美國

證券交易委員會

哥倫比亞特區華盛頓20549

---

表格10-K

根據1934年“證券交易所法案”第13或15(D)條提交的年度報告

截至2019年6月26日的財政年度

委員會檔案編號1-10275

---

布林克國際公司

(註冊人的準確姓名如其章程所指明)

註冊人的電話號碼，包括區號(972)980-9917

根據該法第12(B)節登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：

無

如果註冊人是眾所周知的經驗豐富的發行人，請用複選標記表示，如“證券法”(Securities Act)的規則·405所定義的那樣。？是？x？

如果註冊人不需要根據法案的第？13節或第？15(D)節提交報告，請用複選標記表示。？是？o？*

用複選標記表示註冊人(1)在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內)是否已按照1934年“證券交易法”(Securities Exchange Act Of 1934)第13或15(D)條的規定提交了所有報告，以及(2)在過去90天內一直受到此類提交要求的約束。···是··x···沒有··O。(2)在過去90天內，···

用複選標記表示註冊者是否在過去12個月內(或在要求註冊者提交和張貼此類文件的較短時間內)已根據法規S-T的規則405以電子方式提交了每個需要提交和張貼的交互數據文件。···是···

用複選標記表示註冊者是大型加速檔案器、非加速檔案器、較小的報告公司或新興增長公司。參見“交易法”第12b-2條中“大型加速提交人”、“較小報告公司”和“新興增長公司”的定義。

如果是新興成長型公司，請通過複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“交易法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。

用複選標記表明註冊人是否是空殼公司(如法案的規則？12b-2所定義)。？是？o？*

説明非附屬公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值，參照上次出售普通股的價格，或該等普通股的平均出價和要價，截至註冊人最近完成的第二會計季度的最後一個營業日：16.494億美元。

註明截至最後實際可行日期，登記人的每一類普通股的已發行股份數量。

通過引用併入的文檔

我們已將截至2019年6月26日的會計年度向股東提交的年度報告的部分內容納入本文的第二部分。我們還通過引用將預期於2019年11月20日舉行的年度股東大會的委託書的部分內容納入本文的第三部分。

布林克國際公司

目錄

導言

前瞻性陳述

本表格10-K中、我們提交給證券交易委員會的其他文件或我們的書面和口頭通信中包含的信息和陳述，不是歷史事實，是符合1933年證券法第27A節和1934年證券交易法21E節含義的前瞻性陳述。前瞻性陳述通常伴隨着“相信”、“預期”、“估計”、“預測”、“預期”、“計劃”、“打算”、“項目”、“繼續”等表達對未來事件或結果的不確定性的類似表達。前瞻性陳述基於我們目前的計劃和預期，涉及風險和不確定因素，這些風險和不確定因素可能導致實際結果與我們的歷史結果或前瞻性陳述中預測的結果大不相同。此類風險和不確定因素包括，除其他外，競爭的影響，消費者偏好的變化，消費者對食品安全的看法，可支配收入的減少，不利的宣傳，提高最低工資，政府法規，合併，收購，剝離和其他戰略交易的影響，公司滿足其業務戰略計劃的能力，關鍵管理人員的流失，未能僱用和保留高質量的餐廳管理人員，社交媒體的影響，未能保護我們的客人和團隊成員數據的安全，產品可用性，區域商業和經濟狀況，訴訟，特許經營未能保護我們的知識產權，外包，商譽或資產減損，未能對財務報告保持有效的內部控制，維權股東的行為，惡劣的天氣條件，恐怖主義行為，健康流行病或流行病，税制改革，以及在項目·1A-一般適用於所有企業的風險因素和不確定因素中描述的風險和不確定因素。我們希望提醒您，由於這些風險和不確定因素，不要過度依賴前瞻性陳述。除法律要求外，我們明確不承擔任何更新或修訂任何前瞻性陳述的義務，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。我們進一步警告，不可能識別所有風險和不確定因素，您不應將識別的因素視為所有風險和不確定因素的完整列表。

第一部分

項目1.業務

總則

在此形式中提及“Brinker”、“公司”、“我們”和“我們的”指的是Brinker國際公司。以及其子公司和Brinker International的任何前身公司。

我們擁有，開發，經營和特許經營辣椒^®Grill&Bar(“Chili‘s”)和Maggiano的小意大利^®(“Maggiano”)餐廳品牌。該公司於1983年9月根據特拉華州的法律成立，以繼承德克薩斯州公司Chili‘s於1977年8月運營的業務。我們於1995年8月完成了對Maggiano‘s的收購。

餐廳品牌

辣椒燒烤&酒吧

Chili‘s是休閒餐飲的酒吧和燒烤類公認的領先者，經營餐廳已有40多年的歷史。辣椒享有全球存在，在美國，29個國家和美國以外的兩個地區設有分店。無論是國內還是國際，公司所有還是特許經營，Chili‘s都致力於以獨特的觀點提供新鮮、高品質的食物，以及讓人們感到特別的用餐體驗。從歷史上看，奇裏的菜單以大膽、活躍的美國人的最愛為特色。辣椒已經建立了美食家漢堡，嘶嘶作響的法吉塔，嬰兒排骨和手工搖動瑪格麗塔的聲譽。我們對這些核心股票進行了重新關注和再投資，我們計劃繼續在這些核心菜單平臺中創新我們的食品產品。我們相信，我們專注的菜單、我們的“辣椒頭”文化、我們對標準的關注以及我們的好客聲譽，將讓Chili‘s將我們的食物和服務與其他餐廳區分開來。

我們還相信，客人不僅在提高他們的食品質量標準，而且他們對便利的期望也在不斷變化。辣椒的To Go菜單可以在線獲得，可以打電話給餐廳，也可以通過我們的移動應用程序獲得。2017年夏天，我們開始在我們公司所有的餐廳提供路邊服務，通過我們的網站或移動應用下單。路邊服務現在已經擴大，在大多數特許經營餐廳都可以使用。在2018財年，我們重新啟動了我們的My Chili‘s Rewards計劃，並開始在每次訪問時向成員提供免費薯片和薩爾薩或軟飲料(客人必須每60天訪問一次才能收到優惠)。在2019年財年，我們專注於我們的系統和標準，以確保跨運營的一致性。在2019年財年的第四季度，我們與DoorDash合作，為大多數公司擁有的Chili‘s餐廳的客人提供了另一個方便的選擇-Chili’s。

在截至2019年6月26日的財年中，在我們公司旗下的餐廳，主菜的選擇價格從8.00美元到19.49美元不等。每頓飯的平均收入(包括酒精飲料)約為每人15.47美元。同樣在2019年財政期間，食品和非酒精飲料銷售額約佔辣椒餐廳總收入的86.5%，酒精飲料銷售額佔剩餘的13.5%。在2019年財政期間，我們每個公司擁有的Chili‘s餐廳的平均年淨銷售額為290萬美元。

馬吉亞諾的小意大利

Maggiano‘s是一家提供全方位服務的全國性精緻休閒餐廳品牌，提供意大利-美國美食。憑藉着讓人們感到特別的激情，該品牌以迎合特殊場合和大型派對而聞名。每個Maggiano的位置都是獨特的設計，具有開放的餐廳，有鮮花，豐富的樹林，温暖的地毯和柔和的照明。大多數地點都設有指定的宴會設施，所有地點都為家庭或當地企業的大型聚會提供餐飲服務。我們的完整結賬菜單也可通過第三方服務提貨或送貨。每個Maggiano‘s都有一位執行大廚從零開始準備正宗食譜。無論是點菜還是家庭式菜餚都有豐富的份量。我們提供全方位的午餐和晚餐選擇，並提供優質酒單和手工雞尾酒。在週六和週日，所有Maggiano‘s餐廳都在我們的午餐菜單旁邊提供早午餐菜單。

在截至2019年6月26日的財年，ENTRée選擇的菜單價格從12.30美元到47.99美元不等。每頓飯的平均收入(包括酒精飲料)約為每人28.66美元。同樣在2019年財政期間，食品和非酒精飲料銷售額約佔Maggiano餐廳總收入的85.1%，酒精飲料銷售額佔其餘14.9%。我們宴會設施舉辦的活動的銷售額佔Maggiano全年餐廳總收入的17.8%。在2019年財年，我們每家Maggiano餐廳的平均年銷售額為830萬美元。

經營策略

本信息在本文件附件13中的“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析-概述”一節中闡述。我們通過引用將這些信息合併到本文檔中。

公司發展

在2019年財政期間，我們通過在戰略上理想的市場中選擇了一些新的公司擁有的餐廳，繼續在國內擴張我們的餐廳品牌。我們專注於開發某些確定的市場，這些市場最有可能提高我們的競爭地位，實現預期的營銷潛力、盈利能力和投資資本回報水平。我們的國內擴張努力不僅集中在美國的主要大都市地區，也集中在較小的市場區域和非傳統地點(如機場和大學)，這些地區可以充分支持我們的餐飲品牌。對於較小的市場區域，我們為這兩個品牌開發了一個新的較小的原型建築，使我們能夠擴展到這些市場併為我們的客人提供服務，同時保持對盈利能力和投資資本回報的關注。

餐廳選址過程至關重要，我們致力於利用各種複雜的分析技術對新地點進行調查。我們的流程評估各種因素，包括：

每個品牌的執行團隊成員在其租賃或收購該品牌之前對每個餐廳站點進行檢查、審核和批准。

我們能夠開設新餐廳的具體速度在一定程度上取決於我們成功地找到令人滿意的地點，談判可接受的租賃或購買條款，獲得適當的地方政府許可和批准，以及我們監督施工、招聘和培訓管理人員和小時團隊成員的能力。

下表説明瞭2019年財年開業的公司所有餐廳，以及2020財年預計開業的餐廳：

我們定期重新評估公司擁有的餐廳網站，以監控屬性沒有惡化到低於我們的最低標準。在網站惡化的情況下，每個品牌都會通過為每個餐廳的情況提供獨特的物理、運營和營銷增強來協同努力提高餐廳的績效。在某些情況下，品牌會考慮搬遷到最近的、更理想的地點，或者如果品牌的衡量標準(如投資回報和地區人口趨勢)不支持搬遷，則會評估關閉餐廳。在2019年財政期間，我們搬遷了五家公司所有的餐廳，並關閉了另外三家公司所有的餐廳，這些餐廳的表現一般低於我們的標準，或者接近或在其租賃期限到期時。在2020財年，我們計劃搬遷至多兩家公司擁有的辣椒餐廳。我們的戰略計劃旨在支持我們的長期增長目標，重點是繼續開發那些對公司和我們的股東具有最大回報潛力的餐廳。

特許經營發展

除了發展公司所有的餐廳外，我們的餐廳品牌也通過我們的加盟商尋求擴張。下表説明瞭2019年財年開業的特許經營餐廳，以及2020財年預計開業的餐廳：

下表分別説明瞭截至2019年6月26日公司和餐廳品牌的特許經營百分比：

國際

我們通過與新的和現有的特許經營夥伴達成發展協議，將Chili‘s引入新的國家，並在我們現有的市場內擴大品牌，繼續我們的國際增長。截至2019年6月26日，我們總共有20項發展安排。在2019年財政期間，我們的國際加盟商開設了18家辣椒餐廳。我們故意退出了某些沒有有效開發市場的特許經營夥伴關係，並與新的和現有的特許經營人簽訂了新的發展協議，用於印度南部和西部以及厄瓜多爾的發展。

我們計劃在我們看到最多增長機會的領域戰略性地尋求智利的國際擴張。我們的國際協議提供了支付開發費和初始特許經營費的工具，以及根據每家餐廳的總銷售額支付隨後的特許權使用費。我們預計，未來的協議仍將僅限於那些作為餐廳運營商證明瞭良好業績的企業，並展示了能夠支持多單元開發協議的財務實力。

國內

我們仍然致力於尋找並與新的和現有的國內特許經營夥伴合作開發更多的餐廳。截至2019年6月26日，存在一項國內發展安排。與我們的國際協議類似，典型的國內協議還規定了開發和初始特許經營費的支付

到隨後的版税和廣告費的基礎上，每個餐廳的銷售總額。我們預計，未來的國內協議仍將僅限於具有豐富餐飲經營經驗的企業，以及經證明有能力支持和發展多部門業務的財務能力。

在截至2019年6月26日的財年中，一家國內加盟商開設了第一家國內Maggiano的特許經營地點。

此外，我們不時向我們的加盟商購買餐廳，以支持我們在某些市場的增長目標。在截至2019年6月26日的財年中，我們購買了三家以前由我們的加盟商擁有和經營的餐廳。在2019年第四季度，我們執行了一份意向書，收購位於美國中西部的加盟商ERJ Dining擁有的116家Chili‘s餐廳。這項收購預計將在2020財年第一季度完成，它代表着為我們的股東創造價值併產生額外收益和現金流增長的機會。我們仍然致力於支持現有加盟商的增長。在這筆交易完成後，我們特許經營的國內辣椒餐廳的百分比將從截至2019年6月26日的上述特許經營餐廳百分比表中的24%降至約15%。··2019年6月26日。

餐廳管理

我們的Chili‘s和Maggiano’s品牌有單獨的指定團隊，支持每個品牌，包括運營、財務、特許經營、營銷、人力資源和烹飪。我們相信，這些戰略性的、專注於品牌的團隊培養了個人和定位獨特的品牌的身份。為了最大限度地提高效率，品牌繼續利用共同和共享的基礎設施，其中包括會計、信息技術、採購、客人關係、法律和餐廳開發等服務。

在餐廳層面，管理結構因品牌而異。一家典型的餐廳由一個管理團隊領導，其中包括一名普通管理合夥人，另外兩名經理和輪班領導，而對於Maggiano‘s，額外增加三到四名廚師。餐廳監管的水平取決於各個地點的經營複雜性和銷售量。

我們相信餐廳管理的質量和一個品牌的長期成功之間有很高的相關性。在這方面，我們鼓勵通過各種短期和長期激勵計劃增加所有管理職位的經驗，其中可能包括股權。這些項目，加上強調生活質量的一般管理理念，使我們能夠吸引和留住關鍵團隊成員，並享受較低的經理和團隊成員流動率，我們認為低於行業平均水平。

我們致力於通過發佈涵蓋所有操作要素的操作手冊以及食品和飲料手冊來確保我們品牌的質量標準一致，這些手冊為品牌配方的準備提供指導。各級監管人員對餐廳的例行訪問強制嚴格遵守我們的整體品牌標準和操作程序。每個品牌負責維護其運營培訓計劃。根據品牌的不同，培訓計劃通常包括兩到三個月的餐廳管理培訓學員的培訓週期，以及高潛力團隊成員和經理的特殊培訓。我們還為經理和主管提供經常性的管理培訓，以提高效率或為他們承擔更多的責任做好準備。

供應鏈

我們能否在每個餐廳品牌中保持一致的質量和供應的連續性取決於從可靠的來源獲得產品。我們的認可供應商和我們的餐廳必須遵守通過我們的質量保證和烹飪計劃建立的嚴格的產品和安全規範。這些要求旨在確保我們的每一家餐廳都提供高質量的產品。我們直接與主要供應商進行戰略性談判，以獲得有競爭力的價格。我們也在適當的時候使用購買承諾合同來穩定與某些商品相關的潛在的不穩定的定價。所有必要的產品都可以從經過資格預審的經銷商處獲得，並交付給我們的餐廳品牌。此外，作為各種食品的購買者，我們要求我們的供應商遵守我們的供應商行為準則，其中闡述了我們對商業誠信、食品安全和食品配料、動物福利和可持續性的期望。由於相對快速

根據易腐食品的週轉率和餐廳的庫存(主要包括食品、飲料和用品)，我們的庫存相對於收入的總美元價值不高。在國際上，我們的加盟商可能會遇到文化和監管方面的差異，從而導致與國際餐廳位置的產品規格不同。

廣告與營銷

作為一家擁有53家分店的“精緻休閒”餐廳，Maggiano‘s主要面向富裕家庭的客人，他們在Maggiano的大多數餐廳所在的高端購物中心附近生活和工作。Maggiano‘s依靠數字營銷、直接營銷、社交媒體和口碑向新客人做廣告。

作為一個滲透全國的大型酒吧和燒烤品牌，辣椒吸引了更廣泛的人羣。每三個月就有超過5000萬美國人訪問奇裏，涉及所有收入和種族羣體。隨着近幾年休閒餐飲客流量的軟化，我們一直在努力更精確地定義辣椒的目標客人。今天，我們開發菜單創新並瞄準我們的電視和數字廣告的主要焦點是X世代和千禧一代家庭，他們希望獲得高質量的食物、良好的價值和讓他們與家人和朋友聯繫的服務體驗。這些年輕的家庭在我們今天的賓客基礎中佔了很大的比例，我們相信，在未來的幾年裏，他們的重要性只會越來越大。

我們國內的智利加盟協議一般要求加盟商向我們投放廣告。我們將這些捐款與公司資金一起用於留住廣告代理機構，獲得消費者洞察力，開發和生產品牌特定的創意材料，以及購買國家或地區媒體以滿足品牌戰略。一些加盟商還在本地廣告上花費了額外的費用。任何這樣的本地廣告都需要我們的批准。

組員

截至2019年6月26日，我們僱用了56，147名團隊成員，其中572名是位於得克薩斯州達拉斯的餐廳支持和公司人員，4，405名是餐廳區域和區域總監、經理或實習生。其餘的51，170人受僱於非管理餐廳的職位。我們的管理人員在餐飲業平均有25年的經驗。

在競爭激烈的勞動力市場，我們制定了關鍵的招聘和留住策略，我們相信這些策略導致了創紀錄的內部參與率和行業低的流動率。我們的內部提升率繼續攀升，因為我們專注於幫助我們的團隊成員將他們的餐廳工作轉變為持久的職業生涯。這些職業道路是通過許多發展計劃實現的，包括Best You Edu，一個提供基礎學習、ESL、GED和副學士學位的免費教育計劃，以及通過國家餐廳協會教育基金會和美國勞工部認證為學徒的Certified Shift Leader計劃，旨在為每小時工作的團隊成員提供一條通向管理的清晰道路。在開發這些計劃的同時，我們還為公司各級團隊成員發起了全新的數字培訓，使用數字技術和創新的學習方法來幫助團隊成員取得成功，這是我們致力於培養未來餐飲行業領導者的承諾的一部分。

我們團隊的大多數成員，除了餐廳管理和餐廳支持和公司人員之外，都是按小時支付工資的。我們堅定不移地相信，我們提供有競爭力的工作條件和工資，對我們行業中的其他公司有利。我們的團隊成員不受任何集體談判協議的影響。

網絡安全

在2018財年期間，我們發佈了一份公開聲明，稱在某些Chili‘s餐廳發現了惡意軟件，導致未經授權訪問或獲取客户支付卡數據。有關此網絡安全事件的更多信息，請參閲附註15-作為本申請附件13的一部分附在合併財務報表附註中的承諾和或有事項。

商標

我們已在美國專利商標局註冊或正在申請“Brinker International”、“Chili‘s”、“Chili’s Too”、“Maggiano‘s”和“Maggiano’s Little意大利”等商標。

可用信息

我們維護一個網址為http://www.brinker.com.的互聯網網站您可以在我們的網站上免費獲得我們向美國證券交易委員會(“SEC”)提交或提供的報告副本，這些報告的格式為·10-K、10-Q和8-K。SEC還維護着一個網址為www.sec.gov的互聯網網站，其中包含以電子方式向SEC提交或提供的報告、代理和信息聲明以及其他信息。

此外，您還可以在我們的網站上免費查看和獲取我們公司治理材料的副本，包括：公司治理指南、審計委員會章程、薪酬委員會章程、治理和提名委員會章程、董事會行為準則、Brinker國際行為準則-讓人們感到特別，以及有關材料使用不當的政策。我們網站上包含的信息不是本年度報告Form 10-K的一部分。

第1A項危險因素

我們希望提醒您，我們的業務、財務狀況和經營結果受到許多風險和不確定因素的影響。下面列出的風險因素可能導致實際結果與我們的歷史結果或本報告中包含的前瞻性陳述中預測的結果大不相同，我們向證券交易委員會提交的其他文件，我們的新聞稿，或我們的其他口頭或書面交流。我們目前不知道或認為不重要的其他風險和不確定因素也可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大負面影響。在任何此類情況下，我們證券的交易價格都可能下降，您可能會損失全部或部分投資。

競爭可能會對我們的運營和財務業績產生不利影響。

餐飲業在價格、服務、餐廳位置、便利性以及食物的種類和質量方面都具有很強的競爭力。我們在每個市場內與當地擁有的餐廳以及全國和地區連鎖餐廳展開競爭。近年來，餐飲業的休閒餐飲部門的客流量並沒有顯著增長。如果這種趨勢持續下去，我們在餐廳增加客户流量的能力將取決於我們在休閒餐飲領域增加市場份額的能力。我們還面臨來自快速服務和快速休閒餐廳的競爭；雜貨店、熟食店和餐廳服務的融合；以及餐具和食品外賣供應商的競爭。我們主要競爭的是菜品的質量、品種和價值感知，以及服務的質量和效率、設施的吸引力以及廣告和營銷計劃的有效性。雖然我們可能會實施一些商業戰略，但新產品、新舉措和整體戰略的成功程度是很難預測的。如果我們不能有效地競爭，我們的總銷售額，客流量和盈利能力可能會下降。

消費者偏好的變化可能會減少我們餐廳對食物的需求。

改變健康或飲食偏好可能會導致消費者避開我們的產品，而傾向於替代食物。整個餐飲服務業取決於當地、地區、國家和國際層面的消費者偏好。飲食、營養或健康保險指南中的新信息或變化，無論是由政府機構、學術研究、倡導組織或類似團體發佈的，都可能導致消費者選擇我們餐廳提供的以外的食物。我們可能無法充分調整我們的菜單產品以跟上當前消費者偏好的發展，這可能會導致我們公司擁有的餐廳產生的收入和我們從加盟商那裏獲得的付款減少。

我們餐廳或行業或供應鏈中的食品安全事件可能會對客户對我們的品牌或行業的認知產生負面影響，並導致銷售額和利潤下降。

無論來源或原因如何，任何關於我們其中一家餐廳或我們的特許經營餐廳的食源性疾病或其他食品安全問題的報告都可能對我們的品牌聲譽造成不可挽回的損害，並導致客户流量下降

以及我們餐廳的銷售。食品安全事件可能會使我們面臨監管行動和訴訟，包括刑事調查，我們可能需要承擔重大的法律費用和其他責任。我們的供應鏈可能會發生食品安全事件，並且不受我們的控制。食品中的健康問題或疾病爆發也可能減少對特定菜單產品的需求。即使是僅在競爭對手的餐廳發生的食源性疾病、食品篡改或食品污染的情況，也可能導致對餐飲業的負面宣傳，並對我們的銷售產生不利影響，或導致我們為實施超出行業標準的食品安全協議而產生額外成本。食源性疾病或食品安全問題的發生也可能對受影響配料的價格和可用性產生不利影響，從而導致成本上升和利潤率降低。

全球和國內經濟狀況可能會對消費者的可自由支配支出產生負面影響，並可能對我們的財務表現產生實質性的負面影響。

餐飲業依賴於消費者的可自由支配支出，這些支出可能會受到全球和國內經濟狀況的負面影響，例如：緩慢或負增長、失業、信貸狀況和可用性、金融市場波動、通脹壓力、住房市場疲軟、關税和貿易壁壘，以及政府和央行貨幣政策的變化。如果經濟狀況對消費者收入產生負面影響，那麼用於餐廳參觀的可自由支配支出將受到挑戰，我們的客人流量可能會惡化，客人在我們餐廳的平均消費可能會減少。這將對我們的收入產生負面影響，也會導致收取的版税降低，將固定成本分散到較低的銷售水平，進而對我們的盈利能力造成下行壓力。這可能導致員工人數進一步減少，資產減值費用和潛在的餐廳關閉。不能保證任何與經濟有關的政府恢復財政責任的計劃或未來刺激經濟的計劃都會促進消費者信心、消費者收入或消費支出的增長。

與某一特定品牌的一家或多家餐廳相關的不良宣傳可能會損害公眾對該品牌的印象。

由於食品質量差、顧客投訴、訴訟、疾病或健康問題或由一家或有限數量的餐廳引起的其他問題引起的宣傳可能會對多單元餐廳業務產生不利影響，無論這些事件是否有事實依據。特別是，由於我們的大部分收入嚴重依賴辣椒品牌，與一家或多家辣椒餐廳相關的負面宣傳可能會對辣椒品牌產生實質性的負面影響，從而對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。負面宣傳(無論是否準確)的傳播速度隨着互聯網的能力而顯著提高。如果我們不能快速有效地迴應這些報告，我們可能會遭遇客流量下降，這可能會對我們的財務業績產生重大影響。

就業和勞工法律法規可能會增加我們餐館的勞動力成本。

我們受各種聯邦、州和地方就業和勞工法律法規的約束，這些法律和法規管理就業和勞工事務，包括就業歧視、最低工資、工作時間安排、加班、小費抵免、納税報告、工作條件、安全標準、家庭假和移民身份。遵守這些法律和法規可能會付出高昂的代價，而未能遵守或被認為不遵守這些法律可能會導致負面宣傳或訴訟。許多州和地方正在考慮提高他們的最低工資和小費信貸工資，這種增加可能會對我們的勞動力成本產生重大影響。此外，新的就業法或勞動法可能會強制員工獲得額外的福利，或施加額外的義務，這些義務可能會對勞動力成本、勞動力可用性和我們的業務運營產生不利影響。此外，我們的供應商可能會受到更高的最低工資標準或勞動力可用性的影響，這可能會提高他們向我們提供的商品和服務的價格。不能保證成本管理和價格上漲的組合能夠容納與合規相關的所有成本。

政府監管可能會對我們維持現有和未來運營以及開設新餐廳的能力產生不利影響。

我們受到廣泛的聯邦、州、地方和國際法律和法規的約束，這些法律和法規因司法管轄權的不同而不同，這增加了我們對訴訟和政府程序的暴露。在其他法律法規中，我們受制於與設施設計和運營，最低工資，

酒精飲料控制、健康、衞生、安全和消防機構、營養內容和菜單標籤的許可和監管，包括“平價醫療法案”，該法案要求像我們這樣的餐廳公司在菜單上披露卡路里信息。遵守這些法律和法規可能會導致成本和運營複雜性增加，銷售組合和盈利能力發生變化，並增加政府調查或訴訟的風險。我們不能可靠地預測由於這些法律的實施而導致的客人行為的任何變化。

我們也受到聯邦和州環境法規的約束，雖然這些法規沒有對我們的運營產生實質性的負面影響，但我們不能確保這種情況在未來不會發生。特別是，美國和其他國家的政府更加關注氣候變化、温室氣體和水資源保護等環境問題。這些努力可能導致税收增加或未來限制或增加與食品和其他餐廳用品、運輸成本和公用事業成本相關的成本，其中任何一項都可能降低我們的運營利潤和/或需要對我們的餐廳設施和設備進行未來投資，以實現合規。

我們受聯邦和州法律法規的約束，這些法律法規管理特許經營的提供和銷售，並且可能取代我們和我們的特許經營人之間的特許經營協議的條款。如果不遵守這些法律和法規，或者未能獲得或保留出售特許經營的許可證或批准，可能會對我們和我們的特許經營人產生不利影響。由於我們的國際特許經營，我們也受到世界各地政府法規的影響，影響我們與國際特許經營商做生意的方式。這些包括反壟斷和税收要求，反抵制法規，進出口/海關和其他國際貿易法規，“美國愛國者法案”和“反海外腐敗法”。不遵守任何此類法律要求可能會使我們面臨貨幣責任和其他制裁，這可能對我們的業務和財務業績產生不利影響。

當前法律法規的影響，未來法律法規變化的影響，強加額外要求的法律法規的影響，以及與當前或未來法律法規相關的訴訟後果，或者我們無法有效應對重大監管或公共政策問題，都可能增加我們的合規性和其他經營成本，從而對我們的運營結果產生不利影響。如果不遵守聯邦、州、地方和國際當局的法律和法規要求，除其他外，可能會導致所需許可證的吊銷、行政執法行動、罰款以及民事和刑事責任。遵守這些法律和法規的成本可能很高，並且會增加我們在訴訟或政府調查或訴訟中的風險敞口。

成功的戰略交易對我們未來的增長和盈利能力非常重要。

我們評估並可能通過新的和現有的特許經營合作伙伴、合資企業投資、收購餐廳概念、將我們的品牌擴展到其他零售機會以及戰略合併、收購和剝離來尋求增長機會。這些戰略舉措涉及各種固有風險，包括但不限於：

在2019年第四季度，我們執行了一份意向書，收購位於美國中西部的加盟商ERJ Dining擁有的116家Chili‘s餐廳。這項收購預計將在2020財年第一季度完成，它代表着為我們的股東創造價值併產生額外收益和現金流增長的機會。我們仍然致力於支持現有加盟商的增長。從歷史上看，這些餐廳的年平均銷售量較低。我們計劃將收購的餐廳整合到我們Chili的運營結構中，並推出提高銷售和利潤率的流程。我們還希望對這些餐廳進行改造，並利用對餐廳的技術投資。不能保證這些舉措將實現我們針對此次收購所計劃的銷售增長和利潤率改善，如果不能實現，可能會對我們未來的盈利能力產生不利影響。

如果我們不能成功地設計和執行業務戰略計劃，我們的總銷售額和盈利能力可能會受到不利影響。

我們增加收入和盈利能力的能力取決於設計和執行有效的商業戰略。如果我們延遲或不成功地執行我們的戰略，或者如果我們的戰略沒有產生預期的結果，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到影響。我們滿足業務戰略計劃的能力取決於我們和我們的加盟商的能力，其中包括：

我們與DoorDash的合作伙伴關係存在風險，我們通過發貨訂單增長銷售的能力也是不確定的。

我們在2020財年的增長戰略在一定程度上依賴於想要我們的食物送到他們手中的客人的銷售增長。在2019財年第四季度，我們與DoorDash達成協議，允許DoorDash成為Chili‘s和Maggiano’s的獨家第三方送貨提供商。我們目前依賴DoorDash的訂購和支付平臺來接收客人訂單，並將訂單直接發送到我們的銷售點系統。這些平臺可能會受到技術故障、網絡攻擊或其他因素的破壞或中斷，這些因素可能會對我們通過這些渠道的銷售產生不利影響。DoorDash通常通過作為獨立承包商的驅動程序來完成交付訂單。這些司機可能會犯錯誤，未能及時送貨，損壞我們的食品或不能很好地代表我們的品牌，這可能會導致客户失望，聲譽損害和未能滿足銷售期望。如果願意並且可以從我們的餐廳送貨的司機短缺，我們的銷售也可能受到不利影響。

由於我們獨家與DoorDash合作，因此，如果DoorDash無法與其他餐廳快遞提供商有效競爭最終消費者、資本和送貨司機，或者DoorDash停止或減少運營，我們的快遞業務和增長預期可能會受到負面影響。交付，以及我們可能測試的其他DoorDash產品，都是相對較新的服務，我們很難預測它們可能產生的銷售水平，我們可能面臨的運營挑戰，或者我們的客人將使用這些產品的體驗。這些因素可能會對我們的銷售和我們的品牌聲譽產生不利影響。我們還會產生與送貨訂單相關的額外成本，並且這些訂單可能會蠶食更有利可圖的餐廳內參觀或執行訂單。

關鍵管理人員的流失可能會損害我們的業務，限制我們成功運營和發展的能力。

我們的成功在很大程度上取決於我們的領導團隊和其他關鍵管理人員。這些人員的作用是維護我們公司的企業願景，執行我們的業務戰略，並保持我們餐廳運營標準的一致性。如果我們不能吸引和留住有足夠經驗和能力的關鍵管理人員，我們的業務和財務業績可能會受到影響。

未能招聘、培訓和留住高質量的餐廳管理人員和團隊成員可能會導致客人滿意度下降，銷售和盈利能力下降。

我們的餐廳管理層和團隊成員對我們的服務質量負有很大責任。如果我們不能招聘、培訓和留住有效實施我們的業務戰略和提供高質量客户服務的經理和團隊成員，我們的客人可能會不滿意，我們的銷售額可能會下降。對質量管理人員和小時工團隊成員的競爭非常激烈。如果我們經歷高流動率，我們可能會經歷更高的勞動力成本，並且缺乏未來增長所需的足夠的管理人員。

我們無法或無法識別、響應和有效管理社交媒體的加速影響，可能會對我們的業務產生重大不利影響。

社交媒體和類似平臺的使用有了顯着增加，這些平臺使個人能夠接觸到廣大消費者和其他感興趣的人。許多社交媒體平臺會立即發佈其訂閲者和參與者發佈的內容，通常不會對發佈內容的準確性進行過濾或檢查。無論信息的準確性如何，隨時在此類平臺上發佈的信息都可能對我們的利益不利，並可能損害我們的業績、前景或業務。

作為我們營銷戰略的一部分，我們依靠搜索引擎營銷、社交媒體和新技術平臺來吸引和留住客人並保持品牌相關性。我們的戰略和舉措可能不會成功，導致在客流量或品牌相關性不改善的情況下產生的費用。此外，使用社交媒體還會帶來各種風險，包括對專有信息的不當披露、對我們的負面評論、暴露個人身份信息、欺詐或過時信息。我們的客人或員工不適當地使用社交媒體工具可能會增加我們的成本，導致訴訟或導致負面宣傳，從而損害我們的聲譽。

我們面臨與網絡安全和保密信息保護相關的風險，如果不保護支付卡的完整性和安全性或我們的客人和隊友的個人可識別信息或公司的機密和專有信息，可能會損害我們的聲譽，使我們面臨收入損失、成本增加和訴訟的風險。

我們的技術系統包含客人和團隊成員委託給我們的個人、財務和其他信息，以及與我們業務相關的財務、專有和其他機密信息，我們餐廳的很大一部分銷售是通過信用卡或借記卡進行的。如果我們的技術系統或我們依賴的第三方服務提供商的技術系統因網絡攻擊(包括規避安全系統、拒絕服務攻擊、黑客攻擊、“網絡釣魚”攻擊、計算機病毒、勒索軟件、惡意軟件或社會工程)或其他外部或內部方法而受到危害，則可能會對我們的聲譽、運營和財務狀況造成負面和實質性影響。我們面臨的網絡風險範圍很廣，從大多數行業常見的網絡攻擊，到由於我們通過電子處理信用卡和借記卡交易獲得的機密消費者信息而針對我們的攻擊。這樣的安全漏洞也可能導致對我們的訴訟或政府調查，以及施加懲罰。如果我們被認為受到了攻擊或者沒有對事件做出適當的反應，這些影響也可能發生。

為了進行運營，我們定期跨國界移動數據，因此，我們需要遵守各種不斷演變和發展的有關隱私、數據保護和數據安全的法律和法規，包括與個人數據的收集、存儲、處理、使用、披露、傳輸和安全相關的法律和法規。此類信息的使用和披露在聯邦、州和國際各級受到監管，這些法律、法規和條例可能會發生變化，並增加執法活動。隨着隱私和信息安全法律法規的變化或與數據相關的網絡風險的演變，我們可能會在技術上招致重大的額外成本，

第三方服務和人員來維護旨在預測和防止網絡攻擊的系統。如下所述，2018年財年，公司在智利的一些地點經歷了網絡安全事件。由於事件發生，我們已採取若干額外的預防措施，以減低網絡風險。然而，我們不能保證我們的安全框架和措施能夠成功防止未來的網絡攻擊或數據丟失。此外，我們預計日後維持網絡責任保險的成本會因事件而大幅增加。

由於未經授權訪問或獲取與我們的信用卡和借記卡交易的電子處理相關的機密消費者信息，我們已經招致並可能在未來招致成本和聲譽損害。

2018年5月12日，我們發佈了一份公開聲明，通知客人我們發現信用卡和借記卡號以及相關支付卡信息可能是由於惡意軟件攻擊而未經授權從Chili的位置獲取的。公司聘請了第三方法醫公司，並與執法部門合作調查此事。根據我們的第三方法醫專家的調查，我們相信大多數公司所有的Chili‘s餐廳在不同餐廳的時間段內都受到了惡意軟件的影響，但我們相信在每個案例中都不早於2018年3月21日開始，不遲於2018年4月22日結束。

由於事件的結果，我們已被某些支付卡公司評估為髮卡人損失、換卡成本和支付卡公司發出的其他費用的財務責任。此外，我們是一起所謂的集體訴訟的被告，指控我們疏忽地未能提供足夠的安全來保護原告的支付卡信息，導致這些個人遭受經濟損失。我們也可能會受到州和聯邦監管機構就該事件或由該事件引起的罰款和處罰。將來，我們可能會因實際或被指盜竊信用卡或借記卡信息而引起的據稱欺詐性交易而受到額外的索賠，我們也可能會受到與該事件有關的額外訴訟或訴訟的影響。雖然我們不承認有責任支付施加或要求的任何此類金額，但這些訴訟和要求可能會導致重大的相關和解成本。

自事件發生至2019年6月26日，我們已經發生了與網絡安全事件相關的420萬美元的成本，並預計在未來的時間段內將產生與該事件相關的重大法律和專業服務費用。雖然我們維持網絡責任保險，但我們不能可靠地預測由於事件而可能發生的所有損失，或者這些費用是否會由保險承擔。我們的損失有可能超出適用於事件的網絡責任保險範圍。如果損失超過我們的網絡責任保險承保範圍，這些超額損失可能會對我們的財務狀況或未來期間的運營結果產生重大不利影響。

此外，該事件可能會對我們的聲譽產生負面影響，並導致客人對我們保護其信息的能力失去信心。我們無法確定對我們與客人的關係的影響，以及我們是否需要進行重大的促銷活動或其他活動來重建我們與客人的關係。如果公司在未來再次遭遇網絡安全事件，我們相信要重新獲得客人的信任和重建我們的聲譽將更加困難。

食品和其他產品供應短缺或中斷可能會增加成本或減少收入。

惡劣天氣導致的食品和其他產品供應可能出現短缺或中斷；洪水、乾旱和颶風等自然災害；卡車司機供應短缺；我們的供應商在信貸緊縮的市場上無法獲得信貸；貿易壁壘；食品安全警告或忠告或此類聲明的前景；動物疾病爆發；或其他超出我們控制的條件，可能對我們購買的產品的可用性、質量和成本以及我們餐廳的運營產生不利影響。我們無法有效地管理供應鏈風險，可能會增加我們的成本或減少收入，並限制對我們的餐廳運營至關重要的產品的供應。

公司擁有的大量餐廳集中在得克薩斯州、佛羅裏達州和加利福尼亞州，這使我們容易受到這些地區經濟和其他趨勢變化的影響。

截至2019年6月26日，我們公司擁有的餐廳集中在得克薩斯州、佛羅裏達州和加利福尼亞州，分別佔21.6%、13.8%和11.7%。因此，我們特別容易受到這些州不利趨勢和經濟狀況的影響。在我們的餐廳高度集中的地區，負面宣傳、當地經濟狀況、當地罷工、能源短缺或能源價格的極端波動、乾旱、地震、火災或其他自然災害可能對我們的業務和運營產生重大不利影響。例如，油價下跌可能會增加失業率，並造成其他經濟壓力，導致我們在德克薩斯州石油市場地區及周邊地區的餐廳的銷售和利潤下降。

訴訟可能會對我們的業務和財務表現產生實質性的不利影響。

我們會受到在正常業務過程中或在特殊情況下產生的訴訟、行政訴訟和索賠的影響。這些事項通常涉及客人、團隊成員和其他人就食源性疾病、食品安全、場所責任、遵守工資和工時要求、工傷、歧視、騷擾、殘疾和其他食品服務業常見的運營問題提出索賠，以及合同糾紛和知識產權侵權問題。我們的特許經營活動還產生了我們因涉嫌違反勞動法和工資法而被指定為加盟商工人的聯合僱主的風險。無論這些索賠的有效性如何，我們都可能受到負面宣傳和訴訟費用的不利影響。複雜的集體訴訟中的重大法律費用和費用，或未投保或超出保險範圍的不利判決或和解可能對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們加盟商的成功對我們未來的增長很重要。

我們有相當比例的系統範圍內的餐廳由我們的加盟商擁有和經營。雖然我們的特許經營協議旨在要求我們的加盟商保持品牌一致性，但特許經營關係減少了我們對這些餐廳的直接日常監督，並可能使我們面臨在保持所有權和控制權的情況下不會遇到的風險。我們的聲譽和財務業績可能會受到以下因素的負面影響：加盟商對我們的義務違約；由於破產程序或國際市場法律補救措施的差異，我們執行特許經營義務的能力受到限制；由於財務限制，加盟商未能參與業務戰略的變化；加盟商未能履行支付員工的義務；以及加盟商未能遵守食品質量和準備要求。

此外，我們的國際加盟商面臨國內加盟商沒有遇到的風險，如果他們的業務受到負面影響，支付給我們的特許權使用費可能會減少。這些風險包括：

我們信用評級的下調可能會影響我們獲得資本的能力，並對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

信用評級機構可能會根據我們的業務表現、我們的資本戰略或他們對我們行業的整體看法等因素，改變他們對我們的信用評級。不能保證對我們目前未償還的公共債務證券的任何評級將在任何特定時期內保持有效，也不能保證任何此類評級不會被評級機構進一步下調、暫停或完全撤銷，如果根據該機構的判斷，情況有必要的話。我們的信用評級下調可能，其中包括：

通貨膨脹和能源成本的波動可能會增加我們的運營費用。

我們經歷了通貨膨脹以及公用事業和能源成本波動的影響。通貨膨脹增加了食品、勞動力和福利的成本，增加了我們的運營費用。公用事業和能源成本的波動和增加也增加了我們在地區和國家層面的運營費用，包括通過供應商通過轉嫁以石油為基礎的燃料的更高價格來對利潤率施加壓力。隨着運營費用的增加，我們在競爭允許的範圍內，通過提高菜單價格或實施替代產品、流程或成本降低程序來收回成本。不過，我們不能確保我們可以繼續以這種方式收回因通脹而增加的經營開支。

零售業面臨的挑戰可能會對我們餐廳的客人流量產生負面影響。

由於零售業特有的挑戰，包括來自在線零售商的競爭，我們所在或已簽訂租賃的零售中心的其他租户可能無法開業或停止運營。零售中心的租户總佔有率的減少，以及我們所在零售中心的訪客人數的變化，可能會對我們餐廳的客人流量產生負面影響。

我們依賴於信息技術，該技術的運營或安全方面的任何重大故障，或者我們執行全面業務連續性計劃的能力，都可能損害我們高效運營業務的能力。

我們依賴於我們整個業務的信息系統，包括，例如，我們餐廳的銷售點處理，我們的供應鏈管理，現金收款，債務支付，以及各種其他流程和程序。我們高效管理業務的能力在很大程度上依賴於這些系統的可靠性和容量。這些系統無法有效運行，維護、升級或過渡到更換系統的問題，或者這些系統的安全漏洞都可能導致客户服務的延遲，降低我們的運營效率。

此外，我們的企業系統和流程以及對我們的餐廳運營的企業支持主要由我們的餐廳支持中心處理。我們制定了災難恢復程序和業務連續性計劃，以應對大多數危機性質的事件，包括龍捲風和其他自然災害，並備份和異地恢復電子和其他形式的數據和信息。然而，如果我們不能全面實施我們的災難恢復計劃，我們可能會遇到數據恢復方面的延遲，無法執行重要的公司職能，在要求的報告和合規方面出現延誤，未能充分支持現場業務，以及正常通信和操作程序中的其他故障，這些故障可能會對我們的財務狀況、運營結果以及面臨行政和其他法律索賠的風險產生重大不利影響。

未能保護我們的服務標誌或其他知識產權可能會損害我們的業務。

我們認為我們的辣椒^®還有Maggiano的^®服務標誌以及與我們的餐飲業務相關的其他服務標誌和商標具有重要價值，對我們的營銷工作非常重要。我們依靠合同、版權、專利、商標、服務標誌和其他普通法權利(如商業祕密和不正當競爭法)提供的保護相結合，來保護我們的餐館和服務不受侵犯。我們已經在美國和外國司法管轄區註冊了某些商標和服務標誌。然而，我們知道其他實體不時使用與我們的服務標記相同或相似的名稱和標記。雖然我們的政策是反對任何此類侵權行為，但對我們的商標或服務標誌的進一步或未知的未經授權的使用或其他挪用可能會降低我們的品牌價值，並對我們的業務造成不利影響。此外，有效的知識產權保護可能並不是在我們已經或打算開放或特許經營的每個國家都是可用的

一家餐館。雖然我們相信我們已經採取了適當的措施來保護我們的知識產權，但不能保證這些保護措施是足夠的，保護或強制執行我們的服務商標和其他知識產權可能會導致大量資源的消耗。

我們將某些業務流程外包給第三方供應商，使我們面臨風險，包括業務中斷和成本增加。

一些業務流程正在或將來可能被外包給第三方。這些流程包括某些信息技術流程、禮品卡跟蹤和授權、信用卡授權和處理、保險索賠處理、某些工資單處理、税務申報和其他會計流程。我們還繼續評估我們的其他業務流程，以確定額外的外包是否是實現我們目標的可行選擇。我們努力確保所有外包服務提供商都遵守適當的內部控制做法，例如宂餘處理設施和足夠的安全框架，以防止違規或數據丟失；然而，不能保證故障不會發生。第三方未能提供足夠的服務可能會對我們的運營結果、財務狀況或完成財務和管理報告的能力產生不利影響。

我們普通股的市場價格下跌或其他情況的變化可能表明商譽的減損可能對我們的財務狀況和經營結果產生不利影響。

我們在每個會計年度的第二季度進行年度商譽減值測試。當事件或情況在年度測試之間發生變化時，也需要進行中期商譽減值測試，這可能會使我們的報告單位的公允價值低於其賬面價值。有可能情況的變化，例如我們普通股的市場價格下降或消費者支出水平的變化，或與評估我們的商譽的適當價值時做出的判斷、假設和估計相關的眾多變量，可能會對我們的品牌價值產生負面影響，並可能產生非現金費用來確認部分或全部商譽的減值損失。如果我們被要求減記我們的商譽的一部分和記錄相關的非現金減值費用，我們的財務狀況和經營業績將受到不利影響。

與我們的財產和設備相關的估計的變化，或某些餐廳地點低於我們目前估計的經營業績，可能導致我們對某些長期資產產生減值費用。

我們對各個餐廳的運營以及我們的長期資產減值分析的整體表現做出一定的估計和預測。當資產的賬面價值超過估計公允價值時，需要減值費用。分析中使用的對未來現金流的預測需要使用判斷以及對未來經營結果的一些估計和預測。如果實際結果與我們的估計不同，未來可能需要額外的資產減值費用。如果減值費用很大，我們的財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

未能根據“薩班斯-奧克斯利法案”第404條實現並保持有效的內部控制，可能會對我們的業務和股價產生重大不利影響。

我們遵守2002年“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)第404條的內部控制要求，要求管理層評估我們對財務報告的內部控制的有效性，並要求我們的獨立審計師證明我們對財務報告的內部控制的有效性。我們設計和實施有效內部控制的流程涉及到持續的努力，這需要我們預測並對我們業務以及經濟和監管環境中的變化做出反應。因此，我們花費了大量的資源來維持一個足以滿足我們作為一家上市公司的報告義務的內部控制系統。我們不能向您保證，作為這一努力的一部分，我們將採取的措施將足以維持對我們的財務報告的有效內部控制。未能保持有效的內部控制可能導致合併財務報表不能準確反映我們的財務狀況，導致投資者對我們報告的財務信息失去信心，或導致監管審查、處罰或股東訴訟，所有這些都可能對我們普通股的交易價格產生負面影響。

如果我們受到任何證券訴訟或股東維權活動的影響，我們的業務和運營可能會受到負面影響，這可能導致我們產生重大費用，阻礙投資策略的執行，並影響我們的股價。

過去，在一家公司的證券市場價格波動了一段時間後，往往會對該公司提起證券集體訴訟。股東激進主義可以採取多種形式，也可能在各種情況下出現，最近在上市公司中越來越多。由於我們股票價格的潛在波動性以及其他各種原因，我們可能成為證券訴訟或股東維權活動的目標。證券訴訟和股東激進主義，包括潛在的代理競爭，可能導致鉅額成本和法律費用，並轉移管理層和我們董事會對我們業務的注意力和資源。此外，此類證券訴訟和股東行動主義可能會引起對我們未來的不確定因素，對我們與服務提供商的關係產生不利影響，並使我們更難吸引和留住合格的人才。此外，我們的股票價格可能會受到任何證券訴訟和股東維權活動的事件、風險和不確定性的重大波動或其他方面的不利影響。

我們可能會不時實施措施，使維權投資者或潛在收購者更難購買我們的大部分證券，發起要約或代理競爭，或通過合併或類似交易收購本公司。這些措施可能會阻礙對我們普通股的投資，並可能會延遲或阻礙可能導致我們的股東獲得高於當時市價的股票溢價的收購。

其他風險因素可能會對我們的財務表現產生不利影響。

其他可能導致我們的實際結果與前瞻性陳述中表示的結果大不相同的風險因素，包括但不限於金融和信貸市場的變化(包括利率上升)；燃料成本的增加和我們團隊成員、客户和供應商的可用性；醫療成本的增加；健康流行病或這些事件的前景；消費者行為的變化；人口趨勢的變化；勞動力短缺和僱員的可用性；工會組織；罷工；恐怖行為；能源短缺和滾動停電；以及天氣(包括重大颶風和區域性冬季風暴)；

項目1B。尚未解決的工作人員意見

一個也沒有。

項目2.屬性

餐廳位置

截至2019年6月26日，我們的公司所有和特許經營餐廳系統包括1665家餐廳。在2019年期間，我們的第一個Maggiano特許經營地點在美國開業。下表按品牌和國內與國際地理位置列出了我們的餐廳組合的細目：

我們公司擁有的和特許經營的餐廳分佈在49個州和華盛頓特區。我們和我們的加盟商還在美國關島和波多黎各以外的兩個地區以及29個國家/地區設有餐廳：加拿大、智利、中國、哥斯達黎加、多米尼加共和國、厄瓜多爾、埃及、德國、危地馬拉、洪都拉斯、印度尼西亞、日本、約旦、科威特、黎巴嫩、馬來西亞、墨西哥、摩洛哥、阿曼、巴拿馬、祕魯、菲律賓、卡塔爾、沙特阿拉伯、韓國、臺灣、突尼斯和阿拉伯聯合酋長國。

餐廳物業信息

下表説明瞭我們每個品牌的原型餐廳的大致用餐容量：

在2019年財政期間，我們完成了152個餐廳物業的銷售回租交易。有關銷售回租交易的進一步詳情，請參閲合併財務報表的附註3-銷售回租交易。截至2019年6月26日，我們繼續擁有公司擁有的1，001家餐廳中的41家。截至2019年6月26日，擁有的41家餐廳的相關賬面價值包括3250萬美元的土地，建築物的賬面淨值總計1610萬美元。

截至2019年6月26日，我們租賃了其他960家餐廳，這些建築和租賃改善的淨賬面價值為4.965億美元。出租的960個餐廳場所可以分類如下：672個是土地租賃(我們只租賃土地，但擁有建築物)，288個是零售租賃(我們租賃土地/零售空間和建築)。我們相信我們的物業是合適的，足夠的，良好的維護和足夠的運作。我們租來的餐廳的初始租期通常為十到二十年，一個或多個續約期限通常在一到十年之間。租約通常提供固定租金或固定租金加上基於銷售量的百分比租金。

其他屬性

在2019年財年，我們搬到了新的公司總部所在地，在那裏我們租賃了大約216，300平方英尺。此外，在2019年財政期間，我們完全放棄了之前總部辦公地點(108，000平方英尺)的已售出部分的所有權，並停止使用以前總部辦公地點(198，000平方英尺)的租賃部分。詳情請參閲附註3-綜合財務報表的銷售回租交易。

項目3.法律程序

此信息在附註15-我們的合併財務報表的承諾和或有事項中闡述，作為本文件附件13的一部分。我們通過引用將這些信息合併到本文檔中。

第4項.礦山安全披露

不適用。

第二部分

項目5.登記人的普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場

我們的普通股在紐約證券交易所(“NYSE”)交易，代碼為“Eat”。截至2019年8月12日，共有464人持有我們的普通股記錄。

五年累計總收益的比較

下圖將Brinker International，Inc.的5年累計股東普通股總回報與標準普爾500指數和標準普爾餐廳指數的累計總回報相匹配。

上圖假設我們的股票和股息分別在2014年6月25日和2014年6月30日進行了100美元的初始投資和股息再投資，其相對錶現被跟蹤到2019年6月26日。所顯示的值既不是指示性的，也不是未來業績的決定性因素。

共享回購計劃

我們繼續維持我們的股份回購計劃。在2019年財年第四季度，我們回購了以下股份(除非另有説明，以百萬為單位，每股金額除外)：

項目6.選定的財務數據

本信息在我們2019年向股東提交的年度報告中的“選定財務數據”一節中闡述，該報告在本文件附件13中介紹。我們通過引用將這些信息合併到本文檔中。

項目7.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

本信息載於本文件附件13中向股東提交的2019年年度報告中的“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析”一節。我們通過引用將這些信息合併到本文檔中。

第7A項關於市場風險的定量和定性披露

本信息載於本文件附件13中提交給股東的2019年年度報告中“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析”中的“關於市場風險的定量和定性披露”一節中。我們通過引用將這些信息合併到本文檔中。

項目8.財務報表和補充數據

請參閲“合併財務報表”，作為本文件附件13的一部分。我們通過引用將這些財務報表合併到本文件中。

項目9.會計和財務披露的變更和與會計師的分歧

一個也沒有。

第9A項控制和程序

披露控制和程序

我們維持披露控制和程序(如1934年“證券交易法”下的第13a-15(E)和15d-15(E)規則中定義的那樣，經修訂(“交易法”)，旨在提供合理的保證，確保我們根據“交易法”提交的報告中需要披露的信息在證券交易委員會的規則和表格規定的時間內被記錄、處理、彙總和報告，並且這些信息被積累並傳達給我們的管理層，包括我們的主要執行官和首席財務官，並酌情允許

關於本表格·10-K的編制，截至2019年6月26日，我們在管理層(包括首席執行官和首席財務官)的監督和參與下，對我們的信息披露控制和程序的設計和運營的有效性進行了評估。基於這一評估，首席執行官和首席財務官得出結論，截至2019年6月26日，我們的信息披露控制和程序是有效的。

管理層關於財務報告內部控制的年度報告

“管理層關於財務報告內部控制的報告”和畢馬威獨立註冊公共會計師事務所關於財務報告內部控制的認證報告在我們向股東提交的2019年年度報告中，並在本文件的附件13中介紹。我們通過引用將我們的報告合併到本文件中。

財務報告內部控制的變化

在2019年財政年度第四季度，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，從而對我們對財務報告的內部控制產生重大影響，或相當可能對我們的內部控制產生重大影響。

第9B項其他資料

一個也沒有。

第三部分

項目10.董事、執行人員和公司治理

如果您想了解有關我們的執行官員、董事會(包括其委員會)和第16(A)條報告合規性的信息，您應該閲讀我們2019年年度股東大會委託書中標題為“選舉董事-關於被提名人的信息”、“董事會委員會”、“執行官員”的章節，並在適用的情況下閲讀“違紀條款16(A)報告”。我們通過引用將這些信息合併到本文檔中。

董事會通過了一套適用於所有董事會成員和我們所有團隊成員的道德守則，包括首席執行官、首席財務官、首席會計官或控制人，或執行類似職能的人員。代碼的副本發佈在我們的互聯網網站上，網址為：http：/www.brinker.com/corp_gov/ethic_business_policy.html。您可以從我們的網站(上述網址)免費獲取代碼副本。對我們的道德準則的任何修改或放棄將在修改或放棄後的四個工作日內張貼在我們的網站上。我們網站上包含的信息不是本年度報告Form 10-K的一部分。

項目11.高管薪酬

有關我們的高管薪酬的信息，請參閲我們為2019年股東大會提交的委託書中題為“高管薪酬-薪酬討論和分析”的章節。我們通過引用將這些信息合併到本文檔中。

項目12.某些實益所有人的擔保所有權和管理及相關股東事宜

有關我們對某些實益所有者的證券所有權和管理層以及相關股東事宜的信息，請參閲我們為2019年股東大會提交的委託書中的“董事薪酬”、“薪酬討論和分析”和“某些人的股份所有權”部分。我們通過引用將這些信息合併到本文檔中。

項目13.某些關係和相關交易，以及董事獨立性

有關某些關係和相關交易的信息，請參閲我們2019年股東大會委託書中的“某些關係和相關交易”一節。我們通過引用將這些信息合併到本文檔中。

有關我們非管理董事的獨立性以及審計委員會、薪酬委員會和治理與提名委員會的組成的信息，請參閲我們為2019年股東大會提交的委託書中題為“董事獨立性”和“董事會委員會”的章節。我們通過引用將這些信息合併到本文檔中。

項目14.總會計師費用及服務

有關首席會計師費用和服務的信息，請參閲我們2019年股東大會委託書中的“獨立註冊會計師事務所批准”一節。我們通過引用將這些信息合併到本文檔中。

第四部分

項目15.展品和財務報表附表

(A)(1)財務報表

我們參考附件13的F-1頁上附於本文件的綜合財務報表目錄，以獲得本文件附件13所附的所有財務報表的清單。

(A)(2)財務報表明細表

由於所需信息不適用或信息在財務報表或相關附註中列出，因此省略所有附表。

(A)(3)展品

我們參考下面(B)部分列出的展品。

(B)展品

*···隨函提交。

簽名

根據1934年“證券交易法”(Securities Exchange Act Of 1934)第13或15(D)節的要求，註冊人已正式安排以下籤署人代表其簽署本報告，並經正式授權。

日期：2019年8月22日

根據1934年“證券交易法”的要求，我們已於2019年8月22日以指定身份簽署。