美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

FORM 10-Q

根據第13節或第15節(D)的季度報告

1934年證券交易法

截至2019年7月31日的季度

佣金檔案編號001-38609

KLX能源服務控股公司

(註冊人的確切姓名，在其章程中指定)

1300企業中心路

佛羅裏達州惠靈頓33414

(主要執行機構地址)

(561) 383-5100

(註冊人的電話號碼，包括區號)

根據法案第12(B)節登記的證券：

用複選標記表明註冊人(1)是否在過去12個月內(或在較短的時間內要求註冊人提交此類報告)已根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條提交了所有報告，以及(2)在過去90天內一直受到此類提交要求的約束。是[X]無[]

在前12個月內(或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內)， 通過複選標記指明註冊人是否以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)第405條要求提交的每一份互動數據文件。是[X]無[]

通過複選標記指明註冊者是大型加速檔案器、非加速檔案器、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲“交易法”第12b-2條中“大型加速提交人”、“較小報告公司”和“新興增長公司”的定義。大型加速濾波器[]加速填報器[X]非加速報税器[]小型報表公司[]新興成長型公司[X]

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“交易法”第13(A)節規定的任何新的或修訂的財務會計準則。[]

通過複選標記指明註冊人是否為空殼公司(如“交易法”第12b-2條所定義)。是[]無[X]

註冊人有一類普通股，面值0.01美元，其中23，604，867股截至2019年8月19日已流通股。

KLX能源服務控股公司

截至2019年7月31日的季度10-Q表

目錄

第1部分-財務信息

項目1.精簡合併財務報表

KLX能源服務控股公司

精簡合併資產負債表(未審計)

(單位為百萬，除每股金額外)

請參閲精簡合併財務報表的附註。

KLX能源服務控股公司

簡明合併損益表(虧損)(未審計)

(單位為百萬，除每股金額外)

請參閲精簡合併財務報表的附註。

KLX能源服務控股公司

股東權益簡明合併報表(未審計)

截至2019年7月31日和2018年7月31日的三個月和六個月

(單位：百萬)

請參閲精簡合併財務報表的附註。

KLX能源服務控股公司

簡明合併現金流量表(未審計)

(單位：百萬)

請參閲精簡合併財務報表的附註。

KLX能源服務控股公司

簡明合併財務報表附註

(未審核-單位：百萬)

注1.業務描述和演示依據

業務描述

2018年9月14日，KLX Inc.(“前母公司”或“KLX”)通過將其能源服務集團業務分拆給前母公司的股東(“分拆”)，創建了一家獨立的上市公司。作為剝離的結果，KLX能源服務控股公司。(“公司”或“KLX能源服務”)現在作為一家獨立的上市公司運營。2018年7月31日每股基本收益和攤薄後普通股收益以及已發行普通股平均數是使用分拆後緊接KLX能源服務公司已發行普通股數量計算得出的。

本公司是美國主要陸上石油和天然氣生產區的完井、幹預和生產服務和產品的供應商。

演示文稿依據

在2018年9月14日分拆之前，本公司未經審計的簡明財務報表源自前母公司的簡明綜合財務報表和會計記錄，就好像它是獨立運營的，並且是根據美國普遍接受的會計原則(“GAAP”)編制的。公司內部的所有公司間交易和帳户餘額均已取消。

分拆前各期的簡明綜合收益表(虧損)反映了前母公司對一般公司開支的分配，包括但不限於高管管理、財務、法律、信息技術、人力資源、員工福利管理、財務、風險管理、採購和其他共享服務。在可識別的情況下，分配是在直接使用的基礎上進行的，其餘的根據產生的收入、發生的成本、人數或其他措施進行分配。公司管理層認為這些分配合理地反映了公司對服務的使用情況或提供給公司的利益。然而，分配可能不反映公司作為獨立公司在所提出的期間會產生的費用。如果公司是一家獨立的公司，則可能發生的實際成本將取決於多個因素，包括所選的組織結構、員工外包或執行的職能以及在信息技術和基礎設施等領域做出的戰略決策。

前母公司投資-前母公司於截至2018年7月31日的三個月和六個月的股東權益簡明綜合報表中的投資代表前母公司對本公司的歷史投資、與前母公司交易的成本分配的淨影響以及來自前母公司的現金和資產的淨轉移。有關公司與前母公司之間交易的進一步説明，請參閲注6。

財務報表編制-隨附的未經審計的簡明綜合財務報表是根據美國公認會計原則(GAAP)和美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的規則和規定編制的，用於提供中期財務信息。因此，它們不包括GAAP要求的完整財務報表所需的所有信息和腳註。本公司管理層認為，為公平列示所示期間的經營結果而需要的所有調整均為正常經常性調整，並已在簡明綜合財務報表中反映。所呈現期間的運營結果不一定表示整個會計年度或任何未來期間的預期結果。

注2.近期會計公告

2017年1月，財務會計準則理事會(“FASB”)發佈了ASU 2017-01，“業務合併”。這一更新澄清了企業的定義，目的是增加指導，以幫助實體評估交易是否應作為資產或業務的收購(或處置)。本ASU適用於2018年12月15日之後開始的財年，包括該財年內的過渡期。ASU 2017-01的通過對公司的精簡合併財務報表沒有重大影響。

2016年8月，FASB發佈了ASU 2016-15，現金流量表(主題230)：某些現金收款和現金支付的分類，與某些現金收款和付款在現金流量表中的列報和分類有關。這些現金流問題包括債務預付或消滅成本、零息債務結算、企業合併後的或有對價支付、保險索賠結算所得收益、公司擁有人壽保險保單結算所得收益、從權益法被投資方收到的分配、證券化交易中的實益權益以及可單獨識別的現金流。本ASU適用於2018年12月15日後開始的財政年度，以及2019年12月15日之後開始的財政年度內的中期期間，允許提前採用，並應追溯申請。由於公司的精簡合併現金流量表不受上述八個問題的影響，本公司預計採用此ASU對其精簡合併財務報表不會產生重大影響。

2016年3月，FASB發佈了ASU 2016-09，“員工股份支付會計的改進”，修改了ASC主題718，“薪酬-股票薪酬”。ASU包括多項規定，旨在簡化以股份為基礎的支付的會計處理的各個方面，包括在收益表中將超額税收利益和不足作為所得税利益或費用而不是權益記錄，並要求將基於股票的補償產生的超額税收利益歸類到運營現金流中。本指南適用於2017年12月15日之後開始的年度期間，以及2018年12月15日之後開始的年度期間內的過渡期。在任何中期或年度期間都允許提前領養。如果一個實體在過渡期內提前通過了修正案，任何調整都應反映到包括該過渡期的會計年度開始時。選擇提早通過的實體必須在同一時期內通過所有修正案。採用此ASU對公司的精簡合併財務報表沒有重大影響。

2016年2月，FASB發佈了ASU 2016-02，租約，取代了ASC主題840，租約，並創建了一個新的主題，ASC主題842，租約。此更新適用於2019年12月15日之後開始的財政年度以及2020年12月15日之後開始的財政年度內的中期期間。允許提前領養。ASU 2016-02要求承租人確認其資產負債表上期限超過12個月的所有租賃(包括運營租賃)的租賃負債和租賃資產。更新還擴展了圍繞租賃所需的定量和定性披露。ASU 2016-02將採用經修改的追溯過渡方法，適用於在財務報表中列出的最早比較期間開始時存在的或在此之後簽訂的租賃。為了評估本指南的影響，本公司已經建立了一個跨職能的實施項目團隊，目前正在積累和評估根據新標準正確説明其租賃組合所需的所有必要信息。公司正在制定新的會計政策，並確定本指南自採用之日起可能對其財務報表產生的潛在總體影響。

2014年5月，FASB發佈了ASU 2014-09，“與客户的合同收入”，更新了ASC主題606“收入確認”中的指南。指南的核心原則是，實體應確認收入，以説明向客户轉讓承諾的貨物或服務的金額，數額應反映該實體預期有權獲得的代價，以換取這些貨物或服務。為了實現這一核心原則，實體應確定與客户的合同，確定合同中的履行義務，確定交易價格，將交易價格分配給

履行合同中的義務，並在實體履行義務時(或作為)確認收入。2015年8月，FASB將實施ASU 2014-09的生效日期推遲了一年，2016年期間，FASB發佈了各種相關的會計準則更新，明確了收入會計原則，並提供了補充採用指南。ASU 2014-09項下的指導對2018年12月15日之後開始的財政年度以及2019年12月15日之後開始的年度報告期內的過渡期有效。為了評估本指南的影響，本公司建立了一個跨職能的實施項目團隊，清點了其收入流和與客户的合同，並針對合同的選擇應用了本指南的原則，以幫助確定潛在的收入會計差異。沒有確定個別重要的實施事項，收入是在新標準下的產品收入和服務收入的“時間點”基礎上確認的，這與當前的做法是一致的。公司實施了符合新標準的內部控制、政策和流程。公司在2019年財政年度第一季度使用修改後的追溯採用方法通過了ASC Topic 606，這導致截至2019年2月1日期初資產負債表沒有變化。前期損益表(虧損)將保持不變。

注3.業務合併

2018年11月5日，公司以140.0美元現金(已收購現金淨額)和支付給莫特利某些員工的公司普通股9.0美元收購了莫特利服務有限責任公司(“莫特利”)，該公司是複雜的長水平井的完井和幹預服務的主要提供商。根據本公司的收購價格分配，收購價格超出所收購可識別資產的公允價值約為71.8美元，其中28.3美元分配給由客户合同和關係以及不競爭契約組成的可識別無形資產，43.5美元被計入商譽。分配給客户合同和關係的使用壽命為20年，不競爭的契約將在其三年的合同期內攤銷。

2019年3月15日，公司收購了Tecton Energy Services(“Tecton”)，後者是主要在大落基山脈運營的迴流、鑽井和生產測試服務的領先提供商。2019年3月19日，公司收購了Red bone Services LLC(“Red bone”)，後者是主要在中大陸提供油田服務的主要提供商，提供捕魚、無壓裂高壓抽油、貫通油管和某些其他服務。這些收購的總收購價格約為74.6美元，其中包括約47.0美元的公司普通股股票，可隨時間推移以固定價格發行，以及約27.6美元的現金支付給賣家和債務的贖回。該公司發行了一家子公司的股份，以實現紅骨收購，在收購日期至2021年9月19日之間的指定日期內，可與KLXE普通股進行交換。公司發行普通股以實現Tecton收購，其中一部分不包括在購買代價中，因為股份被託管並作為國庫股票持有，以通過註銷股份來履行確定的未來税務義務。向Tecton和Red bone的賣家發行的股票受公開轉售的限制，最少6個月到最多24個月，在某些事件發生時加速。

根據公司的初步收購價格分配，收購價格超出收購的可識別資產的公允價值約為46.1美元，其中19.4美元分配給由客户合同和關係以及不競爭契約組成的可識別無形資產，商譽中包括26.7美元。分配給客户合同和關係的使用壽命為20年，對於Tecton和Red bone，不競爭的契約期分別為18個月和3年。

Motley、Tecton和Red Bone收購在FASB ASC 805，Business Companies(“ASC 805”)項下作為採購入賬。所購資產及假設負債已於各自收購日期反映於所附簡明綜合資產負債表(截至2019年7月31日及2019年1月31日)。Motley，Tecton和Red Bone收購的運營結果包括在隨附的簡明綜合收益報表(虧損)中

各自的收購日期。某些資產的估值尚未完成，主要是無形資產，包括商譽以及與Tecton和Red Bone收購相關的已識別無形資產，因此，公司尚未最終確定收購價格的分配。

下表彙總了Motley收購中收購的資產和承擔的負債的公允價值，以及Tecton和Red Bone收購中收購的資產和承擔的負債的公允價值的當前估計，這些估計當前基於管理層根據ASC 805的估計進行記錄：

Motley的大部分商譽和無形資產預計可扣除税款。Tecton和Red bone的大部分商譽和無形資產預計不會為納税目的而扣除。

公司實質上整合了Motley和Red bone，因此，自收購之日起報告被收購業務的獨立收入和營業收益是不可行的。在截至2019年7月31日的3個月和6個月中，公司業績中包括的Tecton收入總額分別約為6.0美元和9.1美元。報告Tecton自收購之日以來的獨立運營收益是不可行的。

在形式基礎上，使Motley、Tecton和Red bone收購生效，就像它們發生在2018年2月1日一樣，截至2019年和2018年7月31日的三個月和六個月的收入、淨收益(虧損)和每股攤薄收益(虧損)將如下所示：

注4.財產和設備，淨額

財產和設備由以下內容組成：

截至2019年7月31日和2018年7月31日的三個月的折舊費用分別為15.4美元和9.3美元，截至2019年7月31日和2018年7月31日的六個月分別為29.4美元和18.1美元。

注5.商譽和長期資產，淨額

以下按主要資產類別列出無形資產，全部通過業務購買交易獲得：

截至2019年7月31日和2018年7月31日的三個月，無形資產的攤銷費用分別為1.1美元和0.1美元，截至2018年7月31日的六個月分別為1.9美元和0.1美元。該公司目前預計在未來五個會計年度每年確認與無形資產相關的攤銷費用約為4.0美元。未來的攤銷金額是估計。實際未來攤銷費用可能會因未來收購、減值、攤銷期間變化或其他因素而有所不同。

與2019年1月31日相比，商譽增加了27.0美元，主要是由於收購了Tecton和Red bone。

注6.關聯方交易記錄

截至2018年7月31日的三個月和六個月的簡明綜合收益表(虧損)包括我們的前母公司KLX分配的一般公司費用。這些成本在系統和合理的基礎上分配給公司，在可識別的情況下利用直接使用基礎，其餘部分根據產生的收入、發生的成本、人數或其他措施分配。

在截至2018年7月31日的三個月和六個月中，公司一般支出的分配，包括管理成本和公司支持服務，分別為5.7美元和13.4美元，並在公司的銷售、一般和行政費用中報告，在其簡明綜合損益表(虧損)中。這些金額包括與前母公司2018財年第一季度戰略備選方案審查流程、2018財年第二季度公司分拆流程以及包括執行管理在內的職能相關的分配成本，

財務、法律、信息技術、人力資源、員工福利管理、財務、風險管理、採購和其他共享服務。

在完成分拆的過程中，KLX Energy Services與KLX簽訂了多項協議，包括過渡服務協議、分銷協議、員工事務協議和知識產權(“IP”)事務協議。這些協議管轄我們與KLX之間的關係，並規定我們與KLX之間各種資產、負債和義務(包括員工福利、信息技術和保險)的分配。與前一父公司簽訂的過渡服務協議下的所有服務均在上一會計年度終止。

注7.應計負債

應計負債包括以下內容：

注8.長期債務

截至2019年7月31日，長期債務包括250.0美元本金，其中包括根據證券法第144A條提供的2025年到期的11.5%優先擔保票據(“票據”)，以及根據證券法S規則提供給美國境外某些非美國人的票據(“票據”)。在淨額基礎上，在考慮債券的債務發行成本後，截至2019年7月31日的債務總額為242.6美元。

截至2019年7月31日，根據2018年8月10日的高級擔保信貸協議(“ABL融資”)，公司還擁有100.0美元的基於資產的循環信貸融資。ABL融資工具於2018年9月14日生效，即分拆之日，並於2023年9月到期。於2018年10月22日，ABL融資工具進行了修訂，主要是為了允許本公司發行票據並收購Motley，所需比率的定義(如ABL融資工具中所定義)也因發行票據而進行了修訂。

ABL融資項下的借款按等於倫敦銀行同業拆借利率加適用保證金(如ABL融資中定義)的利率支付利息。截至2019年7月31日，ABL融資下沒有未償還金額。

ABL融資與借款基礎公式掛鈎，沒有維護財務契約。ABL融資以我們的應收賬款和存貨的第一優先權留置權作為擔保，幷包含借款的慣例條件以及肯定和否定的契約，所有這些條件都在2019年7月31日得到滿足。

截至2019年7月31日，根據ABL融資機制簽發的信用證總計0.8美元。

注9.公允價值信息

所有金融工具的賬面價值都接近估計公允價值。公允價值是一項資產在當前交易中可以在知識淵博、願意交易的各方之間進行交換的價格。按公允價值計量的資產根據對估值的重要投入的最低水平進行分類。

1級-活躍市場中相同資產和負債的報價。

2級-在不是活躍或可觀察到的投入的市場中相同資產和負債的報價，而不是活躍市場中相同資產和負債的報價。

3級-無法觀察到的輸入，其中幾乎沒有或沒有可用的市場數據，這需要報告實體制定自己的假設。

現金及現金等價物、應收賬款-貿易及應付帳款的賬面價值因其短期性質而代表各自的公允價值。截至2019年7月31日，ABL融資機制下沒有未償債務。根據公開交易債務(公司歸類為二級投入)的市場價格，截至2019年7月31日和2019年1月31日，公司債券的公允價值分別為244.4美元和254.1美元。

附註10.委員會、或有事項和資產負債表外安排

租賃承諾-根據各機構提供的承諾租賃安排，本公司為使用某些設施和設備提供資金。由於這些安排的條款符合經營租賃安排的會計定義，未來最低租賃付款總額不會反映在簡明綜合資產負債表上。截至2019年7月31日，這些安排下的未來最低租賃付款約為52.0美元，其中22.9美元與長期房地產租賃有關。

訴訟-公司是正常業務過程中發生的各種法律訴訟的被告，管理層認為，這些訴訟的結果無論是個別的還是總體上都不可能對公司的簡明綜合財務報表產生重大不利影響。

賠償、承諾和擔保-在正常業務過程中，公司已作出某些賠償、承諾和擔保，根據這些賠償、承諾和擔保，公司可能需要支付與某些交易有關的款項。這些賠償包括對與設施租賃有關的各種出租人的賠償，以及對某些收購協議的其他各方的賠償。這些賠償、承諾和擔保的期限各不相同，在某些情況下是不確定的。許多這些賠償、承諾和擔保對公司未來可能有義務支付的最高可能付款做出了限制。然而，本公司無法估計與其賠償、承諾和擔保相關的最高負債金額，因為此類負債取決於不可合理確定的事件的發生。管理層認為，對這些賠償、承諾和擔保的任何負債將不會對隨附的簡明綜合財務報表產生重大影響。因此，沒有為賠償、承諾和擔保積累大量款項。

注11.股票薪酬的會計處理

公司有長期激勵計劃(“LTIP”)，根據該計劃，其薪酬委員會有權授予股票期權、股票增值權、限制性股票單位或其他形式的基於股權或與股權相關的獎勵。

補償成本一般以直線方式記錄在股票歸屬期限內，基於授予日價值，使用收盤價。

在截至2019年7月31日和2018年7月31日的三個月和六個月內確認的薪酬成本主要與我們的薪酬委員會和前母公司分別授予或批准的限制性股票和限制性股票單位有關。因此，截至2019年7月31日和2018年7月31日的三個月，基於股份的薪酬分別為4.6美元和2.5美元，截至2019年和2018年7月31日的六個月分別為9.0美元和4.9美元。截至2019年7月31日，公司與限制性股票獎勵相關的未確認補償成本為56.7美元。

公司制定了“合格員工股票購買計劃”，其條款允許符合條件的員工(如計劃中定義的)參與購買公司普通股的指定股份，價格相當於每半年股票購買期最後一個營業日收盤價的85%。員工購買權的公允價值代表公司股票在購買日的收盤價與股票購買價之間的差額。薪酬成本在截至2018年7月31日的三個月和六個月分別為非實質性和0.1美元，與前母公司的員工股票購買計劃有關。公司的第一個選擇期從2019年1月1日開始。截至2019年7月31日的三個月和六個月的薪酬成本分別為非實質性和0.1美元。

注12.所得税

截至2019年7月31日的三個月和六個月的所得税費用分別為0.1美元和0.4美元，主要由州税和地方税組成，而截至2018年7月31日的三個月和六個月分別為0.1美元和0.1美元。由於公司對其遞延税金餘額有估值免税額，因此無法按聯邦法定税率(21%)確認今年迄今虧損的税收優惠。該公司已針對其大多數遞延税項餘額建立了估值免税額，並保留了與紅骨收購相關的遞延税淨負債。

注13.分段報告

本公司是按地理位置組織的。該公司的可報告部門也是其運營部門，由西南地區(二疊紀盆地和鷹福特)、落基山脈(巴肯、威利斯頓、DJ、Uinta、粉河、Piceance和Niobrara盆地)和東北/中康(Marcellus和Utica以及中大陸堆棧和勺子和Haynesville)組成。各部門定期報告其運營結果，並向公司的首席運營決策組(“CODM”)提出資本支出和收購資金請求。該小組由董事長兼首席執行官和高級副總裁兼首席財務官組成。因此，CODM已確定公司有三個可報告的部門。

下表按可報告部門列出收入和營業收益(虧損)：

下表按可報告部門按服務提供列出收入：

下表按可報告部分列出了資本支出：

行政辦公室和職能的資本支出已根據各部分佔資本支出總額的百分比分配到上述部分。

下表按可報告部分列出了總資產：

行政辦公室和職能的資產已根據每個部門佔總資產的百分比分配給上述部門。

下表按可報告部分列出了總商譽：

注14.普通股淨收益

每股普通股的基本淨收益(虧損)是使用該期間已發行的加權平均普通股計算的，包括子公司為實施紅骨收購而發行的1.7股，在收購日期至2021年9月19日之間的指定日期內可與KLXE普通股進行交換。此類股份自收購之日起計入基本加權平均普通股的計算中。每股普通股的攤薄淨收益(虧損)是通過使用加權平均已發行普通股計算的，其中包括限制性股票的稀釋效應，其基礎是該期間的平均股價。在截至2019年7月31日和2018年7月31日的三個月，分別為2.2股和沒有股份的公司普通股，以及截至2019年7月31日和2018年7月31日的六個月，分別有2.4股和沒有股份被排除在每股攤薄淨收益(虧損)的確定中，因為它們的影響本應是反稀釋的。在截至2019年7月31日的六個月中，公司普通股的額外0.1股被排除在每股攤薄淨收益(虧損)的確定中，因為它們的效果在淨虧損情況下是反稀釋的。截至2019年7月31日和2018年7月31日的3個月和6個月的每股基本淨收益(虧損)和攤薄淨收益(虧損)的計算如下：

項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

(百萬美元)

以下討論和分析涉及我們截至2019年7月31日的三個月和六個月的運營結果，與截至2018年7月31日的三個月和六個月的運營結果進行比較。此外，討論和分析涉及我們在這些期間的流動性、財務狀況和其他事項。

公司概述

我們是向美國主要陸上石油和天然氣生產地區提供完井、幹預和生產服務和產品(我們的“產品服務線”或“PSLS”)的領先供應商。我們在具有挑戰性的環境中提供一系列差異化、互補性的技術服務和相關工具和設備，在油井的整個生命週期中為我們的客户提供“關鍵任務”解決方案。

我們為許多從事北美陸上常規和非常規石油和天然氣儲量勘探和開發的領先公司提供服務。我們的客户主要是獨立的大型油氣公司。我們積極支持來自位於主要頁巖盆地的超過35個主要服務設施的這些客户運營。我們以地理為基礎管理我們在這些盆地的業務，包括西南部地區(二疊紀盆地和鷹福特)，落基山脈地區(巴肯，威利斯頓，DJ，Uinta，粉河，Piceance和Niobrara盆地)和東北/中康地區(Marcellus和Utica以及中大陸堆棧和勺子和Haynesville)。我們的收入、營業利潤和可識別資產主要歸因於這三個可報告的地理分部。但是，當我們根據這些地區集團管理業務時，我們的資產和技術人員將動態部署到我們的所有服務設施中，以優化利用率和盈利能力。

我們與客户合作，通過簡化操作、減少非生產時間以及開發符合成本效益的解決方案和定製工具，在油井的整個生命週期內提供工程解決方案，以滿足客户最具挑戰性的服務需求，其中包括技術複雜的非常規油井，需要每口井具有更大的完井強度的大位移水平井。收入增長繼續反映了所服務的新客户數量的增加，以及與去年同期相比，向現有客户提供的服務範圍的顯著增加。

我們提供各種有針對性的服務，這些服務因我們的現場服務工程師的技術能力和經驗以及他們對廣泛的專業工具和設備組合的部署而有所區別。我們對專有工具設計的創新和自適應方法已被我們的內部研發(“R&D”)組織採用，在選定的情況下，我們的技術合作夥伴開發了16項專利和21項美國和外國未決專利申請所涵蓋的工具，以及另外20項專有工具。我們的技術合作夥伴包括生產工具的製造和工程公司，我們在服務產品中設計和使用這些工具。

我們利用外部專門的製造商來生產我們的產品，在許多情況下，我們的工程師根據客户和麪向客户的經理的輸入和請求進行開發，從而維護了我們知識產權的完整性，同時避免了製造啟動和維護成本。我們發現這樣做可以利用我們的技術優勢以及我們的技術合作夥伴的技術優勢。與其他油井建設支出相比，這些PSL對客户的成本不高，但失敗成本較高，因此對客户的結果具有“關鍵任務”。我們相信，我們的客户已經開始依賴我們幾十年的綜合現場經驗來解決他們面臨的一些最具挑戰性的問題。我們相信，作為一家持續增長的公司，我們處於有利地位，因為石油和天然氣行業每年繼續鑽探和完成數千口日益複雜的油井，以及數千口老舊的遺留油井需要修復。

KLX能源服務最初由2013至2014年期間收購的7傢俬營油田服務公司合併整合而成。每個被收購的業務都是地區性的，併為KLX能源服務公司帶來了一到兩個特定的服務能力。收購完成後，我們對這些業務進行了全面整合，以使我們的服務、員工和資產在我們保持存在的所有地理區域內保持一致。我們建立了矩陣管理組織結構，每個區域經理都有資源提供一整套由我們主要服務類別的技術專家支持的服務。2018年11月，我們通過收購大直徑連續油管的主要供應商Motley Services，LLC(“Motley”)擴大了我們的完井和幹預服務產品，進一步增強了我們的完井工具業務。2018年第四季度，我們成功完成了Motley業務的整合。2019年3月15日，公司收購了Tecton Energy Services(“Tecton”)，後者是主要在大落基山脈運營的迴流、鑽井和生產測試服務的領先提供商。2019年3月19日，公司收購了Red bone Services LLC(“Red bone”)，後者是主要在中大陸提供油田服務的主要提供商，提供捕魚、無壓裂高壓抽油、貫通油管和某些其他服務。我們努力在管理控制、流程和運營指標方面創建“下一代”油田服務公司，並通過每個地區的運營管理結構推動這些流程，我們相信這使我們有別於許多競爭對手。這使我們可以為我們所有地理區域的客户提供離散、全面和差異化的服務，利用我們熟練工程師和內部研發團隊的技術專業知識。

我們投資於為現代生產技術而設計的創新技術和設備，這些技術和設備可以為我們的客户提高效率和產量。北美非常規陸上油井的特點越來越多，橫向長度延長，水力壓裂階段之間的間距變窄，叢集密度增加，支撐劑負荷增加。在非常規資源開發中，井的鑽井和完井活動極其複雜，隨着這些井的複雜性和橫向長度的增加，井下挑戰和作業成本增加。由於這些原因，擁有複雜油井的E&P公司越來越傾向於具有規模和資源的服務提供商，以提供一流的解決方案，這些解決方案隨着開採技術的使用而實時發展。我們相信，我們在井場提供一流的服務執行和創新的井下技術，使我們能夠受益於我們為技術最複雜的井提供服務的能力，在這些井中，由於每口井的大量階段，除了客户關注的是執行而不是價格，增加運營槓桿的潛力很高。我們已經獲得了16項美國專利，有21項美國和外國待審專利申請，並利用了20項額外的專有工具，其中一些是與我們的技術合作夥伴合作開發的，我們認為這使我們從地區競爭中脱穎而出，並使我們能夠在我們的專業服務中提供更有針對性的服務和更好的結果，而更大的國家競爭對手不會將他們的資源分門別類地投入到我們提供的服務中。

我們專注於通過我們的差異化服務實現卓越的利潤率，並將我們的現金流謹慎地應用於有針對性的增長機會，從而為我們的股東創造有吸引力的資本回報，從而實現高回報和短回收期。我們的服務通常需要更便宜的設備，這也是更便宜的維護，並且比許多其他油田服務活動更少的人。除了我們的差異化服務產生的卓越利潤率外，我們相信，我們核心運營領域完成強度的不斷提高有助於提高利潤率和回報。這為我們提供了重要的運營槓桿，而且我們相信，隨着行業活動的增加和油田服務市場的改善，我們處於有利地位，可以繼續產生有吸引力的資本回報。作為我們注重回報的資本支出方法的一部分，我們專注於在新產品開發方面保持資本高效的計劃。我們通過在研發方面的有針對性的投資來支持我們現有的資產基礎，我們相信這使我們能夠保持相對於使用標準設備提供類似服務的競爭對手的技術優勢。

我們在地理上確定的三個部分中運作：西南部地區(二疊紀盆地和鷹福特)，落基山脈地區(巴肯，威利斯頓，DJ，Uinta，粉河，Piceance和Niobrara盆地)和東北/中康地區(Marcellus和Utica以及

中大陸堆棧和勺子和海恩斯維爾)。如上所述，我們的收入、營業利潤和可識別資產主要歸因於這三個可報告的地理分區。

石油和天然氣行業對服務的需求是週期性的。例如，美國國內的E&P行業在2015年和2016年大部分時間經歷了大幅下滑，給我們的客户和競爭對手帶來了前所未有的壓力。2016年末，市場開始企穩，油價突破每桶40美元，分別在2017年和2018年升至60美元和70美元，儘管油價暴跌44%，從2018年10月的每桶76美元跌至2018年12月的每桶42美元。

在截至2019年1月31日的一年中，我們受益於客户對其資本預算的重新承諾。與去年同期相比，收入增長了54.5%，主要是由於新客户數量增加了兩位數，為現有客户提供的服務範圍顯著增加，以及引入了一些新的專有PSL。營業收益在2018財年第一季度轉為正數，並在2018財年第四季度保持正值，不包括與分拆、修改基於資產的循環信貸安排和收購Motley相關的成本，儘管2018財年末油價下跌。新推出的PSL的收入增長，包括井下生產解決方案(“DHP”)PSL和HydroPullTM工具，結合我們獲得專利的Havok電機軸承組件，加上Motley的大直徑連續油管業務，幫助抵消了第四季度完成活動減少造成的負面影響。

2018年第四季度石油價格下跌導致的逆風，以及由此導致的活躍碎裂堆芯下降轉入2019年上半年。2019年財政業績反映了勘探和生產公司活動水平降低和資本支出減少，幾乎所有這些公司都加強了對資本紀律的關注，以產生自由現金流。此外，中部地區惡劣的天氣條件，包括導致道路和公路無法通行的嚴重洪水，從5月份開始，一直持續到6月，導致中部地區的活動大幅下降，直至本季度下半年。在二疊紀，雖然我們看到近幾個月由於額外的管道能力即將上線，原油價格的價差縮小，但我們的客户的完成活動也受到可用天然氣管道能力的缺乏和對燃燒的監管限制的負面影響。預計明年將在二疊紀和巴肯地區投產的額外管道能力，預計將緩解影響這兩個地區的一些天然氣外運能力問題。儘管有這些不利因素，2019年上半年的收入與上年同期相比增長了36.2%。落基山脈分部收入增長27.4%，反映了服務客户數量的增加，幾乎所有產品線的活動增加，最近推出的專有工具的採用率提高，以及收購Tecton，這在前一年期間沒有產生貢獻。東北/中康部門的收入反映了46.0%的收入增長，這是由於服務客户數量的顯著增加和專有工具採用率的提高。收購紅骨的貢獻被2019年財政年度第二季度中期惡劣天氣條件所抵消。西南部分也經歷了服務客户數量的增加，但是來自新客户的收入增長被現有客户活動水平的降低以及有線資產利用率低的負面影響所抵消，因為公司選擇不以競爭對手提供的價格部署這些資產。我們相信，我們的業績反映了我們增長客户基礎和擴大服務組合的戰略重點。除了收購Motley，Tecton和Red bone以及最近推出的專有工具，包括HydroPullTM工具，專有電機軸承組件和可溶解插頭, 我們在技術和效率上的差異化基礎上，在落基山脈部分完成了無油有線和完全可尋址即插即用槍系統的推出，並正在西南部分推出同樣的系統。我們將繼續謹慎地管理成本，同時繼續投資於差異化技術、人員以及創新產品和服務線，因為我們在我們運營的服務利基領域構建了行業領先的平臺。

我們相信，由於我們在整合KLX Inc.期間收購的七項業務期間採取的眾多舉措，我們公司已處於成功運營的獨立公司的良好地位。(“前父母”或“KLX”)。我們相信，我們現在的運營成本結構比歷史財務報告期間的運營成本結構要低很多，並且有更大的靈活性來應對不斷變化的行業條件。我們通過集中一些共同的職能來改善我們的成本結構，在截至2019年7月31日的6個月中，我們的運營活動提供了正現金證明。整合的全公司管理信息系統和流程的實施為我們競爭的每個市場的當前經營業績和趨勢提供了更多的透明度，並幫助我們在逐個市場的基礎上更準確地調整我們的成本結構和定價策略。盈利能力水平更直接地依賴於我們服務的定價而不是利用率；因此，即使在穩定或下降的市場環境中，我們在質量基礎上實現差異化的能力也有助於收入增長和盈利能力，因為市場份額增加以及與現有客户的業務增長。

我們相信我們有強大的管理系統，這將使我們能夠根據市場情況管理我們的運營資源和相關費用。我們相信，基於我們表現的差異化質量，我們的服務通常會產生優於競爭對手的利潤率，並且這些利潤率也支持強大的自由現金流產生。我們業務所需的投資包括營運資金(主要是與收入增加相關的應收賬款增長)和用於維持現有資產和增長的資本支出。我們所需的維護資本支出往往低於其他油田服務提供商，原因是我們的服務通常屬於資產精簡性質，我們的資產的平均使用年限，以及我們為我們的一些資產向客户收回一部分資產維護費用的能力。除了這些內部支出外，我們還可能尋求額外的選定收購機會。我們相信行業狀況可能會繼續支持油田服務提供商的活動水平，但行業整合的步伐將加快，因為實力減弱的私營公司競爭對手希望利用市場活動退出。

分拆

2018年9月14日，我們完成了與KLX的分拆，成為一家獨立的上市公司。在完成分拆的過程中，KLX能源服務公司與KLX簽訂了多項協議。與KLX簽訂的過渡服務協議下的所有服務均在2018年10月31日之前終止。此外，我們未提取的100.0美元基於資產的循環信貸工具(“ABL融資”)可用於營運資金和其他一般公司目的借款。ABL工具下大約99.2美元的可用性與我們滿足特定標準的應收賬款和庫存總額掛鈎。我們發行了本金250.0美元，2025年到期的11.5%的優先擔保票據(以下簡稱“票據”)，根據市場情況，我們未來可能會招致其他債務，以進行額外的收購和/或在資產負債表上提供額外的現金，這些現金可以用於未來的收購。

影響我們運營結果可比性的因素

我們的運營結果可能無法與所呈現期間的歷史運營結果相比較，主要原因如下：

關鍵財務績效指標

我們認識到我們業務的高度週期性，並且需要1)最好地衡量我們運營的趨勢和2)提供基線和目標來評估我們經理的業績。

我們在每個地理報告區域內定期監控的指標包括：

在獎勵管理績效時，我們認為最有效的監控和考慮措施包括：

我們的經驗告訴我們，與同齡人進行相對比較時，衡量我們的表現最有意義。我們的薪酬委員會聘請自己的薪酬顧問為我們的員工推薦績效指標和目標。

操作結果

截至2019年7月31日的三個月

與截至2018年7月31日的三個月相比

(百萬美元)

以下是按部門劃分的收入彙總：

截至2019年7月31日的第二季度，收入為164.9美元，同比增長47.0美元，增幅為39.9%。在產品線的基礎上，完成、幹預和生產服務收入分別比上年同期增長約54.8%、37.8%和7.5%。我們的勘探和生產(“E&P”)客户的資本支出在所有領域都普遍較低，因為幾乎所有客户都加強了對資本紀律的關注，以產生自由現金流。儘管我們的客户更緊密地管理他們的資本支出，但我們的每個細分市場每年都產生了強勁的收入增長。落基山脈分部收入增長15.7美元，即32.8%，反映出服務客户數量的增加，幾乎所有產品線的活動增加，最近推出的專有工具的採用率提高，以及Tecton Flow back和測試收入的貢獻。東北/中康部門的收入反映了63.1%的收入增長，這是由於服務客户數量的顯著增加和專有工具採用率的提高。Redbone收入對增長的貢獻被5月和6月的洪水和龍捲風大大抵消，這導致6周的活動大幅減少。西南部門2018年第四季度服務的客户數量以及收購Motley的數量也有所增加，這兩項都促進了收入增長31.3%，但增長被現有客户活動水平降低以及有線資產利用率顯著降低的負面影響部分抵消，因為公司選擇不以競爭對手提供的價格部署這些資產。

2019第二季度的銷售成本為129.4美元，佔銷售額的78.5%，而上年同期為85.7美元，佔銷售額的72.7%。成本銷售佔收入的百分比增加了大約580個基點，這主要是由於東北/中部地區和西南地區活動減少。在東北/Mid-Con段，Mid-Con地區在5月和6月經歷了6個星期的活動大幅減少，這是由於嚴重的洪水和龍捲風，在此期間減少了資產的利用，但後來隨着道路變得可通行而恢復。在西南部分，由於定價環境以及與推出迴流和測試服務相關的啟動成本、無油電纜和即插即用噴槍系統的推出以及支持在東北/中康和落基山脈兩個部分推出連續油管PSL的成本，導致銷售成本佔收入的百分比較高。上述因素導致銷售成本佔收入的百分比逐年增加。

2019年第二季度的銷售、一般和行政(“SG&A”)費用為23.7美元，佔營收的14.4%，而上年同期為17.9美元，佔營收的15.2%。2019年第二季度的研發成本為0.8美元，反映出我們繼續專注於內部研發，以部署新的專業和專有工具和設備。

營業利潤和營業利潤率分別為11.0美元和6.7%。營業利潤同比下降19.7%。如前所述，運營利潤率受到Mid-Con六週大幅減少活動的負面影響，而西南部分則受到有線資產利用率低以及與推出相關的啟動成本的影響

迴流和測試服務、無油電纜和即插即用噴槍系統以及支持在東北/中康和落基山脈段推出連續油管PSL的成本。

截至2019年7月31日的三個月，所得税費用為0.1美元，主要由州税和地方税組成，而上一年同期為0.1美元。由於本公司對其遞延税金餘額有估值免税額，因此無法確認今年迄今虧損的税收優惠。該公司已針對其大部分遞延税金餘額建立了估值免税額，並保留了與最近收購相關的遞延税淨負債。

由於上述原因，截至2019年7月31日的三個月的淨利潤為3.5美元，而上一年同期的淨利潤為13.6美元，2019年第二季度與公司票據相關的利息支出為7.4美元。

分段結果

以下是按部門劃分的營業收益(虧損)摘要：

在截至2019年7月31日的季度中，落基山脈分部收入63.5美元增加了15.7美元，或32.8%，原因是服務客户數量的增加，幾乎所有產品線的活動增加，提高了最近推出的專有工具的採用率，包括HydroPullTM工具與公司的專有電機軸承組件和可溶解插頭的結合，以及Tecton迴流和測試收入的增加約3.0美元。該公司還在技術和效率上的差異化基礎上，完成了落基山脈部分的無油電纜和完全可尋址即插即用的一次性槍支系統的推出。營業利潤和營業利潤率約為8.7美元和13.7%，分別比上年同期增長64.2%和260個基點。

截至2019年7月31日的第二季度，東北/中康分部收入48.1美元，增長約63.1%，原因是服務客户數量顯著增加，專有工具採用率提高，以及2019年3月收購Red bone。紅骨公司收入增加對第二季度增長的貢獻被5月和6月的洪水和龍捲風大大抵消，這導致6周的活動大幅減少。由於嚴重的水災，我們的幾個客户的活動幾近停頓，嚴重影響了運營效率和運營收益，導致運營利潤率下降了8.1%。

截至2019年7月31日的季度，西南部分收入為53.3美元，增長了31.3%，主要是由於2018年第四季度收購Motley以及服務客户數量的增加，這兩項收入都被某些客户的較低活動水平和有線資產利用率低所部分抵消，因為公司選擇不按報價部署這些資產。西南段還承擔了額外的成本，包括推出迴流和測試服務，以及在二疊紀推出無油電纜和完全可尋址的即插即用槍系統，該系統已經在落基山脈段成功推出。西南段也繼續產生成本，以支持在東北/中康和落基山脈段推出連續油管PSL。截至2019年7月31日的三個月，運營虧損為1.6美元。

截至2019年7月31日的六個月

與截至2018年7月31日的六個月相比

以下是按部門劃分的收入彙總：

截至2019年7月31日的6個月，收入為310.7美元，同比增長82.5美元，增幅為36.2%，反映了2018年11月收購莫特利和2019年3月收購泰頓和紅骨，這兩項並未貢獻上一期收入。增長反映了西南地區收入增長38.4%，落基山脈收入增長27.4%，東北/中部地區收入增長46.0%。收入增長反映了服務客户數量的增加，幾乎所有產品線的活動增加和專有工具採用率的提高，部分抵消了由於洪水和龍捲風導致的東北/中康部分六週的活動減少，以及西南地區由於有線資產利用率低公司選擇不按報價部署的活動水平降低。在產品線的基礎上，完成、幹預和生產服務收入分別比上年同期增長約52.2%、17.6%和19.6%。

該期間的銷售成本為248.3美元，佔銷售額的79.9%，而上年同期為167.7美元，佔銷售額的73.5%。銷售成本佔收入的百分比增加了大約640個基點，這主要是由於之前討論過的東北/中康和西南部分的活動減少，這是東北/中康部分惡劣天氣的結果，以及定價環境和迴流和測試服務的推出，無油電纜服務的推出和西南地區為支持落基山脈和東北/中康部分的連續油管的推出而產生的成本，從而導致更高的成本

截至2019年7月31日的六個月中，銷售、一般和行政(“SG&A”)費用為47.5美元，佔收入的15.3%，而上年同期為39.7美元，佔收入的17.4%。該期間的研究和開發費用為1.5美元，反映我們繼續注重內部研究和開發，以部署新的專門和專有工具和設備。

營業利潤和營業利潤率分別為13.4美元和4.3%。營業利潤同比下降31.3%。如前所述，東北/中康部分六週的活動大幅減少對營業利潤和利潤率產生了負面影響，而西南部分則受到有線資產利用率低以及與推出迴流和測試服務、無油有線服務以及連續油管PSL在東北/中康和落基山脈部分的擴展相關的啟動成本的影響。

截至2019年7月31日的六個月，所得税費用為0.4美元，主要由州和地方税組成，而上一年同期為0.1美元。由於本公司對其遞延税金餘額有估值免税額，因此無法確認今年迄今虧損的税收優惠。該公司已針對其大部分遞延税金餘額建立了估值免税額，並保留了與最近收購相關的遞延税淨負債。

由於上述原因，截至2019年7月31日的六個月淨虧損為1.5美元，而上一年同期淨收益為19.4美元，本期與公司票據相關的利息支出為14.5美元。

分段結果

以下是按部門劃分的營業收益(虧損)摘要：

截至2019年7月31日的六個月，落基山脈分部收入為112.1美元，增長27.4%，主要受完工、幹預和生產分別增長46.1%、7.8%和8.8%的推動。落基山脈部門服務的客户數量增加，幾乎所有產品線的活動都有所增加，提高了最近推出的專有工具的採用率，包括HydroPullTM工具與公司的專有電機軸承組件相結合，以及可溶解的插頭。該公司還在技術和效率上的差異化基礎上，完成了落基山脈部分的無油電纜和完全可尋址即插即用的一次性槍支系統的推出。營業利潤和營業利潤率約為11.6美元和10.3%，分別比上年同期增長78.5%和290個基點，反映了服務客户數量和所有產品線活動的增加，以及專有工具採用率的提高。

截至2019年7月31日的六個月，東北/中康分部收入為87.3美元，增長約46.0%，主要是由於完工、幹預和生產分別增加了29.0%、70.5%和54.5%。東北/Mid-Con部門服務的客户數量顯著增加，專有工具的採用率提高，2019年3月收購Red bone。紅骨收入的增加對增長的貢獻被5月和6月中部的洪水和龍捲風大大抵消了，這導致6周的活動大幅減少。由於嚴重的水災，我們的幾個客户的活動幾近停頓，嚴重影響了運營效率和運營收益，因此，運營利潤率下降了8.5%。營業利潤和營業利潤率分別約為7.4%和8.5%，反映了紅骨收購帶來的額外固定成本以及之前討論的六週洪水和龍捲風的負面影響。

截至2019年7月31日的6個月，西南部分收入增長111.3美元，增長38.4%，主要是由於完成工作增加了73.5%，部分被幹預和生產的減少分別抵消了9.9%和1.6%。西南部門收入的增長是由2018年第四季度的Motley收購以及服務客户數量的增加推動的，這兩個因素都被其某些客户的較低活動水平和有線資產利用率較低所部分抵消，因為公司選擇不按出價部署這些資產。西南段還承擔了額外的成本，包括推出迴流和測試服務，以及在二疊紀推出無油電纜和完全可尋址的即插即用槍系統，該系統已經在落基山脈段成功推出。西南段也繼續產生成本，以支持在東北/中康和落基山脈段推出連續油管PSL。本年度5.6美元的運營虧損反映了以下因素的負面影響：某些客户的活動水平較低、採購和集成成本以及收購和部署另外兩個連續油管單元以及之前討論的有線資產利用率低導致的額外固定成本。

流動性和資本資源

當前財務狀況

截至2019年7月31日，我們擁有92.4美元的現金和現金等價物。與2019年1月31日的163.8美元現金相比，2019年7月31日的手頭現金減少了71.4萬美元，原因是用於資助收購27.6億美元的現金和56.8萬美元的資本支出，主要與新的連續油管單元有關，由經營活動產生的現金流11.9億美元抵銷。我們的流動資金需求包括流動資金需求和持續資本支出需求。我們對流動資金的主要要求與我們的運營水平直接相關。我們的流動性來源歷來來自KLX的預付款和運營的現金流。

截至2019年7月31日的營運資金為187.3美元，比2019年1月31日的營運資金減少35.8萬美元。截至2019年7月31日，流動資產總額減少38.7美元，流動負債總額減少2.9美元。流動資產減少主要是由於現金減少71.4美元，部分被應收賬款增加33.8美元抵銷。流動負債總額減少主要是由於應計負債減少4.5美元。

現金流量

截至2019年7月31日，我們的現金和現金等價物為92.4美元，而2019年1月31日為163.8美元。截至2019年7月31日的六個月，經營活動提供的淨現金流量為11.9美元，而上一年為29.7美元，反映出淨收益減少20.9美元，應收賬款增加26.5美元(比上年增加11.3美元)，當期應付帳款以及其他流動和非流動負債減少6.9美元(前一年增加2.4美元)，部分被折舊和攤銷增加13.1美元抵消。投資活動中使用的現金包括用於Tecton和Red Bone收購的27.6美元(前一年無)，以及截至2019年7月31日和2018年7月31日的6個月分別為56.8美元和36.2美元的資本支出，這反映了我們的戰略決策，即將我們的產品服務線從被收購的企業推廣到我們的每個業務部門。本年度來自融資活動的現金流為0.8美元，而截至2018年7月31日的6個月為5.8美元，這反映了我們前母公司的淨轉移。

資本支出

在截至2019年7月31日和2018年7月31日的六個月中，我們的資本支出分別為56.8美元和36.2美元。我們預計，在截至2020年1月31日的一年中，我們將產生約100.0美元的資本支出，這與我們在每個地理區域擴大服務足跡的廣度以及隨着我們在其他地理區域推出我們的連續油管和相關服務以及過濾、測試和迴流相一致。我們的資本支出的性質包括支持我們當前業務所需的基本投資水平以及與增長和公司計劃相關的金額。用於增長和公司計劃的資本支出是酌情決定的。我們不斷評估我們的資本支出，我們最終的支出金額將取決於許多因素，包括預期的行業活動水平和公司計劃。我們預計未來的資本支出將來自手頭現金和運營現金流。我們有來自我們有擔保的100.0美元ABL設施的資金，其中沒有一項是在2019年7月31日提取的。

新的融資安排

關於分拆，我們於2018年8月10日加入了價值100.0美元的ABL設施。ABL融資工具於2018年9月14日生效，也就是分拆之日，計劃於2023年9月到期。ABL融資項下的借款按等於倫敦銀行同業拆借利率(“LIBOR”)加適用保證金(定義見ABL融資)的利率支付利息。ABL融資機制下的可用性與借款基礎公式掛鈎，ABL融資機制沒有維護財務契約。ABL融資以我們的應收賬款和存貨的第一優先權留置權作為擔保，幷包含借款的慣例條件以及肯定和否定的契約，所有這些條件都在2019年7月31日得到滿足。截至2019年7月31日，ABL融資下沒有未償還金額。ABL融資下的實際利率將於2019年7月31日約為4.3%。

在收購莫特利的同時，我們根據證券法下的第144A條向美國境外的某些非美國人發行了250.0美元的2025年到期票據，並符合證券法下的S規則。

我們相信我們的手頭現金、運營活動產生的現金、我們2019財年的財務計劃以及我們100美元未提取的ABL融資下約99.2美元的可用性，使我們有能力為我們的運營提供資金，進行計劃的資本支出，履行我們的債務償還義務，併為未來潛在的收購提供資金。

合同義務

以下圖表反映了我們截至2019年7月31日的合同義務和商業承諾。商業承諾包括信用額度、擔保和其他潛在的現金流出，這些現金流出是由需要我們或我們的子公司按照資金承諾履行的或有事件產生的。

表外安排

租賃安排

根據各機構提供的承諾租賃安排，我們為使用某些設施和設備提供資金。由於這些安排的條款符合經營租賃安排的會計定義，未來最低租賃付款總額不會反映在我們的資產負債表上。截至2019年7月31日，這些安排下的未來最低租賃付款約為52.0美元，其中22.9美元與長期房地產租賃有關。

賠償、承諾和擔保

在我們的正常業務過程中，我們會做出某些賠償、承諾和擔保，根據這些賠償、承諾和擔保，我們可能需要對某些交易進行付款。這些賠償

包括對與設施租賃有關的各種出租人的賠償，因為這些設施或租賃產生的某些索賠，以及對某些收購協議的其他各方的賠償。這些賠償、承諾和擔保的期限各不相同，在某些情況下是不確定的。這些賠償、承諾和擔保中的許多規定了對我們未來可能有義務支付的最高可能付款的限制。然而，我們無法估計與我們的賠償、承諾和擔保相關的最高負債金額，因為這些負債取決於不可合理確定的事件的發生。我們的管理層認為，對這些賠償、承諾和擔保的任何責任都不會對我們的財務報表產生重大影響。因此，沒有為賠償、承諾和擔保積累大量款項。

我們與管理部門的某些關鍵成員簽訂了僱傭協議，這些協議將在不同的日期到期。我們的僱傭協議一般規定在控制權發生變化時提供某些保護。這些保護通常包括在某些情況下在控制權發生變化時支付遣散費和相關福利。

季節性

我們的運營受到季節性因素的影響，我們的整體財務業績反映了季節性變化。具體地説，我們通常在第四季度的假日季節經歷了客户的停頓，這可能會隨着我們的客户在年底耗盡他們的年度資本支出預算而變得更加複雜。此外，我們的運營直接受到天氣條件的影響。在冬季月份(第一季度和第四季度)以及大雪、冰雪或降雨期間，特別是在落基山脈和東北/中部地區，我們的客户可能會延遲運營，或者我們可能無法在不同地點之間操作或移動我們的設備。此外，在春季解凍期間，通常從3月下旬開始，一直持續到6月份，一些地區可能會實施交通限制，以防止春季解凍造成的損害。最後，在整個一年中，暴雨對活動水平產生不利影響，而且在潮濕的條件下，地點和泥土通道可能變得不可逾越。天氣條件也會影響對石油和天然氣的需求和價格，從而影響對我們服務的需求。第一季度和第四季度對石油和天然氣的需求通常較高，導致這些季度的價格上漲。

積壓

我們根據與E&P客户的主服務協議(“MSA”)運營，該協議規定了提供服務及相關工具和設備的條款和條件。完成服務通常基於日費率，費率基於設備類型和競爭條件。因此，我們不記錄積壓。

通貨膨脹的影響

通貨膨脹尚未發生，預計也不會對我們的運營產生重大影響。

關鍵會計政策

關鍵會計政策的定義是反映重大判斷和不確定性的政策，並在不同的假設和條件下可能導致實質性不同的結果。我們認為，我們的關鍵會計政策僅限於2018年Form 10-K中包含的管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析中的關鍵會計政策部分所描述的政策。除以下更改外，自2019年1月31日以來，我們的關鍵會計政策沒有任何更改。

對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是基於我們的簡明綜合財務報表，這些報表是根據GAAP編制的。編制我們的財務報表需要我們作出估計和假設，這些估計和假設會影響資產、負債、收入和支出的報告金額以及或有資產的相關披露。

和債務。某些會計政策涉及判斷和不確定因素，以至於在不同的條件下，或者如果使用了不同的假設，可能會有一個合理的可能性，即在不同的情況下，報告的金額可能會有很大的不同。我們定期評估我們的估計和假設。我們的估計基於歷史經驗和各種其他被認為在當時情況下是合理的假設，這些假設的結果構成了對資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值在其他來源並不明顯。實際結果可能與編制財務報表時使用的這些估計和假設不同。我們在下面對我們更重要的會計政策、估計和判斷進行了更廣泛的討論。我們相信，這些會計政策中的大多數反映了我們在編制財務報表時使用的更重要的估計和假設。

與客户的合同收入

在ASC主題606下，當我們的客户獲得對承諾的貨物或服務的控制權時，我們確認收入，其金額反映了我們期望以這些貨物或服務換取的對價。為了確定我們確定的安排在ASC主題606的範圍內的收入確認，我們執行以下五個步驟：(I)確定與客户的合同；(Ii)確定合同中的履行義務；(Iii)確定交易價格；(Iv)將交易價格分配給合同中的履行義務；以及(V)當(或)公司履行義務時確認收入。我們在履行履約義務時(或作為履約義務)分配給各自履約義務的交易價格金額中確認收入。

服務收入在整個服務期和服務期內隨時間記錄。合同是根據MSA與已完成的現場工單或工作單相結合的，其中規定了特定交易的詳細信息，包括定價。

當客户獲得對我們產品的控制權時，即確認產品銷售收入，這種情況發生在某個時間點，通常是在根據現場工單或工作訂單的條款交付時。我們根據歷史經驗提供學分津貼，並根據需要調整此類津貼。

我們與石油和天然氣客户在MSA下運營，MSA規定了提供服務的條款和條件。服務合同通常基於日費率，費率基於設備類型和競爭條件。因此，我們不記錄積壓。

最近的會計聲明

有關最近發佈的會計聲明的討論，請參閲註釋2“最近的會計聲明”。作為“就業法案”下的“新興成長型公司”，我們有機會利用延長的過渡期採用新的或修訂的財務會計準則。我們在減少報告要求和豁免的情況下運營，包括採用新的或修訂的財務會計準則的較長階段，直到我們不再是一家新興的成長型公司。我們選擇使用本次選舉允許的階段期，可能會使我們的財務報表難以與非新興成長型公司和其他根據“就業法”第107條選擇退出較長階段期的新興成長型公司的財務報表進行比較，這些公司將遵守新的或修訂的財務會計準則。如果我們隨後選擇遵守這些上市公司的生效日期，根據“工作法案”第107條，這種選擇將是不可撤銷的。

前瞻性陳述

1995年“私人證券訴訟改革法”為前瞻性陳述提供了一個“安全港”，以鼓勵公司向投資者提供預期信息。這份關於Form 10-Q(以下簡稱“Form 10-Q”)的季度報告包括反映我們當前預期和

對我們未來業績、業績和前景的預測。前瞻性陳述包括所有不是歷史性質或不是當前事實的陳述。我們嘗試通過使用前瞻性詞語來識別這些前瞻性陳述，這些前瞻性詞語包括“相信”、“預期”、“計劃”、“打算”、“預期”、“估計”、“預測”、“潛在”、“繼續”、“可能”、“應該”、“可能”、“將”或這些術語或類似表達的否定。

這些前瞻性陳述受許多風險、不確定因素、假設和其他因素的影響，這些風險、不確定性、假設和其他因素可能導致我們的實際結果、表現和前景與這些前瞻性陳述中表達或暗示的內容大不相同。可能導致這種差異的因素包括我們提交給SEC的文件中討論的因素，特別是我們截至2019年1月31日的財年10-K表格年度報告中“風險因素”標題下討論的因素，包括以下因素：

要求可能對我們的財務靈活性、我們進行戰略交易的能力或我們申報和支付普通股現金股利的能力有影響；

鑑於這些風險和不確定性，謹此告誡您不要過度依賴本表格10-Q中的任何前瞻性陳述。只有在仔細閲讀整個表格10-Q之後，才應考慮這些陳述。除非美國證券交易委員會的聯邦證券法和規章制度要求，否則我們不承擔公開更新或修訂任何前瞻性陳述的義務，無論是由於新的信息、未來的事件或其他原因。我們目前可能認為不重要或我們目前不知道的其他風險也可能導致本表格10-Q中討論的前瞻性事件不會發生。

項目3.市場風險的定量和定性披露

在2019年7月31日和2019年1月31日，我們沒有持有任何重要的衍生工具。

利率風險-我們將面臨利率風險，因為任何借款都會受到短期利率變化的影響。