證券交易委員會

哥倫比亞特區華盛頓20549

附表 13E-3

(第4號修正案)

規則13E-3第13(E)條下的交易報表

1934年證券交易法

AmeriGas 合作伙伴，L.P.

(發行人姓名)

UGI 公司

美國天然氣公司

美國天然氣丙烷公司

美國天然氣丙烷控股公司

AmeriGas Partners，L.P.

美國天然氣丙烷控股有限公司

(申報人員姓名)

代表有限合夥人利益的共同單位

(證券類別名稱)

030975 106

(CUSIP編號 證券類別)

Michelle Bimson Maggi 團體律師及董事 政務 美國天然氣丙烷公司 格爾夫北路460號 普魯士國王 ，PA 19406 (610) 337-1000				莫妮卡·M·高迪奧西 副總裁兼總法律顧問，祕書 UGI公司 460 北Gulph路 普魯士國王，PA 19406 (610) 337-1000
(被授權代表 個人備案聲明接收通知和通信的人員的姓名、地址和電話號碼) 帶有副本 到
約書亞·戴維森 安德魯·J·埃裏克森 麪包師 Botts L.P. 路易斯安那街910號 德克薩斯州休斯頓，77002 (713) 229-1234		馬克·A·莫頓 託馬斯·馬倫 Potter Anderson&Corroon LLP 北街市街1313號，6樓層威明頓，DE 19801 (302) 984-6078		瑞安·J·邁爾森 約翰·M·格里爾 萊瑟姆 &Watkins LLP 大街811號，套房3700 德克薩斯州休斯頓，77002 (713) 546-5400

本聲明與以下內容相關(選中相應的框)：

a.				根據1934年“證券交易法”，在符合第14A條、第14C條或第13E-3(C)條的情況下提交招標材料或信息聲明。
b.				根據1933年證券法提交註冊聲明。
c.		☐		出價。
d.		☐		以上都不是。

如果複選框(A)中所指的徵集材料或信息聲明是初步 副本，請選中以下框：☐

如果提交的文件是報告交易結果的最終修正案，請選中以下框：

檔案費的計算

交易估價*		申請費金額*
$ 2,413,804,775		$ 292,554

*	根據修改後的1934年 證券交易法(“證券交易法”)的0-11(B)(1)規則，僅為確定申請費而計算。交易估值的計算依據是(A)(I)34.86美元的乘積，即2019年7月8日在New York Stock Exchange上報告的每個AmeriGas通用單位的最高和最低價格的平均值，以及(Ii)69，242，822，估計可交換用於合併代價的AmeriGas通用單位的最大數量(交易估值表列)。(I)(I)$34.86，即新 紐約證券交易所(New York Stock Exchange)報告的每個AmeriGas通用單位的最高和最低價格的平均值。

**	根據交易法規則0-11計算的申請費是通過將 交易估值乘以0.0001212來計算的。

如果按照Exchange Act Rule 0-11(A)(2)的規定抵銷了費用的任何部分，請選中此框，並標識之前支付抵銷費用的 文件。通過登記聲明編號，或者表格或時間表，以及其提交日期，來確定以前的申請。

以前支付的金額：		$302,539			提交方：			UGI公司
表格或註冊號：		表格S-4的登記聲明(文件編號：333-231242)			提交日期：			May 6, 2019

導言

本規則13E-3交易報表的第4號修正案(本修正案第4號)修訂並取代了 原於2019年5月6日提交的附表13E-3的規則13E-3交易報表，於2019年6月27日提交的第1號修正案，2019年7月11日提交的第2號修正案，以及於2019年8月5日提交的第3號修正案(經修訂的本交易報表)，其連同此處的證物根據1934年修訂的“證券 交易法”(the Securities Exchange Act of 1934)第13(E)節(the Securities Exchange Act)向證券交易委員會(the Securities and Exchange Commission，SEC)提交文件，由特拉華州有限合夥企業(The Delaware Limited Partnership)amerigas Partners，L.P.和代表合夥 中有限合夥人利益的共同單位的發行人 (“共同單位”)提交，這些共同單位受規則13E-3交易的約束；UGI Corporation，賓夕法尼亞州公司(The Pennsylvania Corporation)；AmeriGas，Inc.，賓夕法尼亞州公司；AmeriGas，Inc.， a Pennsylvania Corporation(The General Partner)；AmeriGas丙烷控股公司，Inc.，一家特拉華州公司(The Delaware Corporation)(Holdings)；以及ameriGas丙烷控股公司，LLC，一家特拉華州有限責任公司(雙層合併子公司)。 總體上，提交本交易聲明的人是

除非下文另有規定 ，交易聲明中列出的信息保持不變，並以引用方式併入本修正案第4號。

本交易聲明涉及 以及UGI、Holdings、Merge Sub、Partner和General Partner之間的截至2019年4月1日的協議和合並計劃(合併協議)。根據合併協議，合併子公司與合夥企業合併併入合夥企業，合併子公司的單獨存在終止，合夥企業得以存續， 將繼續作為UGI(合併案)的間接全資子公司存在。根據合併協議，於合併生效時間(“有效時間”)，每個已發行及未償還或視為 於緊接生效時間之前已發行及尚未償還的共同單位，除(A)一般合夥人(發起人單位)或(B)合夥企業或其任何附屬公司或UGI或其任何附屬公司 (不包括髮起人單位)(“合夥附屬單位”)所持有的共同單位外，已在選舉時轉換為收受的權利；(B)合夥公司或其任何附屬公司或UGI或其任何附屬公司 (不包括髮起人單位)(“附屬公司單位”)，在選舉時已轉換為收受的權利但受以下任何適用的 預扣税和按比例計算，以下其中一種形式的對價(統稱為合併對價)：(I)0.6378股普通股，無票面價值，UGI(所有普通股， ，UGI股份及上述選擇，一份股份選舉協議)；(I)0.6378股普通股，無票面價值，UGI(所有普通股， ，UGI股份及上述選擇，一份股份選舉協議)；(Ii)7.63美元現金，不計利息，和0.500 UGI股份(此類選舉，混合選舉)；或(Iii)35.325美元現金，不計利息(此類選舉， 現金選舉)。此外，在合併完成之前，共同單位的持有者(單位持有者)繼續在與過去 慣例相一致的正常業務過程中獲得定期季度分派，但受合併協議中包含的某些限制和要求的約束，每個共同單位在結束前的任何已完成季度中不低於0.95美元。截至生效時間，所有轉換為有權接收合併對價的共用單位 均不再懸而未決，並自動取消並不復存在。緊接生效時間之前，普通合夥人在 合夥企業中的經濟普通合夥人權益已換算為(A)10，615，711普通單位，未轉換為合併對價，在生效時間後仍未成為合夥企業權益；以及(B)作為尚存實體的合夥企業中的非經濟普通合夥人權益。保薦人單位未受合併影響，並在生效時間後仍表現突出。緊接 生效時間之前，關聯單位自動取消並不復存在，無需支付任何代價。

合併對價須按比例計算(按比例分配)，旨在確保作為合併對價一部分可發行的UGI股份數量約等於34，621，411股UGI股份。單位持有人能夠選擇 份額選舉、混合選舉或現金選舉。然而，單元持有人獲得他們選擇的合併對價的能力將取決於其他單元持有人的選舉。在Computershare，Inc.之前，將不知道向合併中的單位持有者支付的合併代價的比例 。統計由Unitholders進行的選舉結果，該結果在合併完成後才會發生。如果未對公共 單位進行有效選擇，則該單位持有人將收到根據合併協議的按比例分配規定確定的合併對價。

合併須受某些成交條件的約束，包括在 單位持有人特別會議上獲得大多數已發行共同單位持有人的批准。

一般合夥人董事會的審計委員會(GP董事會及此類 審計委員會，GP審計委員會)由GP董事會的四名成員組成，他們符合截至2009年7月27日 修訂的美國天然氣合夥有限合夥公司，L.P.第四次修訂和重新簽署的有限合夥協議(合夥協議)所規定的獨立資格(合夥協議)，以及GP審計委員會成員章程，一致(I)決定合併協議和預期的交易合夥企業和非附屬amerigas單元持有人，(Ii)批准，並建議GP董事會批准合併協議及其考慮的 交易，包括合併，以及(Iii)決議，並建議GP董事會決議，建議批准

1

與單位持有者的合併協議，該建議和批准構成特別批准，如合作伙伴協議中定義的術語一樣。在提出 建議時，GP審核委員會除其他外，考慮了GP審核委員會的獨立財務顧問Tudor Pickering Holt&Co Advisors LP(TPH)的意見，即截至其意見發表之日， 基於並受所作的假設、遵循的程序、考慮的事項以及TPH就其中所述意見的編寫而進行的審查的資格和限制，根據合併協議支付給合併中的非關聯amerigas單位持有人的合併代價 (定義見TPH‘s的意見)從財務角度來看對該等非附屬amerigas單位持有人是公平的。

GP董事會在考慮各種因素後，包括GP審計委員會的一致決定和建議， 一致(I)確定合併協議及其擬進行的交易(包括合併)對合夥企業和非關聯amerigas單元持有人是公平合理的，並符合其最大利益， (Ii)批准了合併協議及其擬進行的交易(包括合併)，以及(Iii)決心將合併協議提交單元持有人投票，並建議批准合併

2019年7月11日，UGI以 S-4表格向SEC提交了一份經修訂的註冊聲明，其中包括一份會議通知和一份委託書/招股説明書(經修訂的委託書/招股説明書)，涉及(I)發行UGI股份作為合併 對價的一部分，以及(Ii)單位持有人特別會議，會上要求單位持有人考慮並就批准合併協議的提議進行投票，其中包括批准合併協議的提議。表格S-4根據1933年證券法生效， 經修訂，於2019年7月12日生效。2019年7月12日，UGI和合夥公司向證券交易委員會提交了委託書/招股説明書，並於2019年7月15日左右郵寄給單元持有人。2019年8月21日，合夥企業召開了單位持有人特別會議 ，就批准合併協議的提案(合併提案)等事項進行表決。在特別會議上，單位持有人投票批准了合併提案。委託書 聲明/招股説明書的副本作為附件(A)(1)附在此，合併協議的副本作為委託書/招股説明書的附件A附呈。本交易聲明中對編號為1001至1016的項目的所有引用都是對 項的引用，這些項目包含在“交易法”下的M-A法規中。

本修正案第4號正根據規則13e-3(D)(3)提交 ，以報告作為本交易聲明主題的交易結果。

根據附表13E-3的 一般指令F，委託書/招股説明書中包含的信息，包括其所有附件，通過引用全部併入本文中，對本文中每個 項的回覆完全受委託書/招股説明書及其附件中包含的信息的限制。下面的交叉引用是根據附表13E-3的一般指令G提供的，並顯示了根據附表13E-3的項目所需包括的信息在委託書/招股説明書中的位置。本交易聲明中使用但未定義的術語 應具有委託書/招股説明書中給出的含義。

本交易報表中包含的或通過引用併入的關於每個 提交人的所有信息均由該提交人提供。

2

第15項

附加信息

條例M-A項目1011

第15項特此修改和補充如下：

2019年8月21日，合夥企業召開了單位持有人特別會議，就合併提案等事項進行表決。在 特別會議上，單位持有人投票批准了合併提案。

2019年8月21日，合夥企業向特拉華州州務卿提交了 合併證書，根據該證書，合夥企業與合夥企業合併併入合夥企業，合夥企業作為UGI的間接全資子公司繼續存在。

由於合併，合夥公司不再是上市公司，共同單位將不再在任何 報價系統或交易所(包括紐約證券交易所)上市。

3

第16項

展品

第16項特此修改和補充如下：

條例M-A項目1016

陳列品 不是。		描述
(a)(1)		UGI的委託書/招股説明書(通過引用UGI於2019年7月11日提交給證券交易委員會的經修訂的表格S-4併入本文)。
(a)(2)		代理卡的形式(通過引用委託書聲明/招股説明書併入本文)。
(a)(3)		致單位持有者的信(通過引用委託書聲明/招股説明書合併於此)。
(a)(4)		單位持有人特別會議通知(通過引用委託書聲明/招股説明書併入本文)。
(a)(5)		合夥企業的新聞稿，日期為2019年4月2日(此處通過引用合夥企業提交的表格8-K的當前報告的附件99.1併入本文， 2019年4月2日提交)。
(a)(6)		合夥公司的新聞稿，日期為2019年8月21日(通過引用合夥公司提交的表格8-K的當前報告的附件99.1併入本文中，提交時間為2019年8月21日)。
(b)(1)		承諾函，日期為2019年7月10日，由JPMorgan Chase Bank，N.A.和UGI(通過引用提交人於2019年7月11日提交的關於附表13E-3的規則13E-3交易 聲明的附件(B)併入本文)。
(b)(2)		日期為2019年8月1日的信貸協議，由UGI、貸款人不時與之合作，JPMorgan Chase Bank，N.A.作為行政代理，賓夕法尼亞公民銀行，Credit Suisse AG，Cayman Islands 分行，PNC銀行，National Association和Wells Fargo Bank，National Association，作為共同文件代理(通過參考UGI於8月1日提交的當前報告Form 8-K的附件10.1合併於此，
(c)(1)		Tudor Pickering Holt&Co Advisors LP的意見(通過參考委託書/招股説明書的附件B併入本文)。
(c)(2)		JP摩根證券有限責任公司的意見(參照提交人於2019年5月6日提交的關於附表13E-3的規則13E-3交易報表(原始交易報表 報表)的附件(C)(2)併入本文)。
(c)(3)		JP摩根證券有限責任公司為UGI(The UGI Board)(UGI董事會)準備的演示材料，日期為2019年1月17日(此處通過引用原始 交易聲明的附件(C)(3)併入本文)。
(c)(4)		JP摩根證券有限責任公司為UGI董事會準備的演示材料，日期為2019年1月25日(在此通過參考原始交易聲明的附件(C)(4)併入本文)。
(c)(5)		JP摩根證券有限責任公司為UGI董事會準備的演示材料，日期為2019年2月25日(在此通過參考原始交易聲明的附件(C)(5)併入本文)。
(c)(6)		JP摩根證券有限責任公司為UGI董事會準備的演示材料，日期為2019年3月4日(在此通過參考原始交易聲明的附件(C)(6)併入本文)。

4

陳列品 不是。		描述
(c)(7)		JP摩根證券有限責任公司為UGI董事會準備的演示材料，日期為2019年4月1日(在此通過參考原始交易聲明的附件(C)(7)併入本文)。
(c)(8)		Tudor Pickering Holt&Co Advisors LP為全科醫生審計委員會準備的演示材料，日期為2019年1月31日(此處通過引用原始交易 聲明的附件(C)(8)併入本文)。
(c)(9)		Tudor Pickering Holt&Co Advisors LP為全科醫生審計委員會準備的演示材料，日期為2019年2月12日(此處通過引用原始交易 聲明的附件(C)(9)併入本文)。
(c)(10)		Tudor Pickering Holt&Co Advisors LP為全科醫生審計委員會準備的演示材料，日期為2019年2月14日(此處通過引用原始交易 聲明的附件(C)(10)併入本文)。
(c)(11)		Tudor Pickering Holt&Co Advisors LP為全科醫生審計委員會準備的演示材料，日期為2019年2月19日(此處通過引用原始交易 聲明的附件(C)(11)併入本文)。
(c)(12)		Tudor Pickering Holt&Co Advisors LP為全科醫生審計委員會準備的演示材料，日期為2019年2月19日(此處通過引用原始交易 聲明的附件(C)(12)併入本文)。
(c)(13)		Tudor Pickering Holt&Co Advisors LP為全科醫生審計委員會準備的演示材料，日期為2019年2月26日(此處通過引用原始交易 聲明的附件(C)(13)併入本文)。
(c)(14)		Tudor Pickering Holt&Co Advisors LP為全科醫生審計委員會準備的演示材料，日期為2019年2月28日(此處通過引用原始交易 聲明的附件(C)(14)併入本文)。
(c)(15)		Tudor Pickering Holt&Co Advisors LP為全科醫生審計委員會準備的演示材料，日期為2019年3月5日(此處通過引用原始交易 聲明的附件(C)(15)併入本文)。
(c)(16)		Tudor Pickering Holt&Co Advisors LP為全科醫生審計委員會準備的演示材料，日期為2019年3月13日(此處通過引用原始交易 聲明的附件(C)(16)併入本文)。
(c)(17)		Tudor Pickering Holt&Co Advisors LP為全科醫生審計委員會準備的演示材料，日期為2019年3月18日(此處通過引用原始交易 聲明的附件(C)(17)併入本文)。
(c)(18)		Tudor Pickering Holt&Co Advisors LP為全科醫生審計委員會準備的演示材料，日期為2019年3月18日(此處通過引用原始交易 聲明的附件(C)(18)併入本文)。
(c)(19)		Tudor Pickering Holt&Co Advisors LP為全科醫生審計委員會準備的演示材料，日期為2019年3月29日(此處通過引用原始交易 聲明的附件(C)(19)併入本文)。
(c)(20)		Tudor Pickering Holt&Co Advisors LP為全科醫生審計委員會準備的演示材料，日期為2019年4月1日(此處通過引用原始交易 聲明的附件(C)(20)併入本文)。
(d)(1)		截至2019年4月1日由UGI、控股、合併附屬公司、合夥企業和普通合夥人之間簽署的合併協議和計劃(通過參考委託書/招股説明書的附件A併入本文)，該協議和合並計劃由UGI、Holdings、Merge Sub、Partner和General Partner共同簽署，日期為2019年4月1日。
(d)(2)		支持協議，日期為2019年4月1日，由合夥企業和普通合作伙伴之間簽署(在此通過參考委託書/招股説明書的附件C合併)。
(f)		一個也沒有。
(g)		一個也沒有。
(h)		一個也沒有。

5

簽名

經適當查詢並盡本人所知所信，以下每一名簽字人均證明本聲明中所載 信息真實、完整和正確。

日期截至2019年8月21日

6