根據2019年8月21日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的文件
註冊編號333-
美國
證券交易委員會
哥倫比亞特區華盛頓20549
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表格S-8
註冊報表
根據1933年的證券法
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靶場資源公司
(註冊人的準確姓名如其章程所指明)
特拉華州 |
34-1312571 |
(州或其他司法管轄區) 公司或組織) |
(國税局僱主識別號) |
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特羅克莫頓街100號,1200套房 得克薩斯州沃斯堡 (主要執行辦公室地址) |
76102 (郵政編碼) |
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修改和恢復的牧場資源公司
2004年董事及精選員工遞延薪酬計劃
(圖則全稱)
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戴維·P·普爾(David P.Poole)
靶場資源公司
特羅克莫頓街100號
1200套房
得克薩斯州沃斯堡76102
(服務代理的名稱和地址)
(817) 869-4254
(服務代理的電話號碼,包括區號)
與通信副本一起發送到:
Evan M.Malloy,Esq.
Kelly Hart&Hallman LLP
主街201號,套房2500
得克薩斯州沃斯堡76102-3126號
(817) 332-2500
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用複選標記表示註冊者是大型加速檔案器、非加速檔案器、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲“交易法”第12b-2條中“大型加速提交人”、“較小報告公司”和“新興增長公司”的定義。
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大型加速篩選器? |
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加速型文件管理器(Accelerated Filer)? ☐ |
非加速檔案器···☐ |
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較小的報告公司?☐ |
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新興成長型公司?☐ |
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如果是新興成長型公司,請在複選標記上註明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“證券法”第7(A)(2)(B)節規定的任何新的或修訂的財務會計準則。巴塞羅那☐ |
註冊費的計算
證券所有權 要註冊 |
金額 註冊(1) |
建議最高發行價 每股(2) |
建議的最高總髮行價(2) |
註冊費金額(2) |
普通股,每股面值0.01美元 |
6,000,000 |
$3.97 |
$23,820,000 |
$2,886.98 |
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(1)代表根據修正和恢復的Range Resources Corporation 2004董事和精選員工延遲補償計劃(“計劃”)可發行的股份。
(2)這些股份的登記費是根據第457條(C)和(H)段計算的,根據2019年8月16日在紐約證券交易所公佈的普通股最高(4.17美元)和最低(3.76美元)售價的平均值。
解釋性説明
本表格S-8的註冊聲明是為了登記額外的600萬(6,000,000)股登記人的普通股,在計劃參與者之前選擇以普通股而不是現金的形式獲得遞延補償的分派後,計劃參與者獲得的某些股權獎勵歸屬計劃參與者後,該股份將根據本計劃可發行。在此基礎上,本公司將向計劃參與者提交一份註冊聲明,用於登記人的額外600萬股(6,000,000股)普通股股份,該股份將在計劃參與者獲得某些股權獎勵後根據計劃發行。此前,註冊人於2016年2月29日提交了一份S-8表格(第333-209830號)的註冊聲明,根據本計劃的條款登記發行300萬股(3,000,000股)普通股。
第一部分
第10(A)條規定的資料招股説明書
根據經修訂的“1933年證券法”(“證券法”)下的第428條的規定,本申請中省略了表格S-8第一部分第1和第2項中指定的信息,以及表格S-8第I部分的介紹性説明。包含表格S-8的第一部分中規定的信息的文件將根據證券法下的規則428的要求發送或提供給適用贈款的接收者。此類文件未作為本註冊聲明的一部分或根據第424條作為招股説明書或招股説明書補充提交給證券交易委員會(“證監會”)。這些文件與根據本註冊聲明第II部分第3項引用的文件合併在一起,構成符合“證券法”第10(A)節要求的招股説明書。
第二部分
註冊聲明中所需的信息
項目3.參照併入單據。
Range Resources Corporation(“公司”)特此以引用方式併入並構成本協議的一部分,其中包括以前提交給委員會的以下文件:
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截至2018年12月31日的財政年度10-K表年度報告,於2019年2月25日提交委員會; |
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截至2019年3月31日的季度報表10-Q季度報告,於2019年4月22日提交委員會; |
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截至2019年6月30日的季度報表10-Q季度報告,於2019年7月25日提交給委員會; |
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2019年2月26日提交給委員會的與公司2018年財務業績有關的Form 8-K的當前報告; |
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2019年4月23日提交給委員會的與公司2019年第一季度財務業績有關的Form 8-K的當前報告; |
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2019年5月16日提交委員會的Form 8-K最新報告,涉及公司任命首席運營官和向證券持有人投票提交事項; |
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2019年7月2日提交給委員會的Form 8-K最新報告,涉及公司董事會新董事的任命; |
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2019年7月26日提交給委員會的與公司2019年第二季度財務業績有關的Form 8-K當前報告;以及 |
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1996年9月20日提交給委員會的Form 8-A註冊聲明中所包含的對公司普通股的描述,包括為更新這種描述而提交的任何後續修訂或報告。-p |
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登記人根據1934年經修訂的“證券交易法”(“交易法”)第13(A)、13(C)、14和15(D)節提交的所有文件,在此日期之後,在提交後生效修正案之前,表明特此提供的證券已被出售或取消了此等證券當時仍未出售的登記,也應被視為通過引用併入本註冊聲明中,並自該等文件的相應日期起成為本註冊聲明的一部分。
以引用方式併入或視為併入本文的文件中所包含的任何聲明,應被視為本文目的而被修改或取代,前提是此處或任何其他隨後提交的文件中所包含的聲明(也通過引用併入或被視為併入本文)修改或取代了該聲明。任何如此修改或取代的陳述,除非被如此修改或取代,否則不應被視為構成本協議的一部分。
第4項證券説明
不適用。
項目5.指定專家和律師的利益
根據本協議登記的普通股股份的合法性將由註冊人的高級副總裁兼總法律顧問David P.Poole傳遞。普爾先生是該計劃的當前參與者,他將有資格在未來參與該計劃。
項目6.董事和高級管理人員的賠償.
本公司在特拉華州註冊成立。公司隨後修訂的恢復註冊證書(“證書”)規定,對於某人因其是或曾經是本公司的董事或高級人員,或當一名董事或高級人員應本公司的要求以某些其他身份服務時,曾經、現在或被威脅成為其中一方的訴訟、訴訟或訴訟,在特拉華州修訂後的“特拉華州普通公司法”(“DGCL”)授權的最大程度上予以強制賠償。本公司經修訂和重新生效的附例(“附例”)就某人因其法定代表人或其法定代表人是或曾經是本公司董事或高級人員,或因他/她現在或曾經是本公司董事或高級人員並以某些其他身份服務,而成為或威脅成為其中一方的訴訟、訴訟或訴訟程序,提供由DGCL授權的最大程度的強制性賠償。(2)本公司修訂及重新生效的附例(“附則”)就某人是或威脅成為其中一方或以其他方式參與的訴訟、訴訟或訴訟,或因該人或其法定代表人是或曾經是本公司董事或高級人員,並以某些其他身份服務的事實,提供最大程度由DGCL授權的強制性賠償。公司的章程細則在此權利中包括由公司支付在最終處置之前為此類程序辯護所產生的費用的權利;但在某些情況下,如果最終確定此方無權獲得公司賠償,則該人向公司提供償還此類費用的承諾。本公司維持標準的保險保單,以保障本公司及部分或所有根據附例有權獲得賠償或預支開支的人士,或作為法律事宜而獲準就任何該等開支、責任或損失而獲得許可的人士。
DGCL“第145條規定,公司可以賠償曾經是或正在成為任何威脅的、待決的或已完成的訴訟、訴訟或訴訟的一方的任何人,無論是民事、刑事、行政或調查程序,原因是他現在或曾經是該公司的董事、高級人員、僱員或代理人,或應該公司的要求作為某些其他實體的董事、高級人員、僱員或代理人服務,以支付費用(包括律師費)、判決,如他真誠行事,並以他合理地相信是符合或不反對公司的最大利益的方式行事,並且就任何刑事訴訟或法律程序而言,他沒有合理的理由相信他的行為,則他為和解而實際及合理地招致的罰款及款額
行為違法;但就法團提出或有權取得有利於其勝訴的判決的法律程序而言,(A)法團只可就此人與該訴訟的抗辯或和解有關而實際及合理地招致的開支(包括律師費)向該人作出彌償,及(B)不得就該人已被判決對該法團負有法律責任的任何申索、爭論點或事宜作出彌償,除非且僅限於特拉華州法院或該法院對該人負有法律責任的範圍儘管有法律責任的判決,但考慮到案件的所有情況,該人有公平和合理的權利就特拉華州法院或其他法院認為適當的費用獲得彌償。
DGCL第102節允許公司消除或限制董事因違反董事受信義務而對公司或其股東的金錢損害賠償的個人責任,除非董事違反忠誠義務,未能真誠行事,從事故意不當行為或明知違反法律,授權支付股息,或違反特拉華州公司法批准股票回購或贖回,或從事董事從中獲得不正當個人利益的交易。
本公司已與其董事及高級職員訂立慣常補償協議,一般向他們提供與其為本公司或代表本公司提供服務有關的慣常補償。
上述摘要必須遵守上述法規和公司證書及章程的完整文本,並通過此類參考全文加以限定。
第7項.要求豁免註冊
不適用。
項目8.展品
見下面的展品索引。
第9項承諾
(A)以下籤署的註冊人特此承諾:
(1)在進行要約或銷售的任何期間,提交對本登記聲明的生效後修訂:
(I)列入“證券法”第10(A)(3)條規定的任何招股説明書;
(Ii)在招股章程中反映在註冊聲明(或其最近的生效後修訂)生效日期後發生的任何事實或事件,而這些事實或事件單獨或總體代表註冊聲明中所載信息的根本變化。儘管有上述規定,所提供的證券數量的任何增加或減少(如果所提供的證券的總美元價值不會超過已登記的證券),以及任何與估計最大發售範圍的低端或高端的偏差可以反映在根據第424(B)條提交給證監會的招股説明書的形式中,前提是總量和價格的變化總體上表示有效註冊聲明中“註冊費的計算”表中列出的最高總髮售價格的變化不超過20%;以及
(Iii)將以前未在登記聲明中披露的關於分配計劃的任何重大信息或對該信息的任何重大更改列入登記聲明;
但是,如果(A)(1)(I)和(A)(1)(Ii)款要求包括在生效後的修正中的信息包含在註冊人根據“交易法”第13條或第15(D)節向委員會提交或提供的定期報告中,並通過引用納入註冊聲明中,則這些條款不適用於這些條款。(A)(1)(1)(I)和(A)(1)(Ii)款不適用於登記聲明中通過引用而納入註冊聲明的(A)(1)(I)和(A)(1)(Ii)款。
(2)為釐定“證券法”下的任何法律責任,每項該等生效後的修訂須當作是與該等修訂所提供的證券有關的新登記陳述書,而當時該等證券的發售須當作是該等證券的首次真誠發售。
(3)以後生效修正案的方式將已登記但在發售終止時仍未售出的任何證券從登記中刪除。
(B)下面簽署的註冊人特此承諾,為確定“證券法”下的任何責任,根據“交易法”第13(A)條或第15(D)條提交的註冊人年度報告(以及(如適用)根據“交易法”第15(D)條提交的員工福利計劃年度報告的每次提交)均應被視為與其中提供的證券有關的新的註冊聲明,而此時此類證券的發行應被視為與其中所提供的證券有關的新的註冊聲明。(B)以下籤署的註冊人特此承諾,根據“交易法”第13(A)或15(D)條提交的註冊人年度報告(以及(如適用)根據“交易法”第15(D)條提交的員工福利計劃年度報告的每次提交)應被視為與其中提供的證券有關的新的註冊聲明。
(C)只要註冊人的董事、高級人員和控制人根據前述規定或其他規定可以獲得證券法下產生的債務的賠償,註冊人已被告知,證監會認為這種賠償違反了證券法所規定的公共政策,因此是不可強制執行的。(C)根據上述規定,註冊人的董事、高級管理人員和控制人可以獲得賠償,因此,註冊人被告知,證監會認為這種賠償違反了證券法所規定的公共政策,因此是不能強制執行的。如果該董事、高級人員或控制人就正在登記的證券提出針對該等責任的賠償要求(登記人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或訴訟而由登記人的董事、高級人員或控制人支付或支付的費用除外),登記人將向適當司法管轄區的法院提出這樣的問題,除非其律師認為該事項已通過控制先例解決,否則登記人將向適當司法管轄區的法院提出這樣的賠償是否違反中所述的公共政策的問題
展品索引
陳列品 不是。 |
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描述 |
4.1 |
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重新聲明的Range Resources Corporation公司註冊證書(參照我們於2004年5月5日提交給證券交易委員會的10-Q表格(文件編號001-12209)的附件3.1.1併入,經Range Resources Corporation重新註冊證書的第一修正案證書修訂)(參照2005年7月28日提交美國證券交易委員會的10-Q表格(第001-12209號文件)的附件3.1合併)和Range Resources Corporation重新註冊證書的第二修正案證書(參照2008年7月24日提交給證券交易委員會的10-Q表格(文件編號001-12209)的附件3.1併入) |
4.2 |
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修改和恢復的Range Resources Corporation 2004年針對董事和精選員工的延遲補償計劃(參照我們於2016年2月29日提交給證券交易委員會的S-8表格註冊聲明(文件編號001-12209)的附件10.1合併) |
5.1* |
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大衞·P·普爾的觀點,Esq關於發行普通股的合法性 |
23.1* |
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獨立註冊會計師事務所同意 |
23.2* |
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David P.Poole的同意(包括在作為附件5.1提交的法律意見中) |
23.3* |
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Wright&Company,Inc.,獨立諮詢工程師的同意 |
23.4* |
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荷蘭,Sewell&Associates,Inc.,獨立諮詢工程師的同意 |
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*每份標有星號的文件均隨附存檔。
簽名
根據1933年“證券法”的要求,註冊人證明其有合理理由相信其符合表格S-8的所有備案要求,並已正式促使以下籤署人代表其於21日在得克薩斯州沃思堡市簽署本註冊聲明,並獲得正式授權ST2019年8月日。
靶場資源公司
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依據: |
/s/Jeffrey L.Ventura |
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傑弗裏·L·文圖拉· |
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首席執行官兼總裁· (首席執行官)· |
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根據1933年“證券法”的要求,本註冊聲明已由以下人員以指定的身份和日期簽署。
簽名 |
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容量 |
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日期 |
/s/Jeffrey L.Ventura |
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首席執行官兼總裁、董事 |
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2019年8月21日 |
傑弗裏·L·文圖拉 |
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(首席執行官) |
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s/mark S.scucchi |
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高級副總裁兼首席財務官 |
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2019年8月21日 |
馬克·S·斯庫奇 |
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(首席財務官) |
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/s/Dori A.Ginn |
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高級副總裁、總監和 |
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2019年8月21日 |
Dori A.Ginn |
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首席會計幹事 |
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/s/Greg G.Maxwell |
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董事局主席 |
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2019年8月21日 |
格雷格·G·麥克斯韋爾 |
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/s/Brenda A.Cline(布倫達A.Cline) |
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主任 |
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2019年8月21日 |
布倫達A.克萊恩 |
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/s/?瑪格麗特·K·多曼(Margaret K.Dorman) |
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主任 |
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2019年8月21日 |
瑪格麗特·K·多爾曼 |
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/s/Anthony V.Dub |
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主任 |
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2019年8月21日 |
安東尼·V·杜布 |
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/s/James M.Funk |
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主任 |
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2019年8月21日 |
詹姆斯·M·芬克 |
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/s/Steven D.Gray |
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主任 |
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2019年8月21日 |
史蒂文·D·格雷 |
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/s/Christopher A.Helms |
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主任 |
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2019年8月21日 |
克里斯托弗·A·赫爾姆斯 |
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/s/Steffen E.Palko |
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主任 |
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2019年8月21日 |
Steffen E.Palko |
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