424B2

我們可以隨時或不時按標題下描述的適用贖回價格全部或部分贖回票據-可選贖回。一旦發生控制權變更觸發事件(如本文所定義)，我們將被要求提供以等於其本金101%的價格回購票據，外加截至回購日期的應計和未付利息。有關詳細信息，請參閲標題為“註釋的説明*某些公約-控制權變更觸發事件”的章節。

我們打算將出售這些票據所得的淨收益用於一般公司用途和收購。見收益的使用。

這些票據將是我們的優先無擔保債務，並將與我們現有和未來的所有優先無擔保債務在付款權中排名相同。票據將有效地附屬於我們現有和未來的任何擔保債務，以擔保該債務的抵押品的價值為限。票據將不會由我們的任何子公司擔保，並且將有效地從屬於我們子公司的所有現有和未來負債和其他負債。

債券是新發行的證券，沒有既定的交易市場。我們不打算將票據在任何證券交易所或任何自動報價系統上市。

投資債券是有風險的。參見S-9頁開始的風險因素。


	Per 2024注			Per 2029注			總計
公開發行價格(1)		99.815	%		99.783	%	$	1,197,556,000
承保折扣		0.600	%		0.650	%	$	7,550,000
未扣除費用的收益給我們		99.215	%		99.133	%	$	1,190,006,000

(1)	加上2019年8月26日起的應計利息(如果結算髮生在該日期之後)。

證券交易委員會和任何國家證券委員會都沒有批准或不批准這些票據，也沒有確定本招股説明書補充或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

承銷商預計將於2019年8月26日左右，即本招股説明書補充日期後的第五個工作日，通過託管信託公司(Depository Trust Company，簡稱DTC)及其直接參與者，包括 Euroclear System和Clearstream Banking S.A.，向買方交付票據。


美銀美林		摩根大通		富國銀行證券


瑞穗有價證券	MUFG	PNC資本市場有限責任公司	SunTrust Robinson Humphrey	TD證券

BB&T資本市場		加拿大皇家銀行資本市場	區域證券有限責任公司

招股説明書補充日期2019年8月19日

我們沒有，也沒有，承銷商也沒有授權任何人提供任何信息，除了本招股説明書補充中包含或引用的信息，以及由我們或代表我們準備的或我們已向您推薦的隨附的招股説明書或自由寫作的招股説明書。我們和承銷商對他人可能向您提供的任何其他信息不承擔責任，也不能對其可靠性提供任何保證。我們沒有，承銷商也沒有，在任何不允許提供或出售的司法管轄區提出出售這些證券的要約。您應假設本招股説明書補充資料、隨附的招股説明書以及通過引用併入本文或其中的文件僅在其各自的日期是準確的。我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能自這些日期以來發生了變化。

招股説明書補充


	頁
關於前瞻性陳述的特別説明		S-1
關於本招股説明書副刊		S-3
發明內容		S-4
危險因素		S-9
收益的使用		S-12
資本化		S-13
其他負債的説明		S-14
註釋説明		S-17
美國聯邦所得税的某些後果		S-28
包銷		S-34
法律事項		S-39
專家		S-39
在哪裏可以找到更多信息		S-39

招股説明書


	頁
Roper Technologies，Inc.		1
在哪裏可以找到更多信息		2
關於前瞻性陳述的特別説明		3
收益的使用		5
股本説明		6
債務證券説明		9
違約事件		11
令狀的描述		18
採購合同説明		18
單位説明		18
證券的格式		19
分配計劃		21
法律事項		23
專家		23

本招股説明書副刊、隨附招股説明書以及通過引用併入本招股説明書副刊的文件所附招股説明書包括聯邦證券法含義內的前瞻性陳述。此外，我們或我們的執行主管代表我們，可能會不時在我們提交給證券交易委員會(SEC)的報告和其他文件中作出前瞻性陳述，或與向媒體、潛在投資者或其他人發表的口頭聲明有關。所有不是歷史事實的陳述都是前瞻性的陳述。前瞻性陳述可以用詞語或短語來表示，例如預期、範圍估計、計劃、預期、項目、應、將、 «相信或計劃意圖和類似的詞語和詞組等詞或詞組表示的前瞻性陳述。這些陳述反映了管理層目前的信念，並不能保證未來的業績。它們涉及風險和不確定因素，可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同。

本招股説明書補充、隨附招股説明書和通過引用併入本招股説明書的文件中的前瞻性陳述實例包括但不限於有關運營結果的陳述、我們內部運營計劃的成功情況、我們對產生運營現金流和減少債務及相關利息支出的能力的預期、利潤和現金流預期、新收購業務整合的前景以及對未來增長的貢獻，以及我們對通過收購實現增長的預期。與前瞻性陳述相關的重要假設包括，除其他外，有關我們產品的需求、產品升級和新產品推出的成本、時機和成功的假設，原材料成本，預期定價水平，預期資本支出的時機和成本，未決訴訟的預期結果，競爭條件，一般經濟條件，以及與收購、合資企業和聯盟相關的預期協同效應。這些假設可能被證明是不準確的。雖然我們認為前瞻性陳述中反映的估計和預測是合理的，但我們的預期可能被證明是不正確的。可能導致或導致這些差異的因素包括但不限於，在我們的10-K表格年度報告中題為“風險因素”的章節中討論的因素，在此引用作為參考。您應瞭解，除合併文件中討論的因素外，以下重要因素可能會影響我們未來的結果，並可能導致這些結果或其他結果與前瞻性陳述中的那些估計或預測大不相同：

一般經濟狀況；

難以進行收購和成功整合被收購的業務；

與未來收購相關的任何不可預見的負債；

我們的負債對我們的業務造成的限制；

匯率的不利變化；

未能有效緩解網絡安全威脅；

與進出口有關的困難，包括關税的變化；

與我們的國際銷售和運營相關的風險和成本；

利率上升；

產品責任和保險風險；

增加保修風險；

未來競爭；

我們一些市場的週期性；

減少與大客户的業務；

與政府合同相關的風險；

S-1

本文件分為兩部分。第一個是這個招股説明書的補充，它描述了這次發行的具體條款。本招股説明書補充還通過引用合併了下描述的信息，您可以在其中找到更多信息。招股説明書的第二部分是2018年11月26日的附帶招股説明書，其中包含對我們的債務證券的描述，並提供了更多的一般信息，其中一些可能不適用於本次發行。

如果本招股説明書副刊與隨附的招股説明書之間對本次發行的描述不同，您應依賴本招股説明書副刊中的信息。

除非我們另有説明，否則本招股説明書補充中提及的Roper(Roper，the Company，BR)我們，，我們，以及我們的Roper(Roper Technologies，Inc.)或類似術語都是指Roper Technologies，Inc.(Roper Technologies，Inc.)。和我們的合併子公司。

S-3

以下摘要突出顯示了本招股説明書補充和隨附的招股説明書中包含或通過引用併入其中的信息。它可能不包含您在投資Notes之前應考慮的所有信息。您應該仔細閲讀整個招股説明書補充，以及隨附的招股説明書和本文中通過引用的文檔，這些文檔在您可以找到更多信息的地方進行了描述。

Roper Technologies，Inc.

Roper Technologies，Inc.是一家多元化的技術公司。我們經營設計和開發軟件的業務(許可證和軟件即服務)以及為各種利基終端市場設計的產品和解決方案。

我們追求利潤和現金流的持續增長，方法是強調我們現有業務的運營業績的持續改善，以及收購其他提供高附加值軟件、服務、工程產品和解決方案的業務，我們認為這些業務能夠實現增長並保持高利潤率。我們在許多利基市場進行競爭，並相信我們是其中大多數市場的市場領導者或替代市場領導者的競爭對手。

我們的主要執行辦公室位於佛羅裏達州薩拉索塔市職業大道東200室6901號，電話號碼是(34240)556-2601。我們在www.ropertech.com維護一個網站，在那裏可以獲得關於我們的一般信息。我們不會將本網站的內容納入本招股説明書補充或隨附的招股説明書中。

我們的業務部門

在2019年第一季度，我們實施了可報告部門結構的重新調整。新的可報告部分繼續提供我們的運營和資本部署目標的透明視圖。我們新的報告部門結構通過基於商業模式而不是終端市場進行報告，加強了我們多樣化的利基市場戰略。四個新的可報告部門(以及每個部門內的業務，包括重組後的收購)如下：

應用軟件-Aderant、CBORD、CliniSys、數據創新、Deltek、Horizon、IntelliTrans、 PowerPlan、Strata、Sunquest。

網絡軟件和系統-ConstructConnect、DAT、Foundry、Inovonics、 iTradeNetwork、Link物流、MHA、RF IDEES、SHP、SoftWriters、TransCore。

測量和分析解決方案-Alpha，CIVCO醫療解決方案，CIVCO 放射治療，Dynisco，FMI，Gatan，Hansen，Hardy，IPA，Logitech，海王星，Northern Digital，Struers，Technolog，USON，Verathon。

工藝技術？AMOT、CCC、康奈爾、FTI、Metrix、PAC、Roper Pump、Viatran、Zetec。

近期發展

2019年7月16日，本公司全資子公司Deltek，Inc.與ComputerEase，Software Inc.簽訂資產購買協議 (資產購買協議) (資產購買協議)(僅限於資產購買協議第五條和第10.16節規定的有限目的)，ComputerEase，Software Inc.。()，CE Payroll Service，Inc. (與ComputerEase，The ComputerEase Sellers一起)，ComputerEase Sellers的股東，ComputerEase Sellers的股東和ComputerEase Sellers的某些股東的受益人 (與ComputerEase，the ComputerEase Sellers一起)，CE Payroll Service，Inc. 。根據資產購買協議的條款和條件，Deltek將在截止日期(ComputerEase關閉説明書)收購ComputerEase Sellers的資產。

S-4

2019年8月5日，我們和我們的全資子公司Project Purpose Merger Sub，Inc.(Create Merge Sub)，與iPipeline Holdings，Inc.簽訂了協議和合並計劃(合併協議)。(IPipeline)和Thoma Bravo，LLC，僅以代表iPipeline股東和期權持有人的身份(統稱為 the iPipeline Sellers)。根據合併協議的條款和條件，合併子公司將於截止日期與iPipeline合併併入iPipeline，其中iPipeline作為本公司的全資子公司存在( «iPipeline收盤日)。

在iPipeline收盤時支付給iPipeline銷售商的總購買價約為 16.25億美元現金，但需進行調整，以反映公司對iPipeline的收購將在無債務、無現金的基礎上進行。iPipeline是為人壽保險和金融服務行業提供基於雲的軟件解決方案的領先提供商。

iPipeline的關閉預計將在2019年第三季度進行，並需要經過監管部門的批准和慣常的關閉條件，包括根據1976年修訂的“哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法案”(Hart-Scott-Rodino Antitrust Implementation Act of 1976)的適用等待期到期或終止。

除非另有説明，否則本招股説明書補充和附帶的招股説明書中包含或引用的財務信息不包括ComputerEase和iPipeline收購的財務影響。

S-5

以下摘要包含有關“備註”的某些重要信息，不打算完整。它不包含對您重要的所有信息。若要更全面地瞭解“備註”，請參閲本招股説明書附錄中題為“備註説明”的章節，以及隨附的招股説明書中題為“債務描述證券”的章節。為了描述本招股説明書補充中所包括的票據和其他負債，對Roper Technologies，Inc.的引用僅指Roper Technologies，Inc.，對Roper Technologies，Inc.的引用，對Roper Technologies，Inc.的引用，對我們的引用，對Roper Technologies，Inc.的引用，對Roper Technologies，Inc.的引用，僅指Roper Technologies，Inc.。並且不包括它的子公司。

發行人	Roper Technologies，Inc.，特拉華州的一家公司。

提供的證券

本金總計500，000，000美元，2024年到期的優先票據本金為2.350%。

7億美元2029年到期的2.950%優先票據本金總額。

到期日	2024年9月15日為2024年票據。

2029年9月15日為2029年票據。

利息支付日期

從2020年3月15日開始，每年的3月15日和9月15日。

排名	這些票據將是我們的無擔保優先債務，並將：

我們現有和未來的所有次級債務的付款權排名靠前；

與我們所有現有和未來的無擔保優先債務在付款權上排名相同；

在付款權上實際上從屬於我們所有現有和未來的擔保債務，其價值為擔保此類債務的抵押品價值的範圍；以及

在付款權上有效地從屬於我們子公司的所有現有和未來負債和其他負債。

截至2019年6月30日，這些票據將有效地附屬於我們子公司大約17億美元的債務。

擔保	這些票據不會由我們的任何子公司擔保。

可選贖回	我們可以隨時或不時以適用的贖回價格贖回全部或部分票據。

控制權變更後回購

一旦發生控制權變更觸發事件，我們將被要求提出以相當於其本金的101%的價格購買票據，外加截至回購之日的應計和未付利息.請參閲 «説明*某些約定-控制權變更觸發事件後的回購事件(Reepurchase On Change Of Control)觸發事件(Replchase On Change Of Control)觸發事件。

S-6

我們以下截至2018年12月31日、2017年12月31日和2016年12月31日止年度的彙總合併財務信息，除截至2016年12月31日的彙總合併資產負債表數據外，均源自通過引用合併到本招股説明書補充和隨附的招股説明書中的經審核合併財務報表。截至2016年12月31日的彙總合併資產負債表數據來自我們的經審計合併財務報表，未通過引用納入本招股説明書補充和隨附的招股説明書。截至2019年6月30日和2018年6月30日止六個月的彙總綜合財務信息，除截至2018年6月30日的彙總綜合資產負債表數據外，均來源於我們的未經審計簡明綜合財務報表，以供參考併入本招股説明書補充和隨附的招股説明書中，幷包括我們認為對公平本公司截至上述日期的財務狀況和該等期間的經營結果所必需的所有調整(由正常經常性項目組成)。截至2018年6月30日的彙總合併資產負債表數據來自我們未經審計的綜合財務報表，未通過引用納入本招股説明書補充和隨附的招股説明書。截至2019年6月30日的6個月的運營結果不一定表示我們截至2019年12月31日的整個財政年度的結果。

我們下面列出的彙總合併財務信息應與我們的合併財務報表一起閲讀，包括其中的附註，以及管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析，這兩個信息都可以在我們截至2018年12月31日的10-K年度報告以及截至2019年3月31日和2019年6月30日的季度 10-Q季度報告中找到，所有這些都通過引用併入本文。


	截至6月30日的六個月，					截至12月31日的年度，
	2019		2018			2018		2017			2016
	(未審計)
	(單位：百萬，每股金額除外)
運營報表數據：
淨收入	$	2,617.5	$	2,496.2		$	5,191.2	$	4,607.5		$	3,789.9
毛利		1,660.6		1,566.4			3,279.5		2,864.8			2,332.4
業務收入		714.8		654.5			1,396.4		1,210.2			1,054.6
所得税前收益		741.5		568.7			1,198.4		1,034.7			940.6
淨收益	$	619.3	$	439.7		$	944.4	$	971.8		$	658.6
每股淨收益：
基本型	$	5.97	$	4.26		$	9.15	$	9.51		$	6.50
稀釋		5.90		4.22			9.05		9.39			6.43
每普通股宣派股息	$	0.9250	$	0.8250		$	1.7000	$	1.4625		$	1.2500
資產負債表數據：
現金及現金等價物	$	320.8	$	421.8		$	364.4	$	671.3		$	757.2
營運資金(1)		159.1		(415.3	)		162.5		(270.0	)		331.2
總資產		15,908.3		15,361.0			15,249.5		14,316.4			14,324.9
長期債務，扣除當期部分		4,718.9		4,821.7			4,940.2		4,354.6			5,808.6
股東權益		8,351.0		7,302.9			7,738.5		6,863.6			5,788.9

(1)	營運資本按流動資產總額減去流動負債總額計算。

S-8

在考慮是否購買“備註”時，您應仔細考慮我們在本招股説明書補充部分和隨附的招股説明書中包含或引用的所有信息。特別是，您應該閲讀下面描述的風險因素以及我們截至2018年12月31日 2018年12月31日結束的10-K表格年度報告中引用的風險因素。

與產品相關的風險

該等票據在結構上附屬於吾等附屬公司的所有現有及未來負債及其他負債。

本備註僅為我們的義務，不是我們任何子公司的義務。我們的所有運營基本上都是通過我們的子公司進行的。因此，我們的現金流和償還債務(包括票據)的能力取決於我們子公司的收益以及我們子公司向我們分配收益、貸款或其他付款的能力。我們的附屬公司是獨立的法律實體，沒有義務支付根據票據到期的任何款項或提供任何資金用於此，無論是通過股息，貸款或其他付款。除非我們是債權人，對我們的子公司有單獨認可的債權，否則我們子公司的債權人(包括貿易債權人)和優先股持有人(如果有的話)的所有債權都將優先於這些子公司的資產 (因此我們的債權人，包括債券持有人的債權)，我們的子公司可能會加入未來的借款安排，限制他們向我們轉移資金的能力。因此，您的票據將在結構上從屬於我們的任何子公司和我們未來可能收購或建立的任何子公司的所有負債，包括貿易應付款項。截至2019年6月30日，我們的子公司擁有大約17億美元的負債。此外，管理票據的契約允許我們的子公司招致額外的負債，並且對我們的子公司可能招致的其他負債(例如貿易應付賬款)的金額沒有任何限制。因此，這些負債的數額在未來可能會增加。

票據將受任何未來有擔保債權人的優先債權限制。

這些票據是無抵押債務，實際上排名低於我們未償還的有擔保債務債務以及我們可能產生的任何其他有擔保債務。管理票據的契約並不限制我們和我們的子公司可能產生的額外債務的數額，允許我們在特定情況下產生擔保債務，並允許我們的子公司無限制地產生擔保債務。如果我們招致額外的擔保債務，我們作為任何此類債務擔保的資產將受到我們有擔保債權人的優先索償。在我們破產、破產、清算、重組、解散或其他清盤的情況下，或在票據加速時，我們的擔保其他債務的資產只有在這些資產擔保的所有其他此類債務全部清償後才可用於支付票據上的義務。任何剩餘資產將按比例提供給您與我們所有其他無擔保和無附屬債權人，包括貿易債權人。如果沒有足夠的資產剩餘支付所有這些債權人，則未償還的全部或部分票據將保持未付狀態。

管轄票據的契約中的否定契約為票據持有人提供了有限的保護。

管理票據的契約包含契約，限制我們創建某些留置權，進行某些出售和回租交易，以及與另一人合併或轉讓、轉讓或租賃我們的全部或基本上所有資產的能力。解決限制留置權以及出售和回租交易的契約不適用於我們的子公司，幷包含允許我們在物質資產方面產生留置權的例外情況。見隨附的招股説明書中的債務證券説明和本招股説明書補充中的附註-某些契約的説明。鑑於這些例外，您的票據可能在結構上或有效地從屬於新的貸款人。該契約不限制我們或我們的子公司可能產生的額外債務金額。

S-9

管轄2016年融資安排的信貸協議(定義如下)包含某些限制我們運營的契約。例如，協議包含肯定和否定的契約，其中包括限制我們招致新債務的能力，進行某些併購，出售資產和授予留置權，進行限制性支付(包括支付普通股的股息)和資本支出，或改變我們的業務線。我們還受到金融契約的約束，這些契約要求我們限制我們的綜合總槓桿率，並維持最低的綜合利息覆蓋率，在每種情況下都如信貸協議中定義的那樣。我們滿足信貸協議中的金融契約或要求的能力可能會受到超出我們控制的事件的影響，我們可能無法滿足這些契約和要求。違反這些契約或我們無法遵守我們信貸工具中包含的財務比率、測試或其他限制可能會導致我們的信貸協議發生違約。在我們的信貸協議下發生違約事件，並且任何寬限期到期時，貸款人可以選擇宣佈信貸安排下的所有未償還金額以及應計利息立即到期和應付。如果發生這種，我們的資產可能不足以完全償還我們的信貸安排或我們的其他債務(包括票據)下的到期金額。

額外的債務發行可能會給你帶來不利的後果。

我們未來可能會招致額外的負債，這可能會對您作為債券持有人產生重要後果，包括由於額外的利息支付費用、您的債券的交易價值損失以及您的債券的信用評級可能降低的風險，使我們更難履行我們對該等債券的義務。

在發生某些高槓杆交易或我們董事會的組成發生變化時，“備註”的規定不一定會保護您。

一旦發生控制權變更觸發事件，您將有權要求我們按照“備註”中的規定以及“備註”中規定的條款回購“備註”。但是，在發生可能對您產生不利影響的某些高槓杆交易時，控制權變更觸發事件條款將無法為您提供保護。例如，我們發起的任何槓桿資本重組、再融資、重組或收購一般不會構成可能導致控制權變更觸發事件的控制權變更(如“備註-某些契約的描述-控制權變更後的回購事件 ”所定義)。因此，我們可以進行任何此類交易，即使該交易可能會增加我們未償還的負債總額，對我們的資本結構或信用評級產生不利影響，或以其他方式對債券持有人產生不利影響。這些交易可能不涉及投票權或實益所有權的變化，或導致債券評級降級，或者即使涉及，也不一定構成控制權變更觸發事件，為您提供本招股説明書補充中所述的保護。如果發生任何此類交易，您的Notes價值可能會下降。此外，我們董事會組成的重大變化本身並不構成控制權的變化。

當控制觸發事件發生變化時，我們可能無法回購所有票據以及根據契約發行的其他票據，這將導致每個系列票據下的違約。

我們將被要求在每一系列票據中提供的控制權變更觸發事件發生後，提供回購票據以及根據契約發行的其他票據。然而，我們可能沒有足夠的資金在此時以現金回購債券。在另外，我們以現金回購票據的能力可能受到法律或與我們當時未償還債務相關的其他協議條款的限制，這些協議可能規定控制權變更觸發事件構成該等其他債務下的違約或提前還款事件。我們未能進行此類回購將導致該系列票據出現違約。

S-10

我們信用評級的變化可能會影響票據的價值。此類評級的範圍有限，並不涉及與債券投資相關的所有重大風險，而只是反映每個評級機構在發佈評級時的看法。可以從該評級機構獲得對該評級重要性的解釋。此類評級不是購買、出售或持有證券的建議，並且不能保證此類信用評級將在任何給定時間內保持有效，也不能保證評級機構不會完全降低、暫停或撤回此類評級，如果在每個評級機構的判斷中情況都是如此的話。每個評級應獨立於任何其他評級進行評估。我們信用評級的實際或預期的變化或降級，包括任何有關我們的評級正在接受進一步審查以進行降級的聲明，都可能影響您的票據的市場價值，並增加我們的公司借款成本。

這些債券可能沒有活躍的交易市場。

債券是新發行的證券，沒有既定的交易市場。我們不打算將票據在任何證券交易所或任何自動報價系統上市。因此，不能保證這些債券的交易市場會永遠發展或保持下去。此外，對於可能為票據發展的任何市場的流動性、您的出售您的票據的能力或您將能夠出售您的票據的價格，都不能保證。債券的未來交易價格將取決於許多因素，包括但不限於現行利率、我們的財務狀況和業務的結果、本行業公司的總體前景、當時賦予債券的評級以及類似證券的市場。任何交易市場的發展都會受到許多獨立於前述之外的因素的影響，包括：

票據到期日的剩餘時間；

未償還的票據金額；

與可選擇贖回債券有關的條款；以及

一般市場利率的水平，方向和波動性。

市場利率上升可能導致債券的市場價值下降。

一般來説，隨着市場利率的上升，按固定利率計息的票據的市場價值一般會下降。因此，如果你購買這些票據並且市場利率上升，你的票據的市場價值可能會下降。我們無法預測未來的市場利率水平。

與我們業務相關的風險

我們特此通過引用將風險因素納入我們截至2018年12月31日的10-K表格年度報告第1A項中。

S-11

下表列出了截至2019年6月30日的實際基礎和調整後基礎上的綜合資本化摘要。我們的綜合資本化，在調整後的基礎上，使本招股説明書補充提供的附註的發行以及上文所述的淨收益在收益的使用中的應用生效。此表應與我們的合併財務報表和通過引用併入本招股説明書補充和隨附的招股説明書中的相關附註一起閲讀。


	截至2019年6月30日 (百萬)
	實際			已針對供奉
長期債務的當期部分	$	2.1		$	2.1
長期債務：
2024在此提供的票據(1)					495.2
2029特此發行的票據(1)					692.8
其他長期債務，扣除本期部分(1)		4,718.9			4,718.9

債務總額		4,721.0			5,909.0
股東權益：
優先股，面值0.01美元授權：1，000，000股；未發行：無
普通股，面值0.01美元授權：350，000，000股；已發行：103，984，533股股		1.1			1.1
額外實收資本		1,840.5			1,840.5
留存收益		6,771.0			6,771.0
累計其他綜合損失		(243.2	)		(243.2	)
庫存量		(18.4	)		(18.4	)

股東權益總額		8,351.0			8,351.0

總資本化	$	13,072.0		$	14,260.0

(1)	顯示的金額扣除債務發行成本。

S-13

在2016年9月23日，我們與JPMorgan Chase Bank，N.A.作為行政代理，Wells Fargo Bank，N.A.和Bank of America，N.A.作為聯合代理，東京三菱UFJ銀行，Mizuho Bank，Ltd.，PNC銀行，National Association，SunTrust銀行和TD Bank，N.A.作為共同文件代理，簽訂了一項新的五年無擔保信貸安排(2016年安排)2015年。2016年的融資安排包括一項為期五年的25億美元循環信貸安排，其中包括最高1.5億美元的信用證可獲得性。項下的貸款以美元提供，信用證以美元和其他有待商定的貨幣提供。在符合指定條件的情況下，我們也可以在中請求額外的定期貸款或循環信貸承諾，總金額不超過5.00億美元。截至2019年6月30日，2016年融資安排下的未償還借款為6.4億美元，未償還信用證為3480萬美元。

在滿足特定條件的情況下，我們將有權根據2016年融資安排將外國子公司添加為借款人。我們將保證外國子公司借款人支付和履行2016年融資安排下的義務。我們在2016年融資安排下的義務不受我們的任何子公司的擔保。但是，我們有權在滿足2016年設施中規定的某些條件的情況下，使我們的任何全資國內子公司成為擔保人。

定期貸款和循環信貸安排項下的借款將根據我們的選擇支付利息，利率基於以下兩項之一：

以下最高利率(1)JPMorgan Chase Bank，N.A.不時公開宣佈的年利率，作為其在紐約市主要辦事處生效的最低利率，(2)NYFRB利率(如2016安排中定義)加0.50%，以及(3)歐元貨幣利率(如2016安排中定義，在任何情況下不得低於零)一個月到期的美元存款加1%，在每種情況下加1根據我們目前的評級，差價將為0.0%；或

歐元匯率(按照2016年融資安排中的定義，在任何情況下都不能小於零)加上每年利差，具體取決於我們的高級無擔保長期債務評級。根據我們目前的評級，利差將為1.00%。

根據2016年融資安排簽發的未償還信用證將根據我們的高級無擔保長期債務評級收取季度費用。根據我們目前的評級，季度費用將按每年1.00%的利率支付，外加所有信用證的未提取和未到期金額的0.125%每年的預付費。

此外，我們將根據我們的高級無擔保長期債務評級，按季度支付循環信貸融資已使用和未使用部分的融資費。根據我們目前的評級，季度費用將以每年0.125%的速度累計。

2016年融資安排下的未償還金額可能會隨着習慣違約事件的發生而加速。2016年的融資安排包含各種積極和消極的契約，其中包括限制我們招致新債務的能力，將納入某些併購，出售資產和授予留置權，進行限制性支付(包括支付我們普通股的股息)和資本支出，或改變我們的業務線。我們還受到金融契約的約束，這些契約要求我們限制我們的綜合總槓桿率，並保持綜合利率覆蓋比率。最具限制性的契約是合併總槓桿率，限制為3.5：1；前提是，如果我們在一個會計季度中進行了符合條件的材料收購(如2016工具中所定義)，則在完成合格材料收購之日或之後結束的第一個會計季度，以及之後緊隨其後的連續三個會計季度中的每個會計季度，該比率將提高到4.0至1.0。

S-14

2018年8月，我們完成了總本金7億美元的公開發行，其中3.650%的高級無擔保票據於2023年9月15日到期 2023年9月15日到期(“2028年高級無擔保票據”)，8億美元的總計本金為4.200%的“2028年9月15日到期的高級無擔保票據”(“2028年票據”)，其中截至本招股説明書補充部分之日，所有金額仍未償還。14.9億美元的淨收益用於償還本公司所有5億美元未償還的6.25%優先票據(2019年到期)以及其2016年無擔保信貸安排下的未償還金額，並用於一般公司目的。

2023年債券和2028年債券的固定利率分別為每年3.650%和4.200%，從2019年3月15日開始，每半年支付一次，從2019年3月15日開始，每半年支付一次。

我們可以隨時或不時贖回部分或所有這些票據，贖回金額為本金的100%，外加2023年8月15日之前的任何贖回，2028年6月15日之前的任何贖回，2028年6月15日的債券，根據美國國債的利差收取全額溢價。

2023票據和2028債券是吾等的無擔保優先債務，與我們現有和未來的所有無擔保和無次級債務(包括在此提供的票據)在付款權上排名相同。2023票據和2028票據實際上從屬於我們現有和未來的任何擔保債務，以擔保此類債務的抵押品的價值為限。2023票據和2028債券不受我們任何子公司的擔保，實際上附屬於我們子公司的所有現有和未來負債和其他負債。此外，在控制權變更觸發事件(分別在2023票據和2028票據中定義)時，條款要求我們回購每個持有人的全部或部分2023票據和 2028票據，現金等於所購總本金的101%，外加應計利息和未付利息(如果有的話)。

2021和2026年到期的高級票據

2016年12月，我們完成了總計5億美元的公開發行，總額為2.80%到期的高級無擔保票據 2021年12月15日到期的優先無擔保票據(“2021票據”)，以及截至2026年12月15日到期的7.億美元總計本金3.80%的高級無擔保票據(“2026年票據”)，其中截至本招股説明書補充部分之日，所有金額仍未償還。淨收益11.9億美元，連同手頭現金和2016年融資安排下的借款，用於德爾泰克收購的收購價格，其餘淨收益用於一般公司目的。

2021年和2026年債券的固定利率分別為2.80%和3.80%，自2017年6月15日起，每半年支付次欠款。從2017年6月15日起，每年6月15日和12月15日支付。

我們可以隨時或不時贖回部分或全部這些票據，贖回金額為本金的100%，外加2021年11月15日之前的任何贖回，2026年9月15日之前的任何贖回，根據美國國債的利差收取全額溢價。

2021票據和2026債券是吾等的無擔保優先債務，與我們現有和未來的所有無擔保和無附屬債務(包括在此提供的票據)在付款權上排名相同。2021票據和2026票據實際上從屬於我們現有和未來的任何擔保債務，以擔保此類債務的抵押品的價值為限。2021票據和2026債券不受我們任何子公司的擔保，實際上附屬於我們子公司的所有現有和未來負債和其他負債。此外，在控制權變更觸發事件(分別在2021票據和2026票據中定義)時，條款要求我們回購每個持有人的全部或部分2021票據和 2026票據，現金等於所購總本金的101%，外加應計利息和未付利息(如果有的話)。

S-15

2020票據和2025票據是我們的無擔保優先債務，對我們所有現有和未來的次級債務的付款權排名較高，與我們現有和未來的所有無擔保優先債務的付款權相同。2020票據和2025票據實際上從屬於我們任何現有和未來的擔保債務，以擔保此類債務的抵押品的價值為限。2020票據和2025票據不受我們任何子公司的擔保，實際上附屬於我們子公司的所有現有和未來負債和其他負債。此外，在控制權變更觸發事件(分別在2020票據和2025票據中定義)時，條款要求我們回購每個持有人的全部或部分2020票據和2025票據，現金相當於購買總本金的101%，外加應計利息和未付利息(如果有的話)。

2022年到期的高級票據

2012年11月，我們完成了總計500，000，000美元的公開發行，本金為3.125%，2022年11月到期的優先無抵押票據(2022年票據)。4.96億美元的淨收益用於償還2012年融資安排下未償還的左輪手槍餘額的一部分。

2022年債券的固定利率為每年3.125%，從2013年5月15開始，每半年支付次欠款。

我們可以隨時或不時以本金100%的價格贖回部分或全部這些2022票據，另外，對於2022年8月15日之前的任何贖回，基於美國國債的利差，我們還可以贖回全部或全部債券溢價。

2022票據是我們的無擔保優先債務，與我們現有和未來的所有附屬債務在付款權上排名靠前，與我們現有和未來的所有無擔保優先債務(包括在此提供的票據)在付款權上排名相同。2022票據實際上從屬於我們任何現有和未來有擔保的債務，以擔保此類債務的抵押品的價值為限。2022票據不受我們任何子公司的擔保，並且實際上從屬於我們子公司的所有現有和未來負債和其他負債。此外，在控制權變更觸發事件(如2022票據中定義)時，條款要求我們回購每個持有人的全部或部分2022票據，現金等於購買本金總額的101% 外加應計利息和未付利息(如果有的話)。

S-16

本説明書中某些條款的摘要並不聲稱是完整的，並且受該契約的所有條款的約束，並通過參考該契約的全部條款而具有資格，該條款已作為註冊聲明的附件提交，本招股説明書補充了該聲明的其他部分。以下對附註特定條款的説明補充了從隨附招股説明書第9頁開始的“債務證券説明”下對債務證券的一般條款和規定的説明。

總則

為了本節的目的，對Roper Technologies，Inc.的引用是對Roper Technologies，Inc.的引用，對Roper Technologies，Inc.的引用是對Roper Technologies，Inc.的引用。只有，而不是它的任何子公司。我們將根據截至2018年11月26日的合同( ©Indenture博)，在我們和Wells Fargo Bank，National Association，作為受託人(The Wells Fargo Bank，National Association)(the Wells Fargo Bank，National Association)之間，作為受託人(the Wells Fargo Bank，National Association)(the Wells Fargo Bank，National Association)

以下是本合同材料規定的摘要。它不包括Indenture的所有條款。我們敦促您閲讀Indenture，因為它定義了您的權利。附註的條款包括契約中所述的條款以及那些參照經修訂的1939年信託企業法(The Trust Indenture Act Of 1939)作為契約的一部分(The Trust Indenture Act Of 1939)(TIA)。可以向我們索取一份Indenture的副本。您可以在本説明書和隨附的招股説明書中找到與債券相關的某些大寫術語的定義，如本説明書和隨附的招股説明書中所使用的 Indenture中的“債務證券描述-某些定義”下的定義。以下摘要補充了從所附招股説明書第9頁開始的“債務證券説明”下對債務證券的一般條款和規定的描述。

我們將以完全註冊形式發行債券，最低面額為2，000美元，超過1，000美元的倍數。受託人最初將擔任債券的支付代理和登記員。本須知可於登記處出示，以便辦理轉讓及交換登記。我們可以在沒有通知的情況下更改任何付費代理和註冊機構，以通知票據持有人(持有者)。我們將在紐約紐約受託人公司辦公室支付票據本金(以及溢價，如果有的話)。根據我們的選擇，利息可以在受託人的公司信託辦事處支付，也可以通過支票郵寄到持有人的登記地址支付。

這些票據不會由我們的任何子公司擔保。該等債券將無權享有任何強制性償債基金的利益。

本金，到期日和利息

在本次發行中，我們將發行2024年債券的總計本金500，000，000美元和2029債券的總本金700，000，000美元。2024年債券將於2024年9月15日到期，2029年債券將於2029年9月15日到期。債券的利息將按本招股説明書附錄封面所示的年利率累計。債券的利息將從2020年3月15日開始，每年3月15日和9月15日向人支付半年一次的欠款，這些人是在3月1日和9月1日營業結束時登記為持有人的人，無論是否為營業日，在緊接適用的利息支付日期之前。

債券的利息將自最近支付利息的日期起計，或如未支付利息，則自及 (包括髮行日期)起計。如果任何利息支付日期、贖回日期(定義如下)、回購日期或到期日落在非營業日，則該等票據的利息、本金及溢價(如有)將於下一個營業日支付，其效力及作用與於到期日相同，且自到期日起及該到期日之後，該等付款的利息將不會累算。利息將根據由12個30天月組成的 360天年計算。

我們可以在不通知任何持有人或未經任何持有人同意的情況下，隨時根據本契約創造和發行額外票據，在所有方面(或除以外的所有方面)等同於此處提供的票據

S-17

發行日期、發行價格和(如果適用)初始利息支付日期)，以便附加票據可以合併與此處提供的適用系列票據形成單個系列，並且具有與此處提供的適用系列票據相同的狀態、贖回和其他條款；但是，如果附加票據不能與此處提供的適用系列票據進行互換美國聯邦所得税目的，則附加票據將具有單獨的CUSIP編號。

我們將不時按要求支付利息(包括任何破產法下的任何程序中的請願後利息 )逾期支付的票據本金、購買價和贖回價格，利率為此處提供的票據當時所承擔的利率；並將就逾期利息 (包括根據任何破產法進行的任何程序中的申請後利息)支付利息(如果有)(不考慮任何適用的寬限期)，根據要求不時按同樣利率向範圍內提供的票據支付利息

排名

票據將是我們的無擔保優先債券，並將：

我們現有和未來的所有次級債務的付款權排名靠前；

與我們所有現有和未來的無擔保優先債務在付款權上排名相同；

在付款權上實際上從屬於我們所有現有和未來的擔保債務，其價值為擔保此類債務的抵押品價值的範圍；以及

在付款權上有效地從屬於我們子公司的所有現有和未來負債和其他負債。

截至2019年6月30日，這些票據將有效地附屬於我們子公司大約17億美元的債務。

可選贖回

對於2024年票據，在2024年8月15日之前(在2024票據的到期日之前一個月)和2029年6月15日之前(2029年6月15日之前(在2029年票據到期日前三個月)，在至少 15天，但不是預先通知郵寄至各票據持有人的登記地址(“贖回日期”)，贖回價格等於以下兩項中的較大者：

(i)

將贖回的票據本金的100%；或

(Ii)

剩餘預定付款(定義如下)的現值總和，每半年貼現至贖回日(假設360天年度由12個30天月組成)，利率等於國庫利率(定義如下) 加2024票據的15個基點和2029票據的25個基點，在每種情況下，外加截至贖回日的應計和未付利息。

在2024年債券的2024年面值贖回日期和2029年債券的2029年面值贖回日期或之後的任何時間，我們可以贖回全部或部分債券，贖回價格相當於債券本金的100%，另加到贖回日應計和未付的利息。

與公司交易(包括任何股本發行、負債發生或涉及吾等控制權變更的交易)相關的任何票據贖回通知，可由我方酌情在完成之前發出，並且任何此類贖回或通知可能在完成之前受到一個或多個先決條件的約束，包括但不限於完成相關交易。如果這種贖回或購買是以滿足一個或多個先決條件為前提的，則該通知應

S-18

可比國庫發行到期是指獨立投資銀行家選擇的美國財政部證券或由獨立投資銀行家選擇為實際期限或內插期限與待贖回票據的剩餘期限相當的證券(為此目的，假設此類債券在適用的票面贖回日期到期)，在選擇時，按照慣例金融慣例，將用於定價與該等債券的剩餘期限相當的新發行的公司債務證券的價格。，是指美國財政部的證券或獨立投資銀行選擇的證券，其實際期限或內插期限與待贖回票據的剩餘期限相當(為此，假設該等債券在適用的票面贖回日期到期)。

可比國庫價格後記是指，就任何贖回日期而言，(1)參考國庫交易商在剔除該參考國庫交易商報價中的最高和最低報價後，在該贖回日的平均報價，或(2)如果我們獲得的參考國庫交易商報價少於四個，則為所有該等報價的平均值。

獨立投資銀行家AFBAL是指我們指定的一位參考國庫交易商(Reference Treasury Dealers)，由我們任命。

參考庫存商表意指(I)BofA Securities，Inc.，J.P.Morgan Securities LLC和Wells Fargo Securities，LLC，及其各自的附屬公司和各自的繼任者，以及(Ii)我們選擇的另一家國家認可的投資銀行公司，該公司是紐約市的主要美國政府證券交易商(一家主要 Treasury Dealer)(一家主要的 Treasury Dealer)的每一家(I)BofA Securities，Inc.，J.P.Morgan Securities，LLC和Wells Fargo Securities，LLC。如果上述任何一家或其聯屬公司不再是主要國庫交易商，我們將以另一家主要國庫交易商代替。

參考國庫商報價Debr}是指，就每個參考國庫交易商和任何贖回日期而言，由我們確定的可比國庫發行的出價和要價的平均值(在每種情況下均以其本金的百分比表示)，由該參考國庫交易商在該贖回日期之前的第三個營業日下午3：30(紐約市時間)以書面形式向受託人報價。

剩餘預定付款對於將被贖回的每一張票據，本金是指如果沒有贖回，該票據本金和利息的剩餘預定付款將在相關贖回日期之後到期(為此目的，假設該等票據在適用的票面贖回日期到期)。如果該贖回日期不是關於某一票據的利息支付日期，則該票據的下一次預定利息支付的金額將減去該票據在該贖回日期日期的應計利息金額。

國庫率本金是指，就任何贖回日期而言，年利率等於插值的可比國庫券的到期日或內插(以日計數為基礎)的半年當量收益率，假設可比國庫券的價格(以其本金的百分比表示)等於該贖回日的可比國庫券價格。(B)對於任何贖回日，假定可比國庫券發行的價格(以其本金的百分比表示)等於該贖回日的可比國庫價格。

在贖回日期及之後，除非吾等拖欠支付贖回價格及應計利息，否則該等票據或稱為的票據的任何部分將不會再產生利息。在贖回日期或之前，我們將向支付代理人或受託人存入足以支付該日將贖回的票據的贖回價格和應計利息的款項。

贖回的選擇和通知

如果我們選擇贖回少於一系列所有票據的票據，受託人將根據主要國家證券交易所(如果有)的要求並按照託管程序選擇贖回票據；或者，如果未如此列出此類票據，則按比例、按批次或受託人認為公平和適當的方法選擇贖回票據。

S-19

本金不超過2，000美元的票據不得部分贖回。贖回通知將在贖回日期前至少15天(但不超過60天)以一級郵件郵寄給每個票據持有人，以在其登記地址贖回。如果任何票據僅部分贖回，則與該票據相關的贖回通知應註明將被贖回的本金部分。本金相當於未贖回部分的新票據將在原票據註銷時以持有人名義發行。在贖回日期及之後，只要我們已向支付代理資金存放以滿足適用的贖回價格，要求贖回的票據或其部分將停止產生利息。

某些契諾

控制權變更觸發事件回購

如果控制權變更觸發事件(如下所定義)發生，除非我們已行使權利贖回票據，如上文“可選贖回條款”所述，否則我們將需要提供回購全部或(根據持有人的選擇權)任何部分(等於2，000美元或超過其1，000美元的任何倍數)，根據下文所述的要約(“控制權變更要約”)，根據票據中規定的條款回購每個持有人的票據(“控制權變更要約”)。(1)如果發生了控制權變更觸發事件(定義如下)，除非我們已行使權利贖回票據的權利，否則我們將需要提供回購全部或(按持有人選擇權)的任何部分(等於2，000美元或超過1，000美元的任何倍數)。在控制權變更要約中，我們將被要求提供相當於回購票據本金總額的101%的現金付款，以及回購票據的應計利息和未付利息(如果有)，直至(但不包括)購買日期(“控制權變更支付條款”)。

在任何控制權變更觸發事件發生後30天內，我們將被要求向票據持有人郵寄通知，並向票據受託人發送一份副本，説明構成控制權變更觸發事件的一個或多個交易，並提出在通知中指定的日期回購票據，該日期將不早於30天，且不遲於自該通知寄出之日起60天內(“«控制權變更支付日期”)，並按照“票據”要求並在該通知中描述的程序進行。(“#br}”)“，”我們必須遵守與因控制權變更觸發事件而回購票據相關的適用證券法律法規的要求。

在控制付款更改日期日期，我們將被要求在合法的範圍內：

接受根據控制權變更要約適當投標的所有票據或部分票據的付款；

向支付代理人按金，金額等於就所有票據或適當投標的部分票據而更改控制權付款的金額；以及

將正確接受的票據連同高級管理人員的證書交付或安排交付受託人，該證書説明我們正在購買的票據或部分票據的總本金金額。

支付代理將被要求迅速向每個正確投標票據的持有人郵寄該等票據的購買價格，受託人將被要求迅速驗證並將一張新票據郵寄(或促使通過簿記轉移)給每一名此類持有人一張新票據，其本金相當於交出的票據的任何未購買部分(如果有的話)；前提是每一張新票據的本金金額為2，000美元或超過其1，000美元的倍數。

我們將不會被要求在控制權變更觸發事件時做出控制權變更要約，如果第三方在以符合我們提出的要約的方式、時間和其他方式提出變更控制權要約，並且該第三方購買在其要約下正確投標而未撤回的所有票據時，我們將不會被要求做出控制權變更要約。如果該第三方終止或違約其要約，我們將被要求做出控制權變更要約，將該終止或違約的日期視為控制權變更觸發事件的日期。儘管本文中有任何相反的規定，但如果在變更控制權要約時已就控制權變更達成了最終協議，則可以在控制權變更觸發事件之前進行控制權變更，條件是控制權變更觸發事件。

S-20

我們將遵守經修訂的 1934年證券交易法(The Securities Exchange Act Of 1934)下的規則14E-1的要求(The Securities Exchange Act Of 1934)，以及其中的任何其他證券法律和法規，只要這些法律和法規適用於因控制權變更觸發事件而回購票據。如果任何此等證券法律或法規的規定與票據的控制權變更要約條款發生衝突，我們將遵守該等證券法律法規，不會因為任何此類衝突而被視為違反了我們在債券控制權變更要約條款下的義務。就“註釋”的回購條款而言，以下條款將適用：

控制權變更Debr是指發生以下任何一種情況：(1)在一項或一系列相關交易中，將我們所有或幾乎所有的財產或資產以及我們子公司的所有或幾乎所有資產作為一個整體，直接或間接出售、租賃、轉讓、轉讓或其他處置(合併、安排或合併除外)給一個或多個人，而不是我們或我們的一家子公司；(2)完成任何交易，包括但不限於任何合併、安排或合併，其結果是任何人直接或間接成為我們超過50%的投票權股票的實益所有者；(3)我們與任何人合併或併入任何人，或任何人與我們合併，或與我們合併或併入我們，在任何該等情況下，依據交易，吾等或該其他人士的任何已發行投票股轉換為現金、證券或其他財產，或交換現金、證券或其他財產，但緊接該交易前吾等已發行投票股的股份構成或轉換或交換緊接該交易後尚存人士的多數投票權股票的任何該等交易除外。或(4)通過與我們清算或解散有關的計劃。就本定義而言，“個人”和“實益所有者”具有“交易法”第13(D)節中使用的含義。

控制變更觸發事件CODE是指在控制權變更或我們實施控制權變更的首次公開公告前60天開始，並在控制權變更完成後60天結束的期間(觸發期限)內，在控制權變更完成後的任何日期，只要任何評級機構公開宣佈正在考慮可能的評級變更，債券將不再被兩家評級機構評為投資評級等級。在完成控制權變更後，只要任何評級機構公開宣佈其正在考慮可能的評級變更，就會將債券的觸發期延長至兩個評級機構的任何日期。除非至少有一家評級機構在任何觸發期開始時為這些債券提供評級，否則這些債券將被視為在該觸發期內不再被評級為投資級。儘管有上述規定，任何控制權變更觸發事件都不會被視為與任何特定的控制權變更相關，除非並直至該控制權變更實際完成。

投資級ε是指穆迪的評級等於或高於Baa3(或同等評級)的評級，或標普的BBB-(或同等評級)評級，以及我們選擇的任何替代評級機構或評級機構的同等投資級信用評級。

穆迪Follow是指穆迪投資者服務公司(Moody‘s Investors Service，Inc.)，穆迪公司(Moody’s Corporation)的子公司，以及它的繼任者.

評級機構指(A)穆迪和標準普爾；和(B)如果任何評級機構停止向發行人或投資者提供評級服務，並且沒有發生或正在發生控制權變更觸發事件，則按照 “交易法”第3(A)(62)節的定義，成立一個全國認可的統計評級組織，由我們(經董事會決議認證)選擇作為穆迪或S&P的替代者，或同時作為穆迪和/或S&P的替代者。 “交易法”第3(A)(62)節所定義的統計評級組織是指：(A)穆迪和標普；以及(B)如果任何評級機構停止向發行人或投資者提供評級服務，並且沒有發生或正在發生控制權變更觸發事件，則按照交易法第3(A)(62

標準普爾FLAG是指標準普爾評級服務，是McGraw-Hill Companies，Inc.的一個部門，以及它的繼任者。

有表決權的股票截至任何日期的任何指明人員的表決權是指該人在時間有權在該人的董事會選舉中投票的股本。

S-21

對於每一系列債務證券，我們將不會發行、招致、創造、承擔或擔保任何由留置權擔保的債務任何主要財產或我們任何重要子公司的任何股本或債務(無論該主要財產或股本或債務現在存在或欠下，或此後被創造或收購)，除非任何該等情況有效地提供，與任何該等擔保債務的發行、產生、創造、假設或擔保同時發生、創造、承擔或擔保，。吾等的任何其他債務或擔保與債務證券排名相同)應與(或在吾等選擇之前)該等擔保債務同等且按比例獲得擔保。但是，上述限制不會適用於以下任何情況：

在出票日存在的留置權；

在某人成為附屬公司時對其資產或財產的留置權，為該人的債務提供擔保，前提是該人或實體成為附屬公司時沒有產生該債務，並且這種留置權不延伸到成為子公司的人的資產以外的任何資產；

在某人與我們或我們的任何子公司合併或合併時存在的財產或資產留置權，或在向我們或我們的任何子公司出售、租賃或以其他方式處置某人的所有或基本上所有財產或資產時存在的留置權，前提是這種留置權不是由於預期合併、合併或出售、租賃、其他處置或其他此類交易而產生的，而該人是通過這種交易合併或與我們或我們的任何子公司合併或合併的；

在獲得、購買、租賃、改善或開發這些資產時或之後12個月內創建的資產上存在的留置權，以確保這些資產的全部或部分購買價格或租賃，或改善或開發的成本(在每種情況下包括相關成本和費用)；

留置權以確保由上述留置權擔保的任何債務的全部或部分延期、續期、再融資或再融資(或連續延期、續期、再融資或退款)，只要該留置權僅限於擔保該留置權延期、續期或替換的實質相同財產的全部或部分，並且債務擔保金額未增加(除所產生的任何成本和支出(包括任何保費、費用或罰金)的數額外)

未到期税款的留置權或正被適當程序善意爭辯的税款留置權，條件是在我們的賬簿上保持與此有關的充足準備金，符合公認的會計原則；

法律規定的留置權，如承運人、倉儲工、機械師、物料工、修理工或在正常業務過程中產生的其他類似留置權，逾期不超過30天，或正通過適當的訴訟程序進行善意抗辯；

留置權以保證履行投標、貿易合同、租賃、法定義務、擔保和上訴保證金、履約保證金和在正常業務過程中產生的其他類似性質的義務；

只對我們或我們的一個或多個子公司有利的留置權；

以受託人為受益人的留置權，以保證根據承諾書欠受託人的債務，並按照該承諾書在中授予；以及

留置權以獲得套期保值義務。

儘管有前款的限制，我們將被允許產生債務，以留置權作為擔保，否則本公約禁止，連同應佔債務的價值

S-22

吾等不會就任何主要物業訂立任何出售及回租交易，但涉及租期不超過三年的任何此類銷售及回租交易，或吾等與我們的一家子公司之間或我們的子公司之間的任何此類銷售及回租交易，除非：吾等或該附屬公司將有權對參與該銷售及回租交易的主要物業以留置權作為擔保的債務至少相等於債務，否則，吾等將不會就該等出售及回租交易所涉及的主要物業訂立任何銷售及回租交易，除非該等交易涉及的主要物業的留置權至少相等於根據上述在標題下描述的契約權-對留置權的限制或(B)該銷售和回租交易的收益至少等於受影響的本金財產的公平市場價值(由我們的董事會真誠地確定)，我們在該銷售和回租交易的365天內將等於該銷售和回租交易的淨收益的金額應用於的任何(或組合) (I)債務的預付或報廢強制提前還款或償債基金支付或到期支付)吾等或我們的子公司之一的其他負債(附屬於債務證券或欠吾等或我們的子公司之一的負債除外)在創建後超過12個月到期，或(Iii)購買、建造、開發、擴展或改善其他可比財產。

儘管有前段的限制，我們將被允許進行本契約禁止的銷售和回租交易，連同根據上文第二段的“留置權限制”規定的所有未償還債務，不超過在銷售和回租交易結束日期計量的綜合有形資產淨值的15%。

某些定義

下面列出的是Indenture中使用的某些已定義術語的摘要。對於此處使用的未提供定義的所有術語的定義，請參考Indenture。

可歸屬債務對於任何主要物業的銷售和回租交易，指在確定時，根據該租賃需要在剩餘期限(包括該租賃已延長的任何期間)內支付的租金總淨額的現值，按該租賃條款中規定或隱含的利率貼現(或者，如果確定該利率不可行，則為根據 Indr}項下尚未償還的證券承擔的加權平均年利率對於承租人在支付罰款後可終止的任何租賃，該淨額應為(X)假設在第一個日期終止的情況下確定的淨額該租賃可以終止(在這種情況下，淨額還應包括罰款金額，但不包括在該租賃可能被如此終止的第一個日期之後根據該租賃需要支付的任何租金 )或(Y)假設不終止該租賃所確定的淨額中的較小者。

股本表意指：

(1)就任何屬法團的人而言，公司股份的任何及所有股份、權益、參與或其他等價物(不論是否指定，亦不論是否投票)，包括該人的每一類別普通股及優先股，以及購買或收購上述任何一項的所有期權、認股權證或其他權利；及

(2)對於不是公司的任何人，該人的任何及所有合夥、會員資格或其他股權權益，以及購買或收購上述任何一項的所有選擇權、認股權證或其他權利。

S-23

合併有形資產淨值本行是指，截至我方生效要求在本協議下計量此類綜合有形資產淨值的交易的任何日期，扣除以下各項後的資產總額(較少適用的準備金)：(A)除長期債務和資本租賃義務的當前到期日以外的所有流動負債；以及(B)無形資產(包括商譽)，以包括在所述資產總額中的程度，所有這些都在我們最近的綜合資產負債表中列出，並根據計算。(B)無形資產(包括商譽)，所有這些都在我們最近的綜合資產負債表上列出，並根據計算

默認“違約”是指事件或條件，其發生或隨着時間的推移或通知的發出或兩者都將是違約事件。

套期保值義務表意指：

(1)利率互換協議(無論是從固定到浮動還是從浮動到固定)、利率上限協議和利率領口協議；

(二)管理利率或者利率風險的其他協議或者安排；

(三)其他旨在防止貨幣匯率或者商品價格波動的協議或者安排；

(四)旨在防範股票價格波動的其他協議或者安排。

負債Reflect指的是任何人，沒有重複：

(一)該人借入款項的一切義務；及

(2)該人以債券、債權證、票據或其他類似票據證明的所有義務。

發行日期指一系列債務證券的原始發行日期，但不包括任何額外的債務證券。

留置權留置權是指任何留置權、抵押、信託契據、質押、擔保權益、押記或任何種類的產權負擔。

主要性質Debr}是指由我們擁有或租賃的土地、改善、建築物、固定裝置和設備(包括其中的任何租賃權益 )，構成我們的主要公司辦公室、任何製造工廠或任何製造、分銷或研究設施(在每種情況下，無論是現在擁有還是以後收購)，除非我們的董事會真誠地確定，該辦公室、工廠或設施對我們和我們的子公司作為一個整體所經營的整體業務並不具有重大重要性。對於任何銷售及回租交易或相關的銷售及回租交易系列，確定任何物業是否為主要物業應參考受該交易或一系列交易影響的所有物業。

銷售和租回交易委託書是指與任何人達成的任何安排，規定我們租賃任何委託人財產，無論是現在擁有還是以後獲得，該委託人財產已經或將由我們出售或轉讓給此人。

重要子公司，就任何人而言，指滿足交易所法案下S-X法規的規則1-02(W)中規定的重要子公司的任何子公司。

子公司泛指任何公司、有限責任公司、有限合夥企業或其他類似類型的商業實體，其中我們和/或我們的一個或多個子公司共同擁有總額的50%以上

S-24

全球票據中的實益權益將通過作為直接和間接參與者代表實益所有者的金融機構的帳目賬户來代表。投資者可以通過DTC(在美國)、Clearstream Banking，S.A.(Clearstream Banking，S.A.)或Euroclear Bank SA/NV(Euroclear)在歐洲持有全球票據的權益，如果他們是此類系統的參與者，則可以直接持有，也可以通過作為此類系統參與者的組織間接持有。Clearstream和Euroclear將代表其參與者通過Clearstream‘s中的客户證券賬户和其美國寄存人賬簿上的Euroclear’s姓名持有權益，而後者又將在DTC賬簿上的美國託管人賬户上持有客户的證券賬户中的此類權益。-Clearstream和Euroclear將代表他們的參與者在Clearstream的證券賬户中持有權益，並在其美國存託機構的賬簿上登記Euroclear的名字。

DTC建議我們如下：

DTC是根據紐約銀行法成立的有限目的信託公司，紐約銀行法意義上的銀行組織，聯邦儲備系統成員，“紐約統一商法典”意義下的清算公司，以及根據交易法第17A條註冊的©清算機構。

DTC持有其參與者存放在DTC的證券，並通過參與者帳户中的電子計算機化賬簿錄入更改，促進證券交易(如轉賬和質押)的參與者之間的結算，從而消除證券證書的實物移動的需要。

直接參與者包括證券經紀人和交易商，銀行，信託公司，結算公司和其他組織。

DTC由一些直接參與者以及紐約泛歐交易所和金融業監管機構 Authority，Inc.所有。

其他人(如證券經紀人和交易商、銀行和信託公司)也可以使用DTC系統，這些公司通過直接或間接的直接參與者進行清算或與其保持託管關係。

適用於DTC及其直接和間接參與者的規則已向SEC備案。

Clearstream告知我們，它是根據盧森堡法律註冊為專業託管機構的。 Clearstream為其客户持有證券，並通過其客户賬户的電子賬簿錄入更改來促進其客户之間的證券交易的清算和結算，從而消除了證書的實際移動的需要。除其他外，Clearstream為其客户提供國際交易證券的保管、管理、清算和結算以及證券借貸等服務。Clearstream 與幾個國家的國內市場對接。作為專業託管人，Clearstream受盧森堡金融監管委員會的監管。Clearstream客户是全球公認的金融機構，包括

S-25

Euroclear告知我們，它創建於1968年，目的是為Euroclear參與者持有證券，並通過同時電子記賬交付支付來清算和結算Euroclear參與者之間的交易，從而消除了實物移動憑證的需要以及缺乏證券和現金同步轉移的任何風險。Euroclear 提供各種其他服務，包括證券借貸，並與幾個國家的國內市場對接。Euroclear是由Euroclear Bank SA/NV(the Euroclear Bank SA/NV)(Euroclear Bank SA/NV(the Euro所有操作均由Euroclear運營商進行，所有Euroclear證券結算賬户和Euroclear現金賬户均為 Euroclear運營商的賬户，而不是合作社的賬户。合作社代表Euroclear參與者為Euroclear制定政策。Euroclear的參與者包括銀行(包括中央銀行)，證券經紀人和交易商，以及其他專業的金融中介機構，可能包括承銷商。通過Euroclear參與者直接或間接清算或與其保持託管關係的其他公司也可以間接使用Euroclear。

Euroclear運營商告知我們，它獲得了比利時銀行和金融委員會的許可，可以在全球範圍內開展銀行活動。作為一家比利時銀行，它受到比利時銀行金融委員會的監管和審查。

我們在本招股説明書補充中提供了對DTC、Clearstream和Euroclear的操作和程序的描述，僅為方便起見。這些操作和程序完全在這些組織的控制範圍內，並隨時受到更改的影響。我們、承銷商或受託人都不對這些操作或程序承擔任何責任，我們敦促您直接聯繫DTC、Clearstream和Euroclear或他們的參與者，討論這些事項。

我們期望根據DTC制定的程序：

全球票據存入DTC或其託管人後，DTC將在其內部系統中記入承銷商指定的直接參與者的賬户，並將部分全球票據本金記入賬户中；以及

票據的所有權將顯示在上，並且只有通過DTC或其被提名人維護的關於直接參與者的利益的記錄，以及直接和間接參與者的記錄(關於參與者以外的人的利益)，才能實現其所有權的轉讓。

某些司法管轄區的法律可能要求證券購買者以最終形式實際交付這些證券。因此，向這些人轉讓全球票據所代表的票據中的權益的能力可能會受到限制。此外，由於DTC只能代表其參與者，而參與者又代表通過參與者持有利益的人行事，因此，對全球票據所代表的票據擁有權益的人將這些權益質押或轉讓給不參與DTC系統的個人或實體，或以其他方式對此類權益採取行動的能力，可能會受到缺乏此類權益的實物明確擔保的影響。

只要DTC或其被提名人是全球票據的註冊所有者，DTC或該被指定人將被視為該全球票據代表的票據的唯一所有者或持有人，用於契約和票據項下的所有目的。除以下規定外，全球票據的實益權益的所有者將無權以其姓名註冊該全球票據所代表的票據，將不會收到或有權接收證書票據的實際交付，也不會被視為項下的所有者或持有人

S-26

為任何目的，包括向受託人發出任何指示、指示或批准，在契約或註釋項下。因此，在全球票據中擁有實益權益的每個持有人必須依賴DTC的程序，如果該持有人不是直接或間接參與者，則依賴於該持有人擁有其權益的參與者的程序，以行使票據持有人在該契約或全球票據下的任何權利。

對於與DTC、Clearstream或Euroclear票據相關的記錄的任何方面或因票據而支付的款項，我們和受託人均不承擔任何責任或責任，也不對維護、監督或審查這些組織與票據有關的任何記錄承擔任何責任或責任。

全球票據代表的票據上的付款將支付給DTC或其代名人(視具體情況而定)作為其註冊所有者。我們預計DTC或其代名人在收到全球票據代表的票據上的任何付款後，將按照DTC或其代名人的記錄中顯示的，將與其在全球票據中各自的實益權益成比例的付款記入參與者的賬户。我們還預計，參與者向通過此類參與者持有的全球票據中的實益權益所有者支付的款項將受到常設指示和慣例的管轄，就像現在以客户被提名人的名義註冊的客户的賬户所持有的證券一樣。參與者將負責這些付款。

通過Clearstream實益持有的票據上的分紅將根據其規則和程序記入其客户的現金賬户，在美國Clearstream存託機構收到的範圍內。

Euroclear運營商的證券清算賬户和現金賬户受有關使用Euroclear的條款和條件以及Euroclear系統的相關操作程序以及適用的比利時法律(統稱為“條款和條件”)管轄。本條款和條件適用於Euroclear內部的證券和現金轉移、從Euroclear中提取證券和現金以及與Euroclear中的證券有關的付款收據。Euroclear中的所有證券均以可替換的方式持有，而不會將特定證書歸於特定的證券結算帳户。Euroclear運營商僅代表Euroclear參與者根據“條款和條件”行事，並且沒有通過Euroclear參與者持有的記錄或與之有關係。

通過Euroclear實益持有的票據上的分紅將根據條款和條件記入其參與者的現金賬户，在美國Euroclear存託機構收到的範圍內。

清關和結算程序

債券的初步結算將以立即可用的資金進行。DTC參與者之間的二級市場交易將在按照DTC規則以普通方式進行，並將以立即可用的資金進行結算。Clearstream客户和/或Euroclear參與者之間的二級市場交易將按照適用的 Clearstream和Euroclear適用的規則和操作程序以普通方式進行，並將使用適用於常規歐元債券的程序在立即可用資金中結算。

在直接或間接通過DTC持有的人之間，以及通過 Clearstream客户或Euroclear參與者直接或間接持有的人之間的跨市場轉移，將由美國寄存人代表相關的歐洲國際清算系統通過DTC按照DTC規則進行；然而，這種跨市場交易將要求該系統中的對手方按照其規則和程序並在其既定的期限(歐洲時間)內，向相關的歐洲國際清算系統交付指令。相關的歐洲國際清算系統，如果交易滿足其結算要求，將向美國存託機構發出指示，以便

S-27

由於時區差異，由於與DTC 參與者進行交易而在Clearstream或Euroclear收到的票據的積分將在隨後的證券結算處理期間進行，日期為DTC結算日期的下一個營業日。此類信用或在此過程中結算的票據中的任何交易將在該工作日報告給相關的 Clearstream客户或Euroclear參與者。通過或通過Clearstream客户或Euroclear參與者向DTC參與者銷售票據而在Clearstream或Euroclear中收到的現金將在DTC結算日收到價值，但僅在DTC結算後的營業日在相關Clearstream或Euroclear現金賬户中可用。

雖然DTC、Clearstream和Euroclear已同意上述程序，以促進 DTC、Clearstream和Euroclear參與者之間的票據轉讓，但它們沒有義務執行或繼續執行此類程序，並且此類程序可以隨時更改或停止。

美國聯邦所得税的某些後果

以下是對購買、擁有和處置票據給票據實益所有者的某些美國聯邦所得税後果的一般性討論。本討論基於修訂後的1986年“國税法”(“裏德法典”)、根據其頒佈的“美國財政部條例”、行政聲明和司法決定，所有這些截至本文之日，所有這些都可能在追溯的基礎上發生變化或不同的解釋，這可能會導致美國聯邦所得税的後果與下文所述的不同。對於以下討論的事項，尚未或將尋求內部税務局(IRS)的裁決或法律顧問的意見。無法保證國税局不會對美國聯邦所得税收購、所有權或處置票據的後果採取不同的立場。

本討論僅適用於在首次發行時以初始發行價格收購債券的實益所有者，該價格將等於相當數量的債券以貨幣形式出售給公眾的第一個價格(不包括向債券公司、經紀人或以承銷商、配售代理或批發商身份行事的類似個人或組織的銷售)，並且持有債券作為“守則”意義上的資本資產(一般是為投資而持有的財產)。此討論不涉及美國聯邦所得税的所有方面，這些方面可能對特定持有人的個人情況很重要(例如經2017年減税和就業法案修訂的“法典”第451(B)條的影響)，或適用於可能受特別税收規則約束的持有人的美國聯邦所得税後果，包括但不限於銀行和其他金融機構、保險公司、房地產投資信託公司、受監管的投資公司、免税實體、政府工具等，其中包括但不限於銀行和其他金融機構、保險公司、房地產投資信託公司、受監管的投資公司、免税實體、政府工具等，其中包括但不限於銀行和其他金融機構、保險公司、房地產投資信託公司、受監管的投資公司、免税實體、政府工具退休計劃和其他税收遞延賬户、合作社、合夥企業(或出於美國聯邦所得税目的被歸類為合夥企業的實體或安排)或其中的投資者，S公司或其他過關實體或其中的投資者，證券、貨幣或名義主要合同的經紀人或交易商，選擇使用按市價計價會計方法，對美國聯邦替代最低税負有責任的人，功能貨幣不是美元的美國持有人(定義如下)，美國的某些前公民或居民，持有票據作為對衝、轉換交易、跨境或其他降低風險交易的一部分的人，根據守則的建設性銷售條款被視為出售票據的人，或受控制的外國公司或被動式外國投資公司(在守則的含義內)。本討論不涉及任何美國聯邦遺產税和贈與税後果，替代最低税收後果，税務條約，非美國，美國聯邦非收入，州或地方税收後果的收購，所有權或處置的票據。因此，票據的潛在購買者應諮詢他們自己的税務顧問，以瞭解在其特定情況下購買、擁有和處置票據對他們的美國聯邦所得税的影響。

S-28

如果(I)該信託受美國境內法院的主要監督，並且一個或多個 ©美國人(如“守則”所定義)有權控制該信託的所有實質性決定，或(Ii)根據適用的美國財政部法規，有效的選擇將該信託視為 “美國人”(如“守則”所定義)，則將該信託視為“ ”美國人“。

正如在本討論中所使用的，術語“非美國持有人”是指票據的任何實益所有者，該票據既不是美國持有人，也不是合夥企業或其他實體或安排，為美國聯邦所得税目的，被視為合夥企業(或其他流動實體)。出於本討論的目的，美國持有者和非美國持有者統稱為持有者。

如果合夥企業或其他實體或安排被視為美國聯邦所得税目的合夥企業(或其他流動實體) 是Note的實益所有者，則合作伙伴(或實體的其他所有者)的税務待遇通常將取決於合作伙伴(或其他所有者)的狀態和實體的活動。此類實體和此類實體的所有者應諮詢其税務顧問，瞭解購買、擁有和處置票據的美國聯邦收入和其他税收後果。

此討論僅用於一般信息，不是税務建議。持有者應就美國聯邦所得税法對其特定情況的適用諮詢其税務顧問，包括最近頒佈的減税和就業法案的影響，以及根據美國聯邦非所得、非美國、州或地方税法、任何税務條約以及税法變更可能產生的影響，獲取、擁有或處置票據對他們的影響。

某些額外付款

在某些情況下，我們可能有義務支付超過所述票據利息和本金的金額(如上所述，在票據描述-某些契約-控制權變更觸發事件後回購)。財政部法規為或有支付債務工具提供了特殊規則，如果適用，這些規則可能會導致持有人與票據有關的收入、收益或損失的時間、金額和性質與下面討論的後果不同。然而，根據適用的財政部法規，為了確定債務工具是否為或有支付債務工具，忽略遠距離或偶然的或有意外(截至票據發行之日確定)。雖然此事並非沒有疑問，但我們相信就票據支付額外款項的可能性是遙遠和/或附帶的。因此，我們不打算將票據視為或有付款債務工具。我們的處理方式將對所有持有人具有約束力，但持有者除外，該持有人在其及時提交的美國聯邦所得税申報表中披露了其不同的處理方式，在此期間獲得了票據的應納税年度的美國聯邦所得税申報表。然而，我們的處理方式對國税局沒有約束力，國税局可能採取相反的立場，將票據視為或有支付債務工具。本討論的其餘部分假定票據不被視為或有付款債務工具。

S-29

美國持有人一般必須在收到利息或應計利息時將票據上規定的利息作為普通收入包括在內，這符合美國持有人為美國聯邦所得税目的而採用的常規會計方法。然而，如果所述票據的本金金額超出其發行價超過一個極小的金額(如適用的財政部法規所規定的)，則美國持有人(無論其税務會計方法如何)將被要求在收到可歸因於該收入的現金付款之前，將收入中的超額包括為原始發行貼現，因為它通常是按照恆定收益率方法(除非另有加速)應計的。預計(本討論假設)這些票據將按面值發行，或以低於美國聯邦所得税目的折扣價發行。

票據的出售、交換、贖回、報廢或其他應税處置

在票據的出售、交換、贖回、報廢或其他應税處置時，美國持有人一般將為美國聯邦所得税目的確認損益，其差額等於(I)票據在出售、交換、贖回、報廢或其他應税處置時實現的金額(不包括可歸因於應計但未支付的利息的金額，該利息將被視為上述利息，在上述情況下，如果該利息以前沒有包括在收入中)，以及(Ii)票據中美國持有人調整後的美國聯邦所得税基礎。美國持有者變現的金額通常是現金加上通過出售、交換、贖回、退休或其他應税處置而收到的所有其他財產的公平市價之和。美國持有者在票據中調整的美國聯邦所得税基礎一般將是票據的成本，減去與此類票據有關的任何付款的金額，但有資格聲明的利息付款除外。

美國持有者在出售、兑換、贖回、報廢或其他應税處置票據時所確認的收益或虧損一般將是資本收益或虧損。如果美國持有者連續持有債券超過12個月，這種收益或損失通常是長期資本收益或損失。非企業納税人的長期資本收益一般有資格享受優惠税率。資本損失的扣除受限制。美國持有者應就其特定情況下資本損失的扣除諮詢其税務顧問。

投資淨收入税費

作為個人、遺產或信託的某些美國持有人須就以下情況中較小者繳納3.8%的附加税(I)他們的淨投資收入(或未分配的淨投資收入，在遺產和信託的情況下)和(Ii)美國持有人的修改調整後的總收入超過某一閾值的超額( 個人的情況下在125，000美元到250，000美元之間，取決於個人的情況，而在遺產或信託的情況下，這一數字在125，000美元到250，000美元之間，這取決於個人的具體情況)；以及(Ii)美國持有人修改調整後的總收入超過某一閾值( 個人的情況在125，000美元至250，000美元之間，視個人情況而定)，而在遺產或信託的情況下，美國持有人的淨投資收入一般將包括其總利息收入和從銷售、交換、贖回、退休或其他應納税處置票據中獲得的淨收益，除非該利息收入或淨收益源自貿易或業務的正常經營過程(由某些被動或交易活動組成的貿易或業務除外)。敦促美國持有者就此額外税的適用性諮詢他們的税務顧問。

備份預扣和信息報告

一般而言，不是獲豁免收款人的美國持有人(例如正確確立其豁免的公司和免税組織)將按適用的税率(目前為24%)繳納美國聯邦備份預扣税，以支付票據的利息以及票據的出售、交換、贖回、退休或其他應納税處置所得，除非美國持有人提供其納税人識別碼(對個人而言，通常為個人的社會保險號)，否則將按適用的税率(目前為24%)繳納美國聯邦備份預扣税，除非美國持有人提供其納税人識別碼(對個人而言，通常為個人的社會保險號)，否則將不適用於該等票據的銷售、交換、贖回、退休或其他應税處置。

S-30

支付代理，並根據偽證罪的處罰證明其不受IRS表格W-9上的備份扣繳，否則符合備份扣繳規則的適用要求。備份預扣不是附加税。向美國持有者支付的任何備份預扣金額可能被允許作為對此類美國持有者的美國聯邦收入税務責任的抵免，並可能使此類美國持有者有權獲得退款，前提是所需信息及時提供給美國國税局。此外，對於非豁免收件人的美國持有人的票據付款以及銷售或其他應税處置所得收益，通常將遵守信息報告要求。

美國聯邦非美國持有者所得税

利息的支付

受以下討論的約束-有效連接的收入，ebr}«備份預扣和信息報告，e br}報告和reporting，fatca，非美國持有者一般將免除美國聯邦所得税和預扣税，只要以下條件為條件，即可根據“證券投資組合利息” 支付的票據支付利息的美國聯邦所得税和預扣税：(A)在以下條件下，FATCA，非美國持有者一般將免除美國聯邦所得税和預扣税，前提是：

非美國持有人不在與利息收入有效關聯的美國境內進行貿易或業務；

非美國持有者實際或建設性地不擁有我們所有類別股票的總投票權的10%或更多，根據“守則”第881(C)(3)(B)條和“財政部法規”的含義，我們所有類別的股票都有權投票；以及

(I)非美國持有者在正確執行的IRS表格W-8BEN或IRS表格上進行偽證的處罰W-8BEN-E(或適當的繼任者表格)(視情況而定)它不是美國人帳户(如“守則”所定義)，並提供其名稱和地址以及美國納税人識別號(如果有的話)；(Ii)在其正常貿易或業務過程中持有客户證券並代表非美國持有人持有票據的證券清算組織、銀行或其他金融機構；(I)根據偽證罪的處罰，證明條款(I)所指的證明已從或者(Iii)非美國持有者直接通過合格中介持有其票據，並且該合格中介與美國國税局簽訂了扣繳協議，並且滿足某些其他條件。

不符合如上所述豁免扣繳的非美國持有人一般將按30%的利率扣繳美國聯邦所得税，支付票據利息。如果非美國持有者向我們提供正確填寫和執行的IRS表W-8BEN或IRS表，則非美國持有者可能有權享受所得税條約的好處，根據該條約，票據上的利息受降低的美國預扣税率限制或免除美國預扣税W-8BEN-E(或適當的繼任者表格)(如適用)根據適用所得税條約的利益建立減税或免税，非美國持有人遵守任何其他適用程序。或者，如果非美國持有者提供正確執行的IRS表W-8ECI或適當的繼任表，證明支付的票據利息不受預扣税影響，則非美國持有者可以免除美國預扣税 (如下文“有效關聯收入”一節所述)，因為利息與非美國持有者在美國的貿易或業務行為有效關聯。

票據的出售、交換、贖回、報廢或其他應税處置

受以下討論的約束-有效連接的收入、表項、報表和信息報告和信息 -FATCA，一般情況下，非美國持有者在票據的銷售、交換、贖回、報廢或其他應税處置方面確認的任何收益(不包括可歸因於應計但未支付的利息的金額，該金額將被視為上文描述的利息)將免除美國聯邦收入 -利息支付，只要該利息以前未包括在收入中)

該收益與非美國持有人在美國境內貿易或業務的行為有效相關(如果適用的所得税條約要求，則歸因於非美國持有人在美國州維持的常設機構或固定基地)；或

S-31

如果第一個項目符號中描述了非美國持有者，請參閲下面的“有效連接收入”一節。如果第二個項目點描述了非美國持有者，非美國持有者一般將按30%的税率(除非根據適用的所得税條約適用較低的税率)繳納美國聯邦所得税，非美國持有者可分配給美國來源的資本收益(包括從此類銷售、交換、贖回、退休或其他應税處置中獲得的收益)超過任何可分配給美國來源的資本損失，除適用收入另有要求外，將按30%的税率繳納美國聯邦所得税

有效關聯收入

如果非美國持有者在票據上確認的利息、收益或其他收入實際上與非美國持有者在美國境內的貿易或業務行為有關(如果適用的所得税條約要求，歸因於非美國持有者在美國維持的常設機構或固定基地)，則非美國持有者一般將在此類利息的淨收益基礎上繳納美國聯邦所得税，收益或其他收入，就好像它是一個美國人帳户(如“守則”所定義)，但將不會受到上述討論的預扣税的約束，前提是非美國持有人向我們提供一份正確填寫和執行的IRS表格W-8ECI(或適當的後續表格)。此外，如果非美國持有人是一家公司，則該非美國持有人在納税年度的收入和利潤可能需要繳納相當於30%(或較低適用所得税條約税率)的額外分支機構利得税，但需進行調整，這些調整實際上與非美國持有人在美國的貿易或業務行為有關。

備份預扣和信息報告

我們必須每年向美國國税局和非美國持有者報告利息金額，以及支付給非美國持有者的銷售、交換、贖回、退休或其他應税處置的收益，以及從這些支付中扣繳的税款。無論美國對此類付款的預扣税是否通過任何適用的所得税條約或其他方式減少或取消，這些報告要求都適用。根據適用的所得税條約或協議的規定，報告這些付款和預扣金額的信息報税表的副本也可以提供給國家(非美國持有人是居民)的税務當局。

在某些情況下，美國財政部法規可能要求備份預扣和其他信息報告票據上的付款。如果及時收到非美國持有者提供的上述下的證明，則此類備份扣繳和附加信息報告通常不適用於我們或我們的支付代理向非美國持有者支付的票據付款。備份預扣不是附加税。如果及時向美國國税局提供所需信息，非美國持有者可以獲得根據備份預扣規則預扣的任何金額的退款或抵免其美國聯邦所得税債務。

非美國持有者應就信息報告和備份預扣在其特定情況下的應用、是否可獲得豁免以及獲得此類豁免的程序(如果可用)諮詢税務顧問。

FATCA

根據“守則”第1471至 1474條，任何當前或未來的財政部法規或其官方解釋，以及根據“守則”第1471(B)(1)條訂立的任何協議(FATCA)，外國金融機構(其中包括大多數非美國對衝基金、私募股權基金、共同基金和其他投資工具)和某些其他外國實體一般必須遵守信息

S-32

有關其美國帳户持有人和投資者的報告規則，或對向他們支付的某些美國來源付款(無論是作為受益所有者還是作為另一方的中間人 )繳納預扣税。不符合FATCA報告要求的外國金融機構將對某些美國來源的付款(包括美國來源的權益)以及處置類型的財產所得的毛收入繳納30%的美國預扣税，該類型的財產可以產生美國來源的利益，包括代表持有人支付給外國金融機構的金額。FATCA一般還對向某些非金融外國實體支付的此類付款徵收30%的預扣税，除非該實體向扣繳代理人提供其沒有任何主要美國所有者的證明，或證明該實體的直接和間接美國主要州所有者(如“守則”所定義)的證明。這一制度一般適用於支付票據的利息和到期時支付票據，以及任何出售或其他處置票據的收益。然而，美國國税局最近發佈了擬議的財政部法規，將取消對支付總收益(但不包括利息)適用此制度。根據這些擬議的財政部法規，我們和任何適用的扣繳代理人可以(但不是必須)依賴於此提議的FATCA扣繳更改，直至最終法規發佈或此類擬議法規被撤銷。外國金融機構和位於與美國有關於FATCA的政府間協議的轄區內的非金融外國實體可能受不同規則的約束。

我們不會就任何扣留金額向持有人支付任何額外金額，包括根據FATCA。在某些情況下，持有人可能有資格獲得此類税收的退款或抵免。我們敦促準投資者就FATCA對他們在債券中的投資可能產生的影響諮詢他們的税務顧問。

S-33

美國銀行證券公司，J.P.摩根證券有限責任公司和富國銀行證券有限責任公司作為承銷商的代表如下。我們已經與代表簽訂了堅定的承諾承銷協議，日期為本招股説明書補充的日期。根據承銷協議的條款和條件，我們已經同意向承銷商出售，並且每個承銷商各自同意購買下表中出現在每個承銷商姓名對面的2024票據和2029票據的本金金額：


承保人	本金共2024個筆記		本金共2029個註釋
美國銀行證券公司	$	100,000,000	$	140,000,000
摩根大通證券有限責任公司		100,000,000		140,000,000
富國銀行證券有限責任公司		100,000,000		140,000,000
瑞穗證券美國有限責任公司		32,500,000		45,500,000
MUFG證券美洲公司		32,500,000		45,500,000
PNC資本市場有限責任公司		32,500,000		45,500,000
SunTrust Robinson Humphrey，Inc.		32,500,000		45,500,000
TD證券(美國)有限責任公司		32,500,000		45,500,000
BB&T證券有限責任公司的子公司BB&T資本市場		12,500,000		17,500,000
加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司		12,500,000		17,500,000
區域證券有限責任公司		12,500,000		17,500,000

總計	$	500,000,000	$	700,000,000

承銷商在承銷協議下的義務，包括他們從我們購買票據的協議，是幾項而不是連帶的。這些義務還須滿足承銷協議中的某些條件。承銷商已同意購買所有債券，如果有任何債券被購買的話。

承銷商通知我們，他們建議按本招股説明書增刊封面所列的公開發行價格向公眾發售債券。承銷商可按公開發售價格向選定交易商提供債券，減去銷售優惠，不超過2024年債券本金的0.350%和2029年債券本金的0.400% 2029年債券。承銷商可以向某些其他交易商提供不超過2024年票據本金的0.250%和2029年票據本金的0.250%的銷售優惠，並且該等交易商可以再次允許。在債券首次公開發行後，承銷商可以更改公開發行價格和任何其他出售條款。

下表顯示了我們將向承銷商支付的與此產品相關的承銷折扣：


	付款方式 Roper Technologies，Inc.
2024備註	$	3,000,000

2029備註		4,550,000

總計	$	7,550,000

我們估計，我們此次發行的總費用(不包括承銷折扣)將為約200萬美元。

我們已同意賠償承銷商，或支付承銷商可能需要支付的某些責任，包括1933年修訂的“證券法”(Securities Act Of 1933)規定的責任。

S-34

債券是新發行的證券，沒有既定的交易市場。我們不打算將票據在任何證券交易所或任何自動報價系統上市。承銷商可以在發行完成後在債券中做市，但沒有義務這麼做，並且可以在任何時候停止任何做市活動而不作通知。不能保證債券交易市場的流動性或發展活躍的公開市場。如果債券沒有活躍的公開市場發展，債券的市場價格和流動性可能會受到不利影響。

我們預計債券將於2019年8月26日或大約交付給投資者，這是本招股説明書補充日期之後的第五個工作日(此結算稱為T+5結算)。根據交易法下的規則15C6-1，二級市場中的交易必須在兩個工作日內結算，除非任何此類交易的當事人另有明確約定。因此，由於票據最初以T+5結算的事實，希望在本招股説明書補充日期或隨後兩個工作日交易票據的購買者將被要求在任何此類交易時指定替代結算安排，以防止結算失敗。票據的購買者如果希望在本招股説明書補充的日期或隨後的兩個工作日交易票據，請諮詢他們的顧問。

我們同意，在承銷協議之日起至緊接票據交付後的第一個營業日期間，未經代表事先書面同意，不會提供、出售、合約出售或以其他方式處置任何與票據大致相似的債務證券(一般業務過程中發行的商業票據除外)。

就發行債券而言，某些承銷商可能從事穩定、維持或以其他方式影響債券價格的交易。具體地説，承銷商可能會在與發行相關的情況下超額配售，從而造成空頭頭寸。此外，承銷商可以在公開市場上競投和購買債券，以彌補空頭頭寸或穩定債券價格。

承銷商可以實施懲罰性投標。懲罰性投標允許承銷商在代表覆蓋辛迪加頭寸或進行穩定購買時，向該辛迪加成員收回銷售優惠，回購該辛迪加成員最初出售的票據。

上述任何活動均可穩定或維持債券的市價高於獨立市場水平，但不會在此就上述交易對債券市價可能產生的任何影響的幅度作出任何陳述。承銷商將不會被要求從事這些活動，並且可以在任何時候終止這些活動，而無需通知。

其他關係

在正常業務過程中，承銷商或其附屬公司已經並可能在未來為我們和我們的子公司提供商業、金融諮詢或投資銀行服務，他們已經或將獲得慣常的補償。

此外，在其日常業務活動中，承銷商及其各自的關聯公司可以進行或持有廣泛的投資，並積極為自己的賬户和客户的賬户交易債務和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)。此類投資和證券活動可能涉及我們或我們附屬公司的證券和/或工具。如果任何承銷商或其附屬公司與我們有貸款關係，則其中某些承銷商或其附屬公司定期進行套期保值，而這些承銷商中的某些其他可能進行套期保值，其對我們的信用風險敞口與其慣常的風險管理政策一致。通常情況下，這些承銷商及其關聯公司將通過進行交易來對衝此類風險，這些交易包括購買信用違約互換或在我們的證券中建立空頭頭寸，包括潛在的在此提供的票據。任何此類信用違約掉期或空頭頭寸都可能對此處提供的票據的未來交易價格產生不利影響。承銷商及其各自的附屬公司也可以作出投資建議和/或

S-35

這些票據只能在加拿大出售給購買或被視為購買委託人的購買者，這些購買者是經過認證的投資者，在National Instrumtus 45-106 Prospectus Exemptions或“證券法”(Ontario)第73.3(1)款中定義了，並且按照National Instrument 31-103註冊要求、豁免和持續登記義務的定義，是被允許的客户。票據的任何轉售必須按照適用證券法的招股説明書要求的豁免或不受招股説明書要求約束的交易進行。

加拿大某些省或地區的證券立法可以向購買者提供撤銷或損害賠償的補救措施，如果本招股説明書補充(包括對其的任何修訂)包含虛假陳述，但購買者必須在購買者所在省或地區的證券立法規定的時限內行使解除或損害賠償的補救措施。購買者應參考購買者所在省份或地區的證券立法的任何適用條款，以瞭解這些權利的詳情，或諮詢法律顧問。

根據National Instrument 33-105 承銷衝突(NI 33-105)的第3A.3節，承銷商不需要遵守NI 33-105關於與本次發行有關的承銷商利益衝突的披露要求。

歐洲經濟區

這些票據不打算向歐洲經濟區內的任何零售投資者發售、出售或以其他方式提供，也不應向任何零售投資者提供或以其他方式提供給歐洲經濟區的任何散户投資者(EEA)。就這些目的而言，零售投資者是指以下一項(或多項)的人：(I)2014/65/EU指令第4條第(1)款第(11)點所定義的零售客户(如修訂版，第II條MiFID II)；或(Ii)2016/97/EU指令(經修訂，《保險分銷指令》)所指的客户，其中該客户不符合第4條第(1)款第 (10)點所定義的專業客户資格。或(Iii)並非第2017/1129/EU(經修訂的招股章程規例)所界定的合格投資者。因此，(歐盟)第 1286/2014號法規(經修訂的PRIIPs規則)要求提供或銷售票據或以其他方式在EEA中向散户投資者提供票據所需的關鍵信息文件尚未編制，因此根據PRIIPS法規，發行或銷售票據或以其他方式向EEA中的任何散户投資者提供票據可能是非法的。本招股説明書補充及隨附的招股説明書是基於歐洲經濟區任何成員國的任何債券要約將根據招股章程法規的豁免發佈發行要約的招股説明書的基礎上編制的。本招股説明書補充及隨附的招股説明書不是《招股説明書條例》中的招股説明書。

聯合王國

每個承銷商都表示並同意：

它僅傳達或導致傳達，並將僅傳達或促使傳達其收到的與發行或銷售票據有關的邀請或誘因，以從事投資活動(“2000年金融服務和市場法”第21條的含義，或“FSMA”)，在情況下，FSMA第21條不適用於本公司；以及(D)在FSMA第21條不適用於公司的情況下，FSMA收到的與發行或銷售票據有關的邀請或誘因(金融服務和市場法2000，或FSMA)；

S-36

在英國，本招股説明書補充及隨附的招股説明書僅分發給，且僅針對，隨後提出的任何要約可能僅針對符合資格的投資者(如招股章程規例所定義)(I)在涉及“2000年金融服務和市場法案(金融促進)令”第19條第(5)款範圍內的投資相關事宜方面具有專業經驗的人士(見“2005年金融服務和市場法”(金融促進)令)，(I)在“2000年金融服務和市場法案(金融促進)令”第19條第(5)款範圍內的投資相關事宜上具有專業經驗的人士，經修訂的(“指令”)和/或 (Ii)屬於該指令第49條第(2)款(A)至(D)項範圍內的高淨值公司(或以其他方式合法向其傳達信息的人)(所有此等人士統稱為“相關人士”)。本招股説明書補充及隨附的招股説明書不得由非相關人員在英國採取行動或依賴。在英國，本招股説明書補充及所附招股説明書所涉及的任何投資或投資活動僅供相關人士使用，並將與相關人士一起從事。

香港

該等債券未曾發售或出售，亦不會以 (I)以外的任何文件在香港以 (I)予“證券及期貨條例”(第I章)所指的專業投資者的方式發售或出售。(Ii)在其他情況下，而該等情況並不會導致該文件成為“公司(清盤及雜項條文)條例”(第五百七十一章)所指的招股章程。(第五百七十一條，香港法例)及根據該等條文訂立的任何規則。32，香港法律)，而該條例所指的並不構成向公眾作出的要約，而與該等債券有關的廣告、邀請書或文件，亦沒有個廣告、邀請函或文件曾經、可能或將會發出，或可能會或將會由任何人為發行目的(不論在香港或其他地方)而被任何人管有，而該等廣告、邀請書或文件的內容是所針對的，或其內容相當可能會被人查閲或閲讀，香港公眾人士(除非根據香港法律獲準這樣做)，但只向或擬只向香港以外的人或“證券及期貨條例”(第I章)所指的專業投資者處置的票據除外。571，香港法律)及根據其訂立的任何規則。

日本

此次發行的票據沒有也將不會根據日本金融工具和交換法(1948年第25號法，經修訂)第4條第1款進行登記(FIEA説明書)。因此，任何票據或任何權益均不得在日本直接或間接提供或出售給日本的任何居民(此處使用的術語是指在日本居住的任何人，包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體 )或其他人，直接或間接在日本重新提供或轉售給日本居民或為日本居民的利益而提供或出售，除非根據登記要求的豁免，或在其他情況下日本在相關時間生效的條例和部長級指導方針。

新加坡

本招股説明書副刊及隨附的招股説明書尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及中與發盤或銷售或邀請認購或購買有關的任何其他文件或材料不得在第(1)節下流通或分發，也不能直接或間接向新加坡境內的人提供或銷售票據，或使其成為認購或購買邀請的標的，但(I)向機構投資者(定義見新加坡第289章“證券和期貨法”第4A節(下稱“SFA”)除外。 (Ii)根據SFA第275(1)條，或根據SFA第275(1A)條，並根據SFA 第275條及(如適用)2018年證券及期貨(投資者類別)規例第3條(如適用)所規定的條件，轉讓予有關人士(定義見SFA第275(2)條)，或(Iii)根據SFA任何其他適用條文並按照其條件，以其他方式支付。

S-37

如果票據是由相關的人根據SFA第275條認購或購買的，該人是：(I)公司(不是SFA第4A條定義的認可投資者)，其唯一業務是持有投資，其全部股本由一個或多個人擁有，每個人都是認可投資者；或(Ii)信託(受託人不是經認可的投資者)，其唯一目的是持有投資，而每名受益人均為經認可的投資者，則該法團的證券(如 SFA第239(1)條所界定)或受益人在該信託中的權利及權益(不論如何描述)，不得在該法團或該信託根據 SFA第275條提出的要約取得票據後六個月內轉讓，但以下情況除外：(A)向機構投資者或有關人士轉讓或SFA第276(4)(I)(B)條；(B)沒有或將不會就轉讓給予任何代價；(C)轉讓是根據法律實施的；(D)如SFA第276(7)條所規定；或(E)如新加坡“證券及期貨(投資要約) (證券及基於證券的衍生工具合約)規例2018”第37A條所指明。

僅為履行我們的義務根據SFA第309b(1)(A)和309b(1)(C)條，我們已確定，並特此通知所有相關人士(如SFA第309a(1)條所定義)，票據是按照新加坡《證券和期貨(資本市場產品)條例2018》規定的規定，是(見MAS公告SFA 04-N12：關於SFA的通知)的規定的資本市場產品(定義見新加坡證券和期貨(資本市場產品)法規)和排除投資產品(定義見MAS公告SFA 04-N12：關於SFA的公告)。

11.瑞士

本招股説明書補充不構成購買或投資本文所述票據的要約或招攬。票據不得直接或間接在瑞士境內、在瑞士或從瑞士公開發售、出售或廣告，也不會在瑞士六大交易所或瑞士任何其他交易所或受監管的交易設施上市。本招股説明書補充材料及任何其他與債券相關的發行或營銷材料均不構成根據“瑞士義務法典”第652A條或第1156條理解的招股説明書，而本招股説明書副刊或任何其他與債券相關的發行或營銷材料均不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。

S-38

財務報表和管理層對財務報告內部控制有效性的評估( 包括在管理層關於財務報告的內部控制報告中)通過參考截至2018年12月31日的10-K表年度報告納入本招股説明書補充，其中包含一個解釋性段落由於註冊人在2018年收購的企業財務報告的內部控制中排除了某些要素，因此對財務報告的內部控制的有效性已根據報告合併根據該公司作為審計和會計專家的權威給予的。

在那裏可以找到更多信息

我們以電子方式向SEC提交的所有報告，包括我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K的當前報告和我們的年度委託書，以及對這些報告的任何修改，在我們以電子方式向SEC提交或向SEC提供這些材料後，可以在合理可行的情況下儘快免費訪問我們的網站 www.ropertech.com。這些文件也可以在證券交易委員會的網站上查閲，網址是www.sec.gov。除下文明確規定外，我們不會通過引用將本公司網站或SEC網站的內容納入本招股説明書補充。

根據 SEC規則的允許，本招股説明書補充和隨附的招股説明書不包含您可以在註冊聲明或該聲明的附件中找到的所有信息。SEC允許我們通過引用合併我們向他們提交的信息，這意味着我們可以通過向您介紹這些文檔來向您披露重要信息。通過引用合併的信息是本招股説明書補充和隨附的招股説明書的重要組成部分，我們稍後提交給SEC的信息將自動更新和取代此信息。我們通過引用合併了下面列出的文件，以及根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)節提交的所有文件，這些文件隨後在根據本招股説明書補充材料終止發售之前提交給SEC，但前提是我們未引用任何被視為已提交而不是按照SEC規則提交的文件或其部分：

(a)

我們截至2018年12月31日的年度報表 10-K年度報告；

(b)

我們截至2019年3月31日 2019年6月30日結束的季度10-Q報表的季度報告；

(c)

我們當前提交的Form 8-K報告於2019年2月1日， 2019年3月4日，2019年6月13日，2019年6月 14，2019年8月9日和2019年8月 19，2019年；以及

(d)

我們於2019年4月30日提交的2019年股東年會的最終委託書中關於附表 14A的部分，通過引用合併到我們截至2018年12月31日的年報表格 10-K中。

在審查通過引用合併的任何協議時，請記住，包括這些協議是為了向您提供有關此類協議條款的信息，而不是旨在提供有關我們的任何其他事實或披露信息。協議可能包含我們的陳述和保證，不應在所有情況下都視為明確的事實陳述，而是作為一種將風險分配給其中一方的方式，如果這些陳述被證明是不準確的。這些陳述和保證僅在相關協議的日期或該協議中指定的其他日期作出，並受最近的事態發展的影響。因此，僅這些陳述和保證可能無法描述截至作出日期或任何其他時間的實際事務狀態。

S-39

這些證券可能由我們提供，也可能是通過出售證券持有人在發行時確定的金額、價格和條款提供的。這些證券可能直接出售給你，通過代理，或通過承銷商和交易商。如果代理，承銷商或交易商被用來銷售證券，我們將在招股説明書補充中列出他們的名字並描述他們的報酬。您應該在投資前仔細閲讀本招股説明書以及任何適用的招股説明書補充。

我們將在招股説明書補充中描述，必須隨本招股説明書一起提供和出售的證券，以及證券的具體條款。這些條款可能包括：

成熟性

利率，利率

支付幣種

分紅

贖回條款

在證券交易所上市

到期應付金額

轉換或交換權利

清算金額

輔助擔保

償債基金條款

我們的普通股在紐約證券交易所上市，股票代碼為ROP。2018年11月23日，我們普通股在紐約證券交易所的最後一次銷售價格是每股285.20美元。

投資這些證券會有一定的風險。參見我們截至2017年12月31日的10-K年度報告中的第1A項-風險因素，通過引用將其併入本文。我們可能會在標題下的適用招股説明書補充中包括特定的風險因素。

證券交易委員會和任何國家證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書日期為2018年11月26日

我們沒有，承銷商也沒有授權任何人提供任何信息，除了本招股説明書或由我們或代表我們編寫的適用招股説明書補充或自由寫作招股説明書中包含或引用的信息，或我們已向您介紹的信息。我們和承銷商對他人可能向您提供的任何其他信息不承擔任何責任，也不能對其可靠性提供任何保證。我們沒有，承銷商也沒有，在任何不允許提供或銷售的司法管轄區出售這些證券。您應假設本招股説明書或適用的招股説明書補充或自由書寫的招股説明書中包含或通過引用的信息僅在各自的日期是準確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。除非我們另有説明，否則本招股説明書中對Roper、我們和我們的Roper的引用指的是Roper Technologies，Inc.。而不是其現有或未來的任何子公司。

我們追求利潤和現金流的持續增長，方法是強調我們現有業務的運營業績的持續改善，以及收購其他提供高附加值服務、工程產品和解決方案的業務，我們認為這些業務能夠實現增長並保持高利潤率。我們在許多利基市場競爭，相信我們是市場領導者，或者是這些市場中大多數市場領導者的競爭性替代品。

我們的業務部門

我們的運營根據共同的客户、市場、銷售渠道、技術和共同的成本機會分為四個部分進行報告。這些部分是：射頻技術、醫學和科學成像、工業技術和能源系統和控制。

RF 技術。我們的RF技術部門提供主要用於綜合管理軟件的射頻識別通信(RFID)技術和軟件解決方案，軟件即服務，卡系統/集成安全解決方案、收費和交通系統、RFID讀卡器以及計量和遠程監控應用。

醫學科學成像(&S)我們的Medical&Scientific 成像部門提供醫療應用中的產品和軟件以及高性能數字成像產品。

工業技術。我們的工業技術部門生產水錶和自動抄表產品和系統，流體輸送泵，以及材料分析設備和消耗品。

能源系統和控制。我們的能源系統和控制部門主要生產控制系統，流體性質測試設備，傳感器，控制和閥門，以及無損檢測和測量儀器。

我們的主要執行辦公室位於佛羅裏達州薩拉索塔市專業大道東200室6901號，電話號碼為(34240)556-2601。我們在www.ropertech.com上維護着一個網站，在那裏可以獲得關於我們的一般信息。我們不會將網站內容納入本招股説明書。

關於這個招股説明書

本招股説明書是我們利用貨架註冊流程向證券交易委員會(SEC)提交的註冊聲明的一部分。在此貨架流程下，我們可以不時在一次或多次發行中出售本招股説明書所述證券的任何組合。本招股説明書向您提供我們可能提供的證券的一般描述。每次我們出售在此框架流程下注冊的證券時，我們將向SEC提交一份招股説明書補充，其中將包含有關此次發行條款的具體信息。招股説明書補充還可以增加、更新或變更本招股説明書中包含的信息。您應該閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充，以及標題下描述的其他信息，在投資之前可以仔細查找更多信息。除非附有招股説明書補充，否則本招股説明書不得用於提供或銷售本文所述的證券。

根據SEC規則的允許，本招股説明書不包含您可以在註冊聲明或該聲明的展品中找到的所有信息。SEC允許我們通過引用合併我們向他們提交的信息，這意味着我們可以通過向您介紹這些文件來向您披露重要信息。通過引用納入的信息是本招股説明書的重要組成部分，我們稍後向SEC提交的信息將自動更新和取代此信息。我們通過引用合併了下面列出的文件，以及根據1934年經修訂的“證券交易法”(“證券交易法”)的第13(A)、13(C)、14或15(D)節提交的所有文件，這些文件隨後在根據本招股説明書終止發行之前提交給證券交易委員會(不包括根據適用的證券交易委員會規則提交的文件的任何部分)：

(a)

截至2017年12月31日的年度報表 10-K；

(b)

截至2018年3月31日、 2018、2018年6月30日和2018年9月30日的10-Q表格季度報告；

(c)

表格8-K的當前報告於2018年2月2日 2018年(關於項目5.02)，4月 9，2018年6月8日，2018年8月14日， 2018，8月24日，2018年8月 28，2018年9月19日，2018年11月2日， 2018年；以及

(d)

2018年4月30日提交的2018年股東年度大會的附表 14A的最終委託書的部分內容通過引用併入截至2017年12月31日的10-K表格年度報告中。

您可以免費索取這些文件的副本，聯繫我們的投資者關係部，撥打電話(941)556-2601，寫信給投資者關係部，Roper Technologies，Inc.，6901 Professional Parkway East， Suite200，Sarasota，Florida 34240，或發送電子郵件至Investor-Relations@ropertech.com。

本招股説明書和通過引用併入本招股説明書的文件包括聯邦證券法含義內的前瞻性陳述。此外，我們或代表我們的高管可能會不時在我們提交給證券交易委員會的報告和其他文件中，或與向媒體、潛在投資者或其他人發表的口頭聲明相關的情況下，做出前瞻性陳述。所有不是歷史事實的陳述都是前瞻性陳述。e-前瞻性陳述可以用單詞或短語來表示，如Expect，，reg，非歷史事實的所有陳述都是前瞻性陳述。這些陳述反映了管理層目前的信念，不是對未來業績的保證。它們涉及風險和不確定因素，可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同。

本招股説明書和通過引用納入本招股説明書的文件中的前瞻性陳述的例子包括但不限於僅限於有關運營結果的陳述，我們內部運營計劃的成功，我們對產生現金和減少債務及相關利息支出的能力的預期，利潤和現金流預期，新收購企業整合並促進未來增長的前景，以及我們對通過收購實現增長的預期。與前瞻性陳述相關的重要假設包括對我們產品的需求、產品升級和新產品推出的成本、時機和成功程度、原材料成本、預期定價水平、未決訴訟的預期結果、競爭條件和一般經濟條件等。這些假設可能被證明是不準確的。雖然我們相信前瞻性陳述中反映的估計和預測是合理的，但我們的預期可能被證明是不正確的。可能導致實際結果與前瞻性陳述中包含的估計或預測大不相同的重要因素包括，但不限於：

一般經濟狀況；

難以進行收購和成功整合被收購的業務；

與未來收購相關的任何不可預見的負債；

我們的負債對我們的業務造成的限制；

匯率的不利變化；

與出口有關的困難；

與我們的國際銷售和運營相關的風險和成本；

利率上升；

產品責任和保險風險；

增加保修風險；

未來競爭；

我們一些市場的週期性；

減少與大客户的業務；

與政府合同相關的風險；

勞動力、原材料、零部件供應或價格變化；

環境合規費用和責任；

與石棉相關訴訟相關的風險和費用；

可能沖銷我們的商譽和其他無形資產；

我們成功開發新產品的能力；

我們打算將根據本註冊聲明發行的證券銷售所得的淨收益用於一般公司目的，其中可能包括償還債務、進行資本投資和為週轉資金需求提供資金，或為收購融資。如果我們決定將特定證券發行的淨收益用於特定目的，我們將描述該目的，並在相關招股説明書補充中包括任何其他相關信息。

以下描述是對我們經過修改的公司重述證書(我們的重述公司證書)以及我們修改和重述的章程的主要條款的摘要。請參考我們重述的公司註冊證書和修訂和重述的章程的更詳細的規定，並且其描述通過參考的完整限定，其副本已提交給美國證券交易委員會(SEC)。

普通股

截至2018年10月26日，我們的普通股流通股共有103，430，854股。

上市。我們的普通股在紐約證券交易所上市，代碼為：Wells Fargo Bank，N.A.，Sioux Falls，South DAKTA。普通股的轉讓代理和註冊機構是南達科他州蘇福爾斯的Wells Fargo Bank，N.A.。

投票。我們普通股的每個股東都有權對每一件事情投一票，每件事都要交由我們的股東投票表決。

股息權利。當我們的董事會從我們的資金中宣佈時，我們普通股的股東可以獲得股息，我們可以合法地使用這些資金支付股息。我們可以支付現金，股票或其他財產的股息。在某些情況下，普通股持有人可能無法收到股息，直到我們履行了對任何已發行優先股持有人的義務。

清算。如果我們的事務發生清算、解散或清盤，無論是自願的還是非自願的，在我們向債權人支付債務和義務之後，我們剩餘的資產將以每股為基礎按比例分配給我們普通股的股份持有人。如果我們在此時有任何已發行的優先股，我們優先股的股票持有人可能有權獲得分銷和/或清算優先權。在這兩種情況下，我們都需要在向普通股持有人支付分配之前向我們的優先股持有人支付適用的分配。

權利和偏好。我們的普通股沒有優先購買權、贖回權、轉換權、償債基金或認購權。我們普通股持有人的權利、權力、偏好和特權受我們可能指定並在未來發行的任何系列優先股的股份持有人的權利的制約，並可能受到不利影響。

全額支付。我們所有已發行的普通股均已繳足股款，不可評估，這意味着已支付我們普通股已發行股份的全部購買價，該等股份的持有人將不會就該等股份獲得任何額外款項。我們未來根據本招股説明書發行的任何額外普通股也將全額支付，不可評估。

優先股

根據我們重述的公司註冊證書，無需進一步的股東訴訟，我們的董事會有權在特拉華州法律規定的任何限制的情況下，規定發行一個或多個系列中最多1，000，000股優先股，不時確定每個此類系列中將包括的股份數量，確定每個此類系列的股份的指定、權力、優先選擇和權利及其任何限制、限制或限制，。並增加或減少任何該等系列的股份數目(但不低於該系列當時已發行的股的數目)。

總則。我們重述的公司註冊證書、修改和重述的章程和適用法律的某些條款可能會降低我們的管理層變更或有人在未經我們董事會同意的情況下收購我們公司的可能性。這些條款可能會延遲、阻止或阻止股東可能認為符合其最大利益的要約或收購企圖，包括可能允許股東獲得高於其普通股市場價格的溢價的要約或收購企圖。

優先股。根據我們重述的公司證書，我們的董事會可以在任何時候，在沒有股東批准的情況下，發行一個或多個新的優先股系列。在某些情況下，在未經股東批准的情況下發行優先股可能會阻礙或更困難地試圖通過合併、收購要約、代理競爭或其他方式來控制我們的公司。向有利於我們管理層的人發放具有特殊投票權或其他特徵的優先股可以通過阻止試圖控制我們公司的人獲得足夠的股份來阻止收購。

提案和提名程序。股東可以建議在股東年度會議上考慮業務，並且除了我們的董事會之外，還可以提名我們董事會的候選人。然而，股東必須遵循我們修訂和重述的章程第1.08節所述的提前通知程序。一般而言，股東必須在上一年度會議的第一個週年日之前至少90天，至多 120天，向我們的公司祕書提交一份關於提案和股東在提案中的利益或提名的書面通知。

董事的免職；空缺. 在符合任何已發行優先股系列持有人的權利的情況下，任何董事均可在任何時候被免職，無論有無理由，只有在有權投票選舉董事的公司所有股的投票權至少過半數的股東的肯定票下方可罷免任何董事。我們修訂和重述的章程進一步規定，只有我們的董事會可以填補空缺的董事職位，除非在有限的情況下。

通過書面同意消除股東訴訟。我們重述的公司成立證書規定，股東行動只能在股東年度會議或特別會議上採取，不能通過書面同意代替會議採取。

取消召開特別會議的能力。我們修改和重述的章程規定，我們的股東特別會議只能根據董事會或執行委員會的命令召開。股東無權召開特別會議或要求我們的董事會召開特別會議。

附例的修訂。根據我們重述的公司註冊證書和修改和重述的章程，我們的董事會可以通過、修改或廢除這些章程，由當時在任的董事以多數票通過、修改或廢除。我們的股東還有權在任何有法定人數出席的會議上，以個人或委派代表出席的有權投票的股份數量的三分之二的方式，修改或廢除我們修改和重述的章程。

企業合併章程。我們受特拉華州普通公司法第203條的約束。一般而言，第203條禁止公開持有的特拉華州公司在交易之日後三年內與任何利益股東進行各種業務合併交易，除非該人成為利益股東，除非：

該交易在利益相關股東獲得身份之日之前由董事會批准；

在完成導致股東成為有利害關係的股東的交易後，有利害關係的股東擁有在交易開始時公司已發行的有表決權股票的至少85%；或

一個企業合併被定義為包括合併，資產出售，以及給股東帶來財務利益的其他交易。一般而言，感興趣的股東是指與聯營公司和聯營公司一起擁有(或在三年內擁有)15%或更多公司有表決權股票的人。法規可能會禁止或延遲與我們公司有關的合併或其他收購或控制權變更嘗試，因此，可能會阻礙收購我們的嘗試，即使這樣的交易可能為我們的股東提供以高於當前市價的價格出售其股票的機會。

本招股説明書描述了本招股説明書所指債務證券的某些一般條款和規定。債務證券將根據截至2018年11月26日由Roper Technologies，Inc.之間簽訂的契約(The Indenture)發行。和Wells Fargo Bank，National Association作為受託人(The Wells Fargo Bank，National Association)(The Wells Fargo Bank，National Association)作為受託人(The Wells Fargo Bank，National Association)，在董事會決議中或根據董事會決議從不時建立的一個或多個系列，並在高級管理人員的證書或補充契約中闡明。當我們提出出售特定系列的債務證券時，我們將在本招股説明書的補充中描述這些證券的具體條款。招股説明書補充還將説明本招股説明書中描述的一般條款和規定是否適用於特定系列的債務證券。

以下是本公司主要條款的摘要。它不包括Indenture的所有條款。我們敦促您閲讀Indenture，因為它定義了您的權利。債務證券的條款包括“公司契約”中規定的條款，以及那些參照“1939年信託公司法案”(修訂後的“信託公司”TIA)而成為公司一部分的條款。可以從我們獲得一份“公司債券”的副本。您可以在“某些定義”下找到本説明中使用的某些大寫術語的定義。

總則

Indenture並不限制我們可以發行的債務證券的金額。我們有權通過發行該系列的額外債務證券來重新打開之前發行的一系列債務證券；但是，如果任何額外的債務證券不能與之前為美國聯邦所得税目的發行的債務證券互換，則額外的債務證券將有一個單獨的CUSIP或其他識別號碼。我們可以發行債務證券，最高可達我們可能不時授權的總本金金額。債務證券將是我們的無擔保債務，並將與我們不時未償還的所有其他無擔保和無附屬債務排名相同。我們的擔保債務(如果有)將在擔保此類債務的資產價值的範圍內有效地優先於債務證券。債務證券將完全是我們的義務，而不是我們子公司的債務，因此債務證券在結構上將從屬於我們任何子公司的債務和負債。招股説明書補充將描述所提供的任何債務證券的條款，包括：

標題；

對總本金金額的任何限制；

支付本金的一個或多個日期；

債務證券產生利息的一個或多個利率(可以是固定的或可變的)(如果有的話)，或確定該利率的方法(包括但不限於任何商品、商品指數、股票交易指數或金融指數)；

利息產生的一個或多個日期；

支付利息的一個或多個日期；

確定應支付利息的持有者的記錄日期；

如果有的話，有權延長付息期限和延長期限；

支付本金和利息的一個或多個地方；

可贖回債務證券的一個或多個價格、一個或多個期限以及條款和條件；

我們的義務(如果有)根據任何償債基金或以其他方式或在其持有人的選擇下贖回、購買或償還債務證券；

(如適用)全部或部分贖回、購買或償還債務證券的一個或多個價格、一個或多個期間以及條款和條件；

(A)交易是合併或合併，而我們是尚存的實體；或(B) 繼承人(或通過出售、轉讓或租賃獲得我們全部或基本上所有財產或資產的人)是根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組織的，並明確通過受託人滿意的補充契約承擔我們在債務證券和契約下的所有義務；

立即在交易生效後，並將我們與該交易相關或因此而承擔的義務視為在該交易發生時已發生，則不會發生違約或違約事件，並且將繼續存在於本合同項下；以及

向受託人交付官員的證書，大意是上述兩個條件均已滿足，並且已向受託人提交了律師的意見，大意是上述第一個項目中的條件已得到滿足。

上述第二個和第三個子彈的限制不適用於：

如果我們的董事會真誠地確定這種交易的目的主要是為了改變我們的註冊狀態或將我們的組織形式轉換為另一種形式，則我們與我們的附屬公司的合併或合併；或

在任何此類合併、出售、轉讓或其他轉讓(但不是租賃)的情況下，在有繼承人實體的交易中，繼承人實體將繼承並取代我們的公司，並且在符合公司條款的情況下，我們將被免除支付債務證券本金和利息的義務以及公司合同項下的所有義務。

為上述目的，如果我們完成了控股公司重組，新成立的控股公司(New HoldCo，定義如下 )將被視為繼承人，控股公司重組將構成向New HoldCo轉讓我們幾乎所有的資產。

該契約規定，在控股公司重組完成後，Roper將解除該契約項下的所有義務和契諾，並且Notes和New HoldCo將是債務證券的唯一債務人。

控股公司重組招股是指與新成立的全資間接子公司(MergerCo招股)合併，其所有股權由Roper的新成立的全資直接子公司(Roper)New HoldCo)持有，其所有股權最初由Roper持有。此類合併應符合特拉華州總公司法第251(G)條(或任何後續條款)，不應要求我們的股東投票。我們的每一股普通股應轉換為獲得一股新控股公司普通股的權利，具有與緊接這種轉換之前我們的普通股相同的條款和權利。

向持有人報告

Indenture 規定，根據“交易法”第13或15(D)條要求我們向SEC提交的任何文件或報告，將在該文件或報告提交給SEC後15天內提交給受託人。

違約事件

以下事件在Indenture中定義為與債務證券相關的違約事件：

(1)任何債務證券到期應付時未支付利息，違約持續 60天；

(2)未支付任何債務證券的本金(或溢價，如有)，當該本金到期且到期時，加速時，贖回時或其他情況下；

(3)在履行或違反我們在上述合併和其他交易契約下的義務方面的違約 -對合並和其他交易的限制；

(4)在遵守或履行本公司所載的任何其他契諾或協議方面的違約，在我們收到受託人或受影響的每一系列債務證券的至少一半未償還本金的持有人作為單一類別共同投票後，該違約持續60天；

(5)(A)未在到期時對我們的任何債務(欠我們的任何子公司的債務除外) 未支付超過1.5億美元的未清償金額或其外幣等價物在任何適用的寬限期後仍未支付，或(B)我們的任何債務的違約(欠我們的任何子公司的債務除外)，違約導致加速

在上述(A)或(B)款的情況下，該等負債超過1.5億美元或其外幣當量在當時尚未解除或加速已被治癒、免除、撤銷或廢止的情況下，；然而，如果第5(A)或(B)條所指的任何失效、違約或加速停止或被治癒、放棄、撤銷或廢止，則為違約事件，在第(1)款或第(B)款的情況下，第(1)款或第(B)款所指的任何失效、違約或加速停止或被治癒、放棄、撤銷或廢止，則為違約事件，在第(1)款或第(B)款的情況下

(6)影響我們或我們重要子公司的任何的某些破產或無力償債事件。

如果違約事件(上文第(6)款中規定的違約事件除外)發生並繼續發生，受託人或受影響的每一系列債務證券本金至少25%的持有人作為單一類別一起投票，可宣佈所有此類債務證券的本金和應計利息為到期並應向我們和受託人發出書面通知，指明各自的違約事件，並説明它是一份加速通知，並應立即到期和應付

儘管有上述規定，如果上文第(6)款規定的違約事件發生並持續，則所有債務證券的所有未支付本金和溢價(如有)以及應計未付利息應自動變為並立即到期和應付，而受託人或任何持有人無需任何聲明或其他行為。

本公司規定，在前款所述對一系列或多系列債務證券宣佈加速後的任何時間，受影響的每一系列債務證券的多數本金持有人作為單一類別一起投票，(包括每個該系列的其他債務證券，如果有的話)可以撤銷和取消該聲明及其後果：

(一)撤銷不會與任何判決或判令相牴觸；

(2)除因加速而到期未支付本金或利息外，所有現有違約事件均已治癒或放棄；

(3)在支付該利息是合法的範圍內，已支付逾期利息和逾期本金的利息，而該利息已通過上述加速聲明以外的方式到期；

(4)我們已經向受託人支付了合理的補償，並償還了受託人的費用、支出和預付款；以及

(5)在上述違約事件描述第(6)款所述類型的違約事件得到治癒或棄權的情況下，受託人應已收到官員的證書和律師的意見，表明該違約事件已得到治癒或放棄。

此類撤銷不得影響任何隨後發生的違約事件或損害由此產生的任何權利。

受影響的每個系列債務證券本金金額的多數持有人作為單一類別一起投票(包括每個該系列的額外債務證券，如果有的話)可以放棄任何現有的違約或違約事件及其後果，但違約支付系列任何債務證券的本金或利息除外。

持有者不得強制執行本合同，除非《合同》和《TIA》規定。受契約中有關受託人職責的規定的約束，受託人沒有義務應任何持有人的請求、命令或指示行使其在該契約下的任何權利或權力，除非這些持有人向受託人提供了合理的賠償。在符合公司和適用法律的所有規定的前提下，當時未償還的每一系列債務證券的多數本金總額的持有人，作為單一類別一起投票，將有權指示時間，方法

我們將被要求在任何此類官員獲得任何違約或違約事件的知識後立即向受託人提供官員的證書(但這些官員應至少每年提供一次此類證明，無論他們是否知道發生了任何違約或違約事件)，並(如果適用)描述該違約或違約事件及其狀態。

董事、高級管理人員、員工、公司發起人和股東不承擔個人責任

任何董事、高級人員、員工、公司發起人、代理、股東或我們的任何子公司的附屬公司均不應對我們或我們的任何子公司在債務證券或債券下的任何義務承擔任何責任，或對基於、關於或由於此類義務或其產生的任何索賠承擔任何責任。證券的每個持有人通過接受票據而放棄並解除所有此類責任。這種放棄和釋放是發行債務證券的代價的一部分。

法律上的挫敗和公約的挫敗

我們可以根據自己的選擇，在任何時候選擇解除我們對系列的未償還債務證券的義務(法律上的挫敗)。這種法律上的挫敗意味着我們將被視為已清償並清償了一系列未償還債務證券所代表的全部債務，但以下情況除外：

(1)當該付款到期時，持有人就債務證券的本金、溢價(如有)和利息收取付款的權利；

(2)我們在發行臨時票據、票據登記、毀損、銷燬、遺失或被盜票據以及維持辦事處或支付機構方面的債務證券義務；

(3)受託人的權利、權力、信託、義務和豁免權以及我們與此相關的義務；以及

(4)契約中的法律牴觸條款。

此外，我們可以在任何時候，根據我們的選擇，選擇解除我們對“契約”(Indenture)中描述的的某些契約的義務(“公約挫敗”)，此後任何不履行這些義務的行為都不應構成對適用的一系列債務證券的違約或違約事件。在發生公約失靈的情況下，在違約事件下描述的某些事件(不包括不付款、破產、重組和破產事件)將不再構成債務證券的違約事件。

為了對一系列債務證券行使法律失敗權或公約失敗權：

(1)為了持有人的利益，我們必須不可撤銷地以信託形式向受託人存放美元現金、不可贖回的美國政府債券或其組合，其金額為國家認可的獨立公眾會計師事務所認為足以在規定的支付日期或適用的贖回日期(視情況而定)支付債務證券的本金、溢價(如有)和利息；

(2)在法律失靈的情況下，我們必須向受託人提交一份受託人合理接受的美國律師意見，確認：

(A)我們已從國税局收到或已由國税局公佈裁決；或

(B)自本契約簽訂之日起，適用的聯邦所得税法律發生了變化，

在任何一種情況下，律師的意見均應確認，持有人將不會因此類法律失靈而為聯邦所得税目的確認收入、收益或損失，並將按照與未發生這種法律失靈所應繳納的相同數額、相同方式和相同時間繳納聯邦所得税額；(B)在任何一種情況下，律師的意見均應確認，持有人將不會因此類法律失靈而承認收入、收益或損失，並將按照與未發生此類法律失靈時相同的方式和時間繳納聯邦所得税；

(3)在違反“公約”的情況下，我們必須向受託人提供受託人合理接受的美國律師的意見，確認持有人不會承認因違反“公約”而導致的收入、收益或損失，並將按照與未發生“公約”違反的情況相同的數額繳納聯邦所得税；

(4)在該按金之日，不得發生並繼續發生違約或違約事件(借入將用於該按金的資金以及授予任何擔保該借款的留置權而導致的違約或違約事件除外)；

(5)此類法律失靈或公約失靈不應導致違反或構成 “公司契約”項下的違約(不包括因借款用於此類存款和授予任何留置權以擔保此類借款而導致的違約或違約事件)或我們或我們的任何子公司是一方或受其約束的任何其他實質性協議或文書；

(6)我們必須向受託人交付一份高級人員的證書和一份律師的意見，每一份都述明為法律上的失信或公約的失信所規定的或與之有關的所有條件均已得到遵守；及

(7)滿足其他一些先例的習慣條件。

滿意度和出院

對於一系列的所有未償債務證券，在以下情況下，該契約將被解除並將不再具有進一步的效力(除該契約中明確規定的適用系列債務證券的遺留權或轉讓或交換登記外)：

(1)以下任一項：

(A)所有在此之前認證和交付的適用系列債務證券( 已被更換或支付的遺失、被盜或銷燬的票據以及其付款資金迄今由我們以信託形式存放或隔離並以信託形式持有，其後償還給我們或解除該信託的票據除外)已交付受託人註銷；或

(B)所有迄今未交付受託人註銷的適用系列債務證券已到期應付或(2)將於一年內到期應付，或根據受託人滿意的安排要求在一年內贖回，由受託人以我們的名義發出贖回通知，費用由我們承擔，而我們已不可撤銷地存入或安排存入受託人資金，金額足以支付及截至存放日期適用系列債務證券的本金、溢價(如有)和利息，以及我們發出的不可撤銷的指示，指示受託人將該等資金用於到期或贖回(視屬何情況而定)時的支付；

(2)我們已支付本公司根據本契約應付的所有其他款項；及

(3)我們已向受託人交付一份高級人員證書和一份律師意見，聲明已遵守契約項下與滿足和解除契約有關的所有先決條件。(3)我們已向受託人交付一份高級官員證書和一份律師意見，説明契約項下與滿足和解除契約有關的所有先決條件均已得到遵守。

(9)作出任何改變，為債務證券持有人提供任何額外的權利或利益(包括擔保債務證券，為債務證券持有人的利益增加擔保，增加我們的契諾，或放棄授予我們的任何權利或權力)，或在任何實質性方面不對債務證券的任何持有人的契據下的法律權利產生不利影響。

在就此類事項提出意見時，受託人將有權依賴其認為適當的證據，包括但不限於僅根據律師的意見。本公司的其他修改和修訂可在下列任一項的持有人同意下進行：(I)該系列的所有當時未償還債務證券的本金金額的多數，或(Ii)受該修改或修訂影響的所有當時未償還的債務證券的本金金額的多數(包括每個受影響系列的其他債務證券，如果有的話)，作為單一類別一起投票，但未經受影響的每個持有人的同意，任何修訂均不得：

(1)減少到期時持有者必須同意修改的債務證券本金；

(2)降低利率，改變或具有改變支付利息(包括違約利息)的時間對任何債務證券的影響；

(三)減少債務證券的本金，改變或者具有改變債務證券固定期限的效果，或者改變債務證券可以贖回或者回購的日期，或者降低債務證券的贖回價格或者回購價格；

(四)使任何債務證券以債務證券中規定的貨幣以外的貨幣支付，或者將債務證券的支付地點從債務證券或者公司債券中規定的支付地點變更；

(5)對保護每個持有人在該等債務證券到期日或之後收取該等債務證券本金和利息或提起訴訟以強制執行該等付款的權利作出任何修改，或允許受影響的每一系列債務證券(包括每一該等系列的其他債務證券，如有)本金過半數的持有人放棄違約或違約事件；

除某些特定規定外，任何系列的所有當時未償還債務證券的本金金額至少過半數的持有人(作為單一類別一起投票)可以代表該系列所有債務證券的持有人放棄我們對該契約條款的遵守。任何系列的任何當時未償還債務證券(作為單一類別一起投票)的多數本金的持有人可以代表該系列所有債務證券的持有人放棄該系列及其後果下的任何現有違約，除非在支付該系列的任何債務證券的本金或溢價或任何利息方面的持續違約或違約，或任何契諾或條款的違約，未經每個系列的所有持有人同意，不得修改或修訂{但前提是，任何系列的任何當時未償還債務證券的多數本金總額的持有人可以撤銷加速及其後果，包括因加速而導致的任何相關支付違約。

受託人

本公司規定，除違約事件持續期間外，受託人將僅履行《公司合同》中明確規定的項職責。在發生違約事件期間，受託人將行使Indenture賦予其的權利和權力，並在行使時使用與謹慎的人在處理自己事務的情況下行使或使用的相同程度的謹慎和技能。

Indenture和TIA的條款對受託人的權利(如果受託人成為我們的債權人)有一定的限制，在某些情況下獲得債權付款或將收到的某些財產變現為擔保或其他方面的債權。在符合TIA的情況下，受託人將被允許從事其他交易；前提是如果受託人獲得TIA中所述的任何衝突利益，則必須消除這種衝突或辭職。

某些定義

下面列出的是Indenture中使用的某些定義術語的摘要。此處使用的所有術語的定義均參考Indenture，其中未提供定義。

默認事件或條件是指事件或條件的發生，或隨着時間的推移或通知的發出，或兩者均為違約事件。

負債Reflect指的是任何人，沒有重複：

(一)該人借入款項的一切義務；及

(2)該人以債券、債權證、票據或其他類似票據證明的所有義務。

發行日期指一系列債務證券的原始發行日期，但不包括任何額外的債務證券。

留置權留置權是指任何留置權、抵押、信託契據、質押、擔保權益、押記或任何種類的產權負擔。

重要子公司對於任何人，指符合交易所法案下S-X法規的規則1-02(W)中規定的重要子公司的標準的此人的任何子公司。

子公司Ebr}是指任何公司、有限責任公司、有限合夥企業或其他類似類型的企業實體，其中我們和/或我們的一家或多家子公司共同擁有超過50%的股本股份總投票權，有權(無論是否發生任何意外)在直接或間接選舉此類公司、有限責任公司、有限合夥企業或其他類似類型的企業實體的董事會或類似治理機構時投票。

無人認領的資金

所有存放於受託人或任何支付代理的資金，用於支付債務證券的本金、利息、溢價或額外金額，而這些債務證券在到期日後兩年無人認領，將在我們的請求下償還給我們。此後，任何票據持有人對此類資金的任何權利只能針對我們強制執行，受託人和支付代理對此將不承擔任何責任。

執政法

所有目的公司和債務證券應受紐約州法律的管轄並按照其解釋。

關於我們與受託人的關係

我們與富國銀行(Wells Fargo Bank)、全國協會的附屬機構保持着普通的銀行關係和信貸安排。

我們可以發行認股權證購買我們的債務或股權證券或第三方證券或其他權利，包括根據一個或多個指定商品、貨幣、證券或指數的價值、利率或價格，或上述任何組合，以現金或證券收取付款的權利。權證可以獨立發行，也可以與任何其他證券一起發行，並且可以附在此類證券上，或與這些證券分開。每一系列認股權證將根據我們與認股權證代理之間簽訂的單獨認股權證協議發行。將發行的任何認股權證的條款以及適用認股權證協議的重要條款的描述將在適用的招股説明書補充中列出。

採購合同説明

我們可以簽發購買或銷售以下產品的採購合同：

我們發行的債務或股權證券或第三方證券，一籃子此類證券，一個指數或指數或上述證券或適用招股説明書補充中規定的上述任何組合；

貨幣；或

商品。

每份購買合同的持有人將有權購買或出售，並使我們有義務在指定的日期以指定的購買價格出售或購買證券、貨幣或商品，該價格可能基於公式，所有這些均在適用的招股説明書補充中列出。然而，我們可以通過交付該購買合同的現金價值或以其他方式交付的物業的現金價值來履行我們對任何購買合同的義務(如果有) ，或者，如果是以相關貨幣為基礎的購買合同，則通過交付相關的招股説明書補充中所述的相關貨幣來履行我們的義務。適用的招股説明書補充還將規定持有人購買或出售此類證券、貨幣或商品的方法，以及任何加速、取消或終止條款或其他與購買合同結算有關的條款。

購買合同可能要求我們定期向持有人付款，反之亦然，這些付款可能會推遲到適用的招股説明書補充中規定的程度，並且這些付款可能在某些基礎上是無擔保的或預先融資的。購買合同可能要求其持有人按照適用的招股説明書補充説明的規定方式履行其義務。或者，購買合同可以要求持有者在簽發購買合同時履行其在合同項下的義務。我們在相關結算日結算此類預付採購合同的義務可能構成負債。

單位説明

如適用招股説明書補充所述，我們可以發行由一份或多份認股權證、債務證券、優先股份、普通股股份、購買合同或此類證券的任何組合組成的單位。

每個債務證券、權證和單位將由以最終形式頒發給特定投資者的證書或代表整個證券發行的一個或多個全球證券代表。最終形式的證書證券和全球證券將以註冊形式發行。最終證券指定您或您的被提名人為證券的所有者，為了轉讓或交換這些證券或接收利息或其他中期付款以外的付款，您或您的被提名人必須實際將證券交付給受託人、註冊商、支付代理或其他代理(如果適用) 。Global Securities指定託管機構或其被提名人為這些全球證券所代表的債務證券、權證或單位的所有者。託管人維護一個計算機化系統，該系統將反映每個投資者通過投資者在其經紀/交易商、銀行、信託公司或其他代表維護的帳户對證券的實益所有權，正如我們在下面更全面地解釋的那樣。

全球證券

我們可能以一個或多個完全註冊的全球證券的形式發行註冊債務證券、權證和單位，這些證券將存放在適用招股説明書補充中確定並以該寄存人或代名人的名義登記的寄存人或其提名人。在這些情況下，將發行一個或多個註冊全球證券，其面額或總面值等於註冊全球證券代表的證券的總本金或面額部分。除非並直至以最終登記形式將登記全球證券整體交換為證券，否則登記全球證券除作為整體由登記全球證券的託管人、託管人的被提名人或託管人的任何繼承人或這些被提名人之間整體轉讓外，不得轉讓。

如果下面沒有描述，則與註冊全球證券代表的任何證券有關的託管安排的任何具體條款將在與這些證券相關的招股説明書補充中進行描述。我們預計以下條款將適用於所有寄存安排。

對已登記的全球證券的實益權益的所有權將僅限於在保管人擁有賬户的人(稱為參與者)或可能通過參與者持有權益的人。在發行已登記的全球證券後，保管人將在其記賬登記和轉讓系統上將參與者的賬户貸記為參與者實益擁有的證券的各自本金或面額。參與證券分銷的任何交易商、承銷商或代理將指定賬户進行貸記。登記的全球證券中的實益權益的所有權將顯示在保管人保存的關於參與者的利益的記錄上，並且所有權利益的轉讓將僅通過保存的記錄來實現，參與者的記錄關於通過參與者持有的人的利益。一些州的法律可能要求一些證券購買者以明確的形式實際交付這些證券。這些法律可能會損害您擁有、轉讓或質押已註冊全球證券的實益權益的能力。

只要託管人或其被提名人是已註冊全球證券的註冊所有人，該託管人或其代名人(視情況而定)將被視為適用契據、認股權證協議或單位協議項下所有目的已註冊全球證券代表的證券的唯一所有者或持有人。除下文所述外，已註冊全球證券的實益權益擁有人無權將已註冊全球證券所代表的證券以其名義註冊，將不會收到或有權以最終形式實際交付證券，也不會被視為適用的契約、認股權證協議或單位協議項下證券的所有者或持有人。因此，在登記的全球證券中擁有實益權益的每個人必須依靠保管人對該登記的全球證券的程序，如果該人不是參與者，則依靠該人擁有其權益的參與者的程序，以行使持有人在適用的契約、認股權證協議或單位協議下的任何權利。我們理解，根據現有的行業慣例，如果我們要求持有人採取任何行動，或者如果我們要求持有已註冊全球證券的實益權益的所有者採取任何行動

希望給予或採取持有人根據適用的契約、認股權證協議或單位協議有權給予或採取的任何行動，已登記全球證券的保管人將授權持有相關實益權益的參與者給予或採取該行動，參與者將授權通過他們擁有的實益所有者給予或採取該行動，或將按照通過他們持有的實益所有者的指示採取行動。

債務證券的本金、溢價(如果有)和利息支付，以及任何支付給持有人的權證或單位的付款，由以寄存人或其代名人名義註冊的註冊全球證券代表，將支付給作為註冊全球證券的註冊所有人的寄存人或其代名人(視具體情況而定)。Roper、受託人、任何認股權證代理、單位代理或Roper的任何其他代理、受託人的代理或該等認股權證代理或單位代理均不對記錄的任何方面負有任何責任或責任，該等記錄與因已登記的全球證券的實益所有權權益而作出的付款有關，或維持、監督或審查任何與該等實益所有權權益有關的記錄。

我們預計，註冊全球證券代表的任何證券的保管人，在收到向該註冊全球證券持有人支付的本金、溢價、利息或相關證券或其他財產的其他分配後，將立即按照保管人記錄中顯示的與其各自的實益權益成比例的金額，將參與者的賬户貸記為該已註冊全球證券的金額。我們還預計，參與者向通過參與者持有的已註冊全球證券中的實益權益所有者支付的款項將受到常設客户指令和慣例的管轄，就像現在以無記名形式或以街道名稱註冊的客户賬户所持有的證券一樣，並將由這些參與者負責。

如果註冊全球證券所代表的任何這些證券的託管機構在任何時候不願意或無法繼續作為託管機構或不再是根據“交易法”註冊的結算機構，並且根據“交易法”註冊為結算機構的繼任託管機構未在90天內由我們指定，我們將以最終形式發行證券，以換取該託管機構持有的已註冊全球證券。以最終形式發行的任何證券，以換取已註冊的全球證券，將以保管人提供給相關受託人、權證代理人、單位代理人或我們或他們的其他相關代理人的名稱進行登記。預計保管人的指示將基於保管人從參與者收到的關於已登記的全球證券中已登記的全球證券的實益權益所有權的指示。此外，我們可以隨時決定，任何系列的證券將不再由Global Security代表，並將根據上述程序以最終形式發行證券，以換取此類Global Security。

如果我們以外的任何人根據本招股説明書出售任何證券，我們將在招股説明書補充中列出出售的證券持有人的姓名，表明這些持有人在發行之前三年與我們或我們的任何聯屬公司之間的任何關係的性質，説明在發行之前由該證券持有人擁有的類證券的金額以及將為證券持有人的賬户提供的金額，並説明該證券所擁有的金額以及(如果1%或以上)該類別將由該證券擁有的百分比

我們或任何銷售證券持有人可以直接徵求購買證券的要約，或指定代理徵求此類要約。我們將在與此類發行相關的招股説明書補充中，列出根據經修訂的“1933年證券法”(修訂的“證券法”)可被視為包銷商的任何代理人的名稱，並描述我們或任何出售證券持有人必須支付的任何佣金。任何此類代理將在其委任期內盡最大努力行事，或者，如果在適用的招股説明書補充中指出，將在堅定承諾的基礎上行事。代理商、經銷商和承銷商可能是我們的客户，在日常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

如果任何承銷商或代理被用於銷售與本招股説明書有關的證券，我們以及任何銷售證券持有人(如果適用)將在向他們出售時與他們簽訂承銷協議或其他協議，我們將在與此類發行相關的招股説明書補充中列出承銷商或代理的名稱以及與他們相關協議的條款。

如果交易商被用於銷售招股説明書所涉及的證券，我們將以本金的身份向交易商出售這些證券。然後，交易商可以在轉售時由該交易商確定的不同價格向公眾轉售該等證券。

根據他們可能與我們簽訂的協議，轉銷公司、代理、承銷商和交易商可能有權獲得我們和任何銷售證券持有人對某些民事責任的賠償，包括證券法下的責任，並且可能是我們的客户，在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

為了方便證券的發行，任何承銷商可以從事穩定、維持或以其他方式影響證券價格的交易，證券的價格或任何其他證券的價格可用於確定此類證券的付款。具體地説，任何承銷商可能會在與發行相關的情況下超額配售，從而為自己的賬户創建空頭頭寸。此外，為了彌補超額配售或者穩定證券或者其他證券的價格，承銷商可以在公開市場上競購證券或者其他證券。最後，在任何通過承銷商辛迪加發行的證券中，如果承銷辛迪加在交易中回購之前發行的證券以覆蓋辛迪加的空頭頭寸、穩定交易或其他交易，承銷辛迪加可以收回允許承銷商或交易商分銷發行證券的銷售優惠。這些活動中的任何一個都可以穩定或保持證券的市場價格高於獨立市場水平。任何此類承銷商都不需要從事這些活動，並且可以隨時終止任何這些活動。

本招股説明書中引用截至2017年12月31日的10-K表格年度報告，納入本招股説明書中的財務報表和管理層對財務報告內部控制有效性的評估(包括在管理層關於財務報告的內部控制報告中)，依據該報告(其中包含關於財務報告內部控制有效性的解釋性段落，由於註冊人在2017財年期間收購的業務的財務報告內部控制的某些要素被排除在外)，因此納入了本招股説明書中的財務報表和管理層對財務報告的內部控制有效性的評估( )，其中包括註冊人在2017財年期間收購的業務的財務報告的內部控制的某些要素根據該公司作為審計和會計專家的權威給予的。



每個班級的標題證券須註冊	擬議數極大值集料發行價	量註冊費(1)
2.350%高級票據2024年到期	$ 500,000,000	$ 60,600
2.950%高級票據2029年到期	$ 700,000,000	$ 84,840
總計	$ 1,200,000,000	$ 145,440

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