聯合 州

證券 和交易所佣金

華盛頓， 哥倫比亞特區20549

表格 10-Q

(標記 一)

佣金 檔案編號：001-38797

iMac 控股公司

(確切的 註冊人姓名，如其章程所規定)

(844) 266-4622

(註冊人的 電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)條登記的證券 ：

用複選標記表示 註冊人(1)是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內)提交了1934年“證券交易法”(Securities Exchange Act Of 1934)第13或15(D)節要求提交的所有報告， 和(2)在過去90天內一直受到此類提交要求的約束。是[X]不[]

用複選標記表示 註冊人是否在前12個月內(或在較短的時間內 要求註冊人提交此類文件)，按照S-T法規(本章§232.405)第405條要求提交的每一個交互數據文件都是以電子方式提交的。是[X]不[]

通過複選標記指示 註冊者是大型加速文件管理器、非加速文件管理器、較小的報告 公司或新興增長公司。請參閲交易法規則12b-2中的“大型加速提交人”、“加速提交人”、 “較小報告公司”和“新興增長公司”的定義。

如果 是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期 ，以符合根據“交易法”第13(A)節規定的任何新的或修訂的財務會計準則。[]

用複選標記表示 註冊人是否是空殼公司(如“交易法”第12b-2條所定義)。是[]不[X]

截至2019年8月14日 ，註冊人已發行普通股8，406，803股(每股面值0.001美元)。

iMac 控股公司

表 目錄

重要 有關前瞻性陳述的信息

本季度報告Form 10-Q的部分 (包括通過引用合併的信息)包括“前瞻性陳述” ，這些陳述基於我們當前對業務戰略、市場潛力、未來財務 業績、行業和其他事項的信念、預期和預測。這特別包括10-Q表格上的本季度報告的“項目2-管理層的討論和 財務狀況和運營結果的分析”，以及本表格10-Q的本季度報告的其他部分 。單詞“相信”、“期望”、“預期”、“項目”、“ ”可以、“將”以及類似的表達方式，除其他外，一般標識“前瞻性陳述”， 僅在陳述發表之日發表。這些前瞻性陳述中討論的事項 受風險、不確定因素和其他因素的影響，這些風險、不確定性和其他因素可能導致我們的實際結果與前瞻性陳述中預測、預期、 或暗示的結果大不相同。這些風險、不確定性和其他因素中最重要的部分 在我們於2019年4月16日提交給美國證券交易委員會(U.S.Securities and Exchange Commission)的Form 10-K年度報告中的“Item 1A-Risk Factor”中描述了 。除適用法律要求的有限範圍外，我們 不承擔更新或修訂任何前瞻性陳述的義務，無論是由於新信息、未來事件、 或其他原因。

第 部分I.財務信息

項目 1.財務報表

iMac 控股公司

精簡 合併資產負債表

(未經審計)

見 未經審計的簡明合併財務報表附註。

iMac 控股公司

精簡 合併經營報表

(未經審計)

見 未經審計的簡明合併財務報表附註。

iMac 控股公司

簡明 股東權益綜合報表(虧損)

(未經審計)

見 未經審計的簡明合併財務報表附註。

iMac 控股公司

精簡 合併現金流量表

(未經審計)

見 未經審計的簡明合併財務報表附註。

iMac 控股公司

簡明綜合財務報表附註

(未經審計)

注 1-業務描述

iMac控股公司及其附屬公司(統稱為 “公司”)通過其iMac再生中心鏈提供骨科治療。通過合併 和股權所有的實體，其門診醫療診所提供保守的、非侵入性的醫療治療，以幫助背痛、膝關節疼痛、韌帶和肌腱損傷以及其他相關軟組織疾病的患者 。公司已在田納西州開設了兩(2)家醫療診所，並於2019年6月30日通過管理服務協議在肯塔基州、密蘇裏州和伊利諾伊州開設或收購了十二(12)家醫療 診所。該公司與奧齊·史密斯、託尼·德爾克、邁克·迪特卡和大衞·普萊斯等幾位知名體育明星合作開設了醫療診所，重點是治療 運動損傷。

自2018年6月1日 起，本公司從肯塔基有限責任公司iMac Holdings，LLC轉換為iMac Holdings，Inc.。A特拉華州 公司，隨後在2019年2月進行了反向股票拆分。這些會計變動已在簡明綜合財務報表中進行追溯處理 。

在2019年2月 期間，公司完成了證券的首次公開發行(“IPO”)。見注13。

注 2-重要會計政策摘要

合併原則

隨附的 未經審計的簡明綜合財務報表是根據美國公認會計原則 (“GAAP”)編制的(“美國”)由財務會計 標準委員會(“FASB”)會計準則編纂(“ASC”)和美國證券交易委員會(“SEC”)的規則和條例 頒佈。我們認為，隨附的未經審計的簡明綜合 財務報表包含公平列報所需的所有調整(屬於正常經常性性質)。臨時 結果不一定表示全年的結果。因此，未經審計的中期簡明合併財務報表 應與公司年報 表格10-K中包含的合併財務報表一起閲讀。

隨附的 簡明綜合財務報表包括iMac Holdings，Inc.的帳户。(“iMac控股”) 以及由於直接擁有控制權表決權或授予我們作為實體的唯一普通合夥人或管理成員的其他權利 而被合併的以下實體：iMac管理服務，LLC(“iMac管理”)， iMac再生管理，LLC(“iMac Texas”)iMac再生管理，Nashville，LLC(“iMac Nashville”) 和iMac Management of Progressive，LLC(“iMac Texas”) 和iMac Management of Progressive，LLC(“iMac Texas”) 和iMac Management of Progressive，LLC(“iMac Texas”) 和iMac Management of Progressive，LLC(因合同控制而與iMac Regeneration合併的以下實體 Nashville，LLC的管理層：Nashville，PC的iMac再生中心(“iMac Nashville PC”)； 以及以下在2018年6月1日之前作為少數股權舉行的，聖路易斯的iMac再生中心，LLC(“iMac St.Louis”)。

在2018年6月，本公司完成了某些交易，導致收購了iMac St.Louis and Clinic Management Associates of KY，LLC(“CMA of KY”)的未償還股權，該實體合併了綜合醫療 和脊椎治療再生中心，PSC(“iMac Kentucky”)，由於合同的控制。這些實體自收購之日起列入簡明合併財務報表 。

在2018年8月 ，公司收購了Advantage Hand Treatment and Orthopedic Refactivity，LLC(“Advantage Treatment”) 和BioFirma LLC(“BioFirma”)70%的股份。由於直接擁有控制權表決權 權益或授予我們作為實體的唯一普通合夥人或管理成員的其他權利，兩家公司被合併。

在2019年4月 ，本公司完成了某些交易，導致收購了伊利諾伊州公司ISDI Holdings II，Inc.和伊利諾伊州公司PHR Holdings，Inc.(“PHR Holdings”)中的未償還股權，這些公司鞏固了Progressive Health and Refacilitation，Ltd(“Progressive”) 和Illinois Spine and Disc Institute，Ltd(“ISDI”)的成果這些實體自收購之日起列入 簡明合併財務報表。

所有 重要的公司間餘額和交易都已在合併中消除。

使用 個預估

根據GAAP編制簡明合併財務報表 要求管理層作出估計和假設 影響在編制合併 財務報表之日和期間報告的資產、負債、收入和支出金額。在持續的基礎上，公司評估其估計，包括那些與保險 調整和呆帳準備金相關的估計。本公司的估計基於歷史經驗和其他各種 假設，這些假設在當時的情況下被認為是合理的。實際結果可能與這些估計大不相同。

收入 認可

公司的患者服務收入來自於在我們的門診醫療診所進行的非手術操作和 患者去看醫生。此類服務的費用將向患者或包括Medicare在內的第三方付款人開單。 我們確認患者服務收入，扣除合同津貼，我們根據我們的現金收款和合同註銷的歷史趨勢進行估計 。

其他 管理服務費來自管理服務，其中公司向 診所提供帳單和收款支持，並且管理服務是根據國家特定法規(稱為企業醫療實踐 (“CPM”)提供的。根據CPM，商業公司不得行醫或聘請醫生提供 專業醫療服務。在這些情況下，公司通過LLC向醫生擁有的 PC提供所有管理支持。由於合同控制(“MSA”-管理服務協議)，PC被合併。 我們從這些管理安排中獲得的費用基於每個診所收入的預定百分比 或LLC成本的加價百分比。我們確認提供服務 期間的其他管理服務收入。這些收入由iMac Nashville、iMac Management和iMac Illinois賺取，並在合併 所擁有的範圍內消除。

患者 存款

患者 存款來自於患者在提供服務之前支付的費用。我們的服務線包括傳統的和再生的 醫學。再生醫療程序不由保險承運人支付；因此，本公司通常要求患者預付 再生服務費用以及患者特定保險 承運人要求的任何共付和可扣除費用。對於一些患者，信貸是通過外部供應商提供的。在這種情況下，公司從信用卡 公司支付，風險轉移到信用卡公司，以便從患者那裏收取。這些資金作為患者存款計入 ，直到程序執行，此時患者存款被確認為患者服務收入。

公允 金融工具價值

由於短期性質， 應收賬款、應付帳款和收購負債的賬面價值接近各自的公允價值 。由於 市場利率，信用證和應付票據的賬面金額接近公允價值。可能使公司面臨信用風險集中的金融工具主要包括 現金和現金等價物以及應收賬款。

現金 和現金等價物

公司認為所有原始到期日不超過三個月的短期投資都是現金等價物。公司 沒有現金等價物。

應收賬款

應收賬款 主要由第三方支付者(非政府)、政府支付者和私人支付患者的應收款項 組成，並記錄為扣除可疑賬户的津貼和合同折扣。公司收取未償 應收款的能力對其運營結果和現金流至關重要。因此，公司 合併財務報表中報告的應收賬款按預期收到的淨額入賬。本公司的主要收款 風險是(I)在開單時高估淨收入的風險，可能導致本公司收到的 少於記錄的應收款項，(Ii)由於商業保險公司拒絕索賠而導致的不付款風險， (Iii)當商業保險公司直接向患者支付網絡外 索賠時，患者將無法向公司匯款保險款項的風險， (Ii)商業保險公司直接向患者支付網絡外 理賠的風險， (Iii)當商業保險公司直接向患者支付網絡外 索賠時，患者將無法向公司匯款的風險，(Iv)資源和容量限制，可能會妨礙公司及時處理 賬單和收款問題的數量，(V)患者不向公司支付自費餘額的風險 (包括自付、可扣除項目和保險未涵蓋的索賠的任何部分)，以及(Vi)未投保的 患者未付款的風險。

公司從第三方付款人收到的應收帳款淨額記錄了來自第三方付款人的估計合同調整和津貼 ，這些金額是根據公司設施的現金收款 和合同核銷、應收賬款賬齡、既定費用計劃、與付款人的關係和程序統計數據的歷史趨勢估算的。 雖然第三方付款人的估計報銷仍有可能發生變化，但公司預計任何此類變化 都將是最小的，因此，。不會對公司的財務狀況或運營結果產生重大影響。 公司的收款政策和程序基於付款人類型、索賠規模和每個患者帳户的估計收款 百分比。用於管理公司患者帳户的操作系統按付款人、醫生和患者提供以30天為增量的 老化時間表。公司分析每個 設施的應收賬款，以確保正確的收款和賬齡類別。操作系統通過對患者帳户進行優先級排序來生成有助於收集 工作的報告。收集工作包括與保險攜帶者或患者直接接觸和書面 通信。

針對呆帳、合同折扣和其他折扣的津貼

管理層 根據其歷史收集經驗和與付款人的合同關係 估算合同折扣和其他折扣。授權和提供的服務以及相關的報銷經常受到解釋和談判 的影響，這可能導致付款與公司的估計不同。本公司的呆帳準備 是基於歷史經驗，但管理層在評估呆帳準備的充分性時，也考慮了帳齡、信譽和當前的 經濟趨勢。只有在 公司進行收款工作或以其他方式確定某個帳户不能收回後，才能核銷該帳户。無法收回的餘額 從津貼中註銷。以前註銷餘額的回收在 收回時記入收入。

房產 和設備

財產 和設備按成本減去累計折舊列示。財產和設備的增加和改進按成本資本化 。自有資產折舊和租賃改善的攤銷採用直線法計算 (相關資產的估計使用年限中較短者)或租賃期限。出售或報廢的資產的成本，以及 相關的累計折舊從賬户中刪除，由此產生的任何收益或虧損都反映在該年度的其他收入 (費用)中。維護和維修費用計入發生的費用。

無形 資產

公司將通過企業合併獲得的無形資產的公允價值資本化。無形資產按估計的經濟使用年限(一般為合同期限)以直線方式攤銷。公司對收購的 資產和每次收購時承擔的負債進行估值，並將每項收購業務的收購 價格分配給其各自的有形和無形淨資產。收購的無形資產包括貿易 名稱、競業禁止協議、客户關係和合同協議。

商譽

公司每年測試商譽是否減值，或者當事件或情況表明報告 單位的公允價值低於其賬面價值時。

我們的 商譽表示購買價格超過通過業務合併獲得的可識別淨資產的公允價值。 業務合併產生的商譽主要與員工勞動力的價值和預期 協同效應有關。判斷涉及確定是否發生了與減值相關的指標或情況的變化。 此類變化可能包括(其中)預期未來現金流的顯著下降、 商業環境的重大不利變化以及不可預見的競爭。於呈列年度內並無商譽減損。

長期 資產

只要發生事件或環境變化 表明賬面金額可能無法收回， 資產(如財產和設備)和無形資產等長期資產就會進行減值評估。在所提出的年份中，沒有長期資產的減值。

廣告 和營銷

公司使用廣告和營銷來推廣其服務。廣告和營銷費用按發生的情況進行支出。截至2019年6月30日和2018年6月30日的6個月，廣告 和營銷費用分別為696，344美元和178，511美元；截至2019年6月30日和2018年6月30日的三個月，廣告 和營銷費用分別為349，328美元和85，333美元。

每股淨虧損

每普通股基本 淨虧損的計算方法是將適用於普通股股東的淨虧損除以當期已發行 普通股的加權平均數。每股普通股的稀釋淨虧損是使用該期間已發行普通股 股的加權平均數確定的，並針對普通股等價物的稀釋效應進行了調整，其中包括嵌入可轉換債券的轉換 期權。已發行普通股的加權平均數不包括普通股等價物 ，因為將其納入將具有抗稀釋效應。

收入 税

iMac Management、iMac Texas和iMac Nashville 是有限責任公司，作為合夥企業納税。iMac Holdings作為合夥企業納税至2018年5月31日。 因此，所得税債務將轉嫁給單個成員。因此，2018年5月31日之前的合併財務報表中沒有反映所得税準備金 ，當時公司從有限責任公司 轉換為特拉華州公司。在本公司轉換為特拉華州公司後，iMac 納什維爾、iMac德克薩斯、Integrated Med Reg Ctr St.Louis和iMac Illinois繼續作為單成員有限責任公司 ，這些公司出於納税目的而被忽略，不提交單獨的納税申報單。他們的活動作為iMac Holdings Inc.的一部分包括在內。BioFirma是一家有限責任公司，作為合夥企業納税。iMac Management是一家C公司， 作為子公司包括在iMac Holdings的合併報表中。

公司在可能發生虧損且金額可以合理估計的情況下，記錄不確定税務頭寸的負債。與所得税相關的利息和罰金(如果有)將被確認為收入 税費的組成部分。在截至2019年6月30日和2018年6月30日的六個月內，公司對不確定的税務狀況沒有負債。 公司不斷評估即將到期的限制法規、審計、建議的解決方案、税法變更和新的權威 裁決。目前，2016年後的納税年度是開放的，須經税務機關審核。

最近 發佈會計公告

在2017年1月，財務會計準則理事會(“FASB”)發佈了ASU 2017-04“無形資產-商譽和 其他(主題350)：簡化商譽減損測試”。此更新通過消除商譽減值測試中的步驟2來簡化商譽 的後續計量。根據此更新標準，實體應確認賬面金額超過報告單位公允價值的金額的減值費用 ，但確認的虧損不應超過分配給該報告單位的商譽總額 。在計量商譽減值損失(如果有的話)時，實體還應考慮 任何可扣税商譽對報告單位賬面金額的所得税影響。 本指南具有前瞻性，在2019年12月15日之後開始的中期和年度期間有效，並允許 提前採用。我們預計本指南的採用不會對我們的合併財務 報表產生重大影響。

在2016年2月，FASB發佈了ASU 2016-02，“租賃”，對於經營性租賃，要求承租人在其資產負債表中確認 使用權資產和租賃負債，最初以租賃付款的現值計量。 該標準還要求承租人確認單個租賃成本，該成本計算為使租賃成本在 租賃期限內以一般直線的方式分配。我們於2019年1月1日通過了ASU 2016-02。我們在我們的簡明合併財務報表中確認了 使用資產的權利和相關義務。

注 3-資本要求、流動性和持續經營考慮因素

本公司的合併財務 報表是根據GAAP編制的，包括持續經營基礎的假設，即預期在正常業務過程中資產的變現 和負債的清算。然而，如隨附的簡明綜合 財務報表所示，本公司自成立以來一直存在運營上的重大虧損，在2018年12月31日和2019年6月30日分別存在約1310萬美元和210萬美元的營運資本不足。該公司在2019年6月30日和2018年6月30日分別淨虧損約330萬美元和110萬美元，並在截至2019年6月30日和2018年6月30日的六個月期間分別使用了170萬美元和70萬美元的現金。該公司預計 將繼續產生重大支出，以發展和擴大其擁有和管理的門診醫療診所。

管理層 認識到，公司必須獲得額外資源，才能成功整合其收購和管理的診所，並實施 其業務計劃。截至2018年12月31日，公司已收到負債形式的資金。2018年12月 31日之後，公司完成了850，000個單位的首次公開發行(IPO)，其中公司獲得了總計約430萬美元的毛收入 ，並免除了約720萬美元的債務。管理層計劃繼續籌集 資金和/或對我們的債務進行再融資，以支持我們在2019年及以後的運營。但是，不能保證 我們會成功。如果管理層不能及時和成功地籌集額外資本和/或為負債進行再融資， 公司業務計劃的實施、財務狀況和經營結果將受到重大影響。 這些合併財務報表不包括與可恢復性和已記錄 資產金額的分類和負債分類有關的任何調整，如果公司無法繼續經營下去，這些調整可能是必要的。

注 4-信用風險集中

現金

公司將其現金保留在金融機構的帳户中，有時可能會超過聯邦保險限額250，000美元。 截至2019年6月30日，公司的現金金額超過聯邦保險限額110萬美元。本公司尚未經歷 此類賬户的任何虧損，也不認為其面臨任何與現金有關的重大風險。

收入 和應收帳款

公司的收入和應收賬款集中如下：

注 5-應收賬款

截至2019年6月30日和2018年12月31日的應收賬款 包括以下內容：

注意 6-業務收購

在2018年6月 期間，本公司收購了肯塔基州的CMA和iMac St.Louis，總代價約為610萬美元， 以公司股本形式支付。這兩家公司的經營業績自收購之日起已列入公司 合併財務報表。本公司將交易作為業務合併入賬 ，並根據估計公允價值將收購對價分配給所收購的淨資產。

此外，於2018年6月，本公司以300，000美元收購其控股子公司持有的非控股權益， 以公司股本支付。

在2018年8月 期間，公司以總計約90萬美元的總代價收購了Advantage Treatment和BioFirma，其中 以現金和公司股本支付。這兩家公司的經營業績自收購之日起已列入公司 合併財務報表。本公司將交易作為業務合併入賬 ，並根據估計公允價值將收購對價分配給所收購的淨資產。

在2019年4月 期間，本公司收購了ISDI Holdings II和PHR Holdings II，總代價約為410萬美元， 以公司股本形式支付。這些公司的經營業績自收購之日起已列入公司合併 財務報表。公司將交易作為業務合併進行核算， 已根據估計公允價值將購買對價分配給所收購的淨資產。

iMac 肯塔基州

2018年6月29日 ，iMac Management完成了KY的CMA的合併，合併後併入iMac Management。根據這次合併， iMac Management有一個長期的MSA，為iMac 肯塔基州，一個通過醫生和護士從業者從事醫療實踐的實體，提供獨家的綜合管理和相關行政服務。根據iMac Kentucky MSA， 公司根據所提供服務的成本收取服務費，外加指定的加價百分比，以及可自由支配的 年度獎金。

公司自收購之日起，已將肯塔基州iMac公司的合併財務業績納入合併財務報表。

iMac 聖路易斯

2018年6月1日 根據 單位購買協議，公司收購了尚未擁有的iMac St.Louis剩餘64%的成員權益，將公司的所有權增加到100%。iMac St.Louis在密蘇裏州經營着兩(2)個Ozzie Smith中心 。根據單位購買協議的條款，公司同意在公司首次公開發行(IPO)結束 時向當前所有者支付相當於iMac 聖路易斯中心從2017年6月1日至2018年5月 期間因再生相關服務和相關產品而收取的款項總額的1.05倍，即1，490，632美元。收購代價是以公司首次公開發行中公司普通股的每股 股價格為基礎，以我們的普通股股份的形式支付的。見注13。

公司已將iMac St.Louis的財務業績納入2018年6月1日，即收購日期 的合併財務報表中。

iMac 納什維爾

此外， 於2018年6月1日，本公司以300，000美元的價格收購了有限責任公司會員權益 尚未由公司在iMac Nashville擁有的剩餘25%的未發行單位，並根據IPO中的每股價格 以普通股的形式支付。見注13。

優勢 療法

8月1日 ，公司達成協議，收購Advantage Treatment的所有優秀會員單位。購買 利息的價格等於2017年6月1日至2018年5月31日期間公司賬户中服務 收款總額的0.7倍所代表的美元金額，即約892，000美元，其中870，000美元和22，000美元分別以股權和現金形式支付 。見注13。

公司自2018年8月1日 收購之日起，已將Advantage Treatment的財務結果納入合併財務報表。

生物Firma

2018年8月1日 ，公司達成協議，購買BioFirma LLC所有未完成會員單位的70%。利息的 收購價是現金支付的1000美元。BioFirma在NeoCyte擁有商標，NeoCyte是一種臍帶源性單核 細胞產品，符合FDA cGMP法規。公司承諾提供高達1，000，000美元的收益，用於NeoCyte和其他再生藥物產品的進一步研究 和開發。

公司已將BioFirma的財務業績納入2018年8月1日，即收購日期 的合併財務報表中。

iMac 伊利諾伊州

2019年4月1日 ，公司就收購 在伊利諾伊州芝加哥地區管理三家診所的實踐管理集團簽訂了一項協議和合並計劃(“合併協議”)。

合併於2019年4月19日完成。根據合併協議，公司發行了1，002，306股 公司普通股的限制性股份(“合併對價”)。

下表 彙總了支付的代價的公允價值以及購買價格對為業務收購而收購的淨 資產的公允價值的分配：

注 7-財產和設備

公司的財產和設備包括：

2018年3月 ，公司在肯塔基州列剋星敦購買了房地產，用於開發iMac設施，價格約為 美元120萬美元。公司用應付票據為購買提供資金。見注11。

截至2019年6月30日和2018年6月30日的六個月的折舊 分別為328，276美元和120，504美元，截至2019年6月30日和2018年6月30日的三個 月的折舊分別為173，395美元和89，236美元。

注 8-無形資產和商譽

2019年和2018年期間與收購交易相關而收購的無形 資產(注6)：

截至2019年6月30日和2018年6月30日的 六個月的攤銷分別為354，280美元和44，209美元，截至2019年6月30日和2018年6月30日的三個月分別為130，686美元和44，209美元 。

公司預計未來無形資產攤銷如下：

注 9-經營租賃

2019年1月1日，公司採用ASC 842，採用適用於自2019年1月1日起生效的租約的修改後的追溯方法。2019年1月1日後開始的經營 期間的結果在ASC 842下提交，而前期金額未進行調整，並繼續 根據我們在ASC 840下的歷史會計進行報告。本公司的租賃包括與房地產租賃協議相關的運營租賃 。公司租賃投資組合的所有價值都與從2017年3月開始簽訂的房地產 租賃協議有關。

2019年3月 ，本公司在密蘇裏州斯普林菲爾德簽訂了為期五年的租賃協議。五年租期的租金為 $726，432，租約允許公司續訂租約兩期，每期三年。本公司預計於2019年9月佔用租約下的房屋 。

貼現率 適用於物業經營租賃

為了 確定2019年1月1日經營租賃的最低未來租賃付款的現值，要求公司 估計我們必須支付的利率，以便在類似的期限內以抵押的方式借款，金額等於 類似經濟環境下的租賃付款(“增量借款利率”或“IBR”)。

公司通過確定參考匯率並進行考慮融資 選項和特定租賃情況的調整來確定適當的IBR。對於參考利率，公司採用十年期抵押貸款利率。

使用資產的權利

使用資產的權利 包括在縮編合併資產負債表中，如下：

總計 運營租賃成本

公司發生的總租賃成本的單個 組成部分如下：

運營 租賃下的最低租金付款在租賃期限內直接確認。

經營租賃到期日

運營中的 未來最低租賃付款金額如下：

注 10-信用額度

iMac 納什維爾在2018年10月15日到期的一家金融機構擁有150，000美元的信用額度。這條線路的利息為 ，年利率為6.50%。這條線路由公司的幾乎所有資產擔保，並由 成員個人擔保。這一行在2018年12月31日有150，000美元的餘額，並於2019年2月償還。

iMac 肯塔基州在2018年8月1日到期的一家金融機構擁有150，000美元的信用額度。該行應計利息 ，年利率為4.25%。這條線基本上由iMac肯塔基的所有資產擔保，並由 會員個人擔保。這一行在2018年12月31日和2019年6月30日有150，000美元的餘額，隨後於2019年7月償還。

Advantage 療法在一家於2020年11月20日到期的金融機構擁有10萬美元的信貸額度。該行以目前每年6.0%的可變利率計息 。該產品線由iMac Holding的幾乎所有資產進行擔保。 該產品線在2018年12月31日的餘額為79，975美元，截至2019年6月30日的餘額為79，961美元。

漸進在2019年8月到期的金融機構擁有750，000美元的 信貸額度。該線路在2019年6月30日的餘額為100，000美元。該行應計利息 等於libor利率加0.400個百分點。

附註 11-應付附註

本公司應付票據本金 到期日如下：

注 12-關聯方交易記錄

公司與SpeakLife簽訂合同，每年提供99，000美元的員工培訓和患者倡導服務。SpeakLife由公司臨牀運營執行副總裁所有 。本合同於2018年6月30日終止。

公司與UCI簽訂合同，向脊椎按摩師提供營銷服務，並尋找機會將脊椎按摩術 實踐擴展到再生醫學，每年費用為144，000美元。UCI由公司首席運營官的配偶所有 。本合同於2018年6月30日終止。

注 13-股東權益

在公司轉換為公司之前 ，公司有400個成員單位被授權，發行和未完成的有365個單位。

2018年6月1日 根據公司由有限責任公司向公司的轉換，本公司將其365個未發行會員單位轉換為6，582，737股面值為0.001美元的普通股 。已經對轉換進行了回顧性 治療。

2019年2月12日 根據公司註冊證書的修訂，公司將其6，582，737股普通股反向分拆為4，533，623股已發行普通股 。反向分裂已經進行了回顧性治療。

在2019年2月 期間，公司完成了首次公開發行證券併發行了850，000股普通股， 連同1，700，000份認股權證購買普通股，以及購買34，000股普通股的選擇權，總收益為 美元4，356，815美元。公司還發行了449，217股普通股，用於轉換其4%的可轉換票據和1，410，183股 股，以滿足與2018年業務收購相關的遞延收購對價。

2019年4月19日 公司完成合並協議擬進行的交易，發行其 普通股1，002，306股作為合併對價。

2018激勵性薪酬計劃

公司董事會 和大部分已發行股份的持有人於2018年5月批准並通過了公司2018年激勵薪酬計劃(“2018年 計劃”)，保留在 行使股票期權和授予其他股權獎勵時發行最多1，000，000股普通股(受某些調整影響)。2018年計劃規定授予激勵性股票期權 (“ISO”)、非法定股票期權、股票增值權、限制性股票獎勵、限制性股票單位獎勵、 績效股票獎勵、其他形式的股權補償和績效現金獎勵。ISO只能授予員工。 所有其他獎勵可能授予員工，包括高級人員，以及公司的非員工董事和顧問， 及其附屬公司。

股票期權

截至2019年3月31日，本公司沒有尚未發行的 股票期權來購買其普通股。截至2019年6月30日，本公司擁有尚未行使的股票期權，可購買其普通股312，518股 股，並作為非合格股票期權授予本公司各員工。這些期權 在四年期間授予，其中25%於2020年5月歸屬，其餘75%在隨後的36個月內以相等的每月分期付款方式授予 ，可行使十年，並使持有人能夠以4.04美元的行使價購買公司 普通股的股份。這些期權的每股公允價值為1.87美元，基於Black-Scholes-Merton 定價模型，假設波動率為32.2%，無風險利率為2.4%，預期期限為10 年。

限制性股票單位

2019年5月21日，本公司向某些員工、高管和董事會成員授予了總計277，500個限制性股票單位(“RSU”)，其條款 在授予之日至授予之日後四年的不同期間授予。2019年8月13日，根據截至該日已歸屬的授予RSU發行了30，000股 股普通股。

注 14-退休計劃

公司提供涵蓋合格員工的401(K)計劃。本計劃為符合條件的員工提供自願的薪資延期支付。 此外，公司還需要為延遲薪資的員工提供最高達薪酬總額6%的50%的匹配供款 。在截至2019年6月30日和2018年6月30日的六個月內，公司分別繳納了20，761美元和0美元， ，在截至2019年6月30日和2018年6月30日的三個月內，公司分別繳納了13，354美元和0美元。

注 15-所得税

公司的所得税準備金與通過將法定聯邦所得税税率 應用於所得税準備金之前的收入而計算的金額不同。差異的來源和税收影響如下：

截至2019年6月30日 ，公司結轉淨營業虧損約為370萬美元，用於聯邦和州政府的目的。 此虧損將用於抵銷未來的應税收入。如果不使用，此結轉將在2029年開始過期。與營業虧損結轉相關的 遞延税金資產已於2019年6月30日全額預留。用於所得税目的和報告目的營業虧損之間的主要差異 是為服務和基於份額的補償而發行的股份 和折舊費用的臨時差異。

注 16-承諾和或有事項

公司受到廣泛的監管，包括旨在確定報銷的適當性 ，防止欺詐和濫用以及以其他方式監管報銷的健康保險法規。為確保合規性，各保險提供商 經常進行審計，並要求患者記錄和其他文件支持公司為支付 向客户提供的服務而提交的索賠。如果審核導致所提供的記錄存在差異，保險提供商 可能有權推斷審核結果，以基於比審核中檢查的 更廣泛的索賠羣體提出多付要求。

公司在日常業務過程中受到威脅和主張的各種法律訴訟。任何 法律程序的結果都不在公司的完全控制範圍內，通常很難預測，並且需要很長的 時間才能解決。估計與任何法律程序或其他損失或有可能發生的損失有關的可能損失是非常複雜的 ，需要分析許多因素，包括對第三方可能採取的行動的假設。當至少有合理的可能性發生虧損時， 披露或有損失，並在 合併財務報表中記錄為負債，前提是(1)可能發生的或已發生的負債，以及(2)損失的金額 可合理估算。如果損失的合理估計是一個範圍，並且該範圍內的任何金額都不是更好的估計 ，則該範圍的最小金額記錄為負債。如果損失或有意外情況不可能發生或不能合理估計 ，則不會在財務報表中記錄負債。

在2019年2月 ，公司得知與BioFirma發生合同糾紛的訴訟。管理層認為，這個問題的最終解決方案不會對公司的財務狀況或運營結果產生重大影響。

注17-後續事件

2019年7月，公司在密蘇裏州斯普林菲爾德簽訂了一份為期五年的租賃協議 。五年租期的租金為726，432美元，其中兩個續約期 每期三年。預計本公司將於2019年9月入住租賃的房屋。

2019年7月15日，公司與伊利諾伊州有限責任公司Lincoln Park Capital Fund，LLC (“Lincoln Park”)簽署了價值1000萬美元的股票購買協議(“購買協議”)。作為簽訂1000萬美元 協議的代價，公司向林肯公園發行了60，006股公司普通股作為承諾費。購買協議將我們向林肯公園出售普通股的數量限制為1，669，359股 普通股，佔購買協議日期已發行普通股的19.99%，除非(A)獲得股東 批准發行超過該金額或(B)根據購買協議向林肯 公園出售我們的普通股的所有適用的平均價格等於或超過(I)我們的普通股在Nasdaq Capital 市場上的收盤價2019年或(Ii)我們的普通股在納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)上緊接2019年7月15日之前五個工作日的收盤價平均值 。

此 管理層對財務狀況和運營結果(“MD&A”)的討論和分析，包含 涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。請參閲“關於前瞻性陳述的重要信息 ”，瞭解可能導致我們的實際結果與前瞻性陳述中討論的結果大不相同的不確定性、風險和假設 。閲讀本討論時，應結合我們未經審計的簡明 綜合財務報表及其相關説明，以及本季度報告 在Form 10-Q中其他地方所包含的其他披露，以及截至2018年12月31日的會計年度的經審核合併財務報表及其相關説明，這些報表包括在我們於2019年4月16日提交給證券交易委員會的Form 10-K中。

此處反映的期間的 操作結果不一定表示未來 期間可能預期的結果。

本MD&A中對“我們”、“我們的公司”、“我們的業務” 和“iMac Holdings”的引用 是指在公司轉換之前的特拉華州公司iMac Holdings，Inc.(定義如下 )，iMac Holdings，LLC，一家肯塔基州有限責任公司，以及在每種情況下，它們的合併子公司。

概述

我們 是一家提供運動和骨科治療以及通過我們的再生和康復醫療 來執行最小侵入性手術的供應商，以改善我們快速增長的iMac再生中心鏈中的患者的身體健康， 我們擁有或管理這些中心。我們的門診醫療診所提供保守的、微創的醫療治療，以幫助背痛、膝關節疼痛、韌帶和肌腱損傷以及其他相關軟組織狀況的患者 。我們獲得許可的醫療保健 專業人員對每個患者進行評估，並提供將傳統醫療程序和創新的 再生醫學程序與物理醫學相結合的自定義治療計劃。我們不使用或提供基於阿片類藥物的處方作為我們治療選項的一部分 ，以幫助我們的患者避免阿片類藥物濫用和成癮的危險。最初的iMac再生 中心於2000年8月在肯塔基州開業，至今仍是我們當前業務的旗艦位置，於2015年3月正式組織 。到目前為止，我們已經在肯塔基州、密蘇裏州、田納西州和伊利諾伊州開設了7家門診醫療診所，並計劃進一步將我們的設施擴展到美國各地的其他戰略位置。我們 已與多位現役和前職業運動員合作，包括Ozzie Smith、David Price、Tony Delk和Mike Ditka， 在我們的iMac再生中心的品牌推廣中。我們的門診醫療診所強調我們的重點是治療運動和 骨科損傷。

營業收入

我們 的收入組合在醫療和生理治療之間是多樣化的。我們的醫療進一步細分 傳統醫療和再生醫療實踐。在上一個完整的財政年度和2019年上半年，傳統的 醫療治療約佔我們患者總淨收入的33%，而再生醫療約佔我們總患者淨收入的 31%。生理治療產生了我們患者總淨收入的其餘部分，物理 治療佔33%，脊椎按摩治療佔此類收入的3%。我們是傳統物理醫療 治療的網絡內提供商，例如物理治療、脊椎按摩服務和醫療評估，大多數私人健康保險運營商。 再生醫療治療通常不包括在保險範圍內，但由患者支付。有關我們的收入 確認政策的詳細信息，請參閲“關鍵會計政策和估計-收入確認”。

我們 在截至2019年6月30日和2018年6月30日的六個月中分別記錄了16，176，841美元和1，947，331美元的合併患者賬單， 並在截至2019年和2018年6月30日的六個月中分別實現了患者總收入淨額(扣除與第三方付款人的合同調整津貼)為6，526，583美元和 美元838，556美元。截至2019年6月30日和2018年6月30日的六個月，我們的淨虧損分別為3，499，955美元和1，136，616美元。我們記錄了截至2019年6月30日和2018年6月30日的三個月的合併患者賬單分別為8，887，819美元和1，414，459美元 ，並在截至2019年6月30日和2018年6月30日的三個月分別實現了患者總收入減去 與第三方付款人的合同調整津貼，分別為3，756，755美元和604，303美元 。截至2019年和2018年6月30日的三個月，我們的淨虧損分別為1，900，768美元和731，952美元。

執行的程序 和對我們診所的訪問是業務活動的標誌。在截至2019年6月30日的六個月中，流程比截至2018年6月30日的六個月增加了861%。程序從截至2018年6月30日的6個月中的16，564次增加到2019年6月30日結束的6個月內的159，183次。與2018年6月30日結束的六個月相比，在截至2019年6月30日的六個月中，我們診所的訪問量增加了1061%。訪問次數從截至2018年6月30日的6個月的5，691次 增加到2019年6月30日結束的6個月的66，049次。

與2018年6月30日結束的季度相比，截至2019年6月30日的季度，流程 增加了634%。程序從2018年6月30日結束的季度的11，533 增加到2019年6月30日結束的季度的84，843次。與2018年6月30日結束的季度相比，在截至2019年6月30日的季度中，我們診所的訪問量增加了782% 。訪問量從2018年6月30日結束的季度的3，993次增加到2019年6月30日結束的季度的35，225次。

公司 轉換

在此之前 至2018年6月1日，我們是一家名為iMac Holdings，LLC的肯塔基州有限責任公司。自2018年6月1日起，我們根據法定合併(“公司轉換”)轉換為 一家特拉華州公司，並將我們的名稱改為iMac Holdings， Inc.。我們所有未償還的會員權益均按比例交換為iMac Holdings， Inc.的普通股。

在 公司轉換之後，iMac Holdings，Inc.繼續持有iMac Holdings，LLC的所有財產和資產以及所有 iMac Holdings，LLC的債務和義務繼續作為iMac Holdings，Inc.的債務和義務。 公司轉換的目的是重組我們的公司結構，使我們公司結構中的頂級實體是公司 而不是有限責任公司，這樣我們現有的所有者擁有我們普通股的股份，而不是有限責任公司的成員 權益。除本文另有説明外，此處包含的簡明綜合財務報表(未經審計) 為iMac Holdings，Inc.的報表。及其合併子公司。

首次 公開發行

2019年2月15日，我們完成了850，000個單位的首次公開發行，每個單位包括我們的普通股 的一股，以及兩個認股權證，每股購買我們的普通股一股，合併的首次公開募股價格為每 單位5.125美元。權證的行使價為每份權證5美元。這些單位在發行時立即自動分離， 和普通股和認股權證分別在納斯達克資本市場交易，股票代碼為“iMac”和“IMACW”， 。

我們 在扣除承銷折扣、佣金 和其他相關費用之前，從我們的首次公開發行(IPO)中獲得了總計4，356，250美元的總收益。此次發行的收益將用於融資租賃、開發和收購 新診所地點的成本，資助研究和新產品開發活動，以及用於營運資金和一般公司用途。

在 另外，在我們首次公開發行結束時，我們向Dawson James Securities，Inc.(作為幾家承銷商的代表 )及其附屬公司發放了單位購買期權，使他們有權購買相當於首次公開發行中出售證券的 4%的數量的我們的證券。單位購買期權的行使價等於單位 公開發行價格的120%(或每股6.15美元和兩份認股權證)，可在無現金的基礎上行使。單位採購 選項不能由我們兑換。

事件 5月或目前正在影響我們的業務

我們 相信，我們業務的增長和未來的成功取決於各種機會、挑戰、趨勢和其他因素， 包括：

關鍵 會計政策和估計

根據GAAP編制精簡合併財務報表 要求管理層作出估計和假設 影響精簡 合併財務報表編制日期和期間的資產、負債、收入和支出的報告金額。在持續的基礎上，我們評估我們的估計，包括那些與保險 調整和呆帳準備金相關的估計。我們的估計基於歷史經驗和其他各種假設 ，這些假設在當時的情況下被認為是合理的。實際結果可能與這些估計大不相同。

我們 相信，在我們的簡明綜合財務報表附註 (未審計)中討論的重要會計政策中，以下會計政策需要我們在編制財務報表 時作出最困難、最主觀或最複雜的判斷。

收入 認可

我們的 患者服務收入來自於在我們的門診醫療診所進行的最小侵入性手術以及患者 去看醫生。此類服務的費用將向患者或包括Medicare在內的第三方付款人開單。 我們確認患者服務收入，扣除合同津貼後，我們根據服務執行期間的現金收款和合同核銷的歷史趨勢進行估計 。

其他 管理服務費來自管理服務，其中我們向診所提供帳單和收款支持 ，並且管理服務是根據稱為“企業醫療實踐”(“CPM”)的國家特定法規提供的。 根據CPM，企業不得執業或僱用醫生提供專業醫療 服務。在這種情況下，我們通過有限責任公司向醫師擁有的專業公司(“PC”) 提供所有行政支持。PC因合同控制(“SMA”或服務管理 協議)而合併。我們從這些管理安排中獲得的費用是基於有限責任公司成本的一個百分比加價。我們 確認提供服務期間的其他管理服務收入。這些收入在合併中被消除。

患者 存款

患者 存款來自於患者在提供服務之前支付的費用。我們的服務線包括傳統的和再生的 醫學。再生醫療程序不由保險承運人支付；因此，我們通常要求患者為再生服務預付 ，以及特定於患者的保險承運人要求的任何共付和可扣除費用。 對於某些患者，信用是通過外部供應商提供的。在這種情況下，我們從外包信用供應商支付， 風險轉移到信用供應商，以便從患者那裏收取。這些資金作為患者保證金入賬 ，直到程序執行，此時患者保證金被確認為患者服務收入。

應收賬款

應收賬款 主要由第三方支付者(非政府)、政府支付者和私人支付患者的應收款項 組成，並記錄為扣除可疑賬户的津貼和合同折扣。我們收取未償還應收賬款的能力 對我們的運營結果和現金流至關重要。因此，我們的簡明綜合 財務報表中報告的應收賬款按預期收到的淨額進行記錄。我們的主要收款風險是(I)高估 開票時的淨收入，可能導致我們收到的應收款少於記錄的應收款，(Ii) 商業保險公司拒絕索賠導致的不付款風險，(Iii)當商業保險公司直接向患者支付網絡外索賠時，患者將不能向我們匯款的風險， (Iv)可能會阻止我們處理金額的資源和能力限制(V)患者不向我們支付其自我支付餘額的風險(包括自費支付、可扣除項目和 未被保險覆蓋的索賠的任何部分)，以及(Vi)未投保患者不付款的風險。

我們的 應收第三方付款人的應收賬款淨額計入估計的合同調整和第三方付款人的津貼 ，這些費用是根據我們的設施的現金收款和合同核銷的歷史趨勢、 應收賬款賬齡、已建立的費用時間表、與付款人的關係和程序統計數據進行估計的。雖然第三方付款人的估計 報銷仍有可能發生變化，但我們預計任何此類變化都將是最小的，因此 不會對我們的財務狀況或運營結果產生實質性影響。我們的收集政策和程序基於 付款人類型、索賠規模和每個患者帳户的估計收集百分比。用於 管理患者帳户的操作系統按付款人、醫生和患者提供30天增量的老化時間表。我們分析每個設施的應收賬款 ，以確保正確的收款和賬齡類別。操作系統生成報告 ，這些報告通過對患者帳户進行優先級排序來幫助收集工作。收集工作包括與保險 攜帶者或患者直接接觸以及書面通信。

收入 税

在此之前 至2018年6月1日，iMac Holdings、iMac Management Services、iMac Texas、iMac of St.Louis和iMac Nashville均為有限責任 公司，並作為合夥企業納税。因此，所得税責任被轉嫁到個別成員身上。轉換後公司虧損產生的任何未來 税收優惠已被估值免税額抵消。因此，我們的簡明綜合財務報表中沒有反映所得税的準備 。有關詳細信息，請參閲“公司轉換”。

截至2019年6月30日的三個月的運營結果 與截至2018年6月30日的三個月相比

我們 直接擁有我們的醫療診所，或已簽訂長期管理服務協議，通過合同運營和控制這些醫療 診所。我們傾向於擁有診所；但是，一些州法律限制了醫療公司的執業 ，並要求有執照的醫生擁有診所。因此，我們管理的診所由專業服務公司(組建為有限責任公司或公司)內的醫療 專業人員獨家所有， 與我們或我們公司的合格成員共同控制，以遵守國家規範醫療實踐所有權的法律。我們 根據管理服務協議通過基於所提供服務成本的服務費獲得補償，外加指定的 加價百分比，以及由每個專業服務公司自行決定的酌情年度獎金。

下表 列出了截至2019年6月30日和2018年6月30日的三個月的運營報表摘要：

在截至2019年6月30日的三個月 期間，由於我們在2018年和2019年的收購，我們的收入從2018年同期的63萬美元增長到376萬美元 。我們在截至2019年6月 的三個月中發生了公司應佔淨虧損190萬美元，而截至2018年6月30日的三個月淨虧損為73萬美元。增加的主要 原因是與作為上市公司運營相關的成本，與我們2019年和2018年 收購和向員工發行的股票期權相關的成本，以及向高管和董事發行的限制性股票單位。

營業收入

截至2019年6月30日和2018年6月30日的三個月的收入 如下：

患者 服務收入在截至2019年6月30日的三個月中增長了528%，達到376萬美元，而在截至2018年6月30日的六個月中為60萬美元，這主要是由於2019年收購了ISDI Holdings II和 PHR Holdings(統稱為“伊利諾伊州的iMac”)以及2018年收購肯塔基州的iMac、密蘇裏州的iMac 和Advantage Health。其他服務收入的變化是由於來自非合併門診診所的管理和行政服務費用減少 。

經營費用

運營費用 包括病人費用、工資和福利、基於份額的補償、廣告和營銷、一般 以及管理費用和折舊費用。病人費用包括提供服務的醫療用品。

在截至2019年6月30日的三個月中，收入的成本 為93萬美元，而截至2018年6月30日的三個月 的收入成本為0.05美元，其中成本的增加主要歸因於我們2018年的收購。在截至2019年6月30日的三個月中， 患者支出佔收入的百分比為25%，而截至2018年6月30日的三個月為8%。

薪資 和福利由薪資、福利和關聯方合同組成。

截至2019年6月30日和2018年6月30日的三個月，薪資 和福利支出分別為259萬美元和59萬美元。 增加了2.0億美元，原因是我們2019年和2018年的收購以及與我們作為上市 公司運營相關的成本。與我們2019年和2018年業務收購相關的薪資和福利費用在截至2019年6月30日的三個月 為166萬美元，截至2018年6月30日的三個月為11萬美元。截至2019年6月30日的三個月，新員工薪資和福利支出比2018年同期增加 $93萬美元。增加的原因是 我們增加了與我們作為上市公司運營相關的員工。

基於股份的薪酬 包括向員工發放的股票期權的價值，向高管和董事發放的限制性股票單位 ，以及用於背書協議以外的贊助商努力的公司股票。賠償時我們公司 仍然是有限責任公司，所以賠償是有限責任公司單位而不是股票。 公司從有限責任公司轉為公司後，單位轉換為股票生效。

截至2019年6月30日和2018年6月30日的三個月，基於份額 的薪酬分別為0.172美元和0.004百萬美元。作為收入的 百分比，在截至2019年6月30日和2018年6月30日的三個月中，基於股份的薪酬分別為4.57%和0.59% 。

廣告 和營銷包括營銷，商業推廣和品牌識別。

截至2019年6月30日和2018年6月30日的三個月，廣告 和營銷分別為35萬美元和0.09萬美元。在截至2019年6月30日和2018年6月30日的三個月中，收購診所的廣告宣傳 分別為22萬美元和0.03美元。在截至2019年6月30日和2018年6月30日的三個月中，我們開設的新診所的廣告 分別為18萬美元和0.02萬美元。在截至2019年6月30日和2018年6月30日的三個月中，廣告和營銷佔收入的百分比 分別為9.30%和13.44%。

一般 和管理費用(“G&A”)包括除廣告和營銷、工資 和工資、病人費用和折舊以外的所有其他成本。

G&A 在截至2019年6月30日和2018年6月30日的三個月分別為143萬美元和74萬美元。我們的收購佔了增長中的 $68萬美元。在截至2019年和2018年6月30日的六個月中， 的一般和行政費用佔收入的百分比分別為38.06%和121.98%。

我們 購買固定資產，如設備或醫療設備，在我們的業務活動過程中使用。我們在資產負債表上將資產的全部成本資本化 ，並在資產的估計使用壽命內折舊成本。

我們 在截至2019年6月30日和2018年6月30日的三個月分別產生了40萬美元和0.09萬美元的折舊和攤銷成本 。增加的原因是與收購伊利諾伊州的iMac、 肯塔基州的iMac、密蘇裏州的iMac和Advantage Treatment相關的折舊和攤銷成本。在截至2019年和2018年6月30日的三個月中，折舊和攤銷費用 在收入、折舊和攤銷費用中所佔的百分比分別為10.57%和14.77%。

其他 收入(損失)

其他 收入(虧損)包括利息費用、利息收入、購置收益和資產處置損失。

在截至2019年6月30日和2018年6月30日的三個月中，我們 分別承擔了0.08萬美元和0.01百萬美元的其他虧損。2018年收購 佔其他虧損增加的0.005，000，000美元，公司層面的額外利息佔增加的0，068，000美元。

非合併關聯公司(虧損)權益前虧損

截至6月30日、2019年和2018年的三個月 非合併關聯公司的權益前虧損 分別為220萬美元和93萬美元。在虧損增加中，收購佔了21萬美元，而在截至2019年6月30日的三個月中，新設施的虧損 與2018年同期相比減少了88萬美元。

非合併關聯公司的權益 (虧損)

非合併關聯公司(虧損)中的權益 是未合併關聯 關聯公司淨收益或虧損的比例份額(基於所有權)。

非合併關聯公司(虧損)中的權益 是未合併關聯 關聯公司淨收益或虧損的比例份額(基於所有權)。截至2019年6月30日的三個月，與2018年同期 相比，非合併關聯公司的總虧損減少了0.02萬美元。減少與iMac控股公司從36%增加到100%有關，它擁有聖路易斯iMac公司傑出的 有限責任公司會員單位。

可歸因於非控股權益的淨 虧損

可歸因於非控股權益的淨 虧損是分配給iMac Holdings，Inc.非控股 合作伙伴的當期淨收入(虧損)金額。包括在實體的合併財務報表中。

截至2018年6月30日 截至2019年6月30日的三個月，與截至2018年6月30日的三個月相比，可歸因於非控股權益的淨 虧損增加了約0.07萬美元。在截至2019年6月30日的三個月中，收購佔虧損增加的25萬美元，田納西PC的 iMac佔虧損減少的18萬美元，與2018年同期相比 。

淨 損失

截至2019年6月30日的三個月淨虧損為190萬美元，而截至2018年6月30日的三個月 淨虧損為73萬美元。淨虧損增加100萬美元是與成為上市公司 相關的持續成本以及將設施級資源重組為公司級以準備預期增長的結果。

截至2019年6月30日的6個月的運營結果 與截至2018年6月30日的6個月相比

我們 直接擁有我們的醫療診所，或已簽訂長期管理服務協議，通過合同運營和控制這些醫療 診所。我們傾向於擁有診所；但是，一些州法律限制了醫療公司的執業 ，並要求有執照的醫生擁有診所。因此，我們管理的診所由專業服務公司(組建為有限責任公司或公司)內的醫療 專業人員獨家所有， 與我們或我們公司的合格成員共同控制，以遵守國家規範醫療實踐所有權的法律。我們 根據管理服務協議通過基於所提供服務成本的服務費獲得補償，外加指定的 加價百分比，以及由每個專業服務公司自行決定的酌情年度獎金。

下表 列出了我們截至2019年6月30日和2018年6月30日的六個月的運營報表摘要：

在截至2019年6月30日的6個月內， 我們的收入從2018年同期的90萬美元增長了623%，達到653萬美元。 我們因iMac Holdings Inc.而蒙受了淨虧損。截至2019年6月30日的6個月為350萬美元，而截至2018年6月30日的6個月淨虧損為114萬美元。增加的主要原因是 與我們的首次公開發行(IPO)、作為上市公司運營相關的準備、完成和持續成本相關的成本，以及與我們的2019年和2018年收購相關的成本 。

營業收入

截至2019年6月30日和2018年6月30日的6個月的收入 如下：

患者 服務收入在截至2019年6月30日的六個月中增長了678%，達到652萬美元，而截至2018年6月30日的六個月為84萬美元，這主要是由於2019年收購了伊利諾伊州的iMac，以及2018年收購了肯塔基州的iMac、密蘇裏州的 iMac和Advantage Health。其他服務收入的變化是由於來自非合併門診診所的管理和行政 服務費用減少。

經營費用

運營費用 包括病人費用、工資和福利、基於份額的補償、廣告和營銷、一般 以及管理費用和折舊費用。病人費用包括提供服務的醫療用品。

在截至2019年6月30日的6個月中，收入的成本 為136萬美元，而截至2018年6月30日的6個月 為0.08萬美元，其中成本的增加主要歸因於2018年的收購。在截至2019年6月30日的6個月中， 患者支出佔收入的百分比為20.90%，而截至2018年6月30日的6個月為9.50%。

薪資 和福利由薪資、福利和關聯方合同組成。

截至2019年6月30日和2018年6月30日的六個月，薪資 和福利支出分別為466萬美元和104萬美元。 增加362萬美元是由於我們2019年和2018年的收購以及與我們首次公開發行和作為上市公司運營的準備和進行中的 會計、法律和運營成本相關的成本。與我們2019年和2018年業務收購相關的薪資和福利 費用在截至2019年6月30日的六個月中為273萬美元，在截至2018年6月30日的六個月中為11億美元 。與2018年同期相比，截至2019年6月30日的 6個月，新員工薪資和福利支出增加了60萬美元。增加的原因是我們增加了與 準備首次公開募股以及作為 上市公司運營的準備工作相關的人員，以及持續的會計、法律和運營成本。

基於股份的薪酬 包括向員工發放的股票期權的價值，向高管和董事發放的限制性股票單位 ，以及用於背書協議以外的贊助商努力的公司股票。賠償時我們公司 仍然是有限責任公司，所以賠償是有限責任公司單位而不是股票。 公司從有限責任公司轉為公司後，單位轉換為股票生效。

截至2019年6月30日和2018年6月30日的6個月，基於份額 的薪酬分別為0.175美元和0.008億美元。作為收入的百分比 ，在截至2019年6月30日和2018年6月30日的六個月中，基於股份的薪酬分別為2.69%和0.83%。

廣告 和營銷包括營銷，商業推廣和品牌識別。

截至2019年6月30日和2018年6月30日的六個月，廣告 和營銷分別為70萬美元和18萬美元。在截至2019年6月30日和2018年6月30日的六個月裏， 收購的診所的廣告分別為69萬美元和0.02美元。在截至2019年6月30日和2018年6月30日的六個月裏，我們新開設的 診所的廣告收入分別為49萬美元和16萬美元。在截至2019年和2018年6月30日的六個月中， 廣告和營銷佔收入的百分比分別為10.67%和21.29%。

G&A 包括除廣告和營銷、工資和工資、病人費用和折舊以外的所有其他成本。

在截至2019年6月30日和2018年6月30日的6個月中，G&A 分別為241萬美元和98萬美元。我們2018年的收購佔了增長的1，02萬美元 。我們新開設的診所佔了增加的41萬美元。在截至2019年6月30日的6個月中，與2018年同期相比， 會計、法律、審計等間接成本以及與我們首次公開發行相關的其他成本佔支出增加 的30萬美元。在截至2019年和2018年6月30日的六個月中，一般 和行政費用佔收入的百分比分別為36.88%和108.23%。

我們 購買固定資產，如設備或醫療設備，在我們的業務活動過程中使用。我們在資產負債表上將資產的全部成本資本化 ，並在資產的估計使用壽命內折舊成本。

我們 在截至2019年6月30日和2018年6月30日的六個月中分別產生了68萬美元和12萬美元的折舊和攤銷成本 。增加的原因是與收購伊利諾伊州的iMac、 肯塔基州的iMac、密蘇裏州的iMac和Advantage Treatment相關的折舊和攤銷成本。在截至2019年和2018年6月30日的六個月中，折舊和攤銷費用 在收入、折舊和攤銷費用中所佔的百分比分別為10.46%和13.35%。

其他 收入(損失)

其他 收入(虧損)包括利息費用、利息收入、購置收益和資產處置損失。

在截至2019年6月30日和2018年6月30日的六個月中，我們 分別承擔了77萬美元和0.03萬美元的其他虧損。受益 將我們4%的可轉換票據轉換為普通股的相關轉換利息支出佔增長的 $64萬美元。2018年的收購佔其他虧損增加的0.014萬美元，公司層面的額外 利息佔增加的0.086萬美元。

非合併關聯公司(虧損)權益前虧損

截至6月30日 、2019年和2018年的6個月，非合併關聯公司的未合併股本(虧損)前虧損 分別為423萬美元和153萬美元。在增加的虧損中，收購佔了28萬美元，而在截至2019年6月30日的六個月中，新設施的虧損 與2018年同期相比減少了225萬美元。

非合併關聯公司的權益 (虧損)

非合併關聯公司(虧損)中的權益 是未合併關聯 關聯公司淨收益或虧損的比例份額(基於所有權)。

非合併關聯公司(虧損)中的權益 是未合併關聯 關聯公司淨收益或虧損的比例份額(基於所有權)。在截至2019年6月30日的6個月中，非合併關聯公司的總虧損比2018年同期減少了10.6億美元 。減少與iMac控股公司從36%增加到100%有關，它擁有聖路易斯iMac公司傑出的 有限責任公司會員單位。

可歸因於非控股權益的淨 虧損

可歸因於非控股權益的淨 虧損是分配給iMac Holdings，Inc.非控股 合作伙伴的當期淨收入(虧損)金額。包括在實體的合併財務報表中。

截至2019年6月30日的6個月，與截至2018年6月30日的6個月相比，非控股權益造成的淨 虧損增加了約22萬美元 。與2018年同期 相比，在截至2019年6月30日的六個月中，收購佔虧損增加的36萬美元， 田納西PC的iMac佔虧損減少的14萬美元。

淨 損失

截至2019年6月30日的六個月淨虧損為35萬美元，而截至2018年6月30日的六個月 淨虧損為114萬美元。淨虧損增加219萬美元是由於我們公司為首次公開發行(IPO)準備 的額外成本，與成為上市公司相關的持續成本，以及將設施級別 資源重組為公司級別，為預期增長做準備的結果。

流動性 與資本資源

截至2019年6月30日的 ，我們有2，231，402美元現金，營運資金不足(2，127，774美元)。截至2018年12月31日， 我們的現金為194，316美元，營運資金不足(13，163，064美元)。營運資金不足 減少的主要原因是我們於2019年2月完成首次公開發行(IPO)。

2019年2月，我們完成了 我們普通股單位的首次公開發行，以及購買我們普通股的認股權證，在扣除承銷折扣和佣金以及我們應支付的預計發行費用後，我們的淨收益約為 美元3，839，482美元。我們相信 我們最近公開募股的淨收益連同2019年6月30日的現金將足以滿足我們至少12個月的現金、運營 和流動性需求。

在2019年6月28日 ，我們與Edward S.Bredniak(“Bredniak”)就我們未償還的10.00%期票(“修訂”)達成了一項修正案。修正案修改了我們之前於2019年12月31日到期的10.00%期票的條款，該期票最初由我們於2018年6月1日發給Bredniak(以下簡稱“票據”)。除其他外，修正案 規定將票據的到期日延長至2021年1月5日，將票據本金從2，000，000美元 減至1，750，000美元，更正愛德華S.Bredniak(2015年8月14日 至Edward S.Bredniak)的票據下貸款人的姓名 ，並規定支付截至 日 日期超過1，750，000美元的票據下的任何未付金額

截至2019年6月30日 ，我們的流動負債約為620萬美元。在2019年2月完成我們的首次 公開發行時，我們隨後通過 發行普通股償還了約720萬美元的收購相關負債，並將我們2018年私募發行的約170萬美元期票 轉換為我們的普通股股票。在剩餘的流動負債中，約120萬美元代表我們的 肯塔基州萊剋星敦物業的抵押貸款，約130萬美元代表提供服務之前的患者存款， 將在短期內確認為收入。最後，我們對供應商的流動負債和運營信用額度大約有200萬美元未償還 ，我們在正常的業務過程中歷史上已經支付了這些債務。

截至2019年6月30日的 ，我們的累計赤字為(720萬美元)。在我們首次公開募股之前，我們主要通過銷售和發行可轉換票據、過渡貸款和使用運營資金來為我們的 運營提供資金。因此， 我們預計我們將需要籌集額外的資本來資助未來的運營。但是，我們可能無法籌集額外的 資金或在需要或優惠條款時達成此類安排，或根本無法達成此類安排，這將對我們的財務 狀況產生負面影響，並可能迫使我們推遲、限制、減少或終止我們的開發或收購活動。未能獲得 額外資金也可能導致我們部分或全部停止運營。此外，即使我們認為我們有足夠的 資金來滿足我們當前的未來運營計劃，我們也可能由於有利的市場條件或戰略 考慮而尋求額外的資本。

我們的 獨立註冊公共會計師事務所表示，我們的財務狀況引發了對我們繼續經營的能力 的實質性懷疑。

2019年7月15日 ，我們與伊利諾斯州有限責任公司林肯公園資本基金 LLC(“林肯公園”)簽署了價值1000萬美元的購買協議(“購買協議”)。我們還與林肯公園簽訂了註冊權協議 (“註冊協議”)，其中我們同意向SEC提交一份與 交易相關的註冊聲明，涵蓋根據購買協議可能向林肯公園發行的普通股股份。

在 SEC宣佈與交易相關的登記聲明生效後，我們有權在36個月內 在符合購買 協議中包含的某些限制的情況下，在36個月內向林肯公園出售普通股，每次常規出售最多50，000股，根據購買協議中規定的特定 條件(並受任何重組、資本重組、非現金 股息、股票的調整)，最多可增加至100，000股(並受任何重組、資本重組、非現金 股息、股票的調整)的限制。 在美國證券交易委員會宣佈與交易相關的登記聲明生效後，我們有權在36個月內向林肯公園出售普通股，受購買 協議中的某些限制總計 承諾1000萬美元(“定期購買”)。除了定期購買並遵守購買協議的條款和條件 外，我們可以全權酌情指示林肯公園在每個購買日期按照購買 協議的規定在下一個工作日進行“加速 購買”和“額外的加速購買”。然而，在任何情況下，我們都不能出售任何數量的股份，從而導致林肯公園實益擁有超過 4.99%的已發行普通股。

對於林肯公園購買我們的普通股可以支付的每股價格沒有上限，但是，我們每次定期購買的普通股不得超過 $1，000，000向林肯公園出售。與未來資金10 百萬美元相關的股份的購買價格將基於我們股票的當前市場價格，沒有任何固定折扣。此外， 我們控制未來向林肯公園出售普通股的時間和金額(如果有的話)。

購買協議將我們向林肯公園出售普通股的數量限制為1，669，359股普通股，相當於購買協議之日已發行普通股的19.99%，除非(A)獲得股東批准 發行超過該金額或(B)根據 購買協議向林肯公園出售我們的普通股的所有適用銷售的平均價格等於或超過(I)我們的普通股在納斯達克資本市場的收盤價2019年或(Ii)我們的普通股在納斯達克資本市場上緊接2019年7月15日之前的五個 個工作日的收盤價平均值。

購買協議包含習慣陳述、保證、契諾、成交條件和賠償和終止 條款，這些條款由各方、雙方之間併為雙方的利益而制定。此外，林肯公園已同意不以任何方式造成或從事任何方式 對我們普通股進行任何直接或間接賣空或套期保值。購買協議不限制我們自行決定從其他來源籌集資金的能力 ，前提是我們已同意在執行購買協議後的36個月內不與任何第三方進行任何“可變 利率”交易。

在簽訂1000萬美元協議的 代價中，我們向林肯公園發行了60，006股我們的普通股作為承諾 費用，並將按比例額外發行多達60，006股份，如果林肯公園購買了公司全權 的總額承諾 。我們可以隨時自行決定終止購買協議 ，而不會對我們造成任何費用。我們根據購買協議收到的收益可用於我們 全權酌情決定的任何公司用途。

操作 活動

我們運營現金流的主要來源是從患者、私營保險公司、 政府計劃、自保僱主和其他付款人那裏收取應收賬款。

下表 列出了我們截至2019年6月30日和2018年6月30日的六個月的主要現金來源和用途。

在截至2019年6月30日的六個月 期間，我們的運營現金流減少到(1，679，060美元)，而 截至2018年6月30日的六個月的營運現金流為(730，380)美元。這一減少主要歸因於我們的淨虧損以及應收賬款 和其他資產的增加。

投資 活動

截至2019年6月30日和2018年6月30日的6個月，用於投資 活動的淨現金分別為(389，469)美元和(2，300，773)美元。這包括截至2019年6月30日和2018年6月30日的 $(389，469)和$(2，300，773)，分別與購買財產 和設備和租賃改進有關。

融資 活動

在截至2019年6月30日的6個月內， 融資活動提供的現金淨額為4，105，615美元，包括我們首次公開發行(IPO)的收益， 扣除相關費用，總計3，839，482美元。截至2018年6月 30的6個月，融資活動提供的現金淨額為3，115，958美元，包括應付票據的收益，共計2，803，320美元。

合同 義務

下表 按截至2019年6月30日的期間彙總了我們的合同義務：

表外 表安排

作為2019年6月30日的 ，我們沒有任何表外安排。

通貨膨脹的影響

我們相信通貨膨脹 沒有對我們截至2019年6月30日和2018年6月30日的3個月和6個月的運營業績產生重大影響。我們不能 向您保證，未來的通貨膨脹不會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。

不 適用。

披露 控制和程序

我們 維護披露控制和程序，旨在確保在我們的1934年證券 交易法(“交易法”)報告中需要披露的信息在證券交易委員會規則和表格規定的 期限內被記錄、處理、彙總和報告，並且這些信息被積累並傳達給我們的管理層， 酌情包括我們的首席執行官和臨時首席財務官，以便及時就 要求披露做出決定。在設計和評估披露控制和程序時，我們認識到任何控制和程序， 無論設計和操作如何良好，都只能提供實現預期控制目標的合理保證， 要求管理層在評估可能的控制和程序的成本效益關係時運用其判斷。

正如下面進一步討論的 ，我們在我們的管理層(包括 我們的首席執行官和臨時首席財務官)的監督和參與下，對我們披露的控制和程序的設計和運行的有效性進行了評估 按照交易法第13a-15(E)和15d-15(E)條的定義。基於該評估，我們的首席執行官和首席財務官 得出結論，由於我們對 財務報告的內部控制存在某些重大缺陷，我們在交易法下的規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義的披露控制和程序自2019年3月31日起無效 。重大弱點涉及缺乏內部會計人員， 無法正確解釋複雜的交易，以及會計與其他職能之間缺乏職責分離。

我們 聘請了一家諮詢公司就與美國公認會計原則相關的技術問題提供諮詢，這些技術問題與我們的會計賬簿 和記錄的維護以及我們合併財務報表的編制有關。雖然我們意識到與沒有專業會計人員相關的風險 ，但我們也處於業務發展的早期階段。我們預計，當我們 能夠用額外的資本資源吸收這種擴展和改進的成本時，我們將與專職人員一起擴展我們的會計職能，並改善我們的內部會計程序和職責分離。同時，管理層將繼續 觀察和評估我們的內部會計職能，並在需要時進行必要的改進。如果我們的補救 措施不足以解決重大弱點，或者如果 我們對財務報告的內部控制在未來被發現或出現其他重大弱點或重大缺陷，我們的合併財務報表可能 包含重大錯誤陳述，並且我們可能被要求重新陳述我們的財務結果。此外，如果我們不能成功 補救這一重大弱點，並且如果我們不能提供準確及時的財務報表，我們的股價可能會受到不利影響 ，我們可能無法保持符合適用的證券交易所上市要求。

我們的 管理層負責建立和保持對財務報告的充分內部控制，因為這一術語在交易法規則13a-15(F)和15d-15(F)中定義了 。在監督下，在我們管理層的參與下， 包括我們的首席執行官和臨時首席財務官，我們對 我們對財務報告的內部控制的有效性進行了評估，依據的框架是內部控制-綜合框架(2013) 由Treadway委員會贊助組織委員會(“COSO”)發佈。由於其固有的侷限性， 財務報告的內部控制可能無法防止或檢測到所有錯誤陳述。此外，對未來期間 有效性的任何評估的預測都存在這樣的風險，即由於條件的變化， 控制可能變得不充分， 或對政策或程序的遵守程度可能會惡化。因此，即使那些確定 有效的系統也只能對財務報表的編制和列報提供合理的保證。基於 我們在#年框架下的評估內部控制-綜合框架(2013)，我們的管理層得出結論， 由於我們對財務報告的內部控制存在某些重大缺陷，我們的披露控制和程序 在交易法下的規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義，自2019年6月30日起無效。

財務報告內部控制變更

我們對財務報告的內部控制一直沒有變化，這與交換法下規則13a-15或15d-15第 (D)段要求的評估有關，該評估發生在我們最近一個財政季度期間，對我們對財務報告的內部控制產生了重大影響， 或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。

第 部分II.其他信息

從 不時，我們可能會捲入我們日常業務過程中出現的各種訴訟和法律訴訟， 如下所述。然而，訴訟受到固有的不確定性的影響，並且這些或其他事項的不利結果 可能會不時出現，可能會損害我們的業務。我們目前不知道任何法律訴訟或索賠，我們 認為這些訴訟或索賠會或可能會對我們個別或總體產生重大不利影響。無論最終結果如何， 然而，任何此類訴訟或索賠都可能給管理層和員工帶來重大負擔，並可能帶來 昂貴的辯護費用或不利的初步臨時裁決。

在2019年2月 ，我們收到了涉及BioFirma，LLC的訴訟通知。我們擁有BioFirma 70%的會員權益。由於本次提交日期為 ，訴訟尚待解決，但我們不認為這會對我們產生重大不利影響。 BioFirma與對方爭辯的總金額為3萬美元。

投資者 應仔細審查和考慮2019年4月16日提交給美國證券交易委員會(SEC)的2018財年10-K年度報告(10-K表 )中在項目1A風險因素下列出的可能對我們的業務、經營 業績、現金流和財務狀況產生重大影響的某些因素的信息。

我們 不相信之前在我們的財務 2018年年度報告Form 10-K中披露的風險因素有任何其他實質性的增加或變化，儘管我們可能會在我們未來提交給SEC的文件中不時披露這些因素的變化或披露額外的因素 時間。我們目前不知道的其他風險和不確定因素，或者我們目前認為 不重要的其他風險和不確定因素也可能損害我們的業務運營。

當ISDI Holdings II和PHR Holdings於2019年4月19日完成 完成後，ISDI Holdings II和PHR Holdings‘發行的 和流通普通股均被取消，並自動轉換為其唯一股東 獲得1，002，306股公司普通股限制性股份的權利(“合併 對價“)。合併對價於2019年4月22日發給該獨家股東和 該獨家股東指定的信託。就這些股份接受者的知識和經驗 就其收到的受限股份的 知識和經驗、承受經濟風險的能力和投資目的向本公司作出陳述。 發出合併對價的依據是根據《1933年證券法》(經修訂的 證券法)第4(A)(2)節作為私募提供的豁免登記要求。 經修訂的《證券法》(“證券法”)。這樣的發行並不涉及公開募股，而且是在沒有公開招攬 或廣告的情況下進行的。

2019年7月18日 ，公司向林肯公園發行了60，006股公司普通股，作為與公司與林肯公園之間的融資交易相關的承諾費(“初始 承諾股份”)。 初始承諾股份的發行依賴於證券法第4(A)(2)節規定的豁免證券法註冊要求 作為私募發行。這樣的發行不涉及公開募股， 在沒有一般的招攬或廣告的情況下進行。

一個也沒有。

不 適用。

2019年4月29日 ，我們確認D.Anthony Bond將不再擔任我們的首席財務官或他在公司擔任的任何其他職位 。邦德先生的離職與我們 運營、政策或做法的任何分歧無關。

2019年4月30日 ，我們董事會任命50歲的Sheri Gardzina擔任我們的臨時首席財務官和公司祕書 (並擔任我們的首席財務官和首席會計官)。Gardzina女士是田納西州的一名註冊會計師 ，在醫療保健行業的各種 公司擁有超過20年的不同公共會計、財務和商業諮詢經驗。Gardzina女士於2017年11月加入公司，擔任財務總監，最近 擔任公司財務執行副總裁。她是編制2019年2月首次公開發行(IPO)財務報表 的關鍵參與者。

2018年8月8日 ，我們提交了“公司註冊證書更正證書”，以更正其註冊證書的第VIII條 ，涉及公司的某些行為可以 提起的專屬論壇。第VIII條無意中遺漏了本專屬論壇條款將不適用於 為專屬聯邦管轄權的情況，包括但不限於根據1933年“證券法”或“1934年證券 交易法”採取的某些行動，並已更正以添加此類例外情況。

簽名

根據1934年“證券交易法”的要求 ，註冊人已正式促使以下籤署人正式授權代表 簽署本報告。