聯合 州

證券 和交易所佣金

華盛頓， 哥倫比亞特區20549

表格 10-Q

對於 截至2019年6月30日的季度

或

對於 ，從_到_的過渡期

佣金 檔案編號：000-21990

MATEON 治療公司

(確切的 註冊人姓名，如其章程所規定)

(650) 635-7000

(註冊人的 電話號碼，包括區號)

不適用

(前 姓名、前地址和前財政年度，如果自上次報告後更改)

用複選標記表示 註冊人(1)是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內)提交了1934年“證券交易法”(Securities Exchange Act Of 1934)第13或15(D)節要求提交的所有報告， 和(2)在過去90天內一直受到此類提交要求的約束。是[X]不[]

用複選標記表示 註冊人是否在前12個月內(或在較短的時間內 要求註冊人提交此類文件)，按照S-T法規(本章§232.405)第405條要求提交的每一個交互數據文件都是以電子方式提交的。是[X]不[]

通過複選標記指示 註冊者是大型加速文件管理器、非加速文件管理器，還是小型報告 公司或新興增長公司。參見交易法規則12b-2中“大型加速文件服務器”、“加速文件服務器”、 “較小報告公司”和“新興增長公司”的定義。

如果 是一家新興的成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不對 使用延長的過渡期，以符合根據“交易法”第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則：[]

用複選標記表示 註冊人是否是空殼公司(如“交易法”第12b-2條所定義)。是[]否 [X]

根據該法第12(B)條登記的證券 ：

截至2019年8月19日 ，登記人普通股流通股共有82，450，664股。

MATEON 治療公司

表格 10-Q

對於 ，截至2019年6月30日的季度期間

表 目錄

第 i部分-財務信息

項目 1.財務報表

MATEON 治療公司和子公司

精簡 綜合資產負債表

隨附的 腳註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。

MATEON 治療公司和子公司

精簡 合併經營報表

截至2019年和2018年6月30日的3個月和6個月

隨附的 腳註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。

MATEON 治療公司和子公司

簡明 股東權益綜合報表

對於 ，截至2019年6月30日的3個月和6個月

(未經審計)

隨附的 腳註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。

MATEON 治療公司和子公司

股東赤字簡明 綜合報表

對於 ，截至2018年6月30日的3個月和6個月

(未經審計)

隨附的 腳註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。

MATEON 治療公司和子公司

簡明 現金流量表合併報表

(未經審計)

隨附的 腳註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。

MATEON 治療公司和子公司

簡明綜合財務報表附註

(未經審計)

注 1-業務描述及演示依據

業務描述

Mateon 治療公司(F/k/a OxiGENE，Inc.)(“母公司”，“Mateon”)於1988年在紐約州成立 ，1992年在特拉華州重新成立，並更名為Mateon治療公司。2016年。Mateon 通過母公司及其全資子公司Oncotelic，Inc.進行業務活動。(“Oncotelic”)， 一家特拉華州公司(統稱“公司”)。Mateon目前正在評估進一步開發其產品 候選Oxi4503作為治療急性髓性白血病和骨髓增生異常綜合徵，其中另一項是開發 CA4P與檢查點抑制劑相結合，用於治療晚期轉移性黑色素瘤。

2019年4月17日， 公司與Oncotelic(一家臨牀階段 生物製藥公司，開發治療孤兒腫瘤學適應症的研究藥物)和公司的 全資子公司Oncotelic Acquisition Corporation(“合併子”)簽訂了一項協議和合並計劃(“合併協議”)。根據合併協議的條款並在滿足 所述條件的情況下，合併子公司將與Oncotelic合併併入Oncotelic( “合併”)，Oncotelic作為公司的全資子公司在合併後倖存下來。

2019年4月22日 公司完成合並，Oncotelic成為Mateon的全資子公司。於合併完成 後，緊接合並前已發行的Oncotelic普通股每股(不包括行使異議人士評估權的股東持有的Oncotelic 的任何股份)僅轉換為獲得(I)3.97335267股 股馬騰普通股，每股面值0.01美元(“普通股”)，以及(Ii)0.01877292股新指定的 新指定的A系列可轉換優先股(“優先股”)。合併完成後， 前Oncotelic證券持有人擁有大約85%的Mateon已發行和已發行普通股(包括任何 股在轉換優先股時可發行的普通股)，而Mateon在合併之前的股東擁有 約15%的Mateon已發行和已發行普通股(包括任何在轉換 優先股時可發行的普通股)。

出於會計目的， 將合併視為“反向合併”。根據報告要求並從本 季度報告開始，公司將報告Oncotelic在合併前結束的歷史時期的歷史財務數據。因此， 以下管理層討論和分析應與我們2019年7月8日提交給SEC的Form 8-K/A當前報告中包含的經審核財務報表和附註一起閲讀 。

該公司是 癌症免疫治療公司，致力於開發一流的自我免疫 協議(SIP®)候選方案，用於難以治療的癌症。該公司專有的SIP®候選藥物與其他免疫療法相比具有 的優勢，因為它們不需要提取腫瘤或分離抗原，而且它們具有 廣譜適用於多種癌症類型的潛力。該公司的專利候選產品 在治療膠質瘤和胰腺癌的第二階段試驗中顯示出有前景的臨牀活動。該公司的目標是將 其獨一無二的見解(使用RNA療法進行了三十多年的原創工作)轉化為部署反義 作為一種RNA療法，用於治療由TGF-β過度表達引起的疾病，從癌症開始，擴展到Duchenne 肌營養不良症(DMD)等。Oncotelic的主要候選產品OT-101正在開發為廣譜 抗癌藥物，也可以與其他標準癌症治療方法結合使用，為難以治療的癌症建立有效的多模態 治療策略。我們計劃共同啟動OT-101在高級別 膠質瘤和胰腺癌中的3期臨牀試驗。

合併原則

未經審計的簡明綜合財務報表包括Mateon及其全資子公司Oncotelic的賬目。公司間賬户和交易在合併中被取消。

演示文稿的基礎

隨附的 未經審計的簡明綜合財務報表是本公司根據美國證券交易委員會的規則和 法規(包括Form 10-Q和法規S-X)編制的。此處提供的信息 反映了所有調整(包括正常的經常性應計和調整)，管理層認為這些調整 對於公平地陳述各自期間的運營結果是必要的。根據這些規則和法規，根據美國普遍接受的會計原則編制的年度財務報表中通常存在的某些信息和腳註披露 (“US GAAP”)已被省略。這些財務報表和 包括在標題“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析”下的信息 應與截至2018年12月31日的經審計財務報表和解釋性説明一起閲讀 ，如2019年7月8日提交的Form 8-KA所披露的。2019年6月30日(未經審計)三個月和六個月的業績不一定 表示2019年12月31日即將結束的全年的預期業績。

流動性 和持續關注

公司對流動資金的主要需求是為業務的流動資金需求、資本支出和運營 支出提供資金。隨附的未經審計的簡明綜合財務報表已編制 ，假設本公司將繼續經營下去。自成立以來，該公司已蒙受約7.7億美元 美元的淨虧損。此外，公司於2019年6月30日的負營運資本為1，854，111美元，其中 約110萬美元可歸因於Mateon的假設營運資本，分別為280532美元， ，截至2019年6月30日止六個月的運營現金流量為負。這些條件引發了 對公司持續經營能力的實質性懷疑。管理層預計在可預見的未來將招致額外的 虧損，並認識到需要籌集資本以保持生存。隨附的未審計 簡明綜合財務報表不包括任何必要的調整，如果公司 無法繼續經營下去。

公司的長期計劃包括繼續開發其目前的產品線，以通過產品或技術轉讓產生足夠的收入 ，以支付其預期費用。在公司能夠從其當前管道中產生足夠的 收入之前，公司計劃通過出售股權和/或發行 債券，結合權證或其他股權工具，為其運營提供資金。

2019年4月17日 ，公司與兩家機構投資者簽訂了證券購買協議，承諾 購買本金總額高達400，000美元的可轉換債券。

2019年4月23日， 公司發行了本金200，000美元的可轉換票據，其中包括20，000美元的原始發行折扣(“OID”) 和5，000美元的遞延融資成本，收到淨收益175，000美元，這些資金被公司用於 週轉資金和一般公司用途。(注6)

2019年4月23日， 公司發行了總額為200，000美元的可轉換債券，其中包括20，000美元的OID和5，000美元的遞延融資成本， 獲得了175，000美元的淨收益，這些資金被公司用於營運資金和一般公司用途。(注6)

2019年4月17日， 公司與我們的首席執行官和投資者(“橋投資者”)簽訂了證券購買協議， 承諾購買總額高達400，000美元的可轉換債券。

2019年4月23日， 公司向Bridge Investor發行了總額為35，556美元的可轉換債券，其中包括3，556美元的OID， 獲得了32，000美元的淨收益，這些資金被公司用於營運資金和一般公司用途。(注6)

2019年4月23日 ，公司向我們的首席執行官 發放了總額為164，444美元的可轉換票據，其中包括16，444美元的OID， 收到淨收益148，000美元，這些資金被公司用於營運資金和一般公司用途。(注6)

2019年6月12日 ，本公司收到上述第一份證券購買協議項下的第二次培訓。 第二次培訓總計200，000美元，包括20，000美元OID和1，000美元的遞延融資成本，淨收益為179，000美元， 計劃由公司用於營運資金和一般公司用途。(注6)

2019年7月22日 ，公司與第三方簽訂了200，000美元的可轉換票據購買協議。可兑換 票據的年利率為8%，將於15日到期每月支付，並根據持有人的選擇以現金或公司普通股的股份支付 。可轉換票據的到期日為2020年1月1日。

2019年8月6日， 公司結束了與Bridge Investor的第二輪融資，額外發行了200，000美元面額可轉換 債券，包括20，000美元的OID和5，000美元的遞延融資成本，獲得了175，000美元的淨收益。在橋投資者的第二次培訓縮減後，根據證券購買協議，Debentures 面值最高可達400，000美元。

雖然 不能保證公司是否有能力實現其收入計劃，也不能保證出現意外費用 ，但管理層認為，潛在的股權和債務融資或其他潛在融資將為公司繼續經營提供必要的 資金，但管理層不能保證任何潛在的債務或股權融資將以優惠條款提供 。因此，管理層不相信他們有足夠的現金支付自 本報告之日起的12個月。如果無法以可接受的條款獲得足夠的資金，或根本無法獲得足夠的資金，公司將需要縮減運營， 或完全停止運營。

注 2-重要會計政策摘要

使用 個預估

按照美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響 報告的資產、負債、股權交易和或有負債的報告金額，並在報告期內 財務報表以及收入和費用的披露。實際結果可能與 估計的結果大不相同。

公司認為以下關鍵會計政策會影響其在編制 財務報表時使用的更重要的判斷和估計。重大估計包括用於減值的商譽和無形資產的估值，遞延税項資產和估值準備，以及金融工具的公允價值。

現金

公司將期限為三個月或更短的高流動性工具的投資視為現金等價物。截至2019年6月30日和2018年12月31日， 公司沒有任何現金等價物。

股權證券投資

在合併之前，Oncotelic 獲得了Adhera治療公司的E系列優先股。作為根據各種證券購買協議發行Oncotelic 普通股的代價(見附註8和9)。本公司按照會計準則編纂(“ASC”)320、投資 -債務和股權證券(“ASC 320”)記錄其對股權 證券的投資，最初按成本計算。公司隨後在每個報告 期間將投資標記為市場，並根據ASU 2016-01，金融工具-(總體)，在 運營報表中記錄未實現的收益或虧損。截至2019年6月30日的3個月和6個月，股權證券投資沒有未實現的收益或虧損。截至2018年12月31日 止年度，股權證券投資沒有未實現的收益或虧損。

公允 金融工具價值

現金、應付帳款和應計費用的 賬面價值根據 這些工具的短期到期日近似其公允價值。如ASC 820“公允價值計量和披露”中所定義，公允價值是在 計量日期(退出價格)在市場參與者之間的有序交易中， 將收到以出售資產或支付以轉讓負債的價格。該公司利用市場參與者在對 資產或負債進行定價時使用的市場數據或假設，包括關於風險和估值技術輸入中固有風險的假設。這些輸入 可以是容易觀察到的，市場證實的，或者通常不能觀察到的。ASC 820建立公允價值層次結構，對用於衡量公允價值的輸入進行優先排序 。對於相同的資產或負債，層次結構對活躍市場中的未調整報價給予最高優先級 (1級計量)，對於不可觀察的輸入(3級計量)給予最低優先級。 此公允價值計量框架適用於初始和後續計量。

ASC 820定義的公允價值層次結構的 三個級別如下：

Adhera治療， Inc.(Adhera)E系列可轉換優先股包含“全棘輪”反稀釋條款。如果Adhera發行 任何新的普通股或可轉換為普通股的衍生證券，價格低於可轉換E系列優先股的轉換價格 (某些有限豁免發行除外)，則 可轉換E系列優先股的轉換價格將自動調整為較低的轉換價格， 與Adhera的協議中定義。Adhera可轉換E系列優先股不是公開交易的， 沒有來自客觀來源的自由觀察的輸入。鑑於Adhera可轉換E系列優先股的不同權利和偏好，Adhera普通股價值的任何短期變化不表示 此類股票的價值變化。

每股淨虧損

每普通股基本 淨虧損的計算方法是將淨虧損除以該期間已發行普通股的加權平均數 。稀釋後的每股淨虧損包括普通股等價物(股票期權和認股權證)的影響 根據國庫或如果轉換的方法，這種計入計算將是稀釋的。以下數量的 股已被排除在稀釋損失之外，因為這樣的納入將具有反稀釋作用：

基於股票的 薪酬

公司適用ASC 718，Compensation-Stock Compensation(“ASC 718”)的規定，要求在 運營報表中對所有基於股票的獎勵(包括員工股票期權)進行計量 並確認補償費用。

對於為員工和董事會成員提供服務的 股票期權，公司使用Black-Scholes期權定價模型估計每個期權的授予日期 公允價值。使用Black-Scholes期權定價模型需要 管理層對期權的預期期限、普通股的預期波動率與期權的預期壽命、無風險利率和普通股的預期股息收益率進行假設 。對於接受基於服務的歸屬條件(包括具有分級歸屬時間表的條件)的獎勵主體 ，本公司確認基於股票的補償 費用等於所需服務期內股票期權的授予日期公允價值， 通常為歸屬期限。沒收在發生時記錄，而不是在授予 時估計和修改。

根據ASU 2018-07補償-股票補償(主題718)的 ：對非員工股份支付會計的改進， 公司根據ASC 718向非員工發放的股票期權進行記帳。公司 使用估值方法和假設對符合上述員工股票 期權估值流程的股票期權進行估值。

長期資產減值

只要發生事件或環境變化 表明此類資產的賬面價值可能無法收回， 公司就會審查長期資產(包括確定壽命的無形資產)是否存在減值問題。這些資產的可恢復性是通過比較 與資產相關的業務的預測未貼現淨現金流與賬面金額來確定的。如果業務 確定無法收回其資產的賬面金額，則首先減記這些資產，然後將 該業務的其他長期資產減記為公允價值。公允價值根據貼現現金流或評估價值確定， 取決於資產的性質。截至2019年6月30日和2018年6月30日的三個月和六個月，沒有確認長期資產的減值虧損 。

無形 資產

公司按照ASC 350、無形資產商譽和其他標準按成本記錄其無形資產。公司 每年或如果事件或環境變化表明它們更有可能 減值，則對無形資產進行減值審查。這些事件可能包括商業環境的重大變化、法律因素、經營業績下降 、競爭、銷售或處置業務的重要部分或其他因素。

商譽

商譽 代表收購業務的收購價格超過收購的可識別淨資產的估計公允價值 。商譽未攤銷，但每年(在 會計年度的最後一個季度)至少進行一次減值測試，在報告單位級別進行測試，如果事件或環境變化表明資產可能受損，則更頻繁進行測試。 商譽減值測試通過在計算報告 單位的公允價值之前進行定性評估來應用。如果基於定性因素，報告 單位的公允價值被認為不太可能低於賬面金額，則將不需要進一步測試商譽減值。否則，商譽減損 使用兩步法進行測試。

第一步涉及將報告單位的公允價值與其賬面價值進行比較。如果報告 單位的公允價值被確定為大於其賬面價值，則不存在減值。如果確定報告單位的賬面價值 大於公允價值，則必須完成第二步以計量減值金額(如果有的話)。 第二步涉及計算商譽的隱含公允價值，方法是從第一步確定的申報單位公允價值中扣除申報單位的所有有形和無形 資產的公允價值，不包括商譽。將此步驟中商譽的隱含 公允價值與商譽的賬面價值進行比較。如果商譽的隱含公允價值 小於商譽的賬面價值，則記錄相當於差額的減值損失。

可轉換的 儀器

本公司根據ASC 815“衍生工具和 套期保值”評估 並説明其可轉換票據中嵌入的轉換期權。

ASC 815通常提供三個標準，如果滿足這些標準，則要求公司將其宿主工具 的轉換選項分開，並將其作為獨立的衍生金融工具進行説明。這三個標準包括以下情況：(A) 嵌入衍生工具的經濟特徵和風險與宿主合同的經濟 特徵和風險不明顯和密切相關，(B)包含嵌入衍生工具 和宿主合同兩者的混合工具在其他適用的公認會計原則下不按公允價值重新計量， 公允價值變化在發生時在收益中報告，以及(C)具有與嵌入衍生工具 工具相同條款的單獨工具將為：(A)包含嵌入衍生工具 和宿主合同的混合工具不會根據其他適用的公認會計原則以公允價值重新計量， 在收益中報告公允價值變化，以及(C)具有與嵌入衍生工具 工具相同的條款的獨立工具將是當 宿主票據被視為常規票據時，專業標準也為此規則提供了例外，專業標準將其定義為“常規可轉換 債務票據的含義”。

公司根據ASC 470-20“債務-具有轉換和其他選項的債務”説明 可轉換票據(當公司確定嵌入的轉換選項不應與其宿主 工具分開時)。因此， 本公司根據 票據交易承諾日相關普通股的公允價值與票據中嵌入的實際轉換價格之間的差額，在必要時記錄嵌入 債務工具中的轉換期權的內在價值對可轉換票據的折扣。這些 安排下的原始發行折扣將在相關債務的期限內攤銷至其最早贖回日期。本公司還根據票據交易承諾日相關普通股的公允價值與票據中嵌入的有效轉換 價格之間的差額 ，記錄 何時需要為嵌入在優先股中的轉換期權的內在價值計算股息。 根據票據交易承諾日期相關普通股的公允價值與票據中嵌入的有效轉換 價格之間的差額 。

ASC 815-40“衍生工具 和對衝-實體自有權益中的合同”規定，除其他外，一般情況下，如果事件 不在實體控制範圍內，可以或要求現金淨額結算，則合同應歸類為資產 或負債。

研究 和開發成本

根據ASC 730-10-25“研發”，研發成本在發生時計入費用。

前期重新分類

以前期間中的某些金額已重新分類，以符合當前期間的演示文稿。

最近 會計公告

2017年1月， 財務會計準則理事會(“FASB”)發佈了會計準則更新(“ASU”)第2017-04號， 無形資產-商譽及其他(主題350)：簡化商譽減損測試。ASU 2017-04在2019年12月15日之後開始 年度期間有效。允許提前採用在2017年1月1日之後的測試日期進行的中期或年度商譽減損測試 。ASU 2017-04的通過預計不會對公司的 財務報表和相關披露產生任何影響。

在2016年8月 ，FASB發佈了ASU 2016-15，“現金流量表(主題230)某些現金收入和 現金支付的分類”。新的指導意見旨在減少實踐中某些交易在現金流量表中的分類方式的多樣性 。ASU 2016-15適用於2018年12月15日之後開始的年度期間。允許提前通過 ，前提是所有修正案都是在同一時期通過的。本指南需要使用追溯 過渡方法進行申請。ASU 2016-15的採用預計不會對公司的財務報表 和相關披露產生任何影響。

在2015年8月 ，FASB發佈了ASU 2015-14，與客户的合同收入(主題606)：推遲生效日期， 將所有實體的ASU 2014-09的生效日期推遲一年。ASU 2014-09於2018年1月1日 對公司生效。ASU還要求擴大與客户合同產生的 收入和現金流的性質、金額、時間和不確定性相關的披露。此外，還需要 關於客户合同、重大判斷和判斷中的更改以及從成本中確認的資產的定性和定量披露，以獲得或履行合同 。公司在截至2019年6月30日和2018年6月30日的3個月和6個月內沒有任何收入，近期可能也沒有 收入。ASC 606的採用不太可能對公司的財務報表 和相關披露產生任何影響。

2016年2月25日，FASB發佈ASU第2016-02號，租約(主題842)。新指南確立了 原則，以報告有關租賃產生的資產和負債的透明和經濟中立信息。 新指南適用於2018年12月15日之後開始的財年，包括該財年 內的中期。ASU 2016-02的通過沒有對公司的財務報表和相關披露產生重大影響 ，因為公司沒有任何租賃。

所有 其他新發布但尚未生效的會計聲明已被視為對 公司不適用或不重要。

注意 3-收購

與Oncotelic，Inc.的合併 協議

自2019年4月22日 起，公司按照合併協議完成合並。根據合併 協議的條款，Oncotelic，Inc.與合併分部合併為合併分部。Oncotelic公司是倖存的公司，由於 合併，成為Mateon的全資子公司。

關於 合併的效果，體現為：

每個 CVR向其持有人提供權利，從全部或部分銷售、許可、轉讓 或以其他方式處置Mateon的產品候選者OXi4503和CA4P的知識產權和相關資產 中獲得75%的淨收益， 在交易結束時， 根據 到合併四週年之前簽署的最終協議(在該淨收益的初始500，000美元之後，該淨收益將由不賦予持有人在公司的任何股權，也沒有任何投票權或股息 權利。

在 合併後，Mateon立即擁有82，419，967股已發行和已發行的普通股，以及193，713股優先股， 以1：1，000的比例轉換，導致額外的193，712，995股普通股。Mateon 合併前股東總共保留了41，419，934股Mateon普通股，約佔合併後 公司15%的所有權。因此，在合併完成後，Mateon的控制權發生了變化，Oncotelic 的前所有者有效地獲得了Mateon的控制權。出於財務會計目的， 合併被視為資本重組和反向收購。因此，出於財務會計目的，Oncotelic被認為是收購方 ，註冊人在合併前的公司歷史財務報表 在財務報表 和提交給證券交易委員會的文件中已被Oncotelic在合併前的歷史財務報表所取代。

公司獲得初步3^研發當事人對收購的資產和負債的公允價值進行評估， 用於購買價格分配，以及合併中代價交換的價值。已確定 公司普通股的市場價格不是計算代價的公平 價值的最容易確定的衡量標準，相反，代價的估計是基於收益方法對交換的權益 進行估值。

下表 彙總了截至交易日期收購的資產和承擔的負債的公允價值分配 ：

a. 產生商譽的主要項目包括被收購公司與Oncotelic，Inc.之間協同作用的價值。和 獲得的組裝的勞動力，兩者都不符合確認為無形資產的資格。

商譽 是購買價超過相關淨有形和可識別無形資產的公允價值。根據適用的會計準則 ，商譽不攤銷，而是至少每年 進行減值測試，如果存在某些指標，則更頻繁。商譽和無形資產不能為納税目的而扣除。公司 已將估值視為資產和負債的初步分配，並可能在未來調整此類估計， 如果認為具有重大意義。

b.總 收購價格3，727，752美元代表合併中從Mateon轉讓的對價，並根據截至交易結束時Mateon股東所擁有的合併公司普通股 股數量以及Oncotelic承擔的資產和負債的公允價值計算得出。 購買價格為3，727，752美元，是根據Mateon股東截至交易結束時所擁有的合併公司普通股的 股數量以及Oncotelic承擔的資產和負債的公允價值計算得出的。

注 4-無形資產和商譽

Mateon完成了與Oncotelic，Inc.的合併 。(注3)，商譽為4，751，055美元。商譽將在選定的12月31日的年度減值 日期進行測試。

與Adhera治療公司的安排

在2017年7月 ，Oncotelic與Adhera治療公司簽訂了許可協議(“許可協議”)。(“Adhera”) 據此，除其他外，我們從Adhera獲得了他們的Smarticles平臺的許可證，用於交付 反義DNA療法，以及他們關於TGF-Beta的構象受限核苷酸(“CRN”)技術 的許可證。根據許可協議的條款，Oncotelic同意購買49，019股Adhera 普通股，總購買價為25萬美元(每股5.10美元)，此類購買和銷售將根據 我們與Adhera之間在許可 協議之日後三十(30)天內簽訂的股票購買協議進行。截至2018年5月，我們尚未完成股票購買， 無法達成最終協議， 作為Adhera、Vuong Trieu、Ph.D.和附屬 實體於2018年10月1日簽訂的Omnibus和解協議的一部分，許可協議自2018年5月15日起終止。

轉讓 和與AutoTelic，Inc.達成的假設協議

在2018年4月 ，我們與AUTOTELIC Inc.、 關聯公司和AUTOTELIC LLC(關聯公司)簽訂了轉讓和假設協議(“轉讓協議”)，根據該協議，公司獲得了與專利產品相關的所有知識產權 財產(“IP”)的權利。作為轉讓協議的代價，公司發行了價值819，191美元的204，798股我們的普通股。轉讓協議還規定，公司應負責 今後與IP相關的所有成本，包括開發和維護。所有以前通過的費用與此資產相關的 來自AutoTelic Inc.AUTOTELIC，LLC，然後到公司將無效。因此，在截至2018年12月31日的年度中，Oncotelic註銷了 約458，000美元以前與Oncotelic IP相關的費用，其中 記錄了一般費用和管理費用。Trieu博士是AUTOTELIC LLC和AUTOTELIC Inc.的控制人，是關聯方。

無形 資產彙總

下表 彙總了截至2018年6月30日和2018年12月31日的所收購無形資產的餘額、 使用年限和年度攤銷：

截至2019年和2018年6月30日的三個月和六個月的可識別無形資產的攤銷 分別為12，896美元和25，737美元；以及8，561美元 和8，561美元。

未來五年及以後的年度攤銷費用 如下：

附註 5-應付帳款和應計費用

帳户 應付和應計費用由以下金額組成：

附註 6-可轉換債券和應付票據

截至2019年6月30日 ，扣除債務折價後的可轉換債券由以下金額組成：

上面的 可轉換票據總額為800，000美元，其中包括總額為600，140美元的初始債務折扣。截至2019年6月30日的三個月和六個月， 與這些債務折扣相關的總攤銷費用分別為28，065美元和28，065美元。2018年同期沒有記錄類似的費用 。截至2019年6月30日的6個月未攤銷債務折讓總額為572，075美元。

橋 融資

高峯 一次融資

2019年4月17日 ，本公司與Peak One Opportunity Fund，L.P.(“買方”，“Peak One”)簽訂證券購買協議(“購買協議”)，承諾購買 總額為400，000美元的可轉換票據，據此，總購買價格為400，000美元，買方購買(A)Traunche #1，本金為200，000美元的可轉換期票(“可轉換票據”)和 (B)350，000股公司普通股(“股份”)(“買賣交易”)。 公司將購買和銷售交易的淨收益用於營運資金和一般公司用途。

可轉換票據的本金餘額為200，000美元，規定到期日為2022年4月23日。在發行 可轉換票據時，$20，000的10%OID和$5，000的債務是應用於 可轉換票據本金的成本。在發生某些違約事件時，除其他補救措施外，買方有權 根據具體違約事件收取18%至40%的罰款。根據可轉換票據到期支付的金額也可以 隨時轉換為公司普通股 的股份(“Traunche#1轉換股份”)，根據持有人的選擇，轉換價格為每股0.10美元(“固定價格”)，以 固定價格或公司180點後最低交易價格的65%為較低日或在 在某些情況下為固定價格的較低值或公司股票交易價格的55%。公司 已同意在任何時候從其授權普通股中保留至少兩倍於Traunche#1轉換股份總數的股份 。根據某些事件，公司可贖回 可轉換票據，利率為本金餘額的110%至140%，並贖回價值 及其應計利息(如果有的話)。

發行可轉換票據導致受益轉換功能的折扣總計84，570美元，包括與受益轉換功能相關的52，285美元 ，以及發行350，000股受限股票的折扣(32，285美元)。 在截至2019年6月30日 的三個月和六個月期間，這些OID和債券發行成本折扣總計為6，798美元。截至2019年6月30日，該票據的未攤銷利息支出總額為102，772美元。

2019年6月12日 ，公司與 第二次培訓的縮減有關，對採購協議(“修正案#1”)進行了修訂，並根據該協議規定了額外的借款能力。修正案 #1將借款金額增加到600，000美元，增加了在第三次培訓中額外借款200，000美元的能力。

2019年6月12日， 公司提取了總計200，000美元的可轉換票據Traunche#2(“Traunche#2”)，包括10%的OID $20，000和1，000美元的債務違約成本，與 Peak One於2019年4月17日簽訂的購買協議相比，淨收益為179，000美元，到期日為2022年6月12日。根據Traunche#2到期的金額可按與上述Traunche #1相同的條款兑換。

發行Traunche#2導致受益轉換功能的折扣總額為180，000美元，其中包括與轉換功能相關的132，091美元 ，以及發行350，000股限制性股票的折扣(47，909美元)。在截至2019年6月30日的3個月和6個月內，這些OID和債券發行成本折扣的總攤銷 分別為3，301美元。 截至2019年6月30日，本票據的未攤銷利息支出總額為197，699美元。

TFK 融資

在2019年4月23日 ，公司與TFK Investments，LLC(“TFK”)簽訂了可轉換票據(“TFK Note”)。 TFK Note的本金餘額為200，00美元，包括10%的OID 20，000美元和5，000美元的債券發行成本，獲得淨 收益175，000美元，到期日為2022年4月23日。在發生某些違約事件時，在 其他補救措施中，買方有權根據可轉換票據項下的具體違約事件金額 收取18%至40%的罰金，也可以隨時根據持有人的選擇，以每股0.10美元的轉換價格(“固定價格”)， 以固定價格較低的價格轉換為公司 普通股(“TFK轉換股份”)的股份(“TFK轉換股份”)，或日或在某些情況下以固定價格的較低 或公司股票交易價格的55%。本公司已同意 在任何時候從其授權普通股中保留和保留至少相當於 全部 TFK轉換股份數量兩倍的股份。根據某些事件，公司可以超過 本金餘額的110%至140%的利率贖回可轉換票據，並贖回價值及其應計利息(如果有的話)。

發行TFK Note導致受益轉換功能的折扣總額為84，570美元，包括與收益轉換功能相關的53，285美元 ，以及發行350，000股限制性股票的折扣，金額為32，285美元。在截至2019年6月30日的3個月和6個月內，這些OID和債券發行成本折扣的攤銷總額 分別為6，798美元。 2019年。截至2019年6月30日，本票據的未攤銷利息支出總額約為102，772美元。

備註 與官員和私人投資者

2019年4月23日 ，公司與我們的首席執行官Vuong Trieu，M.D.簽訂了可兑換票據(“Trieu Note”)。Trieu Note的本金餘額為164，444美元，包括16444美元的10%OID，淨收益為 美元，到期日為2022年4月23日。在發生某些違約事件時，除其他補救措施外， 買方有權根據可轉換 項下到期應付的具體違約事件金額， 有權收取18%至40%的罰款。注也可以在任何時候，根據持有人的選擇，以每股0.10美元的轉換價格(“固定價格”)，以固定價格較低的 或65轉換為公司普通股 的股份(“Trieu轉換股份”)日或在某些情況下以 固定價格或本公司股票交易價格的55%較低者。本公司已同意在任何時候 從其授權普通股中保留和保留至少相當於 轉換股份總數的兩倍的股份數量。公司可根據某些事件以本金餘額的110%至140%的利率贖回可換股票據 ，並贖回價值及其應計利息(如果有的話)。

Trieu Note的 發行導致與轉換 功能相關的受益轉換功能總計131，555美元的折扣。在截至2019年6月30日的3個月和6個月內，10%OID折扣的總攤銷總額為9182美元。 截至2019年6月30日，本票據的未攤銷利息支出總額為138，817美元。

2019年4月17日， 本公司與我們的CEO和Bridge Investor簽訂了證券購買協議(“Bridge SPA”)， 承諾購買總計400，000美元的可轉換票據。

2019年4月23日 ，根據Bridge SPA，公司與Bridge Investor簽訂了可轉換票據Traunche#1(“Traunche#1”) 。Traunche#1的本金餘額為35，556美元，OID為3，556美元，淨收益 為32，000美元，到期日為2022年4月23日。在發生某些違約事件時，除其他 補救措施外，買方有權根據 Traunche#1項下到期的具體違約事件金額收取18%至40%的罰款，也可以隨時根據持有人的選擇，以每股0.10美元的轉換價格(“固定價格”)， 以固定價格較低的價格轉換為公司 普通股(“橋SPA轉換股份”)的股份(“橋式SPA轉換股份”)日或在 在某些情況下為固定價格的較低值或公司股票交易價格的55%。根據某些事件，公司可贖回 可轉換票據，利率為本金餘額的110%至140%，並贖回價值 及其應計利息(如果有的話)。

票據 的發行導致受益轉換功能的折扣總計28，445美元。在截至2019年6月30日的3個月和6個月內，OID和折扣的總攤銷總額為 1，985美元。截至2019年6月30日，此票據的未攤銷利息支出總額為30，015美元 。

注 7-關聯方交易記錄

Master 與AUTOTELIC INC的服務協議

在2015年10月 ，Oncotelic與AutoTelic Inc.簽訂了主服務協議(“MSA”)，該關聯方 由該公司首席執行官Vuong Trieu博士部分擁有。關聯方Dr.Trieu是AutoTelic Inc. AutoTelic Inc.的控制人。目前持有該公司不到10%的股份。MSA稱AutoTelic Inc.將向公司提供業務功能 和服務，並允許AutoTelic Inc.向公司收取代表其支付的這些費用。MSA包括 根據發生的時間和其他服務(如諮詢費、臨牀研究、會議 和代表公司發生的其他運營費用)分配的人員成本。如果任何一方需要終止此類服務，MSA需要90天的書面終止通知 。

截至2019年6月30日的三個月和六個月與MSA相關的費用 分別為355，827美元和695，121美元，而截至2019年6月30日和2018年6月30日的三個月和六個月分別為130，773美元 和301，707美元。

2019年1月，Oncotelic 向AutoTelic，Inc.發行了總計80，772股普通股，公允價值每股4.00澳元。代替現金 結清未付賬款。

庫存 採購協議

2018年12月26日 ，Oncotelic與公司首席執行官Vuong Trieu，Ph.D.(“Vuong SPA”)簽訂了股票購買協議。關於Vuong SPA Oncotelic以每股4.00美元發行了189，238股普通股。作為股票的對價 ，Oncotelic收到了Adhera治療公司151.39股E系列優先股。價值756，950美元。

2018年12月26日 ，Oncotelic與AutoTelic Inc.簽訂了股票購買協議(“自動SPA”)。在 與AUTOTELIC SPA的聯繫中，Oncotelic以每股4.00美元的價格發行了226，988股普通股。作為 股的對價，Oncotelic收到了阿德赫拉治療公司181.59股E系列優先股。價值907，950美元。

許可證 自動收費

在2015年12月 ，公司支付了AutoTelic Inc.395，150美元用於獲得Trabedersen(OT-101)使用許可證5年。 於2018年4月13日，公司從AutoTelic Inc.購買了OT-101許可證。819，191美元，記錄為無形 資產，因此支出了剩餘的預付費用191，191美元。此外，公司在截至2019年6月30日和2018年6月30日的三個月和六個月分別記錄了約為 $10，000和$21，000和$7，000的費用， 作為收購的無形資產的攤銷。因此，截至2019年6月30日和2018年12月31日，公司分別擁有約770，000美元和791，000美元的未攤銷無形資產 。2018年12月31日，我們發佈了AUTOTELIC INC204，798股 公司普通股作為許可證的對價。

附註 應付相關方

2019年4月23日 ，公司向我們的首席執行官簽發了總額為164，444美元的可兑換票據，其中包括16，444美元的OID， 收到淨收益148，000美元，將由公司用於營運資金和一般公司用途。(注 6)

注 8-股東權益

以下交易影響公司股東權益：

合併前期間的股權 交易

發行 普通股

2018年12月26日 ，Oncotelic向第三方投資者發行了26，100股普通股，與購買阿德赫拉治療公司20.88股優先系列E股的 協議有關。價值104400美元。

2018年12月26日 ，Oncotelic與公司首席執行官Vuong Trieu，Ph.D.(“Vuong SPA”)簽訂了股票購買協議。關於Vuong SPA Oncotelic以每股4.00美元發行了189，238股普通股。作為股票的對價 ，Oncotelic收到了Adhera治療公司151.39股E系列優先股。價值756，950美元。

2018年12月26日 ，Oncotelic與AutoTelic Inc.簽訂了股票購買協議(“自動SPA”)。在 與AUTOTELIC SPA的聯繫中，Oncotelic以每股4.00美元的價格發行了226，988股普通股。作為 股的對價，Oncotelic收到了阿德赫拉治療公司181.59股E系列優先股。價值907，950美元。

2019年1月11日 ，Oncotelic向員工發行了11，250股普通股，每股公允價值4.00美元，代替了 現金補償。

在2019年1月 ，Oncotelic向AutoTelic，Inc. 發行了總計80，772股普通股，每股公允價值為4.00美元，以代替現金，用於結算截至2019年3月31日的三個月內未支付的應付帳款和收到的服務。 2019年3月31日。

2019年1月29日 ，Oncotelic共發行了20，750股普通股，每股公允價值4.00美元，向兩個獨立 投資者發行了83，000美元現金。

2019年3月31日 ，Oncotelic向各員工發行了80，594股普通股，每股公允價值4.00美元，以代替 現金作為應計報酬。

在2019年4月 ，公司通過將認股權證 轉換為120美元的現金，向兩名投資者共發行了150，000股普通股。

合併後期間的股權 交易

發行 優先股

2019年4月22日 根據合併，公司發行了193，713股A系列可轉換優先股，以換取 77，154股Oncotelic普通股。(附註3)

發行 普通股

2019年4月22日 根據合併，公司發行了41，000，033股普通股，以換取10，318，746股Oncotelic普通股。(附註3)

2019年4月23日 ，公司發行了700，000股限制股普通股，每股公允價值0.11美元，與應付可轉換票據相關的兩名記事本持有人 。(注6)

2019年6月12日 公司發行了350，000股受限普通股，公允價值為每股0.18美元，與 相關 附有應付可轉換票據。(注6)

注 9-基於股票的薪酬

公司根據FASB ASC主題 718“薪酬-股票薪酬”的公允價值確認條款對其股票薪酬進行了入賬。

選項

根據合併的 ，Mateon的普通股和相應的未完成期權幸存了下來。以下信息詳細信息代表 Mateon合併前後的關聯期權活動。

截至2019年6月30日 ，購買普通股的期權根據三個股票期權計劃-2017年股權激勵 計劃(“2017計劃”)、2015年股權激勵計劃(“2015計劃”)和2005年股票計劃( “2005計劃”)未兑現。根據2017計劃，根據 以非限定股票期權、限制和無限制股票獎勵以及其他股票獎勵的形式授予的獎勵，最多可以發行2，000，000股公司普通股。 根據2015和2005計劃，合計，最多可以根據 以激勵股票期權、非限定股票期權、限制和無限制股票獎勵、 和其他股票獎勵形式授予的獎勵發行公司普通股多達7，250，000股。員工、顧問和董事有資格獲得根據2017和2015計劃授予的獎勵。 自2015計劃通過以來，不能再根據2005計劃授予其他獎勵，儘管之前授予的選項 根據其條款仍未完成。

基於補償 的合格和不合格股票期權活動彙總如下：

下表 彙總了2019年6月30日購買公司已發行和可行使的普通股股票的期權信息 ：

因發行期權而產生的 補償費用在歸屬時確認。

員工股票期權計劃股票期權自授予日期起可行使十年，並可在 授予日期至三年的各種條款下行使。

總計內在價值為0美元，基於公司截至2019年6月30日的收盤價0.185美元，如果所有期權持有人在該日行使其期權， 將被期權持有人收到。

所有 補償費用均於合併結束前記錄，由於 由於公司控制權的實際變更而加快了所有期權的歸屬，因此在截至2019年6月30日和2018年6月30日的三個月和六個月內沒有記錄與上述期權相關的補償費用 。截至2019年6月30日，沒有未來補償 成本，因為所有股票期權均於2019年6月30日歸屬。

在2019年4月22日 以及合併結束時，由於加快了約328，000個Oncotelic期權的歸屬時間表，本公司記錄了約341，000美元的補償成本 。根據合併，這些 期權轉換為公司的普通股和A系列優先股。

權證

根據合併 ，Mateon的普通股和相應的未清償認股權證倖存下來。以下信息詳細信息代表 Mateon合併前後的關聯認股權證活動。

發行認股權證購買公司普通股股票，包括那些歸因於債務發行的認股權證彙總如下 ：

下表 彙總了2019年6月30日未到期和可行使權證的信息：

由於權證的發行而產生的 費用被確認為其歸屬/賺取。這些認股權證自授予之日起三 至五年內均可行使。所有這些目前都是可執行的。在截至2019年6月30日的3個月和6個月內， 沒有發出任何認股權證。

注 10-承諾和或有事項

租約

公司有一份公司總部的租約，於2019年6月到期。這份租約是在加利福尼亞州南舊金山共租用了5，275平方英尺的辦公空間。截至2019年6月30日的3個月和6個月的租金費用分別為35，772美元和35，772美元。目前，公司正在按月租用位於阿古拉路29397號，阿古拉山第107室， CA 91301的辦公室，直到確定新的辦公室為止。

合法的 索賠

從 時間開始，公司可能會捲入日常業務過程中產生的法律訴訟。公司 目前不是任何法律訴訟的一方，它目前認為，如果確定對公司不利， 會單獨 或合在一起對公司的業務、經營業績、財務狀況或現金流動 產生重大不利影響。

注 11-後續事件

2019年7月22日 ，公司與第三方簽訂了200，000美元的可轉換票據購買協議。可兑換 票據的年利率為8%，將於15日到期每月支付，並可根據持有人的選擇以現金或公司普通股的股份支付 。可轉換票據的到期日為2020年1月1日。

2019年8月6日， 公司結束了與Bridge Investor的第二輪融資，額外發行了面額為200，000美元的債券 ，毛收入為175，000美元(原發折扣後)。隨後，從 The Bridge Investor提取第二次培訓，根據證券購買協議，債券面值最高可達40萬美元。

項目 2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

關於前瞻性陳述的註釋

此 表格10-Q季度報告(“季度報告”)包括一些前瞻性陳述，這些陳述反映了 管理層目前對未來事件和財務業績的看法。前瞻性陳述是對未來事件或我們未來財務表現的預測 。在某些情況下，您可以通過 術語識別前瞻性陳述，如“可能”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預期”、“ ”相信、“估計”、“預測”、“潛在”或“繼續”或 這些術語或其他類似術語的否定。這些陳述包括關於我們和我們管理團隊成員的意圖、信念 或當前期望的陳述，以及這些陳述所依據的假設。

儘管我們認為 前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證未來的結果、活動水平、 或業績。這些陳述只是預測，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素。這些風險中的一些 包括在本季度報告中題為“風險因素”的章節中，以及 在我們於2019年4月10日提交給證券交易委員會(SEC) (“SEC”)的截至2018年12月31日的財年10-K表格的年度報告中，以及我們提交給SEC的其他報告中。任何這些風險( 或我們目前不知道的其他風險)的發生，可能會導致我們公司的實際結果、活動水平、績效或 成就與這些前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來結果、活動水平、績效或成就有實質性的不同， 隱含的任何結果、活動水平、績效或成就都可能與這些前瞻性陳述所暗示的任何未來結果、活動水平、績效或成就有實質性的不同。這些風險包括(例如但不限於)：

讀者 請仔細審閲和考慮我們在本報告和提交給SEC的其他報告中所披露的各種信息，包括我們於2019年7月8日提交給SEC的Form 8-K/A，其中包括我們的 子公司Oncotelic，Inc.，一家特拉華州公司(“Oncotelic”)截至2018年12月31日 和2017年12月31日止的經審計的財務報表。除法律要求外，我們不承擔更新或修訂前瞻性陳述以反映變化的假設、 意外事件的發生或未來經營結果隨時間的變化的義務。我們相信我們的假設 基於從我們的業務和運營中獲得並瞭解的合理數據。不保證運營的實際結果 或我們未來活動的結果不會與我們的假設有實質性差異。

如本季度 報告中所用，除非另有説明，術語“Mateon”、“公司”、“我們”、 和“我們”指的是Mateon治療公司。(前身為OxiGENE，Inc.)，特拉華州的一家公司，我們的全資子公司 ：Oncotelic，Inc.，特拉華州的一家公司(“Oncotelic”)。除非另有説明，所有美元金額 均以美元表示。

公司 歷史記錄

Mateon Treateutics，Inc. (f/k/a OxiGENE，Inc.)於1988年在紐約州成立，1992年在特拉華州重新註冊，並將其名稱 更名為Mateon Treateutics，Inc.。2016年。公司通過Mateon和 其全資子公司Oncotelic開展業務活動。Mateon目前正在評估其候選產品Oxi4503 的進一步開發，作為急性髓性白血病和骨髓增生異常綜合徵的治療，以及CA4P與 檢查點抑制劑聯合用於治療晚期轉移性黑色素瘤

2019年4月17日 ，本公司與Oncotelic(一家專注於使用TGF-b RNA治療癌症的臨牀階段生物製藥公司 )和Oncotelic收購公司(“合併子公司”，公司新成立的 全資子公司)達成合並協議。Mateon和Oncotelic簽訂了合併協議，目的是創建一家上市 公司，提供針對幾個目前缺乏足夠治療選擇的癌症市場的免疫療法管道。

2019年4月22日 ，在滿足合併協議中包含的結束條件後，合併子公司 與Oncotelic合併併入Oncotelic，Oncotelic作為公司的全資子公司在合併後倖存下來。關於 合併，本公司向Oncotelic的前股東發行了約4100萬股普通股和193，713股新指定優先股 (“優先股”)，以換取Oncotelic先前已發行的全部 股普通股。在向Oncotelic的前股東發行的股份中包括約2.1 萬股普通股和約10，000股優先股，這些股份將根據持有者 放棄持不同意見者的權利而發行。

優先股 的每股可轉換為1，000股普通股，並有資格在轉換後就股東事項進行投票。 優先股將在獲得足夠數量的普通股授權股份後轉換為普通股。由於合併，緊接合並之前的前Oncotelic證券持有人擁有約 已發行和已發行普通股的85%，包括在轉換優先股 時可發行的普通股股份，而緊接合並之前的公司股東擁有剩餘15%的股份。

Mateon普通股的持有者 在合併生效之前的交易結束時被授予 或然價值權(“CVR”)，該權利使他們有權獲得 公司的產品候選者OXi4503和CA4P的知識產權和相關資產的全部或部分銷售、許可、轉讓或其他處置的權利， 公司的產品候選者Oxi4503和CA4P的當前形式和他們目前預期的用途，將獲得 從 公司獲得的全部或部分銷售、許可、轉讓或其他處置的淨收益。{br 將由公司保留)。本公司的股權轉讓代理作為CVR持有人的權利代理。 CVR不可轉讓，不賦予其持有人在本公司的任何股權，也沒有任何表決權 或股息權利。

董事會 和管理變更

根據合併協議的條款，Oncotelic董事長兼首席執行官Vuong Trieu博士 被任命為公司董事會成員，並被任命為公司首席執行官和董事會主席 。公司前首席執行官William D.Schwieterman醫學博士辭去了 首席執行官一職，儘管他仍將是公司董事會成員。也是根據合併協議的條款 ，公司其他所有前任董事均辭職，自合併結束 起生效。

自2019年6月30日起 ，Matthew Loar辭去公司首席財務官一職。公司保留了Amit Shah作為他的繼任者。Shah先生自2019年7月1日起擔任本公司首席財務官。

公司 概述

我們 是一家臨牀階段的生物製藥公司，正在開發治療癌症的藥物。我們的目標是將我們的候選藥物 推進到後期關鍵臨牀試驗，或者將營銷權出售給更大的製藥公司，或者自己尋求FDA的批准 。

Oncotelic的 主要候選產品OT-101正在開發中，作為一種廣譜抗癌藥物，也可以與 其他標準癌症治療方法結合使用，為難以治療的癌症建立有效的多種治療策略。一起， 我們計劃啟動OT-101在高級別膠質瘤和胰腺癌中的3期臨牀試驗。在胰腺癌、黑色素瘤和大腸癌(研究P001)和高級別膠質瘤(研究G004)的2期臨牀 試驗中，觀察到了有意義的 臨牀益處，並且OT-101表現出良好的安全性。這些臨牀好處包括長期生存 和有意義的腫瘤減少。在G004階段2臨牀試驗中觀察到OT-101 作為侵襲性腦腫瘤患者的單一製劑的部分和完全應答。

Oncotelic的 自我免疫協議(SIP©)基於新型和專有的OT-101(針對TGF-w 2的反義 )和化療的癌症序貫治療。這種序貫治療策略旨在實現針對患者自身癌症的有效自我免疫 ，從而產生強大的治療性免疫反應，從而更好地控制癌症 並提高生存率。在一些具有最具侵襲性的癌症 的患者中觀察到了長期的無癌症狀態，這使人們重新燃起了對潛在治癒方法的希望。OT-101的使用解除了對癌症組織周圍患者免疫 細胞的抑制，為有效的初始啟動提供了基礎，這對於成功的 免疫反應至關重要。隨後的化療導致新抗原的釋放，從而導致免疫 反應的強勁增強。我們相信，Oncotelic SIP平臺與白細胞介素2 (IL-2)和/或免疫檢查點抑制劑等免疫調節藥物的合理組合，有可能幫助最難治療的癌症患者 實現持續和強大的免疫反應。

在過去的一年中， 我們一直在嚴重的資本限制下運營，這限制了我們在Mateon的兩個臨牀項目中取得有意義的 進展的能力，其中一個項目是開發Oxi4503作為治療急性 髓性白血病和骨髓增生異常綜合徵的藥物，另一個項目是開發CA4P與檢查點抑制劑 聯合用於治療晚期轉移性黑色素瘤。我們相信Oncotelic和Mateon的合併創建了一個合併的公司 ，該公司有潛力通過面向幾個 重要癌症市場的有希望的下一代免疫療法管道來創造股東價值，這些市場缺乏治療選擇和缺乏有效的免疫治療方案。

橋 融資

2019年4月17日， 公司簽訂證券購買協議，發行本金高達120萬美元的債券 。其中兩項證券購買協議，總計高達800，000美元的債券本金，與 Peak One Opportunity Fund，L.P.(“Peak One”)及TFK Investments，LLC(“TKF”)，據此 本公司同意向Peak One及TKF發行自發行日期起計三年到期的可轉換債券(“可轉換債券”)。其他證券購買協議，總計高達400，000美元的債券本金， 與Vuong Trieu，Ph.D.和另一名投資者(“橋投資者”)達成協議，根據該協議，公司同意 向橋投資者發行可轉換債券，條款與Peak One和 TKF基本相同，但沒有股份保留要求、承諾費或獲得某些違約金的權利。

2019年4月23日， 公司根據橋樑融資完成了初步的融資培訓。關於Bridge融資， 公司向Bridge投資者發行了200，000美元的Peak One本金可轉換債券，200，000美元的TFK本金可轉換 債券，以及總計200，000美元的本金可轉換債券。每 個可轉換債券以10%的原始發行折扣發行，總收益為540，000美元。債券 將於其發行三週年時到期，並可在到期前由公司贖回，但需繳納預付 罰金。

2019年6月12日， 公司與Peak One(“修訂”)就第二次培訓的縮減簽訂了其證券購買協議(“修訂”)，並根據協議規定了額外的借款能力。

2019年6月14日， 公司結束了與Peak One的第二次融資培訓，額外發行了200，000美元面額可轉換 債券，毛收入為179，000美元(原始發行折扣後)。在第二次 培訓發放的同時，本公司簽訂了修正案，將與Peak One的證券購買協議 項下的借款總額提高至最高600，000美元，並通過 發行額外的可轉換債券，增加了第三次培訓中最高可再借款200，000美元的能力。

2019年8月6日，在 本季度報告涵蓋的期間之後，公司結束了與橋投資者的第二次融資培訓， 額外發行了200，000美元面額可轉換債券，毛收入為175，000美元，在原始發行 折扣之後。

隨後，橋投資者第二次培訓的提款 ，可轉換債券面值高達400，000美元，根據證券購買協議， 仍然可用。

有關與Oncotelic的合併、CVR、管理層變動和Bridge融資的其他信息，請參閲我們於2019年4月18日和4月25日提交給SEC的 Form 8-K最新報告。

操作結果

出於會計目的， 將合併視為“反向合併”。根據報告要求並從本 季度報告開始，公司將報告Oncotelic在 合併日期之前所有期間的歷史財務數據，以及合併後公司在合併日期之後所有期間的財務數據。因此，以下管理層討論 和分析應與Oncotelic，Inc.的審計財務報表和説明一起閲讀。包括在我們於2019年7月8日提交給SEC的表格8K/A的當前 報告中。本季度報告 中包含的公司合併前期間的財務報表與公司之前提交給證券交易委員會的報表不同，這些報表源自 Mateon的運營。

2019年6月30日結束的三個月與2018年6月30日結束的三個月的對比

對公司截至2019年6月30日和2018年6月30日的三個月的經營業績進行 比較如下。

截至2019年6月30日和2018年6月30日的三個 月：

我們在截至2019年6月30日的三個月錄得約120萬美元的淨虧損 ，而截至2018年6月30日的三個月則錄得約20萬美元的淨虧損。截至2019年6月30日的三個月 與2018年同期相比增加了約100萬美元的虧損，這是由於記錄了與Mateon運營相關的支出 約40萬美元，以及與Oncotelic 運營相關的支出增加了約60萬美元。提交的財務信息不包括截至2018年6月30日 期間Mateon運營的任何費用。

研究 和開發費用

在截至2019年6月30日的三個月中，研發 (R&D)支出與2018年同期 相比增加了約30萬美元。其中，約20萬美元是包括Mateon的研發 業務的結果，約10萬美元是Oncotelic的研發業務增加的結果。 Mateon的研發活動為20萬美元主要是由於人員成本。提交的財務信息 不包括截至2018年6月30日的Mateon的任何研發活動，因此 公司的結果不是各期間的直接比較。

Oncotelic的研發活動增加了約10萬美元 主要是因為向關聯方支付了約10萬美元的人員成本 ，以便與主要產品候選人 OT-101進行研發活動。

由於 是我們與Oncotelic合併的結果，我們預計將增加研發活動，包括啟動 新的臨牀試驗，因此相信與2018年的研發費用相比，2019年剩餘時間的研發費用將增加 ，前提是我們能夠繼續獲得足夠的資金以繼續計劃的 運營。

一般 和管理費用

截至2019年6月30日的三個月，與截至2018年6月30日的三個 月相比，一般和行政 (G&A)支出增加了約90萬美元，這主要是由於Oncotelic 運營的G&A支出增加了約50萬美元，以及與Mateon的G&A運營相關的額外支出約為30萬美元。

Oncotelic的G&A活動增加了約50萬美元，主要原因是法律和專業費用增加了約30萬美元，關聯方人員成本約為10萬美元，基於股票的補償約為 美元。Mateon的G&A活動中約30萬美元的主要原因是 約10萬美元的較高人員成本，約10萬美元的法律和專業服務費用以及約10萬美元的其他公司和設施費用。

由於 是我們與Oncotelic合併的結果，我們預計2019年剩餘時間的一般和行政費用將比2019年前六個月增加 ，以支持我們預期的額外業務發展、籌資、投資者 關係和行政活動，前提是我們有能力繼續獲得足夠的資金來繼續計劃的運營。

2019年6月30日結束的6個月與2018年6月30日結束的6個月的對比

對公司截至2019年6月30日和2018年6月30日的6個月的經營業績進行 比較如下。

截至2019年6月30日和2018年6月30日的六個 月：

在截至2019年6月30日的6個月中，我們錄得約220萬美元的淨虧損 ，而在截至2018年6月30日的6個月中，我們的淨虧損約為0.3 萬美元。截至2019年6月30日 的三個月與2018年同期相比，虧損增加了約180萬美元，原因是與Mateon運營相關的支出約為40萬美元，與Oncotelic運營相關的支出增加了約140萬美元。所提供的 財務信息不包括截至2018年6月30日期間Mateon運營的任何費用。

研究 和開發費用

在截至2019年6月30日的六個月中，研發 (R&D)支出與2018年同期 相比增加了約50萬美元，主要是由於Mateon的研發運營 納入了約20萬美元，Oncotelic的研發運營增加了約30萬美元。Mateon的研發活動 主要是由於人員成本約為20萬美元。提交的財務信息不包括 截至2018年6月30日的Mateon的任何研發活動，因此，公司的結果不是 各期間的直接比較。

Oncotelic的研發活動增加了約30萬美元，主要是因為向關聯方支付了約0.3 萬美元的人員成本，用於與主要產品候選者OT-101進行研發活動。

由於 是我們與Oncotelic合併的結果，我們預計將增加研發活動，包括啟動 新的臨牀試驗，因此相信與2018年的研發費用相比，2019年剩餘時間的研發費用將增加 ，前提是我們能夠繼續獲得足夠的資金以繼續計劃的 運營。

一般 和管理費用

截至2019年6月30日的六個月，與截至2018年6月30日的三個 個月相比，一般和行政 (G&A)費用增加了約130萬美元，這主要是由於Oncotelic 業務的G&A費用增加了約100萬美元，以及Mateon的G&A業務增加了約30萬美元。

Oncotelic的G&A活動增加了約100萬美元，主要原因是法律和專業費用增加了約30萬美元，關聯方人員成本約為10萬美元，基於股票的補償約為 美元，以及其他公司和設施費用約為10萬美元。Mateon的G&A活動中的大約30萬美元 主要是由於大約10萬美元的人員成本增加，約10萬美元的法律和專業服務費用以及大約20萬美元的其他公司和設施費用。

由於 是我們與Oncotelic合併的結果，我們預計2019年剩餘時間的一般和行政費用將比2019年前六個月增加 ，以支持我們預期的額外業務發展、籌資、投資者 關係和行政活動，前提是我們有能力繼續獲得足夠的資金來繼續計劃的運營。

流動性， 財務狀況和資本資源($s，000)

公司自成立以來每年都出現淨虧損，截至2019年6月30日，累計虧損 約為770萬美元。截至2019年6月30日，公司擁有約84，000美元的現金和流動負債 ，約為200萬美元，其中約130萬美元是Mateon作為 合併的一部分而承擔的淨負債。該公司預計在不久的將來不會從產品銷售中獲得收入，並預計在未來幾年內將出現 重大的額外運營虧損，這主要是由於該公司計劃 繼續其研究藥物的臨牀試驗。該公司有限的資本資源、反覆出現的 虧損的歷史以及該公司的運營是否會盈利的不確定性引發了對 其持續經營能力的重大懷疑。本報告中包含的財務報表不包括任何與資產可恢復性或負債分類相關的調整 ，如果公司 無法繼續經營下去，這些調整或負債分類可能是必要的。

到目前為止，公司營運資金赤字的主要來源 一直是股權證券的銷售。公司將需要籌集 額外資本，以便為其運營提供資金並繼續開發候選產品。公司正在評估 選項，以進一步開發Oncotelic的主要候選產品OT-101，此外 還評估其候選產品OXi4503和/或CA4P的開發路徑。自2019年4月以來，公司 通過出售可轉換債券籌集了889，000美元，扣除111，000美元的現金折扣。

隨後，橋投資者第二次培訓的提款 ，可轉換債券面值高達400，000美元，根據證券購買協議， 仍然可用。

2019年7月22日 ，公司與第三方簽訂了單獨的可轉換票據購買協議，金額為200，000美元。可兑換 票據的年利率為8%，將於15日到期每月支付，並可根據持有人的選擇以現金或公司普通股的股份支付 。可轉換票據的到期日為2020年1月1日。

公司預計通過出售股權證券和/或債務籌集大量額外資本，但 目前沒有其他融資安排。

如果 公司無法在需要時獲得額外資金，則可能無法繼續開發這些研究性 藥物，公司可能需要延遲、縮減或取消部分或全部開發計劃和操作。 任何額外的股權融資(如果可用)將對當前股東造成稀釋，並且可能無法以優惠的 條款獲得。額外的債務融資，如果可用，可能涉及限制性公約，也可能是稀釋的。公司 獲得資金的能力不能得到保證，如果不能及時獲得資金，將對公司的 財務狀況、普通股價值及其業務前景造成重大損害。

現金 流量

操作 活動

在截至2019年6月30日的六個月中，用於經營 活動的現金淨額為893，229美元。這是由於淨虧損2，165，173美元， 被812，612美元的非現金費用和459，332美元的營業資產和負債變化部分抵消。

截至2018年6月30日的6個月，經營活動中使用的現金淨額為9，901美元，原因是淨虧損344，102美元 以及經營資產和負債變化29，951美元，這部分被304，250美元的非現金費用所抵消。

投資 活動

對於 截至2019年6月30日的六個月，投資活動提供的現金淨額為182，883美元，這可歸因於 在合併中收到的現金。

融資 活動

截至2019年6月30日 的六個月，融資活動提供的現金淨額為792，120美元，其中709，000美元來自發行與Bridge融資相關的 債券，83，120美元來自出售普通股。

截至2018年6月30日 的六個月，融資活動提供的現金淨額為出售Oncotelic普通股產生的200，000美元。

表外 表安排

我們 沒有表外安排。

通貨膨脹的影響

我們 認為通貨膨脹不會對我們的業務、收入或經營業績造成實質性影響。

關鍵 會計政策和估計

我們的關鍵會計政策沒有變化，我們的財務業績中的重大判斷和估計將 與我們於2019年7月8日提交給SEC的Form 8-K/A合併在一起。雖然我們在2019年初採用了與經營租賃的處理 相關的新會計準則，但該採用對我們的財務報表沒有任何影響，主要是因為 我們在2019年初只有一個經營租賃受新會計準則的約束，並且租賃於2019年6月30日終止 。我們的辦公室目前只有一個月的租約。

新的 和最近採用的會計聲明

任何 新的和最近採用的會計聲明在本季度報告中包括的未經審計的簡明綜合 財務報表的附註2中有更全面的描述。

項目 3.市場風險的定量和定性披露

由於 是較小的報告公司，我們不需要提供此項目所需的信息。

項目 4.控制和程序

對披露控制和程序的評估

我們 維持披露控制和程序(該術語在1934年“證券交易法”下的規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義，經修訂(“交易法”)，旨在確保根據“交易法”在我們的報告中要求披露的信息 在 SEC的規則和表格中指定的時間段內進行記錄、處理、彙總和報告，並且這些信息被積累並傳達給我們的管理層，包括我們的委託人 允許及時做出有關所需披露的決定。在 設計披露控制和程序時，我們的管理層必然需要應用其判斷來評估可能的披露控制和程序的 成本-收益關係。任何披露控制和程序的設計 也部分基於對未來事件可能性的某些假設，並且無法保證任何設計 將在所有潛在的未來條件下成功實現其聲明的目標。任何控制和程序，無論 的設計和操作有多好，都只能提供合理而不是絕對的保證，以實現預期的控制目標。

我們的 管理層在我們的首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至本報告所述期間結束時我們的披露控制和程序的設計和運行的有效性 。基於 評估並受上述規定的約束，我們的首席執行官和首席財務官得出的結論是， 我們的披露控制和程序無效，原因是以下所述的財務 報告的內部控制存在某些重大缺陷。

材料 財務報告內部控制的弱點

管理層 根據Treadway委員會贊助 組織委員會發布的“內部控制-綜合框架(2013)”中建立的框架，對截至2019年6月30日登記人對財務報告的內部控制有效性進行了評估。基於此評估，管理層已確定註冊人截至2019年6月30日對財務報告的內部 控制由於某些重大弱點而無效。

a 重大弱點是財務報告的內部控制方面的缺陷或缺陷的組合，因此 我們的年度或中期財務報表的重大錯誤陳述不會得到及時預防或 檢測到的合理可能性。

公司對財務報告的內部控制 無效是由於以下重大弱點 在許多擁有少量會計和財務報告人員的小公司中觀察到的：

管理層的 補救物質弱點的計劃

管理層 一直在實施並繼續實施旨在確保導致材料 弱點的控制缺陷得到補救的措施，從而使這些控制得到設計、實施和有效運行。計劃的補救行動 包括：

在截至2019年6月30日的三個月 期間，我們繼續執行計劃中的補救行動，這些行動都旨在加強 我們的整體控制環境。雖然我們的永久CFO於2019年6月30日辭職，但我們從2019年6月初起聘請了一名顧問 CFO，並開始在內部或作為顧問招聘額外資源。 在截至2019年12月31日的財年期間，由於與我們的全資子公司Oncotelic，Inc.合併。 我們已將所有會計職能整合到公司總部，所有記錄保存都已遷移到相同的 會計軟件中

我們 致力於保持強大的內部控制環境，並相信這些補救努力將代表我們控制環境的重大改善 。我們的管理層將繼續持續監控和評估我們基於風險的 方法的相關性以及我們對財務報告的內部控制和程序的有效性，並承諾 在必要時和資金允許的情況下采取進一步行動和實施額外的增強或改進。

財務報告內部控制變更

管理層 發現，在截至2019年6月30日的會計季度，我們對財務報告的內部控制存在以下重大缺陷(如交易法下的規則13a-15(F) 和15d-15(F)所定義)，這些缺陷對我們對財務報告的內部控制產生了重大影響，或 合理地可能對我們對財務報告的內部控制產生重大影響：

第 II部分-其他信息

項目 1.法律訴訟

一個也沒有。

項目 1A.危險因素

在 中，除了下面描述的風險因素外，有關與我們業務相關的風險和不確定性的信息，請 查看我們截至2018年12月31日的10-K表格年度報告中描述的風險因素。下面描述的風險 和我們的10-K表中的風險不是我們公司面臨的唯一風險。我們目前不知道的其他風險和不確定因素或我們目前認為不重要的 也可能對我們的業務、財務狀況和/或運營 結果產生重大不利影響。

與具有歷史意義的Oncotelic業務和運營相關的 風險可能與我們的預期不同， 可能會導致重大的、意外的成本和負債，並可能對我們未來的業務產生重大的不利影響。

我們可能沒有完全預料到與Oncotelic最近完成的合併相關的風險程度。 合併後，Oncotelic的歷史業務與Mateon合併，在合併之前Oncotelic有重要的 運營歷史。因此，我們可能會受到索賠、付款要求、監管問題、成本和負債 的影響，而這些索賠、付款要求、成本和負債目前都不是預期或預期的。收購具有重要 運營歷史的企業所涉及的風險以及與這些風險相關的成本和責任可能比我們預期的要大。我們可能無法 控制或控制與Oncotelic的歷史業務相關的成本或負債，這可能會對我們的業務、流動性、資本資源或運營結果產生重大影響 。

我們的 歷史運營結果可能不能完全反映我們業務的基本業績，並且我們的運營結果的期間比較 可能沒有意義。

出於 會計目的，根據美國公認會計原則，我們的合併被視為“反向合併”，Oncotelic被視為 會計收購者。Oncotelic的歷史運營結果將取代Mateon在合併之前所有時期 的歷史運營結果，合併後所有時期的公司財務報表 將反映合併後公司的運營結果。因此，本季度報告中包含的公司在合併前的財務報表 與公司之前向 SEC提交的報告不同，後者來自於Mateon的運營。因此，對我們的運營結果進行期間到期間的比較 可能沒有意義。不應將任何一個季度的結果作為 表示未來業績的指標。

項目 2.股權證券未登記銷售及收益使用

除我們當前的Form 8-K報告或之前的定期報告中所報告的 外，我們在本季度報告所涵蓋的期間或此後至此日期期間未出售任何股本證券 ，以下情況除外：

權益 交易

2019年4月22日 ，就與Oncotelic的合併協議，我們向Oncotelic的前股東發行了41，000，033股普通股和193，713股A系列可轉換優先股。在向Oncotelic的前 股東發行的股份中包括2，113，799股普通股和9987股優先股，這些股份將在 股東放棄或終止持不同政見者的權利的情況下發行。合併中發行的證券是根據1933年“證券法”(經修訂)第4(A)(2)節豁免註冊要求發行的， 根據該條款頒佈的規則 並根據適用的國家證券法律和法規發行。在向Oncotelic的 前股東發行的股份中包括約210萬股普通股和約1萬股 優先股，這些股份將在持有者放棄持不同政見者權利的情況下發行。

在2019年4月23日 ，關於橋樑融資協議，我們向Peak One Opportunity Fund，L.P.和TFK Investments，LLC發行了總計400，000美元的債券本金 ，並向 Trieu博士和另一名投資者(“Bridge Investor”)發行了總計200，000美元的債券本金，總淨收益為530，000美元。關於 橋樑融資，我們還向Peak One Investments，LLC發行了350，000股普通股，並向TFK Investments，LLC發行了350，000股普通股 作為承諾費。橋融資 的第一次培訓中發行的證券和承諾費是根據1933年“證券法”(經修訂)第4(A)(2)條 條款發行的，根據該條款頒佈的規則並根據適用的國家證券法律 發行。

2019年6月12日， 公司完成了與Peak One的第二次融資，在原始發行折扣後，為淨收益 額外發行了200，000美元面額債券 。在發行第二期培訓的同時，本公司簽訂了 修正案，將與Peak One的證券購買協議下的總借款金額提高至最高60萬美元， 通過發行額外的債券，增加了第三次培訓中最高可再借入20萬美元的能力。 在橋樑融資方面，我們還向Peak One Investments，LLC發行了350，000股普通股作為承諾費 。在橋融資的第一次培訓中發行的證券和承諾費是在根據1933年證券法(經修訂)第4(A)(2)節豁免註冊要求的情況下發行的 ，根據其頒佈的規則 並根據適用的國家證券法律和法規發行。

2019年7月22日 ，在本季度報告涵蓋的期限結束後，公司與PointR Data，Inc.簽訂了票據購買協議。根據票據購買協議，公司向PointR Data，Inc.發行了可轉換期票。在 本金金額200，000美元中。可轉換本票以每年8%的利率計息。利息支付是 每月在每個日曆月的第15天(或之後的下一個工作日)到期支付，並由 持有人選擇以現金或公司普通股的股份支付，在 普通股交易或報價的主要市場上以普通股收盤價計算。可轉換本票到期且 應持有人(A)在2020年1月1日後的任何時間或(B)發生違約事件(如可轉換票據和票據購買協議中定義的 )的要求支付。可轉換承付票項下的所有未償還金額 將自動轉換為下一次股權融資中發行的公司證券，募集毛收入1000萬美元或更多 (“合格融資”)，按投資者在合格融資中支付的每股價格計算。可兑換 期票是根據1933年“ 證券法”(經修訂)第4(A)(2)節規定的豁免登記要求發行的，據此頒佈的規則以及適用的國家證券法律法規。

2019年8月6日，在 本季度報告涵蓋的期間之後，公司結束了與Bridge投資者的第二次融資培訓， 額外發行了200，000美元面額債券，毛收入為175，000美元(原發折扣後)。在橋融資的第二次培訓中發行的 證券和承諾費是根據1933年證券法(經修訂)第4(A)(2)節發行的 豁免登記要求發行的，根據該條款頒佈的規則 根據適用的國家證券法律和法規發行。

項目 3.高級證券違約

一個也沒有。

項目 4.礦山安全披露

不 適用。

項目 5.其他信息

一個也沒有。

項目 6.展品，財務報表明細表

在 審核作為本季度報告的展品包括的協議時，請記住，包括這些協議是為了向您提供有關其條款的信息 ，而不是旨在提供有關公司 或協議其他各方的任何其他事實或披露信息。協議可能包含 適用協議各方的陳述和保證。這些陳述和保證僅為適用 協議各方的利益而作出，並且：

因此， 這些陳述和保證可能不會描述自作出聲明之日或任何其他 時間的實際事務狀態。有關公司的更多信息可以在本季度報告和公司其他公開 文件的其他地方找到，這些文件可以通過證券交易委員會的網站免費獲得，網址是：http://www.sec.gov.

以下展品包含在本季度報告中：

簽名

根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節的要求 ，註冊人已正式促使以下簽字人代表其簽署本報告 ，並對其進行正式授權。

MATEON 治療公司