PRER14A



	不需要收費。

☐	根據交易所法案規則14a-6(I)(1)和0-11在下表中計算的費用。

	(1)	交易適用的每一類證券的名稱：
	(2)	交易適用的證券合計數量：
	(3)	根據Exchange Act Rule 0-11計算的交易單價或其他基礎價值(説明計算申請費的金額並説明如何確定)：
	(4)	建議交易的最大合計價值：
	(5)	已支付費用總額：

☐	以前用初步材料支付的費用。

☐	如果費用的任何部分按照Exchange Act Rule 0-11(A)(2)的規定進行了抵銷，請選中此複選框，並標識先前支付抵銷費用的文件。通過登記聲明編號確定以前的申請，或者確定其提交的形式或時間表和日期。

	(1)	以前支付的金額：
	(2)	表格、附表或註冊聲明編號：
	(3)	提交方：
	(4)	提交日期：

誠摯邀請您參加我們於2019年10月17日(星期四)召開的股東年會，從東部時間上午9：00開始，地點為 Wilmer Cutler Pickering Hale和Dorr LLP的辦公室，地址是馬薩諸塞州波士頓州街60號02109。隨函附上的股東年度會議通知闡述了將在會議上提出的建議，這些建議在所附的委託書中有更詳細的描述。我們的董事會建議您為提案1中的每個董事提名人投票(Gary L.Crocker，Ulrik B.Nielsen，Ana Radeljevic和Russell T.Ray)，(二十五)和)建議3(批准我們的獨立審計師)。

我們已收到特拉華州有限合夥企業(JFL)JFL Partners Fund LP的通知，該基金聲稱實益擁有公司約18.7%的普通股，表示JFL打算提名四(4)名被提名人在2019年年會上選舉進入我們的董事會，反對我們董事會提名的四(4)名董事候選人。

我們的董事會不認可任何JFL的被提名人，並一致建議您使您的股份被投票給我們董事會建議的每一位被提名人，只使用白色代理卡，或按照指示通過互聯網或電話或親自在2019年年會上親自投票，提交您的股份的委託書。

我們的董事會強烈建議您不要簽署或退還JFL集團可能發送給您的任何代理卡或投票指示表格，即使是作為對JFL集團或任何JFL被提名人的抗議投票。即使是對於JFL在其代理卡上的提名人的保留投票，也會取消之前提交的任何白色代理卡投票。但是，如果您確實簽署了JFL Group發送給您的代理卡，您有權通過使用所附的白色代理卡或通過互聯網提交代理或通過電話或在2019年年會上親自投票來更改您的投票。只有您提交的最新日期有效的代理才會被計算在內。

你的投票很重要。我們期待着在2019年年會上與您見面。

真正屬於你的，

加里·L·克羅克

總統

我們已收到特拉華州有限責任合夥 (JFL)的JFL Partners Fund LP的通知，該基金聲稱實益擁有本公司約18.7%的普通股，表示JFL打算提名四(4)名被提名人在2019年年度會議上選舉進入我們的董事會，反對我們董事會提名的四(4)名董事候選人。我們不支持任何JFL提名人當選為董事。您可能會從JFL和/或其代理招標中的其他參與者(統稱為JFL集團)或與JFL集團有關聯的其他個人或實體收到代理招標材料，包括反對代理聲明和代理卡。請注意，我們不對JFL集團所提供或與JFL集團有關的任何信息的準確性負責，這些信息包含在JFL集團提交或傳播的任何代理招標材料或JFL集團可能以其他方式發表的任何其他聲明中。

我們的董事會不支持任何JFL的被提名人，並一致建議您僅使用白色代理卡或按照指示在2019年年度會議上通過互聯網、電話或親自投票，為我們董事會提出的被提名人中的每個被提名人投票。

我們的董事會強烈建議您不要簽署或退還JFL 集團可能發送給您的任何代理卡或投票指示表格，即使是作為對JFL集團或任何JFL被提名人的抗議投票。即使是對於JFL在其代理卡上的提名人的保留投票，也會取消之前提交的任何白色代理卡投票。但是，如果您確實簽署了JFL Group發送給您的代理卡，您有權通過使用所附的白色代理卡或通過互聯網提交代理，或通過電話或在2019年年會上親自投票來更改您的投票。只有您提交的最新日期有效的代理才會被計算在內。

你的投票很重要。無論您是否預期到場，請儘快簽署，日期並在為此目的提供的預先註明地址的信封中退回隨附的白色代理卡。如果在美國郵寄，不需要郵資。除了在您的代理卡中發送郵件外，您還可以通過Internet或電話提交代理。在您的代理卡上提供了通過Internet或通過電話提交代理的説明。

在2019年9月16日交易結束時記錄在案的股東將有權獲得2019年年度會議或其任何延期或延期的通知並在會議上投票。本通知，隨附的委託書和代理卡的一種形式將於或大約開始郵寄。[]，2019年發給所有權在2019年年會上投票的股東。

您可以通過在2019年年會上表明自己為截至記錄日期的股東身份，獲得2019年年會的入場券。如果你是一個記錄擁有者，擁有一份代理卡的複印件將是足夠的身份證明。如果您是受益 (但不是記錄)所有者，則您的銀行、經紀人或其他被提名人提供的帳户對帳單副本，顯示在2019年9月16日為您持有的股份將是充分的身份證明。

無論您是否預期出席2019年年會，請填寫所附的白色代理卡，註明日期並簽署，並在所附信封中迅速郵寄，以幫助確保您的股份在2019年年會上的代表權。如果白色代理卡是在美國郵寄的，則不需要貼郵資。或者，您可以通過互聯網或通過電話提交您的代理，方法是按照所附的白色代理卡上的説明進行操作。

董事會強烈敦促您不要簽署或退還您可能從JFL組或公司以外的任何人處收到的任何代理卡或投票指導表，即使是對JFL組或任何 JFL被提名人進行抗議投票也是如此。您出於任何原因簽署並從JFL Group退回的任何代理卡都可能使您為支持公司董事會而發送的以前的白色代理卡失效。

只有您的最新日期，簽署的代理卡或投票指示表格將被計算在內。如本委託書所述，任何委託書均可在其在2019年年會上行使之前的任何時間被撤銷。

重要！

請今天簽署並提交白色代理卡！

我們敦促您不要簽署JFL組發送給您的任何代理卡或投票説明書。

請記住，您可以通過互聯網或電話提交您的股份的代理。請按照隨附的白色代理卡上的簡單説明進行操作。

如果您在投票中有任何問題或需要幫助

您的股份，請聯繫我們的代理律師：

LOGO

麥迪遜大道509號

套房1608

紐約，10022

股東撥打免費電話：(800)662-5200

電子郵件：mack@morrowsodali.com


	頁
關於年會的信息		1
年度會議上的代理競賽		1
關於投票的重要信息		2
所需票數		4
董事會建議		5
競標的背景		7
公司治理		10
董事會		10
我們董事會的組織方式		13
董事會委員會		13
董事會會議及出席情況		15
電路板工藝		15
董事會政策		17
高管薪酬		19
執行幹事		19
彙總補償表		20
對摘要補償表的敍述		21
2018年年底傑出股權獎		22
根據股權補償計劃授權發行的證券		23
僱傭協議		23
終止或控制權變更時的潛在付款		24
401(K)計劃		26
董事薪酬		28
2018年薪酬		28
董事補償安排		29
審計相關事項		30
審計委員會報告		30
審計費用和服務		30
預審批政策和程序		31
我國獨立註冊會計師事務所的變更		31
待表決事項		32
建議1：選舉董事		32
提案2：關於高管薪酬的諮詢投票		32
提案3：批准獨立審計員		33
股票所有權和報告		35
某些受益者的擔保所有權和管理		35
其他事項		39
委託書的徵集		39
年度會議材料的家居管理		39
2020年股東年會股東提案提交截止日期		39

本委託書是與Merrimack PharmPharmticals，Inc.董事會(Merrimack PharmPharmticals，Inc.董事會或董事局或董事會)徵求代理人有關的。()用於2019年股東年會(2019年10月17日，星期四，10月17日，東部時間上午9：00)舉行的2019年股東年會(2019年股東年會或2019年年會年會)，地址為Wilmer Cutler Pickering Hale and Dorr LLP，60 State Street，Boston，Massachusetts 02109，以及任何休會或延期在2019年9月16日，即確定有權在年會上投票的股東的創紀錄日期，有未完成的和有權投票的股東總計 []我們普通股的股份，每股面值0.01美元(普通股)。每股普通股使記錄持有人有權在年會上就每一項待表決的事項投一票。

這份委託書，隨函附上的白色代理卡和我們給股東的2018年年度報告將於或大約開始郵寄[]，2019年發給所有權在2019年年會上投票的股東。

無論你擁有多少股票，你的投票都很重要。請花時間投票。花點時間閲讀下面的説明。選擇對你來説最簡單最方便的投票方式，並儘快投票。

年度會議上的代理競賽

我們收到了來自特拉華州有限合夥企業JFL Partners Fund LP的通知，該通知聲稱實益擁有我們約18.7%的普通股，表示打算提名四(4)名被提名人在2019年年會上當選為董事，反對董事會提名的四(4)名董事候選人。董事會不支持任何JFL被提名人當選為董事。您可能會收到來自JFL和/或其代理邀請組(統稱為JFL組)的其他成員的代理徵集材料，包括反對代理聲明或代理卡。請注意，我們不對 JFL Group提交或傳播的任何代理招標材料中包含的JFL Group提供的或與JFL Group相關的任何信息的準確性負責，也不對他們可能以其他方式發表的任何其他聲明負責。

您可能會收到來自 JFL組的多封郵件。您還可能在2019年年會日期之前收到公司的多封郵件，以便我們的股東有我們最新的代理信息和材料來投票。公司提供的代理卡將為白色。

董事會很高興提名在本委託書和隨函附上的白色代理卡上的提案1中提名的四(4)位人士作為董事，他們是Gary L.Crocker，Ulrik B.Nielsen，Ana Radeljevic和Russell T.Ray，他們分別是Gary L.Crocker，Ulrik B.Nielsen，Ana Radeljevic和Russell T.Ray。在本委託書中選擇我們提議進行選舉的董事提名人選時，董事會將重點放在挑選其認為非常合格且最適合在公司的這個關鍵關頭指導本公司的董事會候選人上。正如之前披露的那樣，公司最近完成了對其戰略替代方案的廣泛審查，隨後董事會實施了一系列措施，旨在擴展公司的現金跑道，並保持其獲取IPSEN交易產生的潛在里程碑付款的能力。董事會還宣佈，將於2019年9月5日向截至2019年8月28日收盤時記錄在案的股東支付總計2000萬美元的特別現金股息。在戰略審查期間，公司多次與JFL會面，並仔細考慮了JFL提出的具體建議。

本公司堅信，董事會的四名被提名人共同擁有廣泛的專業知識，這將有助於優化我們股東的價值。我們正在被重新提名的三名現任董事參與了最近的戰略審查，並對該公司、其在生物技術和製藥行業的主要合作伙伴關係以及其剩餘的臨牀和臨牀前資產具有運營熟悉性。我們相信Radeljevic女士有資格擔任我們的董事會成員，因為她對醫療保健行業的知識和在戰略、財務、運營和公司發展方面的豐富經驗，以及她作為生物技術行業高管的管理背景。我們所有的被提名人都致力於將公司收到的任何里程碑付款傳遞給我們的股東，扣除任何欠税，並在那時有足夠的盈餘。

我們的董事會不認可任何JFL的被提名人，並一致建議您為董事會建議的每個被提名人投票，方法是使用白色代理卡，或按照通過互聯網或電話提交代理的説明，或在2019年年會上親自投票。我們的董事會強烈建議您不要簽署或退還JFL集團發送給您的任何代理卡。就其代理卡上的任何JFL被提名人投票拒絕投票與投票給我們的董事會被提名人不同，因為對其代理卡上的任何被提名的JFL被提名人的投票將撤銷你之前提交的任何代理，因此你將取消之前給予公司的任何代理。

如果您之前提交了JFL集團發送給您的代理卡，您可以更改或撤銷該代理，並通過以下方式投票給董事會的個被提名人：(I)訪問白色代理卡上註明的網站，通過互聯網提交您的代理；(Ii)使用白色代理卡上的電話號碼以電話方式提交您的代理； (Iii)簽署，日期並退回所附信封中的白色代理卡，以郵寄方式提交代理，或(Iv)出席2019年年會投票在2019年年會上，只有您的最新日期有效的代理或投票將被計算在內。在2019年年會上行使任何委託書之前，任何委託書均可隨時更改或撤銷。

董事會強烈建議您不要簽署或退還您可能從JFL組收到的任何代理卡或投票指導表，甚至作為對JFL組或JFL提名人的抗議投票。

如果您需要幫助更改或撤銷您的投票，請致電 The Company‘s Proxy，Morrow Sodali，LLC，免費撥打(800)662-5200。

關於投票的重要信息

如果您是您的股份的記錄持有人，這意味着您以自己的名義擁有您的股份，而不是通過銀行、經紀人或其他被提名人，您可以通過以下四種方式之一對您的股份進行投票：

(1)

您可以通過Internet提交代理。您可以按照隨附的白色代理卡上的 ©通過互聯網授權您的代理的説明提交您的股份的代理。如果您通過Internet提交代理，則無需通過電話提交代理或填寫並郵寄代理卡。

(2)

你可以通過電話提交委託書。您可以按照隨附的白色代理卡上的 ©通過電話授權您的代理的説明提交您的股份的代理。如果您通過電話提交代理，則不需要通過Internet提交代理，也不需要完成並郵寄代理卡。

(3)

您可以通過郵件提交代理。您可以通過填寫，日期和簽名的白色代理卡與此代理聲明一起提交代理，並在所附的郵資已付信封中迅速郵寄。如果您通過郵件提交代理，則無需通過Internet或電話提交代理。

所有通過互聯網或電話簽署或以其他方式提交的委託書將根據股東説明就隨附的股東年度會議通知中規定的事項進行投票。但是，如果白色代理卡上未指定對一個或多個建議的選擇，則將根據我們的董事會對本委託書聲明中所述建議的建議，投票表決委託書。

如果您收到的超過一張白色代理卡或投票指導表，則通常意味着您的股份註冊不同或位於多個帳户中。為確保您的所有股份都已投票，請提交您收到的每個白色代理卡或投票指導表，或者，如果您通過互聯網或電話提交代理，則需要輸入每個控制號。

提交代理後，您仍可以在年會之前通過執行以下任一操作來更改您的投票並撤銷您的代理：

按照隨附的白色代理卡上的“Submit a Proxy by Internet”或“Submit a Proxy by Phone Replementation Instructions”提交新的代理，直至東部時間晚上11：59，即年會的前一天；

在較晚的日期簽署另一張白色代理卡，並安排在年會開始前通過郵件交付該白色代理卡，或者在年會上親自交付已簽署的白色代理卡；

在年會之前或會上向我們的公司祕書發出書面通知，表明您希望撤銷您的代理；或

在年會上親自投票。

您僅出席年度會議不會撤銷您的委託書。

董事會強烈建議您撤銷您從JFL組收到的任何可能退回的代理卡。即使是 ©對於其代理卡上的JFL‘s被提名人的保留投票，也會取消之前提交的任何白色代理卡。

如果您擁有的股份由銀行、經紀人或其他被指定人記錄持有人以街道名稱持有，為方便起見，我們在本委託書中統稱為經紀公司，您的經紀公司作為您的股份的記錄持有人，必須根據您的指示投票。為了讓您的股份被投票，您需要遵循您的經紀公司為您提供的指示。許多經紀公司還提供通過互聯網或電話提供投票指示的選項，如果可用，您的經紀公司將在其交付給您的投票指示表格上提供這些指示。如下文進一步解釋的，根據適用的證券交易規則，如果您不在遵守這些規則的情況下向您的經紀公司發出指示，它仍然可以就某些可自由支配的項目投票表決您的股份，但將不允許就某些非自由支配的交易項目投票給您的股份。由於JFL已經提交了初步委託書，因此 2019年年會將成為有爭議的招標的主題。對於從我們和JFL接收代理材料或代表我們和JFL接收代理材料的經紀公司，2019年年會通知中列出的所有項目都將被視為非酌情決定事項。在這種情況下，如果您沒有向您的經紀公司提交任何投票指示，您的股份將不會被計入2019年年會上任何提案的結果，也不會被計入以確定是否存在法定人數。但是，如果您的經紀公司僅從我們收到代理材料，則您的經紀公司有權對為受益持有人持有的股份進行投票，以酌情決定是否批准選擇Marcum LLP作為我們的獨立註冊公共會計事務所，而無需這些股份的實益持有人的指示。另一方面，經紀公司無權在某些非自由裁量權項目上為受益持有人持有的股份投票，例如選舉董事或對高管薪酬進行不具約束力的顧問投票，而這些股份的受益者沒有指示。因此，如果您的經紀公司僅從我們收到代理材料，並且您沒有向您的經紀公司提交任何投票指示，您的經紀公司可能會行使其酌情權，就批准Marcum LLP選擇的建議投票給您的股份。如果您的股份按照您的經紀公司的指示對此可自由支配的項目進行投票，您的股份將構成經紀人對每個非可自由支配的項目的非投票權，對非可自由支配的項目不會產生任何影響, 儘管他們將計入是否存在法定人數。

如果您的股份以街道名稱持有，您必須從您的經紀公司帶來一份賬户結算單，表明您是截至記錄日期(2019年9月16日)股份的實益所有者，才能獲準參加年會。為了能夠在年會上投票表決以街道名稱持有的股份，您需要從記錄持有人那裏獲得代理卡。

如果您之前簽署了JFL Group發送給您的代理卡，您可以通過標記、簽名、約會並退還白色代理卡，或者通過互聯網或電話提交代理，或在2019年年會上親自投票來更改您的投票。只有您提交的最新有效代理才會被計算在內。提交JFL Group發送給您的代理卡將撤銷您之前通過公司的白色代理卡進行的投票。

所需票數

本公司已發行及已發行普通股之投票權過半數持有人，並有權於股東周年大會上投票，將構成股東周年大會交易之法定人數。親自或委派代表的普通股股份(包括對一項或多項但少於提交股東批准的所有事項投棄權票或投票權的股份)將被計算在內，以確定是否有法定人數出席年度會議。在年會上提交的提案需要下列投票通過：

建議一：選舉董事。如果被提名人獲得我們董事會適用席位的多數票，則被提名人將在年會上當選為董事。

JFL已通知我們，它打算提名四名 (4)替代被提名人在年度大會上選舉為董事，反對董事會推薦的被提名人。

提案2：對高管薪酬進行諮詢投票，或第二百二十五條付款説話單。需要普通股股份持有人的贊成票代表對此事投的多數票才能批准諮詢`支付時説‘`投票決定我們指定的高管的薪酬。因為股東對這項提案的投票是建議性的，在我們的董事會上不會有約束力。然而，我們的董事會，包括我們的組織和薪酬委員會，重視我們股東的意見，並且，在本委託書中披露的對高管薪酬投了大量反對票的情況下，我們將考慮我們的股東所關注的問題，並評估哪些行動可能是適當的，以解決這些問題。

提案3：批准獨立審計員。普通股股東代表對此事所投的大多數的贊成票是批准選擇Marcum作為本財年我們獨立註冊的公共會計事務所必需的。

對於正確執行的白色代理卡上的特定事項放棄投票的股份，以及在街道上持有的經紀公司持有的股份名稱，如果經紀公司在其委託書上表明他們沒有自由裁量權就特定事項投票該等股份，則不會計入贊成該事項的投票，也不會計入就該事項投票的股份。因此，棄權和經紀人不投票將不會對上述提案1，2和3的投票產生影響。

如果您之前已簽署JFL Group發送給您的代理卡，您可以通過標記、簽名、約會並退還白色代理卡，或通過互聯網或電話提交代理，或在2019年年會上親自投票來更改您的投票。只有您提交的最新日期有效的委託書才會被計算在內。提交 JFL Group發送給您的代理卡，將撤銷您之前通過公司白色代理卡進行的投票。

我們提交給證券和交易委員會(SEC)的截止2018年12月31日的10-K表格年度報告的副本，除展品外，將免費提供給任何股東，通過書面或口頭向梅里馬克製藥公司提出書面或口頭請求，地址：1百老匯，14樓，劍橋，MA，02142，注意：公司祕書，電話：(617)441-1000.

JFL Group可能會向您發送徵集材料，以爭取您投票選出最多四(4)名JFL被提名人進入董事會。董事會強烈建議您不要簽署或退還您可能從JFL組或公司以外的任何人處收到的任何代理卡或投票指導表，即使是針對JFL組或JFL S提名人的抗議投票也是如此。您出於任何原因從JFL Group簽署的任何代理都可能使您以前為支持董事會而發送的白色代理卡失效。

你在今年的2019年年會上的投票特別重要，無論你擁有多少股票。請在隨函附上的白色代理卡上簽名並註明日期，並將其放入已付郵資的信封內及時退回。

只有您最新的日期，簽署的代理卡或投票指示表格才會被計算在內。如本委託書所述，任何委託書均可在2019年年會上行使之前的任何時間被撤銷。

2018年6月27日，我們的前總裁兼首席執行官Richard Peters和前副總裁兼投資者關係主管Geoff Grande與Lawler博士通了電話，討論公司MM-310資產的開發。該公司隨後於2019年4月宣佈，在對來自第一階段臨牀試驗的現有安全數據進行全面審查後，停止開發MM-310。

2018年10月25日，Peters博士和Grande先生在期間與Lawler博士通了電話，Lawler博士建議公司投資對公司的MM-121資產進行新的臨牀試驗，用於攜帶HER3受體(NRG+)基因重排的患者。2018年10月早些時候，該公司宣佈終止其SHERLOC臨牀試驗，這是一項隨機、開放標籤的2期臨牀試驗，在確定MM-121不能改善NSCLC患者的無進展生存率後，評估MM-121與多西紫杉醇聯合治療Heregulin 陽性的非小細胞肺癌(NSCLC)患者。之前的三個關於MM-121的 2期臨牀試驗在未選擇的NSCLC、卵巢癌和乳腺癌患者人羣中進行，也未能達到其主要終點。

2018年10月26日，JFL向公司遞交了一封信，進一步詳細介紹了JFL的業務和 JFL斷言將增加股東價值的戰略要求。

2018年11月2日，Peters博士和Grande先生在期間與Lawler博士通了電話，Lawler博士表示他打算繼續積累公司普通股的股份。會議還對公司的業務和戰略進行了一般性的討論。

同樣在2018年11月2日，JFL集團的成員與SEC聯合提交了一份附表13D(附表 13D)，報告截至2018年11月2日，JFL及其關聯公司已共同成為本公司已發行和已發行普通股中約7.1%的實益所有者。

2018年11月7日，Peters博士和Grande先生在公司發佈2018年第三季度收益後與Lawler博士通了電話，在電話中，公司宣佈已聘請外部顧問為戰略替代方案提供建議，並根據NSCLC的2期SHERLOC臨牀試驗的中期結果停止開發所有正在進行的 MM-121項目，包括終止其轉移性乳腺癌的2期SHERBOC研究。在這次電話通話過程中，對公司的業務及其戰略進行了進一步的一般性討論。

2018年11月29日，彼得斯博士、我們的前首席財務官讓·M·弗蘭奇(Jean M.Franchi)和 Grande先生與Lawler博士通了電話，期間Lawler博士重申了他的請求，即公司投資於MM-121的新臨牀試驗。

2018年12月12日，Peters博士、Franchi女士和Grande先生與 Lawler博士就公司的戰略和戰略流程進行了電話交談。

2018年12月19日，JFL集團提交了一份經修訂的附表13D，表明其擁有公司已發行和已發行普通股的約8.5%。

2019年1月9日，Peters博士和Franchi女士與Lawler博士通了電話，討論公司的戰略流程和投資者情緒。

2019年1月18日，彼得斯博士和Franchi女士會見了 22NW，LP的投資組合經理Aron R.English，22NW Fund GP，LLC的經理和22NW GP，Inc.的總裁和唯一股東。在這次會議期間，英格利希先生表示，他最近購買了公司普通股的股份，因為他對IPSEN交易產生的潛在里程碑付款感興趣。英格利希先生還指出，他是公司生物技術行業的通才投資者，而不是特定行業的投資者，但他覺得公司的普通股被低估了。

2019年2月13日，彼得斯博士會見了勞勒博士。在這次會議期間，討論了公司的業務和戰略，Lawler博士表示，JFL正在考慮提名Lawler博士進入公司董事會。本次會議是JFL首次向公司表示，正在尋求對董事會組成進行任何更改。

2019年2月28日，彼得斯博士和弗蘭奇女士與勞勒博士通了電話。在這次電話通話過程中，Lawler博士告知公司，他正在考慮提名四名董事加入我們當時的七人董事會。

2019年3月6日，在公司2018財年收益電話會議之後，彼得斯博士和 Franchi先生與Lawler博士通了電話。在這次電話通話中，Lawler博士重申他打算提名四名董事進入我們的董事會。

2019年3月13日，JFL向公司遞交了一封信，提名Jason M.Aryeh，Aron R.English，Joseph F.Lawler，M.D.，Ph.D.和Kenneth Lin，M.D.在2019年年會上當選為董事會成員。

2019年3月14日，JFL Group提交了一份經修訂的附表13D，表明其擁有本公司已發行和已發行普通股的約16.9% 。

2019年4月5日，在公司發佈新聞稿宣佈停止MM-310計劃後，彼得斯博士和弗蘭奇女士與勞勒博士通了電話。在這次電話通話過程中，Lawler博士告知公司，他購買了公司普通股的更多股份。勞勒博士還詢問了潛在的戰略交易，包括與一傢俬人控股公司進行反向合併的可能性。

2019年4月10日，Peters博士和Franchi女士與English先生通了電話，在期間，English先生告知公司，他購買了更多公司普通股，並詢問公司是否考慮將反向合併作為一種戰略選擇。英格利希先生還告知公司，應Lawler博士的要求，他已同意加入JFL Group，公司應就股東維權事項與Lawler博士進行互動。

2019年4月17日，彼得斯博士和我們的前研究主管Drummond博士與Lawler博士通了電話。在這次電話通話過程中，鑑於Lawler博士對資產的持續興趣，公司詢問Lawler博士是否有興趣購買公司的MM-121資產，但Lawler博士拒絕了。

同樣在2019年4月17日，JFL集團提交了一份修訂後的附表13D，表明其擁有公司已發行和已發行普通股的約18.3%。

2019年5月31日，在公司宣佈完成了對戰略替代方案的審查後，Peters博士和Franchi女士與Lawler博士通了電話，討論了公司的業務和戰略。

我們的董事會目前由六名成員組成。然而，我們的董事會已批准將其規模縮減至四名成員，自2019年年會投票結束時起生效。我們的董事會已經提名Gary L.Crocker，Ulrik B.Nielsen，Ana Radeljevic和Russell T.Ray競選為董事，每個任職到2020年股東年會，直到他們各自的繼任者被正式選舉和合格，或者直到他們更早去世，辭職或被免職。克羅克先生、尼爾森博士和雷先生是目前我們董事會的成員。首次被提名為董事的Radeljevic女士最初是由我們的公司治理和提名委員會推薦的，我們的董事會決定將 Radeljevic女士納入其提名之中。所附的白色代理卡中指定的人員將投票選舉這些被提名人中的每一個人為董事，除非並在投票選舉一個或多個被提名人的權力被標記為表明這一目的委託書被拒絕的情況下。

我們四(4)名董事提名人中的每一位都是董事會根據董事會的判斷和信念推薦的，董事會認為，每一位被提名人的經驗、記錄和資格使他們成為董事會的最佳候選人。

董事會推薦的被提名人已同意擔任董事會選舉的被提名人，同意在本委託書中提名，並同意在由本公司股東選舉的情況下擔任董事會成員。截至本委託書發表之日，我們沒有理由相信任何被提名人如果當選為董事將不能或不願意任職。但是，如果被提名人由於任何原因無法任職或當選後出於正當理由不能任職，董事會可根據公司治理和提名委員會的建議指定替代被提名人。如果任何替代被提名人被如此指定，我們將提交一份經修改的代理聲明，如適用，該聲明將識別替代被提名人，披露此類被提名人已同意擔任董事會選舉的被提名人，同意在經修訂的代理聲明中被提名，並在當選後擔任董事，幷包含證券交易委員會頒佈的適用規則所要求的有關此類被提名人的某些履歷和其他信息。

隨附的白色代理卡將不會投票給四名以上的候選人，也不會投票給除董事會被提名人或指定代替者以外的任何人。除非另有指示，否則隨附的White代理卡中指定的人員將投票選舉Crocker先生、Nielsen博士、Radeljevic女士和Ray先生進入董事會，除非，通過在White代理卡上標記適當的空間，股東指示他、她或其拒絕代理持有人對指定候選人投票的授權。

導演提名者傳記

下面列出的是截至2019年7月15日我們的每位董事提名人的姓名和某些信息。提供的信息包括每個人過去五年的主要職業和業務經驗，以及他或她在過去五年擔任董事的其他上市公司的名稱。我們相信我們所有被提名的董事都具有在董事提名過程中描述的屬性和特徵。


名字，姓名	年齡	位置
加里·L·克羅克	67	董事會主席，總裁兼司庫
Ulrik B.Nielsen博士(1)(2)	47	主任
Ana Radeljevic	39	董事提名人
拉塞爾·T·雷(1)(3)	72	主任

(1)

審計委員會成員。

Gary L.Crocker自2004年起擔任我們的董事會成員，自2005年起擔任董事會主席，並自2019年6月起擔任總裁和財務主管。Crocker先生還於2016年10月至2017年2月擔任我們的臨時總裁兼首席執行官。自2002年以來，Crocker先生一直擔任Crocker Ventures，LLC的總裁兼董事總經理，這是一家私營生命科學投資公司，為差異化的生物技術和醫療設備公司提供資金。Crocker先生曾擔任過多家生命科學公司的高級管理職位或董事會成員，包括 ARUP實驗室董事會主席、Theratech，Inc.聯合創始人和董事。(被Actavis plc收購)，Research Medical，Inc.總裁、首席執行官和創始人(由Baxter International收購)克羅克先生還擔任上市公司Interleuken Genetics，Inc.的董事會成員。和醫療設計公司。Crocker先生在1999年至2007年期間擔任舊金山聯邦儲備分會董事會成員，目前擔任猶他州大學醫學創新中心主席和索倫森遺產基金會董事會主席。Crocker先生擁有哈佛商學院的工商管理碩士學位和哈佛學院的工商管理學士學位。我們相信，Crocker先生有資格擔任我們的董事會成員，因為他在生命科學行業具有企業家、風險投資家和執行人員的經驗，他在一系列公共和私營公司以及政府機構的董事會中擔任董事，以及他向我們提供診斷和治療開發方面的專業知識的能力。

Ulrik B.Nielsen博士自2015年1月以來一直擔任我們的董事會成員，也是我們的聯合創始人之一。從2002年加入我們到2015年1月，Nielsen博士領導了我們的研究和藥物發現，包括從2009年3月到2015年1月擔任我們的高級副總裁和首席科學官。尼爾森博士自2018年8月以來一直擔任生物科技公司潮汐治療公司的總裁兼首席執行官。尼爾森博士之前曾在生物技術公司TORQUE GATIOTICS Inc.擔任過各種職務，包括2015年1月至2018年6月擔任總裁，2017年11月至2018年6月擔任創始人董事長，2015年1月至2017年11月擔任首席執行官。尼爾森博士還曾於2010年7月至2014年3月擔任我們的前控股子公司 Silver Creek PharmPharmticals，Inc.的首席執行官。尼爾森博士目前還擔任合金治療公司的董事會成員。尼爾森博士擁有哥本哈根大學分子生物學博士學位和生物化學碩士學位。我們相信，Nielsen博士有資格擔任我們的董事會成員，因為他對Merrimack擁有豐富的知識，他在 Merrimack和其他生物技術公司的領導和管理經驗，以及他對我們的業務和行業的透徹瞭解。

Ana Radeljevic是我們董事會選舉的提名人。自2019年5月以來，Radeljevic女士一直擔任生物技術公司TORQUE治療公司的業務運營和企業發展主管。Radeljevic女士曾於2016年4月至2019年5月擔任生物技術諮詢公司Adventus Partners，LLC的首席執行官，於2014年7月至2016年3月擔任PerkinElmer，Inc.財務規劃與分析副總裁，PerkinElmer，Inc.是一家為診斷、生命科學和應用市場提供產品、服務和解決方案的供應商，並於2009年9月至2016年3月擔任全球製藥公司Sanofi Genzyme生物外科業務的業務規劃和業務發展全球主管Radeljevic女士擁有錫拉丘茲大學(Syracuse University)工商管理碩士(M.B.A.)和舊多米尼加大學(Old Dominion University)工商管理碩士(B.S.B.A.)學位。我們相信Radeljevic女士有資格擔任我們的董事會成員，因為她對醫療保健行業的瞭解，在戰略、財務、運營和企業發展方面的豐富經驗，以及她作為生物技術行業高管的管理背景。

Russell T.Ray自2015年1月以來一直擔任我們的董事會成員。Ray先生自2017年2月以來一直擔任醫療風險投資公司HLM Venture Partners的高級顧問。Ray先生還於2014年1月至2015年12月擔任HLM Venture Partners高級顧問，並於2003年至2013年12月擔任合夥人。從2016年1月至2017年2月， Ray先生擔任投資銀行Stifel，Nicolaus&Company，Incorporated的董事總經理兼醫療保健投資銀行副董事長。從1999年到2003年，Ray先生是Credit醫療投資銀行業務的常務董事兼全球聯席主管

瑞士第一波士頓從1987年到1999年，Ray先生擔任德意志銀行及其前身BT Alex的董事總經理和醫療保健投資銀行業務全球主管。布朗和亞歷克斯。布朗父子公司。雷先生是Allergan公司的董事會成員。從2003年到2015年。雷先生持有賓夕法尼亞大學沃頓商學院(Wharton School At The University Of Pennsylvania)的MBA學位，賓夕法尼亞大學(University Of Pennsylvania)的進化生物學碩士學位，以及美國軍事學院(United States Military Academy)和華盛頓大學(University Of Washington)的學士學位。我們相信Ray先生有資格擔任我們的董事會成員，因為他對醫療保健行業的瞭解，他的金融專業知識，以及他作為金融服務行業高管的管理背景。

板材成分

我們的董事會目前被授權有六名成員。然而，我們的董事會已批准將其規模縮減至四名成員，自年會投票結束時起生效。我們所有的董事都是每年選舉產生的，任期一年，在下一次股東年會上屆滿。每名董事將任職，直至其繼任者當選並具備資格，或直至其較早去世、辭職或免職。我們的章程規定，授權的董事人數由我們的董事會確定。我們的章程還規定，無論是否有理由，我們的董事都可以在我們所有股東有權在年度董事會選舉中投下的至少過半數票的持有人的贊成票下罷免，我們董事會的任何空缺，包括因董事會擴大而產生的空缺，只能由我們當時在任的大多數董事投票填補，不得由股東填補。

由於我們董事會規模的縮小，計劃在年度會議上任期屆滿的三名現任董事Demetri博士、Dineen先生和Quigley先生不再競選連任。關於他們作為董事的服務結束，我們期望Demetri博士、Dineen先生和Quigley先生發出信件，確認他們各自作為董事的服務將於年度會議投票結束時終止。

董事會獨立性決定

納斯達克上市規則的規則 5605要求上市公司董事會的大多數成員由獨立董事組成。此外，納斯達克上市規則要求，除指定的例外情況外，上市公司的審計、薪酬和公司治理以及提名委員會的每一名成員都是獨立的，並且審計委員會成員也必須滿足1934年修訂的證券交易法( Securities Exchange Act of 1934)第10A-3條規定的獨立性標準(“證券交易法”)。根據納斯達克上市規則第5605(A)(2)條，董事只有在我們董事會認為人與執行董事職責時不會干擾行使獨立判斷的關係的情況下，才有資格成為獨立董事。為了在規則 10A-3中被視為獨立，上市公司審計委員會成員除以審計委員會、董事會或任何其他董事會委員會成員的身份外，不得：(1)直接或間接接受上市公司或其任何子公司的任何諮詢、諮詢或其他補償費；或(2)是上市公司或其任何子公司的關聯人。此外，在肯定地確定將在公司薪酬委員會任職的任何董事的獨立性時，“交易法”下的規則10C-1要求公司的董事會考慮與確定一名董事是否與該公司有關係的所有具體相關因素，該關係對該董事在薪酬委員會成員的職責方面獨立於管理層的能力是重要的，包括但不限於：(I)董事的薪酬來源，包括任何諮詢，諮詢或其他以及(Ii)董事是否與公司或其任何子公司或聯營公司有關聯。

根據每位董事要求並提供的有關其背景、工作和從屬關係(包括家庭關係)的信息，我們的董事會確定，代表我們目前六名董事中的五名的Demetri博士、Dineen先生、Nielsen博士、Quigley先生和Ray先生或我們的董事提名人Radeljevic女士之間的關係都不會干擾獨立判斷的行使

根據納斯達克上市規則第5605(A)(2)條的定義，履行董事職責，且每名董事均為獨立董事，因此，該術語的定義為“納斯達克上市規則”第5605(A)(2)條。我們的董事會之前對薇薇安·李(Vivian Lee)和邁克爾·波特(Michael Porter)的獨立性做出了類似的決定，他們各自擔任董事至2018年6月，而克羅克先生在2019年6月被任命為總裁時不再被認為是獨立的。我們的董事會還確定，組成我們審計委員會的Nielsen博士、Quigley先生和Ray先生，我們的公司治理和提名委員會的Nielsen博士，以及我們的組織和薪酬委員會的Demetri博士、Dineen先生和Ray先生，都滿足美國證券交易委員會(SEC)和納斯達克上市規則(適用於 )建立的此類委員會的獨立性標準。在做出這樣的決定時，我們的董事會考慮了每個這樣的非僱員董事與Merrimack的關係，包括以下 ©相關人員交易中描述的任何類型的交易，以及我們董事會認為與決定獨立性相關的所有其他事實和情況。

我們董事會的組織方式

董事會領導結構

我們的董事會根據我們的公司治理和提名委員會的建議，任命了我們的總裁兼首席執行官Crocker先生為董事會主席。Crocker先生還擔任我們的財務主管和首席財務官。我們的董事會根據董事會的組成、我們公司的規模、我們的業務性質等相關因素對我們目前的董事會領導結構進行了審查，並確定了董事長兼首席執行官的合併職位是我們公司目前最合適的董事會領導結構。董事會在做出決定時注意到，鑑於我們公司的具體特點和情況，聯合董事長兼首席執行官最適合瞭解公司面臨的主要問題，是否處於最佳位置，可以確定公司面臨的關鍵風險和發展情況，提請董事會注意，並消除混淆和重複工作的潛在可能性。我們沒有首席獨立董事職位。

克羅克先生作為董事會主席的職責包括：

主持執行會議的董事會會議和獨立董事會議；

與未充分履行董事會或任何委員會成員職責的董事會面；

促進董事會其他成員之間的溝通；

確定董事會會議的頻率和長度，並建議我們的董事會什麼時候召開特別會議；

準備或批准每次董事會會議的議程；以及

對提交給我們董事會的股東的書面通信進行審查，並在適當的情況下建議採取行動。

董事會委員會

我們的董事會成立了一個審計委員會，一個公司治理和提名委員會，一個組織和薪酬委員會，每個委員會都在董事會批准的章程下運作。委員會章程的副本張貼在我們網站的投資者部分，位於Investors.merrimack.com。我們不會將我們網站上包含的信息作為本代理聲明的一部分，或通過引用將其合併到此代理聲明中。

我們的董事會直接並通過其委員會監督我們的風險管理流程。我們的管理層負責風險上的管理日復一日根據。我們董事會及其委員會的作用是監督管理層的風險管理活動。他們通過與管理層討論管理層在評估和管理風險時使用的政策和做法，並就這些政策和做法提供意見，來履行這一職責。一般而言，我們的董事會監督與企業戰略、收購、資本配置、組織結構和某些運營風險相關的風險管理活動；我們的審計委員會監督與財務控制、法律和合規風險以及網絡風險相關的風險管理活動；我們的公司治理和提名委員會監督與董事會組成有關的風險管理活動；我們的組織和薪酬委員會監督與我們的薪酬政策和做法以及管理層繼任規劃相關的風險管理活動。每個委員會定期向全體董事會報告，包括有關委員會風險監督活動的報告(視情況而定)。此外，由於風險問題經常重疊，委員會不時要求全體董事會討論特定的風險。

我們的公司治理和提名委員會為確定和評估董事候選人而遵循的流程可能包括向董事會成員和其他人提出建議的請求，對正在考慮提名的任何現有董事在我們董事會及其委員會的表現進行評估，審議與潛在候選人相關的傳記信息和背景材料，特別是對於當時不在我們董事會任職的潛在候選人，委員會成員和我們董事會成員對選定候選人的面試。

在考慮是否推薦任何特定候選人加入我們推薦的董事提名人名單時，我們的公司治理和提名委員會適用我們的公司治理指南中規定的標準。與這些標準一致，我們的公司治理和提名委員會期望每個被提名人都具有以下屬性或特徵，其中包括：正直、誠實、遵守高道德標準、商業敏鋭、良好的判斷力以及對了解我們的業務和行業的承諾。

董事被提名人的傳記下的傳記-董事被提名人的傳記表明了每個被提名人的經驗、資格、屬性和技能，這些被提名人導致我們的公司治理和提名委員會以及我們的董事會得出他或她有資格擔任Merrimack董事的結論。我們的公司治理和提名委員會和我們的董事會相信，每一位被提名人都具有我們董事所需的個人屬性和特徵，並且被提名人作為一個羣體擁有我們董事會整體所需的技能和具體經驗。在年度會議上，股東將被要求考慮選舉首次被提名為董事的Radeljevic女士。Radeljevic女士最初是由我們的公司治理和提名委員會推薦的，我們的董事會決定將Radeljevic女士納入其提名之中。

我們的公司治理和提名委員會在選擇被提名人時考慮了多樣性的價值，並認為我們的董事會作為一個整體，應該體現出一套多樣化的技能、經驗和背景。委員會在評估提名人和董事時不會對多樣性或任何其他特徵進行任何特別的權衡。

股東可以推薦個人作為潛在董事候選人，方法是將個人的姓名，連同適當的傳記信息和背景材料，以及作出推薦的股東或股東集團的信息，包括這些股東或股東集團所擁有的普通股的股份數量，提交給我們的公司祕書，Merrimack製藥公司，One Broadway，14 Floor，Cambridge，MA 02142，注意：公司祕書。要考慮這些建議所需提供的信息的具體要求在我們的章程中有規定，我們必須不遲於以下在其他事項中提到的日期收到提交2020年股東提案的截止日期。假設及時提供了適當的傳記和背景材料，公司治理和提名委員會將按照基本上相同的流程，並應用基本相同的標準，對其他人提交的候選人進行評估，從而評估股東推薦的候選人。

執行人員和董事薪酬流程

目前我們沒有任何員工，而是使用有限數量的顧問來我們公司的運營。然而，從歷史上看，我們的高管薪酬計劃一直由我們董事會的組織和薪酬委員會管理，並受到我們董事會全體成員的監督和批准。在角色中，我們組織和薪酬委員會每年對我們的高管薪酬做法進行審查，並根據此審查向我們的董事會提出建議以供批准，董事會有充分的酌處權批准或修改組織和薪酬委員會的建議。

在設計我們的高管薪酬計劃時，我們的組織和薪酬委員會考慮了生物技術/製藥行業中國家和地區公司的公開薪酬數據，以幫助指導其高管在招聘時的薪酬決定以及隨後的薪酬調整。組織和薪酬委員會直接負責其保留的任何薪酬顧問和其他顧問的任命和監督。

我們的董事薪酬計劃由我們的董事會在組織和薪酬委員會的協助下管理。組織和薪酬委員會定期審查董事薪酬，並就此向董事會提出建議。

與股東的溝通

我們的管理層將對股東提交的書面通信給予適當的關注，並將在適當的情況下作出迴應。股東可以寫信給梅里馬克製藥公司的公司祕書與我們的管理層進行溝通，地址是馬薩諸塞州坎布里奇市百老匯一號，14樓，02142，注意：公司祕書，或撥打電話(617)441-1000.有關聯繫Merrimack的其他信息，請訪問我們網站的 Investors部分，該部分位於Investors.merrimack.com。

此外，希望與我們整個董事會溝通的股東可以寫信給梅里馬克製藥公司董事會主席加里·L·克羅克(Gary L.Crocker)，地址是馬薩諸塞州劍橋百老匯一號，14樓，02142。如果通信涉及董事會主席在與我們的總法律顧問(如果有)協商後認為適合其他董事關注的實質性事項，則將轉發給其他董事。一般而言，與公司治理和長期公司戰略相關的通信被轉發的可能性比與普通業務、個人不滿或我們傾向於收到重複或重複通信的事項有關的通信更。

公司管治指引

我們的董事會通過了公司治理指南，以協助履行其職責和責任，併為Merrimack和我們的股東提供最大利益。該指引規定：

我們董事會的主要職責是監督Merrimack的管理；

我們董事會的大多數成員必須是獨立董事；

獨立董事每年至少召開兩次執行會議；

董事可以完全自由地接觸管理層，必要時還可以接觸到獨立顧問；

新董事參加入職培訓計劃，預計所有董事都將持續參加董事繼續教育；以及

我們的董事會將進行年度自我評估，以確定其及其委員會是否有效運作。

公司治理指南的副本張貼在我們網站的投資者部分，位於Investors.merrimack.com。

董事會政策

關聯人交易

我們的董事會已通過書面政策和程序，審查Merrimack參與的任何交易、安排或關係，涉及金額超過120，000美元，並且我們的一名高管、董事被提名人或5%的股東或他們的直系親屬(我們稱其為與公司有關的人)有直接或間接的物質利益。

我們的董事會通過了適用於我們的董事、高級管理人員和員工的書面商業行為和道德守則，包括我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官或控制人、或履行類似職能的人員。商業行為和道德準則的副本張貼在我們網站的投資者部分，位於Investors.merrimack.com。此外，我們打算在我們的網站上張貼法律或納斯達克上市規則要求的所有披露，這些披露涉及對我們的商業行為和道德準則的任何條款的任何修改或豁免。

Crocker先生作為本公司的總裁和財務主管，不會獲得任何額外的報酬。Crocker先生根據公司非僱員董事薪酬政策的現有條款獲得其在董事會的服務報酬，如下董事薪酬安排中所述。我們2018年任命的執行官員是Richard Peters，M.D.，Ph.D.，我們的前總裁兼首席執行官Jean M.Franchi，我們的前首席財務官和財務主任，和Sergio L.Santillana，M.D.，我們的前首席醫療官。我們指定的行政人員的簡歷如下：

Richard Peters，M.D.，Ph.D.在2017年2月至2019年6月期間擔任我們的總裁兼首席執行官和董事會成員。在加入我們之前，彼得斯博士自2008年起在全球製藥公司賽諾菲Genzyme擔任各種職務，包括自2015年1月起擔任高級副總裁、全球罕見疾病業務部負責人，於2014年5月至2014年12月擔任美國罕見病事業部副總裁、戰略發展幹事，2011年至2014年5月擔任全球腫瘤科副總裁、事業部醫務官，以及2008年至2011年擔任全球和美國醫療事務、血液學和移植事務副總裁兼主管。在加入Sanofi Genzyme之前，Peters博士曾在Onyx製藥公司擔任醫療事務職務。和Amgen Inc.都是製藥公司，是醫療保健信息技術公司Mednav，Inc.的聯合創始人和首席執行官。彼得斯博士還曾在哈佛醫學院/馬薩諸塞州總醫院任職。彼得斯博士擁有南卡羅來納醫科大學藥理學博士和博士學位，以及查爾斯頓學院(College Of Charleston)的理學學士學位。

Jean M.Franchi於2017年8月至2019年6月擔任我們的首席財務官和財務主管。Franchi女士曾於2015年8月至2017年7月擔任生物技術公司Dimension Treateutics，Inc.的首席財務官、財務主管和祕書。從2012年2月到2015年7月，Franchi女士在分子遺傳學信息公司Good Start Genetics，Inc.擔任首席財務官。從1995年到2011年，Franchi女士在全球製藥公司Sanofi Genzyme擔任過各種職位，包括公司財務高級副總裁、業務部門財務高級副總裁、財務和控制部副總裁、產品線和國際集團副總裁。Franchi女士擁有霍夫斯特拉大學(Hofstra University)的學士學位，併成功完成了統一註冊會計師考試。

Sergio L.Santillana醫學博士於2017年6月至2019年4月擔任我們的首席醫療官。Santillana博士曾於2016年3月至2017年6月擔任製藥公司ARIAD製藥公司臨牀研究副總裁，並於2016年5月至2017年6月擔任ARIAD首席醫務官。從2014年8月至2016年3月，Santillana博士在全球製藥公司Takeda PharmPharmticals International，Inc.擔任高級醫學總監和腫瘤學臨牀研究全球臨牀主管。2006年至2014年8月，Santillana博士在全球製藥公司 GlaxoSmithKline plc擔任各種職務，包括2012年2月至2014年8月擔任全球項目醫師領導和臨牀開發總監。Santillana博士還曾在2002年至2006年期間擔任全球製藥公司禮來公司(Eli Lilly and Company)的臨牀研究醫師。Santillana博士也是一名執業內科腫瘤學家15年，最初在1994年至2002年在祕魯國家癌症研究所(Inen)工作，然後在2002年至2006年私人執業。Santillana博士擁有牛津大學凱洛格學院的實驗治療學碩士學位，以及國立費德里科·比利亞雷爾大學醫學院的醫學博士和學士學位。

我們的董事會已經宣佈了總計2000萬美元的特別現金股息(特殊股息)，該股息將於2019年9月5日支付給截至2019年8月28日營業結束時記錄在案的股東。特別股息的除息日期將是2019年9月6日，即支付日期後的第一個交易日。根據我們修訂的2008年股票激勵計劃和2011年股票激勵計劃的要求，在特別股息時，將對這些計劃下的所有未支付獎勵進行公平調整。因此，已發行股票期權的行使價將會降低，受該等期權約束的股份數量將會增加。本委託書中註明的可發行股份數量和股票期權獎勵的行使價格不反映上述公平調整，因為調整金額在特別股息之後才能計算。

彙總補償表

下表列出了2017年和2018年授予我們指定高管的、由我們獲得的或支付給我們的高管的總薪酬。


姓名和主要職位	年		薪金 ($)		獎金 ($)			選擇權獎項 ($)(1)		非衡平激勵計劃補償 ($)(2)		所有其他補償 ($)(3)		總計($)
理查德·彼得斯(4)		2018		722,084					1,954,148		610,161		10,042		3,296,435
前總裁兼首席執行官		2017		619,231		900,000	⁽⁵⁾		1,710,400		533,160		15,433		3,778,224
讓·M·弗蘭奇(Jean M.Franchi)(6)		2018		402,915					390,830		162,173		11,240		967,158
前首席財務官兼財務主管		2017		138,462		100,000	⁽⁷⁾		346,784		53,564		1,781		640,591
Sergio L.Santillana(8)		2018		379,171					390,830		143,327		11,263		924,591
前首席醫務官		2017		201,923					355,815		87,596		6,927		652,261

(1)	“期權獎勵”列中的金額反映了根據會計準則編纂(ASC)718的規定計算的年度內授予股票期權的合計授予日期公允價值，不包括與基於服務的歸屬條件相關的估計沒收的影響(在我們的情況下為無)。我們用來計算這些金額的假設在我們截至2018年12月31日 2018年12月31日結束的年度10-K年報中的合併財務報表附註13中進行了討論。

(2)	非股權激勵計劃薪酬列中的金額代表根據我們的年度現金獎勵計劃對指定高管的獎勵。

(3)	“所有其他薪酬”列中的金額代表額外津貼和其他個人福利的價值，下面將進一步詳細介紹2018年的情況。


名字，姓名	401(k)火柴($)		羣體生活和殘疾保險補價($)		津貼($)(a)		總計($)
理查德·彼得斯		5,780		3,012		1,250		10,042
讓·M·弗蘭奇		8,100		1,890		1,250		11,240
Sergio L.Santillana		7,001		3,012		1,250		11,263

2018年，每位名高管均有資格獲得年度績效現金獎金(年度現金獎金)，目標金額等於其基本工資的固定百分比(獎金百分比)。彼得斯博士2018年的年度現金獎金目標為其2018年基本工資的65%，僅基於我們公司目標的實現。Franchi女士和Santillana博士2018年的目標年度現金獎金是她或他各自2018年基本工資的35%，80%基於我們公司目標的實現，20%基於特定個人目標的實現。董事會追溯確定我們在哪個級別實現了2018年的公司目標，組織和薪酬委員會追溯確定Franchi女士和Santillana博士分別在哪個級別實現了2018年的個人目標。

我們的股權獎勵計劃是為我們指定的高管提供長期激勵的主要工具。雖然我們沒有為我們指定的高管制定任何股權擁有指導方針，但我們相信，股權授予為我們指定的高管提供了與我們的長期業績密切相關的聯繫，創造了一種所有權文化，並幫助我們提名的高管和股東的利益保持一致。通常，我們授予我們指定的高管的股票期權在三年期間每季度授予一次。在終止僱傭關係或諮詢關係後不久，歸屬和行使權利即告終止，死亡或殘疾除外。自我們首次公開發行結束以來授予的所有股票期權的行使價等於我們的普通股在授予之日的股份的公平市值，這通常是參照我們的普通股在授予之日的收盤價確定的。


	選項獎勵
名字，姓名	數量有價證券底層未行使選項(#)可執行		數量有價證券底層未行使選項(#)不可行使			選擇權鍛鍊價格($/股)		選擇權期滿日期
理查德·彼得斯		87,497		112,503	⁽¹⁾		14.50		6/5/2027
		56,250		168,750	⁽²⁾		10.74		2/14/2028
				225,000	⁽³⁾		4.15		12/10/2028
讓·M·弗蘭奇		18,750		26,250	⁽⁴⁾		13.20		8/23/2027
		11,250		33,750	⁽²⁾		10.74		2/14/2028
				45,000	⁽³⁾		4.15		12/10/2028
Sergio L.Santillana		22,498		22,502	⁽⁵⁾		13.50		6/12/2027
		11,250		33,750	⁽²⁾		10.74		2/14/2028
				45,000	⁽³⁾		4.15		12/10/2028

(1)	此選項下的未歸屬股份計劃以大致相等的季度分期付款至2021年2月6日歸屬。

(2)	此選項下的未歸屬股份計劃以大致相等的季度分期付款至2021年2月15日歸屬。

(3)	此選項下的未歸屬股份計劃以大致相等的季度分期付款至2021年12月11日歸屬。

(4)	此選項下的未歸屬股份計劃以大致相等的季度分期付款至2020年8月21日歸屬。

(5)	此選項下的未歸屬股份計劃以大致相等的季度分期付款至2020年6月12日歸屬。


計劃類別	證券數量簽發於行使出類拔萃選項，權證和權利		加權平均行權價格，共出類拔萃期權，權證和權利		證券數量剩餘可用供將來發行在權益下補償計劃(不包括有價證券反映在(A)欄)
	(a)		(b)		(c)
股權薪酬計劃審批人保證金持有人		2,233,302	$	14.97		270,474	(1)
未審批的股權薪酬計劃保證金持有人

總計		2,233,302	$	14.97		270,474	(1)

(1)	反映截至2018年12月31日根據我們的2011股票激勵計劃可供未來發行的普通股股份總數。我們的2011股票激勵計劃包含一個常綠條款，該條款允許每年增加根據該計劃可在每個財政年度的第一天發行的我們普通股的股份數量。每年增加的股份數量等於以下最低值：(I)450，000股我們的普通股；(Ii)我們的普通股在會計年度第一天已發行的股份數量的3.5%；以及 (Iii)由我們的董事會確定的金額。2019年1月1日，根據這一規定，我們的2011年股票激勵計劃增加了450，000股普通股。

僱傭協議

我們之前與彼得斯博士於2019年6月28日辭職之前、Franchi女士於2019年6月28日辭職之前以及Santillana博士於2019年4月12日辭職之前簽訂了僱傭協議。以下是我們與Peters博士、Franchi女士和Santillana博士辭職前簽訂的僱傭協議的描述。有關我們與 Peters博士、Franchi女士和Santillana博士在辭職時簽訂的索賠協議和諮詢協議的過渡、分離和釋放的討論，請參閲“終止或控制權變更時的潛在付款”。

僱傭協議以及其中包含的保密、發展、不競爭和非招攬協議，禁止我們指定的高管在聘任期內和之後的一年內與我們競爭，招攬或僱用我們的員工。

根據僱傭協議的條款，我們指定的高管收到了以下基本工資，自我們指定的高管最初簽訂僱傭協議以來，已由我們的組織和薪酬委員會和董事會進行了調整，並有資格獲得以下獎金百分比。

在執行並生效遣散協議並釋放索賠後，如果我們無故終止指定執行人員的僱傭(如僱傭協議中定義的)，則每個指定的執行官員均有權獲得遣散費，包括我們決定不延長指定的執行人員的僱用期限，或者指定的執行官員根據僱傭協議中的定義，以正當理由終止與我們的僱傭關係。

如果指定的高管的僱傭在這些情況下終止，在每種情況下，在控制權變更之前，如僱傭協議所定義，我們有義務在12個月內向該指定的高管支付其或她的基本工資，並根據我們的高級管理人員可獲得的任何公司贊助的保險和福利計劃，為該指定的高管支付承保費用。此外，我們將有義務向我們指定的每一位高管支付一筆按比例分配的獎金，用於支付該指定高管在我們受僱的一年中的那部分時間，根據他或她在終止之前的三年內每年的平均年度獎金支付，或者在該指定高管擔任我們的高管之一的較短期間內支付給我們的每一位高管。(B)我們有義務向我們指定的每一位高管支付按比例分配的獎金，該部分是基於他或她在終止之前的三年內的平均年度獎金支付的。

如果指定的執行官的僱用在這些情況下終止，在每個情況下，在控制權變更後的18個月內，我們有義務向該指定的執行官支付相當於他或她的基本工資的36個月的整筆金額，外加相當於他或她在終止年之前的三年內每年平均支付獎金三倍的獎金，或者在該指定的執行人員擔任我們的執行人員之一的較短期間內，加速所有未完成的股票期權的歸屬授予指定高管的限制性股票或其他股權獎勵，並根據任何公司贊助的保險和福利計劃為該指定高管支付承保費用，該保險和福利計劃可供我們的高級管理人員使用，為期18個月。

如果指定的執行人員因死亡或殘疾而終止僱用，指定的執行人員(或他或她的遺產在死亡的情況下)將有資格獲得我們僱用指定的執行人員的年度部分的按比例獎金，基於他或她在終止年度之前的三年中每年的平均年度獎金，或該指定的執行人員擔任我們執行人員之一的較短期間。

終止或控制權變更時的潛在付款

下表列出了在以下情況下，如果指定的執行人員的僱傭已於2018年12月31日終止，則截至2018年12月31日擔任執行官員的每個指定執行人員將收到的潛在付款的相關信息。彼得斯博士於2019年6月28日辭職， Franchi女士於2019年6月28日辭職，Santillana博士於2019年4月12日辭職，他們分別與我們簽訂瞭如下所述的過渡，分離和釋放索賠協議和諮詢協議。

如果我們在彼得斯博士離職日期後一年內與某些方進行控制權變更交易，並且前提是自該日起彼得斯博士繼續受聘為我們的顧問(除非彼得斯博士因我們的違約而終止諮詢協議)，則付給彼得斯博士一筆金額等於4，035，182美元，減去他在控制權變更之前從我們獲得的任何諮詢費和遣散費。

此外，在2019年6月25日，我們與 Peters博士簽訂了諮詢協議(Peters Consulting Agreement)(Peters諮詢協議)，根據該協議，Peters博士將協助我們履行持續的報告義務和管理我們的剩餘資產。根據Peters諮詢協議，Peters博士將獲得每月30，989.43美元的報酬，按季度支付。彼得斯諮詢協議的期限持續到2021年6月29日。我們或彼得斯博士可在30天書面通知後，以任何理由終止彼得斯諮詢協議。

我們於2019年6月25日與Franchi女士簽訂了過渡期、分離和放行索賠協議 (Franchi分離協議)。根據Franchi離職協議，就Franchi女士辭去首席財務官和財務主管職務一事，我們同意：

付給Franchi女士一筆遣散費415，002.70美元(相當於她目前基本工資的12個月)；

付給Franchi女士按比例分配的獎金77，544.30美元；

繼續支付我們目前代表Franchi女士支付的Franchi女士的健康和牙科保險的保費份額為期一年(或直至Franchi女士獲得替代保險的較早日期為止)；以及

如果我們在 Franchi女士離職日期後一年內與某些方進行控制權變更交易，並且前提是自該日起Franchi女士繼續受聘為我們的顧問(除非Franchi女士因我方違約而終止諮詢協議)，則向Franchi女士支付等於1，719，371美元的金額，減去她在控制權變更之前從我們獲得的任何諮詢費和遣散費。

Franchi分離協議還包括釋放Franchi女士對我們的索賠。

此外，在2019年6月25日，我們與 Franchi女士簽訂了諮詢協議(Franchi Consulting Agreement)(Franchi Consulting Agreement)，根據該協議，Franchi女士將協助我們履行持續的報告義務和管理我們的剩餘資產。Franchi女士根據Franchi諮詢協議提供的服務將獲得每月17，291.78美元的報酬，按季度支付。Franchi諮詢協議的期限持續到2021年6月29日。我們或Franchi女士可在30天書面通知後以任何理由終止Franchi 諮詢協議。

我們於2019年4月15日與Santillana博士簽訂了分離和放行索賠協議( Santillana分離協議)。根據Santillana離職協議，就Santillana博士辭去首席醫務官一事，我們同意：

從2019年6月11日後的第一個定期發薪日開始，繼續支付 Santillana博士的年基薪390，546美元，為期2019年6月11日後的十二(12)個月(“賽弗蘭斯期”)；

在Severance期間結束期間，繼續為Santillana博士的健康和牙科保險支付我們目前支付的份額，即我們代表獲得相同類型保險的在職和處境相似的員工和/或以其他方式在Severance期間繼續向Santillana博士提供我們的高級管理人員可用的所有員工福利計劃和安排；

2019年6月11日，向Santillana博士支付按比例分配的獎金 $32，266；以及

免除Santillana博士可能在償還學費報銷方面的任何義務。

Santillana分離協議還包括釋放Santillana博士對我們的索賠。

大多數JFL被提名人的當選不會構成上述索賠協議的過渡、分離和釋放協議中所使用的該術語含義內的控制權變更，或在我們的2008年股票激勵計劃(修訂版)和2011年股票激勵計劃(修訂版)中使用的該術語含義內的重組事件。

401(K)計劃

我們為我們的員工維護一個固定的供款員工退休計劃。我們的401(K)計劃旨在符合經修訂的1986年“國內税法”第401條規定的符合納税資格的計劃，以便

對我們的401(K)計劃的貢獻，以及從這些貢獻中獲得的收入，在從401(K)計劃中撤回或分配之前，不向參與者納税。我們的401(K)計劃規定，每個參與者最多可繳納其税前補償的100%，最高可達法定限額，2018年為18，500美元。至少50歲的參與者也可以進行追趕捐款，2018年超過法定限額的額外捐款高達6，000美元。根據我們的401(K)計劃，每個員工都完全歸屬於他或她的遞延工資貢獻。員工的貢獻由計劃的受託人持有和投資。我們的401(K)計劃還允許我們在既定的限制和歸屬時間表的限制下做出自由支配的貢獻和匹配的貢獻。2018年，我們通常匹配員工貢獻的50% ，最高可達員工可延期收入的3%，但須受美國國税局(Internal Revenue Service)的僱主匹配限制。在僱員受僱的前四年內，匹配及其任何收入一般歸屬於每年25% ，此後，任何貢獻的匹配均歸屬於100%。

下表列出了在截至2018年12月31日的年度內授予、賺取或支付給我們的每個非員工董事在我們董事會的服務的總薪酬信息。下表中列出的薪酬金額是歷史金額，並不表示我們未來可能向董事支付的金額。我們的前總裁兼首席執行官理查德·彼得斯(Richard Peters)作為董事的服務沒有收到任何報酬。我們支付給彼得斯博士的薪酬在上面的“高管薪酬”一節中進行了討論。


名字，姓名	賺取的費用或已付現金 ($)(1)		選擇權獎項 ($)(2)		所有其他補償 ($)			總計 ($)
加里·L·克羅克		79,071		43,784					122,855
喬治·D·德米特里		52,500		38,311		8,075	(3)		98,886
約翰·M·迪寧(John M.Dineen)		60,000		38,311					98,311
薇薇安·S·李(4)		29,060							29,060
Ulrik B.Nielsen		54,615		38,311					92,926
邁克爾·E·波特(5)		25,681							25,681
詹姆斯·H·奎格利		67,250		38,311					105,561
拉塞爾·T·雷		61,121		38,311					99,432

(1)	以現金賺取或支付的費用包括：

對於克羅克先生，擔任董事會主席的聘用金為70，000美元，委員會成員的聘用費為9，071美元；

對於Demetri博士，45，000美元作為董事會服務的保留金，7，500美元作為委員會成員的保留金；

對於Dineen先生，45，000美元作為董事會服務的預訂金，15，000美元作為委員會成員的預約金；

對於李博士，20，275美元作為董事會服務的保留金，8，785美元作為委員會成員的保留金；

對於尼爾森博士，45，000美元作為董事會服務的保留金，9，615美元作為委員會成員的保留金；

對於波特博士，20，275美元作為董事會服務的保留金，5，406美元作為委員會成員的保留金；

對於奎格利先生，45，000美元作為董事會服務的預訂金，22，250美元作為委員會成員的預約金；和

對於雷先生，45，000美元作為董事會服務的預訂金，16，121美元作為委員會成員的預約金。

(2)	金額反映授予董事服務的股票期權的總授予日期公允價值。授予日期公允價值是根據ASC 718的規定計算的，並出於會計目的被視為員工獎勵。我們用於計算此金額的假設在我們截至2018年12月31日的年度10-K年度報告中的合併財務報表的附註13中進行了討論。

截至2018年12月31日，每個非僱員董事未行使期權獎勵的普通股總數如下：克羅克先生，73，665；德米特里博士，11，890；迪寧先生，25，555；尼爾森博士，291，564；奎格利先生，41，759；雷先生，26，685。截至2018年12月31日，李博士和波特博士都沒有獲得傑出的期權獎勵。

(3)	反映支付給Demetri博士在我們科學諮詢委員會的服務的金額。

(4)	李博士的任期在我們2018年股東年會上到期。她沒有競選連任。

(5)	波特博士的任期在我們2018年股東年會上到期。他沒有競選連任。

董事補償安排

我們的非員工董事在2018年為我們董事會提供的服務得到了補償，並且在2019年期間將繼續為他們為我們的董事會提供的服務獲得補償，如下所示：

董事會服務費每年45000美元(董事會主席70000美元)；

對於審計委員會成員，每年額外保留$12，000(委員會主席$22，250)；

對於公司治理和提名委員會的成員，額外的年度聘用金為5，500美元 (委員會主席為12，000美元)；

對於組織和薪酬委員會的成員，額外的年費為7，500美元( 委員會主席的年費為15，000美元)；以及

與每次股東年會有關的年度股票期權授予，用於購買我們的普通股7，000股股(董事會主席購買我們普通股的8，000股)，前提是如果在股東年度會議之間選出一名非僱員董事進入我們的董事會，該董事將獲得與這種按比例分配的年度金額部分相關的股票期權授予。

此外，我們已經報銷並將繼續報銷我們的非員工董事在出席我們的董事會和委員會會議時所發生的差旅、住宿和其他合理費用。

Merrimack製藥公司董事會的審計委員會。審核了截至2018年12月31日的財政年度 Merrimack‘s的審計財務報表，並與Merrimack的管理層和Merrimack的獨立註冊公共會計師事務所PricewaterhouseCoopers LLP討論了截至2018年12月31日的財政年度的財務報表。

審計委員會已收到普華永道會計師事務所有限責任公司(PricewaterhouseCoopers LLP)要求向審計委員會提供的各種通訊，並與其進行了討論，包括上市公司會計監督委員會的適用要求需要討論的事項。

審計委員會已收到普華永道會計師事務所(PricewaterhouseCoopers LLP)根據上市公司會計監督委員會關於獨立註冊公共會計師事務所與審計委員會關於獨立性的通信的適用要求而發出的書面披露和信函，並與Merrimack的獨立註冊公共會計師事務所討論了其獨立性。

基於上述審查和討論，審計委員會向 Merrimack的董事會建議，上述經審計的財務報表應包括在Merrimack截至2018年12月31日的年度Form 10-K年度報告中。

由Merrimack製藥公司董事會的審計委員會

Ulrik B.Nielsen博士

詹姆斯 H.奎格利

拉塞爾·T·雷

審計費用和服務

下表彙總了我們的獨立註冊公共會計師事務所普華永道會計師事務所(PricewaterhouseCoopers LLP)在截至2018年12月31日的會計年度中，在過去兩個會計年度中每年向我們收取的費用。


費用類別	2017($)		2018($)
審計費(1)		1,067,000		603,250
審計相關費用(2)		229,000		7,000
税費
所有其他費用(3)		900		2,700

費用總額		1,296,900		612,950

(1)	審計費是對我們的2017年和2018年合併財務報表進行審計的費用，包括我們對財務報告的內部控制的有效性，審核我們的中期簡明合併財務報表，以及通過引用將合併財務報表納入我們的未完成註冊報表。

(2)	審計相關費用是主要與我們獨立註冊公共會計師事務所提供的保證服務有關的費用。2017年，這些費用主要包括與我們於2017年12月15日提交給SEC的Form 8-K當前報告相關的工作。2018年，這些費用與採用新的租賃會計準則相關的服務相關。

(3)	2017和2018年的所有其他費用包括訂閲在線會計研究工具。

所有這些會計服務和費用都是由我們的審計委員會根據下面描述的預批准政策和程序進行預批准的。

我們的審計委員會已經通過了與批准所有審計和非審計服務有關的政策和程序，這些服務將由我們獨立註冊的公共會計師事務所執行。本政策一般規定，我們不會聘請我們的獨立註冊會計師事務所提供審計或非審計服務，除非該服務事先得到我們的審計委員會明確批准或根據極小根據適用的SEC規則出現異常。

我國獨立註冊會計師事務所的變更

2019年7月15日，我們的審計委員會解僱了普華永道(PricewaterhouseCoopers LLP)(普華永道)作為我們的獨立註冊公共會計師事務所，於2019年7月17日提交我們截至2019年6月30日的三個月的10-Q表格季度報告後生效。

普華永道對截至2017年12月31日和2018年12月31日的財務年度及截至2018年12月31日的財政年度的財務報表的報告中沒有負面的意見或免責聲明，也沒有對不確定性、審計範圍或會計原則進行限定或修改，除了普華永道截至2017年12月31日和 2018財年的財務報表報告中強調了事項段落，表明我們將需要額外的資金來為未來的運營提供資金。

在截至2017年12月31日和2018年12月31日的財年以及隨後至2019年7月15日的過渡期內，有：

(i)

沒有與普華永道就會計原則或慣例、財務報表披露或審計範圍或程序的任何事項存在分歧( S-K法規第304(A)項所指的分歧)，這些分歧如果不能得到普華永道滿意的解決，會導致其在其關於我們的合併財務報表的報告中提及分歧的主題；以及

(Ii)

無可報告事件(如S-K法規第304(A)(1)(V)項中所定義)。

我們向普華永道提供了本披露的副本，並要求普華永道向 us提供一封致SEC的信，表明其同意上述聲明。普華永道2019年7月17日的信函副本作為附件16.1附在我們於2019年7月17日提交給SEC的Form 8-K表格的當前報告中。

此外，2019年7月24日，我們的審計委員會聘請Marcum作為我們截至2019年12月31日的財政年度的獨立註冊公共會計事務所。我們已授權普華永道全面迴應Marcum的詢問。

在我們截至2017年12月31日和2018年12月31日的財年以及隨後至2019年7月24日的過渡期內，我們或任何代表我們的人都沒有就以下任何事項與Marcum進行協商：

(i)

涉及將會計原則應用於已完成或已提議的特定交易，或可能在我們的財務報表上提供的審計意見的類型，並且沒有向我們提供書面報告或口頭建議，而Marcum的結論是我們在就任何會計、審計或財務報告問題作出決定時考慮的一個重要因素；或

(Ii)

是分歧的主題(如法規S-K的第304(A)(1)(Iv)項和S-K條例第304項的相關説明所定義)或者是可報告的事件(如第304(A)(1)(V)條所定義)。

我們的董事會目前由六名成員組成。然而，我們的董事會已經批准了將其規模縮減為四名成員，自年會投票結束時起生效。我們的董事會已經提名Crocker先生、Nielsen博士、Radeljevic女士和Ray先生競選為董事，他們各自的任期直到 2020年股東年會為止，直到他們各自的繼任者被正式選舉和合格，或者直到他們更早去世、辭職或被免職。克羅克先生、尼爾森博士和雷先生目前是我們董事會的成員。首次被提名為董事的Radeljevic女士最初是由我們的公司治理和提名委員會推薦的，我們的董事會決定將Radeljevic女士納入其提名。

JFL已通知我們，它打算在年會上提名四名被提名人蔘加我們的董事會選舉，反對上述我們董事會推薦的四名被提名人。

我們的董事會不認可任何JFL提名人，並敦促您不要簽署或退回任何可能由JFL Group發送給您的代理卡。對於其代理卡上的任何JFL被提名人投票拒絕與投票給公司被提名人不同，因為對其代理卡上的任何JFL被提名人投票，將撤銷您之前提交的任何白色代理。如果您已經使用JFL Group的代理卡投票，您完全有權通過使用白色代理卡或通過互聯網提交代理，或通過電話或在年會上親自投票來更改您的投票。僅計算您提交的最新日期有效的委託書任何委託書在年度會議上行使之前，可以按照上述標題為“關於投票的重要信息”一節下的説明隨時撤銷。如果您有任何問題或需要有關投票的任何幫助，請聯繫我們的代理律師，Morrow Sodali，LLC，免費電話：(800)662-5200。

除非白色代理卡上提供相反的指示，否則被指定為代理人的人在收到正確簽署的委託書後，將投票選舉克羅克先生、尼爾森博士、拉德爾耶維奇女士和雷先生為董事，任期在2020年股東年會上屆滿。每名被提名人都同意作為董事會選舉的被提名人，在本委託書中被提名，並在當選後在我們的董事會任職。如果任何被提名人不能服務，代理下的人可以投票給我們董事會指定的替代被提名人的代理。我們不認為任何被提名人當選後都不能任職。

我們的董事會一致建議你投票為我們的每一位董事提名人的選舉在隨函附上的白色代理卡上被提名，他們是Gary L.Crocker，Ulrik B.Nielsen，ANA RADELJEVIC和Russell T.Ray。我們的董事會敦促您不要簽署或退回由JFL組或代表JFL組發送給您的任何代理卡。

提案2：關於高管薪酬的諮詢投票

我們為我們的股東提供機會，根據美國證券交易委員會(SEC)的規則，在諮詢、非約束性的基礎上，投票批准本委託書中披露的我們指定的高管的薪酬。此建議，通常稱為二十五、支薪符合2010年“多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法”(Dodd-Frank Wall Street Reform and Consumer Protection Act of 2010)的要求，該法案在“交易法”(Exchange Act)中增加了第14A條。根據我們的股東在2015年股東年會上表達的偏好，我們決定每年舉行一次關於高管薪酬的諮詢投票。

目前我們沒有任何員工，而是使用有限數量的顧問來我們公司的運營。從歷史上看，我們的高管薪酬計劃旨在吸引、激勵和留住我們的高管，我們預計未來任何高管薪酬計劃都將採用類似的設計。根據這些計劃，我們指定的高管因實現我們的短期和長期財務和戰略目標以及推動公司財務業績和穩定性而獲得獎勵。這些計劃包含現金和股權薪酬的要素，旨在使我們高管的利益與我們股東的利益保持一致。

本委託書的 “高管薪酬”部分描述了我們的高管薪酬計劃以及組織和薪酬委員會和董事會就截至2018年12月31日的年度做出的決定。 2018年12月31日。

我們的董事會正在要求股東批准對以下決議進行非約束性的諮詢投票：

決議，特此批准根據美國證券交易委員會薪酬披露規則披露的支付給Merrimack的指定高管的薪酬，以及本委託書中披露的補償表和任何相關材料。

需要普通股股份持有人的贊成票代表對此事投的多數票才能批准諮詢`支付時説‘`投票決定我們指定的高管的薪酬。作為一項顧問性投票，這項提案沒有約束力。此顧問投票的結果不會否決我們或我們的董事會(或其任何委員會)的任何決定，不會對我們或我們的董事會(或其任何委員會)的受託責任造成或暗示任何變更，也不會為我們或我們的董事會(或其任何委員會)創造或暗示任何額外的受託責任。然而，我們的組織和薪酬委員會和董事會重視我們的股東在他們對此提案的投票中所表達的意見，並將在為我們指定的高管做出未來的薪酬決定時考慮投票結果。

我們的董事會一致建議您投票為批准我們指定的主管人員的薪酬。

提案3：批准獨立審計員

我們董事會的審計委員會已經選擇Marcum事務所作為我們截至2019年12月31日的財年的獨立註冊公共會計師事務所。這是Marcum作為我們獨立註冊的公共會計事務所的第一年。PricewaterhouseCoopers LLP自截至2001年12月31日的會計年度起擔任我們的獨立註冊公共會計師事務所，但於2019年7月17日被我們的審計委員會解僱。雖然法律或納斯達克上市規則不要求股東批准Marcum的選擇，但我們的審計委員會認為這是可取的，並決定給我們的股東批准這一選擇的機會。如果此建議未在年會上獲得批准，我們的審計委員會可能會重新考慮此選擇。

預計Marcum的代表將出席年會，如果他們希望發表聲明，他們將有機會發表聲明。預計他們還可以回答股東提出的適當問題。

實益所有權是根據美國證券交易委員會(SEC)的規則和法規確定的，包括投票權或投資權，涉及我們的普通股。我們普通股中受目前可行使或2019年7月31日後60天內可行使的期權約束的股份被視為未償還並由持有期權的人實益擁有，目的是為了計算該人的所有權百分比，但不是為了計算任何其他人的所有權百分比。除另有説明外，據我們所知，本表中的個人和實體對他們實益擁有的所有普通股擁有唯一投票權和投資權，但須遵守適用的社區財產法。此處包含任何實益擁有的股份並不構成承認實益所有權。

題為“實益擁有股份的百分比”的欄目基於截至2019年7月31日我們的已發行普通股總計 13，353，786股。除非下文另有規定，實益所有人的地址是c/o Merrimack PharmPharmticals，Inc.，One Broadway，14 Floor，Cambridge，MA 02142。截至2019年7月31日，佔我們已發行普通股不到1%的實益所有權用一個`表示*.


實益所有人姓名或名稱及地址	數量股份受益擁有		百分比股份受益擁有
5%股東
JFL合作基金LP(1)		2,500,526		18.7
Newtyn Management，LLC(2)		1,191,386		8.9
生物技術價值基金，L.P.(3)		721,935		5.4
指定的行政人員和董事
理查德·彼得斯(4)		224,997		1.7
讓·M·弗蘭奇(5)		63,750		*
Sergio L.Santillana(6)		0		*
加里·L·克羅克(7)		474,448		3.5
喬治·D·德米特里(8)		11,890		*
約翰·M·迪寧(9)		35,555		*
Ulrik B.Nielsen(10)		314,245		2.3
詹姆斯·H·奎格利(11)		47,409		*
Ana Radeljevic		0		*
拉塞爾·T·雷(12歲)		27,685		*
所有高管和董事作為一個集團(6人)(13人)		911,232		6.6

(1)	根據2019年7月24日代表特拉華州有限合夥企業JFL Partners Fund LP提交的附表13D/A中提供的信息(作為對先前於2019年4月17日、2019年3月14日和2018年12月19日提交的附表13D/和2018年11月2日提交的附表13D的修訂)

(JFL Partners)(直接實益擁有的普通股)；德州有限合夥企業JFL Capital Management LP(JFL GP)作為JFL Partners的普通合夥人；特拉華州有限責任公司JFL Capital Holdings LLC(JFL Holdings)作為JFL GP的普通合夥人；JFL Capital Management LLC，特拉華有限責任公司(JFL Capital Management LLC)，作為JFL的投資經理(JFL Capital Management)Joseph F.Lawler，M.D.，Ph.D.，分別擔任JFL Holdings和JFL Capital Management的管理成員；22NW Fund，LP，一家特拉華有限合夥企業(簡稱：二十二NW基金)，就其直接和實益擁有的普通股而言；22NW，LP，一家特拉華州有限合夥企業(二十二NW)，作為22NW基金的投資經理；22NW基金GP，LLC，一家特拉華有限責任公司(22 NW GP，Inc.，特拉華州S公司(JFL Inc.)，作為22NW的普通合夥人；Aron R.English，作為22NW的投資組合經理，經理，22NW的經理和22NW Inc.的總裁和唯一股東；Jason M.Aryeh；和Kenneth Lin，M.D.JFL Partners報告稱，在2019年3月13日，上述報告人員(不包括22NW Inc.)訂立了聯合提交和徵求協議，根據該協議，各方(其中包括)同意(A)代表雙方就我們的證券聯合提交附表13D上的聲明及其任何修訂，以及(B)徵求代表在2019年股東年會上選舉某些董事被提名人的代理人。JFL Partners報告稱，2019年7月24日，22NW Inc.簽訂了上述聯合備案和徵求協議的聯合協議。JFL Partners，JFL GP，JFL Holdings，JFL Capital Management和Dr.Lawler各自的主要辦事處地址是2110 Ranch Road 620S，#341732，Lakeway，Texas 78734。22NW 基金，22NW，22NW GP，22NW Inc.各自的主要辦事處地址。英格利希先生是1455NW Leary Way，Suite400，Seattle，Washington 98107。Aryeh先生的主要辦公室地址是康涅狄格州格林威治薩姆納路34號，郵編：06831。林博士的主要辦公室地址是加州南舊金山猶他州大道280Suite250，94080。截至2019年7月24日營業結束時，JFL Partners直接實益擁有510，152股普通股。JFL GP作為JFL Partners的普通合夥人，可被視為實益擁有JFL Partners擁有的510，152股普通股。JFL控股公司作為JFL GP的普通合夥人，可以被視為實益擁有JFL合夥公司擁有的510，152股普通股。截至2019年7月24日營業結束，739, JFL賬户中持有676股普通股。JFL Capital Management作為JFL Partners和JFL賬户的投資經理，可被視為實益擁有JFL Partners合計擁有並在JFL賬户中持有的1，249，828股股普通股。作為JFL Capital Management和JFL Holdings的管理成員，Lawler博士可能被視為實益擁有JFL合夥公司總共擁有並在JFL賬户中持有的1，249，828股普通股。截至2019年7月24日營業結束時，22NW基金直接實益擁有1，241，896股普通股。22NW作為22NW基金的投資經理，可以被視為實益擁有22NW基金擁有的1，241，896股普通股。22NW GP作為22NW Fund的普通合夥人，可被視為實益擁有22NW Fund所擁有的1，241，896股普通股。22NW Inc.作為22NW的一般合夥人，可被視為實益擁有22NW基金所擁有的1，241，896股普通股。英格利希先生作為22NW的投資組合經理、22NW GP的經理和22NW Inc.的總裁和唯一股東，可能被視為實益擁有22NW Fund擁有的1，241，896股普通股。截至2019年7月24日營業結束時，林博士直接實益擁有5，000股普通股。截至2019年7月24日營業結束， Aryeh先生直接實益擁有3，802股普通股。就交易法第13(D)(3)條而言，上述每一位報告人均可被視為與其他報告人的一個團體成員，並且該團體可被視為實益擁有所有報告人合計擁有的2，500，526股普通股。每一個這樣的報告人都放棄了他或它沒有直接擁有的普通股的實益所有權。憑藉各自在JFL Partners的職位，JFL GP、JFL Holdings、JFL Capital Management和Dr.Lawler各自可能被視為擁有投票和處置JFL Partners擁有的已報告普通股股份的唯一權力。由於各自在JFL賬户中的地位，JFL Capital Management和Lawler博士各自可能被視為擁有唯一的投票權和處置JFL賬户中持有的普通股股份的權力。通過憑藉各自在22NW Fund，22NW，22NW GP，22NW Inc.各自的頭寸。而英格利希先生可被視為唯一有權投票和處置所報告的22NW基金擁有的普通股股份。林博士擁有唯一的表決權和處置他直接實益擁有的普通股股份。Aryeh先生擁有投票和處置他直接實益擁有的普通股股份的唯一權力。

基於Newtyn Management，LLC在2019年5月13日提交的附表13G/A中提供的信息(作為對Newtyn Management，LLC於2019年2月14日提交的之前提交的附表13G的修訂)，Newtyn Management，LLC代表Newtyn Partners，LP(GRIPE NP)和Newtyn TE Partners，LP(NTE)提交了一份附表13G/A(作為對先前提交的附表13G的修訂)。Newtyn Management，LLC(Newtyn Management bel)是NP和NTE的投資經理。截至2019年5月3日，Newtyn Management報告稱，NP持有671，894股普通股，NTE持有519，492股普通股。紐頓管理公司和NP公司的地址分別是紐約公園大道405號1104室，紐約10022。作為NP和NTE的投資經理，Newtyn Management擁有唯一的投票權，也擁有唯一的權力，直接處置NP和NTE總共持有的1，191，386股普通股。

(3)

根據Biotechnology Value Fund，L.P.於2019年2月14日提交的關於以下報告人的附表13G/A中提供的信息：生物技術價值基金，L.P.(BVF)，生物技術價值基金II，L.P.(BVF2)，生物技術價值交易基金OS LP(Trading Fund OS)，BVF Partners OS Ltd. (Partners OS)，BVF Partners L.P.(Partners)，BVF Partners L.P.，BVF Partners L.P.和Mark N.Lampert(Lampert先生)。BVF，BVF2，合作伙伴，BVF Inc.蘭伯特先生是蒙哥馬利街44號，40樓，舊金山，加利福尼亞州94104。每個Trading Fund OS和Partner OS的地址是PO Box 309 Ugland House，Grand Cayman，KY1-1104，Cayman Islands。BVF報告，截至2018年12月31日營業結束時，(I)BVF實益擁有355，013股普通股，(Ii)BVF2實益擁有277，992股普通股，(Iii)Trading Fund OS實益擁有51，349股普通股。合夥人OS，作為Trading Fund OS的普通合夥人，可被視為實益擁有Trading Fund OS實益擁有的51，349股普通股。作為BVF的普通合夥人、BVF2、Trading Fund OS的投資經理和Partner OS的唯一成員，合作伙伴可以被視為實益擁有總計由BVF、BVF2、Trading Fund OS實益擁有的721，935股普通股，以及某個合作伙伴管理的賬户(合作伙伴管理的賬户)，包括在合作伙伴管理的賬户中持有的37，581股普通股。BVF Inc.作為合夥人的普通合夥人，可被視為實益擁有合夥人實益擁有的721，935股普通股。Lampert先生作為BVF Inc.的董事和高級管理人員，可能被視為實益擁有BVF Inc.實益擁有的721，935股普通股。合作伙伴OS放棄對交易基金OS實益擁有的普通股股份的實益所有權。每個合作伙伴，BVF Inc.Lampert先生放棄對BVF、BVF2、Trading Fund OS和合作夥伴管理賬户實益擁有的普通股股份的實益所有權。BVF報告稱，它擁有至355，013股的唯一投票權，以及對355，013股的唯一消息權。BVF2報告説，它擁有277，992股的唯一投票權和277，992股的唯一消息權。Trading Fund OS報告，它擁有對51，349股的唯一投票權和對51，349股的唯一消息權。合作伙伴OS報告它對51，349股擁有唯一的投票權，對51，349股擁有唯一的消息權。 Partners報告，它對721，935股擁有唯一的投票權，對721，935股擁有唯一的消息權, 935股BVF公司報告稱，它擁有721，935股的唯一投票權和721，935股的唯一消息權。Lampert先生報告説，他對721，935股擁有唯一的投票權，對721，935股擁有唯一的消息權。

(4)	由224，997股普通股相關期權組成，自2019年7月31日起可行使或將在該日期後60天內可行使。截至2019年6月28日，也就是他在我們公司工作的最後一天，彼得斯博士沒有持有任何普通股。

(5)	由63，750股普通股相關期權組成，自2019年7月31日起可行使，或將在該日期後60天內可行使。截至2019年6月28日，也就是她在我們公司工作的最後一天，Franchi女士沒有持有任何普通股。

(6)	截至2019年4月12日，也就是他受僱於我們的最後一天，Santillana博士沒有持有任何普通股。

包括(I)22，986股普通股，(Ii)由Crocker先生的妻子Ann Crocker持有或與其共同持有的164，296股普通股，(Iii)由Crocker先生家族的某些成員持有的213，501股普通股，為Crocker先生的家族成員和 Crocker先生或其家族成員控制的某些實體建立的某些信託，以及(Iv)73，665股普通股相關期權Crocker先生和夫人、Crocker先生家庭的某些成員、為Crocker先生的家庭成員建立的某些信託以及由Crocker先生或其家庭成員控制的某些實體是2010年12月20日的股東投票協議(Crocker投票協議)的當事方，根據該協議，協議各方同意按照Crocker Ventures，LLC的指示對他或她的股份進行投票。Crocker先生是Crocker Ventures，LLC的總裁、經理和主席，以及與此相關的對所有受Crocker投票協議約束的股份的投票控制權。

(8)	由11，890股普通股相關期權組成，自2019年7月31日起可行使或將在該日期後60天內可行使。

(9)	由(I)10，000股普通股和(Ii)25，555股普通股相關期權組成，自2019年7月31日起可行使或將在該日期後60天內行使。

(10)	由(I)22，681股普通股及(Ii)291，564股普通股相關期權組成，自2019年7月31日起可行使或將於該日期後60天內行使。

(11)	由(I)5，650股普通股和(Ii)41，759股普通股相關期權組成，於2019年7月31日可行使或將在該日期後60天內可行使。

(12)	由(I)1，000股普通股和(Ii)26，685股普通股相關期權組成，於2019年7月31日可行使或將在該日期後60天內可行使。

(13)	包括自2019年7月31日起可行使的471，118股普通股相關期權，或將在該日期後60天內可行使。

這份委託書是代表我們的董事會徵求的。我們將承擔與本次委託書徵集相關的費用。我們期望支付銀行、經紀人和其他被提名人將代理材料和年報轉發給委託人並獲得其投票指示的合理費用。除郵件的使用外，我們的董事和我們的唯一執行官員可以在沒有額外報酬的情況下，親自或通過電話、傳真、電子郵件、互聯網和短信方式徵求代理人。該等人士列於本委託書的附錄A。

由於代理競爭的可能性，我們已委託Morrow Sodali，LLC就2019年年度會議向股東徵集代理。Morrow Sodali，LLC預計大約[]它的員工將協助委託書的徵集。我們將在次日向Sodali，LLC支付不超過 $的費用[]，加上成本和費用。

我們估計我們的額外自付由於潛在的代理競爭，超出通常與為2019年年會徵集代理相關的費用將為 $[]總計約$[]到目前為止已經花光了。此類額外的招攬成本預計將包括如上所述留用Morrow Sodali，LLC作為公司的代理律師所產生的費用，外部律師的費用，以及公關顧問為公司提供與可能的有爭議的委託書招攬有關的諮詢費用，增加的郵寄成本，例如向股東額外郵寄招商材料的費用，包括印刷費用、郵寄費用以及銀行、經紀房屋和其他公司的合理費用的報銷

年度會議材料的家居管理

一些銀行、經紀人和其他被提名記錄持有者可能正在參與房屋持有代理聲明和年度報告的實踐。這意味着只有一份委託書或年度報告的副本可能已經發送給同一個家庭中的多個股東。根據要求，我們將立即將這兩份文件的單獨副本交付給任何股東，以書面形式提交給我們，地址是梅里馬克製藥公司，地址是馬薩諸塞州坎布里奇市百老匯一號14樓，02142，注意：公司祕書，或撥打電話(617)441-1000.任何股東如果將來希望收到單獨的年度報告和委託書副本，或者目前正在接收多份副本，並且只想為其家庭接收一份副本，則應與其銀行、經紀人或其他被提名人記錄持有人聯繫，或使用上述地址或電話號碼與我們聯繫。

提交2020年度股東大會股東提案的截止日期

根據交易法頒佈的規則 14a-8打算在我們的2020年股東年會上提交的股東提案必須在我們的主要執行辦公室收到，地址是馬薩諸塞州坎布里奇02142號百老匯一號14樓，不遲於 []以便包括在與該會議有關的委託書和代理卡中。

如果股東希望在我們的2020年度股東大會上提出建議，但不希望考慮將該建議納入我們的委託書和代理卡，根據我們章程中的提前通知條款，該股東必須向我們的公司祕書發出書面通知，地址為上述地址。我們的公司祕書必須在不早於2020年6月19日和不遲於2020年7月19日收到此類通知，前提是如果2020年度股東大會日期從年會一週年之日起提前20天以上或推遲60 天，

此類通知必須由我們的公司祕書不早於120收到2020年股東年會前一天，不遲於(I)902020年股東年會的前一天及(Ii)2020年股東年會日期的通知發出或2020年股東年會日期的公開披露(以較早發生者為準)的翌日的第十天，以較早發生者為準；以及(Ii)2020年股東大會日期的通知寄出或2020年股東年會日期的公開披露(以較早發生者為準)後的第十天，以較早發生者為準。

下表(Merrimack PharmPharmticals，Inc.的董事和被提名人以及Designers和Producers)列出了Merrimack製藥公司董事和被提名人的姓名和業務地址。(本公司)以及根據證券交易委員會規則，被視為參與本公司就2019年股東年會(統稱為“參與者”)從其股東處徵求委託書的本公司高級管理人員的姓名、目前的主要職業和業務地址。

董事及提名人

公司董事和被提名人的主要職業包括在下表中，關於公司被提名人的其他信息包括在上面標題為公司治理董事會-董事被提名人的傳記中。每個董事和被提名人的姓名如下所示，所有董事和被提名人的營業地址是c/o Merrimack PharmPharmticals，Inc.，One Broadway，。


名字，姓名		主要職業
加里·L·克羅克		Crocker Ventures，LLC總裁兼董事總經理
George D.Demetri醫學博士		哈佛醫學院醫學教授，達納法伯癌症研究所內科科學家院士
約翰·M·迪寧(John M.Dineen)		Clayton，Dublier&Rice，LLC運營顧問
Ulrik B.Nielsen博士		潮汐治療公司總裁兼首席執行官
詹姆斯·H·奎格利		退役
Ana Radeljevic		TORQUE治療公司的業務運營和公司發展負責人。
拉塞爾·T·雷		HLM Venture Partners高級顧問

官員

本公司唯一的執行官是Gary L.Crocker，他被認為是參與者，他的主要職業包括在他的傳記中，標題為“公司治理-董事會-董事提名人傳記”。Tim Surgenor是公司和公司祕書的顧問，被認為是參與者。 Surgenor先生的主要職業是Red Sky Partners，LLC的合夥人。克羅克先生和蘇傑納先生的業務地址是梅里馬克製藥公司，地址是馬薩諸塞州坎布里奇市百老匯一號14樓，郵編：02142。

參與者對公司證券所有權的信息

截至2019年7月31日，公司董事和被提名人及其作為參與者的唯一高管實益持有的公司普通股的股份數量出現在本委託書的“某些實益所有者的安全所有權和管理”一節中。除委託書聲明或本附錄A所述外，上述董事和被提名人中所列的人員以及我們記錄中的任何債務或股權證券均不擁有我們記錄中他或她也未實益擁有的任何債務或股權證券。

下表列出了每個參與者在2017年7月31日至2019年7月31日期間購買和銷售公司證券的信息，Radeljevic女士除外，她沒有任何此類交易。除非另有説明，所有交易均在公開市場或根據本公司的股權補償計劃進行，且該等股份的購買價或市值的任何部分均不代表為收購或持有該等證券而借入或以其他方式取得的資金。


名字，姓名	交易日期		股數			交易描述
加里·L·克羅克		9/13/2017		8,625		授予股票期權以獲取普通股
		6/13/2018		8,000		授予股票期權以獲取普通股
喬治·D·德米特里		12/14/2017		4,890		授予股票期權以獲取普通股
		6/13/2018		7,000		授予股票期權以獲取普通股
約翰·M·迪寧(John M.Dineen)		9/13/2017		7,500		授予股票期權以獲取普通股
		6/13/2018		7,000		授予股票期權以獲取普通股
Ulrik B.Nielsen		9/11/2017		14,756		行使股票期權獲取普通股
		9/11/2017		(14,756	)	出售普通股
		9/13/2017		6,800		行使股票期權獲取普通股
		9/13/2017		(6,800	)	出售普通股
		9/13/2017		7,500		授予股票期權以獲取普通股
		9/14/2017		100		行使股票期權獲取普通股
		9/14/2017		(100	)	出售普通股
		9/15/2017		7,133		行使股票期權獲取普通股
		9/15/2017		663		行使股票期權獲取普通股
		9/15/2017		(7,796	)	出售普通股
		6/13/2018		7,000		授予股票期權以獲取普通股
詹姆斯·H·奎格利		9/13/2017		7,500		授予股票期權以獲取普通股
		6/13/2018		7,000		授予股票期權以獲取普通股
拉塞爾·T·雷		9/13/2017		7,500		授予股票期權以獲取普通股
		6/13/2018		7,000		授予股票期權以獲取普通股
Tim Surgenor		07/01/2019		103,230		授予股票期權以獲取普通股

關於參與者的雜項信息

除委託書或本附錄A所述外，據本公司所知：參與者(I)受益直接或間接擁有本公司或本公司任何子公司的任何股份或其他證券，(Ii)在過去兩年內購買或出售任何此類證券，或(Iii)在過去一年內是或在過去一年內與任何人訂立任何合同、安排或諒解的一方除非在委託書聲明或本附錄A中披露，否則沒有任何參與者的聯繫人直接或間接實益擁有我們的任何證券。除委託書聲明或本附錄A所披露外，吾等或任何參與者均在將於股東周年大會上採取行動的任何事項上，對證券控股或其他方面擁有直接或間接的重大權益。此外，本公司或任何參與者在過去一年內均未就我們的任何證券與任何人士簽訂任何合同、安排或諒解，包括但不限於合資企業、貸款或期權安排、看跌期權、虧損擔保或利潤擔保、虧損或利潤分配或代理的給予或扣留。

除委託書聲明或本附錄A所述外，參與者或其任何聯繫人均無(I)與任何人士就本公司或本公司聯屬公司未來的任何僱用，或就本公司或其任何聯屬公司將會或可能參與的任何未來交易，與任何人士訂立任何安排或諒解，或(Ii)自本公司上一財政年度之前的財政年度開始以來的任何交易或一系列類似交易中，直接或間接的重大利益，或目前的任何交易。本公司或其任何子公司過去或將來參與的金額超過(A)120，000美元或(B) 公司最後兩個完整財政年度年底公司總資產平均值的百分之一，兩者中以較小者為準。

股東特此指定Gary L.Crocker和Ulrik B.Nielsen或他們其中之一為代理人，各自有權指定其代替者，並授權他們代表並投票(如本委託書背面指定的那樣)Merrimack PharmPharmticals，Inc.的所有普通股。股東有權/有權在2019年東部時間10月17日上午9：00舉行的股東年度會議上投票，地點為威爾默·卡特勒·皮克林·黑爾和Dorr LLP的辦公室，地址是美國馬薩諸塞州波士頓道富街60號，郵編：02109，或其任何延期或延期。進一步授權代理人在以下情況下行使酌情權投票選舉某人進入董事會，如果此處指定的任何被提名人不能擔任或由於好的理由而不能擔任任何職務，以及在經過修訂的1934年“證券交易法”第14a-4(C)條允許的範圍內，在與會議的進行有關的所有事項上，以及可能在會議或其任何休會或延期之前適當到來的其他事務上進行投票。

此委託書，當正確執行時，將以本文所指示的方式進行投票。如果沒有做出這樣的指示，將根據董事會的建議投票此代理。

請使用隨函附上的回信信封標記、簽名、日期並及時退回這張代理卡。如果您通過互聯網或電話投票您的代理，則不需要郵寄回您的代理卡。此代理撤消所有以前的代理。


Continued and to be signed on reverse side		參見反面

p要通過郵件投票，請在此處分離p

關於年度會議代理材料可用性的重要通知：

致股東的通知、委託書和年度報告可在www.proxyvote.com上查閲。


		請按本例所示標記投票
董事會建議您投票支持以下建議：

2. 在諮詢的基礎上批准我們的高管薪酬。		為 ☐	反對 ☐	棄權 ☐

3. 批准選擇Marcum LLP作為我們截至2019年12月31日財年的獨立註冊公共會計師事務所。		為 ☐	反對 ☐	棄權 ☐
注：在1934年“證券交易法”(修訂後)第14a-4(C)條允許的範圍內，授權代表在自由裁量權的範圍內，對可能在會議或其任何延期或延期之前適當出現的其他事務進行投票。(注：根據1934年“證券交易法”(Securities Exchange Act Of 1934)第14a-4(C)條的規定，經修訂)

	日期

	簽名

	簽名(聯名所有者)

	注：請完全按照您的姓名在此簽名。當以受託人、遺囑執行人、管理人或其他受託人的身份簽字時，請提供完整的名稱。聯名業主應各自親自簽字。所有持有者必須簽名。如果是公司或合夥企業，請由授權人員以公司或合夥企業的全名簽名。

請使用所附郵資已付信封，及時簽署，日期並退還本代理卡

p要通過郵件投票，請在此處分離p

LOGO

您的電話或互聯網代理授權指定的代理以與您標記、簽名並退回您的代理卡相同的方式對您的股票進行投票。

通過互聯網授權您的代理：網址為www.proxyvoting.com/[]. 您將被要求輸入位於此表單右下角的控制編號。

通過電話授權您的代理：將要求您輸入位於此表單右下角的控制號碼。

Call ê ê Toll Free ê ê

1-800-[]

打這個電話不收費

選項A：

建議您在提交代理之前審查每個提案並選擇投票選擇。請按0，以便分別對每個提案進行投票。

選項B：

如果您不喜歡為每個提案選擇投票選項，您可以按1提交代理。如果您選擇此選項，您的股份將根據董事會的建議進行投票。



互聯網和電話投票一直持續到晚上11：59。		控制號
東部時間2019年10月16日。		用於電話/Internet代理授權


	無故終止或有充分理由在控制權的變化
名字，姓名	現金付款 ($)		價值效益 ($)
理查德·彼得斯		1,255,244		17,557
讓·M·弗蘭奇		456,479		31,918
Sergio L.Santillana		466,767		2,922


	無故終止或無故終止理由在發生後的18個月內控制變更
名字，姓名	現金付款 ($)		價值股票選項用加速歸屬 ($)(1)	價值效益 ($)
理查德·彼得斯		3,765,731			26,335
讓·M·弗蘭奇		1,369,438			47,876
Sergio L.Santillana		1,400,301			4,384


		初步委託書

☐		機密，僅供委員會使用(規則14a-6(E)(2)允許)

☐		最終代理聲明

☐		最終附加材料

☐		根據§240.14a-12徵集材料


名字，姓名	年齡	職位
加里·L·克羅克	67	總裁、司庫和董事會主席


名字，姓名	2019年基地薪金($)(1)		2019年獎金百分比
理查德·彼得斯		743,746		65	%
讓·M·弗蘭奇		415,003		35	%
Sergio L.Santillana		390,546		35	%


名字，姓名	終止死亡/殘疾現金支付 ($)
理查德·彼得斯		533,160
讓·M·弗蘭奇		53,564
Sergio L.Santillana		87,596

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