根據第424(B)(3)條提交

註冊號333-228740

招股説明書

46,833,346 Shares

普通股

本招股説明書涉及本招股説明書中確定的出售股東或其許可受讓人提供和出售至多46，833，346股我們的普通股。

根據本招股説明書，出售股票的股東或被允許的受讓人可以通過公開或私人交易或通過“分配計劃”中描述的其他方式不時提供和出售普通股股份，其價格和條款將由當時的市場價格或私下協商的價格決定，直接或通過一個或多個經紀(他們可以作為代理人或委託人或通過上述銷售方法的組合)來提供和出售。有關出售方法的其他信息，請參閲第17頁開始的“分配計劃”一節。我們將不會收到出售股東出售股份所得的任何收益。我們將承擔所有與股份登記相關的成本，費用和費用。出售股票的股東將承擔所有可歸因於出售股份的佣金、費用和折扣(如果有)。

我們可以根據需要不時通過提交修訂或補充來修改或補充本招股説明書。在做出投資決定之前，您應該仔細閲讀整個招股説明書，包括通過引用合併的文檔以及任何修改或補充。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場(“NASDAQ”)上市，代碼為“Bry”。我們的普通股在2019年8月8日的收盤價是每股8.50美元。

我們是一家“新興的成長型公司”，因為該術語在2012年的“Jumpstart Our Business Startups Act”中使用，因此，我們有資格減少報告要求。

投資我們的普通股是有風險的。請參閲本招股説明書第2頁開始的“風險因素”。

美國證券交易委員會(“SEC”)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有通過本招股説明書的充分性或準確性。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書日期為2019年8月16日

目錄

我們和出售股東均未授權任何人向您提供與本招股説明書、任何招股説明書補充或任何免費書面招股説明書不同的信息。對於他人可能提供給您的任何其他信息，我們不承擔任何責任，也不能對其可靠性提供任何保證。出售股票的股東提出出售普通股股票，並尋求只在允許要約和銷售的司法管轄區購買普通股股份。本招股説明書中的信息僅在本招股説明書的日期是準確的，無論本招股説明書的交付時間或任何普通股的出售時間。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能發生了變化。本招股説明書包含前瞻性陳述，這些陳述會受到許多風險和不確定因素的影響，其中許多風險和不確定因素是我們無法控制的。請參閲“風險因素”和“關於前瞻性陳述的警示説明”。

關於這份招股説明書

其他信息，包括我們的財務報表及其附註，通過參考我們提交給證券交易委員會的報告納入本招股説明書。請閲讀下面的“您可以在哪裏找到更多信息”。在投資我們的證券之前，請您仔細閲讀本招股説明書，包括“風險因素”、“關於前瞻性陳述的警示説明”以及通過引用合併的全部文件。

2016年5月11日，我們的前任公司申請破產。我們的破產案件是與Linn Energy，LLC及其附屬公司共同管理的，標題為Re Linn Energy，LLC等，案件編號16-60040(“第11章程序”)。2017年1月27日，破產法院批准並確認了我們在第11章程序中的重組計劃(以下簡稱“計劃”)。2017年2月28日(“生效日期”)，本計劃生效並實施。最終令於2018年9月28日結束了第11章程序，法院保留了確認令中所述的管轄權，並且在不影響任何利害關係方要求重新審理案件的情況下，包括對某些非實質性的剩餘事項的請求。

當我們在本招股説明書中使用“我們”、“公司”或類似詞語時，除非上下文另有要求，否則在生效日期或之前，我們指的是Berry Petroleum Company，LLC(“Berry LLC”)，我們的前任公司，在生效日期之後，我們指的是Berry Corp.及其子公司Berry LLC，以及後續公司(視情況而定)。

在那裏可以找到更多信息

我們已經根據“證券法”向證券交易委員會提交了一份S-3表格(包括證物、附表和修正案)的註冊聲明，其中涉及我們在此提供的普通股股份。本招股説明書並不包含註冊聲明及其展品和時間表中所列的所有信息。有關在此提供的普通股的進一步信息，我們建議您參閲註冊聲明以及隨其提交的展品和時間表。本招股説明書中關於任何合同、協議或任何其他文件內容的陳述是該合同、協議或其他文件主要條款的摘要，不一定完整。對於作為註冊聲明的證物提交的這些合同、協議或其他文件中的每一個，請參考證物以更完整地描述所涉及的事項。

我們被要求向SEC提交年度和季度報告以及其他信息。SEC維護着一個網站，其中包含報告、代理和信息聲明以及其他有關以電子方式向SEC提交文件的註冊人的信息。證券交易委員會網站的網址是www.sec.gov。

我們在www.berrypetroleum.com維護一個互聯網網站。我們不會將我們的互聯網網站或該網站上包含的或連接到該網站的信息併入本招股説明書或本註冊聲明中。

我們在我們的網站上免費提供我們以電子方式向SEC提交的所有材料，包括我們的10-K年度報告、10-Q表格上的季度報告、8-K表格的當前報告、第16節報告以及在這些材料以電子方式向SEC提交或提供給SEC後，在合理可行的情況下儘快對這些報告進行修改。我們的文件也將通過商業文件檢索服務向公眾開放。

通過引用併入的信息

SEC允許我們通過引用將我們提交給SEC的信息“合併”。這意味着我們可以通過參考這些文件向您披露重要信息，而無需實際將具體信息包括在本招股説明書中。引用的信息是本招股説明書的重要組成部分。

如果合併文件中的信息與本招股説明書中的信息有衝突，您應依賴最新的信息。如果一個合併的文檔中的信息與另一個合併的文檔中的信息衝突，您應該依賴最近的合併的文檔。

我們通過引用合併了以下文件，以及我們可能根據1934年“證券交易法”(“交易法”)提交的任何文件，這些文件在本招股説明書構成部分的註冊聲明提交之日之後，以及根據“交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)節向證券交易委員會提交的任何未來文件生效之前，不包括從本招股説明書之日起至根據本招股説明書終止每一次招股説明書向證券交易委員會提交的未提交給證券交易委員會的任何信息：

您可以通過寫信或致電以下地址免費索取通過引用納入本招股説明書的任何文件的副本：

貝瑞石油公司

達拉斯公園大道北16000號，500套房

得克薩斯州達拉斯75248

(661) 616-3900

注意：投資者關係

您應僅依賴通過引用合併或在本招股説明書中提供的信息。我們沒有授權任何其他人向您提供任何信息。您不應假定本招股説明書中引用或提供的信息在除每份文件正面的日期以外的任何日期是準確的。

危險因素

對我們普通股的投資涉及到很大程度的風險。在作出投資決定之前，您應仔細考慮本招股説明書和我們通過引用納入本招股説明書中的風險因素和所有其他信息，包括我們最新的10-K年度報告中“風險因素”標題下的那些文件，以及隨後提交的10-Q表格季度報告和8-K表格當前報告中的風險因素。任何這些風險和不確定因素都可能對我們的業務、生產、增長計劃、儲量數量或價值、運營或資本成本、財務狀況、運營結果以及我們履行資本支出計劃及其他義務和財務承諾的能力產生重大不利影響。

本招股説明書中包含的風險和我們通過引用納入本招股説明書的文件並不是我們面臨的唯一風險。我們可能會遇到我們目前所不知道的其他風險和不確定因素，或者由於未來發生的發展而產生的額外風險和不確定因素。我們目前認為非實質性的條件也可能具有類似於上面提到的那些實質性的不利影響。

關於前瞻性陳述的警告注意事項

本招股説明書或任何附帶的招股説明書附錄中包含或引用的信息包括前瞻性陳述，涉及可能對我們的預期運營結果、流動性、現金流和業務前景產生重大影響的風險和不確定因素。此類陳述具體包括我們對公司未來財務狀況、流動性、現金流、運營結果和業務戰略、潛在收購機會、其他運營計劃和目標、維護資本需求、預期生產和成本、儲備、對衝活動、資本支出、資本回報、改善恢復因素和其他指導的預期。實際結果可能與預期結果不同，有時是實質性的，報告的結果不應被視為未來表現的指標。您通常可以通過目標、預期、可實現、相信、預算、繼續、可能、努力、估計、預期、預測、目標、指導、打算、可能、目標、展望、計劃、潛在、預測、項目、尋求、應該、目標、意志或意志等詞語來識別前瞻性陳述，以及反映事件或結果的前瞻性性質的其他類似詞語。對於任何這樣的前瞻性陳述，包括對這些前瞻性陳述背後的假設或基礎的陳述，我們警告，雖然我們認為這些假設或基礎是合理的，並真誠地作出，但假設的事實或基礎幾乎總是與實際結果不同，有時是實質性的。可能影響我們的實質性風險在本招股説明書的“風險因素”、任何適用的招股説明書補充以及通過引用併入的文件中進行了討論，包括我們最近的10-K年度報告。

可能導致結果不同的因素(但不一定是所有因素)包括：

除法律要求外，我們不承擔任何責任在作出前瞻性陳述之日之後公開發布對前瞻性陳述進行任何修改的結果。

本招股説明書中包括的所有前瞻性陳述，無論是明示的還是暗示的，都明確受到本警示聲明的限制。本警告性聲明也應與我們或代表我們行事的人可能發佈的任何後續書面或口頭前瞻性聲明一起考慮。

收益的使用

我們將不會收到出售股東根據本招股説明書出售股份的任何收益。此外，我們同意支付出售股東與出售普通股有關的某些費用，但承銷折扣和佣金除外。請閲讀“分銷計劃”。

形式財務數據

貝瑞公司的以下未經審計的形式合併財務信息使2026年票據(定義如下)的發行以及A系列優先股轉換(定義見下文)和我們普通股的首次公開發行(“IPO”)於2018年7月完成。截至2018年12月31日止年度未經審計的備考合併經營報表呈列。此未經審計的備考合併財務信息應與Berry Corp.截至2018年12月31日止年度的綜合財務報表一起閲讀，這些報表包含在我們截至2018年12月31日的財年10-K報表中，並通過引用納入本招股説明書。

截至2018年12月31日止年度的未經審核備考綜合經營報表使(1)2026年債券發行及(2)A系列優先股轉換及首次公開招股(IPO)生效，猶如各自已於2018年1月1日完成一樣。

未經審計的備考綜合財務報表僅供參考和説明之用，並不一定表明如果事件和交易在假定日期發生時會出現的財務結果，也不一定表明未來期間的經營結果。如附註所述，形式調整基於當前可用的信息。財務資料已作出調整，以實施形式調整，這些調整(I)直接歸因於2026年債券發行、A系列優先股轉換、首次公開招股及2026年債券發行所得款項淨額的應用，(Ii)實際可支持，及(Iii)預期會對本公司的綜合業績產生持續影響。

發行2026年債券

2018年2月，我們完成了總計4億美元的私募發行，本金總額為2026年到期的7.0%高級無抵押票據(“2026年票據”)，在扣除費用和初始購買者折扣後，淨收益約為3.91億美元。我們將發行2026年債券所得淨收益的一部分用於償還循環信貸工具的未償還餘額3.79億美元，其餘部分用於一般公司用途。

A系列優先股轉換與普通股發行

就首次公開招股而言，我們修訂了A系列優先股指定證書，以規定A系列優先股的所有流通股自動轉換。根據修正案，我們A系列可轉換優先股的每一股已發行股份，面值為每股0.001美元(“A系列優先股”)自動轉換為(I)1.05股普通股和(Ii)收到1.75美元的權利，減去公司就2018年4月1日或之後開始的任何期間就A系列優先股的股份支付的任何現金股息金額(“A系列優先股轉換”)。

在我們在IPO中獲得的約1.1億美元淨收益中，我們使用了約1.05億美元來償還我們於2017年7月31日開始的基於儲備的15億美元貸款安排(經修訂的“RBL安排”)下的借款。這包括我們從RBL融資中借來的6000萬美元，用於支付我們的A系列優先股持有人與優先股轉換為普通股相關的款項。我們將剩餘部分用於一般公司用途。

關於首次公開募股，於2018年7月17日，我們與橡樹資本管理公司和Benefit Street Partners關聯的某些基金簽訂了股票購買協議，根據協議，我們分別購買了總計410，229股和1，391，967股普通股，總計1，802，196股。除了在IPO中為我們發行和出售的8，695，653股普通股之外，我們同時從向公眾出售1，802，196股票中獲得了2，400萬美元，並根據股票購買協議支付了2，400萬美元購買1，802，196股票。我們在IPO結束後立即購買了股份並退役，並將其恢復為已授權但未發行的股份的狀態。出售股票的股東還直接向公眾出售了另外2，545，630股票，價格為每股14.00美元，我們沒有收到任何收益。

貝瑞石油公司

未經審計的形式合併

經營報表

截至2018年12月31日的年度

(除每股金額外，以千計)

未經審計的備考合併財務信息的説明

1.···演示文稿的基礎

隨附的未經審計的備考合併經營報表和解釋性説明提供了Berry公司的財務信息，假設事件和交易發生在2018年1月1日。

以下是對隨附的未經審計的備考合併業務報表中列的説明：

發行2026年票據調整代表調整，以使公司的發行和2026年票據於假設日期的綜合經營報表的淨收益生效。

系列A優先股轉換和普通股發售調整是指為使優先股轉換為普通股而進行的調整，包括支付現金股息和普通股發售給截至假設日期的合併財務報表。

2.？未經審計的預審綜合業務調整表合併報表(A)；(2)未經審核的業務調整表

發行2026年票據調整

(A)···2026年票據的發行被認為是在2018年1月1日進行的，用於形式上的目的，併產生了3.91億美元的淨收益。因此，在2018年1月1日至2018年2月發行日期之前的期間內，不需要根據RBL融資進行借款。

公司計算了由於2026年票據利率上升而增加利息支出的形式調整，並將與RBL融資相關的利息支出和其他費用在同期進行了逆轉，如下所示：

(B)？在截至2018年12月31日的一年中，適用於增加的利息支出的實際税率為23%。

系列A優先股轉換和普通股發行調整

(C)···A系列優先股轉換和普通股發行被認為是在2018年1月1日進行的，出於形式上的目的，並導致了1.1億美元的淨收益。因此，在2018年2月發行2026年票據之後根據RBL融資進行的借款將是不必要的。

在截至2018年12月31日的年度剩餘時間裏，公司計算了預估調整，以減少利息支出，以及與RBL融資相關的其他費用，具體如下：

(D)§調整包括對基本和稀釋加權平均已發行普通股的影響，假設在IPO中額外發行約870萬股普通股，扣除已於2018年1月1日同時購買和出售約180萬股我們的普通股，以受益於Benefit Street Partners和Oaktree Capital Management的關聯基金。由於IPO實際發生在2018年7月，截至2018年12月31日的年度對加權平均股票的影響大約增加了490萬股普通股。

(E)？調整包括假設A系列優先股轉換髮生在2018年1月1日對基本和稀釋加權平均普通股流通股的影響。這假設2018年4月發生了A系列優先股PIK紅利，並在2018年1月1日以1股A系列優先股轉換為1.05股普通股的換算率將約3770萬股A系列優先股轉換為約3960萬股普通股。由於A系列優先股轉換實際發生在2018年7月，截至2018年12月31日的年度對加權平均股票的影響約為2220萬股額外普通股。此外，以前的抗稀釋股票獎勵將在截至2018年12月31日的年度的形式基礎上進行稀釋，從而導致約20萬股額外普通股包括在同期稀釋加權平均普通股已發行調整中。

(F)§調整假設2018年7月A系列優先股轉換髮生在2018年1月1日，並會產生扣除2018年第一季度支付的優先現金股息的淨影響。

(G)§股份計數包括我們在2019年初向一般無擔保債權人發行的277萬股，這些無擔保債權人是通過破產程序解決他們的債權的，我們最初為他們保留了708萬股。

出售股東

本招股説明書涵蓋以下根據本招股説明書確定的出售股東可能不時提供和出售的總計多達46，833，346股普通股的要約和出售，但須受我們普通股的任何細分、拆分、合併或其他重新分類的任何適當調整的影響。

我們已根據銷售股東在2019年7月30日或之前向我們提供的信息編制了表格和相關説明。我們並沒有獨立地尋求核實這些信息。所有權百分比基於截至2019年7月31日的80，973，285股已發行普通股。

_______________    

Investments Trust-High Yield Bond Fund，(vi)330，509 shares of common stock owned by SEI Institutional Managed Trust-High Yield Bond Fund，(vii)167，757 shares of common stock owned by SEI Global Master Fund plc-The SEI High Yield Fixed Income Fund，(viii)77，223 shares of common stock owned by U.S.High Yield Bond Fund，(ix)1，048，681 shares of common stock owned by BSP Special Situations Master A L.P.，(x)1，816，847 shares of common stock owned by BSP Berry Special Situations 3 LLC，(xi)1，935，020 shares of common stock owned by BSP Berry SEI 2 LLC，(Xii)能源債務戰略子公司有限公司擁有的39，348股普通股，(Xiii)BSP Berry PECM LLC擁有的980，396股普通股，以及(Xiv)64，039股由私人管理賬户持有的普通股(所有此類證券的所有者，統稱為“BSP基金”)。Benefit Street Partners L.C.擔任每個BSP基金的投資顧問。Benefit Street Partners L.C.的唯一管理成員是BSP Holdco，LLC。BSP Holdco LLC的唯一成員和首席執行官是Thomas J.Gahan。因此，Gahan先生可能被視為對BSP基金擁有的所有普通股擁有投票權和投資權。BSP各基金和Gahan先生的地址是紐約西57街9號4920室，紐約10019。根據股東協議，Benefit Street Partners L.C.有權指定一名董事加入我們的董事會。巴克利先生目前擔任Benefit Street Partners L.C的指定人。

美盛合夥人收入信託持有的普通股-西方資產全球高收益債券基金，(Xi)21，845股美盛西方資產全球高收益債券基金持有的普通股，(Xii)121，163股西方資產全球高收入基金公司持有的普通股，(Xiii)157，971股西方資產高收入基金II公司持有的普通股，(Xiv)27，464股美盛合夥人可變收入信託持有的普通股西部資產短期高收入基金持有的普通股927股，(Xvi)44，396股由Legg Mason Partners Income Trust-Western Asset Income Fund持有的普通股，(Xvii)65，003股由南加州愛迪生公司退休計劃信託持有的普通股，(Xviii)158，305股由西部資產戰略美元高收益投資組合，L.C.，(Xix)19，965股由美國國際聯盟持有的普通股WA高收入公司債券(多貨幣)基金持有的普通股376股，(Xxi)113017股西部資產高收益界定機會基金有限公司持有的普通股，(Xxii)8，479股西部資產多資產信貸投資組合主基金有限公司持有的普通股，(Xxiv)101，330股西部資產短期高收益主基金有限公司持有的普通股，(Xxiv)16，037股國際聯盟持有的普通股西部資產中市場債務基金公司持有的普通股723股，(Xxvi)40，027股西部資產基金公司持有的普通股。-Western Asset Macro Opportunities Fund，(xxvii)14，367 shares of common stock held by Kaiser Foundation Hospitals，(xxviii)9，719 shares of common stock held by Kaiser Permanente Group Trust，(xxix)3，380 shares of common stock held by The Walt Disney Company Retirement Plan Master Trust，(xxx)109，635 shares of common stock held by VantageTrust III Master Collective Investment Funds Trust，(xxxi)295，454 shares of common stock held by Western Asset Middle Market Income Fund Inc.，(xxxii)8，451 shares of common stock held by Hand Composite Employee Benefit Trust-Western Asset Income CIF，(XXXIII)3，638股由JNL Multi-Manager Alternative Fund持有的普通股，(XXXIV)6，593股由John Lewis Partnership Pensions Trust持有的普通股，(XXXV)43，640股由Legg Mason Western Asset Global Multi Strategy Fund持有的普通股，(XXXVI)12，468股由帝亞吉歐養老信託有限公司持有的普通股，(XXXVII)由Legg Mason Western Asset短期高收入債券基金持有的251股普通股, 美盛If Western Asset Global Multi Strategy Bond Fund持有的843股普通股(統稱為“WAMC基金”)。西部資產管理公司(Western Asset Management Company，LLC)是WAMC基金的投資經理，對WAMC基金總共持有的3，471，269股份擁有唯一的表決權和消息權。上述人士的地址是科羅拉多大道385號。加利福尼亞州帕薩迪納，郵編91101。

美國聯邦所得税對非美國持有者的重要考慮因素

以下是美國聯邦所得税中與非美國持有者(定義如下)購買、擁有和處置我們的普通股相關的材料的摘要，該非美國持有者將我們的普通股作為“資本資產”(通常是為投資而持有的財產)持有。本摘要以1986年經修訂的“國税法”(“法典”)、美國財政部條例、行政裁決和司法決定的規定為基礎，所有這些規定均在本文件生效之日生效，所有這些規定都可能會發生變化或不同的解釋，可能具有追溯效力。我們沒有要求國税局(“IRS”)對以下摘要中所作的聲明和得出的結論作出任何裁決，也不能保證IRS或法院會同意這些聲明和結論。

本摘要不涉及美國聯邦所得税的所有方面，這些方面可能與非美國持有者的個人情況有關。此外，本摘要不涉及針對某些投資收入的聯邦醫療保險税、美國聯邦遺產税或贈與税法律、任何州、地方或非美國税法或任何税務條約。本摘要也不涉及適用於根據美國聯邦所得税法可能受到特殊待遇的投資者的税務考慮，例如：

我們鼓勵潛在投資者就美國聯邦所得税法律適用於他們的特定情況，以及根據美國聯邦遺產税或贈與税法律，或根據任何州、地方、非美國或其他徵税管轄區的法律，或根據任何適用的所得税條約，購買、擁有和處置我們的普通股所產生的任何税務後果，諮詢他們的税務顧問。

定義的非美國持有者

出於本討論的目的，“非美國持有者”是我們普通股的實益所有者，而不是出於美國聯邦所得税目的合夥企業或以下任何一種：

如果合夥企業(包括出於美國聯邦所得税目的而被視為合夥企業的實體或安排)持有我們的普通股，合夥企業中合作伙伴的税收待遇通常將取決於合作伙伴的地位、合夥企業的活動以及在合作伙伴層面做出的某些決定。因此，我們敦促考慮購買我們的普通股的合夥企業(包括出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體或安排)，就美國聯邦所得税方面的考慮因素諮詢他們的税務顧問，以便此類合夥企業購買、擁有和處置我們的普通股。

分佈

我們普通股上的現金或財產的分配(如果有的話)將構成美國聯邦所得税目的股息，按照美國聯邦所得税原則從我們當前或累計收益和利潤中支付。在這些分配超過我們當前和累計的收益和利潤的範圍內，這些分配將被視為非美國持有者在我們普通股中的税基範圍內的非納税資本回報，此後將被視為出售或交換該等普通股的資本收益。參見“-處置普通股的收益”。受FATCA(定義如下)的預扣要求和有效關聯股息的限制，以及下文“-備份預扣和信息報告”下的討論，其中每一項都將在下文中討論，向我們普通股的非美國持有人進行的任何分派一般都將按分派總金額的30%繳納美國預扣税，除非適用的所得税條約規定了較低的税率。要獲得降低的條約利率的好處，非美國持有者必須及時向適用的扣繳代理人提供IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(或其他適用或後續表格)，以證明降低費率的資格。

支付給非美國持有者的股息，如果有效地與非美國持有者在美國進行的貿易或業務有關(如果適用的所得税條約要求，則被視為應歸因於非美國持有者在美國維持的永久機構)，一般將按照適用於美國人的税率和方式(如“税法”所定義)以淨收入為基礎徵税。根據下面在“-備份預扣和信息報告”和“-FATCA下的其他預扣要求”下的討論，如果非美國持有人通過向適用的預扣代理人提供正確執行的IRS表W-8ECI證明免税資格，從而滿足某些認證要求，則此類有效關聯的股息將不需要繳納美國預扣税。如果非美國持有者是一家公司，出於美國聯邦所得税的目的，它也可能需要對其有效關聯的收益和利潤(根據某些項目進行調整後)繳納分支機構利得税(按30%的税率或適用所得税條約規定的較低税率)，其中將包括有效關聯的股息。

普通股處置收益

根據以下“-備份預扣和信息報告”下的討論，非美國持有者一般不會因出售或其他處置我們的普通股而獲得的任何收益繳納美國聯邦收入或預扣税，除非：

上述第一個要點中描述的非美國持有者將按此類收益金額按30%(或適用所得税條約規定的較低税率)繳納美國聯邦所得税，通常可由美國來源資本損失抵銷。

除非適用所得税條約另有規定，否則其收益在上述第二個項目點或(除下一段描述的例外情況下)上述第三個項目點所述收益的非美國持有者一般將按照適用於美國人的税率和方式(如“守則”所定義)按淨收入基礎徵税。(B)除非適用的所得税條約另有規定，否則將按一般適用於美國人的税率和方式對其收益進行徵税(除下一段所述的例外情況外)。如果非美國持有者為美國聯邦所得税目的公司，其收益在上面第二個項目點中描述，則該收益也將包括在其有效關聯的收益和利潤中(根據某些項目進行調整)，這可能需要繳納分支機構利得税(按30%的税率或適用所得税條約規定的較低税率)。

一般而言，如果公司的“美國房地產權益”(在“守則”和適用的美國財政部法規的含義內)的公平市場價值等於或超過其全球房地產權益的公平市場價值和在貿易或業務中使用或持有的其他資產的50%，則公司為USRPHC。我們相信，我們目前是，並預計在可預見的未來，為美國聯邦所得税的目的保持USRPHC。然而，只要我們的普通股繼續“在已建立的證券市場上進行定期交易”(美國財政部法規的含義)，只有非美國持有者實際或建設性地擁有，或在截至處置之日或非美國持有者持有普通股的五年期間內的任何時間(以較短的時間為限)，我們的普通股超過5%將被視為處置美國房地產權益，並將對因我們作為USRPHC的地位而在處置我們的普通股時實現的收益徵税。我們相信，只要我們的普通股在國家證券交易所上市，我們的普通股就會被視為在已建立的證券市場(在美國財政部規定的意義內)定期交易。然而，如果我們的普通股不再在已建立的證券市場上正常交易，非美國持有者(無論持有多少股票)將被視為美國房地產權益的處置，並將對我們普通股的應税處置繳納美國聯邦所得税(如前段所述)，並且15%的預扣税將適用於這種處置的總收益。如果非美國持有者需要繳納本段所述的税款，則這種非美國持有者將被要求向美國國税局提交一份關於處置年份的美國聯邦所得税申報表。

非美國持有者應就前述規則適用於他們對我們普通股的所有權和處置問題諮詢他們的税務顧問。

備份預扣和信息報告

支付給非美國持有者的任何股息必須每年向美國國税局和非美國持有者報告。這些信息報税表的副本可能會提供給非美國持有者居住或設立的國家的税務當局。如果非美國持有人通過在IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(或其他適用或後續表格)上及時和適當地證明其非美國身份而建立了豁免，則向非美國持有人支付股息通常不會受到後備扣繳。

由我們普通股的非美國持有者通過或通過經紀人的美國辦事處進行的出售或其他處置所得收益的支付通常將受到信息報告和備份扣繳(在

適用税率)，除非美國持有人通過在IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(或其他適用或後續表格)上適當證明其非美國身份而建立豁免，並滿足某些其他條件。信息報告和備份扣留一般不適用於由非美國辦事處經紀公司在美國以外進行的出售或其他處置我們的普通股所得收益的任何支付。然而，除非該經紀人在其記錄中有證明該非美國持有人不是美國人的書面證據，並且滿足某些其他條件，或者該非美國持有人另有豁免，否則信息報告將適用於此類經紀人在美國境外處置我們的普通股所得收益的支付，如果該經紀人在美國境內有某些關係。

備份預扣不是附加税。相反，如果及時向美國國税局提供所需信息，則需要備份預扣的人員的美國聯邦所得税責任(如果有)將減少預扣的税額。如果備份預扣導致多繳税款，只要及時向國税局提供所需信息，就可以獲得退款。

FATCA下的額外預扣要求

守則“第1471至1474條，以及據此發佈的”美國財政部條例和行政指南“(”FATCA“)，對支付給”外國金融機構“或”非金融外國實體“(各自在”法典“中定義)的普通股支付的任何股息徵收30%的預扣税(包括，在某些情況下，當該外國金融機構或非金融外國實體充當中間人時)，除非(I)在外國金融機構的情況下，該機構與美國政府達成協議並收集並向美國税務當局提供有關該機構的美國賬户持有人的實質性信息(包括該機構的某些股權和債務持有人，以及作為美國所有者的非美國實體的某些賬户持有人)，(Ii)在非金融外國實體的情況下，該實體證明其沒有任何“主要的美國所有者”(如“守則”所定義)，或向適用的扣繳代理人提供一份證明，以識別該實體的直接和間接的美國主要所有者(在任何一種情況下，通常採用IRS表格W-8BEN-E)，或(Iii)外國金融機構或非金融外國實體以其他方式有資格免於遵守本規則，並提供適當的文件(如IRS表格W-8BEN-E)。位於與美國有關於這些規則的政府間協議的司法管轄區內的外國金融機構可能受到不同規則的約束。在某些情況下，持有者可能有資格獲得此類税收的退款或抵免。鼓勵非美國持有者就FATCA對我們普通股投資的影響諮詢他們自己的税務顧問。

我們敦促考慮購買我們普通股的投資者諮詢他們自己的税務顧問，以瞭解美國聯邦所得税法律適用於他們的特定情況，以及美國聯邦遺產税和贈與税法律以及任何州、地方或非美國税法和税收條約的適用性和效力。

分配計劃

出售股份的股東可不時在任何證券交易所、市場或交易設施出售、轉讓或以其他方式處置其在普通股股份中的任何或全部股份或權益，以進行股份交易或私下交易。出售股票的股東可以不時以當時的市場價格或私下協商的交易方式出售他們的股份。我們將不會收到根據本招股説明書出售普通股所得的任何收益。

出售股票的股東在處置股份或者權益時，可以使用下列一種或者幾種方法：

出售股票的股東可以固定價格、當時的現行價格或與當時的市場價格相關的價格或協商價格出售股份。股份的發行價將不時由出售股東決定，在確定時，可能高於或低於我們在納斯達克或任何其他交易所或市場上普通股的市場價格。

股份可以直接出售，也可以通過經紀人-交易商作為委託人或代理人出售。出售股票的股東也可以與經紀-交易商進行套期保值交易。對於此類交易，其他金融機構的經紀-交易商在對衝其與出售股東所承擔的頭寸的過程中，可以從事我們的普通股的賣空。出售股東也可以與經紀-交易商或其他金融機構進行期權或其他交易，要求將本招股説明書提供的股份交付給該經紀-交易商或其他金融機構，該股票經紀-交易商或其他金融機構可以根據本招股説明書(經補充或修改以反映該交易)轉售。

出售股票的股東可以同意賠償承銷商、經紀-交易商或代理人與出售其股份有關的某些債務，包括證券法下產生的債務。在註冊權下

根據有關出售普通股股東利益的協議(“註冊權協議”)，我們已同意就與出售普通股有關的某些責任，包括根據證券法產生的某些責任，向出售股東作出賠償。根據註冊權協議，我們還同意支付普通股股份註冊的成本、費用和費用，包括出售股東產生的某些法律費用。經紀或承銷商的折扣和佣金(如有)以及與出售或處置出售股東有關的所有轉讓税費和轉讓費用將由出售股東承擔。

就包銷發行而言，承銷商或代理人可以從出售股票的股東或可作為代理人的已發行股份的購買者那裏獲得折扣、優惠或佣金形式的補償。此外，承銷商可以向交易商或通過交易商出售股份，而這些交易商可以從承銷商獲得折扣、優惠或佣金的形式，和/或從他們可以作為代理的購買者那裏獲得佣金。出售股票的股東和參與股份分銷的任何承銷商、經紀交易商或代理可被視為證券法意義上的“承銷商”，出售股東出售股份的任何利潤和經紀交易商收取的任何佣金可被視為證券法規定的承銷佣金。以下出售股東向我們表明，它是一個經紀-交易商：美國銀行證券公司。

出售股票的股東須遵守“交易法”的適用規定，以及“交易法”下的規則和法規，包括M條。該規定可能會限制出售股東在本招股説明書中提供的任何普通股股票的買賣時間。“交易法”下的反操縱規則可能適用於市場上股票的銷售以及出售股東及其關聯公司的活動。此外，M規例可限制任何從事股份分派的人士在分派前最多五個營業日內為所分派的特定證券從事做市活動的能力。該等限制可能會影響股份的適銷性，以及任何個人或實體為股份從事做市活動的能力。

在需要的範圍內，本招股説明書可以隨時修改和/或補充，以描述具體的分銷計劃。與根據本招股説明書出售普通股股份不同，出售股票的股東可以根據證券法第144條的規定出售普通股股份(如果有的話)，或者根據證券法登記要求的其他可用豁免。

根據一些州的證券法，如果適用的話，特此登記的證券只能通過註冊或有執照的經紀人或交易商在這些州出售。此外，在一些州，此類證券可能不會出售，除非它們已經註冊或有資格出售，或者有註冊或資格要求的豁免並得到遵守。

我們不能向您保證，出售股票的股東將出售我們在此提供的全部或任何部分普通股。

根據註冊權協議，吾等同意根據證券法保留本招股説明書構成其一部分的註冊聲明，直至(I)本説明書所包括的所有可註冊證券已售出之日；(Ii)所有此等證券不再為可註冊證券之日或(Iii)美國證券交易委員會所允許的最長時間中較早者為止。

法律事項

本招股説明書提供的普通股的有效性將由德克薩斯州休斯頓的Vinson&Elkins L.P.為我們傳遞。任何承銷商或代理將被告知與其自己的律師的任何發行有關的其他問題，這些問題將在適用的招股説明書補充中指明。

專家

貝瑞石油公司及其子公司截至2018年12月31日(繼任者)和2017年12月31日(繼任者)，以及截至2018年12月31日(繼任者)，截至2018年12月31日(繼任者)，截至2017年12月31日的10個月(繼任者)，截至2017年2月28日的兩個月(前任)，以及截至2016年12月31日的年度(前身)的綜合財務報表，在此通過引用，依據獨立註冊公共會計師事務所畢馬威會計師事務所(KPMG LLP)的報告，並經Said的授權2018年12月31日··合併財務報表的審計報告提到了貝瑞石油公司(Berry Petroleum Corporation)2017年擺脱破產的列報基礎發生了變化。

本招股説明書中包含或引用的對我們的石油和天然氣儲量及相關信息的某些估計，是根據獨立工程公司DeGolyer and MacNaughton編制的報告得出的。所有這些信息都是如此包含在這些公司作為專家的權威上，涉及其報告中所包含的事項。

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