根據本招股説明書補充，我們將以每股普通股1.25美元的價格提供8，326，957股我們的普通股。我們的流通普通股在紐約美國證券交易所上市交易，代碼為“PLG”，在多倫多證券交易所(“TSX”)交易，代碼為“PTM”。2019年8月15日，我們在紐約證券交易所和多倫多證券交易所的普通股的收盤價分別為每股1.25美元和1.66美元。我們已經申請將本次發行中出售的普通股在紐約證券交易所美國證券交易所和多倫多證券交易所上市。

投資我們的證券涉及很大的風險。在決定投資我們的普通股之前，請仔細考慮本招股説明書副刊S-17頁開始的“風險因素”中討論的風險，以及我們提交給證券交易委員會(“SEC”)的文件中討論的風險，這些文件通過引用的方式併入本招股説明書附錄中。

我們已經授予承銷商選擇權，在本次發行結束後的三十(30)天內，以公開發行價格購買最多1，249，043股我們的普通股，減去承銷折扣和佣金。

根據截至2019年8月15日的34，933，072股已發行普通股，非附屬公司持有的已發行普通股的總市值為35，915，765美元，其中23，474，356股普通股由非附屬公司持有，每股普通股的價格為1.53美元，基於2019年7月9日我們在紐約證券交易所美國證券交易所的收盤價。此外，截至本文之日，在截至幷包括本招股説明書補充之日的前12個日曆月期間，我們尚未根據表格F-3的一般説明I.B.5提供任何證券。

如在“摘要*最近的更新“，我們已與Hosken Consolidated Investments Limited(”HCI“)的子公司Deepkloof Limited (”Deepkloof“)簽訂了一系列交易 (”併發交易“，包括認購協議(”Deepkloof Subscription Agreement“)，以供私人配售(”Deepkloof Private Placement“)進行，Deepkloof Limited(”Deepkloof“)是Hosken Consolidated Investments Limited(”HCI“)的子公司，據此，Deepkloof在完成此類私人配售後，將購買6，支付協議(定義如下)和與LMM的認購協議(定義如下)，根據該協議，我們將支付LMM融資 (定義如下)，LMM將以每股1.32美元的價格購買7，575，758股普通股(“LMM私人配售”)；以及進入新信貸融資(定義如下) 並預付2000萬美元)，通過該協議，除了本次發行的收益外，我們將償還此產品的關閉部分取決於在此產品關閉之前或與之同時完成的併發交易。HCI已表示有興趣參與此產品。但是，不能保證HCI將參與此產品，也不能保證完成併發事務。

本招股説明書不符合加拿大任何省或地區有關證券的分銷資格。根據本招股説明書補充提供的普通股不得在加拿大或加拿大的任何居民直接或間接發售或出售。

美國證券交易委員會以及任何州或加拿大證券監管機構均未批准或不批准此處提供的證券，已通過本招股説明書附錄的準確性或充分性，或確定本招股説明書附錄是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

		頁

關於本招股説明書副刊		S-1
貨幣表示和匯率信息		S-1
關於前瞻性陳述的警告性聲明		S-2
關於礦產儲量和礦產資源披露的警示注意事項		S-6
通過引用併入的文檔		S-8
發明內容		S-10
供品		S-16
危險因素		S-17
收益的使用		S-42
資本化		S-42
未經審計的備考財務信息		S-43
稀釋		S-45
股利政策		S-46
美國聯邦所得税的某些考慮因素		S-46
加拿大聯邦所得税的某些考慮因素		S-54
普通股説明		S-56
承保		S-56
法律事項		S-60
法律程序		S-60
獨立審計師		S-61
專家聲明		S-61
專家和律師的利益		S-61
費用		S-61
轉讓代理人及登記員		S-62
附加信息		S-62

		頁

關於這份招股説明書		1
關於前瞻性陳述的警告注意事項		2
關於礦產儲量和礦產資源披露的警示注意事項		5
通過引用併入的文檔		7
附加信息		8
民事責任的可執行性		9
關於非IFRS措施的通知		9
招股説明書摘要		10
對現有負債的説明		13
危險因素		16
共享合併和選定的財務數據		16
未經審計的備考財務信息		16
稀釋		19
費用		19
收益的使用		19
資本化和負債		19
某些所得税考慮事項		20
普通股説明		20
認股權證的説明		20
單位説明		21
分配計劃		22
法律事項		22
法律程序		22
獨立審計師		23
專家聲明		24
專家和律師的利益		24
轉讓代理人及登記員		24

本文件分為兩部分。第一部分是本招股説明書補充，它描述了此次普通股發行的具體條款，並更新了所附招股説明書中包含的信息以及本文和其中引用的文件。第二部分是隨附的招股説明書，提供了更多的一般信息，其中一些不適用於本次發行。如果本招股説明書補充中包含的信息與附帶的招股説明書或之前提交給證券交易委員會(SEC)的文件中包含的信息不同或不同，則本招股説明書補充中的信息將取代此類信息。對於對我們普通股投資的更詳細瞭解，您應該閲讀本招股説明書補充和隨附的招股説明書，以及在標題“Where You Can Find More Information”下描述的其他信息。

本招股説明書補充部分是我們於2019年6月5日提交給SEC的F-3表格“貨架”註冊聲明的一部分。在貨架註冊過程中，我們可能會隨時在一次或多次發行中提供並出售隨附招股説明書中描述的證券。

我們或承銷商均未授權任何人向您提供不同或除本招股説明書補充、隨附招股説明書或我們或代表我們編制的任何免費寫作招股説明書所包含或納入的信息之外的信息。我們和承銷商都不對他人可能提供的任何信息承擔任何責任，不能對其可靠性提供任何保證。我們和承銷商都不會在任何不允許要約或招攬的情況下提出出售或徵求購買我們普通股的要約。您不應假設本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和任何自由書面招股説明書中的信息在除上述每份文件各自的日期以外的任何日期是準確的，或者我們通過引用併入的文件中的任何信息在通過引用併入的文件以外的任何日期都是準確的，無論本招股説明書副刊的交付時間或根據本章程出售普通股的時間如何。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

除非另有説明，本招股説明書中對“本公司”、“白金集團金屬”、“我們”或“我們”的所有引用都是指白金集團金屬有限公司和其開展業務的子公司。

除非另有説明，否則所有對“美元”或符號“$”的引用都是指美元，我們的本位幣，所有對“加拿大元”或“C$”的引用都是指加拿大元。除非另有説明，所有財務信息均按照國際會計準則理事會(“IASB”)發佈的“國際財務報告準則” (“IFRS”)編制。

除非另有説明或上下文另有要求，本招股説明書補編和招股説明書中提及的所有美元金額均為美元。所有提及“C$”的地方都是指加拿大元，提及“$”的地方是指美元，提及“R”或“Rand”的地方是指南非蘭特。

下表列出了在所指示的每個時期結束時以加拿大元表示的有效的美元匯率，在每個所指示的時期內每個月的最後一天有效的匯率的平均值，以及在每個情況下所指示的每個時期(包括2017年4月28日之前和 )期間的高匯率和低匯率，以及基於中午的匯率，以及，。，

隨後至2017年4月28日，根據加拿大銀行報告的美元兑換加拿大元的每日匯率計算。

加拿大銀行上報2019年8月15日美元兑換加元的日匯率為1美元等於1.3325加元。

下表根據紐約聯邦儲備銀行報告的將美元兑換成南非蘭特的每日匯率，以南非蘭特表示的美元匯率在每個期間結束時有效的美元匯率，在每個期間每月最後一天生效的平均匯率，以及每種情況下每個時期的高匯率和低匯率。

紐約聯邦儲備銀行報告2019年8月9日美元兑換南非蘭特的日匯率為1.00美元等於R15.2525蘭特。

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和通過引用併入本文的文件包含“1995年美國私人證券訴訟改革法”意義上的“前瞻性陳述”和適用的加拿大證券立法意義上的“前瞻性信息”。除有關歷史事實的陳述外，涉及我們認為、預期或預期在未來將、可能或可能發生的活動、事件或發展的所有陳述均為前瞻性陳述。“期望”，“預期”，“估計”，“可能”，“將”，

“應該”、 “打算”、“相信”、“目標”、“預算”、“計劃”、“戰略”、“目標”、“預測”或任何這些詞語和類似表達的負面含義都是為了識別前瞻性陳述，儘管這些詞語可能不會出現在所有的前瞻性陳述中。本招股説明書增刊中包含或引用的前瞻性陳述，本文引用的文件包括但不限於與以下內容有關的陳述：

前瞻性陳述根據我們目前可用的信息反映我們當前的期望或信念。有關資本成本、運營成本、生產率、每噸品位以及選礦廠和冶煉廠回收率的前瞻性陳述基於本招股説明書補充中所指的技術報告中的估計以及本文引用的文件中的估計和正在進行的成本估計工作，而有關金屬價格和匯率的前瞻性陳述基於三年後平均價格以及該技術報告和正在進行的估計中所包含的假設。

前瞻性陳述受到許多風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定因素可能導致實際事件或結果與前瞻性陳述中討論的那些大不相同，即使前瞻性陳述中討論的事件或結果已經實現或基本實現，也不能保證它們會對我們產生預期的後果或影響。可能導致實際結果或事件與當前預期大不相同的因素包括：

這些因素應慎重考慮，投資者不應過分依賴前瞻性陳述。此外，儘管我們試圖確定可能導致實際行動或結果與前瞻性陳述中描述的那些大不相同的重要因素，但可能還有其他因素導致不是的行動或結果如預期、估計或預期那樣。

本招股説明書補充中提及的礦產資源和礦產儲量數字以及本文引用的文件均為估計數字，不能保證將生產指示水平的鉑、鈀、銠和黃金。這種估計是基於知識、採礦經驗、鑽井結果分析和行業實踐的判斷表達。當新信息可用時，在給定時間進行的有效估計可能會發生顯着變化。就其性質而言，礦產資源和礦產儲量估算是不精確的，並在一定程度上依賴於最終可能證明不可靠的統計推斷。此類估計的任何不準確或未來減少都可能對我們產生重大不利影響。

任何前瞻性陳述僅説明其作出之日，除適用證券法的要求外，我們不承擔任何更新任何前瞻性陳述的意圖或義務，無論是由於新信息、未來事件或結果或其他原因。

本文中包含或引用的礦化估計和其他技術信息已根據加拿大國家儀器43-101編寫了 礦產項目披露標準。加拿大國家儀器43-101中使用的已探明和可能儲量的定義與SEC的SEC行業指南7中的定義不同。根據SEC行業指南 7標準，需要進行“最終”或“可銀行”可行性研究才能報告儲量，任何儲量或現金流分析都將使用三年曆史平均價格來指定儲量，並且主要環境分析或報告必須提交給相應的政府機構。因此，我們根據加拿大國家工具43-101報告的儲量可能不符合當前SEC標準下的“儲量”。此外，術語“礦產資源”、“測量的礦產資源”、“指示的礦產資源”和“推斷的礦產資源”在加拿大國家儀器43-101中定義並要求披露；然而，這些術語不是SEC行業指南7中定義的術語，通常不允許在提交給SEC的報告和註冊聲明中使用。非礦產儲量的礦產資源沒有表現出經濟可行性。告誡投資者，不要假設這些類別的礦藏中的任何部分或全部都會轉化為儲量。“推斷礦產資源”存在很大的不確定性，經濟和法律的可行性也有很大的不確定性。不能假定推斷的礦產資源的全部或任何部分將永遠升級到更高的類別。根據加拿大證券法，推斷礦產資源的估計可能不構成可行性或預可行性研究的基礎，除非在極少數情況下。此外，根據加拿大證券法，資源中“包含的盎司”的披露是允許披露的；然而，SEC通常只允許發行人報告不構成SEC 行業指南7標準的“儲量”的礦化，即在不參考單位測量的情況下的噸位和品位。因此，本招股説明書補充中包含的信息和本文引用的包含我們礦藏描述的文件可能無法與受SEC行業指南7的報告和披露要求的美國公司公佈的類似信息相比較。我們尚未根據SEC行業指南7標準就我們的任何財產披露或確定任何礦產儲量。

由於推斷礦產資源估計可能附帶的不確定性，不能假定推斷礦產資源估計的全部或任何部分將由於繼續勘探而升級為指示或測量的礦產資源估計。對推斷的礦產資源估計值的信心不足以允許有意義地應用技術和經濟參數，以實現

評估經濟可行性足以公開披露，除非在某些有限的情況下規定了加拿大的國家文書43-101。推斷的礦產資源評估不包括在評估中，這些評估構成可行性研究的基礎。

加拿大 National Instrument 43-101要求礦業公司使用已探明儲量、可能儲量、測量資源、指示資源和推斷資源等子類別來披露儲量和資源。非礦產儲量的礦產資源沒有表現出經濟可行性。

“礦產儲量”是至少初步可行性研究證明的測量或指示的礦產資源中經濟上可開採的部分。本研究必須包括關於採礦、加工、冶金、基礎設施、經濟、市場營銷、法律、環境、社會、政府和其他相關因素的充分信息，這些信息在報告時證明，開採是合理的。礦物儲量包括稀釋材料和損失準備金，這些損失可能在開採或提取材料時發生。“已探明的礦產儲量”是測量的礦產資源中經濟上可開採的部分，對其數量、品位或質量、密度、形狀和物理特徵的估計具有足夠的信心足以允許適當應用技術和經濟參數，以支持詳細的礦山規劃和礦牀經濟可行性的最終評估。“可能的礦產儲量”是指在某些情況下，所指示的以及在某些情況下可經濟開採的測量礦產資源，其數量、品位或質量、密度、形狀和物理特徵均以足夠的信心進行估計，以便能夠充分詳細地適當應用技術和經濟參數，以支持礦牀的經濟可行性的採礦規劃和評估。

a “礦產資源”是指在地殼中或地殼上具有經濟利益的固體物質的集中或出現，其形式、品位或質量和數量使最終的經濟開採具有合理的前景。礦產資源的位置、數量、品位或質量、連續性和其他地質特徵是從具體的地質證據和知識(包括抽樣)中已知、估計或解釋的。“測量的礦產資源”是指礦產資源的一部分，其數量、品位或質量、密度、形狀和物理特徵的估計具有足夠的信心，足以允許適當應用技術和經濟參數，以支持詳細的礦山規劃和礦牀經濟可行性的最終評估。地質證據來自詳細可靠的勘探、取樣和測試，足以確認地質和品位或觀測點之間質量的連續性。“指示礦產資源”是指估計數量、品位或質量、密度、形狀和物理特徵的礦產資源的一部分，並有足夠的信心使技術和經濟參數能夠足夠詳細地應用，以支持礦山規劃和礦牀的經濟可行性評估。地質證據來自充分詳細和可靠的勘探、取樣和測試，足以假定觀測點之間的地質和等級或質量連續性。“推斷礦產資源”是指在有限的地質證據和採樣的基礎上估計數量、品位或質量的礦產資源的一部分。地質證據足以暗示但不能驗證地質和品位或質量的連續性。推斷的礦產資源基於有限的信息和通過適當的採樣技術從露頭、戰壕、坑道、工作場所和鑽孔等地點收集的採樣。

“可行性研究”是對礦產項目的選定開發方案進行的全面技術和經濟研究，包括對適用的採礦、加工、冶金、基礎設施、經濟、營銷、法律、環境、社會、政府和其他相關運營因素進行適當詳細的評估，以及詳細的財務分析，這些都是必要的，以便在報告時證明開採是合理的(經濟上可開採的)。研究結果可以作為倡議者或金融機構進行項目開發或融資的最終決定的基礎。“初步可行性研究”或“預可行性研究”是對礦產項目的技術和經濟可行性的一系列選項的綜合研究，該項目已發展到建立首選採礦方法(地下采礦)或坑配置(露天礦 )並確定有效的選礦方法的階段。它包括基於對適用的採礦、加工、冶金、基礎設施、經濟、營銷、法律、環境、社會、政府和其他相關運營因素的合理假設進行的財務分析，以及評估任何其他足以讓合格人員合理行事的相關因素，以確定在報告時是否全部或部分礦產資源可能轉換為礦產儲量。“截止等級”

指 (A)就礦產資源而言，目前不能合理預期從經濟上提煉礦化巖的最低品位，以及(B)就礦藏而言，如初步可行性研究或可行性研究所證明，目前不能從經濟上提煉礦化巖的最低品位。截止品位因礦牀而異，具體取決於礦石對礦物提取的適應性以及生產成本和金屬價格。

通過引用方式併入本招股説明書補充中而未隨招股説明書補充交付的文件副本，可通過書面或口頭請求免費從Frank Hallam獲得，地址為：Suite 838，1100 Melville Street，Vancouver，British Columbia，加拿大，V6E 4A6，電話(604)899-5450，也可通過電子方式訪問www.sedar.com和www.sec.gov。

我們向SEC提交或提供的以下文件通過引用具體併入本招股説明書附錄中，並構成本招股説明書補充的組成部分：


	(a)		我們於2018年11月30日提交給SEC的截至2018年8月31日的20-F年度報表，包括但不限於其中包含的合併財務報表；
	(b)		我們的普通股描述在我們於2007年5月22日提交給證券交易委員會的20-F/A表格的年度報告中，以及我們於2016年2月3日提交給證券交易委員會的8-A表格登記聲明的第1號修正案(第001-33562號文件)和2018年12月13日提交給證券交易委員會的8-A表格登記聲明的第2號修正案(第001-33562號文件)進一步闡述了我們的普通股；
	(c)		我們於2019年4月12日向SEC提交的Form 6-K報告的附件99.1，經2019年5月28日修訂，包含我們截至2019年2月28日截止的三個月和六個月的簡明中期財務報表及其附註；
	(d)		我們於2019年1月14日提交給SEC的Form 6-K格式的外國私人發行人報告的附件99.1，其中包含我們截至2018年11月30日的三個月未經審計的簡明綜合中期財務報表及其附註；
	(e)		2019年4月12日提交給SEC的Form 6-K的外國私人發行人報告的附件99.2，包含我們管理層對截至2019年2月28日的3個月和6個月的討論和分析；
	(f)		我們於2019年1月14日提交給SEC的Form 6-K格式的外國私人發行人報告的附件99.2， 2019年1月14日，其中包含我們管理層對截至2018年11月30日的三個月的討論和分析；
	(g)		我們於2019年1月18日提交給SEC的Form 6-K格式的外國私人發行人報告的附件99.1， 2019年1月9日，包含我們為2019年2月22日舉行的年度股東大會準備的管理信息通告；
	(h)		我們於2018年11月19日提交給SEC的Form 6-K外國私人發行人報告的附件99.1，其中包含加拿大國家儀器43-101技術報告，題為“關於位於南非布什維爾德火成巖複合體的Waterberg項目的礦產資源更新的技術報告”，日期為2018年9月27日 (“Waterberg技術報告”)；
	(i)		我們於2018年9月4日提交給SEC的Form 6-K格式的外國私人發行人報告的附件99.2，其中包含我們的材料變更報告，其中宣佈Waterberg JV Resources已向南非礦產資源部提交了Waterberg項目的採礦權申請；
	(j)		我們於2018年10月29日提交給SEC的Form 6-K格式的外國私人發行人報告的附件99.1， 2018年10月29日，其中包含我們的物質變化報告，其中宣佈了對Waterberg項目的鈀主要礦牀的額外鑽探和礦產資源評估的積極結果；


	(k)		2018年11月20日提交給SEC的Form 6-K格式的外國私人發行人報告的附件99.2，包含我們的重大變化報告，宣佈我們的普通股在一股新股換十股舊股的基礎上進行合併；
	(l)		我們於2018年12月13日提交給SEC的Form 6-K格式的外國私人發行人報告的附件99.2， 2018年12月13日，其中包含我們的重大變化報告，宣佈我們的普通股在一股新股的基礎上完成了十股舊股的合併；
	(m)		我們於2019年2月5日提交給SEC的Form 6-K格式的外國私人發行人報告的附件99.2， 2019年，其中包含我們的重大變更報告，宣佈我們完成了一次非經紀的普通股私募配售；
	(n)		我們於2018年2月26日提交給SEC的Form 6-K格式的外國私人發行人報告的附件99.2， 2018年，其中包含我們的重大變化報告，宣佈我們的年度股東大會的結果；
	(o)		2019年6月28日提交給SEC的Form 6-K格式的外國私人發行人報告的附件99.2，包含我們宣佈非經紀私人配售的實質性更改報告；
	(p)		我們於2019年7月16日提交給SEC的Form 6-K格式的外國私人發行人報告的附件99.2，包含我們管理層對截至2019年5月31日的3個月和9個月的討論和分析；以及
	(q)		我們於2019年7月16日提交給SEC的Form 6-K報告的附件99.1，包含我們截至2019年5月31日的3個月和9個月的未經審計簡明綜合中期財務報表及其附註。

在中，我們隨後提交的所有20-F、40-F或10-K表格的年度報告，以及 us根據1934年修訂的美國證券交易法(The United States Securities Exchange Act Of 1934)提交的關於10-Q和8-K表格的所有後續文件(“交易所法案“)，在要約終止之前，應被視為通過引用併入本招股説明書補充。此外，我們可以通過引用將我們在本招股説明書補充日期之後提供的表格6-K中的未來報告併入，方法是在這些表格6-K中聲明它們將通過引用併入本招股説明書補充。

本招股章程補充中所包含的任何聲明或通過引用併入或視為併入本文或其中的文件應被視為為本招股章程補充的目的修改或取代，前提是此處或任何隨後提交的文件中包含的聲明修改或取代了之前的聲明，該聲明也通過引用併入本文或被視為。修改或取代聲明不需要聲明它已經修改或取代了以前的聲明，也不需要包括它修改或取代的文件中列出的任何其他信息。就任何目的而言，作出修改或取代的陳述不應被視為承認該經修改或取代的陳述在作出時構成失實陳述、對重大事實的不真實陳述或遺漏，而該陳述是需要陳述或作出不具誤導性的陳述所必需的，而該陳述是在作出的情況下作出的。任何經如此修改或取代的陳述均不應視為未經修改或被取代的形式構成本招股章程補充的一部分，但經如此修改或取代的陳述除外。

發明內容

本摘要突出了本招股説明書補充部分、隨附的招股説明書以及通過引用併入本文和其中的文件中包含的信息。它並不包含你在做出投資決定之前應該考慮的所有信息。在您決定投資我們的證券之前，您應該仔細閲讀整個招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及本文和其中引用的文件，包括關於前瞻性陳述的警告性説明、風險因素以及通過引用合併在本文和其中的財務報表和相關説明。

公司概況

我們是一家專注於鉑和鈀的勘探和開發公司，主要從事我們在南非共和國通過期權協議或申請方式入股或收購的礦產。我們的物質礦產資產是沃特伯格項目。Waterberg項目由兩個相鄰的項目區組成，以前稱為Waterberg合資項目和Waterberg擴展項目。Waterberg項目由Waterberg JV Resources持有，我們是其中最大的所有者，擁有50.02%的實益權益。我們全資擁有的直接子公司PTM RSA直接持有該權益的37.05%，通過PTM RSA在 Mnombo(一家黑人經濟賦權公司，持有沃特伯格合資公司26.0%的股份)中的49.9%的權益間接持有12.974%的股份。PTM RSA與Implats，Mnombo，Japan Oil，Gas and Metals National Corporation(“JOGMEC”)和Hanwa Co.，Ltd.一起參與了Waterberg項目。PTM RSA是Waterberg項目的運營商。Implats已被授予認購期權，可在某些情況下行使，以購買Waterberg JV Resources並獲得50.01%的權益。

我們已經出售了我們在Maseve通過PTM RSA間接持有的所有權利和權益，包括Maseve鉑鈀礦和以前為Western Bushveld合資企業的Project 3，兩者都位於Bushveld建築羣的西側。目前，我們認為沃特伯格項目是我們唯一的物質礦產資產。

我們的主要執行辦公室位於加拿大温哥華梅爾維爾街1100號Suite 838，加拿大V6E 4A6，我們的電話號碼是(604)899-5450。

最近更新

償還LMM融資和進入新的信貸融資

截至2019年5月31日，我們持有的現金及現金等價物為120萬美元，營運資本赤字為4500萬美元，這主要是由於當時在LMM融資下未償還的約4300萬美元，該融資將於2019年10月31日到期。我們目前的財務資源有限，沒有運營收入來源。因此，在本次發行結束的同時，我們預計將完成一系列交易，包括Deepkloof Private Placement、LMM Private Placement以及簽訂新的信貸協議，以及根據此協議預付2000萬美元，通過這些交易，除了本次發行的收益外，我們將全數償還LMM Facility。本次發行的完成部分取決於 Deepkloof Private Placement、LMM Private Placement中的每一項，以及在本次發行結束之前或與之同時簽訂的新信貸協議下的進入和預付款。我們希望與BMO、Sprott和Deepkloof以及雙方都可接受的託管代理 (“託管代理”)簽訂託管協議(“託管協議”)，根據該協議，我們預計將同時完成本次發行和併發交易。根據託管協議的條款，BMO、Sprott和Deepkloof將在結算日期之前將其資金電匯至託管代理。在交易結束之日，一旦我們，BMO，Sprott，Deepkloof和LMM已經確認本次發售和併發交易的所有完成條件均已滿足，除了收到資金和發行股票(視情況而定)，我們和Sprott將指示託管代理電匯LMM的支付金額(定義如下)，支付LMM的費用和費用，並將剩餘收益電匯給我們。“託管協議”規定，如果我們和 Sprott在2019年8月30日之前尚未指示託管代理電匯資金，則託管代理必須將資金退還給各自的來源。

Deepkloof私人配售

2019年8月15日，我們與Deepkloof簽訂了Deepkloof認購協議，以每股1.32美元的價格出售6，940，000股普通股，我們獲得的總收益為9，160，800美元。Deepkloof Private Placement結算須遵守慣常的結算條件，包括股票交易所的批准。如果Deepkloof私人配售未於2019年8月30日前完成，Deepkloof認購協議將終止。Deepkloof Private 配售的收益將用於減少LMM融資機制下的未償債務。

假設根據新信貸安排(定義如下)的私募配售和預付款的關閉發生在緊接本次發行結束之前或基本上與之同時發生，並且HCI不參與本次發行，HCI將基於當前已發行普通股的數量和本次發行結束後已發行普通股的數量，實益持有我們已發行普通股的約25.67%。HCI已表示有興趣參與此產品。但是，不能保證HCI將參與此服務。

支付協議和LMM私人配售

2019年8月15日，我們與LMM簽訂了支付協議，包括根據該協議與LMM簽訂的訂閲協議。根據認購協議，LMM將以每股1.32美元的價格購買我們的7，575，758股普通股，總收益為1000萬美元。我們需要使用LMM私人配售的收益來償還LMM融資下的未償債務。根據支付協議，我們可以通過在2019年8月31日之前向LMM支付3300萬美元來全額償還LMM Facility。此發售的結束部分取決於支付協議，包括LMM私人配售，即在此發售結束之前或與之同時進行的結束。

新信貸安排

2019年8月15日，我們與作為擔保人的PTM RSA、作為代理人的Sprott和幾家貸款人(“Sprott Lender”)簽訂了一項新的信貸協議(“新信貸貸款”)，以建立一個2000萬美元本金的高級擔保信貸貸款。新信貸安排的到期日為協議下第一筆預付款的日起24個月，但我們可以選擇將到期日延長一年。如果我們選擇行使我們的選擇權，將新信貸融資工具的到期日延長一年，我們將被要求根據我們的選擇：(I)在原始到期日之前兩個工作日(“計量日期”)的日期向Sprott貸款人發行額外數量的我們的普通股，相當於新信貸融資工具下已發行本金的3%，除以我們在多倫多證券交易所交易的普通股的成交量加權平均交易價(“計量日期”)。或(Ii)在計量日期向Sprott貸款人支付新信貸安排項下未償還本金金額的3%的現金。新信貸安排下的未償還金額將按年利率 11.00%複利每月支付利息。利息每月在每個月的最後一個營業日支付。我們可以預付新信貸安排下的全部或部分未償還金額，不受處罰，前提是新信貸安排下的最高本金已支付不少於六個月的利息(其中包括已支付不少於六個月的利息)。根據新信貸安排預付的任何金額不得根據新信貸安排重新借款。新的信貸安排還包括某些強制性的提前還款要求。如果我們或PTM RSA (統稱“信用方”)或我們的任何受控子公司處置正常業務過程以外的任何資產以獲取現金收益總計超過1，000，000美元，則該信用方或受控子公司將收益再投資於Waterberg項目，或將這種銷售所得的淨收益支付給Sprott貸款人，以預付新信貸安排，但某些例外情況除外。新信貸安排進一步規定，如果信用方或其控制的任何子公司完成一項或多項股權融資(Deepkloof Private Placement、LMM Private Placement或本次發行除外)，信用方將向Sprott貸款人支付淨收益的50%作為新信貸安排的預付款。新的信貸安排進一步規定，如果我們的未償還認股權證的任何部分由持有人行使, 我們將把75%的收益支付給Sprott貸款人，作為新信貸安排的預付款。

根據新信貸安排，Sprott貸款人將對(I)我們或PTM RSA持有的PTM RSA和Waterberg JV Resources的已發行股份 (以及適用的質押協議中描述的其他債權和權利)以及(Ii)我們目前和之後獲得的所有個人財產擁有第一優先權留置權。(I)我們或PTM RSA持有的PTM RSA和Waterberg JV Resources的已發行股份 (以及適用的質押協議中描述的其他債權和權利)。新的信貸安排也由PTM RSA提供擔保。

新信貸安排還包含各種契諾，包括對信用方及其子公司在額外借款、授予擔保、修改重大合同和資產轉讓方面的限制，要求信用方保持營運資本水平超過500，000美元，以及總金額超過1，000，000美元的無限制現金和現金等價物，以及要求我們就新信貸項下擬進行的交易獲得南非儲備銀行的批准

我們預計將在完成此次發行的同時，完成新信貸安排下的2，000萬美元預付款。2000萬美元美元預付款的完成須受某些前提條件的制約，包括同時完成本次發行、Deepkloof Private Placement和LMM Private Placement，以及根據支付協議全額償還 LMM Facility，有條件地批准多倫多證券交易所和紐約證券交易所美國證券交易所的批准，以及在預付款時沒有任何違約事件。關於與2，000萬美元的預付款，我們將向Sprott貸款人發行數量等於100萬美元除以本次發行中普通股銷售價格的普通股；但前提是，在任何情況下，此類普通股的數量都不會超過1，711，720股。無論是滿足上述條件還是預付2000萬美元，我們都將承擔所有 Sprott貸款人的法律費用以及與新信貸安排相關的其他合理成本、收費和支出。本次發行的完成部分取決於在本次發行結束之前或與之同時發生的新信貸安排和相關的2000萬美元提前結算。

沃特伯格

2017年9月21日，我們完成了PTM RSA託管的所有Waterberg項目勘探許可證向 Waterberg JV Resources的轉讓。從2017年9月21日起 Waterberg JV Resources擁有整個Waterberg Project區100%的探礦權，而Waterberg JV Resources由PTM RSA擁有45.65%，JOGMEC擁有28.35%，Mnombo擁有26% 。

在2017年10月16日，我們宣佈執行與Implats交易有關的最終協議，該交易涉及Waterberg項目。根據這筆交易，Implats從PTM RSA(8.6%)和JOGMEC(6.4%)購買Waterberg JV Resources股份，代表Waterberg項目15.0%的權益，價格為300萬美元(其中PTM RSA的比例份額為1720萬美元)。根據與Implats的交易，Implats還獲得了看漲期權，通過額外的股份購買和增持安排，將其在Waterberg JV Resources的股份增加到50.01%，並獲得了冶煉和提煉Waterberg Project濃縮物的優先購買權。初始交易於2017年11月6日結束。初始交易的某些收益由PTM RSA進行圈護，並用於支付我們分擔的最終可行性研究成本。Implats將在Waterberg JV Resources完成並獲得Waterberg JV Resources或Implats批准計劃的最終可行性研究後的 90個工作日內擁有選擇權，以選擇行使看漲期權將其在Waterberg JV Resources中的權益增加到50.01%，方法是以3，480萬美元從JOGMEC購買額外的12.195%股權，並通過堅定承諾開發工作支出130，000，000美元來賺取剩餘權益。計劃的最終可行性研究的準備工作目前正在進行中，預計將於2019年第三個日曆季度完成。

2018年3月8日，JOGMEC宣佈與Hanwa Co.Ltd.簽署諒解備忘錄，將其在Waterberg JV Resources的21.95%權益中的9.755%轉讓給Hanwa，這是漢和贏得JOGMEC於2018年2月23日舉行的公開招標的結果。 2018年3月8日，JOGMEC宣佈與Hanwa Co.Ltd.簽署諒解備忘錄，將其在Waterberg JV Resources中持有的21.95%權益轉讓給Hanwa。2018年10月24日，Hanwa和JOGMEC簽訂了轉讓協議，於2019年3月完成。在轉讓這一權益之前，JOGMEC不需要獲得任何南非政府或監管機構的批准。在Hanwa 轉讓之後，我們繼續持有Waterberg合資公司50.02%的有效權益

資源方面， JOGMEC現在持有12.195%的權益，Implats持有15%的權益，Hanwa持有9.755%的權益，授權合夥人姆諾博持有合資企業的有效餘額。

2018年10月25日，我們報告了Waterberg項目的最新獨立4E(鈀、鉑、銠和金)資源估計數。在2018年鑽探活動完成之後，更新的獨立4e資源估計數增加了對該項目估計礦產資源的信心，目前已確認626萬4e盎司屬於更高的信心測量類別。綜合測量和指示類別中估計的礦產資源增加了146萬4e盎司，總計2634萬4e盎司。推斷的礦產資源估計為700萬4e盎司。測量和指示的總T區和F區資源由63%的鈀、29%的鉑、6%的金和1%的銠組成(2.425億噸，按3.38g/t 4e計算)。T區測量和指示的礦產資源等級從2016年可行性研究前的3.88g/t 4e增加到 4.51g/t 4e。前面所有的估計都在2.5g/t 4e截止等級。有關其他信息，請參閲Waterberg技術報告。

MASEVE銷售交易收益的實現

2019年1月11日，我們向LMM支付了800萬美元，用於LMM融資的部分結算。支付的金額代表最近出售皇家Bafokeng Platinum Limited(“RBPlat”)452萬股普通股的淨收益。我們於2018年4月在完成將Maseve礦出售給RBPlat的第二階段後收到了股。

私下安排和授權練習

2019年2月4日，我們以1.33美元的價格完成了3，124，059股普通股的非經紀私募，總收益為415.5萬美元。我們為部分私募支付了6%的現金髮現費。現有大股東HCI認購了 2，141，942股普通股。

在截至2019年5月31日的9個月期間，我們根據認股權證行權，以每股1.70美元的價格發行了共計968，770股普通股，總收益總額為1，646，909美元。這些認股權證的行使主要是由我們的兩個主要股東完成的。

2019年6月20日，HCI通過行使某些普通股認購權證，以每股普通股1.70美元的價格購買80，000股普通股，從而增加了其在我們的所有權權益(“HCI認股權證行使”)。認股權證行使後，HCI實益擁有我們的6，782，389股普通股，佔我們已發行和已發行普通股的20.05%。

在2019年6月28日，我們完成了與HCI的非經紀私募配售，總收益為130萬美元(“HCI Private 配售”)。關於私募，我們向HCI的子公司Deepkloof Limited發行了總計1，111，111股普通股，價格為每股普通股1.17美元。在非稀釋基礎上，在私募生效後，HCI在美國的實益所有權從我們已發行和已發行普通股的20.05%增加到22.60%。我們沒有支付任何與私募相關的發現費。

股東權利計劃到期

我們的股東權利計劃在我們的年度股東大會於2019年2月22日完成後，按照其條款到期。先前根據本計劃的條款向我們的股東發放的權利不具有進一步的效力和效力。

董事的委任

52歲的Stuart Harshaw先生於2019年4月15日被任命為我們的董事會成員，使董事人數增加到 7人。Harshaw先生也是Constantine Metal Resources，International Tower Hill Mines和Laurentian University of Sudbury，Canada的董事會成員。Harshaw 先生於2017年退休，擔任淡水河谷加拿大有限公司安大略省運營部副總裁，並於1990年至2017年在淡水河谷及其前身Inco Ltd.工作，負責運營、營銷和戰略規劃。雖然哈肖先生

以前是我們公司的顧問，董事會已經確定哈肖先生是獨立董事。

哈肖先生的任期將在下一次股東年度大會上到期，屆時他可以被提名參加選舉。哈肖先生與董事會其他任何成員之間沒有家庭關係。此外，沒有與主要股東、客户、供應商或其他人達成安排或諒解，據此 Harshaw先生被選為董事會董事。截至本招股説明書增刊之日，哈肖先生直接擁有5，000股我們的普通股，以及16，800份購買我們的普通股的期權，行使價為每股2.61加元，將於2024年4月9日到期。此外，Harshaw先生擁有1，917個延期股單位，其中23，885個延期股單位計劃於2020年4月9日、2021年和2022年平均歸屬。

税務審計

在2014、2015和2016財年，我們的全資子公司PTM RSA在其南非公司納税申報單中申請了未實現的外匯差額所得税扣除，金額為14億蘭特。匯兑損失源於我們向PTM RSA提供的以加拿大元計價的股東貸款，以及蘭特的疲軟。根據適用的南非税法，如果股東貸款被歸類為IFRS確定的當前負債，則可以索賠匯兑損失。

對於所涉及的年份，公司間債務在PTM RSA的經審計的財務報表中被歸類為流動債務。2018年期間，南非税務局(簡稱SARS)對2014至2016課税年度進行了所得税審計，並於2018年11月5日向PTM RSA頒發了審計結果函。SARS建議不允許匯兑損失，理由是SARS不同意將股東貸款重新分類為流動負債。SARS還邀請我們提供進一步的信息和論點，如果我們不同意審計結果。根據我們的法律和税務顧問的建議，我們強烈反對SARS的建議解釋。

我們分別於2019年1月31日和2019年4月5日回覆了SARS信件，並於2019年3月20日收到要求提供更多信息的請求。我們還於2019年5月30日與 SARS以及我們的顧問會面，以解決SARS可能存在的任何遺留問題。截至本招股説明書補充之日，此事項尚未解決。由SARS發佈的任何額外納税評估都將受到PTM RSA的法律質疑。

在 SARS不允許匯兑損失的事件中，我們估計在回顧的幾年中，PTM RSA的風險敞口將是大約1.82億蘭特的應税收入和大約5100萬蘭特的所得税負債(根據紐約聯邦儲備銀行2019年8月9日報告的每日匯率約為343萬美元)。在2017和2018財年，我們估計，如果非典不允許我們的匯兑損失，另外2.66億蘭特的收入可能會以大約28%的税率納税。SARS可能會對任何到期金額適用利息和罰金，金額可能很大。我們相信股東貸款的會計分類是正確的，不需要額外的納税評估；但是，我們不能向您保證SARS不會重新評估，或者我們將在法律上成功地反對任何這樣的評估。任何評估都可能對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。

紐約證券交易所美國公司

由於我們的股東權益和市值下降，2018年4月10日，我們收到紐約證券交易所美國公司的來信，聲明我們不符合《紐約證券交易所美國公司指南》第1003(A)(I)、1003(A)(Ii)和1003(A)(Iii)節規定的繼續上市標準。為了維持我們的上市，我們需要在2018年5月10日之前提交一份合規計劃，説明我們打算如何在2019年10月10日之前恢復遵守《紐約證券交易所美國公司指南》第1003(A)節的規定。我們及時向紐約證券交易所美國人提交了一份計劃。

由於普通股的低售價，2018年5月23日，我們收到了來自紐約證券交易所美國公司的另一封信，聲明我們不符合中規定的連續上市標準

《紐約證券交易所美國公司指南》第1003(F)(V)部分。從2018年12月13日起，我們在10股舊股的基礎上完成了我們普通股的合併，使我們普通股的售價重新符合“紐約證券交易所美國公司指南”第1003(F)(V)節的規定。

2018年6月21日，NYSE American通知我們，我們的合規計劃已被接受。因此，雖然我們目前不符合紐約證券交易所美國上市的標準，但我們的上市是根據一個例外繼續進行的。我們將接受紐約證券交易所美國人的定期審查。如果我們在NYSE American採用的截止日期之前沒有遵守NYSE American Company Guide，或者如果我們沒有取得與計劃一致的進展，NYSE American將根據需要啟動退市程序。在此期間，我們的普通股預計將繼續在紐約證券交易所美國證交所上市，同時我們試圖重新符合繼續上市的標準。

“紐約證券交易所美國公司指南”第1003(A)條規定了在紐約證券交易所美國證券交易所上市的公司的最低股東股本要求。它還規定，如果發行人符合以下替代上市標準，紐約證券交易所美國公司通常不會考慮暫停對發行人的證券交易或將其從名單中刪除：(A)總市值至少為5000萬美元；或在其上一個財政年度或最近三個財政年度中的兩個財政年度中，每個美國公司的總資產和收入為5000萬美元；以及(B)該發行人至少公開持有1，100，000股票，市值為為了滿足替代上市標準，我們必須在紐約證券交易所美國人認為足夠的時期內重新獲得 $5000萬美元或更多的市值。這些標準絕不限制或限制紐約證券交易所美國人暫停證券交易或從上市中刪除證券的自由裁量權。不能保證我們能夠重新符合紐約證券交易所美國連續上市標準。請參閲標題為的風險因素“我們可能無法保持符合紐約證券交易所美國證券交易所和多倫多證券交易所繼續上市的標準，我們的普通股可能會從紐約證券交易所美國證券交易所和多倫多證券交易所股票市場退市，這可能會導致普通股的流動性和市場價格下降."

成立Lion Battery Technologies Inc.

2019年7月12日，我們與英美鉑金有限公司(“AAP”)的一家附屬公司通過共同擁有的公司Lion Battery Technologies Inc.成立了一家新的合資企業。(“獅子”)加速開發使用鉑和鈀的下一代電池技術。全球汽車行業約佔鈀需求的86%和鉑需求的約37%。獅子將探索鉑族金屬在其他電池中的作用。AAP和我們已同意在符合某些條件的情況下，將投資總額增加至400萬美元，以換取Lion的優先股，價格為每股0.50美元，在大約三至四年期間。我們和AAP已經各自向Lion投資了550，000美元，以換取各自1，000，000股優先股。此外，我們還向Lion投資了4000美元作為原始創始人的一輪融資，換取了 40萬股普通股，每股價格為0.01美元。

Lion 已與佛羅裏達國際大學(“FIU”)達成協議，在大約三年的時間內資助一項價值300萬美元的研究計劃，利用鉑和鈀來釋放鋰空氣和鋰硫電池化學物質的潛力，以提高其放電容量和可循環性。根據與FIU的協議，Lion將有權在協議終止後的12個月內為FIU進行的任何其他相關研究和開發提供資金。此外，Lion與FIU簽訂了期權協議，授予Lion獨家許可FIU的某些知識產權的選擇權，包括FIU提交的某些專利。根據與FIU的協議條款，Lion將分四期向FIU提前提供資金。第一批總計100萬美元的資金將於2019年7月16日由Lion提供。獅子還在2019年7月16日向FIU支付了5萬美元的一次性費用。根據FIU達到研究里程碑的情況，大約每六個月將提供三次後續付款，每筆金額為666，667美元。AAP和我們對Lion的投資超過指定用於FIU的305萬美元將由Lion用於一般公司目的，由Lion董事會確定。如果我們未能向Lion貢獻我們所需的認購份額，我們將違反我們與Lion的協議，我們在Lion的權益可能受到稀釋。

供品


發行人		鉑金集團金屬有限公司
我們提供的普通股		8，326，957股普通股，總髮行價高達10，408，696美元。
承銷商購買額外股份的選擇權		承銷商有權額外購買最多1，249，043股普通股，即額外的總收益 $1，561，304美元，自本招股説明書補充之日起計三十(30)天內，承銷商可不時全部或部分行使。
普通股在本次發行後立即流通股		57，775，787股，或59，024，830股，如果承銷商購買額外股份的選擇權在Deepkloof Private Placement，LMM Private Placement和發行結束後全部行使。
收益的使用		扣除承銷佣金和估計費用後，此次發行給公司的淨收益約為9，284，175美元(如果承銷商全部行使超額配售選擇權，則約為10，751，800美元)。我們打算將發行所得的淨收益，連同Deepkloof Private Placement、LMM Private Placement的收益以及新信貸安排下的預付款，根據支付協議全額償還我們現有的LMM融資，其餘部分(如果有)用於營運資金和一般公司用途。見“收益的使用“在本招股説明書副刊S-42頁。
危險因素		投資於我們的普通股涉及到很大的風險。見“危險因素“ 從本招股説明書副刊S-17頁開始，以及通過引用納入本招股説明書副刊和隨附的招股説明書中的那些風險因素，討論在決定投資於我們的普通股之前需要仔細考慮的因素。
交易所上市		我們的普通股在紐約美國證券交易所上市，代碼為“PLG”，在多倫多證券交易所上市，代碼為“PTM”。
併發事務		本次發行的完成部分取決於Deepkloof Private Placement、LMM Private 配售和支付協議中的每一項的完成，以及在本次發行結束之前或同時在新信貸安排下的進入和預付款。見“摘要最近的更新*“關於併發交易和託管協議的描述。

已發行股份

如上所述，根據截至2019年8月14日的34，933，072股已發行普通股數量，在本次發行和同時交易後立即流通的普通股數量為，不包括截至2019年8月14日的：

: 根據票據可發行的普通股；
: 行使期權時可發行的普通股，加權平均行使價為2.61加元；
: 普通股行使時可發行的普通股認股權證，行使價為1.70美元；以及
: 根據我們的股票期權計劃為發行保留的剩餘普通股。

除另有説明外，招股説明書補充中的所有信息，包括本次發行後立即流通的普通股數量和同時進行的交易，不包括上述項目符號中提到的股份，並且假設承銷商在本招股説明書補充材料之日起三十(30)天內不會行使從我們購買1，249，043股額外普通股的選擇權。

投資於我們的普通股涉及到很高的風險。除了本招股説明書補充中包含的其他信息、隨附的招股説明書以及本文和其中通過引用併入的文件外，在購買我們的普通股之前，您應該仔細考慮下面描述的風險以及我們年報20-F表格中“風險因素”部分下的風險。參見“通過引用合併的文檔”。資源勘探和開發是一項投機性業務，其特點是存在一些重大風險。除其他外，這些風險包括無利可圖的努力，不僅是由於未能發現礦藏，還因為發現礦藏，儘管存在，但數量或質量都不足以從生產中獲得回報。如果真的發生任何這樣的風險，我們的業務，財務狀況，運營結果和前景可能會受到實質性的影響。因此，我們證券的交易價格可能會下降，您可能會損失全部或部分投資。本招股説明書副刊、隨附的招股説明書以及本文和其中引用的文件(包括我們的20-F表格年度報告)中列出的風險並不是我們面臨的唯一風險；我們目前不知道的風險和不確定因素或我們目前認為不重要的風險和不確定因素也可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響，導致實際事件與上述 “有關前瞻性陳述的警示聲明”中所描述的大不相同您還應參考本招股説明書副刊及隨附的招股説明書中所載或引用的其他信息，包括財務報表及相關説明。

我們同時進行的Deepkloof Private Placement、LMM Private Placement、Payout Agreement和New Credit Facility交易的關閉受到某些條件的約束，而這些交易中的任何一項未能完成可能會使我們無法償還債務，這將對我們的財務狀況和預期流動性產生重大不利影響。

本次發行的結束取決於在本次發行結束之前或與之同時進行的Deepkloof Private Placement、LMM Private Placement、支付協議和新信貸工具交易的結束。新信貸安排下的關閉和預付款是或有的在此發行結束時，毛收入至少為1040萬美元(扣除承銷佣金和費用之前)，總收益的Deepkloof Private Placement關閉，除了HCI私人配售的毛收入外，毛收入至少為960萬美元，LMM融資的償還(新信貸安排下預付的2000萬美元除外)，以及新信貸安排下沒有任何違約事件。我們期望與BMO、Sprott、Deepkloof和託管代理簽訂託管協議，根據該協議，本次提供和併發交易將同時完成。不能保證我們能夠滿足每個併發事務的所有關閉條件，也不能保證我們能夠按本文描述的條款關閉併發事務。如果不滿足此產品或併發交易的任何關閉條件，則任何交易都不會關閉，並且託管協議規定所有資金都將轉移回其原始來源。截至2019年5月31日，我們持有的現金及現金等價物為120萬美元，營運資本赤字為4500萬美元，這主要是由於當時在LMM融資下未償還的約4300萬美元，該融資將於2019年10月31日到期。如果出於任何原因，我們無法按此處描述的條款完成此發售、Deepkloof Private Placement、LMM Private Placement和新信貸安排下的2，000萬美元預付款，我們將無法根據支付協議預付現有LMM融資下的未償借款，我們的資本資源將受到嚴重限制，我們很可能需要尋求額外融資，這些融資的條款可能比我們預期的條件要差很多在這種情況下，金融狀況和預期流動性將受到不利影響。

我們可能無法產生足夠的現金來償還我們的債務或以其他方式遵守我們的債務條款、管理我們當前債務的協議條款以及新信貸安排可能會限制我們當前或未來的運營，這種負債可能會對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們按計劃償還債務的能力將取決於我們通過債券或股票發行成功籌集額外資金的能力。如果由於任何原因，我們無法按本文中描述的條款完成此發售和併發交易，我們將無法預付未償還的款項

借入根據我們現有的LMM融資安排，我們的資本資源將受到嚴重限制，我們可能需要尋求額外的融資，這些融資的條款可能比本次發行和併發交易所預期的有利(如果有的話)。

我們還將依靠我們的財務狀況和經營業績來為我們的償債義務提供資金，這些債務償還義務受到當前的經濟和競爭條件以及我們無法控制的某些財務、商業、立法、監管和其他因素的制約。如果我們的現金流和資本資源不足以為我們的償債義務提供資金，包括如果我們無法從我們的貸款人獲得任何必要的延期或豁免，我們可能會面臨嚴重的流動性問題。這也可能迫使我們減少或推遲投資和資本支出，或處置重大資產或運營，尋求額外的債務或股本資本，或重組或再融資我們的債務，包括LMM融資機制、票據(定義如下)或我們的新信貸融資安排下的負債。我們可能無法以商業上合理的條款或根本無法實施任何此類替代措施。此外，即使成功，這些替代方案也可能不允許我們履行預定的償債義務。

在另外，違反我們債務工具下的契約可能導致適用債務下的違約事件，或其他違約事件可能發生。這種違約可能導致有擔保債權人實現抵押品。它還可能允許債權人加速相關債務，導致違約利息的徵收，並導致適用交叉加速或交叉違約條款的任何其他債務的加速。特別是，交叉違約條款適用於我們的某些債務，包括LMM 融資工具、新信貸融資和票據。如果貸款人加速償還我們的借款，我們可能沒有足夠的資產來償還我們的債務。

我們的債務工具包括一些對我們施加運營和財務限制的契約，並可能限制我們從事可能符合我們長期最佳利益的行為的能力。特別是，LMM Facility要求我們採取可能需要的所有步驟和行動，以維持在多倫多證券交易所和紐約證券交易所美國證券交易所交易普通股的上市和張貼，前提是我們可以將我們的上市轉移到LMM可以接受的任何其他證券交易所或市場。LMM工具還將我們的能力限制為：

完成此服務後，我們預計將受到新信貸安排的限制，根據該限制，我們將受制於限制性公約，包括對我們以下能力的限制：

管理票據的契約(定義如下)還包括限制性契約，包括但不限於限制負債發生和使用資產出售收益的契約。由於這些和其他限制，我們：

每個都可能影響我們根據我們的戰略進行增長的能力，或者可能對我們的業務和財務狀況產生不利影響。

此外，我們保持大量債務可能會對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響，並可能對我們利用公司機會的靈活性產生不利影響。大量的負債可能會對我們產生重要的後果，包括：

我們將需要額外的融資，如果有的話，可能無法以可接受的條款提供。

我們沒有任何營業收入來源。我們將被要求通過私人或公開提供股權或債務或出售項目或房地產權益的方式獲得額外的融資，以便有足夠的週轉資金用於沃特伯格項目的繼續勘探，以及用於一般的週轉資金目的，以及遵守和償還我們的債務。(？我們不能保證我們可以獲得融資，或者如果可以的話，我們將以可接受的條款提供融資。如果要求我們在LMM融資工具仍然有效期間完成任何融資，則由於LMM融資工具中的限制，與此類融資相關的發行證券不能包含無現金行使或轉換功能。這可能會使我們更難在金額上或以我們可以接受的條件籌集資金。任何未能及時完成任何所需融資的情況都可能導致LMM融資、票據或新信貸融資的違約。無法預見的增加或加速支出和其他義務可能需要更早日期的額外資本。如果通過發行我們的股權證券來籌集額外的融資，我們公司的控制權可能會發生變化，證券持有人將遭受額外的稀釋，普通股和認股權證的價格可能會下降。如果通過發行債務來籌集額外的資金，我們將需要額外的資金來償還這種債務。如果不能獲得額外的融資，可能會導致我們的物業進一步開發的延遲或無限期推遲，甚至會導致物業權益的損失。

如果我們未能在可接受的條款或及時的基礎上獲得所需的融資，這可能會導致我們推遲Waterberg項目的開發，導致我們被迫不及時或不利地出售額外的資產，或導致我們的未償還債務違約。任何此類延遲或出售都可能對我們的財務狀況、運營結果和流動性產生重大不利影響。我們未償還債務下的任何違約都可能導致我們在PTM RSA中的全部權益喪失，因此我們在Waterberg項目中的權益也會喪失。

我們已授予有利於LMM貸款人的擔保權益，並將在新信貸機制下授予Sprott貸款人在我們的所有個人財產上的擔保權益，但某些例外情況除外，並且我們已將我們的PTM RSA股份質押給LMM 機制下的LMM貸款人，PTM RSA已將其在Waterberg JV Co.的股份質押給LMM 機制下的LMM貸款人，並將這些股份質押給新信貸機制下的Sprott貸款人，這可能會對我們產生重大不利影響。

為了確保我們在LMM Facility下的義務，我們已經簽訂了一項一般安全協議，根據該協議，我們授予了擔保權益，使LMM優先於我們目前和收購後的所有個人財產，但某些例外情況除外。我們還簽訂了股份質押協議，根據該協議，我們授予LMM優先於PTM RSA資本中所有已發行股份的擔保權益。PTM RSA還擔保了我們對LMM的義務，並將我們在Waterberg JV Co.持有的股份質押給LMM。就支付協議和新信貸安排而言，與LMM的擔保協議將終止，我們將簽訂新的一般擔保協議，根據該協議，我們將授予Sprott貸方在我們目前和收購後的所有個人財產上的擔保權益，但某些例外情況除外。我們還將與Sprott簽訂新的股票質押協議，根據該協議，我們將授予Sprott貸方優先於PTM RSA資本中所有已發行股份的擔保權益。PTM RSA還將擔保我們對Sprott貸方的義務，並將我們在Waterberg JV Co.持有的股份質押給Sprott貸方。這些擔保權益和擔保可能會影響我們為Waterberg項目獲得項目融資的能力或我們獲得其他類型融資的能力。

LMM Facility和New Credit Facility都有各種契約和規定，包括支付契約和財務測試，在各自的貸款期限內必須滿足和遵守。我們不能保證這些公約會得到履行。LMM Facility或New Credit Facility下的任何違約，包括其下的任何契諾，都可能導致我們在PTM RSA中的全部權益喪失，從而導致我們在Waterberg項目中的權益喪失。

我們有過虧損的歷史。我們預計持續虧損，直到我們能夠在盈利的基礎上成功地將我們的一個物業投入商業生產。我們可能需要很多年才能從任何金屬生產中獲得任何利潤，如果有的話。如果我們的資產無法產生可觀的收入，我們將無法盈利或繼續運營。

我們有負運營現金流的歷史，並且可能會繼續經歷負運營現金流。

我們在最近的財政年度出現了負的經營現金流。我們實現和維持正運營現金流的能力將取決於許多因素，包括我們推進Waterberg項目投產的能力。如果我們在未來期間出現負現金流，我們可能需要部署我們的現金儲備的部分來為這種負現金流提供資金。在實施2019年1月31日的修正案後，LMM Facility要求從2019年3月31日起，我們保持合併現金和現金等價物至少為100萬美元，週轉資本超過50萬美元；然而，LMM授予我們在2019年8月31日之前這些契諾的豁免權。在支付協議和新信貸安排完成後，根據新信貸安排的條款，我們將遵守維持合併現金和現金等價物的要求不能保證額外的債務或股權融資或其他類型的融資將在需要時可用，也不能保證這些融資的條款至少與本次發行中的融資或我們之前獲得的一樣有利。我們可能需要通過發行額外的股權或債務證券來籌集額外資金，以滿足LMM機制或新信貸機制下的最低現金餘額要求。然而，LMM融資機制規定，此類融資的很大一部分收益需要支付給LMM，以部分償還LMM融資工具。在支付協議和新信貸安排完成後，我們將遵守新信貸安排的條款，該條款還要求我們使用任何股權融資的很大一部分收益來償還新信貸安排。不能保證額外的債務或股權融資或其他類型的融資(如果需要)將可用，或者這些融資將以的條款至少對我們有利，與本次發行中的融資或我們之前獲得的一樣有利。

在2017年10月，我們還與BMO Nesbitt Burns Inc.達成協議。和Macquarie Capital Markets Canada Ltd. (“Macquarie”)向BMO Nesbitt Burns Inc.支付。和Macquarie總計約290萬美元用於之前在償還LMM融資和之前與Sprott Resource Lending Partnership和其他有擔保貸款人之間的週轉融資安排後在可行的情況下儘快提供的服務，現已償還。如果我們不能籌集到額外的資金，我們可能無法支付BMO Nesbitt Burns Inc.和麥格理，這可能會對我們產生負面影響。

我們的財力有限。我們作為一個持續經營的企業的能力，除其他外，取決於我們建立商業數量的礦產儲量併成功建立這些礦物的有利可圖的生產，或者，在有利可圖的基礎上處置我們的利益。任何意外的成本、問題或延遲都可能嚴重影響我們繼續勘探和開發活動的能力。如果我們無法繼續經營下去，非正常業務過程中的資產變現和負債結算可能與我們的估計大不相同。財務報表中歸因於我們勘探資產的金額代表收購和勘探成本，不應計入代表可變現價值。我們遭受了運營中的經常性虧損，以及在沒有任何當前運營收入來源的情況下應付的大量債務。此外，截至2019年5月31日，我們的營運資金缺口為4500萬美元，這引發了對我們持續經營能力的嚴重懷疑。

礦藏的開發涉及到很高的風險，被勘探的礦藏很少最終被開發成生產礦山。礦藏的商業生存能力取決於一些我們無法控制的因素，包括礦藏的屬性，商品價格，政府政策法規和環境保護。礦物市場價格的波動可能會使含有相對較低礦化等級的儲量和礦牀變得不經濟。我們的財產的開發將需要獲得土地使用許可、許可證以及礦山、加工廠和相關基礎設施的建設和運營。我們面臨與建立新的採礦作業相關的所有風險，包括：

沃特伯格項目的偏遠位置增加了礦山建設和開發的成本、時間和複雜性，並帶來了與之相關的額外挑戰，包括供水和電力供應

和其他支持基礎設施。例如，沃特伯格項目的水資源是稀缺的。如果我們決定在Waterberg項目開採，我們將必須建立水源，開發將水輸送到項目區所需的基礎設施。同樣，我們將需要通過購買或長期租賃 Waterberg項目的地表或訪問權來獲得合適的位置，以建立開採和加工所需的地表權利。

它在新的採礦作業中很常見，在開發、建設和礦山升級過程中會遇到意外的成本、問題和延遲。因此，不能保證我們的屬性將進入商業生產狀態。

對礦產儲量和礦產資源的估計是以解釋和假設為基礎的，本質上是不精確的。

本招股説明書附錄和引用的其他文件中所包含的礦產資源和礦產儲量估算是根據假設的未來價格、截止品位和運營成本確定和估值的。但是，在礦藏被實際開採和加工之前，礦產儲量和礦產資源必須僅被視為估算值。任何此類估計都是基於知識、採礦經驗、鑽井結果分析和行業實踐的判斷表達。對運營成本的估計基於假設，包括與通貨膨脹和貨幣兑換相關的假設，這些假設可能被證明是不正確的。對礦化的估計可能不精確，依賴於地質解釋和從鑽探和採樣分析中得出的統計推論，這可能被證明是不可靠的。此外，最終回收的貴金屬的品位和/或數量可能與鑽井結果顯示的不同。無法保證在小規模試驗中回收的貴金屬將在現場條件下或在生產規模下進行大規模試驗。在項目的實施階段，隨着資源量的變化或收到進一步的信息，可能需要對礦山平面圖和生產概況進行修改。鉑、鈀、銠和黃金的市場價格持續下跌可能會使我們的部分礦化變得不經濟，並導致報告的礦化減少。礦化評估的任何實質性降低，或者我們開發我們的財產以及開採和銷售這些礦物的能力的任何實質性降低，都可能對我們的運營結果或財務狀況產生重大不利影響。

實際資本成本、運營成本、生產和經濟回報可能與我們預期的有很大差異，並且不能保證任何未來的開發活動將導致有利可圖的採礦業務。

將我們的項目投入商業生產的資本成本可能比預期的要高得多。我們所有的礦物屬性都沒有運營歷史，我們可以根據這些歷史來估算未來的運營成本。關於我們礦產開發的決定最終將基於可行性研究。可行性研究根據以下因素得出現金運營成本的估計：

資本成本、運營成本、生產和經濟回報以及由我們或為我們準備的研究或評估中包含的其他評估可能與我們當前研究和評估所預期的有很大差異，並且不能保證我們的實際資本和運營成本不會高於目前的預期。由於較高的資本和運營成本，生產和經濟回報可能與我們預期的有很大差異。

我們可能會受到外幣波動的不利影響。自2015年9月1日起，我們採用美元作為提交財務報表的貨幣。從歷史上看，我們主要通過對我們公司進行以加拿大元或美元計價的股權投資來產生資金。在正常業務過程中，我們主要進行採購用品和服務的交易

以蘭特或加拿大元為單位的。我們也有以蘭特、加元和美元計價的資產、現金和負債。我們在南非收購物業或地面權的幾個替代方案可能會導致我們以蘭特計價的付款。由我們在南非提供資金的勘探、開發和行政費用也將以蘭特計價。我們項目的礦物銷售結算一旦開始商業生產，將以蘭特計價，並將換算為美元。美元與蘭特或加元之間的匯率波動可能會對我們的財務業績產生重大不利影響。

另外南非過去經歷了兩位數的通貨膨脹率。如果南非未來遭遇大幅通脹，我們的蘭特成本將大幅增加，這取決於適用匯率的變動。通脹壓力還可能削弱我們長期進入全球金融市場的能力，以及我們為計劃的資本支出提供資金的能力，並可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。國際評級機構下調並可能進一步下調南非的主權貨幣評級，可能會對蘭特相對於加元或美元的價值產生不利影響。南非政府對通貨膨脹或其他重大宏觀經濟壓力的反應可能包括出臺政策或其他措施，這些政策或措施可能會增加我們的成本，降低營業利潤率，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

金屬價格可能會發生變化，低價或此類價格的大幅或長期下跌或波動可能會對我們礦產資產的價值以及未來運營和現金流的潛在結果產生重大不利影響。

金屬價格在歷史上一直受到重大價格波動的影響。不能保證金屬價格保持穩定。我們無法控制的許多因素可能會在短時間內產生重大的價格波動，包括：

較低的金屬價格或金屬價格的顯著或持續的下降或波動可能會對我們的業務產生不利影響，包括我們的礦產儲量數量，我們項目的經濟吸引力，我們獲得融資和開發項目的能力，我們的收入或損益金額，以及我們的資產價值。我們的資產的價值減值需要將這些資產減記至其估計的可收回淨額。我們記下了截至2017年8月31日和2016年8月31日的某些資產。請參閲我們的財務報表，通過引用合併到此招股説明書補充中。

我們或我們的合資夥伴未能按比例為各自合資企業下的資金份額提供資金，可能會對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。

除非日本石油天然氣金屬國家公司(Japan，Oil，Gas and Metals National Corporation) (“JOGMEC”)承諾提供2000萬美元的資金，目前該公司已獲得全部資金和支出，如果Implats行使其購買和開發期權(如下所定義)，則獲得資金的可能性除外(該期權的行使不保證，預計不會在DFS完成之前發生)，通常要求Waterberg項目成本的資金由Waterberg JV Co.的股東提供即使Implats行使其購買和開發選項併為其提供資金，也可能會產生額外的開發成本。我們的能力，以及我們的合資夥伴履行所需資金義務的能力和意願是不確定的。

我們唯一的物質礦產財產是Waterberg項目，該項目由兩個相鄰的項目區組成，以前稱為Waterberg合資項目，於 2009年創建，作為我們、JOGMEC和Mnombo之間的合資企業(“Waterberg合資項目”)；以及Waterberg Extension Project(“Waterberg Extension Project”，作為我們和Mnombo的合資企業於2009年創建(“Waterberg Extension Project”)。我們已在Mnombo股東協議中達成協議，通過完成DFS，為Mnombo按比例分擔原Waterberg合資項目區域的成本提供資金。Mnombo負責為Waterberg Extension Project區域按比例分擔的成本提供資金。Mnombo償還我們截至2019年5月31日的預付款和應計利息約為440萬美元的能力，或在我們的合同義務到期後為沃特伯格項目未來的投資提供資金的能力可能是不確定的。如果我們無法為Mnombo未來對Waterberg項目的資本義務提供資金，Mnombo 可能需要從其他來源獲得資金，這些來源可能無法以優惠條款獲得資金，或者根本無法獲得資金。如果Mnombo無法為其在此類工作中的份額提供資金，這可能會延遲項目支出，並可能導致Mnombo在Waterberg項目中的權益稀釋，並要求將稀釋後的權益出售給另一個合格的基礎廣泛的BEE實體。

由於我們項目的開發取決於為進一步運營提供資金的能力，因此，我們或Waterberg JV Co. 或Mnombo的一個或多個其他股東無法為各自的資金義務和未來的現金催繳提供資金，可能需要包括我們在內的其他各方增加各自對項目的資金。在這種情況下，此類當事人可能不願意或無法在及時和商業合理的基礎上進行，或根本不能這樣做。在Maseve礦，我們受到非洲範圍的礦物勘探和勘探(Pty)有限公司(“非洲範圍”)未能滿足其按比例份額的資金的不利影響。上述情況的發生，包括我們在內的任何股東未能按要求增加資金以彌補任何不足，以及由於我們自己未能滿足現金催繳要求而稀釋我們在企業中的利益，可能會對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。

與Waterberg JV Co.或Mnombo的其他股東或Maseve的前股東之間的任何爭議或分歧都可能對我們的業務產生重大不利影響。

我們參與公司化的合資企業，並可能在未來加入其他合資企業和類似的安排。在完成Maseve Sale交易之前，PTM RSA是與前身為WBJV (“項目1”)和項目3的項目1的勘探和開發相關的Maseve股東協議的一方。此外，PTM RSA也是Waterberg項目股東協議的一方。PTM RSA也是Mnombo 49.9%的股東，Mnombo股東之間的關係受Mnombo股東協議的約束。與另一股東或合資夥伴的任何爭議或分歧，另一股東或合資夥伴的身份、管理或戰略方向的任何變化，或Mnombo股東之間的任何分歧，包括關於Mnombo在 Waterberg項目中的角色的任何分歧，都可能對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。如果我們與其他股東或合資夥伴或其他Mnombo 股東之間發生無法友好解決的爭議，我們可能無法推進我們的項目，並且可能會捲入宂長且成本高昂的解決爭議程序。這可能會對我們的業務和運營結果產生重大影響。

完成沃特伯格項目的DFS取決於完成對礦牀的積極經濟分析。不能提供保證這樣的分析是肯定的。

如果我們不能留住管理層的關鍵成員，我們的業務可能會受到損害。

我們的發展到目前為止一直依賴於，未來也將繼續依賴於我們的高級管理層的努力，包括：總裁兼首席執行官兼董事R· 邁克爾·瓊斯(R. Michael Jones)和首席財務官兼公司祕書兼董事弗蘭克·R·哈勒姆(Frank R.Hallam)。我們目前沒有，也不打算為這些個人投保關鍵人物保險。高級管理人員的離職可能會對我們的業務產生負面影響，因為我們可能無法及時找到合適的人員來接替離職的管理人員，或者根本找不到。失去高級管理團隊的任何成員都可能損害我們執行業務計劃的能力，因此可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

如果我們不能獲得技術和經驗豐富的人員的服務，我們的業務可能會受到損害。

南非採礦業目前缺乏熟練和有經驗的人員。對熟練和有經驗員工的競爭因以下事實而加劇：在南非經營的礦業公司在法律上有義務招聘和留住歷史上處於不利地位的人 (“HDP”)，如MPRDA所定義，以及具有相關技能和經驗的女性，其水平符合 MPRDA和2018年礦業憲章規定的轉型目標。如果我們無法吸引和留住訓練有素的、熟練的或有經驗的人員，我們的業務可能會受到影響，我們可能會遇到員工成本或承包商成本大幅上升的情況，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

由於與其他礦產資源公司的關係，我們的高級管理人員和董事之間可能會出現利益衝突。

我們的某些高管和董事可能與收購礦產權益的其他自然資源公司有關聯。總裁兼首席執行官兼董事R.Michael Jones也是West Kirkland Mining Inc.的總裁兼首席執行官兼董事，West Kirkland Mining Inc.是一家上市公司，在安大略省和內華達州擁有礦產勘探資產(“WKM”)，同時也是曾在艾伯塔省、肯塔基州和懷俄明州擁有石油資產的上市公司NExtracting Energy Corp. (“NE”)的董事。Frank Hallam，首席財務官，公司祕書，我們的董事，也是WKM的董事，首席財務官和公司祕書，以及NE的董事。我們的董事John A.Copelyn也是Hosken Consolidated Investments Limited的首席執行官，Hosken Consolidated Investments Limited是我們的大股東，也是多元化投資的持有者，包括酒店和休閒、互動遊戲、媒體和廣播、交通、採礦、服裝和房地產。我們的董事戴安娜·沃爾特斯(Diana Walters)曾是LMM的首席執行官，LMM是我們的重要股東，是LMM融資機制下的貸款人。斯圖爾特·哈肖也是君士坦丁金屬資源公司和國際塔山礦業公司董事會成員。Harshaw先生於2017年退休，擔任Vale Canada Limited安大略省運營部副總裁。

這種關聯可能會不時引起利益衝突。由於這些潛在的利益衝突，我們可能會錯過參與某些交易的機會，這可能會對我們的財務狀況產生重大不利影響。法律要求我們的董事誠實和真誠地行事，以我們的最大利益為目的，並向我們披露他們在任何項目或機會中可能擁有的任何利益。如果董事會會議上出現涉及利益衝突的主題，則衝突中的任何董事必須披露其利益並對此事項投棄權票。

我們目前面臨訴訟，並可能面臨額外的訴訟和其他法律程序，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。

所有公司都會受到法律索賠，無論是否有價值。我們的運營面臨員工、工會、承包商、貸款人、供應商、合資夥伴、股東、政府機構或其他人通過私人訴訟、集體訴訟、行政訴訟、監管行動或其他訴訟提出法律索賠的風險。2018年9月20日，我們報告説，我們正在收到非洲寬公司發出的傳票，非洲寬公司以前持有馬斯韋17.1%的權益，已在南非針對我們的全資子公司PTM RSA、RBPlat和Maseve就Maseve交易提起法律訴訟。在一次例外申請中，RBPlat成功地用費用挑戰了非洲寬帶公司的索賠，理由是其索賠細節含糊和尷尬，和/或缺乏維持訴訟原因所需的聲明。非洲廣域獲得了修改其索賠細節的許可，並於2019年4月17日提交了修改後的索賠細節。非洲廣域正在尋求擱置已結束的Maseve交易。2019年5月9日，我們向高等法院提交通知，要求非洲廣域公司出示其索賠所依據的那些協議和文件。非洲範圍迴應的大意是，所要求的文件要麼在我們手中，要麼不是被告抗辯所必需的。我們在2019年7月19日提交了一份抗辯書，要求對非洲寬帶公司的索賠進行辯護。RBPlat和Maseve同樣在同一日期提交了抗辯請求。雖然我們和RBPlat都認為，在收到法律諮詢後，經修訂的非洲範圍行動在程序上、事實上和法律上在某些重大方面仍然存在缺陷，但不能保證我們將在這一行動中獲勝。如果整個非洲都是成功的，它可能會對我們產生實質性的負面影響。

我們未來可能涉及的訴訟和其他法律訴訟的結果，特別是監管行動，很難評估或量化。原告可能會尋求追回非常大的或不確定的金額，或尋求公平的補救措施，例如擱置Maseve交易，而與此類訴訟相關的潛在損失的大小可能在相當長的一段時間內仍是未知的。即使對於沒有價值的索賠，辯護和解費用也可能是巨大的。由於訴訟過程固有的不確定性，訴訟過程可能會佔用我們管理層的時間和精力，並可能迫使我們支付大量的法律費用。無法保證任何特定的法律訴訟的解決方案，包括整個非洲的行動，不會對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。

治理流程中的實際或據稱的違規或欺詐、賄賂和腐敗可能導致公開和私人譴責、監管處罰、許可證或許可證的丟失，並可能損害我們的聲譽。

我們受反腐敗法律法規的約束，包括加拿大“外國公職人員腐敗法”和美國1977年“反海外腐敗法”(經修訂)實施的適用於美國報告公司的某些限制，以及南非非洲類似的反腐敗和反賄賂法律，這些法律一般禁止公司為了在業務過程中獲得或保留優勢而賄賂或向外國公職人員支付其他被禁止的款項。我們的商業行為和道德準則以及其他治理和合規流程可能無法防止欺詐行為和不誠實的情況，也不能保證遵守法律和監管要求。由於南非採礦企業的財務規模，我們特別容易受到腐敗和賄賂的潛在影響。2014年3月，經濟合作與發展組織(OECD)發佈了關於在南非實施經合組織“反賄賂公約”的第三階段報告，批評南非未能執行其自2007年以來簽署的“反賄賂公約”。沒有強制執行公司對外國賄賂的責任與最近南非經濟環境中公司活動的增長相吻合。近年來，有關賄賂、不當個人影響力或官員同時持有商業利益的指控與南非政府最高層有關。如果我們遭受任何實際或據稱的違反或違反相關法律的行為，包括南非反賄賂和腐敗立法，這可能會導致監管和民事罰款、訴訟、公共和私人譴責以及運營許可證或許可證的損失，並可能損害我們的聲譽。任何這些事件的發生都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們可能會遵守“投資公司法”的要求，這將限制或改變我們的業務運營，並可能要求我們花費大量資源或解散，以遵守此類行為。

投資公司法“一般定義為”投資公司“，除某些例外情況外，包括從事或擬從事證券投資、再投資、擁有、持有或交易業務的發行人，並擁有或擬收購價值超過發行人未合併資產的40% 的投資證券，但不包括美國聯邦政府發行的現金項目和證券。我們相信我們不是投資公司，不受“投資公司法” 的約束。然而，影響我們的資產、運營和收入和虧損來源的近期和未來交易，包括任何行使購買和發展選項(定義如下)的交易，可能會增加我們可能被視為投資公司的風險。

我們尚未從SEC獲得關於我們在“投資公司法”下的地位的正式確定，但我們可能在未來確定有必要或希望從SEC尋求豁免命令，即我們不被視為投資公司。不能保證SEC會同意我們不是投資公司，SEC可能對我們作為投資公司的地位做出相反的決定。如果無法獲得SEC豁免訂單，我們可能需要清算或處置某些資產，包括我們在Waterberg JV Co.的權益，或以其他方式更改我們的業務計劃或活動。

如果我們被視為投資公司，我們將被要求根據“投資公司法”註冊為投資公司，根據該法案，我們將產生重大的註冊和合規成本，這對我們來説不太可能可行。另外，像我們這樣的非美國公司不被允許

在沒有SEC命令的情況下根據“投資公司法”註冊，該命令可能不可用。如果我們被視為投資公司，並且我們沒有根據“投資公司法案”註冊，我們將受到重大的法律限制，包括禁止從事以下活動，除非我們解散時附帶的情況除外：提供或出售任何證券或證券權益；購買、贖回、退休或以其他方式獲得任何證券或證券權益；控制從事任何這些活動的投資公司；從事州際商業的任何業務；或控制任何此外，我們的某些合同可能不可執行，可能會對我們和相關人員提起民事和刑事訴訟。由於這種風險，我們可能需要顯著限制或更改我們的業務計劃或活動。

採礦本質上是危險的，並且受到我們無法控制的條件或事件的影響，這些條件或事件可能對我們的業務產生重大不利影響。

火災、爆炸、洪水、結構倒塌、工業事故、異常或意外地質條件、地控問題、停電、惡劣天氣、塌陷和機械設備故障等危險是我們採礦作業的固有風險。這些和其他危害可能導致員工、承包商或其他人員在我們的礦產中受傷或死亡，嚴重損害和破壞我們的財產、廠房和設備以及礦產，污染或損害環境，並可能導致我們的勘探和開發活動和任何未來的生產活動暫停。我們實施的安全措施可能無法成功預防或減少未來的事故，我們可能無法獲得保險來以經濟上可行的保費覆蓋這些風險，或根本無法獲得保險。針對某些環境風險的保險一般不適用於我們或礦業內的其他公司。

在此外，我們可能會不時受到政府調查和索賠，並代表在我們的財產或與我們的運營相關的其他方面受到傷害的人提起訴訟。如果我們將來會受到人身傷害或其他索賠或訴訟的影響，由於人身傷害訴訟的性質，可能無法預測這些索賠和訴訟的最終結果。同樣，如果我們受到政府調查或訴訟，我們可能會受到重大處罰和罰款，針對它的執法行動可能導致我們某些採礦作業的停止。如果針對我們的索賠、訴訟、政府調查或訴訟，包括根據1996年第29號“礦山健康與安全法”(“MHSA”)發佈的第54條停止通知(“MHSA”)，我們的財務業績、財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響。

我們的探礦權和待定採礦權可能會受到先前未註冊協議的約束，轉讓、索賠和所有權可能會受到未檢測到的缺陷的影響。雖然Waterberg JV Co.因事先持有項目區的探礦權而擁有就Waterberg項目申請採礦權的專有權，但不能保證該公司將被授予其所申請的採礦權。成功挑戰這些索賠的準確區域和位置可能會導致我們無法按照允許的方式對我們的財產進行操作，或者無法強制執行我們對我們財產的權利。這可能會導致我們之前與財產相關的支出無法得到補償。礦業權保險一般不適用於礦業權，我們確保獲得對個別礦業權的安全索賠或採礦特許權的能力可能會受到嚴重限制。這些或其他缺陷可能會對我們的財產所有權產生不利影響，或延遲或增加此類探礦權和採礦權的開發成本。

我們在南非和加拿大的運營和勘探和開發活動受到廣泛的聯邦、州、省、地區和地方法律和法規的約束，這些法律和法規管理着各種事務，包括：

未能遵守適用的法律和法規可能會導致民事或刑事罰款或行政處罰或執法行動，包括監管或司法當局發佈的命令，禁止或限制操作，要求當局採取糾正措施，安裝額外設備，採取補救行動或收回成本，前提是當局對任何環境污染或退化進行補救，其中任何一項都可能導致我們招致鉅額支出。環境非營利組織在南非變得特別警惕，並把重點放在採礦業上。最近有幾個這樣的組織對礦業公司採取了行動。我們還可能需要賠償因違反此類法律、法規或許可要求而遭受損失或損害的私人方。也有可能是未來的法律法規，或者政府當局更嚴格地執行現行法律和法規，可能會導致額外的費用，資本支出，限制或暫停我們的運營，以及我們的物業開發的延遲。

我們可能會面臨設備短缺，准入限制和基礎設施的缺乏。

自然資源勘探、開發和採礦活動取決於進行此類活動的特定地區是否有采礦、鑽探和相關設備。此類設備的有限供應或訪問限制可能會影響我們對此類設備的可用性，並可能延遲勘探、開發或開採活動。某些設備可能不會立即可用，或者可能需要很長的交付期訂單。延遲獲得礦物勘探所需的設備，包括鑽機，可能會對我們的運營和財務業績產生重大不利影響。

採礦、加工、開發和勘探活動也在某種程度上取決於是否有足夠的基礎設施。可靠的道路、橋樑、電源、燃料和水供應以及熟練勞動力和其他基礎設施的可用性是影響資本和運營成本的重要決定因素。在Waterberg項目，在開始採礦之前需要額外的基礎設施。基礎設施和服務的建立和維護受到許多風險的影響，包括與設備和材料的可用性、通貨膨脹、成本超支和延遲、政治反對和對第三方的依賴有關的風險，其中許多風險是我們無法控制的。在可接受的條款下缺乏可用性，或者其中任何一個或多個項目的可用性出現延遲，都可能會阻止或延遲我們項目的開發或正在進行的操作。

與為採礦開發的礦產相比，勘探礦產資源的侵入性較小，通常需要較少的表面和訪問權。除了MPRDA制定的訪問權之外，我們還沒有在Waterberg項目中獲得任何表面權利。如果決定開發Waterberg項目或其他我們尚未獲得足夠表面權利的項目，我們將需要確保這些權利。不能保證我們將能夠以有利的條款獲得所需的表面權利，或者根本不能保證。如果我們未能獲得表面權利，可能會阻止或延遲我們項目的開發。

我們的運營受到環境法律和法規的約束，這些法律和法規可能會增加我們做生意的成本，並限制我們的運營。

全球範圍內的環境立法正在演變，其方式將確保更嚴格的標準和執法，增加對不遵守行為的罰款和處罰，對擬議的開發項目進行更嚴格的環境評估，以及公司及其高級管理人員、董事、員工以及潛在的股東的更高級別的責任和潛在責任。遵守環境法律和法規可能需要我們的大量資本支出，並可能導致我們預期的活動發生重大變化或延遲。不能保證加拿大或南非未來對環境立法的修改不會對我們的業務產生不利影響。我們的財產上可能存在目前未知的環境危害，這些危害是由我們可能承擔責任的以前或現有的業主或經營者造成的。此外，未來遵守環境復墾、關閉和其他要求可能涉及重大成本和其他負債。特別是，我們的運營和勘探活動受加拿大和南非國家和省級環境保護法律法規的約束。這樣的法律在不斷變化，總的來説，變得更加繁瑣。見我們的年度報告(表格20-F) ，通過引用併入本招股説明書補充。

對管理礦業公司運營和活動的現行法律、法規和許可證的修訂或更嚴格的執行，可能會對我們產生重大不利影響，並導致資本支出或生產成本增加或生產物業的生產水平降低，或要求放棄或延遲開發新的礦業資產。我們的物業上可能存在目前未知的環境危害，這些危害可能是由以前的業主或操作員造成的，或者可能是自然發生的。這些危害以及我們的採礦活動造成的任何污染，可能會在未來產生重大的財務義務，並且這些義務可能會對我們的財務業績產生重大不利影響。

資源行業在其所有階段都競爭激烈。我們的大部分競爭對手都是規模更大的老牌礦業公司，這些公司的流動性更大，獲得信貸和其他金融資源的機會更大，而且可能擁有更新或更高效的設備、更低的成本結構、更有效的風險管理政策和程序，和/或比我們承受損失的能力更強。我們的競爭對手可能能夠比我們更快地響應新的法律法規或新興技術，或者投入更多的資源來擴展他們的業務。此外，目前和潛在的競爭對手可能會進行戰略收購或在自己之間建立合作關係，或者與第三方建立合作關係。競爭可能會對我們獲得合適的新生產屬性的能力或未來勘探前景產生不利影響。競爭也可能影響我們籌集資金以資助我們物業的勘探和開發或聘用合格人員的能力。我們可能無法成功地與當前和未來的競爭對手競爭，任何未能做到這一點都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

我們需要各種許可證才能進行我們當前和預期的未來運營，並且延遲或未能獲得此類許可證，或未遵守我們已獲得的任何此類許可證的條款，都可能對我們產生重大不利影響。

我們目前和預期的未來業務，包括進一步的勘探、開發活動和開始對我們的財產進行商業生產，需要獲得我們財產所在國家的國家、省、領土和地方政府當局的許可。需要持續遵守適用的環境法律、許可證和土地使用同意，並且此類法律、許可證和同意下的要求正在迅速發展，強加了額外的要求。由礦產資源部(“DMR”)頒發的Waterberg項目探礦權還須遵守土地使用同意，並持續遵守適用法律。

在另外，獲取、修改和更新許可證的努力的持續時間和成功與否取決於許多不在我們控制範圍內的變量。各級政府缺少合格和有經驗的人員可能會導致延誤或效率低下。許可機構內的積壓也可能影響

允許我們各種項目的時間表。其他可能影響許可時間表的因素包括目前處於更高級開發階段的其他大型項目的數量，這可能會減慢審查過程，以及公眾對特定項目的重大反應。同樣，可能很難評估哪些具體的許可要求最終將應用於我們的所有項目。

根據MPRDA對我們在南非的礦業權和項目作出的任何不利決定都可能對我們在南非的項目造成重大影響。

隨着MPRDA的頒佈，南非國家成為南部非洲所有探礦和採礦作業的唯一監管者。根據任何先前立法授予的所有探礦和採礦許可證和債權都被稱為“舊訂單權”。根據MPRDA 授予的所有探礦權和採礦權都是“新訂單權”。對新申請和待處理申請的處理是不確定的，根據MPRDA，相關監管機構做出的任何不利決定都可能對我們在南非的礦業權產生不利影響，這可能會使我們停止、實質性延遲或限制我們繼續進行勘探和開發活動或任何未來的採礦作業。

a 部長在考慮新訂單權的申請時必須考慮廣泛的因素和原則。這些因素包括申請人獲得財政資源和進行擬議的探礦或採礦作業的適當技術能力，作業對環境的影響，申請人是否持有環境授權，水使用許可證和廢物管理許可證，如果是探礦權，則考慮與公平競爭有關的因素。其他因素包括與促進就業和所有南非人的社會和經濟福利相關的考慮，並表明遵守了關於在採礦業增強人力資源開發計劃的規定。我們目前所有的探礦權都是新的訂單權。

對MPRDA或2018年採礦憲章部分條款的評估可能是主觀的，並取決於DMR關於我們是否遵守的意見。例如， Waterberg社會和勞動計劃將包含與我們對員工和社區居民的義務相關的數量和質量目標、指標和承諾，其中一些目標的實現不完全在我們的控制範圍內。

部長有權酌情根據MPRDA第47(1)條取消或暫停採礦權，原因是不遵守MPRDA、環境立法、 2018年採礦憲章、我們探礦權的條款或(一旦授予)我們的採礦權。

第47條的過程涉及多個連續的階段，包括給予我們一個合理的機會來説明為什麼我們的權利不應該被取消或中止。根據“促進行政正義法案”第6(2)(E)(Iii)條的條款，2000年第3號 (“Paja”)與MPRDA第6條一起閲讀，部長可以指示我們採取補救措施。如果沒有采取這種補救措施，部長必須再次給我們一個合理的機會，就為什麼沒有采取這種補救措施進行交涉。然後部長必須適當考慮我們進一步的陳述(這些考慮也必須符合Paja)，只有這樣部長才有權取消或中止採礦權。任何此類取消或暫停都將受到司法審查，如果不符合MPRDA或PAJA，或根據南非憲法第33(1)條的規定是不合法、合理和程序公平的。

我們的未能履行我們在MPRDA、我們的探礦權或我們的採礦權(一旦授予)或2018年採礦憲章方面的義務，可能導致暫停或取消這些權利以及我們的其他權利，這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

HDP未能維持或增加我們的探礦和採礦業務的股權參與，可能會對我們維持探礦權和採礦權的能力產生不利影響。

我們受制於一些旨在促進HDP加速整合的南非法規，包括MPRDA，基於廣泛的黑人經濟賦權法案，2003(“蜜蜂法案”)，以及

採礦 2018年憲章為確保社會經濟戰略得到實施，MPRDA規定了“採礦守則”，其中規定了與“2018年採礦憲章”目標一致的賦權目標。2018年礦業憲章記分卡要求採礦業對申請者在所有權、管理、就業公平、人力資源開發、採購、礦山社區發展以及住房和生活條件方面的承諾。對於蜜蜂集團在採礦企業中的所有權，上一份採礦憲章(“採礦憲章” 2010)設定了在2014年12月31日之前達到26%的目標。

南非政府基於多種因素授予採購合同、配額、許可證以及探礦權和採礦權，其中包括HDP所有權的程度。 2018年MPRDA和礦業憲章包含與HDP經濟賦權有關的條款。在DMR頒發採礦權之前必須滿足的一個要求是，申請人必須促進HDP參與因授予相關權利而產生的探礦和採礦作業的股權。

我們通過在運營公司級別與展示26%HDP所有權的公司合作，尋求滿足上述要求。我們在沃特伯格項目和探礦權方面與Mnombo合作。

我們對Mnombo由HDP持有多數股權感到滿意。Mnombo、US和HDP之間的合同安排要求HDP在 Mnombo中保持HDP所有權的最低水平超過50%。然而，如果Mnombo在任何時候成為一家不由HDP持有多數股權的公司，Waterberg項目的所有權結構以及Waterberg項目的探礦權和申請可能被認為不滿足HDP要求。

礦業 2018年憲章列出了礦業公司要實現的新的和修訂的目標，其中最相關的是修訂的對礦業權權利持有人的持股要求。2018年採礦憲章不再適用於探礦權。2018年“採礦憲章”為採礦權持有人提供了經過修訂的所有權結構。新的採礦權持有人將被要求擁有至少30%的黑人股權(其中包括非洲人、有色人種和印度人，他們是南非共和國公民，或者在1994年4月27日之前入籍成為南非共和國公民，或者是由這些人管理和控制的法人)(比之前“採礦業憲章”要求的26%增加了4%)，其中應包括每項權利或持有礦業權的礦業公司的經濟利益加上相應百分比的投票權採礦權申請者如果申請在2018年9月27日之前已提交併被接受，則從權利生效之日起，將有五年的時間將其BEE持股增加到30%。是否需要這30%來反映對員工、社區和黑人企業家的規定分配尚不清楚。在採礦權期間，已獲得26%BEE 股權的現有采礦權持有人，或獲得26%BEE股權但其BEE股東於2018年9月27日前退出的現有采礦權持有人，將被視為符合BEE所有權要求，但不會在其任何續期期間被確認為符合BEE所有權要求。

BEE持股30%的 BEE所有權要素是環形圍欄，並要求在任何時候都100%符合規定，但2018年採礦憲章中規定的除外。新的採礦權的30%股份必須按比例分配

根據DMR批准的“選礦股權等值計劃”，持有人可以向BEE企業家分配用於選礦的最高5%抵銷信貸。然而，選礦基線仍需由礦產資源部長確定。

Waterberg項目股東協議確認了BEE合規性原則，並考慮在某些情況下可能向一個或多個基礎廣泛的黑人賦權合作伙伴以公允價值轉讓或發行額外股權，包括更改法律或對Waterberg JV Co.施加要求。在某些情況下，可能會通過向不同的黑人賦權股東轉讓或發行股權來稀釋Mnombo。

為每個社區都帶來了5%的利息，必須向他們免費發放員工，並且沒有任何負擔。這種發行的權利人的成本可以從礦產資產的開發中收回。

另外還提高了人力資源開發的附加税。權利持有人將被要求支付“可徵用金額”的5%，即根據1998年第97號南非技能發展法案應繳納的税款(不包括強制性法定技能徵税)，用於基本技能發展活動，如科學、技術、工程、數學技能以及工匠、實習、學徒、助學金、僱員和非僱員(社區成員)的識字和算術技能、畢業生培訓計劃、勘探、採礦方面的解決方案的研究和開發選礦以及環境保護和修復。

在就業公平方面，2018年礦業憲章為黑人在公司各級管理層的參與設定了最低水平，併為當地商品和服務的採購設定了遞增目標。

遵守採礦權持有人的礦山社區發展義務，主要是在其批准的社會和勞工計劃方面 (“SLP“)是2018年採礦憲章的一個圈護元素，要求採礦權期間每年100%遵守。

受制於我們的探礦權和未來採礦權中包含的條件，我們可能需要在Waterberg JV Resources 根據採礦憲章2018對其授權狀態進行任何更改之前獲得DMR的批准。此外，如果我們或我們的BEE合作伙伴被發現不遵守2018年採礦憲章和其他BEE立法的要求，包括未能保留必要的HDP所有權水平，我們可能會面臨暫停或取消我們在MPRDA第47條規定的流程下的權利。

此外，“2018年採礦憲章”要求其條款按照2018年12月19日發佈的實施指南實施。

2019年3月27日南非礦產理事會宣佈，已啟動對礦產資源部長的審查程序，以擱置2018年礦業憲章的某些條款。本質上，審查涉及2018年“採礦憲章”中的一項要求，即礦業公司必須重新授權自己，以便更新採礦許可證或轉讓採礦權。這在衡量我們在2018年採礦憲章和其他BEE立法項下的承諾方面的進展和遵守情況時產生了更大的不確定性。

我們有義務每年向DMR報告我們遵守“2018年採礦憲章”和“2018年採礦憲章”記分卡的情況，包括我們持有HDP股份的百分比。

當我們被要求增加我們的任何運營公司或項目的HDP所有權百分比時，我們的利益可能會被稀釋。此外，任何此類交易或計劃可能需要以低於我們運營資產適當經濟價值的價格執行，也可能證明我們有必要在部分或全部代價方面提供供應商融資或其他支持，這些代價可能是非商業條款的。

目前，南非貿易和工業部負責牽頭政府行動，在“蜜蜂法案”和通用蜜蜂代碼的主持下實施蜜蜂倡議，而某些行業有自己的轉型章程，由相關政府部門(在本例中為DMR)管理。2013年第46號“基於廣泛的黑人經濟賦權修正案”(“BEE修正案法案”)於2014年10月24日開始實施。除其他事項外，“蜜蜂修正案法案”通過第3(2)條修訂了“蜜蜂法案”，使“蜜蜂法案”成為南非關於蜜蜂要求的凌駕於法律之上的立法，並將要求所有政府機構

在根據任何其他法律採購貨物和服務或頒發許可證或其他授權時，應用通用BEE代碼或其他相關良好操作規範，並懲罰BEE信息的正面或錯誤陳述。王牌條款於2015年10月24日生效。2015年10月30日，南非貿易和工業部長豁免DMR 在12個月內適用凌駕條款，理由是“2018年採礦憲章”與“蜜蜂法案”和通用蜜蜂代碼的協調是一個持續的過程。採礦 2018年憲章旨在與通用BEE代碼保持一致。王牌條款於2016年10月31日到期，沒有提出新的豁免申請。一般説來，修改後的通用蜜蜂代碼將使礦業公司更難實現蜜蜂合規。DMR和行業組織都意識到了王牌條款的影響。儘管至今沒有進一步延長王牌條款方面的豁免，但DMR繼續適用“採礦憲章2010”和“2018年採礦憲章”的規定(如適用) ，而不是通用蜜蜂代碼。見我們20-F表格的年度報告，通過引用併入本招股説明書補充。

通用蜜蜂代碼和2018年採礦憲章要求Mnombo由HDP持有和控制51%，以符合“黑人控制公司”或“蜜蜂企業家”的資格，因此是合格的蜜蜂實體。Mnombo目前由HDP擁有和控制50.1%。

如果我們無法實現或維持我們根據2018年採礦憲章授權的地位，或遵守任何其他BEE法律或政策，我們可能無法維持我們現有的探礦權和採礦權和/或獲得任何新權利；因此，我們將被迫暫停或處置我們在南非的部分或全部業務，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大負面影響。

南非或地區的社會經濟不穩定，包括資源民族主義的風險，可能對我們的運營和利潤產生不利影響。

我們擁有南非一個重要項目的所有權權益。因此，我們受到與南非有關的政治和經濟風險，這可能會影響對我們的投資。國際評級機構下調以及可能進一步下調南非主權貨幣評級，可能會對蘭特相對於加元或美元的價值產生不利影響。南非於1994年轉變為民主國家。政府旨在糾正前幾屆政府領導下的大多數公民所遭受的劣勢的政策可能會影響我們的南非業務。除了政治問題外，南非在克服人民之間經濟發展水平的巨大差異方面面臨許多挑戰。南非人口的很大一部分無法獲得適當的教育、醫療保健、住房和其他服務，包括水和電。我們還面臨着一些與這些不平等有關的蓄意、惡意或犯罪行為的風險，包括盜竊、欺詐、賄賂和腐敗。2018年2月15日南非新總統就職。他誓言要對貪污腐敗和政府過度行為採取強硬立場，並在2019年5月8日舉行的南非全國和省級選舉中再次當選。

我們還面臨資源民族主義的風險，這包括一系列措施，如徵收或徵税，政府藉此增加其對自然資源的經濟利益，無論是否給予補償。儘管執政黨非國大(非國大)拒絕大規模國有化，導致2014年全國選舉，但非國大通過的關於國有化的決議呼籲國家幹預經濟，包括“國有制”。廣泛的利益攸關方提出了國家可以從南非採礦業獲得更大經濟價值的方法。朱利葉斯·馬萊馬(Julius Malema)領導的政黨經濟自由鬥士(Economic Freedom Fighters)也呼籲將資源國有化，馬萊馬也在帶頭髮起一場沒有補償的徵地運動。

我們無法預測南非未來的政治、社會和經濟方向，也無法預測政府試圖解決國家不平等問題的方式。南非政府或其人民在沒有法律制裁的情況下采取的行動可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。此外，南非以北國家的地區政治經濟一直不穩定，

哪可能會影響南非這些因素可能會對我們擁有、運營和管理南非採礦項目的能力產生負面影響。

勞動力中斷和勞動力成本增加可能會對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。

雖然我們的員工目前還沒有成立工會，但工會可能會對我們的勞資關係以及社會和政治改革產生重大影響。我們的任何業務都有可能發生罷工或與工會或員工發生其他類型的衝突的風險，特別是在勞動力成立工會的情況下。勞工中斷可能被用來倡導未來的勞工、政治或社會目標。例如，勞工中斷可能發生在同情經濟的其他部門的罷工或勞工騷亂。南非勞動法規定了僱員的最低僱傭條款和條件，這些條款構成了所有僱傭合同的基準。由於罷工或南非勞動法的進一步發展而導致的業務中斷可能會增加我們的成本或改變我們與員工和工會的關係，這可能會對我們的財務狀況和運營產生不利影響。南非最近經歷了廣泛的非法罷工和暴力。

我們許多礦產儲量所在的南非國家特許權使用費的變化可能會對我們的經營業績和我們的財務狀況產生不利影響。

2008年第28號“礦產和石油資源特許權使用費法”(“特許權使用費法”)於2009年5月1日生效。“特許權使用費法案”建立了可變的特許權使用費税率制度，其中評估年度的現行特許權使用費税率是根據該年度採掘機的總銷售額進行評估的。特許權使用率是根據礦山的盈利能力(息税前收益)計算的，並根據礦物是以精煉形式轉移還是以未精煉形式轉移而變化。對於以未精煉形式轉讓的礦產資源，最低特許權使用率為銷售總額的0.5%，最高特許權使用費為銷售總額的7%。對於以精煉形式轉讓的礦產資源，最高特許權使用率為銷售總額的5%。版税將是可扣税的費用。當礦產資源“轉讓”時，特許權使用費變為應付，指礦產資源的處置，礦產資源的出口，或礦物資源的消耗、盜竊、破壞或損失。“特許權使用費法”允許採礦權持有人與税務當局達成協議，確定只要採礦者持有采礦權，就該資源進行的所有采礦作業應支付的使用費百分比。礦業權持有人可以隨時退出該協議。

涵蓋我們南非項目的可行性研究對“版税法案”下的預期版税税率做出了某些假設。如果當我們開始從我們的南非採礦項目中獲得收入，並且如果版税法案下的版税與可行性研究中假設的不同，這個新的版税可能會對我們在南非的項目的經濟可行性以及我們的前景、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

電力或水供應的中斷、短缺或削減可能導致生產中斷和我們的運營能力下降。

我們從南非國有電力公用事業 (“Eskom”)Eskom Holdings Limited採購我們運營所需的所有電力，我們沒有重要的替代供應來源可供我們使用。Eskom在新發電能力方面長期投資不足，再加上需求增加，導致了一段時間的電力短缺。Eskom現在已經建立了足夠的能力來滿足南非目前的需求，但仍然嚴重資本不足和負債過高。自2008年以來，Eskom在新的基本負荷發電能力上進行了大量投資。它的主要項目是一個名為Medupi的電站，一直受到拖延，最後一個機組計劃在2019年投產。Eskom嚴重依賴煤炭為其發電廠提供燃料。因此，如果煤礦公司遭遇勞工騷亂或生產中斷(這在南非歷史上曾經發生過，包括大約30，000名全國礦工工會成員的煤炭罷工，在2015年10月持續了大約一週)，或者如果暴雨，特別是在南非的夏季月份，對煤炭生產或煤炭供應造成不利影響，Eskom可能會難以向我們提供足夠的電力供應。

我們依賴於我們業務區域的水的可用性。降雨模式的改變和對現有供水需求的增加導致了我們的作業區缺水。

如果電力或水供應不足或不可靠，我們可能無法按預期運行，這可能會中斷生產並減少收入。

南非税制的特點和變化可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

我們的子公司在南非支付不同類型的政府税，包括公司税、工資税、增值税、國家特許權使用費、各種形式的關税、股息預扣税和利息預扣税。南非的税收制度可能會發生變化。各個税務部門的税收評估，他們可能以與我們不同的方式解釋税收立法，可能會對南非的最終金額或納税或退税的時間產生負面影響。南非税務局 (“SARS”)正在就PTM RSA關於2014、2015和2016税期未實現外匯差額的索賠提出異議，金額為ZAR 1，409，481，496.00。2019年4月5日，PTM RSA提交了針對SARS索賠的最終合併法律和財務迴應。我們還於2019年5月30日和我們的顧問一起會見了SARS ，以解決SARS可能存在的任何遺留問題。如果SARS不允許匯兑損失，我們在回顧的年份估計PTM RSA的風險敞口將為應税收入約為1.82億蘭特，所得税負債約為5100萬蘭特(根據紐約聯邦儲備銀行2019年8月9日報告的每日匯率計算約為343萬美元)。在2017和2018財年，我們估計，如果SARS不允許我們的匯兑損失，另外2.66億蘭特的收入可能需要繳納大約28%的税率。SARS可能會對任何到期金額適用利息和罰金，金額可能很大。如果SARS 發佈有關税期的修訂納税評估，我們將根據我們的税務顧問的建議，對這種評估提出質疑。

2019年5月26日，2017年碳税法案第二稿作為2019年第15號碳税法案簽署成為法律，導致碳税於2019年6月1日實施(“碳法”)。根據“碳法”的序言，“南非政府認為，對温室氣體排放(”GHG“)排放徵税，以及提供獎勵高效使用能源的税收優惠等配套措施，將提供適當的價格信號，幫助推動經濟走上更可持續的增長道路。”“碳法”對超過規定温室氣體排放閾值的已確定活動按每噸二氧化碳當量 (“CO2-eq”)徵收120盧比的税率。税率設置為每年按消費價格通脹的額加2%提高，直至2022年12月31日。2022年12月31日之後，税率必須按照南非統計局確定的上一税年的消費者價格通脹來提高。然而，逐步徵收的税種暫時允許降低税率。

碳税的第一階段將持續到2022年底，由於“碳法”第7至13節規定的各種免税額度，允許的初始有效碳税税率低至每噸CO2-eq R6至R48。這些津貼包括a/an：

除該法案附表2明確規定的最高總免税額構成100%的納税人外，納税人僅有權獲得上述税期的免税額總額，但免税額總額不超過其温室氣體排放總量的95%。

此外和南非國庫之前承諾的一樣，第一階段的税收也是電力中立的，為電費和發電徵費中內置的可再生能源溢價提供信貸。因此，税收對能源部門的影響只有在2023年1月第二階段開始時才會影響到消費者。

儘管頒佈了“碳法”，但實施碳抵消和貿易暴露津貼所需的最終法規尚未公佈，目前正在影響各實體降低其碳税責任的能力。見我們20-F表格的年度報告，通過引用併入本招股説明書補充。

非國大在2012年6月舉行了一次政策會議，會上國家幹預礦產部門報告(the“the”由非國大委託的SIMS(br}report“)進行了辯論。SIMS的報告包括一項建議，即對投資回報率超過15%的所有利潤徵收50%的超額税，這將適用於所有金屬和礦物。如果實施超額税，我們可能會從我們目前的採礦作業中實現較低的税後利潤和現金流，並可能決定不進行某些新的項目，因為這樣的税收可能會使這些機會變得不經濟。

我們也有可能在南非受到目前沒有預料到的税收的影響，這可能會對我們的業務，財務條件和經營結果產生重大不利影響。

通過與我們運營的社區建立積極的關係來維持社區支持對於繼續成功的探索和開發至關重要。作為採礦業的企業，我們可能會在我們勘探或開發的司法管轄區面臨壓力，需要證明其他利益相關者從我們的商業活動中受益並將繼續受益。我們目前和未來的開發和勘探項目可能面臨反對意見，可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況和普通股價格產生重大不利影響。

根據“2018年採礦憲章” ，對礦山社區發展有更大的關注。權利人必須對礦山社區發展做出有意義的貢獻，以符合社會許可證運營的原則。權利持有人必須與相關的市、礦山社區、傳統當局和受影響的利益攸關方協商，制定其社會和勞動計劃(“SLP”)，並確定礦山社區的發展優先事項。確定的發展優先事項必須包含在SLP中。見我們20-F表格的年度報告，通過引用併入本招股説明書補充。

我們將需要從我們的外國子公司匯回資金，以完成我們的業務計劃，並支付LMM融資和任何未來的融資。自開始在南非開展業務以來，截至2018年8月31日，我們已向南非的PTM RSA貸款或投資約8.43億加元(扣除還款後)。我們在南非的投資提前獲得了SARB的批准。我們預計，我們將在獲得SARB的提前批准的情況下，將此次發行的部分收益貸款給PTM RSA。雖然我們不知道有任何法律或法規會阻止我們在南非貸款或投資的資金匯回加拿大，但不能保證我們能夠及時將資金匯回加拿大，或者在這樣做時不會產生納税或其他成本，因為當地子公司層面或母公司層面的法律限制或税收要求，這些成本可能是重大的。

南非非洲的外匯管制條例限制了南非的資本出口。儘管我們自己不受南非外匯管制法規的約束，但這些法規確實限制了我們的南非子公司在國外籌集和部署資本、以蘭特以外的貨幣借款以及持有外幣的能力。外匯管制法規可能會使我們的

南非非洲子公司：(A)從南非出口資本；(B)未經南非相關外匯管制當局批准持有外幣或發生以外幣計價的債務；(C)未經南非相關外匯管制當局批准並遵守某些投資標準，收購外國合資企業的權益；(D)將外國業務的利潤匯回南非。雖然南非政府近年來放鬆了外匯管制，並將繼續放鬆，很難預測它在可預見的未來是否會或如何進一步放鬆或取消外匯管制措施。無法保證將來不會對我們施加對從南非匯回收入的限制。

我們在南非的土地可能會受到土地歸還要求或土地徵用的影響，這可能會造成巨大的成本和負擔。

在我們的運營子公司收購私有土地的範圍內，根據 1994年第22號“土地權利歸還法”(經修訂的“土地索取法”)和2014年“土地權利歸還修正案”第15號 (“恢復原狀修正法”)，這些土地可能會受到土地歸還要求的影響，該修正案於2014年7月1日生效。根據“土地索取法”和“恢復原狀修正案法”， 1913年6月19日之後，由於過去的種族歧視法律或做法而在南非被剝奪土地權利的任何人，沒有支付公正和公平的賠償，並且(根據進一步立法的頒佈)在2019年6月30日或之前提出索賠，都會獲得一定的補救措施。根據“土地索取法”和“恢復原狀修正法”，任何人在1913年6月19日之後由於過去的種族歧視法律或做法而被剝奪了土地權利，而沒有支付公正和公平的賠償。成功的索賠人可以獲得被徵用土地的返還(稱為“恢復”)或衡平法補救(包括授予替代國有土地的適當權利，支付補償或“替代救濟”)。如果要求恢復，則“土地要求法”要求考慮這種恢復的可行性。只有在索賠人可以有效地使用土地，而恢復的可行性取決於財產的價值的情況下，才可以給予土地恢復。

南非農村發展和土地改革部長在沒有法院命令的情況下，不得取得土地所有權以進行歸還，除非受影響各方已達成協議。土地索取法“還授權南非農村發展和土地改革部長通過徵用方式為有權獲得土地歸還的索賠人取得土地所有權，或者對於未提出索賠但其取得與這種索賠直接相關或受其影響的土地，將促進將土地歸還給索賠人或替代救濟。徵用將受到立法和南非憲法的規定，這些條款一般規定公正和公平的補償。

然而，非國大已宣佈有意進行有序的土地徵用過程，可能不會向土地所有者支付補償。此過程的形式仍不清楚。

但是，不能保證在沒有我們同意的情況下，任何私有土地權利不會被國家收購，或者我們將得到足夠的補償任何土地權利的損失。任何此類索賠都可能對我們的南非項目產生負面影響，從而對我們的業務、運營業績和財務狀況產生不利影響。

自成立以來，我們沒有支付任何股息，也沒有計劃在可預見的未來支付股息。我們的董事將根據我們在相關時間的財務狀況來決定未來是否以及何時應該宣佈和支付股息。另外，我們申報和支付股息的能力可能會受到南非政府的外匯管制的影響。見我們20-F表格的年度報告，通過引用併入本招股説明書補充。

近年來，美國和加拿大的證券市場經歷了高水平的價格和成交量波動，許多公司的證券市場價格，特別是那些被認為是勘探或開發階段的礦業公司，經歷了沒有的大範圍價格波動

必須與這些公司的經營業績、基礎資產價值或前景相關。不能保證價格的持續波動不會發生。

影響這種波動的因素包括北美和全球的宏觀經濟發展，以及市場對特定行業吸引力的看法。我們普通股的價格也可能受到貴金屬價格或其他礦物價格的短期變化、貨幣匯率波動和我們的財務狀況或我們的收益報告中反映的經營業績的顯著影響。其他可能影響我們普通股和其他證券價格的與我們業績無關的因素包括以下：

證券經常在證券市場價格波動一段時間後對公司提起集體訴訟。我們將來可能會成為類似訴訟的目標。證券訴訟可能會導致巨大的成本和損害，並轉移管理層的注意力和資源。

我們可能無法保持符合紐約證券交易所美國證券交易所和多倫多證券交易所繼續上市標準，我們的普通股可能會從紐約證券交易所美國證券交易所和多倫多證券交易所股票市場退市，這可能會導致普通股的流動性和市場價格下降。

我們的普通股目前在紐約證券交易所和多倫多證券交易所上市。我們受制於紐約證券交易所美國證券交易所和多倫多證券交易所的繼續上市標準，此類交易所將考慮暫停對不符合其繼續上市標準的發行人的證券的交易，或將其摘牌。為了維持上市，我們必須保持一定的客觀標準，如股價，股東權益，市值和股份分配目標。除客觀標準外，紐約證券交易所美國證券交易所可將任何發行人的證券摘牌，除其他原因外，前提是發行者出售或處置主要經營資產，停止運營公司或因任何原因停止其大部分業務或業務，或紐約證券交易所美國證券交易所自行決定證券不適合繼續交易。我們可能無法滿足這些標準並繼續在紐約證券交易所和多倫多證券交易所上市。

2018年5月23日我們收到紐約證券交易所美國公司的來信，表示我們不符合《紐約證券交易所美國公司指南》(“公司指南”)第1003(A)(I)、 1003(A)(Ii)和1003(A)(Iii)中關於股東權益的連續上市標準，或《公司指南》第1003(F)(V)節中關於我們普通股的銷售價格所規定的繼續上市標準。2018年6月21日，交易所通知我們，它已接受我們的合規計劃，批准我們延長至2018年11月23日，以重新符合《公司指南》第1003(F)(V)節的要求，並於2019年10月10日前重新符合《公司指南》第1003(A)(I)、1003(A)(Ii)和1003(A)(Iii)條的要求。通過於2018年12月13日完成股份合併，我們重新符合公司指南第1003(F)(V)節的要求。然而，我們目前不符合“公司指南”第1003(A)(I)、1003(A)(Ii) 和1003(A)(Iii)節中規定的紐交所美國上市標準，但我們的上市是根據例外情況繼續進行的。在延期期間，我們將受到紐約證券交易所美國員工的定期審查。如果我們在適用的截止日期前沒有遵守公司指南，或者如果我們在計劃期間沒有取得與計劃一致的進展，紐約證券交易所美國員工將根據需要啟動退市程序。

將普通股退市可能會導致我們某些協議的違約或違約。在不限制前述規定的情況下，多倫多證券交易所或紐約證券交易所美國公司退市將導致我們某些或全部未償債務或新信貸安排項下的違約(除非可以獲得任何所需的豁免)，這將對我們產生重大不利影響。參見 “與公司相關的風險”。我們普通股的退市也可能對我們的聲譽、我們通過出售股本或可轉換為股本的證券籌集資金的能力、任何此類融資的條款、我們普通股的流動性和市場價格以及經紀交易商購買普通股的能力產生不利影響。

行使已發行股票期權或認股權證將對普通股持有人造成稀釋。

在行使我們的流通股期權和認股權證後發行普通股將導致稀釋股東的利益，並可能降低普通股的交易價格。將來可能會發行額外的股票期權和購買普通股的認股權證。這些證券的行使，或甚至行使的潛力，可能會對我們普通股的交易價格產生不利影響。當我們普通股的市價超過證券的行使價時，股票期權或權證的持有人可能會行使它們。因此，在行使股票期權和認股權證後發行普通股可能會導致稀釋其他股東當時持有的已發行普通股所代表的權益。當我們很可能能夠以比這些股票期權和權證提供的行使條款更有利於我們的條款獲得任何所需的資本時，可以預期股票期權或認股權證的持有人會行使或轉換這些股票期權和認股權證所提供的行使條款。我們很可能會以比這些股票期權和認股權證提供的行使條款更有利的條款獲得任何所需的資本。

未來的銷售、高級次級票據的轉換或股本證券的發行可能會降低普通股的價值，稀釋投資者的投票權，會減少我們的每股收益。

我們在過去，並有可能在未來，在發行中出售股權證券(包括通過出售可轉換為股權證券的債務證券)，為運營、勘探、開發、收購、債務償還或其他項目提供資金。此外，我們還有未償還的$1999萬總計本金6⁷/82022年到期的可轉換優先附屬票據(“票據”)的百分比，在某些情況下，可轉換為普通股或以普通股支付(包括利息支付)。在以普通股支付利息的情況下，該等普通股將以低於當時市場價格的價格發行，並且在某些其他情況下可以發行。

我們過去有，將來也有可能在普通股票據下支付利息。我們無法預測此類利息支付將發行的普通股數量，票據轉換的時間或金額，或股本證券或可轉換為股權證券的證券未來發行的規模或條款，或未來證券的發行和銷售對我們普通股市場價格的影響(如果有) 。此外，票據的轉換價格在某些情況下可能會進行調整。任何涉及發行先前授權但未發行的普通股，或可轉換為普通股的證券的交易，都會對股東造成可能嚴重的稀釋。

我們的董事會有權在不經股東投票或事先通知的情況下，授權某些證券的要約和銷售。基於需要額外的資本來為預期支出和增長提供資金，我們很可能會發行證券來提供此類資本。此類額外發行可能涉及以低於當前市場價格的價格發行大量普通股。

大量證券的銷售或可供出售的證券的可用性，可能會對證券的當前市場價格產生不利影響，並稀釋投資者的每股收益。如果我們希望通過出售額外的證券來籌集額外資本，證券市場價格的下降可能會削弱我們的能力。

基於美國聯邦證券法的民事責任條款的判決可能難以執行。

投資者根據美國聯邦證券法的民事責任條款對我們、我們的董事和高級管理人員以及本文中提到的專家執行美國法院的判決的能力可能會受到限制，因為我們是在美國以外的地方註冊成立的，其中大多數

董事，官員和專家居住在美國以外，我們的資產的很大一部分和所説的人都在美國以外的地方。存在不確定性關於外國法院是否會：(A)執行美國法院根據美國聯邦證券法的民事責任條款獲得的針對我們、我們的董事和高級管理人員或本文提到的專家的判決；或(B)受理加拿大法院針對我們或基於美國聯邦證券法的人提起的原始訴訟，因為此類法律可能與加拿大法律相沖突。

對於收購我們證券的外國控制的加拿大公司，可能會產生不利的加拿大税收後果。

某些不利的税務考慮可能適用於作為加拿大居民的公司的股東，並且為中的“外國附屬公司傾銷”規則的目的，由非居民公司控制所得税法(加拿大) (“税法”)。這些股東應該就收購證券的後果諮詢他們的税務顧問。

在我們當前和未來的納税年度，我們可能是一個“被動的外國投資公司”，這可能會給美國投資者帶來不利的美國聯邦所得税後果。

作為美國納税人的潛在證券投資者應該意識到，在我們截至2019年8月31日的當前納税年度，我們可能被歸類為“被動外國投資公司”或“PFIC”，並且在未來的納税年度可能是PFIC。如果我們是美國納税人持有普通股期間任何納税年度的PFIC，則通常將要求美國納税人將處置普通股或普通股上收到的任何所謂“超額分配” 所實現的任何收益視為普通收入，並就該收益或超額分配的一部分支付利息費用。在某些情況下，税收和利息費用的總和可能超過美國納税人在處置中實現的收益總額或超額分配的金額。受某些限制的限制，如果美國納税人根據經修訂的1986年“國內税收法典”(以下簡稱“守則”)第節進行及時有效的“合格選舉基金”或“QEF選舉”(“QEF選舉”)或根據“守則”第1296條進行按市值計價的選舉 (“按市值計價選舉”)，這些税收後果可能會得到緩解。進行及時有效的QEF選舉的美國納税人通常必須在當前基礎上報告我們作為PFIC的任何一年在我們淨資本收益和普通收益中所佔的份額，無論我們是否向我們的股東分配任何金額。但是，美國納税人應該知道，無法保證我們將滿足適用於合格選舉基金的記錄保存要求，或者我們將向美國納税人提供這些美國納税人根據QEF選舉規則要求報告的信息，如果我們是PFIC並且美國納税人希望進行QEF 選舉。因此，美國納税人可能無法就他們的普通股進行QEF選舉。進行“按市值計價”(Mark To Market)選舉的美國納税人一般必須將普通股的公允市值超出納税人的基礎，作為每年的普通收入。下面在標題“某些美國聯邦所得税考慮因素-被動外國投資公司規則”下的討論中對本段進行了完整的限定。作為美國納税人的每個潛在投資者應就PFIC規則的税務後果以及普通股的收購、所有權和處置問題諮詢自己的税務顧問。

我們是“非加速申請者”，我們不能確定適用於非加速申請者的降低披露要求是否會降低證券對投資者的吸引力。

我們是“非加速申請者”，並打算利用適用於其他非加速申請者公共公司的各種要求的豁免，包括只要我們是非加速申請者，就不需要遵守美國薩班斯-奧克斯利法案(U.S.Sarbanes-Oxley Act)第404節的審計師認證要求。我們無法預測投資者是否會發現證券吸引力降低，因為我們的獨立審計師不會證明我們的內部控制的有效性。如果由於我們的獨立審計師沒有證明我們內部控制的有效性，或者由於我們可能利用的其他豁免，或者如果我們的獨立審計師在我們不再是非加速提交者後，在需要時確定我們對財務報告的內部控制是有效的，那麼我們的證券的交易市場和證券的價值可能會受到不利影響。

我們的增長、未來的盈利能力和獲得融資的能力可能會受到全球金融狀況的影響。

全球金融狀況繼續以極端波動為特徵。近年來，全球市場受到了始於2008年的信貸危機、歐洲債務危機以及燃料和能源成本和金屬價格的大幅波動的不利影響。包括採礦業在內的許多行業都受到了這些市場狀況的影響。全球金融狀況仍然受到應對經濟衝擊的突然和迅速的不穩定的影響。金融市場或其他經濟條件的放緩，包括但不限於消費支出、就業率、商業條件、通貨膨脹、燃料和能源成本、消費者債務水平、可用信貸的缺乏、金融市場的國家、利率和税率，可能會對我們的增長和盈利能力產生不利影響。未來經濟衝擊可能由若干原因引發，包括債務危機、石油和其他商品價格持續上漲、金屬價格波動、地緣政治不穩定、恐怖主義、全球股市貶值和波動、健康危機和自然災害。全球經濟狀況的任何突然或迅速的不穩定都可能影響我們今後以對我們有利的條件獲得股權或債務融資的能力。在這樣的事件中，我們的運營和財務狀況可能會受到不利影響。

我們估計，根據扣除承銷折扣和佣金後每股1.25美元的公開發行價格以及我們應支付的發行費用，我們估計此次發行的淨收益將約為928萬美元，或約1075萬美元，如果承銷商充分行使其購買額外股份的選擇權。

我們目前打算使用此次發行的淨收益，以及Deepkloof Private Placement、LMM Private Placement和新信貸安排下的2000萬美元預付款，如下所示：

收益的預期用途假定在此產品結束時每個併發交易的預先或併發關閉，並且不能保證此將發生。我們的財務資源有限，不會從當前業務中產生任何現金流。截至2019年5月31日，我們持有的現金及現金等價物為120萬美元，營運資本赤字為4500萬美元，主要是由於當時在LMM融資下未償還的約4300萬美元，該融資將於2019年10月31日到期。假設成功完成此發售和每項併發交易，並根據支付協議將其收益用於全額償還LMM Facility，根據我們計劃的DFS和Waterberg項目支出、債務償還支出以及截至2019年5月31日的三個月期間一般和行政成本的歷史平均每月燒失率約295，000美元(未經審計)，我們預計有足夠的資本維持運營，直至2020年3月31日，在此之後，我們將需要額外的資本如果通過發行公司財政部的股份或其他可轉換為普通股的股來籌集額外的融資，公司的控制權可能會改變，證券持有人將遭受額外的稀釋，我們的普通股價格可能會下降。無法獲得這樣的額外融資可能導致我們的物業進一步開發的延遲或無限期推遲，甚至物業權益的損失。

本次發行的淨收益和併發交易的預期使用代表了我們基於當前計劃和業務條件的當前意圖，未來隨着我們的計劃和業務條件的發展，可能會發生變化。我們在這些領域的實際支出的金額和時間可能與我們目前的意圖有很大差異，將取決於一些因素，包括我們的候選產品開發和任何潛在的商業化努力的成功，未來運營產生的現金(如果有)，經營我們業務的實際支出，以及其他不可預見的事件，包括那些列在招股説明書“風險因素”部分下的事件，本招股説明書補充和我們的年度報告20-F。由於本招股説明書補充日期的，我們無法確定本次發行結束時收到的淨收益以及同時進行的交易的所有特定用途。因此，我們的管理層將在淨收益的應用方面擁有廣泛的自由裁量權，投資者將依賴我們的管理層對本次發行的淨收益的應用和併發交易的應用的判斷。

在使用此次發行的收益和同時進行的交易之前，我們打算將收益投資於各種保本投資，包括長期和短期、投資級或FDIC保險的計息工具。

下表列出了截至2019年5月31日的我們的現金和投資以及我們的資本化：

本表中的信息僅為説明性信息，本次發行完成後我們的資本化將根據公開發行價格和本次發行定價確定的其他條款進行調整。您應結合合併財務報表及其文檔中包含的附註來閲讀此表。

	As of May 31, 2019

	實際			作為已調整⁽¹⁾
	(千)
現金及現金等價物⁽²⁾	$	1,252		$	8,133
應付貸款	$	45,429		$	2,429	⁽³⁾
長期債務				$	20,000
股東權益
股本(普通股)：授權無限股份；截至2019年5月31日，33，741，961股已發行和已發行股票；58，575，787股在實施發行、Deepkloof私募配售、LMM私募配售、新信貸融資、HCI 認股權證行使和HCI私募配售後發行和發行⁽²⁾⁽⁴⁾	$	824,980		$	854,861
繳入盈餘	$	26,521			26,521
累計其他綜合損失	$	(157,381	)		(157,381	)
赤字	$	(735,087	)	$	(735,087	)

公司股東應佔股東權益	$	(40,967	)	$	(11,086	)

總資本化⁽²⁾	$	(40,967	)	$	(11,086	)

以下未經審計的吾等及綜合子公司的簡明綜合損益表應連同我們截至2019年5月31日的9個月的簡明綜合中期虧損(收入)表一併閲讀，這些報表通過引用納入本招股説明書。

在2017年9月6日，我們宣佈我們已經簽訂了一份條款清單，將我們在Maseve的所有權益出售給RBPlat。本次銷售的最終法律協議於2017年11月23日執行，銷售於2018年4月結束。我們最終收到的對價是6100萬美元現金和大約452萬股RBPlat 股。

由於我們有一個積極的計劃，打算在2017年8月31日出售我們在Maseve的所有權利和利益，Maseve在2017年8月31日被減值並作為資產出售。 2017年8月31日。

以下未經審計的形式損益表已經準備好，以使銷售生效，就好像它發生在2017年8月31日一樣。RBPlat 股票自2017年8月31日以來的價值變化，以及如果提前償還債務，利息支出可能減少的情況未在這些形式損益表中考慮。未提交形式資產負債表，因為我們在2019年5月31日和2018年8月31日的綜合資產負債表通過引用併入本招股説明書，對Maseve的銷售產生了影響。提交了截至2019年5月31日的9個月的預計損益表，因為在2019年財政年度第一季度期間發生了與Maseve相關的最終關閉成本。

這些未經審計的待定損益表僅供參考，並不一定表示未來的結果或實際結果，如果Maseve的銷售在所示日期已經完成，則這些結果已經實現。

截至2019年5月31日的九個月 (以千美元為單位除共享和每共享數據外)	如報告所述 (9個月)				移除持有的資產待售			專業格式

費用
一般和行政	$	3,793			$			$	3,793
利息		7,331							7,331
外匯收益		2,109							2,109
股票補償費用		521							521
Maseve關閉、護理和維護費用		(509	)			509	a.

總費用	$	13,245			$	509		$	13,754

其他收入
票據公允價值損益		839							839
有價證券公允價值損失		(609	)						(609	)
財政收入淨額		(338	)						(338	)

所得税前損失	$	13,137			$	509		$	13,646

遞延所得税費用

期間損失	$	13,137			$	509		$	13,646

隨後可能重新歸類為淨虧損的項目：
貨幣換算調整		(2,361	)						(2,361	)

本期綜合損失	$	10,776			$	509		$	11,285

可歸因於：
白金集團金屬有限公司股東。		13,137				509			13,646
非控制性權益

	$	13,137			$	509		$	13,646
綜合損失歸因於：
白金集團金屬有限公司股東。		10,776				509			11,285
非控制性權益

	$	10,776			$	509		$	11,285
每普通股基本損失和稀釋損失	$	0.42		b.				$	0.44		b.
已發行普通股加權平均數		30,980,173		b.					30,980,173		b.

如果您在本次發行中投資於我們的普通股，您的權益將被稀釋到您支付的每股價格與我們的普通股在本次發行和併發交易後立即每股賬面淨值之間的差額。

截至2019年5月31日的，我們的賬面淨值為負$(2660萬)，每股普通股為負$(0.79)。賬面淨值或每股虧損等於我們的總資產減去總負債除以已發行普通股的數量。每股賬面淨值的攤薄代表普通股購買者在本次發行中支付的每股金額與緊接本次發行和併發交易後我們普通股的每股淨賬面價值之間的差額。在本次發行中銷售普通股後，同時進行的交易，以及扣除承銷折扣和佣金以及我們應支付的估計發行費用後，以每股1.25美元的公開發行價格，我們截至2019年5月31日的調整賬面淨值將約為324萬美元，或每股約0.06美元。這意味着我們現有股東的每股淨賬面價值立即增加了0.85美元，參與此次發行的投資者立即稀釋了每股1.19美元。

下表中的金額假定承銷商沒有行使購買額外普通股的選擇權。

如果承銷商在本次發行中行使其全數購買額外普通股的選擇權，則現有股東的每股賬面淨值將增加0.87美元，此次發行中普通股購買者的攤薄將為每股1.17美元。

上述表是根據2019年5月31日已發行的33，741，961股普通股計算的，截至日不包括在內：

新的投資者將經歷進一步稀釋，如果根據本公司的股票激勵計劃發行普通股，或行使我們的任何尚未行使的期權或認股權證，或發行新的期權，行使。此外，我們可能會根據市場狀況或戰略考慮，選擇通過出售股權或其他證券來籌集額外資本，即使我們相信我們目前或未來的運營計劃有足夠的資金。在我們以這種方式籌集額外資本的情況下，發行此類證券可能會導致股東進一步稀釋。

自成立以來，我們從未宣佈或支付過任何股本現金股息。我們目前預計，我們將保留未來的收益(如果有的話)，用於我們業務的發展、運營和擴張，在可預見的未來不會宣佈或支付任何現金股息。未來支付股息的任何決定將由我們的董事會自行決定，並將取決於多個因素，包括我們的運營結果、財務狀況、未來前景、合同限制、適用法律施加的限制，以及我們董事會認為相關的其他因素。因此，我們預計只有我們普通股價格的升值，如果有的話，至少在可預見的未來將在這次發行中為投資者提供回報。

以下是因普通股的所有權和處置而產生並與之相關的適用於美國持有者 (如本文定義)的某些重要的美國聯邦所得税考慮因素的概要。本摘要僅供一般信息之用，並不旨在完整分析或列出因普通股所有權和處置而可能適用於美國持有人的所有潛在美國聯邦所得税考慮事項。此外，此外，本摘要不考慮任何特定美國持有人的個人事實和情況，這些事實和情況可能會影響美國聯邦所得税對此類美國持有人的影響，包括適用税務條約對美國持有人的具體税收後果。因此，本摘要不打算也不應解釋為針對任何美國持有人的法律或美國聯邦所得税建議。本摘要不涉及美國聯邦替代最低限額、美國聯邦醫療保險繳款、美國聯邦遺產和贈與、美國州和地方以及非美國税收對普通股擁有權和處置權的美國持有者的影響。此外，除下面特別列出的外，本摘要不討論適用的所得税申報要求。每個潛在的美國持有人應就美國聯邦、美國聯邦替代最低限度、美國聯邦醫療保險繳費、美國聯邦遺產和贈與、美國州和地方以及與普通股所有權和處置相關的非美國税收後果諮詢自己的税務顧問。

對於普通股的所有權和處置對美國聯邦所得税的後果，沒有要求美國法律顧問或美國國税局(“IRS”)的法律意見，也不會獲得。本摘要對IRS不具有約束力，IRS也不排除採取與本摘要中所持立場不同或相反的立場。此外，由於本摘要所基於的當局受到各種解釋的影響，美國國税局和美國法院可能不同意本摘要中描述的一個或多個結論。

本摘要基於1986年修訂的“美國國內税收法典” (“守則”)、財政部條例(無論是最終的、臨時的或擬議的)、國税局公佈的裁決、國税局公佈的行政立場、1980年9月26日簽署的“加拿大和美利堅合眾國關於所得税和資本的公約”(“加拿大-美國税收公約”)，以及截至本文件日期可用的美國法院裁決。本摘要所基於的任何當局都可以隨時以重大和不利的方式進行更改，並且任何此類更改都可能在追溯或預期的基礎上應用，這可能會影響本摘要中所述的美國聯邦所得税考慮事項。除本文另有規定外，本摘要不討論任何擬議立法的潛在影響。

在本摘要中，術語“美國持有人”是指普通股的實益所有者，用於美國聯邦所得税的目的：

出於本摘要的目的，“非美國持有人”是普通股的實益所有者，而非美國持有人或合夥企業。本摘要不涉及普通股的所有權和處置對非美國持有者產生的美國聯邦所得税後果或與普通股的所有權和處置有關的後果。因此，非美國持有人應就與普通股所有權和處置相關的美國聯邦、美國聯邦替代最低限額、美國聯邦遺產和贈與、美國州和地方以及非美國税收後果(包括任何所得税條約的潛在適用和實施)諮詢自己的税務顧問。

本摘要不涉及適用於符合“準則” 特別條款的美國聯邦所得税考慮事項，包括但不限於：(A)是免税組織、合格退休計劃、個人退休帳户或其他遞延納税帳户；(B)是金融機構、承銷商、保險公司、房地產投資信託或受監管的投資公司；(C)是經紀-交易商、交易商或證券或選擇採用按市價計價會計方法的貨幣的交易員；(D)擁有美元以外的“功能貨幣”；(E)作為跨境交易、對衝交易、轉換交易、推定銷售或其他綜合交易的一部分擁有普通股；(F)收購與行使員工股票期權有關的普通股，或以其他方式作為服務報酬；(G)持有普通股，而不是守則第1221條所指的資本資產(一般情況下，為投資而持有的財產 )；(H)須繳納替代最低税；(I)由於該收入已在適用財務報表上確認，需要加速確認與普通股相關的任何總收入項目；或(J)擁有或將擁有(直接、間接或通過歸屬)10%或以上的合併投票權或{br本摘要也未涉及適用於以下美國持有者的美國聯邦所得税考慮因素：(A)美國僑民或前美國長期居民；(B)根據加拿大所得税法 (“税法”)的目的，已經、現在或將成為加拿大居民或被視為加拿大居民的人；(C)使用或持有、將使用或持有、或將被視為使用或持有與在加拿大經營業務有關的普通股的人；(D)其普通股構成税法規定的“應納税加拿大財產”的人；或(E)為加拿大-美國税收公約的目的在加拿大擁有永久機構的人。受“守則”特別規定約束的美國持有人，包括但不限於上述美國持有人，應就與普通股所有權和處置有關的美國聯邦、美國聯邦替代最低限額、美國聯邦醫療保險繳費、美國聯邦遺產和贈與、美國州和地方以及非美國税收後果諮詢自己的税務顧問。

具體來説需要注意的是，出於美國聯邦所得税的目的，我們可能是或可能成為“受控的外國公司”，因此，如果美國持有人直接、間接和/或根據適用的歸屬規則擁有我們10%或更多的有投票權股票，美國聯邦所得税對擁有普通股的美國持有人的影響可能在幾個方面顯著不同於下面描述的結果。如果美國持有人直接、間接和/或根據適用的歸屬規則擁有我們有投票權股票的10%或更多，此類持有人應就適用於受控外國公司投資的美國聯邦所得税規則諮詢自己的税務顧問。

如果出於美國聯邦所得税目的被歸類為合夥企業(或其他“直通”實體)的實體或安排持有普通股，則美國聯邦所得税對該實體及其合作伙伴(或其他所有者)的影響通常將取決於該實體和其他所有者的活動

此類合作伙伴(或所有者)的狀態。本摘要不涉及任何此類實體或所有者的税收後果。出於美國聯邦所得税目的，被歸類為合夥企業或“直通”實體的實體或安排的合作伙伴(或其他所有者)應就因普通股的所有權和處置而產生或與之相關的美國聯邦所得税後果諮詢自己的税務顧問。

如果我們在美國持有人持有期內的任何一年根據“守則”第1297條的含義構成“被動外國投資公司”(下文定義為“PFIC”)，則某些潛在不利的規則可能會影響美國聯邦所得税對美國持有人的影響，因為收購、擁有和處置普通股。基於當前的業務計劃和財務預期，我們相信我們可能是截至2019年8月31日的本納税年度的PFIC，並可能在未來的納税年度成為PFIC。沒有獲得法律顧問或國税局關於我們作為PFIC的地位的意見，也沒有目前計劃請求的意見。確定任何公司是否已經或將成為某一納税年度的PFIC部分取決於適用複雜的美國聯邦所得税規則，這些規則可能會有不同的解釋。此外，任何公司是否會成為任何納税年度的PFIC取決於該公司在每個此類納税年度的資產和收入，因此，截至本文件之日無法確切預測。因此，不能保證 IRS不會質疑我們(或我們的任何子公司)對我們PFIC地位所做的任何決定。每個美國持有者都應就我們的PFIC 狀態和我們的每個子公司諮詢自己的税務顧問。

在我們被歸類為PFIC的任何年份，美國持有者將被要求向IRS提交年度報告，其中包含財政部法規和/或其他IRS指南可能需要的信息。除處罰外，未能滿足此類報告要求可能會導致IRS評估税收的期限延長。美國持有者應就根據本規則提交此類信息報税表的要求諮詢自己的税務顧問，包括每年提交IRS 表格8621的要求。

對於一個納税年度，如果(A)我們總收入的75%或以上是被動收入(“PFIC收入測試”)或(B)我們資產價值的50%或以上產生被動收入或被持有用於產生被動收入，基於此類資產的公平市場價值的季度平均值(“PFIC資產測試”)，我們一般將是PFIC。“總收入”一般包括所有銷售收入減去銷售商品的成本，加上來自投資和附帶或外部業務或來源的收入，而“被動收入”一般包括例如股息、利息、某些租金和特許權使用費、來自出售股票和證券的某些收益以及來自商品交易的某些收益。銷售商品產生的積極業務收益一般不包括被動收入，如果基本上外國公司的所有商品都是貿易或庫存中的庫存，貿易或業務中使用的可折舊財產，或者在其貿易或業務的普通過程中經常使用或消耗的供應品，並且滿足某些其他要求。

就上述PFIC收入測試和PFIC資產測試而言，如果我們直接或間接擁有另一公司的已發行股份總價值的25%或更多，我們將被視為 (A)持有該另一公司的資產的比例份額，以及(B)直接獲得該另一公司的收入的比例份額。此外，出於上述PFIC收入測試和PFIC資產測試的目的，並假設滿足某些其他要求，“被動收入”不包括我們從同樣在加拿大組織的某些“相關人員”(如“守則”第954(D)(3)條定義)收到或累算的某些利息、股息、租金或特許權使用費(如“守則”第954(D)(3)條所定義)，只要這些項目可以適當分配給非被動收入的相關人員的收入。

根據某些歸屬規則，如果我們是PFIC，美國持有者一般將被視為擁有我們在任何同時也是PFIC(“子公司PFIC”)的公司的直接或間接股權的比例份額，並且一般將按照他們在中的比例份額繳納美國聯邦所得税(A)任何“超額分配”，如下所述，以及(B)我們或(B)我們對子公司PFIC的股票的處置或視為處置兩者都好像這樣的美國持有者直接持有

該附屬PFIC的股。此外，美國持有者可能因出售或處置普通股而在子公司PFIC的股票上實現的任何間接收益需要繳納美國聯邦所得税。因此，美國持有人應意識到，根據PFIC規則，即使沒有收到分派，也沒有對普通股進行贖回或其他處置，他們也可能要納税。

如果我們是美國持有者擁有普通股的任何納税年度的PFIC，那麼美國聯邦所得税對美國持有者對普通股的收購、所有權和處置的後果將取決於美國持有者是否以及何時選擇對待我們和每個子公司 PFIC(如果有的話)，作為“守則”第1295條下的“合格選舉基金”或“QEF”(“QEF 選舉”)或根據“守則”第1296條進行按市值計價選舉(“按市值計價選舉”)。未進行QEF選舉或MARK-to-Market選舉的美國持有人將在本摘要中稱為“非選舉美國持有人”。

a 非選舉美國持有人將遵守“守則”第1291條的規則(如下所述)：(A)出售普通股或其他應納税處置普通股時確認的任何收益；以及(B)普通股收到的任何“超額分派”。如果這種分配(連同本納税年度收到的所有其他分配)超過前三個納税年度(或在美國持有人持有普通股期間，如果時間較短)收到的平均分配的125%，則通常為“超額分配”。

根據守則第1291條的規定，出售普通股或其他應納税處置普通股(包括任何子公司 PFIC的股票的間接處置)所確認的任何收益，以及就普通股或附屬PFIC的股票收到的任何“超額分配”，必須按比例分配給各普通股的非選舉美國持有人持有期間的每一天。分配給處置或分配超額分配的納税年度以及實體成為PFIC(如果有的話)之前的任何此類收益或超額分配的金額，將作為普通收入徵税(並且不符合某些優先税率)。分配給任何其他納税年度的金額將按照適用於每一年普通收入的最高税率繳納美國聯邦所得税，並對每一此類年度的納税義務徵收利息費用，計算方式為，前提是該納税義務在每一此類年份到期。非公司的非選舉美國持有人必須將支付的任何此類利息視為“個人利息”，不可扣除。

如果我們是未當選的美國持有人持有普通股的任何納税年度的PFIC，我們將繼續被視為此類未選舉的美國持有人的PFIC，無論我們是否在隨後的一個或多個納税年度中不再是PFIC。未當選的美國持有人可通過選擇承認收益(將根據上述守則第1291條的規則徵税)而終止這種被視為PFIC的地位，而不是虧損，就好像這些普通股是在我們是 PFIC的上一個納税年度的最後一天出售的一樣。

對其普通股持有期開始的第一個納税年度進行及時有效的QEF選舉的美國持有人一般不受上述關於其普通股的守則第1291節的規則的約束。進行及時有效的 QEF選舉的美國持有人將按比例繳納美國聯邦所得税(A)我們的淨資本收益，將作為長期資本收益向這樣的美國持有人徵税，以及(B)我們的普通收入，將作為普通收入向這樣的美國持有人徵税。一般來説，“淨資本收益”是指(A)長期資本收益淨超過(B)短期資本淨虧損，“普通收益”是(A)“收益和利潤”超過(B)淨資本收益。進行QEF選舉的美國持有人將在我們是PFIC的每個納税年度就此類金額繳納美國聯邦所得税，無論此類金額是否由我們實際分配給此類美國持有人。但是，對於我們是PFIC並且沒有淨收入或收益的任何納税年度，已經進行了QEF選舉的美國持有人將不會有任何收入包含，因為是QEF選舉的結果。如果進行QEF選舉的美國持有人包含收入，則此類美國持有人可以在受某些限制的情況下，選擇推遲支付此類金額的當前美國聯邦所得税，

將納入利息費用。如果此類美國持有人不是公司，則支付的任何此類利息將被視為“個人利息”，不能扣除。

a 美國持有人就我們進行及時有效的QEF選舉，一般情況下(A)可以收到我們的免税分配，前提是該分配代表我們的“收益和利潤”，這些“收益和利潤”之前由於該QEF選舉而被美國持有人包括在收入中；(B)將調整該美國持有人在普通股中的税基，以反映收入中包含的金額或由於該QEF選舉而允許作為免税分配的金額。此外，進行QEF選舉的美國持有者一般會確認出售普通股或其他應税處置普通股的資本收益或虧損。

進行QEF選舉的程序，以及進行QEF選舉所帶來的美國聯邦所得税後果，將取決於這樣的QEF選舉是否及時。QEF選舉將被視為“及時”，如果這樣的QEF選舉是在美國持有者持有我們作為PFIC的普通股期間的第一年進行的。美國持有人可在美國持有人提交該年度的美國聯邦所得税申報表時，通過提交適當的QEF選舉文件，及時進行 QEF選舉。如果美國持有者沒有在美國持有者持有普通股期間的第一年進行及時有效的QEF選舉，如果美國持有者滿足某些要求並進行“清除”選擇以確認收益(將根據上述守則第1291節的規則徵税)，則美國持有者仍可在下一年進行及時有效的QEF選舉，就好像這些普通股是以其公允市值出售的一樣如果美國持有人進行QEF選舉，但沒有進行“清除”選舉以確認上一句所述的收益，則該美國持有人應遵守QEF選舉規則，並應繼續按照上文就其普通股討論的第1291節的規則納税。(B)如果美國持有人進行了QEF選舉，但沒有進行“清除”選舉以確認收益，則該美國持有人應遵守QEF選舉規則，並應繼續根據上文就其普通股討論的第1291節的規則納税。如果美國持有人通過另一個PFIC間接擁有PFIC股票，則必須為美國持有人是直接股東的PFIC和子公司PFIC進行單獨的QEF選舉，QEF規則適用於兩個PFIC。

QEF選舉將適用於及時進行該QEF選舉的納税年度以及隨後的所有納税年度，除非該QEF選舉無效或終止或國税局同意撤銷該QEF選舉。如果美國持有人進行QEF選舉，而在下一個納税年度，我們不再是PFIC，則在我們不是PFIC的納税年度，QEF選舉將繼續有效(儘管不適用)。因此，如果我們在下一個納税年度成為PFIC，QEF選舉將有效，美國持有人將在我們符合PFIC資格的任何後續納税年度遵守上述QEF規則。

美國持有者應意識到，不能保證我們將滿足適用於QEF的記錄保存要求，或者我們將向美國持有者提供這樣的美國持有者根據QEF規則需要報告的信息，如果我們是PFIC的話。因此，美國持有者可能無法在尊重其普通股的情況下進行QEF選舉。每個美國持有人應就QEF選舉的可獲得性和進行QEF選舉的程序諮詢自己的税務顧問。

a 美國持有者通過將填寫好的IRS表8621(包括PFIC年度信息聲明)附在及時提交的美國聯邦所得税申報表上進行QEF選舉。但是，如果我們不提供有關我們或任何附屬PFIC的所需信息，則美國持有人將無法為此類實體進行QEF選舉，將繼續遵守上述守則第1291條中適用於非選舉美國持有人的有關收益和超額分配徵税的規則。

只有在普通股是可流通股票的情況下，美國持有者才可以進行按市值計價的選舉。如果普通股定期在(A)在SEC註冊的國家證券交易所，(B)根據“交易法”第11A條建立的國家市場體系，或(C)由市場所在國家的政府當局監管或監督的外國證券交易所進行定期交易，則普通股一般為“可流通股票”，前提是(I)該外匯具有交易量、上市、財務披露和監督要求，並符合其他要求和法律。連同此類外匯的規則，確保此類要求實際得到執行，以及(Ii)此類外匯的規則有效促進上市股票的活躍交易。如果該股票在這樣的合格交易所或其他交易所進行交易

市場上，此類股票一般會在任何一個日曆年進行“定期交易”，在每個日曆季度內至少有15天進行交易，交易數量不包括最小數量。在這方面，每個美國持有者都應該諮詢自己的税務顧問。

就其普通股進行按市價選舉的美國持有人一般不受上述關於此類普通股的守則第1291節的規則約束。然而，如果美國持有人沒有在該美國持有人持有我們是PFIC的普通股的第一個納税年度開始進行按市值計價選舉，並且該美國持有人沒有及時進行QEF選舉，則上述守則第1291節的規則將適用於普通股的某些處置和分配。

a 進行按市價選舉的美國持有人將在普通收入中，對於我們是PFIC的每個納税年度，其金額等於 (A)截至該納税年度結束時普通股的公平市值(如果有的話)，(B)該美國持有人在該普通股中的調整税基。進行按市價選舉的美國持有人將被允許扣除的金額等於(A)該美國持有人在普通股中的調整税基超過 (B)該等普通股的公平市值(但僅限於之前納税年度按市價選舉導致的先前包括的收入淨額)的超額(如果有的話)。

進行馬克-to-Market選舉的美國持有人一般也會調整此類美國持有人在普通股中的税基，以反映總收入中包含的金額或由於此類馬克-to-Market選舉而允許扣減的金額。此外，在出售普通股或其他應税處置普通股時，進行按市值選擇的美國持有人將確認普通收入或普通虧損(不超過(A)因以前納税年度的按市價選舉而包括在普通收入中的金額超過(B)因按市值先前納税年度進行的按市值選舉而允許扣除的金額)的超額(如果有的話)。超過這一限制的損失將遵守“守則”和“財政部條例”中規定的一般適用於損失的規則。

a 美國持有者通過將填寫好的IRS表格8621附在及時提交的美國聯邦所得税申報表上進行按市場計價的選舉。按市值計價選舉適用於進行這種按市值計價選舉的納税年度和隨後的每個納税年度，除非普通股不再是“可銷售股票”或美國國税局同意撤銷這種選擇。每個美國持有者都應諮詢自己的税務顧問，瞭解是否可以進行按市場計價的選舉，以及進行這種選舉的程序。

儘管美國持有人可能有資格就普通股進行按市值計算的選舉，但不能對美國持有人被視為擁有的任何子公司PFIC的股票進行此類選擇，因為此類股票不可上市。因此，按市值計價選舉將無法有效避免上述守則第1291節的默認規則適用於附屬PFIC股票的視為處置或附屬PFIC向其股東的超額分配。

根據“守則”第1291(F)條，美國國税局發佈了擬議的財政部法規，除某些例外情況外，將導致未及時進行QEF選舉的美國持有者在某些普通股轉讓時確認收益(但不是虧損)，否則這些普通股將被減税 (例如，根據公司重組進行的禮物和交換)。但是，美國聯邦所得税對美國持有人的具體影響可能會根據轉讓普通股的方式而有所不同。

如果我們是PFIC，則某些其他不利規則可能適用於美國持有者，而不管該美國持有者是否進行QEF選舉。例如，根據“守則” 第1298(B)(6)條，使用普通股作為貸款抵押品的美國持有人將被視為已對此類普通股進行了應税處置，但財政部法規可能有規定的除外。

特殊的規則也適用於美國持有者可以對PFIC的分配申請的外國税收抵免金額。在遵守此類特殊規則的情況下，對於PFIC中股票的任何分配使用支付的外國税收通常有資格享受外國税收抵免。與PFIC的分配有關的規則及其獲得外國税收抵免的資格非常複雜，美國持有者應就PFIC的分配是否可獲得外國税收抵免問題諮詢自己的税務顧問。

PFIC規則是複雜的，每個美國持有人應就PFIC規則以及PFIC規則可能如何影響美國聯邦所得税普通股收購、所有權和處置的後果諮詢自己的税務顧問。

在被動的外國投資公司規則不適用的情況下普通股的所有權和處置

以下討論全部受制於上述“被動外國投資公司規則”標題下的規則。

收到關於普通股的分配(包括推定分配)的美國持有人將被要求將此類分配的金額作為股息計入總收入中(不包括從此類分配中扣繳的任何加拿大所得税)，達到我們當前或累計“收益和利潤”的程度，這是為美國聯邦所得税目的計算的。在分派超過我們當前和累計的“收益和利潤”的範圍內，這種分派將首先被視為美國持有者在普通股税基範圍內的免税資本回報，此後將被視為出售或交換該普通股的收益。(見下文“普通股股份的出售或其他應税處置”)。但是，我們不打算根據美國聯邦所得税原則來維持其收益和利潤的計算，因此每個美國持有人應假設我們對普通股的任何分配都將構成普通股息收入。普通股收到的股息將不符合“收到的股息扣減”的資格。受適用限制的限制，並且只要我們有資格享受加拿大-美國税收公約的好處或普通股在美國證券市場上易於交易，我們向美國非公司股東(包括個人)支付的股息一般有資格享受適用於股息的長期資本收益的優惠税率，前提是滿足特定的持有期和其他條件，包括我們在分配的納税年度或上一個納税年度不被歸類為PFIC。如果我們是PFIC，股息一般將按普通所得税税率向美國持有人徵税。股息規則是複雜的，每個美國持有人應該就這些規則的應用諮詢自己的税務顧問。

在出售普通股或其他應税處置普通股時，美國持有人一般將確認金額的資本收益或虧損，其金額等於收到的現金的美元價值加上收到的任何財產的公平市場價值與該美國持有人出售或以其他方式處置的普通股的税基之間的差額。美國持有者普通股的税基一般就是這樣的美國持有者對這樣的普通股的美元成本。如果在出售或其他處置時，普通股持有時間超過一年，則此類出售或其他處置確認的收益或虧損一般為長期資本收益或虧損。

優惠的税率目前適用於美國持有者(個人、遺產或信託)的長期資本收益。對於作為公司的美國持有者的長期資本收益，沒有優惠税率。資本損失的扣除受到守則的重大限制。

以外幣或普通股的出售、兑換或其他應税處置支付給美國持有人的任何分配金額，根據收據日適用的匯率，一般等於該外幣的美元價值(無論該外幣當時是否兑換成美元)。美國持有者將以等同於其在收據之日的美元價值的外幣作為税基。任何美國持有者在收到後兑換或以其他方式處置外幣可能會有外幣匯兑損益，這些匯兑損益將被視為普通收入或損失，一般為美國來源收入或損失，用於外國税收抵免目的。不同的規則適用於使用權責發生制税務會計的美國持有者。每個美國持有者應

請諮詢其自己的美國税務顧問，瞭解接收、擁有和處置外幣對美國聯邦所得税的影響。

受上述PFIC規則的約束，就普通股支付的股息支付(無論是直接支付還是通過預扣)加拿大所得税的美國持有人一般將有權在此類美國持有人的選擇下，獲得此類加拿大所得税的扣減或抵免。一般而言，抵免將按美元對美元的基礎上減少美國持有人的美國聯邦所得税負債，而扣減將減少美國持有人的主體的收入。一般説來，抵免將降低美國持有人的美國聯邦所得税負債，而扣減將減少美國持有人的主體的收入此選舉按年進行，適用於美國持有者在年內支付(無論是直接支付還是通過預扣)的所有外國税收。外國税收抵免規則是複雜的，並且涉及到根據美國持有人的特殊情況適用的規則。因此，每個美國持有者都應該就外國税收抵免規則諮詢自己的美國税務顧問。

根據美國聯邦所得税法和財政部法規，某些類別的美國持有人必須提交關於他們在外國公司的投資或參與的信息報税表。例如，美國退貨披露義務(及相關處罰)適用於持有某些特定外國金融資產超過特定閾值的美國持有者。指定外國金融資產的定義不僅包括在外國金融機構維護的金融賬户，而且還包括(除非在金融機構維持的賬户中持有)非美國人發行的任何股票或證券，任何為投資而持有的金融工具或合同，其發行人或交易對手不是美國人，並且在非美國實體中擁有任何權益。美國股東可能會遵守這些報告要求，除非他們的普通股在某些金融機構的賬户中持有。未提交某些信息報税表的懲罰非常嚴重。美國持有者應就提交信息報税表的要求諮詢自己的税務顧問，包括提交IRS表格8938的要求。

在美國境內或由美國付款人或美國中間人支付普通股的股息和出售或其他應納税處置所產生的收益，如果美國持有人(A)未提供此類美國持有人的正確美國納税人身份號碼(一般為IRS表格W-9)，(B)提供錯誤的美國納税人身份號碼，則一般須繳納24%的信息報告和備份預扣税，(B)提供不正確的美國納税人身份號碼，(B)提供錯誤的美國納税人身份號碼，(B)提供不正確的美國納税人身份號碼，(B)提供錯誤的美國納税人身份號碼，(B)提供不正確的美國納税人身份號碼，(B)提供錯誤的美國納税人身份號碼，(B)提供錯誤的美國納税人身份號碼，(C)美國國税局通知該美國持有者之前未正確報告應繳納備份預扣税的項目，或(D)未按偽證處罰證明該美國持有者提供了正確的美國納税人識別號，並且國税局沒有通知該美國持有者其應繳納備份預扣税。但是，某些豁免人員通常被排除在這些信息報告和備份預扣規則之外。備份預扣不是附加税。根據美國備份預扣税規則預扣的任何金額將被允許作為對美國持有人的美國聯邦所得税責任(如果有)的抵免，或者將被退還，前提是美國持有人及時向美國國税局提供所需的信息。

以上對報告要求的討論並不是對可能適用於美國持有人的所有報告要求的詳盡描述。a 未能滿足某些報告要求可能會導致IRS可以評估税收的期限延長，在某些情況下，這種延長可能適用於與任何未滿足的報告要求無關的金額的評估。每個美國持有人應就信息報告和備份預扣規則諮詢自己的税務顧問。

以下是截至本文日期，税法(定義)下的加拿大聯邦所得税主要考慮因素的一般摘要，一般適用於根據本招股説明書補充條款作為實益所有者收購普通股的持有人，並且在所有相關時間，為税法的目的，(I)與我們和承銷商保持一定的交易距離，(Ii)與我們或承銷商無關，(Iii)持有普通股作為資本財產，(I)與我們和承銷商保持一定的交易距離，(Ii)與我們或承銷商無關，(Iii)持有普通股作為資本財產，(I)與我們和承銷商保持一定的距離，(Iii)持有普通股作為資本財產，(Iv)就税法和任何適用的所得税條約而言，在所有相關時間，不是加拿大居民，也不被視為加拿大居民，並且 (V)沒有，也不被視為在加拿大經營業務的過程中使用或持有普通股(每個人都是“非居民持有人”)，所有這些都屬於税法的含義。普通股一般將被視為非居民持有人的資本財產，除非居民持有人持有或使用普通股，或被視為在經營證券交易或交易過程中持有或使用普通股，或已收購或被視為在被視為冒險或交易性質的交易中收購了普通股。

術語“美國居民”，就本摘要而言，是指非居民持有人，為加拿大-美國所得税公約(1980)(“條約”)，在所有相關時間都是美國居民，是條約所指的“符合資格的人”。在某些情況下，通過財政透明實體(包括有限責任公司)獲得數額的人可能有權獲得條約規定的利益。敦促美國居民諮詢他們自己的税務顧問，以根據他們的特殊情況確定他們在條約下享有福利的權利。

本摘要不適用於非居民持有人：(I)就税法中所載的市值規則而言是“金融機構”， (Ii)其權益是或將構成税法中定義的“避税投資”，(Iii)是税法中定義的“指定金融機構”，(Iv)以税法中定義的加拿大貨幣以外的貨幣報告其“加拿大税收結果”，(V)通過行使股票期權獲得普通股的人；(Vi)已經或將就其普通股訂立“綜合處置安排”或“衍生遠期協議”(這些條款在税法中定義 )的人，或(Vii)根據税法免税的人。對於普通股的投資，所有此類非居民持有人都應諮詢自己的税務顧問。

本摘要中未討論的特殊考慮事項可能適用於在加拿大和其他地方經營保險業務的非居民持有人或授權的外國銀行(如税法所定義)。此類非居民持有人應諮詢自己的税務顧問。

本摘要基於截至本文日期生效的税法的當前條款、在此日期之前由(加拿大)財政部長或其代表宣佈的修改税法的具體建議(“擬議修正案”) 、“條約”的當前條款，以及律師對公佈的加拿大税務局(“CRA”)在此日期之前公開的行政政策和評估做法的理解。

本摘要假定建議的修正案將以建議的形式頒佈，不考慮或預期任何其他法律變化或CRA 行政政策和評估實踐的任何變化，無論是通過司法、政府或立法行動或決定的方式，也沒有考慮其他聯邦或任何省、地區或外國所得税立法或考慮因素，這些立法或考慮因素可能與此處討論的加拿大聯邦所得税考慮事項有很大不同。不能保證擬議的修正案將按照建議或根本頒佈，或者立法、司法或行政變更不會修改或更改此處表達的聲明。

此摘要並非詳盡列出適用於普通股投資的所有加拿大聯邦所得税考慮因素。本摘要僅屬一般性質，無意也不應解釋為向任何特定非居民持有人提供法律、營業税或所得税建議。非居民持有人應根據自己的具體情況，就適用於他們的税收後果諮詢自己的所得税顧問。

一般為税法的目的，與普通股相關的所有金額(包括股息、成本、調整後的成本基礎和處置收益)必須以加元表示。以美元或其他貨幣計價的金額必須使用每日匯率換算為加拿大元

加拿大銀行在特定日期公佈的特定金額或CRA可能接受的其他匯率。因此，持有者可能因外匯匯率變化而獲得額外收入或收益，並建議在這方面諮詢自己的税務顧問。貨幣税問題在本摘要中沒有進一步討論。

非居民持有人收到或視為收到的普通股股息將根據税法規定繳納加拿大預扣税，税率為股息總額的25%，並根據適用的所得税條約或公約進行任何減税。

如果該股息的實益擁有人是美國居民，則根據該條約，這種預扣税的税率一般會降低到15%。如果該股息的實益擁有人是直接或間接擁有我們有投票權股票至少10%的公司的美國居民，預扣税率將進一步降低至5%。此外，根據該條約，股息如果支付給某些符合資格的宗教、科學、文學、教育或慈善免税組織或符合資格的信託、公司、組織或安排，則可以免除加拿大預扣税，這些組織或安排專為管理或提供養老金、退休或員工福利或為自僱人士提供退休金、退休或僱員福利或福利的一個或多個基金或計劃設立，這些基金或計劃在美國免税並已完成

非居民持有人將不會根據税法就該非居民持有人在處置普通股時實現的任何資本收益納税，除非普通股在處置時構成非居民持有人的“應納税加拿大財產”(如税法所定義)，並且不是非居民持有人在處置時的“受條約保護的財產”(如税法所定義)。

一般而言，普通股在特定時間不構成非居民持有人的“應納税加拿大財產”，只要該股份當時在税法規定的指定證券交易所上市 (包括多倫多證券交易所和紐約證券交易所美國證券交易所)，除非在緊接特定時間之前的60個月期間的任何時間，同時滿足以下兩個條件：(A)非居民持有人，非居民持有人沒有在ARM‘s進行交易的人非居民持有人或非居民持有人未與之進行交易的人通過一個或多個合夥企業直接或間接擁有會員權益的合夥企業，或非居民持有人連同這些個人或合夥企業，擁有我們任何類別或系列股份的25%或以上已發行股份，以及(B)普通股公平市值的50%以上直接或間接來自位於加拿大的一項或任何不動產或不動產的組合，“木材資源財產” (如税法所定義)，以及與任何此類財產有關的選擇權，或在任何此類財產中的權益或民法權利(不論是否存在)。税法可能也認為普通股在某些情況下是對非居民持有人的加拿大財產徵税。

即使普通股被視為非居民持有人的加拿大財產，在某些有限的情況下，非居民持有人也可以根據加拿大與該非居民持有人的居住地司法管轄區之間適用的所得税條約或公約的規定，對處置這些股份所實現的任何資本收益免除加拿大税。在美國居民的情況下，該美國居民的普通股在税法中通常構成受條約保護的財產，除非普通股的價值主要來自位於加拿大的不動產。為此，“不動產”一詞在加拿大法律下具有該術語的含義，包括任何選擇權或類似權利，以及不動產的使用權，勘探或開採礦藏、資源和其他自然資源的權利，以及參照這些資源的生產數量或價值計算的數量的權利。

如果普通股是非居民持有人的應税加拿大財產，並且在處置時不是非居民持有人的條約保護財產，則該非居民持有人將在處置該等普通股時實現資本收益(或資本損失)，其金額等於處置所得總額扣除為進行處置而產生的任何合理費用後，超過(或超過)該普通股的非居民持有人調整後的總成本基數。

一般而言，非居民持有人實現的任何此類資本收益(“應納税資本收益”)的一半必須計入非居民持有人發生處置的納税年度的收入。在符合税法規定的情況下，非居民持有人招致的任何資本損失(“允許資本損失”)的一半，一般必須從非居民持有人在處置發生的納税年度實現的應税資本收益中扣除。處分課税年度的允許資本超過應納税資本收益的損失，一般可以在前三個課税年度結轉並扣除，或者在以後任何年結轉並根據税法規定的範圍和情況從該年度實現的應税資本收益中扣除。

非居民持有者，其普通股是加拿大的應税財產，應諮詢他們自己的顧問。

我們被授權發行不限數量的無票面價值的普通股，其中34，933，072股普通股已發行，於此日期已發行在外。股東有權收到通知並出席所有股東會議，舉行的每一股普通股使持有人有權對將在此類股東大會上通過的任何決議投一票。股東有權獲得股息，如果，當和當我們的董事會宣佈。股東有權在我們的清算、解散或清盤時接收我們剩餘的可分配給股東的資產。

我們通過BMO Capital Markets Corp. (“BMO”)發行本招股説明書中描述的普通股，後者是此次發行的唯一賬簿管理人。我們已經與BMO簽訂了承保協議。根據承銷協議的條款和條件，我們已同意向BMO出售，而BMO已同意以公開發行價格購買普通股，減去本招股説明書封面頁所列承銷折扣和佣金。

BMO 承諾購買我們提供的所有普通股，如果他們購買任何股份。

BMO 建議僅以本招股説明書封面所列的公開發行價格直接向美國公眾發售普通股，並向某些交易商發行。任何此類交易商均可將股份轉售給美國的某些其他經紀人或交易商。僅在美國公開發行股票後，如果不是所有的普通股都以公開發行價格出售，蒙特利爾銀行可能會改變發行價格和其他出售條款。公開發行價格或其他銷售條款的任何此類降低將不會影響我們收到的收益，BMO實現的補償將減少購買者為普通股支付的公開發行價格總額低於BMO支付給我們的總收益的金額。

普通股將僅通過BMO(直接或間接)通過其各自的美國經紀-交易商附屬公司或代理在美國提供。在適用法律的情況下，BMO可以在美國境外提供普通股，但不能在加拿大提供。

BMO 有權從我們購買最多1，249，043股額外普通股，以覆蓋BMO的股票銷售超過8，326，957股。BMO在此要約結束之日起30天內行使此選項購買額外股份。如果購買了任何額外的普通股，BMO將以與根據本協議提供普通股的相同的條款提供額外的股份。

承銷費等於每股普通股的公開發行價格減去BMO向我們支付的每股普通股的金額。承銷費是每股0.075美元。下面的表顯示了每股和總承銷折扣以及支付給BMO的佣金，假設承銷商購買額外股份的選擇權既沒有行使也沒有完全行使。

根據承銷協議，我們已同意支付BMO的實際和負責的實付費用，以及 BMO的律師的實際和負責的合理費用和支出，當與承銷佣金合併時，不超過本次發行總收益的8.99%。

我們估計，此次發行的總費用，包括註冊費、申請費和上市費、印刷費以及法律和會計費用，但不包括承銷折扣和佣金，將約為50萬美元。

電子格式的招股説明書可以在由參與發行的一個或多個承銷商或銷售集團成員(如果有)維護的網站上提供。BMO可能同意將一定數量的股份分配給銷售組成員，以便僅在美國出售給其在線經紀帳户持有人。互聯網分發將由代表分配給銷售組成員，這些成員可能會在與其他分配相同的基礎上進行互聯網分發。

除承銷協議預期的外，我們已同意，除某些例外情況外，未經蒙特利爾銀行事先書面同意(不得被無理扣留 )，我們不會直接或間接發行、要約、質押、出售、購買合同、購買任何期權或出售合同、授予任何期權、權利或認股權證購買或以其他方式直接或間接轉讓、借出或處置，可轉換或有權收購普通股的任何普通股或證券或其他金融工具或訂立任何協議或安排，根據該協議或安排，我們將全部或部分獲得或轉讓普通股所有權的任何經濟後果，無論該協議或安排可通過交付普通股或其他證券或現金來結算，或同意在承銷協議之日起至90日止的期間內成為必須這樣做，或向公眾披露任何這樣做的意圖

我們的高級管理人員和董事將簽訂協議，規定除某些例外情況外，自承銷協議之日起至本次發行結束之日起的90天內，他們將不會(並將導致其關聯公司未經BMO事先書面同意)直接或間接提供、出售、合同出售、轉讓、質押、授予任何購買、做空或以其他方式處置或貨幣化任何普通股或任何期權或戰爭的任何期權或代表接收普通股的權利，且不會達成任何轉讓全部或部分與普通股所有權相關的經濟後果的掉期、遠期或其他安排(無論任何此類安排是否通過交付本公司的證券、他人的證券、現金或其他方式來結算)，也不會同意進行上述任何一項，或公開宣佈任何進行上述任何一項的意向。

我們已同意賠償BMO的某些責任，包括1933年修訂的“美國證券法”(“證券法”)下的責任。

我們的普通股在紐約美國證券交易所上市，代碼為“PLG”，在多倫多證券交易所上市，代碼為“PTM”。

在與此發行相關並受適用證券法約束的情況下，承銷商可以從事穩定交易，包括在公開市場上出價、購買和出售普通股，以防止或延緩普通股市場價格的下跌，同時

提供正在進行中。這些穩定交易可能包括做空普通股，這涉及BMO出售的普通股數量超過他們在此次發行中購買所需的數量，以及在公開市場上購買普通股，以彌補賣空創造的頭寸。賣空可以是“有蓋”空頭，即金額不超過BMO購買上述額外股份的的空頭頭寸，也可以是“裸”空頭，即超過該金額的空頭頭寸。BMO可以通過行使其全部或部分購買額外股份的選擇權，或通過在公開市場購買股票，來平倉任何承保空頭頭寸。在作出此決定時，BMO將考慮公開市場上可供購買的股票的價格與BMO可以通過購買額外股份的選擇權購買股票的價格相比較。如果承銷商擔心公開市場上的普通股價格可能存在下行壓力，從而可能對購買本次發行的投資者產生不利影響，則更有可能創建裸空頭頭寸。在BMO創建裸空頭頭寸的範圍內，他們將在公開市場上購買股票以彌補頭寸。

BMO 告知我們，根據證券法M規則，他們還可能從事其他穩定、維持或以其他方式影響普通股價格的活動，包括實施懲罰性投標。這意味着，如果BMO的代表在公開市場購買普通股以穩定交易或彌補賣空，代表可以要求BMO償還他們收到的承銷折扣。

這些活動可能具有提高或維持普通股市場價格或防止或延緩普通股市場價格下跌的效果，因此結果，普通股價格可能高於公開市場上可能存在的價格。如果BMO開始這些活動，它可能隨時停止它們。蒙特利爾銀行可能在紐約證券交易所、多倫多證券交易所、場外交易市場或其他地方進行這些交易。

除美國以外的其他，我們或BMO尚未採取任何行動，允許在需要為此目的採取行動的任何司法管轄區公開發行本招股説明書提供的證券。本招股説明書提供的證券不得直接或間接提供或出售，也不得在任何司法管轄區分發或發佈與任何此類證券的要約和銷售相關的本招股説明書或任何其他要約材料或廣告，除非在符合該司法管轄區適用規則和法規的情況下。建議擁有本招股説明書的人告知自己並遵守與發行和分發本招股説明書有關的任何限制。本招股説明書不構成在任何司法管轄區內出售或招攬購買本招股説明書提供的任何證券的要約，在該司法管轄區此類要約或要約招攬是非法的。

在與加拿大有關的情況下，作為本招股説明書補充計劃及隨附招股説明書擬發行標的普通股，未在加拿大直接或間接向加拿大或加拿大的任何居民發售或出售，也沒有任何廣告或招股邀請函在加拿大推動此類普通股的發售。蒙特利爾銀行已同意，它不會直接或間接向加拿大的任何居民提供或出售本招股説明書補充和隨附的招股説明書擬發行的任何普通股，並且任何有關此類普通股的銷售協議或類似協議將要求每一交易商或其他各方達成具有同樣效力的協議。

在與歐洲經濟區每個成員國(每個“相關成員國”)的關係中，除以下情況外，不得向該相關成員國的公眾提供普通股：

但不得要求本公司或其代表根據招股章程指令第3條發佈招股説明書或根據招股説明書第16條補充招股説明書。

最初收購任何股份或向其提出任何要約的相關成員國中的每個人將被視為代表、確認和同意其是該相關成員國實施招股指令第2(1)(E)條所指的法律所指的“合格投資者”。在向金融提供任何股份的情況下，由於“招股説明書”第3條第(2)款中使用了該術語，每個該等金融中介將被視為已表示、確認和同意其在要約中收購的股份不是代表非自由裁量權收購的，也不是為了要約或轉售而獲得的，。在可能導致向公眾要約的任何股份的情況下，或在已獲得代表事先同意的情況下，除在相關成員國向符合條件的投資者提出要約或轉售外，或在已獲得代表的事先同意的情況下，上述每一次提議的要約或轉售均未獲得代表的同意。

公司、代表及其關聯公司將依賴上述陳述、確認和協議的真實性和準確性。

本招股説明書的編制依據是，任何相關成員國的任何股份要約都將依據招股章程指令的豁免，不受發佈招股要約的要求。因此，任何在該相關成員國提出或打算提出要約的人，只有在本招股説明書中設想的股份沒有義務根據招股章程指令第3條就該要約發佈招股説明書的情況下，才可以這樣做。本公司和BMO均未授權，也未授權在本公司或BMO有義務發佈該要約的招股説明書的情況下提出任何股份要約。

對於上述規定的目的，就任何相關成員國的任何股份而言，“向公眾提供要約”一詞是指以任何形式和任何手段傳達關於要約條款和擬要約股份的充分信息，以使投資者能夠決定購買或認購股份，相關成員國可以通過在相關成員國實施招股説明書指令的任何措施改變該等股份，而“招股説明書指令”一詞指的是指令2003在相關成員國實施的範圍內)，幷包括相關成員國的任何相關實施措施和表述“2010 PD修正指令” 指令2010/73/EU。

在此外，在英國，本文件僅分發給，並且僅針對，並且隨後提出的任何要約只能針對 “合格投資者”(如Prospectus Directive中的定義)(I)在與屬於“2000年金融服務和市場法案(金融促進)令”第19(5)條範圍內的投資相關的事項方面具有專業經驗的人(如Prospectus Directive)2005，經修訂的(“該命令”)及/或(Ii)屬於該命令第49(2)(A)至(D)條範圍內的高淨值公司(或該命令可以其他方式合法傳達給的人士)(所有此等人士統稱為“有關人士”)。

在英國的任何不是相關人員的人員都不應採取行動或依賴本文件中包含的信息，也不應將其用作採取任何行動的依據。在英國，本文件涉及的任何投資或投資活動均可由相關人員獨家進行或採取。在英國，任何不是相關人員的人都不應採取或依賴本文件或其任何內容。

BMO 及其附屬公司過去曾向我們和我們的附屬公司提供過服務，並可能在未來不時為我們和這些附屬公司在日常業務過程中提供某些商業銀行、財務諮詢、投資銀行和其他服務，他們已為此收到並可能繼續收取慣常的費用和佣金。此外，不時，BMO及其附屬公司可能會為自己的帳户或客户的帳户進行交易，並代表自己或其客户持有我們債務或股權證券或貸款的多頭或空頭頭寸，並可能在未來這樣做。

產品預計將於2019年8月21日左右結束。根據交易法下的規則15C6-1，二級市場的交易一般需要在兩個工作日內結算，除非任何此類交易的當事人另有明確約定。因此，由於普通股最初將結算T+4這一事實，希望在本招股説明書補充日期或下一個個營業日交易其普通股的購買者將被要求在進行任何此類交易時指定替代結算週期，以防止失敗的結算。普通股的購買者如果希望在本招股説明書補充的日期或下一個營業日交易該等普通股，應諮詢自己的顧問。

除非招股説明書補充中另有説明，否則與證券發行相關的某些法律事項將由Gowling WLG(加拿大)LLP(加拿大法律事務)和Dorsey&Whitney LLP(美國法律事務)代表我們傳遞。

2018年8月28日，我們收到非洲礦產勘探與勘探(PTY)有限公司(我們稱為非洲礦產勘探(PTY)Limited)在南非高等法院發出的傳票，據此，非洲礦產勘探(PTM RSA)有限公司(我們稱其為非洲礦業)在南非就Maseve出售交易對我們的全資子公司PTM RSA、RBPlat和Maseve(本文統稱為“被告”)提起法律訴訟，非洲礦業公司以前持有Maseve 17.1%的權益，因此對我們的全資子公司PTM RSA、RBPlat和Maseve提起了法律訴訟。在索賠細節中，非洲廣域尋求擱置Maseve銷售交易，或者尋求獲得其在Maseve持有的171%股份的“真實價值”，這將在實施 Maseve銷售交易的第一階段之前確定。非洲寬帶聲稱：(I)根據與Maseve出售交易有關的條款單，被告處置了Maseve的主要資產(據稱是工廠和某些表面權利)，而未經非洲寬帶按照Maseve股東協議的要求同意；(Ii)這種處置使其在Maseve的股份大幅貶值， (Iii)通過Maseve憲法文件中的拖累條款，導致出售Africa Wide在Maseve的股份，以及(Iv)非洲寬帶沒有選擇拒絕撤換的選擇權，

2018年11月21日在南非高等法院，RBPlat提交了對Africa Wide的“索賠詳情，理由是它們含糊和令人尷尬和/或缺乏維持訴訟原因所需的聲明”的例外情況。在高等法院聽取並裁定RBPlat提交的例外之前，我們不需要提交任何與非洲廣泛的索賠細節相關的動議或爭論。

非洲範圍和RBPlat都於2019年3月11日或前後向高等法院提交了與RBPlat請求的例外有關的爭辯。隨後，在2019年3月27日，約翰內斯堡高等法院舉行了一次聽證會，在法官面前就RBPlat的例外進行了辯論。在聽證會結束時，法官下令維持RBPlat的例外。非洲寬也被命令支付費用。高等法院給予非洲範圍的許可，如果他們希望試圖推進其索賠，可以在15個法院日(約3個日曆周)內修改其索賠細節。

2019年4月17日，Africa Wide向南非高等法院提交了經修改的索賠細節，其中Africa Wide正尋求擱置Maseve銷售交易。非洲Wide聲稱(I)根據與Maseve銷售交易有關的最終法律協議，被告在未經Africa Wide股東協議要求的同意下處置了Maseve的主要資產(據稱是工廠和某些表面資產)；(Ii)如果不是這樣的處置，非洲公司就不會以及(Iii)非洲廣域銀行被迫出售其在Maseve的股份。另一種選擇是，非洲廣域只是尋求拋售工廠和某些地表資產。2019年5月9日，我們向高等法院提交了通知，要求非洲廣域公司出示其索賠所依據的那些協議和文件。非洲範圍迴應的大意是，要求的文件要麼在我們手中，要麼不是被告抗辯所必需的。我們於2019年7月19日就非洲寬帶的主張提出了辯護請求。RBPlat和Maseve 同樣在同一日期提交了他們的辯護請求。雖然我們和RBPlat都認為，在收到法律諮詢後，經修訂的非洲範圍行動在某些重大方面仍然存在事實和法律缺陷，但不能保證我們將在這一行動中獲勝。

我們的審計師普華永道會計師事務所(PricewaterhouseCoopers LLP)，不列顛哥倫比亞省温哥華的特許職業會計師，報告稱他們在加拿大不列顛哥倫比亞省特許職業會計師職業行為準則的含義內，以及證券交易委員會通過的證券法及其下的適用規則和法規的含義內，獨立於我們。

以下人士、商號和公司經其同意，被指定為已在本招股章程補充中直接或在通過引用併入的文件中編制或認證了報告、估值、聲明或意見。

前述部分提到的專家或“法律事務”項下提到的法律顧問均不是以或有性質受僱的，或者在我們公司或子公司擁有對該人來説重要的、或在我們中具有重大、直接或間接經濟利益或有賴於證券發行成功的部分普通股，除了R.邁克爾·瓊斯是我們的總裁和首席執行官，並擁有我們的36，559股普通股，收購我們額外的375，000股普通股的期權，

以下是與此次發行相關的費用報表。除SEC 註冊費外，所有顯示的金額均為估算值。

我們普通股的轉讓代理和註冊機構是Computershare Investor Services Inc.。在多倫多，安大略省和温哥華，不列顛哥倫比亞省的城市的主要辦事處。

我們普通股的美國共同轉讓代理是位於科羅拉多州戈爾登的Computershare Trust Company，N.A.辦公室。

本招股説明書補充中包含或引用的關於任何合同、協議或其他文件內容的陳述不一定完整，在每一種情況下，投資者都應參考通過引用合併的任何此類合同、協議或其他文件，以更完整地描述所涉及的事項。每一種這樣的陳述都是通過這樣的引用來完全限定的。

我們遵守交易法的信息要求，並據此向SEC提交報告和其他信息。作為外國私人發行人，我們向SEC提交和提供的某些文件和其他信息可能是按照加拿大的披露要求編制的，這與美國的披露要求不同。此外，作為一家外國私人發行人，我們不受“交易法”中規定代理聲明的提交和內容的規則的約束，我們的高級管理人員、董事和主要股東也不受“交易法”第16節所載的報告和短線利潤追回規定的約束。此外，我們不需要像美國公司那樣迅速發佈財務報表。

投資者可以閲讀我們在華盛頓特區的證券交易委員會公共資料室提交或提供給證券交易委員會的任何文件。投資者還可以通過支付費用從證券交易委員會的公共資料室獲取這些文件的副本，地址是華盛頓特區北東100F街20549。投資者應致電1-800-SEC-0330或訪問其網站www.sec.gov關於公共資料室的更多信息。投資者可以閲讀並下載我們在以下地址向SEC提交的文件www.sec.gov。投資者可以在SEDAR網站上閲讀並下載我們在加拿大證券監管機構根據我們的公司簡介提交的任何公開文件，網址為www.sedar.com。投資者也可以在我們的網站上訪問我們的公開文件，網址為www.platinumgroupmetals.net。本招股説明書補充中對我們網站地址的引用、隨附的基礎招股説明書以及本文和其中通過引用併入的文檔僅是無效的文本引用，我們網站上的信息未通過引用併入本招股説明書補充，不應被視為本招股説明書補充的一部分。

鉑金集團金屬有限公司可能會不時提供和發行我們的普通股、購買普通股的認股權證以及由普通股和全部或部分認股權證或其任何組合組成的單位，在本招股説明書(包括對此的任何修訂)有效期內，首次發行價總額最高可達199，000，000美元(或其他貨幣的等價物)。這些證券可以單獨或一起提供，金額、價格和條款將根據銷售時的市場狀況確定，具體金額、價格和條款將根據附帶的招股説明書補充説明中的市場狀況確定。在購買我們的證券之前，您應該仔細閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書補充。本招股説明書除非附有招股説明書補充，否則不得用於發行證券。本招股説明書不符合加拿大任何省或地區發行其相關證券的資格。

我們可以連續或延遲向或通過一個或多個承銷商、交易商和代理，或直接向購買者提供和銷售這些證券。每次發行證券的招股説明書補充將詳細描述分銷計劃。如果利用承銷商，交易商和代理人來銷售這些證券，我們將在招股説明書補充中列出他們的名字，並描述他們的報酬。

根據截至2019年6月4日的33，741，961股已發行普通股，非附屬公司持有的已發行普通股的總市值為32，449，690美元，其中 10，397，171股普通股由非附屬公司持有，每股普通股的價格為1.39美元，基於我們於2019年6月4日在紐約證券交易所美國有限責任公司(NYSE American LLC)的收盤價 2019年。此外，截至本文日期，我們在截至幷包括本招股説明書日期的前12個日曆月期間，尚未根據表格F-3的一般説明I.B.5提供任何證券。

我們的流通普通股在多倫多證券交易所上市交易，代碼為“PTM”，在紐約證券交易所上市，代碼為，交易代碼為“PLG”。2019年6月4日，多倫多證券交易所普通股收盤價為1.85加元，紐約證券交易所美國證券交易所普通股收盤價為1.39美元。目前沒有除普通股以外的證券可以出售的市場，購買者可能無法轉售根據本招股説明書購買的證券。這可能會影響證券在二級市場的定價，交易價格的透明度和可用性，證券的流動性和發行人監管的程度。參見“風險因素”。

我們的主要執行辦公室位於加拿大V6E 4A6，不列顛哥倫比亞省温哥華梅爾維爾街1100號Suite 838，我們的電話號碼是(604)899-5450。

投資我們的證券是有風險的。在購買我們的證券之前，您應該仔細考慮任何適用的招股説明書補充中將描述的風險因素，以及我們提交給證券交易委員會的文件中描述的風險因素，如本招股説明書第16頁的“風險因素”標題下所述。

美國證券交易委員會或任何州或加拿大證券監管機構均未批准或不批准此處提供的證券，未通過本招股説明書的準確性或充分性，或確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

		頁

關於這份招股説明書		1
關於前瞻性陳述的警告注意事項		2
關於礦產儲量和礦產資源披露的警示注意事項		5
通過引用併入的文檔		7
附加信息		8
民事責任的可執行性		9
關於非IFRS措施的通知		9
招股説明書摘要		10
對現有負債的説明		13
危險因素		16
共享合併和選定的財務數據		16
未經審計的備考財務信息		16
稀釋		19
費用		19
收益的使用		19
資本化和負債		19
某些所得税考慮事項		20
普通股説明		20
認股權證的説明		20
單位説明		21
分配計劃		22
法律事項		22
法律程序		22
獨立審計師		23
專家聲明		24
專家和律師的利益		24
轉讓代理人及登記員		24

本招股説明書是我們利用“擱置”註冊程序向SEC提交的註冊聲明的一部分。根據此貨架註冊流程，我們可以在一次或多次發行中出售本招股説明書中描述的證券，初始總髮行價的總金額最高為1.99億美元。此招股説明書向您提供我們可能提供的證券的一般描述。每次我們根據此過程出售證券時，我們將提供一份招股説明書補充，其中將包含有關該發行條款的具體信息，包括與該發行相關的任何風險的描述，如果這些條款和風險沒有在本招股説明書中描述的話。招股説明書補充還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。如果本招股説明書中的信息與適用的招股説明書附錄中的信息有任何不一致，您應該依賴招股説明書附錄中的信息。

在投資我們的證券之前，請仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充，以及通過引用合併到本招股説明書中的文檔，在“通過引用合併的文檔”下列出，以及下面在“其他信息”下描述的附加信息。

我們可以向或通過承銷商或交易商銷售證券，我們也可以直接向其他購買者或通過代理銷售證券。在未在本招股説明書中描述的範圍內，我們在銷售本招股説明書涵蓋的證券時所僱用的任何承銷商、交易商或代理的姓名、該等承銷商或交易商將購買的普通股或其他證券(如有)的本金金額或數量，以及此類承銷商、交易商或代理的補償(如果有)將在招股説明書補充中進行描述。

擁有證券可能會使你在美國承擔税收後果。本招股説明書或任何適用的招股説明書補充不得全面描述這些税收後果。您應該閲讀任何招股説明書補充中關於特定發行的税務討論，並就您自己的特定情況諮詢您自己的税務顧問。

您應僅依賴本招股説明書或招股説明書補充中包含或通過引用合併的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。如果有人給你提供了不同或不一致的信息，你不應該依賴它。本招股説明書在某些司法管轄區內的分發或擁有可能受到法律的限制。本招股説明書不是出售證券的要約，也不是在不允許要約或出售的任何司法管轄區或作出要約或出售的人沒有資格這樣做的情況下，或向不被允許向其作出要約或出售的任何人發出購買證券的要約。您應假設本招股説明書和任何適用的招股章程補充中包含的信息僅在本招股説明書或招股章程補充(如果適用)封面上的日期是準確的，並且通過引用併入本招股説明書或任何招股章程補充中的信息僅在通過引用併入的文件的日期是準確的。我們的業務、財務狀況、運營結果和前景自該日期以來可能發生了變化。

本招股説明書中使用的市場數據和某些行業預測以及本文引用的文件來自市場研究、公開可獲得的信息和行業出版物。我們相信這些來源通常是可靠的，但這些信息的準確性和完整性並不得到保證。我們沒有獨立核實這樣的信息，也沒有對這些信息的準確性做任何陳述。

我們通過引用納入本招股説明書的綜合財務報表是根據國際會計準則理事會發布的國際財務報告準則編制的，我們稱之為IFRS。

除非上下文另有要求，本招股説明書中提及的“公司”、“我們”或“我們”包括白金集團金屬有限公司和我們的每家子公司。

本招股説明書和本文引用的文件包含“1995年美國私人證券訴訟改革法”意義上的“前瞻性陳述”和適用的加拿大證券法律意義上的“前瞻性信息”。除有關歷史事實的陳述外，涉及我們認為、預期或預期未來將、可能或可能發生的活動、事件或發展的所有陳述均為前瞻性陳述。詞語“預期”、“估計”、“可能”、“將”、“應該”、“打算”、“相信”、“目標”、“預算”、“計劃”、“戰略”、“目標”、“預測”或任何這些詞語和類似表達的否定，旨在識別前瞻性陳述，儘管這些詞語可能不會出現在所有前瞻性陳述中。本招股説明書中包含或引用的前瞻性陳述，以及本文引用的文件包括但不限於有關以下內容的陳述：

前瞻性前瞻性陳述根據我們目前可用的信息反映我們當前的期望或信念。有關資本成本、運營成本、生產率、每噸品位以及選礦廠和冶煉廠回收的前瞻性陳述基於本招股説明書中提及的技術報告以及參考文獻中的估計以及正在進行的成本估計工作，而有關金屬價格和匯率的前瞻性陳述基於該技術報告和正在進行的估計中所包含的三年後平均價格和假設。

前瞻性陳述受到許多風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定因素可能導致實際事件或結果與前瞻性陳述中討論的事件或結果大不相同，即使前瞻性陳述中討論的事件或結果已經實現或基本實現，也不能保證它們對我們產生預期的後果或影響。可能導致實際結果或事件與當前預期大不相同的因素包括：

這些因素應慎重考慮，投資者不應過分依賴前瞻性陳述。此外，儘管我們試圖確定可能導致實際行動或結果與前瞻性陳述中描述的那些大不相同的重要因素，但可能還有其他因素導致非的行動或結果與預期、估計或預期不同。

本招股説明書中提及的礦產資源和礦產儲量數字以及本文引用的文件均為估算，不能保證指示的鉑、鈀、銠和金的水平將被生產。這種估計是基於知識、採礦經驗、鑽井結果分析和行業實踐的判斷的表達。當新信息可用時，在給定時間進行的有效估計可能會發生顯着變化。就其性質而言，礦產資源和礦產儲量估算是不精確的，在某種程度上依賴於最終可能證明不可靠的統計推斷。此類估計的任何不準確或未來的減少都可能對我們產生重大不利影響。

任何前瞻性陳述僅説明其作出之日，除適用證券法可能要求外，我們不承擔任何更新任何前瞻性陳述的意圖或義務，無論是由於新信息、未來事件或結果或其他原因。

本文中包含或引用的礦化估計和其他技術信息已根據加拿大國家儀器43-101編寫了 礦產項目披露標準。加拿大國家儀器43-101中使用的已探明和可能儲量的定義與SEC的SEC行業指南7中的定義不同。根據SEC行業指南 7標準，報告儲量需要進行“最終”或“可銀行”可行性研究，任何儲量或現金流分析都將使用三年曆史平均價格來指定儲量，並且主要環境分析或報告必須向相應的政府機構提交。因此，我們根據加拿大國家工具43-101報告的儲備可能不符合SEC標準的“儲備”。此外，“礦產資源”、“測量的礦產資源”、“指示的礦產資源”和“推斷的礦產資源”等術語在加拿大國家儀器43-101中定義並要求披露；然而，這些術語不是SEC行業指南7中定義的術語，通常不允許在提交給SEC的報告和註冊聲明中使用。非礦產儲量的礦產資源沒有表現出經濟可行性。提醒投資者不要假設這些類別中的任何部分或全部礦藏都將轉換為儲量。“推斷礦產資源”的存在具有很大的不確定性，其經濟和法律可行性也存在很大的不確定性。不能假設推斷的礦產資源的全部或任何部分都會升級到更高的類別。根據加拿大證券法，推斷的礦產資源估計可能不構成可行性或預可行性研究的基礎，除非在極少數情況下。見“儲量和礦產資源披露”。此外，根據加拿大證券法，允許披露資源中的“含有量盎司” 披露；然而，SEC通常只允許發行人報告根據SEC行業指南7標準不構成“儲量”的礦化，如地點噸位和品位，而不涉及單位測量。因此，本招股説明書中包含的信息以及本文引用的包含我們礦藏描述的文檔可能無法與受SEC行業指南7的報告和披露要求約束的美國公司公佈的類似信息相比較。我們尚未根據SEC行業指南7標準就我們的任何財產披露或確定任何礦物儲量。

由於推斷礦產資源估計可能附帶的不確定性，不能假定推斷礦產資源估計的全部或任何部分將由於繼續勘探而升級為指示或測量的礦產資源估計。對推斷的礦產資源估計值的信心不足以允許有意義地應用技術和經濟參數，從而能夠對足以公開披露的經濟可行性進行評估，除非在某些有限的情況下，加拿大國家工具43-101規定的情況除外。推斷的礦產資源估計不包括在構成可行性研究基礎的估計中。

“礦產儲量”是至少初步可行性研究證明的測量或指示的礦產資源中經濟上可開採的部分。本研究必須包括關於採礦、加工、冶金、基礎設施、經濟、市場營銷、法律、環境、社會、政府和其他相關因素的充分信息，這些信息在報告時證明，開採是合理的。礦物儲量包括稀釋材料和損失準備金，這些損失可能在開採或提取材料時發生。“已探明的礦產儲量”是測量的礦產資源中經濟上可開採的部分，對其數量、品位或質量、密度、形狀和物理特徵的估計具有足夠的信心足以允許適當應用技術和經濟參數，以支持詳細的礦山規劃和礦牀經濟可行性的最終評估。“可能的礦產儲量”是指示的，在某些情況下，為其估計數量、品位或質量、密度、形狀和物理特徵的可經濟開採的部分

具備足夠的信心，允許充分詳細地適當應用技術和經濟參數，以支持礦山規劃和礦牀的經濟可行性評估。

a “礦產資源”是指在地殼中或地殼上具有經濟利益的固體物質的集中或出現，其形式、品位或質量和數量使最終的經濟開採具有合理的前景。礦產資源的位置、數量、品位或質量、連續性和其他地質特徵是從具體的地質證據和知識(包括抽樣)中已知、估計或解釋的。“測量的礦產資源”是指礦產資源的一部分，其數量、品位或質量、密度、形狀和物理特徵的估計具有足夠的信心，足以允許適當應用技術和經濟參數，以支持詳細的礦山規劃和礦牀經濟可行性的最終評估。地質證據來自詳細可靠的勘探、取樣和測試，足以確認地質和品位或觀測點之間質量的連續性。“指示礦產資源”是指估計數量、品位或質量、密度、形狀和物理特徵的礦產資源的一部分，並有足夠的信心使技術和經濟參數能夠足夠詳細地應用，以支持礦山規劃和礦牀的經濟可行性評估。地質證據來自充分詳細和可靠的勘探、取樣和測試，足以假定觀測點之間的地質和等級或質量連續性。非礦產儲量的礦產資源沒有表現出經濟可行性。“推斷礦產資源”是指在有限的地質證據和採樣的基礎上估計數量和等級或質量的礦產資源的一部分。地質證據足以暗示但不能驗證地質和品位或質量的連續性。推斷的礦產資源基於有限的信息和通過適當的採樣技術從露頭、戰壕、坑道、工作場所和鑽孔等地點收集的採樣。

“可行性研究”是對礦產項目的選定開發方案進行的全面技術和經濟研究，包括對適用的採礦、加工、冶金、基礎設施、經濟、營銷、法律、環境、社會、政府和其他相關運營因素進行適當詳細的評估，以及詳細的財務分析，這些都是必要的，以便在報告時證明開採是合理的(經濟上可開採的)。研究結果可以作為倡議者或金融機構進行項目開發或融資的最終決定的基礎。“初步可行性研究”或“預可行性研究”是對礦產項目的技術和經濟可行性的一系列選項的綜合研究，該項目已發展到建立首選採礦方法(地下采礦)或坑配置(露天礦 )並確定有效的選礦方法的階段。它包括基於對適用的採礦、加工、冶金、基礎設施、經濟、營銷、法律、環境、社會、政府和其他相關經營因素的合理假設進行的財務分析，以及評估任何其他對合格人員來説足夠的相關因素，合理行事，以確定在報告時是否全部或部分礦產資源可能轉換為礦產儲量。“截止品位”是指 (A)就礦產資源而言，目前不能合理預期從經濟上提取礦化巖的最低品位，以及(B)就礦物儲量而言，如初步可行性研究或可行性研究所證明的，礦化巖目前不能經濟開採的最低品位。截止品位根據礦石對礦物提取的適宜性以及生產成本和金屬價格，在不同的礦牀之間存在差異。

通過引用納入本招股説明書而未與本招股説明書一起交付的文件副本，可以通過書面或口頭向Frank Hallam免費索取，地址為：Suite 838，1100 Melville Street，Vancouver，British Columbia，Canada，V6E 4A6，電話 (604)899-5450，也可通過電子方式訪問www.sedar.com和www.sec.gov。

由我們向SEC提交或提供的以下文件通過引用具體併入本招股説明書中，並構成其不可分割的一部分：

在另外，我們隨後提交的20-F、40-F或10-K表格的所有年度報告，以及 us根據美國證券交易法(經修訂)提交的所有後續10-Q和8-K表格的文件，均應被視為通過引用併入本招股説明書。此外，我們可以通過引用將我們在本招股説明書日期之後提供的表格6-K的未來報告併入，在這些表格6-K中聲明它們將通過引用併入本招股説明書。

就本招股説明書而言，本招股章程中所包含的任何聲明或通過引用合併或視為併入本文或其中的文件應被視為修改或取代，前提是此處或隨後提交的任何文件中所包含的聲明修改或取代了先前的聲明，在此也通過引用併入或被視為通過引用併入本文。在本招股説明書中包含的聲明或任何隨後提交的文件中的聲明修改或取代先前的聲明。修改或取代聲明不需要聲明它已經修改或取代了以前的聲明，或者包括它修改或取代的文件中規定的任何其他信息。就任何目的而言，作出修改或取代陳述不應被視為承認經修改或取代的陳述在作出時構成失實陳述、對重大事實的不真實陳述，或不陳述需要陳述或就作出不具誤導性的陳述(考慮到作出該陳述的情況而言是必需的)的遺漏。(B)根據作出該陳述的情況，所作的修改或取代陳述，不應被視為承認該經修改或取代的陳述在作出時構成失實陳述、對重大事實的不真實陳述或對陳述重大事實的遺漏。任何經如此修改或取代的陳述均不應視為其未經修改或被取代的形式，構成本招股章程的一部分，但經如此修改或被取代的除外。

在本招股説明書中包含或引用的關於任何合同、協議或其他文件內容的陳述不一定完整，在每一種情況下，投資者都應參考通過引用合併的任何此類合同、協議或其他文件，以更完整地描述所涉及的事項。每一種這樣的陳述都是通過這樣的引用來完全限定的。

我們是一家在商業公司法(英國哥倫比亞)。我們的大多數董事和高級管理人員，以及在本招股説明書和通過引用併入本文的文件中提到的部分或全部專家，是加拿大居民或以其他方式居住在美國境外，並且他們的全部或大部分資產，以及我們的大部分資產，都位於美國境外。我們已指定代理在美國為流程提供服務，但居住在美國的投資者可能難以在美國境內為不是美國居民的董事、官員和專家提供服務。居住在美國的投資者可能也很難在美國實現美國法院的判決，這些判決基於我們的民事責任以及美國聯邦證券法規定的公司董事、高級管理人員和專家的民事責任。如果獲得判決的美國法院在該事項中有管轄權的依據是加拿大國內法院為同樣目的承認的，則由美國法院授予的有利於私人訴訟當事人的清算金額的最終判決，並僅基於美國聯邦證券法規定的民事責任，將很可能在加拿大強制執行，但加拿大個別省和地區的法律中確定的某些例外情況除外。存在一個很大的風險，即給定的加拿大法院可能不具有管轄權或可能拒絕對僅基於美國聯邦證券法的索賠適用加拿大省或領土的衝突法原則的索賠。

本招股説明書和通過引用併入本文的文件包括IFRS下未定義的某些術語或業績衡量標準，如現金成本、每盎司應付的全部維持成本和總成本、每盎司的實現價格、調整後的税前淨收入(虧損)、調整後淨收入(虧損)和調整後每股基本收益(虧損)。我們相信，除了根據國際財務報告準則制定的常規措施外，某些投資者還會利用這些信息來評估我們的業績。所提供的數據旨在提供更多信息，不應單獨考慮，也不應作為根據“國際財務報告準則”編制的績效衡量標準的替代品。這些非IFRS 措施應與我們的財務報表一起閲讀。

招股説明書摘要

本摘要突出顯示了關於我們的某些信息以及通過引用納入本招股説明書或在此引用的文件中包含在其他地方或中的選定信息。此摘要不完整，也不包含您在決定是否投資證券之前應考慮的所有信息。為了更全面地瞭解我們公司，我們鼓勵您仔細閲讀和考慮本招股説明書中更詳細的信息，包括通過引用併入本文的信息，特別是本招股説明書和表格20-F中“風險因素”標題下的信息。

本摘要中使用的某些大寫術語是指本招股説明書中其他地方包含的定義。

概述

我們是一家專注於鉑和鈀的勘探和開發公司，主要從事我們在南非共和國通過期權協議或申請方式入股或收購的礦產。我們的物質礦產資產是沃特伯格項目。Waterberg項目由兩個相鄰的項目區組成，以前稱為Waterberg合資項目和Waterberg擴展項目。Waterberg項目由Waterberg JV Resources持有，我們是其中最大的所有者，擁有50.02%的實益權益。我們全資擁有的直接子公司PTM RSA直接持有該權益的37.05%，通過PTM RSA在 Mnombo(一家黑人經濟賦權公司，持有沃特伯格合資公司26.0%的股份)中的49.9%的權益間接持有12.974%的股份。PTM RSA與Implats、Mnombo、日本石油、天然氣和金屬 National Corporation(我們稱之為JOGMEC)和Hanwa Co.，Ltd.一起參與了Waterberg項目。PTM RSA是Waterberg項目的運營商。Implats已被授予可在特定情況下行使的看漲期權，以購買Waterberg JV Resources並獲得50.01%的權益。

我們已經出售了我們在Maseve通過PTM RSA間接持有的所有權利和權益，包括Maseve鉑鈀礦和原西方 Bushveld合資企業的項目3，兩者都位於Bushveld建築羣的西側。目前，我們認為沃特伯格項目是我們唯一的物質礦產資產。

我們的主要執行辦公室位於加拿大温哥華梅爾維爾街1100號Suite 838，加拿大V6E 4A6，我們的電話號碼是(604)899-5450。

	人均共享		總計

公開發行價格	$	1.25	$	10,408,696
承保由我們支付的折扣和佣金⁽¹⁾	$	0.075	$	624,522
未扣除費用的收益給我們	$	1.175	$	9,784,174

	截至8月31日的會計年度，

	2018		2017
期間平均利率	C$	1.2776	C$	1.3178
期末費率	C$	1.3055	C$	1.2536
期間高	C$	1.3310	C$	1.3743
期間低位	C$	1.2128	C$	1.2447

	截至5月31日的九個月，

	2019		2018
期間平均利率	C$	1.3266	C$	1.2666
期末費率	C$	1.3527	C$	1.2948
期間高	C$	1.3642	C$	1.3088
期間低位	C$	1.2803	C$	1.2128

	截至8月31日的會計年度，

	2018		2017
期間平均利率		R12.9463		R13.4390
期末費率		R14.7000		R12.9925
期間高		R14.7775		R14.6985
期間低位		R11.5500		R12.4300

	截至5月31日的九個月，

	2019		2018
期間平均利率		R14.2475		R12.7155
期末費率		R14.5850		R12.6825
期間高		R15.4725		R14.4925
期間低位		R13.2850		R11.5500


每股公開發行價格				$	1.25
截至2019年5月31日每股淨值為負	$	(0.79	)
可歸因於此次發行的每股賬面淨值增加	$	0.85

作為本次發行生效後調整後每股賬面淨值				$	0.06

對購買本次發行普通股的投資者的每股攤薄				$	(1.19	)

姓名和地址		描述

Charles Muller (B.SC.(Hons)Geology)Pri.，SciNAT， CJM諮詢(Pty)有限公司瑞姆斯格辦公園區 193洞合一大道 Ruimsig，Roodepoort 1735約翰內斯堡南非		沃特伯格技術報告的作者。
邁克爾·瓊斯(R.Michael Jones) P.Eng.，Platinum Group Metals Ltd. 838套房麥爾維爾街1100號 BC温哥華加拿大V6E 4A6		非獨立合格人員對招股説明書補充中包含的所有科學和技術信息以及通過引用併入其中的非Charles Muller的文件具有資格。
普華永道會計師事務所豪街250號，1400套房 BC温哥華加拿大V6C 3S7		2018年11月29日的審計師報告，涉及表20-F中包含的年度財務報表


SEC註冊費	$	24,119
法律費用及開支		440,000
承銷商費用和費用		15,000
印刷費		20,000
雜類		881

總計	$	500,000

所選財務數據	截止年度 31-Aug-18

	(以千美元為單位，不包括股份和每股數據)
其他收入		2,056	3,143	1,133	3,781
淨損失		41,024	590,371	36,651	3,972
每股虧損		1.93	43.04	2.57	0.55
每股股息



週轉金	7,744		13,258		(20,683	)	33,114	86,579
總資產	41,849		100,528		519,858		498,342	506,055
長期負債	57,807		61,046		56,823		8,626	12,159
礦物性質	29,406		22,900		22,346		24,629	28,154
物業廠房及設備	1,057		1,543		469,696		417,177	356,483
股東權益	(19,530	)	(23,226	)	419,448		473,346	467,617
股本	818,454		800,894		714,190		681,762	573,800
股份數	29,103,411		14,846,938		8,885,703		7,689,430	5,513,128

截至2019年2月28日的六個月	如報告所述 (6個月)			移除持有的資產待售			專業格式

	(除股份和每股數據外，以千美元計)
費用
一般和行政	$	2,909		$			$	2,909
利息		4,982						4,982
外匯收益		558						558
股票補償費用		16						16
Maseve關閉、護理和維護費用		(509	)		509	a.

總費用	$	7,956		$	509		$	8,465
其他收入
票據公允價值收益		2,428						2,428
有價證券公允價值損失		(609	)					(609	)
財政收入淨額		(320	)					(320	)

所得税前損失	$	9,455		$	509		$	9,964
遞延所得税費用

年度虧損	$	9,455		$	509		$	9,964
隨後可能重新歸類為淨虧損的項目：
貨幣換算調整		(1,208	)					(1,208	)

年度綜合虧損	$	8,247		$	509		$	8,756
可歸因於：
白金集團金屬有限公司股東。		9,455			509			9,964
非控制性權益

	$	9,455		$	509		$	9,964
綜合損失歸因於：
白金集團金屬有限公司股東。		8,247			509			8,756
非控制性權益

	$	8,247		$	509		$	8,756
每普通股基本損失和稀釋損失	$	0.32	b.				$	0.34	b.
已發行普通股加權平均數		29,709,085	b.					29,709,085	b.

截至2018年8月31日的年度	如報告所述			移除持有的資產待售			專業格式

	(以千美元計除共享和每共享數據外)
費用
一般和行政	$	6,084		$			$	6,084
利息		18,414						18,414
外匯損失		4,068						4,068
股票補償費用		77						77
Maseve關閉、護理和維護費用		14,437			(14,437)	a.

總費用	$	43,080		$	(14,437	)	$	28,643
其他收入
票據公允價值收益		(3,726	)					(3,726	)
持有待售資產損失		2,304			(2,304)	b.
有價證券公允價值損失
財政收入淨額		(739	)					(739	)

所得税前損失	$	41,024		$	(16,741	)	$	24,283
遞延所得税費用

年度虧損	$	41,024		$	(16,741	)	$	24,283
隨後可能重新歸類為淨虧損的項目：
貨幣換算調整		(6,350	)					(6,350	)
以前計入綜合損失的項目的税收影響		(15,527	)		15,527	c.

年度綜合虧損	$	19,147		$	(1,214	)	$	17,933
可歸因於：
白金集團金屬有限公司股東。		38,682			(14,399	)		24,283
非控制性權益		2,342			(2,342	)

	$	41,024		$	(16,741	)	$	24,283
綜合損失歸因於：
白金集團金屬有限公司股東。		16,805			1,128			17,933
非控制性權益		2,342			(2,342)	d.

	$	19,147		$	(1,214	)	$	17,933
每普通股基本損失和稀釋損失	$	2.03	e.				$	1.27	e.
已發行普通股加權平均數		19,053,144	e.					19,053,144	e.

	截至2019年2月28日

	(以千美元為單位)
非流動負債：
可轉換票據(無擔保)	$	15,835
當前負債：
應付貸款(擔保)	$	43,780
應付帳款和其他負債(無擔保)	$	3,720

總負債	$	63,335

現金	$	3,132

股東權益：
股本(普通股)	$	823,229
繳入盈餘	$	25,966
累計其他綜合損失	$	(158,881	)
赤字	$	(729,651	)

應歸於我們股東的股東權益	$	(39,337	)

總資本化	$	(39,337	)


基礎普通股數量	鍛鍊價格	到期日期
1,554,000⁽¹⁾	CAD$2.61	April 9, 2024

姓名和地址		描述


查爾斯·穆勒 (B.SC.(Hons)Geology)Pri.，SciNAT， CJM諮詢(Pty)有限公司瑞姆斯格辦公園區 193洞合一大道 Ruimsig，Roodepoort 1735約翰內斯堡南非		沃特伯格技術報告的作者。
邁克爾·瓊斯(R.Michael Jones) P.Eng.，Platinum Group Metals Ltd. 838套房麥爾維爾街1100號 BC温哥華加拿大V6E 4A6		非獨立的合格人員對招股説明書中包含的所有科學和技術信息以及通過引用併入其中的非Charles Muller的文件負責。
普華永道會計師事務所豪街250號，1400套房 BC温哥華加拿大V6C 3S7		2018年11月29日的審計師報告，涉及表20-F中包含的年度財務報表

	無選項到購買其他股份練習		帶滿選項到購買其他股份練習

每股	$	0.075	$	0.075
總計	$	624,521	$	718,200