美國
證券交易委員會
哥倫比亞特區華盛頓20549
 
 
 
 
 
表格8-K
 
 
 
 
 
當前報告
依據本條例第13或15(D)條
1934年證券交易法
報告日期(報告最早事件的日期)：2019年8月16日(2019年8月14日)
 
 
 
 
 
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註冊人的準確姓名
就像它的憲章中規定的那樣
 
州或其他
？的司法管轄權
成立為法團或組織
 
選委會
檔案號
 
國税局僱主識別號
 
 
 
Windstream Holdings，Inc.
 
特拉華州
 
001-32422
 
46-2847717
Windstream Services，LLC
 
特拉華州
 
001-36093
 
20-0792300
 
 
 
 
 
羅德尼帕拉姆路4001號
 
 
 
小石城，阿肯色州
 
72212
(主要行政機關地址)
 
(郵政編碼)
 
 
 
 
 
 
 
(501) 748-7000
 
 
 
(登記人的電話號碼，包括區號)
 
 
 
 
 
 
 
 
不適用
 
 
(如果自上次報告後更改，則為以前的姓名或地址)
 
 
 
 
 
如果Form 8-K提交意在同時滿足註冊人根據以下任何規定的提交義務，請選中下面相應的框：
¨

根據證券法第425條規定的書面通信(17 CFR 230.425)
¨

根據交易法(17 CFR 240.14a-12)下的規則14a-12徵求材料
¨

根據交換法第14d-2(B)條規定的生效前通信(17 CFR 240.14d-2(B)
¨

根據交易法下的規則13E-4(C)進行的生效前通信(17 CFR 240.13E-4(C)
根據該法案第12(B)節登記的證券：無

用複選標記指明註冊人是否是1933年證券法第405條(本章230.405節)或1934年證券交易法第12b-2條(本章第240.12b-2節)所定義的新興成長型公司。
新興成長型公司
如果是新興成長型公司，請通過複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“交易法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。艾爾
 
 
 
 
 




項目1.01
簽訂材料最終協議
 
如前所述，Windstream Holdings，Inc.(“Windstream Holdings”)和Windstream Services，LLC(“Windstream Services”)與Windstream Services，LLC(“Windstream Services”)簽訂了日期為2019年3月13日的超優先級有擔保債務人佔有信用協議(“DIP··信用協議”)，由Windstream Services、Windstream Holdings及其其他擔保方、貸方(以及不時加入的其他金融機構，“DIP·貸款人”)與花旗銀行(Citibank，N.A.)作為行政代理和抵押品代理()，並在這些協議之間簽訂(“Windstream Holdings”)和“Windstream Services，LLC”(“Windstream Services”)，日期為2019年3月13日。2019年8月14日，Windstream Holdings和Windstream Services對DIP信貸協議(“第1號修正案”)進行了修訂和同意，以：(I)修改DIP信貸協議所要求的證明，證明綜合財務報表是根據GAAP編制的，一貫適用於處理Windstream Holdings與Uniti Group，Inc.某些子公司的合同安排。及(Ii)免除交付Windstream Services截至2019年12月31日財政年度的經審核年度財務報表的要求，而改為交付截至2019年12月31日的財務季度(與所有其他財政季度相同)的Windstream Services未經審核綜合財務報表。
  
對第1號修正案的前述描述並不聲稱是完整的，其全部內容受第1號修正案全文的制約，並通過參考第1號修正案的全文加以限定，該修正案作為附件10.1附於此，並通過引用併入本文。

項目9.01
財務報表和展品。
 
(d)
展品。
 
以下展品與本報告一起歸檔：
證物編號
 
描述
10.1
  
截至2019年8月14日，由Windstream Services，LLC，Windstream Holdings，Inc.，其他擔保人一方，貸款人一方，花旗銀行，N.A.，作為行政代理和擔保代理，以及其他各方之間對信貸協議的第1號修訂和同意。





簽名
根據1934年“證券交易法”的要求，登記人已正式安排以下籤署人代表他們簽署本報告，並正式授權。
 
 
Windstream Holdings，Inc.
 
 
依據：
/s/Kristi M.Moody
姓名：
克里斯蒂·穆迪
標題：
執行副總裁-總法律顧問兼公司祕書
 
 
Windstream服務有限責任公司
 
 
依據：
/s/Kristi M.Moody
姓名：
克里斯蒂·穆迪
標題：
執行副總裁-總法律顧問兼公司祕書



日期：2019年8月16日