根據證券第14(A)節的委託書 1934年交換法(修訂號-)

Value Line，Inc.

(登記人的姓名，在其憲章中指明)

(提交委託書的人的姓名，如果不是登記人的話)

繳交檔案費(勾選適當的方格)：

Value Line，Inc.

第五大道551號 紐約，紐約10176

股東周年大會通知

致股東：

特此通知，Value Line，Inc.的股東年會。(“公司”)將於2019年10月7日上午10：30舉行。在Goulston&Storrs的辦公室，位於紐約州紐約第三大道885號，郵編：10022，用於以下目的：

在2019年8月12日交易結束時登記在案的股東將有權通知並在大會及其任何休會上投票。

如果您以自己的名義持有股份並計劃參加年會，請帶上委託書中包含的入場券以及政府簽發的照片身份證明表格。如果您的股份是以銀行、經紀或其他被指定人的名義間接持有的(以“街道名稱”)，請同時要求您的銀行、經紀或其他授權代表提供一封信或其他一些所有權證明，以及如果您希望親自投票您的股份，請向您提供適當的授權，並將這些文件帶到年會上。可以通過向vlcr@valueline.com發送電子郵件請求或撥打電話212-907-1500獲得年會的指示。我們敦促您通過迅速執行並退回所提供的信封中所附的委託書，或親自在會議上投票，對會議前的業務進行投票。

根據董事會的命令，

Howard A.Brecher
行政長官官員& 主席

董事會

紐約，紐約
August 15, 2019

Value Line，Inc.

第五大道551號
紐約，紐約10176

股東年會-2019年10月7日

代理語句

下面的信息是提供給每一個股東與前述的價值線公司股東年會通知相關的。(“價值線”或“公司”)將於2019年10月7日舉行。隨函附上的委託書用於會議及其任何休會。自2016財年以來，公司選擇在公共互聯網網站上張貼我們的代理材料，並向股東提供代理材料在互聯網上可用的通知，而不是完整的代理包。如該通知所示，可以獲得完整的代理包。通知將於8月26日左右寄出/郵寄，2019年，至少在會議前40天。

內部委託書是由公司董事會(“董事會”)並代表其徵求的。按所附表格籤立的委託書可由股東在股份投票前的任何時間通過向本公司祕書遞交撤銷委託書的書面通知、籤立較遲日期的委託書或親自出席會議並投票而撤銷。本公司以適當形式收到的所有委託書所代表的股份將按規定投票。如果委託書中未作出説明，則將投票選出董事會的提名人為董事，並根據持有委託書的個人的最佳判斷，投票選出代表所代表的股份，以及可能適當地提交大會的其他事項。

與委託書徵集有關的費用將由公司承擔。

關於投票的信息

只有在2019年8月12日交易結束時記錄在案的普通股持有人才有權在會議上投票。在該日，共有9，659，704股已發行普通股，其持有人有權每股投一票。

根據紐約商業公司法(“BCL”)及本公司的細則，有權投票的普通股大部分已發行股份的持有人親自或委派代表出席是必要的，以構成股東在股東周年大會上採取行動的法定人數。為此目的，出席股東周年大會或由代表出席股東周年大會的股份，包括棄權及“經紀無票”(由經紀或代名人持有，且沒有就特定事項投票的酌情權，亦未收到其客户的投票指示的股份)，將計算在內，以確定股東周年大會上是否有交易的法定人數。經紀不得再使用酌情權就任何擬於股東周年大會上考慮的事項投票表決為客户持有的普通股股份。因此，重要的是，如果您的股份由經紀人持有，您必須向您的經紀人提供書面指示，以便計算您在選舉董事方面的投票。

在2017年10月13日舉行的公司年度大會上，股東投票決定未來非約束性股東對高管薪酬的諮詢投票(“薪酬説”)應每三年進行一次(“薪酬時説”)。下一次將在2020年日曆舉行的年度會議上，將對支薪和支薪時説的問題進行諮詢投票。

某些受益者的擔保擁有權和管理層

下表列出了截至2019年8月12日的信息，即公司已知為公司普通股5%以上實益所有者的人所持有的公司普通股股份。

下表列出了截至2019年8月12日由本公司每一位董事提名人、彙總補償表中列出的每名高管以及所有指定的高管和董事作為一個集團所擁有的公司普通股股份的信息。

公司治理

董事會的角色

我們的董事會在監督管理層和代表股東利益方面發揮着積極的作用。董事應出席董事會會議和他們所服務的委員會會議。在正式會議之間，董事也會根據需要與管理層進行溝通。在截至2019年4月30日的財政年度(“2019年財政年度”)，董事會舉行了四次會議。去年當選的每位董事都100%出席了本財政年度董事會會議和他們所服務的每個委員會的會議。本公司並無董事出席本公司週年大會的政策。四名董事會成員出席了2018年年會。

董事會領導結構

公司目前的做法是將首席執行官(“CEO”)和董事長的角色結合起來。董事會已確定，合併這些立場符合本公司及其股東的最佳利益。董事會的主要委員會-審計和薪酬-完全由獨立董事組成，這一事實加強了董事會的監督。董事會並未指定任何獨立董事為首席獨立董事。

董事會認為，公司首席執行官最適合擔任董事長，因為他是最熟悉公司業務和行業的董事，最有能力有效地確定戰略優先事項，並領導戰略的考慮和執行。董事會認為，董事長和首席執行官的合併職位促進了政策和計劃的發展，並促進了管理層和董事會之間的信息流動，這對有效的治理至關重要。

董事會在風險監督中的作用

董事會直接和通過其委員會履行其風險管理的監督責任，如下：

薪酬計劃中的風險考慮

該公司目前的主要業務是生產投資研究和相關出版物，並提供版權。

對於幾乎所有的經理來説，基本工資仍然是公司薪酬計劃的最大組成部分。首席執行官的薪酬由董事會根據公司董事會薪酬委員會的建議制定。基本工資不僅是一個固定的數額，因此本質上不受操縱，而且它佔員工總薪酬的很大一部分，這一事實降低了員工專注於可能使公司面臨過度風險的激勵措施(如獎金)的可能性。

公司非高級管理人員薪酬計劃的主要內容也包括基本工資。不到5%的員工通常以基於年度業績的獎金形式獲得額外的現金補償。公司的銷售代表可能從佣金中獲得很大一部分收入。如果確定員工的薪酬與競爭對手的僱主不平等，如果員工承擔了額外的工作責任，或者如果員工在高級管理人員的監督下為公司成本的降低或收入或利潤的增加做出了貢獻，則薪酬調整和獎金通常由首席執行官在會計年度結束後決定。公司相信，會計年度結束後調整或獎金的時機，以及該過程的自由裁量性，將創造適當的激勵措施，以增加長期股東價值，而不會使公司過度暴露於激勵過程的操縱或其他重大不利風險。在本公司看來，其薪酬方法(包括作為其薪酬計劃要素的激勵(獎金)計劃)不太可能產生可能對本公司產生重大不利影響的風險。

一些銷售代表以銷售佣金的形式獲得他們總薪酬的很大一部分。公司相信，其控制，包括標準銷售條款、預先確定的佣金百分比和仔細的會計控制，可以防止佣金計劃領導銷售主管或代表公司承擔不必要的風險。

公司認識到，在任何激勵計劃下，都存在一定程度的風險，員工可能試圖通過過度冒險來操縱計劃的意圖。公司認為，因為它是一個相對較小的組織，高級管理人員，其他經理和員工之間有密切的互動，不適當的風險是可以預見和避免的。此外，其內部控制及其激勵和佣金計劃的結構通過以下方式減輕了這種風險：

上述內容代表管理層對公司長期持有的薪酬理念的共識，而不是任何正式程序的產物。管理層相信，薪酬計劃使其能夠在適當管理風險的同時，為員工的成功提供適當的獎勵和激勵。

確定和評估董事提名人

公司沒有常設的提名委員會，也沒有管理提名過程的書面章程。提名由董事會每年進行。董事會認為由全體董事會履行這一職能是適當的，並注意到本公司的董事會規模相對較小。

董事會確定和評估潛在被提名人的過程包括徵求公司董事和高級管理人員的建議。此外，董事會將在選擇董事會提名人選時考慮本公司股東推薦的人。在選擇董事會提名人選時，董事會評估董事或高級人員推薦的人員與股東推薦的人員的方式沒有區別。董事會在確定董事提名人選時沒有特別考慮多樣性，但公司幾十年來一直有一個混合性別的董事會。目前所有被提名為董事的人都是由董事會提名的。

要在董事會選擇董事會提名人時予以考慮，公司必須在股東大會召開前至少三十(30)天(但不超過六十(60)天前收到股東的書面建議，無論該會議是否被推遲、推遲或推遲到更晚的日期；但如果向股東發出或事先公開披露會議日期的通知少於四十(40)天，則公司必須按照本協議的規定及時收到股東的通知。)該會議日期通知郵寄當日或公開披露日的較早日期的次日。該股東通知應就股東擬提名以供選舉或連任董事的每一名人士，列明(A)與該等人士有關的所有資料，而該等資料須根據經修訂的“1934年證券交易法”(Securities Exchange Act Of 1934)第14A條，在每一情況下在徵求董事選舉的委託書時披露，或在其他情況下須予披露；(B)根據經修訂的“1934年證券交易法”(Securities Exchange Act Of 1934)第14A條，該等資料須予披露；及(B)就發出通知的股東而言，(I)建議提名該提名的股東及該股東所知悉支持該提名的任何其他股東的名稱及地址(一如其於本公司賬簿上所示)，及(Ii)該股東實益擁有的股份類別及數目。建議應確定提交股東、被推薦考慮的人以及提交股東認為應考慮此人的原因。

任何股東或其他利益相關方如果希望與任何董事進行溝通，可以寫信給該董事，地址為c/o value Line，Inc.，地址：紐約第五大道551號，郵編：10176-0001。

建議1.選舉董事

獨立董事

我們的普通股在納斯達克資本市場(“NASDAQ”)上市。根據納斯達克規則，Davis先生、Fiore先生和Muenzer先生有資格成為獨立董事，如果該董事受僱於本公司或曾與本公司進行各種類型的業務往來，則不能獲得獨立裁決。雖然納斯達克的上市要求一般要求大多數董事會由獨立董事組成，但對“受控公司”(即投票權超過50%的公司由個人、集團或其他公司持有)有豁免。因為AB&Co.，Inc.截至2019年8月12日，本公司擁有本公司89.36%的已發行有表決權股票，本公司為“受控公司”，不受此要求的約束。

在得出Davis先生、Fiore先生和Muenzer先生各自獨立的結論時，董事會確定沒有任何關係會干擾他各自獨立判斷的行使。董事會已成立審核委員會，成員包括Davis先生、Fiore先生及Muenzer先生。審計委員會的所有成員都是獨立的，因為審計委員會成員的獨立性在納斯達克的上市標準中有定義。審核委員會於2019年財政年度舉行四次會議，與管理層及本公司獨立註冊公共會計師討論審核及財務報告事宜。

董事會已確定Muenzer先生是“審計委員會財務專家”(定義見證券交易委員會(“SEC”)的規則和法規)，並符合納斯達克規則規定的獨立董事資格。董事會相信，審核委員會成員的經驗及財務成熟程度足以讓審核委員會成員履行審核委員會的職責及責任。審計委員會的所有成員都符合納斯達克證券市場審計委員會的財務複雜程度要求。董事會通過並每年審查審計委員會的書面章程，該章程副本作為附錄A附於本委託書。

審計委員會章程可在公司網站上查閲，網址為：http：/www.valueline.com/about/Audit_Committee_Charter.aspx

董事會還成立了由Davis先生、Fiore先生和Muenzer先生組成的賠償委員會。在2019年財政年度未經審計的財務結果完成後不久，委員會舉行了電話會議。隨後，委員會舉行了一次面對面的會議，總結其建議並審議其年度報告。獨立的薪酬顧問參加了兩次會議。第二次會議後，委員會與董事會舉行會議，報告其調查結果。

有關董事提名人的信息見下表。除另有説明外，以下每一人在所指公司擔任行政職務至少五年。

*董事會執行委員會成員。

董事資格

當考慮董事和被提名人是否具有整體的經驗、資格、屬性和技能，以使董事會能夠根據本公司的業務和結構有效履行其監督責任時，董事會主要側重於上述各董事個人歷史中討論的信息。尤其就Brecher先生而言，董事會考慮到他卓越的學術背景，以及他在本公司超過20年的法律和運營職位的管理經驗，以及他對本公司產品線和運營結構的廣泛知識。關於Davis先生，董事會認為，他管理自己的業務，為金融服務和其他行業的一些客户服務，並曾在全國最大的市政警察局之一擔任高級官員。關於Fiore先生，董事會認為，他曾擔任康涅狄格州Westport警察局長-負責監督執法活動，管理高度可見和關鍵的政府職能，以及隨之而來的所有法律、財務和業務問題。關於擔任審計委員會財務專家的Muenzer先生，Muenzer先生在紐約聯邦調查局擁有豐富的財務調查和監督經驗，並擔任註冊會計師和內部審計執行人員。董事會認為，Anastasio先生在本公司擔任公司控制人、財務總監和財務主管近30年的經驗。董事會還認為Anastasio先生是一名註冊會計師，對公司税收法規有廣泛的瞭解。伯恩斯坦夫人在公司擔任會計經理或會計董事超過20年，是一名註冊會計師，專注於公司的運營、控制和報告職能。

董事會建議您投票“贊成”本提案中提出的每一位董事提名人。除非股東指定相反的表決結果，否則董事會要求的委託書將被如此表決。每名被提名人須以就該被提名人的選舉所投的多數票選出。棄權和“經紀人不投票”(見上文“關於投票的信息”在本委託書聲明中)不算作“支持”或“反對”被提名人的選舉。

高管薪酬

彙總補償表

下表列出了截至2019年4月30日、2018年和2017財年，公司高管以各種身份向公司提供服務的報酬信息。截至2019年財政年度結束時，本公司有兩名高管，Brecher先生和Anastasio先生，每一位都包括在下表中。Brecher先生和Anastasio先生在這份委託書的其他地方統稱為公司的“指定執行人員”。

董事的薪酬

同時也是本公司僱員的董事除了作為僱員獲得的報酬外，他或她在董事會的服務不會獲得任何報酬。非本公司僱員的董事每年可獲支付25，000元的董事費用。審計委員會成員每年獲支付15，000元的額外費用，而審計委員會主席則獲支付額外費用5，000元，每年合共20，000元。其他委員會服務的薪酬由董事會不時決定。下表顯示了在2019年財政期間支付給所有非員工董事的費用金額。

Davis先生、Fiore先生和Muenzer先生分別擔任董事會審計委員會和薪酬委員會的成員。

薪酬比率披露

截至2019年4月30日會計年度最後一天，公司所有員工的薪酬中位數為70，000美元。在截至2019年4月30日的財政年度中，首席執行官(首席執行官)的總薪酬為822，750美元，如第14頁的表格所述。因此，首席執行官的總薪酬與公司員工中位數的薪酬之比為11.75：1。

員工薪酬中位數

我們選擇2019年4月30日作為確定員工中位數的日期。截至那天，我們大約有162名員工。為了確定員工的中位數，我們考慮了公司全球員工人口中所有員工的基本工資、津貼和目標激勵薪酬(如果有的話)。此外，我們測量了截至2019年4月30日的薪酬，以確定中值員工的薪酬。

在確定中位數員工的年度總薪酬時，我們按照SEC高管薪酬披露規則的要求，按照S-K法規第402(C)(2)(X)項的要求計算該員工的薪酬。此計算與用於確定2019年摘要補償表中針對每個指定執行官員的總薪酬的計算相同。

某些關係和關聯方交易

與關聯人的交易

自2018年5月1日起，本公司未參與，且於本委託書之日，本公司並不建議參與任何董事、執行人員、本公司超過5%普通股的任何實益擁有人或其任何直系家庭成員擁有重大直接或間接權益的任何交易，惟本公司獲報銷384，000美元作為其代表向AB&Co.支付的款項及提供的服務，報銷經本公司董事會審核及批准。此外，本公司董事或行政人員或其任何直系家庭成員並無負債於本公司。

AB&Co.在進行業務所需的程度上利用公司的高級管理人員和員工的服務。公司和AB&Co.根據服務和報銷安排分配辦公空間、設備和用品以及員工的費用。2019年4月30日，公司未持有AB&Co的應收賬款。此外，本公司被納入AB&Co.提交的合併聯邦所得税申報表，並向AB&Co.支付相當於公司負債的金額，就好像它提交了單獨的聯邦所得税申報表一樣。税收分擔安排將兩家公司的税務責任在它們之間分配。在2019年財政年度，公司向AB&Co.支付了共計2，700，000美元的聯邦所得税。

與關聯人進行交易的政策

公司通過了“商業行為和道德準則”，為公司所有董事、高級管理人員和員工制定了法律和道德行為標準。“商業行為和道德準則”描述了公司關於利益衝突的政策，可在公司網站www.valueline.com/about/code_of_ethics.aspx上查閲。根據守則和公司政策，董事會將審查政策中規定的所有關聯方交易。

守則要求審計委員會批准或批准任何直接或間接涉及任何“關聯方”的交易，這些交易需要根據SEC S-K法規第404(A)項披露。根據第404(A)項，本公司須披露自本公司上一個財政年度開始以來發生的任何交易，或涉及本公司且涉及金額超過120，000美元且任何關聯方在其中擁有或將擁有直接或間接實質性權益的任何目前提議的交易，但一般可供所有員工使用的交易除外。“關聯方”包括委託書補償表中一名董事(該術語包括任何董事提名人)、一名指定行政人員(即首席行政官、首席會計幹事)及最多三名其他行政人員(如有)、本公司所知為本公司超過5%普通股的實益擁有人或本公司所知為上述任何人士的直系家庭成員的人士。

自2019年財政年度開始以來的所有關聯方交易均根據守則和公司政策獲得批准。

第16(A)條實益所有權報告遵守情況

“證券交易法”第16(A)條要求公司的高管和董事，以及擁有其註冊類別股權證券超過10%的人，向證券交易委員會提交所有權報告和所有權變更報告(表格3、4和5)。SEC法規要求高管、董事和超過10%的股東向公司提供他們提交的所有表格3、4和5的複印件。

根據公司對該等表格副本的審查，它收到了某些報告人員的書面陳述，確認他們不需要在特定的財政年度提交表格5，公司認為其所有高管、董事和超過10%的實益所有人在2019年財政期間都遵守了適用的SEC申報要求。

審計委員會報告

董事會的審計委員會由獨立董事組成，他們的名字出現在本報告的末尾。管理層負責價值線的內部控制和財務報告流程。Value Line的獨立註冊公共會計師事務所負責根據公認的審計準則對Value Line的年度合併財務報表進行獨立審計，並就此發佈報告。審計委員會的責任是監督和審查這些過程和價值線的獨立註冊公共會計師事務所的活動。審核委員會成員不是專業會計師或審計師，他們的職責不是複製或證明管理層和獨立註冊公共會計師事務所的活動，也不是根據適用規則證明獨立註冊公共會計師事務所的獨立性。

在此背景下，審計委員會已召開會議，審查和討論截至2019年4月30日及截至該會計年度的審核合併財務報表，包括Value Line在管理層討論和分析財務狀況、經營結果和關鍵會計估計下的披露，以及與管理層以及與Value Line的獨立註冊公共會計師事務所Horowitz&Ullmann，P.C.共同進行的披露。審計委員會與Horowitz&Ullmann，P.C.討論了上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)通過的“第16號審計準則聲明”(經修訂)需要討論的事項。

Horowitz&Ullmann，P.C.向審計委員會提供了一份報告，描述了Horowitz&Ullmann，P.C.的內部質量控制程序和相關事項。Horowitz&Ullmann，P.C.還向審計委員會提供了PCAOB關於Horowitz&Ullmann的適用要求所要求的書面披露和信函，P.C.與審計委員會關於獨立性的通信，以及審計委員會與Horowitz&Ullmann，P.C.討論了公司的獨立性。在考慮Horowitz&Ullmann，P.C.的獨立性時，審計委員會考慮了除其他事項外，Horowitz&Ullmann，P.C.向Value Line提供的非審計服務是否與保持Horowitz&Ullmann，P.C.的獨立性兼容。

根據上述與管理層及Horowitz&Ullmann，P.C.的評審及討論，審核委員會已向董事會建議，截至2019年4月30日及截至該財政年度為止的經審核綜合財務報表，應包括在Value Line就該財政年度提交的Form 10-K年度報告中。Horowitz&Ullmann，P.C.也被選為Value Line 2020財年的獨立註冊公共會計事務所。

斯蒂芬·P·戴維斯

阿爾弗雷德·R·菲奧爾

格倫·J·明澤(Glenn J.Muenzer)

審計委員會

董事會

審計費和非審計費

下表説明瞭截至2019年4月30日和2018年4月30日的會計年度，支付給公司獨立審計師Horowitz&Ullmann P.C.的服務費用：

在上表中，根據SEC的定義和規則，“審計費用”是公司支付的專業服務費用，用於審計截至2019年4月30日和2018年4月30日的公司合併財務報表(包括在10-K表格中)和審核合併財務報表(包括在表格10-Q中)，以及通常由會計師提供的與法定和監管文件或約定相關的服務；“審計相關費用”是指與公司綜合財務報表的審計或審核業績合理相關的保證和相關服務費用；“税收費用”是指税收合規、税務諮詢和税務規劃的費用。

公司的審計委員會審查公司的獨立審計師收取的所有費用，並監督審計與提供的非審計服務之間的關係。審計委員會必須預先批准獨立審計師提供的所有審計和非審計服務以及收取的費用。2019年和2018年財政年度的所有審計和允許的非審計服務都是根據本程序預先批准的。

薪酬委員會報告

公司的高管薪酬計劃旨在促進公司吸引和留住有能力和有經驗的高管，獎勵成功的部門和公司業績，並適當補償對公司運營和長期盈利能力做出貢獻的高管。為執行這項政策，制定了以下指導方針：

補償委員會的程序多年來一直是一致的。每年都會聘請一名薪酬顧問。顧問確定一組同行公司，顧問和委員會在評估首席執行官的業績和薪酬時參考這些公司。本公司在參考同行組以及參照標準指數時，使用相同的同行組來呈現股東總回報。該顧問還審查和報告其他上市公司CEO薪酬的更廣泛措施。鑑於這一既定程序，其更多細節包含在本委託書中的薪酬討論和分析(從第21頁開始)中，僅由獨立董事組成的委員會認為沒有必要為其活動通過正式章程。

薪酬委員會與管理層審查並討論了從第21頁開始的薪酬討論和分析，並建議董事會將其包括在本委託書中，並通過引用將其納入公司提交給證券交易委員會的截至2019年4月30日的會計年度10-K表格的年度報告中。

斯蒂芬·P·戴維斯

阿爾弗雷德·R·菲奧爾

格倫·J·明澤(Glenn J.Muenzer)

賠償委員會

董事會s

薪酬討論與分析

範圍

薪酬委員會向董事會推薦首席執行官的結構和薪酬水平，董事會對委員會的建議進行表決。委員會沒有將其程序授權給其他人。

我們的薪酬理念

公司薪酬計劃的中心目標是吸引和留住具有適合公司業務要求的屬性和技能的高管。為此，薪酬計劃提供與其他公司具有競爭力的總體薪酬，防止人員過度流動，並允許公司為空缺職位吸引合適的候選人池。在這一年中，管理層與招聘人員、求職者和其他來源保持聯繫，使公司能夠持續深入瞭解其他公司的薪酬政策。

由於我們公司股票的持股性質，高管的薪酬計劃僅側重於基本工資、佣金(如果適用)和現金獎金機會等形式的現金薪酬。

薪酬中基本工資部分的增加激勵和獎勵員工提高技能，有效地與同齡人合作，並考慮到公司作為一個整體的長期成功。現金獎勵計劃，同時也考慮到公司作為一個整體，允許首席執行官(和董事會在授予首席執行官的情況下)獎勵在管理和執行商業戰略和效率方面的傑出努力。員工可以通過他們為增加收入或有效降低成本而採取的行動獲得獎金。

因此，薪酬計劃獎勵實現經理和高級管理人員制定的部門和公司範圍目標的努力。

基本工資

本公司主管人員的基本工資考慮到在本公司從事的業務中競爭的類似公司的薪酬水平。

除Brecher先生外，指定高管的基本工資旨在實現與公司競爭人才的其他組織的同等水平，同時考慮到高管的特殊技能和對公司的貢獻。雖然管理層不堅持固定的公式或不靈活的數字標準，但在制定基本薪酬和獎金金額時，薪酬考慮了行業和地區規範。此外，公司還考慮了許多因素，包括職責、經驗、領導能力、專業知識和技能等定性項目。

年度激勵薪酬計劃

關於高管的激勵性薪酬(其薪酬由董事會決定的CEO除外)，本公司的獎金獎勵由CEO代表企業對其業績進行審查後確定。這包括審查高管在降低公司成本或增加收入和利潤方面的責任和貢獻以及領導力。公司相信，獎勵過程創造了適當的激勵措施，以增加長期股東價值，而不會過度地使公司面臨重大不利風險。

獎金目標可以基於多個職位要求來設置，這些職位要求不能在數字上或相等地加權。這些都是通過正式的工作描述，定期的正式和非正式會議，以及正式和非正式的目標設定，時間表和目標討論來溝通的。

根據競爭市場條件、個人表現和公司的成功情況，向高管發放獎金。

通過考慮有競爭力的僱主的薪酬和高管的成功程度；實現公司的數量、質量和競爭目標；以及根據市場和經濟條件的業務進展，CEO決定個人獎金和基本工資調整。

我們如何做出薪酬決策

獨立薪酬顧問的角色

在2019年的財政年度，委員會再次聘請Steven Hall&Partners(“SH&P”)擔任顧問，該公司是一家全國認可的高管薪酬諮詢公司，其負責人擁有30多年的經驗。

在參與時與委員會進行討論後，SH&P被要求評估和構建可比公司的同行組，顧問和委員會使用該組評估CEO在公司和同級組財務業績的背景下的薪酬，同級公司授予的薪酬，以及其他因素。SH&P還確定對更廣泛的公司集團的薪酬進行更多的研究是否會對委員會有幫助。

應委員會的要求，SH&P完成了一份書面報告，其中詳細介紹了同行羣體的高管薪酬水平以及SH&P可以訪問的廣泛薪酬調查的數據。基於這份報告，委員會確定了2019年財年首席執行官的基本工資和目標獎金機會。

財年結束後，應委員會的要求，SH&P編制了一份市場評估報告，用於確定2020財年CEO的薪酬機會。SH&P還審查了委員會在確定2019年財政年度獎金時將使用的成績。然後，顧問在執行會議上與薪酬委員會舉行會議，討論他們向董事會提出的建議、報告，並處理委員會感興趣的事項。顧問根據對同行羣體和相關調查數據的競爭分析，為下一財年的基本工資和獎金機會提供建議。諮詢公司的代表，該公司的高級合夥人，與委員會進行了兩次長時間的電話會談，並於2019年7月親自會面。

SH&P的工作沒有提出任何利益衝突問題。委員會還對SH&P的獨立性進行了調查，並確定該公司不為本公司或任何附屬公司工作，除了從委員會分配有關CEO薪酬的工作。來自本公司的SH&P收入佔SH&P總收入的不到5%。

管理的角色

如有要求，公司人員可為委員會和顧問提供協助。首席執行官和公司的所有高級管理人員都可以回答顧問的問題，顧問是委員會聘請的公司的高級合夥人。

根據薪酬委員會的建議，公司人員不參與確定CEO的薪酬水平或結構。

競爭性薪酬基準的使用

雖然本公司並無將薪酬基準定為特定市場水平的正式政策，但委員會確實會定期檢討競爭市場的薪酬數據，以作為釐定行政人員薪酬水平時的參考點。

在2019年財政期間，應薪酬委員會的要求，SH&P再次評估了Brecher先生的薪酬，並將其與SH&P開發的出版和信息行業中其他公司的同行集團的薪酬進行了比較。這個比較集團由五個行業中與Value Line大致相似的比較器組成，並且被認為適合進行薪酬水平的確定(“Peer Group”)。

2019年Peer Group由以下五家公司組成：

這項研究結合了來自Peer Group的數據，並輔之以來自專門調查的其他數據，發現CEO的目標總薪酬低於市場的中位數。顧問還與薪酬委員會進行了互動，並利用Peer Group業績和薪酬的各個方面幫助委員會得出關於確定Brecher先生2019年業績獎金的結論。

首席執行官薪酬

201財年9目標補償

對於2019年財年，佈雷徹的基本工資建議為62.5萬美元，獎金機會為27.5萬美元。委員會在財政年度結束後批准了20萬美元的實際獎金，或目標的73%。

沒有精確的公式或單一的方法或基準決定佈雷徹先生的薪酬。SH&P報告只是委員會在確定CEO薪酬時使用的因素之一。

財年2020 目標補償

對於2020財政年度，委員會建議Brecher先生的基本工資為650，000美元，目標獎金機會為275，000美元(基本工資的42%)，這是前幾年薪酬組合的延續。

關於高管薪酬的諮詢投票

在2017年10月13日召開的年度會議上，本公司就指定高管的薪酬進行了諮詢投票，股東決定未來每三年舉行一次有關高管薪酬的諮詢投票。這些表決對公司、董事會或補償委員會不具約束力。

在2017年年會上，就高管薪酬建議進行的諮詢投票中，99.9%的投票支持委託書中披露的指定高管薪酬。99.9%的贊成票包括AB&Co的股票所有權。然而，當AB&Co.以及本公司的董事和高管所持有的股份被排除在總投票之外，也不包括在“指定高管薪酬”的投票中時，投票“反對”指定高管薪酬的普通股股份約相當於在會議上就高管薪酬提案投票表決的普通股股份的0.5%。董事會和薪酬委員會審查了這些最終投票結果以及本次薪酬討論和分析中討論的其他因素和數據，並確定，鑑於廣大股東對公司薪酬方法的廣泛支持程度，本公司的高管薪酬政策和決定沒有必要改變。然而，公司定期檢討其高管薪酬理念。

如果有重大投票反對指定高管的薪酬，本公司將考慮股東的關切，薪酬委員會將評估哪些行動可能是適當的，以解決這些關切。

其他管治政策

雖然沒有正式的指導方針，但一般鼓勵董事會成員和高管至少持有象徵性的公司股票。在任何情況下，公司不會對衝、限制或保護任何股東免受普通股所有權損失的風險。

賠償委員會聯鎖
和內部人士參與

在截至2019年4月30日的財政年度結束時，薪酬委員會成員的姓名在薪酬委員會報告結束時如上所述。每名成員均為本公司獨立董事。公司不知道有任何聯鎖需要報告。

薪酬委員會報告、審計委員會報告和股東年度報告中出現的比較五年總收益圖不應被視為“徵集材料”或“提交”給證券交易委員會，也不應被視為符合1934年修訂的“證券交易法”(“交易法”)下的證券交易委員會法規14A或14C，或交易法第18節的責任。

獨立審計師

董事會選擇審計公司2020財年賬簿和記錄的獨立註冊公共會計事務所是Horowitz&Ullmann，P.C.，該事務所也審計了公司截至2019年4月30日的會計年度的賬簿和記錄。預計Horowitz&Ullmann，P.C.的代表不會出席2019年年會。

2020年年會股東提案

根據美國證券交易委員會的規則，打算在2020年股東年度大會上提交的股東提案必須在2020年5月1日之前由公司收到，以便包括在與該會議有關的委託書和委託書中。本公司之附例載有其他程序，以便向股東周年大會適當提交建議書。為了及時，股東必須向董事會主席發出建議的書面通知，並將一份副本交給祕書，並且該通知必須在排定的年度會議召開前不少於三十(30)天(但不超過六十(60)天在公司主要執行辦公室收到；但是，如果給予或作出少於四十(40)天的通知或事先公開披露排定的年度會議日期，則股東要及時收到的通知必須在不遲於第十天結束營業時()寄出關於預定年度會議日期的通知的較早日期的次日或進行此類公開披露的日期的次日。該股東通知應就股東擬向股東周年大會提出的每一事項載明(I)擬提交股東周年大會的建議的簡介及在股東周年大會上進行該業務的理由，(Ii)建議該業務的股東在本公司賬簿上出現的名稱及地址，(Iii)股東於該股東通知日期實益擁有的股份類別及數目，及(Iv)股東在該建議中的任何重大權益。

表格10-K年度報告

任何希望獲得公司截至2019年4月30日財年10-K報表的年度報告副本(不包括展品)的股東可以向公司祕書提出請求，地址是紐約第五大道551號，紐約10176-0001，免費獲得一份副本(不包括展品)。也可以要求提供展品，費用等於複製和郵寄費用。

關於2019年10月7日召開的年度股東大會代理材料可獲得性的重要通知

自2016年以來，公司選擇將代理材料張貼在公共互聯網網站上。股東將收到一份關於代理材料在互聯網上可用的通知，而不是完整的代理包。此外，委託書和致股東的年度報告可在https://www.rdgir.com/value-line-inc.查閲。

一般

董事會並不知悉除股東周年大會通知所載事項外，會議前尚無其他事項。然而，如果任何其他事務被適當地提交到會議上，則被指示對股東股票進行表決的人的意圖是按照他們的最佳判斷對該股票進行表決。

本公司已將截至2019年4月30日的會計年度報告與本委託書同時公佈。

Value Line，Inc.

審計委員會章程

Value Line，Inc.的董事會(“董事會”)(“公司”)應任命審計委員會(“審計委員會”)，該審計委員會應組成並具有本文所述的責任和權力。

目的

審計委員會的主要目的是監督公司的會計和財務報告過程以及對公司財務報表的審計。

活動

審計委員會在履行職責時，應當開展下列活動：

1.審計委員會應直接負責任何受聘獨立審計師的工作(包括解決管理層與審計師在財務報告方面的分歧)的任命、補償、保留和監督，以編制或發佈審計報告或為本公司提供其他審計、審查或證明服務，獨立審計師應直接向審計委員會報告。

2.關於會計、內部會計控制或審計事項的投訴的受理、保留和處理程序如下：

a.任何對有問題的會計或審計事項或有關會計、內部會計控制或審計事項的投訴有顧慮的人，可以保密地，如果願意，可以匿名向本公司的任何高級管理人員提交此類顧慮或投訴。所有這些顧慮和投訴都會轉交給首席執行官。公司的法律顧問或其任何管理人員將在每個會計季度向審計委員會提供所有此類投訴和關注的記錄。

審計委員會將評估其收到的任何關注或投訴的是非曲直，並授權採取其認為必要或適當的後續行動，以解決關注或投訴的實質內容。

公司不會對舉報投訴或關注的任何員工進行紀律處分、歧視或報復，除非確定報告是在明知是虛假的情況下作出的。

3.審計委員會有權在其確定為履行其職責所必需的情況下聘請獨立律師和其他顧問。

4.公司應提供由審計委員會以董事會委員會身份確定的適當資金，用於支付：

a.向為編制或發佈審計報告或為公司執行其他審計、審查或證明服務而聘用的任何獨立審計師的補償；

b.對審計委員會根據第(3)款僱用的任何顧問的補償；及

c.審計委員會履行職責所需或適當的一般行政費用。

5.審計委員會應預先批准獨立審計師提供的所有審計和允許的非審計服務。審計委員會可以根據審計委員會制定的預審政策和程序授權預批所有審計和允許的非審計服務，但須在審計委員會下一次會議上通知審計委員會如此批准的每項服務。這些預先批准要求受證券交易委員會條例S-X第2.01(C)(7)(I)(C)節中規定的最低限度提供服務的例外情況的約束。

6.審計委員會應在審計前與獨立審計師會面，審查審計的規劃和人員配置，並批准審計的擬議費用。

7.審計委員會應收到獨立審計師的書面定期報告，其中描述了獨立審計師與公司之間的所有關係。本報告應與獨立標準委員會關於審計師獨立性的第1號標準保持一致。審計委員會應就可能影響審計師客觀性和獨立性的任何已披露關係或服務積極與獨立審計師進行對話，如果審計委員會作出決定，建議董事會採取適當行動確保審計師的獨立性。

8.在獨立審計師向證券交易委員會提交審計報告之前，審計委員會應收到獨立審計師關於以下方面的報告：

a.所有要使用的重要會計政策和做法；

b.與公司管理層討論過的與重大項目相關的政策和做法，在普遍接受的會計原則範圍內的所有替代處理，包括：

i.使用這種替代披露和處理的後果；以及

二、獨立核數師首選的處理方式；以及

C.獨立審計師與公司管理層之間的其他材料書面溝通，如任何管理層信函或未調整差異的明細表。

9.審計委員會應收到公司首席會計官、首席財務官和/或首席執行官關於以下內容的任何報告：

A.公司財務報告的內部控制設計或操作方面的任何重大缺陷或重大缺陷，合理地可能對公司記錄、處理、彙總和報告財務數據的能力產生不利影響；以及

B.與公司業務有關的任何欺詐行為，無論是否重大，涉及管理層或其他在公司財務報告內部控制中具有重要作用的員工。

10.審計委員會應與獨立審計師討論與審計進行有關的“第61號審計準則聲明”要求討論的事項，包括：

a.在審計工作過程中遇到的任何困難，包括對活動範圍或獲取所需信息的任何限制；

b.重大財務報告問題和判斷；以及

c.公司審計和會計原則和做法的任何重大變化。

11.從獨立審計師處獲得保證，即1934年“證券交易法”第10A條未受牽連。

12.在公司年度經審計的財務報表及其報告公佈之前，與獨立審計師和管理層一起審查這些報表。

13.與管理層定期審查公司的主要財務風險，以及管理層為監控和控制這些風險而採取的步驟。

14.採用美國證券交易委員會規則要求包括在公司年度委託書中的報告(由公司的法律顧問編制)，其中應包括審計委員會是否建議董事會將經審計的財務報表列入公司10-K表的年度報告。

15.每年審查和重新評估本憲章的充分性，並提交董事會批准。審計委員會應每年至少召開兩次會議，並在每次會議期間向董事會作出口頭報告。

雖然審計委員會具有本憲章規定的責任和權力，但審計委員會沒有責任計劃或進行審計，或確定本公司的財務報表是否完整和準確，並符合公認的會計原則。這是管理層和獨立審計師的責任。