美國
證券交易委員會
哥倫比亞特區華盛頓20549
安排到
根據第14(D)(1)或13(E)(1)條作出的投標要約陳述書
1934年證券交易法
(第2號修訂)
Medpace 控股公司
(標的公司名稱(發行人)
Medpace Investors，LLC&八月J.TROENDLE
(申請者姓名(要約人)
購買普通股的期權，每股面值0.01美元
(證券類別名稱)
58506Q109
(CUSIP編號 普通股標的證券類別)
Stephen P. Ewald
總法律顧問
Medpace控股公司
5375 Medpace路
俄亥俄州辛辛那提45227
(513) 579-9911
(被授權代表備案人員接收通知和通信的人的姓名、地址和電話號碼)
複製到：
F.馬克 路透社
Kating Muething Klekamp PLL
東四街一號，套房1400
俄亥俄州辛辛那提45202
(513) 579-6400
報名費計算
| 交易估價* | 申請費金額* | |
| $34,570,434 | $4,190 | |
|
| ||
| * | 僅為確定申請費的目的而計算。交易估值的計算 假設所有資格參與此要約的購買876，533股普通股的期權將由要約人購買。這些期權的總價值為34，570，434美元，根據行使價與55.00美元之間的 差額計算，詳見附表A。實際交易價值將基於投標的期權數量(如果有)，這可能導致合計金額較低。 |
| ** | 根據修改後的1934年“證券交易法” 規則0-11計算的申請費金額等於交易價值的每百萬美元121.20美元。 |
| 如果 規則0-11(A)(2)提供的費用的任何部分被抵銷，請選中該框，並標識先前支付抵銷費用的文件。通過登記聲明編號或者其提交的形式或時間表以及 日期來標識以前的提交。 |
| 以前支付的金額：$4，030 | 申請方：Medpace Investors，LLC | |
| 表格或註冊號：附表 | 備案日期：2019年8月5日 |
| ☐ | 如果備案僅與 投標報價開始之前進行的初步通信有關，請選中此框。 |
選中下面的相應框以指定與報表相關的任何事務處理：
| 符合規則14d-1的第三方投標報價。 |
| ☐ | 發行人投標報價受規則13E-4的約束。 |
| ☐ | 進行-符合規則13E-3的私有交易。 |
| 根據本議事規則第13D-2條對附表13D所作的修正。 |
如果提交的文件是報告投標報價結果的最終修正案，請選中以下框：☐
介紹性陳述
本《投標報價聲明》附表第2號修正案(修訂本)修訂並重申於2019年8月5日提交給 證券交易委員會的附表(經2019年8月7日提交的第1號修正案修訂，並可能不時修訂或補充《招標計劃表》)，並與Medpace Investors、 LLC、特拉華州有限責任公司 LLC和8月J.Troendle(Troendle先生)的要約有關從Medpace，Inc.(俄亥俄州公司)的合格 持有人(如本文定義)以及Medpace的某些子公司購買現金的既得股期權。Medpace Investors是Medpace和Medpace Holdings，Inc.的附屬公司，後者是特拉華州的一家公司(Medpace Holdings或the Medpace Issuer)。本投標要約是根據截至2019年8月15日的購買要約和相關的選舉表格中規定的條款和條件提出的，其副本作為 展品(A)(1)和(A)(2)附於此，連同對其的任何修改或補充，構成“投標要約”或“提供”。
提交本修正案是為了添加與報價價格相關的某些披露、某些額外的風險和税務披露以及 其他相關方披露。特此對附表進行修改，並將其全部重述一遍。
| 第1項 | 摘要條款單。 |
在本文附件(A)(1)中提交的Cash未完成股票期權購買要約中所列的信息( 提供文件)，在摘要條款表部分下，通過引用併入本文。
| 項目2. | 主題公司信息。 |
(a) 姓名和地址。發行人的名字是Medpace Holdings，Inc.。Medpace Holdings的主要執行辦公室是 位於俄亥俄州辛辛那提市Medpace Way，5375Medpace Way，45227，其主要執行辦公室的電話號碼是(513)579-9911。
(b) 有價證券。在第1節(合格資格；合格選項； 到期日期)下的要約文件中陳述的信息通過引用合併於此。
(c) 交易市場與價格。在第9節(普通股價格範圍)下的 要約文件中列出的信息通過引用合併於此。
| 項目3. | 報案人的身份和背景。 |
(a) 姓名和地址。每個出價人的名字是Medpace Investors，LLC，特拉華州的一家有限責任公司和8月J. Troendle，一個自然人和美國公民。收購人是Medpace Holdings的附屬公司，因為其實益擁有Medpace Holdings約21.4%的已發行普通股，並且因為Medpace Holdings的 總裁、首席執行官和董事會主席Troendle先生是Medpace Investors的唯一經理和控制單位持有人。特倫德爾先生是美國公民，是Medpace Investors‘s Schedule 13D集團的成員。截至2019年7月31日，Troendle先生擁有對發行者普通股8，364，827股(約23.1%)的表決權控制權，其中包括Troendle先生在Medpace Investors股份中的權益。要約人的主要 辦事處位於俄亥俄州辛辛那提市梅德佩斯大道5375號，俄亥俄州辛辛那提45227，其主要辦事處的電話號碼是(513)579-9911。Troendle先生過去五年一直在Medpace Holdings擔任目前的職務，過去五年沒有在刑事訴訟中被定罪，也沒有參與過去五年的任何司法或行政工作。上文第2(A)項和第10節(董事和執行人員的利益；有關合格期權的交易和安排)下的 要約文件中的信息通過引用併入本文。
| 項目4. | 交易條款。 |
(a) 物質條款。在“摘要條款單”部分、 “風險因素”部分、“第1節”(合格期權；到期日期)第1節(合格期權；合格期權)、第3節(現金支付金額；合格期權的估值)、第4節(投標 合格期權的程序)、第5節(撤銷權；選舉中的變更)、第6節(接受和支付合格期權；交付現金支付)、第7節(`延長報價； 合格期權的變更)下的要約文件中列出的信息；第6節(接受和支付合格期權；交付現金支付)；第7節(`延長要約； )；第6節(接受和支付合格期權；交付現金支付)；第7節(報價延期)；{報價的會計後果)，第12節(某些税收後果) 和附表A(每個合格期權的現金支付)在此引用作為參考。
(b) 購貨。不會向發行人的任何高級人員、董事或附屬公司購買與投標要約有關的期權。
| 項目5. | 過去的合同，交易，談判和協議。 |
(a) 交易。2019年4月3日提交給SEC的2019年股東年會的發行人最終委託書 委託書中規定的薪酬信息和關聯方交易信息通過引用結合於此(參見第12項，Exhibitions，通過引用併入本文)。(2019年4月3日提交給證券交易委員會的2019年年度股東大會的委託書14A中所列的薪酬信息和關聯方交易信息通過引用結合於此)。Troendle先生和Medpace Investors的 其他成員，包括Medpace Holdings的高管，於2018年9月28日收到Medpace Holdings普通股的Medpace投資者的實物分配，這些人在提交給證券交易委員會的 4表格中報告了這一情況。截至2018年9月28日，此類交易的大約美元價值如下：Troendle先生：15，088，393.41美元；Jesse Geiger先生：2，218，886.67美元；Susan Burwig女士：1，508，833.35美元； Stephen Ewald先生：476，044.86美元。
(B)重大企業活動。在 第16節(公司計劃、提案和談判)下的要約文件中陳述的信息通過引用併入本文。
| 第6項 | 交易的目的和計劃或建議。 |
(a) 目的。第2節(要約目的)下的要約文件中闡述的信息 通過引用合併於此。
(b) 收購證券的使用。在 第4節(投標合格期權的程序)和第6節(合格期權的接受和支付；現金支付的交付)下的要約文件中陳述的信息通過引用併入本文。
(c) 平面圖。在 第16節(公司計劃、提案和談判)下的要約文件中陳述的信息通過引用併入本文。
| 第7項 | 資金來源和金額或其他對價。 |
(a) 資金來源。在第11節(資金來源；在要約中投標的 合格期權的狀態；要約的會計後果)下的要約文件中陳述的信息通過引用結合於此。
(b) 條件。不適用。
(c) 借入資金。不適用。
| 第8項 | 標的公司證券權益。 |
(a) 證券所有權。在第10節(董事 和執行人員的利益；與合格期權相關的交易和安排)下的要約文件中規定的信息通過引用併入本文。
Medpace 投資者實益持有截至2019年7月31日的發行人普通股7，751，125股(約21.4%)。截至2019年7月 31日，Troendle先生擁有8，364，827股發行人普通股(約23.1%)的表決權控制權，其中包括Troendle先生在Medpace Investors股票中的權益。作為Medpace Investors的唯一經理和控制單位持有人，Troendle先生對Medpace Investors所持有的股份擁有唯一的表決權和投資控制權 。
(b) 證券交易。據收購人所知，在進行合理查詢後， 在本附表日期之前的60天內，除附表B(執行人員和董事進行的股票期權交易)外，收購人、 Troendle先生或發行人、其附屬公司或發行人的高管或董事均未從事任何普通股交易。
| 第9項 | 人員/資產，保留，僱用，補償或使用。 |
(a) 徵集或推薦。要約人沒有直接或間接僱用、保留或補償任何人 就投標報價進行招標或推薦。
| 第10項 | 財務報表。 |
(a) 財務信息.
| 1) | Medpace控股公司經審計的綜合財務報表。在 第72頁到第112頁中闡述了2018年12月31日結束的財政年度的10-K表格的年度報告，該年度報告於2019年2月26日提交給證券交易委員會，通過引用併入本文。 |
| 2) | Medpace控股公司未經審計的簡明綜合財務報表。在截至2019年6月30日提交給證券交易委員會的截至2019年6月30日的會計季度的10-Q表格季度報告中第3頁 至18頁所述內容通過引用併入本文。 |
| 3) | Medpace Holdings，Inc.每股的賬面價值截至2019年6月30日，即最近提交的 資產負債表的日期，普通股為18.33美元。 |
(b) PRO Forma信息。不適用。根據第10項的指令2和指令4， 發行人和要約人的財務信息(形式或其他)對投標報價都不重要，因此沒有提供本附表。為股票期權的投標提供的對價 僅包括現金，報價不受任何融資條件的約束，並且報價是針對根據Medpace Holdings 2014股權 激勵計劃發行的所有未發行和既得股期權。
| 第11項 | 其他信息。 |
(a) 協議、監管要求和法律程序。下文第12項下以及第10節(董事和執行人員的利益；與合格期權相關的交易和安排)和第13節(法律事務；監管批准)下的要約 文件中的信息通過 引用併入本文。
(b) 其他材料信息。一個也沒有。
| 第12項 | 展品。 |
| 陳列品 |
描述 | |
| (a)(1) | 提出購買日期為2019年8月15日的現金歸屬員工股票期權。 | |
| (a)(2) | 向符合條件的持有者發送電子郵件，宣佈投標報價並分發表格。 | |
| (a)(3) | 選舉表格的形式 | |
| (a)(4) | 撤回通知的格式。 | |
| (a)(5) | 截至2018年12月31日的會計年度Form 10-K的年度報告，於2019年2月26日提交給證券交易委員會(通過引用併入本文)。 | |
| (a)(6) | 2019年4月3日提交給證券交易委員會的關於2019年股東年會附表14A的最終委託書(通過引用併入本文)。 | |
| (a)(7) | 截至2019年6月30日的財務季度的Form 10-Q季度報告於2019年7月30日提交給證券交易委員會(通過引用併入本文)。 | |
| (a)(8) | 2019年4月16日提交給證券交易委員會的Form 8-K的當前報告(通過引用併入本文)。 | |
| (a)(9) | 2019年5月17日提交給證券交易委員會的Form 8-K的當前報告(通過引用併入本文)。 | |
| (a)(10) | 2019年5月21日提交給證券交易委員會的Form 8-K的當前報告(通過引用併入本文)。 | |
| (a)(11) | 2019年5月24日提交給證券交易委員會的Form 8-K的當前報告(通過引用併入本文)。 | |
| (a)(12) | 2019年8月8日發表在“辛辛那提詢問者”(Cincinnati Enquirer)上的摘要出版物格式(在此提交併合併) | |
| (b) | 不適用。 | |
| (d)(1) | 2014年股權激勵計劃(參照2016年4月27日提交的表格S-1的附件10.6併入)。 | |
| (d)(2) | 註冊權協議(通過引用2016年11月3日提交的Form 10-Q季度報告的附件10.3併入)。 | |
| (g) | 不適用。 | |
| (h) | 不適用。 | |
| 第13項 | 附表13E-3所要求的資料。 |
不適用。
簽名
經過適當的詢問並盡我所知和所信，我證明本聲明中所述信息是真實、完整和 正確的。
| Medpace Investors，LLC | ||||||
| 日期：2019年8月15日 | 依據： | /s/八月J.Troendle | ||||
| 奧古斯特·J·特倫德爾 | ||||||
| 經理 | ||||||
| /s/八月J.Troendle | ||||||
| 八月J.Troendle | ||||||
展品索引
| 陳列品 |
描述 | |
| (a)(1) | 提出購買日期為2019年8月15日的現金歸屬員工股票期權。 | |
| (a)(2) | 向符合條件的持有者發送電子郵件，宣佈投標報價並分發表格。 | |
| (a)(3) | 選舉表格的形式 | |
| (a)(4) | 撤回通知的格式。 | |
| (a)(5) | 截至2018年12月31日的會計年度Form 10-K的年度報告，於2019年2月26日提交給證券交易委員會(通過引用併入本文)。 | |
| (a)(6) | 2019年4月3日提交給證券交易委員會的關於2019年股東年會附表14A的最終委託書(通過引用併入本文)。 | |
| (a)(7) | 截至2019年6月30日的財務季度的Form 10-Q季度報告於2019年7月30日提交給證券交易委員會(通過引用併入本文)。 | |
| (a)(8) | 2019年4月16日提交給證券交易委員會的Form 8-K的當前報告(通過引用併入本文)。 | |
| (a)(9) | 2019年5月17日提交給證券交易委員會的Form 8-K的當前報告(通過引用併入本文)。 | |
| (a)(10) | 2019年5月21日提交給證券交易委員會的Form 8-K的當前報告(通過引用併入本文)。 | |
| (a)(11) | 2019年5月24日提交給證券交易委員會的Form 8-K的當前報告(通過引用併入本文)。 | |
| (a)(12) | 2019年8月8日發表在“辛辛那提詢問者”(Cincinnati Enquirer)上的摘要出版物格式(在此提交併合併) | |
| (b) | 不適用。 | |
| (d)(1) | 2014年股權激勵計劃(參照2016年4月27日提交的表格S-1的附件10.6併入)。 | |
| (d)(2) | 註冊權協議(通過引用2016年11月3日提交的Form 10-Q季度報告的附件10.3併入)。 | |
| (g) | 不適用。 | |
| (h) | 不適用。 | |