424B5



	數量成為已註冊	擬議數極大值發行價每單位	擬議數極大值集料發行價	量註冊費(1)
2.200%高級票據2024年到期	$400,000,000	99.914%	$399,656,000	$48,438.31
2.500%高級票據2029年到期	$400,000,000	99.691%	$398,764,000	$48,330.20
3.400%高級票據2049年到期	$700,000,000	99.235%	$694,645,000	$84,190.97

(1)	根據第457(R)條和第456(B)條，本次發行的註冊費總額為180，959.48美元。

我們提供$400，000，000的2.200%2024年到期的高級票據(the 2.500，000，000)，$400，000，00/2.500%的2029年到期的高級票據( ©2029年票據)和$700，000，000，000/3.400%的2049年到期的高級票據(the ‘2049年票據)(the$700，000，000/3.400%的2049年到期的高級票據)。2024張鈔票，2029張鈔票和2049張鈔票在這裏一起被稱為“2024張鈔票”、“2029張鈔票”和“2049張鈔票

從2020年3月1日起，我們將在每年的3月1日和9月1日為每一系列票據支付利息。2024年債券將以年息2.200釐的利率計息，2029年的債券將以年息2.500釐的利率計息，而2049年的債券將以年息3.400釐的利率計息。2024債券將於2024年9月1日到期 2029債券將於2029年9月1日到期，2049債券將於2049年9月1日到期。

我們可以贖回每一系列票據的部分或全部，贖回時間和適用的贖回價格如本招股説明書補充所述。

這些票據將為無擔保債務，並與我們不時未償還的其他無擔保和無附屬債務排名相同。每個系列的紙幣僅以美元發行，面額為2，000美元，超過1，000美元的整數倍。

這些票據將不會在任何證券交易所上市。目前沒有任何系列票據的公開市場。

投資債券是有風險的。請參閲本招股説明書補充資料S-3頁的風險因素表，以瞭解與投資相關的某些風險，以及我們截至2018年12月31日的年度報告10-K表中的風險因素以及截至2019年6月30日的季度10-Q表中的風險因素。通過引用將這些風險因素合併到本招股説明書附錄中。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書補充或與之相關的招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。


	公開價格(1)			包銷折扣			收益，之前費用，給我們(1)
每2024條備註		99.914	%		0.350	%		99.564	%
每2029條備註		99.691	%		0.450	%		99.241	%
每2049條備註		99.235	%		0.875	%		98.360	%
總計	$	1,493,065,000		$	9,325,000		$	1,483,740,000

(1)	加上2019年8月16日起的應計利息(如果結算髮生在該日期之後)。

我們預計只有在2019年8月16日左右才能通過Depository Trust Company以簿記形式交付備註。

聯合經營賬簿經理


巴克萊		高盛公司		摩根斯坦利		富國銀行證券


美銀美林		花旗集團		摩根大通

聯席經理


BNP Paribas BNY Mellon Capital Markets，LLC				CastleOak Securities，L.P.		第五第三證券		滙豐銀行		勞埃德證券

瑞穗證券

MUFG

法國

一般

渣打銀行
銀行

威廉姆斯
Capital Group，L.P.

瑞銀投資銀行

美國銀行

本招股説明書副刊日期為2019年8月13日

您應僅依賴本招股説明書補充資料、隨附的招股説明書或我們向美國證券交易委員會(SEC)提交的任何免費書面招股説明書(the Securities and Exchange Commission(The Securities And Exchange Commission)(The Securities And Exchange Commission)中包含或引用的信息。我們沒有授權任何其他人向您提供不同的或附加的信息，承銷商也沒有授權任何其他人向您提供不同的或附加的信息。如果有人向你提供了不同的或附加的信息，你不應該依賴它。我們沒有，承銷商也沒有，在任何不允許提供和銷售的司法管轄區提出出售這些證券的要約。您不應假定本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、任何自由寫作的招股説明書或通過引用併入的任何文件中的信息在除該文件的日期以外的任何日期是準確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。


招股説明書補充	頁
關於本招股説明書副刊		S-1
UPS説明		S-1
關於前瞻性陳述的警示説明		S-2
危險因素		S-3
收益的使用		S-4
資本化		S-5
註釋説明		S-6
美國聯邦所得税的實質性後果		S-9
包銷		S-14
附註的有效性		S-20
借引用而將某些文件成立為法團		S-20

招股説明書	頁
關於這個招股説明書		1
UPS説明		1
在哪裏可以找到更多信息		2
關於前瞻性陳述的警示説明		3
收益的使用		4
收益對固定費用的比率		5
債務證券説明		6
優先股説明		23
普通股説明		24
認股權證的説明		26
證券的有效性		28
專家		28

預計票據的交付將在本招股説明書補充資料封面上指定的截止日期(即票據定價日期後的第三個工作日)(此結算週期稱為T+3結算週期)進行支付。您應注意，在定價日期及之後的票據交易可能會受T+3結算的影響。參見承保。

S-I

本文檔由兩部分組成。第一部分由本招股説明書補充部分組成，介紹本次發行票據的具體條款。第二部分，即隨附的招股説明書，提供了我們可能提供的證券的更多一般信息，其中一些不適用於本次發行。如果本招股説明書副刊與隨附的招股説明書之間對招股説明書的描述有所不同，您應依賴本招股説明書副刊中的信息。

在購買任何備註之前，您應仔細閲讀本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，以及本招股説明書附錄中通過引用合併某些文檔標題下描述的附加信息，以及標題下的，您可以在隨附的招股説明書中找到更多信息。

除非另有説明，否則本招股説明書補充中所有對我們、我們的公司或UPS的引用都是指特拉華州的一家公司United Parcel Service，Inc.及其合併的子公司。

UPS説明

我們成立於1907年，是華盛頓州西雅圖的一傢俬人信使和快遞服務公司。今天，我們是世界上最大的包裹快遞公司，是美國不到一卡車的行業的領導者，也是全球供應鏈管理解決方案的主要供應商。我們經營着世界上最大的航空公司之一，以及世界上最大的替代動力汽車車隊。我們每個工作日為150萬船運客户向220多個國家和地區的910萬接收者遞送包裹。2018年，我們平均每天交付2070萬件，或總計52億個包裹。2018年總收入為718.61億美元。

我們為全球市場提供物流服務，包括運輸、配送、合同物流、陸運、海運、空運、報關經紀、保險和融資。我們有三個報告部門：美國國內包裝，國際包裝和供應鏈和運費。

我們的主要執行辦公室位於喬治亞州亞特蘭大，北東55號格倫萊克公園路，30328，電話(404) 828-6000.

S-1

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用併入本文和其中的文件包括 “1995年私人證券訴訟改革法”所指的某些前瞻性陳述。使用未來時態的陳述，以及所有伴隨着諸如 Expect、Estimate、Estimise、Designe、Expect、Practice、Target、plan、plan及其變體和類似術語的陳述，均為前瞻性陳述。前瞻性聲明根據1933年證券法(修訂後的“證券法”)第27A節(“證券法”)和1934年“證券交易法”(修訂後的“證券交易法”)第21E條(“交易法”)，受聯邦證券法的安全港保護。

我們在本招股説明書副刊、隨附的招股説明書以及通過引用併入本文和其中的文件中的討論和分析包含有關我們的意圖、信念和當前對我們的戰略方向、前景和未來結果的預期的前瞻性陳述。這類陳述給出了我們對未來事件的當前預期或預測；它們並不嚴格與歷史或當前事實相關。管理層認為，這些前瞻性陳述在作出時是合理的。但是，應謹慎，不要過度依賴任何此類前瞻性陳述，因為這些陳述僅表示截至作出之日為止。

前瞻性陳述受某些風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定因素可能導致實際結果與我們的歷史經驗以及我們目前的預期或預期結果大不相同。這些風險和不確定因素包括但不限於在我們提交給證券交易委員會的文件中討論的內容，包括我們截至2018年12月31日的年度10-K報表和截至2019年6月30日的季度10-Q報表，通過引用將其併入本文，並可從證券交易委員會獲得。您應該考慮前瞻性陳述的侷限性和相關風險，不要過度依賴此類前瞻性陳述中包含的預測的準確性。我們不承擔更新前瞻性陳述的義務，以反映事件、情況、預期的變化或在這些陳述之日之後發生的未預料到的事件。

S-2

投資債券是有風險的。在決定投資於該等票據之前，您應仔細考慮我們截至2018年12月31日的10-K表格年度報告和截至2019年6月30日的10-Q表格季度報告中所描述的風險以及作為本招股説明書補充和隨附招股説明書中包含或引用的其他信息中的風險因素。請參閲本招股説明書補充中的“通過引用合併某些文檔”和“您可以在隨附的招股説明書中找到更多信息”中的“通過引用合併某些文檔”。

活躍的票據交易市場不存在，也可能不會發展。

這些票據沒有既定的交易市場，因為它們將是新發行的證券。我們不打算在任何證券交易所申請票據的上市。我們不能向您保證債券公開市場的流動性，也不能保證任何系列債券的任何活躍公開市場都會發展或繼續。如果活躍的公開市場不發展或繼續，票據的市場價格和流動性可能會受到不利影響。

如果交易市場發展起來，我們的評級或金融市場的變化可能會對票據的市場價格產生不利影響。

票據的市場價格將取決於許多因素，包括但不限於以下因素：

評級機構對我們的債務證券進行評級；

票據到期前的剩餘時間；

與我們類似的其他公司支付的現行利率；

我們的經營業績、財務狀況和前景；以及

金融市場的狀況。

金融市場的狀況和當前的利率在過去一直在波動，未來很可能會波動，這可能對票據的市場價格產生不利影響。

評級機構不斷審查他們為公司和債務證券分配的評級。分配給我們或我們的債務證券的評級的負面變化可能會對票據的市場價格產生不利影響。

這些票據的評級可能會在未來降低。

對票據的評級將主要基於評級機構對票據到期時及時支付利息的可能性的評估以及最終到期日票據本金的最終支付。因此，我們信用評級的實際或預期變化通常會影響票據的市場價值。我們預計這些票據將被一個或多個國家認可的統計評級機構評為投資等級。然而，評級機構可能會降低我們的評級或決定不自行決定對我們的證券進行評級。評級不是購買、持有或出售票據的建議，因為評級不會預測特定證券的市場價格或其對特定投資者的適用性。

S-3

我們估計，在扣除承銷折扣和佣金以及我們應支付的預計發行費用後，此次發行給我們的淨收益約為14.81億美元。我們打算使用此次發行的淨收益對我們的某些主要國內養老金計劃進行早期貢獻，以償還商業票據和用於一般公司目的。我們未償還的美國商業票據的平均利率為2.44%，截至2019年6月30日，平均剩餘到期日約為55天。我們的未償還美國商業票據的平均利率為2.44%，截至2019年6月30日，平均剩餘到期日約為55天。在如此使用淨收益之前，我們可能會將收益投資於高流動性的短期證券。

S-4


	截至2019年6月30日
	實際		調整後
	(金額以百萬為單位)
現金和短期投資
現金和現金等價物	$	4,072	$	4,083
有價證券		725		725

現金和有價證券合計	$	4,797	$	4,808

流動負債中包括的債務：
長期債務和商業票據的當期到期日	$	2,952	$	2,652
包括在長期負債中的債務：
長期債務，不包括當前分期付款		20,427		21,927

債務總額	$	23,379	$	24,579
股東權益		4,423		4,423

總債務和股東權益	$	27,802	$	29,002

S-5

我們提供2024年到期的2.200%高級債券的總計本金400，000，000美元，2029年到期的 2.500%高級債券的總計本金400，000，000美元，以及2049年到期的3.400%高級債券的總計本金700，000，000美元。2024票據、2029票據和2049票據將分別構成隨附招股説明書所述的一系列優先債務證券。以下説明補充了對隨附招股説明書中的債務證券説明中包含的一般條款和條款的描述，並在一定程度上與替換內容不一致。在隨附招股説明書中定義的任何大寫術語在本節中具有相同的含義，除非本節中出現不同的定義。

每一系列票據將根據截至2003年8月26日的契約發行，並不時補充，與紐約梅隆信託公司(作為花旗銀行的繼任者)作為受託人簽訂。我們敦促您閲讀契約，因為契約和附註中包含的條款，而不是下面和隨附的招股説明書中的摘要，定義了您的權利。你可以免費從我們那裏獲得一份契約的副本。請參閲在隨附的招股説明書中可以找到更多信息的小節。

總則

注意事項：

2024票據的初始本金總額為400，000，000美元，2029年票據為400，000，000美元，2029票據為400，000，000美元，2049票據為700，000，000美元，但在每種情況下，我們都有能力發行額外的票據，這些票據可能與如下所述的票據屬於相同的系列。進一步發行，

將於2024年9月1日到期，2024年9月1日到期，2029年9月1日到期，2029年9月1日到期，2049年9月1日到期，2049年9月1日到期，2049年9月1日到期，2049年9月1日到期，2049年9月1日到期，2049年9月1日到期，2049年9月1日到期。

2024年債券的年息為2.200%，2029年債券的年息為2.500%，2049年的債券為年息3.400%，2049年債券的年息為3.400%， 2029年債券的年息為2.500%，2049年債券的年息為3.400%，

將是我們的無擔保和無附屬債務，與我們現在和未來的其他未償無擔保和無附屬債務排名相等未償還的無擔保和無附屬債務，

將在契約下作為兩個單獨的系列發行，僅以已登記的帳目形式發行，

將以美元發行，面額為2，000美元，超過1，000美元的整數倍，

將可由我們在聲明的到期日之前按此處描述的時間和價格贖回，以及

不會受到任何償債基金的影響。

在某些情況下，我們可能選擇通過滿足和解除、違約或契約違約來履行我們在票據上的義務。請參閲隨附的招股説明書中對債務證券的描述-失敗率和公約失敗率和解除率，以獲得關於我們可能如何做到這一點的更多信息。

本契約一般不會限制我們招致額外債務的能力，也不包含金融或類似的限制性契約，除隨附的招股説明書中對債務證券附加契約的説明所述外。

可選贖回

每一系列票據將可在適用的票面贖回日期(如下所定義)之前的任何時間全部或部分贖回，由我們選擇，至少10天，但不超過60天，預先通知郵寄

S-6

到每個待贖回票據持有人的登記地址，贖回價格等於(1)待贖回票據本金金額的100%，以較大者為準；和(2)該系列待贖回票據的剩餘預定本金和利息的現值總和，將從贖回日期到適用的票面贖回日期到期(但如果該贖回日期不是利息支付日期，則下一次隨後的預定利息支付的金額將減去到贖回日期應累算的利息金額)，每半年貼現到贖回日期(假設是360天的年限外加截至贖回日期的應計利息和未付利息。2024年票據的貼現率將是國庫利率(定義如下)加10個基點。2029年債券的貼現率將是國庫利率加15個基點。2049票據的貼現率將是國庫利率加20個基點。

每一系列票據將可在適用的票面贖回日或之後的任何時間作為全部或部分贖回，由我們選擇，至少10天，但不超過60天，預先通知郵寄到待贖回系列票據的每個持有人的登記地址，贖回價格等於待贖回票據本金金額的100%，外加待贖回票據本金的累算和未付利息(如有)。

«可比國庫券發行是指獨立投資銀行家選擇為的美國國庫證券或證券，其實際或內插到期日與待贖回票據的剩餘期限相當，將在選擇時根據慣例金融慣例用於定價與票據剩餘期限相當的新發行的公司債券證券(為此，假設此類票據在適用的票面贖回日期到期)。

“可比國庫價格”是指，就任何贖回日期而言，(1)參考國庫交易商在贖回日期的平均報價(剔除該參考國庫交易商報價中的最高和最低報價後)，或(2)如果我們獲得的參考國庫交易商報價少於四個，則為獲得的所有報價的平均值。

»獨立投資銀行家是指我們指定的參考國債交易商之一。

«面值贖回日期：2024年票據(到期前一個月)為2024年8月1日，2029年票據為2029年6月1日(到期日前三個月)，2049年3月1日為2049年票據(到期前六個月)，2049年3月1日為2049年票據(到期日前六個月)，2029年6月1日為2029年票據 (到期前三個月)，2049年3月1日為2049年3月1日。

«參考國庫交易商名稱]是指巴克萊資本公司，高盛公司，摩根士丹利公司 LLC，富國銀行證券，有限責任公司及其各自的繼任者，但如果上述任何一家不再是美國政府在美國的主要證券交易商(一名主要國庫券交易商)，我們需要指定作為替代另一家國家認可的投資銀行公司，即主要國庫券交易商。

«參考國庫交易商報價是指，就每個參考國庫交易商和任何贖回日期而言，在緊接適用贖回日之前的第三個營業日，參考國庫交易商向我們(並提供給受託人)以書面形式向我們報價(並提供給受託人)適用的可比國庫券發行的出價和要價(在每種情況下均以其本金的百分比表示)的平均數。

«國庫利率額度]就任何贖回日期而言，是指年利率等於適用的可比國庫發行到期日的半年當量收益率 (從緊接贖回日期前的第三個營業日計算)，假設該可比國庫發行的價格(以其本金的百分比表示)等於該贖回日期的適用的可比國庫價格。

如果足以支付所有在贖回日贖回的所有適用系列票據的贖回價格的資金在贖回日期或之前存放於受託人或支付代理人，並且

S-7

我們可以不經適用系列票據登記持有人的通知或同意，隨時創建和發行任何系列的其他票據。該等其他票據可予合併，並與該系列票據形成單一系列，並具有與該系列相同的排名、贖回或其他條款(除該等其他票據的發行日期及公開發售價格，以及(如適用)該等其他票據發行日期後的首次利息支付)。

入賬系統

發行後，每一系列鈔票將通過DTC以記賬形式發行。這些票據將以完全註冊的證券的形式發行，這些證券以cede&Co的名義註冊。(DTC的合夥被提名人)或DTC的授權代表可能要求的其他名稱。票據中實益權益的所有者將收到與其債務證券相關的所有美元付款。Clearstream和Euroclear可以代表票據持有人通過這些系統各自維護的賬户持有權益，以促進涉及票據的交易的清算和結算。

DTC關於票據的程序描述在隨附的招股説明書中的債務證券的描述-債務證券的簿記、交付和形式一節中。

通知

受託人將以預付郵資的一級郵件將通知郵寄給每個登記持有人的地址，其地址與證券註冊表中顯示的地址相同。受託人只會將這些通知郵寄給票據的登記持有人，因此，除非我們以完全認證的形式重新發行票據，否則實益權益持有人將不會收到這些通知。

執政法

所有目的契約和票據應受紐約州法律管轄並按照紐約州法律解釋。

S-8

以下摘要描述了購買、受益所有權和處置票據對您的重大美國聯邦收入和某些遺產税後果。本摘要僅涉及以發行價(即向投資者出售大量票據的第一個價格)在首次發行中購買票據並持有資本資產等票據用於美國聯邦所得税目的持有者。本摘要僅用於一般信息，不涉及根據您的特定情況可能對您重要的美國聯邦所得税的所有方面，並且不涉及可能適用於您的州、地方、外國、替代最低税率或非所得税考慮事項。如果您是受特殊規則約束的持有者類別的成員，則本摘要不適用於您，例如：

證券或貨幣交易商；

選擇使用的證券交易員按市價計價你的證券持有量的會計核算方法；

銀行或金融機構；

保險公司；

免税機構；

擁有作為套期保值或對衝利率風險的票據的人；

擁有票據作為跨期交易或轉換交易的一部分的人，用於納税目的；

要求加速確認與票據有關的任何總收入項目的人，因為該收入在適用的財務報表上被確認；

應繳納替代最低税額的人；

美國持有者(定義如下)，其納税本位幣不是美元；或

美國僑民、控制的外國公司、或被動的外國投資公司。

本摘要基於1986年修訂的“國税法”(“國税法”)的規定，以及截至本文之日的法規、裁決和司法決定。這些權限可能會發生變化，可能具有追溯性，也可能會受到不同的解釋，從而導致美國聯邦所得税的後果不同於下面總結的。

如果出於美國聯邦所得税目的被歸類為合夥企業的實體持有票據，則合作伙伴的税務處理通常取決於合作伙伴的狀態和合夥企業的活動。如果您是合夥企業持有備註或合夥企業持有備註中的合夥人，您應就適用於您的特定美國聯邦所得税後果諮詢您的税務顧問。

如果您正在考慮購買票據，則應諮詢您自己的税務顧問，瞭解購買票據對您的特定美國聯邦所得税和遺產税後果、票據的實益所有權和處置，以及根據任何其他徵税管轄區的法律對您產生的後果，包括任何州、地方或非美國税收後果。

在本摘要中，美國持有人是指票據的實益所有者，該票據為美國聯邦所得税目的，屬於以下任何一種：

美國的個人公民或居民；

公司(或根據美國聯邦所得税法分類為公司的其他實體)在美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律內或根據其法律成立或組織；

S-9

預計，並且本討論的其餘部分假設，這些票據將不會以原始發行折扣發行，用於美國聯邦所得税目的。因此，票據上規定的利息的付款或應計將在您根據您的常規納税方法會計收到或累計此類金額時作為普通利息收入向您納税。

票據的出售、交換、報廢或其他應税處置

當您出售或交換票據時，或者如果您持有的票據在應税交易中退役或以其他方式處置，您通常將確認損益等於您在交易中實現的金額(減去任何應計利息，將以上述方式在支付利息或利息應計項下納税)與您在票據中的調整税基之間的差額。

您在票據中調整的税基通常等於您收到的票據的成本，減去您之前收到的任何本金付款。

您在票據的出售、兑換、報廢或其他處置中確認的收益或損失通常是資本收益或虧損。如果您在處置日期持有票據超過一年，則票據的出售、兑換、報廢或其他處置的損益將為長期資本損益。個人美國持有者目前確認的長期資本收益淨額有資格按低於短期資本收益淨額或普通收入的税率納税。美國持有者用普通收入抵消資本損失的能力有限。

投資淨收入附加税

作為個人、遺產或某些信託的美國持有者一般將對(1)個人的美國個人的淨投資收入或遺產或信託的未分配淨投資收入(每種情況下)在相關課税年度繳納3.8%的税款，以及(2)美國個人的修改調整後總收入或遺產或信託的調整後總收入中的超額，在這兩種情況下，每一種情況都適用於以下兩種情況：(1)個人或遺產或信託的美國人的調整後的淨投資收入，每種情況下均為：(1)個人的美國人的調整總收入，或遺產或信託的調整後的調整總收入，在每種情況下，均為：(2)美國人的調整後的調整總收入，如果是個人，或調整後的總收入美國持有人的淨投資收入一般將包括持有人就票據確認的任何利息收入或資本收益，除非該收入或收益是在持有人的交易或業務的正常經營過程中獲得的(不包括由某些被動或交易活動組成的交易或業務)。

信息報告和備份扣留

一般情況下，如果您是非公司美國持有者，票據上的利息支付將受到信息報告的影響。此外，非公司美國持有者可能需要在以下日期繳納備份預扣税

S-10

如果未按要求的方式向我們或我們的付款代理提供準確的納税人識別號，則由美國國税局( )通知該公司未報告其美國聯邦所得税申報單上要求顯示的所有利息和股息，或未遵守適用的後備預扣税規則。此外，對於票據的銷售、交換、報廢或其他應税處置所得，美國持有人可能需要繳納信息報告和備份預扣税。

根據備份預扣税規則從支付給您的款項中預扣的任何金額都可以作為對您的美國聯邦收入納税義務的抵免，並可能使您有權獲得退款，前提是所需信息及時提供給美國國税局。

非美國持有者

美國聯邦預扣税

根據下面的討論-信息報告和備份預扣税則和外國帳户税務合規性法案(FATCA)，票據上的本金和規定的利息支付將不受投資組合利息豁免項下的美國聯邦預扣税的約束，前提是：

您實際上(或建設性地)並不擁有我們所有類別有表決權股票的總投票權的10%或更多，符合“守則”和適用的財政部法規；

這種利益與您在美國的貿易或商業行為沒有有效的聯繫；以及

(A)您提供正確填寫和執行的IRS表 W-8BEN或W-8BEN-E(或其他適用表格)，並根據偽證罪的處罰證明您不是美國人或 (B)您通過某些外國中介持有您的票據，並滿足適用的財政部法規的認證要求。

特殊認證和其他規則適用於作為實體而不是個人的某些非美國持有者。

如果您沒有資格享受上述投資組合利息豁免，並且該利息沒有與您在美國境內的貿易或業務行為有效關聯 (如下面在“美國聯邦所得税協議”中討論的那樣)，則支付給您的利息將按30%的税率(或更低的適用條約税率)繳納美國聯邦預扣税。

聯邦所得税

如果您在美國從事貿易或業務，並且票據上的利息有效地與該貿易或業務的行為相關(如果適用的所得税條約要求將您作為對您進行淨收入徵税的條件，則該利息可歸因於您在美國維持的永久機構)，您將在淨收入基礎上就該利息繳納美國聯邦所得税(儘管您將免徵30%的預扣税，但您將被免除30%的預扣税，)。前提是您遵守某些認證要求)，就像您是美國持有人一樣。此外，如果您是一家外國公司，您可能需要繳納相當於該納税年度有效關聯收入和利潤的30%(或更低適用條約税率)的分支機構利得税，但需進行某些調整，除非您有資格根據適用所得税條約獲得較低税率。

在票據的銷售、交換、報廢或其他應税處置中實現的任何收益(代表應計利息的收益的任何部分除外，在這種情況下上述利息的税收規則將適用於該部分)一般不需要繳納美國聯邦收入或預扣税，除非：

該收益實際上與您在美國進行貿易或業務有關(如果適用，則歸因於您在美國經營的永久機構)，在這種情況下，如果您是外國公司，則上述分支利得税也可能適用；或

S-11

如果你死亡時不是美國公民或居民(特別為美國聯邦遺產税目的而定義)，你的遺產將不受美國聯邦遺產税的約束，前提是(1)你實際上(或建設性地)並不擁有“法典”和適用的財政部法規所指的所有類別我們的有表決權股票的總投票權的10%或更多，(2)如果收到這些票據的利息，就不會得到這些票據的利息有效地與您在美國進行貿易或業務有關。

信息報告和備份扣留

支付給您的利息金額，以及與此類利息相關的任何預扣税額，必須每年向IRS和您報告。根據適用的所得税條約的規定，報告此類利息金額和任何預扣税款金額的信息報税表的副本也可能提供給您所在國家的税務當局。

一般來説，如果我們沒有實際的知識或理由來知道您是美國人(根據“守則”的定義)，並且上述美國聯邦預扣税的最後一個項目點中所述的認證要求已經滿足，則您將不會受到票據利息支付的備份預扣。

一般而言，對於在美國境內或通過某些美國相關金融中介機構銷售票據所得收益，您將受到信息報告，並可能需要進行備份扣繳，除非(I)已滿足上述認證要求，並且付款人沒有實際知識或理由知道您是“守則”定義的美國人，或(Ii)您以其他方式建立了豁免。

根據備份預扣税規則向您支付的預扣的任何金額都可以作為抵扣您的美國聯邦所得税責任的抵免，並可能使您有權獲得退款，前提是所需信息及時提供給IRS。

“外國賬户税收合規法”(FATCA)

守則“第1471至1474節、據此頒佈的財政部法規以及與此相關的其他政府通知 (統稱，FATCA)可以對支付給您或代表您支付給您或任何非美國個人或實體(非美國收款人)的票據的利息收入徵收30%的預扣税(FATCA預扣)，除非您和支付鏈中的每個非美國收款人遵守適用的信息報告，帳户標識認證和其他與FATCA有關的要求(包括美國和另一個適用管轄區為促進 FATCA(一個IGA)的應用和實施而簽訂的任何政府間協定)。如果收款人是非美國金融機構(例如清算系統、託管人、代名人或經紀人)，如果金融機構符合FATCA規定的要求，以收集並報告(向美國或其他相關税務機構)有關該機構的美國賬户持有人(其中包括一些非美國實體但擁有美國所有者的賬户持有人)的大量信息，則一般不會實施扣繳。其他受款人(包括個人)可能需要提供税務居住地證明或保密法豁免，和/或在非美國實體的情況下，提供與其在美國的所有權相關的認證或信息。

S-12

如果非美國收款人不符合適用的FATCA要求，則可以在支付鏈中的任何點強制實施FATCA預扣。支付鏈可能由許多方組成，包括支付代理、結算系統、每個結算系統的參與者以及持有票據的非美國銀行或經紀人。因此，如果您通過包括一個或多個非美國收款人的支付鏈接收付款，則如果付款鏈中的任何非美國收款人未能符合FATCA要求並被扣繳，則付款可能會受到FATCA預扣。即使你不會直接受到FATCA的扣繳，情況也會是這樣。

一些個國家已經加入了政府間協定。雖然IGA的存在不會消除票據受到FATCA扣留的風險，但預計這些協議將有助於遵守FATCA的要求，從而降低這些國家的投資者(或通過金融機構間接持有票據的投資者)發生FATCA扣留的可能性。

如上所述，FATCA扣繳可適用於在票據上支付的利息。此外，根據下面關於擬議的財政部法規的討論，FATCA的扣繳可能適用於出售、交換、贖回或到期票據時應支付的總收益。最近提出的財政部法規消除了FATCA扣繳總收入付款的做法。納税人可以依賴這些擬議的財政部法規，直到最終的財政部法規頒佈。不能保證最終的財政部條例將免除FATCA對毛收入的扣留。根據票據的條款，我們不會也不會就FATCA扣繳支付任何額外的金額，因此如果FATCA扣繳適用，您將收到少於否則您會收到的金額。

根據您的情況，您可能有權就任何FATCA扣繳的部分或全部獲得退款或信貸。但是，即使如果您有權退還任何此類預扣款項，所需的程序也可能會非常繁瑣，並會顯著延遲您收到任何預扣金額。

強烈建議您就FATCA問題諮詢您的税務顧問。您還應諮詢您持有票據的銀行或經紀人，瞭解支付給它(用於向您提供信貸)的可能性可能會在支付鏈中的某個時間點受到FATCA扣留的影響。

S-13

我們打算通過承銷商提供票據。巴克萊資本公司、高盛公司、摩根士丹利公司有限責任公司和富國銀行證券有限責任公司是下面列出的承銷商的代表。根據吾等與承銷商之間的承銷協議所載的條款及條件，吾等已同意向承銷商出售，而承銷商已個別同意向我們購買下列與其姓名相對的票據的本金金額。


承保人	校長量 2024備註		校長量 2029備註		校長量2049備註
巴克萊資本公司	$	68,000,000	$	68,000,000	$	119,000,000
高盛公司	$	68,000,000	$	68,000,000	$	119,000,000
摩根士丹利公司	$	68,000,000	$	68,000,000	$	119,000,000
富國銀行證券有限責任公司	$	68,000,000	$	68,000,000	$	119,000,000
美國銀行證券公司	$	24,000,000	$	24,000,000	$	42,000,000
花旗全球市場公司	$	24,000,000	$	24,000,000	$	42,000,000
摩根大通證券有限責任公司	$	24,000,000	$	24,000,000	$	42,000,000
法國巴黎證券公司	$	9,000,000	$	9,000,000	$	15,750,000
SG美洲證券有限責任公司	$	9,000,000	$	9,000,000	$	15,750,000
紐約梅隆資本市場有限責任公司	$	4,000,000	$	4,000,000	$	7,000,000
第五第三證券公司	$	4,000,000	$	4,000,000	$	7,000,000
滙豐證券(美國)有限公司	$	4,000,000	$	4,000,000	$	7,000,000
勞埃德證券公司	$	4,000,000	$	4,000,000	$	7,000,000
MUFG證券美洲公司	$	4,000,000	$	4,000,000	$	7,000,000
瑞穗證券美國有限責任公司	$	4,000,000	$	4,000,000	$	7,000,000
渣打銀行	$	4,000,000	$	4,000,000	$	7,000,000
美國Bancorp投資公司	$	4,000,000	$	4,000,000	$	7,000,000
瑞銀證券有限責任公司	$	4,000,000	$	4,000,000	$	7,000,000
CastleOak Securities，L.P.	$	1,000,000	$	1,000,000	$	1,750,000
The Williams Capital Group，L.P.	$	1,000,000	$	1,000,000	$	1,750,000

總計	$	400,000,000	$	400,000,000	$	700,000,000

如果任何不是美國註冊經紀交易商的承銷商打算在美國實現票據銷售，它將根據適用的美國證券法律和法規通過一個或多個美國註冊經紀交易商進行銷售。渣打銀行不會影響任何票據在美國的任何報價或銷售，除非是通過FINRA法規允許的一個或多個美國註冊經紀交易商。

如果購買了任何票據，承銷商已經同意購買根據承銷協議銷售的每個系列的所有票據。如果承銷商違約，承銷協議規定，非違約承銷商的購買承諾可以增加，或者承銷協議可以終止。

我們已經同意賠償幾家承銷商的某些責任，包括證券法規定的責任，或者支付幾家承銷商可能需要支付的那些債務。

承銷商在提供票據時，如(如果)向他們發出並接受，須經其律師批准法律事項，包括票據的有效性，以及承銷協議中包含的其他條件，如承銷商收到高級管理人員證書和法律意見等，但須事先出售。承銷商保留向公眾撤回、取消或修改報價的權利，以及全部或部分拒絕訂單的權利。

S-14

承銷商最初建議以公開發行價格直接向公眾提供本招股説明書增刊封面上出現的發行價，並以該價格減去不超過2024年債券本金0.200%、2029年債券本金0.250%和2049年債券本金0.500%的銷售優惠。任何包銷商均可向某些其他經紀或交易商提供不超過2024年債券本金的0.150%、2029年債券本金的0.200%及2049年債券本金的0.250%的銷售優惠，而該等交易商亦可將出售優惠轉給某些其他經紀或交易商。在向公眾首次發行票據後，承銷商可以隨時改變票據的發行價和其他銷售條款。

此次發行的費用(不包括承銷折扣)估計為230萬美元，由 us支付。

我們預計票據的交付將在本招股説明書補充的封面頁指定的截止日期(即票據定價日期後的第三個營業日)(此結算週期稱為T+3)進行支付。根據“交易法”下的SEC 15C6-1規則，二級市場的交易一般需要在兩個工作日內結算，除非任何此類交易的當事人另有明確約定。因此，由於票據最初將在T+3結算，希望在定價日交易票據的購買者將被要求在任何此類交易時指定替代結算週期，以防止結算失敗。票據的購買者如果希望將票據交易到定價日期，請諮詢他們自己的顧問。

新發行的票據

沒有已建立的票據交易市場。我們不打算申請將票據在任何證券交易所上市或在任何自動交易商報價系統上進行報價。承銷商告知我們，他們目前打算在發行完成後在每個系列的票據上做市場。然而，他們沒有義務這樣做，並可以在任何時候停止任何做市活動而不作任何通知。我們不能保證票據的任何交易市場的流動性或票據的活躍公開市場會發展。如果債券的活躍公開交易市場不發展，債券的市場價格和流動性可能會受到不利影響。

向歐洲經濟區潛在投資者發出的通知

這些票據不打算向歐洲經濟區內的任何零售投資者發售、出售或以其他方式提供，也不應向任何零售投資者提供或以其他方式提供給歐洲經濟區的任何散户投資者(EEA)。為此目的，零售投資者合約是指以下一項(或多項)的人士：(I)指令 2014/65/EU(經修訂，MiFID II)第4條第(1)款第(11)點所界定的零售客户；或(Ii)指令(EU)2016/97所指的客户，其中該客户不符合MiFID II第4條第(1)款第(10)點所界定的專業客户資格；或 (Iii)沒有編制(歐盟)第1286/2014號法規(經修訂的PRIIPs規則) 提供或銷售打包零售和基於保險的投資產品或以其他方式向EEA中的散户投資者提供這些產品所需的關鍵信息文件，因此根據PRIIPs規則，向EEA中的任何零售投資者提供或銷售票據或以其他方式提供它們可能是非法的。

本招股説明書補充材料的編制依據是： EEA任何成員國的任何票據要約都將根據“招股説明書指令”下的豁免規定進行，而不需要發佈發行債券要約的招股説明書。本招股説明書補充不是“招股説明書指令” 目的招股説明書。

S-15

此外，在英國，本文件僅分發給，並且僅針對，並且隨後提出的任何要約可能僅針對非零售投資者(即上述定義的非零售投資者)(I)在涉及“2000年金融服務和市場法案(金融促進)令”第19條第(5)款範圍內的投資事宜方面具有專業經驗的人，僅適用於非零售投資者(如上所述的非散户投資者)；(I)在“2005年金融服務和市場法案(金融促進)令”第19條第(5)款範圍內的投資方面具有專業經驗的人，經修訂的(“二十五令”)及/或(二)屬該令第49(2)(A)至 (D)條範圍內的高淨值公司(或以其他方式合法向其傳達該命令的人士)(所有此等人士統稱為“有關人士”)。在英國，非相關人員不得執行或依賴本文件。在英國，本文件所涉及的任何投資或投資活動僅可供相關人員使用，並將僅與相關人員一起從事。

給香港潛在投資者的通知

本招股説明書補充及隨附的招股説明書未經香港證券及期貨事務監察委員會或香港公司註冊處處長批准或註冊。該等票據不得以任何文件的方式要約或出售，除非：(I)在 “公司條例”(第I章)所指的情況下，該等債券並不構成向公眾作出要約的情況。32，香港法例)，或(Ii)“證券及期貨條例”(香港法例)所指的專業投資者條例。(Ii)“證券及期貨條例”(第I章)所指的專業投資者。香港法例571)及根據該等法律訂立的任何規則，或 (Iii)在其他情況下，而該等情況並不導致該文件成為“公司條例”(第III章)所指的招股章程。32，香港法例)，而任何與該等票據有關的廣告、邀請或文件，均不得為發行目的(不論是在香港或其他地方)而發出或由任何人管有(不論是在香港或其他地方)，而該等廣告、邀請或文件的內容是針對或相當可能會被人查閲或閲讀的，香港公眾人士( 根據香港法律獲準這樣做除外)，但只處置或擬只處置給香港以外的人或“證券及期貨條例”(第I章)所指的專業投資者的票據除外。(*“證券及期貨條例”(第I章)所指的專業投資者除外)。(*“證券及期貨條例”(香港法例)所指的專業投資者除外)。571，香港法律)及根據其訂立的任何規則。

給日本潛在投資者的通知

這些票據沒有也不會根據日本金融工具和交換法(The Financial Instruments And Exchange Law Of Japan)(The Financial Instruments And Exchange Law)註冊，並且每個承銷商已同意不會直接或間接在日本或向任何日本居民(此處使用的術語是指居住在日本的任何人，包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體)或其他人直接或間接地提供或出售任何票據，或直接或間接向其他人提供或轉售任何票據。以及在其他方面符合日本的金融工具和交易法以及任何其他適用的法律、法規和部長級指導方針。

給新加坡潛在投資者的通知

本招股説明書附錄及其附帶的招股説明書尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及與發行或發售票據相關的任何其他文件或材料不得傳閲或分發，票據也不得直接或間接向新加坡的其他人士提供或出售，或作為認購或購買邀請的標的，但以下情況除外：(I)根據第274條向新加坡機構投資者(Ii)有關人士，或根據第275(1A)條並根據SFA第275條規定的條件的任何人士，或(Iii)其他依據，並按照SFA任何其他適用條款的條件。

S-16

信託(受託人不是經認可的投資者)，其唯一目的是持有投資，而該信託的每個受益人是經認可的投資者，則該公司的股份、債權證、股份單位和債權證，或受益人在該信託中的權利和權益，在該公司或該信託獲得第275條規定的票據後的六個月內不得轉讓，除非：(1)根據SFA第274條轉讓給機構投資者或有關人士，或根據第2條轉讓給任何人。(二)未考慮轉讓的；或(三)法律實施的。

加拿大潛在投資者通知

這些票據只能在加拿大出售給購買或被視為購買本金的購買者，這些購買者是經過認證的投資者，如National Instrumtus 45-106 Prospectus Exemptions或證券法案(Ontario)第73.3(1)款中定義的，並且是National Instrument 31-103註冊要求、豁免和持續登記義務中定義的獲準客户。票據的任何轉售必須符合適用證券法的招股説明書要求的豁免，或在不受招股説明書要求約束的交易中進行。

加拿大某些省或地區的證券立法可以向購買者提供撤銷或損害賠償的補救措施，如果本招股説明書補充(包括對其的任何修訂)包含虛假陳述，但購買者必須在購買者所在省或地區的證券立法規定的期限內行使解除或損害賠償的補救措施。購買者應參考購買者所在省份或地區的證券立法的任何適用條款，以瞭解這些權利的詳情，或諮詢法律顧問。

根據National Instrument 33-105承銷衝突(NI 33-105)的第3A.3節，承銷商不需要遵守NI 33-105關於與本次發行有關的承銷商利益衝突的披露要求。

給瑞士潛在投資者的通知

本文檔無意構成購買或投資本文所述票據的要約或邀請函。這些票據不得直接或間接在瑞士境內、在瑞士或從瑞士公開發售、出售或廣告，也不會在瑞士六大交易所或任何其他交易所或瑞士的任何其他交易所或受監管的交易設施上市。本招股説明書補充或與票據相關的任何其他發行或營銷材料均不構成招股説明書，因為根據“瑞士義務法典”第652A條或第1156條理解該術語，並且本招股説明書附錄或與票據相關的任何其他發行或營銷材料均不得在瑞士公開分發或以其他方式公開獲取。

迪拜國際金融中心潛在投資者通知

與本文件相關的證券尚未提供，也不會提供給迪拜國際金融中心的任何人，除非該提供是：

(a)

根據迪拜金融服務管理局(DFSA)規則手冊的市場規則(MKT)模塊提供的豁免優惠；以及

S-17

本文件不得交付給或依賴於任何其他人。 DFSA沒有責任審查或核實本招股説明書附錄或與其或發行人相關的任何文件。DFSA未批准本招股説明書補充或任何相關文件，也未採取步驟核實此處所述的信息，對此文件不承擔任何責任。本文件所涉及的證券可能是非流動性的和/或在轉售時受到限制。所提供證券的潛在購買者應對發行人和證券進行自己的盡職調查。如果您不理解本文檔的內容，您應該諮詢授權的財務顧問。

就其在DIFC中的使用而言，本文件是嚴格保密的，並且正在分發給有限數量的投資者，並且不得提供給原始收件人以外的任何人，並且不得複製或用於任何其他目的。除上述規定外，證券權益不得在DIFC直接或間接向公眾提供或出售。

給澳大利亞潛在投資者的通知

與此次發行有關的配售文件、招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件(包括公司法2001 (Cth)(公司法)中定義的任何配售文件、招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件(包括公司法)已經或將不會提交給澳大利亞證券和投資委員會(ASIC)或任何其他政府機構。就公司法而言，本招股章程補充不構成招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件，也不旨在包括公司法規定的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件所需的信息。在公司法第6D.2或7.9部要求披露的情況下，並無採取任何行動允許發行票據。

這些票據不得提供出售，也不得在澳大利亞申請出售或購買或邀請任何票據(包括要約或澳大利亞人收到的邀請)，並且本招股説明書附錄或與票據相關的任何其他發行材料或廣告均不得在澳大利亞分發或發佈，除非在每種情況下：

(a)

每名受要約人或受邀者接受要約或邀請時應支付的總代價為至少500，000澳元(或其等值於另一種貨幣，在任何一種情況下，均不考慮發行票據或發出邀請的人所借出的款項)或要約或邀請，否則不需要根據公司法第6D.2或7.9部分向投資者披露；

(b)

要約、邀請或分發符合作出要約、邀請或分發的人的澳大利亞金融服務許可證的條件，或適用於持有該許可證的豁免；

(c)

要約、邀請或分發符合所有適用的澳大利亞法律、法規和指令 (包括但不限於“公司法”第7章規定的許可要求)；

(d)

該要約或邀請不構成對在澳大利亞的個人的要約或邀請，而該人是“公司法”第761G條所定義的存託零售客户；以及

(e)

此類操作不需要向ASIC或澳大利亞證券交易所提交任何文件。

S-18

在與發行相關的情況下，承銷商被允許從事穩定票據市場價格的交易。此類交易包括投標或購買，以盯住、固定或維持票據的價格。如果承銷商在與發行相關的票據中創建任何空頭頭寸，即如果他們出售的票據多於本招股説明書封面頁上的票據，則承銷商可以通過在公開市場購買票據來減少此類空頭頭寸。購買證券以穩定價格或減少空頭頭寸可能會導致證券的價格高於沒有此類購買時的價格。

承銷商也可以施加懲罰性投標。當特定承銷商償還其收到的承保折扣的一部分時，會發生這種情況，因為代表在穩定或做空交易中回購了由該承銷商出售或為該承銷商的帳户出售的票據。

我們和任何承銷商都不對上述交易對票據價格可能產生的任何影響的方向或幅度作出任何陳述或預測。此外，我們和任何承銷商均未作出任何陳述，表示承銷商將從事這些交易，或這些交易一旦開始，將不會在沒有通知的情況下停止。

其他關係

承銷商及其各自附屬公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，其中可能包括銷售和交易、商業和投資銀行、諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、對衝、做市、經紀和其他金融以及非金融活動和服務。在與我們或我們的附屬公司的日常業務過程中，一些承銷商及其附屬公司已經從事並可能在未來從事投資銀行和其他商業交易。他們已經收到，或者將來可能會收到這些交易的習慣性費用和佣金。特別是，巴克萊資本公司(Barclays Capital Inc.)、高盛公司(Goldman Sachs&Co.LLC)、摩根士丹利有限公司(Morgan Stanley&Co.LLC)和富國銀行證券有限責任公司(Wells Fargo Securities，LLC)的每一家附屬公司都是我們現有的一種或兩種循環信貸工具的貸款人、代理人或安排人。某些承銷商或其附屬公司是我們的商業票據計劃下的經銷商。由於我們打算將此次發行的部分收益用於償還商業票據，此類承銷商或其附屬公司可能會收到此次發行的收益。

此外，在其日常業務活動中，承銷商及其關聯公司可以進行或持有廣泛的投資，並積極為自己的賬户和客户的賬户交易債務和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)。此類投資和證券活動可能涉及我們或我們附屬公司的證券和/或票據。與我們有貸款關係的某些承銷商或其附屬公司定期進行套期保值，而這些承銷商或其附屬公司中的某些其他承銷商或其附屬公司可能會對衝，其對我們的信用風險敞口符合其慣常的風險管理政策。通常情況下，此類承銷商及其關聯公司將通過進行交易來對衝此類風險，這些交易包括購買信用違約掉期或在我們的證券中建立空頭頭寸，包括潛在的在此提供的票據。任何此類信用違約掉期或空頭頭寸都可能對此處提供的票據的未來交易價格產生不利影響。承銷商及其關聯公司也可以就此類證券或金融工具作出投資建議和/或發表或表達獨立的研究觀點，並可能持有或向客户推薦他們在此類證券和工具中所持有的多頭和/或空頭頭寸。

S-19

美國證券交易委員會允許我們通過引用將我們的招股説明書合併到本招股説明書中，補充我們向其提交的信息。這意味着我們可以通過向您介紹這些文件向您披露重要信息。通過引用合併的信息被視為本招股説明書的一部分，稍後我們向SEC提交的信息將自動更新並取代此信息。我們通過引用合併了下面列出的文件以及我們隨後根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)節向SEC提交的所有文件，直到我們的發售完成；但是，前提是，除此處明確聲明外，我們不會通過引用合併任何當前報告(表格 8-K)第2.02項或第7.01項下提供(但未提交)的任何信息：

截至2018年12月31日的年報表格 10-K(包括我們於2019年3月15日提交的關於附表14A的委託書的部分，通過引用併入其中)；

截至2019年3月31日和2019年6月30日止季度的Form 10-Q季度報告；以及

最新提交的Form 8-K報告於2019年3月15日 2019年5月10日和2019年8月13日提交。

您可以通過寫信或致電以下地址免費索取這些文件的副本：

聯合包裹服務公司

55 Glenlake Parkway，N.E.

佐治亞州亞特蘭大30328

注意：企業祕書

(404) 828-6000

S-20

我們在我們向美國證券交易委員會(Securities and Exchange Commission)提交的文件中討論與我們公司相關的風險因素，包括在風險因素項下以及我們最近提交的10-K年度報告和後續文件中的其他內容，這些文件通過引用併入了本招股説明書。與特定證券發行相關的招股説明書補充可能會討論投資於這些證券的某些風險。在投資我們的任何證券之前，您應該仔細考慮這些風險因素和風險。

本招股説明書不得用於發行或出售任何證券，除非附有招股説明書補充。

證券交易委員會和任何國家證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2016年10月11日。

本招股説明書向您提供我們可能提供的證券的一般描述。每次我們使用本招股説明書發行證券時，我們將提供一份招股説明書補充，其中包含有關這些證券和發行條款的具體信息，除非附有適用的招股説明書補充，否則本招股説明書不得用於出售證券。招股説明書補充部分可能會對本招股説明書中包含的信息進行補充、更新或更改。如果本招股説明書中的信息與適用的招股説明書附錄中的信息有任何不一致，您應依賴招股説明書附錄中的信息。您應該同時閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充，以及以下在標題為“您可以找到更多信息”一節中描述的附加信息。

我們還可能準備免費撰寫的招股説明書，以描述特定證券的條款，這些條款可能與任何招股説明書補充中描述的條款有所不同。因此，您應仔細審閲任何免費撰寫的招股説明書，並與您審閲本招股説明書和適用的招股説明書補充部分相關。

您應僅依賴本招股説明書或任何招股説明書補充中包含的信息，包括我們通過引用合併的任何信息，或我們發佈的任何免費書面招股説明書。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息，對於其他人可能提供給您的任何其他信息的可靠性，我們不承擔任何責任，也不提供任何保證。您不應假定本招股説明書或招股説明書附錄中包含或引用的信息或任何自由書面招股説明書中所包含的信息在除文件日期以外的任何日期都是準確的。我們不會在任何不被允許的司法管轄區進行證券要約。

在本招股説明書中，除非另有説明，否則術語UPS、博我們、我們或我們的招股説明書是指我們的聯合包裹服務公司(United Parcel Service，Inc.)。及其合併子公司。

除非另有説明，本招股説明書及任何招股説明書補充中的貨幣金額均以美元或 para$表示。

UPS説明

我們成立於1907年，是華盛頓州西雅圖的一傢俬人信使和快遞服務公司。今天，我們是世界上最大的包裹快遞公司，是美國不到一卡車的行業的領導者，也是全球供應鏈管理解決方案的主要供應商。我們每個工作日為160萬航運客户向超過220個國家和地區的840萬接收者交付包裹。2015年，我們平均每天遞送1830萬件，總計47億個包裹。2015年總收入為584億美元。

我們是全球物流領域的領導者，我們通過降低成本、改善服務並提供高度可定製的供應鏈控制和可見性的解決方案為客户創造價值。客户被我們廣泛的服務所吸引，這些服務是通過我們的綜合地面、空中和海洋全球網絡承諾提供的。

我們的整體市場戰略是為客户提供先進的物流解決方案，這些解決方案通過廣泛的差異化服務和功能組合而成為可能，這些服務和功能經過專業組裝和集成到我們的客户業務中。這種方法，在我們高效且全球平衡的多式聯運網絡的支持下，使我們能夠為我們的客户提供相當大的價值，從而與他們建立持久的合作伙伴關係。

在過去的15年中，我們顯著擴大了我們的能力範圍，包括的不僅僅是包裹遞送。我們的物流和分銷能力使公司能夠輕鬆地將業務擴展到世界各地的新市場。通過利用我們的國際基礎設施和專業知識，我們使我們的客户能夠跨越時區、文化和距離，以保持他們的供應鏈平穩運行。

2015年，我們通過收購領先的資產輕型卡車經紀公司Coyote物流和其他幾個專業業務，繼續我們的能力擴展。每一家公司都為我們的客户提供範圍不斷擴大的高價值服務和專業知識，同時同時為運營效率和正回報做出貢獻。

我們為全球市場提供物流服務，包括運輸、配送、合同物流、陸運、海運、空運、報關經紀、保險和融資。我們有三個可報告的部分：美國國內包裝，國際包裝和供應鏈和運費。

我們的主要執行辦公室位於喬治亞州亞特蘭大，北東55號格倫萊克公園路30328，電話 (404)828-6000.

在那裏可以找到更多信息

我們向SEC提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的證券交易委員會文件，包括註冊聲明，可以從證券交易委員會的網站上獲得，網址是http://www.sec.gov.要接收未以規定的費率發佈到證券交易委員會網站上的公共記錄副本，您可以通過 http://www.sec.gov，填寫在線表格，傳真至(202)772-9337，或向證券交易委員會提交書面請求，地址為20549華盛頓特區北東街100F街的信息自由法/私人機構運營辦公室(OFIA/PA Operations Office of FOIA/PA Operations)。詳情請致電1-800-SEC-0330與SEC聯繫。您也可以在紐約證券交易所的辦公室閲讀關於我們的報告和其他信息，地址是紐約寬街20號，紐約10005。

我們還在我們的網站www.Investors.ups.com的“財務/證券交易委員會備案”下免費提供我們以電子方式向證券交易委員會提交的所有材料，包括我們的10-K年度報告、10-Q季度報告、 8-K年度報告、第16節報告以及這些材料以電子方式向證券交易委員會提交或提供給證券交易委員會後，在合理可行的情況下儘快對這些報告進行修改。我們網站或任何其他網站包含的信息未通過引用併入本招股説明書，也不構成本招股説明書的一部分。

SEC允許我們通過引用將我們向SEC提交的信息合併到本招股説明書中。這意味着我們可以向您披露重要信息，而無需實際將具體信息包括在本招股説明書中，方法是將您提交給SEC的其他文件作為參考。這些其他文件包含有關我們的重要信息，我們的財務狀況和我們的經營結果。通過引用合併的信息被視為本招股説明書的一部分。我們稍後向SEC提交併以引用方式併入本招股説明書中的信息將自動更新，並可能取代本招股説明書或任何招股説明書補充中包含或引用的信息。

我們在本招股説明書中引用下列文件和部分文件，以及根據1934年修訂的“1934年證券交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)或“交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的任何未來文件 (在每種情況下，信息均被視為已提供而未按照證券交易委員會規則提交)：

截至2015年12月31日的年報表格 10-K(包括我們於2016年3月14日提交的關於附表14A的委託書的部分內容，通過引用併入其中)；

截至2016年3月31日和2016年6月30日的10-Q表格季度報告；

2016年2月 12(僅項目5.02和9.01)、2016年3月25日、2016年4月 1、2016年5月9日、2016年6月15日、2016年8月 24和2016年9月16日提交的表格8-K的當前報告；以及

您可以通過SEC網站在上述提供的地址獲取本招股説明書中引用的任何文件。您也可以通過訪問我們的互聯網網站www.investors.ups.com，或通過寫信或撥打以下地址和電話向我們請求，我們將免費提供通過引用納入本招股説明書中的任何文件的副本(不包括此類文件的證物 )，請訪問我們的互聯網網站www.Investors.ups.com，或寫信或致電以下地址和電話：United Parcel Service， Inc.，注意：投資者關係，55 Glenlake Parkway，N.E.，亞特蘭大，佐治亞州30328，電話(404)828-6000.

回顧介紹會計原則的變化

2015年5月，財務會計準則理事會發布了會計準則更新，改變了按公允價值報告投資的披露要求。此更新取消了對使用公允價值層次結構內的每股資產淨值(NAV)衡量公允價值的投資進行分類的要求實際權宜之計。這些披露僅限於實體選擇使用實際權宜之計計量公允價值的投資。基本上我們所有的3級養老金和退休後福利計劃資產都是使用資產淨值作為一種實用的權宜之計來衡量的。本指南於2016年第一季度對我們生效，對我們的綜合財務狀況、經營業績或現金流沒有重大影響。

關於前瞻性陳述的警告注意事項

本招股説明書和本文引用的文件可能包含根據美國聯邦證券法定義的構成前瞻性陳述的陳述、估計或預測。“相信”、“項目”、“預期”、“估計”、“假設”、“打算”、“預期”、“ ”、“目標”、“計劃”及其變體以及類似的表達方式都是為了識別前瞻性陳述。這些陳述包括關於我們的意圖、信念和對我們的戰略方向、前景、未來結果和其他事項的當前預期的陳述。這些前瞻性陳述基於我們管理層的信念和假設，涉及某些風險和不確定因素，這些風險和不確定因素可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中所含的大不相同。

除非我們在適用的招股説明書補充中另有規定，我們從本招股説明書及其附帶的招股説明書補充提供的證券銷售中獲得的淨收益將用於一般公司目的。一般公司目的可能包括償還債務、投資或擴展我們子公司的信貸、融資運作資本需求、融資資本支出或為可能的收購或業務擴張提供融資。淨收益可用於臨時投資或用於償還短期債務，直至用於所述目的為止。

為了計算收益與固定費用的比率，收益被定義為所得税和固定費用前的收入 (不包括資本化利息)。固定費用包括利息(資本化或支出)、債券發行成本的攤銷以及與任何負債(無論資本化或支出)相關的任何折扣或溢價，以及被視為代表利息的租金支出部分。

下表列出了我們的綜合收益對固定費用的比率。


	六個月告一段落 June 30,	Year Ended December 31,
	2016	2015	2014	2013	2012	2011
收益對固定費用的比率	13.8x	13.7x	8.9x	12.4x	2.5x	11.0x

我們將根據我們與紐約梅隆信託公司(Bank of New York Mellon Trust Company，N.A.)(前身為紐約梅隆信託公司(Bank of New York Trust Company，N.A.)之間截至2003年8月26日的契約發行債務證券，作為花旗銀行(Citibank，N.A.)的繼任者，花旗銀行擔任受託人。我們已經在下面總結了契約的主要條款。該契約已作為2003年8月27日提交給證券交易委員會的S-3表格(第333-108272號)註冊聲明的證據提交，您應該閲讀契約，瞭解可能對您重要的條款。在下面的摘要中，我們包含了對契約的章節編號的引用，以便您可以很容易地找到這些條款。摘要中使用的大寫術語具有契約中指定的含義。您可以按照標題為“Deal Information”(您可以在其中找到更多信息)一節中所述的説明來獲取該契約的副本。

總則

該契約不限制我們可能發行的債務證券的總本金，並規定我們可以不時以一個或多個系列發行債務證券，在每種情況下都具有相同或不同的到期日、面值或折扣。我們可以在未經發行時未經該系列債券持有人同意的情況下，發行額外的特定系列債務證券。任何此類額外的債務證券，連同該系列的所有其他未償還債務證券，將構成該契約下的單一系列債務證券。契約一般也不會限制我們招致額外債務的能力，也不包含財務或類似的限制性契約。債務證券將是無擔保的，將與我們的所有其他優先債務並列，並且優先於我們的次級債務(如果有的話)。

除非我們在招股説明書補充中另行通知您，否則該契約不包含任何債務契約或其他條款，在我們參與可能對我們的信譽產生不利影響的高槓杆或其他交易時，這些債務契約或其他條款將保護債務證券的持有人。

與正在發售的一系列債務證券有關的招股説明書補充將包括與發售有關的具體條款。這些條款將包括以下部分或全部：

債務證券的名稱；

債務證券本金總額的任何限額；

債務證券的任何利息將支付給的人或單位；

在債務證券到期時支付本金、溢價(如果有的話)或其他形式或類型的代價(我們稱之為到期對價)的一個或多個日期或確定到期日的方法；

債務證券將產生利息的一個或多個利率(如有)，或任何確定該利率或利率的方法，任何利息的產生日期，任何利息的支付日期，以及任何利息支付日期的任何利息的定期記錄日期；

債務證券的任何贖回日期、價格、權利、義務和限制；

任何強制性或任選的償債基金、購買基金或類似規定；

是否將通過指數、公式或其他方法以及確定這些金額的方式來確定本金或任何保費或利息的支付；

如果在所述債務證券的所述到期日支付的本金在所述到期日之前的任何一個或多個日期將不能確定，則就任何目的而言，將被視為在任何該等日期的債務證券本金金額，包括將在所述到期日以外的任何到期日到期應付的債務證券本金，或者將被視為在所述到期日之前的任何日期尚未償還的債務證券本金；

債務證券是否全部或任何指定部分是可撤銷的，我們的一些契約是否將是可撤銷的，如果不是通過我們董事會或執行委員會的決議，我們選擇推翻債務證券或契約的方式將被證明；

債務證券是否會以永久全球形式發行，以及在何種情況下可以交換永久全球債務證券；

是否，以及與何時相關的條款和條件，我們是否可以通過向持有人交付證券(無論是否由我們發行，或我們的義務)、現金或現金、證券和/或財產的組合，來履行與到期付款、任何贖回或要求回購有關的債務證券方面的一些義務，或與任何交易條款相關的義務；

任何轉換或交換條款；

對權證、期權或其他購買或出售我們的證券的權利附加於債務證券的任何條款；

違約事件的任何刪除、增補或變更，以及受託人或債務證券的必備持有人聲明本金到期應付金額的任何權利變更；

適用於債務證券的契約的刪除、增補或變更；

與債務證券交付有關的條款(如果在權證行使時發行)；

我們是否將向不是美國人的債務證券持有人支付額外的金額，以用於任何税收評估或政府扣繳或扣除的費用，如果是這樣，我們是否可以選擇贖回債務證券，而不是支付額外的金額；如果是這樣，我們是否可以選擇贖回這些債務證券，而不是支付額外的金額，如果是這樣的話，我們是否可以選擇贖回這些債務證券，而不是支付這些額外的金額；

與記賬程序有關的附加條款；以及

本招股説明書未指明的債務證券的其他重大條款。(第3.01節)

我們可能會以低於本金的大幅折扣出售債務證券，包括原始發行折扣證券。原發貼現證券不計息或低於市價計息

費率。我們可能會在適用的招股説明書補充中描述適用於以原始發行折扣出售的債務證券的美國聯邦所得税特別考慮事項(如果有)。此外，我們可能會在適用的招股説明書補充中描述適用於為任何外幣或貨幣單位出售的債務證券，或如果債務證券的任何付款是以任何外幣或貨幣單位支付的特殊美國聯邦所得税或其他考慮事項(如果有)。我們鼓勵您就這些重要事項諮詢您自己的主管税務和財務顧問。

資產的合併、合併和出售

我們不得與任何其他人合併或合併，也不得將我們的全部或基本上所有財產和資產作為一個整體轉讓、轉讓或租賃給任何人，除非：

我們要麼是持續的公司，要麼是通過任何合併或合併形成的人，或者通過轉讓、轉讓或租賃獲得我們全部或基本上所有財產和資產的人應該是：

根據美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞地區的法律組織並有效存在；以及

應明確承擔我們在債務證券和契約項下的所有義務；

在該交易生效後，不應立即發生違約事件，也不應在通知或時間過後或兩者同時發生後成為違約事件，並且不應繼續發生違約事件；以及

我們或此人已向受託人交付一份高級管理人員證書和一份律師意見，聲明該等合併、轉讓或租賃以及與該交易相關的任何補充契約符合該契約的適用條款，並且該契約中規定或與該交易相關的所有先決條件均已得到滿足。

在任何合併或任何轉讓時，根據本規定轉讓或租賃我們的全部或基本上所有財產和資產時，由合併形成的繼承人，或我們被併入的繼承人，或任何轉讓、轉讓或租賃的繼承人，將繼承並被取代，並可以行使我們在債務證券和契據下的每項權利和權力，其效力猶如該繼承人在其中被指定為我們一樣；此後，除租賃的情況外，我們將解除債務證券和契約項下的所有義務和契約。(第8.01及8.02條)

附加契諾

雖然契約一般不包含金融或類似限制性契約，但除非在任何適用的招股説明書補充中另有規定，否則債務證券將包含下面描述的契約中未包含的附加契約。

對擔保債務的限制

我們不會創建、承擔、招致或擔保任何擔保債務，也不會允許任何受限子公司創建、承擔、招致或擔保任何擔保債務，而不會作出規定，即債務證券應與此類擔保債務同等按比例擔保，或在此之前進行擔保，如果我們會這樣做的話，也不會允許任何受限制的子公司創建、承擔、招致或擔保任何擔保債務。

同一物業)在此類銷售和回租交易的剩餘期限內(包括相關租賃已延長的任何期間)，此類未支付給的租金包括承租人應支付的維護和維修、保險、税收、評估和類似費用以及或有租金(如基於銷售的租金)的金額。在任何銷售和回租交易的情況下，租賃是可由承租人在支付罰款後終止的，就本定義而言，租金支付應被視為以下折扣值中的較小者：

A.根據該銷售和回租交易支付的租金，直至該交易可能如此終止的第一個日期(在該確定的日期之後)，加上該終止時當時適用的罰款；以及

B.在此類銷售和回租交易的剩餘期限內需要支付的租金(假設未執行終止條款)。

五、資本化租賃義務e表指根據普遍接受的會計原則，不動產或動產的租賃(或傳達使用權的其他協議 )下的任何支付租金或其他金額的義務，需要歸類和核算為資本租賃義務，並且，為債務證券的目的，該義務在任何日期的金額應為其在適用日期的資本化金額，根據這些原則確定。

二十五、合併有形資產淨值指在任何日期，出現在我們最近編制的綜合資產負債表上的總資產，截至我們的會計季度末，按照公認的會計原則編制，減去資產負債表上顯示的所有流動負債和無形資產。

債權融資指任何按其條款到期的債務，自其發行之日起一年以上，包括任何債務，可由債務人選擇續期或延期至自其原始發行日期起一年後的日期。

負債手段

任何人的任何責任：

(一)借款或者與信用證有關的償還義務；

2.以債券、票據、債權證或類似票據(包括購買資金義務)證明，其與收購任何類型的業務、財產或資產或與資本支出相關的服務相關，但在正常業務過程中產生的應付貿易或流動負債除外；

3.支付與資本化租賃義務有關的款項；或

4.利率保障義務；

B.前款(A)項所述他人的任何責任，即該人已擔保的或其法律責任；以及

C.上述(A)和(B)款所指類型的任何責任的任何修改、補充、修改、推遲、續訂、延長或退款。

企業無形資產指在任何日期價值(扣除任何適用的準備金)，如我們最近編制的綜合資產負債表上所示或反映的，根據公認會計原則編制的，

A.所有商號、商標、許可證、專利、版權和商譽；

九五利率保障義務任何人的義務是指該人根據與任何其他人的任何安排所承擔的義務，根據該安排，該人有權直接或間接收到通過對所述名義金額應用固定利率計算的定期付款，以換取該人通過對同一名義金額應用浮動利率計算的定期付款。

法律留置權指任何抵押、留置權、質押、擔保權益、押記或產權負擔。

五、主要財產指構成配送設施、運營設施、製造設施、開發設施、倉庫設施、服務設施或辦公設施(包括其任何部分)的任何土地、土地改良、建築物和相關工廠、配送、實驗室和辦公設備(不包括任何機動車輛、飛機、移動物料搬運設備、數據處理設備和鐵路車輛)，

由我們或任何受限子公司擁有或租賃，

位於美國境內，並且

在確定日期時，收購成本加上資本化改進超過合併有形資產淨值的0.50%，但以下情況除外：

根據“國內税法”第103節的規定，由國家、領土或美國的佔有，或上述任何地方的任何政治分區，或哥倫比亞特區所發行的或代表國家、領土或美國財產的義務提供資金的任何設施或其部分，其利息可從其持有人的毛收入中排除(相關設施的實質性用户或與其有關的人除外，因為這些條款在“國內税法”第103節中被使用)，而這些條款在“國內税法”第103節中的規定是不包括在其持有者的毛收入中的(不包括相關設施的實質性用户或與其相關的人，因為這些術語在“國內税法”第103節中使用

我們的董事會可能通過決議宣佈的任何融資安排對我們和受限子公司作為一個整體而言並不重要；以及

與我們和任何子公司以外的一個或多個人共同或共同擁有或租賃的任何設施或其部分，而吾等和所有子公司在其中的權益不超過50%。

限制證券指任何受限附屬公司的股本或負債的任何股份。

限制子公司手段

任何附屬公司：

其實質上所有財產都在美利堅合眾國境內；

擁有或是任何主要財產的承租人；以及

任何子公司(X)主要從事購買、持有、收集、服務或以其他方式處理和處理分期付款銷售合同、租賃、信託收據、抵押、商業票據或其他融資工具以及與此相關的任何抵押品或協議的業務，包括單獨或通過合夥企業進行融資的業務，無論是通過長期或短期借款、質押、折扣或其他方式，我們和子公司或其中任何一家的銷售、租賃或其他業務，或(Y)從事以下業務除該等融資業務的附帶事項外，不得從事擁有、租賃或經營任何若非因本但書即可成為主要財產的財產；或

1999年1月26日後收購或組織的任何子公司，目的是收購我們或任何受限制子公司以外的任何人的股票或業務或資產，無論是通過合併、收購股票或資產或類似目的或效果類似的交易，只要該子公司沒有通過合併、合併、收購股票或資產或類似交易的目的或效果類似於我們或任何受限制子公司的全部或任何重要業務或資產；以及

以後被我們的董事會指定為受限子公司的任何其他子公司。

»銷售和回租交易手續費指與任何人達成的任何安排，規定由 UPS或任何受限附屬公司租賃已經或將由我們或受限附屬公司出售或轉讓給任何人的任何主要財產(無論主要財產現在擁有還是此後獲得)，但以下情況除外：

租期不超過三年，包括承租人選擇的續約；

我們與受限子公司之間或受限子公司之間的租賃；以及

於最後一次收購時或收購後180天內籤立的主要物業租賃，建築或改善工程完成(包括將導致該物業成為主要物業的任何物業改善)，或主要物業開始商業運作。

五擔保負債指吾等或受限附屬公司的負債，該負債由任何留置權擔保於任何主要財產或受限證券，以及吾等或受限附屬公司就任何有條件出售或涉及主要財產或受限證券的其他所有權保留協議而負債；但擔保負債不應包括以下任何一項：

吾等及受限制附屬公司於1999年1月26日未償還債務，以當時存在的留置權作為抵押，或因與主要物業或受限制證券有關的有條件銷售協議或其他所有權保留協議而招致；

通過以下方式擔保的債務：

購買資金留置權於1999年1月26日後取得的主要財產，

在1999年1月26日之後，在建造或改善期間 (包括將導致該財產成為主要財產的任何改善)或在主要財產的收購、建造或改善或開始商業運營或改善開始後180天內放置於主要財產上的留置權，或放置在1999年1月26日之後收購的受限證券上，或

就1999年1月26日之後收購的任何主要財產或限制性證券而言，有條件的銷售協議或其他所有權保留協議，前提是(在每種情況下(B)項所指的)(X)相關留置權或協議擔保為主要財產或改善或受限證券的全部或任何部分購置價或建設成本融資而產生的全部或任何部分債務，以及(Y)相關留置權或協議不延伸至主要財產或受限證券以外的任何主要財產或受限證券。如此建造或任何改善的物業所在之處；但是，任何留置權或協議擔保的債務本金總額超過我們或相關收購、建設或改善的受限附屬公司的成本的金額將被視為擔保負債；(B)任何留置權或協議擔保的債務總額超過我們或相關收購、建設或改善的受限附屬公司的成本的金額將被視為擔保負債；

以主要財產或受限證券上的留置權為擔保的債務，這些留置權在UPS或受限附屬公司收購(以任何方式)主要財產或受限證券時存在；

受限制子公司對我們或任何其他受限制子公司的負債以及我們對任何受限制子公司的負債；

對於任何在1999年1月 26日之後(以任何方式)成為受限附屬公司的公司，以其構成主要財產或受限證券的財產的留置權或有條件出售協議或其他所有權保留協議為擔保的債務，這些留置權在相關公司成為受限子公司時存在；

吾等對任何受限子公司的擔保負債和可歸屬性債務的擔保，以及我們和任何其他受限子公司的擔保負債和可歸屬性債務的受限子公司的擔保；

任何出售和回租交易產生的負債；

我們或受限制子公司的財產留置權擔保的債務有利於美國美國、任何州、領土或其所有權，或哥倫比亞特區，或美利堅合眾國或其任何州、領土或所有權的任何部門、機構或工具或政治分區，或哥倫比亞特區，或以任何其他國家或其任何政治分區為受益人，如果相關債務的目的是為全部或部分購買價格或建築成本提供融資但是，任何留置權擔保的債務本金總額超過UPS或相關收購或建設的受限附屬公司的成本的金額將被視為 «擔保負債；e#*

以飛機、機身或飛機發動機、航空設備或計算機以及電子數據處理設備的留置權作為債務擔保；以及

全部或部分債務的替換、延長或更新，或連續替換、延長或更新，全部或部分，以上(A)至(I)項不包括在有擔保債務的定義之外；然而，前提是，對於債務擔保或有條件出售或所有權保留協議，任何留置權擔保或有條件出售或所有權保留協議均不會擴展或覆蓋任何主要財產或任何限制性證券，但擔保如此替換、延長或更新債務的財產除外，以及對任何該等主要財產的改善，條件是進一步，如果置換、延長或續期增加了由留置權擔保的債務本金，或者本金金額超過了排除在本金範圍之外的債務本金，則增加或超額的數額將被視為擔保負債。

在任何情況下，上述條款均不應解釋為在計算擔保負債時將相同的負債計入多次，因為該術語在債務證券中使用。

違約事件

契約將任何一系列債務證券的違約事件定義為以下事件之一：

到期未支付該系列債務證券的任何利息，持續30天；

在到期時沒有支付該系列債務證券的任何本金或溢價，無論是在聲明的到期日還是通過宣佈加速，要求贖回或其他；

該系列債務證券到期時未存入任何償債基金付款；

未履行或違反適用於該系列債務證券的契約中的任何契諾或保證，在契約中規定的書面通知後持續60天；或

涉及我們破產、無力償債或重組的某些事件。(第5.01條)

如果任何系列的債務證券發生違約事件並繼續發生，但上文第(5)款中提到的違約事件除外，受託人或本金25%的持有人，或者如果債務證券到期時不能支付該系列未償還債務證券的固定本金，即總髮行價的25%，每個系列作為一個單獨的類別，可以聲明該系列債務證券的本金，或可能提供的其他金額或財產如果發生以上第(5)款所述的任何系列債務證券在未償還時間發生違約事件，則該系列所有債務證券的本金金額，或該系列債務證券中可能提供的其他金額或財產(或在任何原始發行貼現證券的情況下，其條款中規定的部分本金)將自動變為，而無需受託人或任何持有人採取任何行動，立即到期和應付。(第5.02節)。一系列未償還債務證券的總本金不少於過半數的持有人可代表該系列債務證券的所有持有人放棄該系列債務證券的契據下的任何過往違約，但交付或支付該系列任何債務證券的到期日代價或利息的違約，以及未經受影響系列的每一未償還債務證券的持有人同意而不能修改或修訂的契諾或規定的違約。(第5.13條)

在符合契約中與受託人的職責有關的條款的前提下，在發生並持續發生違約事件的情況下，受託人將沒有義務行使其在以下項下的任何權利或權力

應任何持有人的請求或酌情決定權簽訂契約，除非持有人已向受託人提供令受託人滿意的擔保或彌償。(第6.03條)。在受託人賠償條款的規限下，任何系列未償還債務證券的多數本金總額的持有人將有權指示就該系列債務證券進行任何法律程序的時間、方法和地點受託人可獲得的任何補救，或行使授予受託人的任何信託或權力。(第5.12條)

任何系列債務證券的持有人均無權就該契約提起任何法律程序，或就指定接管人或受託人，或就該契約下的任何其他補救措施提起訴訟，除非

持有人先前已就該系列債務證券的持續違約事件向受託人發出書面通知，

總計本金至少25%的持有人，或如果債務證券在到期時不能支付固定本金，則該系列未償還債務證券的總髮行價，已向受託人提出書面請求，要求以受託人的身份提起訴訟，

一名或多名持有人已向受託人提供令受託人滿意的彌償，以支付因遵從該要求而招致的費用、開支及債務，以及

受託人未提起該訴訟，且未在通知、請求和要約發出後60天內收到多數持有人的總本金，或者如果債務證券到期時不能支付固定本金，則未收到該系列未償還債務證券的總髮行價，與請求不一致的指示。(第5.07條)

但是，這些限制不適用於債務證券持有人為強制交付或支付與債務證券有關的到期對價或債務證券利息在債務證券規定的適用到期日或之後提起的訴訟。(第5.08節)

我們將被要求每年由我們的某些人員向受託人提供一份聲明，説明據我們所知，我們是否在履行或遵守契約的任何條款、條款和條件方面存在違約，如果是，則指明所有已知的違約。(第10.04條)

街道名稱和其他間接持有者應諮詢其銀行和經紀人，以瞭解其發出通知或對違約採取其他行動的要求。

挫敗和公約挫敗

如果並在任何適用的招股説明書補充中指明的範圍內，我們可以隨時選擇將第節第13.02節中有關債務違約和債務清償的規定，或第13.03節中關於違反本章程大綱中某些限制性契約的規定，應用於任何系列的債務證券，或適用於系列中的任何特定部分。挫敗是指根據契約履行我們的部分或全部義務。(第13.01條)

挫敗和解除

契約規定，在我們行使契約的第13.02節適用於任何債務證券的選擇權後，我們將被視為已解除與債務證券有關的所有義務(交換或登記債務證券轉讓的某些義務除外，以取代

被盜、遺失或毀損的債務證券，維持支付機構並以信託形式持有款項以支付)為債務持有人的利益而以信託形式存放的不可撤銷的存款貨幣證券或美國政府債券，或兩者，通過按照其條款支付與之相關的本金和利息，將提供金額足以按照契諾和債務的條款支付各自所述期限的債務證券本金和任何溢價和利息的款項。債券或美國政府債券，或兩者，通過按照其條款支付與其相關的本金和利息，將提供足以支付各自所述期限的債務證券的本金和任何溢價和利息挫敗或解除只有在以下情況下才可能發生：我們已向受託人提交了法律顧問的意見，大意是，我們已從美國國税局收到裁決，或税法發生了變化，在任何情況下，債務證券的持有人將不會因存款、違約和贖回而為聯邦所得税目的確認收益或損失，並將受到相同數額的聯邦所得税的約束，在任何情況下，債務證券的持有人都不會為聯邦所得税的目的確認收益或損失，並將受到相同數額的聯邦所得税的影響，在#年內，債務證券的持有人將不會為聯邦所得税的目的確認收益或損失，並將受到相同數額的聯邦所得税的約束。挫敗和解職是不會發生的。(第13.02及13.04條)

違反契諾

該契約規定，在我們行使我們的選擇，使契約的第13.03條適用於任何債務證券時，我們可以忽略遵守某些限制性契約，並且對於某些限制性契約(包括在適用的招股説明書補充中描述的那些契約)，以及發生某些違約事件(上述第(4)款(關於限制性契約)和在適用的招股説明書附錄中描述的任何違約事件)，我們可以忽略不遵守，並且不會被視為不會發生違約事件和在適用的招股章程補充中描述的任何違約事件，這些違約事件將被視為不會被視為違約事件的發生(關於限制性契諾)，以及在適用的招股説明書補充中可能描述的違約事件和任何可能在適用的招股説明書補充中描述的違約事件，將被視為不為了行使此選擇權，我們將被要求以不可撤銷的方式為債務證券、貨幣或美國政府債券(或兩者)的持有人的利益進行信託存款，通過按照他們的條款支付與其相關的本金和利息，我們將提供足夠支付各自所述期限的債務證券本金和任何溢價和利息的資金，根據債券和債務證券的條款。除其他事項外，我們還將被要求向受託人提交一份法律顧問的意見，大意是債務證券的持有人將不會為聯邦所得税的目的確認收益或損失，因為某些義務的存放和違約，將按照與存款和違約不發生的情況一樣，以相同的金額，以相同的方式，在同一時間繳納聯邦所得税額。如果不發生存款和違約，我們將被要求向受託人提交一份法律意見，內容是債務證券持有人將不會為聯邦所得税的目的確認收益或損失，並將按照同樣的數額，以相同的方式，在相同的時間繳納聯邦所得税。如果我們對任何債務證券行使此選擇權，並且債務證券由於任何違約事件的發生而被宣佈到期和應付，那麼以信託方式存放的資金和美國政府債務將足以支付債務證券在各自聲明的到期日到期的金額，但可能不足以支付因違約事件而導致的任何加速到期的債務證券的到期金額。在這種情況下，我們將繼續承擔付款的責任。(第13.03及13.04條)

義齒的改良

該契約規定，我們和受託人在未經任何債務證券持有人同意的情況下，可以訂立補充契約，目的包括在我們的契諾中增加，增加違約事件，確立債務證券的形式或條款，或糾正契約中的含糊或不一致之處，或作出其他規定，但任何旨在消除歧義或不一致之處的行動，不會在任何實質方面對任何未清償債務證券系列持有人的利益造成不利影響。(第9.01條)

本契約的修改和修訂可由我們和受託人在總金額為的多數持有人同意下進行，或者，如果債務證券在到期時不能支付固定本金，則為受影響的每個系列的未償還債務證券的總髮行價，但任何修改或修訂均不得，未經受影響的每個未償還債務證券的持有人同意，，

更改到期對價或到期對價的任何分期付款或任何債務證券的利息的聲明期限，

減少或減少本金或減少金額或改變到期對價的類型或降低利率，或任何債務證券的贖回時應支付的任何溢價，或原始發行貼現證券或任何其他債務證券的到期對價金額，該債券或任何其他債務證券在宣佈違約事件發生時將到期並可交付或支付，任何債務證券，

更改付款地點，或更改任何到期對價或任何債務證券的利息可交付或可支付的硬幣或貨幣，

損害提起訴訟以強制執行任何債務證券或與任何債務證券有關的任何付款的權利，

降低任何系列債務證券的本金或總髮行價格的百分比(視情況而定)，其修改或修訂契約或放棄遵守契約的某些條款或放棄某些違約行為需要其持有人的同意，或

修改契約中關於同意或批准某些事項的要求，但增加同意或批准的任何百分比，或規定未經受影響的每個債務證券的持有人同意，不得修改或放棄某些其他條款。(第9.02條)

更改或取消為一個或多個特定系列債務證券的利益而明確列入的任何契約或其他條款的補充契約，或修改該系列債務證券持有人相對於該契約或其他條款的權利的補充契約，應被視為不影響任何其他系列債務證券持有人在契約下的權利。(第9.02條)

一系列未償還債務證券的多數本金的持有人可以代表該系列所有債務證券的持有人放棄我們對該契約的某些限制性條款的遵守。(第10.07條)

表格、交換和轉讓

在契約的條款和適用於全球證券的限制的情況下，債務證券可以按照上述規定提交交換或在證券登記員的辦公室或我們為此目的指定的任何轉讓代理人的辦公室進行轉讓登記(正式背書或在其上正式簽署的轉讓表格 )。任何轉讓或交換債務證券的登記將不收取服務費，但我們可能要求支付款項，足以支付與此相關的任何税收或其他政府費用。轉讓或交換的登記將由擔保登記員或轉讓代理人(視具體情況而定)在擔保登記員或轉讓代理人對請求人的所有權和身份文件感到滿意時進行。我們已指定受託人為證券登記員。(第3.05條)

我們可以在任何時候指定額外的轉讓代理，或撤銷任何轉讓代理的指定，或批准任何轉讓代理通過的辦事處的變更，除非我們將被要求在每個系列債務證券的每個支付地點維護一個轉讓代理。(第10.02條)

如果任何系列的債務證券要部分贖回，我們將不會被要求：

發行、登記轉讓或交換該系列(或該系列和指明的主題，視屬何情況而定)的任何債務證券，期間自營業開始之日起15天，郵寄任何可被選擇贖回的債務證券的贖回通知，並在該郵寄之日的營業結束時結束，或(視屬何情況而定)發出、登記轉讓或交換該系列(或該系列及指明的主題)的任何債務證券，該期間自營業開始之日起計15天，並於該等郵寄當日的營業結束時結束，或

除非適用招股説明書補充中另有説明，否則特定系列(全球證券除外)的債務證券的本金和任何溢價、到期日對價和利息將在我們可能為此目的不時指定的一個或多個支付代理的辦公室支付或交付，但根據我們的選擇，任何利息可通過支票郵寄到有權獲得付款的人的地址(該地址出現在證券登記冊中)。除非在適用的招股説明書補充中另有説明，受託人在紐約市的公司信託辦事處將被指定為我們就每個系列的債務證券支付和交付的唯一支付代理。最初為特定系列債務證券指定的任何其他支付代理將在適用的招股説明書補充中命名為。我們可以隨時指定額外的支付代理，或撤銷任何支付代理的指定，或批准任何支付代理通過的辦公室變更，除非我們將被要求在特定系列債務證券的每個支付地點維護一個支付代理。(第10.02條)

已支付或交付給支付代理的所有代價，用於支付或交付任何債務證券的本金或任何溢價、到期日對價或利息，在該本金、溢價、到期日對價或利息到期兩年後仍無人認領，應付或交付的對價或利息將償還給我們，此後債務證券的持有人作為無擔保普通債權人只能指望我們支付或交付。(第10.03條)

債務證券的記賬、交付和形式

債務證券將通過託管信託公司(Depository Trust Company)以賬面形式發行，我們將其連同其這一身份的繼任者稱為DTC。DTC將充當債務證券的證券保管人。債務證券將僅作為以cede&Co名義註冊的完全註冊證券發行。(DTC的合作伙伴提名人)或 DTC的授權代表可能要求的其他名稱。債務證券將接受DTC清算。債務證券中的實益權益將顯示在由DTC及其直接和間接參與者(包括如下所述的Euroclear和Clearstream)維護的帳目錄入記錄上，並且將僅通過進行轉移。債務證券的實益權益所有者將收到與其債務證券相關的所有美元付款。將發行一個或多個完全註冊的全球安全證書，代表已發行債務證券的總本金，並將其存放於DTC，並將帶有以下提到的交易和轉讓登記限制的圖例。

一些司法管轄區的法律可能要求證券的一些購買者以最終形式實際交付證券。只要債務證券以全球安全證書為代表，這些法律可能會損害轉讓債務證券中的實益權益的能力。

DTC告知我們，它是根據紐約銀行法成立的有限目的信託公司、紐約銀行法意義上的銀行組織、聯邦儲備系統成員、“紐約統一商法典”意義下的清算公司以及根據“交換法”第17A節條款註冊的清算機構。DTC持有其直接參與者存放在DTC的證券。DTC還促進了兩國之間的貿易後結算

通過參與者帳户之間的電子計算機化賬簿轉賬和質押，直接參與銷售和其他證券交易的存放證券。這消除了對證券證書進行物理移動的需要。直接參與者包括美國和非美國的證券經紀人和交易商、銀行、信託公司、清算公司和某些其他組織。DTC是Depository Trust&Clearing Corporation的全資子公司，而Depository Trust&Clearing Corporation則由DTC的多個直接參與者以及紐約證券交易所(New York Stock Exchange，Inc.)、美國證券交易所(American Stock Exchange LLC)和金融業監管機構(Financial Industry Regulatory Authority，Inc.)擁有。其他人(稱為間接參與者)也可以訪問DTC系統，例如美國和非美國證券經紀人和交易商、銀行、信託公司和清算公司通過直接參與者清算或與其保持直接或間接託管關係。適用於DTC及其參與者的規則已向SEC備案。

在DTC系統下購買債務證券必須由直接參與者或通過直接參與者進行，直接參與者將獲得DTC記錄上的債務證券的積分。債務證券的每個實益所有人的所有權權益將記錄在直接或間接參與者記錄上。受益者將不會收到DTC對其購買的書面確認。然而，預期受益所有者將從受益所有者通過其進行交易的直接或間接參與者那裏收到提供交易詳細信息的書面確認，以及其持股的定期聲明。在賬簿錄入格式下，持有人可能會在收到付款時遇到一些延遲，因為這些付款將由受託人轉發給作為DTC被提名人的cede&Co.。DTC將付款轉發給其參與者，然後他們將轉發給間接參與者或持有人。除DTC或其被提名人以外的債務證券的實益所有人將不會被註冊商和轉讓代理認可為有權享有債務證券持有人權利的債務證券的登記持有人。不是參與者的受益者只能通過參與者和間接參與者(如果適用)的程序間接行使其權利。

為便於隨後的轉讓，直接參與者存放於DTC的所有債務證券均以DTC的合夥企業被提名人cede&Co.的名稱登記，或由DTC的授權代表要求的其他名稱。將債務證券存入DTC並以cede&Co.或其他其他DTC被提名人的名義進行登記，不會影響實益所有權的任何變化。DTC不知道債務證券的實際受益者；DTC的記錄僅反映直接參與者的身份，這些直接參與者的債務證券被記入其帳户，這些人可能是也可能不是受益者。直接和間接參與者將繼續負責代表其客户對其持有的資產進行記賬。

DTC向直接參與者，由直接參與者向間接參與者，以及由直接和間接參與者向受益者發送通知和其他通信，將受他們之間的安排管轄，並受不時生效的任何法律或法規要求的約束。如果有贖回通知，將發送給DTC。如果發行中的債務證券少於的全部被贖回，DTC的做法是以抽籤的方式確定每個直接參與者在該發行中將被贖回的權益的金額。

除非直接參與者按照DTC的程序授權，否則DTC和CEDE&Co.(或任何其他DTC被提名人)都不會同意或就債務證券進行投票。根據其通常程序，DTC在記錄日期後儘快向發行人郵寄一份綜合代理。OMNIBUS代理將cede&Co.同意或投票的權利分配給那些在記錄日期(在OMNIBUS代理附帶的列表中標識)將帳户債務證券記入貸方的直接參與者。

DTC可以隨時向發行人或其代理人發出合理的通知，停止對債務證券的證券託管服務。在這種情況下，如果沒有獲得繼任證券保管人，則需要打印和交付債務證券證書。我們可能決定停止使用通過DTC(或a

只要 DTC或其被提名人是全球安全證書的註冊所有者，DTC或其被提名人(視情況而定)將被視為全球安全證書以及這些證書代表的所有債務證券的唯一所有者和持有人，這些證書所代表的所有債務證券都符合規範債務證券持有人權利和義務的文書。除上述有限情況外，全球安全證書中實益權益的所有者：

將無權擁有此類全球安全證書或這些證書所代表的債務證券以其名義註冊；

不會接收或有權接收安全證書的實物交付，以換取全球安全證書中的實益權益；以及

將不被視為全球安全證書或這些證書所代表的債務證券的所有者或持有人，無論出於任何目的，都不會被視為管理債務證券持有人權利和義務的文書的所有者或持有人。

與全球安全證書所代表的債務證券有關的付款以及所有債務證券的轉讓和交付將支付給DTC或其被提名人(視具體情況而定)作為債務證券的註冊持有人。DTC的做法是在DTC收到發行人或其代理人提供的資金和相應詳細信息後，在付款日根據DTC記錄中顯示的他們各自的持有量，將直接參與者的賬户記入貸方。參與者向受益者支付的款項將受常設指示和慣例的管轄，就像以無記名形式或以街道名稱註冊的客户賬户持有證券的情況一樣，並將由該參與者負責，而不是DTC、受託人、發行人或其任何代理，受不時生效的任何法定或監管要求的約束。向cede&Co.(或DTC授權代表可能要求的其他被提名人)的付款是發行人或其代理的責任，向直接參與者支付此類付款將由DTC負責，向受益所有者支付此類付款將由直接和間接參與者負責。

全球安全證書中的實益權益的所有權將僅限於可能通過在DTC或其被提名人擁有賬户的機構持有實益權益的參與者或個人。全球安全證書中實益權益的所有權將僅在DTC或其被提名人維護的記錄上顯示，並且僅通過DTC或其被提名人維護的記錄就參與者的利益或任何參與者的利益(參與者代表其持有的人的利益)進行轉讓。支付、轉讓、交付、交換以及與全球安全證書中的實益利益相關的其他事項可能受DTC不時採用的各種政策和程序的約束。對於與全球安全證書中的實益權益相關的DTC或任何直接或間接參與者記錄的任何方面，或因全球安全證書中的實益權益而支付的款項，我們或我們的任何代理均不承擔任何責任或責任，也不對維護、監督或審查任何DTC記錄或與這些實益所有權利益相關的任何直接或間接參與者記錄承擔任何責任或責任。

雖然DTC已同意上述程序，以便於參與者之間轉讓全球安全證書中的權益，但DTC沒有義務執行或繼續執行這些程序，並且這些程序可以隨時終止。根據有關DTC的規則和程序，我們對DTC或其直接或間接參與者的表現不承擔任何責任。

由於 DTC只能代表直接參與者，而直接參與者又只能代表直接或間接參與者，以及某些銀行、信託公司和它批准的其他人，因此債務證券的實益所有人向不參與DTC系統的個人或實體質押債務證券的能力可能會由於債務證券的實物證書不可用而受到限制。

如果全球證券的寄存人是DTC，您可以通過Euroclear Bank S.A./N.V.，作為Euroclear系統(Euroclear System)的運營者(Euroclear)或Clearstream Banking，Sociétéanonyme(Clearstream)，在每種情況下，作為DTC的參與者，持有全球債務證券的權益。Clearstream和 Euroclear將通過Clearstream的客户證券賬户和各自存款人賬簿上的Euroclear‘s姓名代表他們的參與者持有權益，後者又將持有客户在DTC賬簿上的存託機構證券賬户的權益。

通過Euroclear或Clearstream進行的付款、交付、轉賬、交換、通知和其他與債務證券有關的事項必須遵守這些系統的規則和程序。這些系統可以隨時改變它們的規則和程序。公司對這些系統或其參與者沒有控制權，公司對其活動不承擔任何責任。Euroclear或Clearstream參與者與DTC其他參與者之間的交易也將服從DTC的規則和程序。

只有在這些系統開放營業的日子，投資者才能通過Euroclear和Clearstream付款、交付、轉讓、交易、通知和其他涉及通過這些系統持有的證券的交易。在銀行、經紀人和其他機構在美國營業的日子，這些系統可能不會營業。

此外，由於時區差異，通過Euroclear或Clearstream持有債務證券權益並希望在特定日期轉讓其權益，或接受或支付或交付或行使與其權益有關的任何其他權利的美國投資者，可能發現交易將在布魯塞爾或盧森堡(視情況而定)的下一個工作日之前不會生效。因此，希望行使在特定日期到期的權利的投資者可能需要在該日期之前採取行動。此外，通過DTC和Euroclear或Clearstream持有其權益的投資者可能需要做出特殊安排，為在美國和歐洲清算系統之間購買或出售其權益提供資金，並且這些交易可能比一個清算系統內的交易結算時間晚。

本節中有關Euroclear和Clearstream及其圖書錄入系統的信息是從我們認為可靠的來源獲得的，但我們對該信息的準確性不承擔任何責任。

我們、任何承銷商或受託人都不會對Euroclear或Clearstream或其各自的參與者在管理其運營的規則和程序下各自承擔的義務的履行承擔任何責任。

雖然DTC、 Clearstream和Euroclear已同意上述程序，以促進DTC、Clearstream和Euroclear參與者之間的證券轉讓，但它們沒有義務執行或繼續執行此類程序，他們可以隨時中止這些程序。

通知

向債務證券持有人發出的通知將通過郵件發送到可能出現在證券登記簿上的持有人的地址。 (第1.06節)

雖然目前無意這樣做，但我們的董事會在未經股東批准的情況下，可以發行具有表決權和轉換權的優先股，這可能會對普通股持有人的投票權產生不利影響。如果我們發行優先股，它可能會起到延遲、推遲或阻止控制權變更的作用。

我們普通股的持有人有權按比例分享任何股息和任何可用於在清算、解散或清盤時分配的資產，如果我們的任何優先股當時尚未償還，則受該優先股的任何優先權利的限制。我們的普通股不可贖回，沒有認購權，也不賦予持有人任何優先購買權。

我國公司註冊證、章程和特拉華州法律的反收購效力

公司註冊證書重述及修訂和恢復的附例

我們恢復的公司註冊證書以及修訂和恢復的章程中包含的條款可能被視為具有反收購效果，並且可能會延遲、推遲或阻止股東可能認為最符合其最佳利益的投標要約或收購嘗試。這些規定包括：

對擁有我們總表決權超過25%的股份的任何個人或團體的表決權限制 (這些人將只有權獲得超過25%表決權的每一票的1/100%)；

未經股東書面同意採取行動；

無股東資格召開特別會議；

沒有累積投票；

這些規定旨在阻止強制性收購行為和不充分的收購出價。這些條款還旨在鼓勵尋求獲得我們控制權的人首先與我們的董事會談判。我們認為，這種增加的保護使我們有可能與不友好或主動提出收購或重組我們的提議的提倡者進行談判，並且這種增加保護的好處大於阻礙這些提議的缺點，因為談判這些提議可以改善他們的條款。

特拉華州企業合併法規

我們受“特拉華州普通公司法”(一部反收購法律)第203條的約束。第203條施加限制，在某些情況下，可能會使第203條定義的利益相關股東更難與我們進行三年的各種業務合併，從該人成為利益股東之日起算。根據第203條，公司章程或公司註冊證書可以將公司排除在第203條所施加的限制之外。我們的章程和公司註冊證書都不包含這樣的排除。

我們可以發行認股權證購買債務證券，優先股或B類普通股。認股權證可以獨立發行，也可以與我們的債務證券、優先股或B類普通股一起發行，並且可以附在任何提供的證券上或與之分開。每一系列權證將根據我們與銀行或信託公司作為權證代理簽訂的單獨權證協議發行。權證代理將僅作為我們與權證相關的代理，不會對權證的任何持有人或實益擁有人或與之有任何代理或信託的義務或關係。一份認股權證協議的副本將與提供認股權證的相關事宜提交給美國證券交易委員會(SEC)。

債權證

與購買債務證券的特定認股權證相關的招股説明書補充將描述這些認股權證的條款，包括以下內容：

權證的名稱；

認股權證的發行價(如有)；

權證總數；

認股權證行使時可購買的債務證券的名稱和條款；

如果適用，權證發行的債務證券的名稱和條款，以及每種債務證券發行的權證數量；

如果適用，權證及其發行的任何債務證券將可單獨轉讓的日期及之後；

認股權證行使時可以購買的債務證券本金金額和行使時可以購買債務證券的價格；

認股權證行使權利的開始和期滿日期；

如果適用，任何一次可行使的權證的最低或最高金額；

權證證書所代表的權證或行使權證時可能發行的債務證券是否將以掛號式或無記名形式發行；

與帳目錄入程序有關的信息(如有)；

發行價格(如果有)和行使價支付的貨幣或貨幣單位；

如果適用，討論美國聯邦所得税的主要考慮因素；

權證的反稀釋條款(如有)；

適用於認股權證的贖回或催繳條款(如有)；以及

權證的任何其他條款，包括與權證的交換和行使有關的條款、程序和限制。

本章程中引用公司10-K年度報告的合併財務報表和公司內部控制財務報告的有效性已由德勤會計師事務所(Deloitte&Touche LLP)審計，德勤會計師事務所是一家獨立註冊的公共會計師事務所，如其報告中所述，在此通過引用併入 (其報告(1)對財務報表表達無保留意見，幷包括一段解釋性段落，涉及公司因採用新會計準則而改變與客户簽訂的合同收入的會計方法以及列報淨定期收益成本，以及(2)對財務報告的內部控制有效性表達無保留意見)。此類合併財務報表是如此合併於中，依賴於該公司根據其作為會計和審計專家的權威提供的報告。