目錄
美國
證券交易委員會
哥倫比亞特區華盛頓20549
表格10-Q
|
根據1934年證券交易所法案第13或15(D)條發佈的季度報告 |
截至2019年6月30日的季度
或
|
☐ |
根據1934年證券交易法第13或15(D)條提交的過渡報告 |
從_的過渡期
委員會檔案編號001-35073
Gevo公司
(註冊人的準確姓名如其章程所指明)
|
特拉華州 |
|
87-0747704 |
|
(州或其他司法管轄區) 公司或組織) |
|
(I.R.S.僱主 識別號碼) |
|
345 Inverness Drive South，C座，Suite 310 恩格爾伍德，CO |
|
80112 |
|
(主要行政機關地址) |
|
(郵政編碼) |
(303) 858-8358
(註冊人的
電話號碼，包括
區號)
根據該法第12(B)條登記的證券：
|
每個班級的標題 |
交易符號 |
註冊的每個交易所的名稱 |
|
普通股，每股面值0.01美元 |
Gevo |
納斯達克資本市場 |
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內)提交了1934年“證券交易法”第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直受到此類提交要求的約束。(1)在過去的12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內)是否已將1934年“證券交易法”第13或15(D)節要求提交的所有報告提交。是否☐
用複選標記表示註冊人在前12個月(或註冊人需要提交此類文件的較短時間內)是否已按照S-T法規第405條(本章232.405節)要求提交的每一個交互數據文件以電子方式提交。是否☐
用複選標記表示註冊者是大型加速檔案器、非加速檔案器、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲交易法規則12b-2中“大型加速提交人”、“較小報告公司”和“新興增長公司”的定義：
|
大型加速濾波器 |
|
☐ |
|
加速填報器 |
|
☐ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
非加速報税器 |
|
☐ |
|
小型報表公司 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
新興成長型公司 |
|
☐ |
如果是新興成長型公司，請通過複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“交易法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表明註冊人是否是空殼公司(如“交易法”第12b-2條所定義)。是☐否
截至2019年8月1日，登記人普通股的13，423，210股已發行。
Gevo公司
表格10-Q
截至2019年6月30日的季度
目錄
|
|
|
頁 |
|
第一部分財務信息 |
||
|
|
|
|
|
第1項 |
財務報表 |
3 |
|
|
截至2019年6月30日(未經審計)和2018年12月31日的綜合資產負債表 |
3 |
|
|
截至2019年6月30日和2018年6月30日的三個月和六個月的合併經營報表(未經審計) |
4 |
| 截至2019年6月30日和2018年6月30日的股東權益合併報表(未經審計) | 5 | |
|
|
截至2019年6月30日和2018年6月30日的合併現金流量表(未經審計) |
6 |
|
|
合併財務報表附註(未審計) |
8 |
|
|
|
|
|
項目2. |
管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 |
26 |
|
項目3. |
關於市場風險的定量和定性披露 |
32 |
|
項目4. |
管制和程序 |
32 |
|
|
|
|
|
第二部分.其他信息 |
||
|
|
|
|
|
第1項 |
法律程序 |
33 |
|
第1A項 |
危險因素 |
33 |
|
項目2. |
股權證券的未登記銷售和收益的使用 |
34 |
|
項目3. |
高級證券違約 |
34 |
|
項目4. |
礦山安全披露 |
34 |
|
項目5. |
其他資料 |
34 |
|
第6項 |
陳列品 |
34 |
|
|
|
|
|
|
簽名 |
37 |
第一部分財務信息
項目1.財務報表。
Gevo公司
合併資產負債表
(除每股及每股金額外，以千計)
|
六月三十日， 2019 (未審計) |
十二月三十一號， 2018 |
|||||||
|
資產 |
||||||||
|
流動資產： |
||||||||
|
現金及現金等價物 |
$ | 29,155 | $ | 33,734 | ||||
|
應收帳款 |
166 | 526 | ||||||
|
盤存 |
3,329 | 3,166 | ||||||
|
預付費用和其他流動資產 |
1,470 | 1,284 | ||||||
|
流動資產總額 |
34,120 | 38,710 | ||||||
|
財產，廠房和設備，淨額 |
67,998 | 67,036 | ||||||
|
存款及其他資產 |
1,675 | 1,289 | ||||||
|
總資產 |
$ | 103,793 | $ | 107,035 | ||||
|
負債 |
||||||||
|
流動負債： |
||||||||
|
應付帳款和應計負債 |
$ | 4,286 | $ | 4,874 | ||||
|
2020備註(當前)，淨額 |
13,386 | — | ||||||
|
2020票據嵌入衍生產品責任 |
— | 394 | ||||||
|
衍生權證責任 |
19 | 22 | ||||||
|
流動負債總額 |
17,691 | 5,290 | ||||||
|
2020票據(長期)，淨額 |
— | 12,554 | ||||||
|
其他長期負債 |
505 | 404 | ||||||
|
負債共計 |
18,196 | 18,248 | ||||||
|
承諾和或有事項(見附註12) |
||||||||
|
股東權益 |
||||||||
|
普通股，每股面值0.01美元；授權250，000，000股；分別於2019年6月30日和2018年12月31日發行和流通股11，885，524股和8，640，583股。 |
119 | 86 | ||||||
|
額外實收資本 |
528,030 | 518,027 | ||||||
|
累積赤字 |
(442,552) | (429,326 |
) |
|||||
|
股東權益總額 |
85,597 | 88,787 | ||||||
|
總負債和股東權益 |
$ | 103,793 | $ | 107,035 | ||||
見合併財務報表附註。
Gevo公司
合併經營報表
(除每股及每股金額外，以千計)
(未審計)
|
三個月 六月三十日， |
六個月結束 六月三十日， |
|||||||||||||||
|
2019 |
2018 |
2019 |
2018 |
|||||||||||||
|
營業收入 |
||||||||||||||||
|
乙醇銷售及相關產品淨額 |
$ | 4,966 | $ | 8,813 | $ | 10,630 | $ | 17,031 | ||||||||
|
烴類收入 |
92 | 607 | 831 | 607 | ||||||||||||
|
贈款和其他收入 |
28 | — | 28 | 25 | ||||||||||||
|
總收入 |
5,086 | 9,420 | 11,489 | 17,663 | ||||||||||||
|
銷售商品成本 |
8,452 | 10,693 | 17,413 | 21,276 | ||||||||||||
|
總損失 |
(3,366 | ) | (1,273 | ) | (5,924 | ) | (3,613 | ) | ||||||||
|
營業費用 |
||||||||||||||||
|
研發費用 |
945 | 1,469 | 1,923 | 2,258 | ||||||||||||
|
銷售，一般和行政費用 |
2,182 | 1,637 | 4,274 | 3,507 | ||||||||||||
|
業務費用共計 |
3,127 | 3,106 | 6,197 | 5,765 | ||||||||||||
|
業務損失 |
(6,493 | ) | (4,379 | ) | (12,121 | ) | (9,378 | ) | ||||||||
|
其他(費用)收入 |
||||||||||||||||
|
利息費用 |
(767 | ) | (904 | ) | (1,522 | ) | (1,729 | ) | ||||||||
|
債務交換損失 |
— | (2,181 | ) | — | (2,202 | ) | ||||||||||
|
衍生權證負債公允價值變動所得(虧損) |
2 | (3,517 | ) | 3 | (3,040 | ) | ||||||||||
|
2020年票據嵌入衍生工具公允價值變動損益 |
148 | (511 | ) | 394 | 2,347 | |||||||||||
|
其他收入 |
20 | — | 20 | 8 | ||||||||||||
|
其他費用合計，淨額 |
(597 | ) | (7,113 | ) | (1,105 | ) | (4,616 | ) | ||||||||
|
淨損失 |
$ | (7,090 | ) | $ | (11,492 | ) | $ | (13,226 | ) | $ | (13,994 | ) | ||||
|
每股淨虧損-基本和稀釋 |
$ | (0.60 | ) | $ | (7.19 | ) | $ | (1.20 | ) | $ | (10.26 | ) | ||||
|
加權平均已發行普通股數量-基本和稀釋 |
11,885,524 | 1,597,242 | 11,024,482 | 1,363,394 | ||||||||||||
見合併財務報表附註。
Gevo公司
合併股東權益表
(除股份金額外，以千計)
|
普通股 |
實收 |
累積 |
股東 |
|||||||||||||||||
|
股份 |
數量 |
資本 | 赤字 | 權益 | ||||||||||||||||
|
餘額，2018年12月31日 |
8,640,583 | $ | 86 | $ | 518,027 | $ | (429,326 | ) | $ | 88,787 | ||||||||||
|
發行普通股，扣除發行成本 |
3,244,941 | 33 | 9,611 | — | 9,644 | |||||||||||||||
|
非現金股權薪酬 |
— | — | 234 | — | 234 | |||||||||||||||
|
淨損失 |
— | — | — | (6,136 | ) | (6,136 | ) | |||||||||||||
|
餘額，2019年3月31日 |
11,885,524 | 119 | 527,872 | (435,462 | ) | 92,529 | ||||||||||||||
|
發行普通股，扣除發行成本 |
— | — | (14 | ) | — | (14 | ) | |||||||||||||
|
非現金股權薪酬 |
— | — | 172 | — | 172 | |||||||||||||||
|
淨損失 |
— | — | — | (7,090 | ) | (7,090 | ) | |||||||||||||
|
餘額，2019年6月30日 |
11,885,524 | $ | 119 | $ | 528,030 | $ | (442,552 | ) | $ | 85,597 | ||||||||||
|
普通股 |
實收 |
累積 |
股東 |
|||||||||||||||||
|
股份 |
數量 |
資本 | 赤字 | 權益 | ||||||||||||||||
|
餘額，2017年12月31日 |
1,090,553 | $ | 11 | $ | 464,870 | $ | (401,350 | ) | $ | 63,531 | ||||||||||
|
股票計劃下普通股的發行，淨額 |
30 | — | — | — | — | |||||||||||||||
|
發行普通股，扣除發行成本和權證 |
5,208 | — | (107 | ) | — | (107 | ) | |||||||||||||
|
非現金股權薪酬 |
— | — | 98 | — | 98 | |||||||||||||||
|
交換債務時發行普通股 |
39,016 | — | 528 | — | 528 | |||||||||||||||
|
淨損失 |
— | — | — | (2,502 | ) | (2,502 | ) | |||||||||||||
|
餘額，2018年3月31日 |
1,134,807 | 11 | 465,389 | (403,852 | ) | 61,548 | ||||||||||||||
|
股票反向拆分時發行的股份 |
12,261 | — | — | — | — | |||||||||||||||
|
股票計劃下普通股的發行，淨額 |
19 | — | — | — | — | |||||||||||||||
|
發行普通股，扣除發行成本和權證 |
6,281,409 | 63 | 36,230 | — | 36,293 | |||||||||||||||
|
非現金股權薪酬 |
— | — | 61 | — | 61 | |||||||||||||||
|
認股權證行使後發行普通股 |
300,761 | 3 | 6,164 | — | 6,167 | |||||||||||||||
|
交換債務時發行普通股 |
260,793 | 3 | 7,015 | — | 7,018 | |||||||||||||||
|
淨損失 |
— | — | — | (11,492 | ) | (11,492 | ) | |||||||||||||
|
餘額，2018年6月30日 |
7,990,050 | $ | 80 | $ | 514,859 | $ | (415,344 | ) | $ | 99,595 | ||||||||||
見合併財務報表附註。
Gevo公司
綜合現金流量表
(千)
(未審計)
|
截至6月30日的六個月， |
||||||||
|
2019 |
2018 |
|||||||
|
經營活動 |
||||||||
|
淨損失 |
$ | (13,226 | ) | $ | (13,994 |
) |
||
|
調整淨虧損與經營活動中使用的現金淨額： |
||||||||
|
(收益)衍生認股權證負債公允價值變動的損失 |
(3 | ) | 3,040 | |||||
|
(收益)2020年票據嵌入衍生工具公允價值變動 |
(394 | ) | (2,347 |
) |
||||
|
債務交換損失 |
— | 2,202 | ||||||
|
股票薪酬 |
370 | 237 | ||||||
|
折舊攤銷 |
3,221 | 3,285 | ||||||
|
非現金利息費用 |
832 | 884 | ||||||
|
其他非現金費用 |
1 | 6 | ||||||
|
經營資產和負債的變化： |
||||||||
|
應收帳款 |
360 | (389 | ) | |||||
|
盤存 |
(163 | ) | 516 | |||||
|
預付費用和其他流動資產、存款和其他資產 |
(613 | ) | (416 |
) |
||||
|
應付帳款、應計費用和長期負債 |
(38 | ) | (829 |
) |
||||
|
經營活動中使用的現金淨額 |
(9,653 | ) | (7,805 |
) |
||||
|
投資活動 |
||||||||
|
購置物業、廠房和設備 |
(4,556 | ) | (97 |
) |
||||
|
投資活動所用現金淨額 |
(4,556 | ) | (97 |
) |
||||
|
籌資活動 |
||||||||
|
發行普通股收益 |
9,647 | 22,415 | ||||||
|
行使普通股認股權證所得收益 |
— | 1,263 |
|
|||||
|
債務和股權發行成本 |
(17 | ) | (299 | ) | ||||
|
籌資活動提供的現金淨額 |
9,630 | 23,379 | ||||||
|
現金和現金等價物淨增加(減少) |
(4,579 | ) | 15,477 | |||||
|
現金、現金等價物和限制現金 |
||||||||
|
月經開始 |
33,734 | 11,553 | ||||||
|
期末 |
$ | 29,155 | $ | 27,030 | ||||
見合併財務報表附註。
Gevo公司
合併現金流量表-續
(千)
(未審計)
|
現金和非現金投融資交易的補充披露 |
截至6月30日的六個月， |
|||||||
|
2019 |
2018 |
|||||||
|
支付利息的現金 |
$ | 344 | $ | 850 | ||||
|
非現金購買物業、廠房和設備 |
$ | 506 | $ | 16 | ||||
|
可轉換債務轉換為普通股 |
$ | — | $ | 3,701 | ||||
|
應計債務和股權發行成本 |
$ | — | $ | 61 | ||||
|
公允價值2020票據在轉換為普通股時嵌入衍生債務 |
$ | — | $ | 2,193 | ||||
|
權證在發行和行使時的公允價值，淨額 |
$ | — | $ | 4,905 | ||||
|
已售出但未支付的普通股股份 |
$ | — | $ | 14,130 | ||||
見合併財務報表附註。
Gevo公司
合併財務報表附註
(未審計)
1.業務性質、財務狀況、列報依據和反向股份拆分
商業的本質。Gevo公司(“Gevo”或“Company”，除非另有説明，指Gevo，Inc.。公司(及其子公司)是一家可再生化學品和下一代“低碳”燃料公司，專注於石油產品的可再生替代產品的開發和商業化。與標準的化石燃料相比，低碳燃料在整個生命週期中降低了碳強度或温室氣體排放水平(“GHG”)。最常見的低碳燃料是可再生燃料。Gevo專注於使用可再生原料開發和生產主流燃料，如汽油和噴氣燃料，這些燃料有可能在有意義的規模上降低温室氣體並提高農業生產，包括食品和其他相關產品。除了服務於低碳燃料市場，通過Gevo的技術，Gevo還可以服務於生產溶劑、塑料和積木化學品的化學中間產品的市場。
除了乙醇生產能力外，該公司還開發了專利技術，該技術結合了合成生物學、代謝工程、化學和化學工程，從異丁醇中生產異丁醇和烴產品，這些產品可以取代石化現有產品。該公司已經能夠對酵母進行基因工程，由此酵母從碳水化合物中產生異丁醇。該公司的技術在位於南漢普頓資源公司位於得克薩斯州Silsbee的碳氫化合物示範工廠(“South Hampton Facility”)將其可再生異丁醇轉化為醇制噴射(“ATJ”)、異辛烷、異辛烯和對二甲苯(聚酯的構件)。此外，該公司位於明尼蘇達州Luverne的生產設施(“Luverne Facility”)具有每年約2000萬加侖乙醇、45-50千噸動物飼料和300萬磅玉米油的生產能力。
截至2019年6月30日，公司繼續從事研發、業務和財務規劃，優化低碳乙醇、異丁醇和相關碳氫化合物生產的運營，並籌集資本以資助其Luverne工廠未來的擴建。最終，公司相信盈利業務的實現取決於未來的事件，包括(I)完成Luverne設施的某些資本改進，以同時生產低碳乙醇和低碳異丁醇；(Ii)完成公司的開發活動，導致低碳乙醇、異丁醇或異丁醇衍生產品和/或技術的商業生產和銷售；(Iii)獲得充足的資金以完成公司的開發活動，包括建設低碳乙醇產能和進一步的異丁醇和/或技術；(Iii)獲得足夠的資金完成公司的開發活動，包括建設低碳乙醇產能和進一步的異丁醇和(V)吸引和留住合格人員；以及(Vi)實現足以支持公司成本結構的收入水平。
財務狀況。在截至2019年6月30日和2018年6月30日的六個月裏，公司分別發生了1320萬美元和1400萬美元的綜合淨虧損，並在2019年6月30日出現了4.426億美元的累計赤字。截至2019年6月30日，公司的現金和現金等價物總額為2920萬美元，預計將用於以下目的：(I)Luverne設施的運營活動；(Ii)公司科羅拉多州公司總部的運營活動，包括研發工作；(Iii)主要與Luverne設施相關的資本支出，包括用於Luverne設施“去碳化”的資本支出；(Iv)探索戰略替代方案和新的融資；以及(V)償債和償還義務。該公司正在積極進行再融資和談判其將於2020年3月15日到期的2020年票據。
Gevo公司
合併財務報表附註
(未審計)
由於公司繼續為其候選產品的開發和商業化提供資金，公司預計未來將招致淨虧損。到目前為止，公司的資金主要來自股權和債務證券的多次銷售、債務融資和產品銷售的收益。公司向盈利能力的轉變取決於，除其他外，其候選產品的成功開發和商業化，以及實現足以支持公司成本結構的收入水平。公司可能永遠不會實現盈利能力或正現金流，除非並直到實現，公司將繼續需要籌集額外現金。管理層打算通過額外的私人和/或公開發行債務或股權證券，為未來的運營提供資金。此外，公司可能通過與戰略合作伙伴或其他來源的安排尋求額外資本。Gevo可能尋求重組其債務，並將繼續處理其成本結構。儘管如此，不能保證公司能夠籌集額外資金，或實現或維持盈利能力或運營產生的正現金流。
在市場提供計劃。2018年2月，該公司啟動了上市發售計劃，允許其不時出售和發行普通股股票。在2018年期間，對市場發售計劃進行了多次修改，以增加市場發售計劃下的可用容量，總計約為8490萬美元。2019年第一季度，公司根據上市發行計劃發行了3，244，941股普通股，總收益為990萬美元。該公司向其銷售代理支付了約20萬美元的佣金，併產生了其他與產品相關的支出0.01萬美元。在2019年第二季度，在市場發售計劃下沒有銷售。
演示的基礎。本公司未經審計的綜合財務報表(其中包括其全資子公司Gevo Development，LLC(“Gevo Development”)和Agri-Energy，LLC(“Agri-Energy”)的賬目)已根據美國證券交易委員會的規則和法規未經審計而編制。因此，它們不包括美國普遍接受的完整財務報表的會計原則所要求的所有信息和腳註。這些報表反映所有正常和經常性調整，管理層認為，這些調整對於公平地呈現公司於2019年6月30日的財務狀況、運營結果和現金流量是必要的，但不一定表示全年預期的結果。這些報表應與公司的經審計的綜合財務報表及其附註一起閲讀，這些報表包括在公司截至2018年12月31日的年度報表10-K表格第二部分第8項“財務報表和補充數據”標題下。
反向股票拆分。2018年6月1日，公司以1：20的比例對其普通股的流通股進行了反向股票分割(“反向股票分割”)，其普通股於2018年6月4日開始在納斯達克資本市場進行反向股票分割交易。除非另有説明，否則本附註及隨附的未經審核綜合財務報表中所載的所有股份金額、每股數據、股價、行使價及換股比率均已(如適用)進行追溯性調整，以反映此反向股份分拆。
所得税。由於本公司自成立以來已發生經營虧損，因此並無所得税撥備。
近期會計公告
金融工具-信用損失。金融工具信用損失的計量。2016年6月，財務會計準則理事會(“FASB”)發佈了會計準則更新(“ASU”)第2016-13號，金融工具-信用損失計量金融工具的信用損失(“ASU 2016-13”)，它取代了大多數金融資產(包括應收貿易賬款)的信貸損失的會計處理，以及某些其他工具，這些工具不是通過收益按公允價值計量的。ASU 2016-13取代了當前的“招致損失”模型，即在截至資產負債表之日發生虧損時確認虧損，改為“預期信用損失”模型，該模型包含更廣泛的信息，用於估計金融資產整個生命週期內的預期信用損失。ASU 2016-13對2019年12月15日之後開始的會計年度有效。預計本標準的採用將主要適用於本公司貿易應收賬款的估值。本公司主要銷售給少數擁有重要資產負債表的大客户，這些金融資產通常在完成相應銷售交易後的一至兩週內結算。雖然公司正在評估採用本標準將對公司財務報表產生的影響(如果有的話)，但目前並不預期這會對公司的綜合財務報表產生重大影響。
Gevo公司
合併財務報表附註
(未審計)
採用新的會計公告.
租約。2016年2月，FASB發佈ASU 2016-02號，租約(“ASU 2016-02”)。ASU 2016-02要求在一段時間內傳達使用或控制資產使用的權利的大多數合同都要在公司的財務報表中得到確認。目的是通過在資產負債表上確認租賃資產和租賃負債並披露有關租賃安排的關鍵信息，提高各組織之間的透明度和可比性。ASU 2016-02對2018年12月15日之後開始的財年有效，包括該財年內的中期。使用修改後的追溯過渡方法所需的標準，並在(I)財務報表中提出的最早的比較期間或租賃開始日期，或(Ii)採用期開始時適用ASU 2016-02。公司採用了自2019年1月1日起生效的標準，對財務報表中以前的期間沒有追溯調整。該標準的採用對截至2019年1月1日的留存收益期初餘額沒有影響。
由於採用ASU 2016-02，公司於2019年1月1日確認120萬美元的使用權資產及相關租賃負債。公司選擇了(I)為原始條款為12個月或更少的租約選擇短期租約範圍例外，以及(Ii)實用權宜之計，其中包括將租約歸類為根據新標準ASU 2016-02運營的能力,對於那些在2019年1月1日之前存在且先前被歸類為根據會計準則編纂(“ASC”)840運營的租賃，租約，被取代的租賃會計準則。
衍生工具和套期保值。對某些具有下一輪條款的金融工具的會計處理。2017年7月，FASB發佈ASU 2017-11號，衍生工具和套期保值某些金融工具下輪條款的會計處理(“ASU 2017-11”)，自2018年12月15日起生效的財政年度。該標準簡化了某些與股權掛鈎的金融工具的會計核算，並嵌入了具有下行輪特徵的特徵，當未來一輪融資的定價較低時，這些特徵降低了行使價。目前，此類特徵的存在需要在權益之外進行分類，並在每個報告期確認工具公允價值的變化。這一標準消除了按公允價值重新計量工具的需要，並允許在權益內進行分類。採用本準則並未對本公司的會計產生重大影響，因為需要與宿主工具分離的流動負債分類金融工具和嵌入衍生工具具有要求當前會計和分類的下舍入規定以外的特徵。
Gevo公司
合併財務報表附註
(未審計)
2.每股收益
每股基本收益(虧損)(“每股收益”)的計算方法是將該期間的淨收入(虧損)除以該期間已發行普通股的加權平均數。每股攤薄收益(虧損)包括普通股等價物的稀釋效應，並使用報告期內已發行普通股和普通股等價物的加權平均數計算。截至2019年和2018年6月30日的三個月和六個月的稀釋每股收益不包括普通股等價物，因為納入普通股等價物的效果將具有抗稀釋作用或將減少每股報告虧損。
下表列出了可能稀釋每股收益計算的未發行證券。
|
截至6月30日的3個月和6個月， |
||||||||
| 2019 | 2018 | |||||||
|
認股權證購買普通股-負債分類(見附註7) |
55,963 | 58,902 | ||||||
|
購買普通股的認股權證-股權分類 |
6 | 6 | ||||||
|
2020備註 |
1,020,595 | 1,116,637 | ||||||
|
購買普通股的未償還期權(見附註10) |
2,361 | 358 | ||||||
|
股票增值權(見注10) |
132,566 | 68,638 | ||||||
|
未歸屬限制普通股(見附註10) |
1,538,184 | 16 | ||||||
|
總計 |
2,749,675 | 1,244,557 | ||||||
3.與客户簽訂合同的收入；其他收入
公司當前和過去的收入包括：(A)乙醇銷售和相關產品收入，淨額；(B)碳氫化合物收入；(C)贈款和其他收入，歷史上主要包括政府和合作研究贈款的收入。
乙醇銷售及相關產品收入。乙醇銷售和相關產品的收入是在“船上免費，裝運點”的基礎上銷售給客户的。每項交易均獨立於任何其他銷售進行，一旦出售，本公司將不再承擔未來提供售後支持或承諾交付未來貨物或服務的義務。
Gevo公司
合併財務報表附註
(未審計)
碳氫化合物收入。碳氫化合物收入包括ATJ，異辛烯和異辛烷的銷售，主要是在“船上自由，裝運點”的基礎上銷售。每項交易均獨立於任何其他銷售進行，一旦出售，本公司將不再承擔未來提供售後支持或承諾交付未來貨物或服務的義務。
格蘭特和其他收入。贈款和其他收入在歷史上主要由政府和合作研究贈款組成，其中西北先進可再生能源聯盟自2014年以來，由美國農業部資助的贈款佔這些收入的大部分。該授予由非互惠安排組成，因此，不符合ASC 606規定的合同，與客户簽訂合同的收入。其他收入包括歷史上偶爾的短期(不到一年)諮詢服務和位於公司Luverne Facility的某些存儲設施的租賃。
下表列出了與客户簽訂合同產生的收入與不構成與客户簽訂合同的安排產生的收入之間的構成部分(以千計)。
|
截至2019年6月30日的三個月 |
||||||||||||
|
主要貨物/服務線 |
收入來自 合同 顧客 |
其他收入 |
總計 |
|||||||||
|
乙醇銷售及相關產品淨額 |
$ | 4,966 | $ | — | $ | 4,966 | ||||||
|
烴類收入 |
92 | — | 92 | |||||||||
|
贈款和其他收入 |
— | 28 | 28 | |||||||||
| $ | 5,058 | $ | 28 | $ | 5,086 | |||||||
|
收入確認時間 |
||||||||||||
|
在某一時間點轉移的貨物 |
$ | 5,058 | $ | — | $ | 5,058 | ||||||
|
隨時間轉移的服務 |
— | 28 | 28 | |||||||||
| $ | 5,058 | $ | 28 | $ | 5,086 | |||||||
|
截至2018年6月30日的三個月 |
||||||||||||
|
主要貨物/服務線 |
收入來自 合同 顧客 |
其他收入 |
總計 |
|||||||||
|
乙醇銷售及相關產品淨額 |
$ | 8,813 | $ | — | $ | 8,813 | ||||||
|
烴類收入 |
607 | — | 607 | |||||||||
|
贈款和其他收入 |
— | — | — | |||||||||
| $ | 9,420 | $ | — | $ | 9,420 | |||||||
|
收入確認時間 |
||||||||||||
|
在某一時間點轉移的貨物 |
$ | 9,420 | $ | — | $ | 9,420 | ||||||
|
隨時間轉移的服務 |
— | — | — | |||||||||
| $ | 9,420 | $ | — | $ | 9,420 | |||||||
Gevo公司
合併財務報表附註
(未審計)
|
截至2019年6月30日的6個月 |
||||||||||||
|
主要貨物/服務線 |
收入來自 合同 顧客 |
其他收入 |
總計 |
|||||||||
|
乙醇銷售及相關產品淨額 |
$ | 10,630 | $ | — | $ | 10,630 | ||||||
|
烴類收入 |
831 | — | 831 | |||||||||
|
贈款和其他收入 |
— | 28 | 28 | |||||||||
| $ | 11,461 | $ | 28 | $ | 11,489 | |||||||
|
收入確認時間 |
||||||||||||
|
在某一時間點轉移的貨物 |
$ | 11,461 | $ | — | $ | 11,461 | ||||||
|
隨時間轉移的服務 |
— | 28 | 28 | |||||||||
| $ | 11,461 | $ | 28 | $ | 11,489 | |||||||
|
截至2018年6月30日的6個月 |
||||||||||||
|
主要貨物/服務線 |
收入來自 合同 顧客 |
其他收入 |
總計 |
|||||||||
|
乙醇銷售及相關產品淨額 |
$ | 17,031 | — | $ | 17,031 | |||||||
|
烴類收入 |
607 | — | 607 | |||||||||
|
贈款和其他收入 |
25 | — | 25 | |||||||||
| $ | 17,663 | $ | — | $ | 17,663 | |||||||
|
收入確認時間 |
||||||||||||
|
在某一時間點轉移的貨物 |
$ | 17,638 | $ | — | $ | 17,638 | ||||||
|
隨時間轉移的服務 |
25 | — | 25 | |||||||||
| $ | 17,663 | $ | — | $ | 17,663 | |||||||
Gevo公司
合併財務報表附註
(未審計)
在某個時間點轉移的貨物。在截至2019年6月30日和2018年6月30日的3個月和6個月內，沒有與客户簽訂考慮可變的合同，或者任何給定合同都沒有多個履行義務。因此，整個交易價格被分配給轉移的貨物。截至2019年6月30日和2018年12月31日，沒有剩餘未履行或部分履行的履約義務。
所有轉讓的貨物在轉讓前都要進行測試，以確保銷售的產品滿足合同產品規格。當貨物的所有權和損失風險已經轉移時，客户獲得對貨物的控制權，在大多數情況下是“船上免費，裝運點“。所有的材料合同都有一到三個月的付款期限，沒有退貨或退款的權利。
隨時間轉移的服務。截至2019年6月30日及2018年6月30日止三個月及六個月，並無任何合約的代價可變或任何給定合約有多項履約義務。因此，整個交易價格被分配給個別服務履行義務。截至2019年6月30日和2018年12月31日，沒有重大未履行或部分履行的履約義務。
在截至2019年6月30日和2018年6月30日的3個月和6個月，收入隨着時間的推移而按比例確認，因為履行義務得到了履行，客户的利益也隨着時間的推移按比例分配的基礎轉移。
合同資產和貿易應收賬款。截至2019年6月30日和2018年12月31日，沒有合同資產或負債，因為客户欠公司的所有金額都是無條件的，公司沒有收到其產品的預付款。因此，客户的欠款在公司的綜合資產負債表上被分類為應收賬款。此外，由於公司合同的性質，未來沒有發生或將要支付的成本有資格作為履行或獲得合同的成本進行資產確認。本公司並無在任何應收款項上產生任何減值虧損，因為截至2019年6月30日及2018年12月31日，所有欠款均已支付或流動。
4.租賃、使用權資產及相關負債
公司簽訂了構成ASC 842定義的租賃的各種安排，租約，作為其正在進行的業務活動和運營的一部分。租賃是指一種合同或合同的一部分，該合同或合同的一部分傳達了在一段時間內控制已識別的財產、廠房或設備(已識別的資產)的使用的權利，以換取對價。此類合同產生(A)使用權資產，代表本公司在合同期限內使用相關資產的權利；以及(B)相應的租賃負債，代表本公司有義務支付合同產生的租賃付款(按貼現基準計量)。
本公司的合同包括進行本公司日常業務所需的設施、設備和運輸租賃，本公司維持對使用權資產的控制權並承擔相關負債。
本公司選擇採用(A)對初始條款為12個月或更少的租賃的短期租賃豁免；以及(B)實際權宜之計，不將租賃組成部分與非租賃組成部分分開(如果適用)。符合短期範圍例外的租賃包括行政公寓的某些住宅租金、公司的某些鐵路車輛租賃以及其他設備租賃。並無包含可變租賃付款的租賃，且本公司的任何租賃均無包含在確定使用權資產及相關負債的價值時所必需的延長或終止選擇權。本公司假設貼現率為12.0%，該貼現率與本公司2020年票據(定義見下文)的規定利率一致，並代表本公司租約內含利率的最佳近似值。
通過ASC 842後，租約，自2019年1月1日起生效，本公司共確認120萬美元的使用權資產及相關租賃負債。在2019年6月30日未經審計的綜合資產負債表中，(I)剩餘期限超過12個月的40萬美元使用權資產包括在“存款及其他資產”，以及相關租賃負債，(Ii)30萬美元包括在“應付帳款及應計負債”對於當前部分，以及(Iii)30萬美元包括在“其他長期負債”用於非當前部分。
有兩個與Luverne設施的設備改進相關的合同協議，由於運營中的意外事件，截至2019年6月30日沒有得到確認，在公司根據合同條款承擔義務之前，必須滿足這些條件。截至2019年6月30日，與這些合同相關的未確認使用權資產和相關租賃負債的估計公允價值總額約為300萬美元。
Gevo公司
合併財務報表附註
(未審計)
下表列出(A)按租賃類別劃分的成本以及(B)與公司租賃相關的其他定量信息。
|
三個月 告一段落 |
六個月 告一段落 |
|||||||
|
June 30, 2019 |
June 30, 2019 |
|||||||
|
租賃成本 |
||||||||
|
融資租賃成本 |
$ | — | $ | — | ||||
|
經營租賃成本 |
386 | 731 | ||||||
|
短期租賃成本 |
15 | 32 | ||||||
|
總租賃成本 |
$ | 401 | $ | 763 | ||||
|
其他資料 |
||||||||
|
為計量租賃負債而支付的現金 |
||||||||
|
來自融資租賃的經營現金流 |
$ | — | ||||||
|
經營租賃產生的經營現金流 |
731 | |||||||
|
融資租賃產生的融資現金流 |
— | |||||||
|
以新融資租賃負債換取的使用權資產 |
— | |||||||
|
以新的經營租賃負債換取的使用權資產 |
— | |||||||
|
加權平均剩餘租期，融資租賃(月) |
— | |||||||
|
加權平均剩餘租賃期限，經營租賃(月) |
25.0 | |||||||
|
加權平均貼現率融資租賃 |
— |
% |
||||||
|
加權平均貼現率-經營租賃 |
12.0 |
% |
||||||
5.存貨
下表列出了公司庫存餘額的組成部分(以千為單位)。
|
六月三十日， |
十二月三十一號， |
|||||||
|
2019 |
2018 |
|||||||
|
原料 |
||||||||
|
玉米 |
$ | 17 | $ | 29 | ||||
|
酶和其他輸入 |
246 | 204 | ||||||
|
成品 |
||||||||
|
乙醇 |
243 | 182 | ||||||
|
異丁醇 |
336 | 549 | ||||||
|
噴氣燃料、異辛烷和異辛烯 |
607 | 394 | ||||||
|
酒糟 |
45 | 54 | ||||||
|
在製品-農業能源 |
226 | 214 | ||||||
|
在製品-Gevo |
127 | 89 | ||||||
|
備件 |
1,482 | 1,451 | ||||||
|
總庫存 |
$ | 3,329 | $ | 3,166 | ||||
在製品庫存包括未完成的噴氣燃料、異辛烷和異辛烯庫存。
Gevo公司
合併財務報表附註
(未審計)
6.財產、機械裝置及設備
下表按分類列出公司的財產、廠房和設備(以千計)。
|
|
|
使用壽命 |
|
|
六月三十日， |
|
|
十二月三十一號， |
|
||||
|
|
|
(以年為單位) |
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
||||
|
在建工程 |
|
|
|
|
|
|
$ |
7,585 |
|
$ |
3,478 |
|
|
|
工廠機械設備 |
|
|
10 |
|
|
|
|
16,305 |
|
|
16,285 |
|
|
|
站點改進 |
|
|
10 |
|
|
|
|
7,062 |
|
|
7,055 |
|
|
|
Luverne改造資產 |
|
|
20 |
|
|
|
|
70,842 |
|
|
70,842 |
|
|
|
實驗室設備，傢俱和固定裝置和車輛 |
|
|
5 |
|
|
|
|
6,574 |
|
|
6,574 |
|
|
|
示範工廠 |
|
|
2 |
|
|
|
|
3,597 |
|
|
3,597 |
|
|
|
建築 |
|
|
10 |
|
|
|
|
2,543 |
|
|
2,543 |
|
|
|
計算機、辦公設備和軟件 |
|
|
3 |
|
|
|
|
1,850 |
|
|
1,848 |
|
|
|
租賃權改進，試點工廠，土地和支持設備 |
|
2 |
致 |
5 |
|
|
|
2,549 |
|
|
2,542 |
|
|
|
總財產，廠房和設備 |
|
|
|
|
|
|
|
118,907 |
|
|
114,764 |
|
|
|
減去累計折舊和攤銷 |
|
|
|
|
|
|
|
(50,909 | ) |
|
|
(47,728 |
) |
|
財產，廠房和設備，淨額 |
|
|
|
|
|
|
$ |
67,998 |
|
$ |
67,036 |
|
|
銷售商品成本包括在截至2019年6月30日和2018年6月30日的三個月內折舊160萬美元，以及在截至2019年6月30日和2018年6月30日的六個月內折舊310萬美元。
營業費用中包括截至2019年6月30日和2018年6月30日的三個月分別為30萬美元和10萬美元的折舊；以及截至2019年6月30日和2018年6月30日的六個月分別為10萬美元和20萬美元的折舊
7.嵌入衍生工具及衍生認股權證責任
2020票據嵌入式衍生工具
2017年6月，本公司發行了2020年到期的12%可轉換優先擔保票據(“2020年票據”)，以換取其於2017年到期的12.0%可轉換優先擔保票據(“2017年票據”)。2020票據包含以下嵌入式衍生工具：(I)在轉換或贖回時支付全部款項(如管轄2020票據的契約(“2020票據契約”)所定義)；(Ii)在根本改變時贖回未償還本金的權利(如2020票據契約所定義)；(Iii)發行人有權在發行日期起計9個月的任何給定三個月期間內轉換為有限數量的股份，並取決於超過當時有效轉換價格150%的股價。以及(Iv)持有人有權在選出2020年債券持有人後轉換為本公司普通股或預先出資認股權證的股份。
嵌入式衍生工具從主合同和2020票據中分離出來，並在以下情況下按公允價值列賬：(A)嵌入式衍生工具具有與主合同的經濟特徵不明確和密切相關的經濟特徵；及(B)具有相同條款的獨立工具將符合衍生工具的資格。本公司已得出結論，2020年票據內的某些嵌入衍生工具符合這些標準，因此，必須與2020年債券分開進行估值，作為一種嵌入衍生工具，並在每個報告期按公允價值入賬。
Gevo公司
合併財務報表附註
(未審計)
本公司使用二項式網格模型來估計2020年票據中嵌入衍生工具的公允價值。二項式網格模型產生兩個可能的結果，無論是向上還是向下，從估值日期到期日，在每個時間點出現。最初使用一個格子來確定2020年的票據是由持有者轉換，由發行人調用，還是在每個決策點持有。在格子模型中，做出了以下假設：(I)如果轉換價值加上持有人的全額付款大於持有價值，則2020票據將由持有人轉換；或(Ii)如果(A)股票價格在十個工作日期間超過當時有效轉換價格的150%，以及(B)持有價值大於轉換價值加上當時的全部付款，則發行者將召回2020票據。
使用此網格模型，本公司使用“有無方法”對嵌入衍生工具進行估值，其中包括嵌入衍生工具在內的2020票據的價值被定義為“有”，而不包括嵌入衍生工具的2020票據的價值被定義為“沒有”。該方法通過比較具有嵌入衍生工具的2020票據與沒有嵌入衍生工具的2020票據之間的價值差異來估計嵌入衍生工具的價值。格子模型需要以下輸入：(I)Gevo普通股的價格；(Ii)轉換率(如2020年票據債券所定義)；(Iii)轉換價格(如2020年票據債券所定義)；(Iv)到期日；(V)無風險利率；(Vi)估計的股票波動性；以及(Vii)公司的估計信貸利差。
截至2019年6月30日，嵌入衍生品的估計公允價值為0美元。嵌入衍生工具的估計公允價值的任何變動均為未實現收益，該收益已在截至2019年6月30日止三個月和六個月的綜合運營報表中分別記錄為嵌入衍生工具公允價值變化的10萬美元收益和40萬美元收益。
下表列出了用於對嵌入的導數進行估值的格子模型的輸入。
|
六月三十日， |
十二月三十一號， |
|||||||
|
2019 |
2018 |
|||||||
|
股票價格 |
$ | 1.97 | $ | 1.96 | ||||
|
每1，000美元的轉換率 |
67.95 | 67.95 | ||||||
|
轉換價格 |
$ | 14.72 | $ | 14.72 | ||||
|
到期日 |
March 15, 2020 | March 15, 2020 | ||||||
|
無風險利率 |
2.00 |
% |
2.57 |
% |
||||
|
估計股票波動率 |
55 |
% |
150 |
% |
||||
|
估計信用利差 |
27 |
% |
31 |
% |
||||
格子模型中某些投入的變化可能會對2020年票據中嵌入特徵的估計公允價值的變化產生重大影響。例如，估計公允價值一般會隨着以下情況而減少：(1)股價下跌；(2)估計股票波動性減少；(3)估計信用利差減少。
Gevo公司
合併財務報表附註
(未審計)
衍生認股權證責任
下表列出了截至2019年6月30日該等認股權證行使時所發行股票的相關信息。
|
|
|
發行 日期 |
|
期滿 日期 |
|
鍛鍊 價格截止日期 六月三十日， 2019 |
|
|
股份 底層 認股權證 發行日期 |
|
|
已發行股份 在認股權證上 練習截止日期 June 30, 2019 |
|
|
股份 底層 權證 截至 六月三十日， 2019 (1) |
|
||||
|
2014年認股權證 |
|
08/05/2014 |
|
08/05/2019 |
|
$ |
65.50 |
|
|
|
2,500 |
|
|
|
1,526 |
|
|
|
974 |
|
|
A系列權證 |
|
02/03/2015 |
|
02/03/2020 |
|
$ |
3.80 |
|
|
|
5,542 |
|
|
|
5,222 |
|
|
|
320 |
|
|
C系列權證 |
|
05/19/2015 |
|
05/19/2020 |
|
$ |
53.43 |
|
|
|
1,075 |
|
|
|
— |
|
|
|
1,075 |
|
|
D系列權證 |
|
12/11/2015 |
|
12/11/2020 |
|
$ |
40.00 |
|
|
|
25,125 |
|
|
|
25,078 |
|
|
|
47 |
|
|
F系列權證 |
|
04/01/2016 |
|
04/01/2021 |
|
$ |
40.00 |
|
|
|
25,733 |
|
|
|
11,692 |
|
|
|
14,041 |
|
|
系列I認股權證 |
|
09/13/2016 |
|
09/13/2021 |
|
$ |
220.00 |
|
|
|
35,650 |
|
|
|
— |
|
|
|
35,650 |
|
|
K系列權證 |
|
02/17/2017 |
|
2/17/2022 |
|
$ |
3.80 |
|
|
|
312,516 |
|
|
|
308,660 |
|
|
|
3,856 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
408,141 |
|
|
|
352,178 |
|
|
|
55,963 |
|
|
(1) |
此表不包括2008年至2012年期間發行的6份股權分類權證，執行價格為每股345美元。 |
管理上述認股權證的協議包括以下條款：
|
|
• |
某些認股權證的行使價可根據某些事件進行調整，包括髮行公司普通股股息，以及在某些情況下，發行公司普通股或可轉換為公司普通股的工具，每股價格低於相應認股權證的行使價； |
|
|
• |
當且僅當本公司沒有可供發行其普通股股份的有效登記聲明時，權證持有人可通過無現金行權行使權證。如果有效的登記報表可用於發行其普通股，則持有人只能通過現金行使認股權證； |
|
|
• |
行使價以及在認股權證行使時可購買的證券的數量和類型將根據某些公司事件進行調整，包括某些合併、清算、合併、資本重組、重新分類、重組、股票股利和股票拆分、出售公司的全部或大部分資產以及某些其他事件；以及 |
Gevo公司
合併財務報表附註
(未審計)
|
|
• |
如果發生“特殊交易”或“基本交易”(如各自認股權證協議中定義的此類條款)，一般包括與另一實體的任何合併或合併，出售公司的全部或基本上所有資產，投標報價或交換要約，或重新分類其普通股，其中假定後續實體(如各自認股權證協議所定義)不是公開交易公司的後續實體(如各自認股權證協議中所定義)，公司或任何後續實體將按照該持有人的選擇，向權證持有人支付可在任何時間與30同時行使或在30年內行使的權利根據Black-Scholes期權定價模型和各自認股權證協議的條款確定的等同於該持有人認股權證價值的現金金額。在某些情況下，公司或後續實體可能有義務支付此類款項，無論承擔認股權證的後續實體是否是上市公司。 |
截至2019年6月30日止六個月內並無認股權證行使。
8.應付帳款及應計負債
下表列出綜合資產負債表中公司應付賬款和應計負債的組成部分(以千計)。
|
六月三十日， |
十二月三十一號， |
|||||||
|
2019 |
2018 |
|||||||
|
應付帳款-貿易 |
$ | 1,571 | $ | 1,944 | ||||
|
應計法律相關費用 |
176 | 206 | ||||||
|
應計僱員補償 |
1,221 | 1,648 | ||||||
|
應計利息 |
346 | — | ||||||
|
應計生產費 |
325 | 255 | ||||||
|
應計公用事業和應付用品 |
223 | 344 | ||||||
|
應繳税款 |
48 | 101 | ||||||
|
當期租賃義務 |
294 | — | ||||||
|
其他應計負債 |
82 | 376 | ||||||
|
應付賬款總額和應計負債 |
$ | 4,286 | $ | 4,874 | ||||
Gevo公司
合併財務報表附註
(未審計)
9.債項
2020注
下表列出了與公司合併資產負債表中包括的2020年票據有關的信息(以千計)。
|
校長 數量 2020年的註釋 |
債款 折扣 |
債務發行 成本 |
總計2020 注 |
2020備註 嵌入式 導數 |
總計2020 筆記和2020 注 嵌入式 導數 |
|||||||||||||||||||
|
餘額-2018年12月31日 |
$ | 13,775 | $ | (979 |
) |
$ | (242 |
) |
$ | 12,554 | $ | 394 | $ | 12,948 | ||||||||||
|
債務折價攤銷 |
— | 553 | — | 553 | — | 553 | ||||||||||||||||||
|
債務發行成本攤銷 |
— | — | 141 | 141 | — | 141 | ||||||||||||||||||
|
支付實物利息 |
138 | — | — | 138 | — | 138 | ||||||||||||||||||
|
2020年票據嵌入衍生工具公允價值變動 |
— | — | — | — | (394 |
) |
(394 |
) |
||||||||||||||||
|
餘額-2019年6月30日 |
$ | 13,913 | $ | (426 |
) |
$ | (101 |
) |
$ | 13,386 | $ | — | $ | 13,386 | ||||||||||
於2017年4月19日，本公司與2017年票據持有人WB Gevo，Ltd(“持有人”)及Whitebox Advisors LLC(以持有人代表身份)(“Whitebox”)訂立交換及購買協議(“購買協議”)。根據購買協議的條款，持有人同意將2017年票據的所有未償還本金兑換為相等的2020年票據本金，外加相當於2017年票據的應計和未付利息(實物支付利息除外)的現金金額。2017年6月20日，公司取消了2017年票據。
2020年債券將於2020年3月15日到期，以對公司幾乎所有資產的第一留置權作為擔保。2020年債券的利率相當於每年12%(其中2%可能按公司選擇的PIK利息(定義和描述如下)支付)，於每年3月31日、6月30日、9月30日和12月31日支付。在某些情況下，本公司有權選擇通過(A)將2020年債券的本金金額增加當時到期的利息金額或(B)額外發行2020年債券的本金金額等於當時到期的利息金額(以(A)或(B)項所述方式支付的利息稱為“PIK利息”)支付部分2020年債券到期利息。如果公司支付2020年票據到期利息的任何部分作為PIK利息，可轉換為公司普通股股份的2020年票據的最高總本金金額將會增加。如果要求公司按照2020年票據債券的規定進行某些全額付款，公司普通股的額外股份也可能根據2020年票據發行。
2020年票據可轉換為公司普通股的股份，但須遵守某些條款和條件。2020年債券的初始轉換價格等於每股普通股14.72美元，或每1美元2020年債券本金0.0679股普通股(“轉換價格”)。
各持有人同意不將其2020年票據轉換為公司普通股股份，前提是在轉換生效後，該持有人及其聯屬公司實益擁有的普通股股份數量將超過轉換時公司已發行普通股的4.99%(“4.99%所有權限制”)；但持有人可在其選擇權下，並在六十一(61)天前通知本公司，將該門檻提高至9.99%(“9.99%所有權限制”)如果Whitebox對2020 Notes的轉換將超過4.99%所有權限制或9.99%所有權限制(視情況而定)，則購買協議包含一項條款，授予持有人一份期限為9個月的該普通股的全額融資預付認股權證，但需延長6個月，該條款可不時提取。
2020年票據不包含對低於換股價格的未來股本發行的任何反稀釋調整，換股價格的調整一般僅在公司普通股的股份支付股息或分派、公司普通股的細分、合併或重新分類的情況下，或在有限的情況下並受某些條件的限制下由本公司董事會酌情決定的情況下，才會對換股價格進行調整。在特定的情況下，對轉換價格的調整一般僅在公司普通股股份支付股息或分派、公司普通股的細分、合併或重新分類的情況下，或在有限的情況下，在一定條件下由公司董事會酌情決定。
在某些情況下，公司可以按照表格S-3提交一個或多個登記聲明，或修改登記文件，以便根據需要登記普通股股份，以便出售或轉售，與2020年票據相關。
Gevo公司
合併財務報表附註
(未審計)
10.股權激勵計劃
2010年度股票激勵計劃。2011年2月，公司股東批准了Gevo公司。2010年股權激勵計劃(經修訂和重述為“2010年計劃”)。2010年計劃規定向本公司員工和董事授予不合格股票期權、激勵性股票期權、股票增值權、限制性股票獎勵、限制性股票單位和其他股權獎勵。在2019年第二季度，本公司向員工和董事授予為期兩年的限制性股票獎勵，並將其納入為發行而保留的股份中。截至2019年6月30日，共有1，673，111股普通股預留用於在行使2010年計劃下的已發行股票期權獎勵、股票增值權和限制性股票獎勵時發行，另外還有1，725，615股票可供授予。2019年7月2日，公司就2018年8月9日授予的限制性股票獎勵發行了254，500股普通股。
員工存量採購計劃。2011年2月，公司股東批准了員工股票購買計劃(“ESPP”)。ESPP的發賣期為每個日曆年的1月1日至6月30日和7月1日至12月31日。公司預留了190股普通股用於ESPP下的發行，其中截至2019年6月30日的190股可供未來發行。ESPP項下普通股的購買價格為購買期第一天或最後一天普通股股份的公允市值較低者的85%。在截至2019年6月30日的3個月和6個月內，ESPP下沒有購買普通股。
11.股票薪酬
公司在給予員工和非員工股票支付獎勵的必要服務期內記錄股票補償費用。
下表列出了公司在指定期間(以千計)的基於股票的補償費用(反轉)。
|
三個月 六月三十日， |
六個月結束 六月三十日， |
|||||||||||||||
|
2019 |
2018 |
2019 |
2018 |
|||||||||||||
|
股票期權和員工股票購買計劃獎勵 |
||||||||||||||||
|
研究與發展 |
$ | — | $ | 9 | $ | — | $ | 18 | ||||||||
|
銷售，一般和行政 |
— | 11 | — | 41 | ||||||||||||
|
限制性股票 |
||||||||||||||||
|
研究與發展 |
33 | 17 | 61 | 34 | ||||||||||||
|
銷售，一般和行政 |
139 | 17 | 345 | 58 | ||||||||||||
|
股票增值權 |
||||||||||||||||
|
研究與發展 |
(34 | ) | — | (18 | ) | — | ||||||||||
|
銷售，一般和行政 |
(31 | ) | 86 | (18 | ) | 86 | ||||||||||
|
總股權薪酬 |
$ | 107 | $ | 140 | $ | 370 | $ | 237 | ||||||||
12.承諾及或有事項
法律事項。本公司不時會，並可能再次涉及在其日常業務過程中所引起的法律訴訟。本公司目前並不是其認為具有重大意義的任何訴訟的當事人，也不知道有任何它認為可能對其業務、經營業績、財務狀況或現金流產生重大不利影響的針對本公司的未決或威脅訴訟。
租約。在通過ASU 2016-02之後，公司根據每個租賃開始日期的條款和條件確定了三個符合“運營”資格的租賃協議。這些包括公司在科羅拉多州恩格爾伍德的辦公室和研究設施的租賃，期限將於2021年7月到期，以及農業能源在Luverne設施使用的工廠設備和運輸設備的租賃，到期日期為2019年6月。
Gevo公司
合併財務報表附註
(未審計)
所有其他符合短期範圍豁免條件的租約。這些包括科羅拉多州的公司公寓，其初始租賃期限不到12個月，以及位於Luverne設施和South Hampton設施的運輸設備的額外租賃，原始租賃期限不到12個月。
截至2019年和2018年6月30日的三個月的租金費用為40萬美元，截至2019年和2018年6月30日的六個月的租金費用分別為80萬美元和90萬美元。
下表顯示了根據不可取消的短期和運營租賃以及2019年6月30日的未來最低付款(以千計)。
|
短期 租約 |
操作 租約 |
|||||||
|
2019年(剩餘) |
$ | 337 | $ | 210 | ||||
|
2020 |
230 | 425 | ||||||
|
2021 |
3 | 215 | ||||||
|
2022 |
— | — | ||||||
|
2023年及以後 |
— | — | ||||||
|
總計 |
$ | 570 | $ | 850 | ||||
公司於2018年4月2日簽訂了為期五年的軟件許可協議。截至2019年6月30日，未來合同付款義務總額約為40萬美元。本許可協議作為無形資產入賬，超出ASU 2016-02的範圍，租約。
賠償。在其日常業務過程中，公司作出某些彌償，根據這些彌償，公司可能需要支付與某些交易有關的款項。截至2019年6月30日和2018年12月31日，本公司沒有任何與賠償相關的負債。
本公司在特拉華州法律允許的情況下，並根據其經修訂和重述的公司註冊證書及經修訂和重述的章程，就某些事件或事件向其高級職員及董事作出賠償，但須受某些限制，而該高級職員或董事正以或曾經應本公司的要求以此等身分服務。這些賠償、承諾和擔保的期限各不相同，在某些情況下是不確定的。未來潛在賠償的最高金額是無限的；然而，本公司有一份董事和高級管理人員保險單，可能使其能夠收回未來支付的任何金額的一部分。公司對任何已知的或有負債的損失進行應計，包括那些可能產生於賠償條款的損失，當未來可能支付時。到目前為止，還沒有記錄到這樣的損失。
環境負債。本公司的業務受其所在司法管轄區內各政府當局通過的環境法律和法規的約束。這些法律要求公司調查和補救在其所在地釋放或處置材料的影響。因此，本公司在污染控制、職業健康以及危險材料的生產、處理、儲存和使用方面採用了政策、做法和程序，以防止材料環境或其他損害，並限制此類事件可能導致的財務責任。環境負債記錄時，公司的責任是可能的，成本可以合理估計。截至2019年6月30日或2018年12月31日，未記錄任何環境責任。
13.公允價值計量
會計準則定義了公允價值，概述了公允價值計量的框架，並詳細説明瞭公允價值計量所需的披露。根據這些標準，公允價值被定義為在主要或最有利市場的計量日期，在市場參與者之間的有序交易中，為出售資產而收到的價格或為轉讓負債而支付的價格。標準建立了確定資產或負債的公平市場價值的等級制度。公允價值層次結構有三個層次的輸入，既可觀察又不可觀察。標準要求利用盡可能高的投入水平來確定公允價值。
1級-投入包括活躍市場中相同資產或負債的報價市場價格。
2級-輸入是除1級以外的市場數據，可以直接或間接觀察到。二級輸入包括類似資產或負債的報價市場價格、非活躍市場的報價市場價格以及其他可由市場數據證實的可觀察到的信息。
3級-輸入是不可觀察的，並且很少或沒有市場數據的佐證。
Gevo公司
合併財務報表附註
(未審計)
這些表格按公允價值等級列示了我們的金融工具的賬面價值和公允價值，不包括現金和現金等價物，應收賬款和應付帳款分別於2019年6月30日和2018年12月31日(以千計)。
|
2019年6月30日公允價值計量 (單位：千) |
||||||||||||||||
|
公允價值 六月三十日， 2019 |
報價 活躍的市場 相同資產 (1級) |
重要的其他人 可觀測輸入 (第2級) |
顯着性 不可觀察 輸入(級別3) |
|||||||||||||
|
經常性： |
||||||||||||||||
|
衍生認股權證責任 |
$ | 19 | $ | — | $ | — | $ | 19 | ||||||||
|
2020嵌入式衍生產品責任 |
— | — | — | — | ||||||||||||
|
總經常性公允價值計量 |
$ | 19 | $ | — | $ | — | $ | 19 | ||||||||
|
非復現 |
||||||||||||||||
|
玉米和製成品庫存 |
$ | 865 | $ | 17 | $ | 848 | $ | — | ||||||||
|
非經常性公允價值計量合計 |
$ | 865 | $ | 17 | $ | 848 | $ | — | ||||||||
|
2018年12月31日公允價值計量 (單位：千) |
||||||||||||||||
|
公允價值 十二月三十一號， 2018 |
報價 活躍的市場 相同資產 (1級) |
重要的其他人 可觀測輸入 (第2級) |
顯着性 不可觀察 輸入(級別3) |
|||||||||||||
|
經常性： |
||||||||||||||||
|
衍生認股權證責任 |
$ | 22 | $ | — | $ | — | $ | 22 | ||||||||
|
2020嵌入式衍生產品責任 |
394 | — | — | 394 | ||||||||||||
|
總經常性公允價值計量 |
$ | 416 | $ | — | $ | — | $ | 416 | ||||||||
|
非復現 |
||||||||||||||||
|
玉米和製成品庫存 |
$ | 1,047 | $ | 29 | $ | 1,018 | $ | — | ||||||||
|
非經常性公允價值計量合計 |
$ | 1,047 | $ | 29 | $ | 1,018 | $ | — | ||||||||
Gevo公司
合併財務報表附註
(未審計)
下表提供了截至2019年6月30日止六個月使用3級輸入對這些公允價值計量的變化。在截至2019年6月30日的6個月內，沒有調入或調出3級投入，也沒有購買、發放、銷售或結算3級投入。
|
公允價值計量使用 顯著的不可觀測的輸入 (3級)(以千為單位) |
||||||||
|
導數 搜查令 負債 |
2020備註 嵌入式 導數 |
|||||||
|
期初餘額 |
$ | 22 | $ | 394 | ||||
|
當期收益計入收益 |
(3 | ) | (394 | ) | ||||
|
期末餘額 |
$ | 19 | $ | — | ||||
存貨。只有當公司購買玉米的成本超過玉米的市場價值時，該公司才以公允價值記錄其玉米庫存。本公司使用市場報價，根據一級投入確定玉米和幹酒機穀物的市場價值。該公司使用二級投入在市場上記錄其乙醇、異丁醇和碳氫化合物庫存。
2020附註嵌入導數。根據第3級投入，本公司獨立估計嵌入衍生工具於2019年6月30日的公允價值為零，於2018年12月31日的公允價值為40萬美元。嵌入衍生工具的公允價值變動在每個報告期被確認為“2020年票據嵌入衍生工具公允價值變動“在合併經營報表和現金流量表中。有關用於估計嵌入衍生工具公允價值的公允價值輸入，請參閲附註7，嵌入衍生工具和衍生工具認股權證負債。
衍生認股權證責任。本公司使用蒙特卡羅模型(3級)對F系列權證和K系列權證進行估值，並使用Black-Scholes模型對其他權證進行估值，這些模型包括一些需要使用蒙特卡羅模型(3級)的輸入。截至2019年6月30日和2018年12月31日，本公司估計衍生權證負債的公允價值為0.02萬美元。
本公司的某些金融工具包括現金及現金等價物、應收賬款、應付帳款和2020年票據，由於期限較短，公司綜合資產負債表上的賬面價值接近其公允價值。
雖然本公司相信其估值方法是適當的，且與其他市場參與者一致，但公司認識到使用不同的方法或假設來確定某些金融工具的公允價值可能會導致在報告日期對公允價值的不同估計。
14.分段
公司已確定有兩個運營部門：(I)Gevo部門；(Ii)Gevo開發/農業能源部門。公司根據通過其合併的每個法人實體提供的產品和服務的性質組織其業務部門。區段之間的交易在合併中被消除。
Gevo段。Gevo部門負責與未來異丁醇生產相關的所有研發活動，包括開發我們的專有生物催化劑、生物噴氣燃料的生產和銷售、公司的改造過程以及將基於公司的異丁醇技術的下一代化學品和生物燃料。Gevo部門還開發、維護和保護其知識產權組合，為其異丁醇開發未來市場，並提供公司監督服務。
Gevo公司
合併財務報表附註
(未審計)
Gevo開發/農業能源部。Gevo開發/農業能源部門目前負責公司Luverne設施的運營以及乙醇、異丁醇和相關產品的生產。
|
截至6月30日的三個月， |
截至6月30日的六個月， |
|||||||||||||||
|
2019 |
2018 |
2019 |
2018 |
|||||||||||||
|
收入： |
||||||||||||||||
|
Gevo |
$ | 92 | $ | 607 | $ | 831 | $ | 632 | ||||||||
|
Gevo開發/農業能源 |
4,994 | 8,813 | 10,658 | 17,031 | ||||||||||||
|
固形 |
$ | 5,086 | $ | 9,420 | $ | 11,489 | $ | 17,663 | ||||||||
|
運營損失： |
||||||||||||||||
|
Gevo |
$ | (2,960 | ) | $ | (2,315 | ) | $ | (5,633 | ) | $ | (4,791 | ) | ||||
|
Gevo開發/農業能源 |
(3,533 | ) | (2,064 | ) | (6,488 | ) | (4,587 | ) | ||||||||
|
固形 |
$ | (6,493 | ) | $ | (4,379 | ) | $ | (12,121 | ) | $ | (9,378 | ) | ||||
|
利息支出： |
||||||||||||||||
|
Gevo |
$ | 767 | $ | 904 | $ | 1,522 | $ | 1,729 | ||||||||
|
Gevo開發/農業能源 |
— | — | — | — | ||||||||||||
|
固形 |
$ | 767 | $ | 904 | $ | 1,522 | $ | 1,729 | ||||||||
|
折舊和攤銷費用： |
||||||||||||||||
|
Gevo |
$ | 50 | $ | 76 | $ | 102 | $ | 160 | ||||||||
|
Gevo開發/農業能源 |
1,559 | 1,563 | 3,119 | 3,125 | ||||||||||||
|
固形 |
$ | 1,609 | $ | 1,639 | $ | 3,221 | $ | 3,285 | ||||||||
|
廠房、財產和設備的購置： |
||||||||||||||||
|
Gevo |
$ | 62 | $ | 2 | $ | 62 | $ | 2 | ||||||||
|
Gevo開發/農業能源 |
1,877 | 54 | 4,081 | 121 | ||||||||||||
|
固形 |
$ | 1,939 | $ | 56 | $ | 4,143 | $ | 123 | ||||||||
| 按地理區域劃分的收入： | ||||||||||||||||
| 美國 | $ | 4,994 | $ | 8,813 | $ | 10,658 | $ | 17,056 | ||||||||
| 其他 | 92 | 607 | 831 | 607 | ||||||||||||
| 固形 | $ | 5,086 | $ | 9,420 | $ | 11,489 | $ | 17,663 | ||||||||
|
|
||||||||
| 六月三十日， | 十二月三十一號， | |||||||
|
2019 |
2018 |
|||||||
|
總資產： |
||||||||
|
Gevo |
$ | 102,981 | $ | 105,379 | ||||
|
Gevo開發/農業能源 |
144,376 | 140,982 | ||||||
|
公司間淘汰 |
(143,564 | ) | (139,326 | ) | ||||
|
固形 |
$ | 103,793 | $ | 107,035 | ||||
15.後續事件
DVO公司。2019年7月17日，公司與DVO，Inc.簽訂協議。購買一個厭氧消化器，安裝在其Luverne設施附近的一個奶牛場，費用高達440萬美元，作為其沼氣業務發展的一部分。Gevo將根據完成百分比每月開具發票。預計厭氧消化器將於2020年第二季度投產。
項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析.
前瞻性陳述
本季度報表10-Q(本“報告”)包含1934年修訂的“證券交易法”(“交易法”)第21E節所指的前瞻性陳述。當在本報告中的任何地方使用“預期”、“相信”、“預期”、“估計”、“打算”、“計劃”和類似的表達方式時，都是為了識別前瞻性陳述。這些陳述涉及未來事件或我們未來的財務或經營業績，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與這些前瞻性陳述中所表達或暗示的大不相同。這些陳述反映了我們對未來事件的當前看法，是基於假設並受風險和不確定因素的影響。這些前瞻性陳述除其他外包括：與我們銷售產品的能力有關的風險和不確定因素，我們在明尼蘇達州Luverne的生產設施(“Luverne Facility”)擴大或繼續生產乙醇和異丁醇的能力，我們滿足我們的生產，財務和運營指導的能力，我們將低碳乙醇銷售到加利福尼亞州的戰略，我們在Luverne工廠用可再生能源替代我們的化石能源的能力，我們建造一個商業碳氫化合物設施來生產的能力和計劃。我們籌集額外資金以繼續運營和/或擴大Luverne設施的能力，我們在商業水平上生產乙醇和異丁醇的能力以及盈利的能力，我們的技術平臺取得的進展，我們改造生產模式的成功，合適的和具有成本競爭力的原料的供應，我們的產品獲得市場接受的能力，我們的乙醇和異丁醇以及從異丁醇衍生的產品的預期成本競爭力和相對性能屬性，額外的競爭和經濟條件的變化，以及石油和產品的未來價格和波動性重要因素可能導致實際結果與前瞻性陳述(如我們提交給美國證券交易委員會(“SEC”)的文件中所包含的)所表示或暗示的結果大不相同，這些文件包括在第7項中。我們截至2018年12月31日的10-K表格年度報告(我們的“年度報告”)的“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”，以及項目2中關於表格10-Q的後續報告, “管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”。本報告中的所有前瞻性陳述都完全符合本報告和其他文件中包含的警告性陳述。這些風險和不確定因素可能導致實際結果與本報告中包含的前瞻性陳述所表達或暗示的結果大不相同。這些前瞻性陳述僅説明截至本報告發布之日。我們不承擔更新或修訂任何前瞻性陳述的意圖或義務，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，讀者也不應依賴這些前瞻性陳述代表公司在本報告提交日期之後的任何日期的觀點。
除非上下文另有要求，在本報告中，術語“我們”、“我們”和“公司”指的是Gevo，Inc.。和它的子公司。
以下討論應與我們未經審計的綜合財務報表以及本報告其他地方出現的相關附註和其他財務信息一起閲讀。我們還敦促讀者仔細閲讀和考慮我們所作的各種披露，這些披露試圖向有關各方提供影響我們業務的因素，包括但不限於我們年度報告中的披露。
反向股票拆分
2018年6月1日，我們以1：20的比例對我們普通股的流通股進行了反向股票拆分(“反向股票拆分”)，我們的普通股於2018年6月4日開始在納斯達克資本市場進行反向股票拆分交易。除非另有説明，此處所列的所有股份金額、每股數據、股價、行使價和換算率均已(如適用)進行追溯調整，以反映反向股票拆分。
公司概況
我們是下一代“低碳”燃料公司，專注於石油產品的可再生替代品的開發和商業化。與標準的化石燃料相比，低碳燃料在整個生命週期中降低了碳強度或温室氣體排放水平。最常見的低碳燃料是可再生燃料。我們的重點是開發和生產主流燃料，如噴氣燃料和汽油，使用可再生原料，這些燃料有可能在有意義的規模上減少温室氣體排放，並提高農業生產，包括食品和其他相關產品。除了服務於低碳燃料市場，我們還可以為使用我們的技術生產溶劑、塑料和建築塊狀化學品的化學中間產品的市場提供服務。
我們經過驗證的生產技術針對的是我們認為是可再生燃料和相關化學品的巨大潛在市場，這些市場可以根據石油價格和碳強度降低的價值直接與石化產品競爭。可再生燃料是少數幾種已經確定可再生碳價值的燃料產品之一，特別是在美國和歐盟。我們相信，未來對低碳燃料和可再生化學品的需求將繼續增長。
Luverne設施更新
正如之前宣佈的那樣，我們正在採取幾項舉措來提高Luverne設施的盈利能力。具體地説，我們正在調整和優化Luverne Facility的能源和設備基礎設施，以使用較低數量的化石能源，以降低我們產品的碳強度得分，並降低我們的生產成本。我們已經安裝了一個過程，即Shockwave過程，對玉米進行分級，以使更多的飼料和食品產品能夠從Luverne工廠出售，這應該會增加Luverne工廠的收入和盈利能力。衝擊波流程正在運行，正在進行優化。我們預計到2019年下半年，我們將看到增值產品帶來的經濟效益。此外，我們目前正在評估以下一個或多個系統或技術的實施情況，以進一步降低Luverne設施對化石能源的使用：熱電聯產系統；糞便沼氣、風力發電和某些其他擴展和節能技術。我們預計，大約到2020年底，我們將完成Luverne工廠的某些項目，以降低我們產品的碳強度得分，從而提高我們的乙醇和相關產品的價值，這應該會轉化為我們的收入增加，因為LCFS和/或RFS項下與我們的可再生燃料相關的信用額度。我們預計，如果實施這一“脱碳”過程，將有利於Luverne工廠未來的生產擴展。
正如之前披露的那樣，在2017年，我們聘請了第三方工程公司來測試我們三個碳鋼生產發酵罐中的兩個的結構完整性。測試結果表明，其中一個發酵容器在需要修理之前至少還有一年的壽命，另一個大約還有兩個月的壽命。2019年4月，我們對第三個碳鋼發酵罐進行了檢查。基於這次檢查，我們決定退役這個發酵罐，並使用一個最近修復的發酵罐。除了這三個碳鋼生產發酵罐外，我們還有兩個不鏽鋼生產發酵罐。我們目前有足夠的生產發酵罐生產乙醇。
我們在截至2019年6月30日的三個月內修復了兩個碳鋼發酵容器。已完成修復，原來估計費用約為60萬美元。修復後，預計船舶的使用壽命為20年。
2019年8月7日，Gevo，Inc.與Air Total International，S.A.簽訂可再生ATJ買賣協議(“協議”)。(“Air Total”)，根據一項為期三年的承購協議，向Air Total供應可再生的酒精至噴氣燃料(“ATJ”)，該協議可再延長四年。Air Total最初將購買公司與南漢普頓工廠生產的某些最低數量的ATJ。
財務狀況
截至2019年6月30日和2018年6月30日的三個月，我們分別發生了710萬美元和1150萬美元的綜合淨虧損，而截至2019年6月30日和2018年6月30日的六個月，我們分別發生了1320萬美元和1400萬美元的綜合淨虧損，並在2019年6月30日出現了4.426億美元的累計赤字。截至2019年6月30日，我們的現金和現金等價物共計2920萬美元，主要用於以下目的：(I)Luverne設施的運營活動；(Ii)科羅拉多州公司總部的運營活動，包括研究、工程和開發工作；(Iii)主要與Luverne設施相關的工程、開發和資本支出，包括為Luverne設施“去碳化”的工程、開發和資本支出；(Iv)探索戰略替代方案和新的融資；以及(V)償債。我們正在積極進行再融資和談判，我們的2020年票據將於2020年3月15日到期。
我們業務的持續運營取決於通過未來的公共和私人股本發行、債務融資或其他替代融資安排籌集額外資本。此外，我們研發計劃的成功完成和盈利運營的實現取決於未來的事件，包括我們籌集足夠資本以擴大我們的商業生產設施的能力，完成我們的開發活動導致銷售異丁醇或異丁醇衍生產品和/或技術，獲得市場對我們的產品和服務的接受和需求，以及吸引和留住合格的人才。
我們預計未來會招致淨虧損，因為我們將繼續為我們的產品和候選產品的開發和商業化提供資金。我們主要依靠通過在承銷公開發行中發行普通股和認股權證來籌集資金，為我們的運營和償債義務提供資金。這些發行對我們現有的股東造成了嚴重的稀釋。雖然我們一直在尋求並將繼續尋求其他稀釋性較低的融資形式來為我們的運營和償債義務提供資金，但並不能保證我們會成功做到這一點。
我們向盈利的過渡取決於，除其他外，我們的產品和候選產品的成功開發和商業化，獲得足以支持我們的成本結構的收入水平，以及為Luverne設施或其他合適地點的設施的擴建和改建獲得足夠的資金。我們可能永遠不會實現盈利或產生正的現金流，除非我們做到了，否則我們將繼續需要籌集額外的現金。我們打算通過額外的私人和/或公開發行債務或股權證券，為未來的運營提供資金。此外，我們可能通過與戰略合作伙伴或其他來源的安排尋求額外資本，可能尋求重組我們的債務，我們將繼續解決我們的成本結構問題。儘管如此，不能保證我們將能夠籌集額外的資金，或實現或保持盈利能力或運營的正現金流。
運營結果
截至2019年6月30日和2018年6月30日的三個月的比較
|
截至6月30日的三個月， |
||||||||||||
|
(千) |
2019 |
2018 |
變化 |
|||||||||
|
銷售商品的收入和成本 |
||||||||||||
|
乙醇銷售及相關產品淨額 |
$ | 4,966 | $ | 8,813 | $ | (3,847 | ) | |||||
|
烴類收入 |
92 | 607 | (515 | ) | ||||||||
|
贈款和其他收入 |
28 | — | 28 | |||||||||
|
總收入 |
5,086 | 9,420 | (4,334 | ) | ||||||||
|
銷售商品成本 |
8,452 | 10,693 | (2,241 | ) | ||||||||
|
總損失 |
(3,366 | ) | (1,273 | ) | (2,093 | ) | ||||||
|
營業費用 |
||||||||||||
|
研發費用 |
945 | 1,469 | (524 | ) | ||||||||
|
銷售，一般和行政費用 |
2,182 | 1,637 | 545 | |||||||||
|
業務費用共計 |
3,127 | 3,106 | 21 | |||||||||
|
業務損失 |
(6,493 | ) | (4,379 | ) | (2,114 | ) | ||||||
|
其他(費用)收入 |
||||||||||||
|
利息費用 |
(767 | ) | (904 | ) | 137 | |||||||
|
(損失)交換或轉換債務 |
— | (2,181 | ) | 2,181 | ||||||||
|
衍生權證負債公允價值變動所得(虧損) |
2 | (3,517 | ) | 3,519 | ||||||||
|
2020年票據嵌入衍生工具公允價值變動損益 |
148 | (511 | ) | 659 | ||||||||
|
其他收入 |
20 | — | 20 | |||||||||
|
其他費用合計，淨額 |
(597 | ) | (7,113 | ) | 6,516 | |||||||
|
淨損失 |
$ | (7,090 | ) | $ | (11,492 | ) | $ | 4,402 | ||||
收入。截至2019年6月30日的三個月，乙醇、異丁醇及相關產品的銷售收入為500萬美元，比截至2018年6月30日的三個月減少380萬美元。這一下降主要是由於(I)乙醇和酒糟的銷售量減少以及(Ii)截至2019年6月30日的三個月乙醇價格與截至2018年6月30日的同期相比下降。在截至2019年6月30日的三個月中，我們售出了310萬加侖乙醇，而在截至2018年6月30日的三個月中，我們售出了490萬加侖乙醇。
碳氫化合物收入由ATJ、異辛烷和異辛烯銷售組成。在截至2019年6月30日的三個月裏，由於我們位於南漢普頓資源公司(South Hampton Resources，Inc.)的示範工廠的成品發貨出現延誤，碳氫化合物銷售額減少了50萬美元。得克薩斯州休斯頓附近的設施(“南漢普頓設施”)。
銷售貨物成本。截至2019年6月30日的三個月的銷售商品成本為850萬美元，而截至2018年6月30日的三個月為1070萬美元，減少約220萬美元，主要是由於截至2019年6月30日的三個月由於不利的商品環境而導致產量下降。在截至2019年6月30日的三個月中，銷售的商品成本包括與乙醇及相關產品的生產相關的約700萬美元，以及約150萬美元的折舊費用。
研發費用。在截至2019年6月30日的三個月中，與截至2018年6月30日的三個月相比，研發費用減少了約50萬美元，這主要是由於與我們的南漢普頓設施相關的成本減少，被人事和諮詢費用的增加所抵消。
銷售，一般和行政費用。在截至2019年6月30日的三個月中，銷售、一般和行政費用與截至2018年6月30日的三個月相比增加了約50萬美元，這主要是由於人事、差旅、法律和投資者關係成本的增加被專業費用的下降所抵消。
利息費用。截至2019年6月30日的三個月的利息支出為80萬美元，與截至2018年6月30日的三個月相比減少了10萬美元，原因是我們在2018年期間將我們12%到期的12%可轉換優先擔保票據(“2020票據”)中約320萬美元兑換為我們的普通股，這導致截至2019年6月30日的2020票據的未償還本金減少。
衍生權證負債公允價值變動之收益(虧損)。在截至2019年6月30日的三個月內，與截至2018年6月30日的三個月相比，衍生權證負債的公允價值減少了350萬美元，這主要是由於我們的普通股價格下降。
2020年票據嵌入衍生工具公允價值變動的收益(虧損)。在截至2019年6月30日的三個月內，2020年票據嵌入衍生品負債的估計公允價值降至0美元，與截至2018年6月30日的三個月相比，非現金收益為70萬美元。嵌入衍生品負債減少的主要原因是，自2017年6月20日發行日期以來，我們的普通股價格下降，以及2020年票據到期剩餘期間的估計股票波動性下降。
截至2019年6月30日和2018年6月30日的6個月的比較
|
截至6月30日的六個月， |
||||||||||||
|
(千) |
2019 |
2018 |
變化 |
|||||||||
|
銷售商品的收入和成本 |
||||||||||||
|
乙醇銷售及相關產品淨額 |
$ | 10,630 | $ | 17,031 | $ | (6,401 | ) | |||||
|
烴類收入 |
831 | 607 | 224 | |||||||||
|
贈款和其他收入 |
28 | 25 | 3 | |||||||||
|
總收入 |
11,489 | 17,663 | (6,174 | ) | ||||||||
|
銷售商品成本 |
17,413 | 21,276 | (3,863 | ) | ||||||||
|
總損失 |
(5,924 | ) | (3,613 | ) | (2,311 | ) | ||||||
|
營業費用 |
||||||||||||
|
研發費用 |
1,923 | 2,258 | (335 | ) | ||||||||
|
銷售，一般和行政費用 |
4,274 | 3,507 | 767 | |||||||||
|
業務費用共計 |
6,197 | 5,765 | 432 | |||||||||
|
業務損失 |
(12,121 | ) | (9,378 | ) | (2,743 | ) | ||||||
|
其他(費用)收入 |
||||||||||||
|
利息費用 |
(1,522 | ) | (1,729 | ) | 207 | |||||||
|
(損失)交換或轉換債務 |
— | (2,202 | ) | 2,202 | ||||||||
|
衍生權證負債公允價值變動所得(虧損) |
3 | (3,040 | ) | 3,043 | ||||||||
|
2020年票據嵌入衍生工具公允價值變動收益 |
394 | 2,347 | (1,953 | ) | ||||||||
|
其他收入 |
20 | 8 | 12 | |||||||||
|
其他費用合計，淨額 |
(1,105 | ) | (4,616 | ) | 3,511 | |||||||
|
淨損失 |
$ | (13,226 | ) | $ | (13,994 | ) | $ | 768 | ||||
收入。在截至2019年6月30日的6個月中，乙醇、異丁醇和相關產品的銷售收入為1060萬美元，比2018年6月30日的6個月減少了640萬美元。這一下降主要是由於(I)乙醇和酒糟的銷售量減少以及(Ii)截至2019年6月30日的六個月的乙醇價格與截至2018年6月30日的同期相比下降。在截至2019年6月30日的六個月中，我們售出了680萬加侖乙醇，而在截至2018年6月30日的六個月中，我們售出了980萬加侖乙醇。
碳氫化合物收入由ATJ、異辛烷和異辛烯銷售組成。在截至2019年6月30日的6個月裏，碳氫化合物的銷售額增加了20萬美元，這是因為我們的南漢普頓工廠的成品發貨量增加了。
銷售貨物成本。截至2019年6月30日的6個月的銷售商品成本為1，740萬美元，而截至2018年6月30日的6個月為2，130萬美元，減少約390萬美元，主要是由於截至2019年6月30日的6個月由於商品環境不利而導致2018年6月30日的產量下降。在截至2019年6月30日的6個月中，銷售的商品成本包括與生產乙醇及相關產品相關的約1430萬美元，以及約310萬美元的折舊費用。
研發費用。在截至2019年6月30日的六個月中，研發費用與截至2018年6月30日的六個月相比減少了約30萬美元，這主要是由於與我們的南漢普頓設施相關的成本減少，被人事和諮詢費用的增加所抵消。
銷售，一般和行政費用。在截至2019年6月30日的六個月中，銷售、一般和行政費用與截至2018年6月30日的六個月相比增加了約80萬美元，這主要是由於人事、差旅、法律和投資者關係成本的增加被專業費用的下降所抵消。
利息費用。截至2019年6月30日的6個月的利息支出為150萬美元，比2018年6月30日的6個月減少20萬美元，這是由於2018年將我們2020年的票據中的約320萬美元兑換為我們的普通股，這導致截至2019年6月30日的2020年票據的未償還本金減少。
衍生權證負債公允價值變動之收益(虧損)。在截至2019年6月30日的6個月內，與截至2018年6月30日的6個月相比，衍生權證負債的公允價值減少了300萬美元，這主要是由於我們的普通股價格下降。
從2020年票據嵌入衍生工具的公允價值變化中獲得的收益。在截至2019年6月30日的6個月內，2020年票據嵌入衍生品負債的估計公允價值降至0美元，與截至2018年6月30日的6個月相比，非現金收益為200萬美元。衍生產品負債減少的主要原因是，自2017年6月20日發行日期以來，我們的普通股價格下降，以及2020年票據到期剩餘期間的估計股票波動性下降。
收入，銷售商品成本和營業費用
營業收入
在截至2019年6月30日和2018年6月30日的六個月內，我們產生了以下收入：(I)乙醇、異丁醇及相關產品的銷售；(Ii)碳氫化合物銷售，主要包括銷售ATJ燃料、異辛烷和從我們的異丁醇中提取的異辛烯，用於認證和測試；以及(Iii)政府補助和研發計劃。
銷售商品成本和毛虧
截至2019年6月30日和2018年6月30日止六個月的銷售商品成本主要包括與Luverne工廠的異丁醇生產和乙醇生產直接相關的成本，如直接材料成本、直接人工成本、折舊成本、其他運營成本和某些工廠間接成本。直接原料包括玉米原料、變性劑和加工化學品。直接勞動力包括對Luverne工廠直接參與生產操作的人員的補償。其他運營成本包括公用事業和天然氣使用。
我們的毛虧被定義為我們的總收入減去我們銷售商品的成本。
研究與發展
我們的研發成本包括識別、開發和測試我們用於生產異丁醇及其下游應用的技術所產生的費用。研發費用包括人員成本(包括股票補償)、顧問和相關合同研究、設施成本、用品、用於產品開發的財產、廠房和設備的折舊和攤銷費用、支付給第三方使用其知識產權和專利權的許可費以及支持我們的研發計劃所產生的其他間接費用。研發費用還包括根據許可協議支付的預付款和里程碑付款，以及資助研究和大學研究禮品的付款，以支持學術機構的研究。
銷售，一般和行政
銷售、一般和管理費用包括人事成本(包括股票補償)、諮詢和服務提供商費用(包括專利顧問相關費用)、法律費用、營銷成本、公司保險成本、佔用相關成本、未用於我們的產品開發計劃或記錄在銷售商品成本、差旅和搬遷及租用費用中的財產、廠房和設備的折舊和攤銷費用。
我們還記錄Luverne工廠運營的銷售、一般和行政費用，其中包括行政和監督費用、某些與人員有關的費用、保險和其他運營費用。
流動性與資本資源
自2005年成立以來，我們將大部分現金資源用於生產乙醇、異丁醇及相關產品，研發和銷售，以及與乙醇、異丁醇以及來自可再生原料的相關產品商業化相關的一般和行政活動。我們從一開始就發生了虧損，預計至少會虧損到2020年。我們主要通過多次出售股權和債務證券、債務融資借款和產品銷售的收益為我們的業務提供資金。
我們業務的持續運營，包括Luverne Facility的任何擴張，取決於通過未來的公共和私人股本發行、債務融資或其他替代融資安排籌集額外資本。此外，我們研發計劃的成功完成和盈利業務的實現取決於未來的事件，包括獲得足夠的資本，償還我們當前的債務，完成我們的開發活動，導致銷售異丁醇或異丁醇衍生產品和/或技術，獲得市場對我們的產品和服務的接受和需求，以及吸引和留住合格的人才。這些額外的資本可能無法以可接受的條款提供給我們，或者根本無法獲得。
截至2019年6月30日，我們的累計赤字為4.426億美元，其中現金和現金等價物共計2920萬美元。2020年票據將於2020年3月15日到期。請參閲下面的討論“2020筆記”.
下表列出了以下各期間現金的主要來源和用途(以千計)：
|
截至6月30日的六個月， |
||||||||
|
2019 |
2018 |
|||||||
|
經營活動中使用的現金淨額 |
$ | (9,653 | ) | $ | (7,805 | ) | ||
|
投資活動所用現金淨額 |
$ | (4,556 | ) | $ | (97 | ) | ||
|
籌資活動提供的現金淨額 |
$ | 9,630 | $ | 23,379 | ||||
經營活動
我們從經營活動中獲得的現金的主要用途是與人員有關的費用、研發費用，其中包括根據開發協議產生的成本；生產異丁醇、乙醇及相關產品的成本和費用、物流成本、與異丁醇進一步加工相關的成本以及與南漢普頓設施運營和債務償還相關的成本。
在截至2019年6月30日的六個月內，我們從經營活動中使用了970萬美元的現金，主要原因是淨虧損1320萬美元，營運資本項目增加50萬美元，非現金運營活動約400萬美元。
投資活動
在截至2019年6月30日的6個月內，我們使用了460萬美元的現金，主要與Luverne工廠的資本支出相關的投資活動。
籌資活動
在截至2019年6月30日的六個月中，我們通過融資活動籌集了約960萬美元，其中包括以下討論的“在市場”發售計劃下的銷售淨收益960萬美元。
在市場提供計劃。2018年2月，我們開始了上市發售計劃，允許我們不時出售和發行我們普通股的股票。在2018年期間，對市場發售計劃進行了多次修改，以增加市場發售計劃下的可用容量，總計約為8490萬美元。在截至2019年6月30日的6個月內，我們根據上市發行計劃發行了3，244，941股普通股，總收益為990萬美元。在截至2019年6月30日的6個月中，我們向我們的銷售代理支付了約20萬美元的佣金，併產生了其他與產品相關的支出0.01美元。截至2019年6月30日止三個月內並無發行股份。
2020備註
於2017年4月19日，我們與WB Gevo，Ltd(該持有人，“持有人”)及Whitebox Advisors LLC(以持有人代表(“Whitebox”)的身份，與將於2017年到期的12.0%可轉換優先擔保票據的持有人)訂立交換及購買協議(“購買協議”)，該協議因發行2020年票據而被取消。根據購買協議的條款，持有人在符合某些條件的情況下，包括我們的股東(於2017年6月15日收到)批准交易，同意將2017年票據的所有未償還本金兑換為我們新發行的2020票據的等額本金，外加相當於2017年票據的應計和未付利息(實物支付的利息除外)的現金金額(“交換”)。2017年6月20日，我們取消了2017年票據。截至2019年6月30日和2018年12月31日，2020年票據的未償還本金，包括PIK利息(定義和描述如下)分別為1390萬美元和1380萬美元。
2020年債券將於2020年3月15日到期。2020年債券的利率為每年12%(根據我們的選擇可能支付2%作為PIK利息)，每年3月31日、6月30日、9月30日和12月31日支付。在某些情況下，我們可以選擇通過(A)將2020年債券的本金金額增加當時到期的利息金額或(B)額外發行2020年債券的本金金額等於當時到期的利息金額(以(A)或(B)項所述方式支付的利息稱為“PIK利息”)支付2020年債券到期利息的一部分，或(B)增加2020年債券的本金金額，或(B)將2020年債券的本金金額與當時到期的利息金額相等(以(A)或(B)項所述方式支付的利息稱為“PIK利息”)。
2020年票據可轉換為我們普通股的股票，但須遵守某些條款和條件。2020年債券的初始轉換價格為每股普通股14.72美元，或2020年債券本金每1美元0.0679股普通股。
見注9，債款，我們的綜合財務報表包含在這裏，以便進一步討論2020年的附註。
關鍵會計政策和估計
除了採用ASC 842“租約“(見附註4)自2018年12月31日以來，我們的關鍵會計政策沒有重大變化。見注1，業務性質，財務狀況和提交依據，我們的綜合財務報表包括在此，以討論最近發佈的會計聲明及其對我們的財務業績的影響或未來的潛在影響，如果可以確定的話。有關影響我們在編制合併財務報表時使用的重大判斷和估計的重要會計政策的描述，請參閲我們的2018年年度報告。
表外安排
截至2019年6月30日，除上述承諾和或有事項表中披露的經營租賃義務外，我們沒有任何重大表外安排。
第三項市場風險的定量和定性披露。
不需要。
第4項.控制和程序.
對披露控制和程序的評價
我們維持披露控制和程序(如交易法下的規則13a-15(E)所定義)，旨在確保我們根據交易法提交或提交的報告中需要披露的信息在證券交易委員會規則和表格規定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並且這些信息被積累並傳達給管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官(視情況而定)，以便及時就要求的披露做出決定。
我們(根據規則13a-15(B)在管理層(包括我們的首席執行官和首席財務官)的監督和參與下，對截至本報告所涉期間結束時我們的披露控制和程序的有效性進行了評估。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序自2019年6月30日起有效。在設計和評估我們的披露控制措施和程序時，管理層認識到，無論披露控制措施和程序的構思和運作如何良好，都只能提供合理而非絕對的保證，確保符合披露控制措施和程序的目標。任何披露控制和程序的設計也部分基於對未來事件可能性的某些假設，不能保證任何設計在所有潛在的未來條件下都能成功實現其既定目標。
財務報告內部控制的變化
在截至2019年6月30日的季度中，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化對我們對財務報告的內部控制產生了重大影響，或相當可能對我們的內部控制產生重大影響。
第二部分.其他信息
項目1.法律程序
我們經常並且可能再次捲入在我們的日常業務過程中產生的法律訴訟。我們目前並不是任何我們認為重要的訴訟的當事人，我們也不知道有任何我們認為可能對我們的業務、經營業績、財務狀況或現金流產生重大不利影響的未決或威脅訴訟。
第1A項風險因素。
您應該仔細考慮第一部分第1A項中討論的風險因素。我們的年度報告中的“風險因素”，可能對我們的業務、財務狀況、現金流或未來業績產生重大影響。我們年度報告中包含的風險因素沒有重大變化。我們年度報告中的風險因素並不是我們公司面臨的唯一風險。我們目前不知道的或我們目前認為不重要的其他風險和不確定因素也可能對我們的業務、財務狀況或未來業績產生重大不利影響。
項目2.股權證券的未登記銷售和收益的使用.
一個也沒有。
項目3.高級證券違約
一個也沒有。
第四項礦山安全披露。
不適用。
項目5.其他信息
一個也沒有。
項目6.展品
下面列出的展品是作為本報告的一部分歸檔或提供的。
|
陳列品 數 |
|
|
描述 |
|
以前歸檔的 |
|
包括 在此 |
|||||||
|
|
|
|
|
|
形式 |
|
文件編號 |
|
申報日期 |
|
陳列品 |
|
|
|
|
|
3.1 |
|
|
Gevo公司註冊證書的修改和恢復。 |
|
10-K |
|
001-35073 |
|
March 29, 2011 |
|
3.1 |
|
|
|
|
3.2 |
|
|
Gevo，Inc.修改和恢復的公司註冊證書的修改證書。 |
|
8-K |
|
001-35073 |
|
June 10, 2013 |
|
3.1 |
|
|
|
|
3.3 |
|
|
Gevo，Inc.修改和恢復的公司註冊證書的修改證書。 |
|
8-K |
|
001-35073 |
|
July 9, 2014 |
|
3.1 |
|
|
|
|
3.4 |
|
|
Gevo，Inc.修改和恢復的公司註冊證書的修改證書。 |
|
8-K |
|
001-35073 |
|
April 22, 2015 |
|
3.1 |
|
|
|
|
3.5 |
|
|
Gevo，Inc.修改和恢復的公司註冊證書的修改證書。 |
|
8-K |
|
001-35073 |
|
2017年1月6日 |
|
3.1 |
|
|
| 3.6 | Gevo，Inc.修改和恢復的公司註冊證書的修改證書。 | 8-K | 001-35073 | June 4, 2018 | 3.1 | |||||||||
|
|
3.7 |
|
|
Gevo，Inc.修改和恢復的章程 |
|
10-K |
|
001-35073 |
|
March 29, 2011 |
|
3.2 |
|
|
|
|
4.1 |
|
|
Gevo，Inc.的形式普通股證書 |
|
S-1 |
|
333-168792 |
|
2011年1月19日 |
|
4.1 |
|
|
|
|
4.2 |
|
|
第五次修訂和恢復投資者權利協議，日期為2010年3月26日。 |
|
S-1 |
|
333-168792 |
|
2010年8月12日 |
|
4.2 |
|
|
|
|
4.3† |
|
|
股票發行和股東權利協議，日期為2005年7月12日，由Gevo公司和Gevo公司之間簽署。和加州理工學院。 |
|
S-1 |
|
333-168792 |
|
2010年8月12日 |
|
4.3 |
|
|
|
陳列品 數 |
|
|
描述 |
|
以前歸檔的 |
|
歸檔 在此 |
|||||||
|
|
|
|
|
|
形式 |
|
文件編號 |
|
申報日期 |
|
陳列品 |
|
|
|
|
|
4.4 |
|
|
交換和購買協議，日期為2017年4月19日，由Gevo，Inc.、其擔保方、其附表I中指定的持有人以及Whitebox Advisors LLC以其代表持有人的身份簽署。 |
|
8-K |
|
001-35073 |
|
April 20, 2017 |
|
4.1 |
|
|
|
|
4.5 |
|
|
日期為2017年6月20日的契約，由Gevo，Inc.及其擔保人一方與Wilmington Savings Fund Society，FSB作為受託人和抵押品受託人共同簽署。 |
|
8-K |
|
001-35073 |
|
June 20, 2017 |
|
4.1 |
|
|
|
|
4.6 |
|
|
2017年6月20日由Gevo公司簽署的註冊權協議，以及Gevo公司之間的註冊權協議。以及上面提到的投資者。 |
|
8-K |
|
001-35073 |
|
June 20, 2017 |
|
4.2 |
|
|
|
|
4.7 |
|
|
普通股單位權證協議，日期為2014年8月5日，由Gevo公司簽署，並在Gevo，Inc.之間簽署。和美國股票轉讓和信託公司，LLC。 |
|
8-K |
|
001-35073 |
|
2014年8月6日 |
|
4.1 |
|
|
|
|
4.8 |
|
|
2015年普通股單位系列A認股權證協議，日期為2015年2月3日，由Gevo公司簽署，並由Gevo公司之間簽署。和美國股票轉讓和信託公司，LLC。 |
|
8-K |
|
001-35073 |
|
2015年2月4日 |
|
4.1 |
|
|
|
|
4.9 |
|
|
2015年普通股單位系列C認股權證協議，日期為2015年5月19日，由Gevo公司簽署，並在Gevo，Inc.之間簽署。以及美國股票轉讓和信託公司LLC。 |
|
8-K |
|
001-35073 |
|
May 20, 2015 |
|
4.1 |
|
|
|
|
4.10 |
|
|
購買普通股的D系列認股權證格式。 |
|
8-K |
|
001-35073 |
|
2015年12月15日 |
|
4.1 |
|
|
|
|
4.11 |
|
|
D系列認股權證第1號修訂表格 |
|
8-K |
|
001-35073 |
|
June 13, 2016 |
|
4.1 |
|
|
|
陳列品 數 |
|
|
描述 |
|
以前歸檔的 |
|
歸檔 在此 |
|||||||
|
|
|
|
|
|
形式 |
|
文件編號 |
|
申報日期 |
|
陳列品 |
|
|
|
|
|
4.12 |
|
|
購買普通股的F系列權證格式。 |
|
8-K |
|
001-35073 |
|
April 5, 2016 |
|
4.1 |
|
|
|
|
413 |
|
|
一系列認股權證購買普通股的格式 |
|
8-K |
|
001-35073 |
|
2016年9月15日 |
|
4.1 |
|
|
|
|
4.14 |
|
|
K系列認股權證購買普通股格式 |
|
8-K |
|
001-35073 |
|
2017年2月22日 |
|
4.1 |
|
|
| 10.1+ | 施工許可協議，日期為2019年4月4日，由Gevo，Inc.簽署，並在Gevo，Inc.之間簽訂。和Praj Industries Ltd. | 8-K | 001-35073 | April 9, 2019 | 10.1 | |||||||||
| 10.2 | 聯合開發協議，日期為2019年4月4日，由Gevo公司和Gevo公司之間簽署和Praj Industries Ltd. | 8-K | 001-35073 | April 9, 2019 | 10.2 | |||||||||
| 10.3+ | 開發許可協議，日期為2019年4月4日，由Gevo，Inc.簽署並在Gevo，Inc.之間簽訂和Praj Industries Ltd. | 8-K | 001-35073 | April 9, 2019 | 10.3 | |||||||||
| 10.4# | Gevo公司修訂和恢復2010年股票激勵計劃 | 8-K | 001-35073 | June 13, 2019 | 10.1 | |||||||||
|
|
31.1 |
|
|
第302節首席執行幹事的認證。 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
X |
| 31.2 | 第302節首席財務官的證明。 |
X |
||||||||||||
|
|
32.1 |
|
|
第906節首席執行官和首席財務官的認證。* |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
X** |
|
|
101 |
|
|
來自Gevo，Inc.表格10-Q季度報告的財務報表截至2019年6月30日的季度期間，以XBRL格式編制：(I)綜合資產負債表，(Ii)綜合經營報表，(Iii)股東權益綜合報表，(Iv)現金流量表，以及(V)綜合財務報表附註。 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
X |
|
† |
根據保密治療請求省略了某些部分。遺漏的信息已單獨提交給證券交易委員會。 |
|
+ |
根據S-K法規第601(B)(10)條的規定，本展品的某些部分已被省略。遺漏的信息是(I)非實質性的，並且(Ii)如果公開披露可能會對公司造成競爭損害。 |
|
# |
表示管理合同或補償計劃或安排。 |
|
** |
隨函提供 |
簽名
根據1934年“證券交易法”的要求，登記人已正式安排以下籤署人代表其簽署本報告，並正式授權。
|
Gevo公司 (註冊人) |
|
|
|
|
|
依據： |
/s/Carolyn M.Romero |
|
|
卡羅琳·M·羅梅羅 副總裁-控制器 (首席財務官) |
日期：2019年8月14日
37