聯合 州

證券 和交易所佣金

華盛頓， 哥倫比亞特區20549

表格 10-Q

(標記 一)

根據1934年“證券交易法”第13條或第15(D)條

根據1934年證券交易所法案第13或15(D)條發佈的季度報告

對於 ，截至2019年6月30日的季度期間

☐ 根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條提交的過渡報告

對於 從到的過渡期

佣金 檔案編號：001-38540

十二家 海洋投資公司

(確切的 註冊人姓名，如其章程所規定)

註冊人的 電話號碼，包括區號：+1 917 208 6200

(前 姓名或前地址，如果自上次報告後更改)

檢查 發行人(1)是否在過去12個月內提交了“交易法”第13或15(D)節要求提交的所有報告 (或要求註冊人提交此類報告的較短時間)，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交 要求。是否☐

用複選標記表示 註冊人是否在前12個月內(或在較短的時間內 要求註冊人提交此類文件)，按照S-T法規(本章§232.405)第405條要求提交的每一個交互數據文件都是以電子方式提交的。是否☐

通過複選標記指示 註冊者是大型加速文件管理器、非加速文件管理器、較小的報告 公司還是新興增長公司。請參閲交易法第12b-2條中“大型加速提交人”、“加速提交人”、 “較小報告公司”和“新興增長公司”的定義。

如果 是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期 ，以符合根據“交易法”第13(A)節規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示 註冊人是否是空殼公司(如“交易法”第12b-2條所定義)。是否☐

根據該法第12(B)條登記的證券 ：

截至2019年8月14日 ，發行併發行了26，779，000股普通股，面值每股0.0001美元。

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表 目錄

十二家 海洋投資公司

濃縮 資產負債表

隨附的 附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。

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精簡 業務報表

(未經審計)

隨附的 附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。

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簡明 股東權益變動表

截至2019年6月30日和2018年6月30日的六個 個月

(未經審計)

隨附的 附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。

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簡明 現金流量表

(未經審計)

隨附的 附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。

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未審計簡明財務報表附註

JUNE 30, 2019

(未經審計)

注 1-組織和業務運營

組織 和一般

12 Seas Investment Company(“公司”)是一家於2017年11月30日根據開曼羣島法律 成立的空白支票公司，目的是與一個或多個企業或實體進行合併、股票交易、資產收購、股票購買、資本重組、 重組或其他類似業務合併(“業務合併”)。 本公司確定潛在目標業務的努力不限於特定行業或地理位置。

截至2019年6月30日 ，公司尚未開始任何創收業務。截至2019年6月30日的所有活動都與 公司的成立、首次公開發行(定義如下)、尋找潛在目標以實現業務合併 以及完成上述業務合併有關(如註釋1的初始業務合併 部分所述)。公司已選擇12月31日作為其會計年度結束。

融資

公司首次公開發行(“首次公開發行”)的 登記聲明於2018年6月19日宣佈 生效。2018年6月22日，本公司完成了18，000，000個單位的首次公開發行(“單位” 或“公共單位”，以及就公開發行單位中包括的普通股而言，“公開 股”)，產生毛收入180，000，000美元，如附註3所述。

同時 在首次公開發行結束的同時，本公司以每單位10.00美元的價格向公司的發起人(“發起人”)完成了475，000個單位(“私人單位”)的銷售 ，產生了總收入 收入4，750，000美元，如附註4所述。

公開發行承銷協議中包含的 是超額配售選擇權，允許承銷商從 公司購買最多2，700，000個公共單位，並以每單位10.00美元 的價格向保薦人出售額外的54，000個私人單位(如附註3-首次公開發行和注4-私人配售所述)。

2018年6月28日 ，承銷商全數行使選擇權，購買了2，700，000個公共單位，以每 單位10.00美元的價格出售，產生了27，000，000美元的毛收入。在出售超額分配的公共單位的同時，公司完成了 保薦人以每單位10.00美元的價格購買的額外54，000個私人單位的私募，產生了 總額外毛收入540，000美元。

信任 帳户

在2018年6月22日首次公開發行(IPO)結束 之後，首次公開發行(IPO)中出售公共單位和私人單位的淨收益 中的180，000，000美元(每單位10.00美元)被存入一個信託賬户(“信託 賬户”)。承銷商於2018年6月28日行使超額配售選擇權結束後，將額外的淨收益 $27，000，000(每單位10.00美元)存入信託賬户，使信託 賬户中持有的總收益達到207，000，000美元。

信託賬户中的 資金投資於美國政府證券，符合1940年修訂的 投資公司法(“投資公司法”)第2(A)(16)節規定的含義，期限為180天或更短，或 投資於任何自稱貨幣市場基金的開放式投資公司，該開放式投資公司自稱是符合“投資 公司法”第2a-7條件的貨幣市場基金，由公司確定，直到：(I)完成業務合併或(Ii)如下所述的信託賬户的分配 ，但從信託賬户賺取的利息可用於支付公司的 收入或其他税收義務。

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未審計簡明財務報表附註

JUNE 30, 2019

(未經審計)

初始 業務合併

公司的管理層對首次公開發行 的淨收益和私人單位的具體應用擁有廣泛的自由裁量權，儘管基本上所有的淨收益一般都用於完成 業務合併。公司的業務合併必須與一個或多個目標業務合併， 公平市價至少等於信託賬户(定義如下)餘額的80%(應納税淨額)，在簽署協議進行業務合併時 。但是，只有在後業務合併公司擁有或收購目標公司50%或更多的未償還表決權證券時，公司才會完成業務合併 ，或者 收購目標公司的控股權，這足以使其無需根據 “投資公司法”註冊為投資公司。不能保證該公司能夠成功實現業務合併。

公司將在(I) 與召開股東大會批准業務合併或(Ii)通過要約收購完成業務合併後，向其股東提供贖回其在首次公開發行(“公開發行”)中出售的公開單位 中包含的全部或部分股份的機會(I) 。 關於公司是否將尋求股東批准業務合併或進行要約的決定 將由 公司自行決定。股東將有權按比例贖回其股份，贖回的金額為當時存放在信託賬户中的金額 (最初約為每股10.00美元，外加從信託賬户中持有的資金 上賺取的任何按比例利息，之前未發放給公司以支付其納税義務)。

根據會計準則編纂(ASC)主題480“區分 負債與權益”，待贖回的 普通股按贖回價值記錄，並在首次公開發行完成 時分類為臨時股本。如果公司在完成業務合併後擁有 的有形資產淨值至少5，000，001美元，並且投票 的大多數已發行和已發行股份投票贊成業務合併，則公司將繼續進行業務合併。如果法律不要求股東投票，並且公司出於商業或其他法律原因不決定 舉行股東投票，公司將根據其修訂和恢復的備忘錄 和組織章程進行贖回，根據證券交易委員會(“SEC”)的要約收購規則進行贖回，並在完成業務合併之前向SEC提交要約文件。但是，如果法律要求股東 批准交易，或者公司出於業務或其他法律原因 決定獲得股東批准，則公司將根據代理規則，而不是根據要約收購規則，與代理招標一起提出贖回股份。如果公司就業務合併尋求股東批准，則初始 股東(定義在附註5-關聯方交易中)已同意投票表決他們的初始股份和私人股份，以及 作為本次發行中或之後收購的任何公開股份，以支持任何擬議的業務合併。此外，每個公眾 股東可以選擇贖回他們的公共股份，無論他們是投票贊成還是反對擬議的交易。

公司將有2019年12月22日之前完成業務合併(“合併期間”)。如果 公司無法在合併期內完成業務合併，將觸發自動清盤、 解散和根據經修訂和恢復的組織章程大綱和章程的條款進行清算。根據 公司法，信託賬户中的 金額(減去本公司公眾股東股份的總面值)將被視為根據公司法可分配的股份溢價，前提是緊接 建議進行分派的日期之後，公司能夠償還在 普通業務過程中到期的債務。如果公司被迫清算信託賬户，將向公眾股東發放 信託賬户中自分配日期前兩天起計算的金額(包括任何應計 利息)。

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未審計簡明財務報表附註

JUNE 30, 2019

(未經審計)

初始股東同意(I)放棄與完成業務合併相關的初始股份、私股和 公有股的轉換權，(Ii)如果公司未能在合併期間內完成 業務合併，則放棄從信託賬户中清算其初始股份和私募股份的分派 的權利；以及(Iii)不建議對公司修訂和重新制定的 組織章程大綱和章程細則進行修訂，這將影響公司在公司未完成業務合併的情況下贖回100% 公眾股份的義務的實質或時間，除非公司向公眾股東提供{

2019年4月15日 ，公司與 Brooge Holdings Limited、開曼羣島豁免公司(“Pubco”)、Brooge Merge Sub Limited、開曼羣島 豁免公司和Pubco(“合併分公司”)的全資子公司、Brooge石油和天然氣投資公司 FZE(一家根據Fujairah Free Zone法律成立的公司)簽訂了業務合併協議(“業務合併協議”)以及通過執行業務 合併協議的合併協議(“合併協議”)成為業務合併協議各方的BPGIC 已發行股本股份的每一位持有人。2019年5月10日，BPGIC的唯一股東Brooge Petroleum and Gas Investment Company(BPGIC)PLC(“賣方”)簽署並交付給公司，BPGIC和Pubco合併者。

2019年4月15日 公司在納斯達克資本市場將公司單位、普通股、權證和權利交易的股票代碼 分別從“TWLVU”、“TWLV”、“TWLVW”和“TWLVR”分別 改為“BROGU”、“Brog”、“BROGW”和“BROGR”。

根據業務合併協議 ，在業務合併協議預期的交易完成時( “結束”)，(A)公司將與合併子公司合併，公司繼續作為尚存實體， 公司證券的所有持有人收到Pubco基本相同的證券，以及(B)Pubco將收購 所有已發行和已發行的BPGIC普通股，以換取Pubco的普通股，BPGIC成為完全

Pubco向賣方支付的 總對價將為100，000，000 Pubco普通股，但須在 BPGIC選擇賣方以現金形式接收所購買股份的部分對價的範圍內減少 Pubco普通股的金額不超過期末現金淨額的40%(如業務合併協議所定義)； 規定，本公司與BPGIC共同商定的託管協議(“託管協議”)中規定，本公司與BPGIC達成的託管協議(“託管協議”)中規定的條款 規定，20，000，000股Pubco股份將在收盤時留置並交付 給託管代理，此類託管股份將根據 雙方商定的託管協議中的條款進行歸屬和可能的沒收。此外，本公司的初始股東 已同意在收盤時沒收其創始人股份的20%，並在 收盤時託管其創始人股份的30%，但須遵守與賣方相同的歸屬和沒收條件。

2019年4月30日 ，公司與BPGIC簽訂了一份信函協議，據此(A)將截止日期從2019年4月 30延長至2019年5月10日(或公司與BPGIC雙方商定的結算前的較晚日期)，(I)Pubco、 賣方和託管代理簽訂託管協議，(Ii)BPGIC交付公司時間表(如 業務合併協議所定義)以及(Iii)BPGIC為BPGIC的每一位股東交付合並文件(定義見業務合併協議) ，以及(B)如果未及時提供上文(A)條中指定的交付品，公司有權終止業務合併 協議的日期也從2019年4月30日延長至2019年5月 10(或本公司與BPGIC雙方商定的交易結束前的較後日期)。

根據業務合併協議的要求，在2019年5月10日 ，(I)PUBCO，賣方和大陸股票轉讓與信託公司， 作為託管代理，簽訂了託管協議，(Ii)BPGIC及時交付給公司時間表，以及(Iii) 如上所述，賣方交付了JOINDER和其他JOJER文件。

2019年6月13日 ，公司和BPGIC向SEC提交了一份投資者演示文稿，用於“業務合併協議”所設想的交易 。

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未審計簡明財務報表附註

JUNE 30, 2019

(未經審計)

清算

初始股份的 持有人將不會參與有關此類證券的任何清算分配。在 這種分配的情況下，剩餘可供分配的剩餘資產(包括 信託賬户資產)的每股價值可能低於首次公開發行中的每單位10.00美元。為了保護信託賬户中持有的金額 ，公司首席執行官Dimitri Elkin已根據 與公司的書面協議簽訂合同同意，如果公司在完成業務 組合之前清算信託賬户，他有責任確保信託賬户中的收益不會因目標企業的索賠 或供應商或其他實體的索賠而減少，這些索賠是公司因提供的服務或合同或產品而欠下的款項 本責任不適用於第三方對信託賬户中持有的任何款項的任何權利、 所有權、利息或任何種類的索賠的任何索賠。此外，如果已執行的棄權 被視為不能針對第三方強制執行，則Dimitri Elkin將不對此類第三方索賠的任何 責任承擔責任。公司將努力讓所有供應商、服務提供商( 公司的獨立審計員除外)、潛在目標企業或與公司有業務往來的其他實體簽訂 協議，與公司簽訂 協議，放棄在信託賬户中持有的任何權利、所有權、權益或任何形式的索賠，從而減少Dimitri Elkin 因債權人的索賠而對信託賬户進行賠償的可能性。 公司將努力使所有供應商、服務提供商( 公司的獨立審計員除外)、潛在目標企業或與公司有業務往來的其他實體簽訂 協議，放棄在信託賬户中持有的任何權利、所有權、權益或索賠。

公司將從信託賬户以外的剩餘資產支付清算信託賬户的費用。如果此類資金 不足，公司的首席運營官布萊恩特·愛德華茲(Bryant Edwards)已按合同同意預支公司完成此類清算所需的資金 (目前預計不超過20，000美元)，並已合同同意不 尋求償還此類費用。

流動資金

截至2019年6月30日 ，公司信託賬户外有66，596美元的現金可用於營運資金需求。所有剩餘的 現金和證券都在信託賬户中持有，在最初的 業務合併之前，一般不能供公司使用，僅限於在業務合併中使用或用於贖回公開股份。截至2019年6月30日， 信託賬户中的所有存款金額都無法如上所述提取。

截至2019年6月30日 期間，本公司的流動資金需求通過以下方式得到滿足：出售內幕股份獲得25，000美元， 保薦人預付款共計300，000美元，在首次公開募股時償還(如附註5所述)，以及 IPO和私募配售的剩餘淨收益(如附註3和4所述)。2019年4月4日，公司向發起人發出 本金最高50萬美元的票據(如附註5所述)，餘額將在公司完成業務合併之日後及時償還 。如果公司無法完成 企業合併，如有關IPO的招股説明書所述，則必須在公司 在財務上有能力這樣做的情況下，償還貸款，並將現金用於信託以外的一次性現金。截至2019年6月30日，贊助商已根據附註向公司提供了總額為400，000美元的 資金。

公司預計，截至2019年6月30日我們信託賬户外的66，596美元，加上根據2019年4月4日發佈的説明提供的剩餘 保薦人貸款中最多100，000美元，將不足以允許公司在完成業務合併或自動清盤、解散和清算之前運營 。

在 完成其業務合併之前，公司將使用信託賬户中未持有的資金，以及來自初始股東、發起人、公司高級管理人員和董事或他們各自的 附屬公司的任何額外的 週轉資金貸款，用於識別和評估潛在收購候選者，對潛在 目標業務進行業務盡職調查，往返於潛在目標業務的辦公室、工廠或類似地點，審查 公司文件和潛在目標業務的實質性協議，選擇要收購的目標業務，以及

公司目前估計 資金不足，無法同時經營業務和完善最初的業務組合。公司可能需要 獲得額外的融資，以完善其初始業務合併，或者因為公司在完成初始業務合併後有義務贖回 大量的公眾股份，在這種情況下，公司可能會 發行額外的證券或因此業務合併而招致債務。在遵守適用的 證券法的前提下，公司只有在完成初始業務 組合的同時才能完善此類融資。在公司最初的業務合併後，如果手頭現金不足，公司可能需要 獲得額外的融資以履行其義務，但不能保證將以商業上可接受的條款為公司提供新的融資 。此外，如果公司無法在2019年12月22日之前完成業務合併 ，將觸發公司自動清盤、清算和解散。這些條件 對公司持續經營的能力提出了重大質疑。財務報表是 編制的，假設公司將繼續作為持續經營企業，因此，不包括可能 由於這種不確定性的結果而產生的任何調整。

十二家 海洋投資公司

未審計簡明財務報表附註

JUNE 30, 2019

(未經審計)

注 2-重要會計政策

演示文稿的基礎

本公司隨附的 未經審計的簡明財務報表以美元表示，符合美國公認會計原則(“US GAAP”)和美國證券交易委員會(“SEC”)的會計和披露規則 。管理層認為，所有 調整(包括正常的經常性調整)均已完成，這些調整是公平反映財務狀況、 及其運營結果和現金流所必需的。所展示的運營結果不一定表示預期全年的結果 。

新興 成長型公司狀態

公司是一家“新興成長型公司”，根據1933年修訂的“證券法”( “證券法”)第2(A)節的定義，經2012年“Jumpstart Our Business Startups Act of 2012”(“工作法案”)修改， 公司可能利用適用於其他非新興成長型公司的其他上市公司 的各種報告要求的某些豁免 ，包括但不限於，不被要求遵守審計師的要求降低了其 定期報告和委託書中有關高管薪酬的披露義務，並免除了對高管 薪酬進行非約束性諮詢投票以及股東批准之前未獲批准的任何黃金降落傘付款的要求。

此外， “就業法”第102(B)(1)節免除新興成長型公司遵守新的或修訂的 財務會計準則的要求，直到私營公司(即那些沒有證券法註冊聲明宣佈 有效或沒有根據“交易法”註冊的證券類別的公司)被要求遵守新的或修訂的 財務會計準則。“就業法案”規定，公司可以選擇退出延長的過渡期， 符合適用於非新興成長型公司的要求，但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。 公司選擇不退出這種延長的過渡期，這意味着當標準發佈或修訂時， 對於上市公司或私營公司有不同的申請日期，公司作為新興成長型公司，可以在私營公司採用新的或修訂的標準時採用 新的或修訂的標準。這可能會使公司的 財務報表與另一家既不是新興成長型公司也不是 選擇不使用延長過渡期的新興成長型公司進行比較變得困難或不可能，因為所使用的會計 標準存在潛在差異。

提供 成本

公司符合ASC 340-10-S99-1和SEC員工會計公告(“SAB”)主題5A -“提供費用”的要求。發行成本主要包括 在資產負債表日產生的與公開發行相關的專業費用和註冊費，並在 完成首次公開發行時計入股東權益。因此，發行成本總計8，593，124美元已計入股東 股本(包括4，140，000美元的承銷商費用，外加703，124美元的其他現金支出，以及3，750，000美元的非現金費用 ，以記錄代表股份的公允價值(如附註7-承諾和或有事項所述)。

使用 個預估

根據美國公認會計原則編制財務報表 要求管理層作出估計和假設，以影響 財務報表日期的資產和負債報告金額和或有資產和負債披露以及報告期間的報告費用金額。 財務報表的編制要求管理層作出估計和假設，以影響 財務報表日期的資產和負債的報告金額和或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的費用金額。實際結果可能與這些估計不同。

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未審計簡明財務報表附註

JUNE 30, 2019

(未經審計)

現金 和現金等價物

公司將購買時原始到期日為三個月或更短的所有短期投資視為現金等價物。 截至2019年6月30日，公司在信託賬户外持有的現金為66，596美元，截至2018年12月31日為252，927美元。截至2019年6月30日和2018年12月31日， 公司沒有任何現金等價物。

信託賬户中持有的投資

投資 由美國貨幣市場，美國國債和美國貨幣市場基金組成。該公司根據FASB ASC主題320“投資-債務和 股權證券”將 其美國國債分類為持有至到期。持有至到期證券是指公司有能力和意圖持有 直至到期日的證券。持有至到期的國庫券按攤銷成本入賬，並根據溢價或折扣的攤銷或累加 進行調整。

被視為非暫時性的持有至到期證券的市值低於成本的 下降，導致 減值，將賬面成本降低至此類證券的公允價值。減值計入收益，併為證券建立了新的 成本基礎。為了確定減值是否是暫時性的，本公司考慮 是否有能力和意圖在市場價格回升之前持有投資，並考慮表明 投資成本可收回的證據是否大於相反的證據。本評估中考慮的證據包括 減值的原因，減值的嚴重程度和持續時間，年終後價值的變化，被投資方的預測 業績，以及被投資方經營的地理區域或行業的一般市場狀況。

保費 和折扣在相關持有至到期證券的有效期內攤銷或累計，作為對收益率的調整，使用 有效利息方法。這種攤銷和累加包括在 簡明經營報表的“利息收入”行項目中。利息收入在賺取時確認。

公平 價值測量

FASB ASC主題820“公允價值計量和披露”定義了公允價值、用於計量公允價值的方法 以及關於公允價值計量的擴大披露。公允價值是指在計量日期在買賣雙方之間進行有序交易時，出售資產或支付 轉讓負債所收到的價格。在確定 公允價值時，應採用與市場法、收益法和成本法相一致的估值技術來計量 公允價值。FASB ASC主題820建立了輸入的公允價值層次結構，表示買方 和賣方在為資產或負債定價時使用的假設。這些輸入進一步定義為可觀察和不可觀察的輸入。可觀察到的 輸入是買方和賣方根據獨立於公司的來源 獲得的市場數據對資產或負債進行定價時使用的投入。不可觀察的輸入反映了公司對買方和賣方 將使用的輸入的假設，這些輸入將用於對基於情況下可獲得的最佳信息開發的資產或負債進行定價。

公允價值層次結構根據輸入分為三個級別，如下所示：

十二家 海洋投資公司

未審計簡明財務報表附註

JUNE 30, 2019

(未經審計)

公司某些資產和負債的 公允價值，符合ASC 820“公平 價值計量和披露”規定的金融工具，接近精簡資產負債表中所代表的賬面價值。由於該等工具的到期日較短，應付關聯方及保薦人 貸款的現金及現金等價物、預付資產、應付帳款及應計費用的公平 價值估計接近於截至2019年6月30日的賬面價值。

下表 顯示了截至2019年6月30日和2018年12月31日按公允價值經常性計量的公司資產和負債的信息，並指明瞭截至2019年6月30日公司 用於確定此類公允價值的估值技術的公允價值層次結構。

普通 股可能被贖回

公司根據會計準則 編纂(“ASC”)主題480“區分負債與權益”中的指導意見，説明其可能贖回的普通股。受強制贖回 (如果有的話)的普通股被歸類為負債工具，並按公允價值計量。有條件可贖回的普通股 股(包括具有贖回權的普通股，其贖回權在持有人的控制範圍內，或在發生不確定事件而不完全在公司控制範圍內時需要 贖回)被分類為臨時 股本。在所有其他時間，普通股被歸類為股東權益。公司的普通股 具有某些贖回權，這些權利被認為不在公司的控制範圍內，並可能發生 不確定的未來事件。因此，於2019年6月30日和2018年12月31日，可能被贖回的普通股 在公司簡明資產負債表的股東權益部分之外作為臨時權益呈現。

權證 和權利

由於 本公司不需要以現金淨額結算認股權證和權利(如附註3-首次公開發行所定義) ，且認股權證和權利在完成初始業務合併後可行使或可轉換，管理層 決定認股權證和權利在根據ASC 815-40發行時將在股東權益內歸類為“額外實收資本” 。根據470-20-30，出售所得將根據證券的相對公允價值分配給公眾股份、權證和 權利。公開股份、認股權證、 和權利的價值將基於投資者支付的收盤價。

普通股淨收益

公司符合ASC主題260“每股收益”的會計和披露要求。每普通股 股的淨收入是通過淨收益除以當期已發行和已發行普通股的加權平均數來計算的。 根據SAB主題4.D和ASC 260-10-55-12，對2018年6月1日註銷的1，437，500股普通股的加權平均數進行了回顧性陳述，2018年6月8日實施1：1的股票紅利，並於2018年6月19日實施1.2/1的 股票紅利(參見根據ASC 260-10-45-13，加權平均股份為 效應減少，總計多達50，000股普通股，承銷商將與 初始股東按比例沒收這些普通股，前提是初始股東被要求沒收或轉讓任何內幕人士股份給 第三方，而無需支付任何代價或以其他方式重組與初始業務合併相關的這些股份的條款。(2)根據ASC 260-10-45-13的規定，加權平均股份減少了 效應，即總計50，000股普通股，可由承銷商按比例與 初始股東進行沒收或轉讓給 第三方。於2019年6月30日，本公司並無任何稀釋證券及其他合約，有可能 被行使或轉換為普通股，然後分享本公司的收入。因此，每普通股 股的稀釋收益與所列期間每普通股的基本收益相同。

十二海投資公司

未經審計的簡明財務報表的説明

JUNE 30, 2019

(未經審計)

信用風險集中

有可能 使公司面臨集中信用風險的金融工具包括金融機構的現金賬户，這些賬户有時可能超過 聯邦存款保險的250，000美元的承保範圍。公司在這些賬户上沒有經歷過虧損，管理層 認為公司不會在這些賬户上面臨重大風險。

所得税

本公司在 ASC 740所得税(“ASC 740”)下核算所得税。ASC 740要求確認資產和負債的遞延税金資產和負債 資產和負債的財務報表和税基之間差異的預期影響，以及預期 未來税收收益來自税收損失和税收抵免結轉。ASC 740還要求在更有可能無法變現全部或部分遞延税金資產時建立估值準備金 。

ASC 740還澄清了企業財務報表中確認的所得税 不確定性的會計處理，並規定了確認閾值和 計量流程，用於確認和計量在納税 報税表中採取或預期採取的税收頭寸。為了確認這些利益，税務立場必須在税務機關檢查後更有可能維持 。ASC 740還提供關於取消確認、分類、利息和處罰、中期會計、 披露和過渡的指導。根據定義，公司已將開曼羣島確定為其唯一的“主要”税務管轄區。 根據公司的評估，已得出結論，公司的財務報表中不存在需要確認的重大不確定税務頭寸 。自本公司於2017年11月30日註冊成立以來，評估 已針對2018納税年度進行，該年度將是唯一需要審查的期間。本公司相信其收入 税收頭寸和扣減將在審計時保持不變，並且不預期任何會導致其財務狀況發生重大 變化的調整。公司記錄與審計相關的利息和罰金的政策是 將這些項目作為所得税費用的組成部分進行記錄。

近期會計公告

管理層認為，任何最近發佈但未生效的 會計準則，如果目前被採用，將不會對公司的財務 報表產生實質性影響。

附註3-首次公開招股

根據2018年6月22日首次公開發行 ，公司以每單位10.00美元的收購價格出售了18，000，000個單位。2018年6月28日，由於 承銷商充分行使超額配售選擇權，本公司以每單位10.00美元的價格，完成了額外出售2，700，000個 公共單位。每個單位由一股普通股、一份可贖回權證(“公共權證”)、 和一項權利(“公權”)組成。每一份可贖回權證都賦予持有人權利以11.50美元的行權 價格購買一股普通股(見注8)。在完成業務合併 後，每位權利持有人將自動獲得十分之一(1/10)的普通股(見注8)。

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JUNE 30, 2019

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注4-私人配售

在首次公開發行 的同時，保薦人以每單位10.00美元的價格購買了總計475，000個私人單位(總購買價為4，750，000美元)。 2018年6月28日，由於承銷商全數行使其超額配售選擇權，本公司完成了 以每單位10.00美元的價格額外銷售54，000個私人單位(總購買價為540，000美元)。

私人單位與首次公開發行中出售的 單位相同，但私人認股權證(如附註8所定義)將不可贖回，可能 在無現金基礎上行使。私人單位的購買者已同意在業務 合併完成之前，不會轉讓、轉讓或出售任何私人 單位或相關證券(與內幕股份相同的獲準受讓人除外)。

如果公司未在合併期間內完成業務 合併，則出售私人單位的收益將用於贖回 公眾股份(取決於適用法律的要求)。

附註5-關聯方交易

內幕股份

2017年12月11日，公司向發起人以及某些高級管理人員和董事(“初始股東”) 發行了 4，312，500股份(“內幕股份”)，總額為25，000美元。2018年6月1日，初始股東將1，437，500股普通股退回公司 註銷。2018年6月8日，公司與規模擴大的 首次公開發行(IPO)相關的普通股實現了1：1.5的紅利，導致4，312，500股內幕股票由初始股東發行並持有。2018年6月19日， 公司對普通股進行了1：1.2的股息，總計5，175，000股已發行內幕股票 由初始股東持有。上述交易均不會對公司歷史財務報表中列報的股份 的市值產生重大影響，也不會影響每股10.00美元的市值，無論 的流通股數量如何。因此，根據會計文獻ASC 505-20-25，此交易不是實質上拆分的股票 ，並且不需要對以前期間提出的已發行股票進行追溯調整。結果 承銷商的超額配股權於2018年6月28日全部行使，675，000股內幕股份 不再被沒收，在首次 公開發行和超額配股行使後，初始股東保留了公司已發行和已發行股份的20%。

初始股東已同意不 轉讓、轉讓或出售任何內幕股份(某些允許受讓人除外)，直至(1)關於 內幕股份的50%，完成業務合併之日後一年的較早者，以及 普通股收盤價等於或超過每股12.50美元之日(經股份拆分，股份資本化調整後， 重組和資本重組)在業務合併後開始的任何30個交易日內的任何20個交易日 和(2)對於剩餘50%的內幕股份，在完成業務合併之日後一年， 或更早，在任何一種情況下，如果在業務合併之後，公司完成清算、合併、證券交易所 或其他類似交易，導致所有股東都有權交換他們的普通股

關聯方進展

截至2019年6月30日，欠 關聯方的金額為57，692美元。該金額包括員工代表公司發生的差旅和業務費用的未付報銷 。

從2017年11月30日至2017年12月31日 期間，關聯方代表發起人向公司預付了總計46，500美元，涉及 首次公開發行的形成成本和相關成本。2018年5月22日，贊助商向公司額外預付了150，000美元 。2018年6月1日，兩個相關方代表贊助商向公司提供總額為 $60，000的款項。2018年6月18日，贊助商向公司額外預付了43，500美元。這些貸款是無息的，無擔保的 和到期的需求。公司於2018年6月22日將首次公開發行(IPO)所得收益(未 存入信託賬户)全額償還給保薦人300，000美元。

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關聯方貸款

為了為與業務合併相關的 交易成本提供資金，贊助商或公司的高級管理人員和董事或他們各自的附屬公司可以(但 沒有義務)隨時或任何時候向公司貸款(“營運資金貸款”)。每筆營運 資本貸款，除下文所述外，將以期票作為證明。營運資金貸款可以在企業合併完成後支付 ，不計利息，或者由持有人自行決定，最高可在企業合併完成後以每 單位10.00美元的價格將 週轉資金貸款中的500，000美元轉換為私人單位(例如，這將導致股東被髮行單位收購55，000股普通股(其中包括行使權利後可發行的5，000股 普通股)，以及購買50，000股普通股的認股權證，價格為$

2019年4月4日，公司向保薦人發行了本金高達50萬美元的 無擔保期票(“附註”)。本票據不含 利息，於本公司初步業務合併完成後全數償還。如果 公司無法完成與IPO相關的招股説明書中所述的業務合併，則必須在公司財務能力允許的範圍內償還貸款 ，並將現金用於信託以外的可支配現金。發起人有權 將票據的任何未付餘額轉換為單位，每個單位包括本公司的一股普通股、一份可行使的認股權證 ，以及在完成初始業務合併後獲得公司一股普通股的十分之一(1/10)的權利 ，轉換價格為每單位10.00美元。任何此類 單位的條款應與公司 在公司首次公開發行(IPO)中完善的私募發行單位的條款相同。

截至2019年6月30日，贊助商已根據本説明向公司提供了總額為400，000美元的 資金。

行政服務費

公司已同意支付贊助商的附屬公司 ，每月總費用為10，000美元，用於一般和行政服務(從2018年6月20日開始)，包括 辦公空間、公用事業和祕書支持。自2019年1月1日起，本公司已終止此安排。截至2019年3月 31，公司已向贊助商的關聯公司支付了所有未支付的應付款項。

注6-信託投資 賬户

公司從2019年4月25日到期的美國國債投資中獲得210，844，000美元。收到的收益 再投資於貨幣市場基金。截至2019年6月30日，公司信託賬户的投資包括貨幣市場基金中的211，727，689美元 。截至2018年12月31日，公司信託賬户的投資包括對美國貨幣 市場的764美元和對美國財政部證券的209，227，528美元。2019年6月30日和2018年12月31日持有至到期證券的賬面 價值，不包括未實現持有收益總額和公允價值， 2018年12月31日如下：

附註7-承諾和或有事項

遞延費用

本公司已承諾在完成與 與建議的業務合併相關的法律服務的初始業務合併後支付其律師 遞延法律費用。截至2019年6月30日 ，隨附的資產負債表中已累計359，952美元，在完成業務合併後到期應付。如果公司無法完成 與IPO相關的招股説明書所述的業務合併，將不支付遞延費用。

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註冊權

根據於2018年6月19日簽訂的註冊權協議 ，內幕股份、私人單位(及其相關證券)、代表 股份(定義如下)以及在轉換營運資金貸款(及其相關 證券)時可能發行的任何單位的持有人將有權獲得註冊權。大多數此類證券的持有人最多有權提出兩項 要求，要求公司註冊此類證券。此外，持有者對完成業務合併後提交的註冊聲明擁有一定的“揹負”註冊 權利。公司將承擔 與提交任何此類註冊聲明相關的費用。

承銷商協議

公司授予承銷商一個 45天的選擇權，購買最多2，700，000個額外單位，以支付首次公開發行價格的超額配售，減去 承銷折扣和佣金。2018年6月28日，承銷商行使了2，700，000 個單位的全部超額配售選擇權。

承銷商獲得了首次公開發行毛收入的2%(2.0%)的現金承銷折扣 ，即3，600，000美元。關於承銷商通過超額配售選擇權購買的額外 2，700，000個單位，額外向承銷商支付了540，000美元。

此外，在 完成首次公開發行時，公司發行了承銷商EarlyBirdCapital “EBC”和/或其指定人375，000股普通股(“代表股”)。公司將代表股份作為首次 公開發行的費用，直接計入股東權益。本公司根據單位每單位10.00美元的發行價確定代表 股份的公允價值為3，750，000美元。承銷商已同意在完成業務合併之前不轉讓、 轉讓或出售任何此類股份。此外，承銷商(和/或其指定人) 已同意(I)在完成業務合併 時放棄其對該等股份的贖回權，以及(Ii)如果公司未能在合併期間內完成業務合併 ，則放棄其從信託賬户中清算該等股份的分派的權利。如果初始股東被要求沒收 或將任何內幕股份無償轉讓給第三方，或以其他方式重組與初始業務合併相關的這些股份的條款 ，承銷商(和/或其指定人)已同意與初始股東按比例沒收總計多達50，000股 普通股。

這些股份已被FINRA視為補償 ，因此根據FINRA的NASD行為 規則第5110(G)(1)條的規定，股票將被鎖定180天。根據FINRA規則5110(G)(1)，這些證券將不會成為任何套期保值、賣空、衍生品、看跌期權 或看漲交易的標的，這些交易將導致任何人在緊接首次公開發行之後的180天內對這些證券進行經濟處置 ，也不能在緊接首次公開發行之後的180天內出售、轉讓、質押或抵押這些證券，參與 的任何承銷商和選定的交易商除外

業務合併營銷協議

公司已聘請EBC作為與業務合併相關的顧問 ，協助公司與股東召開會議，討論潛在的 業務合併和目標業務的屬性，向有興趣購買證券的潛在投資者 介紹公司，協助公司獲得股東對業務合併的批准，並協助公司 就業務合併進行新聞發佈和公開備案。完成業務合併後，公司將向EBC支付現金費用 至此類服務所籌得毛收入的3.5%(不包括任何可能應支付的任何適用的查找者費用 )。公司最高可將3.5%費用的1%分配給協助業務合併的其他公司 。

附註8-股東權益

普通股- 公司獲授權發行總計200，000，000股普通股，每股面值0.0001美元。截至2019年6月30日和2018年12月 31日，本公司分別發行了6，185，302股和6，351，330股普通股，不包括20，593，698股和 20，427，670股可能被贖回的普通股。

優先股- 公司被授權發行總計2，000，000股優先股，每股面值0.0001美元。於2019年6月30日及2018年12月 31日，並無已發行或已發行的優先股。

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認股權證-每份公開 認股權證每股11.50美元，可行使一股普通股。認股權證將在 完成業務合併後的較後時間以及招股説明書之日起12個月內可行使。如果涉及行使公共認股權證後可發行的普通 股的登記聲明在業務 組合完成後90天內未生效，則公共認股權證持有人可在存在有效註冊聲明之前以及在我們未能維持有效註冊聲明的任何期間 根據證券法規定的 可獲得的註冊豁免以無現金方式行使認股權證。在這種情況下，每位持有人將通過交出 該數量普通股的權證來支付行使價，該數量的權證等於通過(X)權證基礎的普通股 股數量乘以權證行使價與“公平市場 價值”(定義見下文)之間的差除以(Y)公平市場價值得到的商數。“公允市價”是指截至行使日前一天為止的10個交易日內普通股的平均報告 上一次銷售價格。

私人單位 的權證(“私人權證”)與本次發售中出售的公共權證相同，但私人權證將是 不可贖回的，並且可以在無現金的基礎上行使，只要它們繼續由初始購買者 或其允許的受讓人持有即可。

本公司可贖回全部而非部分尚未贖回的 認股權證(不包括私人認股權證)，每份認股權證的價格為$0.01：

如果公司如上所述要求贖回權證 ，管理層將有權要求所有希望行使權證的持有者在“無現金 基礎”下這麼做。

權利-除 公司不是業務合併中尚存公司的情況外，在完成初始業務合併後，每個權利持有人將自動獲得十分之一 (1/10)普通股，即使公有權持有人轉換了他、她或她所持有的與初始業務合併有關的全部普通股，或對公司 關於其事前合併活動的組織章程大綱和章程的修訂也是例外。如果公司 在完成初始業務合併後不是倖存的公司，則將要求每個權利持有人確認 轉換其權利，以便在完成 業務合併後獲得每項權利基礎的十分之一(1/10)的股份。在完成初始業務合併後，權利持有人無需支付額外的代價即可獲得他的、她的 或其額外的普通股。交換 權利時可發行的股份將可自由交易(除本公司附屬公司持有的範圍外)。如果公司就公司將不是倖存實體的業務合併達成最終 協議，則最終協議將為權利持有人提供 ，使其在轉換為普通股的基礎上，在交易 中獲得與普通股持有人相同的每股對價。

本公司將不會發行與權利交換相關的零碎 股。零碎股份將根據開曼羣島法律的適用規定向下舍入為最接近的全部股份或 。因此，權利持有人必須以10的倍數持有權利 才能在完成業務合併後獲得所有持有人權利的股份。 如果公司無法在規定的時間內完成初始業務合併，並且公司清算了 信託賬户中持有的資金，權利持有人將不會收到與其權利有關的任何此類資金， 他們也不會從信託賬户以外持有的公司資產中獲得關於這些權利的任何分配，此外，對於未能在完成初始業務合併時將證券交付給權利持有人 ，沒有合同處罰。此外，在任何情況下，公司都不會被要求 淨現金結算權利。因此，這些權利可能會期滿而一文不值。

項目2.管理人員的討論和分析。

前瞻性陳述

這份10-Q表格上的季度報告包括 前瞻性陳述。我們將這些前瞻性陳述建立在我們對未來 事件的當前預期和預測基礎上。這些前瞻性陳述受有關我們的已知和未知風險、不確定性和假設的影響， 這些風險、不確定性和假設可能導致我們的實際結果、活動水平、績效或成就與這些前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、活動水平、績效或成就存在實質性差異 。在某些情況下，您可以通過術語“可能”、“應該”、“可能”、“將”、“ ”、“預期”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“繼續”、 或此類術語或其他類似表達的否定詞來識別 前瞻性陳述。可能導致或導致這種差異的因素包括， ，但不限於，在我們的其他證券交易委員會(“SEC”)文件中描述的因素。對“我們”、“我們”或“公司”的引用 是指十二海洋投資公司，但 上下文另有要求的除外。以下討論應與本報告其他地方包括的簡明財務 報表及其相關説明一起閲讀。

概述

我們於2017年11月30日成立為 空白支票公司，目的是與一個或多個目標業務進行合併、換股、資產收購、股票購買、資本重組、 重組或其他類似業務合併。我們確定潛在 目標業務的努力不限於任何特定行業或地理位置。

我們目前沒有收入，本期有淨 收入，除了主動招攬目標業務以完成 業務合併外，沒有其他操作。我們依賴於發起人、我們的高級管理人員和董事出售我們的證券和貸款， 為我們的運營提供資金。

2018年6月22日，我們完成了1800萬個單位的IPO 。每個單位包括一股普通股，一股可贖回的公共認股權證，以及在我們最初的業務合併完成後獲得1/10的 普通股的權利。這些單位以每 單位10.00美元的發行價出售，產生了1.8億美元的毛收入。該公司授予承銷商45天的選擇權，購買最多2，700，000 額外單位，以覆蓋超額配售(如果有的話)。2018年6月22日，在IPO完成的同時，我們完成了 與保薦人475，000個私募單位的私募配售，價格為每個私募單位10.00美元，產生的總收益 為4，750，000美元。承銷商於2018年6月28日全數行使超額配售期權，並以每股10.00美元的發行價購買了2，700，000個超額配售 期權單位，產生了27，000，000美元的毛收入。2018年6月28日，在出售超額分配單位的同時 ，公司完成了向我們的 贊助商額外私下出售54，000個私人單位，產生毛收入54萬美元。

截至2019年6月30日，共有211，727，689美元 存入為本公司公眾股東利益而設立的信託賬户，其中包括207，000，000美元的IPO淨收益(包括充分行使超額配售期權)和私募配售以及隨後的 利息和股息收入。

我們的管理層對IPO淨收益和私募配售的具體應用擁有廣泛的自由裁量權 ，儘管基本上所有的淨 收益都將普遍用於完成業務合併。

運營結果

我們從成立到2018年6月22日 的整個活動都與公司的成立和IPO有關。自IPO以來，我們的活動僅限於評估 業務合併候選者和完成業務合併，在完成並完成我們最初的業務合併之前，我們不會產生任何營業收入 。我們預計將繼續以現金和投資的利息收入和股息收入的形式產生少量的非營業收入 。我們預計作為一家上市公司(用於法律、財務報告、會計和審計合規性)以及盡職 調查費用和業務合併費用，我們將繼續招致增加的費用 。我們預計在這段時間過後，我們的開支會大幅增加。

截至2019年6月30日的三個月，我們 的淨收入為511，744美元，其中包括利息和股息收入1，234，322美元，扣除運營成本淨額722，588美元。

截至2018年6月30日的三個月，我們 的淨收入為35，998美元，其中包括利息收入42，422美元，扣除運營成本淨額6，424美元。

在截至2019年6月30日的6個月中，我們 的淨收入為1，660，278美元，其中包括利息和股息收入2，499，397美元，扣除運營成本淨額839，119美元。

截至2018年6月30日的6個月，我們 的淨收入為35，224美元，其中包括利息收入42，422美元，扣除運營成本淨額7，198美元。

流動性與資本資源

截至2019年6月30日， 我們的信託賬户外有66，596美元的現金，可用於營運資金需求。所有剩餘現金都保存在信託賬户中，在初始業務合併之前， 通常不能供我們使用。

到目前為止，我們的流動性需求已經得到滿足 通過出售內幕股份獲得25，000美元，保薦人的預付款總計300，000美元 在IPO時償還，以及IPO和私募發行的剩餘淨收益。此外，截至2019年8月 14，我們的贊助商根據一張無擔保、無利息的期票 借給我們總計400，000美元， 將在我們完成業務合併之日後立即償還。

我們打算使用IPO的幾乎所有 淨收益，包括信託賬户中持有的資金，以及來自初始 股東、公司高級管理人員和董事或他們各自附屬公司的任何額外週轉資金貸款，以收購一個或多個目標企業 並支付我們與之相關的費用，包括在完成我們的初始業務合併後向承銷商代表 支付的相當於IPO總收益的3.5%的現金費用，以協助我們進行此類業務合併。 如果我們的股本全部或部分用作實現我們的初始業務合併的對價，則信託賬户中持有的 剩餘收益以及任何其他未支出的淨收益將用作營運資金， 為目標業務的運營提供資金。此類週轉資金可以多種方式使用，包括繼續 或擴大目標業務的運營，用於戰略收購以及現有 或新產品的營銷、研究和開發。如果信託賬户之外可供我們使用的資金不足以支付 支付這些費用，則此類資金也可用於償還我們在完成初始業務合併之前 所產生的任何運營費用或發現者費用。

我們預計，截至2019年6月30日，我們信託賬户外的約66，596美元 ，加上最多100，000美元的剩餘保薦人貸款，將不足以 允許我們在完成業務合併或自動清盤、解散和清算之前運營。在 這段時間內，我們將使用這些資金來識別和評估潛在的業務合併候選者，對潛在的目標業務進行 業務盡職調查，往返於潛在的 目標業務的辦公室、工廠或類似地點，審查潛在目標業務的公司文件和材料協議，選擇目標 業務來完善我們的初始業務合併，並構建、談判和完善業務合併。

公司目前估計 可用於經營業務和完善初始業務合併的資金不足。公司可能需要額外融資 來完善其初始業務合併，或者因為公司在完成初始業務合併後有義務贖回 大量的公眾股份，在這種情況下，公司可能會 發行額外的證券或因此業務合併而招致債務。在遵守適用的證券 法律的情況下，我們只會在完成初始業務合併的同時完善此類融資。在 我們最初的業務合併之後，如果手頭現金不足，我們可能需要獲得額外的融資，以履行我們的義務 ，但不能保證我們將以商業上可接受的條款獲得新的融資。此外， 如果我們不能在2019年12月22日之前完成業務合併，將會觸發我們的自動清盤，清算 和解散。這些情況使人們對我們繼續經營的能力產生了很大的懷疑。

表外融資安排

截至2019年6月30日，我們沒有任何 表外安排。我們沒有被視為表外安排的義務、資產或負債。 我們不參與未合併實體或金融合作夥伴關係建立關係的交易，通常將 稱為可變利益實體，這些實體本應是為了促進表外安排而建立的。 我們尚未簽訂任何表外融資安排，未設立任何特殊目的實體，未擔保任何 債務或其他實體的承諾，或簽訂任何非金融資產。 我們沒有簽訂任何表外融資安排，沒有設立任何特殊目的實體，沒有為任何 債務或其他實體的承諾提供擔保，也沒有簽訂任何非金融資產。

關鍵會計政策

管理層對我們的運營結果、流動性和資本資源的討論和分析 基於我們未經審計的財務信息。我們在附註2-重大會計政策中描述了 本報告中包含的財務報表附註 中的重要會計政策。我們未經審計的財務報表是按照美國公認會計原則編制的。我們的某些會計政策 要求管理層在定義財務估計所包含的適當假設時應用重要判斷。在 持續的基礎上，管理層審查會計政策、假設、估計和判斷，以確保我們的財務 報表按照美國公認會計原則(GAAP)公平地提交。判斷基於歷史經驗、現有 合同的條款、行業趨勢以及可從外部獲得的信息(視情況而定)。然而，由於其性質，判斷 受到固有的不確定性程度的影響，因此，實際結果可能與我們的估計不同。

項目3.市場 風險的定量和定性披露

截至2019年6月30日的所有活動都將 與我們的組建、首次公開發行(IPO)以及尋找潛在目標相關，以實現業務合併。我們沒有 在2019年6月30日暴露於市場風險的任何金融工具。

項目4.控制和程序

對披露控制和程序的評價

在我們的管理層(包括我們的首席執行官和首席財務和會計官)的監督和參與下，我們 對我們的披露控制和程序的有效性進行了評估 ，正如交易所法案下的規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義的那樣， 對我們的信息披露控制和程序的有效性進行了評估， 交易法下的規則13a-15(E)和15d-15(E)對此進行了定義。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務和會計官 得出結論，在本報告涵蓋的期間，我們的信息披露控制和程序是有效的。

披露控制和程序 旨在確保我們在Exchange Act報告中需要披露的信息在SEC的規則和表格中指定的時間段內進行記錄、處理、彙總、 和報告，並且這些信息被積累並 傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官或履行 類似職能的人員，以允許及時就要求的披露做出決定。

財務報告內部控制的變化

在截至2019年6月30日的季度中，我們對財務報告的內部控制 沒有發生任何變化，這對我們對財務報告的內部控制產生了重大影響，或者 很可能對我們的內部控制產生重大影響。

第二部分-其他信息

第1項.法律程序

一個也沒有。

第1A項風險因素。

截至本季度報告 在Form 10-Q上發佈之日，我們在2019年3月 29號提交給SEC的年度報告中披露的風險因素沒有重大變化，除非我們可能會在我們未來提交給SEC的文件 中披露這些因素的變化或不時披露其他因素。

項目2.股權 證券的未登記銷售和收益的使用.

使用公開發行所得

2018年6月22日， 公司完成了公開發行，售出了18，000，000個單位，每個單位包括一股普通股， 一份獲得1/10普通股的權利，以及一份以每股11.50美元的價格購買一股普通股的權證。 公開發行中的單位以每單位10.00美元的發行價出售，總收益約為 $180，000，000。

2018年6月28日， 本公司根據 承銷商超額配售行使，完成了額外出售2，700，000個單位，每個單位包括一股普通股， 獲得1/10普通股的權利，以及一份以每股11.50美元的價格購買一股普通股的權證。公開發售的單位以每 單位10.00美元的發行價出售，產生的總收益約為27，000，000美元。

公開發行中出售的證券 是根據證券法在S-1表格(第333-225352號和 333-225732號)註冊報表上登記的。美國證券交易委員會宣佈註冊聲明於2018年6月19日生效。

關於 的公開發行，公司招致了8，593，124美元的發行成本(包括承銷商費用4，140，000美元， 加上其他現金支出703，124美元，以及記錄代表股份公允價值的非現金費用3，750，000美元 (如附註7-承諾和或有事項所述)。其他發生的發行成本主要包括與公開發行相關的形成和 準備費用。在公開募股結束之前，發起人已經向公司提供了30萬美元的 貸款。公司於2018年6月22日將首次公開發行(IPO)所得收益(未 存入信託賬户)全額償還給保薦人300，000美元。

扣除 承銷費、公開發行費用和保薦人貸款償還後，我們的公開發行 和私人配售單位的總淨收益為207，464，150美元，其中207，000，000美元存入信託賬户。截至2019年6月30日， 在信託賬户外持有66，596美元現金，可用於資助公司的運營費用。公開發行和出售私人單位的淨收益 存在信託賬户中，並投資於期限為180天或更短時間的美國政府 國庫券，或投資於符合 投資公司法第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於美國政府的直接國債。

項目3.高級證券違約

一個也沒有。

第四項礦山安全披露。

不適用。

第5項其他資料

一個也沒有。

項目6.展品

簽名

根據“1934年證券交易法” 的要求，註冊人已正式促使以下籤署人正式授權代表其簽署本報告 。

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