美國

證券交易委員會

哥倫比亞特區華盛頓20549

表格 10-Q

截至2019年6月30日的季度

For the transition period ___________________ to _____________________.

委員會檔案編號1-13810

Socket Mobile， Inc.

( 註冊人的確切姓名在其章程中指定)

39700尤里卡 大道，加利福尼亞州紐瓦克，94560

(主要 執行機構地址，包括郵政編碼)

(510) 933-3000

(註冊人的 電話號碼，包括區號)

用複選標記表示 註冊人(1)在前12個月 (或要求註冊人提交此類報告的較短時間內)是否提交了1934年“證券交易法”(Securities Exchange Act Of 1934)第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內 一直受到此類提交要求的約束。是[ X ]無[]

通過複選標記表示 註冊人是否在前12個月內(或 在註冊人需要提交和張貼此類文件的較短時間內，根據S-T法規(本章§232.405)第405條提交和發佈的每個交互數據文件)以電子方式提交併張貼在其公司網站上(如果有)。是[ X ]無[]

通過複選標記指示註冊者 是大型加速文件管理器、非加速文件管理器、較小的報告公司或新興增長 公司。請參閲交易法規則12b-2中的“大型加速文件管理器”、“加速文件管理器”和“較小報告 公司”和“新興增長公司”的定義。

大型加速濾波器[]加速填報器[]非加速 文件管理器[]

小型報表公司[X]新興成長型公司[]

如果是新興成長型公司，請用 複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“交易法”第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務 會計準則。[]

用複選標記表示 註冊人是否是空殼公司(如“交易法”第12b-2條所定義)。是[]無[X]

截至2019年8月8日，普通股(面值0.001美元 )流通股數為5，999，653股。

指數

第一部分

項目1.財務報表

0

見 簡明財務報表附註。

見 簡明財務報表附註。

見 簡明財務報表附註。

見 簡明財務報表附註。

Socket Mobile，Inc.

簡明財務報表附註 (未審計)

June 30, 2019

注1 -演示文稿的依據

隨附的Socket Mobile，Inc.未審計簡明財務報表 。(“本公司”)是根據美國普遍接受的中期財務信息會計原則 以及表格10-Q的説明和法規 S-X第8條編制的。因此，它們不包括美國普遍接受的完整財務報表的會計原則所要求的所有信息和腳註 。管理層認為，所有調整都已包括在內，這些調整僅包括被認為是公平展示所必需的正常 經常性應計。臨時期間的運營結果 不一定表示整個會計年度或任何未來期間的運營結果。這些財務報表 應與公司截至2018年12月31日的年度年報 Form 10-K中包含的經審核財務報表和附註一起閲讀。

附註2-重要會計政策摘要

估計數的使用

在 中編制符合美國普遍接受的會計原則的財務報表，要求管理層作出估計和假設 影響報告的資產和負債金額， 財務報表日期的或有資產和負債的披露，以及報告期間的收入和費用數額。實際結果可能與這些估計值不同 ，並且這些差異可能對財務報表具有重大影響。

現金等價物與金融工具公允價值

本公司認為所有在購買之日到期日為90天或更短的高流動性投資 均為現金等價物。截至2019年6月30日和2018年12月31日 ，公司的所有現金和現金等價物均由銀行活期存款賬户中持有的金額組成。這些賬户中的總 現金餘額由聯邦存款保險公司承保，最高可達250，000美元。本公司在這些賬户中存放的 現金餘額有時可能超過聯邦保險限額。本公司從未經歷過 此類賬户的任何損失。

公司現金 與現金等價物、應收賬款、應付帳款、債務和外匯合同的賬面價值因 到期時間相對較短而接近公允價值。

收入確認和遞延收入

2017年1月 1，公司通過了ASC 606“與客户的合同收入”，並實施了新的收入確認 政策。新政策不是將100%的收入和收入成本推遲到總代理商銷售產品，而是在完成產品發貨並將所有權轉移給總代理商時確認 銷售給總代理商的收入，減去 預計產品退貨(銷售和銷售成本)的準備金。儲備基於根據實際 回報歷史(主要來自股票輪換)計算的未來回報的估計，以及對非常規回報的瞭解。2019年6月30日， 向總代理商發貨的遞延收入和遞延成本分別約為584，750美元和245，634美元，而截至2018年12月31日， 的遞延收入和遞延成本分別約為396，974美元和165，024美元。

Socket Mobile，Inc.

簡明財務報表附註 (未審計)

June 30, 2019

租約

2016年2月，FASB發佈了ASU No. 2016-02，leases(主題842)，要求承租人確認代表未來租賃付款的負債和代表其在租賃期限內使用標的資產權利的使用權 資產。對於經營性租賃，要求承租人在開始時確認 使用權資產和租賃負債等於租賃付款的淨現值，並在租賃期限內直線確認租賃費用 。對於期限為12個月或12個月以下的租賃，ASU 2016-02允許 報告主體進行會計政策選擇，不確認使用權資產和租賃負債，並直線確認 租賃費用。ASU 2016-02號自2018年12月15日以後的財政年度有效，包括這些財政年度內的 中期，允許提前採用。對於財務報表中最早的比較期間開始後存在的或在財務報表中最早的比較期間開始後簽訂的租賃，要求實體使用經過修改的追溯 方法。 公司採用ASU 2016-02，自2019年1月1日起生效，這對公司的運營報表沒有影響。 最重要的影響是確認經營性租賃的使用權資產和負債。採用 標準要求公司在其最早的可比期間(2018年1月1日)重新陳述報告的結果，包括 確認額外的經營租賃使用權資產和負債。因此，2018年1月1日的資產和 相應負債增加了約157萬美元。截至2019年6月30日，經營性租賃的使用權資產 和負債餘額分別約為110萬美元和133萬美元，而2018年12月31日分別約為 12萬美元和151萬美元。

最近發佈的財務會計準則

2018年8月，FASB發佈了ASU 2018-15， 無形資產-商譽和其他內部使用軟件(“ASU 2018-15”)，將作為服務合同的託管安排中發生的 實施成本資本化的要求與開發或獲取內部使用軟件所產生的資本化實施 成本的要求相一致。本指南對2019年12月15日之後開始的中期和年度報告期 有效，預計不會對公司的財務報表產生重大影響。

FASB或公司自指定生效日期起採用的其他標準制定機構會不時發佈新的會計公告 。除非 另行討論，否則管理層認為最近發佈的尚未生效的標準的影響不會對公司的財務狀況、運營結果或採用後的現金流產生重大影響 。

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簡明財務報表附註 (未審計)

June 30, 2019

注3-存貨

庫存主要由原材料 和子組件組成，以成本(先進先出)或市場中較低者表示。2018年6月30日和2018年12月 31日的存貨情況如下：

附註4-銀行融資安排

2018年1月31日，公司與西部聯盟銀行( “銀行”)簽訂了 經修訂和恢復的商業融資協議(“第三融資協議”)，其中規定了250萬美元的循環信貸額度和400萬美元的定期貸款，本公司可用於 回購普通股股份。根據循環信貸額度，本公司獲準借款至250萬美元或合資格應收賬款的80%(以較低者為準)。信用額度下的未償還金額按“華爾街日報”公佈的“美國 最優惠利率”加0.75%計息。信用額度每月支付利息，本金 於2020年1月31日到期。貸款期限下的未償還金額按“華爾街日報”公佈的“美國最優惠 利率”加1.75%的利率支付利息。這些貸款由我們目前和未來的所有資產擔保，包括 知識產權和一般無形資產。融資協議包含慣常的肯定和否定契約，包括 契約，這些契約限制或限制公司授予留置權、進行投資、招致負債、 合併或合併、處置資產、進行收購、支付股息或進行分派、回購股票、與關聯公司進行交易以及簽訂限制性協議，在每一種情況下都要遵守 這種規模和類型的信貸安排的習慣例外。

融資協議還包含慣常的 違約事件，其中包括付款違約、違反契約、破產和破產事件、與某些重大債務的交叉違約 、判斷違約以及違反陳述和擔保。一旦發生違約， 銀行可宣佈公司的全部或部分應付債務立即到期並支付 ，並行使融資協議規定的其他權利和補救措施。在存在違約事件期間， 債務的利息可能會增加。

2018年3月1日，根據回購普通股的定期貸款條款，公司收到了400萬美元的收益 。2018年3月9日，公司完成了 要約，以每股3.90美元的收購價從多個投資者手中購買並註銷1，250，000股普通股， 總成本約為490萬美元，不包括與要約相關的費用和費用。

2018年4月12日，公司通知 銀行，其截至2018年3月31日的季度的經營業績預計不符合兩個財務公約， 第一個是固定費用覆蓋比率，第二個是總融資債務與EBITDA比率。該公司在截至2018年3月31日的季度的10-Q表中報告了不符合 的情況。銀行口頭同意不發生違約事件，但需進一步修改融資協議 。公司隨後支付了期限貸款，從2018年3月31日的4，000萬美元減至2018年6月30日的 1，000，000美元。支付資金來自其現金和循環信貸額度。

Socket Mobile，Inc.

簡明財務報表附註 (未經審計)

June 30, 2019

2018年6月4日，公司與銀行簽訂了 第四份經修改和恢復的業務融資協議。銀行確認未償還的 定期貸款餘額在2018年6月30日之前已償還至100萬美元。剩餘餘額按月平均分24期償還。銀行 永久放棄了2018年3月31日業績產生的違約，即在2018年6月30日 實現定期貸款餘額償還至100萬美元。

2018年7月30日，公司與銀行簽訂了 第五次修訂和恢復業務融資協議。要求公司將每日現金加 可用信貸維持在期限貸款未償還本金餘額的90%或以上，直到資產覆蓋率為1.25 至1.0。從2018年12月31日起，最低資產覆蓋比率提高到1.25至1.0。

2019年6月14日，公司與銀行簽訂了 第六份修訂和恢復的業務融資協議。銀行放棄了截至2019年4月30日的月份 發生的違約，當時公司的資產覆蓋比率為1.13至1.00，而不是所需的1.25至1.00。 銀行還將Ingram Micro的合格應收賬款門檻從國內應收款的50%提高到60%，在所有應收款(包括國內和國外應收款)中從35%提高到 50%。

2019年6月30日，資產覆蓋率 比率為1.57：1.00。在截至2019年6月30日的3個月和6個月內，期限 貸款的還款總額分別為125，000美元和250，000美元。國內和國際項目下的借款總額為8，754，000美元，還款總額 為8，240，804美元。截至2019年6月30日，總借款能力約為194，000美元。截至2019年6月30日，定期貸款和銀行信貸安排下的未償還金額 如下：

截至2019年6月30日的三個 和六個月的定期貸款利息支出分別為13，350美元和29，194美元。在截至2019年6月30日的3個月和6個月內，根據公司 銀行信貸額度提取的金額的利息支出分別為15，984美元和28，677美元。截至2019年6月30日，與期限貸款和銀行信貸融資項下未償還金額相關的應計應付利息 為16，491美元。

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簡明財務報表附註 (未審計)

June 30, 2019

注5-分段信息和濃度

段信息

本公司經營移動條形碼 掃描和RFID/NFC數據捕獲市場。移動掃描通常包括使用智能手機或平板電腦等移動設備、 和移動掃描外圍設備進行數據收集，以及第三方垂直應用軟件。本公司主要通過分銷商和經銷商在美國和國外分銷 其產品。公司主要通過應用程序開發人員營銷其 產品，這些應用程序旨在與公司產品配合使用。

按地理 區域劃分的截至2019年6月30日和2018年6月30日的3個月和6個月的收入如下：

出口收入根據公司客户的位置歸於國家/地區 。本公司不在國外地區持有長期資產。

主要客户

在截至2019年6月30日和2018年6月30日的三個月和六個月期間， 公司總收入中至少佔10%的客户包括：

_____________

*客户佔該期間 總收入的不到10%

信用風險集中

公司可能面臨重大信用風險集中的金融工具包括現金、現金等價物和應收賬款。公司將 現金投資於銀行活期存款賬户。到目前為止，公司尚未經歷投資虧損。本公司的 貿易應收賬款主要是分銷商。該公司對其客户的 財務狀況進行持續的信用評估，但通常不需要抵押品。為潛在的信用損失保留準備金，這種損失 一直在管理層的預期之內。截至2019年6月30日和2018年12月31日，佔公司應收賬款餘額至少10% 的客户如下：

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June 30, 2019

供應商集中

本公司的幾個零部件 由唯一或有限數量的供應商生產。由於需求增加， 或供應中斷，這些基本材料可能會出現短缺。供應商可能會選擇限制信用條款或要求預付款，導致基本材料的 採購延遲。如果公司無法採購某些此類材料，則可能對其結果產生重大不利影響 。截至2019年6月30日，公司應付賬款餘額的23%集中在前三大 供應商。在截至2019年6月30日的三個月中，前三大供應商佔了庫存採購的53%。

附註6-以股票為基礎的薪酬

公司在財務報表中確認所有股票獎勵(包括授予股票期權和限制性股票單位)的補償成本 ， 基於獎勵發佈之日獎勵的公允價值。股票獎勵的補償成本在歸屬期間以直線方式確認 。

股票期權的公允價值一般 使用二項式格子估值模型確定，該模型包含關於預期波動率、無風險利率 率、股息收益率和預期壽命的假設。2019年2月15日，向高管、精選員工 和顧問授予16.56萬股票作為股票期權更新授予。

2019年2月15日，公司還向員工發放了 116，050股限制性股票(“RSU”)。每個RSU代表在歸屬時獲得公司 普通股一股的權利。這些RSU的公允價值是根據公司在 授予日期的收盤價計算的。這些RSU具有基於服務的歸屬條款，並在四年內歸屬：2020年2月15日15%，2021年2月15日20%，2022年2月15日25%，2023年2月15日40%。股票以每位員工的名義發行，但 由公司的轉讓代理美國股票轉讓與信託公司(American Stock Transfer&Trust)在代管賬户中持有。當它們被授予時，股票 將以電子方式或按照個人的指示作為證書頒發給個人。每個人 都有投票權，而股份是未歸屬的。股份總數包括在主要每股收益中。這些RSU的費用 在歸屬期間以直線方式確認。

截至2019年6月30日的三個月和六個月的股票薪酬費用總額分別為137，035美元和259，000美元。

注7-適用於普通 股東的每股淨收益(虧損)

下表列出了每股基本淨收益(虧損)和攤薄淨收益(虧損)的計算 ：

在截至6月30日的3個月和6個月中， 2019年、2，185，351和2，223，476個月，股票期權在計算稀釋每股淨虧損時不包括在內，因為 它們的效果將是反稀釋的。在截至2018年6月30日的3個月和6個月中，2，359，034個股票期權不包括在 稀釋後每股淨虧損的計算中，因為它們的效果是反稀釋的。

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簡明財務報表附註 (未經審計)

June 30, 2019

附註8-所得税

2017年的減税和就業法案於2018年1月1日生效 ，取消了替代的最低税率，並將美國聯邦企業所得税從34%降低到21%。在截至2019年6月30日的 三個月和六個月中，公司分別記錄了68，749美元和75，419美元的遞延税金支出。在一年前的 同一時期，公司分別記錄了53，707美元和133，634美元的所得税優惠，期望 恢復盈利的經營業績和充分利用公司結轉的淨營業虧損。

附註9-承諾和或有事項

經營租賃義務

公司根據不可取消的 運營租約租賃辦公空間，該租賃為公司在加利福尼亞州紐瓦克提供了大約37，100平方英尺的空間。租賃協議於2022年6月30日 到期。

7月1日起，每月基本租金每年上漲4%^ST每年。 公司在租賃期內以直線方式確認運營租賃費用。截至2019年6月30日和2018年6月30日的三個月和六個月期間的運營租賃費用分別為 103，208美元和206，416美元。

截至2019年6月30日的三個月和六個月期間， 我們營業租賃負債的計量 中包括的現金支付分別為112，758美元和225，516美元，而去年同期分別為108，421美元和216，843美元。

2019年6月30日運營 租賃下的未來最低租賃付款如下：

融資租賃義務

新標準 ASU 2016-02將承租人租賃分為兩種類型，運營和財務。本公司在財務租賃 項下租賃其某些設備。這些租賃以其標的資產作為抵押品。在2019年6月30日和2018年12月31日， 成本為100，584美元的設備受此類融資安排的約束。截至2019年6月30日和2018年12月31日，與融資 租賃相關的資產累計折舊分別為84，558美元和76，546美元。

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簡明財務報表附註 (未經審計)

June 30, 2019

截至2019年6月30日，融資租賃 和設備融資安排下的未來最低付款如下：

購買承諾

截至2019年6月30日，本公司在日常業務過程中使用的存貨的不可撤銷 購買承諾約為5，495，000美元。

法律事項

本公司在日常業務過程中會受到爭議、索賠、 賠償請求和訴訟的影響。根據 公司客户協議的賠償條款，本公司定期同意賠償並保護其客户免受 任何專利、商標、版權、商業祕密或其他知識產權的侵犯， 任何專利、商標、版權、商業祕密或其他知識產權因客户合法使用本公司產品或服務 而產生。根據這些賠償條款對公司的風險敞口一般僅限於 為賠償產品支付的總金額。但是，某些賠償條款可能會使公司 蒙受超過從客户收到的總金額的損失。迄今為止，其客户尚未就此類賠償條款對公司 提出索賠，也沒有記錄金額。本公司目前未 參與任何重大法律訴訟。

注10-後續事件

公司評估了從2019年6月 30到財務報表發佈之日的事件。沒有需要披露的後續事件。

項目2.管理層對財務 狀況和經營結果的討論和分析

本季度報告包含符合修訂後的1933年證券法第27A節和1934年證券交易法第21E節修訂的前瞻性 陳述。這些陳述包括預測我們未來的財務狀況和結果、我們未來的 運營活動、市場對我們產品的接受程度、對移動計算設備的總體市場增長的預期、對我們的數據捕獲產品的需求增長 、我們服務的市場的擴張、我們 產品的分銷渠道的擴展、新產品的推出和上市的時間以及在“管理層的 財務狀況和運營結果的討論和分析”中討論的其他預測。“可能”、“將”、“ ”預測、“預期”、“打算”、“計劃”、“相信”、“ ”尋求、“估計”等詞語以及類似表達方式旨在識別此類前瞻性 陳述。此類前瞻性陳述基於當前對我們行業的預期、估計和預測、管理層的 信念以及管理層做出的假設。這些前瞻性陳述不是對未來業績的保證， 受某些難以預測的風險、不確定性和假設的影響；因此，實際結果和結果 可能與任何此類前瞻性陳述中表達或預測的內容大不相同。可能導致實際 結果和結果大不相同的因素包括，但不限於：世界經濟的總體波動，以及我們特別服務的 市場的波動；由於技術、市場或金融 因素導致產品上市延遲的風險 因素包括產品組件和必要的週轉資金的可用性；我們成功開發的能力, 介紹 並營銷未來產品；我們有效管理和控制運營成本的能力；與我們的產品合作的第三方 硬件和軟件的可用性；與新型號介紹和產品更換相關的產品延遲 我們打算與之合作的產品的製造商；對條形碼掃描儀的需求持續增長； 市場接受RFID/近場通信等新興標準和我們的相關數據捕獲產品； 我們的戰略關係的能力 或本表格10-Q中描述的其他因素，包括“項目1A”。風險因素“和最近提交給證券交易委員會的Form 8-K和Form 10-K報告 。我們不承擔更新此類前瞻性陳述或更新 實際結果可能與此類前瞻性陳述中預期的結果大不相同的原因的義務。

您應閲讀以下討論 結合本報告其他地方包括的中期簡明財務報表和附註、公司的 年度財務報表(表格10-K)以及其他不時提交給證券交易委員會的報告和文件中包含的其他信息 。

公司及其產品

我們是數據捕獲 和交付解決方案的領先創新者，用於提高勞動力動員中的工作效率。我們的產品包含在銷售點(POS)、企業移動性(現場工作人員)、資產跟蹤、製造流程和質量控制、運輸 和物流(貨物跟蹤和移動)、事件管理(票務、進入、訪問控制和身份識別)、醫療和 教育中使用的移動應用程序 中。我們的主要產品是採用條形碼掃描或通過藍牙連接的RFID/近場通信 (NFC)技術的無繩數據捕獲設備。所有產品均可與使用蘋果®(IOS)、谷歌(安卓™)和微軟®(Windows®)操作系統的智能手機、移動計算機和 平板電腦上運行的應用程序配合使用。我們的捕獲SDK 是我們提供的產品的重要組成部分，允許移動應用程序開發人員將我們的數據捕獲設備 無縫集成到他們的工作流程中，從而改善最終用户體驗和工作效率。我們的產品由應用程序開發人員或 其應用程序的經銷商作為該解決方案的一部分進行營銷。我們的數據捕獲應用程序的註冊開發人員數量 繼續增長。

標準配套無繩條碼掃描儀. 我們的SocketScan®700系列條形碼掃描儀包括1D線性成像(S700)、1D激光(S730)和2D(S740)條形碼掃描儀， 有五種生動的顏色可供選擇：藍色、綠色、紅色、白色和黃色。S740讀取所有常見的1D、堆疊、2D和郵政編碼。

耐用的同伴無繩條碼掃描儀。 我們的DuraScan®700系列線性條形碼掃描儀(D700)，激光條形碼掃描儀(D730)和通用條形碼掃描儀(D740，D750， D760，D790)，設計為耐用的條形碼掃描儀，外置IP54級外殼，可承受更嚴酷的環境。通用 條形碼掃描儀(D740、D750、D760、D790)讀取所有常見的1D、堆疊、2D和郵政編碼。D740的價格與 1D條形碼掃描儀具有競爭力，使D740成為市場上價格合理的2D選項。D760包括MRZ(機器可讀支持區) 支持，使其能夠掃描護照、簽證和其他旅行文檔。D790用於讀取DPM(直接零件 標記)代碼。

可連接的無繩條碼掃描器. 我們的SocketScan 800系列無繩條形碼掃描儀、1D線性成像(S800)和2D(S840、S860)可連接到智能手機、 平板電腦和其他移動設備上，使用易於拆卸的夾子或DuraCase，創建一個單手解決方案。DuraCase SLED允許 兩個設備同時使用和充電，並防止常見的跌落或顛簸。DuraCase型號支持iPhone 6/7/8、 iPhone 6/7/8 Plus、iPod touch、Samsung J3/J5和Samsung S7。隨着新的移動 手機的發佈，新的DuraCase型號也會不時推出。S860包括MRZ(機器可讀支持區)支持，使其除了條形碼之外還能夠掃描護照、簽證、 和其他旅行文檔。SocketScan 800系列掃描儀也可以獨立使用。

非接觸式RFID/NFC讀寫器 我們的非接觸式產品線包括D600非接觸式讀寫器和最終開發的S550令牌交換。 D600是符合人體工程學的手持式機型，外殼符合IP54標準，可以讀寫許多不同類型的電子SmartTag 或通過近場通信傳輸數據。S550令牌交換促進了移動 錢包和消費者參與的即點即用NFC用户體驗，適用於支付應用程序、非接觸式通行證、身份識別、票務和其他 利用電子“令牌”交換的應用程序。這些令牌可以通過啟用NFC的設備進行交換。許多智能手機 支持NFC通信，並有望使第三方應用程序能夠利用NFC傳輸令牌。S550令牌 交換設計為固定在櫃枱頂部。

軟件開發工具包(Capture SDK). 我們的軟件開發人員工具包(Capture SDK)只需一次安裝即可支持我們的所有數據捕獲設備，使 開發人員可以輕鬆地將我們的數據捕獲功能集成到其應用程序中。安裝我們的數據捕獲軟件使他們的 客户能夠選擇最適合他們的任何我們的產品。我們的Capture SDK使開發人員能夠修改捕獲的數據， 控制條形碼或RFID數據在其應用程序中的位置，並控制向用户反饋交易 和傳輸已成功完成。我們的Capture SDK還支持客户的智能手機 或平板電腦中的內置攝像頭，用於偶爾或較低的數據量收集要求。Capture SDK使用與CocoaPods、Maven和NuGet等軟件 構建環境集成的工具，增加了對Xamarin、Cordova和Java等高級框架的支持， 並添加了其他功能，使開發人員更容易將我們的數據捕獲軟件集成到他們的應用程序中。

服務。我們的產品保修 一年，我們提供長達五年的SocketCare延長保修計劃，包括因意外 損壞而進行維修或更換。我們也會維修或更換超過保修期的產品。

我們設計自己的產品，並對所有相關的測試設備負責 。我們的許多部件都是由第三方合同製造商製造的。我們在我們位於加利福尼亞州紐瓦克的工廠執行最終產品 組裝、測試、包裝和在全球範圍內分銷我們的產品。我們通過兩級分銷提供我們的產品 ，使客户能夠從世界各地的大量在線經銷商處購買產品，包括 應用程序開發人員，他們將自己的產品與我們的數據捕獲產品一起轉售。我們相信移動應用程序的增長 和移動工作人員的增長是由於移動技術的技術進步、移動設備的成本降低以及 企業越來越多地採用智能手機和平板電腦的移動應用程序，從而對我們的產品產生了日益增長的需求。 我們的數據捕獲產品滿足了當今的移動工作人員和支持 這些工作人員的系統對速度和準確性的需求，從而提高了他們的工作效率，使他們能夠利用時間敏感的機會，提高客户 的滿意度。

營業收入

截至2019年6月30日的三個月和六個月 的總收入分別為510萬美元和970萬美元，分別比去年同期 420萬美元和820萬美元的總收入分別增長21%和19%。移動銷售點(MPOS)應用程序繼續 成為我們2019年第二季度的主要增長動力，但我們也在mPOS以外的領域經歷了增長，包括商業服務 和醫療保健。

與去年同期相比， 2019年第二季度來自美洲客户的收入增長了20%，來自亞太地區的收入增長了99%。然而，來自歐洲 客户的收入下降了5%。

銷售成本和毛利率

銷售成本主要包括 製造我們產品的成本，包括材料成本、合同製造成本、運輸成本、人員成本和相關 費用，包括庫存補償、設備和設施費用、保修成本以及庫存過剩和過時 條款。

影響我們毛利率的因素是 材料成本、產品組合以及我們能夠有效利用製造能力的程度。 我們截至2019年6月30日的三個月和六個月的銷售毛利率為52%，而一年前相應的 期間為51%。

研發費用

研發費用包括 人員和相關費用，包括我們研發團隊的股票補償，以及與我們研發活動相關的材料和 用品、諮詢服務、第三方測試服務和設備和設施費用 。所有研究和開發費用均按發生的情況進行支出。

截至2019年6月30日的三個 和六個月的研發費用分別為997，000美元和1，891，000美元，與去年同期的917，000美元和 美元1，864，000美元相比分別增長了9%和1%。研發費用水平的增加主要是由於 由於年薪的增加 增加了薪酬和福利，包括基於股票的補償費用，以及為了促進產品開發並滿足當今產品更復雜的需求而增加的人數。我們預計 今年剩餘時間的研發費用將略有增加。

銷售和營銷費用

銷售和營銷費用主要包括 我們的銷售和營銷人員的工資和股票薪酬，銷售顧問的費用，專業 服務的費用，營銷計劃，廣告費用和差旅費用。

截至2019年6月30日的三個月和 六個月的銷售和營銷費用分別為771，000美元和1，527，000美元，與去年同期的734，000美元和1，472，000美元 相比分別增長了5%和4%。增加的主要原因是薪酬和福利的增加，包括 年薪增加和銷售和營銷人員增加導致的 基於股票的補償費用。 2019年下半年的銷售和營銷費用預計將保持不變。

一般和行政費用

一般和行政費用 主要包括一般公司成本，包括人事費用、財務報告、公司治理和合規性以及 外部法律、審計和税收費用。

截至2019年6月30日的三個 和六個月的一般和行政費用分別為643，000美元和1，346，000美元，與去年同期的625，000美元和 美元1，290，000美元相比分別增長3%和4%。增加的主要原因是由於年薪增加，薪酬和福利 增加，包括基於股票的補償費用。一般和行政費用預計 將在第三季度增加，這主要是由於與準備投標報價相關的法律費用，以便用新的選項交換 選項。

利息支出，扣除利息收入

利息費用代表我們的定期貸款、信用額度和設備租賃融資義務的利息 費用。利息收入反映現金餘額的利息收入 。利息收入是名義上的，反映了低的平均現金餘額和低的平均回報率。

截至2019年6月30日的三個月和六個月的利息支出(扣除利息收入)分別為29，300美元和57，800美元，而一年前同期分別為48，000美元和67，900美元 。2019年的利息支出主要與 銀行定期貸款和信用額度貸款的利息有關(更多信息參見“附註4-銀行融資安排”)。 2019年第二季度銀行定期貸款和信用額度的平均未償餘額為169萬美元。2018年的利息支出主要是 與為回購我們的普通股和信用額度設施而借入的定期貸款的利息有關。2018年第二季度銀行定期貸款和信用額度的平均未償 餘額為275萬美元

所得税

2017年的減税和就業法案於2018年1月1日生效 ，該法案取消了替代的最低税率，並將美國聯邦企業所得税税率從34%降至21%。 加州企業淨所得税率在考慮聯邦扣除後為6.98%。在2019年的前六個月，我們的 股票補償259，000美元是財務和税收支出之間的主要永久差額，這增加了我們的 應税收入。我們估計我們的聯邦和州的有效税率在2019年為36%。在截至2019年6月30日 的三個月和六個月中，我們分別記錄了69，000美元和75，400美元的遞延税費支出。在截至2018年6月30日的三個月和六個月中， 我們分別記錄了53，700美元和133，600美元的遞延税金收益，期望獲得利潤回報 業績並充分利用我們的淨營業虧損結轉。我們的遞延税金資產，主要代表未來收入 通過應用淨營業虧損結轉而節省的税款，在2019年6月30日的價值為5，706，000美元。

我們 已確定，將現有淨運營虧損用於未來應納税收入的使用不受“國內税法”第382條 的限制。然而，未來所有權的變化可能會限制我們充分利用現有淨運營 虧損結轉來抵銷任何未來應納税收入的能力。我們將繼續監控未來實現遞延 税收資產價值的可能性。

流動性與資本資源

正如我們的現金流量表所反映的那樣，2019年上半年 用於經營活動的淨現金為137，000美元，而去年同期經營活動 提供的現金淨額為409，000美元。我們通過增加 我們的淨收入(2019年上半年為132，000美元)或減少我們的淨虧損(2018年上半年為363，000美元)來計算運營活動中使用或提供的淨現金， 不需要使用現金的費用， 如股票補償費用、折舊和遞延税費費用。這些金額 在2019年上半年和2018年分別為551，000美元和295，000美元。此外，我們報告了作為現金使用的資產增加和 負債減少，以及作為現金來源的資產減少和負債增加，統稱為經營資產和負債的變化 。

在2019年前六個月， 營業資產和負債的變化導致淨使用現金820，000美元，這主要是由於2019年第二季度發貨量增加導致應收賬款增加 ，庫存增加以適應銷售增長，以及保險單和庫存的預付款 。2018年上半年，運營資產和負債的變化導致淨 現金來源為477，000美元，主要是由於2018年上半年向我們的總代理商的總髮貨量減少而導致的應收賬款減少 ，由於供應商付款的時間安排導致應收賬款增加，並被應計負債的減少 部分抵消。

在2019年上半年和2018年，我們分別在製造工裝成本和計算機軟件開發成本上投資了 187，000美元和270，000美元。

2019年上半年，融資活動提供的現金淨額 為26萬美元，而去年同期 使用的現金淨額為220萬美元。2019年上半年的融資活動主要包括通過 我們的銀行信用額度借款50萬美元，部分抵消了我們的定期貸款償還25萬美元。2018年上半年 的融資活動主要包括與公司股票回購相關的500萬美元現金使用，部分由我們的定期貸款借款淨額 百萬美元、銀行信用額度借款淨額150萬美元和股票期權行使 所得收益27.9萬美元部分抵消。

合同 義務

我們截至2019年6月30日的 合同現金義務概述如下：

表外安排

截至2019年6月30日，我們沒有S-K法規第303項中定義的表外 表安排。

項目3.市場 風險的定量和定性披露

利率風險

我們對 利率變化的市場風險敞口主要與我們的銀行定期貸款和信用額度設施有關。在期限貸款下未償還的金額以貸款人的最優惠利率(最低4.25%)加1.75%的利率支付 利息。我們最高250萬美元的銀行信貸額度有可變的 利率，基於貸款人的最優惠利率(最低4.25%)加0.75%，國內線(最高200萬美元) 和國際線(最高50萬美元)都是如此。因此，利率上調可能會增加我們對未償還 定期貸款和信用額度餘額的利息支出。根據截至2019年6月30日的三個月的敏感性分析，利率上升 1%將使我們第二季度的借款成本增加約4，221美元。

外幣風險

我們的收入、費用 和採購活動的絕大部分都是以美元進行交易的。但是，我們要求我們的歐洲分銷商以歐元購買我們的產品 ，我們以歐元和英鎊支付我們歐洲員工的費用。我們可能會與外國供應商簽訂選定的未來採購 承諾，這些承諾可能以供應商的當地貨幣支付。我們以歐元計價的 歐洲應收賬款餘額的很大一部分對衝，以降低與這些資產相關的外匯風險，而且我們 沒有遭受重大外匯波動的重大損失。基於對我們在截至2019年6月30日的季度開始、期間和結束時 外幣計價資產和費用的淨額 的敏感性分析，如果不加保護， 匯率10%的不利變化將導致我們2019年第二季度的淨收入減少 約60，000美元。2019年第二季度，外幣變動 對現金餘額、託收、應付款項和用於對衝外幣風險的衍生品的影響的淨調整總額為淨虧損 1，100美元。我們將繼續通過套期保值活動來監測、評估和緩解我們與外幣 波動相關的風險。

項目4.控制和程序

關於披露控制的有效性的結論 和程序

我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下 對我們的披露控制和程序的有效性進行了評估， 在本季度報告(Form 10-Q)所涵蓋的期末。基於這一評估，我們的首席執行官和 我們的首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序是有效的，以確保我們需要在根據1934年“證券交易法”提交或提交的報告中披露的信息 (I)在證券交易委員會規則和表格規定的時間內進行記錄、處理、彙總和報告，以及(Ii)累計 並酌情傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以允許 及時

財務報告內部控制的變化

在2019年第二季度，我們對財務報告的內部控制 沒有發生變化，這對我們對財務報告的內部控制產生了重大影響，或者有合理的可能性 影響到我們對財務報告的內部控制。

第二部分

第1A項危險因素

本季度報告 表格10-Q中描述的風險並不是我們公司面臨的唯一風險。我們目前不知道的其他風險和不確定因素，或者我們 目前認為不重要的其他風險和不確定因素，也可能對我們的業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響。

我們可能無法保持持續盈利能力。

為了保持持續的盈利能力，我們必須 實現多個目標，包括業務的持續增長，對其應用程序支持使用我們的數據捕獲產品的註冊開發商的持續支持 ，以及成功開發新產品。我們無法確定 我們將來是否能夠實現這些目標。因此，我們可能無法產生足夠的淨收入或管理 我們的費用以保持持續盈利能力。如果我們不能保持持續盈利能力，我們將無法 從正現金流支持我們的運營，我們將使用現有現金來支持運營虧損。如果我們無法 獲得必要的資金來更換現金，我們可能需要暫停部分或全部當前運營。

我們未來可能需要額外的資本，但是資本 可能無法以合理的條款(如果有的話)獲得，或者以不會對投資者的 股票持有量造成實質性稀釋的條款提供。

我們可能需要籌集資金來資助我們未來的增長 或運營虧損。我們的預測高度依賴於我們無法控制的因素，包括市場對我們產品的接受 ，以及使用我們的數據捕獲產品的企業在部署應用程序時出現的延遲。即使我們保持 盈利的運營水平，我們可能需要籌集資本以提供足夠的週轉資金來為我們的增長提供資金。如果資本 要求與當前計劃的要求有實質性差異，我們可能會比預期更快地需要額外資本。 不能保證此類資金將以足夠的金額或按我們可接受的條款(如果有的話)提供。

如果應用程序開發人員未能成功 開發、營銷和銷售他們的應用程序(我們的軟件和產品併入其中)，我們可能無法實現我們的銷售 預測。

我們依賴於應用程序開發商 將我們的掃描和軟件產品集成到其為使用智能手機、平板電腦 和移動計算機的移動工作人員設計的應用程序中，併成功地將這些應用程序產品和解決方案推向市場。我們專注於 服務於應用程序開發人員的需求，因為我們的數據捕獲產品的銷售是應用程序驅動的。但是，這些開發人員 可能需要相當長的時間來完成其應用程序的開發，可能會在其開發時間線中遇到延遲， 可能會開發競爭的應用程序，可能無法成功將其應用程序產品和解決方案銷售給客户， 或者可能會遇到客户部署和實施方面的延遲，這將對我們實現收入預測的能力產生不利影響 。

未能保持有效的內部控制可能會對我們的業務、運營業績和股價產生 重大不利影響。

我們已經並將繼續評估 我們的內部控制程序，以滿足“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)第404條的要求，該法案要求對我們對財務報告的內部控制的設計和有效性進行 年度管理評估。如果我們未能維持 內部控制的充分性，因為此類標準會不時進行修改、補充或修訂，我們可能無法 確保我們可以根據“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)第404條的規定，對財務報告進行有效的內部控制 。此外，有效的內部控制，特別是與收入確認有關的內部控制， 對於我們製作可靠的財務報告是必要的，並且對於幫助防止財務欺詐非常重要。如果我們不能提供 可靠的財務報告或發現和防止舞弊，我們的業務和經營業績可能會受到損害，投資者可能會對我們報告的財務信息失去 信心，我們股票的交易價格可能會大幅下跌。

儘管有安全保護，我們的業務記錄和信息 系統可能會被未經授權的人員入侵

我們保護我們的業務記錄和信息 不被未經授權的人員訪問。我們在保護我們的資產和相關記錄方面保持了充分的職責分離 並監控我們的系統，以檢測任何繞過我們的控制和程序的企圖，我們對這些控制和程序進行評估和更新，直到 時間。我們意識到，未經授權使用尖端工具訪問我們的業務記錄和信息系統的努力 可能會繞過我們的控制和程序，我們對這種可能性保持警惕。

全球經濟狀況可能會以我們目前無法預測的方式對我們的 業務和財務狀況產生負面影響，並可能進一步限制我們籌集額外 資金的能力。

全球經濟狀況可能會對我們的業務和財務狀況產生影響 。如果全球經濟增長放緩，金融市場狀況惡化，我們可能面臨重大挑戰。特別是，如果這些條件導致我們的收入大大低於預期， 我們可能會發現有必要開始削減開支並推遲產品開發計劃。此外，我們進入資本市場和籌集運營所需資金的能力 可能會在我們希望、 或需要時受到嚴重限制，這可能會對我們滿足當前和未來資金需求的能力以及 我們對不斷變化的經濟和商業條件做出反應的靈活性產生不利影響。

英國選民決定退出歐盟(“英國退歐”) 可能會對我們的財務業績產生負面影響，並導致我們歐洲和英國分銷渠道的重新調整。

我們在歐洲銷售的產品主要是通過在歐洲共同市場內運營的第三方分銷商和經銷商在線銷售的 ，其中一些經銷商的總部位於英國，其他經銷商的總部位於英國以外。歐洲共同市場(包括英國)內的所有分銷商在退出前都可以在共同市場內的任何地方銷售我們的產品。我們分銷商的客户可以從這些分銷商中的任何一個購買我們的產品 。英國退歐談判的結果仍不確定，但英國的退出可能會改變 英國與歐盟之間的貿易關係，這可能會影響從英國進口和出口的商品的成本 ，可能會增加貨幣波動性，從而可能導致英鎊走弱，從而可能導致我們在英國銷售的產品價格上漲或利潤率下降，可能會影響我們在英國經營的分銷商以競爭性條款將我們的產品銷售到歐洲共同市場的能力。 並且可能會影響我們在歐洲共同市場內但在英國以外運營的分銷商 以競爭性條款將我們的產品銷售到英國的能力。由於一系列 的結果仍有可能，英國退歐的影響仍不確定，部分取決於關税、 貿易、監管和其他談判的最終結果。

我們的季度經營業績可能在未來期間波動， 這可能導致我們的股價下跌。

我們預計未來的運營業績將經歷季度波動 。我們通常在收到訂單後發貨，因此我們可能會有很少的積壓。因此，季度 收入和運營業績取決於季度內收到的訂單數量和時間，這很難 預測。從歷史上看，我們經常在本季度的最後一個月確認我們收入的很大一部分。這 使我們面臨這樣的風險，即使訂單或與收到訂單相關的產品製造出現輕微延遲，也可能對我們的季度運營業績產生不利影響 。由於以下因素，我們的運營業績也可能會出現波動：

由於我們的人員配備 和其他運營費用基於預期收入，因此訂單接收方面的意外下降或延遲可能會導致每個季度的運營結果發生重大 變化。由於上述任何一個因素，或者綜合考慮，我們任何一個季度的經營業績 都可能低於公開市場分析師或投資者的預期，在這種情況下，我們普通股的市場 價格將受到不利影響。

為了保持我們銀行信貸額度的可用性，我們必須 保持遵守信貸協議條款中規定的契約，並且銀行在向我們墊款時可以行使酌情權 。

我們與銀行的信貸協議要求 我們保持遵守每月測量的不低於1.25至1.0的資產覆蓋比率。該協議包含慣常的 肯定和否定契約，包括限制或限制我們授予留置權、 進行投資、招致負債、合併或合併、處置資產、進行收購、支付股息或進行分配、 回購股票、與關聯公司進行交易以及簽訂限制性協議的契約，在每一種情況下，這種規模和類型的信貸工具都會受到習慣性的 例外情況的約束。該協議還包含慣常的違約事件，其中包括 其他事件，包括付款違約、違反契約、破產和破產事件、某些重大債務的交叉違約、 判斷違約以及違反陳述和保證。一旦發生違約，我們的銀行可以宣佈我們的全部或部分應付債務 立即到期和應付，並行使 協議規定的其他權利和補救措施。在存在違約事件期間，對債務的利息可能會增加。本協議可隨時由我們或我行終止 。在此終止後，我們的銀行將不再根據信貸協議 預付款，未付預付款將在應收款項收回時返還。所有預付款由我們的銀行自行決定，我們的 銀行沒有義務預支。

遞延税金資產佔我們資產的很大一部分 ，並依賴於未來的税收盈利能力來實現收益。

我們在我們的 資產負債表上記錄了遞延税金資產，因為我們相信，我們更有可能在未來產生足夠的税收盈利能力 ，以實現我們的遞延税金資產所代表的税收節省。如果我們不能實現並保持足夠的盈利能力，我們的遞延税金資產代表的税收 節餘可能永遠無法實現，我們將需要確認那些遞延税金 資產的虧損。

商譽是我們資產的重要組成部分，並且可能 在未來期間受到減值沖銷的影響，這將大幅增加我們的損失，使 更難實現盈利，並可能導致我們的股價下跌。

截至9月30日，我們每年至少 審查我們的減值商譽，如果因素暗示潛在減值，我們會更頻繁地進行評估。在評估 商譽時考慮了許多因素，包括我們的市值、行業內的可比公司、我們對未來業績的估計、 和貼現現金流分析。其中許多因素都是高度主觀的，可能會受到我們未來的財務 業績和市場狀況的負面影響。我們未來可能會招致商譽減值費用，而我們商譽的任何未來減記 將對我們的經營業績產生不利影響，使我們更難保持盈利能力，因此 我們普通股的市場價格可能會受到不利影響。

我們可能無法制造我們的產品，因為我們的組件依賴於有限數量的合格供應商 。

我們的幾個零部件是由一個供應商或有限數量的供應商生產的 。由於 供應中斷或行業需求增加，這些基本組件可能會出現短缺或延遲。供應商可能會選擇限制信用條款或要求預付款，導致基本材料的採購出現延遲 。如果我們無法採購某些組件部件，則在為這些組件尋找替代來源時，我們可能需要減少 我們的運營，這可能會對我們的財務 結果產生重大不利影響。在我們購買額外庫存以防止可能出現短缺的情況下，我們將面臨與持有庫存相關的額外 風險，例如陳舊、過量或損失。

如果我們不能迅速開發和推出新產品， 成功，我們將無法有效競爭，我們創造足夠收入的能力將受到負面影響。

我們產品的市場傾向於快速 不斷變化的技術，不斷髮展的行業標準和較短的產品生命週期。如果我們不能及時開發和推出 新產品和服務，包括最新技術，符合最新標準，並且 吸引最終用户，我們將無法有效競爭，我們創造鉅額收入的能力將受到嚴重損害 。

新產品和服務的開發 可能非常困難，需要高水平的創新。開發過程也是漫長而昂貴的。智能手機和平板電腦的短產品 生命週期使我們的產品面臨過時的風險，並且需要頻繁的新產品升級 和介紹。我們將無法及時將新產品和服務引入市場併成功競爭， 如果我們不能：

我們不能確定我們是否有足夠的 資源來對研發進行足夠的投資，或者我們是否能夠識別趨勢或做出具有競爭力所必需的技術進步 。

我們目前的收入有很大一部分來自有限的 個分銷商，這些分銷商的任何收入減少都可能損害我們的業務。

我們收入的很大一部分 來自有限數量的分銷商。在2019年和2018年上半年，Ingram Micro Inc.和BlueStar，Inc. 分別佔我們全球收入的61%和54%。我們預計我們收入的很大一部分將繼續 依賴於向有限數量的分銷商的銷售。我們的分銷商沒有長期承諾來銷售我們的 產品，我們的任何分銷商可能在每個季度都是我們收入的重要集中部分。任何人都可以隨時 選擇停止銷售我們的部分或全部產品，並且這些公司中的每一個也都有我們競爭對手的 產品。如果我們失去與任何重要分銷商的關係，我們將在營銷 我們的產品時遇到中斷和延遲。

我們可能無法從遇到財務困難的客户那裏收取應收款項 。

我們的應收賬款主要來自分銷商 。我們對客户的財務狀況進行持續的信用評估，但通常不要求客户提供 抵押品。為潛在的信用損失保留準備金，這種損失在歷史上一直在 此類準備金的範圍內。但是，我們的許多客户可能資本不足，並且可能在不利的市場條件下容易失敗。 雖然我們的收款歷史一直很好，但有時客户可能會因為財務困難、破產 或清算而不支付我們。如果全球金融狀況對我們的客户及時支付我們的能力有影響，並且 因此，我們在收取應收賬款方面可能會遇到更多的困難，並且我們可能不得不增加我們的準備金 ，因為我們預計會有更多的應收賬款。

我們未來可能會面臨更激烈的競爭， 這將對我們的財務業績產生不利影響。

我們經營的市場競爭非常激烈。 我們未來的財務表現取決於一些不可預測的因素，包括：

競爭加劇可能導致價格 降低，客户訂單減少，利潤率下降，並失去市場份額。我們未能成功地與當前 或未來的競爭對手競爭，可能會損害我們的業務、運營業績和財務狀況。

如果我們沒有正確預測我們產品的需求，我們的 運營業績將會受到影響。

對我們產品的需求取決於許多 因素，並且隨着我們引入和支持更多產品，以及隨着市場對我們產品的競爭 的加劇，很難預測。如果需求低於預測水平，我們可能會出現過剩生產，從而導致成品 產品和組件的庫存增加，這可能導致部分或全部過剩庫存的沖銷或註銷，並減少我們的現金餘額 。低於預期的需求還可能導致我們的第三方製造商的製造能力過剩 ，並導致我們未能滿足最低採購承諾，這兩種情況都可能降低我們的運營業績。

如果需求增長超過預期水平， 我們將不得不迅速增加我們的第三方製造商的產量。我們依賴供應商提供額外數量 的組件，供應商可能無法足夠快地增加產量以滿足意外需求。即使我們 能夠採購到足夠的組件，我們的第三方製造商也可能無法生產足夠的設備來滿足我們的 客户需求。此外，快速提高生產水平以滿足意料之外的需求可能會導致 製造和供應組件的成本增加以及其他費用。這些較高的成本可能會降低我們的利潤率。此外，如果產量 快速增加，製造產量可能會下降，這也可能會降低運營業績。

我們主要依靠分銷商來銷售我們的產品，如果這些分銷商中的任何一個停止有效地銷售我們的產品，我們的 銷售將受到影響。

由於我們主要通過 總代理商銷售產品，因此我們面臨與渠道分銷相關的風險，例如與其庫存水平和 對我們產品的支持相關的風險。我們的分銷渠道可能會在預期銷售增長的情況下增加庫存。如果這樣的 銷售增長沒有按預期發生，庫存積累可能有助於提高產品退貨水平。 我們分銷渠道中任何一個重要參與者的銷售不足都可能導致庫存過剩， 對我們的運營業績和流動資金流動性產生不利影響。

我們與總代理商的協議通常 是非排他性的，可能會在短時間內被他們無故終止。我們的分銷商不在我們的控制範圍內， 沒有向我們購買產品的義務，並且可能同時提供具有競爭力的產品系列。銷售增長是偶然的 部分取決於我們加入其他分銷關係和擴大銷售渠道的能力。我們無法預測 我們是否會成功建立新的分銷關係，擴大我們的銷售渠道，或者保持我們現有的 關係。未能建立新的分銷關係或擴展我們的銷售渠道可能會對我們 增長我們的銷售能力產生不利影響。

我們允許我們的分銷渠道將其庫存的一部分 退回給我們，以獲得針對其他採購的全額積分。此外，在我們降價的情況下，我們 將保留在其庫存中的產品的購買價格與我們降低的 此類產品的價格之間的差額歸功於我們的總代理商。實際回報和價格保護可能會通過減少我們的應收賬款和增加我們的庫存餘額而對未來的運營業績和營運資本 流動性產生不利影響，特別是因為我們尋求不斷 推出新的和增強的產品，並且可能面臨日益激烈的價格競爭。

我們依賴於與 第三方的聯盟和其他業務關係，這些關係的中斷將阻礙我們開發和銷售我們的產品的能力。

我們依靠與移動應用市場各個細分市場的領先參與者的戰略聯盟和業務 關係來幫助我們開發和營銷我們的 產品。我們的戰略合作伙伴可能會在未來的任何時候撤銷對我們的產品或服務的承諾，或者可能開發 他們自己的有競爭力的產品或服務。因此，我們的戰略關係可能不會導致持續的業務聯盟， 成功的產品或服務提供，或產生可觀的收入。如果一個或多個這樣的聯盟失敗， 可能會導致產品開發項目延遲或終止，無法贏得新客户，或者當前 或潛在客户失去信心。

我們投入了大量的研發資源 來設計產品，以便與移動設備中使用的許多操作系統一起工作，包括Apple(IOS)、Google(Android)、 和Microsoft(Windows)。此類設計活動分散了其他開發項目的財務和人力資源。 這些設計活動不是根據任何協議進行的，根據該協議，蘋果、谷歌或微軟有義務合作 或支持通過這種合作生產的產品。因此，這些組織可能會出於各種原因終止與我們的合作 ，包括我們未能達到商定的標準或我們無法控制的原因，例如 不斷變化的市場條件、競爭加劇、停產產品線和產品淘汰。

我們的知識產權和所有權可能不足以 保護我們的競爭地位。

我們的業務依賴於我們保護知識產權的能力 。我們主要依靠專利、版權、商標、商業祕密法律和其他披露限制 來保護我們的專有技術。我們無法確定這些措施是否會為我們的專有 技術和流程提供有意義的保護。我們不能確定發給我們的任何專利都足以保護我們的技術。任何專利 未能為我們的技術提供保護，將使我們的競爭對手更容易提供類似的產品。關於 ，由於我們參與了各種行業標準的開發，我們可能需要將我們的某些專利許可給 其他方，包括基於採用的標準開發產品的競爭對手。

我們還通常與員工、分銷商和戰略合作伙伴簽訂保密 協議，並一般控制對我們的文檔和其他 專有信息的訪問。儘管有這些預防措施，第三方仍有可能在未經授權的情況下複製或以其他方式獲取和使用我們的 產品、服務或技術，獨立開發類似的技術，或圍繞我們的專利進行設計。

有效的版權、商標和商業祕密 保護在某些國家可能不可用或受到限制。

我們可能成為知識產權 侵權索賠的對象，這可能導致重大責任。

在我們的業務運營過程中，我們 可能會收到知識產權侵權索賠，或以其他方式意識到其他方持有的潛在相關專利或其他知識產權 。我們的許多競爭對手都擁有龐大的知識產權組合，包括 可能涵蓋與我們業務相關的技術的專利。此外，許多較小的公司、大學和個人 在可能與我們業務相關的技術領域獲得或申請了專利。該行業正在轉向積極的 專利和其他知識產權的斷言、許可和訴訟。

如果我們無法獲得並保持許可證 在我們的產品的製造、銷售和使用所需的知識產權方面的優惠條款，特別是那些必須符合行業標準協議和規範才能在商業上可行的 產品，我們的運營結果 或財務狀況可能會受到不利影響。

除了與有效性 或被指控侵犯他人權利有關的糾紛外，我們可能會捲入與我們自己的 知識產權主張相關的糾紛。無論我們是針對我們捍衞知識產權的主張，還是針對他人主張我們的 知識產權，通過轉移管理人員和關鍵技術人員的注意力和精力，知識產權訴訟都可能是複雜的、昂貴的、曠日持久的和具有高度破壞性的 業務運營。知識產權 財產權案件的原告往往尋求禁制令救濟，知識產權訴訟中的損害賠償措施複雜，往往 主觀或不確定。因此，這類訴訟中的任何不利決定都可能使我們承擔重大責任 和費用。

新的行業標準可能要求我們重新設計我們的產品， 這可能會大大增加我們的運營費用。

我們的產品的形式和功能的標準由標準委員會制定。這些獨立的委員會為我們的不同類別的產品建立了標準，這些標準隨着時間的推移而發展和變化 。我們必須繼續確定並確保符合不斷髮展的行業 標準，以便我們的產品可互操作，並保持競爭力。行業標準的意外變化 可能會使我們的產品與主要硬件製造商和軟件開發商開發的產品不兼容。如果發生任何重大 變化(即使是預期的)，我們將需要投入大量時間和資源來重新設計我們的產品，以 確保符合相關標準。如果我們的產品在很長一段時間內不符合主流行業標準 ，我們將錯過銷售我們的產品以與移動計算機制造商 和OEM提供的新硬件組件一起使用的機會，從而影響我們的業務。

我們產品中未檢測到的缺陷和缺陷可能會中斷產品 的銷售，並導致昂貴和耗時的補救措施。

我們的硬件和軟件產品可能包含 未檢測到的缺陷，這些缺陷可能在客户使用產品之前無法發現。我們可能會不時暫停 或延遲發貨，或將開發資源從其他項目轉移到其他項目，以糾正特定的產品不足。識別 並更正錯誤並進行設計更改的努力可能既昂貴又耗時。在 未來未能發現產品缺陷可能會延遲產品介紹或發貨，要求我們召回以前發運的產品以進行設計修改， 或造成不利的宣傳，其中任何一項都可能對我們的業務和運營業績產生不利影響。

失去我們的一名或多名高級人員可能會損害我們現有的業務 。

我們的一些官員和高級管理人員 已經被我們僱用了二十多年。我們未來的成功將取決於關鍵官員 和高級管理人員的持續服務。對軍官和高級管理人員的競爭非常激烈，不能保證我們能夠留住現有的高級人員 。失去我們的一名或多名軍官或主要高級管理人員可能會對 我們的競爭能力產生不利影響。

選項的支出將繼續減少我們的運營 結果，這樣我們可能會發現有必要改變我們的業務做法，以吸引和留住員工。

從歷史上看，我們一直將股票期權作為 員工薪酬方案的關鍵組成部分。我們相信，股票期權激勵我們的員工實現長期股東價值的最大化 ，並通過使用歸屬，鼓勵有價值的員工留在我們身邊。員工 股票期權的支出對我們的淨收入和每股收益產生不利影響，將繼續對未來幾個季度產生不利影響， 將使盈利能力更難實現。此外，我們可能會根據費用增加的股票期權對我們的運營 結果的影響，決定減少授予員工的股票期權數量，或向更少的員工授予期權。這可能會 對我們留住現有員工和吸引合格候選人的能力產生不利影響，還可能會增加我們必須支付給他們的現金補償 。

如果我們不能吸引和留住高技能的銷售人員和 營銷和產品開發人員，我們開發和營銷新產品和產品增強功能的能力將受到不利影響 。

我們相信，我們獲得增加的 收入以及開發成功的新產品和產品增強功能的能力將部分取決於我們吸引和留住 高技能的銷售、營銷和產品開發人員的能力。我們的產品涉及許多新的和不斷髮展的技術， 並且我們經常需要將這些技術應用於移動產品的獨特需求。我們的人員必須熟悉 我們支持的技術以及我們的產品所連接的產品的獨特要求。 這樣的人才競爭很激烈，我們可能無法吸引和留住這樣的關鍵人才。此外，我們聘用和 留住這些關鍵人員的能力將取決於我們籌集資本或實現更高收入水平的能力，以資助與這些關鍵人員相關的成本 。未能吸引和留住這些關鍵人員將對我們開發和營銷 新產品和產品增強功能的能力產生不利影響。

我們的經營業績可能會受到經濟、政治、 監管和其他與出口銷售相關的風險的損害。

我們的經營業績受到出口銷售固有的風險 的影響，包括：

我們對歐洲分銷商的出口銷售主要以歐元計價 。因此，美元相對於 歐元的價值增加可能會使我們的產品更加昂貴，因此在歐洲市場上的競爭力可能會降低。歐元相對於美元的價值 的下降可能會導致與歐元計價的 應收賬款的收取相關的外幣損失，如果不進行對衝。

我們的運營容易受到火災、地震、 斷電、電信故障和其他超出我們控制的事件的影響。

我們公司總部位於 地震斷層附近。大地震對我們的設施、基礎設施和整體業務的潛在影響尚不清楚。 此外，我們可能會遇到停電或自然災害，從而中斷我們的業務。如果災難 廣泛存在，如大地震，或者導致關鍵人員流失，我們可能無法及時實施我們的災難 恢復計劃。我們因這些事件而招致的任何損失或損害都可能對我們的業務產生重大不利影響 。

大量出售我們的普通股 可能會導致我們普通股的市場價格下跌。

在公開市場上出售大量 我們的普通股可能會對我們的普通股的市場價格產生不利影響。如果我們的一個或多個大股東出於任何原因決定在公開市場上出售大量我們的 普通股，我們的普通股 的市場價格也可能會下降。

截至2019年8月6日，我們已發行普通股5，999，653股 。基本上所有這些股票都可以在公開市場上自由交易，或者不受限制 ，或者在某些情況下，僅受S-3招股説明書交付要求的約束，在其他情況下，僅受“證券法”第144條規則的銷售方式、成交量和 通知要求的約束。

截至2019年8月6日，我們在我們的股票期權計劃下有2，457，205股 普通股，其中有144，167股普通股 可用於計劃下的未來發行。我們已經登記了有未完成期權的普通股股票，並根據我們的股票期權計劃保留了 用於發行。因此，一旦期權被行使，普通股相關既得期權的股份將有資格在公開市場上轉售 。

我們普通股交易價格的波動可能 對我們普通股的價格產生負面影響。

2018年1月1日至2019年8月6日 期間，我們的普通股價格在4.16美元的高位和1.35美元的低位之間波動。我們的股票交易量較低 ，因此相對較小的購買和銷售可能會對我們的股票價格產生重大影響。我們普通股的交易價格 可能會受到很多因素的影響，其中一些因素是我們無法控制的，包括 一般的經濟狀況和證券分析師和投資者對我們行業的展望。此外，股市 總體上，特別是高科技股市場經歷了高波動性，而這種波動性往往與特定公司的經營業績 無關。這些廣泛的市場波動可能會對 我們的普通股的交易價格產生不利影響。

項目6.展品

陳列品

號碼説明

簽名

根據1934年“證券 交易法”的要求，註冊人已正式安排以下籤署人代表其簽署本報告，並正式授權。

Socket Mobile， Inc.

註冊人

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