美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格10-Q

根據1934年證券交易所法案第13節或第15(D)節 截至2019年6月30日的季度報告 。

或

☐Transition 根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條提交報告
從到的過渡期。

佣金檔案 編號1-14120

金色舌頭 實驗室公司

(註冊人的確切姓名 在其章程中指定)

註冊人的 電話號碼，包括區號：(732)679-4000

根據該法第12(B)條登記的證券：

用複選標記表示註冊人 (1)是否在之前 12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內)提交了1934年“證券交易法”第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直遵守 提交要求。

是否☐

用複選標記表示註冊人 在前12個月(或要求註冊人提交 此類文件的較短時間內)是否已按照S-T法規第405條(本章第 232.405節)以電子方式提交了所有需要提交的交互數據文件。

是否☐

通過複選標記指示註冊者 是大型加速文件管理器、非加速文件管理器、較小的報告公司或新興增長 公司。請參閲交易法規則12b-2中的“大型加速文件管理器”、“較小報告 公司”和“新興增長公司”的定義。

如果是新興成長型公司，如果註冊人選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“交易法”第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務 會計準則，則通過複選標記表示 。☐

用複選標記表示註冊人 是否是空殼公司(如“交易法”第12b-2條所定義)。是☐否

截至2019年8月6日已發行普通股股數，面值 $.001，流通股：9，621，716

展品索引 出現在第21頁

第一部分-財務信息

項目1.財務報表

金色舌頭實驗室公司和 子公司
精簡合併資產負債表
(以千為單位，除每股數據外)

見附 未經審計簡明合併財務報表附註

金色舌頭實驗室公司和 子公司

業務的精簡合併報表

(以千計，每股金額除外)

(未審計)

見未審計簡明合併財務報表附註 。

金色舌頭實驗室公司和 子公司

股東權益簡明綜合報表

(單位：千)

(未審計)

見未經審計的簡明 合併財務報表的附註。

金色舌頭 實驗室公司和子公司

精簡合併現金流量表

(單位：千)

(未審計)

見未經審計的簡明 合併財務報表的附註。

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簡明 合併財務報表附註

(以千為單位， 除每股數據外)

(未審計)

附註1-公司和合並依據

金色舌頭實驗室， Inc.(連同其合併子公司，“公司”)是一家技術開發和製造 公司，向公司服務的電纜 市場提供電視信號編碼、代碼轉換、數字傳輸和寬帶產品解決方案，包括多住宅單元市場、住宿/酒店市場和機構市場， 包括醫院、監獄和學校，主要覆蓋美國和加拿大。合併財務報表 包括Blonder Tue實驗室，Inc.的帳户。及其全資子公司。重要的公司間餘額 和交易已在合併中消除。

截至2019年6月30日以及截至2019年6月30日 截至2019年和2018年的三個月和六個月的 未經審計簡明綜合財務報表是根據美國 美國(“GAAP”)為中期財務信息普遍接受的會計原則，並根據美國證券交易委員會(“SEC”)S-X法規的表格10-Q和 第8條的指示編制的。隨附的未經審計的 簡明綜合財務報表包括所有調整，主要包括正常經常性調整、 公司認為公平列報簡明綜合財務狀況所需的調整、經營 業績、股東權益和現金流在所列期間的變化。截至2018年12月31日的簡明綜合資產負債表 來自經審計的綜合財務報表。根據美國證券交易委員會的規則和規定，某些信息和腳註 通常包括在根據GAAP編制的完整財務報表中， 已被壓縮或省略。隨附的簡明綜合財務報表 應與截至2018年12月31日的年度合併財務報表及其附註 一起閲讀， 包括在公司截至2018年12月31日的年度報表 10-K表格中，該報表於2019年4月1日提交給美國證券交易委員會(SEC)。截至2019年6月30日的三個月和 六個月的結果不一定表明預期2019年12月31日結束的年度或任何未來過渡期的結果 。

附註2-重要會計政策摘要

根據GAAP編制 財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響在財務報表日期報告的資產和負債金額 和或有資產和負債的披露，以及 報告期內報告的收入和支出金額。公司的重大估計包括基於股票的 補償以及與應收賬款、存貨和遞延税金資產相關的準備金。實際結果可能與 這些估計值不同。

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簡明 合併財務報表附註

(以千為單位， 除每股數據外)

(未審計)

每 股的收益(虧損)是根據ASC主題260“每股收益”計算的，該主題規定了“基本” 和“稀釋”每股收益(虧損)的計算。每股基本收益(虧損)不包括攤薄，計算方法為 淨收益(虧損)除以當期已發行普通股的加權平均數。稀釋每股收益(虧損) 在具有稀釋效應的期間反映了潛在發行普通股的影響。

下表 顯示了使用庫存法計算稀釋股的情況：

稀釋股份基數不包括以下 潛在普通股，因為它們具有抗稀釋作用：

2018年6月， FASB發佈ASU 2018-07號，補償-股票補償(“主題718“)：對非員工股份支付會計的改進 。本ASU中的指南擴展了ASC主題718的範圍，以包括與從非員工和員工獲取商品和服務相關的所有 基於股份的支付安排。本修正案 將於2018年12月31日後開始的年度和中期生效。ASU 2018-07的通過對公司的財務狀況、經營業績或財務報表披露沒有產生 重大影響。

2016年2月， FASB發佈ASU 2016-02號，租約(主題842)，為承租人建立了新的租賃會計模型。更新後的 指南要求實體確認融資租賃和運營租賃產生的資產和負債， 以及額外的定性和定量披露。2018年6月，FASB發佈ASU第2018-10號，編纂 對主題842的改進，租賃，進一步闡明瞭如何適用新租賃標準的某些方面。2018年7月 ，FASB發佈了ASU第2018-11號“面向租賃的改進”，提供了另一種過渡方法，允許 實體在採用日期應用新的租賃標準，並確認在採用期間對保留收益的期初餘額 進行的累積效應調整。此過渡方法選項是對現有的過渡方法 的補充，即對在財務報表中列出的最早 比較期間開始時存在的或在此之後簽訂的租約使用修改後的追溯過渡方法。主題842適用於會計年度，以及 這些年度內的過渡期間，自2018年12月15日之後開始，允許提前採用。公司於2019年1月1日採用主題842， 使用過渡方法期權方法，適用於截至採用日期或之後簽訂的現有租約。主題842 提供了一些可選的實用權宜之計和會計政策選擇。公司選擇了一套實用的 權宜之計，不需要重新評估任何過期或現有合同是否屬於或包含租約，任何過期或現有租約的租約分類 ，或任何現有租約的初始直接成本。通過主題842後，公司在其未經審計的簡明 綜合資產負債表上確認了 額外的使用權資產和與其經營租賃有關的相應租賃負債。截至2019年1月1日，該公司在當前運營 租賃下確認了約290美元的使用權資產和負債。本公司確認約3，627美元的資產使用權和租賃負債與附註10中描述的租賃相關 。運營租賃負債基於租賃期限內剩餘租賃付款 的淨現值。在確定租賃付款的現值時，本公司使用基於主題842通過之日可獲得的信息 的增量借款利率。截至2019年6月30日，加權平均剩餘租賃 期限為4.58年，用於確定運營租賃負債的加權平均貼現率為6.5%。新標準的採用 對公司的經營業績和現金流沒有產生重大影響。

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簡明 合併財務報表附註

(以千為單位， 除每股數據外)

(未審計)

2017年1月， FASB發佈ASU 2017-04，無形資產-商譽和其他(“Topic 350”) 簡化商譽減損測試 。本準則簡化了商譽減值的會計處理。本指南刪除了 商譽減值測試的步驟2，該測試需要假設性的購買價格分配。商譽減值現在將是報告單位的賬面價值超過公允價值的金額 ，不超過商譽的賬面金額。修訂後的 指導方針將是前瞻性的，並對2019年12月15日之後開始的會計年度中年終SEC年度或任何中期商譽減值測試的提交人有效。允許提前採用在2017年1月1日之後的測試日期進行的中期或年度商譽 減值測試。公司目前正在評估這一新標準 將對其財務狀況、運營結果或財務報表披露產生的影響。

2016年6月， FASB發佈ASU 2016-13號，金融工具-信用損失(“Topic 326”)。ASU 2016-13 更改大多數金融資產的減值模型，並將要求使用預期損失模型來代替當前 使用的已發生損失方法。在此模式下，實體將被要求估計此類工具的終身預期信用損失 ，並記錄用於抵銷金融資產的攤銷成本基礎的準備金，從而產生預計將從金融資產上收取的金額 的淨列示。對標準的更新在2019年12月15日之後 開始的中期和年度期間有效。公司目前正在評估這一新標準對其財務狀況、 運營結果或財務報表披露的影響。

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簡明 合併財務報表附註

(以千為單位， 除每股數據外)

(未審計)

注3-收入 確認

當公司通過將產品或服務轉讓給客户來履行義務時(通常是在 時間點)，公司確認 收入。

收入分解

下表 列出了公司按收入來源分列的收入情況：

本公司的所有 銷售都面向主要分佈在美國和加拿大的客户。

本公司是一家技術開發和製造公司 ，為有線電視娛樂和媒體行業提供廣泛的產品和服務。數字 視頻頭端產品(包括編碼器)由系統操作員用於數字視頻的採集、處理、壓縮、編碼和 管理。數據產品為服務提供商、集成商和房屋所有者提供了一種使用IP技術在酒店、MDU和大學校園等位置提供數據、視頻、 和同軸語音的方法。HFC分發產品 用於通過光纖、同軸電纜或HFC分發網絡將信號從頭端傳輸到位於家庭、公寓單元、酒店房間、辦公室或 其他終端位置的最終目的地。系統 操作員使用模擬視頻頭端產品進行信號採集、處理和操作，以創建用於進一步傳輸的模擬通道陣容。合同製造的 產品為其他公司的產品提供製造、研發和產品支持服務。Set 頂盒由有線電視運營商使用，用於使用IP技術向客户提供視頻交付。NexGen是一個雙向 看似平臺，用於在企業和住宅場所提供下一代娛樂服務。 公司還提供技術服務，包括動手培訓、系統設計工程、現場支持和 完整的系統驗證測試。

注4-存貨

存貨彙總如下：

存貨以成本較低的價格 列示，由先進先出(“FIFO“)方法，或可變現淨值。

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簡明 合併財務報表附註

(以千為單位， 除每股數據外)

(未審計)

公司定期 根據歷史結果、當前積壓和營銷計劃分析預期產品銷售額。基於這些分析， 公司預計某些產品將在未來12個月內停售。預計不會在未來12個月內出售的存貨 已減記為可變現淨值。

公司在截至2019年6月30日的6個月內記錄了 將存貨賬面金額減少至其可變現淨值730美元的撥備 。

附註5-債務

2016年12月28日， 公司與Sterling National Bank (“Sterling”)簽訂了貸款和擔保協議(“Sterling Agreement”)。英鎊協議為公司提供總額為 美元8，500美元的信貸融資(“英鎊融資”)，包括5，000美元的基於資產的循環信貸額度(“Revolver”) ，以及在達成同意(定義如下)之前，3，500美元的分期償還貸款(“期限貸款”)。 英鎊設施將於2019年12月到期。Revolver的利息是可變的，基於30天LIBOR利率(分別為2019年6月30日的2.49%和2018年的 2.09%)加上4.00%的保證金。定期貸款的利息也是可變的，基於 30天LIBOR利率(分別為2019年6月30日的2.49%和2018年的2.09%)加上4.50%的保證金。定期貸款按每月19美元的利率攤銷了 。2017年3月30日，本公司與英鎊簽訂了某項貸款與證券第一修正案 協議(“第一修正案”)，據此，除其他事項外，雙方修改了用於計算固定費用覆蓋率的某些項目的定義 ，將“英鎊協議”設想的金融 契諾的第一個測算期從2016年12月31日推遲到2017年1月31日，並修改了與公司允許的投資相關的某些條款 。

2019年2月1日， 關於完成舊橋設施的銷售和簽訂租賃(如附註 10中進一步描述的)，公司根據貸款和擔保協議(“同意”)與英鎊簽訂了同意， 據此 ，考慮到英鎊同意公司出售舊橋設施和斯特林 簽署並交付解除抵押和轉讓租賃和r的進一步協議本公司被要求將出售 Old Bridge Facility的收益用於全額支付、償還和清償期限貸款，並將Revolver餘額支付至零(Sterling在Revolver承諾中沒有減少 )。公司支付了大約3，014美元來償還與 排放相關的定期貸款。此外，公司還支付了大約2，086美元的未付餘額。於2019年3月29日 ，本公司與英鎊簽訂了某項貸款與擔保協議第二修正案(“第二修正案”)， 以最低流動資金契約取代了現有的固定收費覆蓋比率契約。該契約規定 公司不得允許其不受限制的現金總額(如第二修正案所述)外加Revolver 項下的可用性在任何時間降至2，000，000美元以下。截至2018年6月30日和2018年12月 31，Revolver項下的未償餘額分別為零和2，603美元。英鎊協議項下的所有未償還債務由公司 及其子公司的所有資產擔保。

英鎊協議 包含習慣性契約，包括對產生額外債務、公司 資產的產權負擔、支付現金股息或類似分派、償還任何附屬債務以及出售或 其他處置公司資產的限制。此外，公司必須維持(I)上述最低流動資金 和(Ii)任何財政月的槓桿率不超過2.0至1.0(在每個財政月的最後一天確定， 根據公司及其合併子公司的計算得出)。2018年12月31日和2019年1月31日，公司未遵守英鎊協議下的固定費用覆蓋範圍 比率契約。英鎊在 第二修正案中放棄了這種不遵守規定。截至2019年6月30日，公司遵守了其財務契約。

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簡明 合併財務報表附註

(以千為單位， 除每股數據外)

(未審計)

附註6-與關聯方的附屬可轉換 債務

2016年3月28日， 本公司和RLD作為借款人，Robert J.Pallé作為代理人(以“代理人”身份)和作為貸款人， 與作為貸款人的Carol M.Pallé，Steven Shea和James H.Williams(統稱為“附屬貸款人”) 簽訂了某一修訂和恢復的高級下屬可轉換貸款和擔保協議(“附屬 貸款協議”)，根據該協議，附屬貸款人同意向本公司提供最高750美元的延遲提款期限 貸款融資(“附屬貸款融資”)，根據該貸款安排，本公司可以提取不少於50美元的個人預付款 。次級貸款工具項下未償還餘額的利息從 到time，按每年12%的應計利息(在某些情況下可能增加)支付，每月按每月利息支付日自動增加貸款本金 ，按當時應付的應計利息金額 (“PIK利息”)支付；但是，在公司的選擇下，允許在任何利息支付日支付 現金利息，(下稱“PIK利息”)。(B)根據本公司的選擇，可在任何利息支付日以現金支付 利息， 在每個月利息支付日自動增加貸款本金金額 ，按當時應計利息金額(“PIK利息”)支付；但是，公司允許在任何利息支付日支付 現金利息，次級貸款人可以選擇將貸款的全部本金餘額(除非公司另有約定)轉換為公司普通股 的股份，轉換價格為每股0.54美元(在某些情況下可進行調整)。此轉換權 須根據紐約證交所MKT規則獲得股東批准，該批准於2016年5月24日在公司 股東年會上獲得。公司和RLD根據附屬貸款協議承擔的義務由基本上 本公司和RLD的所有資產擔保，包括針對Old Bridge Facility的抵押(“附屬 抵押”)。附屬貸款協議的到期日為自結束之日起三年，屆時 貸款的累計本金餘額(憑藉PIK利息)加上任何其他應計未付利息，將到期 並全數支付。就附屬貸款協議而言，本公司、德雷克、附屬貸款人及英鎊 訂立附屬協議(“附屬協議”)，據此 附屬貸款人根據附屬貸款協議及附屬抵押的權利附屬於英鎊 根據英鎊協議及相關擔保文件所享有的權利。在沒有英鎊事先書面同意的情況下，附屬協議禁止公司以現金 支付利息來代替PIK利息。

2018年4月17日， Robert J.Pallé和Carol Pallé行使了轉換權，將他們的貸款455美元(350美元本金和 應計利息中的105美元)轉換為842股公司普通股(相當於當日 Pallé夫婦持有的全部未償還本金和利息)。

2018年10月9日， 詹姆斯·H·威廉姆斯行使轉換權，將67美元(50美元本金和17美元應計利息)貸款(相當於 威廉姆斯先生當天未償還並持有的全部本金和利息)轉換為125股公司 普通股。

關於 預期完成舊橋設施的銷售(如附註10所述)，於2019年1月24日，公司 和RLD作為借款人、貸款人和代理簽訂了債務轉換和留置權終止協議(“轉換 和終止協議”)。於轉換及終止協議日期，借款人欠 Steven L.Shea(“Shea”)根據 附屬貸款協議(“Shea負債”)墊付的100美元貸款的本金及應計利息。此外，截至轉換和 終止協議之日，Robert J.Pallé和Carol M.Pallé(統稱為“初始貸款人”)仍 須承諾向借款人額外貸款250美元(“額外承諾”)。轉換 及終止協議規定(I)全數償還Shea債務(除非該等金額在還款前已轉換為 股普通股)，(Ii)終止額外承諾，及(Iii)釋放及終止附屬貸款文件下抵押品的所有留置權及擔保權益，包括附屬 抵押，每項均於出售舊橋融資結束時生效。就執行 及交付轉換及終止協議而言，Shea向本公司提供轉換通知，並於完成出售Old Bridge Facility 後發行260股本公司普通股，以完全清償Shea 負債。

附註7-關聯方交易

公司的 董事和股東是擔任公司外部 法律顧問的律師事務所的合夥人。在截至2019年6月30日和2018年6月30日的三個月和六個月期間，該律師事務所向公司 收取該事務所提供的法律服務的費用分別約為124美元、275美元、304美元和401美元。包括在 的應付帳款中2019年6月30日和2018年12月31日隨附的資產負債表分別約為61美元和零，分別欠該 律師事務所。

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簡明 合併財務報表附註

(以千為單位， 除每股數據外)

(未審計)

附註8-信用風險集中

下表 分別總結了截至2019年6月30日和2018年6月30日的三個月和六個月期間客户的信用風險佔銷售額的百分比 和截至2018年6月30日和2018年12月31日的應收賬款百分比：

附註9-承諾和或有事項

租約

公司 在不同日期至2024年1月 以不可撤銷的運營租賃方式租賃某些房地產、工廠和辦公設備。截至2019年6月30日的三個月和六個月期間 的租賃成本和支付的現金分別為251美元和354美元。

租賃負債的到期日如下：

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簡明 合併財務報表附註

(以千為單位， 除每股數據外)

(未審計)

訴訟

公司從 到Time一直是其日常業務過程中附帶的某些程序的一方， 管理層認為這些程序都不可能對公司的業務、財務狀況、運營結果、 或現金流產生重大不利影響。

附註10-樓宇銷售及回租

2019年2月1日， 本公司完成了將舊橋設施出售給Jake Brown Road，LLC(“買方”)的交易。此外， 在完成銷售時，本公司與買方(作為業主)簽訂了一份租約(“租賃”)， 據此，本公司將繼續佔用，並繼續在舊橋設施中進行其製造、工程、銷售和行政 職能。

舊 橋設施的出售是根據截至2018年8月3日的經修訂和延期的銷售協議(統稱為 “銷售協議”)進行的。根據銷售協議，在交易結束時，買方向公司支付了10，500美元。此外， 在交易結束時，公司向買方預付了130美元，這是對公司所佔份額 (作為關閉後的舊橋設施的租户)的初步估計，如“銷售協議”所設想的那樣。公司 確認與銷售相關的收益約為7，175美元。

租賃的初始期限為 ，並允許公司在初始期限後將期限再延長五年。 本公司有義務為租賃的第一年支付約837美元的底租，隨後每一年調整的底租金額 等於上一年底租的102.5%。租賃在主題842 下作為銷售回租入賬，如附註2所述。

注11-後續事件

公司評估 在資產負債表日期之後但在財務報表發佈之前發生的事件。根據評估， 公司未確定任何需要調整或披露簡明合併財務報表的已確認或未確認的後續事件 。

項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

以下對公司歷史經營業績及流動性和資本資源的討論和分析 應與 本公司未經審計的綜合財務報表及其附註一起閲讀。以下討論和分析 也包含涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。由於各種因素，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同 。參見下面的“前瞻性陳述” 。

前瞻性陳述

除了歷史 信息外，本季度報告還包含與預期 財務業績、業務前景、技術發展、新產品、研發活動和類似 事項相關的未來事件的前瞻性陳述。1995年的“私人證券訴訟改革法”、1933年的“證券法”和1934年的“證券交易法” 為前瞻性陳述提供了安全的避風港。為了遵守這些安全港的條款，公司注意到 各種因素可能導致公司的實際結果和經驗與 公司的前瞻性陳述中表達的預期結果或其他預期存在重大和不利的差異。可能影響公司業務運營、業績、發展和結果的風險和不確定因素 包括但不限於 在題為“項目2-管理層對財務狀況的討論和分析”部分 和運營結果中討論的事項。“相信”、“期望”、“預期”、“項目”、“ ”目標、“打算”、“計劃”、“尋求”、“估計”、“努力”、“ ”、“應該”、“可能”和類似表達意在識別前瞻性陳述。 此外，任何涉及對我們未來財務表現的預測、我們延長或再融資債務的能力 ，我們的業務預期增長趨勢以及對未來事件或情況的其他描述 均為前瞻性陳述。提醒讀者不要過度依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅反映 管理層截至本文日期的分析。公司沒有義務公開修改這些前瞻性 陳述，以反映此後發生的事件或情況。讀者應仔細閲讀公司不時向證券交易委員會提交的其他文件中描述的風險因素 ，包括在沒有 限制的情況下，公司於2019年4月1日提交給證券交易委員會的截至2018年12月31日的10-K表格年度報告(見項目1-業務；項目1A-風險因素；項目3-法律程序 和項目7-管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析)。(見項目1-業務；項目1A-風險因素；項目3-法律程序 和項目7-管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析)。(見項目1-業務；項目1A-風險因素；項目3-法律程序 和項目7-管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析)。

總則

本公司於1988年11月根據特拉華州法律成立 ，名為GPS Acquisition Corp.，目的是收購新澤西州的Blonder-Tue 實驗室公司的業務，該公司由Ben H.Tue和Isaac S.Blonder於1950年成立，主要為私人電纜行業設計、製造 並提供一系列電子和系統設備。收購完成後， 公司更名為Blonder舌頭實驗室，Inc.公司於1995年12月完成了 普通股的首次公開發行。

今天，公司 是一家技術開發和製造公司，為有線電視娛樂 和媒體行業提供廣泛的產品和服務。65年來，Blonder Tue/Drake產品一直部署在一長串位置，包括住宿/酒店、 多住宅單元/公寓、廣播工作室/網絡、教育大學/學校、醫療保健醫院/健身中心、 政府設施/辦公室、監獄、機場、體育場館/競技場、娛樂場所/賭場、零售商店和中小型 企業。這些應用程序被不同地描述為商業、機構和/或企業環境，並且在此將 統稱為“CIE”。我們服務的客户包括在這些環境中安裝私有 視頻和數據網絡的商業實體，無論他們是最大的有線電視運營商、電信公司或衞星提供商、 集成商、建築師、工程師還是下一代互聯網協議電視(“IPTV”)流 視頻提供商。這些市場的技術需求變化迅速，公司的研發團隊 不斷提供高性能、低成本的解決方案，以滿足客户的需求。

公司的 戰略側重於提供廣泛的產品，以滿足上述CIE環境的需求(例如，酒店、 醫院、監獄、學校等)，並提供針對運營商的現有基礎設施、 以及運營商的未來戰略進行優化的產品。這一增長戰略的一個關鍵組成部分是提供 最新技術(如IPTV和數字SD和高清視頻內容)並具有高性價比的產品。

在2019年期間，公司 推出了一系列Android電視機頂盒。這些產品旨在幫助將來自傳統 PayTV服務的有線電視用户過渡到結合了Over the Top(“OTT”)和PayTV視頻服務的現代IPTV平臺。 本公司預計該業務在2019年和未來幾年會有增長。

2019年期間，公司 推出了一系列產品，稱為NexGen(“NXG”)。NxG是一個雙向前瞻性平臺， 用於在企業和住宅位置提供下一代娛樂服務。公司預計在2019年和未來幾年內 這項業務將會有增長。

公司 看到了產品組合從模擬產品到數字產品的持續長期轉變，並預計這種轉變將繼續。 2019年和2018年第二個三個月數字視頻頭端產品的銷售額分別為2，244，000美元和2，542，000美元， 2019年前六個月和2018年前六個月分別為4，190，000美元和5，085，000美元。2019年第二季度和2018年的模擬視頻 頭端產品銷售額分別為409，000美元和493，000美元，2019年前六個月和2018年前六個月分別為883，000美元 和823，000美元。任何模擬產品銷售的大幅下降 而沒有相關的數字產品的大幅增長，都可能對公司的 經營業績、財務狀況和現金流產生重大不利影響。

本公司的 製造主要分配在新澤西州舊橋的設施(“舊橋設施”) 和位於中華人民共和國(“中華人民共和國”)的一家主要合同製造商之間。該公司目前 製造其大多數數字產品，包括最新的編碼器和舊橋設施的EdgeQAM集合。自 2007年以來，本公司一直在中國根據一項生產協議在中國製造某些大批量勞動密集型產品，包括公司的許多模擬 產品，該協議管理產品的生產，這些產品可能會不時 成為公司提交的採購訂單的主題 。儘管本公司目前 預計不會將任何其他產品轉移到中國進行生產，但如果業務和市場條件 使其具有優勢，本公司可能會這樣做。在公司的舊橋設施以及在中國製造產品，使 公司能夠實現成本降低，同時保持競爭地位和上市時間優勢。

本公司可能隨時 為其他公司的產品提供製造、研發和產品支持服務。 2015年，本公司與VBrick Systems，Inc.達成協議。(“VBrick”)為VBrick提供採購、 製造、倉儲和履行支持，用於一系列高端編碼器產品和子組件。編碼器產品對VBrick的銷售額 在2019年和2018年的後三個月分別約為46，000美元和155，000美元，分別為 和2019年前六個月的74，000美元和2018年前六個月的379，000美元。在2019年或2018年的第二個三個月或前六個月，向VBrick銷售的子組件不是材料 。

運營結果

2019年的第二個三個月與2018年的第二個三個月 相比

淨銷售額。2019年第二季度的淨銷售額 增加了160，000美元，增幅為3.0%，達到5，437，000美元，而2018年第二三個月的淨銷售額為5，277，000美元 。增加的主要原因是機頂盒和NXG產品的增加，被 數據產品、數字視頻頭端產品、合同製造產品和HFC分銷產品的銷售下降所抵消。機頂盒 的銷售額為1，002，000美元和零，NXG產品為362，000美元和零，數據產品為565，000美元和1，055，000美元，數字視頻頭端 產品分別為2，244，000美元和2，542，000美元，合同製造產品分別為46，000美元和155，000美元，HFC分銷產品 分別為581，000美元和761，000美元。

銷售商品成本。 2019年第二個三個月的銷售商品成本從2018年第二個三個月的3，086，000美元增加到3，432，000美元 ，佔銷售額的百分比從58.5%增加到63.1%。增長的主要原因是銷售額的增長。銷售額的增加 主要歸因於產品組合的不利變化。

銷售費用。 2019年第二個三個月的銷售費用從2018年第二個三個月的608，000美元增加到745，000美元， 佔銷售額的百分比從2018年第二個三個月的11.5%增加到2019年第二個三個月的13.7%。增加的 $137，000主要是由於人數增加導致薪資和附帶福利的增加以及 薪資調整$122，000的結果。

一般和行政 費用。2019年第二個三個月的一般和行政費用從2018年第二個三個月的1，157，000美元增加到1，327，000美元，佔銷售額的百分比從2018年第二個三個月的21.9% 增加到2019年第二個三個月的24.4%。增加170，000美元的主要原因是薪資和附帶福利增加 ，原因是員工人數和薪資調整增加了24，000美元，與IT外包相關的諮詢費增加了94，000美元 ，法律費用增加了25，000美元，以及與舊橋租賃相關的佔用成本增加了37，000美元。

研發費用 。研發費用從2018年第二 三個月的643，000美元增加到2019年第二個三個月的778，000美元，佔銷售額的比例從2018年第二個 三個月的12.2%增加到2019年第二個三個月的14.3%。這135，000美元的增長主要是由於員工人數和薪資調整增加了47，000美元以及諮詢費增加了77，000美元而導致的薪資和附帶福利的增加 。

營業損失 2019年第二個三個月的運營虧損為845，000美元，與2018年第二個 三個月的運營虧損217，000美元相比有所增加。2019年第二季度營業虧損佔銷售額的百分比為(15.5%)，而2018年第二季度為(4.1% )。

利息費用。 2019年第二季度的利息支出從2018年第二季度的118，000美元降至46，000美元。 減少主要是平均借款減少的結果。

2019年的前六個月與 2018的前六個月相比

淨銷售額。淨 銷售額從2018年前六個月的10，640，000美元下降到2019年上半年的9，519，000美元，降幅為1，121，000美元，降幅為10.5%。減少的主要原因是數據產品和數字視頻頭端產品的銷售額下降，被 機頂盒產品銷售額的增加所抵消。數據產品的銷售額分別為1，105，000美元和2，454，000美元，數字視頻頭端產品 的銷售額分別為4，190，000美元和5，085，000美元，機頂盒產品的銷售額分別為1，193，000美元和零。

銷售商品成本。 2019年前六個月的銷售商品成本從2018年前六個月的6，226，000美元增加到6，423，000美元 ，佔銷售額的百分比從58.5%增加到67.5%。增加的主要原因是 存貨的減記增加到可變現淨值730，000美元。銷售額百分比的增長主要歸因於上述因素。如果 沒有發生減記，則在截至2019年6月30日的6個月中，銷售商品的成本佔銷售額的百分比將為59.8%。 2019年。

銷售費用。 2019年前六個月的銷售費用從2018年前六個月的1，211，000美元增加到了1，472，000美元， 佔銷售額的百分比從2018年前六個月的11.4%增加到2019年前六個月的15.5%。$261，000 增加的主要原因是由於人數增加和薪資調整 增加了222，000美元，導致薪資和附帶福利增加。

一般和行政 費用。2019年前六個月的一般和行政開支從2018年前六個月的2，033，000美元增加到2019年前六個月的2，793，000美元，佔銷售額的百分比從2018年前六個月的19.1%增加到2019年前六個月的29.3%。760，000美元的增加主要是由於 由於 員工人數和薪資調整增加了414，000美元，與IT外包相關的諮詢費增加了187，000美元 ，以及差旅費用增加了62，000美元。

研發費用 。研發費用從2018年前六個月的1，300，000美元增加到2019年前六個月的1，443，000美元，佔銷售額的百分比從2018年前 個月的12.2%增加到2019年前六個月的15.2%。這143，000美元的增加主要是由於員工人數和薪資調整增加了91，000美元以及諮詢費增加了104，000美元而導致的工資和附帶福利的增加 。

營業損失 2019年前六個月的運營虧損為2，612，000美元，比2018年前六個月的運營虧損130，000美元有所增加。2019年前六個月的營業虧損佔銷售額的百分比為27.4%，而2018年前六個月的營業虧損佔銷售額的比例為1.2%。

利息費用。 2019年前六個月的利息支出從2018年前六個月的268，000美元降至129，000美元。減少 主要是平均借款減少的結果。

流動性與資本資源

截至2019年6月30日 2018年12月31日，公司的營運資金分別為8，613，000美元和2，114，000美元。增加 營運資金的主要原因是，在償還了期限 貸款並償還了Sterling Facility下的Revolver後，收到了出售Old Bridge Facility的收益。

在截至2019年6月30日的6個月期間，公司在經營活動中使用的 淨現金為4，375，000美元，主要是由於非現金調整 $(6，589，000)和庫存增加$1，302，000，被淨收益4，434，000美元所抵消。截至2018年6月30日的六個月期間，公司經營活動提供的現金淨額 為1，319，000美元，主要是由於應付賬款 增加，應計薪酬和其他應計費用增加661，000美元，應收賬款減少1，004，000美元， 部分抵消庫存減少331，000美元。

投資活動在截至2019年6月30日的六個月期間提供的現金為9，687，000美元，其中9，765，000美元歸因於 出售舊橋設施的收益，被額外許可費的21，000美元和資本支出的57，000美元抵消。截至2018年6月30日的6個月期間，用於投資活動的現金為 52，000美元，其中47，000美元可歸因於資本支出，5，000美元可歸因於額外的許可證費 。

2019年前六個月在融資活動中使用的現金 為5，659，000美元，其中包括2，603，000美元在Sterling Facility下對Revolver借款的淨償還 ，3，063，000美元的長期債務償還， 行使股票期權的收益 抵消了3，063，000美元。2018年前六個月用於融資活動的現金為991，000美元，其中包括淨償還信用額度865，000美元和償還債務126，000美元。

有關本公司英鎊融資項下的擔保債務和本公司高級下屬可轉換 債務的完整描述 ，以及它們各自對公司精簡綜合 財務狀況和經營業績的影響，請參閲簡明綜合財務報表附註5-債務和附註6-相關 方的附屬可轉換債務。(請參閲簡明綜合財務報表附註5-債務和附註6-與相關 方的附屬可轉換債務)。 有關詳細説明，請參閲簡明綜合財務報表附註5-債務和附註6-與相關 方的附屬可轉換債務。

公司的主要流動資金來源是其現有現金餘額、運營產生的現金以及英鎊融資和附屬貸款融資下的可用金額 。與完成舊橋 設施的銷售有關，如下所述，附屬貸款設施已終止。在向前發展的基礎上，公司預計其 主要流動性來源將是其現有現金餘額(包括公司在完成 銷售舊橋設施時收到的金額，如下所述)、運營產生的現金以及英鎊機制下的可用金額。 截至2018年12月31日和2019年1月 ，公司未遵守英鎊協議下的固定收費覆蓋比率。英鎊已放棄這種違規行為，本公司和英鎊已同意對英鎊協議 (“第二修正案”)進行修訂，以最低流動性 契約取代現有的固定收費覆蓋比率契約。該契約規定公司不得允許其不受限制的現金總額(如第二修正案所述) 外加Revolver項下的可用性在任何時間降至2，000，000美元以下。本公司遵守其2019年6月30日 的契約。截至2019年6月30日，公司在Revolver項下沒有未償債務，在Revolver項下有1，691，000美元可用於 借款，手頭有212，000美元現金。最低流動資金契約將有效地 減少公司根據英鎊融資工具能夠借款的金額。英鎊融資工具將於2019年12月到期。 我們目前打算尋求擴展英鎊融資工具，但如果我們無法這樣做，我們將尋求新的債務融資安排。 我們不能向您保證，我們將以可接受的條款或根本無法獲得新的債務融資。

2019年2月1日， 本公司完成了將舊橋設施出售給Jake Brown Road，LLC(“買方”)的交易。此外， 在完成銷售時，本公司與買方(作為業主)簽訂了一份租約(“租賃”)， 據此，本公司將繼續佔用，並繼續在舊橋設施中進行其製造、工程、銷售和行政 職能。

舊 橋設施的出售是根據截至2018年8月3日的銷售協議(“初始銷售協議”)、 (經2018年9月20日的延展信協議修訂)、2018年10月8日的銷售協議第二修正案和截至2019年1月30日的銷售協議第三修正案(初始銷售協議連同延期信協議、銷售協議第二修正案和第三修正案)進行的。根據銷售協議，在交易結束時，買方向公司支付了10，500，000美元。在 另外，在完成交易時，公司向買方預付了130，000美元，這是公司 份額(作為關閉後的舊橋設施的租户)的初步估計，如銷售協議所設想的。

2019年2月1日， 關於完成舊橋設施的銷售和簽訂租賃，公司根據貸款和擔保協議(“同意”)與英鎊國家銀行(“英鎊”)簽訂了同意 ， 據此，考慮到英鎊同意公司出售舊橋設施和英鎊 簽署並交付抵押和租賃轉讓的進一步協議，以及本公司被要求將出售舊橋設施的收益 用於全額支付、清償和清償定期貸款，並將旋轉者餘額支付至 $0.00(英鎊沒有減少旋轉者承諾)。公司支付了大約3，014，000美元來償還與解除債務相關的期限 貸款。此外，公司還支付了大約 $2，086，000的未付餘額。

2019年1月24日， 本公司和RLD(與本公司合稱“借款人”)與Robert J.Pallé(“RJP”) 和Carol M.Pallé(統稱“初始貸款人”)、Steven L.Shea和James H.Williams(統稱為“補充貸款人”，統稱為“補充貸款人”)簽訂債務轉換和連結終止協議(“轉換和終止協議”)，並與初始貸款人一起，統稱為作為貸款人的代理人(以這種身份，即“代理人”)。

如先前所披露的， 借款人、貸款人和代理人是截至2017年3月21日修訂和恢復的高級下屬可轉換 貸款和擔保協議的第一修正案(至今修訂的“附屬貸款協議”)， 據此，貸款人向借款人承諾以可轉換貸款的形式向借款人提供高達750，000美元的貸款， 根據下屬貸款協議中規定的條款， 向借款人提供貸款，使其成為公司的股份 借款人支付、履行和履行次級貸款協議項下義務的義務由特定抵押品的擔保權益 和留置權擔保，包括以貸款人和代理人為受益人的某些抵押(“次級 抵押”，以及與次級貸款協議和與之相關的所有其他協議、文件和文書，統稱為“次級貸款文件”)。

截至 轉換和終止協議之日，借款人欠Steven L.Shea(“Shea”)的本金 以及與Shea根據下屬貸款協議(“Shea負債”)墊付的100，000美元貸款相關的應計利息。 此外，截至轉換和終止協議之日，初始貸款人仍須對 借款人作出承諾，最高可再貸250，000美元(“額外承諾”)。

關於 預期完成舊橋融資的銷售，於2019年1月24日，借款人、貸款人和代理 簽訂了轉換和終止協議，以規定(I)全額償還Shea債務(除非該 金額在還款前轉換為普通股)，(Ii)終止額外承諾，以及(Iii) 釋放和終止下屬下的抵押品中的所有留置權和擔保權益 在借款人、貸款人和 代理簽署和交付轉換和終止協議方面，Shea向公司提供了轉換通知，在舊橋設施銷售完成後發行了 259，983股公司普通股，以完全清償Shea的債務。

如前所述， 租賃的初始期限為五年，並允許公司在初始期限 之後將期限再延長五年。本公司有義務為租賃的第一年支付底租836，855.50美元，其後每一年的底租金額 調整為等於上一年底租的102.5%。在不考慮公司轉租給第三方的轉租空間(定義如下)產生的任何 租賃費用減少的情況下， 對於租賃的第一年，基本租金836，855.00美元將部分抵消預期的年化利息節省 和折舊費用約469，000美元和現金債務本金約562，000美元。租約還提供 保證金，金額相當於8個月的基本租金，在滿足 某些基準後，可將基本租金減至3個月。業主可在租賃期或其任何續期期間要求公司將 搬遷至業主在 定義的地理區域內提供的滿足公司更換設施規格的另一設施，方法是提供通知，確認將滿足公司的所有更換 設施的規格，與搬遷相關的所有費用將由業主支付，並且已建立這些搬遷費用的償還 的擔保。公司還將獲得六個月的重疊期(“重疊期 期”)，在此期間，公司可以在舊橋設施內運營，其中的租金減少，但在替換設施支付租金 ，以減輕搬遷期間對公司正在進行的業務的幹擾。 如果公司拒絕搬遷到業主建議的設施，則租賃將在業主通知 之日起18個月終止，但是，公司將繼續有權獲得相同的福利，包括其搬遷費用的報銷 ，以及在舊橋設施不應交租金的重疊期內，同時公司將其運營遷至其已確定的替代設施 。

本公司預計 將舊橋設施最多40，000平方英尺(“轉租空間”)轉租給第三方， 租金收益將使本公司受益。公司轉租全部或部分 轉租空間的能力、轉租空間的任何轉租條款以及由此產生的租金金額 此時無法預測。業主同意向公司提供最多六個月的轉租空間免費租金， 因為公司承諾為轉租空間物色合適的一個或多個租户。分租空間免租條款於2019年7月31日到期。

公司的主要長期義務是支付英鎊融資工具的利息和本金，該基金將於2019年12月28日到期 。公司預期使用運營產生的現金，銷售協議繼續履行其長期 債務義務。本公司還預計將不時在 日常業務過程中進行有資金和無資金的長期資本支出，截至2019年6月30日的六個月和截至2018年12月31日的一年，資本支出分別為57，000美元和81，000美元 。公司預計使用 運營產生的現金、英鎊融資機制下的可用金額、銷售協議的收益和購買資金融資來滿足 任何預期的長期資本支出。

公司相信 它有足夠的流動資金和資本資源來維持其計劃的運營至少從本表格10-Q的 提交日期起計的未來12個月內。

關鍵會計估計

有關需要估算的地方的説明，請參閲簡明 合併財務報表的説明。

近期會計公告

見簡明綜合財務報表附註2(D)和 (E)，瞭解最近會計聲明的完整説明，包括 預期採用日期以及對公司合併財務狀況和經營結果的影響。

項目3.市場 風險的定量和定性披露

不適用於較小的報告公司。

項目4.控制和程序

公司維持 一套披露控制和程序系統，旨在提供合理的保證，即根據1934年修訂的“證券交易法”(“交易所 法案”)提交或提交的公司報告中需要披露的信息 在證券交易委員會的規則和表格 規定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括(但不限於)控制和程序 ，旨在確保積累此類信息並酌情將其傳達給公司管理層，包括其主要 高管和主要財務官，以便及時就所需披露做出決定。 公司在包括首席執行官 官員和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，對截至本報告所涉期間結束時公司披露控制和程序的設計和運行 進行了評估。基於這一評估，公司首席執行官和 首席財務官得出結論，公司的信息披露控制和程序於2019年6月30日生效。

在截至2019年6月30日的季度 中，公司對財務報告的內部控制沒有發生任何變化， 對公司對財務報告的內部控制產生重大影響，或相當可能對公司內部控制產生重大影響。

第二部分-其他信息

項目1.法律程序

公司是其日常業務過程中附帶的某些訴訟的一方 ，在管理層目前看來， 不太可能對公司的業務、財務狀況、運營結果或現金流動產生重大不利影響 。

第1A項危險因素

除本報告中闡述的 其他信息外，您應仔細考慮“風險因素”中討論的因素，包括公司截至2018年12月31日的10-K表中的 。截至2018年12月31日的一年，表格10-K中包含的風險因素 沒有重大變化。

項目5.其他信息

無

項目6.展品

展品列於本文第21頁的展品索引中 。

簽名

根據1934年“證券交易法” 的要求，登記人已正式安排以下籤署人代表其簽署本報告， 正式授權。

展品索引

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