美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
安排到
(RULE 14d-100)
根據第14(D)(1)或13(E)(1)條作出的投標要約陳述書
1934年證券交易法
Ctrip.com 國際有限公司
(標的公司名稱(發行人)
Ctrip.com國際有限公司
(申請者姓名(發行人)
1.25% 2022年到期的可轉換高級票據
(證券類別名稱)
22943F AM2
(CUSIP編號 證券類別)
王小凡
首席財務官
Ctrip.com國際有限公司
晉中路968號
上海200335
中華人民共和國
+86 (21) 3406-4880
使用複製到：
| Z.Julie Gao，Esq. Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP C/O 42樓，愛丁堡大廈，地標 中環皇后大道15號 香港 +852 3740-4700 |
李海平，Esq. Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP 靜安嘉裏中心第二座46樓 南京西路1539號 中國上海200040 +86 (21) 6193-8200 |
(被授權代表 提交人接收通知和通信的人的姓名、地址和電話號碼)
檔案費的計算
| 交易估價 | 申請費金額 | |
| US$975,000,000(1) | US$118,170(2) | |
| (1) | 僅為確定申請費的目的而計算。如本文所述，將於2022年到期的1.25%可換股 高級票據(以下簡稱“高級票據”)的購買價格為每1，000美元未償還本金為1，000美元。截至2019年8月13日，未償還票據本金總額為975，000，000美元，導致 總最高購買價為975，000，000美元(不包括應計但未付利息)。 |
| (2) | 申請費的金額是根據修改後的1934年“證券交易法” 0-11規則計算的，相當於交易價值每1，000，000美元的121.20美元。 |
| ☐ | 如果按照規則 0-11(A)(2)的規定抵銷了費用的任何部分，請選中該框，並標識先前支付抵銷費用的文件。通過註冊聲明編號或表格或時間表以及提交日期標識上一次提交。 |
| 以前支付的金額： | 不適用 | 提交方： | 不適用 | |||
| 表格或註冊號： | 不適用 | 提交日期： | 不適用 |
| ☐ | 如果備案僅與 投標報價開始之前進行的初步通信有關，請選中此框。 |
選中相應的框以指定與報表相關的任何事務處理：
| ☐ | 符合規則14d-1的第三方投標報價。 |
| 發行人投標報價受規則13E-4的約束。 |
| ☐ | 進行-受規則13E-3約束的私有交易。 |
| ☐ | 根據本議事規則第13D-2條對附表13D所作的修正。 |
如果提交的文件是報告投標報價結果的最終修正案，請選中以下框：☐
如果適用，請選中下面相應的框以指定所依賴的相應規則規定：
| ☐ | 規則第13E-4(I)條(跨境發行人投標報價) |
| ☐ | 規則14d-1(D)(跨境第三方投標報價) |
介紹性陳述
根據Ctrip.com International，Ltd.(The Ctrip.com International，Ltd.)和紐約梅隆銀行(Bank Of New York Mellon)作為受託人和支付代理(受託人和支付代理人)(受託人和支付代理)對公司1.25% 到期的高級可轉換高級票據(“附註”)的要求，根據截至2016年9月12日的Indenture(Indenture)( Value Indenture)( Indenture博e)中規定的條款和條件，Ctrip.com International，Ltd.(The Ctrip.com International，Ltd.)和紐約梅隆銀行(Bank Of New York Mellon)(The Bank Of New York Mellon)(下稱“Notes”)，本投標要約聲明按附表(附表)提交，由公司就各持有人(持有人)出售票據的權利和公司購買票據的 義務提交，詳情載於公司於2019年8月14日發給持有人的糾正通知(更正通知)和作為本附表的展品提交的相關通知材料 (糾正通知及相關通知材料，經不時修訂或補充)，共同構成
本附表旨在滿足1934年 證券交易法下規則13E-4(C)(2)的披露要求。
第1項至第9項。
本公司是債券的發行人，並有義務購買所有債券，如果持有人根據條款和 的條款進行了適當的投標， 必須遵守看跌期權中規定的條件。該等票據可轉換為本公司的美國存托股份(ADSS)，每股代表0.125股普通股，面值為本公司每股0.01美元，受 債券及債券中指定的條款、條件及調整所規限。本公司主要執行機構設在中華人民共和國上海市金中路200335號968號，此地址的電話號碼 為+86(21)3406-4880。本公司在開曼羣島的註冊辦事處位於Maples Corporate Services Limited，P.O.Box 309，Ugland House，Grand Cayman KY1-1104，Cayman Islands。
如通用指令F所允許的，PUT選項中列出的所有信息都通過 引用合併到本附表中。
| 第10項 | 財務報表。 |
(A)根據附表第10項的指示2，本公司的財務狀況 對於持有人是否向本公司提出債券的決定並不重要，因為(I)向交出票據的持有人支付的代價僅包括現金，(Ii)看跌期權不受任何融資 條件的約束，(Iii)看跌期權適用於所有尚未發行的債券，以及(Iv)本公司是一家以電子方式在Edgar上提交報告的公開報告公司。本公司及其 子公司的財務狀況和經營業績在Edgar上以電子方式綜合報告。
| (b) | 不適用。 |
| 第11項 | 其他信息。 |
| (a) | 不適用。 |
| (c) | 不適用。 |
| 第12項 | 展品。 |
| (a)(1)* | 向攜程國際有限公司(Ctrip.com International，Ltd.)於2019年8月14日 發行的到期2019年到期的1.25%可轉換高級票據的持有人發出正確的通知。 |
| (a)(5)* | 本公司發佈的新聞稿，日期為2019年8月14日。 |
| (b) | 不適用。 |
| (d) | 公司與紐約梅隆銀行作為 受託人於2016年9月12號簽署的契約，通過參考公司2017年4月13提交給證券交易委員會的20-F表格年報(第001-33853號文件)的附件4.47合併。 |
| (g) | 不適用。 |
| (h) | 不適用。 |
| * | 在此存檔。 |
| 第13項 | 附表13E-3所要求的資料。 |
不適用。
簽名
經過適當的詢問並盡我所知和所信，我證明本聲明中所述信息是真實、完整和 正確的。
| Ctrip.com國際有限公司 | ||
| 依據： | /s/辛迪小凡王小凡 | |
| 姓名：王小凡 | ||
| 職稱：首席財務官 | ||
日期：2019年8月14日
展品索引
| 證物編號 |
描述 | |
| (a)(1)* | 向攜程國際有限公司(Ctrip.com International，Ltd.)於2019年8月14日發行的到期2022年到期的1.25%可轉換高級票據的持有者發出正確的通知。 | |
| (a)(5)* | 本公司發佈的新聞稿，日期為2019年8月14日。 | |
| (d)(1) | 公司與紐約梅隆銀行作為受託人於2016年9月12號簽訂的契約，參照公司於2017年4月13日提交給證券交易委員會的表格 20-F(文件編號001-33853)的年度報告的附件4.47合併。 | |
| * | 在此存檔。 |