美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
表格10-Q
(馬克一)
|
根據1934年證券交易所法案第13或15(D)條發佈的季度報告 |
截至2019年6月30日的季度
或
|
☐ |
根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告 |
從_到_的過渡期
佣金檔案編號：001-38953
RealReal，Inc.
(登記人的確切姓名，如其憲章所規定)
|
特拉華州 |
45-1234222 |
|
(州或其他司法管轄區 公司或組織) |
(I.R.S.僱主 |
|
55 Francisco Street Suite 600 加州舊金山 |
94133 |
|
(主要行政機關地址) |
(郵政編碼) |
(855) 435-5893
(登記人的電話號碼，包括區號)
根據該法第12(B)節登記的證券：
|
每一類的名稱 |
|
交易 符號 |
|
每間交易所的註冊名稱 |
|
普通股，面值0.00001美元 |
|
真實 |
|
納斯達克全球精選市場 |
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內)提交了1934年“證券交易法”第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直受到此類提交要求的約束。(1)在過去的12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內)是否已將1934年“證券交易法”第13或15(D)節要求提交的所有報告提交。···
用複選標記表示註冊人在前12個月(或要求註冊人提交此類文件的較短時間內)是否已根據S-T法規第405條(本章232.405節)以電子方式提交了所有需要提交的互動數據文件。···是···
用複選標記表示註冊者是大型加速檔案器、非加速檔案器、較小的報告公司或新興增長公司。請參閲“交易法”第12b-2條中“大型加速提交人”、“較小報告公司”和“新興增長公司”的定義。
|
大型加速文件服務器 |
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☐ |
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加速的文件管理器 |
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☐ |
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非加速報税器 |
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較小的報告公司 |
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☐ |
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新興成長型公司 |
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如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“交易法”第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。？☐
用複選標記表明註冊人是否是一家空殼公司(如“交易法”第12b-2條所定義的那樣)。？☐？
截至2019年8月5日，註冊人已發行85，316，361股普通股，每股面值0.00001美元。
目錄
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|
頁 |
|
第I部 |
財務信息 |
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|
第1項 |
財務報表(未審計) |
1 |
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|
截至2019年6月30日和2018年12月31日的簡明資產負債表 |
1 |
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|
截至2019年和2018年6月30日的三個月和六個月的簡明經營報表 |
2 |
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|
截至2019年和2018年6月30日的三個月和六個月的綜合虧損簡明報表 |
3 |
|
|
截至2019年6月30日和2018年6月30日的可贖回可轉換優先股、可轉換優先股和股東赤字的簡明報表 |
4 |
|
|
截至2019年和2018年6月30日的6個月的簡明現金流量表 |
6 |
|
|
未審計簡明財務報表附註 |
7 |
|
項目2. |
管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 |
21 |
|
項目3. |
關於市場風險的定量和定性披露 |
31 |
|
項目4. |
管制和程序 |
32 |
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|
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|
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|
|
第二部分。 |
其他資料 |
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第1項 |
法律程序 |
33 |
|
第1A項 |
危險因素 |
33 |
|
項目2. |
股權證券的未登記銷售和收益的使用 |
50 |
|
項目3. |
高級證券違約 |
51 |
|
項目4. |
礦山安全披露 |
51 |
|
項目5. |
其他資料 |
51 |
|
第6項 |
陳列品 |
52 |
|
簽名 |
53 |
|
i
關於前瞻性陳述的説明
本季度報告(Form 10-Q)包含聯邦證券法意義上的前瞻性陳述。本季度報告Form 10-Q中包含的除歷史事實陳述外的所有陳述，包括有關我們未來運營結果和財務狀況、業務戰略和計劃、未來運營管理目標、長期運營開支、未來開設更多零售商店、我們自動化技術的發展、對資本要求的預期以及我們首次公開發行所得的使用的陳述，均為前瞻性陳述。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，這些因素可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。
在某些情況下，你可以通過“可能”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預期”、“可能”、“打算”、“目標”、“項目”、“思考”、“相信”、“估計”、“預測”、“可能”或“繼續”等詞語來識別前瞻性陳述，或這些詞語或其他類似表達的否定。本季度報告中有關Form 10-Q的前瞻性陳述僅為預測。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和運營結果。這些前瞻性陳述僅在10-Q表格上的本季度報告發布之日發表，並受以下第II部分第1A項下的“風險因素”一節以及本表格10-Q季度報告中其他部分中所述的若干風險、不確定性和假設的影響。由於前瞻性陳述固有地受到風險和不確定因素的影響，其中一些風險和不確定性是無法預測或量化的，因此您不應依賴這些前瞻性陳述來預測未來的事件。我們的前瞻性陳述中反映的事件和情況可能無法實現或發生，實際結果可能與前瞻性陳述中預測的結果大不相同。可能導致實際結果與我們預期不同的一些關鍵因素包括：
|
|
• |
|
我們未來的財務表現，包括我們對收入、收入成本、運營費用的預期，以及我們實現和保持未來盈利能力的能力； |
|
|
• |
|
我們有能力有效地管理或維持我們的增長，並有效地擴大我們的業務； |
|
|
• |
|
我們的戰略、計劃、目標和目標； |
|
|
• |
|
市場對真品、二手奢侈品和新的、二手奢侈品的總體需求，以及奢侈品的在線市場； |
|
|
• |
|
我們在現有和新的市場和產品中與現有的和新的競爭對手競爭的能力； |
|
|
• |
|
我們吸引和留住發貨人和買家的能力； |
|
|
• |
|
我們通過在線市場增加奢侈品供應的能力； |
|
|
• |
|
我們及時有效地擴大運營規模的能力； |
|
|
• |
|
我們進入國際市場的能力 |
|
|
• |
|
我們優化，操作和管理我們的銷售和履行設施的能力； |
|
|
• |
|
我們開發和保護品牌的能力； |
|
|
• |
|
我們遵守法律法規的能力； |
|
|
• |
|
我們對未決訴訟的期望； |
|
|
• |
|
我們對未來增長的預期和管理； |
|
|
• |
|
我們對與第三方關係的期望； |
|
|
• |
|
經濟和行業趨勢，預計增長或趨勢分析； |
|
|
• |
|
季節性銷售波動； |
|
|
• |
|
我們為運營增加容量、能力和自動化的能力；以及 |
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|
|
|
||||
|
|
• |
|
我們吸引和留住關鍵人員的能力。 |
|||
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|
||||
|
|
|
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|
|||
II
此外，諸如“我們相信”等陳述以及類似的陳述反映了我們對相關主題的信念和意見。這些陳述基於我們在10-Q表格上發佈本季度報告之日可獲得的信息，雖然我們認為這些信息構成此類陳述的合理基礎，但此類信息可能有限或不完整，我們的聲明不應被解讀為表明我們已對所有可能獲得的相關信息進行了徹底的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，並告誡投資者不要過度依賴這些陳述。此外，如果我們的前瞻性陳述被證明是不準確的，這種不準確可能是實質性的。鑑於這些前瞻性陳述中的重大不確定性，您不應將這些陳述視為我們或任何其他人對我們將在任何特定時間框架內或根本實現我們的目標和計劃的陳述或保證。除適用法律要求外，我們不計劃公開更新或修訂本10-Q表季度報告中包含的任何前瞻性陳述，無論是由於任何新信息、未來事件還是其他原因。
三、
第一部分-財務信息
項目1.財務報表
RealReal，Inc.
簡明資產負債表
(以千為單位，共享和每股數據除外)
(未審計)
|
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六月三十日 2019 |
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12月31日， 2018 |
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|
資產 |
|
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|
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|
|
|
|
流動資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
現金及現金等價物 |
|
$ |
53,314 |
|
|
$ |
34,393 |
|
|
短期投資 |
|
|
13,372 |
|
|
|
27,131 |
|
|
應收帳款 |
|
|
9,517 |
|
|
|
7,571 |
|
|
庫存，淨額 |
|
|
12,664 |
|
|
|
10,355 |
|
|
預付費用和其他流動資產 |
|
|
10,563 |
|
|
|
9,696 |
|
|
流動資產總額 |
|
|
99,430 |
|
|
|
89,146 |
|
|
財產和設備，淨額 |
|
|
40,427 |
|
|
|
33,286 |
|
|
限制性現金 |
|
|
11,700 |
|
|
|
11,234 |
|
|
其他資產 |
|
|
6,573 |
|
|
|
1,751 |
|
|
總資產 |
|
$ |
158,130 |
|
|
$ |
135,417 |
|
|
負債，可贖回可轉換優先股，可轉換優先股和 股東赤字 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
流動負債 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
應付帳款 |
|
$ |
4,469 |
|
|
$ |
5,149 |
|
|
應計發貨人應付 |
|
|
33,404 |
|
|
|
35,259 |
|
|
其他應計負債和流動負債 |
|
|
42,475 |
|
|
|
41,956 |
|
|
長期債務，當期部分 |
|
|
6,498 |
|
|
|
5,990 |
|
|
流動負債總額 |
|
|
86,846 |
|
|
|
88,354 |
|
|
長期債務，扣除當期部分 |
|
|
— |
|
|
|
3,249 |
|
|
其他非流動負債 |
|
|
10,076 |
|
|
|
7,304 |
|
|
負債共計 |
|
|
96,922 |
|
|
|
98,907 |
|
|
承諾和或有事項(注10) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
可贖回可轉換優先股，面值0.00001美元；37，403，946和 截至2019年6月30日和2018年12月31日獲授權的31，053，601股， 分別為37，403，946股和31，053，601股已發行和已發行股票 分別截至2019年6月30日和2018年12月31日 |
|
|
198,228 |
|
|
|
151,381 |
|
|
可轉換優先股面值0.00001美元；77，781，921和73，950，153 截至2019年6月30日和2018年12月31日獲授權的股份， 分別為77，556，411股和73，724，645股已發行和已發行股票 分別截至2019年6月30日和2018年12月31日 |
|
|
169,102 |
|
|
|
142,819 |
|
|
股東赤字： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
普通股，面值0.00001美元；155，649，887股和145，467，774股 自2019年6月30日和2018年12月31日起授權， 分別發行和發行股票9，701，266股和8，593，077股 分別截至2019年6月30日和2018年12月31日 |
|
|
1 |
|
|
|
— |
|
|
額外實收資本 |
|
|
1,729 |
|
|
|
— |
|
|
累計綜合收益(虧損) |
|
|
5 |
|
|
|
(25 |
) |
|
累積赤字 |
|
|
(307,857 |
) |
|
|
(257,665 |
) |
|
股東赤字總額 |
|
|
(306,122 |
) |
|
|
(257,690 |
) |
|
總負債，可贖回的可轉換優先股，可轉換優先股 和股東赤字 |
|
$ |
158,130 |
|
|
$ |
135,417 |
|
所附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。
1
RealReal，Inc.
簡明經營報表
(以千為單位，共享和每股數據除外)
(未審計)
|
|
|
截至6月30日的三個月， |
|
|
截至6月30日的六個月， |
|
||||||||||
|
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
||||
|
收入： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
寄售和服務收入 |
|
$ |
60,713 |
|
|
$ |
42,178 |
|
|
$ |
116,950 |
|
|
$ |
83,177 |
|
|
直接收入 |
|
|
10,263 |
|
|
|
4,807 |
|
|
|
23,281 |
|
|
|
10,267 |
|
|
總收入 |
|
|
70,976 |
|
|
|
46,985 |
|
|
|
140,231 |
|
|
|
93,444 |
|
|
收入成本： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
寄售成本和服務收入 |
|
|
17,200 |
|
|
|
12,349 |
|
|
|
33,147 |
|
|
|
23,926 |
|
|
直接收入成本 |
|
|
7,726 |
|
|
|
3,857 |
|
|
|
18,652 |
|
|
|
8,134 |
|
|
收入總成本 |
|
|
24,926 |
|
|
|
16,206 |
|
|
|
51,799 |
|
|
|
32,060 |
|
|
毛利 |
|
|
46,050 |
|
|
|
30,779 |
|
|
|
88,432 |
|
|
|
61,384 |
|
|
業務費用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
市場營銷學 |
|
|
11,715 |
|
|
|
9,276 |
|
|
|
23,448 |
|
|
|
18,910 |
|
|
運營和技術 |
|
|
34,320 |
|
|
|
22,997 |
|
|
|
65,865 |
|
|
|
44,329 |
|
|
銷售，一般和行政 |
|
|
25,355 |
|
|
|
14,377 |
|
|
|
47,674 |
|
|
|
27,901 |
|
|
業務費用共計 |
|
|
71,390 |
|
|
|
46,650 |
|
|
|
136,987 |
|
|
|
91,140 |
|
|
業務損失 |
|
|
(25,340 |
) |
|
|
(15,871 |
) |
|
|
(48,555 |
) |
|
|
(29,756 |
) |
|
利息收入 |
|
|
610 |
|
|
|
81 |
|
|
|
1,015 |
|
|
|
165 |
|
|
利息費用 |
|
|
(380 |
) |
|
|
(526 |
) |
|
|
(511 |
) |
|
|
(723 |
) |
|
其他費用，淨額 |
|
|
(1,706 |
) |
|
|
(1,279 |
) |
|
|
(1,987 |
) |
|
|
(1,387 |
) |
|
所得税準備前損失 |
|
|
(26,816 |
) |
|
|
(17,595 |
) |
|
|
(50,038 |
) |
|
|
(31,701 |
) |
|
所得税準備金 |
|
|
59 |
|
|
|
— |
|
|
|
59 |
|
|
|
— |
|
|
淨損失 |
|
$ |
(26,875 |
) |
|
$ |
(17,595 |
) |
|
$ |
(50,097 |
) |
|
$ |
(31,701 |
) |
|
可贖回可轉換優先股增加至 贖回價值 |
|
|
— |
|
|
$ |
(1,342 |
) |
|
$ |
(3,355 |
) |
|
$ |
(2,451 |
) |
|
普通股股東淨虧損 |
|
$ |
(26,875 |
) |
|
$ |
(18,937 |
) |
|
$ |
(53,452 |
) |
|
$ |
(34,152 |
) |
|
普通股每股淨虧損，基本 並稀釋 |
|
$ |
(2.83 |
) |
|
$ |
(2.28 |
) |
|
$ |
(5.87 |
) |
|
$ |
(4.11 |
) |
|
用於計算每股淨虧損的股份，可歸因於 基本和稀釋的普通股股東 |
|
|
9,494,447 |
|
|
|
8,314,251 |
|
|
|
9,102,234 |
|
|
|
8,307,010 |
|
所附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。
2
RealReal，Inc.
綜合損失表
(以千為單位)
(未審計)
|
|
|
截至6月30日的三個月， |
|
|
截至6月30日的六個月， |
|
||||||||||
|
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
||||
|
淨損失 |
|
$ |
(26,875 |
) |
|
$ |
(17,595 |
) |
|
$ |
(50,097 |
) |
|
$ |
(31,701 |
) |
|
其他綜合損失，税後淨額： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
未實現的投資收益 |
|
|
2 |
|
|
|
— |
|
|
30 |
|
|
|
6 |
|
|
|
綜合損失 |
|
$ |
(26,873 |
) |
|
$ |
(17,595 |
) |
|
$ |
(50,067 |
) |
|
$ |
(31,695 |
) |
所附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。
3
RealReal，Inc.
可贖回可轉換優先股、可轉換優先股及股東虧損簡表
(除股份金額外，以千計)
(未審計)
|
|
|
可兑換 |
|
|
敞篷車 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
附加 |
|
|
累計其他 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||
|
|
|
優先股 |
|
|
優先股 |
|
|
普通股 |
|
|
實收 |
|
|
綜合 |
|
|
累積 |
|
|
總計 |
|
|||||||||||||||||||
|
|
|
股份 |
|
|
數量 |
|
|
股份 |
|
|
數量 |
|
|
股份 |
|
|
數量 |
|
|
資本 |
|
|
得(失) |
|
|
赤字 |
|
|
股東 |
|
||||||||||
|
截至2017年12月31日的餘額 |
|
|
12,956,724 |
|
|
$ |
50,367 |
|
|
|
69,834,789 |
|
|
$ |
122,990 |
|
|
|
8,287,983 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
4,591 |
|
|
$ |
(6 |
) |
|
$ |
(181,571 |
) |
|
$ |
(176,986 |
) |
|
可贖回可轉換優先股增加至 贖回價值 |
|
|
— |
|
|
|
1,109 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(1,109 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(1,109 |
) |
|
行使期權後發行普通股 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
18,621 |
|
|
|
— |
|
|
|
39 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
39 |
|
|
股票補償費用 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
545 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
545 |
|
|
其他綜合收入 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
6 |
|
|
|
— |
|
|
|
6 |
|
|
淨損失 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(14,106 |
) |
|
|
(14,106 |
) |
|
截至2018年3月31日的餘額 |
|
|
12,956,724 |
|
|
|
51,476 |
|
|
|
69,834,789 |
|
|
|
122,990 |
|
|
|
8,306,604 |
|
|
|
— |
|
|
|
4,066 |
|
|
|
— |
|
|
|
(195,677 |
) |
|
|
(191,611 |
) |
|
發行G系列可贖回可轉換優先股 票據轉換後的股票，扣除發行成本 of $190 |
|
|
1,067,550 |
|
|
|
5,452 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
發行G系列可轉換優先股 票據轉換，扣除發行成本355美元 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
1,997,709 |
|
|
|
10,202 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
可轉換票據消滅損失 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(370 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(370 |
) |
|
發行G系列可贖回可兑換 優先股，扣除發行成本3，360美元 |
|
|
17,029,327 |
|
|
|
86,640 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
可贖回可轉換優先股增加至 贖回價值 |
|
|
— |
|
|
|
1,342 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(1,342 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(1,342 |
) |
|
行使期權後發行普通股 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
17,502 |
|
|
|
— |
|
|
|
24 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
24 |
|
|
股票補償費用 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
681 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
681 |
|
|
淨損失 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(17,595 |
) |
|
|
(17,595 |
) |
|
截至2018年6月30日的餘額 |
|
|
31,053,601 |
|
|
$ |
144,910 |
|
|
|
71,832,498 |
|
|
$ |
133,192 |
|
|
|
8,324,106 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
3,059 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
(213,272 |
) |
|
$ |
(210,213 |
) |
所附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。
4
RealReal，Inc.
可贖回可轉換優先股、可轉換優先股及股東虧損簡表
(除股份金額外，以千計)
(未審計)
|
|
|
可兑換 |
|
|
敞篷車 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
附加 |
|
|
累計其他 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||
|
|
|
優先股 |
|
|
優先股 |
|
|
普通股 |
|
|
實收 |
|
|
綜合 |
|
|
累積 |
|
|
總計 |
|
|||||||||||||||||||
|
|
|
股份 |
|
|
數量 |
|
|
股份 |
|
|
數量 |
|
|
股份 |
|
|
數量 |
|
|
資本 |
|
|
得(失) |
|
|
赤字 |
|
|
股東 |
|
||||||||||
|
截至2018年12月31日的餘額 |
|
|
31,053,601 |
|
|
$ |
151,381 |
|
|
|
73,724,645 |
|
|
$ |
142,819 |
|
|
|
8,593,077 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
(25 |
) |
|
$ |
(257,665 |
) |
|
$ |
(257,690 |
) |
|
發行H系列可贖回可轉換優先股 扣除發行成本86美元 |
|
|
6,350,345 |
|
|
|
43,572 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
發行H系列可轉換優先股發行淨額 費用63美元 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
3,831,766 |
|
|
|
26,279 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
可贖回優先股對贖回價值的累加 |
|
|
— |
|
|
|
3,355 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(3,260 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(95 |
) |
|
|
(3,355 |
) |
|
按當前和與股票銷售相關的補償費用 前員工 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
819 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
819 |
|
|
行使期權後發行普通股 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
739,053 |
|
|
|
— |
|
|
|
1,319 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
1,319 |
|
|
認股權證行使後發行普通股 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
4,935 |
|
|
|
— |
|
|
|
13 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
13 |
|
|
股票補償費用 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
1,109 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
1,109 |
|
|
其他綜合收入 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
28 |
|
|
|
— |
|
|
|
28 |
|
|
淨損失 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(23,222 |
) |
|
|
(23,222 |
) |
|
截至2019年3月31日的餘額 |
|
|
37,403,946 |
|
|
|
198,308 |
|
|
|
77,556,411 |
|
|
|
169,098 |
|
|
|
9,337,065 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
3 |
|
|
|
(280,982 |
) |
|
|
(280,979 |
) |
|
H系列可贖回可兑換產品的額外發行成本 優先股(發行總成本166美元) |
|
|
— |
|
|
|
(80 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
H系列可換股發行成本的重新分配 優先股(發行總成本59美元) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
4 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
行使期權後發行普通股 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
358,459 |
|
|
|
1 |
|
|
|
422 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
423 |
|
|
認股權證行使後發行普通股 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
5,742 |
|
|
|
— |
|
|
|
20 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
20 |
|
|
股票補償費用 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
1,287 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
1,287 |
|
|
其他綜合收入 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
2 |
|
|
|
— |
|
|
|
2 |
|
|
淨損失 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(26,875 |
) |
|
|
(26,875 |
) |
|
截至2019年6月30日的餘額 |
|
|
37,403,946 |
|
|
$ |
198,228 |
|
|
|
77,556,411 |
|
|
$ |
169,102 |
|
|
|
9,701,266 |
|
|
$ |
1 |
|
|
$ |
1,729 |
|
|
$ |
5 |
|
|
$ |
(307,857 |
) |
|
$ |
(306,122 |
) |
所附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。
5
RealReal，Inc.
簡明現金流量表
(以千為單位)
(未審計)
|
|
|
截至6月30日的六個月， |
|
|||||
|
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
||
|
業務活動現金流量： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
淨損失 |
|
$ |
(50,097 |
) |
|
$ |
(31,701 |
) |
|
將淨虧損調整為經營活動中使用的現金： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
折舊攤銷 |
|
|
5,993 |
|
|
|
4,136 |
|
|
股票補償費用 |
|
|
2,397 |
|
|
|
1,226 |
|
|
可轉換票據衍生負債公允價值變動 |
|
|
— |
|
|
|
1,248 |
|
|
壞賬費用 |
|
|
681 |
|
|
|
333 |
|
|
現任和前任員工與股票銷售相關的補償費用 |
|
|
819 |
|
|
|
— |
|
|
可轉換優先股權證負債公允價值變動 |
|
|
2,100 |
|
|
|
183 |
|
|
可轉換票據的應計利息 |
|
|
— |
|
|
|
223 |
|
|
無條件捐贈贈款負債的增加 |
|
|
44 |
|
|
|
53 |
|
|
增加債務折扣 |
|
|
9 |
|
|
|
97 |
|
|
短期投資保費攤銷 |
|
|
42 |
|
|
|
15 |
|
|
經營資產和負債的變化： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
應收帳款 |
|
|
(2,627 |
) |
|
|
918 |
|
|
庫存，淨額 |
|
|
(2,309 |
) |
|
|
(1,453 |
) |
|
預付費用和其他流動資產 |
|
|
(867 |
) |
|
|
(3,913 |
) |
|
其他資產 |
|
|
411 |
|
|
|
70 |
|
|
應付帳款 |
|
|
157 |
|
|
|
(1,480 |
) |
|
應計發貨人應付 |
|
|
(1,855 |
) |
|
|
(3,872 |
) |
|
其他應計負債和流動負債 |
|
|
(1,744 |
) |
|
|
4,516 |
|
|
其他非流動負債 |
|
|
672 |
|
|
|
695 |
|
|
經營活動中使用的現金淨額 |
|
|
(46,174 |
) |
|
|
(28,706 |
) |
|
投資活動的現金流： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
投資的購買 |
|
|
(9,151 |
) |
|
|
(2,211 |
) |
|
短期投資到期日收益 |
|
|
22,898 |
|
|
|
7,600 |
|
|
出售短期投資收益 |
|
|
— |
|
|
|
7,023 |
|
|
資本化專有軟件開發成本 |
|
|
(3,887 |
) |
|
|
(2,245 |
) |
|
購買財產和設備 |
|
|
(10,042 |
) |
|
|
(4,164 |
) |
|
投資活動提供的淨現金(用於) |
|
|
(182 |
) |
|
|
6,003 |
|
|
融資活動的現金流： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
發行可贖回可轉換優先股的收益，扣除發行成本 |
|
|
43,492 |
|
|
|
86,640 |
|
|
發行可轉換優先股所得收益，扣除發行成本 |
|
|
26,283 |
|
|
|
— |
|
|
發行可轉換票據所得收益，扣除發行成本 |
|
|
— |
|
|
|
14,273 |
|
|
行使股票期權及普通股認股權證所得收益 |
|
|
1,775 |
|
|
|
63 |
|
|
遞延要約費用的支付 |
|
|
(3,057 |
) |
|
|
— |
|
|
已支付的發行成本與可轉換票據的轉換有關 |
|
|
— |
|
|
|
(545 |
) |
|
償還債務 |
|
|
(2,750 |
) |
|
|
(1,500 |
) |
|
籌資活動提供的現金淨額 |
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65,743 |
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98,931 |
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現金、現金等價物和限制性現金淨增長 |
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19,387 |
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76,228 |
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現金、現金等價物和限制現金 |
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月經開始 |
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45,627 |
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20,660 |
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期末 |
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$ |
65,014 |
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$ |
96,888 |
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現金流量信息的補充披露 |
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支付利息的現金 |
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$ |
219 |
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$ |
324 |
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繳納所得税的現金 |
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141 |
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45 |
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非現金投融資活動補充披露 |
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可轉換票據熄滅後發行可轉換優先股 |
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— |
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10,557 |
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在可轉換票據熄滅時發行可贖回的可轉換優先股 |
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— |
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5,642 |
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可贖回可轉換優先股對贖回價值的累加 |
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3,355 |
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2,451 |
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可轉換票據消滅損失 |
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— |
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370 |
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購置包括在應付帳款中的財產和設備 |
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(837 |
) |
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(695 |
) |
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應付帳款和應計負債中的遞延提供成本 |
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2,219 |
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— |
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所附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。
6
RealReal，Inc.
未審計簡明財務報表附註
注1.業務描述及演示依據
業務組織和描述
RealReal，Inc.(“本公司”)是一個網上市場，提供多個類別的經認證、寄售的奢侈品，包括婦女的、男子的、兒童的、珠寶和手錶以及家居和藝術品。該公司於2011年3月29日在特拉華州註冊成立，總部設在加利福尼亞州舊金山。
列報依據
隨附的未經審計的簡明財務報表是根據美國公認會計原則(“GAAP”)和美國證券交易委員會(“SEC”)對中期報告的要求編制的。本公司的功能貨幣和報告貨幣是美元。
本文包括的截至2018年12月31日的簡明資產負債表來自於該日的經審計財務報表。隨附的未經審計的簡明財務報表是在與年度財務報表相同的基礎上編制的，管理層認為，這些報表反映了所有調整，其中只包括正常的經常性調整，這些調整對於公平地陳述公司的財務狀況、經營結果、全面虧損、可贖回的可轉換優先股、股東赤字以及所呈現期間的現金流量是必要的。
這些未經審計的簡明財務報表應與本公司的財務報表和附註一起閲讀，這些財務報表和附註包括在根據1933年證券法第424(B)條提交給證券交易委員會的最終招股説明書中，並於2019年6月28日修訂(“招股説明書”)。
首次公開發行
公司與首次公開發行(“IPO”)相關的S-1表格的註冊聲明(“IPO註冊聲明”)於2019年6月27日宣佈生效，公司的普通股於2019年6月28日在納斯達克全球精選市場開始交易。2019年7月2日，在季度結束後，公司完成了首次公開發行，以每股20.00美元的價格向公眾出售了15，000，000股普通股，外加2，250，000股普通股，價格向公眾公開2019年7月2日，在季度結束後，該公司在扣除2410萬美元的承銷折扣和佣金後，總共獲得3.209億美元的淨收益。
緊接IPO完成之前，公司提交了·修正和恢復的公司證書，該證書授權總計·500，000，000股普通股和50，000，000股未指定優先股。
下文所列未經審計的預備性簡明資產負債表數據，通過對本公司的歷史簡明資產負債表進行調整，就好像IPO於2019年6月30日完成一樣。形式調整反映出發行了17，250，000股普通股，總收益淨額為3.209億美元，並將530萬美元的遞延發行成本重新分類為額外的實收資本。形式調整不包括向RealReal基金會捐贈的320萬美元，該公司預計將在2019年下半年為該基金會提供資金。
7
形式調整還反映了114，960，357股可兑換優先股和可贖回可兑換優先股當時已發行為58，363，606股普通股的轉換，以及在將所有已發行優先股認股權證轉換為103，563份普通股認股權證後，優先股權證負債相應地重新分類為額外繳足資本。
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實際 June 30, 2019 |
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專業格式 調整數 |
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專業格式 June 30, 2019 |
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(千) |
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資產 |
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流動資產總額 |
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$ |
99,430 |
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|
$ |
320,850 |
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|
$ |
420,280 |
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非流動資產總額 |
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58,700 |
|
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(5,307 |
) |
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53,393 |
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總資產 |
|
$ |
158,130 |
|
|
$ |
315,543 |
|
|
$ |
473,673 |
|
|
負債，可贖回可轉換優先股， 可轉換優先股和股東 權益(赤字) |
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流動負債總額 |
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$ |
86,846 |
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$ |
— |
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|
$ |
86,846 |
|
|
非流動負債總額 |
|
|
10,076 |
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(2,710 |
) |
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7,366 |
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負債共計 |
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96,922 |
|
|
|
(2,710 |
) |
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94,212 |
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可贖回可轉換優先股 |
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|
198,228 |
|
|
|
(198,228 |
) |
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|
— |
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|
可轉換優先股 |
|
|
169,102 |
|
|
|
(169,102 |
) |
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— |
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股東權益(虧損) |
|
|
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普通股 |
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1 |
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1 |
|
|
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2 |
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額外實收資本 |
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1,729 |
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|
685,582 |
|
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687,311 |
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累計其他綜合收入 |
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5 |
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— |
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5 |
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累積赤字 |
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(307,857 |
) |
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— |
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|
(307,857 |
) |
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股東權益總額(赤字) |
|
|
(306,122 |
) |
|
|
685,583 |
|
|
|
379,461 |
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總負債，可贖回可轉換優先 股票，可轉換優先股，以及 股東權益(赤字) |
|
$ |
158,130 |
|
|
$ |
315,543 |
|
|
$ |
473,673 |
|
反向股票拆分
2019年6月13日，公司在1：2的基礎上對公司普通股進行了反向拆分(“反向股票拆分”)。所有已發行和已發行的普通股股份、普通股認股權證、購買普通股的期權以及財務報表中所載的相關每股金額均已進行追溯調整，以反映所列所有期間的反向股票拆分。普通股的票面價值和授權股份未因反向股份拆分而調整。此外，可贖回可兑換優先股的授權、已發行及已發行股份及其相關每股金額(每股換股價格除外)並未因反向股份分拆而作出調整。
附註2.重要會計政策摘要
估計數的使用
按照公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響截至財務報表之日的資產和負債報告金額和或有資產和負債披露以及報告期間的報告費用數額。受此類估計和假設約束的重要項目包括與收入確認相關的項目，包括與公司的分級寄售佣金計劃相關的退貨儲備和材料權利、存貨估值、基於股票的補償、可贖回可兑換優先股的贖回價值以及其他或有事項。公司使用歷史經驗和其他因素對其估計和假設進行持續評估，並在事實和情況要求時調整這些估計和假設。實際結果可能與這些估計不同。
8
普通股股東每股淨虧損
當發行符合參與證券定義的股票時，公司在計算每股普通股淨虧損時遵循兩級法。兩級法根據已宣佈或累計的股息和未分配收益的參與權，確定每類普通股和參與證券的每股淨虧損。兩級法要求普通股股東在這段時期內可獲得的收入在普通股和參與證券之間分配，根據他們各自獲得股息的權利，就好像這一時期的所有收入都已分配一樣。本公司的可贖回可轉換優先股及可轉換優先股合約上賦予該等股份持有人蔘與股息的權利，但合約上並未要求該等股份持有人分擔本公司的虧損。
在公司報告淨虧損的期間，普通股股東的每股稀釋淨虧損與普通股股東的每股基本淨虧損相同，因為如果潛在的稀釋普通股的效果是反稀釋的，則不假定已經發行。
收入確認
該公司通過其在線市場銷售二手奢侈品獲得收入。
寄售和服務收入
該公司通過其在線市場和零售地點為買家提供代表發貨人銷售二手奢侈品的服務。本公司保留收到的收益的一定比例作為其寄售服務的付款，本公司將其稱為其提款率。本公司以代理人的身份報告寄售收入，而不是從買方收取的總金額。寄售貨物的所有權保留在發貨人手中，直到在購買寄售貨物後轉移給最終客户。公司在任何時候都不接受寄售貨物的所有權，除非在某些情況下退回的貨物成為公司擁有的庫存。
本公司確認買方購買寄售貨物後的寄售收入，作為其向發貨人提供寄售服務的履行義務在該點得到履行。寄售收入是在扣除某些買家獎勵以及估計退貨和取消後確認的。本公司根據歷史經驗確認回報準備金，該儲備記錄在資產負債表上的其他應計負債和流動負債中(見附註5)。政府當局評估的銷售税不包括在收入中。
某些交易為發貨人提供了由分級發貨人佣金計劃產生的材料權利。根據該計劃，單個發貨人未來銷售寄售貨物所收到的金額可能取決於該發貨人在其寄售期內以前的寄售銷售額。因此，在某些寄售交易中，公司寄售收入的一小部分使用投資組合方法分配給該材料權利，並記錄為遞延收入。
本公司向買方收取運費，並選擇將控制權轉讓給買方後進行的運輸和處理活動視為履行活動。在確認收入時，所有出境運輸和處理成本均作為託運成本和服務收入中的履行成本入賬。
該公司還通過每月會員資格產生訂閲收入，讓買家可以提前購買奢侈品。購買者在認購期內獲得提前訪問和其他好處，這代表了單一的待命履行義務。因此，買方支付的訂閲費在每月認購期內確認。在截至2019年6月30日和2018年6月30日的三個或六個月內，訂閲收入並不重要。
直接收入
公司通過出售公司擁有的庫存產生直接收入。公司確認將購買的貨物發貨給買方後的直接收入，作為其履行義務，包括銷售貨物，在這一點上得到滿足。直接收入是在扣除激勵和估計回報後確認的。政府當局評估的銷售税不包括在收入中。
激勵措施
可能會定期向發貨人和買家提供促銷獎勵，其中包括一籃子促銷代碼折扣和其他積分。這些被視為寄售和服務收入和直接收入的減少。此外，公司可以就當前交易向買家提供現場信用，用於未來的交易，這些交易作為現場信用負債入賬，並計入資產負債表上的其他應計負債和流動負債中。
9
合同負債
公司的合同負債包括主要與分級發貨人佣金計劃相關的實質性權利的遞延收入，截至2019年6月30日總計330萬美元，截至2018年12月31日總計270萬美元，這些收入使用基於行使模式的投資組合方法確認為收入，以及某些未贖回的現場信用，截至2019年6月30日和2018年12月31日，這些收入並不重要。合同負債記錄在資產負債表上的其他應計負債和流動負債中，一般預期在一年內確認。
收入成本
託運和服務的收入成本和直接收入包括運輸成本、信用卡費用、包裝、客户服務和網站託管服務。直接收入的成本也包括銷售商品的成本。
股權薪酬
與員工相關的股票補償費用是根據獎勵的授予日期公允價值計量的。在要求員工提供服務以換取獎勵的期間(適用獎勵的歸屬期間)，補償費用在運營報表中使用直線法確認。該公司使用Black-Scholes期權定價模型估計授予的股票期權的公允價值，並在發生沒收時對其進行説明。
從歷史上看，某些員工能夠將他們持有的公司普通股出售給公司現有的投資者。在該等二次銷售交易中，本公司在營業報表中記錄了購買價格和該等股份的公允價值的差額，如銷售、一般和行政範圍內的補償費用，以及相應的額外實收資本貸方。
現金，現金等價物和限制現金
本公司認為所有自購買之日起三個月或三個月內購買之高流動性投資均為現金等價物。現金等價物主要包括投資於反向回購協議(“RRAS”)的金額。RRA以美國政府證券和債務形式的存款作為抵押，金額不低於其價值的102%。本公司有一項政策，即抵押品至少具有A(或同等)信用評級。公司利用第三方託管人管理資金交換，並確保收到的抵押品每天保持在RRAS價值的102%。自購買之日起超過三個月的規定到期日的RRA被歸類為短期投資。
限制性現金包括存放在金融機構的現金，作為公司設施租賃信用證和公司信用卡的抵押品。截至2019年6月30日和2018年12月31日，公司的未償還信用證和抵押品賬户分別為1170萬美元和1120萬美元。受限制的現金被歸類為非流動現金，因為公司預計現金將在超過一年的時間內保持受限制。
下表提供了現金、現金等價物和限制現金的對賬，這些現金合計為現金流量表中顯示的相同金額的總和(以千計)：
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June 30, 2019 |
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June 30, 2018 |
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現金及現金等價物 |
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$ |
53,314 |
|
|
$ |
91,216 |
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限制性現金 |
|
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11,700 |
|
|
|
5,672 |
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|
現金總額、現金等價物和限制現金 |
|
$ |
65,014 |
|
|
$ |
96,888 |
|
庫存，淨額
存貨主要由發貨人付款後退回的貨物產生的成品組成，公司據此享有貨物的所有權，直至轉售，並確認其為存貨，金額與付給發貨人的金額相等。公司還定期直接從供應商處購買成品。存貨採用特定識別方法按成本和可變現淨值兩者中較低者進行估值，本公司酌情記錄撥備，將陳舊和超額存貨減記為估計可變現淨值。
10
截至2019年6月30日和2018年12月31日，減少資產負債表庫存的庫存準備金分別為120萬美元和70萬美元。
軟件開發成本
專有軟件包括開發公司內部專有業務平臺的成本。公司將應用程序開發階段產生的符合條件的專有軟件開發成本資本化。當滿足兩個標準時，成本資本化開始：(1)初步項目階段完成；(2)軟件可能完成並用於其預期功能。此類成本在發生的期間內資本化。當軟件基本完成並準備好用於其預定用途(包括完成所有重要的測試)時，資本化停止，攤銷開始。與初步項目活動和實施後運營活動有關的費用按發生情況支出。
可贖回可轉換優先股的增加
可能贖回的可贖回可轉換優先股的賬面價值由發行日期起至最早贖回日期使用有效利息方法累加至贖回價值。在每個期間確認的可贖回可轉換優先股的賬面價值的增加？會計入額外的實收資本，如果沒有額外的實收資本，則計入累計赤字。
可轉換優先股認股權證負債
本公司在發行債務的同時發行可轉換優先股認股權證。該等認股權證按其估計公允價值記錄為資產負債表上的其他非流動負債，因為在某些情況下(例如視為清算事件)，認股權證相關股份可能有責任於未來日期將資產轉讓予持有人。權證須於每個結算日重新計量，而公允價值的變動(如有)則計入其他開支淨額。本公司繼續重新計量此等認股權證，直至於二零一九年七月二日完成首次公開招股時，可轉換優先股認股權證到期、行使或轉換為普通權證之較早者。在IPO完成後，可轉換優先股認股權證自動轉換為普通股認股權證。在轉換可轉換優先股認股權證後，相關的可轉換優先股認股權證負債被重新分類為額外繳入資本。
租約
對租賃進行審查，將其歸類為運營租賃或資本租賃。對於經營性租賃，本公司在租賃期限內以直線為基礎確認租金。本公司記錄現金支付與租金支出之間的差額，確認為遞延租金負債，包括在資產負債表上的其他應計負債和流動負債以及其他非流動負債。根據本公司設施租賃給予的獎勵，包括為租賃改善提供資金的津貼，將遞延，並確認為租賃期內直線基礎上的租金費用調整。
信用風險集中
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具包括現金和現金等價物。有時，這樣的金額可能會超過聯邦保險的限制。該公司通過將其現金和現金等價物投放到美國境內主要有信用價值的金融機構來降低信用風險。
截至2019年6月30日和2018年12月31日，在截至2019年6月30日和2018年6月30日的三個月和六個月中，沒有佔公司應收賬款餘額10%或以上的客户，也沒有單獨超過公司總收入10%的客户。
最近採用的會計聲明
2014年5月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了2014-09年度會計準則更新(“ASU”)，“與客户的合同收入”(ASC 606)，取代了現有的收入確認要求，並要求實體在承諾的商品或服務的控制權轉讓給客户時確認收入，金額反映了實體預期有權獲得的代價，以換取這些商品或服務。公司自2018年1月1日起採用ASC 606，使用完全追溯過渡方法。vbl.
11
2018年6月，FASB發佈了ASU 2018-08，明確了收到的貢獻和做出的貢獻的範圍和會計準則(主題958)，明確了企業實體作出或接收的貢獻的會計核算。本公司從2018年1月1日起採用本指南，使用修改後的預期過渡。該標準的採用沒有對其財務報表產生實質性影響。
2018年8月，FASB發佈了ASU 2018-15“無形資產-商譽和其他內部使用軟件”(Subopic 350-40)。ASU 2018-15澄清並使託管安排的實施成本會計與資本化開發或獲取內部使用軟件所產生的實施成本的要求相一致。本公司已提前採用這一標準，從2018年1月1日起在預期的基礎上生效，這對其財務報表沒有產生重大影響。
最近發佈的會計公告
2016年1月，FASB發佈了ASU 2016-01，·金融資產和金融負債的確認和計量(分主題825-10)，這將改變如何確認、衡量、呈現和披露某些金融資產和金融負債。根據本標準，如果實體根據ASC 825指定了公允價值選項下的財務負債，則該實體應按公允價值計量財務負債，並在淨收入中確認公允價值的合格變化。實體應當在其他綜合損失中單獨列示因特定票據信用風險變化引起的負債公允價值總變化部分。ASU 2016-01對公司在2019年12月15日之後開始的財政年度內的年度和中期期間有效。本公司並不期望採用本標準會對經營業績產生重大影響。
2016年2月，FASB發佈了ASU 2016-02，租約(主題842)。ASU 2016-02旨在使租賃活動更具透明度和可比性，並要求承租人在其資產負債表上基本上將所有租賃確認為使用權資產和相應的租賃負債，包括目前計入運營租賃的租賃。新標準在2019年12月15日之後開始的財政年度對非公共實體有效。因此，作為“就業法案”中定義的“新興成長型公司”，新標準從2020年1月1日起對公司生效。根據“就業法案”，新興成長型公司可以推遲採用在“就業法案”頒佈後發佈的新的或修訂過的會計準則，直到這些準則適用於私營公司為止。公司目前正在評估這一標準對其財務報表的影響，但預計它將導致其長期資產和負債顯著增加。
2016年6月，財務會計準則理事會(“FASB”)發佈了會計準則更新(“ASU”)第2016-13號“金融工具-信用損失(主題326)：金融工具信用損失的計量”。標準修訂了關於按攤銷成本基礎持有的資產和可供出售的債務證券報告信用損失的指導意見。對於可供出售的債務證券，信用損失將作為一種補貼而不是作為減記。本標準適用於2019年12月15日以後開始的財年，包括該財年內的中期。允許所有實體提前採用。本公司並不期望採用本標準會對經營業績產生重大影響。
2018年6月，FASB發佈了ASU 2018-07，Compensation-Stock Compensation(主題718)，將主題718的範圍擴展到包括用於從非員工處獲取商品和服務的基於股份的支付交易。該標準適用於2019年12月15日之後開始的財年，包括該財年內的中期報告期。允許提前採用，但不得早於公司採用ASC 606的日期。本公司並不期望採用本標準會對經營業績產生重大影響。
2018年8月，FASB發佈了ASU 2018-13，公允價值計量(主題820)。本標準修改了與公允價值計量相關的披露要求，並對所有實體在2019年12月15日之後開始的財政年度以及這些財政年度內的過渡期間有效。允許提前採用。前瞻性或追溯性的實施因具體的披露要求而異。該標準還允許在發佈時及早採用任何刪除或修改的披露，同時將額外披露的採用推遲到生效日期。公司目前正在評估該標準對其財務報表的影響。
12
注3.現金、現金等價物和短期投資
下表彙總了公司現金、現金等價物和短期投資的估計價值(以千計)：
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June 30, 2019 |
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攤銷 成本 |
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未實現 利得 |
|
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未實現 損失 |
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公平 價值 |
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現金和現金等價物： |
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現金 |
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$ |
35,479 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
35,479 |
|
|
貨幣市場基金 |
|
|
5,835 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
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|
$ |
5,835 |
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反向回購協議 |
|
|
12,000 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
12,000 |
|
|
現金和現金等價物合計 |
|
$ |
53,314 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
53,314 |
|
|
短期投資： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
美國公司債券 |
|
$ |
9,172 |
|
|
$ |
4 |
|
|
|
— |
|
|
$ |
9,176 |
|
|
國際公司債券 |
|
|
4,195 |
|
|
|
1 |
|
|
|
— |
|
|
$ |
4,196 |
|
|
短期投資總額 |
|
$ |
13,367 |
|
|
$ |
5 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
13,372 |
|
|
|
|
2018年12月31日 |
|
|||||||||||||
|
|
|
攤銷 成本 |
|
|
未實現 利得 |
|
|
未實現 損失 |
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|
公平 價值 |
|
||||
|
現金和現金等價物： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
現金 |
|
$ |
10,253 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
10,253 |
|
|
貨幣市場基金 |
|
|
140 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
140 |
|
|
反向回購協議 |
|
|
24,000 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
24,000 |
|
|
現金和現金等價物合計 |
|
$ |
34,393 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
34,393 |
|
|
短期投資： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
美國公司債券 |
|
$ |
21,184 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
(19 |
) |
|
$ |
21,165 |
|
|
國際公司債券 |
|
|
5,972 |
|
|
|
— |
|
|
|
(6 |
) |
|
|
5,966 |
|
|
短期投資總額 |
|
$ |
27,156 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
(25 |
) |
|
$ |
27,131 |
|
截至2019年6月30日和2018年12月31日，短期投資的合同期限不到一年。截至6月30日、2019年和2018年的三個月和六個月，本公司未確認短期投資的已實現收益或虧損。
注4.公允價值計量
資產負債表上按公允價值經常性記錄的資產和負債根據與用於衡量其公允價值的投入相關的判斷水平進行分類。公允價值定義為在計量日在市場參與者之間進行有序交易時，為資產或負債在本金或最有利市場轉移負債而將收到的交換價格或將支付的退出價格。用於衡量公允價值的估值技術必須最大限度地利用可觀察的輸入，並儘量減少不可觀察的輸入的使用。公允價值計量權威指南為公允價值計量的披露建立了三級公允價值等級體系，如下所示：
1級-可觀察到的輸入，如在測量日期相同資產或負債的活躍市場中未調整的報價。
2級-輸入(不包括在1級中的報價)可直接或間接觀察到資產或負債。其中包括活躍市場中類似資產或負債的報價，以及非活躍市場中相同或類似資產或負債的報價。
級別·3-幾乎沒有或根本沒有市場活動支持的不可觀察的輸入，並且對資產或負債的公允價值具有重要意義。
在所提出的期間內，公允價值層次的1級、2級或3級之間沒有轉移。
13
下表提供按公允價值計量的金融工具(以千計)：
|
|
|
June 30, 2019 |
|
|||||||||||||
|
|
|
1級 |
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|
2級 |
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|
第3級 |
|
|
總計 |
|
||||
|
資產 |
|
|
|
|
|
|
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|
現金等價物： |
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
貨幣市場基金 |
|
$ |
5,835 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
5,835 |
|
|
反向回購協議 |
|
|
— |
|
|
|
12,000 |
|
|
|
— |
|
|
$ |
12,000 |
|
|
現金等價物合計 |
|
$ |
5,835 |
|
|
$ |
12,000 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
17,835 |
|
|
短期投資： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
美國公司債券 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
9,176 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
9,176 |
|
|
國際公司債券 |
|
|
— |
|
|
|
4,196 |
|
|
|
— |
|
|
$ |
4,196 |
|
|
短期投資總額 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
13,372 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
13,372 |
|
|
總資產 |
|
$ |
5,835 |
|
|
$ |
25,372 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
31,207 |
|
|
負債 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
可轉換優先股權證負債 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
2,710 |
|
|
$ |
2,710 |
|
|
負債共計 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
2,710 |
|
|
$ |
2,710 |
|
|
|
|
2018年12月31日 |
|
|||||||||||||
|
|
|
1級 |
|
|
2級 |
|
|
第3級 |
|
|
總計 |
|
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|
資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
現金等價物： |
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
貨幣市場基金 |
|
$ |
140 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
140 |
|
|
反向回購協議 |
|
|
— |
|
|
|
24,000 |
|
|
|
— |
|
|
|
24,000 |
|
|
現金等價物合計 |
|
$ |
140 |
|
|
$ |
24,000 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
24,140 |
|
|
短期投資： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
美國公司債券 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
21,165 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
21,165 |
|
|
國際公司債券 |
|
|
— |
|
|
|
5,966 |
|
|
|
— |
|
|
|
5,966 |
|
|
短期投資總額 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
27,131 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
27,131 |
|
|
總資產 |
|
$ |
140 |
|
|
$ |
51,131 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
51,271 |
|
|
負債 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
可轉換優先股權證負債 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
610 |
|
|
$ |
610 |
|
|
負債共計 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
610 |
|
|
$ |
610 |
|
可轉換優先股權證負債在發行日期及每個重新計量日期的公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型估計的。用於確定每個估值日期的估計公允價值的輸入包括權證的預期期限、無風險利率、波動性和相關股票的公允價值。由於這些投入的性質，權證的估值被認為是3級計量。下表列出了2019年6月30日按公允價值記錄的3級負債的公允價值(單位：千)：
|
|
|
敞篷車 擇優 股票 搜查令 負債 |
|
|
|
截至2018年12月31日的餘額 |
|
$ |
610 |
|
|
估計公允價值變動 |
|
|
2,100 |
|
|
截至2019年6月30日的餘額 |
|
$ |
2,710 |
|
14
附註5.資產負債表組成部分
財產和設備，淨額
資產和設備，淨額按成本減去累計折舊和攤銷入賬。折舊和攤銷在各自資產的估計使用年限內以直線方式記錄。資產和設備，Net包括以下內容(以千為單位)：
|
|
|
六月三十日 2019 |
|
|
12月31日， 2018 |
|
||
|
專有軟件 |
|
$ |
17,939 |
|
|
$ |
14,052 |
|
|
傢俱和設備 |
|
|
16,877 |
|
|
|
12,665 |
|
|
汽車 |
|
|
516 |
|
|
|
346 |
|
|
租賃改良 |
|
|
30,515 |
|
|
|
25,702 |
|
|
|
|
|
65,847 |
|
|
|
52,765 |
|
|
減：累計折舊和攤銷 |
|
|
(25,420 |
) |
|
|
(19,479 |
) |
|
財產和設備，淨額 |
|
$ |
40,427 |
|
|
$ |
33,286 |
|
截至2019年和2018年6月30日的三個月，房地產和設備的折舊和攤銷費用分別為320萬美元和210萬美元，截至2019年和2018年6月30日的六個月分別為600萬美元和410萬美元。
其他應計負債和流動負債
其他應計負債和流動負債包括以下(以千計)：
|
|
|
六月三十日 2019 |
|
|
12月31日， 2018 |
|
||
|
退貨準備金 |
|
$ |
8,678 |
|
|
$ |
14,311 |
|
|
應計補償 |
|
|
8,833 |
|
|
|
8,078 |
|
|
現場信用責任 |
|
|
5,921 |
|
|
|
4,700 |
|
|
應計銷售税和其他税 |
|
|
3,170 |
|
|
|
4,476 |
|
|
遞延收入 |
|
|
3,943 |
|
|
|
3,184 |
|
|
應計營銷和外部服務 |
|
|
6,558 |
|
|
|
4,152 |
|
|
其他 |
|
|
5,372 |
|
|
|
3,055 |
|
|
其他應計負債和流動負債 |
|
$ |
42,475 |
|
|
$ |
41,956 |
|
附註6.債務和可轉換優先股認股權證
定期貸款
2013年，本公司達成一項協議，獲得一項金額為5百萬美元的定期貸款融資(“定期貸款融資”)，用於一般公司用途和營運資本支出。在2014、2015和2016年，本公司修訂了其定期貸款安排，將該安排下的借款金額增加了1160萬美元。定期貸款融資以公司目前和未來幾乎所有資產的留置權作為擔保。
定期貸款融資包括肯定、否定和財務契約，這些契約限制公司產生額外負債、進行投資、出售或以其他方式處置資產、支付股息或回購股票的能力。定期貸款安排的財務契約要求公司每月至少實現其預測毛收入的80%和流動性比率。截至2019年6月30日，公司已遵守所有契約。
2017年，公司對定期貸款安排執行了第八修正案(“八修正案”)。第八修正案將1500萬美元的還款時間表再融資為兩筆定期貸款，其中包括一筆750萬美元的純利息定期貸款，到期日為2019年1月31日(“期限貸款I”)，以及現有定期貸款機制下到期日期為2020年1月1日的剩餘750萬美元(“期限貸款II”)(統稱“期限貸款”)。
15
2018年，公司對現有期限貸款進行了第九次、第十一次和第十二次修訂(“第九次修訂”、“第十一次修訂”和“第十二次修訂”)。“第九修正案”取消了流動資金比率契約，修訂了定期貸款？i的到期期限為30個月平均分期付款，外加所有應計利息，自2018年7月31日起，將可變年利率從最優惠利率的0.10%提高到最優惠利率的0.35%，並將定期貸款的到期日延長至2021年1月？31日。
第八修正案和第九修正案要求公司在(1)出售或許可公司的全部或基本上所有資產，(2)公司控制權的任何變更，或(3)公司股權證券的首次公開發行時，支付合計30萬美元的成功費。第九修正案還要求公司在2018年6月30日或之前出售或發行公司的股權證券或附屬債務證券時，如果淨現金收益至少為5000萬美元，公司需要額外支付10萬美元的成功費。公司於2018年6月為G系列可轉換優先股融資支付了10萬美元的成功費。
第十條和第十二條修正案調整和放棄了某些違反公約的行為，這些行為隨後被修正和滿足。第十一修正案為到期日為2019年8月1日的公司信用卡提供了150萬美元的額外信用證。
在截至2019年6月30日的三個月內，本公司記錄了與定期貸款相關的利息支出40萬美元，其中包括30萬美元的成功費。在截至2018年6月30日的三個月中，公司記錄了與定期貸款相關的利息支出10萬美元。在截至2019年6月30日和2018年6月30日的六個月內，公司記錄了與定期貸款相關的利息支出，分別為50萬美元和30萬美元。
2019年7月26日，公司全額償還了其條款貸款的本金，金額為650萬美元，因此全部餘額記入流動負債。
與定期貸款工具一起發行的權證
在2013至2016年間，公司就定期貸款安排發行了可轉換優先股認股權證，其中包括認股權證購買了131，652股B系列可轉換優先股，行使價為每股1.03美元，6，868股C系列可轉換優先股，行使價為每股2.18美元，43，010股D系列可轉換優先股，行使價為每股2.79美元，以及25，597股E系列可轉換優先股，行使價為每股2.79美元。可轉換優先股認股權證自發行之日起可行使，期限為10年。可轉換優先股認股權證的初步估計公允價值記錄為可轉換優先股認股權證負債，抵銷與定期貸款融資有關的債務折讓。債務貼現採用有效利息法，在貸款還款期內攤銷為利息費用。截至2019年6月30日和2018年12月31日，所有可轉換優先股認股權證均未行使和尚未完成。
附註7.可轉換票據
2018年4月，公司向可贖回可兑換和可轉換優先股的現有股東發行了1440萬美元的可轉換票據(“可轉換票據”)。本金餘額的利息以年利率8%計。本金和應計利息最早在(1)·發行日期一週年、(2)違約事件和(3)控制權變更時到期，控制權變更被定義為合併、出售股票或資產或其他形式的交易。
如果本公司與持有至少佔當時未償還金額80%的可轉換票據的投資者達成協議，則可延長到期日。在控制權變更後，可轉換票據的持有人可以選擇(1)獲得未償還票據的全額償還，或(2)將全部未償還的本金和應計利息以每股3.8590美元的價格轉換為F系列優先股的股份。
本金和應計利息的未償還餘額自動轉換為在可轉換票據到期日之前發行的總收益總額至少為25.0，000，000美元(“合格融資”)的優先股發行時發行的已繳足和不可評税優先股份(“合格融資”)。在發行總收益少於2500萬美元的優先股時(“非限定融資”)，可換股票據的持有人可以選擇將全部或任何部分未償還本金和利息轉換為已繳足和不可評估的優先股份。在轉換合格融資或非合格融資中的可轉換票據時，優先股將以參與融資的優先股購買者支付的每股價格的90%的價格發行。
16
合格融資和非合格融資贖回特徵被確定為複合嵌入式衍生品，需要按照其估計公允價值進行分叉和單獨會計。在發行可轉換票據時，公司確認嵌入衍生工具的估計公允價值為40萬美元的負債，併產生了10萬美元的債務發行成本，兩者均記錄為與可轉換票據相關的債務折讓。
在截至2018年6月30日的三個月和六個月期間，公司確認與可轉換票據相關的利息支出為20萬美元。在截至2018年6月30日的三個月和六個月內，公司還確認了120萬美元的費用，與可轉換票據嵌入衍生負債的公允價值變化有關，該費用包括在經營報表中的其他費用淨額中。
2018年6月，可轉換票據的未償還本金和應計利息餘額1，460萬美元·轉換為公司G系列可贖回可兑換和可轉換優先股的1，067，550股和1，997，709股，價格為每股4.7565美元，結合公司的G系列可轉換優先股融資，這是根據可轉換票據的條款的合格融資。將可轉換票據轉換為G系列可贖回可轉換優先股和G系列可轉換優先股被視為熄滅。可轉換票據的消滅被認為是一項資本交易，因此，本公司通過額外支付的資本確認了與轉換日期的未攤銷債務折讓相等的額外實繳資本，從而確認了40萬美元的消滅虧損。
附註8.可轉換優先股和可贖回可轉換優先股
於2019年7月2日及緊接IPO完成前，所有已發行的可轉換優先股及當時已發行的可贖回可轉換優先股轉換為58，363，606股普通股。可贖回可轉換優先股的賬面價值自發行日期起至最早贖回日期使用有效利息法累計為贖回價值。由於首次公開招股於2019年第二季度生效，本公司決定贖回可轉換優先股的可能性不大，因此，截至2019年6月30日止三個月並無記錄增長。可轉換優先股和可贖回可轉換優先股由以下內容組成(除股份金額外，以千計)：
|
|
|
June 30, 2019 |
|
|||||||||||||
|
|
|
股份 授權 |
|
|
股份 頒發和 出類拔萃 |
|
|
網 攜載 價值 |
|
|
集料 清算 偏好 |
|
||||
|
系列A |
|
|
18,960,000 |
|
|
|
18,941,619 |
|
|
$ |
9,161 |
|
|
$ |
9,217 |
|
|
B系列 |
|
|
13,784,443 |
|
|
|
13,652,791 |
|
|
|
13,774 |
|
|
|
14,000 |
|
|
系列C |
|
|
9,335,659 |
|
|
|
9,328,791 |
|
|
|
20,289 |
|
|
|
20,374 |
|
|
系列D |
|
|
14,367,652 |
|
|
|
14,324,642 |
|
|
|
39,886 |
|
|
|
40,000 |
|
|
系列E |
|
|
13,612,543 |
|
|
|
13,586,946 |
|
|
|
39,880 |
|
|
|
40,000 |
|
|
系列F |
|
|
12,956,724 |
|
|
|
12,956,724 |
|
|
|
56,154 |
|
|
|
59,623 |
|
|
系列G |
|
|
21,986,733 |
|
|
|
21,986,733 |
|
|
|
118,325 |
|
|
|
126,444 |
|
|
系列H |
|
|
10,182,113 |
|
|
|
10,182,111 |
|
|
|
69,861 |
|
|
|
71,539 |
|
|
總計 |
|
|
115,185,867 |
|
|
|
114,960,357 |
|
|
$ |
367,330 |
|
|
$ |
381,197 |
|
|
|
|
2018年12月31日 |
|
|||||||||||||
|
|
|
股份 授權 |
|
|
股份 頒發和 出類拔萃 |
|
|
網 攜載 價值 |
|
|
集料 清算 偏好 |
|
||||
|
系列A |
|
|
18,960,000 |
|
|
|
18,941,619 |
|
|
$ |
9,161 |
|
|
$ |
9,217 |
|
|
B系列 |
|
|
13,784,443 |
|
|
|
13,652,791 |
|
|
|
13,774 |
|
|
|
14,000 |
|
|
系列C |
|
|
9,335,659 |
|
|
|
9,328,791 |
|
|
|
20,289 |
|
|
|
20,374 |
|
|
系列D |
|
|
14,367,652 |
|
|
|
14,324,642 |
|
|
|
39,886 |
|
|
|
40,000 |
|
|
系列E |
|
|
13,612,543 |
|
|
|
13,586,946 |
|
|
|
39,880 |
|
|
|
40,000 |
|
|
系列F |
|
|
12,956,724 |
|
|
|
12,956,724 |
|
|
|
54,968 |
|
|
|
57,211 |
|
|
系列G |
|
|
21,986,733 |
|
|
|
21,986,733 |
|
|
|
116,242 |
|
|
|
120,544 |
|
|
總計 |
|
|
105,003,754 |
|
|
|
104,778,246 |
|
|
$ |
294,200 |
|
|
$ |
301,346 |
|
注9.以股份為基礎的薪酬計劃
2011股權激勵計劃
2011年，公司通過了股權激勵計劃(2011計劃)，授權向符合條件的參與者授予最多12，987，255股普通股的獎勵股票期權(ISO)和非法定股票期權(NSO)。根據2011年計劃，
17
獎勵股票期權和非法定股票期權應當以不低於授予日股票公允價值100%的行使價授予。期權一般超過四年，並可在授予之日後最多10年內行使。授予時持有本公司流通股10%以上的股東的激勵性股票期權，必須按不低於授權日股票公允價值110%的行使價發行。2011年計劃已被公司的2019年計劃取代，就未來股權獎勵而言，定義如下。
2019年股權激勵計劃
就公司首次公開發行而言，公司通過了2019年股權激勵計劃(“2019年計劃”)。2019年計劃允許公司向參與者授予股票期權、股票增值權、限制性股票單位和績效獎勵。根據2019年計劃的條款及條件，根據2019年計劃獲授權授出的初始股份數目為8，000，000股。
員工存量採購計劃
在公司首次公開募股方面，公司通過了員工購股計劃。員工股票購買計劃允許員工在六個月的發行期內購買普通股股票，購買價格等於(1)發行期第一個營業日普通股股份公允市值的85%，以及(2)發行期最後一個營業日普通股股份公允市值的85%，兩者以較小者為準。該計劃被認為是補償性的，因此，員工購買的市場價的購買折扣將被記錄為補償費用。截至2019年6月30日，員工購股計劃下最多可發行的普通股數量為1，750，000股
股權薪酬
按職能劃分的股權薪酬費用總額，不包括與現職和前任員工的股票銷售相關的薪酬費用如下(單位：千)：
|
|
|
截至6月30日的三個月， |
|
|
截至6月30日的六個月， |
|
||||||||||
|
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
||||
|
市場營銷學 |
|
$ |
74 |
|
|
$ |
39 |
|
|
$ |
143 |
|
|
$ |
72 |
|
|
運營和技術 |
|
|
476 |
|
|
|
263 |
|
|
|
966 |
|
|
|
536 |
|
|
銷售，一般和行政 |
|
|
737 |
|
|
|
379 |
|
|
|
1,288 |
|
|
|
618 |
|
|
總計 |
|
$ |
1,287 |
|
|
$ |
681 |
|
|
$ |
2,397 |
|
|
$ |
1,226 |
|
上表中列出的金額不包括與現任和前任員工的股票銷售相關的補償費用。2019年3月，公司高管以每股12.72美元的價格向公司現有的某些投資者出售了總計382，477股公司普通股，總金額為490萬美元。本公司確定收購價格超過該等股份的公允價值。因此，在截至2019年3月31日的三個月內，本公司將高於公允價值80萬美元的收購價格超額記入營業報表中銷售、一般和行政範圍內的補償費用以及相應的額外實收資本貸方。
附註10.承諾和或有事項
租約
本公司根據各種不可撤銷的經營租約租賃其公司辦公室、零售空間以及銷售和履行設施，租期從一年到十一年不等。在截至2019年和2018年6月30日的三個月裏，運營租賃產生的租金支出總額分別為460萬美元和220萬美元，而在截至2019年和2018年6月30日的六個月裏，分別為870萬美元和420萬美元。截至2019年6月30日，遞延租金的當期部分為90萬美元，計入資產負債表上的其他應計負債和流動負債。截至2019年6月30日，遞延租金的非流動部分為600萬美元，計入資產負債表上的其他非流動負債。
18
截至2019年6月30日，公司在不可撤銷租賃下的未來最低租賃付款如下(以千計)：
|
截至12月31日的年度， |
|
操作 租約 |
|
|
|
2019 |
|
$ |
8,554 |
|
|
2020 |
|
|
17,753 |
|
|
2021 |
|
|
17,718 |
|
|
2022 |
|
|
14,941 |
|
|
2023 |
|
|
13,693 |
|
|
此後 |
|
|
56,145 |
|
|
未來最低付款總額 |
|
$ |
128,804 |
|
不可取消的購買承諾
本公司在正常業務過程中對雲服務和其他項目作出承諾，其到期期限不同，直至2021年。截至2019年6月30日，招股説明書財務報表中披露的公司不可取消的購買承諾沒有重大變化。
其他承諾
2018年1月，本公司與亞利桑那大學基金會簽訂捐贈協議(“捐贈協議”)，設立基金(“基金”)，在亞利桑那大學(“大學”)地球科學系創建和發展寶石學位項目。該公司同意總共捐贈200萬美元，分四期每年支付50萬美元。第一筆分期付款於2018年1月在執行捐贈協議時支付。
大學沒有收到資金必須滿足的條件，也沒有因表現不佳而對大學進行任何處罰。捐贈協議指導資金的使用，但對資金的使用沒有具有約束力的限制。在執行捐贈協議時，本公司確認了170萬美元的費用作為贈款的估計公允價值，使用10%的貼現率在運營報表中將銷售費用、一般費用和行政費用確認為1.7百萬美元。本公司確認對剩餘分期付款的相應負債，並將在捐贈協議剩餘期限內將負債的增加確認為利息支出。
於截至2019年6月30日及2018年6月30日止三個月及六個月，與授予負債增加有關的利息開支並不重要。截至2019年6月30日，未償負債為140萬美元，其中100萬美元計入資產負債表上的其他應計和流動負債，40萬美元計入資產負債表上的其他非流動負債。
偶然事件
公司不時受到訴訟和其他法律程序的影響，目前公司正在參與訴訟和其他法律程序。對或有事項的會計要求公司使用與損失的可能性和損失金額或範圍的估計有關的判斷。當可能發生負債且損失金額可合理估計時，公司記錄或有損失。本公司披露重大或有事項時，損失不是可能發生的，但合理地可能發生。
2018年11月14日，香奈兒，Inc.香奈兒(“香奈兒”)向紐約南區美國地區法院提起訴訟，根據“拉納姆法案”(Lanham Act)和紐約州法律類似物提出各種與商標和廣告相關的索賠。香奈兒聲稱，該公司轉售香奈兒產品令消費者混淆，令消費者誤以為香奈兒與本公司有關聯，並參與鑑定寄售人的貨品，而只有香奈兒才有能力鑑定二手香奈兒貨品。香奈兒特別聲稱，該公司對在我們的平臺上銷售的香奈兒品牌商品做出了虛假陳述，其中一些商品是假冒的。訴訟要求賠償金以及禁令救濟。該公司相信自己有正當的抗辯理由，並打算積極抗辯這一訴訟。本公司無法預測或合理估計與此索賠有關的最終結果或可能的損失。
賠償
在正常業務過程中，公司可以就某些事項向供應商、董事、高級管理人員和其他各方提供不同範圍和條款的賠償。本公司並無因該等賠償而招致任何重大成本，亦未在其財務報表中產生任何與該等責任有關的負債。
19
注11.所得税
季度所得税準備金反映了美國相應季度的州税估計。
注12.每股淨虧損
在計算普通股股東應佔的每股基本和稀釋淨虧損時使用的分子和分母的對賬如下(除每股和每股數據外，以千計)：
|
|
|
截至6月30日的三個月， |
|
|
截至6月30日的六個月， |
|
||||||||||
|
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
||||
|
分子 |
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
普通股股東淨虧損 |
|
$ |
(26,875 |
) |
|
$ |
(18,937 |
) |
|
$ |
(53,452 |
) |
|
$ |
(34,152 |
) |
|
分母 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
加權平均普通股流通股用於 計算普通股每股淨虧損 基本股東和稀釋股東 |
|
|
9,494,447 |
|
|
|
8,314,251 |
|
|
|
9,102,234 |
|
|
|
8,307,010 |
|
|
普通股股東每股淨虧損， 鹼性稀釋 |
|
$ |
(2.83 |
) |
|
$ |
(2.28 |
) |
|
$ |
(5.87 |
) |
|
$ |
(4.11 |
) |
下列證券不包括在所列期間普通股股東應佔每股攤薄淨虧損的計算中，因為包括這些證券將具有抗稀釋作用(在轉換後的基礎上)：
|
|
|
六月三十日， |
|
|||||
|
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
||
|
可轉換優先股 |
|
|
38,778,180 |
|
|
|
35,916,225 |
|
|
可贖回可轉換優先股 |
|
|
19,585,426 |
|
|
|
16,410,256 |
|
|
購買普通股的期權 |
|
|
9,537,699 |
|
|
|
8,703,564 |
|
|
購買可轉換優先股的認股權證 |
|
|
103,563 |
|
|
|
103,563 |
|
|
購買普通股的認股權證 |
|
|
— |
|
|
|
67,974 |
|
|
總計 |
|
|
68,004,868 |
|
|
|
61,201,582 |
|
注13.後續事件
2019年7月2日，本季度結束後，公司完成了首次公開募股(IPO)。有關本次活動的詳細信息，請參閲注1-業務描述和演示基礎-首次公開發行(IPO)。
2019年7月26日，公司全額償還了其條款貸款的本金，金額為650萬美元。
20
項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析.
以下有關我們的財務狀況和經營結果的討論應與我們的簡明財務報表及其相關説明一起閲讀，這些財務報表及其相關説明包含在本季度報表10-Q和我們的最終招股説明書(日期為2019年6月27日)的其他地方，並根據1933年證券法(經修訂)下的第424(B)條提交，即“證券法”，我們稱之為我們的招股説明書。以下討論包含反映我們的計劃、估計和信念的前瞻性陳述。我們的實際結果可能與前瞻性陳述中討論的結果大不相同。可能導致或導致這些差異的因素包括以下討論的因素，特別是在“風險因素”一節以及本季度報告Form 10-Q和我們的招股説明書中的其他部分。我們的歷史結果不一定表明未來任何時期可能出現的結果，我們的中期結果也不一定表明我們對整個日曆年或任何其他時期的預期結果。
概述
我們是世界上最大的經驗證的，寄售奢侈品的在線市場。通過提供端到端服務，我們正在對奢侈品轉售進行革命性的改革，從發貨人那裏解鎖供應，併為全球買家創建一個值得信賴的、精心策劃的在線市場。在過去的八年中，我們通過對我們的技術平臺、物流基礎設施和人員的持續投資，培養了一支忠誠和敬業的發貨人和採購商基礎。我們彙集和策劃獨特的、預置的奢侈品供應，這是RealReal在多個類別中獨有的，包括女性的、男性的、兒童的、珠寶和手錶，以及家居和藝術。我們建立了一個充滿活力的在線市場，我們相信這將擴大整個奢侈品市場，促進奢侈品的再流通，併為一個更可持續的世界做出貢獻。
我們通過消除傳統寄售模式中固有的摩擦和痛點，改變了奢侈品寄售體驗。對於發貨人，我們提供白手套內部諮詢和接送，在我們的十一個奢侈品寄售辦事處(“LCoS”)中的一個(其中三個位於我們的零售店)，或者直接免費送貨到我們的銷售和履行設施。我們利用我們的專有交易數據庫和市場洞察力，提供最佳定價和快速銷售。對於買家，我們提供令人垂涎的和獨家認證的二手奢侈品，價格具有吸引力，以及與我們提供的產品相匹配的高質量體驗。我們的在線市場由我們的專有技術平臺提供支持，包括面向消費者的應用程序和專門構建的軟件，支持我們複雜的、單獨的庫存單位(“Single-SKU”)庫存模型和商品運營。
我們大部分的收入來自寄售銷售。我們還從其他服務和直銷中獲得收入。
|
|
• |
寄售和服務收入。當我們代表我們的發貨人通過我們的在線市場銷售商品時，我們保留一定比例的收益，我們稱之為我們的提款率。根據代表特定發貨人通過我們的在線市場銷售的商品的總價值以及項目的類別和價格點，收取的價格會有所不同。在截至2019年6月30日和2018年6月30日的三個月裏，我們對寄售貨物的總體提款率分別為36.6%和35.5%。在截至2019年6月30日和2018年6月30日的6個月內，我們對寄售貨物的總體提款率分別為36.0%和35.3%。此外，我們從運費和我們的訂閲計劃First Look中賺取收入，在該計劃中，我們向買家提供提前獲得我們出售的物品的機會，以換取月費。 |
|
|
• |
直接收入。在某些情況下，例如，當我們在已經將銷售收益匯給發貨人之後接受買家退貨時，我們取得貨物的所有權，並在隨後通過我們的在線市場轉售貨物時保留100%的收益。 |
我們通過我們的網站、移動應用程序、LCoS以及位於紐約和洛杉磯的三家零售店處理訂單產生收入。我們的全方位渠道體驗使買家可以隨時隨地購買。截至2019年6月30日，我們的全球基礎約有1270萬會員。我們將在我們網站上註冊電子郵件地址或下載我們的移動應用程序的任何用户視為成員，從而同意我們的服務條款。
截至2019年6月30日，我們累計向發貨人支付了11億美元的佣金。在截至2019年6月30日和2018年6月30日的三個月裏，我們的商品總值分別為228.5美元和163.0美元，增長率為40%。在截至2019年6月30日和2018年6月30日的6個月裏，我們的全球生產總值分別為452.6美元和321.3美元，增長率為41%。在截至2019年6月30日和2018年6月30日的三個月裏，我們的總收入分別為7100萬美元和4700萬美元，增長率為51%。在截至2019年6月30日和2018年6月30日的6個月裏，我們的總收入分別為140.2美元和9，340萬美元，增長率為50%。
21
首次公開發行
我們的S-1表格中與我們首次公開發行(“IPO”)相關的註冊聲明(“IPO註冊聲明”)已於2019年6月27日宣佈生效，我們的普通股於2019年6月28日開始在納斯達克全球精選市場(Nasdaq Global Select Market)交易。我們的首次公開募股於2019年7月2日完成，本季度結束後，我們以每股20.00美元的價格向公眾出售了17，250，000股普通股(包括承銷商行使超額配售權的股份)。因此，我們截至2019年6月30日及截至該日止期間的簡明財務報表並不反映吾等於完成首次公開招股時出售合共17，250，000股份，在承銷折扣及佣金後，吾等的總收益淨額約為3.209億美元。
影響我們業績的因素
為了分析我們的業務表現，確定財務預測，並幫助制定長期戰略計劃，我們重點介紹以下因素。雖然這些因素中的每一個都為我們的業務提供了重要的機會，但它們也構成了重要的挑戰，我們必須成功應對這些挑戰，以維持我們的增長，改善我們的經營業績，實現並保持我們的盈利能力。
供求
發貨人增長和留住。我們通過增加通過我們的寄售在線市場提供的奢侈品供應來增加我們的銷售額。在截至6月30日的三個月中，2019年發貨人在我們的在線市場上寄售了約90萬件物品，比截至2018年6月30日的三個月增加了46%。在截至6月30日的6個月中，2019年發貨人在我們的在線市場上寄售了約160萬件物品，比截至2018年6月30日的6個月增加了46%。
我們通過吸引新的發貨人和與現有發貨人建立持久的聯繫來增加我們的供應。我們主要通過廣告活動為新發貨人產生銷售線索。我們通過我們的銷售專業人員的活動將這些銷售線索轉化為活躍的發貨人，他們經過培訓和激勵，可以從發貨人那裏識別和獲取高質量的、令人垂涎的奢侈品。我們的銷售專業人員與發貨人形成諮詢關係，提供高質量、快速的發貨體驗。我們與發貨人的現有關係使我們能夠在家庭的多個類別中釋放有價值的供應，包括婦女的，男人的，兒童的，珠寶和手錶，以及家庭和藝術。我們利用我們專有的交易數據庫和市場洞察力，基於自成立以來超過940萬件商品的銷售，為發貨人提供最佳定價和快速銷售。
我們的增長在很大程度上是由現有發貨人的重複銷售推動的，同時我們的發貨人基礎也在增長。歷史團隊中的發貨人繼續推動我們平臺上的絕大部分銷售。在截至2019年6月30日的3個月和6個月內，重複發貨人的GMV百分比為81%，而截至2018年6月30日的3個月和6個月的GMV百分比均為80%。如果我們不能繼續吸引發貨人到我們的在線市場或隨着時間的推移增加可用的供應，我們的經營業績將會受到不利影響。
買家增長和留住。我們通過吸引和留住買家來發展我們的業務。我們以極具吸引力的價值提供令人垂涎的、經過認證的二手奢侈品，並提供高質量的奢侈品體驗，從而吸引並留住買家。我們通過跟蹤買家滿意度和隨時間推移的採購活動來衡量我們在吸引和留住買家方面的成功。從歷史上看，我們經歷了很高的買家滿意度。在截至2019年6月30日和2018年6月30日的三個月中，來自重複買家的GMV百分比為83%。在截至2019年6月30日的6個月中，重複買家的GMV百分比為83%，而截至2018年6月30日的6個月為82%。
我們相信，通過讓買家也成為發貨人，反之亦然，我們有巨大的機會來發展我們的業務。截至2019年6月30日，13%的買家已成為發貨人，53%的發貨人已成為買家。如果我們不能繼續吸引和留住我們的在線市場的買家基礎，我們的經營業績將受到不利影響。
擴展運營和技術。為了支持我們業務的未來增長，我們正在通過對有形基礎設施、人才和技術的投資來擴大我們的能力。我們主要在位於加利福尼亞州和新澤西州的四個租賃的銷售和履行設施中進行我們的接收、認證、銷售和履行業務，總共約100萬平方英尺的空間。支持像我們這樣的運營中心的房地產市場競爭越來越激烈，我們將需要繼續確保和高效地實現在線額外容量，以支持未來的增長。2017年底我們在紐約和2018年年中在洛杉磯的零售店開業，極大地促進了2018年運營和技術支出的增加。我們於2019年5月在紐約開設了第二家零售店，我們打算未來再開設更多的零售店。除了擴展我們的物理基礎設施外，增長我們的單一SKU業務運營需要我們吸引、培訓和留住高技能人員，以便進行身份驗證、文案、銷售、定價和履行訂單。我們還在技術上進行了大量投資，以實現運營自動化並支持增長。雖然我們預計我們的運營和技術開發費用將隨着我們的持續增長而增加，但我們預計從長遠來看，這些費用佔總收入的百分比將會下降。
22
季節性。我們已經觀察到我們業務中供需的季節性趨勢，我們相信這一趨勢將持續下去。具體地説，我們的供應在第三和第四季度增加，我們的需求在第四季度增加。由於這種季節性，我們通常會在第四季度看到更強的平均訂單值(“AOV”)和更快的銷售。我們在今年最後四個月的運營支出也會增加，因為我們增加廣告支出，以吸引寄售者和買家，並增加銷售和運營人員數量，以處理更高的數量。
關鍵財務和運營指標
我們用於評估業務業績的關鍵運營和財務指標如下：截至2019年6月30日和2018年6月30日的3個月和6個月。
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|
|
三個月 |
|
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六個月結束 |
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||||||||||
|
|
|
六月三十日， 2019 |
|
|
六月三十日， 2018 |
|
|
六月三十日， 2019 |
|
|
六月三十日， 2018 |
|
||||
|
|
|
(以千計，AOV和百分比除外) |
|
|||||||||||||
|
GMV |
|
$ |
228,487 |
|
|
$ |
162,954 |
|
|
$ |
452,603 |
|
|
$ |
321,332 |
|
|
NMV |
|
$ |
164,782 |
|
|
$ |
115,916 |
|
|
$ |
325,320 |
|
|
$ |
229,263 |
|
|
訂單數量 |
|
|
505 |
|
|
|
359 |
|
|
|
1,003 |
|
|
|
715 |
|
|
取款率 |
|
|
36.6 |
% |
|
|
35.5 |
% |
|
|
36.0 |
% |
|
|
35.3 |
% |
|
活躍買家 |
|
|
492 |
|
|
|
352 |
|
|
|
492 |
|
|
|
352 |
|
|
AOV |
|
$ |
453 |
|
|
$ |
453 |
|
|
$ |
451 |
|
|
$ |
449 |
|
GMV
GMV代表在給定時期內在我們的在線市場上為商品支付的總金額。我們不會降低GMV以反映產品退貨或訂單取消。GMV包括為寄售貨物和我們的庫存支付的金額，扣除平臺範圍的折扣，不包括直接買家激勵、運費和銷售税的影響。買家獎勵包括優惠券或促銷，提供與我們平臺上的購買相關的積分。我們相信，這是衡量我們在線市場規模和增長的主要指標，也是我們寄售商生態系統健康狀況的關鍵指標。我們監控GMV的趨勢，以便為預算和運營決策提供信息，以支持和促進我們業務的增長，並監控我們在調整業務以滿足發貨人和買家需求方面的成功。雖然GMV是我們收入的主要推動力，但它不是收入或收入增長的代理。
NMV
NMV，或商品淨值，代表GMV較少的產品退貨和訂單取消以及直接購買者激勵。NMV包括為寄售貨物和我們的庫存支付的金額。我們相信NMV是我們在線市場規模和增長的一個有用的補充衡量標準，因為它是計算委託人佣金的基礎，因此對於投資者來説是我們委託人生態系統健康狀況的重要指標。與GMV一樣，NMV不是收入或收入增長的指標。
訂單數量
訂單數量是指在給定時間段內通過我們的在線市場下達的訂單總數。我們不會減少訂單數量以反映產品退貨或訂單取消。
取款率
Take Rate是我們收入的關鍵驅動因素，並提供了與其他市場的可比性。用於計算我們的提款率的分子等於GAAP寄售和服務收入，不包括某些買家激勵以及運輸和訂閲服務收入。分母等於分子加發貨人佣金。我們在計算提款率時不包括直接收入，因為直接收入代表我們擁有的存貨的銷售，這些成本包括在直接收入的成本中。有關寄售和服務收入以及直接收入的進一步討論，請參閲標題為“-我們運營結果的組成部分-收入”的小節。我們的提貨率反映了我們通過多個接觸點向發貨人提供的高水平服務，以及他們貨物的持續高速銷售。我們的提款率結構是發貨人的分級佣金結構，他們賣得越多，賺取的佣金就越高。發貨人從55%的佣金開始(這相當於我們45%的提款率)，可以賺取高達70%的佣金。此分層結構適用，除非它被佣金例外覆蓋。
23
佣金例外是用來激勵我們的銷售團隊，優化供應和推動採用率變化。目前佣金例外的例子包括對所有145美元以下的物品收取40%的固定佣金，以及對2500美元以上的手錶收取85%的佣金。管理層通過監控GMV的數量和每個離散佣金分組(包括佣金層級和例外)的提款率來評估提款率的變化。在截至2019年6月30日和2018年6月30日的三個和六個月中，由於196美元以下商品的提款率較高，部分被某些產品的提款率降低所抵消，例如手錶超過2，500美元，手袋超過5，000美元，運動鞋超過500美元。這些取款率的變化使我們能夠針對200美元以下的項目優化我們的單位經濟，同時推動某些更高價格的產品的供應。
活躍買家
活躍買家包括在截止到所述期間的最後一天為止的12個月內通過我們的在線市場購買商品的買家，而不考慮退貨或取消。我們相信這一指標反映了規模、品牌知名度、買家收購和參與度。
平均訂單值(“AOV”)
平均訂單值(“AOV”)是指通過我們的在線市場下的所有訂單的平均值，不包括運費和銷售税。我們對多個類別的奢侈品的關注推動了持續的高AOV。我們的AOV既反映了銷售項目的平均價格，也反映了每個訂單的項目數量。我們的高AOV是我們運營槓桿的關鍵驅動因素。
調整後EBITDA
調整後的EBITDA指扣除淨利息支出、所得税撥備、折舊和攤銷前的淨虧損，以及重新計量其他支出中包含的優先股權證負債，進一步調整為不包括股票補償和某些一次性費用。調整後的EBITDA通過排除我們認為不能反映我們核心經營業績的項目，為比較我們當前、過去和未來期間的業務運營提供了基礎。調整後的EBITDA是一種非GAAP指標。下表提供調整後EBITDA的淨虧損調節(以千為單位)：
|
|
|
截至6月30日的三個月， |
|
|
截至6月30日的六個月， |
|
||||||||||
|
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
||||
|
調整的EBITDA對帳： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
淨損失 |
|
$ |
(26,875 |
) |
|
$ |
(17,595 |
) |
|
$ |
(50,097 |
) |
|
$ |
(31,701 |
) |
|
折舊攤銷 |
|
|
3,185 |
|
|
|
2,138 |
|
|
|
5,993 |
|
|
|
4,136 |
|
|
股票薪酬 |
|
|
1,287 |
|
|
|
681 |
|
|
|
2,397 |
|
|
|
1,226 |
|
|
與股票銷售相關的補償費用(按電流) 和前員工 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
819 |
|
|
|
— |
|
|
利息收入 |
|
|
(610 |
) |
|
|
(81 |
) |
|
|
(1,015 |
) |
|
|
(165 |
) |
|
利息費用 |
|
|
380 |
|
|
|
526 |
|
|
|
511 |
|
|
|
723 |
|
|
其他費用，淨額 |
|
|
1,706 |
|
|
|
1,279 |
|
|
|
1,987 |
|
|
|
1,387 |
|
|
所得税準備金 |
|
|
59 |
|
|
|
— |
|
|
|
59 |
|
|
|
— |
|
|
調整後EBITDA |
|
$ |
(20,868 |
) |
|
$ |
(13,052 |
) |
|
$ |
(39,346 |
) |
|
$ |
(24,394 |
) |
我們經營業績的組成部分
營業收入
我們的收入由寄售和服務收入和直接收入組成。
|
|
• |
寄售和服務收入。我們代表發貨人通過我們的在線市場銷售二手奢侈品，產生了我們大部分的收入。對於寄售銷售，我們保留收到的收益的一個百分比，我們稱之為我們的提款率。我們確認寄售收入，扣除產品退貨津貼，訂單取消和某些買家獎勵。此外，我們還從向買家收取的運費中獲得收入。我們還從買家為提前獲得產品而支付的訂閲費中獲得服務收入，但到目前為止，我們的訂閲收入並不重要。 |
|
|
• |
直接收入。我們從我們擁有的物品的銷售中產生直接收入，我們稱之為我們的庫存。當我們已經將銷售收入匯給發貨人之後，當我們接受買家的退貨時，我們通常會獲得庫存。因此，直銷的增長通常是我們寄售業務增長的副產品。我們確認直接收入的基礎是購買者支付的購買總價，扣除產品退貨和訂單取消的津貼以及某些激勵措施。 |
24
收入成本
收入成本包括運費，信用卡費用，包裝，客户服務和網站託管服務。直接收入的成本還包括通過我們的在線市場銷售的庫存成本。
市場營銷學
營銷費用包括獲得新的發貨人和買家的成本，包括電視、數字和直接郵寄廣告的成本。營銷費用還包括從事這些活動的員工的人事相關費用。我們打算增加營銷支出，因為我們投資來推動我們的業務增長。雖然這些費用可能在不同時期有所不同，但我們預計這些費用在收入中所佔的比例將在較長期內減少。
運營與技術
運營和技術費用主要包括與通過我們的在線市場銷售的商品進行身份驗證、銷售和履行有關的員工的人事相關費用，以及我們的一般信息技術費用。運營和技術費用還包括分配的設施和間接成本，與我們的零售商店相關的成本，設施供應和硬件和設備的折舊，以及與管理和改進我們的運營相關的技術的研發費用。我們將部分專有軟件開發成本資本化。因此，運營和技術費用也包括資本化軟件開發成本的攤銷。我們預計未來運營和技術費用將增加，以支持我們的增長，包括引進更多的銷售和履行設施，並繼續投資於自動化和其他技術改進，以支持和推動我們的運營效率。這些費用在收入中所佔的百分比可能在不同時期有所不同，主要取決於我們何時選擇進行更重大的投資。我們預計這些費用在收入中所佔的比例將在較長一段時間內下降。
銷售，一般和行政
銷售、一般和行政費用主要由我們的銷售專業人員和參與財務和行政管理的員工的人事相關成本組成。銷售，一般和行政費用也包括分配的設施和管理費用和專業服務，包括會計和法律顧問。我們預計隨着基礎設施的增長，銷售、一般和管理費用會增加，以支持作為上市公司的運營和我們業務的整體增長。雖然這些費用在收入中所佔的百分比可能在不同時期有所不同，但我們預計它們在較長時期內佔收入的百分比將會減少。
所得税規定
我們對所得税的規定主要由美國的州最低税組成。我們對我們的遞延税淨資產有全面的估值準備金，主要由結轉淨營業虧損、應計項目和準備金組成。我們期望在可預見的將來維持這一全額估值免税額。
25
運營結果
下表列出了我們的運營結果(以千為單位)，以及這些數據佔所列期間收入的百分比：
|
|
|
截至6月30日的三個月， |
|
|
截至6月30日的六個月， |
|
||||||||||
|
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
||||
|
收入： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
寄售和服務收入 |
|
$ |
60,713 |
|
|
$ |
42,178 |
|
|
$ |
116,950 |
|
|
$ |
83,177 |
|
|
直接收入 |
|
|
10,263 |
|
|
|
4,807 |
|
|
|
23,281 |
|
|
|
10,267 |
|
|
總收入 |
|
|
70,976 |
|
|
|
46,985 |
|
|
|
140,231 |
|
|
|
93,444 |
|
|
收入成本： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
寄售成本和服務收入 |
|
|
17,200 |
|
|
|
12,349 |
|
|
|
33,147 |
|
|
|
23,926 |
|
|
直接收入成本 |
|
|
7,726 |
|
|
|
3,857 |
|
|
|
18,652 |
|
|
|
8,134 |
|
|
收入總成本 |
|
|
24,926 |
|
|
|
16,206 |
|
|
|
51,799 |
|
|
|
32,060 |
|
|
毛利 |
|
|
46,050 |
|
|
|
30,779 |
|
|
|
88,432 |
|
|
|
61,384 |
|
|
業務費用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
市場營銷學 |
|
|
11,715 |
|
|
|
9,276 |
|
|
|
23,448 |
|
|
|
18,910 |
|
|
運營和技術 |
|
|
34,320 |
|
|
|
22,997 |
|
|
|
65,865 |
|
|
|
44,329 |
|
|
銷售，一般和行政 |
|
|
25,355 |
|
|
|
14,377 |
|
|
|
47,674 |
|
|
|
27,901 |
|
|
業務費用共計 |
|
|
71,390 |
|
|
|
46,650 |
|
|
|
136,987 |
|
|
|
91,140 |
|
|
業務損失 |
|
|
(25,340 |
) |
|
|
(15,871 |
) |
|
|
(48,555 |
) |
|
|
(29,756 |
) |
|
利息收入 |
|
|
610 |
|
|
|
81 |
|
|
|
1,015 |
|
|
|
165 |
|
|
利息費用 |
|
|
(380 |
) |
|
|
(526 |
) |
|
|
(511 |
) |
|
|
(723 |
) |
|
其他費用，淨額 |
|
|
(1,706 |
) |
|
|
(1,279 |
) |
|
|
(1,987 |
) |
|
|
(1,387 |
) |
|
所得税準備前損失 |
|
|
(26,816 |
) |
|
|
(17,595 |
) |
|
|
(50,038 |
) |
|
|
(31,701 |
) |
|
所得税準備金 |
|
|
59 |
|
|
|
— |
|
|
|
59 |
|
|
|
— |
|
|
淨損失 |
|
$ |
(26,875 |
) |
|
$ |
(17,595 |
) |
|
$ |
(50,097 |
) |
|
$ |
(31,701 |
) |
|
|
|
三個月···6月30號結束了， |
|
|
··6月30日結束了六個月。 |
|
||||||||||
|
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
||||
|
收入： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
寄售和服務收入 |
|
|
86 |
% |
|
|
90 |
% |
|
|
83 |
% |
|
|
89 |
% |
|
直接收入 |
|
|
14 |
% |
|
|
10 |
% |
|
|
17 |
% |
|
|
11 |
% |
|
總收入 |
|
|
100 |
% |
|
|
100 |
% |
|
|
100 |
% |
|
|
100 |
% |
|
收入成本： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
寄售成本和服務收入 |
|
|
24 |
% |
|
|
26 |
% |
|
|
24 |
% |
|
|
26 |
% |
|
直接收入成本 |
|
|
11 |
% |
|
|
8 |
% |
|
|
13 |
% |
|
|
9 |
% |
|
收入總成本 |
|
|
35 |
% |
|
|
34 |
% |
|
|
37 |
% |
|
|
34 |
% |
|
毛利 |
|
|
65 |
% |
|
|
66 |
% |
|
|
63 |
% |
|
|
66 |
% |
|
業務費用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
市場營銷學 |
|
|
17 |
% |
|
|
20 |
% |
|
|
17 |
% |
|
|
20 |
% |
|
運營和技術 |
|
|
48 |
% |
|
|
49 |
% |
|
|
47 |
% |
|
|
47 |
% |
|
銷售，一般和行政 |
|
|
36 |
% |
|
|
31 |
% |
|
|
34 |
% |
|
|
30 |
% |
|
業務費用共計 |
|
|
101 |
% |
|
|
99 |
% |
|
|
98 |
% |
|
|
98 |
% |
|
業務損失 |
|
|
(36 |
)% |
|
|
(34 |
)% |
|
|
(35 |
)% |
|
|
(32 |
)% |
|
利息收入 |
|
|
1 |
% |
|
|
0 |
% |
|
|
1 |
% |
|
|
0 |
% |
|
利息費用 |
|
|
(1 |
)% |
|
|
(1 |
)% |
|
|
0 |
% |
|
|
(1 |
)% |
|
其他費用，淨額 |
|
|
(2 |
)% |
|
|
(3 |
)% |
|
|
(1 |
)% |
|
|
(1 |
)% |
|
所得税準備前損失 |
|
|
(38 |
)% |
|
|
(37 |
)% |
|
|
(36 |
)% |
|
|
(34 |
)% |
|
所得税準備金 |
|
|
0 |
% |
|
|
0 |
% |
|
|
0 |
% |
|
|
0 |
% |
|
淨損失 |
|
|
(38 |
)% |
|
|
(37 |
)% |
|
|
(36 |
)% |
|
|
(34 |
)% |
26
截至2019年6月30日和2018年6月30日的三個月和六個月的比較
寄售和服務收入
在截至2019年6月30日的三個月中，寄售和服務收入比截至2018年6月30日的三個月增加了1850萬美元，或44%；在截至2019年6月30日的六個月中，與截至2018年6月30日的六個月相比，增加了3380萬美元，或41%。在這兩個時期，收入的增長主要是由GMV的增長和我們的收入率的提高推動的。與去年同期相比，我們在截至2019年6月30日的三個月中的收款率從35.5%提高到36.6%，在截至2019年6月30日的六個月中從35.3%提高到36.0%，與截至2018年6月30日的六個月相比也從35.3%提高到36.0%。由於我們的佣金結構發生了變化，使得較低價格的項目獲得了更高的取款率，從而提高了取款率。GMV增長受到活躍買家增長40%的推動。積極的買家增長是由新買家的增加推動的，這是營銷支出和發貨人成為買家的綜合效應所致。
直接收入
在截至2019年6月30日的三個月中，直接收入比2018年6月30日的三個月增加了550萬美元，或114%；在截至2019年6月30日的六個月中，與截至2018年6月30日的六個月相比，增加了1300萬美元，或127%。增加的部分原因是我們的自有庫存增加，這是在付給發貨人之後收到的退貨量高於平常的結果。隨後出售我們的自有庫存推動了截至2019年6月30日的三個月和六個月內直接收入的增長，無論是在絕對基礎上還是在總收入中所佔的百分比。我們預計直接收入佔總收入的百分比將在不同時期有所不同。
寄售成本和服務收入
在截至2019年6月30日的三個月中，寄售和服務收入的成本與截至2018年6月30日的三個月相比增加了490萬美元，或39%；在截至2019年6月30日的六個月中，與截至2018年6月30日的六個月相比，增加了920萬美元，或39%。這兩個時期的增長主要是由於我們的業務增長推動了更多訂單的履行和信用卡費用的增長導致了運輸成本的增加。
直接收入成本
在截至2019年6月30日的三個月中，與截至2018年6月30日的三個月相比，直接收入成本增加了390萬美元，或100%；在截至2019年6月30日的六個月中，與截至2018年6月30日的六個月相比，直接收入成本增加了1050萬美元，或129%，與直接收入的增長一致。
市場營銷學
在截至2019年6月30日的三個月中，與截至2018年6月30日的三個月相比，營銷費用增加了240萬美元，或26%；在截至2019年6月30日的六個月中，與截至2018年6月30日的六個月相比，營銷費用增加了450萬美元，或24%。這兩個時期的增長主要是由於我們尋求增加使用我們在線市場的買家和發貨人的廣告成本。在截至2019年6月30日的3個月和6個月中，營銷費用佔收入的比例從去年同期的20%降至17%，反映出我們的業務規模更大，買方和委託方採購和留住活動的效率也更高。
運營與技術
在截至2019年6月30日的三個月中，與截至2018年6月30日的三個月相比，運營和技術支出增加了1130萬美元，增幅為49%。與2018年6月30日結束的六個月相比，截至2019年6月30日的六個月中，運營和技術支出增加了2150萬美元，增幅為49%。這兩個時期的增長主要是由於我們的認證、銷售和技術團隊的員工人數增加以及佔用成本增加，這主要是由於2018年第四季度我們的珀斯·安博伊履行中心和我們的洛杉磯零售店將於2018年7月開業所致。
作為收入的百分比，運營和技術支出分別從截至2019年6月30日和2018年6月30日的三個月的49%下降到48%，並且在截至2019年6月30日和2018年6月30日的六個月中一直保持在47%。這些費用在收入中所佔的百分比可能在不同時期有所不同，主要取決於我們何時選擇進行更重大的投資。我們預計這些費用在收入中所佔的比例將在較長一段時間內下降。
27
銷售，一般和行政
在截至2019年6月30日的三個月中，與截至2018年6月30日的三個月相比，銷售、一般和行政費用增加了1100萬美元，增幅為76%。增加的原因是，我們的一般和行政職能以及我們的銷售機構的員工人數增加，股票補償費用增加，其中包括2019年3月二次銷售交易的費用，以及更高的法律和諮詢費。
銷售、一般和行政費用在截至2019年6月30日的6個月中比2018年6月30日的6個月增加了1，980萬美元，增幅為71%。增加的原因是我們的銷售組織和一般和行政職能的人數增加，會計、諮詢和法律費用增加，以及股票補償費用增加。
作為收入的百分比，銷售、一般和行政費用分別從截至2019年6月30日和2018年6月30日的三個月的31%增加到36%，分別從2019年和2018年6月30日結束的六個月的30%增加到34%，因為我們投資於銷售組織的增長，並擴展了我們的財務和行政職能，期望成為一家上市公司。這些費用在收入中所佔的百分比可能在不同時期有所不同。我們預計，從長遠來看，這些費用佔收入的比例將會下降。
利息收入
截至2019年6月30日的三個月，與截至2018年6月30日的三個月相比，利息收入增加了50萬美元，增幅為653%。在截至2019年6月30日的6個月中，利息收入較截至2018年6月30日的6個月增加了90萬美元，增幅為515%。這兩個時期的增長都是由於從2018年開始，2019年的投資餘額增加。
利息費用
在截至2019年6月30日的三個月中，利息支出與截至2018年6月30日的三個月相比減少了0.10萬美元，或28%，而在截至2019年6月30日的六個月中，與截至2018年6月30日的六個月相比，利息支出減少了0.20萬美元，或29%，原因是債務餘額逐年減少，被我們的定期貸款協議的成功費30萬美元所抵消。
其他費用
截至2019年6月30日的三個月，與截至2018年6月30日的三個月相比，其他支出增加了40萬美元，即33%，原因是權證負債的重新計量。截至二零一九年六月三十日止六個月，其他開支較截至二零一八年六月三十日止六個月增加0.6百萬美元，即43%，原因是權證負債重新計量，由可轉換票據轉換衍生負債的終絕所抵銷。
流動性與資本資源
截至2019年6月30日，我們擁有不受限制的現金、現金等價物和短期投資6670萬美元，累計赤字3.079億美元。2019年7月，我們於2019年7月2日完成IPO，收到淨收益3.209億美元。自成立以來，我們從運營中產生了負現金流，並主要通過幾輪風險資本融資來為我們的運營提供資金。此外，我們首次公開募股的收益將用於為我們的運營提供資金。
我們預計，隨着我們繼續投資於擴張活動，經營虧損和運營產生的負現金流在可預見的未來可能會繼續下去。我們相信，截至2019年6月30日，我們現有的現金和現金等價物以及短期投資將足以滿足我們至少未來12個月的營運資本和資本支出需求。
我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括但不限於我們增長收入的能力和支持業務增長的投資時機，例如建立新的履行中心，以及在較小程度上開設新的零售商店。我們可能會尋求額外的股權或債務融資。如果需要從外部獲得額外的融資，我們可能無法以我們可以接受的條件或根本無法籌集到資金。如果我們不能在需要的時候籌集到額外的資金，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到不利影響。
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現金流
下表彙總了我們在指定期間的現金流。
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截至6月30日的六個月， |
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2019 |
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2018 |
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現金淨額(使用人)由以下人員提供： |
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經營活動 |
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(46,174 |
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(28,706 |
) |
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投資活動 |
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(182 |
) |
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6,003 |
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融資活動 |
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65,743 |
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98,931 |
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現金、現金等價物和限制性現金淨增長 |
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$ |
19,387 |
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$ |
76,228 |
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經營活動中使用的淨現金
截至2019年6月30日的六個月，經營活動中使用的現金淨額為4620萬美元，其中包括5010萬美元的淨虧損，經非現金費用1210萬美元的調整，以及我們的經營資產和負債的淨變化820萬美元。我們營業資產和負債的淨變化主要是由信用卡購買相對於年終銷售的結算時間推動的應收賬款增加260萬美元和庫存增加230萬美元的結果，部分被應計發貨人應付款項減少190萬美元和其他應計和流動負債減少180萬美元部分抵消。
截至2018年6月30日的六個月，經營活動中使用的現金淨額為2870萬美元，其中包括3170萬美元的淨虧損，經非現金費用750萬美元的調整後，以及我們的營業資產和負債的淨變化450萬美元。我們營業資產和負債的淨變化主要是由於我們的增長推動的其他應計和流動負債增加了450萬美元，預付費用和其他流動資產增加了390萬美元，應計發貨人應付減少了390萬美元，以及庫存淨額增加了150萬美元。
用於投資活動的淨現金
截至2019年6月30日的六個月內，用於投資活動的現金淨額為20萬美元，其中2290萬美元來自短期投資的到期收益，部分抵消了1000萬美元用於購買物業和設備，淨額包括租賃改善，920萬美元用於購買短期投資，390萬美元用於資本化專有軟件開發成本。
截至2018年6月30日止六個月，投資活動提供的現金淨額為600萬美元，其中包括短期投資到期收益760萬美元和出售短期投資收益700萬美元，部分抵消了420萬美元購買物業和設備、220萬美元購買短期投資和220萬美元資本化專有軟件開發成本。
融資活動提供的淨現金
截至2019年6月30日的6個月，融資活動提供的現金淨額為6，570萬美元，主要包括髮行可贖回可兑換優先股和可轉換優先股所得6，980萬美元，扣除發行成本，以及行使股票期權和認股權證所得180萬美元，部分被310萬美元的遞延發行成本和280萬美元的債務償還所抵消。
截至2018年6月30日的六個月，用於融資活動的現金淨額為9890萬美元，其中主要包括髮行優先股所得的8，660萬美元，扣除發行成本後的收益，以及發行可轉換票據所得的1，430萬美元，扣除發行成本後，由150萬美元部分抵銷。
合同義務和承諾
截至2019年6月30日，與我們的招股説明書先前披露的合同義務和承諾相比，並無重大變化。
定期貸款
我們簽署了一項貸款和擔保協議，其中包括一項定期貸款安排，其中包括一筆到期日為2020年1月1日的750萬美元定期貸款和一筆於2021年1月31日到期的750萬美元定期貸款(統稱“定期貸款”)。
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定期貸款在其未償還日餘額上按相當於當時生效的最優惠利率0.35%的可變年利率支付利息。截至2019年6月30日和2018年12月31日，我們在期限貸款下分別有650萬美元和920萬美元未償還，我們債務的相關利率為5.85%。定期貸款以我們目前和未來幾乎所有資產的留置權作為擔保。
期限貸款包括肯定、否定和金融契約，這些契約限制我們產生額外債務、進行投資、出售或以其他方式處置資產、支付股息或回購股票的能力。截至2019年6月30日和2018年12月31日，我們遵守了所有債務契約。2019年7月26日，我們全額償還了我們的定期貸款本金；見我們未經審計的簡明財務報表的附註6和13。
表外安排
在本報告所述期間，我們沒有，目前也沒有任何表外融資安排或與未合併實體或金融夥伴關係的任何關係，包括為促進表外安排或其他合同狹窄或有限目的而設立的有時稱為結構性融資或特殊目的實體。
關鍵會計政策和估計
我們的管理層對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是基於我們的財務報表，這些報表是根據美國公認的會計原則編制的。編制這些財務報表需要我們的管理層作出判斷和估計，這些判斷和估計會影響在財務報表日期報告的資產和負債金額和或有資產和負債的披露，以及報告期間產生的報告收入和發生的費用。我們的估計是基於我們的歷史經驗以及我們認為在當時情況下是合理的各種其他因素，這些因素的結果構成了對資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值在其他來源並不明顯。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些判斷和估計不同，任何此類差異都可能是實質性的。我們相信，下面討論的會計政策對於瞭解我們的歷史和未來業績至關重要，因為這些政策涉及管理層判斷和估計的更重要的領域。
收入確認
寄售和服務收入
我們的大部分收入來自寄售服務，通過我們的在線寄售市場代表發貨人銷售二手奢侈品。對於寄售，我們保留一部分收到的收益，我們稱之為我們的提款率，並將餘額匯給發貨人。我們根據我們的提款率，扣除產品退貨和訂單取消的津貼以及某些激勵措施，確認買方購買貨物後的寄售收入。
我們還從向買方和偶爾發貨人收取的運費中產生收入，並選擇將控制權轉讓給買方後執行的運輸和處理活動視為履行活動。因此，我們將運費確認為買方購買貨物時的收入。我們還從我們的First Look訂閲計劃中獲得服務收入，通過該計劃，買家需要為提前訪問我們的物品支付月費。訂閲費按月確認。
某些交易為發貨人提供了由分級發貨人佣金計劃產生的材料權利。根據該計劃，單個發貨人未來銷售寄售貨物所收到的金額可能取決於該發貨人以前的寄售銷售額。因此，在某些寄售交易中，我們的寄售服務收入的一小部分將使用投資組合方法(如果適用)分配給此類材料權利。此類重大權利記錄為遞延收入，並根據行使方式確認。
我們根據歷史經驗確認在相關收入記錄期間的回報儲備。從歷史上看，我們對回報的估計與實際回報並無實質性差異。將來，如果我們得出結論，由於退貨活動的實質性變化而需要調整，退貨準備金將相應地進行調整。
直接收入
我們還從公司擁有的庫存銷售中獲得收入。我們確認通過我們的在線市場購買貨物後的直接收入，基於產品退貨和訂單取消和某些激勵措施的總購買價格淨額。
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股權薪酬
我們使用Black-Scholes期權定價模型估計授予員工、非員工和董事的股票期權的公允價值。預期歸屬的股票期權的公允價值在必要的服務期內直線確認為補償費用。
Black-Scholes模型在估計股票獎勵的公允價值時考慮了幾個變量和假設。這些變量包括相關普通股的每股公允價值、行使價、預期期限、無風險利率、預期年度股息收益率和預期股票價格在預期期限內的波動性。對於迄今授予的所有股票期權，我們使用“普通”股票期權獎勵的簡化方法計算預期期限。我們使用類似上市同行公司股票價格的歷史波動性來確定波動性。無風險利率基於美國國債零息債券的收益率，期限類似於股票結算獎勵的預期期限。
作為股票期權基礎的普通股股份的公允價值在歷史上一直由我們的董事會在管理層的協助下確定，並使用同時的第三方估值，因為普通股沒有公開市場。我們普通股的公允價值是通過考慮多個客觀和主觀因素來確定的，其中包括：可比較公司的估值、優先股向不相關第三方的銷售、二次銷售交易、我們的經營和財務業績、普通股流動性的缺乏以及一般和行業特定的經濟前景，以及其他因素。在我們的首次公開募股結束後，我們普通股的每股公允價值將是我們的普通股在適用的授予日報告的收盤價，用於確定基於股票的補償。
近期會計公告
2016年2月，FASB發佈了ASU第2016-02號，租賃(主題842)，或ASU 2016-02，旨在使租賃活動更加透明和可比性，並要求承租人在其資產負債表上將基本上所有租賃確認為使用權資產和相應的租賃負債，包括目前計入運營租賃的租賃。新標準在2019年12月15日以後的財政年度對非公共實體有效。因此，作為“就業法案”中定義的“新興成長型公司”，新標準從2020年1月1日起對我們生效。我們目前正在評估這一標準將對我們的財務報表產生的影響，但我們預計它將導致我們的長期資產和負債顯着增加。
有關最近發佈的會計聲明的更多信息，請參閲我們未經審計的簡明財務報表的附註2“重要會計政策摘要”。
就業法案會計選舉
我們是一家“新興增長公司”，正如“就業法案”所定義的那樣。根據“就業法案”，新興成長型公司可以推遲採用在“就業法案”頒佈後發佈的新的或修訂過的會計準則，直到這些準則適用於私營公司為止。我們選擇使用這一延長的過渡期，以使我們能夠遵守新的或修訂的會計準則，這些準則對公共和私營公司有不同的生效日期，直到較早的日期，我們(1)不再是一家新興的成長型公司，或(2)肯定地和不可撤銷地選擇退出“就業法案”規定的延長過渡期。因此，我們的財務報表可能無法與上市公司生效日期時遵守新的或修訂的會計公告的公司進行比較。
第三項市場風險的定量和定性披露。
在我們的日常業務過程中，我們面臨着市場風險，包括利率的波動。到目前為止，這種波動還不是很大。
截至2019年6月30日，我們擁有不受限制的現金、現金等價物和約6670萬美元的短期投資，這些投資帶有一定程度的利率風險。由於我們投資組合的短期性質，假設利率變化10%不會對我們的財務狀況或運營結果產生重大影響。
我們不認為通貨膨脹對我們的業務、經營業績或財務狀況產生了實質性影響。然而，如果我們的成本受到巨大的通脹壓力的影響，我們可能無法完全抵消這些較高的成本。我們無法這樣做或未能做到這一點可能會損害我們的業務、運營結果或財務狀況。
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第4項.控制和程序.
對披露控制和程序的評價
我們的管理層在我們的首席執行官和首席財務官的參與下，已經評估了我們的披露控制和程序的有效性(如1934年經修訂的“證券交易法”(“交易法”)下的第13a-15(E)和15d-15(E)條所定義的)，截至本季度報告10-Q表所涵蓋的期間結束時，我們的管理層已經對我們的披露控制和程序的有效性進行了評估(如1934年“證券交易法”下的規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義)。基於這樣的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出的結論是，截至該日，我們的披露控制和程序在合理的保證水平下是有效的。
內部控制的變化
在本表格10-Q季度報告所涵蓋期間，在管理層根據交易法第13a-15(D)或15d-15(D)規則進行的評估中，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這對我們對財務報告的內部控制產生重大影響，或合理地可能對我們對財務報告的內部控制產生重大影響。
對控制和程序有效性的限制
我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，不期望我們的披露控制和程序或我們對財務報告的內部控制將防止所有錯誤和所有欺詐。一個控制系統，無論設計和操作有多好，都只能提供合理的，而不是絕對的，保證達到控制系統的目標。此外，控制系統的設計必須反映出存在資源限制的事實，並且控制的好處必須相對於其成本來考慮。由於所有控制系統的固有限制，任何控制評估都不能提供檢測到所有控制問題和欺詐實例(如果有的話)的絕對保證。這些固有的限制包括這樣的現實，即決策中的判斷可能是錯誤的，以及由於一個或多個簡單的錯誤就可能發生故障。此外，控制可以通過某些人的個人行為、兩個或多個人的合謀或控制的管理超越來規避。任何控制系統的設計也部分基於對未來事件可能性的某些假設，不能保證任何設計在所有潛在的未來條件下都能成功實現其既定目標；隨着時間的推移，控制可能會因為條件的變化而變得不充分，或者對政策或程序的遵守程度可能會惡化。由於成本效益控制系統中的固有限制，可能會發生由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述，而不會被檢測到。
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第二部分-其他信息
項目1.法律程序
我們不時受到訴訟和其他法律程序的影響，目前正在參與訴訟和其他法律程序。見未經審計的簡明財務報表附註中的“附註10-承諾和或有事項”。本項目應與我們最終招股説明書中披露的法律程序一起閲讀，該招股説明書與我們根據“證券法”第424(B)條提交給證券交易委員會的IPO有關。
2018年11月，香奈兒公司香奈兒(“Chanel”)向美國紐約南區地區法院提起訴訟，根據“拉納姆法案”(Lanham Act)和紐約州法律類似物提出各種商標和廣告相關索賠。香奈兒聲稱，除其他外，我們將某些假冒的香奈兒產品誤認為是正品香奈兒產品，我們轉售香奈兒產品誤導消費者相信香奈兒與我們有關聯，並參與驗證寄售人的貨物，只有香奈兒才有能力驗證二手香奈兒產品。這場訴訟還處於初級階段，最終結果，包括我們對香奈兒索賠的責任(如果有的話)，是不確定的。香奈兒將來可能會在這個或其他訴訟中對我們提出額外的商標和廣告或其他索賠。本訴訟或類似訴訟的不利結果可能會對我們的業務產生不利影響，並可能導致其他類似訴訟。
我們目前正在進行，將來也可能在日常業務過程中參與法律程序。雖然無法確定針對我們提起的任何法律訴訟的結果，但我們相信，除上述事項外，所有此類事項的解決不會對我們的綜合財務狀況或流動性產生重大不利影響，但可能會對我們在任何一個會計期間的綜合經營業績產生重大影響。然而，無論最終結果如何，任何此類法律程序都可能給管理層和員工帶來重大負擔，並可能帶來昂貴的辯護費用或不利的初步和臨時裁決。這些法律問題存在固有的不確定性，其中一些是管理層無法控制的，使得最終結果難以預測。此外，隨着新的事件和情況的出現以及事件的繼續發展，管理層對這些問題的看法和估計可能會在未來發生變化。
第1A項風險因素。
投資我們的普通股涉及到很高的風險。您應該考慮並仔細閲讀下面描述的所有風險和不確定因素，以及本季度報告Form 10-Q中包含的其他信息，包括標題為“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析”的章節，以及本季度報告Form 10-Q中其他地方包括的財務報表和相關説明。下面描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。下列任何風險或其他風險和不確定因素的發生，我們目前不知道或我們目前認為不重要的風險和不確定因素可能會對我們的業務、財務狀況或經營結果產生重大和不利的影響。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下降，您可能會損失全部或部分投資。這份關於Form 10-Q的季度報告還包含涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述和估計。由於具體因素，包括下面描述的風險和不確定因素，我們的實際結果可能與前瞻性陳述中預期的結果大不相同。
與我們的業務相關的風險
如果我們不能通過吸引和留住發貨人來產生足夠數量的新的和經常性的二手奢侈品供應，我們的業務將受到損害。
我們的成功取決於我們的能力，成本效益吸引，保持和發展與寄售商的關係，反過來，我們的奢侈品供應通過我們的在線市場銷售。為了擴大我們的發貨人基礎，我們必須吸引並吸引新接受寄售的個人，或者那些通過傳統的實體商店進行寄售，但對我們的業務不熟悉的人。我們通過利用我們的在線市場轉換買家，在我們的三家零售店購物，利用我們的十一個奢侈品代銷辦事處(“LCoS”)，付費廣告，推薦計劃，有機口碑和其他發現方法，例如在媒體上提及，互聯網搜索引擎結果，並通過我們與Stella McCartney的合作伙伴關係，來尋找新的寄售者。我們最近通過增加對電視廣告和數字營銷的投資來增加我們的付費營銷費用，我們預計未來會增加我們在這些和其他付費營銷渠道上的支出。我們不能確定這些努力是否會產生更多的發貨人或是否具有成本效益。此外，新的發貨人可能不會選擇第二次與我們一起發貨，也不會選擇像現有發貨人那樣頻繁地發貨，也不會像歷史上現有的發貨人那樣，寄售相同數量的物品或相同價值的物品。因此，新發貨人產生的收入可能不會像歷史上從我們現有的發貨人那裏產生的收入那麼高，也不會像我們預期的那樣高。如果我們不能吸引新的發貨人或推動重複發貨，我們的業務增長能力將受到不利影響。
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我們推動增長的能力還取決於我們能否繼續從新的和現有的發貨人那裏產生大量的寄售物品。為了實現這一點，我們依靠我們的銷售專業人員通過識別、發展和維持與我們的寄售商的關係來推動奢侈品的供應。我們的銷售專業人員通過各種方法從發貨人處獲取高質量的令人垂涎的奢侈品，包括白手套諮詢，在我們的11個LCoS中的一個與潛在的發貨人會面，或者從偏遠的地點將託運的貨物發運給我們。識別和僱用具有這些角色所需的技能和屬性組合的銷售專業人員的過程可能很困難，並且可能需要相當長的時間。此外，零售業對合格員工和人才的競爭非常激烈，我們的銷售專業人員在幾年內的流動率並不少見。銷售專業人員的任何短缺或在確定和聘用高質量銷售專業人員方面的延遲都可能對業務產生負面影響。如果我們不能成功地吸引和留住有效的銷售專業人員，通過我們的在線市場銷售的奢侈品的數量和質量可能會受到負面影響，這將對我們的業務和運營業績產生重大的不利影響。
我們可能無法吸引和留住專業人員來有效管理認證、加工和銷售寄售奢侈品所需的銷售運營，也無法在地理區域確定和租賃銷售和履行設施，從而使我們能夠有效地擴展我們的運營。
我們租用設施來存儲和容納物流基礎設施，這些物流基礎設施是通過我們的在線市場銷售的商品和運輸二手奢侈品所需的物流基礎設施。為了發展我們的業務，我們必須繼續改進和擴大我們的銷售和履行業務，信息系統和我們所在的司法管轄區的技術人員，以便我們擁有有效經營我們業務所需的熟練人才。我們業務的運作是複雜的，需要高度依賴於眾多員工和人員的多種職能的協調。我們通過在線市場提供的每一件奢侈品都是獨一無二的，需要多個接觸點，包括檢查、評估、認證、攝影、定價、文案、應用唯一的單一SKU和履行。我們迅速增加了運營員工人數，以支持我們業務的增長。這些員工的市場競爭越來越激烈，並且高度依賴於地理位置。我們的一些員工具有特定的知識和技能，這使得在沒有經過大量培訓的情況下更難聘用能夠有效執行相同任務的替代人員。如果我們不能有效地定位、僱用和留住這些人員，我們的運營將受到負面影響，這將對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
我們成功發展業務的能力還取決於租賃額外的銷售和履行設施的可用性和成本，這些設施符合我們的地理位置標準，能夠獲得大型、合格的人才庫、佔地面積、成本和其他因素。我們目前有四個銷售和履行設施-一個在加利福尼亞州，三個在新澤西。最優空間正變得越來越稀缺，只要有，房東提供的租賃條款就會變得越來越有競爭力。目前由地方、州和聯邦實體提供的用以抵消運營費用的激勵措施可能會減少或變得不可用。擁有比我們更多的財務資源和談判籌碼的公司可能是更有吸引力的租户，因此，我們尋求的設施的出價可能會高於我們。我們也可能無法續訂我們現有的租約或以令人滿意的條款續訂。未能在最佳地理位置發現並確保足夠的新銷售和履行設施，或無法維護我們當前的銷售和履行設施，可能會對我們的業務和運營業績產生不利影響。
我們有虧損的歷史，未來可能無法實現或保持盈利能力。
在2017年、2018年和截至2019年6月30日的六個月裏，我們分別經歷了5230萬美元、7580萬美元和5010萬美元的淨虧損，截至2019年6月30日，我們的累計赤字為307.9美元。我們相信我們的業務和市場有巨大的增長機會，並打算積極投資以利用這個機會。由於這些投資，我們預計在可預見的未來會招致額外的損失。特別是，我們正在對我們的營銷計劃進行重大投資，擴大我們的運營和基礎設施，開發和引進新技術和自動化，並招聘更多的人員。這些努力可能比我們預期的成本更高，而且可能不會帶來收入增長。此外，在作為一家上市公司運營方面，我們將承擔額外的重大法律、會計和其他費用，這是我們作為一傢俬人公司沒有招致的。如果我們的投資沒有被證明是成功的，或者我們的市場沒有像我們預期的那樣發展，我們可能會在長期內繼續遭受虧損。任何未能充分增加我們的收入以跟上我們的投資和其他開支的情況可能會妨礙我們在持續的基礎上實現或保持盈利能力或正現金流。如果我們在遇到這些風險和挑戰時無法成功應對，我們的業務、財務狀況和運營業績可能會受到不利影響。我們不能向您保證，我們將永遠實現或維持盈利能力，並可能在未來繼續招致重大虧損。
34
我們可能無法維持我們的收入增長率或有效地管理增長。
我們最近的收入增長不應該被認為是我們未來業績的指標。隨着我們業務的增長，我們預計我們未來的收入增長率可能會由於許多因素而放緩，包括我們的業務成熟、衡量未來增長的市場採用率增加、競爭加劇或我們未能充分利用增長機會。此外，發貨人可能會選擇減少與我們的交貨量，因為我們採取了一些措施，例如提高我們的提貨率，這會使我們的在線市場對他們的吸引力降低。或者，直接競爭對手的出現可能迫使我們降低收取費率，以保持競爭力以吸引貨主，這將對我們的財務業績產生負面影響。
我們已經經歷並期望繼續經歷快速增長，這已經並將繼續對我們的管理以及我們的運營和金融基礎設施提出重大要求。持續的增長也可能使我們的能力變得緊張，無法為我們的發貨人和買家保持可靠的服務水平，發展和改善我們的運營，財務和管理控制，加強我們的報告系統和程序，以及招聘，培訓和留住高技能人員。為了支持預期的增長，我們正在投入大量的財政、運營和技術資源。未能有效管理我們業務和運營的增長，將對我們的聲譽和品牌、業務、財務狀況和運營業績產生負面影響。
國家零售商和品牌為新奢侈品設定自己的零售價格和促銷折扣，這可能會對我們對消費者的價值主張產生不利影響。
國家零售商和品牌為新奢侈品定價。這些方的促銷定價可能會對委託給我們的產品的價值和我們的庫存產生不利影響，進而影響GMV和運營結果。為了吸引買家進入我們的在線市場，通過我們的在線市場銷售的二手奢侈品的價格可能需要降低，以便與這些定價策略競爭，這可能會對商品總價值產生負面影響，進而影響我們的收入。由於零售商和品牌銷售的新奢侈品價格的波動，我們在過去經歷了GMV的下降，我們預計未來也會出現類似的下降和波動。上述任何風險都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
在一個不斷髮展的行業中，我們的經營歷史相對較短，因此，我們過去的業績可能不能代表未來的經營業績。
我們的在線市場代表着與傳統的奢侈品轉售市場的實質性背離。雖然我們的業務增長迅速，但奢侈品轉售市場可能不會繼續以我們預期或對我們業務有利的方式發展。我們相對較短的經營歷史和我們市場的變化使我們很難評估我們未來的表現。你應該根據我們可能遇到的風險和困難來考慮我們的業務和前景。
我們未來的成功將在很大程度上取決於我們的能力，其中包括：
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以具成本效益的方式收購和接觸新的和現有的發貨人和買家，並通過我們的在線市場增加我們的高品質，令人垂涎的奢侈品的銷售供應； |
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擴大我們的收入，實現必要的運營效率，以實現和保持盈利能力； |
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提高發貨人和買家對我們品牌的認知度； |
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預測並響應發貨人和買方偏好的變化； |
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管理和改進我們的業務流程，以應對不斷變化的業務需求； |
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預測和應對宏觀經濟的變化，包括奢侈品一級市場和二級市場的變化； |
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有效地擴大我們的運營規模，同時保持高服務質量和發貨人和買方的滿意度； |
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招聘並留住我們業務各個層面的人才； |
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避免或管理由於信息技術停機、網絡安全漏洞和其他影響我們的物理和數字基礎設施的因素而造成的業務中斷； |
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根據客户的期望，及時完成並交付訂單，這可能會隨着時間的推移而改變； |
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保持我們的技術和運營基礎設施的質量； |
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開發新技術或服務，以增強發貨人和買方的體驗；以及 |
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遵守適用於我們業務的法規。 |
35
如果我們不能解決我們面臨的風險和困難，包括與上面列出的挑戰相關的風險和困難，以及在“風險因素”部分其他地方描述的風險和困難，我們的業務和我們的運營業績將受到不利影響。
我們依賴消費者可自由支配的支出，可能會受到經濟低迷和其他宏觀經濟狀況或趨勢的不利影響。
我們的業務和運營業績取決於全球經濟狀況及其對消費者可自由支配支出的影響，特別是在奢侈品市場。一些可能對消費者在奢侈品上的支出產生負面影響的因素包括高失業率、更高的消費者債務水平、淨資產減少、資產價值下降和相關市場不確定性、房屋止贖和房屋價值減少、利率和信貸供應波動、燃料和其他能源成本波動、商品價格波動以及未來總體政治和經濟環境的總體不確定性。某些地區的經濟狀況也可能受到自然災害的影響，例如地震、颶風和野火。在經濟不確定時期，即可支配收入減少或消費者信心下降時，消費者對新奢侈品的購買量有所下降。這種經濟不確定性和一級市場奢侈品購買率的下降可能會減緩個人選擇向我們寄售商品的速度，這可能會導致我們在線市場上可用商品的減少。
作為一個銷售二手奢侈品的在線市場，我們的成功取決於我們認證過程的準確性。我們未能識別假冒商品可能會對我們的聲譽產生不利影響，使我們受到負面宣傳，並使我們承擔銷售假冒商品的責任。
我們的成功取決於我們能夠準確且具有成本效益地確定提供寄售的物品是否是正品，是真正的寶石或珠寶，還是經過驗證的藝術品。我們不時收到假冒貨物作為寄售。雖然我們在認證過程中投入了大量資金，我們拒絕任何我們認為是假冒的商品，但我們不能確定我們是否會識別委託給我們的每一件假冒商品。隨着造假者的老練程度的增加，識別假冒產品可能會越來越困難。如果買家質疑產品的真實性並退貨，我們會將產品的成本退還給買家。銷售任何假冒商品可能會損害我們作為經驗證的二手奢侈品值得信賴的在線市場的聲譽，這可能會影響我們吸引和保持回頭客和買家的能力。此外，我們可能會受到指控，即儘管我們對二手奢侈品進行了認證，但我們出售的二手奢侈品不是真品。這樣的爭議可能會對我們的聲譽和品牌產生負面影響，並損害我們的業務和運營業績。
我們可能無法成功地推廣和維持我們的品牌，這可能會對我們的業務和未來的增長產生不利影響。
我們相信，保持RealReal品牌對於推動發貨人和買家的參與至關重要。我們品牌推廣戰略的一個重要目標是與我們的發貨人和買家建立信任。維持我們的品牌將在很大程度上取決於我們繼續為我們的委託方提供與他們所委託的商品相關的奢侈品水平相一致的服務，併為他們委託的商品提供價值，所有這些都是以及時和一致的方式。我們的成功在一定程度上取決於我們的銷售專業人員的素質，他們向新的和現有的發貨人代表我們的品牌。銷售專業人士通過上門訪問來評估我們的發貨人想要寄售的奢侈品，從而與我們的委託方建立關係。雖然我們要求所有銷售專業人員接受背景調查，但這可能無法阻止此類員工在與我們的服務相關的情況下發生非法、不當或其他不當行為，如盜竊或人身攻擊。任何與上述相關的負面宣傳都可能對我們的聲譽和品牌或公眾對我們的奢侈品寄售模式的看法產生負面影響，這可能會對我們的服務需求產生負面影響，並損害我們的業務、財務狀況和運營業績。
對於買家來説，維持我們的品牌需要我們通過認證，及時和可靠地履行訂單，以及反應迅速和有效的客户服務來培養信任。如果我們未能為發貨人或買家提供他們期望的服務和體驗，或者遇到發貨人或買家對我們的在線市場服務、商品、送貨時間或客户支持的投訴或負面宣傳，無論是否合理，我們的品牌價值都將受到損害，我們的業務可能會受到損害。
我們的持續增長依賴於吸引新的和留住回頭客。
為了擴大我們的買家基礎，我們必須吸引和吸引那些通常不購買奢侈品的買家，他們過去只購買新的奢侈品，或者用其他方式購買二手奢侈品，比如傳統的實體寄售店、拍賣行和其他二級市場的網站。我們通過電視和數字廣告、其他付費營銷、新聞報道、推薦計劃、有機口碑和其他發現方法接觸新買家，例如將發貨人轉換為買家。我們預計未來將繼續對這些和其他營銷渠道進行大量投資，不能確定這些努力是否會產生更多買家或是否具有成本效益。此外，新買家可能不會像歷史上現有買家那樣頻繁地通過我們的在線市場購買或與我們一起消費。因此，新買家交易產生的收入可能不如與現有買家進行交易產生的收入那麼高。未能吸引新買家並維持與現有買家的關係，將對我們的經營業績以及我們吸引和留住寄售商的能力產生不利影響。
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我們目前並可能在未來成為訴訟和其他索賠的當事人，這些訴訟和索賠既昂貴又耗時，可能導致負面宣傳，如果負面解決，可能會對我們的業務、財務狀況或運營業績產生重大影響。
當我們經常在我們的平臺上提及商標等第三方知識產權時，我們依賴合理使用原則。第三方可能會對該原則的範圍提出異議，並挑戰我們在業務過程中引用他們的知識產權的能力。例如，不時有控制寄售商銷售品牌的公司與我們聯繫，要求我們停止在此類銷售中引用這些品牌，無論是在廣告中還是在我們的網站上。我們一貫通過參考蒂芙尼(NY)，Inc.的持股情況作出迴應。V.eBay？事實上使用一個品牌來描述和銷售二手貨並不是虛假的廣告。這些問題一般都已經解決了，沒有進一步的溝通，但是有些已經導致了對我們的訴訟。例如，2018年11月，香奈兒在紐約南區美國地區法院對我們提起訴訟，根據“拉納姆法案”(Lanham Act)和紐約州法律類似物提出各種商標和廣告相關索賠。香奈兒聲稱，除其他外，我們將某些假冒的香奈兒產品誤認為是正品香奈兒產品，我們轉售香奈兒產品誤導消費者相信香奈兒與我們有關聯，並參與驗證寄售人的貨物，只有香奈兒才有能力驗證二手香奈兒產品。這場訴訟還處於初級階段，最終結果，包括我們對香奈兒索賠的責任(如果有的話)，是不確定的。香奈兒將來可能會在這個或其他訴訟中對我們提出額外的商標和廣告或其他索賠。本訴訟或類似訴訟的不利結果可能會對我們的業務產生不利影響，並可能導致其他類似訴訟。
我們還面臨其他人聲稱我們侵犯了他們的版權、商標或專利，或者不正當使用或披露他們的商業祕密的風險。特別是，第三方可能會聲稱委託給我們的商品是假冒的，或者通過提供特定品牌的商品，我們是在暗示我們是由該品牌贊助或附屬於該品牌的。解決與這些索賠相關的任何訴訟或糾紛的成本可能相當可觀，我們不能向您保證，我們將實現任何此類索賠的有利結果。
此外，我們過去和未來可能會面臨各種針對我們的員工索賠，包括但不限於一般歧視、隱私、工資和工時、勞動和就業、ERISA和殘疾索賠。任何索賠也可能導致對我們提起訴訟，或由監管我們業務的各種聯邦和州機構(包括美國平等就業機會委員會)對我們提起監管訴訟。這些案件往往會引起復雜的事實和法律問題，並造成風險和不確定因素。
為訴訟辯護的成本很高，可能會給管理層和員工帶來巨大的負擔，而且無法保證會獲得有利的最終結果。任何此類訴訟、調查和其他法律程序的結果本質上都是不可預測的，而且代價高昂。此外，在任何此類訴訟過程中，原告可能會尋求，並且我們可能會受到初步或臨時裁決的影響，包括可能要求我們停止部分或全部業務的初步禁令。我們可能會決定以對我們不利的條款解決這些訴訟和糾紛。同樣，如果我們作為當事人的任何訴訟被不利解決，我們可能會受到不利判決的影響，上訴後可能無法撤銷。此類和解或判決的條款可能要求我們停止部分或全部業務，或向另一方支付大量款項。此外，我們可能需要尋求許可證，以繼續進行被發現侵犯第三方權利的做法，而這些權利可能無法以合理的條款獲得或根本無法獲得，並且可能會顯著增加我們的運營成本和開支。因此，我們也可能被要求開發替代做法或停止這些做法。開發替代做法可能需要大量的努力和費用，也可能是不可行的。我們的業務、財務狀況或經營業績可能會因上述爭議和訴訟的不利解決而受到不利影響。
如果我們不能成功地利用技術來自動化和提高運營效率，我們的業務可能會受到不利影響。
我們正在建設自動化、機器學習和其他能力，以提高我們的商品銷售和履行運營的效率。隨着我們不斷增加能力、能力和自動化，我們的運營將變得越來越複雜和具有挑戰性。雖然我們預計這些技術將提高我們的許多商品運營(包括定價、文案、認證、攝影和照片修飾)的生產力，但這些技術的任何缺陷或故障都可能導致我們的運營中斷和延遲，這可能會損害我們的業務。我們正在增加對技術的投資，以支持這些努力，但它們可能無法有效地推動生產力，維持或改善買家和發貨人的體驗，或提供積極的投資回報。我們創造了自己的專用技術來運營我們的業務，但我們也依賴於來自第三方的技術。如果這些技術的表現與我們的預期不符，第三方會更改其與我們的關係的條款和條件，或者如果第三方提供的技術和服務的競爭加劇，我們的業務可能會受到損害。此外，如果我們不能將自動化添加到我們的操作中，我們可能無法降低處理寄售和履行訂單的成本，這可能會導致買家延遲收到他們的採購。這些結果中的任何一個都可能損害我們的聲譽以及我們與發貨人和買家的關係。
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我們的廣告活動可能無法有效地推動發貨人和買家的增長。
我們未來的增長和盈利能力將在很大程度上取決於我們的廣告、促銷、公關和營銷計劃的有效性和效率，我們正在對這些活動進行大量投資。這些品牌推廣活動可能不會帶來增加的收入，而這些活動的效果將取決於一些因素，包括我們做以下工作的能力：
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確定廣告、營銷和促銷支出的有效創意信息和媒體組合； |
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選擇合適的市場、媒體和特定的媒體載體進行廣告宣傳； |
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確定每個市場、媒體和特定媒體載體的最有效和最有效率的支出水平；以及 |
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有效地管理營銷成本，包括創意和媒體費用，以維持可接受的發貨人和採購商成本。 |
我們密切監控我們的廣告活動的有效性和廣告市場的變化，並實時調整或重新分配我們在渠道、客户細分和地理市場上的廣告支出，以優化這些活動的有效性。我們預計未來會增加廣告支出，以繼續推動我們的增長。我們的一個或多個營銷和廣告渠道的定價上漲，可能會增加我們的營銷和廣告支出，或導致我們選擇價格較低但可能效率較低的營銷和廣告渠道。如果我們實施新的營銷和廣告策略，我們可能會招致比我們現有渠道更高的成本，這反過來可能會對我們的運營結果產生不利影響。
實施新的營銷和廣告戰略也可能增加將大量資本和其他資源投入到不具成本效益的努力上的風險。我們還可能會比預期時間提前很大程度上招致營銷和廣告費用，並確認與此類費用相關的收入，而我們的營銷和廣告支出可能無法產生足夠的品牌知名度或導致收入增加。即使我們的營銷和廣告費用導致銷售額的增加，這種增長可能不會抵消我們的相關支出。如果我們不能以具有成本效益的條款維持我們的營銷和廣告渠道，或者用類似或更有效的渠道取代或補充現有的營銷和廣告渠道，我們的營銷和廣告費用可能會大幅增加，我們的發貨人和買方基礎可能會受到不利影響，我們的業務、經營業績、財務狀況和品牌可能會受到影響。
我們可能會經歷對我們的商品和履行設施或零售商店的損害或破壞，我們在其中存儲我們通過我們的在線市場提供的所有寄售奢侈品，這可能會對我們的業務和運營業績產生重大不利影響。
我們將通過在線市場提供的大部分奢侈品存儲在我們在加利福尼亞州和新澤西州的銷售和履行設施中，其中一小部分奢侈品在我們的三家零售店出售。我們的銷售和履行設施位於有自然災害歷史的地區，例如地震和惡劣天氣事件，使我們的銷售和履行設施容易受到損害。由於自然災害或人為災難(如縱火或盜竊)或其他原因，儲存在此類銷售和履行設施或零售店中的貨物出現大規模損壞或災難性損失，將導致我們的發貨人對丟失的物品承擔預期的佣金責任，降低我們的庫存價值，對我們的業務造成重大破壞。此外，鑑於我們在我們的在線市場上提供的獨特寄售奢侈品的性質，我們在我們的在線市場上恢復寄售奢侈品供應的能力將需要時間，並且會導致買家的可用供應受到限制和延遲，這將對我們的收入和運營業績產生負面影響。雖然我們為儲存在這些銷售和履行設施中的寄售奢侈品提供保險，但提供此類保險的承運人數量有所減少，這導致了保費和免賠額的增加。我們所承保的保險可能不會繼續以商業上合理的條款提供，而且在任何情況下，可能不足以彌補我們的業務可能遭受的所有可能損失。如果我們的任何或所有銷售和履行設施以及儲存在該等設施中的寄售奢侈品遭受災難性損失，我們的負債可能超過最大保險承保金額，這將對我們的業務和運營業績產生重大不利影響。
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我們的收入和經營業績經歷了季節性和季度變化，因此，我們的季度業績可能會波動，可能低於預期。
我們的業務是季節性的，從歷史上看，由於假日季節和季節性促銷，我們在第四季度實現了不成比例的全年收入和收益。我們預計這種情況將在未來繼續下去。預計第四季度活動將增加，我們將承擔大量額外費用，包括銷售和客户支持業務的額外營銷和人員配備。此外，我們可能會遇到由於免費升級、分批發貨和額外的長區發貨所需的運輸成本增加，以確保假日季節及時發貨。在高峯期，在處理寄售貨物或履行買方訂單方面也可能會進一步拖延，這可能導致發貨人和/或買方滿意度降低。由於費用增加或發貨延誤，如果我們在任何第四季度的收入低於預期，這可能會對我們當年的經營業績和財務狀況產生不成比例的巨大影響。任何損害我們第四季度運營業績的因素，包括我們的發貨人寄售意願的中斷或不利的經濟條件，或者惡劣的天氣，都可能對我們整個財政年度的運營業績產生不成比例的影響。在未來，我們的季節性銷售模式可能會變得更加明顯，可能會給我們的員工帶來壓力，並可能導致與特定時期的支出相關的收入不足，這可能會嚴重損害我們的業務、經營業績和財務狀況。
我們的行業競爭激烈，如果我們不進行有效的競爭，我們的經營業績可能會受到不利影響。
奢侈品轉售市場競爭激烈。我們與新的和二手奢侈品的供應商競爭，包括品牌奢侈品商店、百貨公司、傳統的實體寄售店、典當店、拍賣行、專業零售商、折扣鏈、獨立零售店、這些傳統零售競爭對手的在線產品、專注於利基或單一類別的轉售參與者，以及可能提供與我們相同或類似的奢侈品和服務的科技市場。我們相信，我們的競爭能力取決於我們控制範圍之內和之外的許多因素，包括：
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吸引並加強我們與現有發貨人和採購商的關係，吸引新的發貨人和採購商； |
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進一步發展我們的數據科學能力； |
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保持良好的品牌認知度，有效地將我們的在線市場提供給發貨人和買家； |
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識別並交付正宗奢侈品； |
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保持和提高我們或我們的競爭對手提供的品牌和奢侈品的數量、多樣性和質量； |
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我們擴大委託方寄售奢侈品種類的能力； |
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通過我們的在線市場提供委託、認證的奢侈品的價格； |
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我們可以認證和提供寄售奢侈品並將購買的商品交付給我們的買家的速度和成本；以及 |
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我們的發貨人和買家可以輕鬆地託運，購買和退貨。 |
未能充分滿足這些需求可能會導致我們失去潛在的發貨人和買家，這可能會損害我們的業務。
我們的許多競爭對手擁有比我們更長的運營歷史、更大的履行基礎設施、更高的品牌認知度和技術能力、更快的發貨時間、更低的運輸成本、更大的數據庫、更多的財務、營銷、機構和其他資源以及更大的買家基礎。隨着市場的發展，競爭對手可能會出現。例如，Farfetch Ltd最近宣佈推出一項新的寄售服務。我們的一些競爭對手可能比我們擁有更多的資源，這可能使他們能夠從現有的買家基礎中獲得更多的收入和利潤，以更低的成本收購發貨人，或者比我們更快地對新的或新興的技術和消費者購物行為的變化做出反應。這些競爭對手可能會進行更廣泛的研發工作，進入在線奢侈品寄售業務，開展更深遠的營銷活動，採取更積極的定價政策，這可能會讓他們比我們更有效地建立更大的發貨人或買家基礎，或者從現有的買家基礎上更有效地產生收入。如果我們不能有效地競爭，我們的業務和經營業績可能會受到不利影響。
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我們依靠第三方來託管我們的網站和移動應用程序，並在我們的在線市場上處理買家或發貨人的付款。此類第三方提供的服務中的任何重大中斷，或我們與這些第三方的關係的終止，都可能損害我們的聲譽，並導致買方和發貨人的損失，這將損害我們的業務和運營結果。
我們的品牌以及吸引和留住發貨人和買家的能力在一定程度上取決於我們的網絡基礎設施和內容交付流程的可靠性能。我們經歷過，並期望在未來，由於各種因素(包括基礎設施變化、人為或軟件錯誤、網站託管中斷和容量限制)，我們將不時遇到服務和可用性方面的中斷、延遲和中斷，這些因素可能會影響我們平臺上服務的可用性，並阻止或抑制買家訪問我們的在線市場或在我們的網站和應用上完成購買的能力。我們目前託管我們的平臺，並使用Amazon Web Services(“AWS”)支持我們的運營。我們無法控制我們使用的AWS設施的運營。AWS的設施容易受到自然災害、網絡安全攻擊、恐怖襲擊、停電和類似事件或不當行為的損害或中斷。我們在線市場的持續和不間斷的表現對我們的成功至關重要。由於我們業務的季節性，我們在線市場上的流量和活動在一年中的某些日子和特定時期會出現峯值，例如在黑色星期五促銷期間以及通常在第四季度，如果任何中斷髮生在如此高的流量時間，都會特別有問題。我們還將Google服務用於我們的業務電子郵件、文件存儲和通信。我們從谷歌獲得的服務中的任何中斷或失敗都可能損害我們經營業務的能力。
我們依靠第三方支付處理器來處理買家或發貨人在我們的在線市場上進行的付款。如果我們的第三方支付處理器終止與我們的關係或拒絕以商業上合理的條款與我們續簽協議，我們將需要尋找替代支付處理器，並且可能無法在可接受的時間範圍內確保類似的條款或更換此類支付處理器。此外，我們的第三方支付處理器提供的軟件和服務可能達不到我們的預期，包含錯誤或漏洞，受到損害或經歷停機。這些風險中的任何一個都可能導致我們失去接受在線支付、向發貨人付款或進行其他支付交易的能力，這些風險中的任何一個都可能使我們的平臺變得不那麼方便和有吸引力，並對我們吸引和留住買家和發貨人的能力產生不利影響。
我們必須成功地衡量和響應我們的發貨人和買家之間不斷變化的偏好。
我們的成功在很大程度上取決於我們能否及時預測和識別二手奢侈品市場的趨勢，並獲得滿足這些趨勢的奢侈品託運。我們使用數據科學來預測發貨人和買方的偏好，並且不能保證我們的數據科學能夠準確地預測發貨人或買方的要求。與這些變化的偏好相關的提前期可能會使我們難以快速響應新的或不斷變化的趨勢。我們已經開始擴展我們的產品，這些新產品對我們業務的影響尚不清楚，因為很難準確預測發貨人和買家的偏好。如果我們不能準確預測發貨人和買家不斷變化的偏好，我們的業務增長能力和運營業績就會受到不利影響。
如果不遵守適用的法律或法規，包括與二手貨銷售相關的法律或法規，我們可能會被罰款、喪失許可證、註冊和批准或其他政府執法行動。
通過我們的在線市場銷售寄售商品受到監管，包括美國消費品安全委員會、聯邦貿易委員會、美國魚類和野生動物服務等監管機構以及其他國際、聯邦、州和地方政府和監管機構。這些法律法規是複雜的，各州不同，而且經常變化。我們監控這些法律和法規，並根據需要調整我們的業務實踐。我們從位於美國所有50個州和波多黎各的眾多發貨人那裏接受寄售奢侈品，我們從發貨人那裏收到的貨物可能包含毛皮、蟒蛇、象牙和其他受監管的異國動物產品成分等材料。我們的標準發貨人條款和條件要求發貨人在發貨時遵守適用的法律。我們的發貨人未能遵守適用的法律、法規和合同要求，可能導致對我們的訴訟或其他索賠，導致增加法律費用和費用。此外，我們未能有效地監督這些法律法規在我們業務中的應用，並遵守這些法律法規，可能會對我們的品牌產生負面影響，並使我們受到處罰和罰款。
美國許多州和直轄市，包括加利福尼亞州和紐約州，都有關於二手貨物的處理和二手經銷商的許可證要求的法規。此類政府法規可能要求我們改變經營方式，或者我們的買家以增加成本或減少收入的方式進行採購，例如禁止或以其他方式限制某些地點某些物品的銷售或裝運。我們也可能受到罰款或其他處罰，這些罰款或其他處罰合計可能會損害我們的業務。
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此外，我們的發貨人銷售的奢侈品可能會受到召回和其他補救行動的影響，並且產品安全、標籤和許可方面的顧慮可能要求我們自願將選定的商品從我們的在線市場中刪除。此類召回或自願移除貨物可能導致(其中包括)銷售損失、資源轉移、對我們的聲譽的潛在損害以及增加的客户服務成本和法律費用，這可能對我們的運營業績產生重大不利影響。
通過我們的在線市場代表我們的發貨人銷售的某些奢侈品可能會使我們面臨與人身傷害、環境或財產損害有關的產品責任索賠和訴訟或監管行動。我們不能確定我們的保險覆蓋範圍是否足以應付實際發生的債務，或者我們將繼續以經濟上合理的條款獲得保險，或者根本不能。此外，雖然我們所有的供應商協議都包含標準的賠償條款，但某些供應商可能沒有足夠的資源或保險來履行他們的賠償和防禦義務，這可能會損害我們的業務。
我們依賴第三方來推動我們網站的流量，這些提供商可能會以可能對我們的業務、運營、財務狀況和前景產生負面影響的方式更改其算法或定價。
我們部分依賴數字廣告，包括搜索引擎營銷，以提高對我們在線市場的認識，發展我們的業務，吸引新的發貨人和買家，並增加與現有發貨人和買家的接觸。特別是，我們依賴谷歌等搜索引擎和主要的移動應用商店作為重要的營銷渠道。搜索引擎公司定期改變他們的搜索算法，我們在搜索中的排名可能會受到這些變化的負面影響。搜索引擎公司或應用商店也可能確定我們不遵守他們的指導方針，並因此懲罰我們。如果搜索引擎更改其算法、服務條款、顯示或搜索結果的特徵，確定我們不符合他們的服務條款，或者如果廣告競爭加劇，我們可能無法以具有成本效益的方式將發貨人和買家添加到我們的網站和應用程序。我們與營銷供應商的關係本質上不是長期的，不需要任何具體的績效承諾。此外，我們的許多在線廣告供應商向其他公司提供廣告服務，包括我們可能與之競爭的公司。隨着在線廣告競爭的加劇，其中一些服務的成本也增加了。我們的營銷計劃可能會變得越來越昂貴，在這些計劃上產生回報可能會很困難。即使我們通過付費營銷努力成功地增加了收入，這種增長也不能抵消我們產生的額外營銷費用。
超過預期的產品退貨可能會對我們的收入產生負面影響。
根據我們的退貨政策，我們允許買家從我們的網站和零售店退貨。在計算收入時，我們在我們的在線市場上記錄針對我們銷售商品所得收益的退貨準備金。我們根據歷史回報趨勢估計這一儲量。零售市場新產品的推出、消費者信心的變化或其他競爭和一般經濟狀況也可能導致實際回報超過我們的回報儲備。我們相信，過去不利的經濟狀況導致我們的回報增加，我們也經歷了與第四季度假日購買相關的高於預期的回報。此外，大多數寄售的奢侈品都是有價值的，需要特殊的處理和交付。有時，這些商品在運輸過程中會受損，這會增加退貨率，增加我們的成本，損害我們的品牌。作為退貨過程的一部分，退貨貨物也可能在運輸過程中受損，這可能會對我們在網上市場上對此類貨物收取的價格產生重大影響。任何超過我們儲備的回報大幅增加都可能對我們的收入和經營業績產生不利影響。
對我們的數據安全的妥協可能會導致我們招致意想不到的費用，並可能對我們的聲譽和運營結果造成實質性損害。
在我們的日常業務過程中，我們收集、處理和存儲某些個人信息和其他與個人有關的數據，例如我們的發貨人、買家和員工。我們還保留其他信息，例如我們的商業祕密和機密商業信息，這些信息是敏感的，我們尋求保護。我們在很大程度上依賴於市場上可用的系統、軟件、工具和監控，為我們處理、傳輸和存儲個人信息和其他機密信息提供安全保障。我們或我們的供應商可能成為黑客攻擊、社會工程、網絡釣魚攻擊或其他攻擊的對象。我們以前遇到過這些攻擊。由於這些或其他原因，我們或我們的供應商可能會遭受數據泄露或其他安全事件，這可能允許黑客或其他未經授權的方獲得訪問個人信息或其他數據(包括支付卡數據或機密商業信息)的權限，並且我們可能在很長一段時間內不會發現此類問題。用於獲得未經授權的訪問或破壞系統的技術經常發生變化，並且通常在針對目標發射之前不會被識別。因此，我們和我們的供應商可能無法預見這些技術或實施適當的預防措施。此外，我們的員工、承包商、供應商或與我們有業務往來的其他第三方可能試圖繞過安全措施，以盜用此類個人信息、機密信息或其他數據，或可能無意中泄露或危害此類數據。我們預計將產生與檢測和預防安全違規和其他與安全相關的事件相關的持續成本。如果發生安全漏洞或其他與安全相關的事件，我們可能會產生額外的費用。我們的系統或數據安全措施或與我們有業務往來的第三方的任何實際或感知的危害，或任何未能防止或減輕個人或其他機密信息的丟失，以及在檢測或提供任何此類危害或損失的通知方面的延遲，都可能擾亂我們的運營，損害我們對安全措施的看法，損害我們的聲譽，導致一些參與者減少或停止使用我們的在線市場，並使我們面臨訴訟、政府行動、增加的交易費用、監管罰款或處罰或其他可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響的額外成本和責任。
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我們不能確定我們的保險範圍將足以滿足數據處理或數據安全責任，我們將繼續以經濟上合理的條款向我們提供保險，或者根本不確定，或者任何保險公司不會拒絕承保任何未來的索賠。成功地對我們提出一個或多個超出現有保險覆蓋範圍的大額索賠，或我們的保單發生變化(包括保費增加或實施大量可扣除或共同保險要求)，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，包括我們的財務狀況、運營業績和聲譽。
我們對個人信息和其他數據的使用和其他處理受到與隱私和數據保護相關的法律和義務的約束，我們不遵守這些法律和義務可能會損害我們的業務。
許多州、聯邦和國際法律、法規和規章管理隱私、數據保護以及我們收集、使用、披露和以其他方式處理的個人信息和其他類型的數據的收集、使用和保護。這些法律、規則和法規正在不斷演變，我們預計，在美國、歐盟和其他司法管轄區，將繼續出現與隱私、數據保護和信息安全有關的新法律、法規和行業標準。例如，加利福尼亞州在2018年6月頒佈了“加州消費者隱私法”(California Consumer Privacy Act，簡稱“CCPA”)，該法案將要求承保公司向加州消費者提供新的信息披露，併為這些消費者提供新的能力，讓他們可以在2020年1月1日生效時，選擇退出特定的個人信息銷售。《中國CPA》於2018年9月修訂，有可能在生效前再次修訂。目前尚不清楚，如果有的話，將對《反腐敗法》進行什麼修改，或者將如何解釋它。CCPA可能會要求我們修改我們的數據處理實踐和政策，併產生大量的成本和費用，以努力遵守。同樣，歐盟委員會通過了“一般數據保護條例”(“GDPR”)，該條例於2018年5月25日全面生效，對歐盟數據保護提出了嚴格的要求。
我們還不能完全確定這些或未來的法律、法規和法規可能對我們的業務或運營產生的影響。從一個司法管轄區到另一個司法管轄區，這些法律、規則和規章可能不一致，可能會有不同的解釋，並可能被解釋為與我們的做法相牴觸。此外，我們可能受適用於我們收集、使用、處理和披露各種類型的數據(包括個人信息)的合同要求的約束，並可能受與這些事項相關的自律或其他行業標準的約束或自願遵守。
我們或與我們開展業務的任何第三方未能或被視為未能遵守這些法律、規則和法規，或我們或該等第三方所承擔或可能承擔的其他義務，可能導致政府實體對我們提起訴訟，私人索賠和訴訟，法律和其他成本及大量時間和資源的支出，以及罰款、處罰或其他責任。任何此類行動都將是昂貴的辯護，可能需要花費大量的法律和其他成本以及大量的時間和資源，並且可能會損害我們的聲譽，並對我們的業務和運營業績產生不利影響。
此外，鑑於新的或修改過的聯邦、州或外國法律法規、行業標準、合同義務和其他法律義務，或其解釋中的任何變化，我們可能會發現有必要或希望從根本上改變我們的業務活動和做法，或花費大量資源來修改我們的產品或以其他方式適應這些變化。我們可能無法以商業上合理的方式或根本無法進行此類更改和修改，並且我們開發新產品和功能的能力可能會受到限制。隱私、數據保護和信息安全方面的顧慮，無論是否有效，可能會抑制我們在線市場的使用和增長，特別是在某些外國國家。
如果我們未能吸引和留住高管團隊中的關鍵人員，或者未能有效地管理領導層繼任，我們的業務、財務狀況和運營業績可能會受到不利影響。
我們的成功在一定程度上取決於我們吸引和留住高管團隊關鍵人員的能力。高級員工過去離開過我們公司，將來可能會有其他人離開我們公司。我們往往無法預見這樣的離職，也可能無法及時更換關鍵的領導人員。失去我們的一個或多個關鍵人員或無法及時找到合適的關鍵角色繼任者可能會對我們的業務產生不利影響。特別是，我們的創始人兼首席執行官朱莉·温賴特(Julie Wainwright)在創建和領導我們公司的過程中，擁有獨特而寶貴的經驗，從公司創立到今天。如果她離開或以其他方式減少對RealReal的關注，我們的業務可能會被打亂。
與勞動有關的事務，包括勞資糾紛，可能會對我們的運營產生不利影響。
我們的員工目前都沒有工會代表。如果我們的員工決定組成或加入工會，我們無法預測未來的組織活動將對我們的業務和運營產生的負面影響。如果我們受到停工的影響，我們的運營可能會出現中斷，包括商品銷售運營和運輸的延遲，以及勞動力成本的增加，這可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。
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我們在國際上的業務擴張將需要管理層的關注和資源，涉及額外的風險，並可能不成功。
我們有來自美國以外的會員，他們從我們的在線市場購買商品，但我們還沒有擴大我們在美國以外的實體業務。如果我們選擇在國際上擴展我們的實體業務，我們將需要適應不同的當地文化、語言、標準、法律法規和政策。我們採用的在線市場寄售業務模式可能不會吸引美國以外的發貨人和買家。此外，為了在國際地點與客户取得成功，有必要在國外市場設立銷售和履行設施，並在這些市場僱用當地員工，我們可能必須投資這些設施，然後才能證明我們可以成功地在美國以外的地方運營。由於各種原因，我們可能無法成功地向國際市場擴張或從海外業務中獲得收入，其中包括：
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我們未能將我們的奢侈品寄售業務模式本地化，包括翻譯成外語和適應當地文化和習俗； |
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不同的買家需求動態，這可能使我們的模型和我們提供的商品與美國相比不那麼成功； |
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來自了解當地市場並可能更有效運營的本地公司的競爭； |
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監管要求、税收、貿易法、貿易制裁和經濟禁運、關税、出口配額、進口法律法規、關税、從美國運出或運入美國的二手商品或其他貿易限制或任何意外變化； |
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不同的勞動法規，與美國相比，勞動法可能對僱員更有利，增加了勞動力成本； |
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與隱私和數據安全以及獲取或使用商業和個人信息有關的更嚴格的條例，特別是在歐洲； |
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特定國家或地區的政治或經濟狀況的變化； |
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貨幣匯率變化帶來的風險。 |
如果我們投入大量的時間和資源來建立和擴大我們的國際業務，而不能成功和及時地這樣做，我們的經營業績將會受到影響。
我們無法以及時和經濟高效的方式複製我們的商業模式用於較新類別的寄售奢侈品，可能會損害我們的業務、財務狀況和運營業績。
2018年，我們的女性類別約佔GMV的67%。我們打算深化我們在其他高價值領域的滲透，例如男士，珠寶和手錶，以及家居和藝術。我們繼續探索更多類別的奢侈品，以服務於我們現有的發貨人和買家，並吸引新的發貨人和買家。這些額外的類別產品可能不會像我們的女性產品那樣獲得同樣的成功，也不會像我們的女性產品那樣迅速獲得發貨人和買家的關注。如果這些額外類別的預先擁有的奢侈品不被我們現有的發貨人或買家接受，或者如果這些類別沒有吸引到新的發貨人或買家，我們的收入可能會低於預期，我們的品牌和聲譽可能會受到不利影響，我們可能會產生不能被收入抵消的費用。此外，如果我們不能吸引新的和重複的發貨人，在這些額外的類別中提供必要的高質量、適當定價和需求的奢侈品，我們的業務可能會受到不利影響，而且這些類別的商品可能也有不同於目前通過我們的在線市場銷售的商品的利潤率分佈範圍。此外，隨着我們進入新的類別，潛在的發貨人可能會要求比我們目前的類別更高的佣金，這將對我們的收入率和經營業績產生不利影響。我們產品的擴展也可能會使我們的管理和運營資源緊張，特別是需要僱用和管理額外的身份驗證和市場專家。我們還可能在特定類別面臨更大的競爭，來自更專注於這些類別的公司。如果發生上述任何一種情況，都可能損害我們的聲譽，限制我們的增長，並對我們的運營業績產生不利影響。
我們的業務，包括我們的成本和寄售貨物的供應，受到與採購、加工、倉儲和運輸相關的風險。
我們通過在線市場提供的幾乎所有奢侈品最初都是由個人發貨人提供的。因此，我們可能會受到代表我們的發貨人通過我們的在線市場銷售的商品數量、品牌和質量的週期性波動。我們的經營業績可能會受到這些波動的負面影響。此外，隨着我們擴展到新的奢侈品類別，相對於我們現有的類別，我們向發貨人支付的款項可能會增加，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。
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我們不能保證我們從發貨人處收到的貨物將具有足夠的質量或沒有損壞，或者這些貨物在運輸過程中不會損壞，而這些貨物儲存在我們的商品和履行設施中或在運輸給買方時不會損壞。在我們採取措施避免損壞、對寄售貨物進行檢查和檢查退貨時，我們不能控制超出我們控制範圍的物品，也不能在我們的銷售和履行設施中防止一切損壞。例如，我們在過去和將來可能會在發貨人發運給我們的貨物中遇到污染，例如黴菌、細菌、昆蟲和其他害蟲，這可能會導致儲存在我們的商品和履行設施中的貨物受到污染，或者在運送給買家的過程中受到污染。如果在我們的銷售和履行設施最初收到此類貨物時，我們無法檢測和檢疫此類污染物，則儲存在此類設施中的部分或全部貨物可能會受到污染。如果客户和潛在客户認為我們代表發貨人提供的奢侈品不是高質量的，或者可能損壞或含有污染物，我們可能會招致額外的費用，我們的聲譽可能會受到損害。
我們可能會對發貨人的欺詐或非法活動負責。
我們可能無法阻止發貨人託運贓物。政府監管機構和執法官員可能會指控我們的服務違反，或協助和教唆違反某些法律，包括限制或禁止轉移和轉售贓物的法律。我們的發貨人協議形式包括一項聲明，即發貨人對他們可能寄售的貨物擁有必要的權利和所有權，並且我們在我們的服務條款中包括這樣的規則和要求，禁止列出被盜或其他非法產品。此外，我們還採取了其他保護措施來檢測這些產品。如果這些措施證明不充分，我們可能需要花費大量資源採取額外的保護措施，這可能會對我們的行動產生負面影響。由於與涉嫌或實際銷售贓物有關的潛在責任而產生的任何成本都可能損害我們的業務。此外，與使用我們的服務實際或感知的列名或銷售贓物相關的負面宣傳可能會損害我們的聲譽，並使我們的發貨人和買家不願使用我們的服務。在任何程度上發生這種情況，都可能損害我們的業務或損害我們的聲譽，我們可能會為這些非法活動承擔責任。儘管我們已採取措施偵測被盜物品，與執法部門充分合作，並回應有關潛在被盜物品的詢問，但由此產生的任何索賠或責任都可能損害我們的業務。
航運是我們業務的關鍵部分，我們航運安排的任何變化或航運中的任何中斷都可能對我們的經營業績產生不利影響。
我們目前依靠主要供應商進行運輸。如果我們無法與這些供應商協商可接受的價格和其他條款，或者他們遇到性能問題或其他困難，這可能會對我們的運營業績以及我們的發貨人和買家的體驗產生負面影響。此外，我們高效接收進貨和向買家運送奢侈品的能力可能會受到惡劣天氣、火災、洪水、斷電、地震、勞資糾紛、戰爭或恐怖主義行為及類似因素的負面影響。由於我們業務的季節性，我們傾向於在第四季度發貨比其他任何季度都多。由於第四季度的冬季天氣而導致的送貨服務中斷可能會導致延遲，這可能會對我們的聲譽或運營結果產生不利影響。如果我們的貨物沒有及時交付，或者在託運或交付過程中損壞或丟失，我們的發貨人或買家可能會不滿意並停止使用我們的服務，這將對我們的業務和運營業績產生不利影響。
我們可能會因欺詐而蒙受重大損失。
我們過去發生過，將來可能會因各種類型的欺詐性交易而蒙受損失，包括使用偷來的信用卡號碼，聲稱貨物的託運未獲授權，以及買方未授權購買。除了這些損失的直接成本外，如果欺詐與信用卡交易有關並且變得過度，它可能導致我們支付更高的費用或失去接受信用卡付款的權利。根據目前的信用卡慣例，我們對欺詐性信用卡交易負有責任，因為我們沒有獲得持卡人的簽名。我們未能充分防止欺詐性交易可能會損害我們的聲譽，導致訴訟或監管行動，或導致可能對我們的運營業績產生重大影響的費用。
使用社交媒體、電子郵件和短信可能會對我們的聲譽造成負面影響，或使我們受到罰款或其他處罰。
我們使用社交媒體、電子郵件、推送通知和短信作為我們全方位渠道營銷方法的一部分。隨着法律法規的演變以規範這些渠道的使用，我們、我們的員工或第三方在使用這些渠道時如果不遵守適用的法律和法規，可能會對我們的聲譽產生不利影響，或使我們受到罰款或其他處罰。此外，我們的員工或按我們的指示行事的第三方可能會在知情或無意中使用社交媒體，導致知識產權的損失或侵犯，以及公開披露我們的業務、員工、消費者或其他人的專有、機密或敏感的個人信息。關於我們或我們的發貨人和品牌的信息，無論是否準確，都可能隨時發佈在社交媒體平臺上，並可能對我們的品牌、聲譽或業務產生不利影響。損害可能是即時的，不會給我們提供糾正或糾正的機會，並且可能對我們的聲譽、業務、經營業績、財務狀況和前景產生重大不利影響。
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我們可能不能準確地預測收入和適當地計劃我們的開支。
我們依靠不斷補充寄售貨物來維持和增長我們的收入，而我們在特定時期的收入可能很難預測。此外，我們的業務受到一般經濟和商業條件的影響。美國或全球經濟的低迷可能會導致消費者可支配收入的減少和購買量的減少。我們在根據預期收入來規劃開支時，會做出某些假設。這些假設部分基於歷史結果。由於我們的運營費用在短期內是相對固定的，任何未能實現我們的收入預期都將對我們的運營業績產生直接的不利影響。如果實際結果與我們的估計不同，我們普通股的交易價格可能會受到不利影響。
如果我們不能成功地保護我們的知識產權，我們的業務可能會受到影響。
我們依靠知識產權、合同保護和其他做法的組合來保護我們的品牌、專有信息、技術和流程。我們主要依靠著作權法和商業祕密法律來保護我們的專有技術和流程，包括我們在整個業務中使用的算法。其他人可能獨立開發相同或類似的技術和流程，或者可能不正當地獲取和使用有關我們的技術和流程的信息，這可能允許他們提供與我們類似的服務，這可能會損害我們的競爭地位。我們的主要商標資產包括註冊商標“The RealReal”以及我們的標識和標語。我們的商標是寶貴的資產，支持我們的品牌和消費者對我們的服務和商品的看法。我們還擁有“theralreal.com”互聯網域名及各種相關域名的權利，受各適用管轄區的互聯網監管機構和商標等相關法律的約束。如果我們不能保護我們的商標或域名，我們的品牌認知度和聲譽就會受到影響，我們將承擔建立新品牌的重大費用，我們的經營業績將受到不利影響。此外，在我們為我們的創新尋求專利保護的範圍內，我們可能申請的專利可能不會發布，而確實發佈或我們收購的專利可能不會為我們提供任何競爭優勢，或者可能會受到第三方的挑戰。無法保證我們獲得的任何專利將充分保護我們的發明或經受法律挑戰，因為與專利和其他知識產權的有效性、可執行性和保護範圍相關的法律標準是不確定的。我們可能需要花費大量的資源來監控和保護我們的知識產權，而我們為保護我們的專有權利所做的努力可能是不夠的。
對於過去或未來的銷售，我們可能被要求在我們目前沒有支付或收取銷售税的司法管轄區繳納或收取銷售税。這可能會對我們的業務和運營業績產生不利影響。
越來越多的州已經考慮或通過了一些法律，將税收義務強加給州外的商品銷售商。此外，美國最高法院最近在南達科他州訴Wayfair公司一案中做出裁決。等人(“Wayfair”)，在線賣家可以被要求收取銷售税，儘管在客户的狀態下沒有實際存在。為了響應Wayfair或其他，州或地方政府和税務當局可能會通過或開始執行法律，要求我們在其管轄範圍內計算、徵收和減免銷售税。雖然我們在每個需要徵收銷售税的州(包括我們沒有實際存在的州)徵收和匯出銷售税，但一個或多個州或地方政府通過新法律，或税務當局成功主張，要求我們在目前沒有徵税的地方徵收税款，或在我們目前確實徵收某些税收的管轄區徵收更多税收，可能會導致大量税收負債，包括對過去銷售徵税，以及罰款和利息。州政府和税務當局對州外電子商務企業施加銷售税徵收義務也可能給我們帶來額外的行政負擔，如果他們不對我們的競爭對手施加類似的義務，並減少我們未來的銷售額，這可能會對我們的業務和運營業績產生重大不利影響，從而使我們處於競爭劣勢。
現行税收法律、法規的適用，由税務機關負責解釋。
所得税法的適用取決於解釋。雖然我們相信我們的税收方法是合規的，但税務當局在税務審計情況下的最終決定可能與我們過去或當前確定和遵守我們的税務義務的方法有實質性的不同，包括我們的税收準備金和應計項目的計算，在這種情況下，我們可能需要承擔額外的税務責任，可能包括利息和罰金。此外，隨着時間的推移，隨着各國政府越來越關注增加收入的方法，税務當局在解釋和執行這些法律、法規和法規方面變得更加積極。這促進了審計活動的增加和税務當局更嚴格的執法。因此，附加税或其他評估可能超出我們目前的税收儲備，或可能要求我們修改我們的業務做法，以減少我們未來面臨的額外税收的風險，其中任何一項都可能對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景產生重大不利影響。
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修改現有税法、規則或法規或頒佈新的不利税法、規則或法規可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。
許多徵收税收和其他義務的基本法律、法規和法規都是在互聯網和電子商務發展之前建立起來的。美國聯邦、州和地方税務當局目前正在審查對從事互聯網商務的公司的適當待遇，並考慮修改現有税收或其他法律，這些法律可能對我們的活動徵收銷售税、所得税、消費税、使用税或其他税，和/或規定我們有義務徵收此類税。如果修改了此類税收或其他法律、規則或法規，或者如果頒佈了新的不利法律、規則或法規，則結果可能會增加我們的納税或其他義務，前瞻性或回溯性地使我們受到利息和處罰，如果我們將此類成本轉嫁給我們的買方或發貨人，則會減少對我們服務的需求，導致更新或擴展我們的技術或行政基礎設施的成本增加，或者如果我們決定不在特定司法管轄區開展業務，則會有效限制我們的業務活動範圍。因此，這些變化可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景產生重大不利影響。
最近頒佈的法案，通常被稱為2017年減税和就業法案，對當前的美國聯邦所得税規則進行了一些重大修改，包括將普遍適用的企業税率從35%降低到21%，對利息的扣除施加額外限制，限制淨運營虧損的使用，以及對國際税收規則進行重大修改。減税和就業法案的許多條款仍然需要通過美國財政部發布和/或最終確定法規的指導，以便全面評估其效果，並且在頒佈和/或最終確定這些法規之前可能會有實質性的延遲，增加了關於減税和就業法案對我們和我們的股東最終影響的不確定性。還可能有技術修正立法或與減税和就業法案相關的其他立法修改建議，其影響無法預測，可能對我們或我們的股東不利。
我們使用淨營業虧損結轉和某些其他税務屬性的能力可能會受到限制。
在我們的歷史中，我們招致了大量的淨運營虧損(“NOL”)。如果我們未來實現盈利，未使用的NOL可能結轉以抵消未來的應税收入，除非此類NOL根據適用的税法到期。然而，根據經修訂的1986年“國內税法”第382和383條的規則(“準則”)，如果一家公司發生“所有權變更”，一般定義為其股權在三年內發生大於50%的變動(按價值計算)，該公司利用其NOL和其他變更前税收屬性來抵銷其變更後的應税收入或税收的能力可能會受到限制。適用規則的運作一般側重於“規則”認為直接或間接擁有公司5%或更多股份的股東的所有權變化，以及公司新發行股票引起的所有權變化。到目前為止，我們還沒有分析我們是否經歷了控制權的變化，這會限制我們使用NOL的能力。由於這些規則，如果確定我們在過去經歷了所有權變更，或者如果我們由於這次發行或我們的股票未來交易而經歷了一個或多個所有權變更，那麼我們使用NOL結轉來抵消我們未來的應税收入(如果有的話)的能力可能會受到限制。此外，“減税和就業法案”對2018年1月1日或之後開始的納税年度產生的NOL的扣除施加了某些限制，包括限制使用NOL抵銷80%的應税收入，以及不允許NOL的回扣。雖然2018年之前納税年度產生的NOL仍可用於無限制地抵銷未來收入，但最近的立法可能限制我們使用NOL抵銷任何未來應納税收入的能力。
我們可能需要額外的資本來支持業務增長，而這些資本可能無法獲得，或者可能只能通過稀釋現有股東的方式獲得。
我們打算繼續進行投資以支持我們的增長，並可能需要額外的資金來支持這種增長並應對業務挑戰，包括開發我們的在線市場服務，擴展我們的二手奢侈品類別，增強我們的運營基礎設施，擴大我們運營的市場，並可能收購補充的業務和技術。因此，我們可能需要進行股權或債務融資，以獲得額外的資金。如果我們通過進一步發行股權或可轉換債券來籌集額外資金，我們現有的股東可能會遭受嚴重的稀釋，我們發行的任何新股權證券都可能擁有比我們普通股持有人更優越的權利、優惠和特權。我們將來獲得的任何債務融資都可能涉及與我們的籌資活動和其他財務和運營事項有關的限制性公約，這可能使我們更難獲得額外的資金和尋求商業機會。此外，我們可能無法以對我們有利的條件獲得額外的融資，如果有的話。如果我們無法在需要時以令我們滿意的條件獲得融資，我們繼續支持業務增長和應對業務挑戰的能力可能會受到極大限制，我們的業務和前景可能會失敗或受到不利影響。
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我們報告的經營業績可能會受到公認會計原則變化的不利影響。
普遍接受的會計原則受財務會計準則委員會(“FASB”)、證券交易委員會和為發佈和解釋適當的會計原則而成立的各種機構的解釋。這些原則或解釋的更改可能會對我們報告的運營結果產生重大影響，並可能影響在宣佈更改之前完成的交易的報告。很難預測未來對會計原則或我們的會計政策的變化的影響，這些變化中的任何一項都可能對我們報告的經營業績產生負面影響。
如果我們對財務報告的內部控制或我們的披露控制和程序無效，我們可能無法準確報告我們的財務業績，防止欺詐或及時提交我們的定期報告，這可能會導致投資者對我們報告的財務信息失去信心，並可能導致我們的股價下跌。
我們一直是一傢俬人公司，因此，我們沒有受到適用於上市公司的內部控制和財務報告要求的約束。我們必須遵守2002年“薩班斯-奧克斯利法案”(“薩班斯-奧克斯利法案”)第404節的要求，在我們被視為“加速申請者”或“大型加速申請者”之日(各為交易法定義之日)或我們不再是“新興成長型公司”之日之後，如2012年“快速啟動我們的企業創業法”(“就業法案”)所定義。“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)第404節要求我們對財務報告和披露控制及程序保持有效的內部控制。特別是，我們必須進行系統和流程評估，記錄我們的控制，並對我們對財務報告的關鍵控制進行測試，以允許管理層和我們的獨立公共會計師事務所報告我們對財務報告的內部控制的有效性。我們的測試，或者我們獨立的公共會計師事務所隨後的測試，可能會揭示我們對財務報告的內部控制的缺陷，這些缺陷被認為是重大的弱點。如果我們不能及時遵守§404節的要求，或者如果我們或我們的會計師事務所發現我們對財務報告的內部控制不足被認為是重大弱點，我們的股票市場價格可能會下降，我們可能會受到監管機構的訴訟、制裁或調查，這將需要額外的財務和管理資源。
我們可能會在及時和準確地報告我們的財務業績方面遇到困難，這將影響我們及時向投資者提供信息的能力。因此，我們的投資者可能會對我們報告的財務信息失去信心，我們的股價可能會下跌。
與我們普通股所有權有關的風險
無論我們的經營業績如何，我們普通股的市場價格可能會波動，或可能急劇或突然下跌，我們可能無法滿足投資者或分析師的預期。您可能無法以您支付的價格或高於您支付的價格轉售您的股票，並且可能會損失您的全部或部分投資。
如果您購買我們普通股的股票，您可能無法以或高於您支付的價格轉售這些股票。我們不能向您保證，我們股票的市場價格將等於或超過在我們首次公開募股之前不時發生的私下協商的我們股票交易的價格。我們普通股的市場價格可能會受到許多因素的影響而大幅波動或下跌，其中許多因素是我們無法控制的，其中包括：
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我們的發貨人或買方基礎的實際或預期的波動，發貨人和買方的參與度，收入或其他經營成果； |
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我們的實際經營業績與證券分析師、投資者和金融界的預期之間的差異； |
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我們可能向公眾或證券分析師提供的任何前瞻性財務或運營信息，這些信息中的任何變化或我們未能滿足基於這些信息的預期； |
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啟動或維持我們的承保範圍的證券分析師的行為，跟蹤我們公司的任何證券分析師對財務估計的更改，或我們未能滿足這些估計或投資者的期望； |
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我們或我們的競爭對手宣佈重大產品或功能、技術創新、收購、戰略合作伙伴關係、合資企業或資本承諾； |
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我們行業內公司的經營業績和股市估值的變化，包括我們的競爭對手； |
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整個股票市場的價格和成交量波動，包括作為一個整體的經濟趨勢的結果； |
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威脅或對我們提起訴訟； |
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新立法和未決訴訟或監管行動的發展，包括司法或監管機構的臨時或最終裁決；以及 |
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其他事件或因素，包括戰爭或恐怖主義事件導致的事件或對這些事件的反應。 |
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此外，股票市場的價格和成交量波動已經影響並繼續影響許多在線市場和其他技術公司的股價。股票價格經常以與公司經營業績無關或不成比例的方式波動。過去，股東曾在市場波動時期後提起證券集體訴訟。如果我們捲入證券訴訟，可能會使我們承擔巨大的費用，分散我們業務的資源和管理層的注意力，嚴重損害我們的業務。
此外，由於這些波動，按期間比較我們的運營結果可能沒有意義。你不應該依賴我們過去的成績作為我們未來表現的指標。這種可變性和不可預測性也可能導致我們無法滿足行業或金融分析師或投資者在任何時期的期望。如果我們的收入或經營業績低於分析師或投資者的預期，或低於我們可能向市場提供的任何預測，或者如果我們向市場提供的預測低於分析師或投資者的預期，我們的普通股價格可能會大幅下跌。這樣的股價下跌可能會發生，即使我們已經滿足任何先前公開聲明的收入或盈利預測，我們可能提供。
現有股東未來出售股票可能導致我們的股價下跌。
如果我們現有的股東，包括獲得股權的員工和服務提供商，在鎖定和法律限制轉售失效後，在公開市場上出售或表示有意出售我們的大量普通股，我們的普通股的交易價格可能會下降。我們的每一位董事、執行人員和實質上所有已發行股本證券的其他持有人都受到鎖定協議的約束，這些協議限制他們在與我們的IPO相關的招股説明書發佈之日後180天內出售或轉讓其股份的能力，但某些例外情況除外。然而，瑞士信貸證券(美國)有限責任公司和美國銀行證券公司。在鎖定協議期滿前，可以自行決定放棄合同鎖定。在鎖定和市場對峙協議到期時出售大量此類股票，認為此類銷售可能發生或提前釋放這些協議，可能導致我們的市場價格下跌或使您更難在您認為合適的時間和價格出售您的普通股。
如果證券或行業分析師不發表關於我們的研究，或者發表關於我們、我們的業務或我們的市場的不準確或不利的研究，或者如果他們對我們的普通股做出不利的改變，我們的普通股的交易價格或交易量可能會下降。
我們普通股的交易市場將部分受到證券或行業分析師可能發表的關於我們、我們的業務、我們的市場或我們的競爭對手的研究和報告的影響。如果一個或多個分析師以不利的評級發起研究，或下調我們的普通股評級，對我們的競爭對手提供更有利的建議，或發表關於我們業務的不準確或不利的研究，我們的普通股價格可能會下降。如果任何可能覆蓋我們的分析師停止對我們的報道或未能定期發佈關於我們的報告，我們可能會在金融市場失去可見性，進而可能導致我們普通股的交易價格或交易量下降。
我們是一家新興成長型公司，我們僅遵守適用於新興成長型公司的某些降低的報告和披露要求的任何決定，都可能使我們的普通股對投資者的吸引力降低。
我們是一家新興成長型公司，只要我們繼續是一家新興成長型公司，我們可能會選擇利用適用於其他上市公司但不適用於“新興成長型公司”的各種報告要求的豁免，包括：
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不需要我們的獨立註冊會計師事務所根據薩班斯-奧克斯利法案第404條審計我們對財務報告的內部控制； |
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在我們的定期報告和10-K表格的年度報告中減少了有關高管薪酬的披露義務； |
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豁免持有對高管薪酬和股東批准的非約束性諮詢投票的任何先前未獲批准的黃金降落傘付款的要求。 |
因此，我們的股東可能無法獲得他們認為重要的某些信息。我們可以成為一家新興成長型公司長達五年，儘管情況可能會導致我們更早失去這一地位，包括如果我們的年度總收入總額超過10.7億美元，如果我們在任何三年期間發行超過10億美元的不可轉換債券，或者如果我們是一個大型加速申請者，並且我們非附屬公司持有的普通股的市值超過7億美元，在此之前的任何第二季度結束時。我們無法預測，如果我們選擇依賴任何一種獲得豁免的新興成長型公司，投資者是否會發現我們的普通股吸引力下降。如果一些投資者發現我們的普通股因為我們依賴這些豁免而失去吸引力，那麼我們的普通股的交易市場可能會變得不那麼活躍，我們的普通股的市場價格可能會更加波動。
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根據“就業法案”，“新興成長型公司”也可以推遲採用新的或修訂的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們選擇使用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則，這些新的或修訂的會計準則對公共和私營公司有不同的生效日期，直到我們(1)不再是一家新興的成長型公司或(2)肯定地和不可撤銷地選擇退出“工作法案”規定的延長過渡期。因此，這些財務報表可能無法與在上市公司生效日期時遵守新的或修訂的會計公告的公司進行比較。
未來的證券發行可能會對我們的股東造成嚴重的稀釋，並損害我們普通股的市場價格。
未來發行我們的普通股，或認為這些出售可能發生，可能會壓低我們普通股的市場價格，並對我們普通股的現有持有人造成稀釋。此外，在行使尚未行使的購股權和購買我們普通股的認股權證或發行或成為歸屬的期權或其他基於股票的獎勵的情況下，將進一步稀釋。稀釋的數額可能很大，這取決於發行或行使的規模。此外，我們可能會發行額外的股權證券，這些證券的權利可能高於我們的普通股。因此，此次發行中我們普通股的購買者承擔了未來發行債務或股權證券可能會降低我們普通股價值並進一步稀釋其所有權權益的風險。
作為一家上市公司運營，需要我們承擔大量的成本和管理層的關注。
作為一家上市公司，我們承擔了大量的法律、會計和其他費用，這是我們作為一傢俬人公司沒有承擔的。例如，我們遵守“交易所法案”的報告要求、“薩班斯-奧克斯利法案”和“多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法”的適用要求、美國證券交易委員會的規則和法規以及納斯達克全球精選市場的上市標準。我們還需要建立和保持有效的披露和財務控制，並對我們的公司治理做法進行更改。符合這些要求會增加我們的法律和財務合規成本，並增加對我們系統的需求。
我們的管理層和其他人員將注意力從其他業務事務上轉移到了作為一家上市公司的報告和其他要求上。特別是，我們承擔了大量的費用，並投入了大量的管理努力，以符合“薩班斯-奧克斯利法案”第404節的要求。我們正在招聘更多具有適當上市公司經驗和技術會計知識的會計和財務人員。
特拉華州法律以及我們公司註冊證書和章程中的規定可能會使合併、要約或代理競爭變得困難，從而壓低我們普通股的交易價格。
我們的公司註冊證書和章程中包含的條款可能會通過採取行動阻止、延遲或阻止本公司控制權的變更或本公司股東認為有利的管理層變更，從而壓低本公司普通股的交易價格。這些規定包括：
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建立一個分類董事會，以便不是所有董事會成員都是一次選舉產生的； |
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允許董事會確定董事人數，填補空缺和新設的董事職位； |
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規定董事只能因理由被免職； |
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要求超級多數表決修改我們公司註冊證書和章程中的一些規定； |
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授權發行“空白支票”優先股，我們的董事會可以用它來實施股權計劃； |
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禁止股東召開股東特別會議； |
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禁止股東通過書面同意採取行動，這要求所有股東的行動都必須在股東大會上採取； |
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規定董事會明確授權制定、修改或廢除我們的章程； |
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將針對我們的某些訴訟的論壇限制在特拉華州；以及 |
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為董事會選舉提名或提出股東可在年度股東大會上採取行動的事項，建立提前通知要求。 |
我們的公司註冊證書或章程或特拉華州法律中任何具有延遲或阻止控制權變更的效力的條款都可能限制我們的股東獲得我們普通股股份溢價的機會，也可能影響一些投資者願意為我們的普通股支付的價格。
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我們的公司註冊證書指定位於特拉華州內的特拉華州法院為我們和我們的股東之間幾乎所有爭議的唯一論壇，這可能限制我們的股東選擇與我們或我們的董事、高級管理人員或員工爭議的司法論壇的能力。
我們的公司註冊證書規定，除非我們在法律允許的最大範圍內書面同意選擇替代法院，否則特拉華州法院(或者，如果法院沒有管轄權，位於特拉華州內的另一個州法院，或者如果特拉華州內沒有法院有管轄權，則特拉華州聯邦地區法院)將是(1)根據特拉華州法律代表我們提出的任何衍生訴訟或訴訟的唯一和專屬法院，(2)(3)根據特拉華州通用公司法(“DGCL”)、我們的公司註冊證書或我們的章程的任何規定而產生的任何訴訟，(4)主張受內部事務學説管轄的索賠的任何其他訴訟應為特拉華州的總督府法院(或，如果昌克利法院沒有管轄權，則為特拉華州的聯邦地區法院)，或(5)任何其他主張“內部公司索賠”的訴訟，如在所有案件中，法院對被列名為被告的不可缺少的當事人具有管轄權。這些排他性論壇條款不適用於“證券法”或“交易法”下的索賠。
任何個人或實體購買或以其他方式獲取我們的任何證券的任何權益，應被視為已通知並同意本條款。這一排他性論壇條款可能會限制股東在其選擇的司法論壇中就與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工的糾紛提出索賠的能力，這可能會阻止針對我們和我們的董事、高級管理人員和其他員工的訴訟。如果法院發現我們公司註冊證書中的專屬法院條款在訴訟中不適用或不能強制執行，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決爭議相關的額外費用，這可能會損害我們的運營結果。
項目2.股權證券的未登記銷售和收益的使用.
2019年3月，我們以每股6.8748美元的收購價向15家認可投資者出售了總計10，182，111股H系列優先股，總收購價為70，000，000美元。
從2019年1月1日到2019年7月3日(我們提交S-8表格註冊聲明的日期)，我們向董事、高級管理人員、員工、顧問和其他服務提供商發行並出售了總計1，144，129股普通股，行使根據我們的2011股權激勵計劃以1.63美元的加權平均價發行的期權，總行使價為1，865，860美元。
前述交易均不涉及任何承銷商、承銷折扣或佣金或任何公開發行。·我們認為，上述證券的要約、銷售和發行根據“證券法”(或根據證券法頒佈的D法規或S法規)豁免登記，因為“證券法”第4(A)(2)節是發行人的交易，不涉及公開發行，也不依賴規則701，因為這些交易是根據補償福利計劃或根據該規則規定的與補償有關的合同進行的。每宗該等交易的證券收件人均表示其意向僅為投資而收購該等證券，而非旨在或與其任何分派有關的出售，並在該等交易中發行的股票上放置適當的圖示。通過他們與我們的關係，所有的收件人都有足夠的機會獲得關於我們的信息。這些證券的銷售沒有任何一般的招攬或廣告。
使用我們首次公開募股的收益
2019年7月2日，我們完成了首次公開募股，以每股20.00美元的價格出售了17，250，000股我們的普通股(包括受承銷商超額配股權約束的股份)，總價為3.45億美元。首次公開發行中的股份的要約和出售是根據證券法案根據S-1表格的登記聲明(文件編號333-231891)登記的，該登記聲明由證券交易委員會於2019年6月27日宣佈生效。我們在扣除大約2410萬美元的承銷折扣和佣金後，淨收益約為3.209億美元。
在我們首次公開募股的總淨收益中，我們使用30萬美元根據我們的定期貸款工具向貸款人支付一筆成功費用，並使用650萬美元償還我們的定期貸款，如我們簡明財務報表附註6中所述，包括在本季度報告Form 10-Q的其他地方。我們將使用320萬美元為RealReal Foundation提供資金，該基金會是特拉華州成立的一個從事慈善活動的非盈利組織。我們打算將此次發行的剩餘淨收益用於一般公司用途，包括營運資金、運營費用和資本支出。我們還可以使用淨收益的一部分來收購、投資或獲得補充技術、產品、服務或業務的權利。此次發行的承銷商是瑞士信貸證券(美國)有限責任公司，美國銀行證券公司。和瑞銀證券有限責任公司。我們沒有向董事、高級職員或擁有我們10%或更多普通股的人或他們的聯繫人或我們的聯屬公司支付任何款項，除了在日常業務過程中向高級職員支付工資外。
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根據證券法第424(B)條，我們於2019年6月27日提交給證券交易委員會並於2019年6月27日提交給證券交易委員會的最終招股説明書中所述，IPO所得的計劃用途並無重大變化。
項目3.高級證券違約
不適用。
第四項礦山安全披露。
不適用。
項目5.其他信息
不適用。
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項目6.展品
提供法規S-K(本章§229.601)第601項要求的展品。
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陳列品 數 |
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描述 |
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10.1* |
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2019年股權激勵計劃股票期權協議及相關格式協議。 |
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10.2* |
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2019年股權激勵計劃限制性股票單位獎勵協議及相關格式協議。 |
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31.1* |
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根據1934年“證券交易法”第13a-14(A)和15d-14(A)條(根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第302條通過)對首席執行官進行認證。 |
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31.2* |
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根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第302條通過的1934年“證券交易法”下的第13a-14(A)和15d-14(A)條，對首席財務官進行認證。 |
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32.1* |
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根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)第906條通過的“美國聯邦法典”第18篇第1350節對首席執行官進行認證。 |
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32.2* |
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根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條通過的18 U.S.C.第1350條對首席財務官進行認證。 |
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101.INS |
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XBRL實例文檔 |
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101.SCH |
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XBRL分類擴展架構文檔 |
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101.CAL |
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XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 |
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101.DEF |
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XBRL分類擴展定義鏈接庫文檔 |
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101.實驗室 |
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XBRL分類擴展標籤鏈接庫文檔 |
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101.PRE |
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XBRL Taxonomy Extension Presentation Linkbase文檔 |
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在此存檔。 |
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簽名
根據1934年“證券交易法”的要求，登記人已正式安排以下籤署人代表其簽署本報告，並正式授權。
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RealReal，Inc. |
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日期：2019年8月14日 |
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依據： |
/s/·朱莉·温賴特(Julie Wainwright) |
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朱莉·温賴特 |
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總裁兼首席執行官 |
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日期：2019年8月14日 |
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依據： |
/s/Matt Gustke(馬特·古斯塔克) |
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馬特·古斯塔克 |
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首席財務官 |
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