根據第424(B)(5)條提交

註冊號333-214644

招股説明書補充

(致2016年11月28日的招股説明書)

1，525，000股A類普通股及

購買965，500股A類普通股的認股權證

我們提供1，525，000股A類普通股，每股面值0.001美元，以及A系列認股權證(A系列認股權證)，以每股3.6美元的行使價購買最多965，500股A類普通股。根據本招股説明書補充和隨附的招股説明書，我們的A類普通股的每股連同購買A類普通股的0.63311475系列A股權證正在以每股3.6美元的收購價格出售給某些投資者。在同時進行的私募配售中，我們還向此類投資者提供B系列權證(B系列權證)購買最多1，525，000股A類普通股，C系列權證(C系列權證)購買最多965，500股A類普通股，B系列權證和C系列權證的行使價分別為每股4.00美元。C系列權證在持有者在其任期內行使A系列權證後，將在1：1的基礎上進行授權。A、B和C系列認股權證在本文中統稱為“認股權證”，B系列認股權證和C系列認股權證在本文中稱為“私人認股權證”。私人認股權證以及在私人認股權證行使時可發行的A類普通股的股份(“私人認股權證股份”)是根據1933年“證券法”第4(A)(2)節規定的豁免條款(“證券法”)和第506條(“證券法”)和第506條規定提供的。(“證券法”)和第506條規定，私人認股權證和可發行的A類普通股股份是根據“1933年證券法”第4(A)(2)節提供的豁免(“證券法”)和第506條提供的。同時私募發行的認股權證和A系列認股權證並未在任何證券交易所上市，我們預計不會將認股權證上市。

我們的A類普通股在納斯達克資本市場上市，並以SRAX代碼進行交易。我們的普通股於2019年8月9日在納斯達克資本市場上最後公佈的售價為每股3.80美元。

截至2019年7月8日，根據我們於2019年7月8日最後一次出售A類普通股的價格計算，非附屬公司持有的已發行A類普通股的總市值為59，567，026.07美元，基於截至2019年8月11日的12，459，123股我們的已發行A類普通股，其中11，303，041股由非附屬公司持有。在本招股説明書(不包括本招股説明書)日期之前的12個日曆月內，我們根據表格S-3的一般説明I.B.6出售了總計6，751，300美元的證券。

投資我們的證券涉及很高的風險。請參閲本招股説明書補充第S-6頁和本招股説明書其他部分中題為“風險因素”的章節，以及隨附的基本招股説明書，以瞭解對我們證券的投資應考慮的信息。

我們已經聘請了Bradley Woods&Co.Ltd.的子公司Special Equities Group，LLC和Westpark Capital，Inc.。作為我們的共同配售代理，提供和出售我們的A類普通股和A系列認股權證的股份。配售代理已同意盡其合理的最大努力出售本招股説明書補充及隨附的招股説明書所提供的A類普通股及A系列認股權證的股份。我們已同意向配售代理支付下表中列出的配售代理費，該費用假設我們出售我們提供的A類普通股和A系列認股權證的所有股份。

———————

美國證券交易委員會或任何國家證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未通過本招股説明書補充或隨附的招股説明書的充分性或準確性。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

我們預期股份及認股權證將於2019年8月14日左右交付，但須符合某些成交條件。

特別股權集團有限責任公司

布拉德利伍茲有限公司的一個部門。

Westpark Capital，Inc.

本招股説明書副刊日期為2019年8月12日。

目錄

招股説明書補充

招股説明書

S-I

關於本招股説明書副刊

本招股説明書補充部分是我們向證券交易委員會(SEC)提交的S-3表格(第333-214644號文件)註冊聲明的一部分，該聲明使用擱置登記程序根據1933年修訂的“證券法”或“證券法”登記我們的證券銷售。本文件由兩部分組成。第一部分是本招股説明書的補充，包括參考併入的文件，其中描述了本次發行的具體條款。第二部分是隨附的招股説明書，作為證券交易委員會於2016年11月28日宣佈生效的註冊聲明的一部分，包括通過引用併入的文件，這些文件提供了更多的一般信息，其中一些可能不適用於本次發行。一般來説，當我們只提到招股説明書時，我們指的是兩個部分的組合。

本招股説明書副刊可補充、更新或更改隨附招股説明書以及通過引用併入本招股説明書或隨附招股説明書的文件中的信息。如果本招股説明書附錄中包含的信息與隨附的招股説明書之間存在衝突，您應依賴本招股説明書附錄中包含的信息，前提是如果其中一份文件中的任何陳述或通過引用將其併入其中，則如果其中一份文件中的任何陳述與另一份具有較晚日期的文件中的陳述不一致，具有較晚日期的文件中的陳述將修改或取代較早的陳述。任何經如此修改的陳述，僅在經如此修改後，才被視為構成本招股章程的一部分，而被如此取代的任何陳述，將被視為不構成本招股章程的一部分。

我們有時將此處提供的A類普通股股票稱為證券或普通股。

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用併入其中的文件包括有關我們的重要信息、提供的證券以及在投資我們的證券之前您應該知道的其他信息。您還應該閲讀並考慮我們在本招股説明書補充部分中向您介紹的文檔中的信息，在該部分中您可以找到更多信息。

您應僅依賴本招股説明書副刊、隨附的招股説明書以及本招股説明書副刊和隨附的招股説明書以及任何免費書寫的招股説明書中通過引用而包含或視為包含在本招股説明書中的信息。我們和配售代理並未授權任何人向您提供除本招股説明書補充和隨附招股説明書中通過引用而包含或合併的信息之外或不同的信息。如果有人給你提供了不同或不一致的信息，你不應該依賴它。本招股説明書補充，隨附的招股説明書及任何相關的免費書面招股説明書，不構成在任何司法管轄區向任何在該司法管轄區提出要約或要約購買證券的人發出的出售要約或要約邀約，而該人在該司法管轄區內作出該要約或要約招攬是違法的。閣下不應假設本招股章程副刊或隨附招股説明書中包含或引用的信息在除本招股章程副刊或隨附招股章程(視屬何情況而定)日期以外的任何日期是準確的，或者在通過引用併入的文件的情況下，無論本招股章程副刊和隨附招股説明書的交付時間或本公司證券的任何銷售情況，該等文件的日期都是準確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、流動性、運營結果和前景可能發生了變化。

我們進一步注意到，我們在作為任何文件的證據提交的任何協議中作出的陳述、保證和契諾，通過引用併入本招股説明書補充或隨附的招股説明書中，完全是為了協議各方的利益，包括在某些情況下，為了在此類協議的各方之間分配風險，而不應被視為對您的陳述、保證或契諾。此外，此類陳述、保證或契約僅在作出時才是準確的。因此，不應依賴此類陳述、保證和契約來準確地反映我們的事務現狀。

本招股説明書副刊和隨附的招股説明書中包含或引用的行業和市場數據基於我們管理層自己的估計，或者基於獨立的行業出版物、市場研究公司的報告或其他發佈的獨立來源。雖然我們相信來自這些來源的此類數據是可靠的，但不能保證或保證從這些來源獲得的信息的準確性或完整性。除非另有説明，本招股説明書副刊及隨附的招股説明書中包含或引用的有關我們行業或其任何部分的所有信息，包括有關我們的一般預期和市場機會的信息，均基於管理層的估計，使用內部數據、行業相關出版物的數據、消費者研究和營銷研究以及其他外部獲得的數據。

S-II

招股説明書補充摘要

本摘要突出顯示在本招股説明書補充或隨附的招股説明書中的其他地方出現的選定信息，或通過引用將其合併到本招股説明書增刊和隨附的招股説明書中，並且不包含對您來説可能重要的所有信息，或者您在投資我們的證券之前應該考慮的所有信息。在作出投資決定之前，您應閲讀本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及本招股説明書副刊和隨附的招股説明書全文中引用的信息，包括從本招股説明書副刊S-6頁開始的風險因素。

如本招股説明書補充所用，除非上下文另有要求，否則詞語“我們”、“公司”、“社會現實”和“註冊人”指的是“社會現實，公司”。和它的子公司。此外，任何對普通股的引用，都是指我們的面值為0.001美元的A類普通股。

我們的生意

我們是一家數字營銷和數據技術公司，擁有通過營銷和廣告傳播接觸和揭示有價值受眾的工具。我們的機器學習技術分析營銷數據，以識別品牌和內容所有者的核心消費者及其跨營銷渠道的特徵。通過將廣告體驗的方方面面整合到一個平臺中的全方位方法，我們發現了新的和可衡量的機會，這些機會可以放大活動績效並實現利潤最大化。除了我們的業務服務和技術之外，我們還運營一個直接面向消費者的平臺，BIGToken，使消費者能夠擁有、管理和銷售對其數字身份和數據的訪問權限。這為我們提供了直接的消費者關係，併為我們提供了有價值的專有數據。我們的收入來自：

·

向廣告公司和品牌銷售數字廣告活動；

·

通過實時競價或RTB銷售媒體庫存，交換；

·

創建用於購買媒體的自定義平臺SRAX對於大品牌；以及

·

專有消費者數據的銷售。

我們業務的核心要素包括：

·

社交現實廣告交換或“SRAX” – 實時投標賣方和買方代表是我們的技術，協助出版商向RTB交易所交付他們的媒體庫存。這個SRAX平臺集成了多種市場領先的需求來源，包括OpenX、Pubmic和AppNexus。我們還構建了定製平臺，允許我們的代理合作夥伴啟動和管理他們自己的RTB活動，使他們能夠直接在平臺儀錶板上下達廣告訂單，並在結果發生時查看和分析結果；

·

SRAXauto工具支持在經銷商、車展和家中跨桌面和移動環境定位和參與潛在的汽車購買者；

·

SRAXcore是我們通用的服務和技術支持品牌和代理在數據管理，受眾優化，以及多渠道和全方位的媒體和營銷服務；

·

SRAXshopper工具使品牌和代理機構能夠與在商店中駕駛在線銷售的購物者聯繫；

·

SRAXir協助上市公司對股東羣體進行分析和營銷的工具；以及

·

BIGToken這是一個平臺，允許消費者管理和參與他們的數字數據的銷售。

S-1

市場營銷

我們通過內部銷售團隊營銷我們的服務，該團隊分為兩個不同的活動。一組負責品牌廣告商和廣告代理，另一組負責出版商的收購和管理。我們的內部營銷側重於社交媒體，包括Facebook、LinkedIn和Twitter、公關(PR)、行業活動和白皮書的創建，這些白皮書有助於我們的營銷工作，並用作我們銷售團隊的潛在客户生成工具。我們還參加行業特定的活動，如AdTech、AdExchanger和Salesforce年度活動以及洛杉磯和紐約的本地活動。

知識產權

我們目前依靠商業祕密法律和對披露的限制相結合來保護我們的知識產權。我們的成功取決於對我們技術專有方面的保護，以及我們在不侵犯他人專有權利的情況下運營的能力。我們還與我們的員工、顧問和商業合作伙伴簽訂專有信息和保密協議，並控制對我們的軟件文檔和其他專有信息的訪問和分發。在我們於2014年12月收購Five Delta之前，2014年10月，該公司為使用在線廣告進行投標和績效跟蹤的方法和系統申請了美國專利，並根據62/060，247授予了臨時狀態。此外，它還聲稱獲得了在線廣告評分的美國專利號61/604，348的利益。臨時專利申請現已轉換為編號為12/960，435的非臨時專利申請，正在等待美國專利局的審查。

競爭

我們在高度競爭的環境中運營。我們的競爭對手包括專注於RTB市場的公司，以及專注於在託管和自助服務基礎上提供社交媒體應用程序的公司。我們相信，我們的競爭基於我們的能力：(I)幫助我們的客户獲得最優惠的價格，(Ii)我們出色的客户服務，(Iii)我們的創新產品和服務產品。進入我們行業的門檻很低。我們相信，在未來，我們將面臨來自這些公司的日益激烈的競爭，因為它們將擴大其業務以及我們行業的新進入者。我們與之競爭的大多數實體，或者可能與我們競爭的實體，都比我們的公司規模更大，擁有更多的財務資源。當前和未來互聯網導航和信息服務供應商、高流量網站和互聯網服務提供商之間對廣告投放的競爭，以及與其他媒體對廣告投放的競爭，可能導致價格競爭、利潤率下降和廣告收入減少。此外，隨着我們繼續努力擴大我們的服務範圍，我們可能會在越來越多的不同服務領域與更多的出版商和其他媒體公司展開競爭，包括垂直市場，競爭對手可能在專業知識、品牌識別和其他領域具有優勢。如果現有或未來的競爭對手開發或提供的產品或服務比我們提供的產品或服務具有顯著的性能、價格、創意或其他優勢，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到負面影響。我們還與傳統廣告媒體競爭，如直郵、電視、廣播、有線電視和印刷品，以獲得廣告商總廣告預算的份額。許多現有的和潛在的競爭對手比我們享有競爭優勢，例如更長的運營歷史，更高的知名度，更大的客户羣，更多的高流量網站廣告空間，以及顯著更多的財務、技術、銷售和營銷資源。因此，我們可能無法成功競爭。如果我們不能成功競爭，我們可能會失去客户或媒體庫存，我們的收入和運營結果可能會下降。

S-2

BIGToken平臺

2019年2月1日，BIGToken平臺正式向公眾開放。BIGToken平臺的用户因在平臺上執行某些操作而獲得積分。這些積分然後可以直接從我們兑換現金。我們還預計，用户將能夠兑換我們贊助商提供的商品和/或服務的積分。每個被贖回的點的價值由管理層在現金支付方面酌情決定，我們預計由我們的贊助商在商品和/或服務方面的酌情決定。截至2019年6月30日，我們尚未通過銷售從BIGToken平臺用户那裏收集的數據產生任何收入。自啟動BIGToken項目以來，我們已經在BIGToken平臺的開發和管理上花費了大約400萬美元。此外，如上所述，我們目前有義務兑換在我們的BIGToken平臺上賺取的用户積分。我們目前正在兑換每個點數為0.01美元，前提是用户滿足某些條件，包括作為美國居民。截至2019年6月30日，我們記錄了相當於187，000美元的未來點數贖回的或有負債，我們已贖回總計1200萬個點數為120，000美元。2019年3月，我們經歷了BIGToken平臺用户數量的激增。截至2019年4月30日，我們大約有1500萬用户，根據合格用户累積的點數，我們可能需要兑換價值超過50萬美元的點數。

2019年2月，我們向SEC提交了一份註冊聲明，以便註冊我們的BIGToken跟蹤股票(BIGToken Stock)的股票(BIGToken Stock)。隨後，我們收到了SEC的意見，目前正在審查這些意見。截至此日，我們尚未發行任何BIGToken Stock股票。

儘管如此，我們認為，為了全面推出BIGToken平臺並認識到其帶來的所有好處，我們不僅需要進一步提高平臺的功能(開發尚未開發和實施的關於跟蹤品牌交易的區塊鏈技術)，而且我們還需要在平臺的某些方面(特別是BIGToken)遵守州和聯邦證券法律法規。不能保證我們將成功開發BIGToken平臺的區塊鏈部分，也不能保證我們能夠及時遵守任何適用的法律或法規(如果有的話)。我們未能成功完成BIGToken平臺的開發，或未能充分遵守適用的法律和法規，或及時遵守這些法律法規，將極大地影響BIGToken平臺的價值和效用，並可能對我們公司的運營產生重大影響。

僱員

到2019年8月1日，我們擁有47名全職員工。我們還與墨西哥的第三方提供商簽訂了額外約75人的服務合同。我們的任何員工都沒有集體談判協議。

我們的公司信息

我們的主要公司辦事處位於加利福尼亞州洛杉磯西頓街456號，郵政編碼90013，我們的主要電話號碼是32369498 800。

我們最初成立於2009年8月，是一家加利福尼亞州的有限責任公司，名稱為Social Reality，LLC，我們從2012年1月1日起轉為特拉華州的一家公司。社會現實，LLC於2010年5月開始營業。在轉換後，我們將我們的名稱改為Social Reality，Inc.。

我們未通過引用將我們網站中的信息或可通過本網站訪問的信息納入本招股説明書補充，您不應將其視為本招股説明書補充的一部分。

S-3

供品

S-4

本次發行後立即發行的A類普通股的流通股數量是基於截至2019年3月31日的10，109，530股流通股加上：

·

2019年8月5日根據與購買應收賬款有關的結算和一般發行的58，101股A類普通股；

·

2019年5月15日行使已發行認股權證發行的18，180股A類普通股；

·

2019年5月13日發行的275000股A類普通股，其中(1)20萬股由私募投資者購買，(2)75，000股是根據與該投資者達成的諮詢協議發行的；

·

根據公司登記直接發行於2019年4月發行的1，687，825股A類普通股；

·

2019年4月9日行使已發行認股權證發行的310487股A類普通股；

但不包括：

·

根據我們的股權補償計劃發行的1，241，514股A類普通股相關未完成期權，加權平均行使價為每股4.24美元；

·

4，396，366股我們的A類普通股，可在行使已發行認股權證時發行，加權平均行使價為每股3.89美元；

·

768，736股我們的A類普通股，保留用於根據我們的股權補償計劃下的未來贈款和/或獎勵進行發行；

·

965，500股A類普通股，保留用於行使發行中發行的A系列認股權證，行使價為每股3.60美元；

·

1，525，000股A類普通股，保留供行使B系列認股權證時發行，行使價為每股4.00美元，同時私募配售時向投資者提供的認股權證；

·

965，000股A類普通股，保留供行使C系列認股權證後發行，行使價為每股4.00美元，同時私募配售中向投資者提供的認股權證；

·

至多59，668股A類普通股，保留用於在行使將在本次發售中作為補償發行給配售代理的權證時發行，行使價為每股4.50美元。

除本文另有説明外，本招股説明書補充中的所有信息，包括本次發行後將會流通的股份數量，並不假定或使因行使任何已發行證券或行使同時私募中提供的私募認股權證而發行的任何股份生效。

S-5

危險因素

投資我們的證券涉及很高的風險。在作出投資決定之前，您應仔細考慮以下所述的風險，以及本招股説明書補充、隨附的招股説明書中包含的所有其他信息，以及通過引用合併於此和其中的信息。

有關與我們的業務、我們的知識產權、政府監管和批准我們的候選產品、我們的行業以及對我們的A類普通股投資相關的其他風險的討論，請參閲我們截至2018年12月31日的年度10-K表格的MOST年度報告中題為“風險因素”的章節，以及任何其他隨後提交的文件，這些文件也通過引用併入或視為納入本招股説明書補充。

如果下面描述的任何風險或通過引用納入本招股説明書補充的任何風險確實發生，我們的業務、財務狀況或運營結果可能會受到影響。在這種情況下，我們A類普通股的交易價格可能會下降，您可能會損失全部或部分投資。我們所描述的風險和不確定因素並不是我們面臨的唯一問題。我們目前不知道的或我們目前認為不重要的其他風險和不確定因素也可能影響我們的業務、財務狀況和經營結果。下面的某些陳述是前瞻性陳述。請參閲標題下包含的有關前瞻性陳述的信息。

我們的管理層將對此次發行的淨收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，您可能不同意我們如何使用收益，並且收益可能不會成功投資。

我們的管理層將對此次發行的淨收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，並可能將其用於S-7頁收益的使用下當前預期和描述的目的以外的其他目的。因此，您將依賴我們管理層關於使用這些淨收益的判斷，並且作為您的投資決策的一部分，您將沒有機會評估這些收益是否被適當地使用。有可能，在使用它們之前，我們可能會將淨收益投資於不會為我們公司帶來有利回報或任何回報的方式。

未來可能會出現我們的股本的出售或其他稀釋，這可能會對我們的A類普通股的市場價格產生不利影響。

我們一般不受發行額外A類普通股的限制，包括任何可轉換或可交換為A類普通股的證券，或代表接收A類普通股的權利的任何證券。我們的A類普通股的市場價格可能會下降，因為出售A類普通股或可轉換為或可交換的A類普通股的證券，或表示在此次發售後獲得A類普通股的權利，或者認為此類銷售可能發生。

您將立即體驗到我們A類普通股每股有形賬面淨值的大幅稀釋。

我們A類普通股的公開發行價和所提供的附帶認股權證大大高於本次發行之前發行的A類普通股每股有形賬面淨值。因此，如果您在此次發行中購買我們的A類普通股和權證，根據截至2019年3月31日的財務報表，您將立即從您支付的價格中獲得每股有形賬面淨值3.29美元的大幅稀釋。如果行使特此提供的認股權證或未完成的期權或購買普通股的認股權證，您將經歷額外的稀釋。有關本次發行後將立即體驗到的稀釋的進一步説明，請參閲第S-8頁上的稀釋。

S-6

關於前瞻性陳述的説明

本招股説明書副刊、隨附的招股説明書和我們提交給證券交易委員會的其他文件(通過引用方式併入本文)包含“1995年私人證券訴訟改革法”所指的前瞻性陳述，這些陳述涉及風險和不確定因素，以及假設，如果這些假設從未實現或證明是不正確的，可能會導致我們的結果與此類前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同。除歷史事實陳述外的所有陳述均為可被視為前瞻性陳述，包括任何對融資需求、收入、支出、運營收益或虧損的預測，或其他財務項目，任何關於未來運營的計劃、戰略和管理目標的陳述，任何關於產品開發和商業化計劃和時間表的陳述，任何預期或信念陳述，以及任何前述陳述所依據的任何假設的陳述。此外，前瞻性陳述可能包含以下詞語：“相信”、“預期”、“估計”、“打算”、“計劃”、“項目”、“將”、“繼續”、“結果”、“尋求”、“可能”或此類詞語的任何變體或具有類似含義的其他詞語。我們或代表我們行事的人所作的所有前瞻性陳述均明確符合“風險因素”部分以及本招股説明書增刊、隨附的招股説明書和我們截至2018年12月31日的10-K表格年度報告以及隨後提交給證券交易委員會的10-Q表格季度報告中所列的警示陳述和風險因素。

鑑於這些不確定性，您不應過分依賴這些前瞻性陳述。您應閲讀本招股説明書副刊、隨附的招股説明書以及本招股説明書副刊和隨附的招股説明書中引用的文件，同時應理解我們未來的實際結果可能與我們的預期有很大的不同。除法律要求外，我們不承擔任何義務更新或修改本招股説明書副刊、隨附的招股説明書或其他文件中包含的任何前瞻性陳述，無論是由於新的信息、未來的事件或其他原因。

收益的使用

我們估計，此次發行的淨收益，在支付配售代理費和估計的發行費用以及我們應支付的其他費用後，將約為5，00萬美元。

除我們可能授權向您提供的任何免費書面招股説明書中另有説明外，我們目前打算將此次發行的淨收益用於營運資金目的。

我們尚未確定我們計劃用於上述任何領域的金額或這些支出的時間。因此，我們的管理層將有廣泛的自由裁量權來分配此次發行的淨收益。在上述淨收益的運用之前，我們預期將淨收益投資於短期、計息、投資級證券。

股利政策

我們的業務需要大量資金。我們目前計劃將所有可用資金和任何未來收益投資於我們的業務，在可預見的未來不會對我們的普通股支付任何現金股息。

S-7

稀釋

截至2019年3月31日，我們的有形賬面淨值約為(900萬美元)，或我們A類普通股的每股價值(0.89美元)。我們A類普通股每股有形賬面淨值的計算方法是將有形資產總額(減去有形負債總額)除以截至2019年3月31日我們的A類普通股已發行股份總數。每股有形賬面淨值的攤薄代表本次發行中A類普通股和附帶認股權證的購買者支付的每股金額與緊接本次發行後我們的A類普通股每股有形賬面淨值之間的差額。

在2019年3月31日後實施下列普通股發行後，我們預計2019年3月31日的有形賬面淨值約為(60萬美元)，即每股(0.05美元)：(I)根據與購買應收貿易賬款相關的結算和一般發行於2019年8月5日發行的58，101股A類普通股，(Ii)因行使未清償認股權證於2019年5月15日發行的18，180股A類普通股，(Iii)27其中(A)200，000股由私募投資者購買及(B)75，000股根據與該投資者的諮詢協議發行，(Iv)1，687，825股A類普通股於二零一九年四月根據本公司登記直接發售發行，及(V)310，487股A類普通股根據行使已發行認股權證於二零一九年四月九日發行。

在本次發售中以每股3.60美元的價格出售1，525，000股A類普通股後，包括自2019年3月31日以來出售我們的證券和行使已發行的可轉換證券所獲得的收益，並扣除我們已支付或應付的估計配售代理費和其他估計的要約費用後，我們截至2019年3月31日的調整有形賬面淨值預計約為430萬美元，或每股約0.31美元。這代表着我們現有股東的調整後有形賬面淨值每股0.36美元的形式立即增加，此次發行中購買者的每股直接攤薄3.29美元。下表説明瞭以每股為基礎的計算：

本次發行後立即發行的A類普通股的流通股數量是基於截至2019年3月31日的10，109，530股流通股，不包括截至該日的：

·

根據我們的股權補償計劃發行的1，241，514股A類普通股相關未完成期權，加權平均行使價為每股4.24美元；

·

4，396，366股我們的A類普通股，可在行使已發行認股權證時發行，加權平均行使價為每股3.89美元；

·

768，736股我們的A類普通股，保留用於根據我們的股權補償計劃下的未來贈款和/或獎勵進行發行；

·

965，500股A類普通股，保留用於行使發行中發行的A系列認股權證，行使價為每股3.60美元；

·

1，525，000股A類普通股，保留供行使B系列認股權證時發行，行使價為每股4.00美元，同時私募配售時向投資者提供的認股權證；

·

965，000股A類普通股，保留供行使C系列認股權證後發行，行使價為每股4.00美元，同時私募配售中向投資者提供的認股權證；

·

至多59，668股A類普通股，保留供行使將作為補償配售代理髮行的認股權證後發行，行使價為每股4.50美元。

S-8

我們提供的證券説明

我們正在提供我們的A類普通股的股票和A系列認股權證來購買我們的A類普通股的股票。

我們正在發行的A類普通股和A系列認股權證的股票可以立即分開發行，並將單獨發行。在行使A系列認股權證時可不時發行的A類普通股股票也根據本招股説明書補充提供。

A類普通股説明

我們的A類普通股和其他類別的我們的證券的主要條款和規定，使我們的普通股具有資格或限制，在隨附的招股説明書中的“資本股票的描述”標題下進行了描述。

A系列認股權證購買A類普通股説明

以下是本招股説明書補充提供的A系列認股權證的某些條款和條件規定的簡要摘要，在各方面均受A系列認股權證所含條款的約束。

形式。A系列認股權證將作為單獨的認股權證協議向投資者發行。

數量。每位購買者將獲得0.63311475的A系列認股權證，可行使為購買的每股A類普通股的A類普通股。

可執行性。A系列認股權證在發行後可隨時行使，並於2019年11月12日到期。A系列認股權證可在每位持有人的選擇下全部或部分行使，方法是向我們交付一份正式籤立的行使通知，以及在任何時候，登記根據證券法發行A系列認股權證基礎的A類普通股股票發行的登記聲明有效並可用於發行該等股份，通過立即可用資金全額支付在行使時購買的A類普通股的股份數量，或通過下文所述的無現金行權行為方式購買A類普通股的數量。A系列認股權證的行使不會發行普通股的零碎股份，而是將發行的A類普通股的股份數向上舍入到最接近的整數。

相關股份的註冊。行使A系列認股權證後發行A類普通股股份，根據本招股説明書補充部分的登記聲明進行登記。如果在任何時候都無法獲得證券法下涵蓋A系列權證行使的登記聲明，則持有人可以使用無現金行使權證行使權證，我們預計A系列權證將可在無現金基礎上行使。

行使和發放的限制。持有人不得行使A系列權證，而我們亦不得根據A系列權證發行A類普通股股份，前提是在行使或發行後，持有人及其聯屬公司將實益擁有超過4.99%(或在持有人的選擇下，為9.99%)本公司A類普通股已發行股份，但持有人可增加或減少實益所有權限額至9.99%，但進一步規定，實益所有權限額的任何增加須在通知後61天方可生效。

行使價格。在行使A系列認股權證時可購買的A類普通股每股初始行使價為每股A類普通股3.60美元。A系列認股權證的行使價可能會因股票拆分、配股、分配或某些基本交易而進行調整。

可轉移性。在適用法律的情況下，A系列認股權證可能在未經我們同意的情況下提供出售、轉讓或轉讓。然而，對於A系列權證，目前還沒有成熟的公開交易市場，我們預計也不會有這樣的市場發展。

S-9

基本交易。如果發生A系列認股權證所述的基本交易，一般包括任何合併、重組或其他類似交易或一系列相關交易，導致我們在緊接其之前的未清償投票權證券在緊接其後低於我們或緊接該等合併、合併或重組後的該等尚存或收購實體的表決權證券或經濟利益的合併投票權的50%以下，出售、轉讓或以其他方式處置我們的全部或基本上所有財產或資產，將實現任何重新分類，。重組或注資我們的普通股或任何強制股份交易所，據此，我們的普通股有效地轉換為其他證券，現金或財產，與另一人或集團達成股票或股份購買協議或其他業務合併(包括重組，資本重組，分拆或安排計劃)，由此該其他人或公司集團獲得當時我們的股本的流通股的50%以上的投票權或經濟利益，持有者有權就本公司的每一份認股權證股份獲得超過50%的投票權或經濟利益。繼承人或收購公司(或我們，如果我們是尚存的公司)普通股的股份數量，以及任何額外的代價或替代代價，作為該基本交易的持有人在緊接該基本交易之前可行使本認股權證數量的A類普通股的持有人可收取的任何額外代價或替代代價。如果A類普通股的持有人被給予在基本交易中將收到的證券、現金或財產的任何選擇，則持有人應被給予與其在該基本交易後任何行使權證時所收到的替代對價相同的選擇。公司應促使本公司不是倖存者的基本交易中的任何後續實體書面承擔A系列權證下公司的所有義務，並以書面形式和實質內容合理地令持有人滿意。

作為股東的權利。除非A系列認股權證中另有規定，或憑藉A系列權證持有人對A類普通股股份的所有權，A系列權證持有人在行使權證之前，不享有A類普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。

豁免及修訂。A系列權證的條款可經本公司及A系列權證持有人書面同意後予以修訂或放棄。

市場和交易所上市。目前還沒有A系列權證的市場。我們不打算在納斯達克資本市場或任何其他國家證券交易所或交易系統上市或獲得A系列認股權證的報價資格。

S-10

私募認股權證

在同時進行的私募中，我們向本次發行中的每一位投資者發行私募認股權證，以購買我們A類普通股的股份。根據私人認股權證可行使的私人認股權證股份總數為2，490，500股，其中包括(I)1，525，000份B系列認股權證及(Ii)965，500份C類認股權證。私人認股權證可按每股4.00美元的行使價行使。私人認股權證行使時可發行的私人認股權證股份的行使價及數目，如私人認股權證所述，於任何股息及分拆、反向股份分拆、後續配股發行、資本重組、重組或類似交易時，將會作出調整。安置代理還充當與該併發私募安置相關的共同安置代理。

每份私人認股權證均可在簽發日期後六(6)個月開始行使，其期限於2022年10月1日到期。C系列權證根據持有人行使根據本招股説明書補充及隨附的招股説明書在發行中出售的A系列權證，以一對一的方式按比例授予。私人認股權證的持有人將有權在無現金的基礎上行使私人認股權證，而沒有有效的登記聲明登記私人認股權證行使時可發行的私人認股權證股份。除有限的例外情況外，私人認股權證的持有人將無權行使其私人認股權證的任何部分，如果持有人連同其聯屬公司將實益持有我們的A類普通股的股份數量超過4.99%(或在持有人選擇後，則為9.99%)，則該持有人將無權行使其私人認股權證的任何部分，但持有人可增加或減少實益所有權限制，最高可達9.99%，但進一步規定，任何實益擁有權限制的提高，須在發出通知後61天后方可生效。

私人認股權證及私人認股權證股份並未根據本招股章程副刊及隨附的基本招股章程構成的註冊聲明根據證券法進行註冊，且並未根據本招股章程副刊及隨附的基本招股説明書進行發售。認股權證及認股權證股份乃根據證券法第4(A)(2)條及據此頒佈的第506(B)條所規定的豁免而提供。所有購買者必須是經認可的投資者，因為該術語在證券法下的規則501(A)中定義。

S-11

分配計劃

根據與Bradley Woods&Co.有限公司(Bradley Woods&Co.，Ltd.(SEG)的分公司-Special Equities Group，LLC)於2019年8月11日簽訂的合約協議，以及與Westpark Capital，Inc.簽訂的合約協議。日期為2019年8月9日(Westpark)(每份為配售代理，統稱為配售代理)，我們已聘請配售代理作為我們的共同配售代理，根據本招股説明書補充及隨附的招股説明書，此次發行我們的A類普通股和A系列認股權證。根據接洽協議的條款，配售代理已同意在合理的最大努力基礎上成為我們的共同配售代理，根據本招股説明書補充和隨附的招股説明書，我們在發行中發行和出售我們的A類普通股和A系列認股權證。此次發售的條款取決於市場條件以及我們、配售代理和潛在投資者之間的談判。接洽協議不會導致配售代理承諾購買我們的任何A類普通股和隨附的A系列認股權證，配售代理將無權根據接洽協議約束我們。此外，配售代理不保證他們將能夠在任何預期的發行中籌集新的資本。安置代理可能會使用子代理或選定的經銷商來協助提供此服務。

配售代理建議安排將我們根據本招股説明書補充及隨附的招股説明書直接通過購買者與吾等之間的證券購買協議出售給一個或多個投資者的A類普通股和A系列認股權證的股份。

我們預計將在2019年8月14日或前後交付我們A類普通股的股份以及根據本招股説明書補充提供的附帶的A系列認股權證，但須遵守慣常的成交條件。

我們已同意向Westpark和SEG分別支付7%和8%的現金佣金，分別佔此次發行總收益的7%和8%。此外，我們已經同意向Westpark發行配售代理權證(配售代理權證)，購買最多59，668股A類普通股。配售代理認股權證的行使價為每股4.50美元，發行後一(1)年開始的四(4)年期限為四(4)年，否則將採用B系列認股權證的形式，不會在本招股説明書補充和隨附的招股説明書上註冊。根據FINRA規則第5110(G)條，配售代理權證和在行使配售代理權證時發行的任何股份不得出售、轉讓、質押或質押，也不得作為任何對衝、賣空、衍生品、看跌或看跌交易的標的，該交易將導致任何人在緊接本發售生效或開始銷售之日後180天內對證券進行有效的經濟處置，但轉讓任何證券除外：(I)通過法律的實施或因理由而轉讓：(I)根據法律的實施或因理由而進行的任何對衝、賣空、衍生品、看跌或看漲交易將導致任何人在緊接本發售生效或開始銷售之日後180天內對證券進行有效的經濟處置(Ii)任何參與此次發行的FINRA成員公司及其高級職員或合夥人，如果所有如此轉讓的證券在剩餘時間內仍受上述鎖定限制的限制；(Iii)如果配售代理或相關人士持有的我們的證券總額不超過所提供證券的1%；(Iv)由投資基金的所有股權擁有人按比例擁有實益擁有，前提是沒有參與成員管理或以其他方式指導基金的投資，且參與成員合計擁有基金股本的不超過10%；或(V)任何證券的行使或轉換，前提是所有證券在剩餘時間內仍受上述鎖定限制所規限。我們還同意償還安置代理的法律費用，總額為60，000美元。關於1，027，778號A號權證、650，701號B號權證和1，027，778號C號權證，我們還同意向SEG支付行使該等權證所得收益的8%的現金費用，以及在本發售結束後120天內行使該等權證所得收益的5%的現金費用。如果某些指定投資者在未來的任何私人或公開發行中向我們提供資本，Seg將有權獲得前一句話中描述的上述現金佣金和費用, 或在我們與SEG的合約到期或終止後的六(6)個月內進行的其他融資或融資交易。我們估計，我們此次發行所需支付的總費用約為500，000美元，其中包括配售代理費和可報銷費用，但不包括未來發行或行使某些認股權證所產生的任何未來補償。

S-12

我們已同意向配售代理賠償與承約協議項下的配售代理活動有關或產生的某些責任，包括證券法項下的責任。

每一配售代理可被視為“證券法”第2(A)(11)條所指的承銷商，其收取的任何佣金以及通過轉售其作為委託人出售的證券而實現的任何利潤，可能被視為承銷證券法下的折扣或佣金。作為承銷商，每家配售代理將被要求遵守“證券法”和“1934年證券交易法”或“交易法”的要求，包括但不限於證券法下的第415(A)(4)條和“交易法”下的第10b-5條和M條。這些規則和條例可以限制每個配售代理作為委託人購買和出售普通股股份的時間。根據本規則和規定，每個招生代理：

·

不得從事與我們的證券有關的任何穩定活動；以及

·

除非交易法允許，否則不得競購或購買我們的任何證券或試圖誘使任何人購買我們的任何證券，直到其完成參與分銷為止。

在日常業務過程中，每位安置代理可能會在未來向我們提供各種諮詢、投資和商業銀行及其他服務，他們已為此收到並可能繼續收取慣常的費用和佣金。然而，除了在本招股説明書補充中披露的情況外，我們目前沒有與招生代理就任何進一步服務所作的安排。

我們的A類普通股在納斯達克資本市場上市，並以SRAX代碼進行交易。

S-13

法律事項

在此提供的證券發行的有效性將由Silvestre Law Group，P.C.，Westlake Village，California傳遞給我們。Silvestre Law Group，P.C.或其附屬公司或委託人擁有100，000股我們的A類普通股。

專家

本招股説明書中引用我們10-K年度報告的財務報表已由RBSM LLP審計，RBSM LLP是我們目前獨立註冊的公共會計師事務所。這些財務報表是如此合併的，依賴於它們作為會計和審計專家的權威。公司在本招股説明書補充部分的登記聲明中登記的股份中並無權益。

在那裏可以找到更多信息

我們是一家上市公司，向SEC提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。您可以獲得我們的公開文件的副本，如以下段落所述，或通過寫信或打電話給我們：

社會現實公司

Attn：投資者關係

西頓街456號

加州洛杉磯，90013

Phone: (323) 694-9800

公眾可以通過互聯網在證券交易委員會的網站上查閲我們的證券交易委員會文件，網址為http://www.sec.gov。您也可以閲讀和複製我們在證券交易委員會公共資料室存檔的任何文件，地址是20549華盛頓特區東北大街100F。有關公共資料室的更多信息，請致電1-800-SEC-0330與SEC聯繫。您也可以在全國證券交易商協會報告科的辦公室查閲有關我們的報告、委託書和其他信息，地址是20006華盛頓特區北西北區K街1735號。我們在http://www.srax.com.維護一個網站本招股説明書中包含或可通過我們網站訪問的信息不構成本招股説明書的一部分。

本招股説明書補充和隨附的招股説明書是我們向證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明的一部分，登記了根據本説明書可能提供和出售的證券。註冊聲明，包括其中的證物，包含關於我們和這些證券的其他相關信息，按照美國證券交易委員會的規則和規定，我們沒有包括在本招股説明書補充或隨附的招股説明書中。可以在上述地址獲得註冊聲明的副本。您應該閲讀註冊聲明，瞭解有關我們和這些證券的更多信息。

S-14

通過引用將文件合併

SEC允許我們通過引用合併我們向SEC提交的文件中包含的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息，而不是將它們包括在本招股説明書補充或隨附的招股説明書中。通過引用併入的信息被認為是本招股説明書補充的一部分，您應該像閲讀本招股説明書補充一樣小心地閲讀它。我們向美國證券交易委員會提交的後續信息將自動更新和取代本招股説明書附錄中包含或通過引用併入的信息，自這些文件提交之日起將被視為本招股説明書附錄的一部分。

我們通過引用將向證券交易委員會提交的以下文件和信息納入本招股説明書補充：

·

我們於2019年4月16日提交給SEC的截至2018年12月31日的Form 10-K年度報告；

·

我們截至2019年3月31日截止的財季的Form 10-Q季度報告，於2019年5月15日提交；

·

我們於2019年8月7日提交的截至2018年3月31日的財政季度報告第2號修正案；

·

我們於2019年8月7日提交的截至2018年6月30日的財季季度報告的第1號修正案；以及2018年9月30日於2019年8月7日提交的修正案；

·

我們當前向SEC提交的Form 8-K報告於2019年1月4日、2019年4月2日和4月8日、2019年4月10日、2019年4月10日、2019年5月16日和2019年6月28日(不包括在該等報告中在2.02項、7.01項或9.01項下提供的任何信息)；以及

·

2015年10月30日提交給SEC的關於S-1的註冊聲明中包含的對我們的A類普通股和相關權利的描述，包括為更新此類描述而提交的任何修訂或報告。

我們還通過引用將我們根據“交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)節的條款提交給證券交易委員會的所有額外文件納入本招股説明書，這些文件是在本招股説明書日期之後但在本招股説明書提供的證券發行終止之前制定的。然而，我們不會在每種情況下併入任何被認為是提供的而不是按照SEC規則歸檔的文件或信息。

您可以通過寫信或致電以下地址免費索取通過引用納入本招股説明書的任何文件的副本：公司祕書，社會現實，Inc.，456Seaton Street，Los Angeles，CA，90013，電話號碼(323)694-9800。

S-15

招股説明書

$25,000,000

社會現實公司

A類普通股

優先股

認股權證

單位

我們可能會不時在一個或多個發售中提供和出售A類普通股、優先股、認股權證或最高總髮行價為25，000，000美元的單位的任何組合。當我們決定出售某一類或一系列證券時，我們將在招股説明書附錄中提供所提供證券的具體條款。

招股説明書補充還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的或通過引用併入本招股説明書的信息。但是，招股説明書補充不得提供在本招股説明書生效時未在本招股説明書中登記和描述的證券。在投資之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書附錄，以及通過引用合併或視為通過引用合併到本招股説明書中的文件。

除非附有與所提供證券有關的招股説明書補充，否則本招股説明書不得用於提供或出售我們的證券。

根據6，941，077股A類普通股(其中4，090，833股由非附屬公司持有)，我們非附屬公司持有的已發行普通股的總市值為27，490，398美元，根據我們的A類普通股2016年11月14日在納斯達克資本市場的收盤價計算，每股價值為6.72美元。在截至幷包括本招股説明書日期的前12個日曆月期間，我們沒有根據表格S-3的一般説明I.B.6提供任何證券。

我們的A類普通股在納斯達克資本市場上市，代碼是：SCRAX。我們的A類普通股在2016年11月14日的最後一次報告售價是每股6.72美元。

這些證券可能由我們直接銷售，通過不時指定的經銷商或代理，向承銷商或通過承銷商，或通過這些方法的組合。請參閲從第15頁開始的分銷計劃。我們也可以在招股説明書補充中描述我們證券的任何特定發行的分銷計劃。如果任何代理、承銷商或交易商參與銷售與本招股説明書有關的任何證券，我們將在招股説明書補充中披露他們的姓名和我們與他們的安排的性質。我們預期從任何此類銷售中獲得的淨收益也將包括在招股説明書補充中。

投資我們的證券涉及各種風險。有關這些風險的更多信息，請參閲第4頁的“風險因素”。其他風險，如果有，將在招股説明書補充中描述，與潛在發行相關，在風險因素標題下。您應該查看相關招股説明書補充部分，討論此類證券的投資者應考慮的事項。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未通過本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充説明的充分性或準確性。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書日期為2016年11月28日

目錄

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)提交的S-3表格註冊聲明的一部分，該聲明利用貨架註冊或連續發售流程提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)。在貨架註冊過程中，我們可以在一次或多次發行中發行和出售本招股説明書中描述的證券的任何組合，最高發行價不超過25，000，000美元。

本招股説明書向您提供我們可能提供的證券的一般描述。每次我們在此貨架註冊下出售證券時，我們將提供一份招股説明書補充，其中將包含有關該發行條款的某些具體信息，包括與該發行相關的任何風險的描述，如果這些條款和風險沒有在本招股説明書中描述的話。招股説明書補充還可以增加、更新或變更本招股説明書中包含的信息。如果本招股説明書中的信息與適用的招股説明書附錄中的信息有任何不一致，您應依賴招股説明書附錄中的信息。我們提交給證券交易委員會的註冊聲明包括提供更多關於本招股説明書中討論的事項的細節的證物。在投資所提供的任何證券之前，您應該先閲讀本招股説明書和提交給證券交易委員會的相關證物以及隨附的招股説明書補充，以及在“可用信息”和“參考信息公司”標題下描述的其他信息。

我們可以向或通過承銷商或交易商銷售證券，也可以直接向其他購買者或通過代理銷售證券。在未在本招股説明書中描述的範圍內，我們在出售本招股説明書涵蓋的證券時所僱用的任何承銷商、交易商或代理的姓名、該等承銷商或交易商將購買的股份或其他證券(如有)的本金金額或數目，以及該等承銷商、交易商或代理的補償(如有)，將在隨附的招股説明書附錄中列出。

本招股説明書中的信息在封面上的日期是準確的。以引用方式併入本招股説明書的信息在合併信息的文件日期是準確的。您不應假設本招股説明書中包含的信息在任何其他日期是準確的。

當在這裏使用時，社交現實，我們的帳户，或者我們的帳户，我們的帳户是指社會現實，公司，特拉華州的一個公司，和我們的子公司。

1

可用信息

我們向美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)提交年度、季度和其他報告、委託書和其他信息。您可以閲讀和複製我們在證券交易委員會公共資料室存檔的任何材料，地址是20549華盛頓特區北東街100F。您可以通過致電證券交易委員會(1-800-SEC-0330)獲得有關公共資料室運作的信息。證券交易委員會還維護着一個網站www.sec.gov，其中包含報告、代理和信息聲明以及其他有關發行人的信息，例如我們公司以電子方式向證券交易委員會提交的文件。

我們已根據1933年“證券法”向美國證券交易委員會提交了一份關於根據本招股説明書將要出售的證券的註冊聲明。本招股説明書已作為註冊聲明的一部分提交。本招股説明書並不包含註冊聲明中的所有信息，因為根據美國證券交易委員會的規則和規定，註冊聲明的某些部分被省略了。有關我們和根據本招股説明書提供的證券的進一步信息，您應參閲註冊聲明，包括證物。本招股説明書中關於向註冊聲明提交的或通過引用併入註冊聲明的某些文件的規定的聲明不一定完整，並且每個聲明都通過引用在所有方面都是合格的。您可以：

·

在證券交易委員會公共資料室免費查閲註冊聲明的副本，包括證物和時間表；

·

在支付證券交易委員會規定的費用後，向證券交易委員會索取副本；或

·

從證券交易委員會網站www.sec.gov獲取一份副本。

我們的網址是www.Socialreality.com。我們通過我們網站的投資者部分免費提供Form 10-K的年度報告、Form 10-Q的季度報告和Form 8-K的當前報告以及根據1934年“證券交易法”第13(A)或15(D)節提交或提供的報告的修正案，在我們以電子方式向美國證券交易委員會提交或提供這些材料後，我們會在合理可行的情況下儘快提供這些材料。

我們公司

我們是一家互聯網廣告和平臺技術公司，提供自動化數字廣告市場的工具。我們的重點是提供技術工具，使出版商和廣告商能夠最大限度地發揮其數字廣告的主動性。我們的收入來自：

我們業務的核心要素包括：

2

我們為我們的客户提供許多定價選項，包括每千次印象成本或“CPM”，我們的客户根據目標受眾接觸廣告的次數和每月服務費支付費用。

公司信息

我們在特拉華州註冊成立。我們的主要執行辦公室位於加利福尼亞州洛杉磯西頓街456號，郵編：90013，我們的電話號碼是(323)694-9800。我們的財政年度結束於12月31日。除本文特別規定外，本公司網站www.Socialreality.com上的信息不屬於本招股説明書的一部分。

關於前瞻性信息的警告聲明

本招股説明書包含符合修訂後的1933年證券法第27A節和1934年證券交易法第21E節含義的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述涉及未來事件或我們未來的財務表現，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與這些前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、活動水平、業績或成就大不相同。例如(但不限於)，相信(但不限於)、相信、期望、預期、估計、計劃、目標、將、會、可能、類似的表達或短語可識別前瞻性陳述。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們目前的預期和未來的事件和財務趨勢，我們認為這些可能會影響我們的財務狀況、運營結果、業務戰略和財務需求。前瞻性陳述包括但不限於有關以下內容的陳述：

3

這些因素中的大多數都很難準確預測，而且通常是我們無法控制的。您應該考慮與本文中可能做出的任何前瞻性陳述相關的風險領域。提醒讀者不要過度依賴這些前瞻性陳述，讀者應仔細閲讀本報告的全部內容，包括第1A項中描述的風險。-2016年3月16日提交給美國證券交易委員會(SEC)的截至2015年12月31日的Form 10-K年度報告中的風險因素，以及我們隨後提交的文件。除了我們根據聯邦證券法披露重大信息的持續義務外，我們沒有義務公開發布對任何前瞻性陳述的任何修訂，報告事件或報告意外事件的發生。這些前瞻性陳述僅在本招股説明書發佈之日發表，您不應在不考慮與這些陳述和我們的業務相關的風險和不確定因素的情況下依賴這些陳述。

危險因素

投資我們的證券涉及很大程度的風險。你不應該投資我們的證券，除非你能承受損失你的全部投資。在決定投資於我們的證券之前，您應仔細考慮以下風險因素和本招股説明書中的其他信息。如果以下任何風險和不確定因素髮展成為實際事件，我們的業務、財務狀況或運營結果可能會受到重大不利影響，您可能會失去在我們公司的全部投資。

與我們業務相關的風險

我們有虧損的歷史，不能保證我們會在可預見的未來報告盈利業務。

截至2016年9月30日的9個月，我們報告運營虧損390萬美元，淨虧損290萬美元。我們報告2015年和2014年分別淨虧損270萬美元和440萬美元。截至2016年9月30日，我們的累計赤字為1300萬美元。我們未來的成功取決於我們繼續增長收入和利潤的能力。我們與客户沒有任何長期協議。不能保證我們能夠將收入和現金流增加到支持盈利運營的水平。我們可能會在未來期間繼續蒙受損失，直到我們成功地大幅增加收入和現金流，使其超出為我們進行中的業務提供資金所必需的水平，支付我們在2014年10月30日修訂的融資協議項下的義務，勝利公園管理公司作為根據該協議發行的票據和認股權證的貸款人和持有者的行政代理和抵押品代理，我們稱之為“融資協議”。如果我們能夠在未來的時期內大幅增加我們的收入，我們所追求的快速增長將給我們的組織帶來壓力，我們可能會在保持我們的運營質量方面遇到困難。如果我們不能成功增長，我們就不太可能從運營中產生足夠的現金來支付我們的運營費用和償還我們的債務義務，或者在未來的時期報告盈利的運營。

4

融資協議的條款包含財務和運營條款，這些條款對我們的公司提出了重大的運營要求，可能會限制我們高效運營業務的能力，或者可能導致重大的財務處罰。如果我們違反這些契約和條款中的任何一項，貸款人可以加快根據融資協議到期的金額，我們將無法經營我們目前正在進行的業務。

融資協議的條款包括，除其他行動外，持續滿足金融契約的要求，包括最低槓桿率和流動比率，以及利息和固定費用覆蓋範圍。2016年8月，我們與勝利公園管理有限公司(Victory Park Management，LLC)簽訂了一份“容忍協議”，涉及我們未能在2016年6月30日履行某些財務公約。我們預計，在2016年12月31日的寬限期結束之前，我們不會重新遵守這些金融公約。融資協議的條款也對我們如何承擔某些未來事件造成限制，我們未能在這些合同限制的範圍內開展業務可能導致融資協議下的違約事件。違約時，補救措施包括通知和治療，以及本金和利息的加速。我們的業務可能無法產生足夠的現金來使我們能夠償還債務。在融資協議下發生違約事件時，如果我們不能在規定的期限內治癒違約，如果有的話，貸款人可以提高我們的利率或加快到期的所有款項。如果我們無法償還這些債務，貸款人可以取消我們的資產，在這種情況下，我們繼續我們的業務和運營的能力將處於危險之中。如果貸款人對我們的資產取消抵押品贖回權，我們將無法繼續我們的業務和運營，因為它們目前正在進行，很可能你會失去你在我們公司的全部投資。

自從我們於2014年10月收購Steel Media以來，我們已經變得依賴於來自有限數量客户的收入。只要來自該客户的收入佔我們總收入的重要部分，則來自主要客户的總收入的下降或來自該客户的利潤率的變化將對我們未來時期的運營業績產生不利影響。

在截至2016年9月30日的9個月中，一個客户的收入佔我們總收入的49%，2015年來自該客户的收入佔我們總收入的48%。雖然我們繼續報告2016年前9個月來自該客户的收入，但由於所產生的銷售類型的變化，對該客户的銷售中有很大一部分的利潤率明顯降低。為了減輕來自這一客户的這些低利潤率收入的影響，在2016年第三季度，我們採取了幾項行動，包括僱用更多的銷售人員，努力擴大我們的客户基礎，內部重新分配我們的銷售資源，以努力擴大我們的產品提供給更多的買方客户，並探索新的收入渠道。在2016年9月30日之後，我們也停止了該客户的大批量、低利潤率業務，只提供未來的行業標準利潤率解決方案。 在我們成功地將總毛利率恢復到歷史水平之前，繼續以顯著較低的利潤率水平向該客户銷售可能會對我們未來期間的運營結果和現金流產生重大不利影響。

我們的債務可能會損害我們的流動性和財務狀況，我們發展公司的能力可能處於危險之中。融資協議項下的欠款將於2016年12月31日到期，我們的債務由我們的資產擔保。

我們的債務目前由根據融資協議發行的優先票據組成，截至2016年11月1日，總本金約為400萬美元。融資協議的條款包含某些強制性預付款要求，這些要求通常要求我們每季度計算超額現金流量，並將這些超額現金的約50%匯給貸款人。這極大地減少了公司可用於營運資金、增加現金儲備、增長計劃或額外收購的現金流。這些義務可能進一步對我們的業務和其他領域的運營產生不利影響，包括使我們更難履行其他義務，增加我們在業務前景低迷時的脆弱性，以及限制我們計劃或應對市場變化的靈活性，並可能使我們與負債較少的競爭對手相比處於競爭劣勢。融資協議項下的未償還金額將於2016年12月31日到期。雖然我們正在探索與此義務相關的許多選項，包括與第三方的再融資、籌集額外資本、利用保理額度下的可用性或這些選項中的任何一個的組合，如果我們未能支付義務或延長到期日，則會發生違約事件。在融資協議下發生違約事件時，如果我們不能在規定的期限內治癒違約，如果有的話，貸款人可以提高我們的利率或加快到期的所有款項。如果我們無法償還這些債務，貸款人可能會取消我們的資產和抵押品的贖回權，在這種情況下，我們繼續經營業務和運營的能力將處於危險之中。如果貸款人取消對我們資產的抵押品贖回權，你很可能會失去你在我們公司的全部投資。

5

我們的成功取決於我們有效擴展和管理與出版商的關係的能力。我們沒有與我們的出版合作伙伴簽訂任何長期合同。

我們不生成自己的媒體清單。因此，我們依賴於我們的出版合作伙伴來提供我們銷售的媒體。我們依賴這些出版商使其各自的媒體庫存可供我們在我們管理、創建或營銷的活動中使用。我們不是與任何出版合作伙伴簽訂任何長期協議的一方，也不能保證我們將繼續接觸媒體。我們的增長在一定程度上取決於我們在網絡內擴展和維持出版商關係的能力，並能夠訪問新的媒體庫存來源，例如新的合作伙伴網站和Facebook頁面，這些網站和Facebook頁面提供了有吸引力的人口統計、創新和高質量的內容以及不斷增長的Web用户流量。我們能否吸引新的出版商加入我們的網絡，並保留目前在我們網絡中的網絡出版商，將取決於各種因素，其中一些因素是我們無法控制的。這些因素包括，但不限於，我們引進新的和創新的產品和服務的能力，我們的定價政策，以及網絡出版商將其廣告銷售外包的成本效益。此外，從網絡出版商處購買媒體庫存的競爭中間商的數量繼續增加。如果我們無法與出版商保持有效的關係，我們發佈廣告活動的能力將受到極大的阻礙，這將降低我們的服務價值，並對我們未來的運營結果產生不利影響。

如果我們無法訪問Facebook平臺，我們的SRAX Social增長將受到限制，我們可能會失去來自這些來源的現有收入。

Facebook目前為公司提供在其平臺上構建應用程序的訪問權限。我們已經構建了我們的SRAX社交平臺來使用Facebook應用程序編程接口(API)。失去對Facebook平臺的訪問將限制我們有效增長部分業務的能力。我們受制於Facebook針對應用程序開發人員的標準條款和條件，這些條款和條件管理Facebook平臺上應用程序的推廣、分發和操作。Facebook保留隨時更改這些條款和條件的權利。如果Facebook：

我們受益於Facebook強大的品牌認知度和龐大的用户基礎。Facebook有廣泛的自由裁量權來更改其服務條款和其他有關我們和其他開發商的政策，對這些服務條款的任何更改都可能對我們不利。Facebook還可能會改變其收費結構，增加與訪問和使用Facebook平臺相關的費用，改變其用户的個人信息對Facebook平臺上的應用程序開發人員可用的方式，或限制Facebook用户如何與其平臺上的朋友共享信息。如果Facebook在未來做出任何改變，我們可能不得不修改我們的活動結構，這可能會影響我們的活動的有效性，並對我們未來的運營結果產生不利影響。

如果我們失去了與RTB庫存買家的聯繫，我們的業務可能會受到影響。

為了減少我們對任何一個廣告需求提供商的依賴，在2014年第一季度，我們創建了一個平臺，利用來自多個需求來源的訂閲源作為我們的庫存。我們相信，我們的專有技術幫助我們聚合這一需求，並提供我們的出版合作伙伴所需的工具，以評估和跟蹤我們為他們聚合的需求的有效性。然而，如果我們無法獲得這些需求的大部分，我們的收入將受到影響，我們的運營結果將受到重大不利影響，直到我們能夠為我們的庫存確保替代需求來源的時候(如果有的話)。

6

我們依賴於我們高管的服務，失去他們的任何服務都可能損害我們在未來時期經營業務的能力

我們的成功在很大程度上取決於我們高管的努力和能力，包括Christopher Miglino、Erin DeRuggiero、Kristoffer Nelson、Richard Steel和JP Hannan。我們與Miglino先生、DeRuggiero女士、Steel先生和Hannan先生各自簽訂了一份就業協議，並與Nelson先生簽訂了“隨心所欲”的協議。雖然我們預計在可預見的未來不會失去他們的服務，但在我們能夠聘請合適的替代人員之前，他們中的任何人的損失都可能對我們未來的業務和運營造成重大損害。

如果互聯網上的廣告失去吸引力，我們的收入可能會下降。

我們的業務模式未來可能不會繼續有效，原因包括：

如果向我們購買在線廣告和促銷服務的公司數量不增加，我們在吸引出版商方面可能會遇到困難，我們的收入可能會下降。

額外的收購可能會擾亂我們的業務，並對運營結果產生不利影響。

我們可能為了增加收入，擴大我們的市場地位，增加我們的技術能力，或為了其他目的而進行收購。但是，未來的任何收購都可能涉及風險，包括：

7

雖然我們的總體增長戰略包括確定和完成額外的收購，但我們目前不是任何協議或諒解的一方。不能保證我們會收購更多的公司。

我們授予融資認股權證持有人一項看跌期權。這項行權的可能行使可能會對我們未來的流動性產生重大影響，並將稀釋我們現有的股東。

根據融資協議，我們向貸款人發出五年認股權證，以每股5.00美元的行使價購買580，000股我們的A類普通股，但可進行調整，我們稱之為“融資認股權證”。根據融資認股權證，權證持有人有權在2016年4月30日較早之前和根據融資協議發行的票據到期日之後，但在2019年10月30日之前的任何時間，行使其認購權，將以前未行使的融資認股權證的全部或任何部分出售給我們，價格等於正在行使認購權的融資認股權證的百分比乘以我們過去12個月綜合總收入的50%中較小者就本發售而言，權證持有人已同意於(A)2017年5月15日及(B)於本發售結束後135天(及(Ii)於認沽停頓期屆滿後任何行使認沽權利後)之前不行使認沽權利，吾等將有45天時間履行此義務。如果融資權證的持有人行使這一權利，我們的流動性將受到不利影響，我們可能沒有足夠的營運資本來為我們的持續運營提供資金或在到期時支付我們的其他義務。此外，在行使融資權證時可發行的A類普通股股份的轉售由有效的登記聲明涵蓋。在可能行使融資權證的情況下發行這些股份將對我們現有的股東造成稀釋。

與此次發行和我們證券所有權相關的風險

我們不知道是否會為我們提供的證券發展一個活躍、流動和有序的交易市場，或者我們提供的證券的市場價格會是多少，因此您可能很難出售我們A類普通股和權證的股份。

2016年10月13日之前，我們的A類普通股在場外市場的OTCQB一級市場上報價，交易稀少。2016年10月13日，我們的A級普通股開始在納斯達克資本市場交易，從那時起，它的交易一直很稀少。此外，在此次發行之前，認股權證還沒有市場。我們A類普通股或權證的活躍交易市場可能永遠不會在此次發行後發展或持續。我們A級普通股和認股權證的公開發行價是通過與承銷商協商確定的，協商價格可能不代表我們A級普通股的市場價格或此次發行後的認股權證的市場價格。我們A類普通股或認股權證的市值可能會從公開發行價格下降。由於這些和其他因素，您可能無法以公開發行價或高於公開發行價轉售您的A類普通股或認股權證的股份。缺乏活躍的市場可能會削弱您在希望出售股票時或以您認為合理的價格出售股票的能力。缺乏活躍的市場也可能會降低您的股票或權證的公平市場價值。此外，不活躍的市場也可能損害我們通過出售我們A類普通股的股份來籌集資本的能力，並可能損害我們通過使用我們的A類普通股作為對價進行合作或收購公司或產品的能力。我們提供的證券的市場價格可能會波動，您可能會損失全部或部分投資。

8

本次發行後，我們A類普通股和認股權證的股票交易價格很可能波動很大，可能會受到各種因素的影響，其中一些因素是我們無法控制的。除了本招股説明書中的風險因素部分和其他部分討論的因素外，這些因素包括：

此外，股票市場，特別是廣告技術公司，經歷了極端的價格和成交量波動，這些波動往往與這些公司的經營業績無關或不成比例。廣泛的市場和行業因素可能會對我們A級普通股的市場價格產生負面影響，而不管我們的實際經營業績如何。任何這些風險的實現都可能對我們A級普通股和認股權證的市場價格產生重大的負面影響。

我們可能會被證券訴訟，這是昂貴的，並可能轉移管理層的注意力。

我們的A類普通股和認股權證的市場價格可能會波動，並且在過去經歷了其證券的市場價格波動的公司都會受到證券集體訴訟的影響。我們將來可能會成為這類訴訟的目標。針對我們的證券訴訟可能導致鉅額費用，並轉移我們管理層對其他業務關注的注意力，這可能嚴重損害我們的業務。在對我們提出任何索賠或訴訟併成功完成的情況下，我們可能會受到重大不利影響，危及我們成功運營的能力。此外，我們的人力和資本資源可能會因需要為任何此類行動辯護而受到不利影響，即使我們最終在辯護上取得了成功。

9

未能達到我們向公眾提供的財務業績指導或其他前瞻性陳述可能導致我們的股票價格下跌.

我們以前已經並可能在未來就我們未來的預期財務結果提供公眾指導。儘管我們相信本指南為投資者提供了更好地瞭解管理層對未來的預期，並對我們的股東和潛在股東有用，但這種指導是由前瞻性陳述組成的，受本招股説明書以及我們其他公開文件和公開聲明中描述的風險和不確定因素的影響。我們的實際結果可能並不總是符合或超過我們提供的指導。如果我們在特定時期的財務業績不符合我們的指導方針，或者如果我們降低了對未來時期的指導方針，我們的A級普通股的市場價格可能會下降。

如果我們不能對財務報告保持有效的內部控制系統，我們可能無法準確地報告我們的財務結果。因此，現有和潛在的股東可能對我們的財務報告失去信心，這將損害我們的業務和我們股票的交易價格。

正如我們在截至2015年12月31日的10-K表格年度報告中所述，我們的管理層已確定，截至2015年12月31日，由於我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷，我們沒有根據Treadway委員會贊助組織委員會在內部控制-綜合框架中提出的標準，對財務報告進行有效的內部控制。重大缺陷是指對財務報告的內部控制方面的缺陷或缺陷的組合，使得公司年度或中期財務報表的重大錯誤陳述有合理的可能性不能及時預防或發現。我們尚未完全補救我們在截至2014年12月31日的年度Form 10-K年度報告中披露的先前確定的重大弱點。雖然我們從未被要求重述我們的合併財務報表，但我們對財務報告的內部控制存在持續的重大弱點，這增加了我們未來可能重述合併財務報表的風險。

特拉華州法律包含反收購條款，可以阻止可能對我們的股東有利的收購企圖。

特拉華州法律的規定可能會使第三方更難收購我們，即使這樣做會對我們的股東有利。特拉華州普通公司法第203條可能會使我們公司的收購和現任高級管理人員和董事的免職變得更加困難，禁止持有我們15%或更多已發行有表決權股票的股東在未經我們董事會同意的情況下，從他們第一次持有15%或更多有表決權股票之日起至少三年內收購我們。

我們A類普通股的兩級結構可能具有將投票控制集中於有限羣體的效果。

我們的授權資本包括兩類具有不同表決權的普通股。我們的B類普通股每股有10票，我們的A類普通股每股有一票。我們B類普通股的股份最初由我們公司的兩名創始人的高管持有，但這些股份在2013年10月被轉換成了我們的A類普通股。雖然目前沒有發行B類普通股的股票，但未來我們的董事會可以選擇向一個或多個人或實體發行股票。由於與B類普通股相關的投票權，在可預見的未來，這些個人或實體可能對公司的管理和事務產生重大影響，並控制需要股東批准的事項，包括董事選舉和重大公司交易，如公司或其資產的合併或其他出售。這種集中的投票控制可能會限制你影響公司事務的能力，並可能對我們A級普通股的價格產生不利影響。

10

如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究或發表不準確或不利的研究，我們A級普通股或權證的交易價格和交易量可能會下降。

我們A類普通股和權證的交易市場將部分取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。證券和行業分析師目前不會，也可能永遠不會發表關於我們A類普通股或認股權證的研究報告。如果沒有證券或行業分析師開始對我們公司進行覆蓋，我們A類普通股和權證的交易價格可能會受到負面影響。在證券或行業分析師發起覆蓋的情況下，如果一個或多個覆蓋我們的分析師下調我們的證券評級或發佈關於我們業務的不準確或不利的研究，我們A類普通股或權證的價格可能會下降。如果這些分析師中的一個或多個停止對我們公司的覆蓋或未能定期發佈關於我們的報告，對我們證券的需求可能會減少，這可能導致我們的A類普通股或權證的交易價格和交易量下降。

我們公司的股權和控制權集中，這可能會起到延遲、預防或阻止控制權變更的作用

我們的A類普通股股權高度集中。我們的董事會成員實益擁有我們全部已發行的A類普通股的大約50%。由於股份的集中所有權，我們的董事會可能能夠控制所有需要股東批准的事項，包括董事的選舉和合並和其他重要的公司交易的批准。這種所有權集中可能具有延遲、阻止或阻止本公司控制權變更的效果。它還可能剝奪我們的股東獲得溢價的機會，作為出售我們公司的一部分，這可能會影響我們A類普通股的市場價格。

我們的某些未清償權證包含無現金行權條款，這意味着我們將不會在行權時收到任何現金收益。

截至2016年9月30日，我們已發行普通股認股權證，以購買總計2，362，776股A類普通股，平均行使價為每股6.17美元，可在無現金基礎上行使。這意味着持有人可以交出相當於被行使權證的行使價的權證數量，而不是以現金支付行權價格。此外，融資認股權證以行使價每股5.00美元購買我們的580，000股A類普通股的行使價可通過減少根據融資協議的條款發行的票據的本金而由權證持有人選擇支付。有可能權證持有人將使用無現金行權特徵，而融資權證持有人將選擇通過減少欠款支付行權價格。無論哪種情況，它都會剝奪我們的額外資本，否則，如果認股權證以現金方式行使，我們可能會獲得這些額外資本。

根據特拉華州法律免除對我們的董事和高級管理人員的貨幣責任，以及我們的董事和高級管理人員所持有的賠償權利的存在，可能會導致我們的大量支出，並可能阻止對我們的董事和高級管理人員提起訴訟。

我們的公司註冊證書在特拉華州法律允許的範圍內免除了我們的董事和高級管理人員對我們公司和我們的股東的個人責任，因為他們違反了作為董事或高級管理人員的受託責任。此外，我們的章程規定，我們有義務在特拉華州法律授權的最大程度上賠償我們的任何董事或高級管理人員。我們也是與我們的某些董事和我們的高級職員單獨簽訂賠償協議的一方，該協議在某些條件的限制下要求我們預付任何董事或高級職員在最終處置之前為任何訴訟、訴訟或訴訟進行辯護所產生的費用。這些賠償義務可能導致我們公司產生大量支出，以支付針對我們的董事或高級管理人員的和解費用或損害賠償，而我們可能無法收回這些費用。這些條款和由此產生的費用也可能會阻止我們對我們的任何現任或前任董事或高級管理人員提起訴訟，因為他們違反了他們的受託責任，並且同樣可能會阻止我們的股東對我們的董事和高級管理人員提起衍生訴訟，即使這些行動如果成功的話，可能會使我們或我們的股東受益。

11

收益的使用

除非在隨附的招股説明書補充中另有説明，出售特此提供的證券的淨收益將用於一般公司目的，其中可能包括營運資金、資本支出和開發成本。我們目前尚未將淨收益的任何部分分配給任何特定用途。淨收益可以暫時投資，直到用於其規定的目的為止。有關出售任何證券所得收益使用的具體信息將包括在與該等證券有關的招股説明書補充中。

股本説明

我們的授權資本為250，000，000股A類普通股，每股面值0.001美元，9，000，000股B類普通股，每股面值0.001美元，50，000，000股空白支票優先股，每股面值0.001美元。截至2016年11月14日，共有6，941，077股我們的A類普通股已發行和流通股，沒有我們的B類普通股或任何一系列優先股的股份。下面對我們的普通股和優先股的描述是一個總結。關於我們的股本的實際條款，你應該參考我們的公司章程。

普通股

A類普通股

我們A類普通股的持有人有權在提交股東投票的所有事項上每股投一票，並與我們B類普通股的持有人作為一個類別一起投票。普通股A類普通股的持有人沒有累積投票權。A類普通股的持有者有權分享董事會根據其自由裁量權從合法可用資金中宣佈的關於我們普通股的所有股息。如果這些股息是以股票的形式，A類普通股股東將獲得我們A類普通股的股份。在我們的清算、解散或清盤的情況下，在我們的優先股的任何股份可能是未償還的優先股的情況下，A類普通股的每一股已發行股份的持有人有權參與在支付負債和提供每一類股票(如果有的話)之後剩餘的所有資產，比我們的任何一類普通股都有優先權。A類普通股的持有者沒有轉換權、優先認購權或其他認購權，A類普通股也沒有贖回規定。A類普通股持有人的權利受優先股持有人在授權和發行任何優先股時可能固定的任何權利的約束。

B類普通股

我們B類普通股的持有人有權在提交股東投票的所有事項上每股10票，並與我們A類普通股的持有人作為一個類別一起投票。普通股B類普通股的持有者沒有累積投票權。B類普通股的持有者有權分享董事會根據其自由裁量權從合法可獲得的資金中宣佈的關於我們普通股的所有股息。如果這些股息是以股票的形式，B類普通股股東將獲得我們B類普通股的股份。在我們的清算、解散或清盤的情況下，在我們的優先股的任何股份可能是未償還的優先股的情況下，B類普通股的每一股已發行股份的持有人有權參與在支付負債和提供每一類股票(如果有的話)之後剩餘的所有資產，比我們的任何一類普通股都有優先權。每股B類普通股可在以下情況下轉換為一股A類普通股：

12

我們的公司註冊證書將B類普通股的“轉讓”定義為銷售、轉讓、質押或其他轉讓或處置股份，或股份中的任何法律或實益權益，無論是自願的還是非自願的。“轉讓”也被認為是指通過代理或其他方式轉讓給經紀人或其他被提名人(無論實益所有權是否發生相應變化)，或通過代理或其他方式轉讓或簽訂與“表決權控制”有關的有約束力的協議。“表決權控制”是指直接或共享的控制股票投票或處置的權力。允許B類普通股股東採取某些不被視為股份“轉讓”的行動，包括：

允許B類普通股股東向“許可實體”轉讓股份，以及從“許可實體”轉讓股份，“許可實體”通常被認為是為B類股東的利益而設立的信託和退休賬户，或由B類股東行使表決權和控制權的信託和退休賬户，以及受控制的公司。如果B類普通股股東不再控制這些實體，則每股票自動轉換為A類普通股的一股。每股B類普通股也會在持有人死亡時自動轉換為一股A類普通股。

B類普通股的持有人沒有優先認購權或其他認購權，B類普通股也沒有贖回規定。B類普通股持有人的權利受優先股持有人在授權和發行任何優先股時可能固定的任何權利的約束。

所有9，000，000股B類普通股最初由Miglino先生和DeRuggiero女士持有，他們是創建我們公司的高管和董事。2013年10月，他們根據其條款將其B類普通股轉換為A類普通股。

優先股

我們的董事會在未經股東進一步批准的情況下，可以不時發行一個或多個系列的優先股，並確定或更改每個系列股份的名稱、相對權利、優先事項、偏好、資格、限制和限制。不同系列優先股的權利、偏好、限制和限制可能在股息率、清算應付金額、表決權、轉換權、贖回規定、償債基金撥備等方面有所不同。我們的董事會可以授權發行優先股，優先於我們的普通股，用於支付股息和在清算時分配資產。此外，我們的董事會可以在支付兩類普通股的股息時修正限制和限制(如果有的話)，使其在任何優先股尚未發行時有效。我們之前指定了一系列優先股，由200，000股組成，作為系列1優先股。所有此類股份均已根據系列1優先股的名稱、權利和偏好轉換為我們的A類普通股。這一系列優先股已經被淘汰，我們目前沒有任何指定的優先股系列。

控制交易變更特別審批

我們的公司註冊證書規定，如果有人試圖通過合併或合併交易，購買我們全部或基本上所有資產，或發行股票，在發行時佔我們已發行股份的2%或以上，並導致任何個人或集團擁有超過50%的已發行投票權，則這些類型的收購交易必須由我們的股東在年度或特別會議上批准。在本次會議上，我們必須獲得代表以下較大者的股東的批准：

13

轉移劑

我們A類普通股的轉讓代理和註冊機構是Transfer Online，Inc.，512SE Salmon Street，Portland，OR 97214。

令狀的描述

我們可以發行認股權證購買優先股或A類普通股，或這些證券的任何組合。權證可以獨立發行，也可以與其他證券一起發行，也可以附在任何提供的證券上或與之分開。每一系列認股權證將根據單獨的認股權證協議發行。以下概述了我們可能不時發出的權證的一些一般條款和條款。認股權證及適用認股權證協議的其他條款將載於適用招股章程補充。

以下説明以及招股説明書補充中所包含的任何認股權證説明可能不完整，並受適用認股權證協議的條款和規定的約束，並通過參考適用的認股權證協議的條款和條款進行限定，我們將在任何認股權證的發售中向美國證券交易委員會(SEC)提交該協議。

總則

與特定認股權證發行有關的招股説明書附錄將描述認股權證的條款，包括：

手令的行使

每份權證將授權權證持有人按我們在適用招股章程附錄中描述的行使價購買我們在適用招股章程補充中指定的證券。持有人可隨時行使認股權證，直至適用招股章程補充所載的到期日營業結束為止。在到期日交易結束後，未行使的認股權證將失效。持有者可行使招股説明書補充所列與所提供認股權證有關的認股權證。在持有人行使權證以購買任何權證基礎的證券之前，持有人將不會因權證的擁有權而享有作為相關證券持有人的任何權利。

14

重大聯邦所得税後果

任何重大的美國聯邦所得税對投資於本招股説明書提供的證券的人的影響的摘要將在任何適用的招股説明書補充中列出。但是，摘要僅供參考，不會作為法律或税務建議提供給潛在購買者。鼓勵潛在的證券購買者在購買證券之前諮詢他們自己的税務顧問。

分配計劃

我們可能會根據承銷公開發行、“市場上”發行、協商交易、大宗交易或這些方法的組合，不時出售證券。我們可能會不時以下列一種或多種方式出售證券：

招股説明書補充(以及我們可能授權的任何相關免費寫作招股説明書)將描述此類發行的條款，包括：

允許或變現或支付給交易商的任何首次公開發行價格、折扣或優惠可能會不時發生變化。

如果在銷售中使用了承銷商，承銷商將為自己的賬户收購所提供的證券，並可不時在一項或多項交易(包括協商交易)中以固定公開發行價或在出售時確定的不同價格轉售這些證券。所提供的證券可以通過由一個或多個管理承銷商代表的承銷辛迪加向公眾提供，也可以由一個或多個沒有辛迪加的承銷商提供。除非招股説明書補充中另有規定，承銷商購買任何系列證券的義務將受到某些條件的制約，並且承銷商將有義務購買所有該系列證券，如果購買了任何該系列證券(任何超額配售期權的證券除外)。

關於所提供的證券的承銷發行，並根據適用的法律和行業慣例，承銷商可以超額分配或實現穩定、維持或以其他方式影響所提供證券的市場價格的交易，這些交易高於公開市場上可能盛行的水平，包括通過進行穩定出價、實施財團覆蓋交易或施加懲罰性出價等方式，每種方式如下所述：

15

這些交易可能在納斯達克資本市場、場外交易市場或其他市場上進行。承銷商不需要從事這些活動中的任何一項，或者在開始的情況下繼續此類活動。

如果在銷售中使用了交易商，Social Reality會將這些提供的證券作為委託人出售給交易商。然後，交易商可以在轉售時由該交易商確定的不同價格向公眾轉售所提供的證券。交易商的名稱和交易條款將在與該交易相關的招股説明書補充中列出。

所提供的證券可能由Social Reality直接銷售給一個或多個機構購買者，或通過我們不時指定的代理，以固定價格或可更改的一個或多個價格出售，或在銷售時確定的不同價格。參與提供或銷售與本招股説明書有關的要約證券的任何代理將被點名，而Social Reality向該代理支付的任何佣金將在與該發行相關的招股説明書補充中列出。除非招股説明書補充中另有説明，否則任何此類代理將在其委任期內盡最大努力行事。

根據與我們訂立的協議，承銷商、交易商和代理可能有權獲得我們對某些民事責任的賠償，包括證券法下的責任，或要求承銷商、交易商或代理就此而支付的款項的分擔。承銷商、交易商和代理可能是我們和我們的附屬公司在日常業務過程中的客户，從事交易，或為我們和我們的附屬公司提供服務。

除了我們在納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)上市的A類普通股外，根據本協議發行的每一種證券都將是一種新發行的證券，不會有以前的交易市場，可能會也可能不會在國家證券交易所上市。根據招股説明書補充出售的任何A類普通股將在納斯達克資本市場上市，但須遵守正式發行通知。我們向其出售證券以供公開發售和銷售的任何承銷商都可以在證券中做市，但這些承銷商將沒有義務這樣做，並且可以在任何時候停止任何做市而不作通知。我們不能保證所提供的證券會有市場。

法律事項

本招股説明書提供的證券的有效性將由Pearlman Law Group LLP(地址：2200Corporate Boulevard，N.W.，Suite210，Boca Raton，Florida 33431)為我們傳遞。

專家

吾等截至二零一五年十二月三十一日及二零一四年十二月三十一日之綜合資產負債表及截至二零一五年十二月三十一日及二零一四年十二月三十一日止年度之相關綜合業務報表、股東赤字及現金流量，已由獨立註冊公共會計師事務所RBSM LLP審計，如其有關報告所示，並根據該公司作為會計及審計專家所給予之權威性報告而如此列入。

16

通過引用併入的信息

美國證券交易委員會(Securities and Exchange Commission，簡稱SEC)允許我們通過引用方式合併我們向他們提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。通過引用合併的信息被認為是本招股説明書的一部分，以後提交給證券交易委員會的信息將更新和取代這些信息。我們通過引用合併了下列文件、自提交本註冊聲明之日起提交的任何此類文件，以及根據1934年“證券交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的任何未來文件，直至本招股説明書涵蓋的證券發行終止為止：

在收到本招股説明書的任何人的書面或口頭請求下，我們將免費向該人提供通過引用併入的任何或所有文件的副本，但不包括展品，除非我們在併入的文件中特別加入了展品。書面要求應寄至：社會現實公司祕書，地址：加利福尼亞州洛杉磯西頓街456號，郵編：90013。

我們隨後根據1934年“證券交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)節提交的每份文件或報告，在此日期之後但在證券發行終止之前，應被視為通過引用併入本招股説明書，並自該文件提交之日起成為本招股説明書的一部分，除非相關文件另有規定。本文中所包含的任何聲明，或其全部或部分通過引用併入本文或被視為通過引用併入本文的文件中的任何聲明，應被視為註冊聲明和本招股説明書的目的而被修改或取代，前提是此處或任何其他隨後提交的文件中所包含的聲明修改或取代了該聲明，該聲明也通過引用被併入或被視為被併入本文中。任何經如此修改或取代的該等陳述，除非經如此修改或取代，否則不得被視為構成註冊陳述或本招股章程的一部分。

本招股説明書及隨附的招股説明書附錄中所包含的有關本公司的信息並不全面，您應將其與合併文件中所包含的信息一起閲讀。

披露委員會在賠償問題上的立場
證券ACT負債

我們的公司註冊證書和章程規定在特拉華州普通公司法允許的最大範圍內對我們的董事和高級管理人員進行賠償。特拉華州普通公司法第145條允許公司在特定情況下賠償其董事、高級人員、僱員或代理的費用，包括他們實際和合理地支付的律師費、判決、罰款和金額，這些費用是由第三方由於他們是或是公司的董事、高級人員、僱員或代理人而提起的任何訴訟、訴訟或訴訟而實際和合理地產生的，前提是這些董事、高級人員、僱員或代理人真誠地行事，並以他們合理地相信符合或不反對公司的最佳利益的方式行事。沒有理由相信他們的行為是非法的。在衍生訴訟(即由法團提出或以法團的權利提出的訴訟)中，只可就董事、高級人員、僱員或代理人與任何訴訟或訴訟的抗辯或和解有關而實際及合理地招致的開支作出彌償，亦只可就他們本應真誠行事並以他們合理地相信是符合或不違反法團最大利益的事宜作出彌償，但如該人已被判定對法團負有法律責任，則不得作出彌償，除非並僅限於提出訴訟或訴訟的法院應申請而裁定被告董事、高級人員、僱員或代理人公平合理地有權就該等開支獲得彌償，儘管該等法律責任已被裁定。我們的公司註冊證書包含一項條款，該條款在特拉華州普通公司法允許的最大限度內免除董事因違反注意受託責任或任何其他董事責任而承擔的金錢損害賠償責任。

17

除了根據我們的公司註冊證書和附例提供的賠償外，我們還分別與Steel先生、Sumichrast先生和Dillman先生以及我們的首席收入官Holsinger先生簽訂了單獨的賠償協議。根據這些協議，我們同意就發生可彌償事件(如協議中定義的術語)對個人(超過法定賠償)進行賠償，以支付任何和所有費用，包括律師費、判決、ERISA消費税和罰款、和解支付的金額、調查和辯護訴訟的費用以及與之相關的所有其他費用、成本和開支。我們期望在不久的將來與我們剩下的董事簽訂類似的協議。

就根據1933年證券法產生的責任的限制或賠償而言，根據前述或其他規定，我們可能允許董事、高級人員或控制我們的人，我們被告知，在證券交易委員會的意見中，這種限制或賠償違反了1933年證券法所規定的公共政策，因此是不可強制執行的。

18

1，525，000股A類普通股及

購買965，500股A類普通股的認股權證

招股説明書補充

安置代理

特別股權集團有限責任公司

布拉德利伍茲有限公司的一個部門。

Westpark Capital，Inc.

2019年8月12日