$50,000,000

赫馬克金融服務公司

6.25%高級無抵押票據2029年到期

赫馬克金融服務公司(“Hallmark”) 提供總計本金50，000，000美元，總計6.25% 2029年到期的高級無擔保票據(“票據”)。該批債券將於二零二九年八月十五日期滿。債券將以每年6.25%的利率計息 。我們將每半年支付一次欠款的利息，從2020年2月15日起 開始。HARMARK可以選擇隨時或不時全部或部分贖回票據，贖回價格為 在“票據説明-可選贖回”中列出的適用贖回價格。

這些票據將僅為Hallmark的無擔保債務 ，而不是其任何子公司的義務或擔保。對於Hallmark的任何現有和未來債務，按照其條款，這些票據將在 付款權 中處於優先地位，或處於較低的付款權 。這些票據將對Hallmark的所有現有和未來優先 債務享有同等的付款權，但在擔保 此類有擔保債務的抵押品價值的範圍內，將有效地從屬於任何擔保債務。此外，這些票據在結構上將附屬於 Hallmark的子公司的負債和其他義務。

票據是一種新發行的證券 ，目前還沒有建立交易市場。我們不打算將債券在任何證券交易所上市。

這些債券只會以完全登記的 記賬形式發行，不含優惠券，面額為1，000美元，超過1，000美元的整數倍數。

(1)加應計利息(如有)，自2019年8月19日 ，這是本招股説明書補充日期後的第五個工作日。

(二)在扣除供養費用前。

對債券的投資涉及風險。 在投資債券之前，您應仔細考慮本招股説明書附錄S-9頁“風險因素”標題下的信息 。

證券交易委員會 和任何國家證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書補充 是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

承銷商預計將於2019年8月19日 在紐約通過託管信託公司的設施將票據 以賬面錄入的形式交付付款。票據中的實益權益將顯示在 託管信託公司及其參與者維護的記錄上，並且只能通過這些記錄進行轉讓。

獨家經營圖書經理

本招股説明書 補充日期為2019年8月12日。

目錄

招股説明書補充

伴隨招股説明書

關於本招股説明書 補充

本文件分為兩部分。第一個 部分是本招股説明書補充，它描述了本次發行的條款，補充了隨附 招股説明書中包含的信息以及通過引用合併到隨附招股説明書中的文件。第二部分是隨附的招股説明書 ，它提供了關於我們的更多一般信息，以及我們在提交給美國證券交易委員會(“SEC”)的表格S-3(註冊號333-231502)上的貨架註冊聲明 中可能不時提供的證券的一般信息。在 範圍內，本招股説明書副刊所包含的信息一方面與所附招股説明書中所包含的信息 之間存在衝突，另一方面，本招股説明書副刊中的信息以本招股説明書中的信息為準。

您應僅依賴本招股説明書補充中包含或引用的信息 、任何相關的免費撰寫招股説明書以及我們向您提供的其他信息 。我們和承銷商均未授權任何人向您提供其他或不同的信息。 本招股説明書補充及隨附的招股説明書只能在合法銷售所提供證券的情況下使用。您 不應將本招股説明書補充及隨附的招股説明書視為與“備註” 相關的要約或招股説明書，如果作出要約或招攬的人沒有資格這樣做，或者如果您收到此類要約 或招股説明書是非法的，則不應將其視為與“備註” 相關的要約或招股。您應假設本招股説明書補充資料和隨附的招股説明書中的信息僅在每份文件封面上的日期是準確的 ，並且通過引用併入的信息僅在相關信息提交給SEC的日期 是準確的。我們的業務、財務狀況、運營結果和前景 自這些日期以來可能發生了變化。

除非上下文另有要求，或 另有明確説明，在本招股説明書中，“Hallmark”一詞僅指Hallmark Financial Services， Inc.而術語“我們”、“我們”和“我們”統稱為Hallmark及其子公司。 除非另有説明，本招股説明書補充中的貨幣金額以美元表示。

關於前瞻性 陳述的特別説明

本招股説明書 副刊、隨附的招股説明書以及本文和其中通過引用合併的材料包含1995年“私人證券訴訟改革法”意義上的某些前瞻性 陳述，這些陳述意在由其創建的 安全港覆蓋。前瞻性陳述包括本質上具有預測性的陳述，這些陳述依賴於或 指未來的事件或條件，或者包括諸如“預期”、“打算”、“ ”計劃、“相信”、“估計”或類似表達。這些陳述包括未來運營的管理計劃和 目標，包括與我們業務活動的未來增長相關的計劃和目標 和資金的可用性。關於以下主題的聲明本質上是前瞻性的：

前瞻性陳述包括 在本招股説明書副刊中，隨附的招股説明書以及本文和其中引用的材料基於 當前的預期，這些預期涉及許多風險和不確定因素。與這些前瞻性陳述相關的假設 涉及對未來經濟、競爭和市場狀況、監管框架、 天氣相關事件和未來商業決策等方面的判斷，所有這些都難以或不可能準確預測，而且許多 超出我們的控制。儘管我們相信這些前瞻性陳述背後的假設是合理的， 任何假設都可能不準確，因此，不能保證本招股説明書補充中包含的前瞻性陳述 、隨附的招股説明書以及本文或其中引用的材料將證明 是準確的。前瞻性陳述不是對未來表現的保證，它涉及某些已知和未知的風險 和不確定因素，這些風險和不確定性將導致實際結果與這些陳述所表達或暗示的結果大不相同。鑑於這些前瞻性陳述中固有的重大不確定性 ，不應將包含此類信息 視為我們或任何其他人表示將實現我們的目標和計劃。

危險因素

投資債券涉及多個 風險。在做出投資決定之前，您應該仔細考慮本招股説明書補充和隨附的招股説明書中包含或引用的風險和其他信息 。尤其是 除其他事項外，您應仔細考慮我們截至2018年12月31日的10-K表格年度報告中所包含的風險因素，這些風險因素通過 引用併入本招股説明書補充和隨附的招股説明書中，並可能通過我們根據修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)提交的文件不時對 進行修訂、補充或取代 。我們的業務， 財務狀況或運營結果可能會受到任何這些風險的重大不利影響。由於上述任何風險，票據 的價值可能會下降，您可能會損失全部或部分投資。

與Hallmark相關的風險

我們的成功取決於我們對我們承保的風險進行準確定價的能力 。

我們的運營結果和財務狀況 取決於我們為各種風險準確承保和設定保險費率的能力。充分的費率是 產生足以支付損失、損失結算費用和承保費用並賺取利潤的保費所必需的。 為了準確地為我們的產品定價，我們必須收集並正確分析大量數據；開發、測試和應用適當的 定價技術；密切監控和及時識別趨勢的變化；並以 合理的準確性預測損失的嚴重性和頻率。我們成功開展這些努力的能力，並因此準確地為我們的產品定價， 受到許多風險和不確定因素的影響，其中一些風險和不確定因素是我們無法控制的，包括：

因此，我們可能會低估風險， 會對我們的利潤率產生不利影響，或者我們可能會對風險定價過高，這可能會降低我們的銷售量和競爭力。無論是哪種情況， 我們的盈利能力都可能受到重大不利影響。

由於財產和意外保險行業的週期性變化 ，我們的業績可能會出現波動。

我們的收入主要歸因於 財產和意外保險，作為一個行業，其本質是週期性的，歷史上一直以軟市場 緊隨其後的硬市場為特徵。軟性市場是一個價格競爭水平相對較高，承銷限制較少 標準和一般較低保費費率的時期。硬性市場是一段資金短缺的時期，導致缺乏保險， 競爭水平相對較低，風險承保更有選擇性，保險費率相對較高。如果在疲軟的市場中，由於定價方面的競爭壓力， 我們發現有必要降低保費或限制保費增長，我們可能會經歷 保費的減少以及我們的利潤率和收入的減少，這可能會對我們的財務業績產生不利影響。

估計儲量本質上是不確定的。如果我們的損失 儲備不足，將對我們的業績產生不利影響。

我們保留損失準備金，以支付截至每個會計期結束時發生的已報告和未報告索賠 的未付損失和損失調整費用(“LAE”)的估計 最終責任。儲備代表管理層對索賠的最終結算和管理費用的估計 ，不由獨立精算師審核。這些估計，一般涉及精算預測， 基於管理層對當時已知的事實和情況的評估，以及對索賠嚴重性和頻率的未來趨勢的估計 責任的司法理論和其他因素。這些變量受到內部和外部 事件的影響，例如索賠處理程序的變化、通貨膨脹、司法趨勢和立法變化。其中許多因素 是不可量化的。此外，事件的發生與向我們報告的時間之間可能存在顯著的延遲 。對於某些類型的負債，估計準備金的固有不確定性更大，特別是那些 影響索賠類型的各種考慮因素可能會發生變化，並且在 作出最終責任決定之前可能會經過很長一段時間。隨着 經驗的發展和進一步索賠的報告和解決，儲量估算在常規和持續的過程中不斷完善。對儲備的調整反映在這些估計發生變化的期間 的結果中。截至2019年6月30日，我們的損失和LAE準備金(扣除可就未付損失和LAE收回的再保險)為302.4美元 百萬美元。因為設定儲備本身就是不確定的，所以不能保證目前的儲備 將被證明是足夠的。

我們未能保持良好的財務實力評級 可能會對我們成功競爭的能力產生負面影響。

第三方評級機構根據機構建立的標準對保險公司的理賠能力進行評估和評級 。AHIC、HIC、HSIC和HNIC已達成 合併安排，根據該協議，AHIC保留他們中任何人所寫的淨保費的34%，HIC保留他們中任何人所寫的淨保費的32%，HSIC保留他們中任何人所寫的淨保費的24%，HNIC保留他們中任何人所寫的淨保費的10% 。A.M.Best將其對這四家保險公司子公司的評級彙集在一起，並將財務 強度評級為“A-”(優秀)和發行人信用評級為“a-”分別授予這四家保險公司子公司和這四家保險公司子公司形成的池。此外，A.M.Best已指定 HCM的財務實力評級為“A-”(優秀)，發行人信用評級為“a-”。A.M. Best不為TBIC分配財務實力評級或發行人信用評級。

這些財務實力評級 被投保人、保險人、再保險人以及保險和再保險中介人用作評估保險人的財務實力和質量的重要手段 。這些評級不是建議買入、賣出或持有我們的普通股或債券。我們的評級 隨時可能發生變化，並可能由評級機構自行決定下調或撤銷。我們相信 A.M.Best指定的評級是營銷我們產品的重要因素。我們保留現有 業務並在我們的保險業務中吸引新業務的能力在很大程度上取決於這些評級。我們未能維持我們的 評級，或與我們的評級相關的任何其他不利發展，可能導致我們目前和未來的獨立代理和 被保險人選擇與更高評級的競爭對手進行業務交易。如果A.M.Best下調我們的評級或公開 表示我們的評級正在審核中，那麼我們很可能無法與我們的競爭對手進行同樣有效的競爭， 並且我們銷售保險單的能力可能會下降。如果發生這種情況，我們的銷售額和收益將會下降。例如， 我們的許多機構和被保險人都有指導方針，要求我們的上午最佳財務實力評級為“A-” (優秀)或更高。將我們的A.M.Best評級降至“A-”以下將阻止我們向 保險人或具有此類評級要求的潛在保險人簽發保單。

貸款人和再保險公司也使用我們的上午 最佳評級作為決定是否與我們進行交易的一個因素。我們的保險公司子公司未能 保持其當前評級可能會阻止貸款人或再保險公司與我們開展業務，或可能增加 我們的利息或再保險成本。此外，評級下調A.M.Best低於“A-”將要求我們 發佈抵押品，以支持我們根據某些再保險協議承擔的義務，我們根據這些協議開展業務。

關鍵高管的流失可能會擾亂我們的業務。

我們的成功在一定程度上將取決於 某些關鍵高管的持續服務。我們的成功還將取決於我們吸引和留住更多高管 和人員的能力。關鍵人員的流失，或我們無法招聘和留住更多合格人員，可能會對我們的業務造成幹擾 ，並可能妨礙我們全面實施我們的業務戰略，這可能會對 我們的業務、增長和盈利能力產生重大不利影響。

我們的行業競爭非常激烈，這可能會對我們的運營結果產生不利的 影響。

財產和意外保險市場， 我們的主要收入來源，競爭激烈，除了監管方面的考慮外，進入壁壘很少。 根據A.M.Best，截至2018年7月2日，北美有2，994家財產和意外保險公司和2，060家財產和意外保險 集團在運營。我們的競爭對手包括擁有或附屬於擁有比我們更多的財務和其他資源的實體 的實體。此外，競爭對手可能會試圖通過 降低費率來增加市場份額。在這種情況下，我們的承保利潤可能會減少，或者我們的保單銷售可能會下降 ，因為客户從我們的競爭對手那裏購買價格較低的產品。將業務輸給以更低價格提供類似產品的競爭對手 ，或擁有其他競爭優勢，可能會對我們的運營結果產生不利影響。

如果我們無法 獲得充分的再保險，我們的結果可能會受到不利影響。

作為我們整體風險和能力 管理戰略的一部分，我們為大量風險購買再保險，特別是我們和我們的保險 公司子公司承保的巨災風險。我們的巨災和非巨災再保險設施一般需要每年續保。 我們可能無法保持現有的再保險設施或獲得足夠數量的其他再保險設施以及 優惠費率。再保險的金額、可用性和成本取決於我們無法控制的當前市場狀況， 並可能影響我們支付額外保費的能力以及我們的盈利能力。如果我們不能為我們承保的風險獲得充分的再保險 保護，我們將面臨這些風險帶來的更大損失，或者被要求降低我們承保的業務水平 ，這將減少我們的收入。

如果提供我們再保險的公司不及時支付 我們的理賠，我們可能會遭受嚴重的損失。

我們通過轉移、 或放棄我們已經承擔給再保險公司的部分風險來購買再保險，以換取我們收到的與風險相關的部分保費 。雖然再保險使再保險人在風險轉移或轉讓給再保險人的範圍內對我們承擔責任，但 它並不免除我們對投保人的責任。因此，我們承擔與我們的再保險公司有關的信用風險。 我們不能保證我們的再保險公司將支付我們的所有再保險索賠，或者他們將及時支付我們的索賠。 但是，我們會持續監控再保險公司的財務狀況，並定期審查我們的再保險安排。 截至2019年6月30日，我們的再保險可收回餘額中，約99%是與擁有A.M.Best或Standard &Poor‘s評級的再保險公司。“截至2019年6月30日，我們共收到再保險公司欠我們的4.50億美元， 包括3.01億美元的可收回損失和1.509億美元的未獲保費。截至2019年6月30日， 單個再保險公司欠我們的最大金額是1.301億美元的再保險和可從瑞士再保險美國公司收回的保險費。 如果我們的任何再保險公司無法或不願意及時支付他們欠我們的款項，我們可能會遭受重大 損失或流動性短缺，這將對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。

災難性損失是不可預測的，並且可能 對我們的運營結果、流動性和財務狀況產生不利影響。

財產和意外傷害保險公司 受到可能對其運營結果、流動性 和財務狀況產生重大影響的災難引起的索賠。災難可以由各種事件引起，包括颶風、暴風雨、地震、冰雹、 爆炸、惡劣的冬季天氣和火災，還可能包括人為事件，如恐怖襲擊。災難的發生率、頻率、 和嚴重性本質上是不可預測的。災難造成的損失程度是受事件影響地區的 保險暴露總量和事件嚴重性的函數。

災難性事件的索賠可能會減少 我們的淨收入，導致我們在任何財政季度或年度的財務業績出現大幅波動，或以其他方式對我們的財務狀況、流動性或運營結果產生不利影響 。災難也可能對我們撰寫 新業務的能力產生負面影響。保險財產的價值和地理集中度的增加以及通貨膨脹的影響可能會增加 未來災難性事件索賠的嚴重性。

巨災模型可能無法準確預測未來的損失。

與業內其他保險公司一起， 我們使用第三方供應商開發的模型來評估我們對假設各種條件和 概率情景的巨災損失的風險敞口。但是，這些模型不一定準確預測未來損失或準確測量當前 發生的損失。自20世紀90年代初以來一直在發展的災難模型使用各種災難的歷史信息 和有關我們有效業務的詳細信息。雖然我們在定價和風險管理 活動中使用這些信息，但在預測任何報告期內的損失時，這些信息的有用性存在限制。這些 限制的例子是模型和建模者之間估計的顯著差異，以及由於底層數據元素和假設的更改和細化而導致模型結果的實質性增加和減少 。這些限制導致了值得懷疑的預測性 能力和事件後測量，這些測量沒有得到很好的理解或證明是足夠可靠的。此外， 模型不一定反映公司或國家特定的政策語言、勞動力和材料需求激增或損失 結算費用，所有這些都會因災難而發生廣泛變化。由於災難的發生和嚴重程度 本質上是不可預測的，每年可能會有很大差異，因此運營的歷史結果可能不是 表示未來運營結果的指標。

我們受到全面監管，我們的結果 可能會受到這些監管的不利影響。

我們受到政府 的綜合監管。大多數保險法規旨在保護投保人的利益，而不是保險公司的 股東和其他投資者的利益。這些法規一般由我們開展業務的每個州的保險部門 管理，其中涉及：

國家保險部門還對保險公司的事務進行 定期檢查，並要求提交與保險公司的財務狀況 、控股公司問題等有關的年度及其他報告。我們的業務取決於是否遵守適用的 法律和法規，以及我們是否有能力為我們的運營保持有效的許可證和批准。監管當局可能會出於各種原因拒絕 或吊銷許可證，包括違反規定。保險 行業監管水平的變化或法律法規本身的變化或監管當局的解釋可能對我們的運營產生重大不利影響 。此外，我們可能會面臨我們的投保人和其他 涉嫌違反某些州法律法規的個人、團體和集體訴訟。這些監管風險中的每一個都可能對我們 的盈利能力產生不利影響。

州法規限制我們的子公司可以支付給Hallmark的股息總額 ，從而限制其資金支付費用和股息。

HARMARK是一家控股公司和獨立於其子公司的合法 實體。作為一家本身沒有重大業務的控股公司，Hallmark 的主要資金來源是其子公司的股息和其他資金來源。州保險法限制了Hallmark的保險公司子公司支付股息的能力 ，並要求我們的保險公司子公司維持 規定的法定資本和盈餘的最低水平。法律允許保險公司支付的總股息最高額 不一定定義保險公司支付股息的實際能力。支付股息的實際能力 可能會進一步受到業務和監管考慮因素的限制，例如股利對盈餘的影響， 受我們的競爭地位和我們可以支付的保費金額的影響。未經監管部門批准，我們的保險公司子公司在2019年可向Hallmark支付的 股息總額最高為2290萬美元。國家保險 監管機構有廣泛的自由裁量權限制保險公司支付股息，並且Hallmark參與我們保險公司任何一家子公司資產分配的權利 受投保人和 債權人的優先索償，但其作為債權人的權利(如果有)除外。因此，Hallmark向我們的股東支付債務、費用和現金股息的能力可能是有限的。

我們的保險公司子公司受到最低 資本和盈餘要求的約束。未能滿足這些要求可能會使我們受到監管行動的影響。

我們的保險公司子公司遵守 最低資本和盈餘要求，這些要求是根據其各自的住所州和 他們出具保單的每個州的法律規定的。我們的一家保險公司子公司如果未能滿足適用州法律規定的最低資本和盈餘要求 ，將受到糾正措施的約束，其中可能包括要求採用全面的財務 計劃，吊銷其銷售保險產品的許可證，或將子公司置於州監管機構的控制之下。未來通過的任何新的最低資本和盈餘要求都可能要求我們增加我們保險公司 子公司的資本和盈餘，而我們可能無法做到這一點。

我們受到 州擔保基金、強制性再保險安排和國家保險設施的評估和其他附加費的影響，這可能會降低我們的盈利能力。

幾乎所有州都要求獲得許可的保險公司 在當地開展業務，以承擔受損或無力償債的保險公司的部分資金不足義務。這些義務 由州內擔保協會根據 受損、無力償債或破產保險人所從事的業務領域中成員保險商所支付的保費的比例份額，對該州所有成員保險人 徵收的評估提供資金，最高限額為規定的限額。 在該州所有成員保險人 所從事的業務領域內，根據成員保險人所支付的保費比例，向該州的所有成員保險人徵收 最高限額的費用。因此，我們獲得 許可投保的州對我們徵收的評估可能會隨着我們投保保費的增加而增加。此外，作為在某些州開展 業務能力的一個條件，要求保險公司參與強制性再保險資金。這些 評估和強制再保險安排的影響或更改，可能會降低我們在任何給定時期的盈利能力或限制 我們增長業務的能力。

我們監控 各種州立設施的發展情況，如德克薩斯公平計劃和德克薩斯風災保險協會。任何災難 經驗對這些設施的影響都可能導致設施承認財政赤字或大於 當前估計水平的財政赤字。反過來，當出現財務赤字時，他們可能有能力評估參與保險公司， 對我們的運營結果產生不利影響。雖然這些設施的設計一般都是由投保人承擔最終成本 ，但這些設施的評估風險以及獲得賠償或保險費率提高的可能性 可能不會在我們的財務報表中相互抵消。此外，即使它們確實相互抵消，由於評估和補償的最終時間或保險費率 的增加，以及以後幾年不再續保的可能性，它們可能不會在同一財務期的財務報表中相互抵消 。

不利的證券市場狀況可能會對我們的投資組合產生顯著的 和負面影響。

我們的運營結果部分取決於我們投資資產的表現 。截至2019年6月30日，我們投資組合的85%投資於固定收益證券。 與固定收益證券相關的某些風險是固有的，包括違約損失和對利率變化和一般市場因素的反應 價格波動。一般來説，固定收益證券投資組合的公允價值隨着市場利率的變化 增加或減少，而從未來投資 固定收益證券中實現的淨投資收入則隨利率增加或減少。此外，我們37%的固定收益證券擁有 贖回或預付期權。這要求我們在利率下降和發行人贖回其證券時承擔再投資風險。 此外，由於利率波動，實際淨投資收入和/或來自帶有預付風險的投資(如抵押貸款支持的 和其他資產支持證券)的現金流可能與投資時預期的不同。 當存在因利率下降而導致本金償還的現金流可能比預期早 或晚於預期的風險時，投資存在提前償付風險

除了上面描述的一般風險 ，雖然我們的投資組合大部分是投資級的，但我們的固定收益證券仍然受到信用 風險的影響。如果我們的固定收益證券的任何發行人遭受財務挫折，固定收益證券 的評級可能會下降(同時市值下降)，在最壞的情況下，發行人可能會違約。

我們 可供銷售的固定收益證券的公允價值未來變化將反映在其他全面收益中。對於負債，沒有類似的處理 。因此，利率波動可能會對我們的股東權益、總綜合 收入和/或現金流產生不利影響。

我們依靠獨立代理和專業經紀人 營銷我們的產品，如果他們不這樣做，將對我們的運營結果產生重大不利影響。

我們通過獨立的保險代理和專業保險經紀人獨家銷售和分銷我們的保險產品 。因此，我們的業務在很大程度上依賴於這些獨立代理和專業經紀的營銷努力，以及我們提供滿足獨立代理、專業經紀及其客户要求的保險產品和服務的能力 。但是，這些獨立代理人 和專業經紀人沒有義務銷售或推廣我們的產品，許多人除了我們的產品外還銷售或推廣競爭對手的保險產品 。我們的一些競爭對手擁有更高的財務實力評級，提供更多種類的產品， 為保險範圍設置更低的價格和/或提供比我們更高的佣金。因此，我們可能無法繼續 吸引和留住獨立代理和專業經紀人來銷售我們的保險產品。獨立 代理和專業經紀人未能或無法成功營銷我們的保險產品，可能會對我們的業務、 財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

相當數量的獨立 代理和專業經紀營銷和分銷我們的保險產品是附屬於一個相對較小的 批發保險經紀羣體。獨立代理人和專業經紀人在選擇他們提供的保險產品時基本上是自主的 。然而，我們與一個或多個批發經紀的關係變化可能會導致他們影響其附屬獨立代理和專業經紀 減少或停止對我們的保險產品的促銷和銷售 ，從而對我們的業務、財務狀況和經營業績造成重大不利影響。

我們在將收購 整合到我們的運營中可能會遇到困難。

將任何新收購的 業務成功整合到我們的運營中，除其他事項外，還需要保留和同化他們的關鍵管理人員、 銷售人員和其他人員；協調他們的保險產品和服務系列；調整他們的技術、 信息系統和其他流程；以及保留和過渡他們的客户。集成 任何收購的意想不到的困難可能會導致費用增加以及管理時間和資源的轉移。如果我們沒有成功 將任何被收購的業務整合到我們的運營中，我們可能無法實現收購的預期收益，這可能 對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。此外，任何潛在的收購可能需要 鉅額資本支出，如果我們發行股權或可轉換債券來支付收購，發行的股票可能會對我們現有的股東造成 稀釋。

我們的內部控制不是自動防故障的。

我們不斷改進我們的操作程序 和內部控制，以有效支持我們的業務並遵守我們的監管和財務報告要求。 由於所有控制系統的固有限制，任何控制系統都不能提供絕對保證，確保所有控制 目標已經或將要實現，並且每個錯誤或欺詐實例都已經或將被檢測到。控制系統， 無論構思和操作有多好，都只能提供合理而不是絕對的保證，保證達到控制 系統的目標。這些固有的限制包括這樣的現實，即決策中的判斷可能是錯誤的，以及由於簡單的錯誤或錯誤就可能發生故障 。此外，控制可以通過個人行為或 兩個或更多人的合謀來規避。任何控制系統的設計部分基於對未來事件發生可能性的假設， 並且不能保證任何設計在所有潛在的未來條件下都能成功實現其既定目標。 內部控制也可能由於條件的變化或對政策或程序的遵守程度的惡化而變得不充分。 可能會惡化。此外，控制系統的設計必須反映資源限制，並且控制的好處必須相對於其成本來考慮 。由於成本效益控制系統中的固有限制，由於錯誤或欺詐而導致的 誤報可能會發生，並且不會被檢測到。因此，我們的內部控制和程序的設計是為了提供合理的， 不是絕對的，保證達到控制目標。

我們的地理集中度將我們的表現與某些州的 商業、經濟和監管條件聯繫在一起。

以下州約佔我們2018年書面保費總額的54%：德克薩斯州(33%)、加利福尼亞州(9%)、亞利桑那州(5%)、佛羅裏達州(4%)和俄克拉何馬州(3%)。我們的收入 和盈利能力取決於我們開展業務的主要州的現行監管、法律、經濟、政治、人口、競爭力、天氣和其他 條件。任何這些條件的變化都可能使 我們在這些州做生意的吸引力降低，並且與地理上更多樣化的公司相比， 對我們的影響更明顯。此外，我們因局部自然災害(如暴風雨或冰雹)造成的嚴重損失的風險敞口增加了 在那些我們寫了大量財產和傷亡保險的地區。

我們政策中的排除和限制可能 不可強制執行。

我們發佈的許多政策包括排除 或定義和限制承保範圍的其他條件，這些排除和條件旨在管理我們暴露於某些 類型的風險和不斷擴大的法律責任理論。此外，我們的許多保單限制了投保人 可以根據保單提出索賠的期限，在許多情況下，這一期限比我們的投保人可以 提出這些索賠的法定期限短。雖然這些排除和限制有助於我們評估和控制我們的損失風險敞口，但 法院或監管機構可能會廢止或取消排除或限制，或者可以立法修改 或禁止使用這些排除和限制。這可能會導致超出預期的損失和LAE，因為 承保範圍超出了我們的承保意圖，或者增加了索賠的數量或規模，這可能對我們的運營結果產生重大不利影響 。在某些情況下，這些更改可能直到我們發佈受更改影響的保險 保單後的某個時間才會變得明顯。因此，在保單簽發後的許多年內，我們的保險合同下的全部責任可能都不知道 。

我們依賴於我們的信息技術和電信 系統，這些系統的故障或中斷可能會中斷我們的運營，並對我們的運營結果產生不利影響。

我們的業務高度依賴於 我們的信息技術和電信系統的成功和不間斷的運行。我們依賴這些系統 來執行承保業務所需的會計、政策管理、精算和其他建模功能，以及 處理和提出索賠和其他付款。我們的系統可能會自行失效，也可能會受到自然災害、電力中斷或激增、網絡安全入侵或恐怖襲擊等 等因素的幹擾。這些 系統因任何原因出現故障或中斷可能會中斷我們的業務，並對我們的運營結果產生不利影響。

尤其是網絡安全風險正在演變 ，包括惡意軟件、未經授權訪問數據和其他電子安全漏洞。我們過去沒有經歷過成功的 網絡安全攻擊，我們相信我們已經採取了適當的措施來減輕我們的信息 技術系統的潛在風險。然而，網絡安全攻擊的時間、性質和範圍很難預測和預防。因此， 我們可能會遭受操作延遲、機密或專有信息泄露、數據破壞或損壞、 操縱或不當使用我們的系統和網絡、補救措施造成的財務損失和/或網絡安全攻擊對我們聲譽的損害 。對我們的信息技術系統進行的網絡安全攻擊可能會中斷我們的業務，並 對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。

全球氣候變化可能會對我們的 財務報表產生不利影響。

雖然對於温室氣體排放的性質 和影響仍然存在不確定性，但如果全球氣候變化導致自然災害的頻率 和嚴重性增加，我們可能會蒙受損失。與傳統自然災害一樣，這些事件引起的索賠可能會增加我們 的損失敞口，並對我們的業務、運營結果和/或財務狀況產生重大不利影響。

與票據相關的風險

在契約中有限的契約。

契約中的契約 限制了我們可能產生的總債務和擔保債務的金額，如“票據的説明 -某些契約”中更全面的討論。然而，儘管有這些契約，我們未來將能夠招致大量的總債務和擔保債務 。

我們的 債務，包括我們未來可能產生的債務，可能會對債券持有人產生重要後果， 包括：

儘管 這些票據是“優先票據”，但它們將有效地從屬於Hallmark的擔保債務，並且在結構上 從屬於Hallmark子公司的所有負債。有效和結構性的從屬關係增加了 Hallmark在票據到期時無法履行其在票據上的義務的風險。

該等票據為無抵押債券，因此 將有效地附屬於Hallmark目前尚未償還或未來招致的任何有抵押債務，以擔保該等債務的抵押品的價值為 的範圍。截至本招股説明書補充之日，Hallmark在循環信貸安排下有30.0 萬美元的未償還擔保債務，預計所有這些債務都將從發行債券的 淨收益中償還。然而，債券並不排除Hallmark 或其子公司發生擔保債務，但受某些限制。在涉及Hallmark的破產或類似程序中，作為任何有擔保債務的抵押品的任何 資產將可用於在支付任何票據之前履行該有擔保 負債項下的義務。

這些票據僅是Hallmark 的義務，不是其子公司的義務，也不會由其任何子公司提供擔保。此外，票據 在結構上將從屬於所有現有和未來的負債和負債，包括貿易應付款和租賃義務， 將隸屬於Hallmark現在和未來的每個子公司。Hallmark在其子公司的清算或重組或其他情況下參與其資產 的任何分配的權利，以及因此您作為票據持有人從這種分配中間接受益 的能力，將受到優先股權持有人(如果有的話)和其 現有和未來子公司的債權人的優先索償，除非Hallmark可能被承認為允許針對子公司 的債權人。受債券的某些限制，Hallmark目前和未來的子公司可能會在未來招致 額外的債務和負債，所有這些在結構上都將高於Notes。

州法規限制我們的子公司可以支付給Hallmark的股息總額 ，從而限制其資金用於支付債務義務的本金和利息， 包括其在票據項下的義務。

作為一家本身沒有重大 業務的控股公司，Hallmark的主要資金來源是其子公司的股息和其他付款。州 保險法限制Hallmark的保險公司子公司支付股息的能力，並要求其保險 公司子公司保持規定的法定資本和盈餘的最低水平。法律允許保險公司支付的總股息最高額 並不一定定義保險公司支付股息的實際能力 。實際支付股息的能力可能會進一步受到業務和監管考慮因素的限制，例如 股息對盈餘的影響，受我們的競爭地位和我們可以支付的保費數額的限制。未經監管部門 批准，其保險公司子公司 在2019年可向Hallmark支付的股息總額最高為2290萬美元。國家保險監管機構有廣泛的自由裁量權來限制保險公司支付股息。Harmark 在票據到期時支付利息的能力，以及票據到期日的本金可能受到這些監管 約束的限制。

HARMARK可能無法產生足夠的現金來 償還其債務義務，包括Notes。

HARMARK對債務(包括票據)進行付款和再融資的能力 將取決於我們的財務和運營業績， 受當前的經濟和競爭狀況以及某些我們無法控制的財務、業務和其他因素的影響。我們可能 無法維持Hallmark可獲得的運營活動的現金流水平，足以允許其支付 本金、溢價(如果有的話)和債務利息，包括票據。

這些債券可能沒有活躍的交易市場。

票據將是一種新發行的證券 ，沒有已建立的交易市場。我們不打算申請將債券在任何證券交易所上市。雖然承銷商的代表 告知我們，在債券發行完成後，承銷商目前打算在債券中進行 二級市場，但他們沒有義務這樣做，並且可以在沒有 通知的情況下隨時停止任何做市活動。如果債券的活躍交易市場沒有發展或沒有維持，債券的市場或交易價格和流動性 可能會受到不利影響。如果債券在首次發行後進行交易，它們可能會以低於 初始發行價的價格交易，具體取決於當時的利率、類似證券的市場、一般經濟狀況 以及我們的財務狀況和運營結果。

持有者能夠在到期前出售他們的 票據的價格將取決於許多因素，並且可能大大低於最初的投資金額。

我們相信，債券 在任何二級市場的價值都會受到債券的供求、利率、排名以及一些 其他因素的影響。以下因素可能會對債券的市值產生影響：

其中一些因素以複雜的方式相互關聯。作為 結果，任何一個因素的影響，例如美國利率的提高，都可能被一個或多個其他因素的影響 抵消或放大。

如果 發生違約事件，票據持有人將擁有有限的權利。

對於所有類型的違約，包括在支付票據本金或利息或履行票據下的任何其他義務中的違約 ，加快票據本金的 只能由受託人或至少25%本金 未償還票據的持有人激活。

赫馬克可能會在到期前贖回債券，而贖回債券的持有人 可能無法以相同或更高的回報率將收益再投資。

HARMARK 可以贖回全部或部分備註，如“説明備註-可選贖回”中所述。如果發生 贖回，則贖回票據的持有人可能無法以 等於或高於票據收益率的利率對贖回所收到的資金進行再投資。

收益的使用

我們預計 本次發行的淨收益，在扣除承銷折扣和佣金以及其他估計的發行費用後，將為 約49.1美元 萬美元。我們打算使用 淨收益中的300萬美元來償還我們所有未償還的擔保債務。我們將保留對 使用出售債券剩餘淨收益的廣泛酌情權。我們目前預計剩餘的淨 收益將用於營運資金和一般公司用途。

循環信貸安排

我們與 Frost Bank(“Frost”)於2015年6月30日簽訂的第二個恢復信貸協議(“Frost”)至今已修訂，提供了1，500萬美元的循環信貸融資(“Facility A”)，以及500萬美元的信用證次級融資。在我們的選舉中，融資工具A的未償還餘額承擔利率 等於最優惠利率或LIBOR加2.5%的利息。我們支付設施A日均未使用餘額 的0.25%年費和信用證費用，年費率為1.00%。設施A的所有本金和應計利息變為 ，將於2020年6月30日到期並支付。截至2019年6月30日，我們在融資A項下沒有未償借款。

與 Frost的第二次恢復信貸協議還提供了3000萬美元的循環信貸工具(“工具B”)，除了工具A。我們可以將 工具B的貸款收益僅用於向AHIC和HIC提供資本。在2019年12月17日之前，我們可以根據工具B借款、償還和再借 ，屆時工具B下的所有未償還金額都將轉換為定期貸款。 到2019年12月17日，我們向Frost支付的季度費用為工具B的平均每日未使用餘額的每年0.25%。根據我們的選擇，工具 B以等於最優惠利率或LIBOR加3.00%的利率承擔利息。在2019年12月17日之前，只有 在工具B下不時未支付的金額的利息才按季度支付。截至2019年12月 17日，設施B上的任何未償還金額將根據本金 加上應計利息的七年攤銷，轉換為分五年按季度分期支付的定期貸款。設施B的所有剩餘本金和應計利息將於2024年12月17日到期並支付。 截至2019年6月30日，我們在設施B下有3，000萬美元未償還。

設施A和 設施B項下的債務均由AHIC和HIC股本中的擔保權益擔保。我們打算用淨收益中的3000萬美元 償還我們所有未償還的擔保債務，並用Frost終止設施A和設施B。

資本化

下表列出了我們截至2019年6月30日的綜合 資本化，(I)在實際基礎上；以及(Ii)經過調整，以使此處提供的票據 的銷售和“收益的使用”項下所列淨收益的使用生效。您應結合 閲讀此表以及更詳細的信息，包括我們的合併財務報表和相關附註，通過引用 合併於本招股説明書補充和隨附的招股説明書中。

固定收費覆蓋率

下表反映了我們在每個指定期間的固定費用 覆蓋率。我們將固定費用覆蓋比率定義為(A)淨收入加上所得税費用， 利息費用，無形資產的攤銷，股本證券未實現淨收益的減少(增加)除以 除以(B)利息費用。以下信息應與財務報表及附帶的 註釋一起閲讀，以供參考併入本招股説明書補充和隨附的招股説明書中。

備註説明

票據 將是我們與紐約梅隆信託公司(Bank of New York Mellon Trust Company，N.A.)作為受託人(“受託人”或“紐約梅隆銀行”)之間的一系列高級無擔保債務證券，發行日期為2019年8月19日 的高級無擔保債務證券契約(此處稱為“基礎契約”)，並輔之以 票據的補充契約。在本節中，我們將由補充契約補充的基礎契約稱為Indenture。以下對“備註”和“保證書”的描述 不完整，其全部內容受“備註”和“保證書”的所有條款 的約束和限定。無論我們在何處提及Indenture的特定章節或定義的條款， 我們的意圖是這些條款或定義的條款將通過引用納入本招股説明書補充。我們敦促 您閲讀這些文檔，因為它們(而不是本説明)定義了您作為“備註”持有者的權利。以下 對票據特定條款的説明補充並取代了在隨附招股説明書 “債務證券説明”標題下列出的任何不一致信息。

總則

債券 將構成該公司債券項下的一系列單獨的高級無擔保債務證券，將於2029年8月15日 (此處稱為“到期日”)發行，初始本金總額為50，000，000美元，到期日為2029年8月15日(此處稱為“到期日”)。這些債券只會以完全登記的記賬形式發行，沒有 代用券，面額為1，000美元，超過1，000美元的整數倍數。票據將根據 Indenture發行。

我們可在未向任何債券持有人發出 通知或同意的情況下，創造併發行額外的優先無擔保債務證券，使該 額外的優先無擔保債務證券與債券形成單一系列(本文稱為“同系列 債務證券”)或將形成一系列新的高級無擔保債務證券。此類同系列債務證券 除發行日期、發行價格和首次支付利息 日期外，在所有方面都與票據具有相同的條款。本招股説明書增刊提供的備註和任何相同系列的債務證券將排名平等並按比例排列， 將被視為一系列優先無擔保債務證券，用於本公司的所有目的。

債券 將按每年6.25%的利率計息，自2019年8月19日起計息 。票據的利息將每半年支付一次(在此稱為“利息支付日”)， 自2020年2月15日起，支付給在上一個日曆月 最後一天營業結束時以其名義登記票據的人。債券的利息將按一年360天十二個30天月計算。

如果任何利息 支付日期或票據的到期日不是營業日，則本金和利息可以在 下一個營業日支付。在這種情況下，自適用的 利息支付日期或到期日(視情況而定)起及之後的應付金額將不會產生利息。“營業日”是指除星期六、 星期日或紐約市或支付地點的銀行機構經法律、法規 或行政命令授權繼續關閉的任何一天。

無論出於何種目的， 筆記的註冊持有人都將被視為筆記的所有者。只有註冊持有人才有 本公司的權利。DTC或其代名人以 名義登記的全球票據所代表的票據的本金和利息將以立即可用資金支付給DTC或其代名人(視情況而定)，作為該全球票據的註冊 所有者和持有人。有關更多信息，請參見本招股説明書補充中的“書目、交付和備註形式” 。

債券 將不受償債基金或Hallmark回購的影響，也不享有Hallmark在持有人的選擇下回購的利益。此外， 這些票據將不能轉換為任何其他證券，也不能兑換為任何其他證券。

我們可能會隨時 在公開市場或以其他方式購買債券。

票據的收款方式

票據 將在支付代理人的辦事處或代理機構(可能是Hallmark)支付本金和利息，或者，根據我們的選擇， 支付利息可以通過電匯或支票郵寄給票據持有人，地址在 持有人登記簿中列明的他們的地址。

可選贖回

在5月15日， 2029(“面值贖回日期”)之前，我們可以選擇隨時或不時贖回全部或部分 部分票據，贖回價格等於以下兩項中的較大者：

此外，在每種情況下，將贖回但不包括贖回日期的任何票據本金的累計和未付利息 。

在 par贖回日或之後，我們可隨時或不時全部或部分贖回這些票據，贖回價格 等於將贖回的票據本金的100%，外加 任何將贖回的票據本金的累算和未付利息，但不包括贖回日期。

如本 招股説明書補充中所用：

“可比 國債發行“指獨立投資銀行家選擇的美國國庫證券，其到期日 與待贖回票據的剩餘期限 相當(假設債券在面值贖回日到期)，在選擇時並按照慣例金融慣例， 將用於為新發行的公司債券定價， 證券的期限與債券的剩餘期限相當(假設債券在面值贖回日到期)。

“可比 國庫價格“就任何贖回日期而言，指(I)在該贖回日期內，排除該參考國庫交易商報價的最高及最低者後，該贖回日期的三個參考國庫交易商報價的平均數 ，或(Ii)如果獨立 投資銀行家獲得少於五個該等參考國庫交易商報價，則所有該等報價的平均值，或(Iii) 如果該獨立投資銀行家只獲得一個該等參考國庫交易商報價，則該報價

“獨立 投資銀行家“是指我們選擇的參考庫房交易商。

“引用 財政部經銷商“是指Raymond James&Associates，Inc.和其他三個主要的美國政府證券 交易商(各為“主要國庫商“)，由我們指定；但是，前提是，如果Raymond James &Associates，Inc.或我們指定的任何其他主要國庫交易商將不再是主要國庫交易商，我們 將以另一主要國庫交易商代替。

“參考 財政部經銷商報價“指就每個參考財政部經銷商和任何贖回日期而言，由獨立投資銀行家確定的關於可比財政部發行的投標和要價的平均值 (在 每個案例中以其本金的百分比表示)，由該參考財政部 經銷商在該贖回日期之前的第三個營業日下午3：30(紐約市時間)以書面形式向獨立投資銀行家報價 。

“國庫 利率“就任何贖回日期而言，指每年的利率等於可比國庫券的到期日的半年當量收益率 ，使用可比國庫券的價格(表示為其 本金的百分比)等於該贖回日的可比國庫券價格計算。國庫利率應在贖回日期前的 第三個營業日計算。

贖回程序

我們將在適用的贖回日期之前至少10天至不超過60天 向票據持有人提供任何可選贖回通知，並向受託人提供一份副本 通過一級郵件或電子郵件發送至每位持有人的註冊地址 ，或按照DTC的適用程序。儘管有上述規定，如果贖回通知是與我們根據 票據履行義務相關的情況下發出的，則該通知可能會在贖回日期之前超過60天交付 ，原因是我們根據契據行使了失敗權或清償和解除條款。

如果在利息記錄日期開始到相關利息支付日期結束的期間內發生贖回 日期，則應計 和未付利息(如果有)將在該記錄 日期營業結束時支付給以其名義登記票據的人，並且不會向票據將由Hallmark贖回的持有人支付額外利息。

在 任何部分贖回的情況下，受託人將在可行的範圍內以分批方式選擇用於贖回的票據 ，如果由於任何原因分批不可行，則按比例或以受託人認為公平和適當的其他方式進行選擇， 並在任何情況下均符合DTC的適用程序，除非法律或適用的證券交易所另有要求 (受必要的舍入限制，票據以1，000美元的全部增量贖回，而 原始本金或以下的2，000美元的票據將不會被部分贖回)。如果證書形式的任何紙幣僅部分贖回，則在交出 並註銷原始紙幣時，將以持有人名義發行本金等於其未贖回部分的 新紙幣。

Hallmark或其附屬公司的任何 可隨時或不時通過公開市場購買、私下協商的 交易、投標報價、交換報價或其他方式，按Hallmark可能確定的條款和價格(或 可能在企業中提供的價格)收購任何票據，這些條款和價格可能大於或小於出售此類票據的代價， 可能低於有效的贖回價格，可能是現金或其他代價，只要此類收購不違反本公司的條款即可。

違約事件；棄權

本招股説明書補充中使用的“違約事件 ”是指以下任一情況：

重大子公司 是指Hallmark的直接或間接子公司，該子公司是一家保險公司，最近完成的財政季度的法定盈餘至少為5000萬美元 。

如果 違約事件發生並持續，受託人可向Hallmark發出通知，或向Hallmark發出通知，至少持有總計本金25%的 未償還票據的持有人(並向受託人提供副本)，可宣佈所有票據的全部本金和所有應計利息( 未付利息)立即到期並支付。在符合某些條件的情況下，但在獲得支付到期款項的判決或法令 之前，該聲明及其後果可由未償還票據本金過半數的持有人 撤銷和廢止。公司還規定，票據本金 金額過半數的持有人可以放棄與票據及其後果有關的任何現有違約，但票據本金和利息支付 的違約除外。

票據本金多數的持有人可指示進行任何程序的時間、方法和地點，以行使受託人可用的任何 補救措施或行使授予受託人的任何信託或權力。但是，受託人可以拒絕遵循 任何與法律或公司契約相牴觸的指示，或受託人認為可能對未加入該指示的票據持有人造成不當損害的 ，或可能涉及受託人個人責任的任何指示。此外，受託人可以採取 任何其他與債券持有人所發出的任何此類指示相一致的行動。

受 本契約中有關受託人職責的規定的約束，如果發生違約事件並且 繼續 ，則受託人將沒有義務在任何票據持有人的 請求或指示下行使本契約項下的任何權利或權力，除非這些持有人已在其全權酌情決定權下向受託人提供令受託人滿意的擔保或賠償 。除非強制執行在到期時收取本金、保費(如果 任何)或利息的權利，否則任何票據持有人不得就公司債券或此類票據尋求任何補救措施，除非：

除非 在支付任何票據的本金和利息時發生違約或違約事件，只要由其負責官員組成的委員會真誠地確定扣留通知 符合債券持有人的利益，受託人可以扣留違約通知 或違約事件。要求HARMARK每年向受託人提交一份來自其適用的 官員的聲明，説明他們是否知道任何違約或違約事件。在任何適用的 官員意識到任何違約或違約事件的30天內，該官員必須向受託人提交一份聲明，説明 此類違約或違約事件。就本段而言，“違約”是指任何事件，或在通知 或時間流逝或兩者同時發生後，在本公司就附註而言將成為違約事件的任何事件。

排名

這些票據將是Hallmark Financial Services，Inc.的優先無擔保債務 。僅但不會是其任何子公司的義務或擔保。因此， 備註將：

合併、銷售、租賃 或轉讓

根據本合同， Hallmark不得在一次交易 或一系列交易中將其全部或基本上全部資產出售、轉讓、租賃或轉讓給任何人，除非有以下情況，否則 Hallmark不得與任何人合併或合併到任何人中，也不得將其出售、轉讓、租賃或轉讓給任何人：

在任何此類合併 或合併、出售、轉讓、租賃或轉讓時，成立或合併Hallmark的後續公司 或進行此類銷售、轉讓或轉讓的公司，應繼承並取代具有 的Indenture項下的Hallmark，其效力與其為Indenture的原始方一樣。因此，Hallmark將免除其所有債務 以及債券和票據項下的義務。

儘管 是解釋短語“基本上全部”和類似短語的有限的判例法主體，但在適用法律下沒有確切的 確定該短語的定義。因此，在某些情況下，可能存在一定程度的不確定性 關於某一特定交易是否會涉及“基本上所有”的人的財產或資產。

某些契諾

如下 所述，Indenture將包含各種契約，限制Hallmark 參與某些交易的能力，但某些例外情況除外。持有不少於總本金 的票據的持有人可以放棄Hallmark在特定情況下對債券或票據的任何條款的遵守，包括 下列契諾，以下“-修改債券”另有規定的除外。(？

對負債產生的限制

根據 債券，Hallmark不得，也不得允許其任何子公司直接或間接招致任何 負債，除非(I)未發生違約事件且仍在繼續，以及(Ii) Hallmark截至緊接該額外負債發生日期之前的資產負債表日期的債務與資本比率 本應不超過35%，以形式基礎(包括對由此產生的淨收益 的形式應用)確定，就好像自緊接上一個結存 表日以來發生的額外負債和所有其他負債已於該日發生(該負債已用於或將用於預付其他 負債的範圍除外)。

如本 招股説明書補充中所用：

“債務 對資本比率“指截至任何日期，等於 Hallmark截至該日期的合併負債除以Hallmark截至該日期的合併資本的比率(以百分比表示)。

“合併 負債“指截至任何日期，Hallmark及其子公司根據美國公認會計原則(”GAAP“)在合併基礎上確定的借款負債 。為避免懷疑 ，合併負債不包括經營租賃負債。

“合併 資本“指截至任何日期，Hallmark及其子公司在 綜合基礎上根據公認會計原則加綜合負債確定的股東權益總額。

然而，本款第一段中的限制 ，題為“某些公約-對負債的發生的限制”， 不適用於下列類型的負債的發生：

為了確定遵守本公約的情況 ，以及依據和遵守本公約而招致的任何債務的未償還本金金額：

利息的應計， 股息的應計，增值或債務折價的攤銷，以及 形式的額外債務的利息支付，在本公約中不應被視為負債的發生。截至任何日期尚未償還的任何負債的金額 應為(I)以 原發貼現發行的任何債務的累積值，或(B)以應付實物利息發行的債務的未償還本金總額， (Ii)本金連同逾期超過5天的任何利息，如屬任何其他負債， (Iii)如屬由指明人士擔保的債項，則為本金及逾期超過5天的利息， (Iii)如屬由指明人士提供的債務擔保，則為 (Ii)， (Ii)如屬任何其他負債，則為本金連同逾期超過5天的利息， (Iii)如屬由指明人士提供的債務擔保，則為本金 指明的人在引起債務的意外事件發生時可能承擔的最高負債，以及(Iv)在負債 的情況下，僅通過對Hallmark或任何附屬公司的任何資產或財產(而不是一般對他們的其他資產 或財產)的留置權擔保的其他人，(X)該資產或財產在招致該債務 之日的公平市值，或(Y)該資產或財產的金額，以較小者為準

為了 確定是否遵守任何以美元計價的對負債發生的限制，以外幣計價的美元等值 債務本金金額應根據產生該債務之日有效的相關貨幣匯率 計算，如果是定期負債，則是首次承諾，如果是 週轉信貸負債，則是首次承諾；但是，如果發生該債務是為了對其他以 外幣計價的債務進行再融資，並且該再融資將導致按照在該再融資日期生效的相關貨幣匯率計算 將導致超出適用的美元計價限制，則只要該再融資負債的本金不超過該再融資債務的本金 ，則該美元計價限制應被視為未超過 ，只要該再融資債務的本金不超過被再融資的該債務的本金 ，則該美元計價的限制應被視為未被超過 ，只要該再融資債務的本金不超過被再融資的該債務的本金 ，則該美元計價的限制將被視為未被超過 因發行此類新債務而產生的違約成本及合理費用和費用。儘管 本契約中有任何其他規定，但Hallmark及其子公司根據本 公約可能產生的最高負債金額不應僅因貨幣匯率波動而被視為超出。為對其他債務進行再融資而產生的任何債務的本金 金額，如果以與被再融資的債務 不同的貨幣發生，則應根據適用於該再融資 債務計價貨幣的貨幣匯率計算，該匯率在該再融資之日生效。

限制付款

根據Indenture， Hallmark不得，也不得允許其任何子公司直接或間接：

除非，就上述任何一項 點而言，在按形式實施上述限制性付款時及之後，(I)不會發生並繼續發生任何違約事件(或可合理預期由此產生的結果)，以及(Ii)Hallmark的債務與資本 的比率不會超過35%。

公司還禁止Hallmark(I)直接或間接出售、轉讓、質押、轉讓或以其他方式處置，並且Hallmark 不允許其任何重要子公司直接或間接出售、質押、轉讓或以其他方式處置 有表決權股本的股份或可轉換為有表決權股本的證券，或認購或購買重要子公司的有表決權股本的期權、認股權證或權利；及(Ii)允許重大附屬公司發行、出售或 以其他方式處置其有表決權股本的任何股份或可轉換為其有表決權股本或期權的證券、 認股權證或認購或購買其有表決權股本的權利，除非Hallmark在該交易生效後以 直接或間接擁有該重要附屬公司已發行及已發行的有表決權股份的至少80%。前句中描述的契約 不適用於上述“-合併， 銷售，租賃或轉讓”項下描述的任何類型的交易。

對留置權的限制

根據該公司的規定， Hallmark不得，也不得允許其任何子公司創造、承擔、招致或允許存在任何債務(包括 任何債務擔保)，該債務由(A)任何材料子公司的資本 股票，或(B)直接或間接擁有任何材料的股本 的子公司的留置權(本公司所規定的許可留置權除外)作為擔保，或(B)直接或間接擁有任何材料的股本 的子公司的股本，或(B)直接或間接擁有任何材料的股本 的子公司的股本(包括 任何債務擔保)但只要該等債項須有如此保證，則該等票據將與如此擔保的債項 以同等及按比例抵押；但此限制不適用於(I)截至首次發行票據之日的附屬公司 股本的留置權，如果該附屬公司其後成為 重要附屬公司，或該現有留置權的任何續期或延長，或(Ii)附屬公司 非重大附屬公司的資本或其他證券的留置權。

保險附屬公司的維持

根據保險合同， Hallmark必須根據適用法律的要求，促使其每一家子公司獲得保險人或再保險人牌照，以便 處理其業務(每家均為“保險子公司”)，以(I)根據各司法管轄區的相關 保險監管機構的保險法規和法規， 進行保險或再保險業務(視情況而定)，並獲得適當的組織和許可證或其他資格 進行保險或再保險業務，在每個司法管轄區內，其業務的開展需要此類許可。(I)根據相關 保險監管機構的保險法規和法規， 必須根據每個司法管轄區的保險法規和法規進行保險或再保險業務， 在每個司法管轄區進行其業務需要此類許可辦理業務所需的所有保險監管機構的註冊和資格 ，以及(Iii)遵守所有適用的保險 法律、法規和法規。

對物資子公司合併的限制

在Indenture下， Hallmark可能不允許材料子公司執行以下操作：

然而，Hallmark 可同意任何該等合併或證券、物業或資產的出售、租賃、轉讓、質押或轉讓 ，前提是：(I)法律要求，而證券的租賃、出售、轉讓或轉讓是為 的目的向任何人作出該人擔任董事的資格；(Ii)證券的租賃、出售、轉讓或轉讓是由Hallmark或其任何子公司以受信身份為任何其他人作出的 (Iii)與將Hallmark與Hallmark合併，或將Hallmark的全部或實質上出售、租賃或轉讓 全部或實質上 所有資產，或將Hallmark的全部資產與任何其他人合併，或將Hallmark與任何其他人合併或併入任何其他人(上述“-合併、銷售、租賃或轉讓”項下的契諾適用)；或(Iv)要求 作為任何法律或任何政府的任何規則、法規或命令所施加的條件 但僅在(Iv)的情況下，在執行上述處置和收購後， (Y)該實體的已發行和未償還有表決權股票的至少80%將由Hallmark 直接或間接擁有，以及(Z)Hallmark的綜合資產將至少等於收購前其綜合資產的70%。 這些契諾不會禁止Hallmark或重要子公司將任何資產質押，以擔保在 普通課程中發生的借款

報告

儘管 Hallmark可能不受“交易法”第13或15(D)條的報告要求的約束，但Hallmark將在相關表格中規定的適用期限後15天內(或者，如果Hallmark 不受“交易法”第13或15(D)條的報告要求，則在相關表格中為非加速申請者規定的適用時間 期間)後15天內，向受託人和持有人提供 如果要求Hallmark提交表格10-Q和10-K，則需要在提交給SEC的表格10-Q和10-K中包含的所有季度和年度財務信息，包括“管理層討論和 財務狀況和運營結果分析”，以及僅就年度信息而言，由Hallmark的獨立註冊公共會計師事務所提交的關於 年度財務報表的報告；但是，在 範圍內，此類報告已提交給SEC並公開提供，此類報告應被視為已提供給 受託人和持有人，無需向受託人和持有人提供額外副本。受託人沒有任何責任 來確定是否發生了任何此類歸檔。

除非此類報告 以其他方式提交給SEC，否則Hallmark應維護一個網站，在該網站上張貼本公約要求的所有報告 ，受託人、票據持有人和潛在購買者將可以訪問該網站，這些票據證明其狀態為 ，並使Hallmark合理滿意，並同意對這些報告保密。

因未能及時提供或提交本公約所要求的報告而產生的任何和所有違約 或違約事件，在按照本公約所預期的 提交或提交報告後(但不考慮該報告如此提交或提交的日期)，應被視為已治癒 (並且Hallmark應被視為遵守本公約)；但如果本金、溢價(如果有的話)和應計利息已按照公司條款加速 ，並且在此修復之前沒有撤銷或取消加速，則該補救措施不應 以其他方式影響附帶招股説明書中題為“債務證券的描述-違約事件 ”一節中描述的持有人的權利。

滿意度和出院

在以下情況下，該契約 將被解除，並將停止對所有票據具有進一步效力：

(1)： (I)所有經認證的票據，除已更換或支付的遺失、被盜或毀壞的票據和 的已支付款項的票據外，均已交付受託人註銷； 或(Ii)所有未交付受託人註銷的票據已因 郵寄贖回通知或其他原因而到期應付，或應在一年內到期應付，並且Hallmark已不可撤銷地將 存入受託人或支付代理，以信託形式為票據持有人的利益、美元現金、不可贖回的 政府證券或其組合，金額足夠，但不支付並清償未交付受託人註銷本金、溢價(如有)和應計利息的票據上的全部債務，直至到期日或贖回日；

(2)Hallmark 已支付其根據該契約就該等票據而須支付的所有款項；

(3)Hallmark 已向受託人發出不可撤銷的指示，將存放的款項用於在到期日 或在贖回日期(視屬何情況而定)支付票據；及

(4)Hallmark 已向受託人交付一份高級人員證明書及一份大律師的意見，述明滿足 及解除註釋的先決條件已獲遵守。

法律上的挫敗和公約的挫敗

法律上的挫敗.

在以下情況下， 將被視為 已支付，並將於 交納以下按金後的第91天解除與票據有關的任何和所有義務，並且本公司的條款將不再適用於票據(除 外，除其他事項外，某些義務為登記票據的轉讓或交換、更換被盜、遺失或 殘缺的票據、維持支付機構並以信託形式持有付款資金)：

(1) Hallmark已不可撤銷地以信託形式向受託人存放美元現金、不可贖回政府證券、 或其組合， 全國認可的 公共會計師事務所認為，該等款項將在國家認可的 公共會計師事務所認為足以支付票據本金、溢價(如果有的話)和應計利息時，或在適用的贖回日，按照債券的條款支付本金、溢價(如有)和應計利息；

(2) Hallmark已向受託人交付：(I)律師的意見，其大意是，票據持有人將不會為聯邦所得税的目的確認 收入、收益或損失，並將在 上繳納聯邦所得税，其數額、方式和時間與如果沒有發生這種違約情況相同， 律師的意見必須基於美國國税局(Internal Revenue Service)的具有相同效力的裁決，或在合同簽訂之日後對適用的 聯邦所得税法或相關國庫法規的更改；以及(2)律師對 的意見，即挫敗信託不構成1940年“投資 公司法”意義上的“投資公司”，並且，在繳存後91天后，信託基金將不受任何影響債權人權利的適用破產、重組或類似法律的影響 ；

(3) 在存放日期後第91天結束的期間內， 不會發生違約(如上所述)或違約事件，並將繼續發生，或在 範圍內，作為由於與Hallmark有關的某些破產、無力償債或重組事件而導致的違約事件，並且該存放不得導致違反或違反 ，或構成Hallmark作為一方的任何其他實質性協議或文書下的違約，或

(4) Hallmark應已向受託人交付一份高級管理人員證書和一份律師意見，每份意見均聲明， 受某些假設和排除的約束，為失敗者或與失敗者有關的所有先決條件均已得到遵守； 和

(5) 受託人應已收到受託人合理要求的其他文件、保證和律師意見。

公約牴觸.

HARMARK將不需要 遵守某些限制性公約，並且本公司的條款將不再適用於 票據下的違約事件，但由於未支付 票據到期時的本金或利息而導致的違約事件除外：

(1) 滿足前款第1、2(二)、3、4、5條所述條件；

(2) Hallmark向受託人提交一份律師意見，大意是，票據持有人將不會確認 收入、收益或損失，作為此類違約行為的結果，並將在 上繳納聯邦所得税，數額、方式和時間與未發生此類違約行為時的情況相同。(2) Hallmark向受託人提交了一份律師意見，其大意是，票據持有人將不會因為這種違約行為而承認 的收入、收益或損失，並將在 上繳納聯邦所得税，其數額、方式和時間與未發生此類違約行為的情況相同。

如果Hallmark行使 其選擇忽略遵守緊接上一段所述的Indenture的某些條款，並且 由於發生仍然適用的違約事件而宣佈票據已到期和應付，則向受託人存放的 貨幣和不可贖回政府證券的金額可能不足以支付因此類違約事件而加速支付票據 的到期金額。在這種情況下，Hallmark將繼續承擔此類付款的責任。

義齒的改良

除下文所述 外，對適用於票據的債券進行修改和修訂，必須徵得持有者 不少於當時未償還票據本金金額的多數同意，才能作為單一類別進行投票。

未經受影響的每一位持有人的同意，任何適用於票據的修改 或修改本契約均不得進行以下任何 (關於未經同意的持有人持有的任何票據)：

赫馬克和 受託人可以為 以下任何目的修改或修改適用於票據的契約，而無需任何票據持有人的同意：

在 要求持有人放棄違約並尋求補救的情況下，任何票據持有人有權 收取該票據的本金、溢價(如果有的話)和利息(如果有)，作為單一類別投票的票據的多數本金 的持有人在特定情況下可以放棄Hallmark對 債券或票據的任何條款的遵守，除非上面另有説明。

未償還票據；持有人訴訟的確定

未結清票據 在任何時候均為受託人認證的票據，但被受託人註銷的票據、已被受託人取而代之的毀損、銷燬、丟失或被盜票據 、交付給受託人註銷的票據以及下文描述為未發行的票據除外。 票據不會因為Hallmark或Hallmark的附屬公司持有該票據而停止發行；但在確定 所需本金票據的持有人是否已發出或同意任何請求、要求、授權、指示、 通知、同意、修訂或棄權時，Hallmark或Hallmark的聯屬公司擁有的票據將被忽略，並被視為未償還 。如果支付代理在贖回日期持有足夠支付該日期應付票據的資金或證券， 則在該贖回日期之後，該票據將立即停止未償還。

受託人可以 為票據持有人的行動或會議制定合理的規則。註冊商或付費代理可以制定合理的規則 ，並對其功能設定合理的要求。

對個人責任的限制

Hallmark的任何董事、高級人員、 員工、公司發起人或股東均不會對Hallmark在“備註 ”或“債券”項下的任何義務承擔任何責任，也不會對基於、關於或由於此類義務或其創建而提出的任何索賠承擔任何責任。 a Note的每一位持有人，通過接受Note，均可放棄並解除此類責任。豁免和放行是發行票據 的部分代價。這種放棄可能不會有效地免除聯邦證券法規定的責任。

受託人

BNY Mellon將 作為債券的受託人，在其條款允許的情況下。在任何時候，受託人必須組織 並根據美國或其任何州的法律開展業務，並且必須遵守 “信託企業法”下的適用要求。受託人可隨時通過給予Hallmark書面通知而辭職，並可在 有關注釋的情況下被解除受託人職務：

如果受託人 辭職或被免職，或者受託人職位因任何原因出現空缺，Hallmark將立即任命新的 受託人。受託人的辭職或解職只有在繼任受託人書面接受任命 後才能生效。繼任受託人將向債券持有人遞交其繼承通知。

如果受託人 在 受託人獲得尚未治癒或放棄的衝突權益後90天內，如“信託公司法”中對票據的定義，獲得了任何衝突利益，則 “信託公司法”一般會要求受託人消除該衝突利益，或辭去根據 公司發行的票據的受託人職務。(B) “信託公司法”一般要求受託人消除該衝突利益，或辭去 公司根據 公司發行的票據的受託人職務。如果受託人辭職，Hallmark必須立即就公司和 附註指定一名繼任受託人。

受託人將沒有義務應任何 持有人根據本公司的要求或指示，行使本公司所擁有的任何權利或權力，除非該等持有人已向受託人提供令受託人滿意的擔保或彌償 ，以抵銷因遵從該要求或指示而可能招致的費用、開支及債務。 ，除非該等持有人已向受託人提供令受託人滿意的擔保或彌償 ，以抵償該等要求或指示而可能招致的費用、開支及責任。

BNY Mellon和/或 其某些附屬公司可能會向我們提供銀行、投資和其他服務。本契約項下的受託人可以作為我們任何其他契約項下的受託人 。

通知

任何需要 向票據持有人發出的通知都將發給DTC，DTC將根據 及其標準程序將這些通知傳達給DTC參與者。

執政法

本公司和 本附註將受紐約州法律管轄，並將根據紐約州法律進行解釋。本公司將 受“信託公司法”中要求成為本公司一部分的條款的約束，並在 適用的範圍內受該等條款的約束。

記賬， 交付和筆記格式

總則

債券 將以註冊全球形式發行，最低面額為1，000美元，超過1，000美元的整數倍數。 票據將在發行日期僅針對立即可用資金的支付而發行。

Notes最初 將由一個或多個永久全局證書(可細分)代表，採用正式完全註冊形式 ，不含利息優惠券(此處稱為“全局票據”)。全球票據將存放在DTC或代表DTC的 ，並將以DTC或其被提名人的名義註冊。投資者可直接通過DTC或通過作為DTC系統參與者的組織間接持有其在全球票據 中的實益權益。

除本招股説明書補充中所述 外，全球票據只能全部而非部分轉讓給DTC的另一名被提名人，或 轉讓給DTC的繼任者或其被提名人。全球票據中的實益權益不得與證書形式的票據進行交換 ，除非在以下“-圖書條目票據與證書票據的交換”下描述的有限情況下。 全球票據中的實益權益的轉讓將遵守DTC及其直接 和間接參與者的適用規則和程序，這些規則和程序可能會不時發生變化。

寄存程序

以下對DTC的操作和程序的描述 僅為方便起見而提供。這些操作和程序僅 在各自結算系統的控制範圍內，並受其更改。HARMARK對這些操作和程序不承擔任何責任 ，並敦促投資者與系統或其參與者聯繫，直接討論這些 事項。

DTC告知我們 它是根據紐約銀行法成立的有限目的信託公司， 紐約銀行法含義內的“銀行組織”，聯邦儲備系統成員，“統一商法典” 含義內的“清算公司”，以及根據“交換法”第17A條 的規定註冊的“清算機構”。創建DTC的目的是為其參與組織(本文中稱為“參與者”)持有證券， 並通過參與者賬户的電子化、計算機化 帳目更改來促進參與者之間的這些證券交易的清算和結算，從而消除證書的實際移動的需要。參與者 包括美國和非美國證券經紀人和交易商(包括承銷商)、銀行、信託公司、結算公司 和某些其他組織。銀行、證券經紀人、交易商、信託 公司和清算公司也可以間接訪問DTC的系統，這些公司通過直接 或間接(本文中稱為“間接參與者”)清算參與者或與其保持託管關係。非參與者只能通過參與者或間接參與者實益擁有由DTC或代表DTC持有的 證券。DTC或代表DTC持有的每種證券的每個實際購買者的所有權權益和所有權權益轉讓 記錄在參與者 和間接參與者的記錄上。

DTC已告知 我們，根據DTC制定的程序：

發行時， 持有人如果是參與者，可以直接通過DTC持有其在全球票據中的權益，或者通過作為參與者或間接參與者的組織 間接持有其在全球票據中的權益。反過來，寄存人將持有客户 證券賬户中的票據中的權益，這些票據以DTC賬簿上的寄存人的名義存在。

全球票據中的所有利益將遵守DTC的程序和要求。一些司法管轄區的法律要求某些人 以他們擁有的經證明的證券形式進行實物交付。因此，將全球票據中的實益利益 轉讓給這些人的能力將受到限制。由於DTC只能代表參與者行事， 轉而代表間接參與者和某些銀行行事，因此在全球 票據中擁有實益利益的人向不參與DTC系統的個人或實體擔保其利益或以其他方式對其利益採取行動的能力可能會受到缺乏證明其利益的實物證書的影響。有關附註可轉讓性的某些其他限制 ，請參閲“-將書目附註更換為證書附註”。

除下文所述 外，全球票據的權益擁有人將不會以其名義註冊票據，不會收到以證書形式實際交付的票據 ，並且無論出於任何目的，都不會被視為債券的註冊所有者或持有人。

以DTC或其被指定人的名義註冊的 全球票據的付款將由受託人(或 支付代理，如果不是受託人)以公司註冊持有人的身份立即支付給DTC或其被提名人。出於接收此類付款的目的以及任何和所有其他目的，Harmark 和受託人(如適用)將視票據(包括全球票據)的名稱註冊為 所有者的人。受託人 或其任何代理人都沒有或將不會對以下事項承擔任何責任或責任：

DTC已告知 Hallmark，其目前的做法是在收到有關票據(包括本金 和利息)等證券的任何付款後，在付款日將付款記入相關參與者的賬户，金額與他們各自持有的DTC記錄中顯示的相關證券本金成比例 ，除非DTC有理由 相信不會在該付款日收到付款。參與者和間接參與者向受益 票據所有者支付的款項將受長期指示和習慣做法的約束，由參與者 或間接參與者負責，而不是由DTC、受託人(如果適用)或Hallmark負責。

Hallmark 和受託人均不會對DTC或其任何參與者或間接參與者在識別票據的受益 所有者方面的任何延誤承擔責任，並且Hallmark和受託人可以最終依賴並將在依賴 DTC或其被提名人的指示方面受到保護。

贖回通知 將發送給DTC或其被提名人。

票據的初始結算 將以立即可用的資金進行。在全球票據 中有利益的任何二級市場交易活動將以立即可用資金結算，在任何情況下都要遵守DTC及其參與者的規則和程序。DTC參與者之間的轉賬 將按照DTC的程序進行，並將以當日資金結算。

DTC已通知 我們，它將僅在一個或多個參與者 就參與者 或參與者已經或已經發出指示的部分本金部分對DTC全球票據有利益的參與者的指示下，才會採取票據持有人允許採取的任何行動。但是，如果Indenture下存在違約事件，DTC保留權利 將全球票據交換為證書形式的票據，並將證書票據分發給其參與者。

Hallmark相信 本節中有關DTC及其簿記系統的信息是從可靠來源獲得的，但Hallmark 對此信息的準確性不承擔責任。雖然DTC將同意此 部分中描述的程序，以促進DTC參與者之間全球票據中的利益轉移，但DTC沒有義務執行或 繼續執行這些程序，並且這些程序可以在任何時候通過給予合理通知而終止。 Hallmark或受託人對DTC或其參與者 或間接參與者根據其操作規則和程序各自承擔的任何義務的任何方面的表現，或 維護、監督或審查由DTC或其任何參與者 或間接參與者維護的與全球票據相關的任何記錄，均不承擔任何責任或責任。

用 證書筆記交換書目筆記

在以下情況下，全局票據 可與最終的完全註冊形式的證書票據互換，不含利息優惠券：

此外，在DTC的請求下，DTC或其代表可將全球票據中的實益 權益交換為證書票據，但僅限於 根據DTC的習慣程序在 之前至少20天向受託人發出書面通知的情況下。在所有情況下， 為交換任何全球票據或其中的實益權益而交付的證書票據將以名稱登記， 根據保管人或其代表的慣例程序，以任何批准面額發行。

材料美國 聯邦所得税注意事項

以下是與購買、 所有權和處置票據相關的與美國持有者和非美國持有者(定義如下)相關的材料 美國聯邦所得税考慮事項的摘要。本次討論基於1986年“國税法”的現行規定， 經修訂的(“法典”)，根據其頒佈的現有和擬議的財政部法規，司法判決以及 國税局(“國税局”)的裁決、聲明和行政解釋，所有這些 可能會發生變化，可能是追溯的基礎。我們不能向您保證國税局不會成功挑戰以下結論 ，並且沒有(或將)尋求國税局對以下討論的任何事項作出裁決。

下面的討論並不意味着 是對與票據的購買、所有權和 處置相關的所有潛在的美國聯邦所得税考慮因素的完整分析。在不限制前述一般性的情況下，討論不涉及適用於特定類型的受益者的任何特別 規則的影響，包括但不限於證券或貨幣交易商、保險 公司、金融機構、儲蓄機構、共同基金、房地產投資信託、受監管投資公司、免税 實體、個人控股公司、受控外國公司、被動外國投資公司、 功能貨幣不是美元的美國人、美國僑民(或前長期居民) 持有票據作為跨境、對衝、轉換交易或其他降低風險或綜合投資交易的一部分的人， 選擇使用按市價計價的證券投資者，個人退休 賬户或合格養老金計劃，直通實體的投資者，包括投資於票據的合夥企業和S分章公司，或由於 票據被納入的任何項目毛收入的結果而受到特別税務會計規則約束的人此外，此討論僅限於 債券的持有人，他們根據此次發行以其“發行價格”購買債券，並持有“守則”第1221條所指的“資本 資產”的債券。僅為此目的，債券 的“發行價格”是以現金形式將大量債券出售給債券行、經紀商或類似 個人或以承銷商、配售代理或批發商身份行事的組織以外的人的第一個價格。本討論不涉及 任何美國州或地方所得税或其他税法、任何美國聯邦遺產税和贈與税法律、任何外國税法 或任何税務條約或聯邦醫療保險税對淨投資收入的影響。

如果出於 美國聯邦所得税目的而被視為合夥企業的實體是Notes的受益所有者，則合夥企業中合作伙伴的税收待遇一般將 取決於合作伙伴的狀態和合夥企業的活動。我們敦促考慮投資Notes的合夥企業 和此類合夥企業的合作伙伴諮詢其税務顧問，瞭解購買、 擁有和處置Notes的美國聯邦所得税後果。

美國持有者

術語“美國持有人”在本文中使用 表示票據的實益所有者，即：

利息的支付。所有 票據預計將按面值或a發行極小貼現面值，並將按固定利率計息。 因此，根據美國持有人用於美國聯邦所得税目的常規會計方法，在收到或應計利息 時，每張票據的利息一般將作為普通收入包括在美國持有人的收入中。

銷售、交換、贖回、報廢、 或其他應税處置。美國持有者一般會確認票據的出售、兑換、贖回、 報廢或其他應納税處置的資本收益或損失，其差額等於(I)收到的任何財產的現金金額和 公平市值之間的差額(如果有的話)，但就票據 收到的現金或其他財產可歸因於票據上的應計但未付利息的情況除外(如上所述，該金額將作為普通收入納税，其程度以前 未包括在收入中以及(Ii)本附註中美國持有者的調整税基。美國持有者在票據中的 調整税基通常將等於美國持有者的票據成本。

如果在出售、交換、贖回、報廢或其他應税處置時， 票據由美國持有者持有超過一年，則此類資本收益或損失將被視為長期資本收益或虧損。否則，資本的收益或損失將是短期的。非公司 納税人的長期資本收益淨額的美國聯邦所得税税率可能低於適用於普通 收入的税率。美國持有者在扣除資本損失方面受到一定的限制。

信息報告和備份扣留. 一般而言，支付給美國持有人的票據利息須向IRS報告信息，除非該持有人是 公司或其他豁免收款人，並且在需要時證明瞭這一事實。備份預扣通常適用於需要進行信息報告的利息 支付，除非該持有人提供納税人身份證號碼並滿足某些認證 要求。信息報告要求和備份預扣也可能適用於出售、交換、贖回 或其他應納税處置票據的收益(包括票據的報廢)。美國持有者應諮詢他們的税務顧問 ，瞭解他們獲得備份預扣豁免的資格以及獲得此類豁免的程序(如果適用)。

備份預扣不是額外的 税。根據備份預扣規則預扣的任何金額可以作為美國持有人 美國聯邦所得税責任的退款或抵免，前提是美國持有人及時向美國國税局提供所需信息。

非美國持有者

以下摘要僅限於與不是美國持有人(“非美國持有人”)的票據實益所有者(合夥企業或其他實體或安排 為美國聯邦所得税目的歸類為合夥企業)相關的 美國聯邦所得税後果。

利息的支付。受 下“-信息報告和備份預扣”和“-外國帳户税務合規性”下討論的影響， 向任何非美國持有人支付票據的利息一般不受美國聯邦所得税或預扣 的約束，前提是我們或以其他方式負責從票據上扣繳美國聯邦所得税的人從非美國持有人那裏獲得 所需的證明(如下所述)，而非美國持有人不：

為了滿足認證要求， 非美國持有人必須根據偽證處罰提供正確填寫的IRS表格W-8BEN或表格W-8BEN-E(視情況而定)(或替代表格W-8BEN 或表格W-8BEN-E或其中之一的適當後續表格)，提供非美國持有人的姓名和地址並證明非美國持有人不是美國人。或者，在證券清算 組織、銀行或其他金融機構代表 非美國持有人在其正常交易或業務過程中持有票據的情況下，認證要求我們或否則需要扣繳美國聯邦收入 税的人從該金融機構獲得偽證處罰下的證明，證明正確填寫的表格W-8BEN或 表格W-8BEN-E，根據情況(或替換表格W8BEN或表格W-8BEN-E或其中任何一種的適當後續表格)， 已從非美國持有人處收到該表格的副本，並向我們或否則需要 扣繳美國聯邦所得税的人員提供該表格的副本。

不符合前款規定豁免扣繳資格的非美國持有者 一般將被扣繳美國聯邦所得税， 目前按30%的税率或較低的適用條約利率支付票據利息，而這些利息與非美國持有者在美國從事貿易或業務的行為沒有有效關聯 。為了申請 較低的適用條約税率的好處，非美國持有人必須向我們或否則需要扣繳美國 聯邦所得税的人提供所需的證明(一般情況下，IRS表格W-8BEN或表格W-8BEN-E，視情況而定(或替換 表格W-8BEN或表格W-8BEN-E或相應的後續表格)。

如果票據上的利息支付 有效地與在美國從事貿易或業務的非美國持有者的行為相關(如果適用所得税 條約，則歸因於非美國持有者在美國維持的常設機構)，則此類支付 將按一般適用於美國人的税率淨額繳納美國聯邦所得税。如果非美國持有者 是用於美國聯邦所得税目的公司，則此類付款也可能需要繳納30%的分支機構利得税， 或更低的適用税收條約税率。如果根據前兩句話中描述的 規則，付款以淨額為基礎繳納美國聯邦所得税，則只要持有人向我們提供相應的 證書(一般為IRS表格W-8ECI)，或要求扣繳美國聯邦所得税的人向我們提供相應的 證書，則此類付款將不受美國聯邦所得税扣繳 的約束。

非美國持有者應就任何適用的所得税條約諮詢他們的税務顧問 ，這些條約可能規定較低的税率，免除或減少 分支利得税，或其他與上述規定不同的規則。

銷售、交換、贖回、退休 或其他應税處置。受以下備份預扣規則摘要的約束，非美國持有者 在票據的銷售、交換、贖回、報廢或其他應税處置中實現的任何收益一般不需要繳納美國聯邦 所得税，除非：

票據的銷售、交換、贖回、 報廢或其他應税處置所得收益，如可歸因於應計但未支付的利息，一般將以 為對象納税或免税，其程度與上文就票據支付的利息所描述的程度相同。

信息報告和備份扣留. 向非美國持有者支付的任何利息通常都將報告給美國國税局和非美國持有者。根據特定條約或其他協議的規定，也可以向非美國持有者所在國家的税務當局 提供這些 信息報税表的副本。

非美國持有者可能需要在支付利息時備份 預扣税款，並且根據情況，銷售、交換、贖回或 其他應税處置的收益可能會被備份 ，除非美國持有者符合某些證明要求，以證明其不是 美國人，或者以其他方式建立了免税備份預扣。申請上述“-非美國持有者-在 票據上支付利息”項下所述的 免扣利息所需的認證程序通常也將滿足避免備份預扣所需的認證要求。

備份預扣不是額外的 税。根據備份預扣規則預扣的任何金額將被允許作為對非美國持有人 美國聯邦所得税負債的退款或抵免，前提是持有人及時向美國國税局提供所需信息。

“外國賬户税收合規法”

根據 法典第1471至1474條和有關外國賬户税收遵從規則的IRS指南(通常稱為“FATCA”)，對支付給(I)“外國 金融機構”(如守則中明確定義)的某些付款(包括票據上的利息支付)徵收 30%的美國預扣税，無論該外國金融機構是受益的 所有者還是中介，除非該外國金融機構同意核實，報告並披露其“美國 賬户持有人”(如“守則”中明確定義)並滿足某些其他指定要求，或(Ii)“非金融 外國實體”(“守則”中明確定義)，無論該非金融外國實體是實益所有者 還是中介，除非該非金融外國實體提供證明，證明支付 的實益所有者 沒有任何主要美國所有者，或提供每個主要 美國所有者的姓名、地址和納税人識別號在某些情況下，相關的外國金融機構或非金融 外國實體可能有資格獲得豁免，或被視為遵守本規則。位於 轄區內的外國實體與美國簽訂了管轄FATCA的政府間協議，可能受到 不同規則的約束。如果利息付款既要根據FATCA進行預扣，又要遵守上面在“-非美國持有者-票據上的利息支付”下討論的預扣税 ，則FATCA下的預扣可以抵扣 這類其他預扣税。鼓勵每位投資者諮詢其税務顧問， FATCA對他們投資的影響。

潛在投資者應諮詢 他們的税務顧問，以瞭解這些預扣條款以及擬議的美國財政部對債券投資的監管 的狀況。

以上所述的美國聯邦所得税討論 僅提供一般信息，可能不適用於持有人的特殊情況。 票據的潛在購買者應諮詢自己的税務顧問，瞭解購買票據對他們的税務後果， 票據的所有權和處置，包括州、地方、外國和其他税法下的税收後果，以及美國或其他税法變更可能產生的 影響。

承保

Raymond James& Associates，Inc.(“雷蒙德·詹姆斯”)作為以下指定承銷商的代表。受日期為2019年8月12日的承銷協議中規定的條款 的約束，以下命名為 的每家承銷商已各自同意從Hallmark購買，並且Hallmark已同意向該承銷商出售與該承銷商名稱相對的本金 票據：

承銷 協議規定，承銷商購買本發售中包含的票據的義務須經律師批准 某些法律事項並遵守某些其他條件。如果承銷商購買了任何票據，他們有義務購買所有票據 。

承銷商建議從2019年8月19日至 債券交付之日起，按本招股説明書附錄封面 頁所列公開發行價格直接向公眾發售債券，外加應計利息(如有)，並向某些交易商提供不超過債券本金0.400%的優惠。在 向公眾首次發行債券後， 承銷商可能會更改公開發行價格和其他銷售條款。

這些票據由 新發行的證券組成，沒有建立交易市場。我們不打算將債券在任何證券交易所上市。 承銷商已通知我們，他們打算在首次發行後在債券中上市，儘管根據 他們沒有義務這樣做。承銷商可以隨時停止做市活動，恕不另行通知。對於債券的任何交易市場的發展、維持或流動性，我們不能提供 保證。

與債券的要約和銷售相關的某些費用 ，不包括承銷折扣，估計約為 $，將由Hallmark支付。

我們還同意 賠償幾家承銷商承擔某些責任，包括1933年修訂的“證券法”(Securities Act Of 1933)規定的責任， 或支付承銷商可能需要支付的任何此類債務。

與 發行債券有關，承銷商可能從事穩定、維持或以其他方式影響債券價格的交易 。具體地説，承銷商可能會在發行債券時超額配售，從而產生銀團空頭 頭寸。此外，承銷商可以在公開市場競購債券以彌補銀團空頭頭寸，或 以穩定債券價格。承銷商也可以施加懲罰性投標。當特定承銷商 向承銷商償還其收到的部分承銷折扣時，會發生這種情況，原因是代表回購了由該承銷商出售的票據 ，或為該承銷商的帳户售出的票據 ，以穩定或做空交易。最後，承銷辛迪加 可以在發行票據時收回發行票據所允許的銷售優惠，如果承銷辛迪加之前在銀團中購回 發行的票據，涵蓋交易、穩定交易或其他交易。這些活動中的任何一項，以及承銷商為自己的賬户進行的其他購買活動，都可能穩定或維持債券的市場價格高於獨立 市場水平。承銷商不被要求從事這些活動中的任何一項，並且可以隨時終止其中任何一項活動。這些 交易可能在場外市場或其他方面發生。

兩性關係

不時 在其各自業務的日常過程中，某些承銷商及其附屬公司已經從事並可能 在未來從事商業銀行、衍生品和/或金融諮詢、投資銀行和其他商業交易 並向我們和我們的附屬公司提供服務，併為其收取或將收取慣常的費用和佣金。此外， 在其各自業務的正常過程中，承銷商及其關聯公司可以進行或持有廣泛的 投資，併為自己的賬户和客户的賬户積極交易債務和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具。此類投資和證券活動可能涉及我們或我們附屬公司的證券和/或票據 。如果任何承銷商或其附屬公司與我們有貸款關係，則這些 承銷商或其附屬公司中的某些人定期進行套期保值，而這些承銷商或其附屬公司中的某些其他人可能會進行套期保值，他們對我們的 信用風險敞口與其慣常的風險管理政策一致。通常情況下，此類承銷商及其關聯公司 將通過進行交易來對衝此類風險，這些交易包括購買信用違約互換或在我們的證券中創建 空頭頭寸，包括潛在的在此提供的票據。任何此類信用違約掉期或空頭頭寸 都可能對此處提供的票據的未來交易價格產生不利影響。承銷商及其聯營公司還可以就此類證券或金融工具進行投資 建議和/或發表或表達獨立的研究觀點， 可以持有或向客户推薦他們在此類證券和工具中所持有的多頭和/或空頭頭寸。

沉降量

我們預計 債券將於2019年8月19日左右交付給投資者，這是本招股説明書補充日期後的第五個 工作日(通常稱為“T+5”)。根據 交易法的第15c6-1條，二級市場的交易一般需要在兩個工作日內結算，除非 交易的各方另有明確約定。因此，由於票據最初將在四個工作日內結算，希望在交貨前第二個營業日 之前任何日期交易票據的購買者將被要求指定 替代結算安排，以防止結算失敗。希望在交貨前第二個工作日 之前的任何日期交易票據的購買者應諮詢其顧問。

聯合王國

本文件的通信 以及與此處提供的備註發佈相關的任何其他文件或材料未由授權人員為英國經修訂的“2000年金融服務和市場法”(“FSMA”)第21條的目的進行 文件和/或材料的批准。因此，此類文件和/或材料 不會分發給，也不能傳遞給英國的普通公眾。作為金融促銷的此類文件 和/或材料的傳播僅分發給，並且僅針對在英國具有投資相關事務專業經驗的人員 (I)屬於投資專業人員的定義 (如FSMA(金融促進)令2005第19條第(5)款所定義)，經修訂的(“命令”)或(Ii)是 高淨值公司和屬於該命令第49(2)(A)至(D)條範圍內的其他實體，或(Iii)其他人 可以按照該命令以其他方式合法地向其傳達該命令(所有這些人統稱為 “相關人員”)。本招股説明書補充及其附帶的招股説明書是機密的，不應 分發、出版或複製(全部或部分)或由收件人在英國向任何其他人披露。 在英國，此處提供的備註僅供相關人員使用，並且與此 文檔相關的任何投資或投資活動將僅與相關人員一起進行。在英國的任何不是相關人員的人 不應採取或依賴本文件或其任何內容。

與發行或銷售票據相關的任何邀請 或參與投資活動(符合FSMA第21條的含義)的任何誘因 僅已傳達或促使傳達，只有在FSMA第21(1)條不適用於我們的情況下才會傳達或促使傳達 。 在FSMA第21(1)條不適用於我們的情況下，只有在FSMA第21(1)條不適用於我們的情況下才會傳達或促使傳達 。

必須遵守FSMA所有適用的 條款，因為任何人所做的任何與英國相關的 中、來自或其他 中的註釋有關的任何事情都必須遵守。

加拿大

這些票據可能僅 出售給加拿大購買者購買，或被視為購買，作為認可投資者作為委託人購買，如National Instrumtus 45-106 Prospectus Exemptions或證券法案(安大略省)第73.3(1)款中定義的 ，並且是被允許的客户， 如National Instrument 31-103註冊要求，豁免和持續登記義務中所定義。 票據在加拿大的任何轉售必須符合加拿大適用證券法的豁免或不受招股説明書要求 約束的交易。

加拿大某些省或地區的證券立法 ，如果本招股説明書 補充(包括對其的任何修訂)和隨附的招股説明書含有失實陳述，則可以向購買者提供撤銷或損害賠償的補救措施，前提是購買者在 購買者所在省份或地區的證券立法規定的期限內行使解除或損害賠償的補救措施 。購買者應參考購買者所在省份或地區的證券立法 的任何適用條款，以瞭解這些權利的詳情，或諮詢法律顧問。

根據National Instrument 33-105承銷衝突(“NI 33-105”)的 3A.3節，承銷商不需要遵守NI 33-105關於與本次發行有關的承銷商利益衝突的披露要求 。

法律事項

此處提供的備註的有效期 將由McGuire，Craddock&Strother，P.C.，Dallas，Texas通過Hallmark。與註釋相關的某些法律事務 將由佐治亞州亞特蘭大的Troutman Sanders LLP為承銷商傳遞。

專家

Hallmark Financial Services，Inc.的合併財務報表和 明細表截至2018年12月31日和2017年12月31日，以及截至2018年12月31日的兩年內 ，以及管理層對截至2018年12月31日的財務報告的內部控制有效性的評估 ，通過引用併入本章程中的是如此合併，其依據是BDO USA，LLP，一家獨立註冊的公共會計事務所，LLP，在此通過引用成立，以審計和會計專家的身份在此註冊的獨立註冊公共會計師事務所 的授權下的每一年 ，以及管理層對截至2018年12月31日的財務報告的內部控制有效性的評估 ，通過引用併入本招股説明書。

在哪裏 可以找到更多信息

本招股説明書補充和隨附的 招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的S-3表格(第333-231502號文件)註冊聲明的一部分。根據 SEC規則的允許，本招股説明書補充和隨附的招股説明書不包含我們向SEC提交的註冊 聲明中包含的所有信息以及隨附的證物和時間表。建立附註 條款的Indenture和其他文件作為註冊聲明的證物或通過引用納入註冊 聲明中的文件提交。本招股説明書補充及隨附的招股説明書中有關這些文件的陳述為摘要，每一 陳述均參照其所引用的文件在各方面加以限定。有關事項的更完整描述，請參考實際文件 。您可以通過SEC的 網站訪問註冊聲明的副本，如下所示。SEC維護着一個網站，其中包含報告、代理和信息聲明以及其他有關發行人(如我們)的信息 ，這些發行人以電子方式向SEC提交文件。網址是http://www.sec.gov.

您也可以在我們的網站http://www.hallmarkgrp.com.上找到我們的證券交易委員會文件和其他 相關信息但是，我們網站上的信息不是，並且 不應被認為是本招股説明書補充或隨附招股説明書的一部分。

通過引用併入 的信息

SEC允許我們“通過引用將 合併到本招股説明書中”，補充我們向SEC提交的信息。這允許我們通過引用這些歸檔文件向您披露重要的 信息。以此方式引用的任何信息均視為本招股説明書 補充的一部分。在本招股説明書附錄封面之日之後且在發行終止 之前提交給SEC的任何信息將自動被視為更新並取代本招股説明書附錄。我們通過引用將本招股説明書納入 本招股説明書補充了下面列出的文件以及我們根據1934年修訂的“證券交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)節提交給證券交易委員會的文件編號為001-11252 的任何未來文件，直到發行終止：

您可以通過寫信或致電以下方式免費索取本招股説明書補充中引用的任何文件的副本 ：

赫馬克金融服務公司

林肯中心二號

5420 Lyndon B.Johnson Freeway，套房1100

得克薩斯州達拉斯75240-2345

注意：Naveen Anand，總裁

Telephone: (817) 348-1600

招股説明書

赫馬克金融服務公司

$150,000,000

普通股

債務證券

權證

股票購買合同

庫存採購單位

我們可能會不時 提供和出售本招股説明書中描述的高達1.5億美元的證券，分一個或多個類別或系列，數量，價格和 條款，我們將在發行時確定。

本招股説明書向您提供我們可能提供的證券的一般 描述。每次使用本招股説明書出售證券時，我們將向本招股説明書提供一份招股説明書補充 ，其中包含有關此次發行的具體信息和正在出售的證券的條款，包括 發行價格。招股説明書補充還可以添加、更新或更改 本招股説明書中包含或引用的信息。在投資之前，您應仔細閲讀本招股説明書、招股説明書附錄、任何其他發行材料以及通過引用合併的信息 。

我們可以獨立 或以任何組合一起提供證券，直接銷售給購買者，或通過一個或多個承銷商、交易商或代理在未來指定 銷售。如果任何承銷商、交易商或代理參與銷售我們的任何證券，他們的姓名以及他們之間或他們之間的任何 適用的購買價格、費用、佣金或折扣安排將在適用的招股説明書附錄中列出，或可根據所列信息計算 。本招股説明書的補充將提供分銷計劃的具體 條款。有關更多信息，請參閲本招股説明書中標題為“關於本招股説明書”和“分銷計劃 ”的部分。在未交付本招股説明書和適用的招股説明書 補充説明提供此類證券的方法和條款的情況下，不得出售任何證券。

我們的主要執行辦公室位於 位於德克薩斯州沃思堡主街777號1000套房76102，我們的電話號碼是(817)348-1600。我們的普通股在納斯達克全球市場交易 ，代碼為“Hall”。2019年5月14日，我們在納斯達克全球市場上最新公佈的普通股 售價為每股11.46美元。

對我們證券的投資涉及 風險。在投資這些證券之前，您應仔細考慮本招股説明書第2頁“風險因素”標題下的信息以及 適用招股説明書補充中包含的任何類似部分。

證券交易委員會 或任何國家證券監督管理委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書是否真實 或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

________________________

本招股説明書日期為2019年6月3日

目錄

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們使用“擱置”註冊 流程向美國證券交易委員會(“SEC”)提交的註冊 聲明的一部分。在這個貨架註冊過程中，我們可以在一個或多個發行中出售我們的證券。本招股説明書僅提供 此類證券的一般描述。每次我們在此貨架註冊過程下出售證券時，我們將提供 招股説明書補充，其中將包含有關證券的類型和條款以及 發行方式的更多具體信息。招股説明書補充還可以增加、更新或更改本招股説明書中包含的任何信息。您 應仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充，以及此處和其中通過引用合併的信息 。參見“通過引用合併的信息”。任何招股章程補充或任何後續 材料中的任何信息都將取代本招股説明書或任何更早的招股説明書 補充中的信息。本招股説明書不得用於要約出售、招攬要約購買或完成本公司任何證券的銷售 ，除非附有招股説明書補充。

除非上下文另有要求， 本招股説明書中的術語“Hallmark”僅指Hallmark Financial Services，Inc.。而術語“我們”、 “我們”、“我們”和“公司”指的是Hallmark及其子公司。

關於前瞻性 陳述的特別説明

本招股説明書， 任何招股説明書補充以及本文和其中通過引用合併的材料包含某些符合1995年“私人證券訴訟改革法”含義的前瞻性陳述 ，這些陳述意在由其創建的安全港 涵蓋。前瞻性陳述包括本質上具有預測性的陳述，這些陳述取決於或涉及未來的 事件或條件，或者包括諸如“預期”、“打算”、“計劃”、“ ”相信、“估計”或類似表達。這些陳述包括管理層 未來運營的計劃和目標，包括與我們業務活動的未來增長和 資金的可用性相關的計劃和目標。關於以下主題的聲明本質上是前瞻性的：

本招股説明書中包括 的前瞻性陳述、任何招股説明書補充以及本文和其中引用的材料都是基於當前 的預期，這些預期涉及許多風險和不確定因素。與這些前瞻性陳述相關的假設涉及 關於未來經濟、競爭和市場狀況、監管框架、與天氣相關的 事件和未來商業決策的判斷，所有這些都很難或不可能準確預測，其中許多都超出了 我們的控制。儘管我們認為這些前瞻性陳述背後的假設是合理的，但任何假設 都可能不準確，因此，不能保證本招股説明書、 任何招股説明書補充或通過引用納入本文或其中的材料將被證明是準確的。我們的實際結果 和財務狀況可能與任何前瞻性陳述中所示的大不相同。鑑於這些前瞻性陳述中固有的重大 不確定性，包含此類信息不應被視為我們或任何其他人對我們的目標和計劃將會實現的表示 。

我們在本招股説明書中所作的任何前瞻性陳述 僅基於我們目前可獲得的信息，並且僅在其發表之日發表。我們 不承擔公開更新任何前瞻性陳述的義務，無論是書面的還是口頭的，無論是由於新的信息、未來的發展還是其他原因，都可能在 時間之前做出。

公司概述

我們是一家多元化的財產和意外險 保險集團，為專業和利基市場的企業和個人提供商業和個人保險。我們專注於 營銷、分銷、承保和服務需要專業承保 專業知識或市場知識的財產和意外險產品。我們相信這種方法為我們提供了獲得優惠保單條款和 定價的最佳機會。我們生產的保險單是由我們的六家保險公司子公司以及非附屬保險公司撰寫的。

我們主要通過子公司營銷、分銷、承保和服務 我們的財產和傷亡保險產品和服務，這些子公司的業務被組織成特定於產品的 業務單位，由我們的保險公司子公司提供支持。我們的商用汽車業務部門提供主要和額外的 商用車輛保險產品和服務。我們的商業賬户業務部門為選定行業利基的中小企業提供套餐和單線財產 以及意外傷害保險產品和服務。我們的E&S Casualty 業務部門為中小型企業提供主要和超額負債、超額公共實體負債和E&S一攬子保險產品和服務 。我們的E&S財產業務部門為巨災和非巨災風險提供主要和額外的商業財產保險 。我們的專業責任業務部門主要為企業、醫療專業人員、醫療機構和 高級護理機構提供醫療保健和財務部門 專業責任保險產品和服務。我們的航空航天和計劃業務部門提供通用航空和衞星發射財產和意外傷害 保險產品和服務，以及某些專業計劃。我們的專業個人線業務部門提供非標準的 個人汽車和租户保險產品和服務。

每個業務單位都有自己的管理 團隊，他們在向目標市場分銷產品方面具有豐富的經驗，並在實現承保盈利方面取得了成功。 每個業務單位負責營銷、分銷和承保，同時我們在 母公司級別提供資本管理、索賠管理、 再保險、精算、投資、財務報告、技術和法律服務以及其他行政支持。我們相信這種方法可以優化我們的運營結果，使我們能夠有效地滲透到我們選定的專業 和利基市場，同時保持運營控制，管理風險，控制管理費用，並有效地將我們的資本 分配到各個業務部門。我們預計未來的增長將來自於我們現有業務 單位的優質生產的有機增長，以及符合我們標準的選定的機會收購。

我們的業務 單位產生的保留保費由我們的保險公司子公司提供支持，這些子公司包括德克薩斯州美國Hallmark保險公司(“AHIC”)、 Hallmark保險公司(“HIC”)、Hallmark Specialty Insurance Company(“HSIC”)、Hallmark County Mutual Insurance Company(“HCM”)、Hallmark National Insurance Company(“HNIC”)和得克薩斯州建造商保險公司 (“TBIC”)。AHIC、HIC、HSIC和HNIC已達成合並安排，根據該協議，AHIC保留其中任何人所寫 淨保費的34%，HIC保留他們中任何人所寫淨保費的32%，HSIC保留他們任何人所寫 淨保費的24%，HNIC保留他們任何人所寫淨保費的10%。A.M.Best Company(“A.M.Best”)， 全國認可的保險業評級服務和出版商，將其對這四家保險公司 子公司的評級彙總，並將財務實力評級“A-”(優秀)和發行人信用評級“a-” 分別分配給這四家保險公司子公司以及這四家保險公司子公司形成的人才庫。 另外，A.M.Best將HCM的財務實力評級為“A-”(優秀)，發行人信用評級為“a-” 。A.M.Best不向TBIC分配財務實力評級或發行人信用評級。

危險因素

投資我們的證券涉及許多 風險。在作出投資決定之前，您應仔細考慮本招股説明書和任何招股説明書附錄中包含或引用的風險和其他信息 。特別是，您應考慮 標題“風險因素”下討論的風險，這些風險包含在本招股説明書和任何招股説明書附錄中引用的所有文件中， 包括我們最近的10-K年度報告和我們隨後的10-Q季度報告。風險和不確定因素 我們目前還不知道，或者我們目前認為不重要的風險和不確定因素也可能對我們的業務運營和財務 結果產生不利影響。其他風險因素可能包括在與我們證券的特定發行有關的任何招股説明書補充中。

收益的使用

我們打算按照適用的招股説明書補充中規定的方式使用 證券銷售所得的淨收益。

普通 股票説明

總則

我們的授權股本僅由 33，333，333股普通股組成，面值為每股0.18美元。截至本招股説明書之日，我們的普通股 共有18，123，093股已發行並已流通股。此外，根據我們的股權 薪酬計劃，我們保留了2，005，959股普通股用於發行。我們的普通股目前在納斯達克全球市場交易，代碼為“Hall”。

以下對我們的普通股 的描述是一個摘要，參照我們重新修訂的公司章程，我們的修訂和重新修訂的 章程，內華達州公司法和其他適用的州法律的規定，對其進行了完整的限定。

股息，清算和其他權利。 我們普通股的股東有權從合法可用資金中按比例獲得我們董事會可能宣佈的股息 。我們的董事會將決定是否以及何時可以支付分紅。然而，我們從未 為我們的普通股支付過股息，我們的董事會打算在可預見的未來繼續執行這一政策，以便 為我們的業務發展保留收益。此外，作為一家控股公司，Hallmark主要依靠其 保險子公司的股息作為支付股息的資金來源。Hallmark保險子公司支付股息 受監管限制。我們普通股的股份持有人沒有優先購買權、認購權或轉換權。 在根據本招股説明書進行任何發行之後，我們普通股的所有股份都將被正式授權、全額支付 ，且不可評估。在我們清算、解散或清盤後，我們普通股的持有人將有權在支付我們的所有債務和其他負債後，按比例分享可分配給股東的合法淨資產 。

投票權。我們普通股的每一股未發行的 股都有權在提交給股東投票的所有事項上投一票。我們普通股三分之一流通股的持有者 構成我們任何股東會議的法定人數。假設 存在法定人數，董事由競爭選舉中的多數票和無競爭選舉中 投出的多數票選出。我們的普通股沒有累積投票權。因此， 我們普通股流通股的大多數股東可以選舉我們所有的董事。對我們重新註冊的公司章程的大多數修改 必須得到我們普通股所有已發行股份的大多數持有人的肯定票通過。假設 存在法定人數，則需要實際投票的我們普通股大多數股份的持有人的贊成票 才能批准基本上所有其他事項。

某些法定 條款的反收購效果

我們恢復的 公司章程或我們的修訂和恢復的章程中沒有任何條款旨在防止或限制公司的收購、合併或收購 。然而，內華達州公司法和各種州保險法的某些條款可能具有阻止 其他人試圖對公司進行敵意收購的效果。這些條款可能會使我們的股東認為符合他們最大利益的 交易更加難以完成。

內華達州公司法條款。 內華達州公司法包含有關“控制權收購”的規定。這些法規一般 規定，任何個人或實體如果在二級公共或私人市場上收購了內華達州上市公司 的20%或更多的已發行投票權股份 ，則可以被剝奪對所收購股份的投票權，除非 公司的無私股東中的大多數選擇全部或部分恢復此類投票權。這些控股權 收購法規僅適用於(I)擁有200名或更多股東的內華達州國內公司，其中至少100名此類 股東既是記錄股東又是內華達州居民；以及(Ii)直接或通過 附屬公司在內華達州開展業務。公司的股東或董事會可以通過在公司的公司章程或 章程中通過這樣的規定，選擇免除公司的股票 ，使其不受這些控制權股份收購法規的約束。

我們恢復的公司章程 和我們的修訂和恢復的章程都不豁免我們的普通股，使其不受內華達州的控股權收購法規的約束。但是，在這個 時間，我們沒有100個內華達州居民的記錄股東。因此，這些控股權收購 法規的規定目前不適用於我們的股份收購。如果這些條款在未來適用，它們 可能會阻礙對收購公司的重大權益或控制權感興趣的人，無論這種 收購是否符合我們股東的利益。

內華達州公司法還包含管理“與利益相關股東的合併”的條款 ，這些條款也可能會產生延遲或使公司控制權變更變得更加困難的效果 。本法規禁止“感興趣的股東”和居住在內華達州的 公司進行“合併”，除非滿足某些條件。這些法規一般將 定義為 “利益股東”，即公開持有的內華達州公司、 或其附屬公司或聯營公司10%或更多有表決權股份的實益所有者。法規將“合併”定義為包括與 “感興趣的股東”的合併或合併，或向 “感興趣的股東”進行的重大出售、租賃、交換、抵押、質押、轉讓或其他處置。

受這些內華達州法規影響的公司 不得在利害關係人收購其 股後三年內與利害關係人進行合併，除非該合併或收購在利害關係人收購 股之前得到董事會批准。如果未獲得預先批准，則在三年期滿後，經董事會批准或無利益股東持有的多數表決權，或利益相關股東支付的對價 至少等於某些指定閾值中的最高者，則可完成合並 。(B)如果未獲得預先批准，則在三年期滿後，可以在董事會批准或無利益相關股東持有的多數表決權的情況下完成合並 ，或者如果利益相關股東支付的代價 至少等於某些指定閾值中的最高值。

國家保險法。在 個人可以獲得對美國保險公司的控制權之前，必須事先獲得保險公司所在州的保險專員 的書面批准。在批准收購保險 公司控制權的申請之前，州保險專員將考慮申請人的財務實力、申請人董事會和執行官員的誠信 、被收購方對申請人 董事會和高管的管理計劃、被收購方對保險公司未來運營的計劃以及完成控制權收購可能產生的任何反競爭 結果等因素。一般而言，州保險法規規定，如果任何人直接或間接擁有、控制、持有或持有代表保險公司10%或更多有表決權證券的 代理，則推定存在對保險公司的控制權 。此外，某些州保險法 包含的條款要求收購前通知州保險專員關於 對獲得許可在該州開展業務的非國內保險公司的控制權變更。雖然此類收購前通知法規 並未授權州保險專員不批准控制權變更，但此類法規確實授權了某些補救措施， 包括在存在某些條件時對非國內保險公司發佈停止令， 如市場過度集中。這些批准要求可能會阻止、延遲或阻止股東以其他方式認為符合其最大利益的交易 。

責任限制和賠償

我們恢復的公司章程 規定，我們的董事和高級管理人員對於違反他們作為董事或高級管理人員的信託責任 的任何行為，將不向我們承擔金錢損害賠償責任，除了(I)涉及故意不當行為、欺詐或明知違反法律的行為或不作為 ；或(Ii)支付股息違反內華達州公司法。此外，我們的修訂和恢復的附則 包括一項賠償條款，根據該條款，我們同意在法律允許的最大程度 賠償我們的董事、高級管理人員、員工和代理。這些條款可能會阻止對我們的董事和高級管理人員提起衍生品訴訟，甚至 ，如果這樣的訴訟成功的話，可能會使我們和我們的股東受益。此外，根據 這些賠償條款，我們的股東可能會受到不利影響， 根據這些賠償條款，我們需要代表我們的董事或高級管理人員支付辯護、和解或損害賠償的費用。

轉移劑

我們的普通股的轉讓代理和登記機構是證券轉讓公司。

債務説明 證券

以下説明， 以及我們在任何適用的招股説明書補充中包括的附加信息，總結了我們可能在本招股説明書下以一個或多個系列提供的債務證券的某些一般條款和 條款。當我們提出出售特定的 系列債務證券時，我們將在本招股説明書的補充中描述該系列的具體條款。我們還將在招股説明書補充中説明 本招股説明書中描述的一般條款和規定在多大程度上適用於特定的 系列債務證券。

我們可以單獨發行債務證券 ，或者與本 招股説明書中描述的其他證券一起發行，或者在轉換、行使或交換時發行。債務證券可能是我們的優先、從屬或從屬債務，除非在本招股説明書的補充中另有説明 ，債務證券將是我們的直接、無擔保債務。

債務證券 將根據我們與受託人之間的契約發行。我們已經總結了以下契約的選定部分。摘要 未完成。契約的形式已作為註冊聲明的證據存檔，您應閲讀契約 ，瞭解可能對您重要的條款。

總則

我們可以在債券下發行無限 金額的債務證券，這些債券可以是一個或多個期限相同或不同的系列，按票面價值，以 溢價或折扣發行。每一系列債務證券的條款將由或根據 我們董事會的決議確定，並在高級管理人員證書或補充契約中闡明。每個 系列債務證券的特定條款將在與該系列相關的招股説明書補充中進行描述(包括任何定價補充 或條款説明書)，包括以下條款(如果適用)：

我們可以發行債務證券 ，其規定到期時應支付低於其規定本金的金額，或在發生違約事件後根據契約條款宣佈其到期日加速 。我們將在適用的 招股説明書補充中向您提供 聯邦所得税考慮事項和適用於任何這些債務證券的其他特殊考慮事項的信息。

如果我們以外幣或外幣單位標明任何債務證券的 購買價格，或者如果任何一系列債務證券的 本金和任何溢價和利息是以外幣或 外幣單位支付的，我們將向您提供有關限制、選擇、一般税收考慮、 具體條款等有關該債務證券發行的信息以及該外幣或貨幣或外幣 貨幣單位或

轉讓和交換

每個債務證券 將由一個或多個以託管信託公司或託管機構、 或託管機構的提名人名義註冊的全球證券(我們將把任何此類債務證券稱為“全球債務證券”)或以最終註冊形式發行的證書 (我們將把證書代表的任何債務證券稱為“經證明的 債務證券”)代表，如適用的招股説明書補充所述。除非如下所述，否則全球債務證券 將不能以證書形式發行。

認證債務 證券。您可以在我們為此目的而維護的任何辦事處根據契約條款 轉讓或交換證書債務證券。對於證書債務證券的任何轉讓或交換，我們將不收取任何服務費，但 我們可能要求支付足以支付與轉讓或交換相關的任何税收或其他政府費用的款項 。

您可以實現 證書債務證券的轉讓以及收取證書債務證券本金、保費和利息的權利 ，只需交出代表這些證書債務證券的證書，並由我們或受託人 向新持有人重新發行證書，或由我們或受託人向新持有人頒發新證書。

全球債務證券 和記賬系統。每一份全球債務證券都將存放在或代表託管機構，並在 中登記託管機構或託管機構的被提名人的姓名。全球債務證券的實益權益將不能以證書形式發行 ，除非(I)寄存人已通知我們，它不願意或無法繼續作為該 全球債務證券的寄存人，或已不再有資格按照契約的要求行事，並且我們未能在該事件發生後90天內指定繼任者 託管人，(Ii)我們全權酌情決定不擁有 一個或多個全球證券代表的此類證券，或(Iii)除非並直至根據 上一句所述的有限情況將全球債務證券轉換為證書債務證券，否則全球債務證券除非作為整體由 寄存人轉讓給其被提名人或由被指定人轉讓給託管人，或由託管人或其被提名人轉讓給繼任託管人 或繼任託管人的代名人，否則不得轉讓。

契諾

以下契約 在契約中列出。我們將在適用的招股説明書附錄中列出適用於 任何債務證券發行的任何其他契諾。

儘管有上述規定，Hallmark的任何材料 子公司均可與Hallmark或Hallmark的另一材料 子公司合併、合併或轉讓其全部或任何部分資產。

資產的合併、合併和出售

HARMARK不得將 與任何人(“繼任者”)合併或合併，或將其全部或基本上全部資產轉讓、轉讓或租賃給任何人(“繼任者”)，除非：

違約事件

“ 默認事件“就任何一系列債務證券而言，指下列任何一種：

對於特定系列債務證券的違約事件 (某些破產、破產或重組事件除外) 不一定構成任何其他系列債務證券的違約事件。在契約下發生某些違約事件 或加速可能構成我們或我們的 子公司不時出現的某些負債下的違約事件。

如果任何一系列債務證券在未償還時發生違約事件 並持續發生，則受託人或該系列未償還債務證券本金不少於25%的持有人 可以書面通知我們(以及 如果持有人給受託人)，宣佈立即到期並支付本金(或者，如果該系列債務證券 是貼現證券，則本金的那部分可能在在那個系列的所有債務證券上。在對任何系列的債務證券作出具有 的加速聲明之後，但在受託人獲得支付到期款項的判決或判令 之前，該系列未償還債務證券的多數本金的持有人可以書面通知我們和受託人，在所有違約事件 以外的 以外的任何時間，可以撤銷和廢止該系列未償還債務證券本金和利息(如有)以外的加速聲明及其後果。已按照契約中的規定被治癒 或放棄，並且我們已向受託人資金存放，以支付受託人預付的所有金額。 我們請您參閲與任何一系列債務證券相關的招股説明書補充，這些債務證券是特定 的貼現證券，有關在發生 違約事件時加速部分此類貼現證券本金的規定。

契約規定 受託人將無義務履行契約下的任何義務或行使其在契約下的任何權利或權力，除非 受託人收到令其滿意的賠償，以支付其在履行 該職責或行使該權力時可能招致的任何費用、責任或開支。在受託人的某些權利的限制下，任何系列未償還債務證券的多數本金 的持有人將有權指示進行任何法律程序 的時間、方法和地點，以獲得受託人可獲得的任何補救，或就該系列的債務證券 行使授予受託人的任何信託或權力。

任何系列的任何債務 證券的持有人都無權就該契約或 為指定接管人或受託人或根據該契約進行任何補救而提起任何司法或其他訴訟，除非：

儘管契約中有任何 其他條款，任何債務證券的持有人將擁有絕對和無條件的權利，在該債務證券中表示的到期日或之後(或在 贖回的情況下，在贖回日期)收到該債務證券的本金和任何利息的付款 ，並提起訴訟以強制執行任何此類付款，未經該持有人同意，這些權利 不得受到損害。

該契約要求 我們在本財年結束後120天內向受託人提交一份我們的首席執行官、首席財務官或主要會計幹事關於遵守該契約的聲明 。如果任何系列的債務證券發生違約或違約事件 並仍在繼續，且受託人的負責官員 實際知道該違約或違約事件，則受託人應在違約或違約事件 發生後60天內，或在受託人的負責官員知悉該違約或違約事件 之後，將違約或違約事件通知 郵寄給該系列債務證券的每一位持有人。該契約規定，如果受託人真誠地確定扣留通知符合債務證券持有人的利益，則受託人可以就該系列 債務證券的任何系列 違約或違約事件(支付該系列的任何債務證券除外)向債務證券持有人扣留通知。

修改和放棄

我們和受託人 可以在未徵得任何債務證券持有人 同意的情況下修改、修改或補充一個或多個系列的契約或債務證券：

我們也可以修改 並經受修改或修改影響的每一系列未償還債務證券 本金金額至少過半數的持有人的同意。未經 每個受影響債務證券的持有人同意，我們不得進行任何修改或修訂，前提是該修訂將：

除某些 規定外，任何系列未償還債務證券本金金額至少過半數的持有人可以代表該系列所有債務證券的持有人， 向受託人發出書面通知，放棄我們對該系列的債權證或債務證券的條款 的遵守。任何系列未償還 債務證券的多數本金持有人可以代表該系列所有債務證券的持有人放棄 該系列的契據及其後果下的任何過去違約，但該系列任何債務證券的本金或任何利息 的違約除外。

在某些情況下債務證券和某些 契諾的挫敗

法律上的挫敗. 契約規定，除非適用的債務證券系列的條款另有規定，否則我們可以解除 任何系列債務證券的任何和所有義務(某些例外情況除外)。我們將在以信託形式向受託人存放資金和/或美國政府債務後如此解除 ，如果是以美元以外的單一貨幣計價的債務證券，則是發行或促使發行這種 貨幣的政府債務，通過按照他們的條款支付利息和本金，我們將提供數額足夠的資金， 不需再投資，全國認可的獨立公共會計師事務所或投資銀行認為可以支付(如有的話)該系列的債務證券，在該等付款的所述到期日 按照該等契據的條款及該等債務證券。

只有當我們向受託人提交了律師的意見，聲明我們已收到美國國税局的裁決，或 已公佈裁決，或自契約籤立之日起， 適用的美國聯邦所得税法發生變化時， 才可能發生這種解除 ，並基於此 該意見應確認，該系列債務證券的持有者將不會確認收入， 。 在其他情況下， 只有當我們向受託人提交了律師的意見，表明我們已收到美國國税局的裁決，或 已公佈裁決，或自契約籤立之日起，適用的美國聯邦所得税法發生變化時， 才會發生這種情況。 為 美國聯邦所得税的目的而產生的收益或損失，由於存款、挫敗和解除而產生，並將按照美國 聯邦所得税的相同數額、相同方式和相同時間繳納美國 聯邦所得税，與存款、 挫敗和解除未發生時的情況相同。

違反某些 公約。契約規定，除非適用的債務證券系列的條款另有規定， 在符合某些條件後：

法律和契約 失敗的條件包括：

執政法

契約和 債務證券，包括由契約或證券引起或與之相關的任何索賠或爭議，將受紐約州法律的管轄 。

令狀的描述

我們可以發行認股權證購買 債務證券、普通股或其他證券。認股權證可以獨立發行，也可以與任何招股説明書補充提供的債務證券或普通股 一起發行，也可以附在任何此類發行的證券上或與之分開。每一系列 認股權證將根據我們與銀行或信託公司作為認股權證 代理簽訂的單獨認股權證協議發行，所有這些都將在與特定認股權證發行相關的招股説明書補充中列出。權證代理 將僅作為我們與權證相關的代理，不會為 或任何權證持有人或權證的實益所有者承擔任何代理或信託的義務或關係。

以下權證的某些條款 的摘要並不聲稱是完整的，並且受權證協議的所有條款 的約束，並通過參考其全部條款獲得資格。請參閲與根據該招股章程補充提供的特定認股權證 相關的招股章程補充，以瞭解該等認股權證的條款和相關信息，包括(如適用)：

認股權證將僅以註冊形式 發佈。認股權證的行使價將根據適用招股説明書 附錄中的規定進行調整。

每份權證的持有人將有權 購買本金債務證券或普通股或其他證券的數量，每種情況下的行使價均在與權證相關的招股章程補充中列出或可計算，行權 價格可能會在招股説明書補充中列出的某些事件發生時進行調整，如上述招股説明書補充中所述。在截止日期 營業結束後，或者我們可以延長截止日期的較晚日期後，未行使的權證 將失效。可行使認股權證的一個或多個地點，以及行使認股權證的方式，應在與該等認股權證有關的招股説明書 補充中指明。

在 購買債務證券、普通股或其他證券的任何權證行使之前，該等權證的持有人將不具有債務證券、普通股或其他證券(視情況而定)持有人 可在行使時購買的任何權利，包括 收取在行使時可購買的債務證券的本金、溢價(如有)或利息(如有)的權利，或 強制執行適用契約中的契諾或收取利息(如有)的權利或行使任何適用的投票權。

庫存採購合同 及庫存採購單位説明

我們可以發行股票購買合同，包括 合同要求持有者向我們購買，並有義務我們在未來的一個或多個日期向持有者出售一定數量的普通股 股票或其他證券，我們在本招股説明書中稱為“股票購買合同”。 證券的每股價格和證券的股份數量可以在股票購買合同 發行時確定，也可以參照股票購買合同中規定的特定公式確定股票購買 合同可以單獨發行，也可以作為由股票購買合同和債務證券、優先證券、 認股權證、其他證券或第三方債務(包括美國國庫證券)組成的單位發行，以確保持有人 在股票購買合同下購買證券的義務，這裏我們稱之為“股票購買單位”。 股票購買合同可能要求持有人以規定的 方式擔保其在股票購買合同下的義務。股票購買合同還可能要求我們定期向股票購買單位的持有人支付款項，或 反之亦然，並且這些付款可能在某種基礎上沒有擔保或退款。

與股票購買合同或股票購買單位相關的股票購買合同以及 抵押品或託管安排(如果適用)將與股票購買合同或股票購買單位的提供相關的 SEC備案。與 特定發行的股票購買合同或股票購買單位有關的招股説明書補充將描述這些股票購買合同 或股票購買單位的條款，包括：

如果我們發行股票購買單位，其中第三方的債務 債務作為您購買或出售普通股或其他證券的義務的擔保， 我們將在招股説明書補充中包括有關債務證券發行人的信息。具體地説，如果發行人擁有 根據“交易法”註冊的一類證券，並且符合1933年 證券法 證券法下的表格S-3註冊其證券的資格或符合在全國證券交易所上市的上市標準，我們將包括對發行人業務、其證券的市場價格以及您如何獲得有關發行人的更多信息的簡要描述 。如果 發行人不符合上一句所述的標準，我們將基本上包括髮行人公開發行債券所需的所有信息 。

分配計劃

我們可以通過以下任何一種方式出售本 招股説明書及任何招股説明書補充提供的證券：

如果使用承銷商出售證券， 我們將在向他們出售證券時與他們簽訂承銷協議或類似協議。在這種情況下，承銷商 可能以承銷折扣或佣金的形式從我們獲得補償，也可能從他們可以代理的證券的購買者 處獲得佣金。

在適用法律要求的範圍內， 與任何此類證券發行相關的招股説明書補充將載明：

任何公開發行價格和任何折扣 或允許或重新分配或支付給經銷商的優惠可能會隨時更改。

如果承銷商用於銷售 任何證券，則承銷商將為自己的賬户收購這些證券，並可能在 一項或多項交易(包括協商交易)中以固定公開發行價格或以 銷售時間確定的不同價格轉售該證券。這些證券可以通過由管理承銷商 代表的承銷辛迪加向公眾提供，也可以由承銷商直接提供。一般來説，承銷商購買證券的義務將受到某些 條件的約束。除非在適用的招股説明書 補充中另有説明，否則任何承銷商在購買任何證券時都有義務購買所有證券， 受某些先決條件的限制。

如果用經銷商來銷售證券， 我們會把證券賣給這樣的經銷商作為委託人。交易商然後可以將證券以不同的 價格轉售給公眾，由這些交易商在轉售時確定。我們可以徵求直接購買證券的要約，並且我們可以 直接向機構投資者或其他投資者出售證券，這些機構或其他投資者在轉售這些證券時可能被視為1933年“證券 法案”(修訂)所指的承銷商。這些銷售的條款將在適用的 招股説明書補充中描述。

我們可能會不時通過代理 出售證券。招股説明書補充將列出參與提供或銷售證券的任何代理以及我們 支付給他們的任何佣金。除非招股説明書補充中另有説明，否則此類代理商將盡其合理的最大努力在其委任期內招攬 購買。

除非招股説明書 補充中另有説明，如果我們直接銷售，將不涉及承銷商、經銷商或代理商。我們將不會在 任何不允許此類提供的司法管轄區內提供證券。

我們可能授權承銷商、交易商、 或代理徵求某些購買者的要約，根據規定在未來某一特定日期付款和交付的延遲交付合同，以招股説明書 補充中規定的公開發行價格購買我們的證券。合同 將僅受招股説明書補充中規定的條件約束，招股説明書補充將列出我們為這些合同的招攬支付的任何 佣金或折扣。招攬 此類合同的承銷商和其他人對任何此類合同的有效性或履行不承擔任何責任。

根據與我們簽訂的協議，承銷商、交易商和代理可能 有權獲得某些民事責任的賠償，包括根據修改後的“1933年證券法” 承擔的責任，或我們對他們可能需要支付的款項的貢獻。此類賠償和貢獻的條款和 條件將在適用的招股説明書補充中描述。

我們也可能通過各種涉及強制或可交換證券的安排出售我們普通股的股份 ，本招股説明書可能會與這些銷售相關的 交付。

我們可以與第三方進行衍生品、銷售或遠期 銷售交易，或在私下協商的 交易中將本招股説明書未涵蓋的證券出售給第三方。如果適用的招股説明書補充説明，與這些交易相關，第三方可以出售 本招股説明書和適用招股説明書補充所涵蓋的 證券，包括做空交易和發行 本招股説明書未涵蓋但可兑換、可交換或代表本招股説明書所涵蓋證券的實益權益的 證券，或其回報全部或部分來自此類證券的價值。第三 方可以使用我們根據衍生工具、銷售或遠期銷售交易收到的證券或我們或從我們或其他人借來的 證券來結算這些銷售或結清任何相關的未平倉股票借款，並可以使用從 us收到的證券結算這些交易，以結清任何相關的未平倉股票借款。此類銷售交易中的第三方 將是承銷商，並將在適用的招股説明書補充(或生效後的修訂)中確定。

承銷商、經紀交易商或代理可以 從我們獲得佣金、折扣或優惠的形式的補償。承銷商、經紀交易商或代理人也可以 從他們作為代理或作為委託人出售的股份的購買者那裏獲得補償，或者兩者兼而有之。對於特定的承銷商、經紀-交易商或代理的補償 將在涉及 股的交易中協商的金額，並且可能會超出慣例的佣金。在進行銷售時，我們聘請的經紀經銷商可以安排其他 經紀經銷商參與轉售。

除普通股以外的任何證券 將是新發行的，除在納斯達克全球市場上市的普通股外，將沒有已建立的 交易市場。我們可以選擇在交易所上市任何一系列證券，如果是普通股，則可以選擇在任何額外的 交易所上市，但是，除非適用的招股説明書補充中另有規定，否則我們沒有義務這樣做。對於任何證券的交易市場的流動性， 不能提供任何保證。

任何承銷商均可根據交易法M的規定進行超額配售、 穩定交易、空頭補倉交易和懲罰性投標。 超配涉及超過發行規模的銷售，從而產生空頭頭寸。只要穩定出價不超過指定的最大值，穩定交易就允許出價 購買基礎證券。空頭補倉交易 是指在分配完成後在公開市場上購買證券，以補倉空頭頭寸。罰金出價 允許承銷商在買入交易商最初出售的證券 以彌補空頭頭寸時，從交易商那裏收回銷售優惠。這些活動可能導致證券價格高於其他情況下的價格 。如果開始，承銷商可以隨時停止任何活動。承銷商可以在納斯達克全球市場、場外市場或其他市場進行 這些交易。

證券的交付地點和時間 將在隨附的此類證券的招股説明書補充中列出。

承銷商、經銷商和代理可能是 客户，在日常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。有可能有一個 或更多的承銷商可以在我們的證券上做市，但這樣的承銷商將沒有義務這樣做，並且可以在任何時候停止 任何做市而不作通知。

法律事項

特此提供的證券的有效性 將由McGuire，Craddock&Strother，P.C.，Dallas，Texas為我們傳遞。其他法律事項可能在 上通過我們或任何承銷商、交易商或代理的律師，我們將在適用的招股説明書補充中指明姓名。

專家

Hallmark Financial Services，Inc.的合併財務報表和 明細表截至2018年12月31日和2017年12月31日，以及截至2018年12月31日的兩年中的每一年 ，以及截至2018年12月31日的管理層對財務報告的內部控制有效性的評估 ，通過引用將其併入本招股説明書，並依據 在此合併的獨立註冊公共會計事務所BDO USA，LLP的報告，作為審計和會計方面的專家提供給該事務所的權威 。

在哪裏 可以找到更多信息

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)提交的S-3表格註冊聲明的一部分。 與根據本招股説明書提供的證券有關。 根據SEC規則，本招股説明書不包含註冊聲明中包含的所有信息以及我們向SEC提交的 隨附的證物和時間表。註冊聲明、展品和時間表提供了關於我們和提供的證券的其他 信息。建立所提供 證券條款的契約表和其他文件作為或可能作為註冊聲明的證物或通過引用納入註冊 聲明中的文件提交。本招股説明書或任何關於這些文件的招股説明書補充中的陳述是摘要，並且每一陳述都是 在各方面通過引用其所引用的文件來限定的。有關相關事項的更多 完整描述，請參閲實際文檔。您可以通過SEC的網站 訪問註冊聲明的副本，如下所示。SEC維護着一個網站，其中包含有關 發行人(如我們)的報告、代理和信息聲明以及其他信息，這些發行人以電子方式向SEC提交文件。網址是http://www.sec.gov.

您也可以在我們的網站http://www.hallmarkgrp.com.上找到我們的證券交易委員會文件和其他 相關信息但是，我們網站上的信息不是，並且 不應被認為是本招股説明書或任何招股説明書補充的一部分。

通過引用併入 的信息

SEC允許我們將我們向SEC提交的信息“通過引用將 合併到本招股説明書中”。這允許我們通過引用這些歸檔文檔向您披露重要信息 。以此方式引用的任何信息均視為本招股説明書和任何 招股説明書補充的一部分。在首次註冊聲明日期之後、註冊聲明生效 之前提交給SEC的任何信息，或在本招股説明書封面或任何招股章程附錄的日期之後提交給證券交易委員會的任何信息， 將自動被視為更新和取代本招股説明書和任何此類招股説明書附錄。我們通過引用合併了下面列出的文件 以及我們根據1934年“證券交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D) (修訂)第13(A)、13(C)、14或15(D) 節向證券交易委員會提交的任何文件編號為001-11252的文件，直到本招股説明書中描述的所有證券都已售出：

您可以通過寫信或致電以下方式免費索取本招股説明書中引用的任何文件的副本 ：

赫馬克金融服務公司

主街777號，1000套房

得克薩斯州沃斯堡76102

注意：Naveen Anand，總裁

Telephone: (817) 348-1600

$50,000,000

赫馬克金融服務公司

6.25%高級無擔保票據2029年到期

招股説明書補充

本招股説明書補充日期為2019年8月12日