美國
證券交易委員會
哥倫比亞特區華盛頓20549
________________________________________________________________________
表格10-Q
________________________________________________________________________
(馬克一)
 
þ
根據1934年證券交易所法案第13或15(D)條發佈的季度報告
截至2019年6月30日的季度
或
¨
根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告
··從_
 
委員會檔案編號001-38598·
________________________________________________________________________
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布魯姆能源公司
(其章程所指明的註冊人的確切姓名)
________________________________________________________________________
特拉華州
77-0565408
(州或其他成立為法團或組織的司法管轄區)
(國税局僱主識別號)
 
 
加利福尼亞州聖何塞北第一街4353號
95134
(主要行政機關地址)
(郵政編碼)
 
 
(408) 543-1500
(登記人的電話號碼，包括區號)
根據“證券交易法”第12(B)條登記的證券
每個班級的標題(1)
交易符號
每間交易所的註冊名稱
A類普通股面值0.0001美元
是
紐約證券交易所
(1)我們的B類普通股未註冊，但可在持有人選擇時轉換為A類普通股股份。
________________________________________________________________________
用複選標記表示註冊人(1)在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內)是否已按照1934年“證券交易法”(Securities Exchange Act Of 1934)第13條或15條(D)的規定提交了所有報告，以及(2)在過去90天內一直受到此類提交要求的約束。是···塔···沒有…
用複選標記表示註冊者是否在前12個月內(或要求註冊者提交此類文件的較短時間內)已根據法規·S-T(本章§232.405)的規則·405要求提交的每個交互數據文件都以電子方式提交。是···塔···不需要提交文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司或新興增長公司。？參見“交易法”第12b-2條中“大型加速申請者”、“較小報告公司”和“新興增長公司”的定義。
大的加速文件服務器···加速的文件服務器···加速的文件服務器···
如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“交易法”第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。？
用複選標記表示註冊者是否是空殼公司(如該法案第12b-2條所定義)。是的，？
截至2019年8月5日登記人的普通股流通股數量如下：
A類普通股面值0.0001美元面值69，993，919股
B類普通股面值0.0001美元46，347，002股


布魯姆能源公司
截至2019年6月30日的6個月Form 10-Q季度報告
目錄
 
頁
第一部分-財務信息
 
項目1-簡明合併財務報表
4
簡明綜合資產負債表
4
簡明綜合經營報表
5
綜合損失簡明綜合報表
6
可轉換可贖回優先股、可贖回非控制權益、股東虧損和非控制權益的簡明合併報表
7
簡明現金流量表
9
簡明合併財務報表附註
10
項目2-管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
43
第3項-關於市場風險的定量和定性披露
64
第4項-控制和程序
65
 
 
第二部分-其他信息
 
項目1-法律程序
66
項目1A-風險因素
66
項目2-股權證券的未登記銷售和收益的使用
89
項目3-高級證券違約
89
第4項-礦山安全披露
89
第5項-其他信息
89
第6項-展品
90
 
 
簽名
92


2


關於前瞻性陳述的特別説明
本季度報表10-Q包含符合1995年“私人證券訴訟改革法”含義的前瞻性陳述。除有關歷史事實的陳述外，本季度報告Form 10-Q中包含的所有陳述，包括有關我們未來經營業績和財務狀況、我們的業務戰略和計劃以及我們未來經營目標的陳述，都是前瞻性陳述。“相信”、“可能”、“將”、“估計”、“繼續”、“預期”、“預測”、“項目”、“潛在”、“尋求”、“打算”、“可能”、“將”、“應該”、“預期”、“計劃”和類似表達意在識別前瞻性陳述。
Form 10-Q的本季度報告中的前瞻性陳述包括但不限於，我們對未來財務結果的計劃和預期，預期的經營結果，業務戰略，我們的現金和流動性是否充足，預計的成本和成本降低，新產品的開發和對我們現有產品的改進，最近通過的會計聲明的影響，我們的製造能力和製造成本，我們與我們供應商的協議的充分性，立法行動和合規性，競爭地位，管理層對未來運營的計劃和目標，我們獲得融資的能力，我們遵守的能力我們在到期時償還債務的能力，平均銷售價格的趨勢，我們PPA實體的成功，預期的資本支出，保修事項，訴訟結果，我們的外匯風險，利息和信用風險，我們市場上的一般商業和經濟狀況，行業趨勢，政府激勵變化的影響，與隱私和數據安全相關的風險，項目資產，長期資產和投資的任何減損的可能性，收入趨勢，收入成本和毛利(虧損)，運營費用的趨勢，包括研發費用，銷售和營銷費用以及一般和管理費用以及這些費用佔收入的百分比、我們能源服務器的未來部署、向新市場的擴張、我們與現有客户擴展業務的能力、我們提高產品效率的能力、我們降低產品成本的能力、我們未來的經營業績和財務狀況、我們的業務戰略和計劃以及我們未來運營的目標。
你不應該依賴前瞻性陳述來預測未來的事件。我們將本季度報告中包含的前瞻性陳述基於10-Q表格，主要基於我們對未來事件和趨勢的當前預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。這些前瞻性陳述中描述的事件的結果受風險、不確定因素和其他因素的影響，包括在項目1A-風險因素和本季度報告10-Q表的其他地方討論的那些因素。此外，我們在一個競爭非常激烈和快速變化的環境中運營。新的風險和不確定因素時有出現，我們不可能預測所有的風險和不確定因素，也不可能預測任何因素或因素組合可能導致實際結果與我們在10-Q表格上的季度報告中所作的任何前瞻性陳述中所包含的結果大不相同的程度。我們不能向您保證前瞻性陳述中反映的結果、事件和情況將會實現或發生。實際結果、事件或情況可能與前瞻性陳述中描述或預期的大不相同。
本季度報表10-Q中所作的前瞻性陳述僅與作出陳述之日的事件有關。我們沒有義務更新10-Q表格中的本季度報告中的任何前瞻性陳述，以反映10-Q表格上的本季度報告日期之後的事件或情況，或反映新的信息或意外事件的發生，除非法律要求。我們可能不會實際實現我們的前瞻性陳述中披露的計劃、意圖或預期，您不應該過分依賴我們的前瞻性陳述。
由於許多因素，包括項目1A-風險因素和本季度報告10-Q表中其他部分討論的因素，我們的實際結果和選定事件的時間安排可能與這些前瞻性陳述中預期的大不相同。


3
目錄
財務報表索引

第一部分-財務信息
項目1-財務報表和補充數據

布魯姆能源公司
簡明綜合資產負債表
(千)
(未審計)
 
 
六月三十日，
 
十二月三十一號，
 
 
2019
 
2018
 
 
 
 
 
資產
流動資產：
 
 
 
 
現金及現金等價物1
 
$
308,009

 
$
220,728

限制性現金1
 
23,706

 
28,657

短期投資
 
—

 
104,350

應收帳款1
 
38,296

 
84,887

盤存
 
104,934

 
132,476

遞延收入成本
 
86,434

 
62,147

應收客户融資1
 
5,817

 
5,594

預付費用和其他流動資產1
 
25,088

 
33,742

流動資產總額
 
592,284

 
672,581

財產，廠房和設備，淨額1
 
406,610

 
481,414

應收客户融資，非當前1
 
64,146

 
67,082

限制現金，非流動1
 
39,351

 
31,100

遞延收入成本，非當期
 
59,213

 
102,699

其他長期資產1
 
60,975

 
34,792

總資產
 
$
1,222,579

 
$
1,389,668

負債，可贖回的非控制權益，股東赤字和非控制利益
 
 
 
 
流動負債：
 
 
 
 
應付帳款1
 
$
61,427

 
$
66,889

應計保修
 
12,393

 
19,236

應計其他流動負債1
 
109,722

 
69,535

遞延收入和客户存款1
 
129,321

 
94,158

追索權債務的當期部分
 
15,681

 
8,686

無追索權債務的當期部分1
 
7,654

 
18,962

關聯方無追索權債務的當期部分1
 
2,889

 
2,200

流動負債總額
 
339,087

 
279,666

衍生負債，扣除當期部分1
 
13,079

 
10,128

遞延收入和客户存款，扣除當期部分1
 
181,221

 
241,794

追索權債務的長期部分
 
362,424

 
360,339

無追索權債務的長期部分1
 
219,182

 
289,241

向關聯方追索債務的長期部分
 
27,734

 
27,734

關聯方無追索權債務的長期部分1
 
32,643

 
34,119

其他長期負債1
 
58,417

 
55,937

負債共計
 
1,233,787

 
1,298,958

承諾和或有事項(注13)
 

 

可贖回的非控制性權益
 
505

 
57,261

股東赤字
 
(115,785
)
 
(91,661
)
非控制性權益
 
104,072

 
125,110

總負債，可贖回的非控制性利益，股東赤字和非控制性利益
 
$
1,222,579

 
$
1,389,668

1我們有代表合併餘額一部分的可變利息實體記錄在“現金和現金等價物”，“限制現金”，“應收賬款”，“客户融資應收賬款”，“預付費用和其他流動資產”，“財產和設備，淨額”，“客户融資應收賬款，非流動資產”，“限制現金，非流動資產”，“其他長期資產”，“應付帳款”，“應計其他流動負債”，“遞延收入和客户存款”，“來自關聯方的無追索權債務的當期部分”，“衍生負債，扣除當期部分”，“遞延收入和客户存款，減去當期部分”，“無追索權債務的長期部分”，以及“其他長期負債”財務報表項目在簡明綜合資產負債表中(見注·12-電力購買協議計劃)。
隨附附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

4

布魯姆能源公司
簡明綜合經營報表
(以千為單位，除每股數據外)
(未審計)
 
 
三個月
六月三十日，
 
六個月結束
六月三十日，
 
 
2019
 
2018
 
2019
 
2018
 
 
 
 
 
 
 
 
 
收入：
 
 
 
 
 
 
 
 
產品
 
$
179,899

 
$
108,654

 
$
321,633

 
$
229,961

安裝
 
17,285

 
26,245

 
39,543

 
40,363

服務
 
23,659

 
19,975

 
46,949

 
39,882

電
 
12,939

 
14,007

 
26,364

 
28,036

總收入
 
233,782

 
168,881

 
434,489

 
338,242

收入成本：
 
 
 
 
 
 
 
 
產品
 
131,952

 
70,802

 
255,952

 
151,157

安裝
 
22,116

 
37,099

 
46,282

 
47,537

服務
 
19,599

 
19,260

 
47,156

 
43,513

電
 
18,442

 
8,949

 
27,671

 
19,598

收入總成本
 
192,109

 
136,110

 
377,061

 
261,805

毛利
 
41,673

 
32,771

 
57,428

 
76,437

業務費用：
 
 
 
 
 
 
 
 
研究與發展
 
29,772

 
14,413

 
58,631

 
29,144

銷售及市場推廣
 
18,359

 
8,254

 
38,822

 
16,516

一般和行政
 
43,662

 
15,359

 
82,736

 
30,347

業務費用共計
 
91,793

 
38,026

 
180,189

 
76,007

經營收益(虧損)
 
(50,120
)
 
(5,255
)
 
(122,761
)
 
430

利息收入
 
1,700

 
444

 
3,585

 
859

利息費用
 
(16,725
)
 
(22,525
)
 
(32,687
)
 
(43,904
)
對關聯方的利息支出
 
(1,606
)

(2,672
)

(3,218
)

(5,299
)
其他收入(費用)，淨額
 
(222
)
 
(855
)
 
43

 
(930
)
權證負債及嵌入衍生工具重估損失
 
—

 
(19,197
)
 
—

 
(23,231
)
所得税前淨虧損
 
(66,973
)
 
(50,060
)
 
(155,038
)
 
(72,075
)
所得税規定
 
258

 
128

 
466

 
461

淨損失
 
(67,231
)
 
(50,188
)
 
(155,504
)
 
(72,536
)
可歸因於非控制權益和可贖回的非控制權益的淨損失
 
(5,015
)
 
(4,512
)
 
(8,847
)
 
(9,143
)
A類和B類普通股股東應佔淨虧損
 
$
(62,216
)
 
$
(45,677
)
 
$
(146,657
)
 
$
(63,393
)
A類和B類普通股股東應佔每股淨虧損，基本和稀釋
 
$
(0.55
)
 
$
(4.34
)
 
$
(1.30
)
 
$
(6.05
)
用於計算A類和B類普通股股東(基本和稀釋後)的每股淨虧損的加權平均股份
 
113,622

 
10,536

 
112,737

 
10,470

隨附附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

5

布魯姆能源公司
綜合損失簡明綜合報表
(千)
(未審計)
 
 
 
三個月
六月三十日，
 
六個月結束
六月三十日，
 
 
2019
 
2018
 
2019
 
2018
 
 
 
 
 
 
 
 
 
A類和B類股東應佔淨虧損
 
$
(62,216
)
 
$
(45,677
)
 
$
(146,657
)
 
$
(63,393
)
其他綜合收益(虧損)，税後淨額：
 
 
 
 
 
 
 
 
可供出售證券未實現收益(虧損)
 
9

 
100

 
26

 
91

現金流量對衝中指定和資格衍生工具的變化
 
(3,502
)
 
986

 
(5,693
)
 
3,853

其他綜合收益(虧損)，税後淨額
 
(3,493
)
 
1,086

 
(5,667
)
 
3,944

綜合損失
 
(65,709
)
 
(44,591
)
 
(152,324
)
 
(59,449
)
可歸因於非控制性權益和可贖回的非控制性權益的綜合(收入)損失
 
3,340

 
(984
)
 
5,388

 
(3,563
)
A類和B類股東的綜合虧損
 
$
(62,369
)
 
$
(45,575
)
 
$
(146,936
)
 
$
(63,012
)
 

隨附附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

6

布魯姆能源公司
可轉換可贖回優先股、可贖回非控制權益、股東虧損和非控制權益的簡明合併報表
(除股份金額外，以千計)
(未審計)
 
截至2019年6月30日的三個月
 
 
 
可轉換可贖回優先股
 
可贖回的非控制性利息
 
 
A類和B類
普通股
 
額外實收資本
 
累計其他綜合損益
 
累積
赤字
 
股東赤字
 
非控制性權益
 
股份
 
數量
 
數量
 
 
股份
 
數量
 
 
 
 
 
2019年3月31日餘額
—

 
$
—

 
$
58,802

 
 
113,214,063

 
$
11

 
$
2,551,256

 
$
5

 
$
(2,656,711
)
 
$
(105,439
)
 
$
114,664

發行限制性股票獎勵
—

 
—

 
—

 
 
543,636

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

股票期權的行使
—

 
—

 
—

 
 
191,644

 
—

 
828

 
—

 
—

 
828

 
—

股票補償費用
—

 
—

 
—

 
 
—

 
—

 
51,195

 
—

 
—

 
51,195

 
—

可供出售證券的未實現收益
—

 
—

 
—

 
 
—

 
—

 
—

 
9

 
—

 
9

 
—

利率掉期協議有效部分和無效部分的變化
—

 
—

 
—

 
 
—

 
—

 
—

 
(162
)
 
—

 
(162
)
 
(3,340
)
分配給非控制性利益
—

 
—

 
(3,255
)
 
 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
(1,595
)
強制贖回非控制性利益
—

 
—

 
(55,684
)
 
 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

套期保值會計準則採用的累積效應
—

 
—

 
—

 
 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

淨收益(損失)
—

 
—

 
642

 
 
—

 
—

 
—

 
—

 
(62,216
)
 
(62,216
)
 
(5,657
)
2019年6月30日餘額
—

 
$
—

 
$
505

 
 
113,949,343

 
$
11

 
$
2,603,279

 
$
(148
)
 
$
(2,718,927
)
 
$
(115,785
)
 
$
104,072

 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
截至2019年6月30日的6個月
 
 
 
可轉換可贖回優先股
 
可贖回的非控制性利息
 
 
A類和B類
普通股
 
額外實收資本
 
累計其他綜合損益
 
累積
赤字
 
股東赤字
 
非控制性權益
 
股份
 
數量
 
數量
 
 
股份
 
數量
 
 
 
 
 
2018年12月31日餘額
—

 
$
—

 
$
57,261

 
 
109,421,183

 
$
11

 
$
2,480,597

 
$
131

 
$
(2,572,400
)
 
$
(91,661
)
 
$
125,110

發行限制性股票獎勵
—

 
—

 
—

 
 
3,504,098

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

ESPP購買
—

 
—

 
—

 
 
696,036

 
—

 
6,916

 
—

 
—

 
6,916

 
—

股票期權的行使
—

 
—

 
—

 
 
328,026

 
—

 
1,405

 
—

 
—

 
1,405

 
—

股票補償費用
—

 
—

 
—

 
 
—

 
—

 
114,361

 
—

 
—

 
114,361

 
—

可供出售證券的未實現收益
—

 
—

 
—

 
 
—

 
—

 
—

 
26

 
—

 
26

 
—

利率掉期協議有效部分和無效部分的變化
—

 
—

 
—

 
 
—

 
—

 
—

 
(305
)
 
—

 
(305
)
 
(5,388
)
分配給非控制性利益
—

 
—

 
(3,537
)
 
 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
(4,208
)
強制贖回非控制性利益
—

 
—

 
(55,684
)
 
 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

套期保值會計準則採用的累積效應
—

 
—

 
—

 
 
—

 
—

 
—

 
—

 
130

 
130

 
(130
)
淨收益(損失)
—

 
—

 
2,465

 
 
—

 
—

 
—

 
—

 
(146,657
)
 
(146,657
)
 
(11,312
)
2019年6月30日餘額
—

 
$
—

 
$
505

 
 
113,949,343

 
$
11

 
$
2,603,279

 
$
(148
)
 
$
(2,718,927
)
 
$
(115,785
)
 
$
104,072

 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 


7

 
截至2018年6月30日的三個月
 
 

可轉換可贖回優先股
 
可贖回的非控制性利息
 
 
普通股1
 
額外實收資本
 
累計其他綜合損益
 
累積
赤字
 
股東赤字
 
非控制性權益
 
股份
 
數量
 
數量
 
 
股份
 
數量
 
 
 
 
 
2018年3月31日餘額
71,740,162

 
$
1,465,841

 
$
58,176

 
 
10,424,982

 
$
1

 
$
158,604

 
$
117

 
$
(2,348,363
)
 
$
(2,189,641
)
 
$
149,759

普通股認股權證重估
—

 
—

 
—

 
 
 
 
 
 
(66
)
 
 
 
 
 
(66
)
 
—

發行限制性股票獎勵
—

 
—

 
—

 
 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

股票期權的行使
—

 
—

 
—

 
 
145,659

 
—

 
623

 
—

 
—

 
623

 
—

股票補償費用
—

 
—

 
—

 
 
—

 
—

 
7,642

 
—

 
—

 
7,642

 
—

可供出售證券的未實現收益
—

 
—

 
—

 
 
—

 
—

 
 
 
100

 
—

 
100

 
—

利率掉期協議有效部分變動
—

 
—

 
(1
)
 
 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
987

分配給非控制性利益
—

 
—

 
(4,741
)
 
 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
(3,296
)
淨收益(損失)
—

 
—

 
1,506

 
 
—

 
—

 
—

 
—

 
(45,677
)
 
(45,677
)
 
(6,017
)
2018年6月30日餘額
71,740,162

 
$
1,465,841

 
$
54,940

 
 
10,570,641

 
$
1

 
$
166,803

 
$
217

 
$
(2,394,040
)
 
$
(2,227,019
)
 
$
141,433

 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
¹發行普通股並轉換為A類普通股和B類普通股，自2018年7月起生效。
 
截至2018年6月30日的6個月
 
 
 
可轉換可贖回優先股
 
可贖回的非控制性利息
 
 
普通股1
 
額外實收資本
 
累計其他綜合損益
 
累積
赤字
 
股東赤字
 
非控制性權益
 
股份
 
數量
 
數量
 
 
股份
 
數量
 
 
 
 
 
2017年12月31日餘額
71,740,162

 
$
1,465,841

 
$
58,154

 
 
10,353,269

 
$
1

 
$
150,803

 
$
(162
)
 
$
(2,330,647
)
 
$
(2,180,005
)
 
$
155,372

普通股認股權證重估
—

 
—

 
—

 
 
—

 
—

 
(66
)
 
—

 
—

 
(66
)
 
—

發行限制性股票獎勵
—

 
—

 
—

 
 
3,615

 
—

 
67

 
—

 
—

 
67

 
—

股票期權的行使
—

 
—

 
—

 
 
213,757

 
—

 
743

 
—

 
—

 
743

 
—

股票補償費用
—

 
—

 
—

 
 
—

 
—

 
15,256

 
—

 
—

 
15,256

 
—

可供出售證券的未實現收益
—

 
—

 
—

 
 
—

 
—

 
—

 
91

 
—

 
91

 
—

利率掉期協議有效部分變動
—

 
—

 
2

 
 
—

 
—

 
—

 
288

 
—

 
288

 
3,563

分配給非控制性利益
—

 
—

 
(6,213
)
 
 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
(5,362
)
淨收益(損失)
—

 
—

 
2,997

 
 
—

 
—

 
—

 
—

 
(63,393
)
 
(63,393
)
 
(12,140
)
2018年6月30日餘額
71,740,162

 
$
1,465,841

 
$
54,940

 
 
10,570,641

 
$
1

 
$
166,803

 
$
217

 
$
(2,394,040
)
 
$
(2,227,019
)
 
$
141,433

 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
¹發行普通股並轉換為A類普通股和B類普通股，自2018年7月起生效。

隨附附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

8

布魯姆能源公司
簡明現金流量表
(千)
(未審核)·
 
 
六個月結束
六月三十日，
 
 
2019
 
2018
 
 
 
 
 
業務活動現金流量：
 
 
 
 
淨損失
 
$
(155,504
)
 
$
(72,536
)
調整淨虧損與經營活動中使用的現金淨額：
 
 
 
 
折舊攤銷
 
31,023

 
21,554

財產，廠房和設備的核銷，淨額
 
2,704

 
661

PPA II報廢資產的核銷
 
25,613

 
—

債務全部罰金
 
5,934

 
—

衍生合約重估
 
555

 
28,611

股票薪酬
 
115,100

 
15,773

長期REC採購合同損失
 
60

 
100

認股權證重估
 
—

 
(7,456
)
重估優先股認股權證
 
—

 
(166
)
債務發行成本攤銷
 
11,255

 
14,420

經營資產和負債的變化：
 
 
 
 
應收帳款
 
46,591

 
(6,486
)
盤存
 
27,542

 
(46,172
)
遞延收入成本
 
19,198

 
48,760

客户融資應收賬款及其他
 
2,713

 
2,439

預付費用和其他流動資產
 
8,477

 
4,544

其他長期資產
 
1,028

 
15

應付帳款
 
(5,461
)
 
5,217

應計保修
 
(6,843
)
 
(1,883
)
應計其他流動負債
 
7,213

 
(12,815
)
遞延收入和客户存款
 
(25,411
)
 
(31,817
)
其他長期負債
 
3,419

 
18,652

經營活動提供的現金淨額(用於)
 
115,206

 
(18,585
)
投資活動的現金流量：
 
 
 
 
購置物業、廠房和設備
 
(18,882
)
 
(1,595
)
無形資產購置款項
 
(970
)
 
—

購買有價證券
 
—

 
(15,732
)
有價證券到期收益
 
104,500

 
27,000

投資活動提供的淨現金
 
84,648

 
9,673

籌資活動的現金流量：
 
 
 
 
償還債務
 
(83,997
)
 
(9,201
)
向關聯方償還債務
 
(1,220
)
 
(627
)
還債-全額付款
 
(5,934
)
 
—

支付與PPA II退役相關的可贖回非控制性權益
 
(18,690
)
 
—

分配給非控制性和可贖回性的非控制性利益
 
(7,753
)
 
(11,582
)
發行普通股收益
 
8,321

 
742

首次公開發行成本的支付
 
—

 
(1,160
)
用於籌資活動的現金淨額
 
(109,273
)
 
(21,828
)
現金、現金等價物和限制現金淨增加(減少)
 
90,581

 
(30,740
)
現金、現金等價物和限制現金：
 
 
 
 
月經開始
 
280,485

 
180,612

期末
 
$
371,066

 
$
149,872

 
 
 
 
 
補充披露現金流量信息：
 
 
 
 
利息期間支付的現金
 
$
23,867

 
$
16,540

在繳税期間支付的現金
 
497

 
625

非現金投融資活動：
 
 
 
 
記錄的財產、廠房和設備負債
 
4,662

 
512

記錄的無形資產負債
 
—

 
169

為強制可贖回的非控制性權益記錄的負債
 
36,994

 
—

PPA II資產的股權投資
 
27,809

 
—

發行限制性股票
 
—

 
532

分配給股權投資者的應計分紅
 
566

 
566

應計利息及票據發行
 
888

 
16,920

應計利息和向關聯方發行票據
 
—

 
1,195

隨附附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

9

布魯姆能源公司
簡明合併財務報表附註
 
1.業務性質和流動性
業務性質
在整個Form 10-Q季度報告中，除非上下文另有要求，術語“Bloom Energy”、“我們”和“我們”指的是Bloom Energy公司及其合併子公司。
我們設計、製造、銷售，在某些情況下，安裝用於現場發電的固體氧化物燃料電池系統(“能源服務器”)。我們的能源服務器採用創新的燃料電池技術。能源服務器提供高效的能源生產，降低運營成本和温室氣體排放。通過在消耗的地方發電，我們的能源生產系統提供了更高的電氣可靠性和更好的能源安全，同時提供了一條實現能源獨立的途徑。我們最初於2001年1月18日在特拉華州註冊為Ion America Corporation，2006年9月16日更名為Bloom Energy Corporation。
流動資金
自成立以來，我們一直遭受運營虧損和運營產生的負現金流。我們實現長期業務目標的能力取決於，除其他外，籌集額外資本，接受我們的產品，並獲得未來的盈利能力。我們相信，我們將成功地從我們的股東或其他來源籌集更多的資金，擴大業務並獲得市場份額。例如，2018年7月，我們成功完成了首次公開發行(“IPO”)，以每股15.00美元的價格出售了20，700，000股A類普通股，淨現金收益為2.823億美元，扣除承銷折扣、佣金和發行成本。我們相信，我們現有的現金和現金等價物以及短期投資將足以滿足我們的運營和資本現金流需求，以及至少未來12個月內的其他現金流需求，從10-Q表的季度報告之日起算。然而，不能保證在我們需要額外融資的情況下，這種融資將以有利或根本不受歡迎的條款提供。

2.重大會計政策的列報和彙總依據
我們已根據美國證券交易委員會(“SEC”)的規則和規定編制了本文件中包含的簡明綜合財務報表。截至2019年6月30日和2018年12月31日的合併資產負債表中通常包括的某些信息和腳註披露，合併經營報表，綜合虧損報表，截至2019年和2018年6月30日的三個月和六個月的可轉換可贖回優先股合併報表，可贖回非控制權益，股東赤字和非控制權益，截至2018年6月30日的六個月的合併現金流量表，以及隨附註中披露的其他信息，根據在美國應用的美國公認會計原則(“U.S.GAAP”)編制，並已根據該等規則和條例進行了濃縮或省略。然而，我們認為此處披露的內容足以確保所提供的信息不具有誤導性。這些未經審計的簡明綜合財務報表應與經審計的財務報表及其附註一起閲讀，這些財務報表及其附註包括在我們截至2018年12月31日的會計年度10-K表格中，如2019年3月22日提交給美國證券交易委員會(SEC)的。
我們認為，所有必要的調整(僅包括正常經常性項目)已包括在隨附的財務報表中，以公平地陳述過渡期的結果。所提出的過渡期的經營結果並不一定表明預期在隨後的任何過渡期或我們截至2019年12月31日的財政年度的經營結果。
此處報告的某些前一年的金額已重新分類，以符合當前期間的列報情況。
合併原則
這些簡明的綜合財務報表反映了我們的賬目和運營以及我們擁有控股財務權益的子公司的賬目和運營。我們使用定性方法評估我們的每個可變利益實體(“VIE”)的合併要求，我們將其稱為我們的電力購買協議實體(“PPA實體”)。這種方法的重點是確定我們是否有權指導PPA實體的那些對其經濟表現影響最大的活動，以及我們是否有義務吸收損失，或有權接受利益，即

10

可能對PPA實體具有潛在意義。在所有提交的期間，我們已經確定我們是除PPA II以外的所有運營PPA實體的主要受益者，如下所述。
我們不斷評估我們與PPA實體的關係，以確保我們繼續成為主要受益者。所有公司間交易和餘額已在合併中消除。2019年6月14日，我們與南方電力公司的全資子公司SP Diamond State Class B Holdings，LLC(“SPDS”)達成交易，SPDS將購買PPA II的多數股權，PPA II在特拉華州運營，為州電費支付人提供替代能源發電(“PPA II項目”)。PPA II將使用收到的資金購買與其能源發電資產車隊升級有關的當前一代Bloom Energy服務器。與此交易的完成相關，SPDS被接納為鑽石國家生成合作夥伴有限責任公司(“DSGP”)的成員。DSGP是一家運營公司，現在由Diamond State Generation Holdings，LLC(“DSGH”)和SPDS所有。由於PPA II項目，我們確定我們不再保留PPA II的控股權，因此DSPG將不再作為VIE合併到我們截至2019年6月30日的簡明綜合財務報表中。有關其他信息，請參閲注12-電源購買協議計劃-能源服務器的PPA II升級。
使用預估？
根據美國公認會計原則編制簡明綜合財務報表要求我們作出估計和假設，以影響合併財務報表和附註中報告的金額。重大估計包括用於計算銷售價格的最佳估計的假設，租賃和非租賃組成部分的公允價值，例如能源服務器的估計產量，效率和剩餘價值，存貨沖銷估計，未來現金流和財產，廠房和設備的經濟使用壽命的估計，PPA實體投資的公允價值，其他長期資產的估值，某些應計負債的估值，如衍生估值，應計保修和延長維護的估計，美國財政部贈款和類似贈款的收回估計，以股票為基礎的補償成本和對非控制性利益分配損益的估計。在不同的假設和條件下，實際結果可能與這些估計大不相同。
風險集中
地理風險-我們的大部分收入和長期資產可歸因於所有提交的時期在美國的運營。此外，我們還在日本、中國、印度和韓國(統稱為我們的亞太地區)銷售我們的能源服務器。在截至2019年6月30日的三個月和六個月中，亞太地區的總收入分別佔我們總收入的17.7%和20.6%。在截至2018年6月30日的三個月和六個月中，亞太地區的總收入分別佔我們總收入的0.9%和91.1%。
信用風險-截至2019年6月30日，客户A和客户B分別佔應收賬款的38.2%和13.4%。2018年12月31日，客户A佔應收賬款的66.8%。在2019年6月30日和2018年12月31日，我們沒有保留任何呆賬準備金，因為我們認為我們所有的應收賬款都是完全可以收回的。到目前為止，我們既沒有提供壞賬準備，也沒有遇到任何信用損失。

客户風險-在截至2019年6月30日的三個月中，來自客户A、客户B和客户C的收入分別佔我們總收入的17%、52%和2%。在截至2019年6月30日的六個月中，來自客户A、客户B和客户C的收入分別佔我們總收入的20%、40%和12%。客户A完全擁有從我們購買能源服務器的第三方PPA，但此類購買和由此產生的收入是代表該第三方PPA的各個客户進行的。在截至2018年6月30日的三個月中，來自客户B的收入佔我們總收入的45%。在截至2018年6月30日的六個月中，來自客户B的收入佔我們總收入的49%。

11

公允價值計量
財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂主題820-公允價值計量和披露(“ASC 820”)，定義公允價值，根據美國公認會計原則建立公允價值計量框架，並加強公允價值計量的披露。根據ASC 820，公允價值被定義為在計量日在市場參與者之間的有序交易中為資產或負債在本金或最有利市場中轉讓負債而收到或支付的交換價格(退出價格)。根據ASC 820用於計量公允價值的估值技術必須最大限度地利用可觀察的輸入，並儘量減少不可觀察的輸入的使用。該指南描述了一個基於三個輸入級別的公允價值層次結構，其中前兩個級別被認為是可觀察的，最後一個是不可觀察的，可以用來衡量公允價值：
1級
 
活躍市場中相同資產或負債的報價。利用一級投入的金融資產通常包括貨幣市場證券和美國國債。
 
 
 
標高·2
 
除第1級以外的可直接或間接可觀察到的輸入，例如類似資產或負債的報價、非活躍市場的報價或其他可觀察到的或可被可觀察到的市場數據所證實的基本完整期限的資產或負債。利用二級投入的金融工具包括利率掉期。
    
標高·3
 
幾乎沒有或沒有市場活動支持的不可觀察的輸入，並且對資產或負債的公允價值具有重要意義。利用3級投入的金融負債包括天然氣固定價格遠期合約衍生品。衍生負債估值基於二叉點陣模型進行，並針對非流動性和/或不可轉讓性進行調整，此類調整一般基於現有市場證據。
近期會計公告
會計指導在2019年財政年度實施
除採用下面提到的會計指導外，由於採用新的會計公告，我們報告的財務狀況或經營結果和現金流量沒有其他重大變化。截至2018年12月31日的會計年度，我們在Form 10-K年報中披露的重大會計政策沒有變化，對截至2019年6月30日止六個月的簡明綜合財務報表或附註產生了重大影響。
套期保值活動-自2019年1月1日起，我們通過了會計準則更新(“ASU”)2017-12衍生工具和套期保值(主題815)，有針對性地改進了“對衝活動會計”(“ASU 2017-12”)，以幫助實體在財務報表中確認其套期保值策略的經濟結果，以便利益相關者能夠更好地解釋和理解套期保值會計對報告結果的影響。它的目的是更清楚地披露實體的風險敞口，以及我們如何通過套期保值管理這些風險敞口，並期望簡化套期保值會計指導的應用。新指南適用於2018年12月15日之後開始的年度期間，允許提前採用。在ASU 2017-12通過後，對我們的簡明綜合財務報表沒有重大影響。
2019年4月，FASB發佈了ASU·2019-04，“對主題326(金融工具-信用損失)的編碼改進”；主題815(衍生工具和對衝)；以及主題825(金融工具)，分別澄清和改進了與最近發佈的信用損失標準(ASU 2016-13)、對衝(ASU 2017-12)和金融工具的確認和計量(ASU 2016-01)相關的指導領域。修正案的生效日期一般與其相關標準相同。如果已經通過，ASU 2016-01和ASU 2016-13的修訂將在2019年12月15日之後的會計年度生效，ASU 2017-12的修訂自公司下一個年度報告期開始生效。允許提前採用。如上所述，我們於2019年1月1日通過了ASU 2017-12，預計ASU的修訂不會對我們的合併財務報表產生重大影響。
所得税-在2019年財政年度的前三個月，我們通過了ASU 2016-16，所得税-除庫存以外的資產的實體內轉移(主題740)，這要求實體在轉移發生時確認實體內部轉移資產(庫存除外)的所得税後果。該標準在我們截至2019年12月31日的會計年度Form 10-K年度報告中對我們有效，並要求在修改後的追溯基礎上通過累積效應調整直接對截至採用期開始時的留存收益進行調整。採用這一標準對我們的合併財務報表沒有影響。
所得税-在2019年財政年度的前三個月，我們通過了ASU 2018-02收益表-報告綜合收益(主題220)對累積的其他綜合收入的某些税收影響的重新分類

12

(“ASU 2018-02”)，允許將2017年12月頒佈的美國税制改革導致的其他綜合收入(“OCI”)中的某些税收影響重新分類為留存收益。我們的OCI帳户中沒有任何税收影響(由於全額估值免税額)，因此本指南對我們沒有影響。
即將實施的新會計準則
收入確認-2014年5月，FASB發佈了ASU 2014-14，修訂後的與客户的合同收入(“ASU 2014-14”)。指南提供了確認向客户轉讓承諾貨物或服務的收入的原則，並考慮到實體預期有權以這些貨物或服務換取這些貨物或服務，以及關於確認與獲得和履行客户合同有關的成本的指導意見。該指南還要求擴大披露客户合同產生的收入和現金流的性質、金額、時間和不確定性，包括重大判斷和判斷的變化。ASU 2014-14對我們從2019年1月1日開始的年度期間以及從2020年1月1日開始的過渡期有效。ASU 2014-14可使用以下兩種方法之一採用：(I)對每個前一個報告期進行追溯，並提供選擇指南中定義的某些實際權宜之計的選項(“完全追溯方法”)；或(Ii)追溯，其累積效果是最初應用在首次申請之日確認的指南，並按照指南的定義提供某些附加披露(“修改的追溯方法”)。我們將使用修改後的追溯方法在截至2019年12月31日的會計年度採用ASU 2014-14，從而在2019年1月1日對留存收益進行累積效應調整。
我們目前正在評估ASU 2014-14是否將對我們的合併財務報表產生重大影響，並預計其採用將對獲得我們的合同、客户存款和遞延收入的成本產生影響。最值得注意的是，獲得客户合同的增量成本(主要包括銷售佣金)將分配給交易的各個要素，分配用於獲得延長保修合同的部分將延期並在預期服務期內攤銷。此外，在為ASU 2014-14做準備的過程中，我們正在更新我們的會計政策、流程、財務報告的內部控制和系統要求。
租約-2016年2月，FASB發佈了ASU 2016-02，“租約”(主題842)，經修訂後，為租賃會計提供了新的權威指南。在其規定中，該標準要求承租人在經營租賃的資產負債表上確認使用權資產和·租賃負債，還要求對租賃安排進行額外的定性和定量披露。2019年3月，FASB在ASU 2019-01“租賃”(主題842)中發佈了進一步的指導意見，其中對某些出租人交易和其他報告事項進行了澄清。本指南將從2020年1月1日起對我們生效。允許提前採用。我們將在2020年1月1日前瞻性地採納這一指導意見，並期望在我們是承租人的情況下，確認被確認為經營租賃的新合同的資產使用權和租賃負債。
雲計算-2018年8月，FASB發佈了ASU·2018-15，“無形資產-商譽和其他內部使用軟件”(Subopic 350-40)，“客户對作為服務合同的雲計算安排中發生的實施成本的核算”(“ASU 2018-15”)，以澄清實施作為服務合同的雲計算託管安排的成本指南。根據ASU 2018-15，要求實體遵循子主題350-40“內部使用軟件”中的指導，以確定服務合同下的哪些實施成本應作為資產資本化，以及哪些成本需要支出。ASU 2018-15在追溯或預期的基礎上對我們從2021年開始的年度期間和2022年的過渡期有效，並允許及早採用。我們目前正在評估採用ASU 2018-15的時間以及ASU對我們的合併財務報表和相關披露的影響。

13

3.金融工具
現金，現金等價物和限制現金
現金及現金等價物的賬面價值近似公允價值，如下(以千計)：
 
 
六月三十日，
 
十二月三十一號，
 
 
2019
 
2018
持有：
 
 
 
 
現金
 
$
168,271

 
$
136,642

貨幣市場基金
 
202,795

 
143,843

 
 
$
371,066

 
$
280,485

如報告所述：
 
 
 
 
現金及現金等價物
 
$
308,009

 
$
220,728

限制性現金
 
63,057

 
59,757

 
 
$
371,066

 
$
280,485

限制現金包括以下內容(以千計)：
 
 
六月三十日，
 
十二月三十一號，
 
 
2019
 
2018
電流
 
 
 
 
限制性現金
 
$
21,858

 
$
25,740

與PPA實體相關的限制性現金
 
1,848

 
$
2,917

限制現金，流通
 
$
23,706

 
28,657

非電流
 
 
 
 
限制性現金
 
$
2,615

 
$
3,246

與PPA實體相關的限制性現金
 
36,736

¹
27,854

限制現金，非流動
 
39,351

 
31,100

 
 
$
63,057

 
$
59,757

¹與PPA實體相關的非流動限制現金包括重新分類的2，000萬美元，用於PPA II項目下SPD的某些或有賠償，其形式為向SPD開出信用證。有關更多信息，請參見注12-電源購買協議計劃-能源服務器的PPA II升級。
短期投資
截至2019年6月30日和2018年12月31日，我們分別沒有短期投資和1.044億美元的美國國庫券。
衍生工具
我們有與天然氣遠期合約和利率掉期相關的衍生金融工具。有關我們的衍生金融工具的完整説明，請參閲附註7-衍生金融工具。


14

4.公允價值
按公允價值經常性計量的金融資產和負債
下表按級別列出了我們在各自期間按公允價值入賬的金融資產。該表不包括按歷史成本或公允價值以外的任何基礎計量的資產和負債(以千計)：
 
 
公允價值在報告日期使用
June 30, 2019
 
1級
 
2級
 
第3級
 
總計
資產
 
 
 
 
 
 
 
 
現金等價物：
 
 
 
 
 
 
 
 
貨幣市場基金
 
$
202,795

 
$
—

 
$
—

 
$
202,795

利率互換協議
 
—

 
12

 
—

 
12

 
 
$
202,795

 
$
12

 
$
—

 
$
202,807

負債
 
 
 
 
 
 
 
 
應計其他流動負債
 
$
1,636

 
$
—

 
$
—

 
$
1,636

衍生工具：
 
 
 
 
 
 
 
 
天然氣固定價格遠期合約
 
—

 
—

 
8,769

 
8,769

利率互換協議1
 
—

 
9,158

 
—

 
9,158

 
 
$
1,636

 
$
9,158

 
$
8,769

 
$
19,563

1截至2019年6月30日，預計在未來12個月內，其他綜合收益(虧損)中積累的利率掉期收益中的60萬美元將重新分類為收益。
 
 
公允價值在報告日期使用
2018年12月31日
 
1級
 
2級
 
第3級
 
總計
資產
 
 
 
 
 
 
 
 
現金等價物：
 
 
 
 
 
 
 
 
貨幣市場基金
 
$
143,843

 
$
—

 
$
—

 
$
143,843

短期投資
 
104,350

 
—

 
—

 
104,350

利率互換協議
 
—

 
82

 
—

 
82

 
 
$
248,193

 
$
82

 
$
—

 
$
248,275

負債
 
 
 
 
 
 
 
 
應計其他流動負債
 
$
1,331

 
$
—

 
$
—

 
$
1,331

衍生工具：
 
 
 
 
 
 
 
 
天然氣固定價格遠期合約
 
—

 
—

 
9,729

 
9,729

利率互換協議
 
—

 
3,630

 
—

 
3,630

 
 
$
1,331

 
$
3,630

 
$
9,729

 
$
14,690



15

下表提供了我們天然氣固定價格遠期合約的公允價值(以千美元為單位)：
 
 
June 30, 2019
 
2018年12月31日
 
 
數量·數量
合約
(MMBtu)²
 
公平
價值
 
數量·數量
合約
(MMBtu)²
 
公平
價值
 
 
 
 
 
 
 
 
 
負債¹
 
 
 
 
 
 
 
 
天然氣固定價格遠期合約(非套期保值關係)
 
2,581

 
$
8,769

 
3,096

 
$
9,729

 
 
 
 
 
 
 
 
 
¹記錄在簡明綜合資產負債表的流動負債和衍生負債中。
²One MMBTU或一百萬英制熱單位，是用於描述燃料熱值(能量含量)的傳統能量單位。
截至2019年和2018年6月30日的三個月，我們將固定價格天然氣遠期合約的公允價值按市價計價，分別錄得虧損110萬美元和收益80萬美元，並在簡明綜合經營報表中記錄了結算這些合同的收益分別為110萬美元和120萬美元的電力收入成本。截至2019年和2018年6月30日止六個月，我們將固定價格天然氣遠期合約的公允價值按市價計價，分別錄得虧損70萬美元和虧損10萬美元，並在簡明綜合經營報表中記錄結算這些合同的收益分別為160萬美元和230萬美元的電力收入成本。
6%可轉換承付票的嵌入式衍生工具-2015年12月至2016年9月，我們向某些投資者發行了價值2.6億美元的2020年12月到期的可轉換承付票(“6%票據”)。6%債券的固定利率為5%，按月支付現金或實物，在我們選擇時支付。我們在2017年6月修訂了6%債券的條款，減少了擔保票據的抵押品，並將利率從5%提高到6%。6%的票據可由持有人選擇轉換，轉換價格為每股11.25美元。在首次公開募股時，轉換特徵的最終價值為1.772億美元，並從衍生負債重新分類為額外實收資本。
在截至2019年6月30日、2019年和2018年的期間內，公允價值計量分類之間沒有··轉移。3級金融資產的變化如下(以千計)：
 
 
天然
氣態
固定價格·
向前
合約
 
擇優
股票
權證
 
嵌入式
導數
負債
 
總計
2018年12月31日餘額
 
$
9,729

 
$
—

 
$
—

 
$
9,729

天然氣固定價格遠期合同結算
 
(1,610
)
 
—

 
—

 
(1,610
)
公允價值變動
 
650

 
—

 
—

 
650

2019年6月30日餘額
 
$
8,769

 
$
—

 
$
—

 
$
8,769


 
 
天然
氣態
固定價格·
向前
合約
 
擇優
股票
權證
 
嵌入式
導數
負債
 
總計
2017年12月31日餘額
 
$
15,368

 
$
9,825

 
$
140,771

 
$
165,964

天然氣固定價格遠期合同結算
 
(1,102
)
 
—

 
—

 
(1,102
)
公允價值變動
 
855

 
(3,271
)
 
9,732

 
7,316

2018年6月30日餘額
 
$
15,121

 
$
6,554

 
$
150,503

 
$
172,178

孤立的任何假設輸入發生重大變化可能導致公允價值計量發生重大變化。一般來説，我們普通股的市場價格上漲，天然氣價格上漲，

16

我們的普通股的波動性和轉換特徵的剩餘期限的增加將各自導致我們衍生負債的估計公允價值的方向上類似的變化。這些假設價值的增加將增加相關負債，而這些假設價值的減少將減少相關負債。無風險利率的提高或我們普通股的市場價格的下降將導致估計公允價值計量的減少，從而導致相關負債的減少。
未按公允價值經常性計量的金融資產和負債
客户應收賬款和債務工具-我們根據目前提供給具有類似到期日和條款的票據的利率，估計客户融資應收賬款、優先擔保票據、定期貸款和可轉換承付票的公允價值(第3級)。下表列出客户應收賬款和債務票據的估計公允價值和賬面價值(以千計)：
 
 
June 30, 2019
 
2018年12月31日
 
 
淨攜帶
價值
 
公允價值
 
淨攜帶
價值
 
公允價值
 
 
 
 
 
 
 
 
 
客户應收款項：
 
 
 
 
 
 
 
 
客户融資應收賬款
 
$
69,963

 
$
52,517

 
$
72,676

 
$
51,541

債務工具：
 
 
 
 
 
 
 
 
追索權
 
 
 
 
 
 
 
 
Libor+4%的定期貸款將於2020年11月到期
 
2,376

 
2,458

 
3,214

 
3,311

2020年12月到期的5%可兑換本票
 
35,576

 
33,524

 
34,706

 
31,546

2020年12月到期的6%可轉換本票
 
271,503

 
393,395

 
263,284

 
353,368

10%票據2024年7月到期
 
96,384

 
96,859

 
95,555

 
99,260

無追索權
 
 
 
 
 
 
 
 
5.22%優先擔保票據2025年3月到期
 
—

 
—

 
78,566

 
80,838

7.5%的定期貸款將於2028年9月到期
 
35,532

 
41,368

 
36,319

 
39,892

Libor+5.25%的定期貸款將於2020年10月到期
 
23,661

 
25,028

 
23,916

 
25,441

6.07%優先擔保票據2030年3月到期
 
81,223

 
90,136

 
82,337

 
85,917

Libor+2.5%的定期貸款將於2021年12月到期
 
121,952

 
123,046

 
123,384

 
123,040

長期資產-我們的長期資產包括物業、廠房和設備以及對PPA II資產的股權投資。只要事件或環境變化表明這些資產的賬面價值可能無法收回或使用壽命比最初估計的短，我們就會定期審查我們的長期資產的賬面金額是否有減值。
在截至2019年6月30日的三個月內，PPA II進行了停用，包括2019年期間已安裝能源服務器的更換和預定的未來更換，導致與這些資產的PPA II能源服務器停用相關的費用為810萬美元，這在我們的簡明綜合運營報表中已在電力收入成本中確認。由於DSGP的解固，我們按公允價值重新衡量了我們在DSGP中的剩餘股權。我們於DSGP之權益之公平值乃根據DSGP之預計貼現現金流釐定，該折現現金流可歸因於DSGH於DSGP之剩餘權益(3級公允價值計量)。估值中最重要的投入是對PPA II關税未來現金流入的預測，以及不受SPD購買利息和適用於這些現金流的貼現率影響的能源服務器運營和維護的未來現金流出。由於我們的重新計量，我們確定截至2019年6月30日的公允價值為2780萬美元，導致與DSGP在截至2019年6月30日的三個月和六個月的非實質性虧損。PPA II資產的股權投資也是非經常性計量的金融資產。有關更多信息，請參見注12-電源購買協議計劃-能源服務器的PPA II升級。
截至2019年6月30日及2018年6月30日止六個月，任何長期資產之公允價值評估並無發現重大減值。


17

5.資產負債表組成部分
盤存
庫存的組成部分包括以下內容(以千計)：
 
 
六月三十日，
 
十二月三十一號，
 
 
2019
 
2018
 
 
 
 
 
原料
 
$
42,996

 
$
53,273

正在進行中
 
28,313

 
22,303

成品
 
33,625

 
56,900

 
 
$
104,934

 
$
132,476

預付費用和其他流動資產
預付費用和其他流動資產包括以下內容(以千計)：
 
 
六月三十日，
 
十二月三十一號，
 
 
2019
 
2018
 
 
 
 
 
應收政府獎勵
 
$
956

 
$
1,001

預付費用和其他流動資產
 
24,132

 
32,741

 
 
$
25,088

 
$
33,742

財產，廠房和設備，淨額
財產，廠房和設備，淨值由以下內容組成(以千計)：
 
 
六月三十日，
 
十二月三十一號，
 
 
2019
 
2018
 
 
 
 
 
能源服務器
 
$
431,444

 
$
511,485

計算機、軟件和硬件
 
19,516

 
16,536

機械設備
 
102,532

 
99,209

傢俱及固定裝置
 
8,986

 
4,337

租賃改良
 
36,092

 
18,629

建房
 
40,512

 
40,512

在建工程
 
9,324

 
29,084

 
 
648,406

 
719,792

減：累計折舊
 
(241,796
)
 
(238,378
)
 
 
$
406,610

 
$
481,414


與2018年12月31日相比，我們的在建工程減少了1，980萬美元，主要是由於我們在搬遷到新公司總部期間將租賃改善以及傢俱和固定裝置投入使用的資本化。
截至2019年6月30日和2018年12月31日，我們的PPA實體運營租賃下的財產、廠房和設備分別為3.975億美元和3.975億美元。截至2019年6月30日和2018年12月31日，這些資產的累計折舊分別為9020萬美元和7740萬美元。在截至2019年和2018年6月30日的三個月中，與我們的經營租賃下的物業、廠房和設備相關的折舊費用分別為640萬美元和640萬美元，截至2018年6月30日的六個月分別為1270萬美元。
在截至2019年6月30日的三個月內，PPA II已停用，包括在2019年更換已安裝的Energy服務器並計劃未來更換，結果是：(I)與PPA II Energy服務器停用相關的費用810萬美元，在我們的簡明綜合報表中確認為電力收入成本

18

(Ii)停用和核銷10兆瓦的PPA II能源服務器，賬面淨值為2560萬美元，在我們的簡明綜合經營報表中確認為產品收入成本；以及(Iii)解除我們在DSGP中的剩餘權益，主要與PPA II中持有的Energy Server資產有關，為2780萬美元，並確認為股權投資，包括在我們簡明綜合資產負債表的其他長期資產中。有關更多信息，請參見注12-電源購買協議計劃-能源服務器的PPA II升級。
客户融資租賃，應收
銷售型融資租賃的投資組成部分包括以下內容(以千計)：
 
 
六月三十日，
 
十二月三十一號，
 
 
2019
 
2018
 
 
 
 
 
收到的最低租賃付款總額
 
$
96,417

 
$
100,816

減：代表估計執行成本的金額
 
(23,862
)
 
(25,180
)
將收到的最低租賃付款的淨現值
 
72,555

 
75,636

租賃資產估計殘值
 
1,051

 
1,051

減：非勞動收入
 
(3,643
)
 
(4,011
)
銷售型融資租賃淨投資
 
69,963

 
72,676

減：當前部分
 
(5,817
)
 
(5,594
)
銷售型融資租賃投資的非流動部分
 
$
64,146

 
$
67,082

截至2019年6月30日，銷售型融資租賃的未來預定客户付款如下(以千計)：
 
 
2019年剩餘時間
 
2020
 
2021
 
2022
 
2023
 
此後
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
未來最低租賃付款，減去利息
 
$
2,882

 
$
6,022

 
$
6,415

 
$
6,853

 
$
7,310

 
$
39,430

其他長期資產
其他長期資產包括以下內容(以千計)：
 
 
六月三十日，
 
十二月三十一號，
 
 
2019
 
2018
 
 
 
 
 
預付及其他長期資產
 
$
25,364

 
$
27,086

PPA II資產的股權投資
 
27,809

 
—

權益法投資
 
6,026

 
6,046

長期存款
 
1,776

 
1,660

 
 
$
60,975

 
$
34,792

PPA II資產的股權投資
2019年6月14日，我們與SPD就能源服務器的PPA II升級達成了一項交易。與此交易的結束有關，SPDS被接納為DSGP的成員。DSGP是一家運營公司，在2019年6月14日之前是DSGH的全資子公司。由於PPA II項目，我們確定我們不再保留PPA II的控股權，因此DSGP將不再作為VIE合併到我們截至2019年6月30日的簡明綜合財務報表中。我們確定，截至2019年6月30日，我們對DSGP仍有重大影響，因此確認我們在DSGP中的剩餘權益作為股權投資包括在我們的精簡綜合資產表上的其他長期資產中。見注12-電源購買協議計劃-能源服務器的PPA II升級。

19

權益法投資
2013年5月，我們與軟銀公司(Softbank Corp.)成立了一家合資企業，併成立了布魯姆能源日本有限公司(Bloom Energy Japan Limited)，該公司被視為股權投資。根據這種安排，我們銷售能源服務器，併為合資企業提供維護服務。截至2019年6月30日和2018年12月31日，這家合資企業的應收賬款分別為9800美元和330萬美元。
應計保修
應計保修負債包括以下內容(以千計)：
 
 
六月三十日，
 
十二月三十一號，
 
 
2019
 
2018
 
 
 
 
 
產品保修
 
$
9,808

 
$
10,935

運營和維護服務協議
 
2,585

 
8,301

 
 
$
12,393

 
$
19,236

本期標準產品保修責任的變化如下(以千計)：
2018年12月31日餘額
$
10,935

應計保修，淨額
3,202

期間保修支出
(4,329
)
2019年6月30日餘額
$
9,808


20

應計其他流動負債
應計其他流動負債包括以下(以千計)：
 
 
六月三十日，
 
十二月三十一號，
 
 
2019
 
2018
 
 
 
 
 
為強制可贖回的非控制性權益記錄的負債1
 
$
36,994

 
$
—

薪酬和福利
 
18,180

 
16,742

衍生負債的流動部分
 
4,848

 
3,232

託管服務負債
 
4,922

 
5,091

應計安裝
 
6,595

 
6,859

增值税負債
 
1,525

 
1,700

應付利息
 
6,136

 
4,675

其他
 
30,522

 
31,236

 
 
$
109,722

 
$
69,535

1 在2019年6月30日期間，我們簽訂了PPA II升級交易，其中包括承諾在2020年3月31日之前強制贖回某些已安裝的PPA II能源服務器在DSGH中的非控制權益，導致截至2019年6月30日，在精簡的綜合資產負債表上將強制可贖回的非控制權益重新分類為應計其他流動負債。見注12-電源購買協議計劃-能源服務器的PPA II升級。
其他長期負債
應計其他長期負債包括以下(以千計)：
 
 
六月三十日，
 
十二月三十一號，
 
 
2019
 
2018
 
 
 
 
 
特拉華州贈款
 
$
10,469

 
$
10,469

託管服務負債
 
29,498

 
30,362

其他
 
18,450

 
15,106

 
 
$
58,417

 
$
55,937

我們已經簽訂了管理服務協議，規定代表客户支付財產税和保險費。這些義務包括在每個協議的合同價值中，並根據估計的付款日期記為短期或長期負債。截至2019年6月30日和2018年12月31日，長期託管服務負債分別為2950萬美元和3040萬美元。



21

6.未償還貸款及擔保協議
以下是截至2019年6月30日我們的債務彙總(以千計)：
 
 
未付
校長
天平
 
淨賬面價值
 
未用
借債
容量
 
 
電流
 
長-
術語
 
總計
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
Libor+4%的定期貸款將於2020年11月到期
 
$
2,429

 
$
1,681

 
$
695

 
$
2,376

 
$
—

2020年12月到期的5%可兑換本票
 
33,104

 
—

 
35,576

 
35,576

 
—

2020年12月到期的6%可轉換本票
 
296,233

 
—

 
271,503

 
271,503

 
—

10%票據2024年7月到期
 
100,000

 
14,000

 
82,384

 
96,384

 
—

追索權債務總額
 
431,766

 
15,681

 
390,158

 
405,839

 
—

7.5%的定期貸款將於2028年9月到期
 
39,317

 
2,889

 
32,643

 
35,532

 
—

Libor+5.25%的定期貸款將於2020年10月到期
 
24,262

 
957

 
22,704

 
23,661

 
—

6.07%優先擔保票據2030年3月到期
 
82,269

 
2,803

 
78,420

 
81,223

 
—

Libor+2.5%的定期貸款將於2021年12月到期
 
123,664

 
3,894

 
118,058

 
121,952

 
—

2021年12月到期的信用證
 
—

 
—

 
—

 
—

 
1,220

無追索權債務總額
 
269,512

 
10,543

 
251,825

 
262,368

 
1,220

債務總額
 
$
701,278

 
$
26,224

 
$
641,983

 
$
668,207

 
$
1,220

以下是我們截至2018年12月31日的債務摘要(單位為千)：
 
 
未付
校長
天平
 
淨賬面價值
 
未用
借債
容量
 
 
電流
 
長-
術語
 
總計
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
Libor+4%的定期貸款將於2020年11月到期
 
$
3,286

 
$
1,686

 
$
1,528

 
$
3,214

 
$
—

5%的可轉換本票將於2020年12月到期
 
33,104

 
—

 
34,706

 
34,706

 
—

2020年12月到期的6%可轉換本票
 
296,233

 
—

 
263,284

 
263,284

 
—

10%票據2024年7月到期
 
100,000

 
7,000

 
88,555

 
95,555

 
—

追索權債務總額
 
432,623

 
8,686

 
388,073

 
396,759

 
—

5.22%高級有擔保期限票據將於2025年3月到期
 
79,698

 
11,994

 
66,572

 
78,566

 
—

7.5%的定期貸款將於2028年9月到期
 
40,538

 
2,200

 
34,119

 
36,319

 
—

Libor+5.25%的定期貸款將於2020年10月到期
 
24,723

 
827

 
23,089

 
23,916

 
—

6.07%優先擔保票據2030年3月到期
 
83,457

 
2,469

 
79,868

 
82,337

 
—

Libor+2.5%的定期貸款將於2021年12月到期
 
125,456

 
3,672

 
119,712

 
123,384

 
—

2021年12月到期的信用證
 
—

 
—

 
—

 
—

 
1,220

無追索權債務總額
 
353,872

 
21,162

 
323,360

 
344,522

 
1,220

債務總額
 
$
786,495

 
$
29,848

 
$
711,433

 
$
741,281

 
$
1,220

追索權債務是指布魯姆能源公司有義務償還的債務。無追索權債務是指僅對指定資產或我們的子公司進行追索權的債務。未付本金餘額與賬面淨值之間的差額適用於債務折扣和遞延融資成本。截至2019年6月30日和2018年12月31日，我們遵守了所有金融公約。

22

追索權債務融資
Libor+4%的期限貸款將於2020年11月到期-2013年5月，我們簽訂了500萬美元的信貸協議和1200萬美元的融資協議，以幫助為特拉華州紐瓦克的新設施建設提供資金。這筆500萬美元的信貸協議於2016年12月到期。1200萬美元的融資協議的期限為90個月，按月支付，浮動利率等於一個月的LIBOR加適用的保證金。截至2019年6月30日和2018年12月31日的加權平均利率分別為6.5%和5.9%。貸款需要每月支付，並由製造設施擔保。此外，信貸協議還包括一個交叉違約條款，該條款規定，如果我們對個別債務超過100，000美元或總計超過300，000美元的任何債務違約，在紐瓦克設施上放置留置權，則協議下的剩餘借款餘額將立即到期和應付。根據這些信貸協議的條款，我們必須遵守各種限制性公約。截至2019年6月30日和2018年12月31日，未償債務分別為240萬美元和330萬美元。
2020年到期的5%可轉換期票(原為2018年12月到期的8%可轉換期票)-2014年12月至2016年6月期間，我們向某些投資者發行了價值1.932億美元的三年期可轉換期票(“8%票據”)。8%債券的固定利率為每月8%複利，到期時或投資者選擇時到期，應計利息在每年12月到期。
於2018年1月18日完成修訂，將所有8%債券的到期日延長至2019年12月。同時，星座新能源公司持有的8%票據中的部分。(“星座”)展期至2020年12月，利率由8%降至5%(“5%票據”)。
投資者有權隨時以38.64美元的價格將8%和5%票據的未付本金和應計利息轉換為G系列可轉換優先股。於2018年7月，在本公司首次公開招股時，未償還8%票據的2.216億美元本金及應計利息自動轉換為額外實收資本，其轉換包括所有關聯方票據持有人。8%的票據轉換為G系列可轉換優先股的股份，同時，G系列可轉換優先股的每一股此類股份自動轉換為一股B類普通股。在首次公開發行時，發行了5，734，440股B類普通股的轉換，8%的票據被退回。持有5%票據的星座公司，截至2019年6月30日尚未選擇轉換。截至2019年6月30日，3560萬美元的5%票據的未付本金和應計利息債務餘額分類為非流動，截至2018年12月31日，5%票據的未付本金和應計利息債務餘額為3470萬美元。
2020年12月到期的6%可轉換承付票-2015年12月至2016年9月期間，我們向某些投資者發行了價值2.6億美元的2020年12月到期的可轉換承付票(“6%票據”)。6%債券的固定利率為5%，按月支付現金或實物，在我們選擇時支付。我們在2017年6月修訂了6%債券的條款，減少了擔保票據的抵押品，並將利率從5%提高到6%。
截至2019年6月30日和2018年12月31日，6%債券的未償還金額(包括截至IPO日期支付的實物利息)分別為2.962億美元和2.962億美元。在首次公開募股時，債務可在到期日之前的任何時間按每股11.25美元的轉換價格按持有人的選擇權轉換為普通股。2018年1月，我們修訂了6%債券的條款，以延長可轉換看跌期權，只有在2019年12月之前未進行IPO的情況下，投資者才能選擇可轉換看跌期權。IPO後，我們在到期時以現金支付利息，綜合資產負債表上6%的票據沒有產生額外的利息。
在2020年7月27日或之後，如果我們的普通股最後報告的銷售價格在截至我們提供書面贖回通知之日之前的三個交易日內的連續30個交易日內至少有20個交易日(無論是否連續)至少22.50美元，我們可以選擇贖回全部或部分6%的票據。在某些情況下，6%的票據也可以在控制權變更時由我們選擇贖回。
根據管理6%票據的契約條款，我們必須遵守各種限制性公約，包括滿足報告要求，例如編制和交付經審計的綜合財務報表，以及對投資的限制。此外，我們還需要維持抵押品，保證6%的票據的金額相當於未償還票據本金的200%以及應計未付利息。這種最低抵押品測試不是負契約，如果不符合，也不會導致違約。然而，最低抵押品測試確實限制了我們對非PPA子公司的投資。如果我們不符合最低抵押品測試，我們不能將現金投資於任何不是票據擔保人的非PPA子公司。該6%債券還包括一項交叉加速條款，該條款規定，如果吾等或我們的任何附屬公司拖欠任何超過1500萬美元的債務，則該6%債券中至少25%未償還本金的持有人可導致該等票據立即到期和應付，從而加快償還該等債務。

23

關於發行6%的債券，我們同意在出現某些條件時，向摩根大通和CPPIB發行認股權證，分別最多購買我們的普通股146，666股和166，222股。2017年8月31日，摩根大通將其權利轉讓給CPPIB。於首次公開招股完成後，312，888份認股權證已淨行使312，575股B類普通股。
2024年7月到期的10%票據-2017年6月，我們發行了價值1億美元的高級擔保票據(“10%票據”)。10%的債券在2019年至2024年之間到期，固定利率為10.0%，每半年支付一次。10%的票據在支付給我們的現金流中擁有持續的擔保權益，作為我們Bloom Electrons計劃中五個有效的電力購買協議的服務費、運維費和管理費。根據規管票據之契約條款，吾等須遵守各種限制性契約，包括(其中包括)維持某些財務比率(例如債務償還覆蓋率)，以招致額外債務、發出擔保、招致留置權、作出貸款或投資、進行資產處置、發行或出售附屬公司股本及支付股息、符合報告規定(包括編制及交付經審核綜合財務報表)，或維持對投資的若干限制及產生新債務的規定。此外，根據債務比率分析，我們還需要維護抵押品，以保證10%的票據。這種最低抵押品測試不是負契約，如果不符合，也不會導致違約。然而，最低抵押品測試確實限制了我們對非PPA子公司的投資。如果我們不符合最低抵押品測試，我們不能將現金投資於任何不是票據擔保人的非PPA子公司。
無追索權債務融資
5.22%高級有擔保期限票據-2013年3月，PPA II通過發行5.22%高級擔保票據(“5.22%票據”)，於2025年3月30日到期，為其現有債務進行再融資。貸款收益總額為1.448億美元，其中2，880萬美元用於償還現有債務的未償本金，2，170萬美元用於償債準備金和交易費用，9，430萬美元用於支付剩餘的系統購買費用。該貸款為固定利率期限貸款，年利率為5.22%，按季度支付。這筆貸款有固定的本金攤銷時間表，每季度支付一次，從2014年3月30日開始，要求在2025年3月30日前全額償還。票據購買協議要求我們維持償債準備金，截至2019年6月30日和2018年12月31日，其餘額分別為零和1120萬美元，並作為長期限制現金的一部分列入簡明綜合資產負債表。該等票據以PPA II的所有資產作抵押，該等票據於2019年6月14日預付全數，與該5.22%票據相關的所有債務及負債均已終止。在截至2019年6月30日的三個月內，PPA II進行了停用，包括5.22%Notes未付未償債務7660萬美元的報銷，其中包括債務的累計未付利息。有關更多信息，請參見注12-電源購買協議計劃-能源服務器的PPA II升級。
7.5%的期限貸款將於2028年9月到期-2012年12月，PPA IIIa於2013年8月修訂，簽訂了4，680萬美元的信貸協議，以幫助為購買和安裝能源服務器提供資金。貸款的固定利率為7.5%，每季度支付一次。這筆貸款要求從2014年3月開始按季度支付本金。信貸協議要求我們為所有融資系統維持償債準備金，截至2019年6月30日和2018年12月31日，其餘額分別為380萬美元和370萬美元，並作為長期限制性現金的一部分列入簡明綜合資產負債表。貸款由PPA IIIa的所有資產擔保。
Libor+5.25%的期限貸款將於2020年10月到期-2013年9月，PPA IIIb簽訂了一項信貸協議，以幫助為購買和安裝能源服務器提供資金。根據該協議，PPA IIIb發行基於libor的浮動利率債券，外加5.2%的保證金，按季度支付。債務融資的總額為3250萬美元。這筆貸款由PPA IIIb的所有資產擔保，要求從2014年7月開始按季度支付本金。信貸協議要求我們為所有融資系統維持償債準備金，其餘額分別為2019年6月30日170萬美元和2018年12月31日170萬美元，並作為長期限制現金的一部分列入簡明綜合資產負債表。2013年9月，PPA IIIb簽訂了支付固定、接收浮動利率互換協議，將浮動利率貸款轉換為固定利率貸款。
6.07%高級擔保票據將於2025年3月到期-2014年7月，PPA IV向第三方發行了總額為9900萬美元的高級擔保票據，以幫助為購買和安裝能源服務器提供資金。這些票據的固定利率為6.07%，每季度支付一次，從2015年12月開始，到2030年3月結束。這些票據由PPA IV的所有資產擔保。“票據購買協議”要求我們維持償債準備金，截至2019年6月30日的餘額為770萬美元，截至2018年12月31日的餘額為750萬美元，並作為長期限制性現金的一部分列入簡明綜合資產負債表。
Libor+2.5%的期限貸款將於2021年12月到期-2015年6月，PPA V簽訂了1.3120億美元的信貸協議，為購買和安裝能源服務器提供資金。貸方是一個由五家金融機構組成的集團。該貸款最初是作為PPA V項目開發期間的建築貸款提前發放的，並於2017年2月28日(“期限轉換日期”)轉換為定期貸款。作為定期貸款轉換的一部分，LC融資承諾進行了調整。貸款條款包括對信用證(“LC”)融資的承諾(見下文)。

24

根據信貸協議，PPA V獲得了基於LIBOR加保證金的浮動利率債務，按季度支付。用於計算利息費用的適用利潤率在期限轉換日期之後的1-3年為2.25%，此後為2.5%。對於貸款人對貸款的承諾和對LC貸款的承諾，PPA V還在每季度支付的未償還承諾的基礎上每年支付0.50%的承諾費。這筆貸款由PPA V的所有資產擔保，並要求從2017年3月開始按季度支付本金。關於浮動利率信貸協議，2015年7月，PPA V簽訂了支付固定、接收浮動利率掉期協議，將其浮動利率貸款轉換為固定利率貸款。
2021年12月到期的信用證-就2015年6月的PPA V信貸協議而言，我們獲得了對LC安排的承諾，本金總額為640萬美元，後來調低至620萬美元。截至2019年6月30日和2018年12月31日，LC保留的金額為500萬美元。截至2019年6月30日和2018年12月31日，未使用的LC借款能力分別為120萬美元。
債務償還時間表和利息費用
下表列出了截至2019年6月30日我們的未償還債務總額本金餘額償還時間表(以千計)：
2019年剩餘時間
$
12,365

2020
379,242

2021
140,334

2022
26,046

2023
29,450

此後
113,841

 
$
701,278

截至2019年6月30日及2018年6月30日止三個月的利息開支分別為1，830萬美元及2，520萬美元，已記入簡明綜合經營報表的利息開支。
關聯方債務
上述追索權和無追索權債務的部分由各相關方持有。有關完整説明，請參閲附註15-關聯方交易。


25

7.衍生金融工具
利率互換
我們使用各種金融工具，以儘量減少多變的市場條件對其經營結果的影響。我們使用利率掉期將利率變動對其未償還債務的影響降至最低，其中LIBOR適用。我們不會為了交易或投機目的而簽訂衍生品合約。
截至2018年6月30日和2018年12月31日，我們的綜合資產負債表上兩家被指定為現金流對衝的PPA公司與利率互換協議相關的衍生品的公允價值如下(以千計)：
 
 
六月三十日，
 
十二月三十一號，
 
 
2019
 
2018
 
 
 
 
 
資產
 
 
 
 
預付費用和其他流動資產
 
$
—

 
$
42

其他長期資產
 
12

 
40

 
 
$
12

 
$
82

 
 
 
 
 
負債
 
 
 
 
應計其他流動負債
 
$
706

 
$
4

衍生負債
 
8,453

 
3,626

 
 
$
9,159

 
$
3,630

PPA公司IIIb-2013年9月，PPA公司IIIb簽訂了利率互換安排，將可變利率債務轉換為固定利率。我們將利率互換安排指定為現金流對衝，並將其記錄在案。掉期的期限是2020年10月1日，與按季度重新設定的債務浮動利率的最終到期日同時結束。我們在每個報告日期評估和計算套期保值的有效性。實際變動記錄在累計其他綜合收入(虧損)中，並確認為結算利息支出。截至2019年6月30日和2018年12月31日，互換的名義金額分別為2430萬美元和2470萬美元。我們定期以公允價值計量掉期。公允價值是通過使用LIBOR利率貼現未來現金流量並對信用風險進行適當調整來確定的。
在截至2019年和2018年6月30日的三個月裏，我們分別錄得23，000美元的虧損和54，000美元的收益，可歸因於掉期公允價值的變化。該等損益已計入權證負債重估之收益(虧損)，並於簡明綜合經營報表內嵌入衍生工具。
PPA公司V-2015年7月，PPA公司V簽訂零利率掉期協議，將可變利率債務轉換為固定利率。指定之前的掉期虧損記錄在當期收益中。2015年7月，我們將其利率互換安排指定並記錄為現金流對衝。這些掉期中的零個將於2016年到期，零個將於2021年12月21日到期，剩餘的零個將於2031年9月30日到期。我們在每個報告日期評估和計算套期保值的有效性。實際變動記錄在累計其他綜合收入(虧損)中，並確認為結算利息支出。截至2019年6月30日和2018年12月31日，互換的名義金額分別為1.858億美元和1.866億美元。
我們定期以公允價值計量掉期。公允價值是通過使用LIBOR利率貼現未來現金流量並對信用風險進行適當調整來確定的。在截至6月30日、2019年和2018年的三個月中，我們分別錄得36，000美元和55，000美元的收益，可歸因於估值的變化。在截至6月30日、2019年和2018年的六個月中，我們分別錄得12，000美元和109，000美元的收益，可歸因於估值的變化。這些收益已計入簡明綜合經營報表中權證負債及嵌入衍生工具重估的收益(虧損)。

26

指定為現金流對衝的衍生品合約的公允價值變動，以及截至2019年和2018年6月30日止三個月和六個月的累計其他全面收益(虧損)和收益中確認的金額變化如下(以千計)：
 
三個月
 
六個月結束
 
June 30, 2019
 
June 30, 2018
 
June 30, 2019
 
June 30, 2018
期初餘額
$
5,692

 
$
2,909

 
$
3,548

 
$
5,853

在其他全面收益(虧損)中確認的虧損(收益)
3,460

 
(982
)
 
5,590

 
(3,622
)
將其他綜合收益(虧損)重新分類為收益的金額
42

 
(85
)
 
103

 
(297
)
其他綜合收益(虧損)中確認的淨虧損(收益)
3,502

 
(1,067
)
 
5,693

 
(3,919
)
收益從其他綜合收益(虧損)重新分類為收益
(48
)
 
(71
)
 
(95
)
 
(163
)
期末餘額
$
9,146

 
$
1,771

 
$
9,146

 
$
1,771

天然氣衍生物
2011年9月1日，我們與一家氣體供應商簽訂了固定價格固定數量燃料遠期合約。這份燃料遠期合同是我們項目的一部分，用於管理控制天然氣總成本的風險。我們的PPA公司I是唯一為我們提供天然氣的PPA公司。燃料遠期合約符合美國公認會計原則下衍生產品的定義。我們並未選擇將本合同指定為對衝，因此，其公允價值的任何變化均記錄在簡明綜合經營報表中的電力收入成本內。合同的公允價值是通過綜合考慮包括交易對手的信用利率和對未來天然氣價格的估計等因素來確定的。
在截至2019年和2018年6月30日的三個月裏，我們將固定價格天然氣遠期合約的公允價值計入市場，分別錄得110萬美元的虧損和80萬美元的收益。在截至2019年和2018年6月30日的六個月裏，我們將固定價格天然氣遠期合約的公允價值計入市場，分別錄得了70萬美元和10萬美元的虧損。在截至6月30日、2019年和2018年的三個月裏，我們通過結算這些合同分別獲得了110萬美元和120萬美元的收益。在截至6月30日的六個月裏，2019年和2018年，我們通過結算這些合同分別獲得了160萬美元和230萬美元的收益。收益和虧損在簡明合併經營報表中記錄在電費收入中。
6%可轉換本票
2015年12月15日、2016年1月29日和2016年9月10日，我們分別發行了價值1.6億美元、2500萬美元和7500萬美元的2020年12月到期的6%可轉換期票(“6%票據”)。6%的債券可按股東的選擇按合同可轉換，每股轉換價格等於20.61美元或我們在首次公開發行中出售的普通股發行價的75%，以較低者為準。在首次公開募股後，期權可按持有人的選擇權以每股11.25美元的換股價格轉換。
這一嵌入看跌期權特徵的估值作為衍生負債記錄在合併資產負債表中，在每個報告期計量。公允價值採用二項式網格法確定。在截至2019年6月30日和2018年6月30日的三個月裏，我們分別錄得0美元和2350萬美元可歸因於估值變化的虧損。在截至2019年6月30日和2018年6月30日的六個月中，我們分別錄得0美元和3100萬美元可歸因於估值變化的虧損。該等收益及虧損已計入權證負債重估虧損及權證負債重估收益(虧損)內嵌入衍生工具，以及精簡綜合經營報表內嵌入衍生工具。在首次公開募股時，轉換特徵的最終價值為1.772億美元，並從衍生負債重新分類為額外實收資本。

8.普通股認股權證
2018年，我們發行的所有與貸款協議和爭議解決相關的優先股和普通股權證都轉換為購買B類普通股股票的權證。截至2019年6月30日，我們已發行B類普通股認股權證，分別以27.78美元和38.64美元的行使價購買481，181股和12，940股B類普通股。截至2018年12月31日，我們已發行B類普通股認股權證，分別以27.78美元和38.64美元的行使價購買481，182股和312，939股B類普通股。

27


9.所得税
在截至2019年6月30日和2018年6月30日的三個月，我們分別錄得税前虧損6700萬美元(實際税率為(0.4)%)的所得税準備金為30萬美元，以及税前虧損5010萬美元(實際税率為(0.3)%)的所得税準備金為10萬美元。
在截至2019年6月30日和2018年6月30日的六個月，我們分別錄得所得税準備金50萬美元，税前虧損1.55億美元，實際税率為(0.3)%；所得税準備金50萬美元，税前虧損7210萬美元，實際税率為(0.6)%。
截至2019年6月30日和2018年6月30日的三個月和六個月的實際税收影響低於法定聯邦税率，主要是由於對美國遞延税項資產的全額估值免税額。

10.普通股股東的每股淨虧損
普通股股東應佔每股淨虧損(基本)按普通股股東應佔淨虧損除以當期已發行普通股加權平均股份計算。每股淨虧損(稀釋)通過在計算可轉換股份的潛在稀釋效應(如果有)時使用“如果轉換”方法計算，由此普通股股東的淨虧損根據稀釋證券的影響進行調整，例如股權補償計劃下的獎勵和獨立限制性股票單位(“RSU”)獎勵協議下的誘導性獎勵。普通股股東應佔每股淨虧損(攤薄)然後通過將由此產生的普通股調整淨虧損除以已完全稀釋的已發行普通股的合併加權平均數來計算。
2018年7月，我們完成了我們普通股的首次公開發行，其中20，700，000股A類普通股上市。除了現有的B類普通股股份外，還有由於首次公開募股而從各種金融工具強制轉換的股份。
在確定普通股股東應佔淨虧損(稀釋後)時，未對普通股股東應佔淨虧損進行調整。同樣，在計算已發行股份的加權平均數(稀釋後)時，未對普通股(基本)的加權平均數進行調整，因為這樣的調整將具有反稀釋作用。
每類普通股的每股淨虧損是相同的，因為他們有權享有相同的清算和股息權利，但投票權除外。因此，歸因於普通股股東的每股淨虧損(基本)和每股淨虧損(稀釋)對於A類和B類普通股都是相同的，併合並用於列報。下表列出了我們每股淨虧損(基本)和普通股股東應佔每股淨虧損(稀釋後)的計算方法(單位為千，每股金額除外)：
 
 
三個月
六月三十日，
 
六個月結束
六月三十日，
 
 
2019
 
2018
 
2019
 
2018
 
 
 
 
 
 
 
 
 
分子：
 
 
 
 
 
 
 
 
A類和B類普通股股東應佔淨虧損
 
$
(62,216
)
 
$
(45,677
)
 
$
(146,657
)
 
$
(63,393
)
 
 
 
 
 
 
 
 
 
分母：
 
 
 
 
 
 
 
 
用於計算A類和B類普通股股東(基本和稀釋後)的每股淨虧損的加權平均股份
 
113,622

 
10,536

 
112,737

 
10,470

 
 
 
 
 
 
 
 
 
A類和B類普通股股東應佔每股淨虧損，基本和稀釋
 
$
(0.55
)
 
$
(4.34
)
 
$
(1.30
)
 
$
(6.05
)


28

下列普通股等價物被排除在普通股股東應佔每股淨虧損(稀釋後)的計算中，因為將其包括在內會是反稀釋的(#年)。
千)：
 
 
三個月
六月三十日，
 
六個月結束
六月三十日，
 
 
2019
 
2018
 
2019
 
2018
 
 
 
 
 
 
 
 
 
可轉換和不可轉換的可贖回優先股和可轉換票據
 
27,253

 
85,945

 
27,253

 
85,945

購買普通股的股票期權
 
6,480

 
2,148

 
5,811

 
2,148

可轉換可贖回優先股認股權證
 
—

 
60

 
—

 
60

可兑換可贖回普通股認股權證
 
—

 
312

 
—

 
312

 
 
33,733

 
88,465

 
33,064

 
88,465


11.股票薪酬和員工福利計劃
2002年股票計劃
我們的2002年庫存計劃(“2002年計劃”)於2002年4月獲得批准，並於2011年6月進行了修訂。於二零一二年八月及就通過二零一二年股權激勵計劃(“二零一二年計劃”)而言，根據二零零二年計劃獲授權發行之股份已被取消，惟保留以待行使已發行股票期權而發行之股份除外。截至2019年6月30日，購買2，033，654股B類普通股的期權已發行，已發行期權的加權平均行使價為每股22.74美元。
2012股權激勵計劃
我們的2012計劃於2012年8月獲得批准。於2018年4月及就2018年股權激勵計劃(“2018年計劃”)的通過而言，任何未發行的保留股份均結轉至2018年股權激勵計劃。截至2019年6月30日，根據2012計劃購買10，728，356股B類普通股的期權已發行，2012年計劃下的已發行期權的加權平均行使價為每股27.14美元。截至2019年6月30日，我們收到了尚未獲得的RSU獎勵，根據2012年計劃，這些獎勵可能針對11，908，017股B類普通股進行結算。
2018年股權激勵計劃
2018年計劃於2018年4月獲得批准。2018年計劃在首次公開募股時生效，並將作為2012計劃的接班人。
2018年計劃授權授予股票期權、限制性股票獎勵、股票增值權、RSU、績效獎勵和股票紅利。2018年計劃規定向員工、董事、顧問、獨立承包商和顧問授予獎勵，前提是顧問、獨立承包商、董事和顧問提供的服務與融資交易中的證券要約和銷售無關。股票期權的行權價格至少等於授予日A類普通股的公平市場價值。
截至2019年6月30日，根據2018計劃，購買2，150，999股A類普通股的期權已發行，已發行期權的加權平均行使價為每股19.71美元。截至2019年6月30日，我們有未償還的RSU，可以結算4，022，886股A類普通股和19，787，061股A類普通股可供未來授予。
2018員工購股計劃
2018年4月，我們通過了2018年員工股票購買計劃(“ESPP”)。ESPP符合“國內税法”(Internal Revenue Code)第423節的規定。截至2019年6月30日，有4052804股A類普通股可供未來發行。
股票期權活動
在截至2019年6月30日的六個月中，我們的股票計劃下的股票期權活動摘要如下：

29

 
 
未完成的期權
 
 
數量
股份
 
加權
平均值
鍛鍊
價格
 
剩餘
合同
壽命(年)
 
集料
內在性
價值
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
(千)
2018年12月31日餘額
 
14,558,420

 
$
25.93

 
6.78
 
$
3,084

授與
 
981,105

 
11.44

 
 
 
 
已行使
 
(328,026
)
 
4.28

 
 
 
 
取消
 
(298,490
)
 
25.37

 
 
 
 
2019年6月30日餘額
 
14,913,009

 
25.47

 
6.53
 
2,557

已歸屬並預計於2019年6月30日歸屬
 
14,541,060

 
25.64

 
6.47
 
2,523

2019年6月30日可行使
 
8,716,781

 
28.77

 
4.96
 
1,764

RSU活動
截至2019年6月30日的六個月內，我們的限制性股票單位(“RSU”)活動和相關信息彙總如下：
 
 
數量
獎項
出類拔萃
 
加權
平均獎助金
日期集市
價值
 
 
 
 
 
2018年12月31日未歸屬餘額
 
16,784,800

 
$
18.74

授與
 
2,966,254

 
12.36
既得
 
(3,504,098
)
 
20.51
沒收
 
(316,053
)
 
17.38
2019年6月30日未歸屬餘額
 
15,930,903

 
17.19
股票補償費用
我們在應用Black-Scholes估值模型時使用了以下加權平均假設：
 
 
三個月
六月三十日，
 
六個月結束
六月三十日，
 
 
2019
 
2018
 
2019
 
2018
 
 
 
 
 
 
 
 
 
無風險利率
 
2.4% - 2.5%
 
2.7% - 2.8%
 
2.4% - 2.6%
 
2.5% - 2.8%
期望期(年)
 
6.4 - 6.7
 
6.2 - 6.7
 
6.4 - 6.7
 
6.2 - 6.7
預期股息收益率
 
—
 
—
 
—
 
—
預期波動率
 
47.5%
 
54.6%
 
47.5% - 50.2%
 
54.6% - 55.1%
基於股票的薪酬-在截至2019年6月30日和2018年6月30日的三個月中，沒有基於股票的薪酬成本資本化。下表彙總了合併業務報表中基於股票的薪酬費用的組成部分(以千為單位)：

30

 
 
三個月
六月三十日，
 
六個月結束
六月三十日，
 
 
2019
 
2018
 
2019
 
2018
 
 
 
 
 
 
 
 
 
收入成本
 
$
10,392

 
$
1,971

 
$
24,764

 
$
3,869

研究與發展
 
12,218

 
1,739

 
26,448

 
3,376

銷售及市場推廣
 
8,935

 
1,214

 
20,447

 
2,166

一般和行政
 
19,673

 
2,894

 
43,441

 
6,362

總股權薪酬
 
$
51,218

 
$
7,818

 
$
115,100

 
$
15,773

在截至6月30日、2019年和2018年的六個月中，我們分別確認了1.151億美元和1580萬美元的股票補償費用。我們基於股票的薪酬費用與股票期權、RSU和ESPP相關。
截至2019年6月30日，與未歸屬股票期權相關的未確認補償費用為5680萬美元。預計這筆費用將在剩餘的2.6年加權平均期間確認。在截至6月30日、2019年和2018年的六個月裏，我們沒有額外的税收優惠。
截至2019年6月30日，與未歸屬的RSU相關的未確認股票補償成本為1.082億美元。預計這筆費用將在1.1年的加權平均期間內確認。
截至2019年6月30日，與ESPP相關的未確認股票補償成本為630萬美元。預計這筆費用將在0.9年的加權平均期間內確認。

12.購電協議程序
概述
在2010年年中，我們開始通過Bloom Electrons計劃提供能源服務器，我們將其稱為Power Purchase Agreement計劃，通過投資實體提供資金。根據這些安排，創建了一個向我們購買Energy Server的運營實體(“運營公司”)。然後，最終客户與運營公司簽訂電力購買協議(“PPA”)，購買能源服務器以每千瓦小時指定費率購買的電力，期限為10至21年。在某些情況下，類似於直接購買和租賃，標準的一年保修和性能保證包括在產品價格中。運營公司還在服務的第一年後與我們簽訂了主服務協議(“MSA”)，以在PPA的期限內延長保修服務和保證。在其他情況下，包括保修和保證的MSA從能源服務器投入使用日期後的第一季度開始按季度計費，並在PPA期限內持續。第一種安排被認為是銷售型租賃，該協議產生的產品收入與直接購買和租賃交易的確認方式相同。基本上，我們隨後的所有PPA都已作為運營租賃入賬，該等協議下的相關收入在PPA期限內按比例確認為電力收入。我們確認收入成本，主要是產品成本和維護服務成本，在能源服務器的預計使用壽命較短或PPA期限內。
我們和我們的第三方股權投資者(統稱“股權投資者”)向擁有運營公司併為運營公司的母公司(合稱“PPA實體”)的有限責任投資實體(“投資公司”)出資。PPA實體構成美國GAAP下的可變投資實體(“VIE”)。我們已經考慮了合同協議中的條款，這些條款授予我們管理和做出影響這些VIE運營的決策的權力。我們認為，根據合同協議授予股權投資者的權利在性質上更具保護性，而不是參與。因此，我們根據ASC 810-Consolidations的權力和利益標準確定我們是這些VIE的主要受益者。2019年6月14日，我們進行了能源服務器的PPA II升級交易，因此我們確定我們不再保留PPA II的控股權，因此它將不再作為VIE合併到我們截至2019年6月30日的簡明綜合財務報表中。請參閲下面的進一步討論。
作為這些VIE的主要受益人，我們在財務報表中合併了PPA實體的財務狀況、運營結果和現金流，我們和PPA實體之間的所有公司間餘額和交易都在簡明的綜合財務報表中被剔除。
運營公司從我們那裏獲得能源服務器，以便按照類似的時間表進行現金支付，就好像運營公司是直接從我們那裏購買能源服務器的客户一樣。在濃縮合並財務中

31

報表中，我們的能源服務器向運營公司的銷售被視為消除公司間餘額後的公司間交易。運營公司對能源服務器的收購被作為非現金重新分類，從庫存重新分類為物業、工廠和設備內的能源服務器，淨額計入我們的濃縮合並資產負債表。在符合銷售型租賃資格的安排中，我們通過從美國財政部現金贈款和類似的國家獎勵回扣中獲得的金額減少這些記錄資產。
運營公司根據PPA向最終客户銷售電力。電力銷售產生的現金以及任何適用的政府激勵計劃的收入，用於支付運營費用(包括我們在PPA期限內為維護能源服務器提供的管理和服務)，以及用於支付無追索權債務，剩餘現金流分配給股權投資者。在計入銷售型租賃的交易中，我們在PPA期限內將後續客户賬單確認為電力收入，並將任何適用的政府激勵計劃贈款攤銷為能源服務器在PPA期限內的折舊費用減少額。在計入運營租賃的交易中，我們在PPA期限內將後續客户付款和任何適用的政府激勵計劃贈款確認為電力收入。
在出售或清算PPA實體時，將按照合同協議中規定的優先順序進行分配。
到目前為止，我們已經建立了六個不同的PPA實體。捐獻的資金僅限於供運營公司使用，用於購買我們在正常運營過程中製造的能源服務器，所有六個PPA實體都利用了其全部可用融資能力，並已完成其能源服務器的購買。運營公司產生的任何債務對我們沒有追索權。在這些結構下，為了美國聯邦所得税的目的，每個投資公司都被視為合夥企業。股權投資者獲得投資税收抵免和加速税收折舊福利。2016年，我們購買了税務股權投資者在PPA I中的權益，這導致我們在PPA I中的所有權權益發生了變化，同時我們繼續持有本公司的控股財務權益。

能源服務器的PPA II升級

事務概述
2019年6月14日，我們與南方電力公司的全資子公司SP Diamond State Class B Holdings，LLC(“SPDS”)達成交易，SPDS將購買PPA II的多數股權，PPA II在特拉華州運營，為州電費支付人提供替代能源發電(“PPA II項目”)。PPA II將使用收到的資金購買當前一代布魯姆燃料電池能源服務器，以升級其能源發電資產車隊。
與此交易的完成相關，SPDS被接納為鑽石國家生成合作夥伴有限責任公司(“DSGP”)的成員。DSGP是一家運營公司，現在由Diamond State Generation Holdings，LLC(“DSGH”)和SPDS所有。在(I)Bloom滿足某些條件的前提下，以及(Ii)不發生某些超出我們控制的事件，SPDS已同意向DSGP提供足夠的資本，使DSGP在關閉、停用19兆瓦的低效老一代能源服務器後的一個或多個階段中，向我們購買高達約18兆瓦的能源服務器。在每個階段向DSGP銷售新一代能源服務器之前，我們將回購一定數量的DSGP現有能源服務器，並從PPA II的網站上刪除此類現有能源服務器。未來，根據我們從尚未確定的來源獲得額外資本承諾的能力，構成PPA II的剩餘11兆瓦現有能源服務器可能會被Bloom回購，並由我們出售給DSGP的最多約9兆瓦的新能源服務器取代。在核算SPD承諾的資金後，我們估計我們將需要獲得大約9200萬美元的額外資金，以完成PPA II項目的升級。如果我們無法獲得資金，為PPA II項目部署額外9兆瓦的新能源服務器提供資金，我們預計將繼續運營現有的能源服務器，在這種情況下，我們可能需要修改PPA II項目的某些運營許可證。我們將繼續作為PPA II的運營商，但自我們完成回購瑞士信貸(Credit Suisse AG)(“Mehetia”)的全資子公司Mehetia，Inc.在PPA II項目中的所有權益之日起，DSGP的管理將移交給SPDS。
對PPA II融資人的義務
在現有債務結束和報廢時，在接納SPD為DSGP成員後，PPA II項目中有三個投資者：Bloom Energy、Mehetia和SPDS。

32

最後，我們為回購DSGP擁有的現有Energy Servers支付了部分款項，金額約為7230萬美元，全部用於DSGP(連同DSGP的額外現金儲備)預付其與PPA II相關的所有現有債務。我們還同意以估計購買價格5750萬美元購買Mehetia目前持有的PPA II的所有股權。購買Mehetia在PPA II中的股權將通過我們的多次付款來實現，最終付款將不遲於2020年3月31日完成。
關於接納SPD為DSGP成員的問題，DSGP有限責任公司協議進行了修改，除其他外，規定了我們、Mehetia和SPD之間的收入、福利和費用的分配。根據修訂後的有限責任公司協議，在回購Mehetia在PPA II中的所有股權之前，Mehetia有權從現有能源服務器的運營中獲得PPA II項目產生的100%收入，而我們無權獲得任何此類收入。自回購Mehetia在PPA II中的所有股權之日起及之後，我們將有權從現有能源服務器的運營中獲得PPA II項目產生的100%收入。此外，SPD有權從新能源服務器的運營中獲得PPA II項目產生的100%收入。SPD還有權獲得與新能源服務器相關的任何税收屬性、收入和損失的100%。
對DSGP的義務
結束時，我們和DSGP簽訂了兩項主要的商業合同：第一，購買、銷售和安裝新能源服務器的合同(“EPC協議”)，第二，PPA II項目的運營和維護合同，包括現有的能源服務器和新的能源服務器(“O&M協議”)。EPC協議項下新能源服務器的預購價格和O&M協議項下PPA II項目運營和維護的持續費用都是按每千瓦($/kW)的固定美元支付的。
根據EPC協議，我們對DSGP的義務包括：(I)設計、製造和安裝新能源服務器，並將此類能源服務器銷售給DSGP；(Ii)獲得安裝和運行新能源服務器所需的所有必要許可和其他政府批准；以及(Iii)在安裝完成後調試每個新能源服務器。
根據O&M協議，我們對DSGP的義務包括：(I)維護PPA II項目運營所需的所有必要許可和其他政府批准，並在O&M協議的整個期限內保持此類許可和批准；(Ii)按照所有適用的法律、許可證和法規運營和維護PPA II項目；(Iii)滿足此類O&M協議中規定的效率和產出義務(“性能要求”)；以及(Iv)遵守PPA II關税的要求。O&M協議規定，如果PPA II項目未能滿足性能要求，並且我們在一段時間後無法補救此類故障，則我們有義務回購構成PPA II項目的部分或全部能源服務器。
PPA II項目的O&M協議規定了以下性能要求和賠償義務：
效率保證我們向DSGP保證PPA II項目將以50%的累積平均效率水平運行，包括PPA II升級交易結束前的運營期。如果總平均效率低於指定閾值，我們有義務向DSGP支付等於因此類效率不足而增加的費用，我們對此類支付的總責任上限為O&M協議中指定的金額。在2010年9月至2019年6月30日期間，未根據效率保證支付任何款項。
現有能源服務器輸出保修。我們向DSGP保證，PPA II項目中剩餘的現有Energy服務器總計將在每個日曆季度產生最低電量，如果這些Energy服務器無法滿足本保修要求，我們有義務維修或更換Energy服務器。如果我們確定維修或更換是不可行的，我們有義務以原始購買價格回購此類能源服務器。在2010年9月至2019年6月30日期間，未根據現有的能源服務器輸出保修購回能源服務器。
新能源服務器輸出保修。我們向DSGP保證，DSGP購買的與PPA II項目相關的新能源服務器將累計產生最低電量，如果這些能源服務器不能滿足本保修要求，我們有義務維修或更換能源服務器。如果我們確定維修或更換是不可行的，我們有義務以原始購買價格回購此類能源服務器。從升級關閉到2019年6月30日期間，未根據新能源服務器輸出保修購回任何能源服務器。

33

新能源服務器輸出保證。我們向DSGP保證，DSGP購買的與PPA II項目相關的新能源服務器將累計產生最低電量，如果此類能源服務器未能滿足本保修要求，我們有義務向DSGP支付因低於保證水平的缺口而造成的收入損失，我們對此類支付的總責任以O&M協議中指定的金額為上限。自升級關閉至2019年6月30日期間，未根據新能源服務器輸出保證支付任何款項。
其他義務
除上述權利和義務外，與PPA II項目升級相關的交易文件包含Bloom、DSGH、DSGP、Mehetia和SPDS的某些陳述、保證和契諾，包括Bloom和DSGP在交易結束前與其各自業務的行為有關的陳述和保證，以及與違反此類陳述、保證和契諾有關的賠償義務。此外，我們同意賠償SPD在某些監管、法律或立法發展情況下可能產生的損失，總金額高達9，720萬美元，我們還同意賠償SPD因我們預計PPA II項目升級將產生的某些税收優惠的損失或被取消而可能產生的損失，總金額最高可達750萬美元。截至2019年6月30日，我們根據這一義務設立了2000萬美元的現金抵押信用證，並承諾在2019年6月30日之後再提供2000萬美元的現金抵押信用證。根據股權資本出資協議的條款，在某些情況下，包括在我們的普通股在特定時期內以指定價格交易的情況下，Southern有權要求Bloom(A)提供補充關税損害賠償抵押品(如協議中所定義)，金額為當時適用的關税損害賠償與當時根據LLC協議可獲得的關税損害賠償抵押品之間的差額，或(B)向Southern支付該差額。基於當前部署，如果我們的普通股在特定時期內以指定價格進行交易，那麼基於當前部署，我們預計關税損害抵押品和關税損害之間的差額可能會產生高達5720萬美元的額外承諾。
PPA II關税協議下的義務
如果DSGP聲稱在PPA II關税下發生了“強制停電事件”，DSGP有義務購買和交付替代可再生能源信用(“REC”)，金額等於其根據電價的“強制停運”條款獲得補償的兆瓦小時數，但前提是此類替代REC有足夠數量可用，並且可以低於每個REC 45美元的價格購買。在PPA II資費協議中，“強制停機事件”定義為DSGP無法獲得更換組件部件或以其銘牌容量運行能源服務器所需的服務。PPA II關税協議規定在發生持續超過90天的強制停機事件時向DSGP支付費用。在發生強制停機事件後的前90天內，不會根據此資費條款支付任何款項。此後，DSGP有權獲得相當於如果不發生強制停電事件，根據關税本應支付的款項的70%-即，PPA II關税協議的“強制停運事件”條款規定，根據與PPA II項目能源服務器以其銘牌容量的70%運行時將支付的金額相等的電價向DSGP支付款項，無論實際產量如何。PPA II關税協議還規定，在我們獲得投資級評級的情況下，根據該協議提供的“強制停電事件”保護將自動終止。
PPA II項目對合並財務報表的影響
如上所述，PPA II項目文件包含Bloom、DSGH、DSGP、Mehetia和SPD的某些陳述、保證和契諾，包括Bloom和DSGP與交易結束前各自業務的行為有關的陳述和保證，以及與違反此類陳述、保證和契諾有關的賠償義務。此外，我們同意賠償SPD因某些監管、法律或立法發展而可能招致的損失，總額最高可達9，720萬美元。截至2019年6月30日，我們相信這些事件是遙遠的，因此，我們的簡明綜合財務報表中沒有記錄負債。
由於與SPD的交易，我們重新考慮是否應該繼續合併DSGP。我們使用定性的方法來評估我們每個PPA實體的合併要求。這種方法的重點是確定我們是否有權指導PPA實體的那些對其經濟表現有最大影響的活動，以及我們是否有義務吸收可能對PPA實體具有重要意義的損失或獲得利益的權利。由於PPA II項目，我們決定不再保留

34

控制PPA II的權益，因此，自2019年6月30日起，它將不再作為VIE合併到我們的簡明綜合財務報表中。我們確定我們保留了對DSGP的重要影響力，因此，截至2019年6月30日，我們確認我們在DSGP中的剩餘權益作為股權方法投資。
PPA II項目分兩個階段進行，第一階段最初SPDS購買了2019年6月安裝的9.7兆瓦能源服務器的權益，剩餘的第二階段購買了預計將在2019年剩餘時間內安裝的8.0兆瓦能源服務器的權益。截至2019年6月30日，我們已向DSGP出售了9.7兆瓦的當前一代能源服務器，價格為8780萬美元，包括在產品收入中的解固，以及在截至2019年6月30日的三個月和六個月的簡明綜合運營報表中確認的390萬美元的安裝服務(包括在安裝收入中)。同時，我們以2560萬美元的價格回購並核銷了10.0兆瓦的上一代能源服務，並安裝了9.7兆瓦的服務器，銷售成本為2630萬美元，這已包括在我們截至2019年6月30日的三個月和六個月的簡明綜合運營報表中的產品收入成本中。預計2019年期間將在第二階段更換剩餘安裝的9.0兆瓦能源服務器，這會降低其先前的預期使用壽命，我們確認與PPA II能源服務器停用相關的費用為810萬美元，這筆費用已計入我們截至2019年6月30日的三個月和六個月的簡明綜合運營報表中的電力收入成本。此外，在償還PPA II的未償還債務和利息達7770萬美元時，我們產生了590萬美元的債務償還全額罰款，這筆罰款包括在我們截至2019年6月30日的三個月和六個月的簡明綜合經營報表中的一般和行政費用中。最後，我們註銷了PPA II債務發行成本100萬美元，以及PPA 2債務支付產生的額外利息支出10萬美元，這些費用包括在我們截至2019年6月30日的三個月和六個月的簡明綜合經營報表中的利息支出中。
截至2019年6月30日，PPA II項目對我們的精簡綜合資產負債表產生了以下影響：(1)現金及現金等價物增加了460萬美元，其中包括1.156億美元的現金收入，用於向PPA II出售新系統，其中大部分被用於償還所有PPA II債務的7，230萬美元外加全額付款費用、向PPA II的另一投資者瑞士信貸(Credit Suisse)分配的1，870萬美元以及將2，000萬美元重新分類為某些或有事項的限制性現金所抵消(2)庫存減少2，700萬美元，原因是2019年6月期間向PPA II出售9.7兆瓦的當前一代能源服務器；(3)財產、廠房和設備減少3，370萬美元，其中2，560萬美元是由於從PPA II回購和核銷10.0兆瓦的舊能源服務器，加上與退役PPA II能源服務器有關的費用810萬美元，用於第二階段能源服務器更換，預計將在2019年剩餘時間內發生；(4)限制性現金長期增加870萬美元，其中2，000萬美元用於PPA II項目下對SPD的某些或有賠償，被用於償還債務的1，130萬美元部分抵消；(5)非追索權債務的本期部分減少1，220萬美元；(6)遞延收入和客户存款增加2，380萬美元，與SPD為第二階段的新系統支付的押金資金有關；(7)應計其他流動負債增加40萬美元，包括SPD購買的能源服務器的應計安裝費用增加110萬美元，主要由與支付PPA II債務的應計利息有關的減少70萬美元抵銷；(8)非追索權債務的長期部分減少6370萬美元，用於支付PPA II債務的長期部分，扣除債務發行成本核銷後的淨額；(Ix)非控制性權益減少1，840萬美元，其中包括我們回購10.0兆瓦現有能源服務器導致向瑞信分配的現金1，870萬美元，部分抵消了與HLBV調整相關的30萬美元；以及(X)將非控制性權益重新分類為與我們承諾在2020年3月31日之前在PPA II項目下強制贖回DSGH的非控制性權益相關的其他應計流動負債3700萬美元。

35

PPA實體活動摘要
下表顯示了五家持續投資公司的詳細情況及其從成立到所示期間的累計活動(以千美元為單位)：
 
 
PPA·II
 
PPA·IIIa
 
PPA·IIIb
 
PPA·IV
 
PPA·V
概述：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
安裝的最大尺寸(以兆瓦為單位)
 
30

 
10

 
6

 
21

 
40

安裝規模(以兆瓦為單位)
 
20

4 
10

 
5

 
19

 
37

購電協議期限(年)
 
21
 
15
 
15
 
15
 
15
第一個安裝的系統
 
Jun-12
 
二月至十三日
 
8月13日
 
9月14日
 
Jun-15
上次安裝的系統
 
11月13日
 
6月14日
 
Jun-15
 
3月16日
 
12月至16日
分配給股權投資者的收入(虧損)和税收利益
 
99%
 
99%
 
99%
 
90%
 
99%
分配給股權投資者的現金
 
99%
 
99%
 
99%
 
90%
 
90%
翻轉日期後分配給股權投資者的收入(虧損)、税收和現金分配
 
5%
 
5%
 
5%
 
無翻轉
 
無翻轉
股權投資者¹
 
瑞士信貸
 
美國銀行
 
美國銀行
 
埃克森公司
 
埃克森公司
PUT OPTION DATE²
 
March 31, 2020
 
·翻轉點1週年
 
·翻轉點1週年
 
不適用
 
不適用
公司現金捐款
 
$
22,442

 
$
32,223

 
$
22,658

 
$
11,669

 
$
27,932

公司非現金捐款³
 
$
—

 
$
8,655

 
$
2,082

 
$
—

 
$
—

股權投資者現金捐款
 
$
139,993

 
$
36,967

 
$
20,152

 
$
84,782

 
$
227,344

債務融資
 
$
144,813

 
$
44,968

 
$
28,676

 
$
99,000

 
$
131,237

截至2019年6月30日的累計活動：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
分配給股權投資者
 
$
138,602

 
$
4,430

 
$
2,007

 
$
6,420

 
$
69,099

償債本金
 
$
144,813

 
$
5,651

 
$
4,414

 
$
16,731

 
$
7,572

截至2018年12月31日的累計活動：
分配給股權投資者
 
$
116,942

 
$
4,063

 
$
1,807

 
$
4,568

 
$
66,745

償債本金
 
$
65,114

 
$
4,431

 
$
3,953

 
$
15,543

 
$
5,780

 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
¹投資者名稱代表為項目提供資金的子公司的最終母公司。
²投資者有權在特定日期，在給予我們事先書面通知後，向我們出售會員權益或辭職或退出投資合夥企業。
³非現金捐款由我們向每個PPA實體的相應貸款人發出的權證組成，按照該實體的信貸協議的要求。相應的價值使用有效利息方法在債務期限內攤銷。
4 由於2019年6月在PPA II項目下回購了10兆瓦的能源服務器，安裝基數從2019年3月31日開始減少。見上面的披露。
我們的一些PPA實體包含結構化的條款，由此在PPA實體形成後的某個時間點，向股權投資者分配的收入和權益會發生變化。股權投資者的分配變化(或“翻轉”)基於指定的未來日期或一旦股權投資者達到其目標回報率時發生。對於具有指定的未來翻轉日期的PPA實體，翻轉發生在緊接包括最後一個站點實現商業運營日期的五週年的日曆年的一月一號之後。
由於股權投資者截至2019年6月30日持有看跌期權，PPA IIIa和PPA IIIb中的非控制權益可贖回。由於股票投資者截至2018年12月31日持有的看跌期權，PPA II，IIIa和PPA IIIb中的非控制權益可贖回。贖回值是賣出的金額。在2019年6月30日和2018年12月31日，可贖回非控制權益的賬面價值分別為50萬美元和5730萬美元，超過了最大贖回價值。

36

PPA實體的總資產和負債
一般而言，營運公司資產只能用於清償營運公司債務，營運公司債權人對我們沒有追索權。在剔除公司間交易和餘額後，縮編綜合資產負債表中PPA實體的資產和負債的賬面價值總額如下(以千計)：
 
 
六月三十日，
 
十二月三十一號，
 
 
2019 1
 
2018
 
 
 
 
 
資產
 
 
 
 
流動資產：
 
 
 
 
現金及現金等價物
 
$
18,043

 
$
5,295

限制性現金
 
1,848

 
2,917

應收帳款
 
6,533

 
7,516

應收客户融資
 
5,817

 
5,594

預付費用和其他流動資產
 
1,585

 
4,909

流動資產總額
 
33,826

 
26,231

財產和設備，淨額
 
321,886

 
399,060

應收客户融資，非當前
 
64,146

 
67,082

限制性現金
 
36,736

 
27,854

其他長期資產
 
30,329

 
2,692

總資產
 
$
486,923

 
$
522,919

負債
 
 
 
 
流動負債：
 
 
 
 
應付帳款
 
$
443

 
$
724

應計其他流動負債
 
39,028

 
1,442

遞延收入和客户存款
 
786

 
786

債務的當期部分
 
10,544

 
21,162

流動負債總額
 
50,801

 
24,114

衍生負債，扣除當期部分
 
8,453

 
3,626

遞延收入，扣除當期部分
 
8,306

 
8,696

長期債務部分
 
251,826

 
323,360

其他長期負債
 
2,078

 
1,798

負債共計
 
$
321,464

 
$
361,594

1這些金額包括PPA II財務報表餘額。參見上面的討論。
 
 
 
 
如上所述，我們是負責管理我們的Bloom Electrons計劃的PPA實體的少數股東。PPA實體包含對我們無追索權的債務。PPA實體還擁有我們沒有所有權的Energy Server資產。儘管我們未來將繼續擁有電力購買協議計劃實體，併為客户提供無需購買能源服務器即可購買電力的能力，但我們不打算成為任何新的電力購買協議計劃實體的少數投資者。

37

我們相信，通過將資產和負債與PPA實體分開展示，我們可以更好地瞭解我們核心業務的真實運營情況。下表提供了與PPA實體分開的Bloom Energy資產和負債的詳細信息。下表顯示了Bloom Energy的單機版、PPA實體組合以及截至2019年6月30日和2018年12月31日的這些合併餘額(以千計)：
 
 
June 30, 2019
 
2018年12月31日
 
 
布盧姆
 
PPA實體
 
固形
 
布盧姆
 
PPA實體
 
固形
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
資產
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
流動資產
 
$
558,458

 
$
33,826

 
$
592,284

 
$
646,350

 
$
26,231

 
$
672,581

長期資產
 
177,198

 
453,097

 
630,295

 
220,399

 
496,688

 
717,087

總資產
 
$
735,656

 
$
486,923

 
$
1,222,579

 
$
866,749

 
$
522,919

 
$
1,389,668

負債
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
流動負債
 
$
272,606

 
$
40,257

 
$
312,863

 
$
246,866

 
$
2,952

 
$
249,818

債務的當期部分
 
15,680

 
10,544

 
26,224

 
8,686

 
21,162

 
29,848

長期負債
 
233,880

 
18,837

 
252,717

 
293,739

 
14,120

 
307,859

長期債務部分
 
390,157

 
251,826

 
641,983

 
388,073

 
323,360

 
711,433

負債共計
 
$
912,323

 
$
321,464

 
$
1,233,787

 
$
937,364

 
$
361,594

 
$
1,298,958


13.承諾及或有事項
承付款
經營租賃
在截至6月30日、2019年和2018年的六個月裏，我們設施的租金費用分別為380萬美元和290萬美元。
截至2019年6月30日，運營租賃下的未來最低租賃付款如下(以千計)：
2019年剩餘時間
$
8,410

2020
16,342

2021
13,683

2022
12,979

2023
12,532

此後
48,297

 
$
112,243

設備租賃-從2015年12月開始，我們是主租賃協議的一方，該協議規定向第三方銷售能源服務器，並同時回租系統，然後將系統轉租給客户。租賃協議將在不同的日期到期，直至2025年，在截至2019年6月30日和2018年6月30日的六個月中，沒有記錄租金費用。
與供應商和合同製造商的採購承諾-為了減少製造交付期並確保充足的庫存供應，我們與零部件供應商和合同製造商達成協議，允許基於滾動生產預測的長交貨期零部件庫存採購。根據合同，我們有義務根據我們的預測購買某些製造商採購的長交貨期組件庫存。我們通常可以在交貨日期前至少90天發出訂單取消通知。但是，我們也可能向某些組件供應商和第三方製造商發出採購訂單，這些訂單可能無法取消。截至6月30日、2019年和2018年，我們沒有與我們的零部件供應商和第三方製造商簽訂不可取消的物料未結採購訂單。
電源購買協議計劃-根據Bloom Electrons計劃的條款(參見注12-電源購買協議計劃-能源服務器的PPA II升級)，客户同意從我們的能源服務器購買電力，地址為

38

協商後的費率，一般最長可達21年。我們負責維護、監控和維修這些能源服務器所需的所有運營成本，包括根據某些PPA合同操作系統所需的燃料。與燃料購買義務的未來市場價格相關的風險通過商品合同期貨來減輕。
PPA實體在合同期限內向客户保證能源服務器在一定水平的輸出和效率的性能。PPA實體監控此類擔保產生的任何應計需求，其計算方式為承諾的電力輸出與實際電力輸出之間的差額，或保證效率水平下的天然氣消耗量與實際消耗量之間的差額，乘以與客户的合同費率。這些擔保項下的應付金額在擔保未履行的期間應計，並記入合併業務報表的服務成本收入中。我們分別為截至6月30日、2019年和2018年的六個月支付了350萬美元和90萬美元。
2015年6月，PPA V簽訂了1.3120億美元的信貸協議，為購買和安裝能源服務器提供資金。貸方承諾向LC安排提供總額為620萬美元的本金。LC融資是為債務服務儲備賬户提供資金。截至2019年6月30日和2018年6月30日，LC保留的金額為500萬美元。
偶然事件
賠償協議-在日常業務過程中，我們與客户和某些其他業務夥伴簽訂標準賠償協議。我們在這些協議下的風險敞口是未知的，因為它涉及將來可能對我們提出但尚未提出的索賠。到目前為止，我們尚未支付任何索賠或被要求為與我們的賠償義務相關的任何訴訟進行辯護。然而，由於這些賠償義務，我們將來可能會記錄費用。
保修費用-我們通常保證我們的產品銷售給我們的直接客户一年後，在標準的一年保修期內接受產品。作為我們MSA的一部分，當系統在合同規定的效率和輸出水平下運行時，我們向客户提供輸出和效率保證(統稱為“性能保證”)。到目前為止，這些金額還不是很重要。
標準的一年保修涵蓋正常使用和服務條件下的材料和工藝缺陷，以及製造或性能缺陷。我們使用我們對結算截至資產負債表日的未來和現有保修索賠所需金額的最佳估計來累計此保修費用。
根據我們的標準一年保修和MSA，我們的義務通常是產品更換、維修或補償客户較高的電費。此外，如果能源服務器的運行效率或功率輸出低於我們在性能保證下承諾的水平，我們將賠償客户的低性能。我們對每個訂單的這一履約保證的總報銷義務以購買價格的一部分為上限。在2014財年之前，某些具有直接客户的MSA根據ASC 605-20-25單獨定價的延長保修和產品維護合同(以前稱為FTB 90-1)作為單獨定價的保修合同入賬，其中我們記錄了超過該一年服務續訂安排的合同收入的任何預期成本的應計，並作為應計保修負債的一個組成部分。客户可以續訂MSA，導致未來的費用在GAAP下不被確認，直到續訂發生。隨着時間的推移，隨着我們的服務產品的發展，我們開始考慮到個人客户安排以及我們的Bloom Energy Server車隊管理目標來管理能源服務器，我們的服務產品演變到了我們的服務發生變化的程度，成為對我們和我們的客户來説更具戰略意義的產品。此外，我們幾乎所有的銷售安排都包括與Energy服務器一起捆綁銷售維護服務協議。其結果是，與服務合同中規定的金額相比，我們根據我們的BESP將與能源服務器相關的合同收入的某一部分分配給了MSA。
特拉華州經濟發展局-2012年3月，我們與特拉華州經濟發展局達成了一項協議，提供1，650萬美元的贈款，以激勵在特拉華州建立新的製造設施，並在一段時間內為設施的全職工人提供就業機會。贈款包含兩種類型的里程碑，我們必須完成這兩類里程碑才能保留贈款收益的全部金額。第一個里程碑是在2017年9月30日第一個再捕獲期結束前為特拉華州900名全職工人提供就業機會。第二個里程碑是在2017年9月30日之前，累計支付這些全職員工1.08億美元的薪酬。還有兩個額外的再捕獲期，我們必須繼續僱用900名全職工人，到2023年9月，我們支付的累計補償總額必須至少為3.24億美元。截至2019年6月30日，我們在特拉華州有317名全職員工，並支付了1.056億美元的累積補償金。截至2018年6月30日，我們在特拉華州有328名全職員工，並支付了8040萬美元的累積補償金。到目前為止，我們已經收到了1200萬美元的贈款，這是根據在2023年9月30日之前完成里程碑而定的。如果我們沒有達到里程碑，我們可能不得不償還特拉華州經濟發展局，包括高達500萬美元

39

·2021年9月30日，2023年9月30日再增加250萬美元。截至2019年6月30日，我們累計支付了150萬美元的重新捕撈準備金，並記錄了1050萬美元的其他長期負債，用於潛在的重新捕撈。
Self-Generation Incentive Program(“SGIP”)-我們的PPA實體的客户根據SGIP獲得付款，SGIP是一個特定於加利福尼亞州的計劃，為安裝我們擁有的符合條件的新的自發電設備提供財務激勵。SGIP計劃在設備投入使用的第一年發放完全預期金額的50%。然後根據隨後五年內設備的大小(即銘牌千瓦容量)支付剩餘獎勵。
SGIP計劃的操作標準主要涉及燃料混合和合格設備投入使用後前五年的最低產量。如果不符合業務標準，可能會導致收到的資金部分退款。然而，對於某些PPA實體，我們代表PPA實體進行SGIP預訂，因此，如果不支付這些資金，PPA實體將承擔損失風險。
投資税收抵免(“ITCS”)-我們的能源服務器有資格獲得聯邦ITC，這些ITC在投入使用後根據“國內收入法”(Internal Revenue Code Section.48)的規定積累到合格的財產。然而，ITC項目有延長五年的操作標準。如果能源資產在五年再捕獲期結束之前被處置或以其他方式不再是合格的投資信貸資產，則可能導致激勵部分減少。能源服務器的購買是由PPA實體進行的，因此，如果投入使用的資產未來不符合國貿中心的業務標準，PPA實體將承擔償還風險。
法律事務-我們不時涉及日常業務過程中出現的爭議、索賠、訴訟、調查、訴訟和/或其他法律訴訟，包括商業、證券和僱傭事宜。我們至少每季度審查一次所有法律事務，並評估是否需要記錄或有損失的應計。評估反映了談判、和解、裁決、法律顧問的建議以及與特定情況有關的其他信息和事件的影響。當管理層認為發生負債的可能性和損失金額可以合理估計時，我們記錄了虧損或有可能發生的應計。法律事務受到不確定因素的影響，並且本質上是不可預測的，因此任何此類事務中的實際責任可能與我們的估計有實質性差異。如果出現不利決議，則存在對合並財務狀況、發生決議期間或未來期間的經營結果或現金流量產生重大不利影響的可能性。
2018年7月，Advanced Equities，Inc.的兩名前高管Keith Daubenspeck和Dwight Badger向位於加利福尼亞州聖克拉拉的美國仲裁協會提交了針對我們、Kleiner Perkins，Caufield&Byers，LLC(“KPCB”)，New Enterprise Associates，LLC(“NEA”)和KPCB和NEA的關聯實體的索賠聲明，試圖強制仲裁，並指控違反雙方於2014年6月27日簽署的保密協議(2019年5月7日，KPCB和NEA因偏見被解僱。2019年6月15日，針對美國提交了第二份修改後的索賠聲明，指控證券欺詐、欺詐性誘因、違反保密協議以及違反加利福尼亞州不正當競爭法。2019年7月16日，我們提交了答辯聲明和肯定抗辯。我們相信第二次修改的索賠聲明是沒有價值的，因此，我們沒有記錄到與這一索賠相關的或有損失。
在2019年6月。Daubenspeck先生和Badger先生在美國伊利諾斯州北區地區法院對我們的首席執行官、OUT CFO和我們的前CFO提出了申訴，案件編號1：19-cv-04305，主張的索賠與上面討論的未決仲裁中的索賠幾乎相同。我們認為投訴是無理的，因此，我們沒有記錄與此索賠相關的或有損失。

2019年3月，林肯郡警察養老基金向加利福尼亞州聖克拉拉縣高級法院提起集體訴訟，指控我們、我們的某些高級管理人員、我們的某些董事和承銷商在我們的首次公開發行中違反了經修訂的1933年證券法第11和15條，指控我們在提交給證券交易委員會的S-1表格註冊聲明中與2018年7月25日首次公開發行有關的所謂誤導性陳述或遺漏。隨後在聖克拉拉縣高等法院提起了兩個相關的集體訴訟案件，針對同樣的被告提出同樣的指控；Rodriquez訴Bloom Energy等人於2019年4月22日提起訴訟；Evans訴Bloom Energy等人於2019年4月22日提起訴訟。於2019年5月7日提交。這些案件已經合併，並制定了案件管理時間表，原告的綜合修正申訴將於2019年10月14日前提交法院。Discovery目前處於停滯狀態。

2019年5月，Elissa Roberts向加利福尼亞州北區聯邦地區法院提起集體訴訟，指控我們和我們的某些董事違反了經修訂的1933年證券法第11和15節，因為我們在2018年7月25日首次公開募股時向美國證券交易委員會(SEC)提交的S-1表格註冊聲明中的所謂誤導性陳述或遺漏。主要原告申請於2019年7月29日提交法院，主要原告選擇聽證定於2019年9月4日舉行。

40


14.段信息
部門和首席運營決策者
我們的首席運營決策者(“CODM”)，即首席執行官和首席財務官，審查在綜合基礎上提交的財務信息，以分配資源和評估財務業績。CODM根據直接參與我們的運營和產品開發工作來分配資源並做出運營決策。Bloom Energy在以職能為基礎的組織結構下進行管理，每個職能的負責人向首席執行官彙報。CODM基於合併的運營績效和財務結果評估績效，包括激勵性薪酬。因此，我們有一個單一的報告部門和業務單位結構。

15.關聯方交易
我們的運營結果包括以下關聯方交易(以千為單位)：
 
 
六個月結束
六月三十日，
 
 
2019
 
2018
 
 
 
 
 
關聯方總收入
 
$
93,204

 
$
30,925

支付給關聯方的諮詢費(包括在一般費用和行政費用中)
 
102

 
102

對關聯方債務的利息支出
 
3,218

 
5,299

布魯姆能源日本有限公司
2013年5月，我們與軟銀公司(Softbank Corp.)成立了一家合資企業，該合資企業被視為權益法投資。根據這種安排，我們銷售能源服務器，併為合資企業提供維護服務。在截至2019年6月30日的三個月中，我們確認關聯方服務收入為80萬美元，在截至2018年6月30日的三個月中，關聯方收入為170萬美元，其中包括20萬美元的服務收入和150萬美元的安裝收入。在截至2019年6月30日的六個月中，我們確認關聯方服務收入為160萬美元，在截至2018年6月30日的六個月中，關聯方收入為3090萬美元，其中包括服務收入30萬美元，產品收入2830萬美元，安裝收入230萬美元。截至2019年6月30日，這家合資企業的應收賬款為9800美元，截至2018年12月31日，應收賬款為330萬美元。
鑽石國家生成控股有限責任公司
2019年6月14日，我們與SP Diamond State B Class Holdings簽訂了一項交易，用於能源服務器的PPA II升級。與此交易的完成相關，SPDS被接納為鑽石國家生成合作夥伴有限責任公司(“DSGP”)的成員。DSGP是一家運營公司，在2019年6月14日之前是DSGH的全資子公司。由於能源服務器的PPA II升級交易，我們確定我們不再保留PPA II的控股權，因此，自2019年6月30日起，PPA II將不再作為可變利益實體(VIE)合併到我們的精簡合併財務報表中。DSGP被視為能源服務器PPA II升級交易的關聯方，在截至2019年6月30日的三個月和六個月中，我們確認關聯方收入約為9160萬美元，其中包括約8770萬美元的產品收入和390萬美元的安裝收入。我們確定我們保留了對DSGP的重要影響力，因此自2019年6月30日起將我們在DSGP中的剩餘權益確認為股權投資。見注12-電源購買協議計劃-能源服務器的PPA II升級。截至2019年6月30日，我們沒有DSGP的應收賬款。
諮詢安排
2009年1月，我們與董事會成員科林·L·鮑威爾將軍簽訂了諮詢協議，根據該協議，鮑威爾將軍為我們執行某些戰略規劃和諮詢服務。根據這項諮詢協議，鮑威爾將軍每年獲得125，000美元的補償和合理費用的報銷。

41

對關聯方的債務
以下是截至2019年6月30日我們的債務和來自被認為是關聯方的投資者的可轉換票據的摘要(以千計)：
 
 
未付
校長
天平
 
淨賬面價值
 
 
 
電流
 
長-
術語
 
總計
 
 
 
 
 
 
 
 
 
相關方追償債務：
 
 
 
 
 
 
 
 
相關方於2020年12月到期的6%可兑換本票
 
$
27,734

 
$
—

 
$
27,734

 
$
27,734

關聯方的無追索權債務：
 
 
 
 
 
 
 
 
關聯方將於2028年9月到期的7.5%定期貸款
 
39,317

 
2,889

 
32,643

 
35,532

關聯方債務總額
 
$
67,051

 
$
2,889

 
$
60,377

 
$
63,266

以下是截至2018年12月31日我們的債務和來自被認為是關聯方的投資者的可轉換票據的摘要(以千計)：
 
 
未付
校長
天平
 
淨賬面價值
 
 
 
電流
 
長-
術語
 
總計
 
 
 
 
 
 
 
 
 
相關方追償債務：
 
 
 
 
 
 
 
 
相關方於2020年12月到期的6%可兑換本票
 
$
27,734

 
$
—

 
$
27,734

 
$
27,734

關聯方的無追索權債務：
 
 
 
 
 
 
 
 
關聯方將於2028年9月到期的7.5%定期貸款
 
40,538

 
2,200

 
34,119

 
36,319

關聯方債務總額
 
$
68,272

 
$
2,200

 
$
61,853

 
$
64,053

關於關聯方的無追索權債務，我們在截至2019年6月30日的三個月內償還了40萬美元和70萬美元的本金和利息，在截至2019年6月30日的六個月中分別償還了120萬美元和150萬美元的本金和利息。自2018年12月31日以來，關聯方債務總額沒有發生其他重大變化。有關我們債務融資的更多信息，請參見附註6-未償貸款和擔保協議。在截至2019年和2018年6月30日的三個月裏，關聯方債務的利息支出分別為160萬美元和270萬美元，在截至2019年和2018年6月30日的六個月中，關聯方債務的利息支出分別為320萬美元和530萬美元。

16.後續事件
在這些財務報表日期之後的期間內，並無發生需要調整或披露所列財務報表的後續事件。


42

項目2-管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
您應該閲讀以下關於我們的財務狀況和經營結果的討論，連同合併財務報表及其附註包括在本季度報告Form 10-Q的其他地方。本討論和分析中所包含的某些信息或本Form 10-Q季度報告中其他地方所闡述的一些信息，包括與我們的業務計劃和戰略有關的信息，包括前瞻性陳述，如本Form 10-Q季度報告的內容表之後的“關於前瞻性陳述的特別説明”標題所述，這些前瞻性陳述涉及風險和不確定因素。您應審查本季度10-Q報表中第1A項-風險因素項下的披露，以討論可能導致實際結果與以下討論和分析中包含的前瞻性陳述中所描述或暗示的結果大不相同的重要因素。

概述
我們的解決方案，我們的能源服務器，是一個為數字時代構建的固定發電平臺，能夠提供高度可靠的、不間斷的、24x7不間斷的電力，同時也是清潔和可持續的。Energy Server通過不燃燒的電化學過程將標準的低壓天然氣或沼氣轉化為電能，與傳統的化石燃料發電相比，轉換效率非常高，有害排放更低。一種典型的配置產生250千瓦的電力，佔地面積大致相當於一個標準的30英尺集裝箱的一半，或者大約比太陽能發電的空間效率高125倍。250千瓦的電力大致相當於一個典型的大盒子零售店的恆定電力需求。任何數量的這些能源服務器系統都可以各種配置聚集在一起，以形成從數百千瓦到數十兆瓦的解決方案。
我們主要通過我們在美國的直銷組織營銷和銷售我們的能源服務器，在國際上也有直接和間接的銷售渠道。認識到部署我們的解決方案需要實質性的財務承諾，我們開發了大量的融資選項，以支持向缺乏直接購買我們的能源服務器的財務能力的客户銷售能源服務器，這些客户傾向於使用第三方融資來為收購提供資金，或者喜歡以現收現付的模式為我們的服務簽訂合同。
我們的典型目標商業或工業客户歷來要麼是投資級實體，要麼是具有投資級屬性的客户，例如規模、資產和收入、流動性、地理位置多樣化的業務和總體金融穩定性。我們最近擴大了低於投資級的客户羣，並在國際上進行了擴展，將目標客户部署在批發電網上。考慮到我們的客户通常是具有多層次決策過程的大型機構，我們通常會經歷一個漫長的銷售過程。

購買和租賃計劃
最初，我們只在直接購買的基礎上提供我們的能源服務器，即客户直接從我們購買產品。為了將我們的產品擴展到那些沒有財務能力直接購買我們的能源服務器的客户和/或喜歡以現收現付模式租賃產品或為我們的服務簽訂合同的客户，我們隨後開發了傳統租賃、託管服務、Bloom Electrons計劃以及我們的第三方PPA計劃。第三方PPA計劃與傳統的Bloom Electrons計劃具有許多相同的義務，除了我們在PPA結構中沒有任何股權。因此，Bloom Electrons計劃和各種第三方PPA計劃在此共同描述為電力購買協議計劃。最近進行的大部分預訂和產生的收入都是根據第三方PPA計劃進行的。
購電協議計劃
我們的客户可以選擇通過融資提供的方式購買我們的能源服務器生產的電力，我們稱之為“電力購買協議計劃”，其中一方或多方是為購買能源服務器的實體融資的股權投資者。然後，擁有能源服務器的實體與客户簽訂協議，根據該協議，客户以每千瓦時固定價格購買能源服務器生成的電力。我們的電力購買協議計劃包括Bloom Electrons計劃和我們的第三方PPA計劃，前者包括我們的股權投資，我們將收入確認為電力生產，後者我們沒有股權投資，我們在接受時確認收入。

43

有關我們的電力購買協議計劃的更多信息，請參閲附註12-電力購買協議計劃-PPA II將能源服務器升級到我們的合併財務報表，該季度報告包含在Form 10-Q中。
通過我們的Bloom Electrons計劃，我們努力通過直接參與為他們的Energy Server的購買融資來幫助我們的客户購買。最近，我們已經開始向我們的客户提供相同的服務，而不直接參與資本融資，因此不會對由此產生的PPA進行股權投資。我們將此購買選項稱為第三方PPA安排，其結構方式與我們的Bloom Electrons計劃(如上所述)幾乎相同，並具有相同的條款和條件，但我們不承擔PPA結構中的股權頭寸。通過這種方式，我們保留了我們的能源服務器的市場性的好處，而沒有資本負擔和潛在的財務負債。
2019年6月28日，我們將2018年ESA Project Company，LLC(“項目公司”)的所有股權出售給Duke Energy One，Inc.的全資子公司Project Oxygen Holdings，LLC。(“公爵”)項目公司是與商業受讓方簽訂的一系列電力購買協議的一方。在出售股權的同時，項目公司與我們簽訂了銷售協議，根據該協議，在滿足某些條件的前提下，項目公司承諾向我們購買約36.8兆瓦的能源服務器，總金額不超過2.49億美元。此外，我們同意為Energy服務器產品組合提供操作和維護服務。我們認為這筆交易是第三方PPA安排。此交易的條款和條件，包括就能源服務器的性能提供的保修和擔保套件，對於此類型的Bloom交易是慣用的。
租賃程序
在我們的租賃計劃中，我們將能源服務器銷售給融資方，後者又將能源服務器租賃給客户。然後我們與客户簽訂操作和維護協議。客户向融資方支付租金，並向我們支付運維費用。在我們的租賃計劃中，我們在向融資方出售時確認收入，這通常與接受有關。
託管服務計劃
在我們的託管服務計劃中，我們將能源服務器銷售給融資方，同時從融資方回租能源服務器。然後，我們與客户簽訂能源服務器服務協議。客户支付給我們的固定付款等於我們對融資方的租賃付款義務。在某些情況下，客户還可能向我們支付運維費用。在我們的託管服務計劃中，我們在向融資方出售時確認收入，這通常與接受有關。
購買選擇權
根據我們客户選擇的購買選項，客户或融資提供商可以利用投資税收抵免和其他政府激勵措施。然而，與產品相關的現金流流向我們的時間通常在所有購買選項中都是一致的。我們通常在最終客户接受產品時收到所有與產品相關的付款。
我們通過任何此類安排提供能源服務器的能力在很大程度上取決於參與為能源服務器提供付款的各方將相關投資税收抵免、加速税收折舊和其他激勵措施貨幣化的能力，和/或最終客户未來的購電義務。利率波動也會影響任何融資產品對我們客户的吸引力，貨幣匯率波動也可能影響國際產品的吸引力。傳統的租賃、託管服務和電力購買協議計劃選項受到客户信譽的限制。此外，與所有租賃一樣，傳統的租賃和託管服務選項也受到客户承諾支付固定付款的意願的限制，而不考慮能源服務器的性能或我們根據客户協議履行的義務。
在每個購買選項下，我們為能源服務器的效率和輸出提供保修和性能保證。在直接購買、傳統租賃和電力購買協議計劃選項下，保修和性能保證通常包含在能源服務器第一年的價格中。保修和性能保證可根據客户的選擇-作為運營和維護服務協議-按預先確定的價格每年續訂一次，期限最長為25年。從歷史上看，我們的客户幾乎總是根據這些運營和維護服務協議行使他們的續訂選擇權。根據電力購買協議計劃，我們向客户(即電力用户)提供關於能源服務器效率的保證和性能保證，並且我們向購買能源服務器的客户提供能源服務器輸出的保證和性能保證。此外，在託管服務計劃下，運營和維護服務

44

協議單獨定價，並在客户協議中指定的固定期限內包括在內。這一期限通常為6年或10年，可根據締約方的選擇延長額外的年份，每年支付所有款項。
保修承諾-我們通常提供(I)輸出保修，以在站點上的Energy服務器的指定基準負載輸出或以上運行，以及(Ii)效率保修，以在指定的燃油效率水平或以上運行。兩者均按月、累計或其他基礎進行計量，如融資協議或客户協議(如果適用)中規定的那樣。當適用的受益人對我們的任何保修承諾失敗提出保修索賠時，我們隨後有義務維修或更換能源服務器，或者如果維修或更換不可行，則向客户支付大約等於能源服務器賬面淨值的金額，之後融資協議或客户協議將終止。
性能保證-我們的性能保證是在個案的基礎上協商的，但我們通常提供(I)輸出保證以提供指定數量的電力，以及(Ii)效率保證以在或大約指定的燃油效率水平上運行。輸出保證和效率保證通常都是從適用的能源服務器投入使用之日起累計測量的，但測量期可能會根據具體情況進行協商。在每一種情況下，履約不足使我們有義務向適用的受益人支付款項，但必須遵守適用協議中規定的上限。

國際渠道合作伙伴
2018年之前，我們在美國以外地區完成了少量銷售，包括在印度和日本。在印度，銷售活動目前由我們全資擁有的間接子公司Bloom Energy(India)Pvt.Ltd.進行；然而，我們目前正在評估印度市場，以確定使用渠道合作伙伴是否會是一種有益的進入市場戰略，以增長我們的印度市場銷售。
在日本，銷售是根據我們與軟銀公司子公司建立的一家日本合資企業進行的，該合資企業名為Bloom Energy Japan Limited(“Bloom Energy Japan”)。根據這一安排，我們向Bloom Energy Japan銷售Energy服務器，當Bloom Energy Japan與最終客户簽訂合同並執行所有安裝工作以及一些操作和維護工作時，我們確認Energy服務器離開美國港口後的收入。
2018年，Bloom Energy Japan完成了向亞太地區某些國家銷售能源服務器的交易。此外，我們還與SK工程建設有限公司和SKD&D簽訂了優先分銷商協議，使我們能夠直接向亞太地區銷售。

關鍵運營指標
除了合併財務報表中提出的衡量標準外，我們還使用以下關鍵運營指標來評估業務活動、衡量業績、制定財務預測和制定戰略決策：
•
產品接受-客户接受我們的能源服務器在任何時期的數量。當獲得認可時，我們確認收入。我們使用這個指標來衡量部署活動的數量。我們以100千瓦當量來衡量每台能源服務器的製造、發貨和驗收。
•
在此期間接受的產品成本(每千瓦)-在一段時間內接受的能源服務器的平均單位產品成本。我們使用這個指標來洞察產品成本的軌跡，特別是成本降低活動的有效性。
•
不包括在產品成本中的製造費用的期間成本-不包括在產品成本中的部件採購和製造能源服務器所產生的製造和相關運營成本。我們使用這個指標來衡量為運行我們的製造業務而產生的任何成本，這些成本沒有資本化(即吸收)到庫存中，因此在發生的期間支出到我們的綜合運營報表中。
•
接受產品的安裝成本(每千瓦)-在給定時間段內接受的Energy服務器的平均單位安裝成本。這個指標用於深入瞭解安裝成本的軌跡，特別是評估我們的安裝成本是否與我們的安裝賬單一致。

45

截至2019年和2018年6月30日的三個月和六個月的比較
承兑
我們使用接受度作為一個關鍵的運營指標來衡量我們在各個時期完成的Energy Server安裝活動的數量。我們通常將驗收定義為在客户合同或融資協議中定義的能源服務器安裝並全速運行時。對於由第三方執行安裝的訂單，通常在能源服務器發貨時獲得驗收。
該期間的產品驗收情況如下：
 
 
三個月
六月三十日，
 
變化
 
六個月結束
六月三十日，
 
變化
 
 
2019
 
2018
 
數量
 
%
 
2019
 
2018
 
數量
 
%
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
在此期間接受的產品
(100千瓦系統)
 
271

 
181

 
90

 
49.7
%
 
506

 
347

 
159

 
45.8
%
在截至2019年6月30日的三個月中，與截至2018年6月30日的三個月相比，接受的產品增加了約90個系統，增幅為49.7%。隨着我們繼續推動包括PPA II項目在內的積壓項目的增長，並在亞太地區實現增長，以及增強我們與安裝團隊一起安裝更多Energy服務器的能力和能力，接受量也隨之增加。
在截至2019年6月30日的六個月中，與截至2018年6月30日的六個月相比，接受的產品增加了約159個系統，增幅為45.8%。隨着我們繼續推動積壓項目(包括PPA II項目)的增長，並在亞太地區實現增長，以及增強我們與安裝團隊一起安裝更多Energy服務器的能力和能力，接受量也隨之增加。
正如上面的購買和租賃計劃中所討論的，我們的客户對我們的能源服務器有幾個購買選項。在截至2019年6月30日和2018年6月30日的三個月和六個月內，每個購買選項可歸因於的接受比例如下：
 
 
三個月
六月三十日，
 
六個月結束
六月三十日，
 
 
2019
 
2018
 
2019
 
2018
 
 
 
 
 
 
 
 
 
直購(包括第三方PPA)
 
93
%
 
75
%
 
94
%
 
87
%
傳統租賃
 
7
%
 
25
%
 
6
%
 
13
%
託管服務
 
—
%
 
—
%
 
—
%
 
—
%
布魯姆電子
 
—
%
 
—
%
 
—
%
 
—
%
 
 
100
%
 
100
%
 
100
%
 
100
%
該期間每個購買選項應佔總收入的部分如下：
 
 
三個月
六月三十日，
 
六個月結束
六月三十日，
 
 
2019
 
2018
 
2019
 
2018
 
 
 
 
 
 
 
 
 
直購(包括第三方PPA)
 
77
%
 
63
%
 
70
%
 
72
%
傳統租賃
 
13
%
 
19
%
 
18
%
 
10
%
託管服務
 
2
%
 
5
%
 
2
%
 
5
%
布魯姆電子
 
8
%
 
13
%
 
10
%
 
13
%
 
 
100
%
 
100
%
 
100
%
 
100
%

46

與我們產品相關的成本
 
 
三個月
六月三十日，
 
變化
 
六個月結束
六月三十日，
 
變化
 
 
2019
 
2018
 
數量
 
%
 
2019
 
2018
 
數量
 
%
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
本期接受產品的產品成本
 
$
3,045
/kW
 
$
3,485
/kW
 
$
(440
)/kW
 
(12.6
)%
 
$
3,120
/kW
 
$
3,662
/kW
 
$
(542
)/kW
 
(14.8
)%
不包括在產品成本中的製造相關費用的期間成本(千)
 
$
3,321

 
$
3,018

 
$
303

 
10.0
 %
 
$
10,258

 
$
13,803

 
$
(3,545
)
 
(25.7
)%
在此期間接受的產品的安裝成本
 
$
627
/kW
 
$
1,967
/kW
 
$
(1,340
)/kW
 
(68.1
)%
 
$
650
/kW
 
$
1,276
/kW
 
$
(626
)/kW
 
(49.1
)%
截至2019年6月30日的三個月，與截至2018年6月30日的三個月相比，接受產品的產品成本降低了約440美元/千瓦，降幅為12.6%。產品成本的降低通常是由於我們正在與供應商一起努力降低材料成本，以及我們通過改進製造設施的自動化來降低人工和間接成本。
與截至2018年6月30日的六個月相比，截至2019年6月30日的六個月中，接受產品的產品成本每千瓦下降了約542美元，降幅為14.8%。產品成本的降低通常是由於我們正在與供應商一起努力降低材料成本，以及我們通過改進製造設施的自動化來降低人工和間接成本。
截至2019年6月30日的三個月，與截至2018年6月30日的三個月相比，製造相關費用的期間成本增加了約30萬美元，增幅為10.0%。我們製造相關費用的期間成本下降的主要原因是固定制造成本更高地吸收到產品成本中，這是由於通過我們工廠的更大數量的建造與我們的驗收增長掛鈎，這導致了工廠利用率的提高。
截至2019年6月30日的六個月，與截至2018年6月30日的六個月相比，製造相關費用的期間成本減少了約350萬美元，降幅為25.7%。我們製造相關費用的期間成本下降的主要原因是固定制造成本更高地吸收到產品成本中，這是由於通過我們工廠的更大數量的建造與我們的驗收增長掛鈎，這導致了工廠利用率的提高。
與2018年6月30日結束的三個月相比，截至2019年6月30日的三個月中，接受產品的安裝成本降低了大約每千瓦1，340美元，降幅為68.1%。每個客户站點都是不同的，安裝成本可能會因多種因素而異，包括大小和站點複雜性，例如站點和公用設施位置、是否存在存儲解決方案、法規和任何其他客户要求。因此，每千瓦基礎上的安裝在不同時期之間可能會有很大的不同。當我們獲得國際認可時，我們的合作伙伴負責安裝，因此我們不會產生安裝費用。當我們獲得將客户站點升級到我們最新技術的認可時，安裝成本是最低的，因為大多數安裝工作和成本都是在站點最初安裝時發生的。國際認可和PPA II項目的混合促成了本季度安裝成本的降低
在截至2019年6月30日的六個月中，接受產品的安裝成本與2018年6月30日結束的六個月相比降低了約626美元/千瓦，降幅為49.1%。每個客户站點都是不同的，安裝成本可能會因多種因素而異，包括大小和站點複雜性，例如站點和公用設施位置、是否存在存儲解決方案、法規和任何其他客户要求。因此，每千瓦基礎上的安裝在不同時期之間可能會有很大的不同。當我們獲得國際認可時，我們的合作伙伴負責安裝，因此我們不會產生安裝費用。在截至2019年6月30日的6個月中，國際認可的組合有助於降低安裝成本。



47

運營結果
截至2019年和2018年6月30日的三個月和六個月的比較
營業收入
 
 
三個月
六月三十日，
 
變化
 
六個月結束
六月三十日，
 
變化
 
 
2019
 
2018
 
數量
 
%
 
2019
 
2018
 
數量
 
%
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
(以千計，百分率除外)
產品
 
$
179,900

 
$
108,654

 
$
71,246

 
65.6
 %
 
$
321,633

 
$
229,961

 
$
91,672

 
39.9
 %
安裝
 
17,284

 
26,245

 
(8,961
)
 
(34.1
)%
 
39,543

 
40,363

 
(820
)
 
(2.0
)%
服務
 
23,659

 
19,975

 
3,684

 
18.4
 %
 
46,949

 
39,882

 
7,067

 
17.7
 %
電
 
12,939

 
14,007

 
(1,068
)
 
(7.6
)%
 
26,364

 
28,036

 
(1,672
)
 
(6.0
)%
總收入
 
$
233,782

 
$
168,881

 
$
64,901

 
38.4
 %
 
$
434,489

 
$
338,242

 
$
96,247

 
28.5
 %
總收入
截至2019年6月30日的三個月，與2018年6月30日結束的三個月相比，總收入增加了約6490萬美元，增幅為38.4%。這一增長主要是由於截至2019年6月30日的三個月中，與截至2018年6月30日的三個月相比，約90個系統的產品接受率增加了49.7%。
截至2019年6月30日的六個月，與2018年6月30日結束的六個月相比，總收入增加了約9，620萬美元，增幅為28.5%。截至2018年6月30日的六個月的收入包括與2018年同期確認的2017年追溯ITC收益相關的4550萬美元的一次性收益。扣除2018年的這一次性ITC收益，截至2019年6月30日的六個月中，收入增加了約1.417億美元，比2018年同期增長48.4%。這一增長主要是由於截至2019年6月30日的六個月中，與截至2018年6月30日的六個月相比，約159個系統的產品接受率增加，或45.8%。
截至2019年6月30日的三個月，產品和安裝收入合計增長約6230萬美元至1.972億美元，增幅為46.2%，而2018年6月30日的三個月為1.349億美元。在截至2019年6月30日的三個月裏，產品和安裝的前期收入增加了約6720萬美元，達到1.952億美元，而2018年6月30日結束的三個月的收入為1.28億美元。預付產品和安裝收入的增加主要是由於截至2019年6月30日的三個月預收貨數量從2018年6月30日止三個月的181次增加到271次。截至2019年6月30日的三個月，預付產品和安裝平均銷售價格為每千瓦7203美元，而截至2018年6月30日的三個月為每千瓦7093美元。
產品收入
截至2019年6月30日的三個月，與2018年6月30日結束的三個月相比，產品收入增加了約7120萬美元，增幅為65.6%。這一增長主要是由於90個系統的接受量增加，以及在截至2019年6月30日的三個月中，與截至2018年6月30日的三個月相比，與這些接受量相關的單位平均售價更高。
截至2019年6月30日的六個月，與2018年6月30日結束的六個月相比，產品收入增加了約9170萬美元，增幅為39.9%。這一增長主要是由於159個系統的接受量增加所致。截至2018年6月30日的六個月的產品收入包括與2018年同期確認的2017年追溯ITC收益相關的4550萬美元的一次性收益。扣除2018年的這一次性ITC收益，截至2019年6月30日的六個月中，收入增加了約1.372億美元，比2018年同期增長了74.4%。

48

安裝收入
安裝收入從2018年6月30日結束的三個月的2620萬美元下降到2019年6月30日結束的三個月的1730萬美元，降幅約為900萬美元，降幅為34.1%。這一下降通常是由於國際認可比例較高，我們不提供安裝服務，因此，與2018年6月30日結束的三個月相比，截至2019年6月30日的三個月沒有獲得安裝收入。由於接受的場地的大小和複雜性的差異以及國際和國內接受的混合，安裝收入可能會隨時期的不同而增加或減少。安裝的成本和收入可能會因安裝的大小、安裝的複雜性、安裝中包含的功能和輔助設備以及我們是否將安裝作為客户合同整體範圍的一部分而有所不同。

安裝收入從截至2018年6月30日的6個月的4040萬美元下降到2019年6月30日結束的6個月的3950萬美元，降幅約為80萬美元，降幅為2.0%。這一下降通常是由更高的國際認可組合推動的，在截至2019年6月30日的六個月裏，我們不提供安裝服務，而在2018年6月30日結束的六個月中，我們不提供安裝服務。
服務收入
在截至2019年6月30日的三個月中，與2018年6月30日結束的三個月相比，服務收入增加了約370萬美元，增幅為18.4%。這主要是由於我們不斷增長的Installed Energy服務器羣推動了每年維護合同續訂數量的增加。
在截至2019年6月30日的六個月中，與2018年6月30日結束的六個月相比，服務收入增加了約710萬美元，增幅為17.7%。這主要是由於我們不斷增長的Installed Energy服務器羣推動了每年維護合同續訂數量的增加。
電費收入
截至2019年6月30日的三個月，與截至2018年6月30日的三個月相比，電力收入減少約110萬美元，或7.6%，原因是PPA II能源服務器升級交易的收入減少，這是在現有產品退役與作為替代產品安裝的新產品開始運行之間的期間產出減少所致。
截至2019年6月30日的六個月，與截至2018年6月30日的六個月相比，電力收入減少約170萬美元，或6.0%，原因是PPA II能源服務器升級交易的收入減少，這是在現有產品退役與作為替代產品安裝的新產品開始運行之間的期間產出減少所致。

收入成本
 
 
三個月
六月三十日，
 
變化
 
六個月結束
六月三十日，
 
變化
 
 
2019
 
2018
 
數量
 
%
 
2019
 
2018
 
數量
 
%
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
(以千計，百分率除外)
收入成本：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
產品
 
$
131,952

 
$
70,802

 
$
61,150

 
86.4
 %
 
$
255,952

 
$
151,157

 
$
104,795

 
69.3
 %
安裝
 
22,116

 
37,099

 
(14,983
)
 
(40.4
)%
 
46,282

 
47,537

 
(1,255
)
 
(2.6
)%
服務
 
19,599

 
19,260

 
339

 
1.8
 %
 
47,156

 
43,513

 
3,643

 
8.4
 %
電
 
18,442

 
8,949

 
9,493

 
106.1
 %
 
27,671

 
19,598

 
8,073

 
41.2
 %
收入總成本
 
$
192,109

 
$
136,110

 
$
55,999

 
41.1
 %
 
$
377,061

 
$
261,805

 
$
115,256

 
44.0
 %
毛利(虧損)
 
$
41,673

 
$
32,771

 
$
8,902

 
27.2
 %
 
$
57,428

 
$
76,437

 
$
(19,009
)
 
(24.9
)%

49

收入總成本
截至2019年6月30日的三個月，與截至2018年6月30日的三個月相比，收入總成本增加了約5600萬美元，增幅為41.1%。收入總成本包括股票薪酬，在截至2019年6月30日的三個月中，與截至2018年6月30日的三個月相比，增加了約840萬美元。截至2019年6月30日的三個月，收入總成本(不包括股票補償)增加了約4760萬美元，達到1.817億美元，增幅為35.5%，而截至2018年6月30日的三個月為1.341億美元。收入總成本增加的主要原因是產品收入成本增加，產品接受量增加推動了產品成本的增長。截至2019年6月30日的三個月的收入成本包括與PPA II項目相關的3370萬美元一次性費用，2560萬美元重新記錄的產品收入成本和810萬美元的電費收入成本。有關詳細信息，請參閲注12-電源購買協議計劃-能源服務器的PPA II升級。
截至2019年6月30日的六個月，與2018年6月30日結束的六個月相比，收入總成本增加了約1.153億美元，增幅為44.0%。收入總成本包括股票薪酬，在截至2019年6月30日的六個月中，與截至2018年6月30日的六個月相比，增加了約2090萬美元。截至2019年6月30日的6個月，收入總成本(不包括股票薪酬)增加約9440萬美元，至3.523億美元，增幅36.6%，而截至2018年6月30日的6個月為2.579億美元。收入總成本的增加主要歸因於產品收入成本的增加，這是由產品接受量的增加推動的。
在截至2019年6月30日的三個月中，產品和安裝的合併收入成本增加了約4620萬美元，增幅為42.8%，至1.541億美元，而2018年6月30日的三個月為1.079億美元。在截至2019年6月30日的三個月裏，產品和安裝成本的前期收入(不包括基於股票的薪酬)增加了約4170萬美元，增至1.429億美元，而截至2018年6月30日的三個月為1.0120億美元。預付產品和安裝成本收入的增加主要是由於截至2019年6月30日的三個月內預收貨數量從2018年6月30日止三個月的181次增加到271次。以每千瓦為基礎的前期產品和安裝平均收入成本，也稱為總安裝系統成本(“TISC”)，在截至2019年6月30日的三個月中，從截至2018年6月30日的三個月的每千瓦5，607美元降至每千瓦5，274美元。這一下降主要是由於國際客户組合增加以及截至2019年6月30日的三個月內接受的站點的規模和複雜性導致安裝成本下降。
產品收入成本
截至2019年6月30日的三個月，與截至2018年6月30日的三個月相比，產品收入成本增加了約6120萬美元，增幅為86.4%。這一增長是由接受人數的增加和股票補償的增加所推動的
截至2019年6月30日的6個月，與2018年6月30日結束的6個月相比，產品收入成本增加了約1.048億美元，增幅為69.3%。這一增長是由於接受人數的增加和股票補償的增加，部分抵消了截至2018年6月30日的6個月中記錄在產品收入成本中的940萬美元的一次性支付。這940萬美元的成本是由2018年2月ITC計劃的恢復推動的，在該計劃中，我們需要償還某些供應商以前談判的合同折扣。
安裝收入成本
截至2019年6月30日的三個月，與截至2018年3月31日的三個月相比，安裝收入成本減少了約1500萬美元，降幅為40.4%。這一下降通常是由於在截至2019年6月30日的三個月中，我們不提供安裝服務的國際接受比例較高。
與2018年6月30日結束的六個月相比，截至2019年6月30日的六個月安裝收入成本減少了約130萬美元，降幅為2.6%。這一下降通常是由於在截至2019年6月30日的六個月中，我們不提供安裝服務的國際接受比例較高。

50

服務收入成本
截至2019年6月30日的三個月，與2018年6月30日結束的三個月相比，服務收入成本增加了約30萬美元，增幅為1.8%。服務成本的增加主要是由於車隊中需要更多的電源模塊更換，因為我們的Installed Energy服務器車隊隨着接受的增加而增長，並且在我們的標準維護流程的支持下執行額外的擴展服務合同。
截至2019年6月30日的六個月，與2018年6月30日結束的六個月相比，服務收入成本增加了約360萬美元，增幅為8.4%。服務成本的增加主要是由於車隊中需要更多的電源模塊更換，因為我們的Installed Energy服務器車隊隨着接受的增加而增長，並且在我們的標準維護流程的支持下執行額外的擴展服務合同。
電費收入成本
截至2019年6月30日止三個月的電力收入成本與截至2018年6月30日的三個月相比增加約9，500，000美元，增幅106.1%，主要是由於與PPA II項目相關的PPA II能源服務器退役相關的費用以及我們的天然氣固定價格遠期合同的公允價值調整導致的虧損。
截至2019年6月30日的六個月與截至2018年6月30日的六個月相比，電力收入成本增加了約810萬美元，增幅為41.2%，主要是由於與PPA II項目相關的PPA II能源服務器退役相關的費用。
毛利(虧損)
 
 
三個月
六月三十日，
 
變化
 
六個月結束
六月三十日，
 
變化
 
 
2019
 
2018
 
數量
 
2019
 
2018
 
數量
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
(千)
毛利(虧損)：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
產品
 
$
47,948

 
$
37,852

 
$
10,096

 
$
65,681

 
$
78,804

 
$
(13,123
)
安裝
 
(4,832
)
 
(10,854
)
 
6,022

 
(6,739
)
 
(7,174
)
 
435

服務
 
4,060

 
715

 
3,345

 
(207
)
 
(3,631
)
 
3,424

電
 
(5,503
)
 
5,058

 
(10,561
)
 
(1,307
)
 
8,438

 
(9,745
)
毛利(虧損)合計
 
$
41,673

 
$
32,771

 
$
8,902

 
$
57,428

 
$
76,437

 
$
(19,009
)
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
毛利：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
產品
 
26.7
 %
 
34.8
 %
 
 
 
20.4
 %
 
34.3
 %
 


安裝
 
(28.0
)%
 
(41.4
)%
 
 
 
(17.0
)%
 
(17.8
)%
 


服務
 
17.2
 %
 
3.6
 %
 
 
 
(0.4
)%
 
(9.1
)%
 


電
 
(42.5
)%
 
36.1
 %
 
 
 
(5.0
)%
 
30.1
 %
 


總毛利
 
17.8
 %
 
19.4
 %
 
 
 
13.2
 %
 
22.6
 %
 


毛利總額
在截至2019年6月30日的三個月裏，與2018年6月30日結束的三個月相比，毛利潤增加了890萬美元。在截至2019年6月30日的三個月中，收入成本中包含的基於股票的薪酬與截至2018年6月30日的三個月相比增加了約840萬美元。不包括股票薪酬，截至2019年6月30日的三個月的毛利潤比截至2018年6月30日的三個月增加了約1730萬美元，增幅為49.9%。這一增長通常是由於產品接受率的增加、平均銷售價格的提高以及由成交量增加和正在進行的成本降低活動所驅動的產品成本降低。

51

在截至2019年6月30日的六個月裏，與2018年6月30日結束的六個月相比，毛利潤減少了1900萬美元。在截至2018年6月30日的六個月內，毛利包括與2018年同期確認的2017年追溯ITC福利相關的3610萬美元的一次性福利。此外，在截至2019年6月30日的六個月中，與截至2018年6月30日的六個月相比，基於股票的薪酬增加了約2090萬美元。扣除截至2018年6月30日的6個月的這一次性ITC福利，不包括基於股票的薪酬，截至2019年6月30日的6個月的毛利潤比2018年6月30日的6個月增加了約3，800萬美元，增幅為85.9%。這一增長通常是由於產品接受率的增加、平均銷售價格的提高以及由成交量增加和正在進行的成本降低活動所驅動的產品成本降低。
產品毛利
在截至2019年6月30日的三個月裏，與2018年6月30日結束的三個月相比，產品毛利潤增加了1010萬美元。不包括基於股票的薪酬，在截至2019年6月30日的三個月中，產品毛利潤與截至2018年6月30日的三個月相比增加了約1590萬美元。這一增長通常是由於產品接受率的增加、平均銷售價格的提高以及由成交量增加和正在進行的成本降低活動所驅動的產品成本降低。
在截至2019年6月30日的六個月裏，與2018年6月30日結束的六個月相比，產品毛利潤減少了1310萬美元。扣除截至2018年6月30日的6個月的一次性ITC福利3610萬美元，不包括基於股票的薪酬，截至2019年6月30日的6個月的產品毛利潤與2018年6月30日的6個月相比增加了約3，830萬美元。這一增長通常是由於產品接受率的增加、平均銷售價格的提高以及由成交量增加和正在進行的成本降低活動所驅動的產品成本降低。
安裝總損失
在截至2019年6月30日的三個月裏，與2018年6月30日結束的三個月相比，安裝總損失減少了600萬美元。這一改進是由於在截至2019年6月30日的三個月中接受的國際客户站點的組合與截至2018年6月30日的三個月相比，安裝成本更低，部分被更高的基於股票的補償費用所抵消。我們的安裝成本是由我們正在安裝Energy Server的每個站點的複雜性驅動的，包括個性化應用程序、每個安裝的大小，這可能導致安裝成本的變化以及我們或我們的國際合作夥伴是否執行安裝。
在截至2019年6月30日的六個月中，與截至2018年6月30日的六個月相比，安裝總損失減少了40萬美元。這一改進是由於在截至2019年6月30日的三個月中接受的國際客户站點的組合與截至2018年6月30日的三個月相比，安裝成本更低，部分被更高的基於股票的補償費用所抵消。我們的安裝成本受我們正在安裝Energy Server的每個站點的複雜性(包括個性化應用程序)、每個安裝的大小(這可能導致安裝成本的變化以及我們或我們的國際合作夥伴是否執行安裝)的驅動。
服務毛利/虧損
在截至2019年6月30日的三個月裏，與2018年6月30日結束的三個月相比，服務毛利增加了330萬美元。我們的服務總量在較大的安裝基礎上略有改善，這通常是由於我們的船隊過渡到較新的技術時需要較少頻繁更換電源模塊。
在截至2019年6月30日的六個月中，與2018年6月30日結束的六個月相比，服務總虧損增加了340萬美元。我們的服務總損失在更大的安裝基礎上略有改善，這通常是由於我們的船隊過渡到更新的技術時需要較少頻繁更換電源模塊。
電費總損益
截至2019年6月30日的三個月與2018年6月30日止三個月相比，電力毛利減少1，060萬美元，降幅208.8%，主要原因是與PPA II項目相關的PPA II能源服務器退役相關的費用。
截至2019年6月30日的6個月，與2018年6月30日的6個月相比，電力毛利減少9，70萬美元，降幅115.5%，主要原因是與PPA II項目相關的PPA II能源服務器退役相關的費用。

52

營業費用
 
 
三個月
六月三十日，
 
變化
 
六個月結束
六月三十日，
 
變化
 
 
2019
 
2018
 
數量
 
%
 
2019
 
2018
 
數量
 
%
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
(以千計，百分率除外)
研究與發展
 
$
29,772

 
$
14,413

 
$
15,359

 
106.6
%
 
$
58,631

 
$
29,144

 
$
29,487

 
101.2
%
銷售及市場推廣
 
18,359

 
8,254

 
10,105

 
122.4
%
 
38,822

 
16,516

 
22,306

 
135.1
%
一般和行政
 
43,662

 
15,359

 
28,303

 
184.3
%
 
82,736

 
30,347

 
52,389

 
172.6
%
業務費用共計
 
$
91,793

 
$
38,026

 
$
53,767

 
141.4
%
 
$
180,189

 
$
76,007

 
$
104,182

 
137.1
%
總運營費用
截至2019年6月30日的三個月，與2018年6月30日結束的三個月相比，總運營支出增加了5，380萬美元，增幅為141.4%。總運營支出包括基於股票的薪酬支出，在截至2019年6月30日的三個月中，與截至2018年6月30日的三個月相比，增加了約3500萬美元，佔同比增長的大部分。股票薪酬的增加主要歸因於我們首次公開募股時員工一次性授予限制性股票單位(“RSU”)。這些RSU自IPO之時起有2年的歸屬期，並作為員工保留工具發行，以使我們的基於股票的薪酬與我們的同行集團保持一致。除了一次性授予，基於股票的補償包括一些以前授予的RSU，這些RSU在我們完成IPO時歸屬。截至2019年6月30日的三個月，與截至2018年6月30日的三個月相比，總運營支出(不包括股票薪酬)增加了約1880萬美元，增幅為58.4%。這一增長主要是由於與招聘新員工相關的薪酬相關支出、下一代服務器和客户個性化應用技術開發的投資、與我們的需求生成功能相關的支出、與我們的上市公司準備相關的支出以及與PPA II項目相關的590萬美元一次性償債全額罰款。
截至2019年6月30日的6個月，與2018年6月30日結束的6個月相比，總運營支出增加了1.042億美元，增幅為137.1%。總運營支出包括基於股票的薪酬支出，在截至2019年6月30日的三個月中，與截至2018年6月30日的三個月相比，增加了約7840萬美元，佔同比增長的大部分。股票薪酬的增加主要歸因於我們首次公開募股時員工一次性授予限制性股票單位(“RSU”)。這些RSU自IPO之時起有2年的歸屬期，並作為員工保留工具發行，以使我們的基於股票的薪酬與我們的同行集團保持一致。除了一次性授予，基於股票的補償包括一些以前授予的RSU，這些RSU在我們完成IPO時歸屬。截至2019年6月30日的6個月，與2018年6月30日結束的6個月相比，總運營支出(不包括股票薪酬)增加了約2，580萬美元，增幅為40.2%。這一增長主要是由於與招聘新員工相關的薪酬相關支出、下一代服務器和客户個性化應用技術開發的投資、與我們的需求生成功能相關的支出、與我們的上市公司準備相關的支出以及與PPA II項目相關的590萬美元一次性償債全額罰款。
研究與發展
截至2018年6月30日的三個月，與2018年6月30日結束的三個月相比，研發費用增加了約1，540萬美元，增幅106.6%。這一增長的大部分是由於與我們首次公開募股時RSU贈款相關的基於股票的補償費用，在截至2019年6月30日的三個月中，與截至2018年6月30日的三個月相比，增加了約1050萬美元。截至2019年6月30日的三個月，與2018年6月30日結束的三個月相比，研發總支出(不包括股票薪酬)增加了約490萬美元，增幅為38.5%。這一增長主要是由於招聘新員工的薪酬相關費用和為我們的下一代技術開發進行的投資，支持當前Energy Server平臺的工程項目，以及對客户個性化應用(例如微電網和存儲解決方案)以及利用沼氣的新燃料解決方案進行的投資。
在截至2019年6月30日的6個月中，研發費用比2018年6月30日的6個月增加了約2，950萬美元，增幅為101.2%。這一增長的大部分是由於與我們首次公開募股時RSU贈款相關的基於股票的補償費用，在截至2019年6月30日的六個月中，與截至2018年6月30日的六個月相比，增加了約2310萬美元。研發費用總額，不包括

53

截至2019年6月30日的6個月，與2018年6月30日結束的6個月相比，基於股票的薪酬增加了約640萬美元，增幅為24.9%。這一增長主要是由於招聘新員工的薪酬相關費用和為我們的下一代技術開發進行的投資，支持當前Energy Server平臺的工程項目，以及對客户個性化應用(例如微電網和存儲解決方案)以及利用沼氣的新燃料解決方案進行的投資。
銷售及市場推廣
與2018年6月30日結束的三個月相比，2019年6月30日結束的三個月中，銷售和營銷費用增加了約1，010萬美元，增幅122.4%。這一增長的大部分是由於與我們首次公開募股時RSU贈款相關的基於股票的補償費用，在截至2019年6月30日的三個月中，與截至2018年6月30日的三個月相比，增加了約770萬美元。截至2019年6月30日的三個月，與2018年6月30日結束的三個月相比，銷售和營銷支出總額(不包括股票薪酬)增加了約240萬美元，增幅為33.9%。這一增長主要是由於與招聘新員工相關的薪酬費用，以及與努力增加對我們的Energy Server解決方案的需求和提高市場知名度、擴大對外通信以及努力開發新的客户融資計劃和合作夥伴有關的費用。
與2018年6月30日結束的6個月相比，2019年6月30日結束的6個月中，銷售和營銷費用增加了約2，230萬美元，增幅為135.1%。這一增長的大部分是由於與我們首次公開募股時RSU贈款相關的基於股票的補償費用，在截至2019年6月30日的6個月中，與截至2018年6月30日的6個月相比，增加了約1，830萬美元。截至2019年6月30日的6個月，與2018年6月30日結束的6個月相比，總銷售和營銷費用(不包括股票薪酬)增加了約400萬美元，增幅為28.0%。這一增長主要是由於與招聘新員工相關的薪酬費用，以及與努力增加對我們的Energy Server解決方案的需求和提高市場知名度、擴大對外通信以及努力開發新的客户融資計劃和合作夥伴有關的費用。
一般和管理
截至2019年6月30日的三個月，與2018年6月30日結束的三個月相比，一般和行政開支增加了約2，830萬美元，增幅為184.3%。這一增長的大部分是由於與我們首次公開募股時RSU贈款相關的基於股票的補償費用，在截至2019年6月30日的三個月中，與截至2018年6月30日的三個月相比，增加了約1680萬美元。截至2019年6月30日的三個月，與截至2018年6月30日的三個月相比，一般和行政總支出(不包括股票補償)增加了約1150萬美元，增幅為92.5%。一般和行政費用的增加是由於與僱用新員工以支持上市公司準備就緒相關的補償相關費用增加，涉及會計和法律職能，與成為上市公司相關的費用，以及用於基礎設施和安全支持的信息技術相關費用，以及與PPA II項目相關的一次性償債全額罰款590萬美元。
截至2019年6月30日的6個月，與2018年6月30日結束的6個月相比，一般和行政開支增加了約5，240萬美元，增幅為172.6%。這一增長的大部分是由於與我們首次公開募股時RSU贈款相關的基於股票的補償費用，在截至2019年6月30日的六個月中，與截至2018年6月30日的六個月相比，增加了約3710萬美元。截至2019年6月30日的6個月，與2018年6月30日結束的6個月相比，一般和行政總支出(不包括股票補償)增加了約1，530萬美元，增幅為63.8%。一般和行政費用的增加是由於與僱用新員工以支持上市公司準備就緒相關的補償相關費用的增加，涉及會計和法律職能，與成為上市公司相關的費用，以及用於基礎設施和安全支持的信息技術相關費用，以及與PPA II uProject相關的一次性償債全額罰款590萬美元。

54

股權薪酬
 
 
三個月
六月三十日，
 
變化
 
六個月結束
六月三十日，
 
變化
 
 
2019
 
2018
 
數量
 
%
 
2019
 
2018
 
數量
 
%
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
(以千計，百分率除外)
收入成本
 
$
10,392

 
$
1,971

 
$
8,421

 
427
%
 
$
24,764

 
$
3,869

 
$
20,895

 
540
%
研究與發展
 
12,218

 
1,739

 
10,479

 
603
%
 
26,448

 
3,376

 
23,072

 
683
%
銷售及市場推廣
 
8,935

 
1,214

 
7,721

 
636
%
 
20,447

 
2,166

 
18,281

 
844
%
一般和行政
 
19,673

 
2,894

 
16,779

 
580
%
 
43,441

 
6,362

 
37,079

 
583
%
總股權薪酬
 
$
51,218

 
$
7,818

 
$
43,400

 
555
%
 
$
115,100

 
$
15,773

 
$
99,327

 
630
%
截至2019年6月30日的三個月，與2018年6月30日結束的三個月相比，股票薪酬總額增加了4，340萬美元，增幅為555.1%。在截至2019年6月30日的三個月的5，120萬美元基於股票的補償中，約2，390萬美元與向我們的員工發放的一次性RSU獎勵有關，該補貼在我們首次公開發行時發放，具有2年的歸屬期。這些RSU為我們提供了一個留住員工的工具，使我們的基於股票的薪酬與我們的同行組保持一致。此外，基於股票的補償包括一些以前授予的RSU，這些RSU是在我們完成IPO時授予的。
在截至2019年6月30日的6個月裏，股票薪酬總額比2018年6月30日的6個月增加了9，930萬美元，增幅629.7%。在截至2019年6月30日的六個月的1.151億美元基於股票的補償中，約5490萬美元與向我們的員工發放的一次性RSU獎勵有關，該補貼是在我們首次公開發行時發放的，具有2年的歸屬期。這些RSU為我們提供了一個留住員工的工具，使我們的基於股票的薪酬與我們的同行組保持一致。此外，基於股票的補償包括一些以前授予的RSU，這些RSU是在我們完成IPO時授予的。
其他收支
 
 
三個月
六月三十日，
 
變化
 
六個月結束
六月三十日，
 
變化
 
 
2019
 
2018
 
金額·
 
2019
 
2018
 
金額·
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
(千)
利息收入
 
$
1,700

 
$
444

 
$
1,256

 
$
3,585

 
$
859

 
$
2,726

利息費用
 
(16,725
)
 
(22,525
)
 
5,800

 
(32,687
)
 
(43,904
)
 
11,217

利息費用，關聯方
 
(1,606
)
 
(2,672
)
 
1,066

 
(3,218
)
 
(5,299
)
 
2,081

其他收入(費用)，淨額
 
(222
)
 
(855
)
 
633

 
43

 
(930
)
 
973

權證負債及嵌入衍生工具重估損失
 
—

 
(19,197
)
 
19,197

 
—

 
(23,231
)
 
23,231

總計
 
$
(16,853
)
 
$
(44,805
)
 
$
27,952

 
$
(32,277
)
 
$
(72,505
)
 
$
40,228

其他收入和費用合計
在截至2019年6月30日的三個月和六個月裏，與2018年6月30日結束的三個月和六個月相比，其他收入和支出總額分別減少了2800萬美元和4020萬美元。減少的主要原因是於首次公開招股時發生的權證負債及嵌入衍生工具的會計變動，取消了這些工具的重新計量要求，以及在首次公開招股時將我們的部分債務轉換為股本後利息開支減少。
利息收入
在截至2019年6月30日的三個月裏，與2018年6月30日結束的三個月相比，利息收入增加了130萬美元。這一增長主要是由於短期投資餘額利息增加，而短期投資餘額利息由於首次公開發行的收益而增加。

55

在截至2019年6月30日的六個月裏，利息收入與截至2018年6月30日的六個月相比增加了270萬美元。這一增長主要是由於短期投資餘額利息增加，而短期投資餘額利息由於首次公開發行的收益而增加。
利息費用
在截至2019年6月30日的三個月中，與截至2018年6月30日的三個月相比，利息支出減少了580萬美元。這一減少主要是由於我們的債務衍生品的攤銷費用較低，以及由於在首次公開募股時將我們的一部分債務轉換為股權。
在截至2019年6月30日的六個月中，利息支出與截至2018年6月30日的六個月相比減少了1120萬美元。這一減少主要是由於我們的債務衍生品的攤銷費用較低，以及由於在首次公開募股時將我們的一部分債務轉換為股權。
利息費用，關聯方
利息支出，關聯方在截至2019年6月30日的三個月中與截至2018年6月30日的三個月相比減少了110萬美元。這一減少是由於在首次公開募股時將我們8%的債券中的4010萬美元從關聯方轉換為股本。
利息支出，關聯方在截至2019年6月30日的六個月中減少了210萬美元，與截至2018年6月30日的六個月相比減少了210萬美元。這一減少是由於在首次公開募股時將我們8%的債券中的4010萬美元從關聯方轉換為股本。
其他收入(費用)，淨額
其他收入(支出)，在截至2019年6月30日的三個月中，與截至2018年6月30日的三個月相比，淨額增加了60萬美元。這一變化主要是由於外幣折算費用的變化。
截至2019年6月30日的6個月，與2018年6月30日結束的6個月相比，其他收入(支出)淨額增加100萬美元。這一變化主要是由於外幣折算費用的變化。
認股權證負債及嵌入衍生工具重估損失
在截至2019年6月30日的三個月和六個月裏，權證負債和嵌入衍生品的重估為零。於首次公開招股時，與6%票據相關之嵌入衍生工具之最終估值已由衍生負債重新分類為額外繳足資本。截至2018年6月30日的三個月和六個月，我們分別確認淨虧損1920萬美元和2320萬美元，這主要是由於我們對截至2018年6月30日的三個月和六個月的衍生品估值調整分別增加了2350萬美元和3100萬美元，部分抵消了因重估優先權證負債430萬美元和760萬美元而確認的收益。

所得税準備
 
 
三個月
六月三十日，
 
變化
 
六個月結束
六月三十日，
 
變化
 
 
2019
 
2018
 
金額·
 
%
 
2019
 
2018
 
金額·
 
%
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
(除百分比外，以千計)
所得税規定
 
$
258

 
$
128

 
$
130

 
101.6
%
 
$
466

 
$
461

 
$
5

 
1.1
%
截至2019年6月30日的三個月，與2018年6月30日止三個月相比，所得税撥備增加了10萬美元，主要是由於國際實體所得的有效税率的波動。
與2018年6月30日結束的六個月和2018年6月30日結束的六個月相比，所得税撥備基本持平。


56

非控制權益和可贖回非控制權益的淨損失
 
 
三個月
六月三十日，
 
變化
 
六個月結束
六月三十日，
 
變化
 
 
2019
 
2018
 
數量
 
%
 
2019
 
2018
 
數量
 
%
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
(除百分比外，以千計)
可歸因於非控制權益和可贖回的非控制權益的淨損失
 
$
(5,015
)
 
$
(4,512
)
 
$
(503
)
 
(11.1
)%
 
$
(8,847
)
 
$
(9,143
)
 
$
296

 
3.2
%
截至2019年6月30日的三個月，與2018年6月30日結束的三個月相比，非控股權益造成的淨虧損增加了50萬美元，增幅為11.1%。淨虧損增加是由於我們將較低的淨虧損分配給了我們的非控制性權益。
截至2019年6月30日的六個月，與2018年6月30日結束的六個月相比，非控股權益造成的淨虧損減少了30萬美元，降幅為3.2%。淨虧損減少，是因為我們將較低的淨虧損分配給了我們的非控制性權益。

57

未經審計的季度補充財務信息
以下截至2019年6月30日的9個季度的綜合經營報表未經審計。這些報表是根據美國公認會計原則為中期財務信息編制的，管理層認為，這些報表反映了所有調整，其中只包括正常的經常性調整，這些調整是公平陳述所列期間的運營結果所必需的(單位為千，每股除外)：
 
 
2019
 
2018
 
2017
 
 
六月三十日
 
三月三十一日
 
12月31日
 
九月份三十個
 
六月三十日
 
三月三十一日
 
12月31日
 
九月份三十個
 
六月三十日
 
 
(除每股金額外，以千計)
收入：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
產品
 
$
179,899

 
$
141,734

 
$
156,671

 
$
125,690

 
$
108,654

 
$
121,307

 
$
66,913

 
$
45,255

 
$
39,935

安裝
 
17,285

 
22,258

 
21,363

 
29,690

 
26,245

 
14,118

 
21,601

 
14,978

 
14,354

服務
 
23,659

 
23,290

 
21,752

 
20,751

 
19,975

 
19,907

 
19,927

 
19,511

 
18,875

電
 
12,939

 
13,425

 
13,820

 
14,059

 
14,007

 
14,029

 
14,810

 
14,021

 
13,619

總收入
 
233,782

 
200,707

 
213,606

 
190,190

 
168,881

 
169,361

 
123,251

 
93,765

 
86,783

收入成本：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
產品
 
131,952

 
124,000

 
128,076

 
95,357

 
70,802

 
80,355

 
70,450

 
53,923

 
47,545

安裝
 
22,116

 
24,166

 
31,819

 
40,118

 
37,099

 
10,438

 
16,933

 
14,696

 
14,855

服務
 
19,599

 
27,557

 
28,475

 
22,651

 
19,260

 
24,253

 
14,012

 
30,058

 
21,308

電
 
18,442

 
9,229

 
7,988

 
8,679

 
8,949

 
10,649

 
9,806

 
10,178

 
8,881

收入總成本
 
192,109

 
184,952

 
196,358

 
166,805

 
136,110

 
125,695

 
111,201

 
108,855

 
92,589

毛利(虧損)
 
41,673

 
15,755

 
17,248

 
23,385

 
32,771

 
43,666

 
12,050

 
(15,090
)
 
(5,806
)
業務費用：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
研究與發展
 
29,772

 
28,859

 
32,970

 
27,021

 
14,413

 
14,731

 
15,181

 
12,374

 
12,368

銷售及市場推廣
 
18,359

 
20,463

 
24,983

 
21,476

 
8,254

 
8,262

 
9,346

 
6,561

 
8,663

一般和行政
 
43,662

 
39,074

 
47,471

 
40,999

 
15,359

 
14,988

 
14,818

 
13,652

 
14,325

業務費用共計
 
91,793

 
88,396

 
105,424

 
89,496

 
38,026

 
37,981

 
39,345

 
32,587

 
35,356

經營收入(虧損)
 
(50,120
)
 
(72,641
)
 
(88,176
)
 
(66,111
)
 
(5,255
)
 
5,685

 
(27,295
)
 
(47,677
)
 
(41,162
)
利息收入1
 
1,700

 
1,885

 
1,996

 
1,467

 
444

 
415

 
298

 
223

 
138

利息費用1
 
(16,725
)
 
(17,574
)
 
(17,806
)
 
(18,819
)
 
(25,197
)
 
(24,007
)
 
(29,807
)
 
(28,899
)
 
(25,554
)
其他收入(費用)，淨額1
 
(1,606
)
 
265

 
635

 
(705
)
 
(855
)
 
(74
)
 
(123
)
 
(263
)
 
(124
)
權證負債及嵌入衍生工具重估收益(虧損)
 
(222
)
 
—

 
(13
)
 
1,655

 
(19,197
)
 
(4,034
)
 
(15,114
)
 
572

 
(668
)
所得税前淨虧損
 
(66,973
)
 
(88,065
)
 
(103,364
)
 
(82,513
)
 
(50,060
)
 
(22,015
)
 
(72,041
)
 
(76,044
)
 
(67,370
)
所得税準備(福利)
 
258

 
208

 
1,079

 
(3
)
 
128

 
333

 
(120
)
 
314

 
228

淨損失
 
(67,231
)
 
(88,273
)
 
(104,443
)
 
(82,510
)
 
(50,188
)
 
(22,348
)
 
(71,921
)
 
(76,358
)
 
(67,598
)
可歸因於非控制權益和可贖回的非控制權益的淨損失
 
(5,015
)
 
(3,832
)
 
(4,662
)
 
(3,931
)
 
(4,512
)
 
(4,632
)
 
(4,160
)
 
(4,527
)
 
(4,123
)
A類和B類普通股股東應佔淨虧損
 
$
(62,216
)
 
$
(84,441
)
 
$
(99,781
)
 
$
(78,579
)
 
$
(45,677
)
 
$
(17,716
)
 
$
(67,761
)
 
$
(71,831
)
 
$
(63,475
)
A類和B類普通股股東應佔每股淨虧損，基本和稀釋
 
$
(0.55
)
 
$
(0.76
)
 
$
(0.91
)
 
$
(0.97
)
 
$
(4.34
)
 
$
(1.70
)
 
$
(6.56
)
 
$
(6.97
)
 
$
(6.22
)
用於計算A類和B類普通股股東(基本和稀釋後)的每股淨虧損的加權平均股份
 
113,622

 
111,842

 
109,416

 
81,321

 
10,536

 
10,403

 
10,333

 
10,305

 
10,209

 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
1此處報告的某些前幾年的金額已重新分類，以符合當前期間的列報情況。


58

流動性與資本資源
截至2019年6月30日，我們的累計赤字約為27億美元。我們已經為我們的運營提供了資金，包括購買和安裝能源服務器的成本，主要通過各種融資安排和PPA實體，銀行的信貸安排，出售我們的優先股和普通股，債務融資和我們的業務提供的現金。截至2019年6月30日，我們有4.058億美元的未償還追索權債務，以及3.208億美元的未償還非追索權債務加上其他長期債務。有關我們未償債務的完整描述，請參見附註6-未償貸款和擔保協議。截至2019年6月30日和2018年12月31日，我們的現金和現金等價物分別為3.08億美元和3.251億美元。
2018年7月，我們成功完成了我們證券的首次公開發行(IPO)，以每股15.00美元的價格出售了20，700，000股A類普通股，獲得了2.823億美元的現金收益，扣除承銷折扣、佣金和估計的發行成本。我們打算將此次發行的淨收益用於一般公司用途，包括研發、銷售和營銷活動、一般和行政事務以及資本支出。
我們相信，我們現有的現金和現金等價物將足以滿足我們至少未來12個月的經營現金流、資本需求和其他現金流需求。我們未來的資本需求可能與目前計劃的有實質性差異，並將取決於許多因素，包括我們的收入增長率，用於研發工作和其他商業舉措的時間和範圍，系統構建數量的增長率，銷售和營銷活動的擴大，市場對我們產品的接受程度，我們從我們的PPA實體接收分配的時間以及整體經濟狀況。我們不希望收到來自我們的PPA實體的大量現金分配。在2019年6月，我們完成了PPA II升級交易，其中包括新產品銷售，允許我們償還所有PPA II未償債務7230萬美元。有關其他信息，請參閲注12.電源購買協議計劃-能源服務器的PPA II升級。如果目前和預期的未來流動資金來源不足以為我們未來的業務活動和需求提供資金，我們可能需要尋求額外的債務或股權融資。
現金流
我們的現金、現金等價物和限制現金的來源和使用摘要如下(以千計)：
 
 
六個月結束
六月三十日，
 
 
2019
 
2018
 
 
 
 
 
提供的現金淨額(用於)：
 
 
 
 
經營活動
 
$
115,206

 
$
(18,585
)
投資活動
 
84,648

 
9,673

融資活動
 
(109,273
)
 
(21,828
)

我們的可變利息實體(“PPA實體”)提供的現金淨額(已併入6月30日、2019年和2018年的簡明綜合現金流量表)如下(以千計)：
 
 
六個月結束
六月三十日，
 
變化
 
 
2019
 
2018
 
 
 
 
 
 
 
 
PPA實體¹
 
 
 
 
PPA經營活動提供的現金淨額
 
$
139,364

 
$
21,470

 
$
117,894

用於PPA融資活動的現金淨額
 
$
(118,805
)
 
$
(23,706
)
 
$
(95,099
)
 
 
 
 
 
 
 
¹PPA實體的運營現金流是我們合併現金流量的子集，代表按照美國公認會計原則編制的獨立現金流，主要由用於運營PPA實體運營、從我們購買能源服務器和本金減少貸款餘額的現金組成。我們相信這種由(用於)PPA活動提供的淨現金的展示有助於向讀者提供我們只擁有少數權益的PPA實體的合併現金流的影響。


59

經營活動
·截至2019年6月30日的六個月，經營活動提供的現金淨額為1.152億美元，主要是現金淨收益3670萬美元加上營運資本淨減少7850萬美元的結果。現金淨收益主要包括淨營業虧損1.555億美元，經非現金福利項目調整後包括：(1)折舊和攤銷3100萬美元；(2)財產、廠房和設備的核銷淨額270萬美元；(3)PPA II報廢淨額2，560萬美元；(4)衍生合同重估收益60萬美元；(5)股票補償1.151億美元；(3)PPA II報廢淨額2，560萬美元；(4)衍生合同重估收益60萬美元；(5)股票補償1.151億美元；(3)PPA II報廢淨額2，560萬美元；(4)衍生合同重估收益60萬美元；(5)股票補償1.151億美元；(6)債務發行成本的攤銷1，130萬美元，外加(7)與償債相關的融資活動的費用重新分類-全部支付590萬美元。週轉資金變動提供的現金淨額主要包括以下減少：(1)應收賬款4，660萬美元；(2)庫存2，750萬美元；(3)遞延收入成本1，920萬美元；(4)客户應收資金和(5)其他應收資金270萬美元；(6)預付費用和其他流動資產850萬美元；(7)其他長期資產100萬美元；加上：(8)應計其他流動負債720萬美元；和(Ix)其他340萬美元的長期負債。這些來自週轉資金的現金來源被以下方面的減少部分抵消：(I)應付帳款550萬美元；(Ii)應計保修680萬美元；以及(Iii)遞延收入和客户存款2540萬美元。
·截至2018年6月30日的6個月，經營活動中使用的現金淨額為1，860萬美元，這是現金淨收益約為100萬美元的結果，被營運資本淨增長1，950萬美元所抵消。現金淨收益主要包括淨營業虧損7250萬美元，經非現金福利項目調整，包括：(1)折舊和攤銷約2，160萬美元；(2)衍生合同重估虧損2，860萬美元；(3)股票補償1，580萬美元；(4)債務發行成本攤銷1，440萬美元；(V)重估認股權證收益750萬美元，部分抵銷。週轉資金變動使用的現金淨額主要包括：(I)應收賬款650萬美元；(Ii)庫存4620萬美元；加上以下減少：(Iii)應計保修190萬美元；(Iv)應計其他流動負債1280萬美元；(V)遞延收入和客户存款3180萬美元。這些用於營運資金的現金被以下各項的減少部分抵消：(I)遞延收入成本4880萬美元；(Ii)客户融資應收賬款及其他240萬美元；(Iii)預付費用及其他流動資產450萬美元；加上以下增加：(Iv)應付帳款520萬美元；以及其他長期負債1870萬美元。
投資活動
截至2019年6月30日的六個月內，投資活動提供的現金淨額為8460萬美元，其中包括1.045億美元的有價證券到期收益，部分被用於購買長期資產的1990萬美元抵消。與2018年同期相比，我們在截至2019年6月30日的六個月中用於購買物業、廠房和設備的現金使用量有所增加，原因是我們完成了搬遷至新公司總部的工作，該總部用於行政管理、研發以及銷售和營銷。
截至2018年6月30日止六個月，投資活動提供的現金淨額為970萬美元，這主要是來自到期的1130萬美元有價證券的淨收益和部分再投資的結果，部分抵消了用於購買長期資產的160萬美元。
籌資活動
截至2019年6月30日的六個月中，用於融資活動的現金淨額為1.093億美元，其中包括支付非控制性和可贖回的非控制性權益1870萬美元，向我們的PPA股權投資者支付的分派金額為780萬美元，償還債務8520萬美元，以及與我們的PPA II升級相關的全部債務清償590萬美元，部分被髮行普通股的收益830萬美元抵銷。
截至2018年6月30日的六個月，用於融資活動的現金淨額為2180萬美元，其中包括支付給我們的PPA股權投資者的分紅1160萬美元，償還長期債務980萬美元，支付首次公開發行成本120萬美元，部分被髮行普通股的收益70萬美元抵銷。

60

未償還貸款和擔保協議
以下是截至2019年6月30日我們的債務彙總(以千計)：
 
 
未付
校長
天平
 
淨賬面價值
 
未用
借債
容量
 
 
電流
 
長-
術語
 
總計
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
Libor+4%的定期貸款將於2020年11月到期
 
$
2,429

 
$
1,681

 
$
695

 
$
2,376

 
$
—

2020年12月到期的5%可兑換本票
 
33,104

 
—

 
35,576

 
35,576

 
—

2020年12月到期的6%可轉換本票
 
296,233

 
—

 
271,503

 
271,503

 
—

10%票據2024年7月到期
 
100,000

 
14,000

 
82,384

 
96,384

 
—

追索權債務總額
 
431,766

 
15,681

 
390,158

 
405,839

 
—

7.5%的定期貸款將於2028年9月到期
 
39,317

 
2,889

 
32,643

 
35,532

 
—

Libor+5.25%的定期貸款將於2020年10月到期
 
24,262

 
957

 
22,704

 
23,661

 
—

6.07%優先擔保票據2030年3月到期
 
82,269

 
2,803

 
78,420

 
81,223

 
—

Libor+2.5%的定期貸款將於2021年12月到期
 
123,664

 
3,894

 
118,058

 
121,952

 
—

2021年12月到期的信用證
 
—

 
—

 
—

 
—

 
1,220

無追索權債務總額
 
269,512

 
10,543

 
251,825

 
262,368

 
1,220

債務總額
 
$
701,278

 
$
26,224

 
$
641,983

 
$
668,207

 
$
1,220

追索權債務是指布魯姆能源公司有義務償還的債務。無追索權債務是指僅向公司指定資產或子公司追索的債務。未付本金餘額與賬面淨值之間的差額是由於債務折扣和遞延融資成本造成的。截至2019年6月30日和2018年12月31日，我們遵守了我們所有的財務公約。
追索權債務融資
Libor+4%的期限貸款將於2020年11月到期-2013年5月，我們簽訂了500萬美元的信貸協議和1200萬美元的融資協議，以幫助為特拉華州紐瓦克的新設施建設提供資金。這筆500萬美元的信貸協議於2016年12月到期。1200萬美元的融資協議的期限為90個月，按月支付，浮動利率等於一個月的LIBOR加適用的保證金。截至6月30日，2019年和2018年的加權平均利率分別為6.5%和5.9%。貸款需要每月支付，並由製造設施擔保。此外，信貸協議還包括一個交叉違約條款，該條款規定，如果我們對個別債務超過100，000美元或總計超過300，000美元的任何債務違約，在紐瓦克設施上放置留置權，則協議下的剩餘借款餘額將立即到期和應付。根據這些信貸協議的條款，我們必須遵守各種限制性公約。截至6月30日、2019年和2018年，未償債務分別為240萬美元和330萬美元。
2020年到期的5%可轉換期票(原為2018年12月到期的8%可轉換期票)-2014年12月至2016年6月期間，我們向某些投資者發行了價值1.932億美元的三年期可轉換期票(“8%票據”)。8%債券的固定利率為每月8%複利，到期時或投資者選擇時到期，應計利息在每年12月到期。
於2018年1月18日完成修訂，將所有8%債券的到期日延長至2019年12月。同時，星座新能源公司持有的那部分鈔票。(“星座”)展期至2020年12月，利率由8%降至5%(“5%票據”)。
投資者有權隨時以38.64美元的價格將8%票據和5%票據的未付本金和應計利息轉換為G系列可轉換優先股。於2018年7月，在我們首次公開招股時，未償還8%票據的2.216億美元本金和應計利息自動轉換為額外實收資本，其轉換包括所有關聯方票據持有人。8%的票據轉換為G系列可轉換優先股的股份，同時，G系列可轉換優先股的每一股此類股份自動轉換為一股B類普通股。在本公司首次公開募股時，通過轉換髮行了5，734，440股B類普通股，其中8%的票據已退役。星座，5%可轉換期票的持有者，截至2019年6月30日尚未選擇轉換。截至2019年6月30日，3470萬美元5%票據的未付本金和應計利息債務餘額分類為非流動本金和應計利息債務餘額，以及

61

截至2018年12月31日，8%票據(2.447億美元)的未付本金和應計利息債務餘額歸類為非流動。
2020年12月到期的6%可轉換承付票-2015年12月至2016年9月期間，我們向某些投資者發行了價值2.6億美元的2020年12月到期的可轉換承付票(“6%票據”)。6%債券的固定利率為5%，按月支付現金或實物，在我們選擇時支付。我們在2017年6月修訂了6%債券的條款，減少了擔保票據的抵押品，並將利率從5%提高到6%。
截至6月30日、2019年和2018年，6%債券的未償還金額(包括截至IPO日期支付的實物利息)分別為2.962億美元和2.861億美元。在首次公開募股後，債務可在到期日之前的任何時間按每股11.25美元的轉換價格按持有人的選擇權轉換為普通股。2018年1月，我們修訂了6%債券的條款，以延長可轉換看跌期權，只有在2019年12月之前未進行IPO的情況下，投資者才能選擇可轉換看跌期權。IPO後，我們在到期時以現金支付利息，綜合資產負債表上6%的票據沒有產生額外的利息。
在2020年7月27日或之後，如果我們的普通股最後報告的銷售價格在截至我們提供書面贖回通知之日之前的三個交易日內的連續30個交易日內至少有20個交易日(無論是否連續)至少22.50美元，我們可以選擇贖回全部或部分6%的票據。在某些情況下，6%的票據也可以在控制權變更時由我們選擇贖回。
根據管理6%票據的契約條款，我們必須遵守各種限制性公約，包括滿足報告要求，例如編制和交付經審計的綜合財務報表，以及對投資的限制。此外，我們還需要維持抵押品，保證6%的票據的金額相當於未償還票據本金的200%以及應計未付利息。這種最低抵押品測試不是負契約，如果不符合，也不會導致違約。然而，最低抵押品測試確實限制了我們對非PPA子公司的投資。如果我們不符合最低抵押品測試，我們不能將現金投資於任何不是票據擔保人的非PPA子公司。該6%債券還包括一項交叉加速條款，該條款規定，如果吾等或我們的任何附屬公司拖欠任何超過1500萬美元的債務，則該6%債券中至少25%未償還本金的持有人可導致該等票據立即到期和應付，從而加快償還該等債務。
關於發行6%的債券，我們同意在出現某些條件時，向摩根大通和CPPIB發行認股權證，分別最多購買我們的普通股146，666股和166，222股。2017年8月31日，摩根大通將其權利轉讓給CPPIB。於首次公開招股完成後，312，888份認股權證已淨行使312，575股B類普通股。
2024年7月到期的10%票據-2017年6月，我們發行了價值1億美元的高級擔保票據(“10%票據”)。10%的債券在2019年至2024年之間到期，固定利率為10.0%，每半年支付一次。10%的票據在支付給我們的現金流中擁有持續的擔保權益，作為我們Bloom Electrons計劃中五個有效的電力購買協議的服務費、運維費和管理費。根據規管票據之契約條款，吾等須遵守各種限制性契約，包括(其中包括)維持某些財務比率(例如債務償還覆蓋率)，以招致額外債務、發出擔保、招致留置權、作出貸款或投資、進行資產處置、發行或出售附屬公司股本及支付股息、符合報告規定(包括編制及交付經審核綜合財務報表)，或維持對投資的若干限制及產生新債務的規定。截至2019年6月30日，我們遵守了所有這些公約。此外，根據債務比率分析，我們還需要維護抵押品，以保證10%的票據。這種最低抵押品測試不是負契約，如果不符合，也不會導致違約。然而，最低抵押品測試確實限制了我們對非PPA子公司的投資。如果我們不符合最低抵押品測試，我們不能將現金投資於任何不是票據擔保人的非PPA子公司。

62

無追索權債務融資
5.22%高級有擔保期限票據-2013年3月，PPA公司II通過發行5.22%高級有擔保票據為其現有債務進行再融資，將於2025年3月30日到期。貸款收益總額為1.448億美元，其中2，880萬美元用於償還現有債務的未償本金，2，170萬美元用於償債準備金和交易費用，9，430萬美元用於支付剩餘的系統購買費用。該貸款為固定利率期限貸款，年利率為5.22%，按季度支付。這筆貸款有固定的本金攤銷時間表，每季度支付一次，從2014年3月30日開始，要求在2025年3月30日前全額償還。票據購買協議要求我們維持償債準備金，截至2019年6月30日和2018年12月31日，其餘額分別為零和1120萬美元，並作為長期限制現金的一部分列入簡明綜合資產負債表。這些票據是由PPA II的所有資產擔保的。
PPA II的報廢-在截至2019年6月30日的三個月內，PPA II發生了報廢，其中包括5.22%Notes未付債務7660萬美元的報廢，其中包括債務的累計未付利息。有關更多信息，請參見注12-電源購買協議計劃-能源服務器的PPA II升級。
7.5%的期限貸款將於2028年9月到期-2012年12月，PPA IIIa於2013年8月修訂，簽訂了4，680萬美元的信貸協議，以幫助為購買和安裝能源服務器提供資金。貸款的固定利率為7.5%，每季度支付一次。這筆貸款要求從2014年3月開始按季度支付本金。信貸協議要求我們為所有融資系統維持償債準備金，截至2019年6月30日和2018年6月30日的餘額分別為380萬美元和370萬美元，並作為長期限制性現金的一部分納入綜合資產負債表。貸款由PPA IIIa的所有資產擔保。
Libor+5.25%的期限貸款將於2020年10月到期-2013年9月，PPA IIIb簽訂了一項信貸協議，以幫助為購買和安裝能源服務器提供資金。根據該協議，PPA IIIb發行基於libor的浮動利率債券，外加5.2%的保證金，按季度支付。債務融資的總額為3250萬美元。這筆貸款由PPA IIIb的所有資產擔保，要求從2014年7月開始按季度支付本金。信貸協議要求我們為所有融資系統維持償債準備金，其餘額分別為170萬美元和170萬美元，分別為6月30日、2019年和2018年，並作為長期限制性現金的一部分納入綜合資產負債表。2013年9月，PPA IIIb簽訂了支付固定、接收浮動利率互換協議，將浮動利率貸款轉換為固定利率貸款。
6.07%高級擔保票據-2014年7月，PPA IV向第三方發行了總額為9900萬美元的高級擔保票據，以幫助為購買和安裝能源服務器提供資金。這些票據的固定利率為6.07%，每季度支付一次，從2015年12月開始，到2030年3月結束。這些票據由PPA IV的所有資產擔保。“票據購買協議”要求我們維持償債準備金，截至2019年6月30日的餘額為770萬美元，截至2018年12月31日的餘額為650萬美元，並作為長期限制性現金的一部分納入綜合資產負債表。
Libor+2.5%的期限貸款將於2021年12月到期-2015年6月，PPA V簽訂了1.3120億美元的信貸協議，為購買和安裝能源服務器提供資金。貸款人是一個由五家金融機構組成的集團，條款包括對信用證(“LC”)設施的承諾(見下文)。該貸款最初是作為PPA V項目開發期間的建築貸款提前發放的，並於2017年2月28日(“期限轉換日期”)轉換為定期貸款。作為定期貸款轉換的一部分，LC融資承諾進行了調整。
根據信貸協議，PPA V獲得了基於LIBOR加保證金的浮動利率債務，按季度支付。用於計算利息費用的適用利潤率在期限轉換日期之後的1-3年為2.25%，此後為2.5%。這筆貸款由PPA V的所有資產擔保，並要求從2017年3月開始按季度支付本金。關於浮動利率信貸協議，2015年7月，PPA V簽訂了支付固定、接收浮動利率掉期協議，將其浮動利率貸款轉換為固定利率貸款。
2021年12月到期的信用證-2015年6月，PPA V進入了1.3120億美元的定期貸款，2021年12月到期。協議還包括對LC安排的承諾，其特徵是信貸額度，本金總額為640萬美元，後來調整為620萬美元。截至2019年6月30日和2018年12月31日的信用證預留金額分別為500萬美元和500萬美元。截至2019年6月30日和2018年12月31日的未使用產能分別為120萬美元和120萬美元。


63

合同義務和其他承諾
下表彙總了截至2019年6月30日我們的合同義務和我們的合併PPA實體的債務，這些實體對我們沒有追索權：
 
 
按期間到期的付款
 
 
總計
 
小於？
1年
 
1-3年
 
3-5年
 
多過
5年
 
 
(千)
合同義務和其他承諾：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
追索權債務(1)
 
$
431,766

 
$
7,858

 
$
360,908

 
$
38,000

 
$
25,000

無追索權債務(2)
 
269,512

 
4,507

 
158,668

 
17,496

 
88,841

經營租賃
 
47,336

 
4,352

 
13,353

 
8,267

 
21,364

銷售-託管服務的回租租賃
 
64,906

 
4,058

 
16,670

 
17,244

 
26,934

其他銷售回租相關交易
 
29,498

 
—

 
9,452

 
10,512

 
9,534

天然氣固定價格遠期合約
 
8,769

 
4,143

 
4,626

 
—

 
—

特拉華州設施贈款
 
10,469

 
—

 
10,469

 
—

 
—

利率互換
 
9,159

 
706

 
2,157

 
2,663

 
3,633

供應商採購承諾
 
4,765

 
4,126

 
639

 
—

 
—

可再生能源信貸義務
 
1,506

 
772

 
734

 
—

 
—

應計其他流動負債(3)
 
1,636

 
1,636

 
—

 
—

 
—

資產報廢義務
 
500

 
500

 
—

 
—

 
—

總計
 
$
879,822

 
$
32,658

 
$
577,676

 
$
94,182

 
$
175,306


(1) 
我們6%的票據和與我們在特拉華州紐瓦克的設施建設相關的信貸協議都包含交叉違約或交叉加速條款。有關更多細節，請參見上面的“-信貸工具-布盧姆能源負債”。
(2) 
PPA公司II、PPA公司IIIa、PPA公司IIIb、PPA公司IV和PPA公司V簽訂的每一項債務融資都包含交叉違約條款。更多細節見上面的“-信貸工具-PPA實體的負債”。
(3) 
應計其他流動負債包括與證券配售代理委託人的糾紛解決有關的應付普通股負債。
 
表外安排
我們在我們的綜合財務報表中包括我們已經進入並對其有很大控制權的所有資產和負債以及我們的PPA實體的經營結果。有關其他信息，請參閲註釋12-電源購買協議計劃。
我們並未與未合併實體或金融合夥企業或特殊目的實體訂立任何其他已產生關係的交易。因此，截至2019年6月30日和2018年12月31日，我們沒有表外安排。

第3項-關於市場風險的定量和定性披露
在2019年財政年度的前六個月，我們對市場風險的定量和定性披露沒有重大變化。請參閲第二部分，第7A項。關於市場風險的定量和定性披露包括在我們截至2018年12月31日的財年的10-K表格年度報告中，以更全面地討論我們遇到的市場風險。


64

第4項-控制和程序
對披露控制和程序的評價
我們維持披露控制和程序，旨在確保按照1934年修訂的“證券交易法”(“交易法”)第13-a-15(E)和15d-15(E)條的規定，我們的報告中需要披露的信息在SEC規則和表格規定的時間內被記錄、處理、彙總和報告，並且這些信息被積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官(視情況而定)，以便及時就要求的披露做出決定。
截至2019年6月30日，我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至2019年6月30日我們的信息披露控制和程序的有效性(如交易法下的規則·13a-15(E)和·15d-15(E)所定義)。基於這樣的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出的結論是，截至2019年6月30日，控制和程序是有效的，以提供合理的保證，即我們根據交易法提交的報告中需要披露的信息在需要時被記錄、處理、彙總和報告，並且這些信息被積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時就我們要求的披露做出決定。
財務報告內部控制的變化
在本表格10-Q季度報告所涵蓋期間，在管理層根據交易法第13a-15(D)或15d-15(D)規則進行的評估中，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這對我們對財務報告的內部控制產生重大影響，或合理地可能對我們對財務報告的內部控制產生重大影響。
對控制和程序有效性的固有限制
我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，並不期望我們的披露控制和程序或我們對財務報告的內部控制能夠防止或發現所有錯誤和欺詐。一個控制系統，無論設計和操作有多好，都只能提供合理的，而不是絕對的，保證達到控制系統的目標。此外，控制系統的設計必須反映出存在資源約束的事實，並且控制的好處必須相對於其成本來考慮。由於所有控制系統的固有限制，任何控制評估都不能提供絕對保證，確保我們公司內的所有控制問題和欺詐事件(如果有的話)都已被檢測到。因此，我們的披露控制和程序為實現其目標提供了合理的保證。


65

第二部分-其他信息

項目1-法律程序
有關法律程序的討論，請參閲合併財務報表附註·13-承諾和或有事項下的“法律事項”。
我們正在並且可能會不時地捲入法律訴訟或在我們的日常業務過程中受到索賠的影響。我們目前不是任何其他法律程序的一方，而這些法律程序被我們的管理層認為，如果被確定對我們不利，將對我們的業務、經營業績、財務狀況或現金流產生重大不利影響。
項目1A-風險因素
您應仔細考慮以下描述的風險和不確定因素，以及表格10-Q的本季度報告中的其他信息，包括我們的合併財務報表和相關説明以及“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析”。下文所述的任何事件或發展的發生，或者我們目前尚不知道的或我們目前認為不重要的其他風險和不確定因素的發生，都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。在這種情況下，我們A類普通股的市場價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。

與我們的業務、行業和銷售相關的風險
分佈式發電行業是一個新興市場，分佈式發電可能不會得到廣泛的市場接受。
在一個成熟且受到嚴格監管的行業中，分佈式發電行業仍處於相對新生階段，我們不能確定潛在客户是否會廣泛接受分佈式發電，或具體接受我們的Energy Server產品。企業可能出於多種原因不願意採用我們的解決方案，而不是傳統的或競爭的電源，包括認為我們的技術未經驗證，他們對我們的業務模式缺乏信心，認為無法獲得運營和維護能源服務器的後備服務提供商，以及缺乏對我們的產品的認識，或者他們對監管或政治阻力的看法。由於這是一個新興行業，對我們的產品和服務的廣泛接受受到高度不確定性和風險的影響。如果市場發展比我們預期的慢，我們的業務將受到損害。
我們有限的經營歷史和我們新興的行業使得評估我們的業務和未來前景變得困難。
從2001年開始到2009年，我們主要專注於與Energy Server技術相關的研發活動。我們沒有部署我們的第一個能源服務器，直到2009年才確認任何收入。自最初部署以來，鑑於電力行業的特點，我們的業務在相對較短的時間內大幅擴張。因此，我們在目前的規模下經營我們的業務的歷史是有限的。此外，我們的能源服務器是新興的分佈式能源行業中的一種新型產品。因此，預測我們未來的收入和對我們的開支進行適當的預算是很困難的，而且我們對可能出現並影響我們業務的趨勢的洞察力有限。如果實際結果與我們的估計不同，或者如果我們在未來期間調整我們的估計，我們的經營業績和財務狀況可能會受到重大的不利影響。
我們的產品涉及漫長的銷售和安裝週期，如果我們不能定期和及時地結束銷售，我們的業務可能會受到損害。
我們的銷售週期通常是12到18個月，但可能會有很大的差異。為了進行銷售，我們通常必須向潛在客户提供關於我們的產品和技術的使用和好處的重要程度的教育。從與潛在客户的初始討論到最終銷售單個產品之間的時間間隔通常取決於許多因素，包括潛在客户的預算和關於其選擇使用的融資類型的決定以及此類融資的安排。潛在客户通常會進行重要的評估過程，這可能會進一步延長銷售週期。一旦客户做出購買我們產品的正式決定，我們完成銷售訂單需要大量的時間。一般來説，從與客户簽訂銷售合同到安裝我們的能源服務器之間的時間可以從9個月到12個月或更長時間。這一漫長的銷售和安裝週期受到許多重大風險的影響，我們對這些風險幾乎或根本無法控制。由於長期的銷售和長的安裝週期，我們可能會花費大量的資源而不確定是否產生銷售。

66

這些宂長的銷售和安裝週期增加了安裝可能無法完成的風險。在某些情況下，客户可以在安裝之前取消特定站點的訂單，並且我們可能無法收回與取消之前發生的設計、許可、安裝和站點準備相關的部分或全部成本。由於我們無法控制的因素，包括由於許可或其他法規問題、成本的意外變化或每個客户特有的其他原因而無法在客户選擇的位置安裝Energy Server，在任何給定時間內的取消比率都可能在10%到20%之間。我們的運營費用是基於預期的銷售水平，我們的許多費用是固定的。如果我們在消耗了大量資源後未能成功完成銷售，或者如果我們遇到延遲或取消，我們的業務可能會受到重大的不利影響。由於我們在安裝和驗收之前不會確認我們產品的銷售收入，因此我們完成銷售交易的時間上的微小波動可能會導致運營結果在不同時期發生重大變化。
我們的能源服務器前期成本很高，我們需要吸引投資者來幫助客户融資購買。
我們的能源服務器前期成本很高。為了幫助我們的客户為我們的產品獲得融資，我們與兩個租賃合作伙伴進行了傳統的租賃計劃，這兩個合作伙伴對我們的產品進行了資格預審，並通過各種租賃安排為客户提供融資。除了傳統的租賃模式，我們還提供電力購買協議計劃，包括第三方PPA，其中能源服務器的成本由運營公司提供，並由我們和/或與股權投資者聯合出資的子公司投資實體(“投資公司”)提供資金。我們將運營公司及其子公司投資公司統稱為PPA實體。在最近幾個時期，我們的大多數最終客户選擇為他們的購買提供資金，通常是通過第三方PPA。
我們需要與現有合作伙伴一起提高承諾的融資能力，或吸引更多合作伙伴來支持我們的增長。通常，在任何時間點，我們的積壓工作的一部分的部署取決於是否獲得可用的融資。我們吸引第三方融資的能力取決於我們無法控制的許多因素，包括投資者利用税收抵免和其他政府激勵措施的能力，我們感知的信譽和信貸市場的總體狀況。我們對客户購買我們的能源服務器的融資受到客户信用質量和客户參與的預期最低內部回報率等條件的制約，如果這些條件不滿足，我們可能無法為購買我們的能源服務器提供資金，這將對我們在特定時期的收入產生不利影響。如果我們不能幫助我們的客户為我們的能源服務器安排融資，我們的業務將受到損害。例如，我們一直在與融資來源合作，以安排更多的第三方PPA實體，其中一個將需要最終確定，以便我們的客户安排融資，以便我們可以在2019年剩餘時間內完成我們計劃的安裝。此外，雖然我們獲得了資金，以支持安裝與PPA II項目升級相關的大約18兆瓦的新產品，但我們將需要獲得額外的資金，以支持我們計劃在2020年上半年完成的這類項目。
如果我們無法獲得願意為此類部署提供資金的融資合作伙伴，我們的業務將受到負面影響。
我們的能源服務器給我們的客户帶來的經濟效益取決於可從包括當地電力公司在內的其他來源獲得的電力成本，這種成本結構可能會發生變化。
我們相信，客户購買我們的能源服務器的決定會受到價格、我們的能源服務器所產生的電力相對於零售價格的可預測性以及當地公用事業電網和其他可再生能源電力的未來價格前景的重大影響。我們的能源服務器給我們的客户帶來的經濟利益包括，除其他外，減少這些客户向當地公用事業公司支付的費用。客户當地電力公司提供電力的費率可能會發生變化，此類費率的任何變化可能會影響我們的能源服務器的相對利益。即使在我們今天具有競爭力的市場中，電費也可能會降低，從而使我們的能源服務器失去競爭力。有幾個因素可能導致電網電力的價格或未來價格前景下降，包括減少用電量的節能舉措的影響，建設更多的發電廠(包括核，煤或天然氣)，以及電力行業其他人的技術發展，這些可能導致以低於我們的能源服務器所能實現的成本獲得電力。如果電網電力的零售價格沒有按照我們或我們的客户期望的速度隨着時間的推移而上漲，它可能會減少對我們的能源服務器的需求，損害我們的業務。
此外，當地電力公司可能會向我們的客户徵收“離港負荷”、“待命”或其他費用，包括功率因數費用，這些費用的數額不在我們的控制範圍之內，可能會對我們的能源服務器對我們客户的經濟利益產生重大影響。中的變化

67

當地電力公司提供的費率和/或這些公司向購買我們的能源服務器的客户徵收的費用和其他費用的適用性或金額可能會對我們的能源服務器的需求產生不利影響。
在一些州和國家，目前電網電力的低成本，即使加上現有的補貼，也不能使我們的產品在經濟上具有吸引力。如果我們無法將成本降低到使我們的能源服務器在這些市場上具有競爭力的水平，或者如果我們不能基於電力成本節約以外的好處(如可靠性、彈性或環境效益)來產生對我們的能源服務器的需求，我們的增長潛力可能會受到限制。
此外，天然氣價格的上漲或供應的減少可能會降低我們的能源服務器對潛在客户的經濟吸引力，並減少需求。
我們依賴淨計量安排，這些安排可能會發生變化。
由於我們的能源服務器設計為一週七天、每天二十四小時持續運行，而且我們的客户對電力的需求通常會在一天或一週的過程中波動，因此我們的能源服務器經常會產生比客户可能需要的更多的電力，並且這些多餘的電力必須出口到當地的電力公司。許多(但不是全部)當地電力公司根據“淨計量”計劃向我們的客户提供此類電力的補償。公用事業電費、互連協議和淨計量要求會隨可用性和條款的變化而變化。在過去的一些時候，這樣的變化已經產生了顯著減少或消除這些項目的好處的效果。在我們運營的司法管轄區內，公用事業收費、淨計量要求或互聯協議的可用性或提供的利益發生變化，可能會對我們的能源服務器的需求產生不利影響。
我們目前面臨並將繼續面臨重大競爭。
我們與其他電力供應商競爭客户、融資合作伙伴和獎勵資金。許多電力供應商，如傳統公用事業公司和其他提供分佈式發電產品的公司，擁有更長的運營歷史，擁有客户在位優勢，能夠接觸到地方和州政府並對其施加影響，並且比我們獲得更多的資本資源。替代技術的重大發展，例如儲能、風能、太陽能或水力發電，或傳統能源(包括煤、石油、用於燃燒的天然氣或核能)的效率或成本的提高，可能會以我們無法預料的方式對我們的業務和前景產生重大不利影響。我們還可能面臨目前不在市場中的新競爭對手。如果我們不能適應不斷變化的市場條件，不能成功地與電網電力或新的競爭對手競爭，我們的增長將受到限制，這將對我們的業務業績產生不利影響。
我們的收入和積壓中有很大一部分來自數量有限的客户，而大客户訂單的損失或大幅減少可能對我們的運營業績和其他關鍵指標產生重大不利影響。
在任何特定時期，我們總收入的相當大一部分可能來自相對較少的客户。例如，在截至2019年6月30日的六個月中，三個客户約佔我們總收入的72%。在截至2018年12月31日的年度中，兩家客户約佔我們總收入的54%。其中一個客户，南方公司，完全擁有第三方PPA，該實體購買能源服務器，然後在PPA下提供給各種最終客户。任何大客户訂單的丟失或與任何大客户的新能源服務器安裝的任何延遲都可能對我們的業務業績產生重大不利影響。
與我們的產品和製造相關的風險
我們未來的成功在一定程度上取決於我們增加生產能力的能力，而我們可能無法以具有成本效益的方式做到這一點。
在一定程度上，我們成功地發展了我們的業務，我們可能需要增加我們的生產能力。我們規劃、建造和裝備其他製造設施的能力受到重大風險和不確定因素的影響，包括：
•
任何製造設施的擴展或建設都將受到新設施開發和建設中固有的風險的影響，包括由我們無法控制的因素造成的延遲和成本超支的風險，例如政府批准的延遲，繁重的許可條件，以及我們製造或從供應商處獲得的製造設備和子系統的交付延遲。

68

•
如果沒有位於美國以外的額外製造設施，我們的國際業務可能很難擴大。在任何國際地點增加製造能力都將使我們受到新的法律法規的約束，包括與勞動和就業，環境和出口進口相關的法律法規。此外，它還帶來了管理更大規模的海外業務的風險。
•
在我們目前和未來的製造設施中，我們可能無法實現我們的目標年化生產運轉率所需的生產能力。
•
製造設備可能需要比預期更長的時間和更多的成本來進行設計和製造，並且可能無法按照要求運行以滿足我們的生產計劃。
•
我們在開發和運營額外產能時可能依賴第三方關係，這可能會使我們面臨這樣的風險，即這些第三方不履行我們與他們達成的協議中對我們的義務。
•
我們可能無法吸引或留住合格的人才。
如果我們不能擴大我們的製造設施，我們可能無法進一步擴大我們的業務規模。如果對我們的能源服務器的需求或我們的生產產量減少或沒有按預期增加，我們可能無法將大量的固定成本分攤到生產量上，導致單位固定成本高於預期，這將對我們的財務狀況和運營結果產生負面影響。
如果我們以後不能繼續降低我們的成本結構，我們盈利的能力可能會受到損害。
我們必須繼續降低能源服務器的製造成本，以擴大我們的市場。此外，我們現有的某些服務合同是基於對服務成本降低的預測而簽訂的，這些預測假定我們的製造和服務流程繼續取得我們可能無法實現的進步。雖然到目前為止我們已經成功地降低了我們的製造和服務成本，但例如零部件和原材料的成本在未來可能會增加。任何這樣的增長都可能減緩我們的增長，並導致我們的財務業績和運營指標受到影響。此外，我們可能會面臨其他費用的增加，包括工資或其他勞動力成本的增加，以及安裝、營銷、銷售或相關成本的增加。我們可能會繼續進行重大投資，以推動未來的增長。為了擴大到新的電力市場(其中來自電網的電價較低)，同時仍然保持我們目前的利潤，我們將需要繼續降低成本。任何這些成本的增加或我們未能實現預期的成本削減都可能對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響，並損害我們的業務和前景。如果我們未來無法降低成本結構，我們可能無法實現盈利，這可能會對我們的業務和前景產生重大不利影響。
如果我們的能源服務器包含製造缺陷，我們的業務和財務業績可能會受到損害。
我們的能源服務器是複雜的產品，它們可能包含未檢測到的或潛在的錯誤或缺陷。在過去，我們經歷過只有在Energy Server部署到現場後才發現的潛在缺陷。我們供應鏈的變化，或者我們的供應商未能以其他方式向我們提供符合我們規格的組件或材料，也可能會給我們的產品帶來缺陷。此外，隨着我們的生產量的增長，製造缺陷的可能性可能會增加。我們的能源服務器的任何製造缺陷或其他故障都可能導致我們招致重大的重新設計成本，轉移我們工程人員對產品開發工作的注意力，並對客户滿意度、市場接受度和我們的商業聲譽產生重大不利影響。
此外，我們可能無法以客户滿意的方式糾正能源服務器的製造缺陷或其他故障，這可能會對客户滿意度、市場接受度和我們的商業聲譽產生不利影響。
我們的能源服務器的性能可能會受到我們無法控制的因素的影響，這可能會對我們的業務和財務結果造成損害。
現場條件，例如天然氣供應的質量和公用事業流程，因地區而異，可能會受到季節性波動的影響，影響了我們的能源服務器的性能，在能源服務器投入運行之前，並不總是可以預測的。儘管我們相信我們已經設計了新一代能源服務器來更好地承受我們遇到的各種現場條件，但當我們進入新的地理位置並部署新的服務配置時，我們可能會遇到新的和意料之外的現場條件。對性能的不利影響可能需要我們承擔大量的重新設計成本，或者轉移我們工程人員對產品開發工作的注意力。此外，我們可能無法以客户滿意的方式充分處理不在我們控制範圍內的因素的影響。這些情況中的任何一種都可能對客户滿意度、市場接受度和我們的商業聲譽產生顯著的不利影響。

69

如果我們對能源服務器的使用壽命估計不準確，或者我們沒有滿足服務和性能保證和保證，或者如果我們沒有積累足夠的保證和保證儲備，我們的業務和財務業績可能會受到損害。
我們向某些客户提供按購買Energy Server時預先確定的價格每年續訂其運營和維護服務協議的機會，續訂期限最長為25年。我們還提供性能保證和保證，涵蓋我們的能源服務器的效率和輸出性能。我們對這些合同的定價以及保修和更換儲備基於我們對能源服務器及其組件的壽命的估計，包括可能無法實現的關於改善使用壽命的假設。我們沒有大量的現場部署的長期歷史，我們的估計可能被證明是不正確的。未能滿足這些性能保證和保證水平可能要求我們自費更換Energy服務器或將其成本退還給客户，或者要求我們根據實際性能與預期性能相比，以相關設備購買價格的百分比為上限，向客户支付現金。我們應計產品保修成本，並根據我們對可能發生的成本的估計和歷史經驗，在美國GAAP要求時確認服務或性能保修的損失。然而，由於我們希望我們的客户每年更新他們的維護服務協議，隨着時間的推移，總負債可能會超過應計金額。實際保修費用在過去一直是而且將來可能會高於我們在估計中所假設的，但由於我們目前規模的有限歷史運營，其準確性可能會受到阻礙。
我們的能源服務器的早期幾代人沒有使用壽命，也沒有達到我們預期的輸出和效率水平。我們在PPA I計劃中為我們的早期一代能源服務器實施了車隊停用計劃，這導致在截至2015年12月31日的季度收入進行了重大調整，否則我們將無法滿足效率和產出保證。截至2019年6月30日，我們總共部署了44兆瓦的早期代服務器，包括我們的第一代和第二代服務器，而我們的總安裝基數為412兆瓦。我們預計，我們部署的早期一代能源服務器可能會繼續以較低的產量和效率水平運行，因此，如果我們的客户繼續為這些服務器續訂維護服務協議，維護成本可能會超過我們預期產生的合同價格。
我們的業務面臨與建設、公用事業互聯、成本超支和延誤相關的風險，包括那些與獲得政府許可證有關的風險，以及在完成安裝過程中可能出現的其他意外情況。
由於我們通常在安裝和驗收之前不確認能源服務器銷售收入，因此我們的財務業績在很大程度上取決於我們能源服務器安裝的及時性。此外，在某些情況下，我們的能源服務器的安裝可能是在固定價格的基礎上進行的，這使我們在安裝過程中面臨成本超支或其他不可預見的費用的風險。
我們在特定站點的能源服務器的構建、安裝和運行通常也受到國家、州和當地與建築規範、安全、環境保護和相關事項相關的法律和條例的監督和監管，並且通常需要各種地方和其他政府批准和許可，包括環境批准和許可，這些批准和許可因司法管轄區而異。在某些情況下，這些批准和許可需要定期更新。跟蹤對我們的安裝具有管轄權的每個單獨機構的要求，設計我們的能源服務器以符合這些不同的標準，並獲得所有適用的批准和許可，這是困難和昂貴的。我們無法預測某一特定項目所需的所有許可證是否或何時會獲批，或者與許可證相關的條件是否可以達到。拒絕對項目至關重要的許可證或公用事業連接，或強加不切實際的條件，將損害我們開發項目的能力。此外，我們無法預測許可程序是否會因為複雜性和上訴而延長。對項目的審查和許可過程的延遲可能會損害或延遲我們和我們客户開發該項目的能力，或者可能會大幅增加成本，以致該項目對我們或我們的客户不再具有吸引力。此外，審查和許可過程中不可預見的延遲可能會延遲我們能源服務器的安裝時間，因此可能會對與安裝相關的收入確認時間產生不利影響，這可能會損害我們在特定時期的運營業績。
此外，我們的許多安裝的完成取決於天然氣電網和當地電網的可用性和及時連接。在某些司法管轄區，當地公用事業公司或市政當局拒絕了我們的連接請求，或要求我們縮小某些項目的規模。我們與公用事業連接能力的任何延遲，安裝相關服務執行的延遲，或者我們的總承包商或分包商的安裝相關服務表現不佳，都將對我們的業績產生重大不利影響，並可能導致運營結果在不同時期發生重大變化。

70

此外，我們依靠我們的第三方總承包商的能力在我們的客户現場安裝能源服務器，並滿足我們的安裝要求。我們目前與有限數量的總承包商合作，這已經影響並可能繼續影響我們按計劃進行安裝的能力。我們與承包商或其分包商的工作可能會導致我們被要求遵守額外的規則(包括客户特有的規則)、工作條件、現場補救和其他工會要求，這可能會增加安裝項目的成本和複雜性。我們的一些總承包商及其分包商過去提供的與安裝相關的服務的及時性、徹底性和質量並不總是符合我們的期望或標準，未來可能無法滿足我們的期望和標準。
我們的供應商未能繼續及時交付必要的原材料或能源服務器的其他組件，可能會妨礙我們在要求的時限內交付產品，並可能導致安裝延遲、取消、罰款支付，並損害我們的聲譽。
我們依賴數量有限的第三方供應商為我們的能源服務器提供一些原材料和組件，包括某些稀土材料和其他可能供應有限的材料。如果我們的供應商在滿足客户需求所需的質量水平上提供的庫存不足，或者如果我們的供應商不能或不願意向我們提供合同數量(因為我們限制了供應，或者在某些情況下沒有替代供應)，我們的運營結果可能會受到實質性的負面影響。如果我們未能發展或維持與供應商的關係，或者如果存在任何所需原材料或組件的短缺或缺乏，我們可能無法制造我們的能源服務器，或者我們的能源服務器可能只能以更高的成本或在長時間延遲後才可用。此類延遲可能會阻止我們在要求的時間範圍內向客户交付能源服務器，並導致訂單取消。我們不得不為我們的燃料電池中使用的一些組件和材料創建我們自己的供應鏈。我們過去花了大量的錢來發展我們的供應鏈。在許多情況下，我們與供應商建立了合同關係，共同開發我們需要的組件。這些活動是時間和資本密集型的。因此，我們的一些零部件和材料的供應商數量是有限的，在某些情況下是單一來源的。我們的一些供應商使用專有流程來製造組件。我們可能無法從替代供應商處獲得可比較的組件，而不會有相當大的延遲、費用或根本不可能，因為更換這些供應商可能需要我們進行大量投資，以將能力帶到內部，或者投資於新的供應鏈合作伙伴。我們的一些供應商是規模較小的私營公司，嚴重依賴我們作為客户。如果我們的供應商在需要時難以獲得擴展其業務所需的信貸或資本，他們可能無法提供支持我們計劃的銷售和服務運營所需的必要原材料和組件，這將對我們的銷售量和現金流產生負面影響。
此外，由於匯率波動、區域市場(尤其是中國大陸和臺灣)的波動、總體宏觀經濟前景的變化、全球貿易爭端、政治不穩定、財產徵用或國有化、內亂、罷工、暴動、恐怖主義行為、戰爭行為或自然災害，我們可能會遇到意料之外的運營中斷或供應鏈或內部化供應過程中的其他困難，如匯率波動、區域市場波動(特別是中國和臺灣)、總體宏觀經濟前景變化、全球貿易爭端、政治不穩定、財產徵用或國有化、內亂、罷工、暴動、恐怖主義行為、戰爭行為或自然災害。我們未能及時獲得原材料或組件，或未能獲得滿足我們的數量和成本要求的原材料或組件，可能會損害我們製造能源服務器的能力，或增加其成本或維護服務協議項下我們現有能源服務器組合的服務成本。如果我們不能及時或按可接受的條款獲得替代材料或組件，我們可能無法在要求的時限內將我們的能源服務器交付給我們的客户，這可能導致銷售和安裝延遲、取消、罰款支付或對我們的聲譽造成損害，其中任何一種都可能對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。此外，我們依賴我們的供應商來滿足質量標準，如果我們的供應商未能達到或超過這些質量標準，可能會導致我們的產品交付延遲，導致意外的服務成本，並對我們的聲譽造成損害。
在某些情況下，我們已經簽訂了長期供應協議，這可能導致庫存不足，並對我們的運營結果產生負面影響。
我們已經與某些供應商簽訂了長期供應協議。這些供應協議中的一些規定了固定的或通貨膨脹調整的定價，大量的預付款義務，在少數情況下，供應商的採購承諾。這些安排可能意味着我們最終支付的庫存是我們不需要的，或者是以高於市場的價格支付的。此外，在與沒有長期穩定生產和財務歷史的供應商打交道時，我們在長期供應協議下面臨着重大的具體交易對手風險。鑑於我們產品的獨特性，我們的許多供應商沒有很長的經營歷史，並且是私營公司，可能沒有大量的資本資源。如果任何此類供應商遇到財務困難，我們可能難以或不可能收回任何或全部預付款，或可能需要大量時間和費用。我們不知道我們是否能夠與我們的關鍵供應商保持長期的供應關係，或者我們是否可以獲得新的長期供應協議。此外，我們的許多零件和

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材料是從外國供應商採購的，這使我們面臨風險，包括無法預見的成本增加或因適用的國際貿易法規(如税收、關税或配額)的變化而導致供應中斷。上述任何一項都可能對我們的財務狀況和我們的運營結果造成重大損害。
我們面臨供應鏈競爭，包括來自其他行業企業的競爭，這可能導致庫存不足，並對我們的運營結果產生負面影響。
我們的某些供應商還向其他企業提供零部件和材料，包括從事消費電子產品生產的企業和其他與燃料電池無關的行業。作為其中某些零件和材料的相對少量採購者，如果我們的供應商無法生產足夠的數量來滿足所有客户的需求，我們可能無法獲得足夠的產品供應，這可能會對我們的財務狀況和運營結果造成重大損害。
我們和我們的一些供應商從唯一的供應商處獲得製造過程中使用的資本設備，如果這些設備損壞或以其他方式不可用，我們按時交付能源服務器的能力將受到影響。
用於製造我們的產品的一些資本設備和我們的供應商使用的一些資本設備是專門為我們開發和製造的，不容易從多個供應商處獲得，如果它們不能正常工作，將很難維修或更換。如果這些供應商中的任何一個遇到財務困難或倒閉，或者我們的製造設備有任何損壞或故障，而我們不能及時獲得更換設備，我們的業務將會受到影響。此外，如果供應商未能及時以足夠的質量和我們可以接受的條款提供這些設備，可能會擾亂我們的生產計劃或增加我們的生產和服務成本。
可能的新關税可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
我們的業務依賴於我們的能源服務器的原材料和組件的可用性，特別是半導體行業常見的電氣組件、特種鋼產品/加工和原材料。對鋼鐵和鋁進口徵收的關税增加了我們能源服務器的原材料成本，減少了可用的供應。·提議或威脅的額外新關税或其他貿易保護措施，以及貿易戰和報復措施的可能升級，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
儘管我們目前保持着原材料的替代來源，但我們的業務面臨着價格波動和某些原材料交付的週期性延遲的風險，關税可能會加劇這些風險。原材料和組件供應的中斷可能會暫時損害我們為客户製造能源服務器的能力，或者要求我們支付更高的價格以從其他來源獲得這些原材料或組件，這可能會影響我們的業務和運營結果。雖然預測最近頒佈的進口鋼鐵關税將如何影響我們的業務還為時過早，但對我們從中國或其他國家進口的產品徵收關税可能會增加我們的成本，並可能對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。

與政府激勵計劃相關的風險
我們的業務目前依賴於回扣、税收抵免和其他財務激勵的可用性，這些好處的減少、修改或取消可能導致我們的收入下降，損害我們的財務業績。
美國聯邦政府和一些州和地方政府以返點、税收抵免和其他財務獎勵的形式向我們的能源服務器的最終用户和購買者提供獎勵，例如系統性能付款和與可再生能源發電相關的可再生能源信貸的付款。此外，美國以外的一些國家也向我們的能源服務器的最終用户和購買者提供獎勵。我們目前在日本、中國、印度和韓國(統稱為我們的亞太地區)運營和銷售我們的能源服務器，在這些地區制定了可再生能源組合標準(“RPS”)，以促進可再生能源發電(包括燃料電池)的採用。我們的能源服務器在包括加利福尼亞州、康涅狄格州、馬薩諸塞州、新澤西州和紐約州在內的許多州都有資格享受免税、獎勵或其他客户獎勵。有些州有公用事業採購計劃和/或可再生組合標準，我們的技術符合這些標準。我們的能源服務器目前安裝在美國的11個州，每個州都可能有自己的支持政策框架。我們依靠這些政府退税、税收抵免和其他財務激勵措施，為我們在美國和亞太地區的客户大幅降低能源服務器的有效價格。我們在Bloom Electrons計劃中的財務合作伙伴和股權投資者也可以利用這些財務激勵措施，降低我們客户的資本和能源成本。然而，這些激勵或RPS可能會在

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特定日期，在分配的資金耗盡時結束，或作為監管或立法政策而減少或終止。
例如，之前的聯邦投資税收抵免(“ITC”)是一項針對燃料電池生產的聯邦税收激勵措施，於2016年12月31日到期。在沒有ITC利益激勵的情況下，我們降低了能源服務器的價格，以確保我們的客户的經濟狀況與失去ITC利益之前保持不變，從而對我們的毛利潤產生不利影響。雖然ITC於2018年2月9日被美國國會恢復，並追溯到2017年1月1日，但根據現行法律，它將於2022年12月31日逐步淘汰。
另一個例子是，加利福尼亞自生激勵計劃(“SGIP”)是由加州公用事業委員會(CPUC)管理的計劃，該計劃為安裝合格分佈式能源的投資者擁有的公用事業客户提供激勵。2016年7月，CPUC修改了SGIP，為發電技術(例如我們的能源服務器)提供了較小的激勵分配，並將更大的分配用於存儲技術。經修改後，SGIP將要求所有符合條件的使用天然氣的發電源在2019年至少使用50%的沼氣來獲得SGIP資金，並在2020年達到100%。此外，CPUC對任何一個參與者根據SGIP可以要求的可用資金分配提供了進一步的限制。SGIP將於2021年1月21日到期，沒有任何延期。我們接受的受益於SGIP的客户站點分別約佔截至2018年6月30日、2019年和2018年的6個月中接受的總站點的0%和5%。
亞太地區聯邦、州或地方計劃或RPS的變化可能會減少對我們的能源服務器的需求，損害銷售融資，並對我們的業務業績產生不利影響。這些計劃的繼續依賴於政治支持，到目前為止，政治支持是兩黨共同的和持久的。然而，一組政治活動家積極尋求消除這些項目，而另一組則試圖拒絕任何依賴天然氣的技術使用這些項目，不管該技術對減少空氣污染、減少碳排放或使電力服務更可靠和更有彈性的積極貢獻。
我們依靠税收股權融資安排來實現投資税收抵免和加速税收折舊帶來的好處，如果這些計劃終止，我們的財務業績可能會受到損害。
我們預計，任何通過融資交易(包括我們的Bloom Electrons計劃、我們的租賃計劃和任何第三方PPA計劃)進行的Energy Server部署都將從融資方(“股權投資者”)那裏獲得資金，後者通過税收優惠獲得很大一部分經濟回報。股權投資者通常有權獲得項目的幾乎所有税收優惠，例如ITC和修改後的加速成本回收系統(“MACRS”)或獎金折舊，直到股權投資者達到各自商定的回報率。來自潛在股權投資者的資本數量和可用資本是有限的，我們與其他有資格享受這些税收優惠的能源公司競爭，以獲得此類投資者，而股權投資者的資本可獲得性受到我們無法控制的因素的影響，例如宏觀經濟趨勢和適用税收制度的變化。對我們有限的運營歷史、缺乏盈利能力以及我們只是可以對我們的能源服務器進行操作和維護的一方的擔憂，使得過去很難吸引投資者。我們在未來獲得額外融資的能力取決於銀行和其他融資來源對我們的業務模式、我們的能源服務器市場的持續信心，以及我們的能源服務器能否繼續獲得適用於我們的能源服務器的税收優惠。此外，一般經濟以及金融和信貸市場的狀況可能會導致現有税收股權融資的收縮。如果我們無法簽訂具有吸引力的定價條件的税收股權融資協議，或者根本無法獲得為我們的融資計劃提供資金或使用ITC和MACRS折舊提供的税收優惠所需的資金，這可能會使客户更難為購買我們的能源服務器提供資金。這種情況也可能要求我們降低我們能夠銷售能源服務器的價格，從而損害我們的業務、我們的財務狀況和我們的運營結果。
與法律事務和法規有關的風險
我們受到各種環境法律和法規的約束，這些法律和法規可能會將大量成本強加給我們，並導致我們的製造設施的建設出現延誤。
我們受制於國家、州和當地的環境法律法規，以及我們經營的外國司法管轄區的環境法律。環境法律和法規可能很複雜，而且可能經常發生變化。這些法律可能導致對行政監督費用、清理費用、財產損害、人身傷害、罰款和處罰的責任。例如，最近，我們支付而不是抗辯40，000美元的行政罰款，並評估了5，454.43美元的費用，與我們的特拉華州燃料電池項目升級單元的啟動有關，這些升級單元在被檢查之前。遵守環境法律和法規所需的資本和運營費用可能很高，違反規定可能會導致鉅額罰款和罰款或第三方損害。此外，確保我們符合適用的環境法律需要大量的時間和管理資源，並可能導致我們擴展能力的延遲，

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裝備和操作我們的設施以及服務我們的船隊，這將對我們的業務、我們的前景、我們的財務狀況和我們的運營業績產生不利影響。此外，美國“綜合環境應對、賠償和責任法案”等環境法律法規基於幾個理由規定了責任，包括調查和清理受污染的土壤和地下水、建築污染、對人體健康的影響以及對自然資源的損害。如果將來發現以前由我們擁有或經營的財產或目前由我們擁有或經營的財產受到污染，或我們向其發送有害物質的財產受到污染，可能會導致我們根據環境法律法規承擔責任。我們許多購買能源服務器的客户都具有很高的可持續性標準，我們的任何環境違規行為都可能損害我們的聲譽，並影響當前或潛在客户的購買決定。遵守環境法律、法規和客户要求的成本，以及關於未來污染不遵守或責任的任何索賠，都可能對我們的財務狀況或運營業績產生重大不利影響。
我們的能源服務器的安裝和運行受不同司法管轄區的環境法律和法規的約束，在對我們的能源服務器解釋某些環境法律和法規方面存在不確定性，尤其是這些法規隨着時間的推移而演變。
Bloom致力於遵守適用的環境法律和法規，包括健康和安全標準，並且我們不斷審查我們的能源服務器的運行是否符合健康、安全和環境標準。我們的能源服務器，就像我們知道的其他基於燃料電池技術的產品一樣，會產生少量的危險廢物和空氣污染物，我們力求確保它們按照適用的監管標準進行處理。
鑑於聯邦、州、地區和地方各級盛行的環境法律和法規的不斷變化，保持對法律和法規的遵守可能是具有挑戰性的。大多數現有的環境法律和法規在引入我們的創新燃料電池技術之前，被採用來應用於當時存在的技術，即大型煤炭、石油或燃氣發電廠。目前，這些機構對於如何將某些環境法律和法規適用於我們的技術可能或可能不適用的指導一般很少。
例如，天然氣是我們的能源服務器中使用的主要燃料，其中含有苯，如果超過每升0.5毫克(“毫克”)，就被歸類為危險廢物。在公共天然氣管道中發現的少量苯(相當於汽車燃料箱中一加侖汽油中存在的苯，不受聯邦監管)由我們的能源服務器中包含的氣體清潔單元收集，我們通常每18至24個月從客户現場更換一次。從2010年到2016年底，在能源服務器的常規維護過程中，我們根據聯邦環境豁免定期更換服務器中的單元，該豁免允許處理這些單元，而不顯示包含危險廢物的內容。儘管當時我們認為我們在獲得兩個通過聯邦豁免的州的批准下運營，但美國環境保護局(“EPA”)在2016年底首次發佈了與我們的想法不同的指導意見，並與我們獲得的州批准相沖突，儘管我們自2010年以來一直在豁免下運營。我們已經遵守了新的指南，鑑於苯的產量相對較小，我們預計不會因遵守修訂的2016年指南而產生重大的額外成本或風險。然而，EPA要求我們説明為什麼它不應該向我們收取前期約100萬美元的罰款的原因，我們正在質疑這一點。此外，在發佈修訂的EPA指南之前，我們根據該州與我們的能源服務器運營相關的環境法，向另一個州的機構支付了象徵性罰款。
另一個例子涉及非常少量的六價鉻，或CR+6，我們的能量服務器在納米尺度上排放。這發生在任何時候鋼超級合金暴露在高温下。Cr+6普遍存在於空氣中的小濃度中。然而，長期暴露在高濃度或顯著濃度下可能會致癌。雖然我們的能源服務器排放的少量鉻最初是六價鉻，但它在離開能源服務器後會迅速轉化為無毒的三價鉻，或CR+3。在我們進行的測試中，在距Energy Server 10米處進行的空氣測量顯示CR+6大部分已轉換。
根據我們的建模、測試方法和測量結果，我們的能源服務器不存在任何重大的健康危害。這一位置有幾個支持因素，包括我們的能源服務器的排放濃度非常低，以納米粒子的形式迅速轉化為非危險形式CR+3，迅速擴散到空氣中，並且不會在接近預期人們會有長時間暴露的位置釋放。(這句話的意思是：“我們的能源服務器的排放濃度非常低，是以納米粒子的形式迅速轉化為CR+3，並迅速擴散到空氣中，而不是在人們預計會長時間暴露的地方。)”然而，我們已經設計了一個我們正在部署的技術解決方案。
我們目前運營的幾個州(包括加利福尼亞州)根據排放量要求發放有害空氣污染物排放許可證，其中大多數州只對高於我們能源服務器觀察到的排放量要求許可證。我們經營的其他州，包括紐約、新澤西和北卡羅來納州，對燃料電池有具體的豁免。我們操作的某些狀態有CR+6限制，這是一個數量級

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超出我們的操作範圍。在加利福尼亞州，灣區空氣質量管理區(“BAAQMD”)要求排放超過0.00051磅/年的排放許可證。加州的其他法規要求CR+6的水平低於0.00005µg/m³，這是65號提案所要求的水平，並要求通知CR+6的存在，除非可以證明其水平不會對健康構成重大風險。我們已經確定，加州在這方面適用的標準比我們迄今為止安裝了能源服務器的任何其他州或外國地點的標準都更加嚴格，因此，我們的解決方案的部署一直集中在加州的標準上。
對於像我們這樣的技術，通常沒有相關的環境測試方法指南。用於分析排放的標準測試方法不能輕易地應用於我們的能源服務器，因為它需要在排放堆棧中插入一個探頭。我們的服務器沒有排放堆棧；因此，為了進行測試，我們必須在服務器上構建一個人工堆棧。如果我們使用類似空氣區在其他大型工業產品中使用的測試方法，這將表明我們需要減少能源服務器中CR+6的排放，以滿足最嚴格的要求。然而，我們採用了一種改進的測試方法，旨在捕獲我們的能源服務器的實際運行條件及其與傳統發電廠和工業設備截然不同的設計。根據我們的建模、測量結果和分析，我們相信我們符合加利福尼亞州空氣法規。然而，加州航空區可能會要求我們暫時減少或關閉我們現有的某些能源服務器的運營，或者會尋求徵收貨幣罰金。
雖然我們尋求遵守我們運營的每個地區的空氣質量和排放標準，但其他地區的某些客户可能會要求我們為他們的能源服務器提供新的技術解決方案，以符合加州實施的更嚴格的標準，即使這些標準不適用，即使我們沒有合同義務這樣做。我們計劃滿足客户的這些要求。未能獲得監管批准或延遲可能導致我們不能在特定的當地司法管轄區運營。
這些例子説明，在許多情況下，我們的技術比監管過程發展得更快。在對不斷變化的監管要求達成協議並遵守之前，監管機構可能會延遲或阻止我們以某種方式開展業務。此類操作可能會延遲能源服務器的安裝，可能會導致罰款，可能需要修改或更換，或者可能會觸發客户合同中的性能保修和違約索賠，這些合同可能要求我們回購其能源服務器，其中任何一項都可能對我們的業務、我們的財務業績和我們的聲譽產生不利影響。此外，新的法律或法規或對現有法律或法規的新解釋可能會帶來營銷、政治或監管方面的挑戰，並可能要求我們升級或改造現有設備，這可能會導致資本和運營費用大幅增加。
此外，我們還沒有確定我們的能源服務器是否會滿足美國其他州以及我們目前沒有銷售能源服務器但未來可能會繼續銷售的國際地區的監管要求。
作為一種以化石燃料為基礎的技術，我們可能會面臨更高的監管風險，可能會失去某些激勵措施，以及我們客户能源採購政策的變化。
雖然與美國燃燒發電的平均水平相比，當前一代基於天然氣的能源服務器產生的碳排放量減少了近50%，但我們的能源服務器的運行確實會產生二氧化碳(“CO2”)，這已被證明是全球氣候變化的一個促成因素。因此，我們可能會受到適用法律、法規、條例、規則中與二氧化碳相關的變化或我們和我們的客户目前所依賴的激勵計劃要求的負面影響。適用於我們的裝置和新技術的任何法律、法規、條例或規則中的任何變化(或缺乏變化，以全面認識到氣候變化的風險並認識到我們技術的好處，以較低的温室氣體排放水平保持可靠和有彈性的電力服務)，可能會使我們或我們的客户在特定地點安裝和運行我們的能源服務器是非法的或成本更高，從而對我們向客户提供成本節約的能力產生負面影響，或者我們可能被禁止完成新的安裝或繼續運營現有項目。加利福尼亞州的某些市政當局已經禁止使用利用化石燃料的分佈式發電產品。此外，我們的客户和潛在客户的能源採購政策可能會禁止或限制他們購買我們的能源服務器的意願。如果由於適用於我們的能源服務器的法律、法規、條例或規則，或者我們的客户和潛在客户的能源採購政策導致我們無法完成新的安裝，或者我們的安裝成本變得更高，我們的業務前景可能會受到負面影響。

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影響電力行業的現有法規和此類法規的更改可能會造成技術、法規和經濟障礙，從而顯著減少對我們的能源服務器的需求，或影響當前站點的財務表現。
發電產品市場受到美國聯邦、州、地方和外國政府法規和政策以及電力公用事業提供商的內部政策和法規的嚴重影響。這些法規和政策往往涉及電價和用户自有發電的技術互聯。這些法規和政策經常被修改，並可能繼續改變，這可能會導致對我們的能源服務器的需求大幅減少。例如，公用事業公司通常向較大的工業客户收取費用，以便與電網斷開連接或有能力使用電網中的電力作為後備用途。這些費用可能會發生變化，從而增加我們的客户使用我們的能源服務器的成本，並降低它們的經濟吸引力。
此外，我們與Delmarva Power·Light Company(“特拉華州項目”)的項目受特拉華州和聯邦政府有關發電、輸電和銷售的法律法規的約束。
監管特拉華州項目電力銷售的法律是必要的，以實施特拉華州向布魯姆提供的幾項激勵措施的一部分，以便在特拉華州建立我們的主要製造中心。這些激勵措施在特拉華州被證明是有爭議的，部分原因是我們的製造中心雖然是持續製造業就業的重要來源，但並沒有像預期的那樣迅速擴張。一名公民反對者繼續反對特拉華州項目，並尋求特拉華州官員和其他人的支持。2018年，他向特拉華州公共服務委員會請願，但未獲成功。最近，他向特拉華州環境上訴委員會(EAB)提出了對特拉華州自然資源和環境控制部部長的有利命令的上訴，該委員會是一個有權審查部長命令的行政實體。部長髮布的命令批准了允許特拉華項目升級的許可證。我們期望選管會維持局長的命令，因為上訴是沒有理據的，並會提出超出許可證範圍和選管會管轄範圍的問題。雖然我們認為上訴是沒有根據的，但如果上訴成功，我們可能會面臨不利的後果，這將對我們特拉華項目的運營產生負面影響。對特拉華項目的上訴和反對是與電力監管相關的潛在重大風險的例子。
在聯邦層面，聯邦能源監管委員會(“FERC”)有權根據各種聯邦能源監管法律，對電能、容量和輔助服務的批發銷售以及州際商業中天然氣的交付進行監管。此外，我們的幾個PPA實體在基於市場的電力銷售方面受FERC的監管，這要求我們向FERC提交通知並定期提交其他文件，這增加了我們的成本，並使我們面臨額外的監管監督。
雖然我們通常不作為公用事業受到監管，但聯邦、州和地方政府有關電力的法規和法規對我們的產品和服務的市場產生了重大影響。這些法規和條例通常涉及電價、淨計量、激勵措施、税收以及圍繞特定技術的客户自有發電互聯的規則。在美國，政府經常修改這些法規和條例。政府通常通過國家公用事業或公共服務委員會採取行動，定期改變和採用對商業客户的公用事業和費率的不同要求。適用於我們的安裝和新技術的任何法律、法規、條例或其他規則的更改，或在某些情況下缺乏更改，可能會使我們或我們的客户在特定站點安裝和操作我們的能源服務器的成本更高，進而可能對我們向客户提供成本節約以購買電力的能力產生負面影響。
我們可能會受到產品責任索賠的影響，如果我們不能成功地對此類索賠進行辯護或投保，可能會損害我們的財務狀況和流動性。
我們將來可能成為產品責任索賠的對象。我們的能源服務器被認為是高能系統，因為它們使用易燃燃料，可能以480伏的電壓運行。儘管我們的能源服務器經認證符合ANSI、IEEE、ASME和NFPA設計和安全標準，但如果不按照我們的服務和處理標準和協議進行適當處理，則可能會出現系統故障和由此產生的責任。這些主張可能需要我們承擔大量的辯護費用。此外，任何成功的產品責任索賠都可能要求我們支付大量的金錢賠償。此外，產品責任索賠可能會對我們的公司和我們的能源服務器產生大量負面宣傳，這可能會損害我們的品牌、我們的業務前景和我們的運營結果。雖然我們維持產品責任保險，但我們的保險可能不足以涵蓋所有潛在的產品責任索賠。任何尋求重大金錢損害賠償的訴訟，無論是超出我們的承保範圍還是超出我們的承保範圍，都可能對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。

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當前或未來的訴訟或行政訴訟可能會對我們的業務、我們的財務狀況和我們的運營結果產生重大不利影響。
    
我們一直並將繼續參與法律訴訟、行政訴訟、索賠和其他在日常業務過程中產生的訴訟。購買我們的產品也是訴訟的主題。有關待處理的法律程序的信息，請參閲本季度報告的第二部分，第1項，標題為“法律程序”的表格10-Q，以及我們綜合財務報表的腳註13，標題為“承諾和或有事項”。此外，由於我們的能源服務器是新興市場中的一種新型產品，我們在過去需要並且可能在未來需要尋求修改現有法規，或者在某些情況下創建新法規，以便在某些司法管轄區經營我們的業務。這樣的監管過程可能需要與我們的業務有關的公開聽證會，這可能會使我們面臨隨後的訴訟。
與我們所參與的訴訟或涉及我們產品的交易(如金錢損害判決、禁令或拒絕或撤銷許可)相關的不利結果或發展可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。此外，理賠可能會對我們的財務狀況和我們的經營結果產生不利影響。

與我們的知識產權有關的風險
我們未能保護我們的知識產權可能會損害我們的競爭地位，而保護我們的知識產權的訴訟可能會付出高昂的代價。
儘管我們已經採取了許多保護措施來保護我們的商業祕密，包括協議、限制訪問、知識隔離、密碼保護和其他措施，但對未經授權使用專有技術的監管可能會很困難，而且代價高昂。例如，我們的許多工程師居住在加利福尼亞州，在那裏，法律不允許他們在應該存在競爭對手的情況下阻止他們為競爭對手工作。此外，訴訟可能是必要的，以執行我們的知識產權，保護我們的商業祕密，或確定他人所有權的有效性和範圍。這樣的訴訟可能會導致我們的知識產權受到挑戰，範圍受到限制，或者被宣佈無效或無法執行。我們不能確定任何訴訟的結果是否對我們有利，任何此類訴訟的不利裁決都可能損害我們的知識產權、我們的業務、我們的前景和我們的聲譽。
我們主要依靠專利法、商業祕密和商標法以及不公開、保密和其他類型的合同限制來建立、維護和執行我們的知識產權和專有權利。然而，我們在這些法律和協議下的權利只能為我們提供有限的保護，我們為建立、維護和執行我們的知識產權而採取的行動可能是不夠的。例如，我們的商業祕密和其他機密信息可能會以未經授權的方式向第三方披露，我們擁有或許可的知識產權可能會受到挑戰、無效、規避、侵犯或挪用，或者我們的知識產權可能不足以為我們提供競爭優勢，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。此外，一些國家的法律沒有像美國的法律那樣全面地保護所有權。因此，我們可能無法在國外充分保護我們的專有權利。
我們的專利申請可能不會產生頒發的專利，我們發佈的專利可能不會提供充分的保護，這兩種情況中的任何一種都可能對我們阻止他人對類似我們的產品進行商業開發的能力產生重大不利影響。
我們不能確定我們的未決專利申請將導致發佈的專利，或者我們的任何已發佈的專利將提供針對競爭對手的保護。專利的地位涉及複雜的法律和事實問題，而且所允許的權利要求的廣度是不確定的。因此，我們不能確定我們提交的專利申請將導致專利的發佈，或者我們的專利和未來可能發給我們的任何專利將提供保護，以對抗具有類似技術的競爭對手。此外，在國外提出的專利申請受與美國不同的法律、法規和程序的約束，因此我們不能確定與美國專利相關的外國專利申請是否會在其他地區發佈。此外，即使這些專利申請被接受併發布相關專利，一些外國國家提供的專利執法效率明顯低於美國。
此外，發給我們的專利可能會受到他人的侵犯或設計，其他人可能會獲得我們需要許可或設計的專利，這兩種情況中的任何一種都會增加成本，並可能對我們的業務、我們的前景和我們的運營業績產生不利影響。

77

我們可能需要針對我們侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人知識產權的指控為自己辯護，這可能很耗時，並會導致我們招致巨大的成本。
公司、組織或個人，包括我們的競爭對手，可能持有或獲得他們未來可能認為我們的產品或服務侵犯的專利、商標或其他專有權利。雖然我們目前沒有受到任何與知識產權相關的索賠，但這些持有專利或其他據稱與我們的技術相關的知識產權的公司將來可能會提出索賠或提起訴訟，指控侵權、挪用或其他侵犯這些權利的行為，或以其他方式主張他們的權利，並尋求許可證或禁令。我們的能源服務器中使用的幾個專有組件在過去受到了侵權挑戰。我們還通常針對我們提供的產品侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方知識產權的索賠對我們的客户進行賠償，因此我們可能需要保護我們的客户免受此類索賠。如果將來成功提出索賠，並且我們或我們的產品被確定為侵犯、挪用或以其他方式侵犯了第三方的知識產權，我們可能需要執行以下一項或多項操作：
•
停止銷售或使用包含受挑戰的知識產權的我們的產品；
•
支付實質性損害賠償(包括三倍損害賠償和律師費，如果我們的侵權行為被認定是故意的)；
•
從知識產權持有人處獲得許可，該許可可能無法以合理的條款獲得，或根本無法獲得；或
•
重新設計我們的產品或生產方式，這可能是不可能的或不具成本效益的。
上述任何一項都可能對我們的業務、前景、經營業績和財務狀況產生不利影響。此外，任何訴訟或索賠，無論是否有效，都可能損害我們的聲譽，導致巨大的成本，並轉移資源和管理層的注意力。
我們還從第三方獲得技術許可，並將第三方提供的組件整合到我們的產品中。我們可能會面臨使用此類技術或組件侵犯或以其他方式侵犯他人權利的指控，這將使我們面臨上述風險。我們可能會根據我們與他們的合同向許可人或供應商尋求賠償，但我們獲得賠償的權利或供應商的資源可能無法獲得或不足以彌補我們的成本和損失。

與我們的財務狀況和經營業績有關的風險
我們在過去遭受了重大損失，在可預見的未來可能無法盈利。
自2001年成立以來，我們已經蒙受了巨大的淨虧損，並在我們的業務中使用了大量的現金。截至2019年6月30日，我們的累計赤字為27億美元。我們預計將繼續擴大我們的業務，包括通過投資於製造、銷售和營銷、研發、人員編制系統和基礎設施來支持我們的增長。我們預計，在可預見的未來，我們將遭受淨虧損。我們未來實現盈利的能力將取決於多個因素，包括：
•
增加我們的銷售量；
•
增加對現有客户的銷售，吸引新客户；
•
吸引和留住願意以有吸引力的條款及時為銷售提供融資的融資合作伙伴；
•
繼續提高燃料電池技術的使用壽命，降低保修服務成本；
•
降低我們能源服務器的生產成本；
•
提高我們安裝過程的效率和可預測性；
•
提高我們的銷售和營銷活動的有效性；
•
在競爭激烈的市場中吸引和留住關鍵人才；以及
•
在此期間確認的基於股票的薪酬金額。
即使我們確實實現了盈利，我們將來也可能無法維持或增加我們的盈利能力。

78

我們的財務狀況和經營業績以及其他關鍵指標在未來幾個時期可能會在季度基礎上出現波動，這可能導致我們在特定時期的業績低於預期，從而導致我們A級普通股的價格嚴重下跌。
我們的財務狀況和運營結果以及其他關鍵指標在過去有很大波動，未來可能由於各種因素而繼續波動，其中許多因素是我們無法控制的。例如，我們在給定期間確認的產品收入數額在很大程度上取決於該期間我們能源服務器的安裝量以及客户使用的融資類型。
除了本文所述的其他風險外，以下因素也可能導致我們的財務狀況和經營業績在季度基礎上出現波動：
•
安裝的時間，這可能取決於許多因素，例如庫存的可用性，產品質量或性能問題，或當地的許可要求，公用事業要求，環境，健康和安全要求，天氣和客户設施建設時間表；
•
特定裝置的大小和任何特定季度所涉及的場地數量；
•
客户在一段時間內使用的購買或融資選項類型的組合，以及融資各方在該期間所需的回報率；
•
我們是否能夠以允許產品和安裝收入在驗收前得到確認的方式來構建我們的銷售協議；
•
能源服務器安裝的延遲或取消；
•
我們服務成本的波動，特別是由於維修和維護能源服務器的未計費用；
•
由於政府激勵措施和政策的變化或其他條件，對我們的能源服務器的需求低於預期；
•
我們研發費用的波動，包括隨着我們擴大生產能力，與額外工具的預生產資格相關的週期性增加；
•
我們供應鏈的中斷；
•
特定客户的銷售和安裝週期的長度；
•
現有客户額外購買的時間和水平；
•
與政府規章變更相關的意外費用或安裝延誤，允許地方當局在特定地點提出要求，公用事業要求以及環境、健康和安全要求；
•
我們的銷售、生產、服務或其他業務活動因與我們的勞動力意見不一致或我們無法吸引和留住合格人員而造成的中斷；以及
•
聯邦、州、地方或外國政府激勵計劃中未預料到的變化可供我們、我們的客户和税收股權融資方使用。
除其他外，我們的經營業績和現金流的波動可能會引起短期流動性問題。此外，我們未來幾個季度的收入、關鍵運營指標和其他運營業績可能低於投資者和財務分析師的預期，這可能對我們A級普通股的價格產生不利影響。
如果我們不能有效地管理我們的增長，我們的業務和運營業績可能會受到影響。
我們目前的增長和未來的增長計劃可能會使我們難以有效地運營我們的業務，挑戰我們有效地管理我們的資本支出和控制我們的成本，同時我們擴大我們的運營以增加我們的收入。如果我們的訂單大幅增長，而自動化和效率沒有改善，我們可能需要額外的製造能力，我們和我們的一些供應商可能需要額外的資本密集型設備。製造業的任何增長都必須包括質量控制的規模，因為產量的增加了製造缺陷的可能影響。此外，我們能源服務器銷售量的任何增長速度都可能超過我們聘請足夠且經驗豐富的人員來管理更多安裝的能力，並讓承包商根據我們的期望和標準及時完成安裝。任何未能有效管理我們的增長都可能對我們的業務、我們的前景、我們的運營業績和我們的財務狀況產生實質性的不利影響。我們未來的經營業績在很大程度上取決於我們成功管理這種擴張和增長的能力。

79

如果我們發現我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷，或以其他方式未能保持對財務報告的有效內部控制，我們及時準確報告財務結果的能力可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。
2002年的“薩班斯-奧克斯利法案”(“薩班斯-奧克斯利法案”)除其他外要求上市公司評估其對財務報告和披露控制和程序的內部控制的有效性。作為一家最近上市的公司和一家新興的成長型公司，我們選擇延遲採用“薩班斯-奧克斯利法案”的要求，這是我們根據“薩班斯-奧克斯利法案”的選擇。雖然我們在2019年6月30日未發現財務報告的內部控制存在任何重大缺陷，但我們或我們的獨立註冊公共會計師事務所(尚未對我們的財務報告內部控制進行審計)隨後進行的測試可能會揭示我們對財務報告的內部控制存在的缺陷，這些缺陷被視為重大缺陷。為了遵守第404A節，我們可能會產生大量成本，在與合規相關的問題上花費大量的管理時間，並聘請具有適當的上市公司經驗和技術會計知識的其他會計、財務和內部審計人員。此外，如果我們不能及時遵守§404A節的要求，或者如果我們或我們的獨立註冊公共會計師事務所發現我們對財務報告的內部控制存在缺陷，這些缺陷被認為是重大缺陷，我們可能會受到證券交易委員會(“SEC”)或其他監管機構的制裁或調查，這將需要額外的財務和管理資源。任何未能對財務報告保持有效的披露控制和程序或內部控制，都可能對我們的業務和經營業績產生重大不利影響，並導致我們A類普通股的價格下跌。有關遵守第404A節的進一步討論，請參閲我們的風險因素：我們是一家“新興增長公司”，我們不能確定適用於新興增長公司的降低披露要求是否會降低我們的A類普通股對投資者的吸引力，並可能使我們的業績與其他上市公司進行比較變得更加困難。
我們使用遞延税金資產抵銷未來應税收入的能力可能會受到限制，這可能會使我們的業務承擔更高的税負。
我們未來可以用來抵消美國聯邦和州所得税目的應税收入的結轉淨營業虧損部分可能會受到限制。我們的淨營業虧損結轉(“NOL”)如果未使用，將分別於2022年和2028年到期。未來缺少應税收入將對我們利用這些NOL的能力產生不利影響。此外，根據經修訂的1986年“國內税法”(以下簡稱“準則”)第382節，經歷“所有權變更”的公司在利用其NOL抵銷未來應税收入的能力上受到限制。我們股票所有權的變更以及其他可能超出我們控制範圍的變更可能會導致“守則”第382條規定的所有權變更，這可能導致我們的NOL受到某些限制。根據州法律的類似規定，我們的NOL也可能受到損害。我們的遞延税項資產，目前已用估值免税額全額預留，可能會到期未使用或未充分利用，這可能使我們無法抵銷未來的應税收入。

與我們的流動性有關的風險
為了發展我們的業務，我們必須保持客户對我們的流動性和長期業務前景的信心。
目前，我們是唯一能夠完全支持和維護我們的能源服務器的提供商。如果潛在客户認為我們沒有足夠的資本或流動性來長期經營我們的業務，或者我們將無法維護他們的能源服務器並提供令人滿意的支持，客户可能不太可能購買或租賃我們的產品，特別是考慮到所需的重大財務承諾。此外，融資來源可能不願意以合理的條款提供融資。同樣，如果供應商、融資合作伙伴和其他第三方對我們業務的成功有顧慮，他們可能不太可能投入時間和資源與我們發展業務關係。

80

因此，為了發展我們的業務，我們必須在客户、供應商、融資合作伙伴和其他各方之間保持對我們的流動性和長期業務前景的信心。這可能由於以下因素而變得特別複雜：
•
我們有限的大規模經營歷史；
•
我們缺乏盈利能力；
•
對我們的能源服務器和分佈式發電市場的整體看法不熟悉或不確定；
•
特定市場的電力或天然氣價格；
•
來自替代能源的競爭；
•
我們可能遇到的保修或未預料到的服務問題；
•
環境意識和環境項目對客户的感知價值；
•
我們的擴張計劃的規模與我們現有的資本基礎以及經營的範圍和歷史相比較；
•
税收優惠、信貸、補貼或其他激勵計劃的可獲得性和金額；以及
•
本“風險因素”部分列出的其他因素。
其中有幾個因素在很大程度上是我們無法控制的，任何對我們的流動性或長期業務前景的負面看法，即使沒有根據，也可能會損害我們的業務。
我們的鉅額債務，以及管轄我們和我們的PPA實體的未償還債務的協議所施加的限制，可能會限制我們的財務和運營活動，並可能對我們產生額外債務以滿足未來需求的能力產生不利影響。
截至2019年6月30日，我們和我們的子公司的合併負債總額約為6.682億美元，其中4.058億美元是向我們追索的債務。在這筆6.682億美元債務中，3560萬美元代表我們5%票據下的債務，240萬美元代表運營債務，2.624億美元代表我們PPA實體的債務，2.715億美元代表我們6%票據下的債務，9640萬美元代表我們10%票據下的債務。管轄我們和我們的PPA實體的未償債務的協議包含，以及其他未來的債務協議可能包含對我們的業務施加運營和財務限制的契約，這些限制了我們的靈活性，其中包括：
•
借錢；
•
支付股息或者進行其他分配；
•
招致留置權；
•
進行資產處置；
•
貸款或投資；
•
發行或出售我們子公司的股本；
•
出具擔保；
•
與關聯公司進行交易；
•
合併、合併或出售、租賃或轉讓我們的全部或基本上所有資產；

81

•
要求我們將經營活動的相當大一部分現金流用於支付負債本金和利息，從而減少可用於其他目的資金，如週轉資金和資本支出；
•
使我們更難履行和履行債務方面的義務；
•
使我們對加息更加敏感；
•
使我們更容易受到經濟衰退，不利的行業條件，或災難性的外部事件的影響；
•
限制我們承受競爭壓力的能力；
•
限制我們投資於與PPA實體無關的新業務子公司的能力；
•
降低我們在規劃或響應不斷變化的業務、行業和經濟條件方面的靈活性；和/或
•
使我們在競爭中處於劣勢，而競爭對手比我們的債務相對較少。
我們的債務協議和我們的PPA實體的債務協議要求保持財務比率或滿足財務測試的要求，例如債務償還覆蓋率和合並槓桿率。我們和我們的PPA實體滿足這些財務比率和測試的能力可能會受到我們無法控制的事件的影響，因此，我們不能向您保證我們將能夠滿足這些比率和測試。在發生諸如本公司控制權變更、重大資產出售或合併或類似交易、本公司清算或解散或我們的證券交易所上市終止等事件時，我們6%票據的持有人有權促使我們以相當於其本金100%的現金回購任何或全部該等未償還票據，外加應計未付利息。我們不能保證我們將有足夠的流動資金來回購這些票據。此外，我們的融資和債務協議，例如我們的6%票據和10%票據，包含違約事件。如果發生違約事件，受託人或貸款人可以(其中包括)終止其承諾，並宣佈未付款項到期應付，我們的現金可能會受到限制。我們不能保證，如果違約事件加速，我們將有足夠的流動資金來償還我們的債務或對我們的債務進行再融資。因此，根據包含交叉加速或交叉違約條款的其他債務工具進行的借款可能會加速，並因此而到期應付。在這種情況下，我們可能無法償還這些債務。如果我們無法償還這些金額，貸款人可以對授予他們的抵押品進行處理，以確保這些金額的償還。我們不能向您保證抵押品將足以全額償還這些金額。我們不能保證這些協議中的經營和財務限制以及契約不會對我們未來的運營能力或資本需求產生不利影響，或者我們從事可能符合我們利益的其他商業活動的能力，或者我們對不利的市場發展作出反應的能力。
如果我們的PPA實體不履行其在非追索權融資協議下的義務，我們可能會決定支付款項，以防止此類PPA實體的債權人取消相關抵押品的抵押品贖回權，因為這樣的止贖將導致我們失去我們在PPA實體或其部分或全部資產中的所有權權益，或我們資產的重要部分(視情況而定)。為了履行這些義務，我們可能需要使用我們的其他PPA實體分配的金額以及其他可用現金來源，從而減少可用於開發我們的項目和我們的運營的現金。我們的資產的實質性部分或我們在一個或多個PPA實體或其部分或全部資產中的所有權權益的損失，或使用我們的資源來支持我們的義務或我們的PPA實體的義務的任何使用，都可能對我們的業務、我們的財務狀況和我們的運營結果產生重大不利影響。
截至2019年6月30日，我們和我們的子公司的合併負債總額約為6.682億美元，其中包括2620萬美元的短期債務和6.42億美元的長期債務。此外，我們的10%票據包含對我們發行額外債務的能力的限制，6%和10%的票據都限制了我們為任何額外債務提供抵押品的能力。鑑於我們目前的負債水平，10%債券中對額外負債的限制，以及我們的大部分資產作為抵押品以保證現有債務，我們可能很難以有吸引力的成本獲得額外的債務融資，這反過來可能影響我們擴大業務和產品開發活動的能力，並保持市場競爭力。
此外，我們的鉅額負債可能會限制我們以可接受的條款獲得所需額外融資的能力，或根本無法獲得營運資金、資本支出和一般公司用途的額外融資。這些風險中的任何一個都可能影響我們為運營提供資金的能力，或限制我們擴展業務的能力，這可能對我們的業務、我們的財務狀況、我們的流動性和我們的運營結果產生重大的不利影響。我們的流動性需求可能會有很大差異，並可能受到一般經濟狀況、行業趨勢、業績和許多其他不在我們控制範圍內的因素的影響。

82

我們可能無法產生足夠的現金來履行我們的償債義務。
我們能否產生足夠的現金來按期償還債務將取決於我們未來的財務表現，這將受到一系列經濟、競爭和商業因素的影響，其中許多因素不在我們的控制範圍之內。
此外，我們通過我們的PPA實體進行大量的運營，並從這些實體獲得股權分配，這對我們的現金流有貢獻。這些PPA實體是獨立和獨特的法律實體，不擔保我們的債務義務，也沒有義務(或有)根據我們的債務義務支付到期金額，或提供任何資金來支付這些金額，無論是通過股息、分配、貸款或其他支付方式。如果出現違約事件或財務契約(如維持適用的債務償還覆蓋率)未得到滿足，則PPA實體根據這些安排不能向我們進行分發，即使沒有違約事件也是如此。此外，根據我們對PPA公司IIIa和PPA公司IIIb的股權融資安排的條款，這些PPA實體產生的超出償債義務的幾乎所有現金流都將分配給股權投資者，直到投資者達到目標內部回報率，或直到未來的固定日期(“翻轉日期”)，預計在五年或更長時間之後，在此之後，我們將收到幾乎所有剩餘的收入(虧損)，税收，以及可歸因於長期客户付款和其他的税收分配在PPA公司IV和PPA公司V的情況下，股權投資者收到在適用的PPA實體期間產生的超過其債務償還義務和其他費用的所有現金流的90%，而沒有任何翻轉日期或其他基於時間或回報的調整。此外，即使在PPA實體出現Flip Date之後，我們也不認為分派具有足夠的獨立性來支持我們持續的現金需求，因此，我們仍然需要從我們的產品銷售中產生大量現金。即使我們遵守PPA實體招致的項目債務下的財務契約，PPA實體也可能不會向我們提供大量現金。
我們的PPA實體未來的借款可能包含對向我們支付股息的限制或禁止。我們的PPA實體向我們支付此類款項的能力可能受制於適用的法律，包括盈餘、償付能力以及對公司支付股息的能力施加的其他限制。
如果我們不能產生足夠的現金來償還我們的債務義務，包括利息支付，或者如果我們不能滿足到期時支付本金的要求或我們的債務工具條款下可能不時需要的其他付款，我們可能不得不採取其他融資計劃，例如再融資或重組我們的債務，出售資產，減少或延遲資本投資，或尋求籌集額外資本。我們不能保證任何再融資都是可能的，任何資產都可以出售，或者，如果出售，出售的時間和從這些銷售中獲得的收益金額，可以在可接受的條件下獲得額外的融資(如果有的話)，或者根據我們當時有效的各種債務工具的條款將允許額外的融資。此外，債務再融資的能力將取決於金融和信貸市場當時的狀況，過去和未來可能會波動。我們無法產生足夠的現金來履行我們的債務義務，或在商業上合理的條款或及時的基礎上為我們的債務再融資，將對我們的業務、我們的經營業績和我們的財務狀況產生不利影響。
在某些情況下，我們可能需要或選擇向我們的PPA實體或Power Purchase Agreement Program Equity Investors支付額外款項。
我們的六個PPA實體的結構方式是，除了我們已經進行的任何股權投資的金額外，我們對PPA實體的債務或其他義務沒有任何進一步的主要責任。然而，我們需要擔保我們的全資子公司的義務，該子公司與其他投資者一起投資於PPA實體。這些義務通常包括該附屬公司對PPA實體的出資義務，以及該附屬公司對適用PPA實體中的股權投資者所作的陳述和保證以及賠償義務。因此，如果違反這些陳述、保證或契約，我們可能有義務代表我們的全資子公司向PPA實體中的股權投資者支付款項。
我們為最終客户運營能源服務器的所有PPA實體在其招致增加運營成本的能力方面都有重大限制，或者如果最終客户無法履行其在PPA下的支付義務，或者能源服務器未按照項目時間表部署，則可能面臨債務或其他投資協議下的違約事件。如果我們的PPA實體遇到意外的、增加的成本，例如保險成本、利息費用或税收，或者由於未償還債務的加速償還，或者如果最終客户無法或不願意繼續購買其PPA項下的電力，則該項目產生的現金可能不足以滿足PPA實體的償債義務或滿足股權投資者的任何目標回報率。如果PPA實體未能支付所需的債務還本付息，這可能構成違約事件，並使貸款人有權取消擔保債務的抵押品的贖回權，或者可能觸發PPA實體的其他支付義務。為了避免這種情況，我們可以選擇貢獻額外的

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向適用的PPA實體注資，以使該PPA實體能夠支付款項，以避免違約事件，這可能對我們的業務或我們的財務狀況產生不利影響。根據PPA公司IV的票據購買協議，PPA公司IV有義務在任何時候未能(直接或間接)擁有(直接或間接)不屬於股權投資者的PPA公司IV的至少50.1%股權的情況下，提供償還所有未償債務。在收到此類要約後，貸款人可以放棄該義務，或選擇要求PPA公司IV預付PPA公司IV項目債務下的所有剩餘款項。截至2019年6月30日，PPA公司IV項下的義務尚未觸發。

與我們的運營相關的風險
我們可能與我們的PPA實體存在利益衝突。
在我們的每個PPA實體中，我們都是管理成員，負責項目的日常管理。然而，根據運營和維護協議，我們也是每個PPA實體作為能源服務器運營商的主要服務提供商。由於我們既是PPA實體的管理員和經理，又是主要服務提供商，我們面臨着潛在的利益衝突，因為我們可能有義務強制PPA實體以服務提供商的身份對我們行使合同權利。例如，PPA實體可能有權根據適用的操作和維護協議提供的保修從我們獲得付款，並且我們可能會因為未能代表PPA實體迅速執行此權利而在財務上受到激勵，以避免或延遲這種責任。雖然我們不認為截至2019年6月30日我們與PPA實體存在任何利益衝突，但未來可能會出現目前無法預見的利益衝突。如果未來的股權投資者和債務融資合作伙伴認為存在任何此類衝突，這可能會損害我們未來為我們的PPA實體獲取融資的能力，這可能會對我們的業務產生重大不利影響。
如果我們不能吸引和留住關鍵員工，聘請合格的管理人員、技術人員、工程人員和銷售人員，我們的競爭能力和成功發展業務的能力就會受到損害。
我們相信，我們的成功和我們實現戰略目標的能力高度依賴於我們的關鍵管理人員、技術人員、工程人員和銷售人員的貢獻。我們任何關鍵員工的服務損失都可能擾亂我們的運營，延遲我們產品和服務的開發和推出，並對我們的業務、前景和運營結果產生負面影響。特別是，我們高度依賴於我們的董事長兼總裁兼首席執行官·斯里達爾博士以及其他關鍵員工的服務。我們的關鍵員工都不受任何特定期限的僱傭協議約束。我們不能向您保證，我們將能夠成功地吸引和留住業務發展所需的高級領導層。此外，在我們的領域中，人才的競爭越來越激烈，在我們主要辦事處所在的舊金山灣區，對合格人才的競爭尤其激烈。我們未能吸引和留住我們的高管和其他關鍵的管理人員、技術人員、工程人員和銷售人員，可能會對我們的業務、我們的前景、我們的財務狀況和我們的運營業績產生不利影響。此外，我們沒有“關鍵人物”人壽保險，涵蓋我們的任何官員或其他關鍵員工。
我們的網絡或計算機或數據管理系統的漏洞或故障可能會損害我們的運營和聲譽。
我們的業務依賴於我們的網絡、計算機和數據管理系統的安全性和有效性。例如，我們所有的能源服務器都連接到我們的集中式遠程監控服務，並由其進行控制和監控，而我們通常使用的許多系統都依賴於內部計算機網絡來運營我們的業務。儘管我們採取了保護措施，並努力在情況需要時進行修改，但我們的基礎設施(包括將我們的能源服務器連接到我們的遠程監控服務的網絡)的安全可能容易受到入侵、未經授權的訪問、誤用、計算機病毒或其他惡意代碼和網絡攻擊的影響，這些可能對我們的業務和現場的能源服務器產生重大不利影響。由於網絡攻擊、疏忽或其他原因而導致的網絡或計算機或數據管理系統的破壞或故障，可能會嚴重幹擾我們的運營，或可能影響我們控制或評估我們能源服務器領域性能的能力，並可能導致我們的業務中斷和潛在的法律責任。此外，如果我們的某些IT系統出現故障，我們的生產線可能會受到影響，這可能會影響我們的業務和運營結果。這些事件除了影響我們的財務業績外，還可能導致重大成本或聲譽後果。
我們的總部和其他設施位於活躍的地震區，地震或其他類型的自然災害或資源短缺可能會擾亂和損害我們的運營結果。
我們在活躍的地震區的舊金山灣區進行我們的大部分業務，我們的某些設施位於已知的洪水平原內。地震、乾旱、洪水等自然災害的發生，關鍵公用事業或運輸系統的局部長期停運，或任何嚴重的資源短缺都可能導致

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嚴重中斷我們的業務，損壞或破壞我們的設施，我們的製造設備，或我們的庫存，並導致我們招致重大成本，其中任何一個都可能損害我們的業務，我們的財務狀況和我們的運營結果。我們對火災、地震和其他自然災害的保險可能不足以彌補我們在任何特定情況下的損失。
在國際上擴大業務可能會使我們面臨額外的風險。
雖然我們目前主要在美國經營，但我們將尋求在國際上擴大我們的業務。我們目前在日本、中國、印度和韓國都有業務，統稱為我們的亞太地區。管理任何國際擴張都需要額外的資源和控制，包括額外的製造和組裝設施。任何國際擴張都可能使我們的業務面臨與國際運營相關的風險，包括：
•
符合適用的商務慣例，包括翻譯成外語和相關費用；
•
缺乏政府獎勵和補貼；
•
在為我們的客户安排和獲得融資方面的挑戰；
•
我們已建立的商業模式的潛在變化；
•
替代能源的成本，這可以在美國以外的地方更有意義地降低；
•
天然氣的可獲得性和成本；
•
在多元文化、法律和客户的環境下，難以在海外業務人員配備和管理，以及與國際業務相關的差旅、基礎設施、法律和合規成本增加；
•
我們以前從未遇到的安裝挑戰，這可能需要為每個國家開發一種獨特的模型；
•
遵守多個潛在衝突和不斷變化的政府法律、法規和許可過程，包括環境、銀行、就業、税收、隱私和數據保護法律法規，如歐盟數據隱私指令；
•
遵守美國和外國的反賄賂法律，包括“反海外腐敗法”和英國“反賄賂法”；
•
難以收取外幣付款及相關外幣風險敞口；
•
對收入匯回的限制；
•
遵守我們開展業務的徵税管轄區的潛在衝突和不斷變化的法律，並遵守與國際業務有關的適用美國税法，此類税法的複雜性和不利後果，以及由於此類税法的變化可能產生的不利税收後果；以及
•
區域經濟和政治條件。
由於這些風險，我們未來可能進行的任何潛在的國際擴張努力都可能不會成功。
我們是一家“新興成長型公司”，我們不能確定適用於新興成長型公司的降低披露要求是否會降低我們的A類普通股對投資者的吸引力，並可能使我們與其他上市公司的業績比較變得更加困難。
我們是美國立法Jumpstart Our Business Startups Act of 2012(“JOBS Act”)中定義的新興成長型公司(“EGC”)，我們打算利用適用於不是EGC的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括不要求遵守“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)第404節的審計師認證要求，減少我們定期報告和委託書中有關高管薪酬的披露義務，以及免除持有非約束性諮詢的要求只要我們是EGC，我們就可以利用這些豁免，直到2023年12月31日，也就是我們IPO五週年之後的財政年度的最後一天。我們無法預測投資者是否會發現我們的A類普通股吸引力降低，因為我們依賴這些豁免。如果一些投資者發現我們的A類普通股吸引力下降，那麼我們的A類普通股的交易市場可能會變得不那麼活躍，我們的股票價格可能會更加波動。
EGC可以選擇提供符合美國GAAP過渡期要求的財務報表，以符合新的或修訂的會計準則。在我們沒有進行這次選舉的情況下，工作崗位的第102(B)(2)條

85

法案允許我們推遲採用新的或修訂的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。因此，我們的財務報表可能無法與符合上市公司修訂會計準則生效日期的公司進行比較。

與我們普通股所有權有關的風險
我們A類普通股的股價已經並可能繼續波動。
我們A類普通股的市場價格已經並可能繼續波動。除了本季度報告中討論的10-Q表中討論的因素外，我們A級普通股的市場價格可能會受到許多因素的影響而大幅波動，其中許多因素是我們無法控制的，包括：
•
股票市場的整體表現；
•
我們的收入和其他經營業績的實際或預期波動；
•
我們可能向公眾提供的財務預測的變化或我們未能滿足這些預測；
•
證券分析師未能啟動或維持對我們的覆蓋，跟蹤我們公司的任何證券分析師對財務估計的更改，或我們未能滿足這些估計或投資者的預期；
•
招聘或離職關鍵人員；
•
我們行業的整體經濟和市場狀況；
•
適用於我們業務的新法律、法規、補貼或信用或對其的新解釋；
•
與我們製造中的問題或我們產品的真實質量或感知質量相關的負面宣傳；
•
涉及我們或本行業其他公司的謠言和市場投機；
•
我們或我們的競爭對手宣佈重大技術創新、收購、戰略合作伙伴關係或資本承諾；
•
威脅或對我們提起訴訟；
•
其他事件或因素，包括戰爭、恐怖主義事件或對這些事件的反應；
•
合同鎖定或市場僵局協議期滿；
•
我們或我們的股東出售或預期出售我們的A類普通股股份。
此外，股票市場經歷了極端的價格和成交量波動，已經影響並繼續影響許多公司股權證券的市場價格。許多公司的股票價格波動的方式與這些公司的經營業績無關或不成比例。過去，股東曾在市場波動期間提起證券集體訴訟。如果我們捲入證券訴訟，可能會使我們承擔鉅額費用，轉移我們業務的資源和管理層的注意力，並對我們的業務造成不利影響。
在公開市場上大量出售我們的A級普通股，或認為可能發生這種情況，可能會導致我們A級普通股的市場價格下跌。
當我們的B類普通股轉換為A類普通股時，由於在公開市場上大量出售我們的A類普通股，我們的A類普通股的市場價格可能會下降。對這些銷售可能發生的看法也可能導致我們普通股的市場價格下跌。截至2019年6月30日，我們共有59，407，578股A類普通股和53，806，485股B類普通股。我們B類股票的鎖定期於2019年1月21日到期，這些股票現在一旦轉換為A類股票就可以自由交易，但我們的“關聯公司”購買的任何股份除外，根據1933年證券法(“證券法”)第144條的規定進行修訂(“證券法”)。
此外，截至2019年6月30日，我們總共有2.962億美元的可轉換債務，根據這些債務，可以根據持有人的選擇，將未償還的本金和利息轉換為總計2630萬股B類普通股。在轉換為A類普通股後，這些股份可以自由交易，除非這些股份由我們的“關聯公司”持有，如“證券法”第144條所定義。

86

此外，截至2019年6月30日，我們有未完成的期權和RSU，如果充分行使或結算，將導致發行22，636，373股B類普通股。我們已經在表格S-8上提交了一份登記聲明，以登記根據我們的股權補償計劃為將來發行而保留的股份。在滿足適用的歸屬要求的情況下，通過行使已發行的股票期權或結算已發行的RSU而發行的股份將可在美國公開市場上立即轉售。
此外，在某些條件的限制下，我們的某些普通股持有人有權要求我們提交登記聲明，以便公開轉售該等股份，或將該等股份包括在我們可以為我們或其他股東提交的登記聲明中。
我們普通股的雙層結構和某些股東之間的投票協議具有將我們公司的投票控制權集中於我們的董事長兼首席執行官KR Sridhar，以及在我們的IPO完成之前持有我們的股本的股東(包括我們的董事、高管和重要股東)的效果，這限制或排除了您影響公司事務的能力，包括董事選舉和任何控制權變更交易的批准，並可能對我們的A類普通股的交易價格產生不利影響。
我們的B類普通股每股有10票，我們的A類普通股每股有一票。截至2019年6月30日，在我們的董事長兼首席執行官KR Sridhar與某些·B類普通股持有人之間的投票協議生效後，我們的董事、高管、我們普通股的主要股東及其各自的附屬公司共同持有我們股本的絕大多數投票權。由於我們的B類普通股和A類普通股之間的投票率為10：1，我們B類普通股的持有人集體將繼續控制我們的普通股的合併投票權的大多數，因此能夠控制提交給我們的股東批准的所有事項，直到(I)在緊接2023年7月27日營業結束之前，(Ii)在緊接營業結束之前，B類普通股的流通股佔總股份數量的5%(5%)以下的日期。(I)在2023年7月27日營業結束之前，(Ii)在營業結束之前，B類普通股的流通股佔總股數的百分之五(5%)以下，因此能夠控制提交給我們的股東批准的所有事項，直到(I)在2023年7月27日營業結束之前，(Ii)在緊接營業結束之前(Iii)KR·Sridhar向我們的祕書或董事會主席提交的書面轉換選舉中指定的日期和時間或事件的發生，以如此轉換所有B類普通股，或(Iv)緊接KR·Sridhar去世之日之後。這種集中控制限制或排除了A類股東在雙層結構仍然有效的情況下影響公司事務的能力，包括選舉董事，修改我們的組織文件，以及任何合併、出售我們全部或基本上所有資產，或其他需要股東批准的重大公司交易。此外，這可能會阻止或阻止主動收購我們的股本的提議或要約，A類股東可能認為作為我們的股東之一最符合他們的利益。
B類普通股持有人未來的轉讓一般會導致這些股份轉換為A類普通股，但有限的例外情況，例如某些為遺產規劃目的而進行的轉讓。隨着時間的推移，將B類普通股轉換為A類普通股的效果將會增加那些長期保留股份的B類普通股持有者的相對投票權。
6%的可轉換期票的轉換可能會產生一個擁有大量投票控制權的大股東。
6%可轉換承付票的持有人有權在IPO之後和2020年12月6%可轉換承付票到期日之前的任何時間，以11.25美元的轉換價格將6%可轉換承兑票據下的未償還本金和利息轉換為B類普通股。截至2019年6月30日，總計21，321，100股B類普通股可在6%可轉換期票項下的未償還本金和利息轉換後向加拿大養老金計劃投資委員會(“CPPIB”)發行。這一點，連同CPPIB在IPO時通過行使認股權證獲得的312，575股B類普通股CPPIB，將導致CPPIB對我們A類和B類普通股的所有股份擁有約0.00%的總投票權，作為單一類別進行投票，並將為CPPIB對提交給股東批准的事項產生重大影響，並可能導致CPPIB做出不符合我們股東總體最佳利益的投票決定。
我們的普通股的雙層結構可能會對我們的A類普通股的交易市場產生不利影響。
標準普爾道瓊斯指數(S&P Dow Jones)和富時羅素指數(FTSE Russell)最近宣佈修改將上市公司股票納入某些指數(包括標準普爾500指數)的資格標準，即將擁有多類普通股的公司排除在此類指數之外。此外，幾家股東諮詢公司已宣佈反對使用多級結構。因此，我們普通股的雙重類別結構可能會阻止我們的A類普通股被納入此類指數，並可能導致股東諮詢公司對我們的公司治理做法發表負面評論，或以其他方式尋求導致我們改變資本結構。任何此類被排除在指數之外都可能導致我們的A類普通股交易市場不那麼活躍。任何行動或出版物

87

對我們的公司治理實踐或資本結構持批評態度的股東諮詢公司也可能對我們的A類普通股的價值產生負面影響。
如果證券或行業分析師不發表有關我們業務的研究報告或發表不準確或不利的研究報告，我們A級普通股的市場價格和交易量可能會下降。
我們A類普通股的市場價格部分取決於證券或行業分析師發表的關於我們或我們業務的研究和報告。如果行業分析師停止對我們的承保，我們A類普通股的交易價格將受到負面影響。此外，如果一個或多個報道我們的分析師降低了我們的A級普通股評級，或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究，我們的A級普通股價格可能會下降。如果這些分析師中的一個或多個停止對我們的報道或未能定期發佈關於我們的報告，對我們A級普通股的需求可能會減少，這可能導致我們的A級普通股價格和交易量下降。
我們不打算在可預見的未來派發股息。
我們從未就我們的股本宣佈或支付任何現金股息，也不打算在可預見的未來支付任何現金股息。我們預計，我們將保留我們未來的所有收益，用於我們的業務發展和一般公司目的。未來支付股息的任何決定將由我們的董事會酌情決定。因此，投資者必須依靠價格上漲後出售其A類普通股，這可能永遠不會發生，這是實現未來投資收益的唯一途徑。
我們的特許文件和特拉華州法律中的條款可能會使我們公司的收購變得更加困難，可能會限制我們的股東試圖更換或撤換我們目前的管理層，可能會限制我們的股東在與我們或我們的董事、高管或員工發生糾紛時獲得有利的司法論壇的能力，並且可能會限制我們A級普通股的市場價格。
我們重述的公司註冊證書和修訂和重述的章程中的規定可能具有延遲或防止控制權變更或管理變更的效果。我們重述的公司註冊證書和修改和重述的章程包括以下條款：
•
我們的董事會將分為三個類別的董事，交錯三年任期；
•
允許董事會確定董事人數，填補空缺和新設的董事職位；
•
要求超級多數投票修改我們重述的公司註冊證書和修改和重述的章程中的一些規定；
•
授權發行“空白支票”優先股，我們的董事會可以用它來實施股權計劃；
•
只有我們的董事會主席，我們的首席執行官，或我們的大多數董事會將被授權召開股東特別會議；
•
禁止股東通過書面同意採取行動，從而要求所有股東行動都必須在股東大會上採取；
•
一種雙層普通股結構，在這種結構中，我們B類普通股的持有人可能有能力控制需要股東批准的事項的結果，即使他們所擁有的我們普通股的流通股遠遠少於大多數，包括選舉董事和重大公司交易，如我們公司的合併或其他出售或基本上所有的資產；
•
董事會明確授權制定、修改或廢除我們的章程；以及
•
為董事會選舉提名或提出股東可在年度股東大會上採取行動的事項，建立提前通知要求。
此外，我們重述的註冊證書和我們經過修改和重述的章程規定，特拉華州的總督府法院將是以下情況的專屬法院：代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟；任何聲稱違反受託責任的訴訟；根據特拉華州普通公司法、我們經重述的公司註冊證書或經修訂和重述的章程對我們提出索賠的任何訴訟；或對我們提出索賠但受內部事務原則管轄的任何訴訟。我們重述的公司註冊證書和我們修改和重述的章程規定，除非我們書面同意選擇替代論壇，否則美利堅合眾國聯邦地區法院將是解決根據“證券法”提出的訴訟理由的任何投訴的唯一論壇。這些論壇條款的選擇可能會限制股東在司法論壇中提出索賠的能力

88

它認為有利於與我們或我們的任何董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛，從而可能會阻礙與此類索賠相關的訴訟。或者，如果法院發現我們重述的公司註冊證書和我們修改和重述的章程中包含的論壇條款的選擇在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類訴訟相關的額外成本，這可能會損害我們的業務、我們的經營業績和我們的財務狀況。
2018年12月19日，特拉華州證券法院(Delaware Chancery Court)發佈了一份意在使特拉華州公司的公司註冊證書或章程中的條款無效的意見，這些條款旨在將股東可以根據“證券法”提出索賠的論壇限制在聯邦法院，這對排他性論壇條款的可執行性一般造成了一些不確定性。如果法院發現我們修改和重述的公司註冊證書中所包含的論壇條款的選擇在訴訟中是不適用或不可執行的，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會損害我們的業務和財務狀況。
此外，“特拉華州普通公司法”第203節可能會阻礙、延遲或阻止對我們公司控制權的變更。第203條對我們與持有我們15%或更多普通股的股東之間的合併、業務合併和其他交易施加了一定的限制。

項目2-股權證券的未登記銷售和收益的使用

一個也沒有。

項目3-高級證券違約

一個也沒有。

第4項-礦山安全披露

不適用。

第5項-其他信息
2019年8月8日，公司董事會批准了對公司章程的修改和重述，以影響以下變更：

•
規定董事會主席或董事會指定的人應主持股東會議；提供關於會議程序的附加信息(第1.6節)
•
澄清不可撤銷代理的定義(第1.7節)
•
澄清記錄日期的確定(第1.8節)
•
提供提名個人當選董事的股東需要提交的文件清單(第1.11.1(B)(X)節)
•
更改股東代理事項的通知截止日期以符合特拉華州法律(第1.11.1(B)(Iv)節)
•
刪除了要求所有證券集體訴訟必須在聯邦法院提出的段落(第11節)
•
其他非實質性的澄清修正案。
附件3.2提交了一份修改後的和恢復後的章程的副本。


89

第6項-展品

展品索引
下面列出的展品作為本季度報告Form 10-Q的一部分提交或引用。

 
 
 
通過引用併入
展品編號
 
描述
形式
文件編號
陳列品
申報日期
3.1
 
公司註冊證書重述。
10-Q
001-38598
3.1
9/7/2018
3.2
*
修訂和恢復的章程，2019年8月8日生效
 
 
 
 
10.1
*
公司，SP Diamond State B Class Holdings，LLC，Diamond State Generation Partners，LLC和Diamond State Generation Holdings，LLC之間的股權出資協議，日期為2019年6月14日†
 
 
 
 
10.2
*
日期為2019年6月14日的第三次修訂和重新生效的鑽石國家發電合夥公司有限責任公司協議†
 
 
 
 
10.3
*
公司與鑽石國家發電夥伴有限責任公司之間的燃料電池系統供應和安裝協議，日期為2019年6月14日†
 
 
 
 
10.4
*
公司與鑽石國家發電合作伙伴有限責任公司之間的修訂和重新生效的主運營和維護協議，日期為2019年6月14日†
 
 
 
 
10.5
*
公司與鑽石國家生成夥伴有限責任公司之間的回購協議，日期為2019年6月14日†
 
 
 
 
10.6
*
日期為2019年6月14日的鑽石國家發電控股有限責任公司的第三次修訂和重新生效的有限責任公司協議†
 
 
 
 
10.7
*
股權資本出資協議(Ex 10.1)附件1(定義)和有限責任協議(Exs.10.2和10.6)†
 
 
 
 
10.8
*
公司與2018年ESA Project Company，LLC之間的購買、使用和維護協議，日期為2019年6月28日†
 
 
 
 
10.9
*
公司與2018年歐空局項目公司2019年6月28日簽訂的購買、使用和維護協議的附件†
 
 
 
 
31.1
*
根據2002年Sarbanes-Oxley法案第302條通過的“1934年證券交易法”(經修訂)第13a-14(A)和15d-14(A)條對首席執行官進行認證

 
 
 
 

90

31.2
*
根據2002年Sarbanes-Oxley法案第302條通過的“1934年證券交易法”(經修訂)第13a-14(A)和15d-14(A)條對首席財務官進行認證
 
 
 
 
32.1
**
根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)第906節通過的18·U.S.C.節·1350節對首席執行官和首席財務官進行認證
 
 
 
 
101.INS
*
XBRL實例文檔
 
 
 
 
101.SCH
*
XBRL分類擴展架構文檔
 
 
 
 
101.CAL
*
XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔
 
 
 
 
101.DEF
*
XBRL分類擴展定義鏈接庫文檔
 
 
 
 
101.LAB
*
XBRL分類擴展標籤鏈接庫文檔
 
 
 
 
101.PRE
*
XBRL Taxonomy Extension Presentation Linkbase文檔
 
 
 
 
^
高管薪酬計劃和安排。
*
在此存檔。
**
本文附件32.1中提供的證書被視為隨本季度報告10-Q表一起提交，對於1934年修訂的“證券交易法”第18節而言，不會被視為“提交”，也不會被視為承擔該條款的責任，也不應通過引用將其納入任何根據“1933年證券法”(修訂版)或“1934年證券交易法”(修訂版)提交的文件中。
†
本展品的部分內容按照法規S-K，規則601的允許進行了編輯。



91

簽名
根據1934年“證券交易法”的要求，註冊人已妥為安排以下籤署人代表其簽署本報告，並經正式授權。
布魯姆能源公司
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
日期：
August 13, 2019
依據：
 
/s/KR Sridhar
 
 
 
 
KR Sridhar
 
 
 
 
創始人、總裁、首席執行官兼董事
 
 
 
 
(首席執行官)
 
 
 
 
 
日期：
August 13, 2019
依據：
 
/s/Randy Furr
 
 
 
 
蘭迪·弗爾
 
 
 
 
執行副總裁和
 
 
 
 
首席財務官
 
 
 
 
(首席財務及會計幹事)
 
 
 
 
 



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