目錄

美國

證券交易委員會

哥倫比亞特區華盛頓20549

表格10-Q

或

委員會檔案編號001-33216

索諾瑪製藥公司

(註冊人的確切姓名，如 其章程所述)

1129北McDowell大道

郵編：94954

(主要執行機構地址) (郵政編碼)

(707) 283-0550

註冊人的電話號碼，包括 區號

根據 法案第12(B)條註冊的證券：

通過勾選標記表明註冊人 (1)是否在之前 12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內)提交了1934年“證券交易法”第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直遵守 提交要求。是否☐

用複選標記表示註冊人 是否在前12個月內(或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內)按照S-T法規第405條(本章§232.405 )以電子方式提交了所有需要提交的交互數據文件。是 否☐

通過複選標記指示註冊者 是大型加速文件管理器、非加速文件管理器、較小的報告公司或新興增長 公司。參見“交易法”第12b-2條中“大型加速提交人”、“較小報告 公司”和“新興增長公司”的定義。

如果是新興成長型公司，如果註冊人選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“交易法”第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務 會計準則，請用複選標記表示 。☐

用複選標記 表明註冊人是否是空殼公司(如“交易法”第12b-2條所定義)。是☐否

截至2019年8月9日， 登記人普通股的流通股數量，面值0.0001美元，為1，329，726股。

索諾瑪製藥公司

指數

第一部分-財務信息

索諾瑪製藥公司和子公司

簡明綜合資產負債表

(除股份金額外，以千計)

隨附的腳註是這些簡明合併財務報表不可分割的 部分。

索諾瑪製藥公司和子公司

綜合收益(虧損)簡明合併報表

(以千計，每股金額除外)

(未經審計)

隨附的腳註是這些簡明合併財務報表不可分割的 部分。

索諾瑪製藥公司和子公司

現金流量簡明合併報表

(單位：千)

(未經審計)

隨附的腳註是這些簡明合併財務報表不可分割的 部分。

索諾瑪製藥公司和子公司

股東權益變動 簡明合併報表

(除股份金額外，以千計)

(未經審計)

隨附的腳註是這些簡明合併財務報表不可分割的 部分。

索諾瑪製藥公司 Inc.和子公司

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

組織

索諾瑪製藥公司(“公司”) 於1999年4月根據加利福尼亞州的法律成立，並於2006年12月根據 特拉華州的法律重新成立。公司的主要辦事處設在加利福尼亞州的佩特盧馬。該公司是一家專業的 製藥公司，致力於為患有慢性皮膚病的患者識別、開發和商業化獨特的差異化療法 。該公司相信其銷往美國各地和國際市場的產品 通過治療和減少某些皮膚病(包括痤瘡、特應性皮炎、疤痕、感染、 瘙癢、疼痛和有害的炎症反應)，改善了患者的預後。

反向股票拆分

自2019年6月19日起，公司完成了 普通股的反向股份分割，面值為每股0.0001美元。每九股普通股重新分類， 合併為一股普通股。由於反向股票拆分，沒有發行零碎股票。取而代之的是，每個 產生的普通股零碎股份減為一整股，每一股零碎股份都用現金結算。反向 股票拆分將公司已發行普通股的股份數量從11，972，328股減少到1，328，891股。普通股授權股份總數 未按比例減少，普通股每股面值繼續 為0.0001美元。

簡明合併財務報表及其附註中包含的所有普通股和每股金額 已進行追溯調整，以反映 1/9反向股票拆分。

列報依據

隨附的截至2019年6月30日及截至該日止三個月的未經審核簡明綜合 財務報表，是根據美國公認的中期財務資料會計 原則，以及根據 提交10-Q表格和美國證券交易委員會(“SEC”)S-X法規第8條的指示編制的，並與本公司編制年度經審核綜合財務報表的基準 相同。截至2019年6月30日的簡明綜合資產負債表，截至2019年6月30日和2018年6月30日的簡明綜合全面收益(虧損)表，截至2019年6月30日和2018年6月30日的三個月的 現金流量未經審計，截至2019年6月30日和2018年6月30日的股東 權益簡明綜合報表未經審計，但包括所有調整，僅包括公司認為必要的正常 經常性調整截至2019年6月30日的三個月的結果不一定表示預期在2020年3月31日結束的年度或任何未來過渡期的結果 。截至2019年3月31日的簡明綜合資產負債表 來自經審計的綜合財務報表。本公司這些未經審計的簡明綜合 財務報表是根據美國公認會計原則(“GAAP”) 編制的中期財務信息。因此，它們不包括GAAP完成 財務報表所需的所有信息和附註。隨附的簡明綜合財務報表應與截至2019年3月31日的合併 財務報表及其附註一起閲讀，這些報表包括在公司於2019年7月1日提交給證券交易委員會的表格 10-K格式的年度報告中。

該公司報告稱，截至2019年6月30日的三個月淨收入為715，000美元 。截至2019年6月30日和2019年3月31日，公司累計赤字分別為 至168，582，000美元和169，238，000美元。截至2019年6月30日 和2019年3月31日，公司的營運資本分別為9，699，000美元和8，905，000美元。

2019年5月20日，本公司於 達成資產購買協議，將亞洲和歐洲市場的某些動物保健品權利和資產出售給國際優質寵物食品和產品的進口商和分銷商Petagon，Limited 。資產 的購買價格為2，700，000美元。公司同意在五年內按一定的轉讓 價格繼續向Petagon供應產品。此次銷售涉及某些亞洲專利和商標以及動物保健品在亞洲和歐洲的獨家經銷權 。

該公司預計在可預見的未來將繼續蒙受 虧損，並需要籌集額外資本以繼續其產品開發計劃，滲透 市場以銷售其產品，並繼續經營下去。公司不能提供任何保證， 能夠籌集額外的資本。

管理層認為，公司有權 通過可能的公共或私人股本發行、債務融資、公司合作 或其他方式獲得額外的資本資源；然而，公司不能提供任何保證，保證其他新的融資將在需要時以商業上可接受的 條款提供。如果美國的經濟氣候惡化，公司籌集額外資本的能力可能會受到 的負面影響。如果公司無法獲得額外資本，則可能需要採取額外措施來降低 成本，以保存足以維持運營和履行義務的現金。這些措施可能 導致公司繼續努力將其產品商業化，這對實現其業務計劃 和公司未來的運營至關重要。這些問題使人對公司 繼續經營的能力產生了實質性的懷疑。隨附的簡明綜合財務報表不包括任何必要的調整 ，如果公司無法繼續經營下去，這些調整可能是必要的。

估計數的使用

按照美國普遍接受的會計原則編制精簡合併 財務報表，要求管理層 作出估計和假設，影響合併財務報表日期的資產和負債的報告金額和或有負債的披露 以及報告期內報告的收入和支出金額。 實際結果可能與這些估計不同。重要的估計和假設包括與應收賬款和存貨相關的準備金和減記 ，長期資產的可恢復性，與公司 遞延税金資產相關的估值準備金，股權和衍生工具的估值，出售給Invekra，Petagon的資產的公允價值分配，以及 從客户收到的預付產品許可費的估計攤銷期間。公司定期評估 並相應調整估算。

每股淨虧損

本公司通過將普通股股東可獲得的每股淨虧損除以當期已發行普通股 的加權平均數來計算每股 股的基本淨虧損，並排除任何潛在稀釋證券的影響。稀釋每股收益(如果提供)將 包括在使用“國庫股票”和/或“如果轉換”方法(視情況而定)將所有潛在稀釋性證券行使或轉換為普通股時發生的稀釋 。

截至2019年6月30日和2018年6月30日的三個月每股基本虧損 的計算不包括下表中總結的潛在稀釋證券，因為 將其納入將具有抗稀釋作用。

收入確認

2018年4月1日，公司通過了會計 標準更新(“ASU”)第2014-09號，“與客户的合同收入主題606”(“主題606”) 使用修改後的追溯方法。通過主題606對公司沒有影響。收入在實體將承諾的貨物或服務轉讓給客户時確認 ，金額反映了實體 期望以這些貨物或服務換取的對價。在確定確認為 公司履行協議義務的適當收入金額時，公司執行以下步驟：(1)確定合同中承諾的貨物或服務 ；(2)確定承諾的貨物或服務是否為履行義務 包括它們在合同上下文中是否不同；(3)交易價格的衡量， 包括對可變對價的約束；(4)將交易價格分配給履行義務； 和(V)當(或作為)公司履行每項履行義務時確認收入。公司僅在可能收取其有權收取的對價以換取其轉讓給客户的貨物 或服務時，才將 五步模型應用於合同。

本公司 產品銷售收入的大部分來自客户羣，包括醫院、醫療中心、醫生、藥房、分銷商和批發商。 本公司直接向最終用户和分銷商銷售產品。該公司還簽訂了許可其 技術和產品的協議。該公司還為醫療器械 和製藥公司提供合規性測試和質量保證服務。

公司將 客户採購訂單(在某些情況下受主銷售協議管轄)視為與客户的合同。對於 每個合同，公司將轉讓產品的承諾視為已確定的履行 義務，其中每個產品都是不同的。在確定交易價格時，公司評估價格是否需要退款或調整，以 確定其預期有權獲得的淨對價。

對於其對非寄售分銷渠道的所有 銷售，當產品控制權轉移給客户 時(即，當我們的履行義務得到履行時)，收入將被確認，這通常發生在發貨時所有權傳遞給客户時，但 可能發生在客户根據與客户的協議條款接收產品時。對於向其增值分銷商、非庫存分銷商和最終用户客户銷售的產品 ，本公司向其 客户授予退貨特權，並且本公司與其客户有很長的歷史，能夠估計將退回的產品數量。銷售 獎勵和公司可能向這些客户提供的其他計劃被認為是可變對價的一種形式 ，公司使用期望值方法維護估計的應計項目和津貼。

本公司已 簽訂寄售安排，將貨物留在另一方手中出售。當產品從客户銷售給第三方 時，公司根據固定價格的可變百分比確認收入。確認的收入 根據患者是由保險承保還是不由保險承保而有所不同。此外，本公司可能會因使用本公司的返點計劃而產生 收入扣減。

對庫存 總代理商的銷售是根據 公司庫存中持有的 公司產品的固定定價和有限返回權(稱為“庫存輪換”)進行的。將控制權 轉讓給總代理商後，確認分銷商的銷售收入。

公司評估 向Invekra提供的十年技術支持中承諾的貨物和服務是Invekra自己可以受益的獨特服務，並且可以與合同中的任何其他承諾分開識別。鑑於截然不同的 服務與Invekra合同中的其他貨物和服務實質上不同，本公司將截然不同的 服務作為履行義務。

測試合同的收入將在測試完成後確認 ，並將最終報告發送給客户。

收入分解

下表列出了公司 按收入來源分列的收入：

應收帳款

貿易應收賬款被記錄為 即時付款的現金折扣、呆帳和銷售退貨的淨額。現金折扣和 銷售退貨的估計基於對合同條款和歷史趨勢的分析。

本公司的政策是根據其現有應收賬款中可能出現的信用損失金額的最佳估計，為壞賬預留 。 本公司定期審查其應收賬款，以確定是否有必要基於對逾期賬款的分析以及其他可能表明某個賬户的實現可能存在疑問的因素 來確定是否需要為呆賬準備。本公司考慮的其他 因素包括其現有的合同義務、其客户的歷史付款模式和 個人客户情況、按客户和地理區域劃分的未完成銷售天數分析，以及對 當地經濟環境及其對政府資金和報銷做法的潛在影響的審查。被視為無法收回的賬户餘額 在所有收款手段用完後計入津貼，回收潛力 被認為很遙遠。呆帳準備分別代表2019年6月30日、 2019年6月30日和2019年3月31日的可能信貸損失33，000美元和24，000美元。此外，在2019年6月30日和2019年3月31日，公司分別有439，000美元 和443，000美元的津貼，與潛在折扣、退貨、經銷商費用和返點有關。這些津貼包括在應收賬款中 ，淨額在附帶的簡明綜合資產負債表中。

盤存

存貨按 成本中較低者列示，成本以標準成本為基礎確定(以先進先出為基礎近似實際成本)或可變現淨值 。

由於不斷變化的市場條件、預計 未來需求、現有庫存的使用年限和新產品的生產，本公司定期審核現有庫存數量 ，並記錄準備將多餘和過時的庫存減記到其估計的可變現淨值。公司 分別於2019年6月30日和2019年3月31日記錄了將存貨賬面金額減少至可變現淨值81，000美元和184，000美元 的準備金，該準備金計入公司隨附的 簡明綜合全面收益(虧損)表中的產品收入成本。

後續事件

管理層對隨後發生的事件 或截至簡明合併財務報表發佈日期發生的交易進行了評估。

採用 最新會計準則

租約

2016年2月，FASB發佈ASU編號 2016-02，租約(主題842)其取代FASB ASC主題840，租約(主題840)併為承租人和出租人的租賃 的確認、計量、展示和披露提供了原則。FASB繼續澄清 本指南，最近發佈了ASU 2017-13根據2017年7月 20次EITF會議上的員工公告和之前SEC員工公告和觀察員評論的解除對SEC段落的修正。新標準要求承租人 採用雙重方式，根據 租賃是否有效為承租人融資購買的原則，將租賃分為融資租賃或運營租賃。此分類將分別確定租賃費用是基於有效利息法確認的 還是基於租賃期限的直線確認。承租人還需要 記錄所有期限超過12個月的租賃的使用權資產和租賃負債，而不分類別。 期限不超過12個月的租賃將與現有的運營租賃指南類似。公司 於2019年4月1日採用ASU 2016-02。由於採用了本指南，截至2019年3月31日的綜合資產負債表 沒有重述，也不具有可比性。本標準的採用對公司的經營業績 沒有產生實質性影響。(注5)

報告綜合收入

2018年2月，FASB發佈ASU編號 2018-02，損益表-報告綜合收入(主題220)：對累計 其他綜合收入產生的某些税收影響進行重新分類(“ASU 2018-02”)。ASU 2018-02從2018年12月15日 開始的會計年度有效。允許在尚未發佈財務報表的任何過渡期內提前採用。此 指南的採用沒有對公司的簡明綜合財務報表產生影響，因為存在遞延税金資產的全額估值 準備。

股票補償

2018年6月，FASB發佈ASU 2018-07， 薪酬-股票薪酬(主題718)：對非員工股份支付會計的改進。ASU 2018-07 將針對非員工的基於股份的支付的衡量和分類指南與針對員工的基於股份的支付的指南 對齊，但某些例外情況。根據新標準，發放給非員工的股權分類股份支付獎勵 將在授予日期進行衡量，而不是當前要求通過績效完成 日期重新衡量獎勵。公司採用ASU 2018-07，自2019年4月1日起生效，本指南對公司的 簡明合併財務報表沒有重大影響。

最新會計準則

已經發布或由FASB、SEC或其他準則制定機構提議直到未來日期才需要採用的會計準則 預計不會對採用後的合併財務報表產生重大影響。

2019年5月20日，本公司於 達成一項資產購買協議，向Petagon，Limited(“Petagon”)出售亞洲和歐洲市場的某些動物保健品權利和資產 ，Petagon是一家國際優質寵物食品和產品的進口商和分銷商。資產的購買 價格為2，700，000美元。公司同意在五年內按一定的 商定的轉讓價格繼續向Petagon供應產品。此次銷售涉及某些亞洲專利和商標，在亞洲和歐洲獨家經銷動物保健產品 和生產設備。

公司確定在資產購買協議下有 兩個單獨的履行義務。這些履行義務是向Petagon交付生產 設備以及轉讓知識產權和領土權利。

該公司通過確定成本並在市場參與者邊際的銷售價格上應用一個標記來估計 生產設備的價值。公司 隨後應用殘差方法推導出知識產權和領土權利的公允價值。

該公司將提供 下的產品，價格將低於其先前的標價，而Petagon將建立自己的生產線。在過渡期 結束時，公司將不再是Petagon的產品供應商。公司不確定過渡期的持續時間 或Petagon何時完成其生產線的構建。該公司將承擔大約163，000美元 的成本，以履行其向Petagon交付某些生產設備的義務。

銷售的收益使用殘差方法分配到銷售的各個組成部分，如下所示：

與生產 設備相關的收益包括在遞延收入中，將在設備交付時確認。與 知識產權和領土權利相關的收益在截止日期計入銷售收益。

關於資產購買協議 ，公司同意繼續向Petagon供應產品，自銷售之日起為期五年的過渡期，但需 相互延長(“供應協議”)。在截至2019年6月30日的三個月中，該公司報告了與Petagon的供應協議相關的 產品收入為155，000美元。

在關閉後的一段時間內，Petagon 將擁有獲得某些營銷領域的優先購買權。

盤存

存貨包括 項：

租約

Sonoma已作為辦公空間、製造設施、研發實驗室、倉庫、車輛和設備的承租人，簽訂了運營和融資租賃 。2019年4月 1(“生效日期”)，公司通過了FASB會計準則法典，或ASC，主題842，租賃(“ASC 842”)，通過確認承租人因 租賃而產生的權利和義務，在資產負債表上記錄為租賃資產和租賃負債，從而提高了透明度和可比性。新指南要求在資產負債表上確認 使用權(ROU)資產以及相關的經營和融資租賃負債。公司 採用了新的指南，採用了修改後的追溯方法，並於2019年4月1日記錄了累積效應調整。 因此，截至2019年3月31日的綜合資產負債表沒有重述，也不具有可比性。

ASC 842的採用導致 確認ROU資產1，443，000美元，截至2019年4月1日，公司簡明綜合 資產負債表上經營租賃的租賃負債為1，502，000美元，公司累計赤字累計調整為59，000美元， 對簡明綜合經營報表沒有重大影響。ROU資產與經營 租賃負債之間的差額代表了以前未確認的遞延租金餘額的影響。本公司的融資租賃會計 與以前期間的資本租賃會計基本保持不變。融資租賃對於 公司的簡明綜合損失表、簡明綜合資產負債表或簡明綜合 現金流量表並不重要。

公司選擇了標準內允許的實用的 權宜之計，這些權宜之計允許實體放棄重新評估(I)合同是否包含租賃，(Ii) 租賃的分類，以及(Iii)與租賃相關的資本化成本是否符合初始直接成本的定義。 此外，公司選擇了允許實體事後確定ROU資產的租賃期限和減值 的權宜之計，以及允許公司不必將租賃和非租賃分開的權宜之計公司還選擇了 短期租賃會計政策，根據該政策，公司不會對任何租賃確認租賃負債或ROU資產，因為 在生效日期 的租賃期限為12個月或更短，並且不包括索諾馬合理肯定會行使的購買期權。

對於在 生效日期或之後簽訂的合同，在合同開始時，公司將評估合同是否為租賃或包含租賃。公司的 評估基於：(I)合同是否涉及使用明確識別的資產，(Ii)公司是否獲得 在整個期間使用該資產所產生的幾乎所有經濟利益的權利，以及(Iii)公司 是否有權直接使用該資產。2019年4月1日之前簽訂的租約(根據ASC 840入賬)， 未重新評估分類。

對於經營性租賃，租賃負債 最初和隨後按未付租賃付款的現值計量。對於融資租賃，租賃負債 最初以與運營租賃相同的方式和日期計量，隨後使用 有效利息法按攤銷成本列示。公司一般使用其增量借款利率作為租賃的貼現率，除非 在租賃中隱含聲明利率。租賃付款的現值是使用經營和融資租賃的增量 借款利率計算的，該利率是使用基於利率的投資組合方法確定的， 公司必須支付利率才能在類似期限內以抵押的基礎上借款等於租賃付款。 本公司所有租賃的租賃期限包括不可取消的租賃期限加上任何一個公司期權所涵蓋的額外期限 ，以延長公司合理肯定會行使的租賃期限對所有ROU資產進行減值審查。

經營租賃的租賃費用包括 租賃付款加上任何初始直接成本，並在租賃期限內以直線方式確認。融資租賃的租賃費用 包括資產在較短的租賃期或其 使用年限內的直線攤銷和按攤銷成本確定的利息費用，租賃付款在租賃負債和利息費用減少 之間分配。

本公司的運營租賃主要由設施租賃組成 。融資租賃主要由車輛租賃組成。與我們的 租賃相關的資產負債表信息如下：

與租賃相關的其他信息 如下：

截至2019年6月30日，我們 經營租賃負債的年度最低租賃付款如下：

法律事項

本公司可能涉及日常業務過程中產生的法律事務 ，包括涉及專有技術的事務。雖然管理層認為此類 事項目前微不足道，但在日常業務過程中發生的、本公司正在或可能成為 捲入訴訟的事項可能會對其業務和全面虧損的財務狀況產生重大不利影響。

僱傭協議

截至2019年3月31日，公司與其三名主要高管簽訂了僱傭協議 。其中兩項協議規定，除其他外，在某些情況下，為終止合同支付最多 至12個月的遣散費。2019年6月30日，如果觸發，向關鍵高管支付的潛在遣散費 將為45.4萬美元。

授權資本

本公司有權發行最多 24，000，000股普通股，每股面值0.0001美元，以及714，286股可轉換優先股， 每股面值0.0001美元。

以股份為基礎的獎勵補償費用如下：

截至2019年6月30日，與股票期權相關的未確認 補償成本為444，000美元，預計將在0.90年的加權平均攤銷 期間確認。

截至2019年6月30日，與限制性股票相關的未確認 補償成本為35，000美元，預計將在1.73年的加權平均攤銷 期間確認。

股票期權獎勵活動如下：

股票期權的總內在價值計算為 基礎股票期權的行使價與公司普通股公允價值之間的差額， 或2019年6月30日每股7.92美元。

限制性股票獎勵活動如下：

公司沒有將任何與基於股票的 補償相關的成本資本化。

本公司在行使股票期權或發放限制性股票獎勵時發行普通股 新股。

本公司在行使股票獎勵時發行新的普通股 股票。

未確認與股票補償費用相關的所得税優惠 ，也未從行使的股票期權中實現税收優惠。

本公司已完成一項研究，以評估 自公司成立至2019年3月31日期間是否發生控制權變更或是否發生多次控制權變更 。公司根據研究結果確定，對於 內部收入代碼第382節而言，控制權沒有發生變化。本公司在考慮所有可獲得的證據後，完全為這些及其他 遞延税項資產預留款項，因為該等利益極有可能在未來期間不會變現。在截至2019年3月31日的年度中，公司在財務報告和所得税方面均發生了 虧損。因此，公司將繼續 為其遞延税項資產進行全額準備金。公司將繼續評估其遞延税金資產，以確定 情況的任何變化是否會影響其未來利益的實現。如果在未來期間確定公司遞延所得税資產的部分 滿足變現標準，則估值準備金將相應減少。

本公司僅在税務 主管部門根據税務立場的技術優點進行審查後，更有可能維持税務立場的情況下，才承認來自不確定税務立場的税收利益 。從這樣的 位置在財務報表中確認的税收利益是根據在最終 解決方案時實現的可能性大於50%的最大利益來衡量的。到目前為止，公司尚未在其合併財務報表中確認此類税收利益。

公司還可能受到税法的某些 其他方面的影響，包括但不限於有關匯回累計國外收益 和資本支出扣減的規定。但是，這些評估基於對税法 的初步審查和分析，隨着公司繼續評估這些高度複雜的規則， 發佈了額外的解釋性指南，這些評估可能會發生變化。本公司也正在確定新的全球無形資產低税收入(“GILTI”) 税法的影響，尚未包括任何潛在的GILTI税或選擇任何相關的會計政策。

本公司沒有任何税務頭寸 ，其未確認税收優惠總額在2019年3月31日起的12個 個月內增加或減少的可能性是合理的。對於 普通業務過程中出現的項目，未確認的税收優惠可能會在下一年增加或更改。

本公司通過銷售到人體和動物保健市場的產品產生產品收入 ，本公司通過向醫療器械製造商提供的實驗室 檢測服務產生服務收入。

下表顯示了按地理區域劃分的公司 產品收入：

在截至2019年6月30日和2018年6月30日的三個月中，公司的服務收入 分別為326，000美元和274，000美元。

在截至2019年6月30日的三個月中， 一個客户佔淨收入的14%。在截至2018年6月30日的三個月中，一個客户佔淨收入的25% ，一個客户佔淨收入的14%。

在2019年6月30日和2019年3月31日，沒有 客户佔應收賬款淨餘額的10%以上。

以下對我們的財務狀況和經營結果的討論應與簡明的綜合財務報表一起閲讀，並對截至2019年6月30日的10-Q表中其他地方包括的那些報表進行註釋 ，9我們截至2019年3月31日的經審計的合併財務報表 包括在我們於2019年7月1日提交給美國證券交易委員會(SEC)的10-K表年度報告中。

本報告包含符合1995年“私人證券訴訟改革法”意義的前瞻性 陳述。當在本報告中使用時，“預期”、“ ”建議“、”估計“、”計劃“、”項目“、”繼續“、”正在進行“、” “潛力”、“預期”、“預測”、“相信”、“打算”、“可能”、“ ”將、“應該”、“可能”、“將”、“建議”，“和類似的表達 旨在識別前瞻性陳述。

前瞻性陳述 受到風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定因素可能導致我們的實際結果與預測的結果大不相同。這些風險和不確定因素 包括但不限於我們在Form 10-K年度報告中描述的風險，包括：我們盈利的能力； 第三方付款人報銷水平變化的影響或因返點而增加的定價壓力；Invekra交易對我們業務和運營結果的影響 ；我們的Petaluma設施在極端天氣 事件中的脆弱性；我們管理應收賬款的能力；季節性對我們銷售的影響；進展我們的產品滿足現有或未來監管標準的能力 ；臨牀試驗和醫生研究的進度和時機；我們對當前產品和候選產品的銷售和營銷的預期 和能力；我們從第三方付款人獲得足夠 報銷的能力；我們與正在開發或銷售與我們的產品有競爭力的產品的其他公司競爭的能力 ；為產品的開發或銷售建立戰略合作伙伴關係；我們的研究和開發努力沒有導致的風險 我們通過銷售隊伍、分銷網絡和戰略業務合作伙伴滲透 市場的能力，以在市場中站穩腳跟並創造具有吸引力的利潤率 ；在指定的時間框架內實現指定收入目標(如果有的話)或降低成本的能力； 與美國食品和藥物管理局(FDA)及其他監管機構的討論結果；向FDA和其他監管機構提交的內容和時間 以及FDA做出的決定，包括向FDA證明我們產品的安全性和有效性；我們生產足夠數量的產品進行商業化 活動的能力；我們保護我們的知識產權和經營業務而不侵犯他人知識產權的能力 ；我們繼續擴大我們的知識產權組合的能力；我們可能需要賠償我們的分銷商 或其他第三方的風險我們遵守複雜的聯邦和州欺詐和濫用法律的能力 , 包括州和聯邦反回扣法律；與醫療保健法變更相關的風險 ；我們吸引和留住合格董事、官員和員工的能力；我們對國際銷售收入集中度的預期 ；我們將產品擴展到傷口護理市場以外市場並將其商業化的能力 ；我們保護我們的信息技術和基礎設施的能力；以及未來任何與上市公司相關的會計法規或慣例的變化 的影響。這些前瞻性陳述僅表示 截至此日期。除法律要求外，我們明確不承擔任何義務或承諾公開發布 任何前瞻性陳述的任何更新或修訂，以反映我們對此的預期的任何變化，或任何此類陳述所基於的 事件、條件或環境的任何變化。

我們的生意

我們是一家專業製藥公司 ，致力於為數百萬患有慢性 皮膚病的患者識別、開發和商業化獨特的差異化療法。我們提供早期幹預緩解，幾乎沒有副作用或禁忌症。我們相信，我們的產品 在美國各地和國際上銷售，通過治療和減少某些皮膚病(包括痤瘡、特應性皮炎、疤痕、感染、瘙癢、疼痛和有害的 炎症反應)，改善了900多萬患者的預後 。我們的願景是成為改善護理和增加所有患者獲得機會的催化劑。

我們在美國的一些主要產品是：

我們在美國以外的主要產品 是：

到目前為止，我們已經獲得了21個美國食品和藥品管理局(FDA)的許可，允許根據美國聯邦 食品、藥物和化粧品法案第510(K)節銷售產品作為醫療器械。

在美國以外，我們銷售的產品 用於皮膚病和高級組織護理，帶有歐洲合格標誌、conformitéEuropéenne或CE。這些 CE涵蓋48個國家/地區的25種產品，在巴西、中國、東南亞、韓國、印度、澳大利亞、新 新西蘭和中東獲得了不同的批准。

業務渠道

我們的核心市場差異化基於 是穩定次氯酸(HOCl)解決方案的領先開發商和生產商。眾所周知，HOCl是 最安全和最有效的方法之一，可以緩解瘙癢、炎症和燒傷，同時通過增加氧合 和消除持久性微生物和生物膜來刺激自然癒合。

我們的核心市場包括患有各種皮膚病 的患者，包括皮膚病、痤瘡、疤痕、皮膚屏障和鱗片狀皮膚疾病。我們的二級市場 包括眼睛衞生和急性護理市場。這些情況影響着全世界的患者，他們不得不生活在不太理想的 解決方案中，或者是那些有嚴重副作用的解決方案。皮膚狀況可以對生活質量 產生顯著的多維影響，包括對患者的身體、功能和情感健康。

我們還在HOCl技術 的基礎上增加了兩個互補的技術平臺：Lipogrid®皮膚屏障解決方案和Exuvimax™皮膚去鱗 解決方案。Lipogrid是一種由固體脂質顆粒和囊泡組成的脂質結構基質，含有磷脂、神經酰胺、脂肪酸和膽固醇型穩定劑，可提供構建塊到真皮並保護皮膚。Exuvimax含有 碳酸二辛酯(Cestiol®Oil)和二甲基硅氧烷的混合物，提供了一種專利配方，專為非常有效但安全的 角質溶解效果而設計，即皮膚頂層脱落。我們的產品Loyon®基於Exuvimax技術 ，其主要優點是去除了鱗片，因此允許局部治療在潛在的 條件下更有效、更快地發揮作用。

皮膚病學

在美國，我們向皮膚科 市場銷售，內部銷售團隊拜訪或打電話給皮膚科醫生。我們的皮膚病產品主要由分銷商， 批發商和藥房購買。

儘管具體的客户要求 可能因應用而異，但客户通常要求質量、創新、可負擔性和臨牀支持的功效。 我們通過推出治療頑固性和常見皮膚病的新產品， 以及促進癒合和改善選擇美容皮膚科手術的患者的結果，來回應這些客户需求。我們的戰略重點是 推出創新的新產品，這些產品得到了人類臨牀數據的支持，應用程序解決了目前需要的特定皮膚病 程序。此外，我們還會尋找能夠為新產品系列提供有效的產品線擴展和定價 的市場。

我們尋求通過新產品、現有產品的銷售、持續的培訓和支持以及 護膚產品的分銷來擴展和擴大我們與客户的強大 持續關係。我們主要通過辦公室訪問、研討會、貿易展覽、網絡研討會和行業期刊來瞄準從業者。 我們還通過小冊子、研討會和網站向潛在患者進行營銷。此外，我們還提供與公認的 專家小組成員的臨牀論壇，以促進高級治療。

眼睛護理和高級組織護理

我們的眼睛護理和先進的組織護理產品 為患者提供與皮膚科相似的好處。我們通過專門的 內部銷售團隊並通過內部呼叫中心支持眼科護理和高級組織護理市場。我們還與受人尊敬和有影響力的 內科醫生和外科醫生建立了戰略合作伙伴關係，以推廣我們的產品。我們的眼部護理產品包括處方和配藥方案 主要由藥房支持的眼科醫生和驗光師處方，在某些情況下，通過批發網絡銷售。我們的組織 護理產品主要由醫院、醫生、護士和其他保健從業者購買。

動物保健

我們的動物保健品提供 類似於人類皮膚科的好處。對於在美國和加拿大銷售的動物保健品，我們與Manna Pro Products，LLC合作，為寵物帶來救濟，讓它們的主人安心。Manna Pro向 美國和加拿大的 全國寵物店零售連鎖店、農場動物專賣店、農場動物獸醫、雜貨店和大眾零售商分銷非處方藥產品。

2019年5月20日 ，我們將亞洲和歐洲市場的某些動物保健產品權利和資產出售給Petagon，Limited，一家 優質寵物食品和產品的國際進口商和分銷商。資產的購買價格為2，700，000美元。我們同意 我們將繼續在五年內按一定的轉讓價格向Petagon供應產品。此次銷售涉及到一些 亞洲專利和商標，以及在亞洲和歐洲獨家經銷動物保健品的權利。

附加信息

投資者和其他人應注意，我們 通過我們的公司網站(www.sonomapharma.com)、我們的投資者關係網站(ir.sonomapharma.com)、 美國證券交易委員會(SEC)文件、新聞稿、公開電話會議和網絡廣播發布重大財務信息。我們網站上的信息或可通過我們網站訪問的信息 未通過引用併入本季度報告Form 10-Q中。

運營結果

截至2019年6月30日和2018年6月30日的三個月的比較

截至2019年6月30日 的三個月的總收入為4，711，000美元，與截至2018年6月30日的3個月的4，369，000美元相比增加了342，000美元，增幅為8%。產品 截至2019年6月30日的三個月的收入為4385，000美元，與截至2018年6月30日的 三個月的4，095，000美元相比增加了290，000美元，增幅為7%。這一增長主要是由於美國的產品收入增長了516，000美元，或26%，歐洲和世界其他地區的產品收入增長了199，000美元，或19%，被拉丁美洲的425，000美元， 或39%的下降所抵消。

截至2019年6月30日的三個月， 在美國的產品收入為2，487，000美元，與截至2018年6月30日的三個月 的1，971，000美元相比，增加了516，000美元，增幅為26%。這一增長主要是由於我們的皮膚科產品的銷售額增加了551，000美元，即46%， ，我們的急性護理產品的銷售額增加了74，000美元，即19%，被我們的動物 保健品的銷售額減少了125，000美元所抵消。

由於我們在2016年10月27日與Invekra達成的資產購買協議 和安排，我們將繼續以較低的 價格向Invekra提供產品，直到他們建立其製造設施。我們預計，一旦 Invekra建立其製造設施，我們在拉丁美洲的收入將大幅下降。在截至2019年6月30日的三個月中，我們報告與Invekra相關的拉丁美洲 產品收入為654，000美元，而截至2018年6月30日的三個月為1，079，000美元。

截至2019年6月30日的三個月，歐洲和世界其他 的產品收入為1，244，000美元，較截至2018年6月30日的三個月的1，045，000美元增長了199，000美元，增幅為19%。 截至2018年6月30日的三個月中， 的產品收入為1，045，000美元。這一增長主要是歐洲產品收入和新加坡產品 收入增加的結果。

下表按地理區域顯示了我們的產品收入 ：

截至2019年6月30日 的三個月的服務收入為326，000美元，與上一季度的274，000美元相比增加了52，000美元，增幅為19%。增長主要是 美國實驗室測試和服務數量增加的結果。此外，在截至2019年6月30日和2018年6月30日 的三個月內，公司記錄了與向Invekra提供的技術服務相關的服務收入，分別為 $110，000和$14，000。

毛利

在截至2019年6月30日的三個月中， 我們報告的總收入為4，711，000美元，總收入總成本為2，344，000美元，毛利潤總額為2，367，000美元 ，佔總收入的50%，而上年同期的毛利潤為1，731，000美元，佔總收入的40%。 我們毛利率的提高主要是由於美國皮膚科收入的增加和成本節約。

截至2019年6月30日的三個月， 我們報告的產品收入為4，385，000美元，產品收入成本為2，202，000美元，導致產品毛利潤為2，183，000美元， 佔產品收入的50%，而前一年同期的產品毛利潤為1，671，000美元，佔產品收入的40% 。我們毛利率的提高主要是皮膚科收入的增加和在美國的成本節約。

在截至2019年6月30日的三個月中， 我們報告的服務收入為326，000美元，服務成本收入為142，000美元，導致服務毛利為184，000美元， 佔服務收入的56%，而去年同期的服務毛利潤為60，000美元，佔服務收入的22%。

研發費用

截至2018年6月30日的 三個月的研發費用為338，000美元，與截至2018年6月30日的三個月的350，000美元相比減少了12，000美元，降幅為3%。正如預期的那樣，本期研發費用與前一年同期 相比相對一致。

銷售、一般和行政 費用

截至2019年6月30日的三個月的銷售、一般和管理費用 為3，759，000美元，與截至2018年6月30日的3個月的4，933，000美元相比，減少了1，174，000美元，降幅為24%。銷售、一般和行政費用的減少主要是2019年財政年度實施的某些成本 節約措施的結果，包括裁員。

利息費用

截至2018年6月30日的三個月的利息支出為10，000美元 ，與截至2018年6月30日的三個月的12，000美元相比減少了2，000美元，降幅為17%。

利息收入

截至2018年6月30日的三個月的利息收入為42，000美元 ，與截至2018年6月30日的三個月的55，000美元相比減少了13，000美元，降幅為24%。減少 主要是由於報告的利息收入與我們與Invekra達成的協議中的遞延收入折扣有關。

其他(費用)收入

截至2018年6月30日的三個月的59，000美元的其他支出 與截至2018年6月30日的三個月的51，000美元的其他收入相比減少了110，000美元。 其他收入的減少主要與外匯波動有關。

出售Petagon資產的收益

在截至2019年6月30日的三個月中， 我們報告了與向Petagon出售某些資產相關的收入，金額為2，472，000美元。

淨收益損失

截至2018年6月30日的三個月的淨收入為715，000美元，比截至2018年6月30日的三個月的淨虧損3，458，000美元增加了4，173，000美元，增幅為121%。 2018年6月30日結束的三個月的淨虧損為3，458，000美元。淨收入增加的主要原因是由於銷售額增加，營業虧損減少了1，820，000美元， 毛利潤減少了636，000美元，營業支出減少了1，184，000美元，主要是由於在2019年實施了某些成本節約措施 。此外，在截至2019年6月30日的三個月中，我們報告了與 向Petagon出售某些資產相關的收入，金額為2，472，000美元。

流動性與資本資源

我們報告了截至2019年6月30日的三個月 的淨收入為715，000美元。在2019年6月30日和2019年3月31日，我們的累計赤字分別為168，582，000美元和 169，238，000美元。截至2019年6月30日和2019年3月31日，我們的營運資本分別為9，699，000美元和8，905，000美元。

2019年5月20日，我們完成了一項資產 購買協議，將亞洲和歐洲市場的某些動物保健產品權利和資產出售給Petagon， Limited，一家國際優質寵物食品和產品的進口商和分銷商。資產的收購價為2，700，000美元。 此外，我們同意它將在五年內繼續按一定的轉讓價格向Petagon供應產品。 此次銷售涉及某些亞洲專利和商標，以及在亞洲和歐洲獨家經銷動物保健品的權利 。

在可預見的未來，我們預計將繼續蒙受損失 ，並需要籌集額外資本，以推進我們的產品開發計劃，滲透 市場銷售我們的產品，並繼續經營下去。我們不能提供任何保證，我們將能夠 籌集額外的資本。

管理層認為，我們可以通過可能的公共或私人股本發行、債務融資、企業合作或其他方式獲得資本資源； 然而，我們不能提供任何保證，即新的融資將以商業可接受的條款提供，如果有的話。如果美國的 經濟氣候惡化，我們籌集額外資本的能力可能會受到負面影響。如果我們無法 獲得額外的資本，我們可能需要採取額外的措施來降低成本，以保存我們的現金，金額 足以維持運營並履行我們的義務。這些措施可能會導致我們繼續努力 將我們的產品商業化，這對實現我們的商業計劃和我們未來的運營至關重要。這些問題 對我們持續經營的能力提出了實質性的質疑。

流動資金來源

截至2019年6月30日，我們擁有現金和現金 等價物4，284，000美元。自我們成立以來，我們的所有業務基本上都是通過出售股權 證券來籌集資金的。我們迄今使用的其他融資來源包括我們的收入，以及各種貸款和將 某些資產出售給Invekra和Petagon。

自2018年7月1日起，我們的所有運營 基本上都通過以下交易獲得資金：

現金流

截至2019年6月30日，我們擁有4，284，000美元的現金和現金 等價物，而截至2019年3月31日，我們的現金和現金等價物為3，689，000美元。

截至2019年6月30日的三個月內 經營活動提供的現金淨額為738，000美元，主要是由於292，000美元的非現金股票 補償被該期間應收賬款的增加814，000美元所抵消。

截至2018年6月30日的三個月，用於經營 活動的現金淨額為3，060，000美元，主要是由於我們在此期間淨虧損3，458，000美元，被 非現金股票薪酬347，000美元抵消。

截至2019年6月30日的三個月，投資活動中使用的現金淨額為 12，000美元，主要與購買設備有關。

截至2018年6月30日的三個月，投資活動中使用的現金淨額為 15，000美元，主要與購買設備有關，由12，000美元押金抵銷。

在截至2019年6月30日的三個月中，用於融資活動的淨現金為 美元，與債務和資本租賃相關的本金支付。

截至2018年6月30日的三個月，融資活動 提供的現金淨額為794，000美元，涉及債務和資本租賃的本金支付122，000美元， 被出售普通股的淨收益916，000美元抵消。

材料趨勢和不確定性

在可預見的未來，我們預計將繼續蒙受損失 ，並需要籌集額外資本，以推進我們的產品開發計劃，滲透 市場銷售我們的產品，並繼續經營下去。我們不能提供任何保證，我們將能夠在需要時 籌集額外資本。

管理層認為，我們可以通過可能的公共或私人股本發行、債務融資、公司合作、出售非核心 資產或其他方式獲得資本資源；但是，我們不能提供任何保證，保證新的融資將以商業上可接受的 條款提供，如果有的話。如果美國的經濟氣候惡化，我們籌集額外資本的能力可能會受到負面影響 。如果我們無法獲得額外的資本，我們可能需要縮減我們的研發和其他業務 計劃，並採取其他措施來降低成本，以保存足夠維持運營 和履行我們的義務的現金。這些措施可能會導致我們繼續努力將我們的產品商業化， 這對實現我們的商業計劃和我們未來的運營至關重要。這些問題對 我們繼續經營的能力產生了實質性的懷疑。

與美國其他製藥公司 一致，我們每年第一季度或第四財季都會經歷季節性波動。醫藥產品銷售的這種 減少是由於患者需要滿足醫療保險免賠額的需要， 在每年年初重新設置並調整以適應不斷變化的醫保費用。

醫療保健提供商和保險公司 嚴重影響患者為我們的產品支付的價格。一般來説，與其他 醫療產品相比，保險公司承保我們產品的比例較低，這使得我們的產品看起來比其他醫療服務相對昂貴。因此，為了保持競爭力， 我們直接向患者提供產品折扣。大多數患者使用這些折扣來使我們的產品更實惠。雖然 我們認為這些折扣對於許多患者購買我們的產品是必要的，如果沒有它們，我們的收入可能會下降， 折扣對我們的底線的影響是巨大的。例如，在我們截至2019年6月30日的財季中，皮膚科 的返點金額為1，061，000美元。

我們將繼續與醫療保健提供商、 保險公司、第三方付款人、藥房和其他機構合作，管理我們向消費者提供的產品定價，並降低返點對我們整體收入的影響 。然而，並不能保證我們會成功地減少患者的回扣使用。此外， 醫療保健領域的法律格局也在不斷變化。在聯邦或州一級通過新立法可能進一步 影響對我們產品的需求或定價。例如，由於聯邦立法和行政 努力廢除、大幅修改或廢除“平價醫療法案”(ACA)的部分或全部條款， 我們面臨不確定性，這可能 導致更多患者沒有保險覆蓋，進而可能降低患者願意為我們的產品支付的價格(如果他們必須承擔全部成本) 。

在截至2019年6月30日的季度中， 向我們的拉丁美洲合作伙伴銷售的收入約佔我們總收入的14%。我們將繼續根據我們的合同義務，在過渡期內以低於價目表價格的價格向Invekra提供 產品，直至最遲於2020年10月27日 ，同時Invekra建立自己的生產線。然而，我們預計我們未來來自拉丁美洲銷售的收入 將大幅減少。

估計數的使用

根據美國普遍接受的會計原則編制合併財務 報表需要管理層作出估計 和假設，這些估計和假設影響合併財務報表日期 的資產和負債的報告金額和或有負債的披露，以及報告期內報告的收入和支出金額。實際 結果可能與這些估計值不同。重要的估計和假設包括與應收款 和存貨相關的準備金和減記，長期資產的可恢復性，與我們的遞延税金資產相關的估值準備金，股本和衍生工具的估值 ，債務折扣，投資估值，以及從客户那裏收到的前期 產品許可費的估計攤銷期限。

表外交易

我們目前沒有任何表外安排 對我們的財務狀況、收入或支出、經營業績、流動性、資本支出或資本資源的變化 有或有合理可能產生重大影響。

作為一家較小的報告公司，我們 選擇了按比例披露報告義務，因此不需要提供此項目所需的信息。

對披露控制和程序的評價

我們維持披露控制和程序 旨在確保我們根據交易所 法案提交或提交的報告中需要披露的信息在SEC的規則和表格中指定的時間段內進行記錄、處理、彙總和報告，並且 此類信息被積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官(視情況而定)，以便及時就要求的披露做出決定。在設計和評估我們的披露控制 和程序時，我們的管理層認識到，無論披露控制和程序的構思和操作如何良好， 只能提供合理而不是絕對的保證，確保達到披露控制和程序的目標。因此， 我們的披露控制和程序的設計符合合理的保證標準。此外，在設計披露 控制和程序時，我們的管理層必須應用其判斷來評估可能的披露控制和程序的成本-收益關係 。任何披露控制和程序的設計也部分基於 關於未來事件可能性的某些假設，不能保證任何設計在所有潛在的未來條件下都能成功實現 其聲明的目標。

我們在 監督下並在我們的管理層(包括我們的首席執行官和首席財務官)的參與下，對 截至本報告涵蓋的期間結束時我們的披露控制和程序的設計和運行的有效性(如交易法下的規則13a-15(E)和 15d-15(E)所定義)進行了評估。基於此評估，我們的首席執行官 幹事和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序自2019年6月30日起有效。

財務報告內部控制的變化

在截至2019年6月30日的季度 期間，我們對財務報告的內部控制 (如交易法下的規則13a-15(F)和15d-15(F)中定義的術語)沒有發生變化，這對我們對財務報告的內部控制 產生了重大影響，或相當可能對我們的內部控制產生重大影響。

第二部分-其他信息

有時，我們可能會涉及在我們的日常業務過程中出現的法律 事項，包括涉及專有技術的事項。雖然管理層認為 這些事情目前微不足道，但在日常業務過程中發生的、我們正在或可能成為訴訟的 可能會對我們的業務、財務狀況或全面損失的結果產生重大不利影響。

之前在截至2019年3月31日的財年10-K報表中披露的 風險因素沒有重大變化，提交給美國證券交易委員會(SEC)的 2019年7月1日。

在截至2019年6月30日的季度中， 我們沒有發行未註冊證券。

在截至2019年6月30日的季度中，我們沒有違約任何高級證券 。

不適用。

一個也沒有。

任何股東在支付合理的每頁費用後，只要書面要求： 索諾瑪製藥公司首席財務官， ，1129N.McDowell Blvd.，Petaluma，California 94954，即可獲得此處未包含的上述展品的副本。

簽名

根據1934年“證券交易法” 的要求，註冊人已正式促使以下籤署人代表其簽署本報告 ，並正式授權。