美國
證券交易委員會
哥倫比亞特區華盛頓20549
表格10-Q
(馬克一)
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☑ |
根據1934年證券交易所法案第13或15(D)條發佈的季度報告 |
截至2019年6月30日的季度
或
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☐ |
根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告 |
對於從到的過渡期
委員會檔案編號001-35810
QUALSTAR公司
(註冊人的準確姓名如其章程所指明)
|
加利福尼亞 |
95-3927330 |
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(州或其他成立為法團或組織的司法管轄區)
加利福尼亞州卡瑪裏洛弗林路1267號 (主要行政機關地址) |
(國税局僱主識別號)
93012 (郵政編碼) |
註冊人的電話號碼，包括區號：(805)583-7744
用複選標記表明註冊人(1)是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內)提交了1934年“證券交易法”第13或15(D)節要求提交的所有報告；以及(2)在過去90天內一直受到此類提交要求的約束。是☑否☐
用複選標記表示註冊人在前12個月(或註冊人需要提交此類文件的較短時間內)是否已按照S-T法規第405條(本章232.405節)要求提交的每一個交互數據文件以電子方式提交。是☑否☐
用複選標記表示註冊者是大型加速檔案器、非加速檔案器、較小的報告公司或新興增長公司。見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興增長公司”的定義。
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大型加速文件管理器☐ |
加速文件管理器☐ |
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非加速文件管理器☑ |
較小的報告公司☑ |
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新興成長型公司☐ |
如果是新興成長型公司，請通過複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“交易法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表明註冊人是否是空殼公司(如“交易法”第12b-2條所定義)。是☐否☑
根據該法第12(B)條登記的證券：
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每個班級的標題： |
交易符號 |
註冊的每個交易所的名稱： |
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普通股 |
QBAK |
納斯達克資本市場 |
截至2019年8月8日，發行人共有1，923，752股普通股，無面值，已發行和已發行。
QUALSTAR公司
表格10-Q
截至2019年6月30日的季度
指數
第一部分-財務信息
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第1項 |
財務報表 |
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● |
簡明綜合資產負債表-2019年6月30日(未經審計)和2018年12月31日 |
1 |
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● |
未經審計的簡明綜合業務報表-截至2019年和2018年6月30日的三個月和六個月 |
2 |
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● |
未經審計的股東權益簡明綜合報表-截至2019年6月30日和2018年6月30日的三個月和六個月 |
3 |
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● |
未經審計的現金流量簡明綜合報表-截至2019年6月30日和2018年6月30日的六個月 |
4 |
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● |
未經審計的簡明合併財務報表附註 |
5 |
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項目2. |
管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 |
17 |
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項目3. |
關於市場風險的定性和定量披露 |
22 |
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項目4. |
管制和程序 |
22 |
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第二部分-其他信息 |
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第1項 |
法律程序 |
23 |
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第1A項 |
危險因素 |
23 |
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項目2. |
股權證券的未登記銷售和收益的使用 |
24 |
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項目3. |
高級證券違約 |
24 |
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項目4. |
礦山安全披露 |
24 |
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項目5. |
其他資料 |
24 |
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第6項 |
陳列品 |
25 |
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簽名 |
26 |
第一部分-財務信息
第1項 財務報表
QUALSTAR公司及其子公司
簡明綜合資產負債表
(除股份金額外，以千計)
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六月三十日， 2019 |
十二月三十一號， 2018 |
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(未經審計) |
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資產 |
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流動資產： |
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現金及現金等價物 |
$ | 4,376 | $ | 4,781 | ||||
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限制性現金 |
100 | 100 | ||||||
|
應收賬款，淨額 |
2,238 | 1,809 | ||||||
|
庫存，淨額 |
2,744 | 2,897 | ||||||
|
預付費用和其他流動資產 |
131 | 180 | ||||||
|
流動資產總額 |
9,589 | 9,767 | ||||||
|
非流動資產： |
||||||||
|
財產和設備，淨額 |
106 | 112 | ||||||
|
使用權 |
822 | - | ||||||
|
其他資產 |
129 | 119 | ||||||
|
非流動資產共計 |
1,057 | 231 | ||||||
|
總資產 |
$ | 10,646 | $ | 9,998 | ||||
|
負債和股東權益 |
||||||||
|
流動負債： |
||||||||
|
應付帳款 |
$ | 1,365 | $ | 1,023 | ||||
|
應計工資及相關負債 |
203 | 185 | ||||||
|
遞延服務收入，短期 |
618 | 736 | ||||||
|
租賃負債，流動 |
303 | - | ||||||
|
其他應計負債 |
453 | 559 | ||||||
|
流動負債總額 |
2,942 | 2,503 | ||||||
|
長期負債： |
||||||||
|
其他長期負債 |
52 | 40 | ||||||
|
長期租賃負債 |
545 | - | ||||||
|
遞延服務收入 |
168 | 127 | ||||||
|
長期負債總額 |
765 | 167 | ||||||
|
負債共計 |
3,707 | 2,670 | ||||||
|
股東權益： |
||||||||
|
優先股，無面值；授權5，000，000股；未發行股票 |
- | - | ||||||
|
普通股，無面值；授權50，000，000股，2019年6月30日已發行和已發行股票1，937，310股，2018年12月31日2，030，017股 |
18,907 | 19,426 | ||||||
|
累積赤字 |
(11,968 |
) |
(12,098 |
) |
||||
|
股東權益總額 |
6,939 | 7,328 | ||||||
|
總負債和股東權益 |
$ | 10,646 | $ | 9,998 | ||||
見簡明合併財務報表附註。
QUALSTAR公司及其子公司
簡明合併經營報表
(未經審計)
(以千為單位，除每股數據外)
|
三個月 六月三十日， |
六個月結束 六月三十日， |
|||||||||||||||
|
2019 |
2018 |
2019 |
2018 |
|||||||||||||
|
淨收入 |
$ | 3,439 | $ | 3,231 | $ | 6,295 | $ | 6,166 | ||||||||
|
銷售商品成本 |
2,634 | 1,809 | 4,570 | 3,316 | ||||||||||||
|
毛利 |
805 | 1,422 | 1,725 | 2,850 | ||||||||||||
|
業務費用： |
||||||||||||||||
|
工程學 |
228 | 128 | 351 | 249 | ||||||||||||
|
銷售及市場推廣 |
306 | 354 | 614 | 649 | ||||||||||||
|
一般和行政 |
298 | 466 | 651 | 888 | ||||||||||||
|
業務費用共計 |
832 | 948 | 1,616 | 1,786 | ||||||||||||
|
經營收入(虧損) |
(27 |
) |
474 | 109 | 1,064 | |||||||||||
|
其他收入 |
16 | - | 21 | - | ||||||||||||
|
所得税前收益(虧損) |
(11 |
) |
474 | 130 | 1,064 | |||||||||||
|
所得税準備金 |
- | - | - | - | ||||||||||||
|
淨收益(損失) |
$ | (11 |
) |
$ | 474 | $ | 130 | $ | 1,064 | |||||||
|
每股收益： |
||||||||||||||||
|
基本型 |
$ | (0.01 |
) |
$ | 0.23 | $ | 0.07 | $ | 0.52 | |||||||
|
稀釋 |
$ | (0.01 |
) |
$ | 0.23 | $ | 0.07 | $ | 0.51 | |||||||
|
每股計算中使用的份額： |
||||||||||||||||
|
基本型 |
1,952 | 2,048 | 1,972 | 2,048 | ||||||||||||
|
稀釋 |
1,952 | 2,094 | 1,972 | 2,098 | ||||||||||||
見簡明合併財務報表附註。
QUALSTAR公司
合併股東權益表
(單位：千)
| 截至2019年6月30日的三個月 | ||||||||||||||||||||
|
普通股 |
累積 其他 綜合 收入 |
累積 |
||||||||||||||||||
|
股份 |
數量 |
(損失) |
赤字 |
總計 |
||||||||||||||||
|
2018年12月31日餘額 |
2,030 | $ | 19,426 | $ | — | $ | (12,098 | ) | $ | 7,328 | ||||||||||
|
股票回購 |
(59 |
) |
(329 |
) |
— | — | (329 |
) |
||||||||||||
|
淨收入 |
— | — | — | 141 | 141 | |||||||||||||||
|
2019年3月31日餘額 |
1,971 | $ | 19,097 | $ | — | $ | (11,957 | ) | $ | 7,140 | ||||||||||
|
股票回購 |
(34 |
) |
(190 |
) |
— | — | (190 |
) |
||||||||||||
|
淨收益(損失) |
— | — | — | (11 |
) |
(11 |
) |
|||||||||||||
|
2019年6月30日餘額 |
1,937 | $ | 18,907 | $ | — | $ | (11,968 | ) | $ | 6,939 | ||||||||||
| 截至2018年6月30日的三個月 | ||||||||||||||||||||
|
普通股 |
累積 其他 綜合 收入 |
累積 |
||||||||||||||||||
|
股份 |
數量 |
(損失) |
赤字 |
總計 |
||||||||||||||||
|
2017年12月31日餘額 |
2,043 | $ | 19,480 | $ | — | $ | (13,584 | ) | $ | 5,896 | ||||||||||
|
股票期權的行使 |
5 | 34 | — | — | 34 | |||||||||||||||
|
淨收入 |
— | — | — | 590 | 590 | |||||||||||||||
|
2018年3月31日餘額 |
2,048 | $ | 19,514 | $ | — | $ | (12,994 | ) | $ | 6,520 | ||||||||||
|
股票期權的行使 |
— | 5 | — | — | 5 | |||||||||||||||
|
淨收入 |
— | — | — | 474 | 474 | |||||||||||||||
|
2018年6月30日餘額 |
2,048 | $ | 19,519 | $ | — | $ | (12,520 | ) | $ | 6,999 | ||||||||||
|
截至2019年6月30日的6個月 |
||||||||||||||||||||
|
普通股 |
累積 其他 綜合 收入 |
累積 |
||||||||||||||||||
|
股份 |
數量 |
(損失) |
赤字 |
總計 |
||||||||||||||||
|
2018年12月31日餘額 |
2,030 | $ | 19,426 | $ | — | $ | (12,098 | ) | $ | 7,328 | ||||||||||
|
股票回購 |
(93 |
) |
(519 |
) |
— | — | (519 |
) |
||||||||||||
|
淨收入 |
— | — | — | 130 | 130 | |||||||||||||||
|
2019年6月30日餘額 |
1,937 | $ | 18,907 | $ | — | $ | (11,968 | ) | $ | 6,939 | ||||||||||
|
截至2018年6月30日的6個月 |
||||||||||||||||||||
|
普通股 |
累積 其他 綜合 收入 |
累積 |
||||||||||||||||||
|
股份 |
數量 |
(損失) |
赤字 |
總計 |
||||||||||||||||
|
2017年12月31日餘額 |
2,043 | $ | 19,480 | $ | — | $ | (13,584 | ) | $ | 5,896 | ||||||||||
|
股票期權的行使 |
5 | 39 | — | — | 39 | |||||||||||||||
|
淨收入 |
— | — | — | 1,064 | 1,064 | |||||||||||||||
|
2018年6月30日餘額 |
2,048 | $ | 19,519 | $ | — | $ | (12,520 | ) | $ | 6,999 | ||||||||||
見簡明合併財務報表附註。
QUALSTAR公司及其子公司
簡明合併現金流量表
(未經審計)
(單位：千)
|
六個月結束 六月, |
||||||||
|
2019 |
2018 |
|||||||
|
業務活動現金流量： |
||||||||
|
淨收入 |
$ | 130 | $ | 1,064 | ||||
|
調整淨收入與業務活動提供的現金淨額： |
||||||||
|
折舊攤銷 |
24 | 52 | ||||||
|
資產處置損失 |
26 | - | ||||||
|
壞賬回收準備和回報，淨額 |
- | (4 |
) |
|||||
|
存貨報廢準備 |
137 | 133 | ||||||
|
使用權攤銷 |
137 |
|
- | |||||
|
經營資產和負債的變化： |
||||||||
|
應收帳款 |
(429 |
) |
(142 |
) |
||||
|
盤存 |
16 | (248 |
) |
|||||
|
預付費用和其他流動資產 |
39 | (12 |
) |
|||||
|
應付帳款 |
342 | (9 |
) |
|||||
|
應計工資及相關負債 |
18 | 127 | ||||||
|
遞延服務收入 |
(77 |
) |
(138 |
) |
||||
|
租賃負債 |
(133 | ) | - | |||||
|
其他應計負債 |
(72 |
) |
(3 |
) |
||||
|
總調整 |
28 | (244 |
) |
|||||
|
經營活動提供的淨現金 |
158 | 820 | ||||||
|
投資活動的現金流量： |
||||||||
|
購買設備 |
(44 |
) |
(10 |
) |
||||
|
投資活動所用現金淨額 |
(44 |
) |
(10 |
) |
||||
|
籌資活動的現金流量： |
||||||||
|
行使股票期權所得收益 |
- | 39 | ||||||
|
購買普通股 |
(519 |
) |
- | |||||
|
融資活動提供(用於)的現金淨額 |
(519 |
) |
39 | |||||
|
現金、限制現金和現金等價物淨增加(減少) |
(405 |
) |
849 | |||||
|
期初現金、限制現金和現金等價物 |
4,881 | 4,798 | ||||||
|
期末現金、限制現金和現金等價物 |
$ | 4,476 | $ | 5,647 | ||||
|
補充現金流量披露： |
||||||||
|
繳納所得税 |
$ | 10 | $ | 24 | ||||
見簡明合併財務報表附註。
QUALSTAR公司及其子公司
簡明綜合財務報表附註(未審計)
附註1-重要會計政策摘要
列報依據
隨附的截至2018年12月31日的簡明綜合資產負債表來自經審計的綜合財務報表。隨附的未經審計的中期簡明綜合財務報表與我們的年度經審核綜合財務報表相同，並符合美國公認會計原則(“GAAP”)和美國證券交易委員會(“SEC”)關於中期財務報表的規則和規定。
編制簡明綜合財務報表要求管理層作出影響資產、負債、收入和支出報告金額的估計和假設。實例包括對或有損失的估計、產品生命週期和庫存報廢、壞賬、銷售退貨、基於股份的補償、沒收比率、在我們的財務報表或納税申報表中確認的事件未來税收後果的潛在結果，以及確定投資減損何時不是臨時性的。實際結果和結果可能與管理層的估計和假設不同。
Qualstar已經另外成立了兩個子公司，以幫助公司的全球擴張。2018年7月4日，Qualstar Corporation的全資子公司Qualstar Limited成立，負責運營公司在歐洲和非洲的數據存儲業務。2018年9月5日，Qualstar Corporation的全資子公司Q-Smart Data Private Limited成立，負責運營公司在亞洲的數據存儲業務。
我們在加州和新加坡的工廠設計我們的產品。我們通過授權經銷商在全球範圍內銷售我們的產品，並直接銷售給OEM。N2Power利用亞洲的合同製造商生產我們的電源解決方案產品。我們的存儲產品由我們在加利福尼亞州西米谷的工廠生產，並由我們在世界其他地區的OEM供應商生產。
本公司的重要會計政策於綜合財務報表附註1披露，該綜合財務報表包括在本公司截至2018年12月31日的10-K表格年報中，該年報於2019年3月7日提交美國證券交易委員會(“年報”)。截至二零一九年六月三十日止三個月內，除本公司與租賃會計有關的會計政策外，重大會計政策並無重大變動，詳情如下。
合併原則
簡明綜合財務報表包括我們的賬户以及我們在提交期間存在的每個全資子公司的賬户：Qualstar Corporation Singapore Private Limited，N2Power，Inc.，Qualstar Limited和Q-Smart Data Private Limited。所有重要的公司間帳户和交易都在合併中被取消。
中期業績不一定表示全年的業績。本表格10-Q中包含的信息應與公司年度報告中包含的信息一起閲讀。
QUALSTAR公司及其子公司
簡明綜合財務報表附註(未審計)-(續)
收入確認
當客户獲得對承諾的貨物或服務的控制權時，公司確認收入，其金額反映了我們預期為交換這些貨物或服務而獲得的對價。為了確定公司確定的安排在ASC 606的範圍內的收入確認，我們執行以下五個步驟：(I)確定與客户的合同；(Ii)確定合同中的履行義務；(Iii)確定交易價格；(Iv)將交易價格分配給合同中的履行義務；以及(V)當(或)我們履行義務時確認收入。當我們很可能會收取我們有權獲得的對價以換取轉讓給客户的貨物或服務時，五步模型適用於合同。在合同開始時，一旦合同被確定在ASC 606的範圍內，我們評估每個合同中承諾的貨物或服務，並確定那些是履行義務，並評估每個承諾的貨物或服務是否不同。然後，我們在履行履約義務時(或作為履約義務)分配給各自履約義務的交易價格金額中確認收入。
所有權和損失風險一般在裝運時轉嫁給我們的客户。在所有權或損失風險轉移到目的地的有限情況下，我們推遲收入確認，直到此類事件發生。我們的收入主要來自兩個來源：產品和服務。產品收入包括根據與我們的客户達成的數據存儲產品和電源協議的產品發貨。服務包括客户支持(技術支持)、安裝、諮詢和設計服務。合同可以包括產品和服務。很少與客户的合同包含多個履行義務。對於這些合同，如果它們是不同的，公司將單獨核算個人的履行義務。交易價格在相對獨立的銷售價格基礎上分配給單獨的履行義務。當這些服務在獨立的基礎上銷售時，獨立的銷售價格通常是基於可觀察到的交易來估計的。
我們的客户可以在指定的一段時間內簽訂各種技術服務合同。服務合同允許客户致電QUALSTAR尋求技術支持，更換有缺陷的部件，並由QUALSTAR的第三方合同服務提供商提供現場服務。我們按照服務合同的金額記錄合同服務的收入，但這一金額在服務期限開始時遞延，並在合同有效期內按比例攤銷。
遞延服務收入在簡明綜合資產負債表中分別列示為當期和長期。在2019年6月30日，我們推遲了約786，000美元的服務收入。在2018年12月31日，我們推遲了大約863，000美元的服務收入。
法律和其他意外事件
針對我們提出的法律訴訟和索賠的結果受到重大不確定性的影響。如果很可能發生了負債，並且損失金額可以合理估計，則損失或意外損失(如法律程序或索賠)的估計損失應計入收入。當實體預期在與損失或有應計損失相關的自我辯護中產生的法律成本預計為重大時，該損失應將所有成本考慮在內，如果法律成本可合理估算，則應按照ASC 450進行累算，而不管是否可以估算出該偶然性本身的負債。如果至少有合理的可能性發生損失，則需要披露或有可能發生的情況。這些因素的變化可能對我們的簡明綜合財務報表產生重大影響。在2019年6月30日，我們的意外損失為2，000美元。在2018年12月31日，我們有100，000美元的損失應急準備金。
金融工具公允價值
本公司財務工具之賬面值，包括現金等價物、應收賬款、應付帳款、關聯方及其他長期負債，接近其公允價值。
QUALSTAR公司及其子公司
簡明綜合財務報表附註(未審計)-(續)
所得税會計
我們根據我們按照ASC 740“所得税”經營的法定司法管轄區的現行税法估算我們的税務責任。這些估計包括對遞延税項資產和負債的判斷，這些判斷是由於為財務報告目的確認的資產和負債與為納税目的確認的此類金額之間的暫時差異，以及關於遞延税項資產的實現。只有在税務當局根據税收狀況的技術優點進行審查後，税收狀況更有可能維持的情況下，我們才可能承認不確定的税收狀況帶來的税收好處。應根據最終結算時實現可能性大於50%的最大收益計量財務報表中確認的税收收益。ASC 740還提供關於取消確認所得税資產和負債、當期和遞延所得税資產和負債的分類、與税務頭寸相關的利息和罰金的會計處理以及所得税披露的指導。
由於未來幾年實現遞延税金淨額收益的時間存在不確定性，我們維持估值免税額以減少我們的遞延税金資產。在評估此類估值免税額的需要時，我們考慮了未來的應税收入和正在進行的審慎和可行的税務規劃策略。如果我們確定未來能夠變現全部或部分遞延税金淨資產，則估值準備將相應減少。
我們可能會定期接受聯邦和州監管機構以及美國國税局(Internal Revenue Service)的檢查。根據這些檢查的結果，我們可能會被評估額外的税收和/或處罰。我們以前的考試沒有導致任何不利或重要的評估。沒有撥備，因為本公司有可用於抵銷應納税收入的營業虧損結轉淨額。
租約
自2019年1月1日起，本公司根據ASC 842對其租約進行結算，租約。根據本指引，符合租賃定義的安排被分類為經營租賃或融資租賃，並在綜合資產負債表上記錄為使用權資產和租賃負債，計算方法是在租賃期限內按租賃中隱含的利率或本公司的增量借款利率貼現固定租賃付款。租賃負債每期按利息增加，按付款減少，資產使用權在租賃期內攤銷。對於經營性租賃，租賃負債的利息和使用權資產的攤銷導致租賃期內的直線租金費用。對於融資租賃，租賃負債的利息和使用權資產的攤銷導致租賃期限內的前期費用。可變租賃費用在發生時記錄。
在計算資產使用權和租賃負債時，公司選擇將租賃和非租賃成分結合起來。本公司將初始期限為12個月或12個月以下的短期租賃排除在新指南中作為會計政策選擇，並在租賃期限內以直線方式確認租金費用。
本公司繼續在ASC主題840項下核算前期財務報表中的租賃。
運營部門
該公司分為兩個部門，數據存儲和電源。運營部門被標識為企業內的功能組，其中主要運營決策者利用離散的財務信息來分配資源和評估績效。以Qualstar為例，首席運營決策者是其總裁兼首席執行官。該職位維持對公司兩個部門級別的決策控制，並評估其業績。
QUALSTAR公司及其子公司
簡明綜合財務報表附註(未審計)-(續)
附註2-最近的會計公告
最近通過的會計指南
FASB發佈ASU 2016-02、ASU 2018-09、ASU 2018-10、2018-11和2019-01，以通過在資產負債表上確認租賃資產和租賃負債並披露有關租賃安排的關鍵信息來提高組織之間的透明度和可比性，並提供與租賃會計有關的指導，例如應用隱性費率、承租人重新評估租賃分類和某些過渡調整。公司選擇了ASU-11的替代過渡方法，通過在採用之日對留存收益進行累積效應調整，記錄租賃負債和使用權資產。自2019年1月1日起，公司採用ASU 2016-02、ASU 2018-09、ASU 2018-10、2018-11和2019-0。其結果是將租賃負債和使用權資產記錄在資產負債表上，對我們的綜合經營業績或綜合現金流量沒有重大影響。
2018年6月，FASB發佈了ASU 2018-07，作為對擴大718主題(Compensation-Stock Compensation)範圍而產生的非員工股份支付交易的會計處理的簡化。本標準適用於2018年12月15日以後開始的會計年度。自2019年1月1日起，本公司採用ASU 2018-07，它對我們的合併財務報表沒有產生實質性影響。
2018年2月，FASB發佈了ASU 2018-02，根據2017年12月22日頒佈的美國聯邦政府税收法案所產生的變化，提供與遞延税資產和負債調整相關的指導。本標準適用於2018年12月15日以後開始的會計年度。自2019年1月1日起，本公司採用ASU 2018-02，它對我們的合併財務報表沒有產生實質性影響。
附註3-資產負債表詳情
下表提供選定資產負債表帳户的詳細信息(以千計)：
盤存
存貨以成本(先進先出)或可變現淨值中較低者為準。存貨組成如下(以千計)：
|
六月三十日， 2019 |
十二月三十一號， 2018 |
|||||||
|
(未審計) |
||||||||
|
原料 |
$ | 251 | $ | 136 | ||||
|
成品 |
2,493 | 2,761 | ||||||
|
淨庫存餘額 |
$ | 2,744 | $ | 2,897 | ||||
財產和設備，淨額
財產和設備的組成部分如下(以千計)：
|
六月三十日， 2019 |
十二月三十一號， 2018 |
|||||||
|
(未審計) |
||||||||
|
租賃改良 |
$ | 133 | $ | 114 | ||||
|
傢俱及固定裝置 |
281 | 286 | ||||||
|
機械設備 |
635 | 844 | ||||||
| 1,049 | 1,244 | |||||||
|
減去累計折舊和攤銷 |
(943 |
) |
(1,132 |
) |
||||
|
財產和設備，淨額 |
$ | 106 | $ | 112 | ||||
QUALSTAR公司及其子公司
簡明綜合財務報表附註(未審計)-(續)
截至2019年和2018年6月30日止三個月的折舊和攤銷費用分別為11，000美元和22，000美元(未經審計)，截至2019年和2018年6月30日的六個月分別為24，000美元和52，000美元(未經審計)。
其他應計負債
其他負債的構成如下(以千計)：
|
六月三十日， 2019 |
十二月三十一號， 2018 |
|||||||
|
(未審計) |
||||||||
|
應計保修 |
$ | 354 | $ | 365 | ||||
|
應計外部佣金 |
35 | 41 | ||||||
|
應計或有法律費用 |
2 | 100 | ||||||
|
遞延租金 |
23 | 22 | ||||||
|
其他應計負債 |
39 | 31 | ||||||
|
其他應計負債合計 |
$ | 453 | $ | 559 | ||||
附註4-或有事項
應計保修
我們為所有XLS和RLS庫提供三年的先行更換保修，併為我們的Q系列庫提供兩年保修。這包括更換組件，或在必要時更換完整的庫。在北美銷售的XLS圖書館還包括一年的現場服務。如果客户位於美國、加拿大以及歐洲、亞太地區和拉丁美洲的選定國家/地區，則可以購買現場服務。標準保修期滿後，所有客户均可購買延長保修服務範圍。
我們對所有電源提供三年保修，包括維修或必要時更換電源。
在確認收入時記錄與保修費用相關的成本準備，這是根據發生的歷史保修成本估算的。
所列期間的產品保修負債(包括在其他應計負債中)活動如下(以千計)：
|
六個月結束 June 30, 2019 |
截止年度 十二月三十一號， 2018 |
|||||||
|
(未審計) |
||||||||
|
期初餘額 |
$ | 365 | $ | 322 | ||||
|
保修索賠費用 |
(12 |
) |
(15 |
) |
||||
|
產品保修應計 |
1 | 58 | ||||||
|
期末餘額 |
$ | 354 | $ | 365 | ||||
QUALSTAR公司及其子公司
簡明綜合財務報表附註(未審計)-(續)
附註5-每股淨收益
每股基本淨收益的計算方法是將淨收益除以已發行普通股的加權平均數。稀釋後的每股淨收益是通過將淨收益除以加權平均普通股未發行股票加稀釋證券或其他合同發行普通股來計算的，就好像這些證券被行使或轉換為普通股一樣。
下表列出了所示期間的基本和攤薄淨收益或每股虧損的計算，單位為千，每股金額除外。
|
三個月 六月三十日， |
六個月結束 六月三十日， |
|||||||||||||||
|
2019 |
2018 |
2019 |
2018 |
|||||||||||||
|
以千為單位(每股金額除外)： |
||||||||||||||||
|
淨收益(損失) |
$ | (11 |
) |
$ | 474 | $ | 130 | $ | 1,064 | |||||||
|
普通股加權平均流通股 |
1,952 | 2,048 | 1,972 | 2,048 | ||||||||||||
|
來自員工股票期權的稀釋潛在普通股 |
- | 46 | - | 50 | ||||||||||||
|
普通股和普通股等價物 |
1,952 | 2,094 | 1,972 | 2,098 | ||||||||||||
|
每股收益(虧損)： |
||||||||||||||||
|
每股基本淨收益(虧損) |
$ | (0.01 |
) |
$ | 0.23 | $ | 0.07 | $ | 0.52 | |||||||
|
每股攤薄淨收益(虧損) |
$ | (0.01 |
) |
$ | 0.23 | $ | 0.07 | $ | 0.51 | |||||||
於截至2019年6月30日及2018年6月30日止三個月及六個月，未計入攤薄每股淨收益的未行使購股權分別為178，000股及1，333股購股權，因為將其計入每股攤薄淨收入是反攤薄性質的。
附註6-股東權益
2018年12月5日，董事會批准了股份回購計劃(“股份回購計劃”)，以回購公司普通股的股份。計劃允許回購的最高總購買價不超過2，400，000美元，回購普通股的股份數量不得超過409，000股。根據股票回購計劃，在截至2019年6月30日的3個月和6個月內，共回購了33，972股和92，706股份，自該計劃開始以來共回購了110，808股份。該計劃將於2019年12月5日到期。
附註7-股票激勵計劃和以股份為基礎的薪酬
基於股份的報酬
在截至2019年6月30日和2018年6月30日的三個月和六個月，本公司沒有產生與未完成的股票期權相關的基於股份的補償費用。在所提出的任何期間，以股份為基礎的安排的簡明綜合經營報表中並無確認所得税利益。於二零一九年六月三十日，本公司並無任何與股份補償有關之未確認補償成本。
QUALSTAR公司及其子公司
簡明綜合財務報表附註(未審計)-(續)
股票期權計劃
公司有兩個基於股份的薪酬計劃，如下所述。
QUALSTAR通過了2008年股票激勵計劃(“2008年計劃”)，根據該計劃，普通股股票可以獲得獎勵和不合格股票期權以及限制性股票。2008年計劃已到期，不能根據該計劃授予額外的選擇權。然而，先前根據2008年計劃授予的20，000個選擇權將在他們的條款下繼續。
2017年股票激勵計劃(“2017計劃”)允許向本公司及其子公司的員工(包括高管)、董事和顧問授予股票期權(包括激勵和非合格期權)、股票增值權、限制性股票、非限制性股票、績效股份、股息等價權和現金獎勵。2017年計劃授權發行總計300，000股普通股，該計劃由公司董事會薪酬委員會管理。
關於期權，每個期權獎勵的公允價值是在授予之日使用Black-Scholes期權估值模型估計的，該模型使用各種假設，例如波動率、預期期限和無風險利率。預期波動性基於公司股票的歷史波動性。公司使用歷史數據來估計期權的行使和員工在確定沒收比率時的離職情況。授予期權的預期期限是基於獎勵的歸屬期限、員工的歷史行使行為、公司股票的預期波動性和員工的平均服務年限來估計的。此模型中使用的無風險利率與美國固定利率國庫券相關，其合同期近似於期權授予的預期期限。
下表彙總了股票期權活動：
|
選項 |
股份 |
加權 平均值 鍛鍊 每個價格 分享 |
加權 平均值 剩餘 合同 術語 (年) |
集料 內在性 價值 |
||||||||||||
|
2018年12月31日突出 |
178,000 | $ | 7.19 | 8.63 | — | |||||||||||
|
授與 |
— | — | — | — | ||||||||||||
|
已行使 |
— | — | — | — | ||||||||||||
|
沒收，取消或過期 |
— | — | — | — | ||||||||||||
|
2019年3月31日未結清 |
178,000 | 7.19 | 7.51 | — | ||||||||||||
|
授與 |
— | — | — | — | ||||||||||||
|
已行使 |
— | — | — | — | ||||||||||||
|
沒收，取消或過期 |
— | — | — | — | ||||||||||||
|
於2019年6月30日尚未結清 |
178,000 | 7.19 | 7.26 | — | ||||||||||||
|
2019年6月30日可行使 |
178,000 | $ | 7.19 | 7.26 | $ | — | ||||||||||
附註8-所得税
我們沒有記錄截至2019年6月30日和2018年6月30日的三個月和六個月的所得税撥備或收益，因為公司有淨營業虧損結轉可用於抵銷應税收入。本公司已根據本公司對該等遞延税項淨資產未來期間的可變現性質的評估，就其遞延税項淨資產入賬全數估值免税額。2017年的聯邦納税申報單目前正在接受美國國税局的審查。
QUALSTAR公司及其子公司
簡明綜合財務報表附註(未審計)-(續)
注9-重要客户、信用風險集中和地理信息
我們沒有未償債務，也沒有在我們的投資組合中使用拍賣利率證券或衍生金融工具。現金和其他投資可能超過FDIC的保險限額。
我們的財務業績可能會受到外幣匯率變化或國外市場疲軟經濟狀況的影響。由於目前所有的銷售都是用美元進行的，美元的強勢可能會降低我們的產品在國外市場的競爭力。
|
三個月 六月三十日， |
六個月結束 六月三十日， |
|||||||||||||||||||||||||||||||
|
2019 |
2018 |
2019 |
2018 |
|||||||||||||||||||||||||||||
|
收入-地理活動(以千為單位)： |
(未審計) |
(未審計) |
(未審計) |
(未審計) |
||||||||||||||||||||||||||||
| $ |
% |
$ |
% |
$ |
% |
$ |
% |
|||||||||||||||||||||||||
|
北美 |
$ | 2,231 | 64.9 |
% |
$ | 1,783 | 55.2 |
% |
$ | 3,917 | 62.2 |
% |
$ | 3,358 | 54.5 |
% |
||||||||||||||||
|
歐洲 |
234 | 6.8 |
% |
570 | 17.7 |
% |
777 | 12.3 |
% |
882 | 14.3 |
% |
||||||||||||||||||||
|
亞太 |
950 | 27.6 |
% |
864 | 26.7 |
% |
1,559 | 24.8 |
% |
1,887 | 30.6 |
% |
||||||||||||||||||||
|
其他 |
24 | 0.7 |
% |
14 | 0.4 |
% |
42 | 0.7 |
% |
39 | 0.6 |
% |
||||||||||||||||||||
| $ | 3,439 | 100.0 |
% |
$ | 3,231 | 100.0 |
% |
$ | 6,295 | 100.0 |
% |
$ | 6,166 | 100.0 |
% |
|||||||||||||||||
在截至2019年6月30日的三個月期間，兩家客户分別佔公司淨收入的18.7%和11.7%。截至2019年6月30日，這兩個客户佔應收賬款餘額的21.7%。截至2018年12月31日，同一兩個客户的應收賬款餘額總計為應收賬款淨額的6.3%。
在截至2019年6月30日的六個月期間，兩家客户分別佔公司淨收入的23.5%和11.0%。截至2019年6月30日，這兩個客户佔應收賬款餘額的26.8%。
附註10-承諾
租賃協議
自2019年6月1日起，該公司在加利福尼亞州卡瑪裏洛為其總部簽訂了新的租約。該設施面積為9910平方英尺，租期為5年零2個月，2024年7月31日到期。這個設施的租金是每月9，910美元，每年遞增3%。Qualstar將部分倉庫空間轉租給Interlink Electronics，Inc.(“Interlink”)和BKF Capital Group，Inc.(“BKF”)，並按月報銷空間和其他相關費用。如注12所述，Interlink和BKF是關聯方。
Qualstar租賃了位於加利福尼亞州西米谷的15，160平方英尺的設施。為期三年的租約從2014年12月15日開始，並續簽了三年，到2021年2月28日到期。這個設施的租金是每月11，000美元，每年遞增3%。在轉讓之前，Qualstar將部分倉庫空間轉租給Interlink Electronics，Inc.。(“互聯”)，並每月報銷空間和其他相關費用。如注12所述，Interlink是關聯方。2019年5月22日，Qualstar與加州公司Stillwater Agency，Inc.(“Stillwater”)就Simi Valley地點簽訂了標準轉租多租户(以下簡稱“轉租”)，該地點以前是Qualstar的總部所在地和主要執行辦公室。轉租期限自2019年7月15日起至2021年2月28日(“期限”)結束。分租項下的基本租金約為每月12，886.00美元。Stillwater還負責約9%(9%)的某些與租賃場地所在辦公樓相關的運營費用和税收。
Qualstar還在加利福尼亞州西湖村租用了大約5400平方英尺的辦公空間，這些辦公空間將於2020年1月31日到期。這個設施的租金是每月11，000美元，每年遞增3%。自2016年3月21日起，Qualstar簽訂了Westlake Village設施的轉租協議。轉租期限與主租賃期限同時到期，租户每月向Qualstar支付12，000美元，每年遞增3%。
QUALSTAR公司及其子公司
簡明綜合財務報表附註(未審計)-(續)
從2016年4月1日起，新加坡簽訂了一份為期兩年的1359平方英尺的租約，每月租金2500美元，續期至2020年3月31日。
此類租賃不需要任何或有租金支付，施加任何財務限制，或包含任何剩餘價值保證。可變費用一般代表公司在業主營業費用中所佔的份額。本公司並無任何分類為融資租賃的租賃。
每個租賃中隱含的利率不是很容易確定的，因此我們使用我們的增量借款利率來確定租賃付款的現值。用於確定截至2019年6月30日止三個月內使用權(ROU)資產和租賃負債的初始價值的加權平均增量借款利率為6.75%，來自於從本公司的商業銀行獲得的借款利率報價。我們有某些房地產合同，其中可能包含租賃和非租賃組件，我們已選擇將其視為單個租賃組件。
經營性租賃的使用權資產定期因減值損失而減少。我們使用ASC Subopic 360-10，Property，Plant，and Equipment-Overall中的長期資產減值指導來確定ROU資產是否受損，如果是，則確認減值損失的金額。截至2019年6月30日，我們尚未確認ROU資產出現任何減值虧損。
我們監控需要重新評估我們其中一份租約的事件或環境變化。當重新評估導致租賃負債的重新計量時，對相應ROU資產的賬面金額進行相應的調整，除非這樣做會將ROU資產的賬面金額減少到小於零的金額。在這種情況下，將導致ROU資產餘額為負的調整金額記錄在利潤或虧損中。
截至2019年6月30日，本公司的流動和長期經營租賃負債分別為303，000美元和545，000美元，使用權資產為822，000美元。
這些租約下的未來最低租賃付款如下，以千為單位(未經審計)：
|
截至12月31日的年度， |
最小 租賃 付款 |
轉租 營業收入 |
網 最小 租賃 付款 |
|||||||||
|
2019年剩餘時間 |
$ | 199 | $ | (171 |
) |
$ | 28 | |||||
|
2020 |
277 | (167 |
) |
110 | ||||||||
|
2021 |
148 | (26 |
) |
122 | ||||||||
|
2022 |
129 | - | 129 | |||||||||
|
2023 |
133 | - | 133 | |||||||||
|
事後 |
79 | - | 79 | |||||||||
|
未貼現未來不可取消的最低租賃付款總額 |
965 | (364 |
) |
601 | ||||||||
|
減：估算利息 |
(118 |
) |
- | (118 |
) |
|||||||
|
租賃負債現值 |
$ | 847 | $ | (364 |
) |
$ | 483 | |||||
在本公司2019年1月1日之前的財務報表中，本公司對ASC 840項下的租賃進行了會計處理，並在租賃條款上以直線為基礎提供租金費用。截至2019年6月30日的三個月和六個月的租金支出淨額分別為46，000美元和84，000美元。
QUALSTAR公司及其子公司
簡明綜合財務報表附註(未審計)-(續)
與我們的經營租賃相關的其他信息如下：
|
六個月 告一段落 June 30, 2019 |
||||
|
加權平均剩餘租期(年) |
1.92 | |||
|
加權平均貼現率 |
6.75 | % | ||
|
為租賃負債計量中包括的金額支付的現金： |
||||
|
經營租賃產生的經營現金流 |
$ | 148 | ||
|
來自融資租賃的經營現金流 |
- | |||
|
融資租賃的現金流融資 |
- | |||
注11-段信息
在業務運營中，管理層審查某些財務信息，包括在符合美國公認會計原則(GAAP)的基礎上編制的分段內部損益表。我們的兩個部分是電源和數據存儲。本分析中討論的兩個部分是我們內部管理和監控截至2019年6月30日和2018年6月30日的三個月和六個月業績的方式。我們對截至2019年6月30日和2018年6月30日止三個月和六個月的兩個業務部門進行了內部資源分配。各細分市場提供的產品和服務類型總結如下：
電源-本公司設計和銷售高效率開關電源。我們利用亞洲的合同製造商來生產電源產品。這些電源用於將交流線路電壓轉換為直流電壓，或將直流電壓轉換為其他直流電壓，用於各種電子設備，如通信設備、工業機牀、無線系統以及醫療和遊戲設備。我們通過授權經銷商在全球範圍內銷售我們的產品，並直接銷售給原始設備製造商(“OEM”)。
存儲-由於富媒體內容、物聯網、數據挖掘和雲，數據存儲行業正在經歷新生成的數字數據的巨大增長。基於磁帶的存儲解決方案提供商使企業能夠以經濟高效的方式管理數字數據資產的大規模增長。我們的基於磁帶的數據存儲產品線解決了電子數據的長期歸檔、備份和恢復問題。這些產品包括用於存儲和移動高密度盒式磁帶的網絡庫，以及用於在盒式磁帶之間來回傳輸數據的高速磁帶驅動器。這些優化的解決方案允許以視頻為中心的市場(如媒體和娛樂、石油和天然氣、監控、數字安全和醫療成像)實現目標數據工作流。
部門收入、税前收益和總資產如下(以千計)：
|
三個月 六月三十日， |
六個月結束 六月三十日， |
|||||||||||||||
|
2019 |
2018 |
2019 |
2018 |
|||||||||||||
|
營業收入 |
||||||||||||||||
|
電源供應 |
$ | 1,297 | $ | 1,671 | $ | 2,667 | $ | 2,986 | ||||||||
|
儲存： |
||||||||||||||||
|
產品 |
1,129 | 668 | 1,912 | 1,184 | ||||||||||||
|
服務 |
1,013 | 892 | 1,716 | 1,996 | ||||||||||||
|
總存儲量 |
$ | 2,142 | $ | 1,560 | $ | 3,628 | $ | 3,180 | ||||||||
|
營業收入 |
$ | 3,439 | $ | 3,231 | $ | 6,295 | $ | 6,166 | ||||||||
QUALSTAR公司及其子公司
簡明綜合財務報表附註(未審計)-(續)
|
三個月 六月三十日， |
六個月結束 六月三十日， |
|||||||||||||||
|
2019 |
2018 |
2019 |
2018 |
|||||||||||||
|
税前收益(虧損) |
||||||||||||||||
|
電源供應 |
$ | (346 |
) |
$ | 73 | $ | (356 |
) |
$ | 17 | ||||||
|
存儲 |
335 | 401 | 486 | 1,047 | ||||||||||||
|
税前收益(虧損) |
$ | (11 |
) |
$ | 474 | $ | 130 | $ | 1,064 | |||||||
|
六月三十日， 2019 |
十二月三十一號， 2018 |
|||||||
| (未審計) | ||||||||
|
總資產 |
|
|||||||
|
電源供應 |
||||||||
|
現金及現金等價物 |
$ | 537 | $ | 381 | ||||
|
應收帳款，淨額 |
698 | 1,048 | ||||||
|
庫存，淨額 |
1,534 | 1,576 | ||||||
|
財產和設備，淨額 |
14 | 47 | ||||||
|
其他資產 |
124 | 102 | ||||||
|
電源總資產 |
2,907 | 3,154 | ||||||
|
存儲 |
||||||||
|
現金及現金等價物 |
$ | 3,839 | $ | 4,400 | ||||
|
限制性現金 |
100 | 100 | ||||||
|
應收帳款，淨額 |
1,540 | 761 | ||||||
|
庫存，淨額 |
1,210 | 1,321 | ||||||
|
預付費用和其他流動資產 |
120 | 168 | ||||||
|
財產和設備，淨額 |
92 | 65 | ||||||
|
其他資產 |
838 | 29 | ||||||
|
總存儲資產 |
7,739 | 6,844 | ||||||
|
總資產 |
$ | 10,646 | $ | 9,998 | ||||
附註12-關聯方交易
史蒂文·N·布朗森是該公司的首席執行官，也是Interlink Electronics，Inc.的總裁兼首席執行官和大股東。(“Interlink”)和BKF Capital Group，Inc.(“BKF”)。Interlink償還Qualstar在Simi Valley設施租用的空間以及由公司或代表公司支付的其他行政費用。截至2019年6月30日和2018年6月30日的三個月，Interlink收取的總金額分別為4，000美元和4，000美元，截至2019年6月30日和2018年6月30日的六個月分別為10，000美元和8，000美元。Interlink分別於2019年6月30日和2018年12月31日欠Qualstar 1，000美元和2，000美元。
QUALSTAR公司及其子公司
簡明綜合財務報表附註(未審計)-(續)
公司向Interlink報銷代表公司支付的費用。Interlink偶爾支付Qualstar產生的差旅費、諮詢費和其他費用。公司在截至2019年6月30日和2018年6月30日的三個月分別報銷Interlink 60，000美元和74，000美元，在截至2019年6月30日和2018年6月30日的六個月分別報銷4，000美元和130，000美元。截至2019年6月30日，Qualstar欠Interlink 1000美元。2018年12月31日，Qualstar欠Interlink 2000美元。
公司向BKF報銷代表公司支付的費用。BKF偶爾支付Qualstar產生的諮詢費用。在截至2019年6月30日的三個月內，BKF並沒有代表Qualstar產生任何費用，在此期間本公司也沒有向BKF報銷任何費用。在截至2018年6月30日的六個月中，公司確實償還了BKF 2，000美元，用於支付代表公司發生的費用。Qualstar在2019年6月30日沒有欠BKF任何款項，截至2018年12月31日欠下2，000美元。
注13-後續事件
一個也沒有。
項目2 管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
本季度報表10-Q中有關公司未來業務、經營業績和財務狀況的陳述，包括估計、預測、與我們的業務計劃、目標和經營業績相關的陳述，以及這些陳述所依據的假設，都是符合1933年證券法第27A節和1934年證券交易法21E節含義的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述本身就會受到風險和不確定因素的影響，其中一些風險和不確定因素我們無法預測或量化。我們的實際結果可能與前瞻性陳述中預測的結果大不相同。可能導致這種差異的因素包括但不限於，在本報告第二部分第1A項中討論的因素，以及我們在截至2018年12月31日的年度報表10-K中“項目1業務”、“項目1A風險因素”和“項目7管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析”中討論的因素。前瞻性陳述通常通過使用諸如“相信”、“可能”、“預期”、“打算”、“估計”、“預期”、“計劃”、“尋求”或“繼續”等前瞻性術語或其負面影響或其變體或類似術語來識別。除法律要求外，我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，以反映未來事件或情況的發生。
概述
Qualstar公司及其子公司(“Qualstar”、“公司”、“我們”或“我們”)製造和營銷數據存儲系統產品和緊湊、高效的電源解決方案。我們的數據存儲設備包括高度可擴展的自動化磁帶庫，用於存儲、檢索和管理主要在網絡計算環境中的電子數據。我們的數據存儲設備包括從入門級到企業的各種型號，是需要備份、恢復和歸檔存儲關鍵電子信息的組織的經濟高效的解決方案。我們數據存儲設備的分銷渠道包括經銷商、系統集成商和原始設備製造商(“OEM”)。此外，該公司是以N2Power品牌銷售的標準、半定製和定製電源解決方案的領先供應商。我們的電源解決方案產品為OEM設計師提供了更多的功能，同時降低了熱負荷和冷卻要求，並降低了運營成本。我們的電源解決方案產品目前銷售給廣泛市場中的OEM，包括電信/網絡設備、音頻/視頻、工業、遊戲以及現在的醫療設備，以及我們的新產品。
該公司專注於在兩個關鍵領域擴大這兩個業務部門的銷售：增加主要客户和擴大其產品組合。數據存儲業務正在增加更多的戰略合作伙伴，這將擴大我們的地理足跡，並擴大我們對其他行業的影響。電源業務部門正在擴大其在特定市場垂直領域的客户基礎，例如遊戲行業。除了增加新的內部設計和專用標籤產品外，電源業務還專注於提供增值服務，為當前和未來的新客户建立自己的優化產品開發製造商(OPDM)。這將使N2Power成為一站式商店，為他們的OEM客户提供更復雜的電源組裝單元和機箱解決方案。
該公司通過內部開發、私人標籤以及與其他電源和數據存儲相關公司建立全球合作伙伴關係，繼續擴大其產品組合。這些新的合作關係將增強我們的產品開發工程能力，並幫助我們保持在數據存儲和電源行業的前沿。
關鍵會計政策和估計
我們在簡明合併財務報表附註的附註1“重要會計政策摘要”中描述了我們的重要會計政策。
操作結果 -(未經審計)
下表以千為單位顯示，百分比除外。表中的百分比是以淨收入為基礎的。
|
截至6月30日的三個月， |
截至6月30日的六個月， |
|||||||||||||||||||||||||||||||
|
2019 |
2018 |
2019 |
2018 |
|||||||||||||||||||||||||||||
| $ |
% |
$ |
% |
$ |
% |
$ |
% |
|||||||||||||||||||||||||
|
供電收入 |
$ | 1,297 | 37.7 |
% |
$ | 1,671 | 51.7 |
% |
$ | 2,667 | 42.4 |
% |
$ | 2,986 | 48.4 |
% |
||||||||||||||||
|
倉儲收入 |
2,142 | 62.3 |
% |
1,560 | 48.3 |
% |
3,628 | 57.6 |
% |
3,180 | 51.6 |
% |
||||||||||||||||||||
|
淨收入 |
3,439 | 100.0 |
% |
3,231 | 100.0 |
% |
6,295 | 100.0 |
% |
6,166 | 100.0 |
% |
||||||||||||||||||||
|
銷售商品成本 |
2,634 | 76.6 |
% |
1,809 | 56.0 |
% |
4,570 | 72.6 |
% |
3,316 | 53.8 |
% |
||||||||||||||||||||
|
毛利 |
805 | 23.4 |
% |
1,422 | 44.0 |
% |
1,725 | 27.4 |
% |
2,850 | 46.2 |
% |
||||||||||||||||||||
|
業務費用： |
||||||||||||||||||||||||||||||||
|
工程學 |
228 | 6.6 |
% |
128 | 4.0 |
% |
351 | 5.6 |
% |
249 | 4.0 |
% |
||||||||||||||||||||
|
銷售及市場推廣 |
306 | 8.9 |
% |
354 | 11.0 |
% |
614 | 9.8 |
% |
649 | 10.5 |
% |
||||||||||||||||||||
|
一般和行政 |
298 | 8.7 |
% |
466 | 14.4 |
% |
651 | 10.3 |
% |
888 | 14.4 |
% |
||||||||||||||||||||
|
業務費用共計 |
832 | 24.2 |
% |
948 | 29.3 |
% |
1,616 | 25.7 |
% |
1,786 | 29.0 |
% |
||||||||||||||||||||
|
經營收入(虧損) |
(27 |
) |
(0.8 |
)% |
474 | 14.7 |
% |
109 | 1.7 |
% |
1,064 | 17.3 |
% |
|||||||||||||||||||
|
其他收入 |
16 | 0.5 |
% |
- | - |
% |
21 | 0.3 |
% |
- | - |
% |
||||||||||||||||||||
|
淨收益(損失) |
$ | (11 |
) |
(0.3 |
)% |
$ | 474 | 14.7 |
% |
$ | 130 | 2.0 |
% |
$ | 1,064 | 17.3 |
% |
|||||||||||||||
比較三 M一個告一段落六月三十日, 2019 和 2018(未審計)
淨收入變化：
|
截至6月30日的三個月， |
||||||||||||||||||||||||
|
2019 |
2018 |
變化 |
||||||||||||||||||||||
|
數量 |
淨額百分比 營業收入 |
數量 |
淨額百分比 營業收入 |
數量 |
% |
|||||||||||||||||||
|
供電收入 |
$ | 1,297 | 37.7 |
% |
$ | 1,671 | 51.7 |
% |
$ | (374 |
) |
(22.4 |
)% |
|||||||||||
|
倉儲收入 |
2,142 | 62.3 |
% |
1,560 | 48.3 |
% |
582 | 37.3 |
% |
|||||||||||||||
|
淨收入 |
$ | 3,439 | 100.0 |
% |
$ | 3,231 | 100.0 |
% |
$ | 208 | 6.4 |
% |
||||||||||||
截至2019年6月30日的三個月的淨收入與上年同期相比增加，可歸因於下文所述的特定部門因素。
細分市場收入
電力供應-截至2019年6月30日的三個月，電源銷售與上年同期相比下降，主要原因是現有客户訂單減少。採用我們的電源的主要客户具有可變的生命週期和生產需求。在此期間，一個關鍵客户產生的收入大幅下降，因為他們對我們產品的需求下降了。隨着一些項目到達生命週期的盡頭，新產品的生產時機會造成銷售的波動。
存儲-在截至2019年6月30日的三個月中，與前一年相比，由於我們吸引了新客户，我們的存儲產品銷售額出現了增長。由於我們與索尼影像產品和解決方案公司(Sony Imaging Products&Solutions Inc.)的合作伙伴關係帶來的收入增加，服務收入也有所增加。用於開發企業級光盤檔案庫(“ODA”)的收入被技術支持收入略有下降所抵消。我們與索尼關係的服務收入將在項目的不同階段波動。
毛利：
|
截至6月30日的三個月， |
||||||||||||||||||||||||
|
2019 |
2018 |
變化 |
||||||||||||||||||||||
|
數量 |
淨額百分比 營業收入 |
數量 |
淨額百分比 營業收入 |
數量 |
% |
|||||||||||||||||||
|
毛利 |
$ | 805 | 23.4 |
% |
$ | 1,422 | 44.0 |
% |
$ | (617 |
) |
(43.4 |
)% |
|||||||||||
截至2019年6月30日止三個月的毛利較上年同期下降的主要原因是我們的供電業務，因為本公司終止了一家合同製造商，並從該製造商處購買了未使用的原材料。這些原材料的價值需要一次性減記19萬美元，這減少了毛利。毛利也由於公司與索尼的項目開發服務合同而下降，該合同規定在項目的不同階段獲得不同水平的毛利。本階段允許毛利上限為10%，最高利潤為25萬美元。
運營費用：
|
截至6月30日的三個月， |
||||||||||||||||||||||||
|
2019 |
2018 |
變化 |
||||||||||||||||||||||
|
數量 |
淨額百分比 營業收入 |
數量 |
淨額百分比 營業收入 |
數量 |
% |
|||||||||||||||||||
|
工程學 |
$ | 228 | 6.6 |
% |
$ | 128 | 4.0 |
% |
$ | 100 | 78.1 |
% |
||||||||||||
|
銷售及市場推廣 |
$ | 306 | 8.9 |
% |
$ | 354 | 11.0 |
% |
$ | (48 |
) |
(13.6 |
)% |
|||||||||||
|
一般和行政 |
$ | 298 | 8.7 |
% |
$ | 466 | 14.4 |
% |
$ | (168 |
) |
(36.1 |
)% |
|||||||||||
工程學
在截至2019年6月30日的三個月中，工程費用較上年同期增加，這是由於我們通過認證的電源符合新的UL安全標準，合規性測試費用增加。
銷售及市場推廣
銷售和營銷費用在截至2019年6月30日的三個月中較上年同期下降，主要是由於銷售佣金、商展和促銷材料費用的減少。
一般和管理
在截至2019年6月30日的三個月中，由於獎金開支減少和法律費用減少，一般和行政成本較上年同期下降。
其他收入
其他收入由於在截至2019年6月30日的三個月內賺取的利息而增加。
所得税準備
由於我們的淨運營虧損結轉(NOL)，我們沒有記錄截至2019年6月30日和2018年6月30日的三個月的所得税撥備或收益。截至2019年6月30日止三個月，估值津貼並無變動。
六個月的比較告一段落June 30, 2019 和2018(未審計)
淨收入變化：
|
截至6月30日的六個月， |
||||||||||||||||||||||||
|
2019 |
2018 |
變化 |
||||||||||||||||||||||
|
數量 |
淨額百分比 營業收入 |
數量 |
淨額百分比 營業收入 |
數量 |
% |
|||||||||||||||||||
|
供電收入 |
$ | 2,667 | 42.4 |
% |
$ | 2,986 | 48.4 |
% |
$ | (319 |
) |
(10.7 |
)% |
|||||||||||
|
倉儲收入 |
3,628 | 57.6 |
% |
3,180 | 51.6 |
% |
448 | 14.1 |
% |
|||||||||||||||
|
淨收入 |
$ | 6,295 | 100.0 |
% |
$ | 6,166 | 100.0 |
% |
$ | 129 | 2.1 |
% |
||||||||||||
截至2019年6月30日的6個月的淨收入與上年同期相比增加，可歸因於下文所述的特定部門因素。
細分市場收入
電力供應-截至2019年6月30日的6個月中，電源銷售與上年同期相比下降，主要原因是現有客户訂單減少。採用我們的電源的主要客户具有可變的生命週期和生產需求。在此期間，一個關鍵客户產生的收入大幅下降，因為他們對我們產品的需求下降了。隨着一些項目到達生命週期的盡頭，新產品的生產時機會造成銷售的波動。
存儲-在截至2019年6月30日的6個月中，與上年同期相比，我們經歷了數據存儲產品銷售收入的增長，但被與存儲產品相關的服務收入的下降所抵消。產品收入的增加歸因於專注於媒體和娛樂的新經銷商關係，這些經銷商對磁帶技術有很高的需求。我們的服務收入比上年同期下降，主要是由於我們與Sony Imaging Products&Solutions Inc.合作獲得的產品開發服務收入減少。用於開發企業級光盤檔案庫(“ODA”)並減少我們的技術支持收入。
毛利：
|
截至6月30日的六個月， |
||||||||||||||||||||||||
|
2019 |
2018 |
變化 |
||||||||||||||||||||||
|
數量 |
淨額百分比 營業收入 |
數量 |
淨額百分比 營業收入 |
數量 |
% |
|||||||||||||||||||
|
毛利 |
$ | 1,725 | 27.4 |
% |
$ | 2,850 | 46.2 |
% |
$ | (1,125 |
) |
(39.5 |
)% |
|||||||||||
截至2019年6月30日止六個月的毛利較上年同期下降，主要原因是電源和數據存儲服務毛利減少。電力供應毛利下降，原因是我們的供電部門的銷售額下降，以及從我們終止合同的製造商回購的原材料庫存的一次性減記費用為190，000美元。由於來自服務合同的收入減少，我們數據存儲部門的毛利潤在此期間有所下降。此外，由於我們與索尼的合同，我們的數據存儲部門的毛利在此期間下降，這一安排要求在項目的不同階段實現不同水平的毛利。本階段允許毛利上限為10%，最高利潤為25萬美元。
運營費用：
|
截至6月30日的六個月， |
||||||||||||||||||||||||
|
2019 |
2018 |
變化 |
||||||||||||||||||||||
|
數量 |
淨額百分比 營業收入 |
數量 |
淨額百分比 營業收入 |
數量 |
% |
|||||||||||||||||||
|
工程學 |
$ | 351 | 5.6 |
% |
$ | 249 | 4.0 |
% |
$ | 102 | 41.0 |
% |
||||||||||||
|
銷售及市場推廣 |
$ | 614 | 9.8 |
% |
$ | 649 | 10.5 |
% |
$ | (35 |
) |
(5.4 |
)% |
|||||||||||
|
一般和行政 |
$ | 651 | 10.3 |
% |
$ | 888 | 14.4 |
% |
$ | (237 |
) |
(26.7 |
)% |
|||||||||||
工程學
在截至2019年6月30日的六個月中，由於我們的電源符合新的UL安全標準，合規性測試費用增加，工程費用較上年同期增加。
銷售及市場推廣
在截至2019年6月30日的6個月中，銷售和營銷費用較上年同期下降，這主要是由於銷售佣金和促銷費用減少。
一般和管理
在截至2019年6月30日的6個月中，一般和行政成本較上年同期下降。一般和行政成本下降的主要原因是獎金費用、差旅費用以及專業服務和法律費用的減少。
所得税撥備：由於上一年的運營虧損，我們在截至2019年6月30日和2018年6月30日的六個月中均未記錄所得税撥備或收益。截至二零一九年六月三十日止六個月，估值津貼並無變動。
合同義務
2019年3月15日，我們簽訂了2019年2月14日的標準工商業多租户租賃-毛利率(“租賃“)，與加州有限責任合夥企業Flynn-Adolfo Associates，LP，在加利福尼亞州Camarillo的Flynn Road 1267號佔地約9，910平方英尺的辦公室和倉庫(The房地“)。從2019年6月1日開始，該場所將作為我們的總公司所在地，還將用於研究和開發、製造、存儲和其他輔助業務目的。租賃項下的初始基本租金約為每月9，910美元，在租賃期限內可能會升級。我們還負責按比例分攤與辦公場所在辦公樓相關的某些運營費用和税收。租賃期限將於2019年6月1日開始，並於2024年7月31日到期。我們可以選擇續訂租賃兩(2)個額外三十六(36)個月的條款。
表外安排
截至Form 10-Q季度報告發布之日，我們沒有任何表外安排對我們的財務狀況、財務狀況的變化、收入或開支、運營結果、流動性、資本支出或對投資者重要的資本資源有或有合理可能產生影響的當前或未來影響。
流動性和資本資源
經營活動
我們的主要流動資金來源是運營產生的現金。截至2019年6月30日的6個月，運營活動提供的現金淨額為158，000美元，而截至2018年6月30日的6個月，運營活動提供的現金淨額為820，000美元。
截至2019年6月30日止六個月的經營活動提供的現金為158，000美元，包括130，000美元期間的營業收入，減去非現金調整239，000美元，以及經營資產和負債變動增加267，000美元。
投資活動
截至2019年6月30日止六個月，用於投資活動的現金為44，000美元，用於升級計算機設備和安裝新的倉庫固定裝置。在截至2018年6月30日的6個月中，用於投資活動的現金為10，000美元，用於購買計算機設備。
籌資活動
在截至2019年6月30日的6個月內，融資活動使用的現金為519，000美元，與根據公司回購計劃購買普通股有關。
截至2019年6月30日，現金、限制性現金和現金等價物從2018年12月31日的4881，000美元減少到4，476，000美元。
我們相信，我們現有的現金和現金等價物以及來自我們經營活動的現金流將足以滿足我們自本報告發布之日起至少12個月的流動資金和資本支出需求。我們可以利用現金投資或收購我們認為是公司戰略擴張的補充的業務、產品或技術。我們定期評估其他公司和技術是否有可能進行投資或收購。此外，我們已經並可能在未來投資於那些我們已經確定了潛在協同效應的公司。然而，我們目前沒有關於其他業務或技術的任何實質性投資或收購的承諾或協議。如果我們需要額外的資金來滿足我們的業務需要，則不能保證在需要時我們可以獲得額外的資金，或者如果可以的話，我們可以商業上合理的條款獲得額外的資金。
項目3.市場風險的定性和定量披露
不適用。
第4項 管制和程序
我們維持“披露控制和程序”，如交易法下的規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義，旨在確保我們在根據交易法提交或提交的報告中需要披露的信息在SEC的規則和表格規定的期限內被記錄、處理、彙總和報告，並且這些信息被積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和我們的首席財務官(如果適用)，以便及時就要求的披露做出決定。
對披露和控制及程序的評價
截至本報告所述期間結束時，我們在我們的管理層(包括我們的首席執行官和首席財務官)的監督和參與下，對披露控制和程序的設計和運行的有效性進行了評估。基於評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序旨在提供合理的保證，即我們根據交易法提交或提交的報告中需要披露的信息在證券交易委員會的規則和表格規定的時間內被記錄、處理、彙總和報告，我們的披露控制和程序以有效的方式運作，以提供合理的保證，我們根據交易法提交的報告中需要披露的信息在證券交易委員會規定的時間內被記錄、處理、彙總和報告
財務報告內部控制的變化
我們對財務報告的內部控制(如交易法下的規則13a-15(F)和15d-15(F)所定義)在我們最近一個季度內沒有發生任何變化，這對我們對財務報告的內部控制產生了重大影響，或相當可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
應該注意的是，任何控制系統，無論設計和運行如何良好，都只能提供合理的，而不是絕對的保證，確保達到系統的目標。此外，任何控制系統的設計都部分基於對未來事件可能性的某些假設。由於控制系統的這些和其他固有的限制，只有合理的保證，我們的控制將在所有潛在的未來條件下成功實現其既定目標。
第二部分-其他信息
項目1.法律程序
QUALSTAR受到各種索賠和法律訴訟的影響，這些索賠和法律訴訟是在我們的日常業務過程中不時發生的。雖然管理層目前認為，解決針對我們的索賠，無論是單獨解決還是整體解決，都不會對我們的財務報表產生重大不利影響，但這些問題會受到內在不確定性的影響，管理層對這些問題的看法未來可能會發生變化。當可能發生損失且損失金額可以合理估計時，我們在與我們的承諾和意外事件(包括訴訟)相關的損失或有事項中累積損失。
第1A項危險因素
在截至2019年6月30日的三個月內，我們在截至2018年12月31日的10-K表格年度報告中披露的風險因素沒有重大變化。
項目2.股權證券的未登記銷售和收益的使用
發行人和關聯購買者購買股權證券
我們於2018年12月5日啟動了股票回購計劃(有關詳細信息，請參閲注6)。下表列出了截至2019年6月30日的三個月我們購買普通股的信息：
|
期間： |
總數 購買的股份 |
平均價格 已付每股 |
股份總數 因此而購買 公開宣佈的 計劃或計劃 |
最大或近似 股票的美元價值 根據 計劃或計劃 |
||||||||||||
|
April 1 – April 30, 2019 |
11,561 | $ | 5.229 | 88,397 | $ | 1,911,714 | ||||||||||
|
May 1 – May 31, 2019 |
10,950 | $ | 5.264 | 99,347 | $ | 1,853,413 | ||||||||||
|
June 1 – June 30, 2019 |
11,461 | $ | 5.709 | 110,808 | $ | 1,787,986 | ||||||||||
項目3.高級證券違約
一個也沒有。
項目4.礦山安全披露
不適用。
項目5.其他信息
一個也沒有。
項目6.展品
|
|
|
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通過引用併入 |
|
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陳列品 |
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展品説明 |
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形式 |
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檔案號 |
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陳列品 |
|
申報日期 |
|
歸檔 |
| 10.1+ | Qualstar Corporation 2017股票期權和激勵計劃修正案 | X | ||||||||||
|
10.2 |
標準工商業多租户租賃-毛，日期為2019年5月20日註冊人與Stillwater Agency，Inc.之間 |
|
|
|
|
X |
||||||
|
31.1 |
|
根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第302節對首席執行官進行認證。 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
X |
|
31.2 |
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根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第302節對首席財務官進行認證。 |
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X |
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32.1 |
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根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第906節對首席執行官進行認證。 |
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32.2 |
根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第906節對首席財務官進行認證。 |
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101.INS |
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XBRL實例文檔 |
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X |
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101.SCH |
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XBRL分類擴展架構文檔 |
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X |
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101.CAL |
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XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 |
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X |
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101.DEF |
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XBRL分類擴展定義鏈接庫文檔 |
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X |
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101.實驗室 |
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XBRL分類擴展標籤鏈接庫文檔 |
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X |
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101.PRE |
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XBRL Taxonomy Extension Presentation Linkbase文檔 |
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X |
*隨附
+每一份管理合同或補償計劃或安排。
簽名
根據1934年“證券交易法”的要求，登記人已正式安排以下籤署人代表其簽署本報告，並正式授權。
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QUALSTAR公司 |
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日期：2019年8月13日 |
依據： |
/s/Steven N.Bronson |
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史蒂文。N.布朗森 |
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首席執行官和總統 |
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(首席執行官) |
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