美國

證券交易委員會

哥倫比亞特區華盛頓20549

表格·10-Q

截至2019年6月30日的季度期間·2019年

或

佣金檔案編號：001-38580

IAA公司

(其章程所指明的註冊人的確切姓名)

兩個威斯布魯克企業中心，500套，威徹斯特，伊利諾伊州，60154

(主要執行機構地址，包括郵政編碼)

註冊人的電話號碼，包括區號：(708)492-7000？

根據該法第12(B)節登記的證券：

用複選標記表示註冊人(1)在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內)是否已根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條的規定提交了所有報告，以及(2)在過去90天內一直受此類提交要求的約束。是的···☐···不是。(2)在過去的90天中，···不。

用複選標記表示註冊者是否在前12個月內(或要求註冊者提交此類文件的較短時間內)已根據法規·S-T(本章§232.405)的規則·405提交了每個需要提交的互動數據文件。是···否··☐

用複選標記表示註冊者是大型加速檔案器、非加速檔案器、較小的報告公司或新興增長公司。請參閲“交易法”(Exchange Act)12b-2規則中“大型加速提交人”、“較小報告公司”和“新興增長公司”的定義。

如果是新興成長型公司，請通過複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“交易法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表明註冊人是否是空殼公司(如法案的規則·12b-2所定義)。是···☐···

截至2019年7月31日，登記人的普通股中有133，477，646股已發行，每股面值0.01美元。

IAA·Inc.

目錄

關於前瞻性陳述的特別説明

本季度報告的表格·10-Q包含符合“1995年私人證券訴訟改革法”意義的前瞻性陳述，這些陳述受某些風險、趨勢和不確定性的影響。具體地説，本報告在表格·10-Q中所作的不是歷史事實的陳述可能是前瞻性陳述。“應該”、“可能”、“將”、“預期”、“打算”、“計劃”、“相信”、“尋求”、“估計”等詞語以及類似的表達方式都可以識別前瞻性陳述。

這些陳述包括有關我們作為一家獨立公司的期望以及我們增強我們的競爭地位和為股東帶來長期價值的能力的陳述。這類陳述是基於管理層目前的預期，不是對未來業績的保證，可能會受到風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定因素可能導致實際結果與這些前瞻性陳述中預測、表達或暗示的結果大不相同。這些風險和不確定因素包括：失去一個或多個重要客户；我們滿足或超過客户期望的能力，以及開發和實施響應客户需求的信息系統的能力；當前的重大競爭和新競爭對手的引入；我們的設施缺乏接受額外車輛的能力以及我們以商業合理的價格獲得土地或續訂/簽訂新租約的能力；我們有效維護或更新信息和技術系統以及實施和維護防範網絡攻擊措施的能力；我們成功實施我們的業務戰略或實現預期成本節省和收入提升的能力消費者對損壞和全損車輛的需求和供應的波動及其對拍賣銷售量的影響；競爭性定價壓力；消費者租賃或融資購買新車和/或二手車的能力；拍賣車輛的市場價值變化，包括損壞和全損車輛的實際現金價值的變化；經濟狀況，包括燃料價格、商品價格、匯率和利率波動；新車和二手車銷售的趨勢和激勵措施；以及在我們提交給證券交易委員會(“SEC”)的文件中發現的其他風險和不確定因素，包括我們在2019年6月13日提交給SEC的Form 10註冊聲明中作為附件99.1提交的信息聲明中的“風險因素”項下。許多這些風險因素不在我們的控制範圍之內，因此，它們涉及目前尚不清楚的風險，可能導致實際結果與本文中討論或暗示的結果大不相同。本文件中的前瞻性陳述是自其發表之日起作出的，我們不承諾更新我們的前瞻性陳述。

第一部分

財務信息

項目1.···財務報表(I)···財務報表

IAA公司

合併損益表

(單位：百萬，每股數據除外)

(未經審計)

見合併財務報表附帶的簡明説明

IAA公司

綜合收益表

(單位：百萬)

(未經審計)

見合併財務報表附帶的簡明説明

IAA公司

合併資產負債表

(單位：百萬，每股金額除外)

見合併財務報表附帶的簡明説明

IAA公司

股東(虧損)權益合併報表

(單位：百萬)

(未經審計)

見合併財務報表附帶的簡明説明

IAA公司

股東(虧損)權益合併報表(續)

(單位：百萬)

(未經審計)

見合併財務報表附帶的簡明説明

IAA公司

綜合現金流量表

(單位：百萬)

(未經審計)

見合併財務報表附帶的簡明説明

IAA公司

合併財務報表簡明附註

(未經審計)

注1·-演示的基礎和操作的性質

業務説明

IAA，Inc.及其子公司(本文中統稱為“IAA”、“我們”和“公司”)是北美地區全損、損壞和低價值車輛拍賣解決方案的領先提供商，也是英國拍賣服務的提供商。我們在一個可報告的部門運營。我們促進銷售全損失，損壞和低價值的車輛為所有範圍的賣家。我們的解決方案專注於不同的全球客户，為買家提供他們需要的車輛，除其他外，滿足他們的車輛重建要求，更換部件庫存或報廢需求。我們解決方案的費用來自車輛的賣家和買家。作為約定費用的回報，車輛代表我們的賣家出售，賣家繼續擁有車輛，直到通過我們的市場將其出售給買家。通過我們市場的超過80%的交易量與保險全損車輛相關，包括颶風、洪水和冰雹破壞等災難性事件的車輛，其餘的交易量與非保險客户相關，如經銷商、汽車租賃公司、車隊租賃公司、慈善組織和公眾。截至2019年6月30日，IAA利用的物業包括美國和加拿大的181個打撈車輛拍賣設施，其中大部分是租賃的。IAA北美物業主要用於拍賣和儲存目的，平均每個地點約30英畝的土地。IAA還包括HBC車輛服務有限公司(“HBC”)，該公司於2019年6月30日在英國經營14個地點。

分離和分配

2018年2月27日，KAR拍賣服務公司特拉華州的一家公司(“KAR”或“母公司”)宣佈了一項計劃，打算將其打撈拍賣業務分離和剝離(“分離”)為一家獨立的上市公司，IAA Spinco Inc.。IAA Spinco Inc.於2018年6月19日在特拉華州註冊成立，並更名為IAA，Inc.2019年6月27日·於2019年6月28日(“分離日期”)，KAR按比例於2019年6月18日完成將IAA已發行和已發行普通股的100%·分配給KAR普通股記錄持有人(“分配”)。在分離日，記錄在案的每個KAR普通股股東在記錄日期持有的每一股KAR普通股中，每持有一股IAA普通股就會收到一股IAA普通股。由於分銷，KAR在IAA中不保留任何所有權權益。分配是根據2019年6月27日的分離和分配協議(“分離和分配協議”)進行的，根據該協議，KAR向IAA貢獻了運營打撈拍賣業務的子公司。根據“國內税法”的規定，分配預計是一項免税交易。經銷之後，IAA成為一家獨立的公開交易公司，並在紐約證券交易所上市，代碼為“IAA”。

關於分離，我們向KAR支付了12.78億美元的股息，其中包括4.566億美元用於結算公司間債務，以及4090萬美元用於KAR在分離日期轉讓給我們的某些固定資產。我們還向KAR支付了1.177億美元，以結算與分離有關的其他公司間賬户。

關於分離，我們還簽訂了非競爭協議和各種其他附屬協議，以實現分離，併為分離後我們與KAR的關係提供一個框架，包括過渡服務協議、税務協議和員工事務協議。這些協議規定了我們與KAR分離之前、之時和之後的資產、員工、負債和義務的分配，並管轄分離後我們與KAR之間的某些關係。有關這些協議的更多信息，請參見注釋2-與KAR和相關實體的關係。

列報依據

在這些未經審計的綜合財務報表涵蓋的期間內以及在分離日期之前，我們作為KAR內獨立的可報告部門運營，並且，自分離日期以來，我們獨立於KAR運營。隨附的未經審核綜合財務報表及相關簡明附註乃根據KAR的歷史會計記錄編制，並以獨立方式呈報，猶如IAA的業務於分離日期前所有期間均獨立於KAR進行。因此，在分離日期之前，KAR在這些業務中的淨投資(淨母公司投資)在未經審計的綜合財務報表中顯示為代替股東(虧損)權益。未經審計的綜合財務報表中所代表的我們的經營、財務狀況和現金流量的歷史結果可能不能表明如果我們在這些期間實際上是一個獨立的實體，它們會是什麼，也不一定表明我們未來的經營結果、財務狀況和現金流。

IAA由某些獨立的法律實體組成，對於這些實體，可以獲得離散的財務信息。未經審計的綜合收益表包括我們直接應佔的所有收入和成本，包括我們使用的職能和服務的成本。在分離日期之前，基於特定標識或其他分配方法，某些共享成本直接從KAR向我們收取。業務結果還包括由KAR內的集中工作人員小組代表我們執行的行政職能和服務的費用分配。通過將財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂(“ASC”)740(？所得税)應用於我們在每個國家/地區的業務，當期和遞延所得税及相關税費已根據我們的獨立結果確定，就像我們是單獨的納税人一樣(即，遵循單獨的報税法)。分配方法應用於某些共享成本，以將金額分配給我們，如注2-與KAR和相關實體的關係中進一步討論的那樣。

隨附的未經審計的綜合財務報表是根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制的中期財務信息，並附有表格10-Q和S-X法規第10條的説明。因此，它們不包括美國公認會計原則要求的年度財務報表所需的所有信息和附註。中期經營業績不一定表示全年可能預期的業績。管理層認為，未經審計的綜合財務報表反映了所有調整，一般由正常的經常性應計項目組成，這些調整是公平陳述我們在提交期間的經營結果、現金流和財務狀況所必需的。這些未經審計的綜合財務報表及其簡明附註為未經審計的，應與截至2018年12月30日的經審核綜合財務報表及其附註一起閲讀，該等綜合財務報表及其附註包括在我們於2019年6月13日提交給證券交易委員會(“SEC”)的經修訂的Form 10註冊報表中。本表格10-Q中包含的截至2018年12月30日的綜合資產負債表數據來自上述經審計的財務報表，不包括美國公認會計原則要求的年度財務報表中的所有披露。

IAA作為一個可報告的部分運行。2019年6月27日，董事會將我們的財政年度設定為每年12月的最後一個星期日結束，包括52周或53周。

估計數的使用

按照美國公認會計原則編制合併財務報表要求管理層部分基於對當前和某些估計的假設作出估計，這些假設影響財務報表日期的資產和負債的報告金額和或有資產和負債的披露，以及該期間報告的收入和支出數額。雖然目前的估計考慮了當前狀況和預期未來的變化，但未來的情況有可能與這些估計有所不同，這可能會對我們的經營業績和財務狀況產生重大影響。除其他影響外，這些變化可能導致商譽、無形資產和長期資產的未來減值，應收賬款和遞延税金資產的額外減值，以及訴訟和其他或有損失的變化。

近期會計公告

最近發佈和通過的會計公告

2016年2月，FASB發佈了會計準則更新(“ASU”)2016-02，租賃(主題842)，取代了主題840中現有的租賃指南。ASU 2016-02旨在通過要求承租人在資產負債表上記錄使用權(“ROU”)資產和相應的租賃負債，以提高透明度和可比性，但符合短期租賃定義的租賃除外。新指南繼續將租賃分類為財務或運營，分類影響損益表中費用確認的模式。

我們在2019年第一季度通過了主題842，並在ASU 2018-11許可的情況下采用了租賃(主題842)：有針對性的改進，我們在採納之日應用了新標準，並認識到最初應用新標準的累積效應為保留收益的期初餘額增加了110萬美元。累積效應調整涉及取消確認我們在主題840下被確定為會計所有者的現有固定資產，以及與不符合主題840下銷售會計資格的“構建到訴訟”安排中的某些銷售回租交易相關的相關負債。與這些固定資產相關的折舊與折舊費用中的自有物業和設備一致。根據主題842，與被取消確認的固定資產和相關負債相關的租賃協議產生ROU資產和租賃負債，這些資產和租賃負債將在租賃期內攤銷到租賃費用中。此外，根據現有運營租賃剩餘最低租金支付的現值，我們確認額外的運營負債約為6.84億美元，相關ROU資產約為6.41億美元。

我們在一開始就確定一項安排是否為租賃。經營租賃包括在綜合資產負債表的“經營租賃使用權資產”、“短期經營租賃負債”和“長期經營租賃負債”中。融資租賃包括在我們的綜合資產負債表中的“財產和設備淨額”、“其他應計費用”和“其他負債”中。

ROU資產代表我們在租賃期內使用標的資產的權利，租賃負債代表我們有義務支付租賃產生的租賃付款。經營租賃ROU資產及經營租賃負債於開始日期根據租賃期內租賃付款的現值確認。由於我們的大部分租賃沒有提供隱含利率，我們使用基於生效日期可獲得的信息的增量借款利率來確定租賃付款的現值。當易於確定時，我們使用隱含比率。經營租賃ROU資產還包括所支付的任何租賃款項，不包括租賃激勵和產生的初始直接成本。我們的租賃條款可能包括在合理確定我們將行使該選項時延長或終止租賃的選項。租賃付款的租賃費用在租賃期限內以直線方式確認。

我們有租賃協議，包含租賃和非租賃組件，通常分別説明。對於某些設備租賃，我們將租賃和非租賃組件作為單個租賃組件進行核算。

最近發佈的尚未採用的會計公告

2018年8月，FASB發佈了ASU 2018-15，無形資產-商譽和其他內部使用軟件(子主題350-40)：客户對雲計算安排(即服務合同)中發生的實施成本的核算，該協議將雲計算安排(即服務合同)中發生的實施成本資本化的要求與資本化開發或獲取內部使用軟件所產生的實施成本的要求相一致。新的指導方針對2019年12月15日之後開始的年度期間有效，包括這些財政年度內的中期。公司目前正在評估採用ASU 2018-15對合並財務報表的影響。

2017年1月，FASB發佈了ASU 2017-4，無形資產-商譽及其他(主題350)：簡化商譽減損測試，通過取消第2步(隱含公允價值計量)簡化商譽減損測試。相反，商譽減值將作為報告單位的賬面金額超過其公允價值的金額計量，不得超過商譽的賬面金額。新的指導方針對2019年12月15日之後開始的年度期間有效，包括這些財政年度內的中期。允許提前採用。我們預計ASU 2017-4的通過不會對合並財務報表產生重大影響。

本公司認為，任何其他最近發佈但尚未生效的會計聲明，如果被採納，將不會對其未經審計的綜合財務報表或披露產生重大影響。

注2-與KAR和相關實體的關係

從歷史上看，在分離日期之前，我們是在與KAR的其他附屬公司的正常業務過程中進行管理和運營的。因此，某些分擔成本已分配給我們，並作為費用反映在獨立的未經審計的綜合財務報表中。我們認為分配方法過去是合理和適當的，反映了我們在獨立財務報表中應佔的KAR歷史費用；然而，未經審計的綜合財務報表中反映的費用可能不能表明如果我們在歷史上作為一個單獨的獨立實體運營的話，將會在所提出的期間內發生的實際費用。此外，這些未經審計的綜合財務報表中反映的費用可能不能表明我們未來將發生的費用。

KAR與我們之間的交易(KAR代表我們向第三方服務提供商支付的購買交易和報銷除外)在綜合資產負債表中作為“母公司投資淨額”反映在權益表中，在“向母公司和附屬公司的淨轉移”中作為融資活動反映在綜合現金流量表中。

公司成本/分配

這些未經審計的綜合財務報表包括KAR為提供給我們或代表我們提供的服務而產生的公司成本。這些成本由分配的成本池和可識別的成本組成。公司成本直接向我們收取或分配給我們，使用管理層認為是一致和合理的方法。我們的可識別成本是根據專門的員工分配記錄的。將公司功能成本分配給我們的方法是基於涉及分配因素的各種比例公式。將公司管理成本分配給我們的方法是基於

關於收入，人數或相關費用的比例。然而，這些未經審計的綜合財務報表中反映的費用可能不能表明如果我們在歷史上作為一個獨立的獨立實體運營的話，在所提出的期間內將會發生的實際費用。在綜合損益表中記錄成本期間，所有公司費用和分配均被視為我們已向KAR支付。

在截至2019年6月30日和2018年7月1日的三個月中，包括銷售、一般和管理費用在內的分配公司成本分別為110萬美元和260萬美元。在截至2019年6月30日和2018年7月1日的6個月中，銷售、一般和管理費用中包含的分配公司成本分別為280萬美元和470萬美元。分配的公司費用與人力資源、風險管理、信息技術以及某些財務和其他職能有關。

從2019年第三季度開始，我們將根據下文所述的過渡服務協議為KAR提供的服務開具發票，因此，我們將不再在合併損益表中反映這些分配。

現金管理和融資

KAR一般使用集中式方法進行現金管理和為其業務提供資金，包括IAA的業務。因此，KAR的公司現金和現金等價物均未在歷史合併財務報表中分配給IAA。在離職日期之前，根據IAA的餘額，每天將現金轉賬到KAR維護的集中賬户。由於現金是由KAR支付或接收的，IAA通過淨母公司投資對其進行了核算。

與其他KAR業務的交易

在這些未經審計的綜合財務報表涵蓋的期間，我們從KAR的其他業務購買了商品和服務。在截至2019年6月30日和2018年7月1日的三個月中，從這些其他業務獲得的產品和服務的成本分別為20萬美元和70萬美元。在截至2019年6月30日和2018年7月1日的6個月中，從這些其他業務獲得的產品和服務成本分別為50萬美元和150萬美元。

競業禁止協議

根據分離和分配協議，我們同意在某些司法管轄區的分離日期後的五年內不與KAR在某些非打撈活動中競爭，但某些例外情況除外。我們被明確允許繼續進行我們的救助拍賣業務，就像在緊接分離日期之前進行的那樣。例外情況也允許我們進行某些非救助業務，在某些情況下，如果此類業務超過指定的數量限制或其他閾值，則需要接受收入共享機制的約束。

過渡服務協議

根據過渡服務協議，KAR及其子公司將在臨時性、過渡性的基礎上向IAA提供各種服務，從分離之日起為期兩年。提供的服務將包括信息技術、應付帳款、工資以及其他財務職能和行政服務。根據過渡服務協議，IAA可能會不時向KAR提供類似的服務。

税務協議

税務協議一般管轄我們和KAR各自在税收方面的權利、責任和義務(包括正常業務過程中產生的税收和因分離、分配或某些相關交易未符合美國聯邦所得税規定免税資格而產生的税收(如果有的話)、税收屬性、編制和提交納税申報表、控制審計和其他税務程序以及與税收有關的其他事項)，涉及在分離日期或之前結束的任何税期，以及分配日期之後開始的税期

此外，税務協議對我們和我們的子公司施加了某些限制(包括對股票發行、業務合併、資產銷售和類似交易的限制)，旨在保持分離、分銷和某些相關交易的免税地位。税務協議還提供了特殊規則，用於在分離、分配或某些相關交易不符合美國聯邦所得税免税資格的情況下分配税務責任。

員工事宜協議

僱員事宜協議分配與僱傭事宜有關的責任及責任，僱員補償及福利計劃及其他相關事宜。員工事宜協議規定了與每個公司的現任和前任員工以及非員工董事有關的某些補償和員工福利義務。員工事宜協議“規定，除非另有規定，否則KAR將負責與離職後受僱於KAR的員工、上次受僱於KAR業務的前員工以及某些指定的現任和前任公司員工相關的債務，我們負責與我們在離職後受僱的員工、上次受僱於我們企業的前員工以及某些指定的現任和前任公司員工相關的債務。

注3·股票和基於股票的薪酬計劃

KAR授予的股權獎

在分離之前，KAR從時間上頒發股權獎勵，以遴選員工和非員工董事

IAA的KAR授予的所有未完成的員工股權獎勵(股票期權、限制性股票單位和限制性股票)均在離職日期之前授予。我們根據授予日獎勵的公允價值，在淨收入中確認與這些獎勵相關的股票補償費用。根據KAR的長期激勵計劃，KAR的普通股和限制性股票由KAR董事會的薪酬委員會或KAR的董事會酌情向IAA的非員工董事、執行人員和主要員工授予股票期權、基於業績的限制性股票單位(“PRSU”)和基於時間的限制性股票單位(“RSU”)。下表按獎勵類型彙總了我們基於股票的薪酬支出(單位：百萬)：

員工事項協議要求IAA員工和非員工董事持有的未完成的KAR股權獎勵應根據2019年OSIP轉換為IAA的調整獎勵。這些獎項是根據以下原則進行調整的：

2019年綜合股票和激勵計劃

2019年6月27日，我們的董事會批准了2019年綜合股票和激勵計劃(經修訂的“2019年OSIP”)。2019年OSIP的目的是為公司選定的管理員工、董事、獨立承包商和顧問提供額外的激勵，他們的貢獻對我們的業務增長和成功至關重要，以便加強這些人的承諾，激勵這些人忠實、勤奮地履行職責，吸引和留住有能力和敬業精神的人，他們的努力將為我們帶來長期增長和盈利。

根據2019年OSIP授予的利益可以以下任何一種或其組合授予：(I)購買IAA普通股的期權；(Ii)IAA股份增值權(“SARS”)；(Iii)IAA普通股的限制性股票；(Vi)IAA普通股的限制性股票單位；(Vii)其他基於IAA股票的獎勵；或(Viii)其他基於現金的獎勵。期權、限制性股票單位等股權獎勵或現金獎勵可以構成績效獎勵。任何績效獎勵的授予或歸屬將基於一個或多個業務單位或IAA及其子公司整體上基於一個或多個業務標準的績效目標的實現情況。此類業務標準可能會進行調整，以説明會計中不尋常或不經常發生的項目或變化。

參賽者將由IAA的任何僱員、董事、獨立承包商或顧問或IAA的任何附屬公司組成，根據2019年OSIP獲獎，並在其去世後，其繼任者、繼承人、遺囑執行人和管理人作為

情況可能是這樣。根據2019年OSIP保留和可用於獎勵的普通股數量為7，551，042股，可根據2019年OSIP進行調整。當影響普通股的某些公司事件發生時，包括但不限於超額現金股息、股票拆分、重組或其他相關的資本化變化，可能會對2019年OSIP項下可供授予的股份數量、已發行獎勵涵蓋的股份數量以及可授予任何參與者的最高股份數量進行適當調整。

於任何歷年授予任何個人之獎勵總額將不超過：(I)1，000，000股受購股權或SARS影響之股份，(Ii)500，000股受限股份或其他以股份為基礎之獎勵，及(Iii)任何現金獎勵5，000，000美元。IAA的非僱員董事在2019年OSIP項下不得在任何日曆年期間根據2019年OSIP授予獎勵，該日曆年與該日曆年收到的非僱員董事的現金費用合計，總價值超過750，000美元。

附註·4-每股淨收益

每股基本淨收入是通過淨收益除以當期已發行普通股的加權平均數來計算的。每股攤薄淨收入的計算與每股基本淨收入一致，包括與我們的股票員工補償計劃相關的稀釋未發行普通股的影響。股票期權和限制性股票對稀釋後的每股淨收益的影響是通過應用國庫股票法來確定的，即本公司根據假設的練習收到的淨收益假設用於以該期間的平均市場價格回購我們的普通股。將對稀釋後每股淨收益有反稀釋作用的股票期權和尚未滿足業績條件的PRSU排除在計算之外。截至2019年6月30日及2018年6月30日止三個月，在計算每股攤薄淨收入時，並無排除任何期權。截至2019年6月30日和2018年6月30日止三個月，約有80萬和70萬PRSU不計入每股攤薄淨收入的計算。截至2019年6月30日和2018年6月30日的未完成期權總數分別為80萬和140萬。

每股基本和稀釋淨收入是通過淨收益除以當期已發行普通股的加權平均數來計算的。下表列出了每股淨收益的計算方法(除每股金額外，以百萬為單位)：

注·5-長期債務

長期債務包括以下內容(以百萬為單位)：

信貸協議

關於分離，2019年6月28日，IAA，Inc.(前身為IAA Spinco Inc.)作為借款人，由IAA、作為貸款人的幾家銀行和其他金融機構或實體、作為貸款人的幾家銀行和其他金融機構或實體以及作為行政代理的摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)之間簽訂了一項信貸協議(“信貸協議”)。信貸協議規定，除其他事項外：(I)七年期高級有擔保期限貸款融資，本金總額為8億美元(“定期貸款融資”)；(Ii)五年期循環信貸融資，本金總額為2.25億美元(“循環信貸融資”，連同定期貸款融資，“信貸融資”)。循環信貸機制還包括用於發行信用證的5000萬美元的次級限額和用於搖擺線貸款的5000萬美元的升級額，這些貸款可以在同一天通知的情況下借款。定期貸款工具將於2026年6月28日到期。我們必須每個季度支付本金200萬美元，從2019年9月30日開始，並在此後每年9月、12月、3月和6月的最後一天繼續支付。循環信貸工具於2024年6月28日到期。我們可以在任何時候提前償還我們的定期貸款安排和循環信貸安排項下的義務，而不會受到處罰。信貸安排項下的義務受某些債務發行、資產出售和保險追回事件的強制預付款的約束，受習慣例外和再投資權利的約束。

我們使用定期貸款工具的收益為與分離和分配相關的交易提供資金。我們將定期貸款工具的剩餘收益用於IAA持續的週轉資金需求和一般公司用途。循環信貸安排可用於持續的週轉資金需求和一般公司目的。截至2019年6月30日，循環信貸安排下沒有未償還金額。

如信貸協議中所述，定期貸款工具按調整後的LIBOR利率加2.25%(或根據IAA的選擇，基本利率(如信貸協議中定義的)+1.25%)計息。循環信貸工具下的貸款將以等於根據借款類型(調整後的LIBOR或基本利率)和我們的綜合高級擔保淨槓桿率(如信貸協議中的定義)計算的利率計息，(如信貸協議中定義的)。調整後的倫敦銀行同業拆借利率為2.25%至1.75%，基本利率為1.25%至0.75%。我們還將根據我們的綜合高級擔保淨槓桿率，根據循環信貸工具的平均每日未使用金額，不時支付25至35個基點的承諾費，按季度支付。

IAA，Inc.的義務根據信貸安排，由IAA，Inc.的某些國內子公司提供擔保。(“附屬擔保人”)，並由IAA，Inc.的基本上所有資產擔保，但某些例外情況除外。及附屬擔保人，包括但不限於對附屬擔保人的100%股權及任何附屬擔保人的第一級外國附屬公司65%股權的質押及第一優先權完善擔保權益。

信貸協議包含肯定和否定的契約，這對於高級擔保信貸協議來説是通常的和習慣的。負面契約包括(其中)對資產出售、合併和收購、負債、留置權、股息、投資和與我們的附屬公司的交易的限制。信貸協議還要求我們保持最大綜合高級擔保淨槓桿率(如信貸協議所定義)不超過3.50

至1.00，在每個測試日期，任何循環貸款(如信貸協議所定義)未償還。我們在2019年6月30日遵守了信貸協議中的條款。信貸協議還包括慣常的違約事件，包括不付款、交叉違約和控制權變更，在每一種情況下，都要遵守習慣寬限期。

注

關於分離，IAA，Inc.於2019年6月6日(“截止日期”)於非公開發售中發行總本金為5.500%的2027年高級債券(“票據”)，豁免證券法的註冊要求。這些票據是根據IAA Inc.之間的契約發行的，日期為截止日期(“Indenture”)。和美國銀行全國協會作為受託人(“受託人”)。我們必須在每年的6月15日和12月15日以現金支付債券的利息，利率為5.500%，從2019年12月15日開始。債券將於2027年6月15日到期。我們使用發行債券所得的淨收益，連同定期貸款安排下的借款，向KAR進行現金分配，並支付與分離和分配相關的費用和開支。

在某些情況下，企業契約允許我們將我們的某些子公司指定為不受限制的子公司，這些子公司將不受企業契約的約束，也不會保證票據。

這些票據是IAA，Inc.的一般無擔保優先債務。而這些義務是由附屬擔保人擔保的。每個擔保人都是每個子公司擔保人的一般無擔保優先債務。票據及相關擔保在付款權上與所有IAA，Inc.和附屬擔保人的未附屬債務等同。票據在付款權上從屬於我們子公司的所有負債和其他負債，這些子公司將不是附屬擔保人，實際上對我們和擔保人的擔保債務的償付權低於擔保此類債務的抵押品的價值，包括信貸安排下的負債。

在2022年6月15日之前的任何時間和不時，我們可以選擇贖回全部或部分債券，贖回價格相當於將贖回的債券本金的100%，外加“全部”溢價和應計未付利息(如有)，直至贖回日，但不包括在內。此後，我們可以選擇按債券中列出的價格全部或部分贖回債券。此外，在2022年6月15日之前的任何時間和不時，我們可以選擇以贖回價格105.5%的本金贖回根據公司債券發行的債券，贖回金額最高可達原始總本金的40%，並利用某些股票發行所得收益進行贖回。(2)在2022年6月15日之前，我們可以選擇贖回債券，贖回價格為債券本金的105.5%，贖回價格最高可達債券原始總本金的40%。

如果發生控制權變更回購事件(定義見公司契約)，除非我們先前或同時就所有未償還票據交付了贖回通知，否則我們必須提出以其總本金的101%回購所有票據，外加應計利息和未付利息，但不包括回購日期。如果我們出售正常業務過程以外的資產，並且沒有將所得款項淨額用於本公司的特定目的，我們可能需要使用該淨收益提出以債券本金的100%回購債券，外加應計利息和未付利息(如有)，直至(但不包括)回購日期。

該公司包含契諾，其中包括限制吾等及受限制附屬公司就股權支付股息或作出其他分派的能力，或作出其他受限制的付款，進行某些投資，招致某些資產的留置權以保證債務，出售某些資產，完成某些合併或合併，或出售全部或基本上所有資產，或指定附屬公司為不受限制的。公司契約還規定了慣常的違約事件，包括未支付本金、利息或保險費、未能遵守契約以及某些破產或破產事件。在2019年6月30日，我們遵守了Indenture中的約定。

其他

2018年12月30日，我們與KAR的公司間債務為4.566億美元。這筆債務在分離中被消除了。這筆債務由三張即期付款的期票組成，加權平均利率為8.27%。此外，截至2019年6月30日和2018年12月30日，我們的未償還信用證總額分別為40萬美元和210萬美元，這減少了我們循環信貸安排下可用於借款的金額。

債務公允價值

截至2019年6月30日，我們長期債務的公允價值估計為13.2億美元。公允價值的估計是基於截至2019年6月30日的經紀人-交易商對我們債務的報價。對長期金融工具提出的估計不一定表明將在當前市場交易中實現的金額。

注·6-租賃

我們根據經營租賃協議租賃物業、軟件、汽車、卡車和拖車。我們還根據融資租賃的方式租賃傢俱，固定裝置和設備。我們的租約有不同的剩餘租約條款，租約到期到2038年，其中一些包括延長租約的選項。

租賃費用的構成如下(單位：百萬)：

與租賃相關的補充現金流信息如下(單位：百萬)：

與租賃相關的補充資產負債表信息如下(單位：百萬，租賃期限和折現率除外)：

截至2019年6月30日租賃負債的到期日如下(單位：百萬)：

注·7-承諾和或有事項

我們現在和可能會不時捲入日常業務過程中產生的訴訟和糾紛，例如與傷害有關的訴訟；財產損壞；車輛的處理、儲存或處置；環境法律和法規；以及與業務有關的其他訴訟。在確定或有損失時，管理層考慮損失或負債發生的可能性，以及合理估計損失金額的能力。當可能發生負債並且損失金額(或可能損失的範圍)可以合理估計時，我們累積估計損失或有可能發生的損失。管理層定期評估當前可用的信息，以確定應計金額是否應進行調整。應計事項，包括訴訟和環境事項，以未貼現金額計入“其他應計費用”，不包括向保險或其他第三方追償的索賠。這些應計項目會隨着評估和補救工作的進展或其他技術或法律信息的提供而定期調整。如果實際虧損金額大於應計金額，這可能會對我們在該期間的經營業績產生不利影響。管理層認為，此類事項一般不可能對我們的財務狀況、經營結果或現金流量產生重大不利影響。律師費按發生時支付。我們在截至2018年12月30日的財政年度中披露的經審計的綜合財務報表中披露的法律和監管程序沒有重大變化。

IAA-下Duwamish水道

自2004年6月以來，IAA在西雅圖以南的華盛頓州圖克威拉(Tukwila)租賃的房產上開設了一家分支機構。該物業毗鄰被稱為下杜瓦米什水道超級基金網站(“LDW網站”)的超級基金網站。LDW地塊在2001年被指定為超級基金地塊，比IAA租賃之前三年。2008年3月25日，美國環境保護局(“EPA”)根據第107(A)條向IAA發出了潛在責任一般通知或“一般通知”，並根據與LDW站點相關的“綜合環境響應、補償和責任法案”(“CERCLA”)第104(E)條向IAA發出了信息請求。2012年11月7日，EPA向IAA發佈了關於LDW站點潛在責任的第二個一般通知(“第二個一般通知”)。EPA的網站顯示，EPA已經向大約116個實體發出了一般通知信，並向300多個與LDW站點相關的實體發出了第104(E)節要求。在“一般通知”和“第二次一般通知”中，EPA通知IAA，EPA認為IAA可能是一個潛在的責任方(“PRP”)，但EPA沒有具體説明這一斷言的事實依據。目前，EPA還沒有具體説明這一斷言的事實依據，也沒有要求IAA支付任何資金或採取任何行動，除了迴應第104(E)條的信息請求之外。四個PRP，即波音公司、西雅圖市、西雅圖港和金縣-下杜瓦米什航道集團(“LDWG”)，資助了一項與清理LDW工地有關的補救調查和可行性研究。2014年12月，EPA發佈了一份決策記錄(“ROD”)，詳細列出了LDW工地的最終清理計劃。Rod估計清理費用為3.42億美元，該計劃包括105英畝的疏浚，24英畝的封頂，以及48英畝的自然恢復。預計清理時間為17年，包括7年的積極修復和10年的監測自然恢復。IAA意識到某些當局可能會對PRPS提出自然資源損害索賠。2016年2月11日，IAA收到美國國家海洋和大氣管理局的意向書，通知IAA，埃利奧特灣託管委員會正在開始對LDW中的自然資源損害進行傷害評估。意向通知表明，受託人進行這一自然資源損害評估的決定是在受託人進行預評估篩選之後作出的。不久之後，在2016年8月16日的一封信中, EPA向LDW站點的PRP發佈了狀態更新。·信中指出，EPA預計LDWG目前正在執行的大部分補救設計工作將於2018年初完成，隨後將進行補救設計/補救行動(“RD/RA”)階段。EPA之前預計，預設計工作將在2018年的某個時候完成，該公司不知道有關該時間表的任何進一步信息。因此，與所有PRP的RD/RA談判可能會在2019年的某個時候開始。目前，公司尚未收到來自EPA的任何進一步通知，也沒有足夠的信息來確定IAA對此站點污染的責任(如果有)，或估計IAA因此潛在責任而造成的損失。

此外，華盛頓州生態部(以下簡稱“生態學”)正在與EPA就LDW站點進行合作，主要是調查和解決導致LDW站點的潛在污染源。2007年，IAA安裝了一個雨水收集和過濾系統，旨在排放到LDW站點之前處理潛在污染源。最近的業主、前業主和IAA已經與Ecology就可能的源頭控制措施進行了討論，包括調查進入雨水系統的水和土壤，分析系統內確定的污染源(如果有的話)，以及如果需要，可能對雨水系統進行維修和升級。如果有額外的來源控制措施，預計不會對未來的經常性運營成本產生重大不利影響。

注8-段信息

ASC 280·Segment Reporting要求報告的分部信息與首席運營決策者操作和查看公司的方式一致。我們的業務分為三個運營部門：美國、加拿大和英國。運營部門代表地理區域，並反映首席運營決策者如何分配資源和衡量結果。我們有一個需要報告的業務部門：美國。加拿大和聯合王國不符合被視為應報告部分的標準，但已在下表中作為“國際”列示，以調節提交給合併總額的金額。

截至2019年6月30日止的三個月和六個月，我們的可報告部門的財務信息如下(單位：百萬)：

截至2018年7月1日止的三個月和六個月，我們的可報告部門的財務信息如下(單位：百萬)：

注9-後續事件

2019年7月31日，我們收購了Decision Dynamics，Inc.(“DDI”)，一家領先的電子留置權和所有權技術公司，位於南卡羅來納州萊剋星頓。這項交易的收購價格約為1700萬美元，並可能在三年內再增加410萬美元，這取決於某些條款、條件和各種業績目標的實現。在截至2019年6月30日的過去12個月中，DDI的年收入約為830萬美元。

項目2.？管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析；*

我們指的是IAA公司。及其子公司統稱為“IAA”、“公司”、“我們”和“我們”。我們的財政年度結束於每年12月的最後一個星期日，由52周或53周組成。

以下討論和分析包含聯邦證券法意義上的前瞻性陳述，閲讀時應與我們披露的風險和其他可能影響我們業務和經營業績的因素一起閲讀。見本季度報告表格10-Q中第一部分第1項之前的“前瞻性陳述”。

執行概述

我們的生意

IAA是北美地區全損、損壞和低價值車輛拍賣解決方案的領先提供商，也是英國拍賣服務的提供商。IAA獨特的多渠道平臺利用領先的技術，專注於創新，每年處理大約250萬輛完全損失、損壞和低價值的車輛。總部位於伊利諾伊州韋斯特切斯特的芝加哥附近，我們在美國、加拿大和英國擁有超過3600名有才華的員工和190多家工廠。IAA為全球買家羣和全方位的賣家提供服務，包括保險公司、經銷商、汽車租賃公司、車隊租賃公司和慈善組織。我們為客户提供一整套服務，旨在最大化車輛價值，降低管理成本，縮短銷售週期，為客户提供最高的經濟回報。買家可以獲得行業領先的、創新的車輛評估和投標工具，增強整體購買體驗。

截至2019年6月30日，IAA利用的物業包括美國和加拿大的181個打撈車輛拍賣設施，其中大部分是租賃的。IAA北美物業主要用於拍賣和儲存目的，平均每個地點約30英畝的土地。IAA還包括HBC車輛服務有限公司(“HBC”)，該公司於2019年6月30日在英國經營14個地點。

分離與分配

2018年2月27日，KAR拍賣服務公司(“KAR”)宣佈計劃將其救助拍賣業務分拆和分拆(“分拆”)為一家獨立的上市公司。·於2019年6月28日(“分離日期”)，KAR按比例於2019年6月18日完成將IAA已發行和已發行普通股的100%·分配給KAR普通股記錄持有人(“分配”)。在分離日，記錄在案的每個KAR普通股股東在記錄日期持有的每一股KAR普通股中，每持有一股IAA普通股就會收到一股IAA普通股。在分離和分銷之後，IAA成為一家獨立的公開交易公司，並在紐約證券交易所上市，代碼為“IAA”。更多信息見附註1-未經審計綜合財務報表簡明附註中的列報依據和業務性質。

2019年亮點

收支來源

我們的收入有很大一部分來自與我們的打撈拍賣相關的拍賣費和相關服務。我們約三分之二的收入來自買家，並代表基於分層結構收取的費用，該結構隨車輛的銷售價格增加，以及額外服務的服務費。此外，我們約三分之一的收入來自賣家，代表了車輛的入站拖曳、加工、儲存、標題、增強和拍賣的組合。我們只購買少量的車輛，因為我們的大部分業務包括拍賣寄售車輛。然而，當我們購買車輛時，我們將整個銷售價格記錄為收入，將購買價格記錄為服務成本，這導致毛利率低於委託拍賣銷售的車輛

根據。雖然拍賣收入主要包括拍賣服務和相關費用，但我們的相關應收款項和應付款項包括銷售車輛的總值。

我們的運營費用包括服務成本、銷售成本、一般和行政成本以及折舊和攤銷成本。服務成本包括工資單和相關成本、分包服務、購買車輛的成本、用品、保險、財產税、公用事業、服務合同索賠、與拍賣場地相關的維護和租賃費用。服務成本不包括折舊和攤銷。銷售，一般和行政費用，除其他外，包括工資和相關成本，銷售和營銷，信息技術服務和專業費用。

運營結果

________________

*不包括折舊和攤銷

營業收入

2019年第二季度，合併總收入從2018年第二季度的3.332億美元增加到3.664億美元，增幅為10.0%，主要是由於銷量增長了約6%，每輛車銷售收入增長了約4%。2019年第二季度，美國收入從上年同期的3.01億美元增長至3.205億美元，增幅為6.8%。2019年第二季度的國際收入增加了1280萬美元，從上年同期的3310萬美元增加到4590萬美元，增幅為38.8%。國際收入的增加主要是由於購買的車輛組合更高，以及數量和單位收入的增加。

截至2019年6月30日的6個月，合併總收入從上年同期的6.705億美元增加至7.236億美元，增幅為5.31億美元，這主要是由於銷量增加了約3%，每輛車銷售收入增加了約5%。2019年上半年，美國的收入增長了3130萬美元，從上年同期的6.035億美元增長到6.348億美元，增幅為5.2%。國際收入從上年同期的6700萬美元增加到8880萬美元，增幅為2180萬美元，增幅為32.4%。國際收入的增加主要是由於購買的車輛組合更高，以及數量和單位收入的增加。

毛利

毛利(定義為合併總收入減去服務成本，不包括折舊和攤銷)增加了660萬美元，即5.0%，從2018年第二季度的1.321億美元增加到1.387億美元，這主要是由於收入的增加，部分被我們的服務成本的增加所抵消。與2018年第二季度相比，2019年第二季度的毛利率下降了180個基點至37.9%，這主要是由於我們的國際業務中購買的車輛組合更高以及佔用成本增加。

在截至2019年6月30日的6個月裏，毛利從上年同期的2.627億美元增加到2.775億美元，增幅為5.6%，主要是由於收入的增加，部分被收入的增加所抵消

在我們的服務成本中。毛利率下降80個基點至38.4%，這主要是由於我們的國際業務中購買的車輛組合更高，以及佔用成本增加。

銷售，一般和行政

銷售、一般和管理支出從2018財年第二季度的3，130萬美元增加到3，370萬美元，增幅為7.6%，主要是由於與我們從KAR剝離相關的190萬美元支出。

截至2019年6月30日的六個月，銷售、一般和行政開支增加了340萬美元，即5.3%，從上年同期的6，390萬美元增加至6，730萬美元，這主要是由於與KAR分拆相關的260萬美元支出。

折舊攤銷

截至2019年6月30日的三個月，折舊和攤銷減少260萬美元，降幅10.6%，至2210萬美元，而截至2018年7月1日的三個月為2470萬美元。截至2019年6月30日的6個月，折舊和攤銷減少490萬美元，降幅10.1%，至4390萬美元，而截至2018年7月1日的6個月為4880萬美元。這兩個期間的折舊和攤銷減少主要是由於與2019年第一季度採用主題842相關的某些銷售回租交易相關的固定資產被取消確認的結果。見附註1-未經審計合併財務報表簡明附註中的列報依據和業務性質補充信息。

利息費用

2019年第二季度的利息支出為1190萬美元，而2018年同期為970萬美元。截至2019年6月30日的六個月的利息支出為2160萬美元，而去年同期為1930萬美元。本季度和今年迄今的增長均由2019年6月發行的5億美元總本金5.50%高級票據(“票據”)的增量利息推動。

所得税

截至2019年6月30日止三個月27.9%的實際税率受到1.7%的負面影響，主要是由於與KAR分拆相關的遞延税額調整120萬美元。相比之下，去年同期的實際税率為25.9%。

截至2019年6月30日和2018年7月1日止六個月的實際税率分別為26.9%和25.4%。今年截至2019年6月30日，有效税率受到1.0%的負面影響，主要是由於與KAR分拆相關的遞延税額調整了150萬美元。

淨收益和每股收益

在截至2019年6月30日的三個月裏，淨收益為5130萬美元，或每股稀釋後收益0.38美元，而2018會計年度第二季度為4980萬美元，或每股稀釋後收益0.37美元。

在截至2019年6月30日的6個月中，淨收益為1.058億美元，或每股稀釋後收益0.79美元，而2018會計年度第二季度為9810萬美元，或每股稀釋後收益0.73美元。

流動性與資本資源

我們相信，我們業務流動性的重要指標是手頭現金、運營現金流和營運資本。從歷史上看，我們將運營產生的現金流轉移到KAR，以支持其整體現金管理戰略。現金每天根據我們的餘額轉移到KAR維護的集中賬户。由於現金由KAR支付或接收，我們通過淨母公司投資在我們的資產負債表、現金流量表和股東(虧損)權益表上對其進行了核算。

在分離日，我們的資本結構和流動性來源發生了顯著變化。我們不再參與KAR的現金管理和資金安排。分離日期後，我們的主要流動資金來源包括運營產生的現金，而我們的循環信貸工具(定義如下)根據需要提供另一種流動資金來源。我們內部產生的現金流將用於投資新產品和服務、資金資本支出和資金週轉資本要求，預計足以支付未來的任何債務、支付未來的股息、為任何股票回購提供資金，以及為未來的收購提供資金(如果有的話)。我們為這些資本需求提供資金的能力將取決於我們從運營中產生現金的持續能力，以及根據我們的循環信貸工具和資本市場獲得借款的能力。我們相信，我們的手頭現金、未來運營現金、根據我們的循環信貸安排可獲得的借款以及進入債務和資本市場的渠道，將至少在未來12個月為我們的運營和融資需求提供充足的資源。

週轉金

我們的大量營運資金來自於為所提供的服務所收到的付款。我們的大部分流動資金需求都是短期的，通常持續時間不到三個月。由於業務的分散性，大多數購買的車輛的付款都是在每個拍賣和分支機構收到的。大多數金融機構對存入的資金的可獲得性進行臨時凍結，一般最長可達兩個工作日，導致我們賬户和資產負債表中的現金無法使用，直到各種金融機構提供這些現金。有未結清的支票(賬面透支)包括在流動負債中的賣方和賣方。由於這些未付美國業務支票的一部分是從持有現金的金融機構以外的金融機構的銀行賬户提取的，我們不能抵消我們資產負債表上的所有現金和未付支票。由於在接近期末舉行的拍賣中向委託人收取和支付資金的時間不同，週轉資金的變化因季度而異。

如果我們的外國子公司持有的資金要匯回國內，則需要在扣除任何適用的外國税收抵免後，確認州和地方所得税費用和外國預扣税費用。

現金流量彙總

經營現金流：截至2019年6月30日的六個月與截至2018年7月1日的六個月相比，營業現金流量減少的主要原因是由於收款時間的安排以及向委託人支付資金用於接近期末舉行的拍賣而導致的經營資產和負債的變化。這被非現金項目(包括折舊和攤銷、股票補償、遞延租金、信貸損失準備金和遞延税金)調整後的盈利能力增加所抵消。

投資現金流：截至2019年6月30日的6個月，與截至2018年7月1日的6個月相比，投資活動使用的現金淨額增加，主要原因是用於資本支出的現金增加。

融資現金流：截至2019年6月30日止六個月，與截至2018年7月1日止六個月相比，融資活動使用的現金淨額增加，主要是由於與分銷有關向KAR進行的現金分派，部分被髮行票據和我們的定期貸款工具的淨收益所抵消。

我們的未償還債務

就分離而言，於2019年6月28日，吾等與JPMorgan Chase Bank，N.A.作為行政代理人及其他不時加入該協議的貸款人訂立信貸協議(“信貸協議”)，其中規定(其中包括)總本金為8億美元的七年優先有擔保期限貸款安排(“定期貸款安排”)及本金總額為2.25億美元的五年循環信貸安排(“循環信貸安排”)。循環信貸機制還包括用於發行信用證的5000萬美元的次級限額和用於搖擺線貸款的5000萬美元的升級額，這些貸款可以在同一天通知的情況下借款。截至2019年6月30日，循環信貸安排下沒有未償還金額。我們在2019年6月30日遵守了信貸協議中的條款。更多信息見未審計綜合財務報表簡明附註中的附註5-長期債務。

於2019年6月6日，我們發行總計本金5.00億美元，2027年到期的5.500%高級債券(“票據”)。我們必須在每年的6月15日和12月15日以現金支付債券的利息，年利率為5.500%，第一次支付利息的日期是2019年12月15日。該批債券將於二零二七年六月十五日期滿。發行債券所得款項淨額，連同吾等先前高級信貸安排下的借款，用於向KAR作出現金分派及支付與分離有關的費用及開支。更多信息見未審計綜合財務報表簡明附註中的附註5-長期債務。

在分離日期之前，我們有公司間債務，KAR總額為4.566億美元。這筆債務於分離日消除，由三張即期付款的期票組成，加權平均利率為8.27%。