目錄
美國
證券交易委員會
哥倫比亞特區華盛頓20549
表格10-Q
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|
根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條發佈的季度報告 |
截至2019年6月30日的季度
或
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☐ |
根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條提交的過渡報告 |
對於從到的過渡期
佣金檔案編號0-14602
CYANOTECH公司
(註冊人的準確姓名如其章程所指明)
|
內華達州 |
91-1206026 |
|
(州或其他成立為法團或組織的司法管轄區) |
(國税局僱主識別號) |
73-4460皇后KaaHumanu Hwy#102，Kailua-Kona，HI 96740
(主要行政機關地址)
(808) 326-1353
(登記人的電話號碼)
不適用
(前姓名，前地址和前財政年度，如果自上次報告後更改)
根據該法第12(B)條登記的證券：
|
每一類的名稱 |
交易符號 |
每間交易所的註冊名稱 |
|
普通股，每股面值0.02美元 |
青色 |
納斯達克 |
用複選標記表明註冊人(1)是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內)提交了1934年“交易法”第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否遵守了此類提交要求。是否☐
用複選標記表示註冊人在前12個月(或註冊人需要提交此類文件的較短時間內)是否已按照S-T法規第405條(本章232.405節)要求提交的每一個交互數據文件以電子方式提交。是否☐
用複選標記表示註冊者是大型加速檔案器、非加速檔案器、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲“交易法”第12b-2條中“大型加速提交人”、“較小報告公司”和“新興增長公司”的定義。(勾選一)：
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大型加速文件管理器☐ |
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加速文件管理器☐ |
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非加速文件管理器☐ |
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小型報表公司 |
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新興成長型公司☐ |
如果是新興成長型公司，請通過複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“交易法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表明註冊人是否是空殼公司(如“交易法”第12b-2條所定義)。是☐否
截至2019年8月9日，註冊人普通股的流通股數量為5，905，769股。
關於前瞻性陳述的警告注意事項
本報告和Cyanotech Corporation(“青色”)及其子公司所作的其他陳述包含“前瞻性陳述”，其中包括具有預測性的陳述，取決於或提及未來的事件或條件，通常包括“預期”、“打算”、“計劃”、“相信”、“預測”、“估計”或類似表達。此外，任何有關未來財務業績、正在進行的業務戰略或前景以及未來可能採取的行動的陳述也都是前瞻性陳述。前瞻性陳述基於對未來事件的當前預期和預測，受有關青色及其子公司(統稱為“公司”)的風險、不確定性和假設的準確性、青色開展業務的行業表現以及經濟和市場因素等因素的影響。這些前瞻性陳述並不能保證未來的表現。您不應該過分依賴前瞻性陳述。
前瞻性陳述只談到它們在報告、陳述或歸檔的日期。除聯邦證券法要求的範圍外，我們不承擔公開更新或修訂任何前瞻性陳述的義務，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。我們在本報告中的前瞻性陳述包括但不限於：
|
● |
與我們的業務戰略有關的陳述； |
|
● |
與我們的業務目標有關的陳述；以及 |
|
● |
對未來運營、盈利能力、流動性和財務資源的預期。 |
這些前瞻性陳述會受到有關我們和我們的運營的風險、不確定性和假設的影響，這些風險、不確定性和假設可能會根據各種重要因素而發生變化，其中一些因素是我們無法控制的，包括本季度報告第一部分第2項和公司2019年7月1日提交的10-K表格年報第一部分第1A項中所述的那些因素。此外，除其他因素外，以下因素可能導致我們的財務業績與我們在前瞻性陳述中表達的目標、計劃、目標、意圖和預期有很大不同：
|
● |
與當前當地、國家和世界經濟狀況相關或歸因於當前的風險，包括但不限於原油價格波動、通貨膨脹和貨幣波動； |
|
● |
及時獲得可用和合理的融資； |
|
● |
公司無法產生足夠的收入來履行其義務或償還到期債務； |
|
● |
基本建設項目未按預期運行或者未達到預期結果； |
不可能預測或識別所有潛在的風險和不確定因素，上述引用的因素和清單不包括所有潛在風險和不確定因素的完整清單。如果這些風險或不確定因素中的一個或多個成為現實，或者如果我們的任何假設被證明是不正確的，實際結果可能與本報告中包含的任何前瞻性陳述中預測的結果在重大方面有所不同。所有前瞻性陳述僅在本報告發表之日發表，並被本報告中包含或通過引用納入其中的警告性陳述明確限定為全部內容。除法律要求外，公司明確不承擔任何義務公開發布對前瞻性陳述的任何修改，以反映本報告發布之日之後的事件。在本報告中，Cyanotech公司及其子公司被稱為“公司”。
CYANOTECH公司
表格10-Q
指數
|
第一部分財務信息 |
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第1項 |
財務報表 |
4 |
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截至2019年6月30日和2019年3月31日的簡明綜合資產負債表(未經審計) |
4 |
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截至2019年6月30日和2018年6月30日的三個月的簡明綜合經營報表(未經審計) |
5 |
| 截至2019年6月30日和2018年6月30日的股東權益簡明綜合報表(未經審計) | 6 | |
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|
截至2019年6月30日和2018年6月30日的三個月簡明綜合現金流量表(未經審計) |
7 |
|
|
簡明合併財務報表附註(未經審計) |
8 |
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項目2. |
管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 |
18 |
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項目4. |
管制和程序 |
22 |
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|
第二部分.其他信息 |
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第1項 |
法律程序 |
24 |
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項目1A |
危險因素 |
24 |
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項目2. |
股權證券的未登記銷售和收益的使用 |
24 |
|
項目3. |
高級證券違約 |
24 |
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項目5. |
其他資料 |
24 |
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第6項 |
陳列品 |
25 |
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|
簽名 |
26 | |
第一部分財務信息
項目1.財務報表
CYANOTECH公司
簡明綜合資產負債表
(以千計，每股金額除外)
(未經審計)
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六月三十日， |
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三月三十一號， |
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資產 |
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流動資產： |
|
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|
現金 |
|
$ |
1,055 |
|
|
$ |
840 |
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|
應收帳款，扣除2019年6月30日的呆帳準備27美元和2019年3月31日的27美元 |
|
|
1,794 |
|
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|
1,982 |
|
|
庫存，淨額 |
|
|
11,570 |
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|
11,274 |
|
|
預付費用和其他流動資產 |
|
|
495 |
|
|
|
496 |
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|
流動資產總額 |
|
|
14,914 |
|
|
|
14,592 |
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
設備和租賃權改進，淨額 |
|
|
14,309 |
|
|
|
14,752 |
|
|
經營租賃使用權資產，淨額 |
|
|
4,056 |
|
|
|
— |
|
|
其他資產 |
|
|
234 |
|
|
|
282 |
|
|
總資產 |
|
$ |
33,513 |
|
|
$ |
29,626 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
負債和股東權益 |
|
|
|
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|
|
|
|
流動負債： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
應付帳款 |
|
$ |
3,742 |
|
|
$ |
4,922 |
|
|
應計費用 |
|
|
1,112 |
|
|
|
992 |
|
|
客户存款 |
|
|
165 |
|
|
|
626 |
|
|
經營租賃義務，當期部分 |
|
|
290 |
|
|
|
— |
|
|
短期合同義務 |
|
|
101 |
|
|
|
285 |
|
|
信用額度 |
|
|
2,000 |
|
|
|
2,000 |
|
|
長期債務的當期到期日 |
|
|
667 |
|
|
|
663 |
|
|
流動負債總額 |
|
|
8,077 |
|
|
|
9,488 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
長期債務，減去當前到期日 |
|
|
6,509 |
|
|
|
5,172 |
|
|
長期經營租賃義務 |
|
|
3,766 |
|
|
|
— |
|
|
其他長期負債 |
|
|
57 |
|
|
|
57 |
|
|
負債共計 |
|
|
18,409 |
|
|
|
14,717 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
承付款和意外開支 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
股東權益： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
面值0.01美元的優先股，授權10，000，000股；沒有發行和流通股 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
普通股面值0.02美元，授權50，000，000股；2019年6月30日已發行和已發行股票5，889，582股，2019年3月31日5，879，710股 |
|
|
118 |
|
|
|
117 |
|
|
額外實收資本 |
|
|
32,774 |
|
|
|
32,447 |
|
|
累積赤字 |
|
|
(17,788 |
) |
|
|
(17,655 |
) |
|
股東權益總額 |
|
|
15,104 |
|
|
|
14,909 |
|
|
總負債和股東權益 |
|
$ |
33,513 |
|
|
$ |
29,626 |
|
見簡明合併財務報表附註
CYANOTECH公司
簡明合併經營報表
(以千計，每股金額除外)
(未經審計)
|
三個月 |
||||||||
|
2019 |
2018 |
|||||||
|
淨銷售額 |
$ | 8,071 | $ | 7,145 | ||||
|
銷售成本 |
4,396 | 5,309 | ||||||
|
毛利 |
3,675 | 1,836 | ||||||
|
業務費用： |
||||||||
|
一般和行政 |
2,031 | 1,372 | ||||||
|
銷售及市場推廣 |
1,408 | 1,423 | ||||||
|
研究與發展 |
187 | 208 | ||||||
|
業務費用共計 |
3,626 | 3,003 | ||||||
|
經營收入(虧損) |
49 | (1,167 |
) |
|||||
|
利息費用，淨額 |
185 | 130 | ||||||
|
所得税前損失 |
(136 |
) |
(1,297 |
) |
||||
|
所得税福利 |
(3 |
) |
(22 |
) |
||||
|
淨損失 |
$ | (133 |
) |
$ | (1,275 |
) |
||
|
每股淨虧損： |
||||||||
|
基本型 |
$ | (0.02 |
) |
$ | (0.22 |
) |
||
|
稀釋 |
$ | (0.02 |
) |
$ | (0.22 |
) |
||
|
用於計算每股淨虧損的股份： |
||||||||
|
基本型 |
5,919 | 5,785 | ||||||
|
稀釋 |
5,919 | 5,785 | ||||||
見簡明合併財務報表附註
CYANOTECH公司
股東權益簡明綜合報表
截至2019年6月30日的三個月
|
普普通通 |
普普通通 數量 |
附加 |
累積 |
總計 |
||||||||||||||||
|
(以千為單位，除每股數據外) |
||||||||||||||||||||
|
2019年3月31日餘額 |
5,879,710 | $ | 117 | $ | 32,447 | $ | (17,655 |
) |
$ | 14,909 | ||||||||||
|
發行普通股以行使股票換現金 |
— | — | 4 | — | 4 | |||||||||||||||
|
發行限制性股票的既得股份 |
15,019 | 1 | (18 | ) | — | (17 |
) |
|||||||||||||
|
扣繳税款的股份 |
(5,147 |
) |
— | — | — | — | ||||||||||||||
|
與前高管達成和解協議 |
— | — | 320 | — | 320 | |||||||||||||||
|
基於份額的補償費用 |
— | — | 21 | — | 21 | |||||||||||||||
|
淨損失 |
— | — | — | (133 |
) |
(133 |
) |
|||||||||||||
|
2019年6月30日餘額 |
5,889,582 | $ | 118 | $ | 32,774 | $ | (17,788 |
) |
$ | 15,104 | ||||||||||
截至2018年6月30日的三個月
|
普普通通 |
普普通通 數量 |
附加 |
累積 |
總計 |
||||||||||||||||
|
(以千為單位，除每股數據外) |
||||||||||||||||||||
|
2018年3月31日餘額 |
5,772,032 | $ | 115 | $ | 32,051 | $ | (14,059 |
) |
$ | 18,107 | ||||||||||
|
發行普通股以行使現金期權 |
6,000 | 1 | 17 | — | 18 | |||||||||||||||
|
發行限制性股票的既得股份 |
16,003 | — | (32 |
) |
— | (32 |
) |
|||||||||||||
|
扣繳税款的股份 |
(5,148 |
) |
— | — | — | — | ||||||||||||||
|
基於份額的補償費用 |
— | — | 34 | — | 34 | |||||||||||||||
|
淨損失 |
— | — | — | (1,275 |
) |
(1,275 |
) |
|||||||||||||
|
2018年6月30日餘額 |
5,788,887 | $ | 116 | $ | 32,070 | $ | (15,334 |
) |
$ | 16,852 | ||||||||||
見簡明合併財務報表附註
CYANOTECH公司
簡明合併現金流量表
(以千為單位的美元)
(未經審計)
|
結束的三個月 六月三十日， |
||||||||
|
2019 |
2018 |
|||||||
|
經營活動的現金流： |
||||||||
|
淨損失 |
$ | (133 |
) |
$ | (1,275 |
) |
||
|
調整，使淨虧損與經營活動提供的淨現金(用於)相一致： |
||||||||
|
折舊攤銷 |
491 | 475 | ||||||
|
債務發行成本及其他資產攤銷 |
17 | 19 | ||||||
|
經營性租賃使用權資產攤銷 |
71 | — | ||||||
|
基於份額的補償費用 |
341 | 34 | ||||||
|
資產淨額(增加)減少： |
||||||||
|
應收帳款 |
188 | (140 |
) |
|||||
|
盤存 |
(296 |
) |
(453 |
) |
||||
|
預付費用和其他資產 |
40 | (3 |
) |
|||||
|
負債淨增加(減少)： |
||||||||
|
應付帳款 |
(1,180 |
) |
208 | |||||
|
應計費用 |
120 | 108 | ||||||
|
客户存款 |
(461 |
) |
167 | |||||
|
經營租賃義務 |
(71 |
) |
— | |||||
|
遞延租金及其他負債 |
— | (5 |
) |
|||||
|
經營活動中使用的現金淨額 |
(873 |
) |
(865 |
) |
||||
|
投資活動的現金流： |
||||||||
|
設備投資和租賃權改進 |
(48 |
) |
(173 |
) |
||||
|
投資活動所用現金淨額 |
(48 |
) |
(173 |
) |
||||
|
融資活動的現金流： |
||||||||
|
短期合同債務支付 |
(184 |
) |
— | |||||
|
淨提款信用額度 |
— | 750 | ||||||
|
長期債務相關方收益 |
1,500 | — | ||||||
|
長期債務本金支付 |
(148 |
) |
(141 |
) |
||||
|
融資租賃付款 |
(19 |
) |
(16 |
) |
||||
|
扣繳税款的股份 |
(17 |
) |
(32 |
) |
||||
|
行使股票期權的收益 |
4 | 18 | ||||||
|
籌資活動提供的現金淨額 |
1,136 | 579 | ||||||
|
現金淨增(減) |
215 | (459 |
) |
|||||
|
期初現金和限制現金 |
840 | 1,394 | ||||||
|
期末現金及限制現金 |
$ | 1,055 | $ | 935 | ||||
|
補充披露現金流量信息： |
||||||||
|
在此期間支付的現金： |
||||||||
|
利息 |
$ | 166 | $ | 103 | ||||
|
所得税 |
$ | — | $ | — | ||||
|
期初現金與限制現金的對賬： |
||||||||
|
現金 |
$ | — | $ | 1,329 | ||||
|
限制性現金 |
— | 65 | ||||||
|
期初現金總額和限制現金 |
$ | — | $ | 1,394 | ||||
見簡明合併財務報表附註
CYANOTECH公司
簡明綜合財務報表附註
June 30, 2019
(未經審計)
|
1. |
演示文稿的組織和基礎 |
位於夏威夷Kailua-Kona的Cyanotech Corporation(“公司”)於1983年3月3日在內華達州註冊成立，並在納斯達克全球精選市場上市，代碼為“cyan”。該公司致力於生產從微藻中提取的天然產品，用於營養補充劑市場。
該公司是一家農業公司，生產高價值的天然產品，這些產品來自於夏威夷科納海岸複雜的開放池塘農業系統中生長的微藻。該公司的產品包括夏威夷螺旋藻太平洋，一種具有多種益處的超級食品，包括提高免疫系統和整體細胞健康；以及夏威夷BioAstin，一種強大的抗氧化劑，被證明可以支持和維持身體的自然炎症反應。
隨附的未經審計簡明綜合財務報表是根據美國公認會計原則(“GAAP”)根據美國證券交易委員會(“SEC”)對Form 10-Q和法規S-X的指示編制的中期財務信息。這些中期簡明綜合財務報表未經審計，管理層認為，包括公平列報簡明綜合資產負債表、簡明綜合經營報表和簡明綜合現金流量表所需的所有調整(包括正常經常性調整和應計項目)，以及根據GAAP列報的各期間現金流量簡明綜合報表。
因此，它們不包括GAAP要求的完整財務報表所需的所有信息和附註。過渡期的經營結果不一定表示整個財政年度預期的結果。截至2019年3月31日的簡明綜合資產負債表來自經審計的綜合財務報表。這些簡明的綜合財務報表和附註應與公司截至2019年3月31日的經審計的綜合財務報表一起閲讀，這些財務報表包含在公司於2019年7月1日提交給證券交易委員會的10-K表格的年度報告中。
流動性與資本資源
截至2019年6月30日，公司現金為110萬美元，營運資本為680萬美元，而2019年3月31日分別為80萬美元和510萬美元。2019年4月，本公司從關聯方獲得1，500，000美元的無抵押次級貸款(見附註6和13)。2016年8月30日，公司與第一基金會銀行(銀行)於2016年6月3日簽訂的循環信貸協議(以下簡稱“信貸協議”)生效。信貸協議允許我們循環借款高達200萬美元。在2019年6月30日和2019年3月31日，公司在信貸額度上有200萬美元的未償借款。該信用額度將於2019年8月30日續期，本公司打算在到期日或之前續期或用另一種信用額度取代該信用額度。
截至2019年6月30日，公司有570萬美元應支付給銀行的長期債務(定期貸款)需要每月支付本金和利息，直至2032年8月。根據定期貸款和信貸協議，本公司受年度財務契約、慣常的肯定和否定契約以及某些主觀加速條款的約束。截至2019年3月31日，公司的債務償還覆蓋率為-0.66：1，低於銀行1.25：1的年度要求。此外，2019年3月31日，公司當前1.49：1的比率低於銀行1.50：1的年度要求。2019年6月17日，銀行向公司提供了一封信，表示截至2019年3月31日，公司放棄了違反契約的行為，但注意到，如果任何契約仍未履行，銀行保留未來宣佈違約的權利
經營活動產生的資金和可用現金預計將繼續是公司最重要的流動資金來源，用於營運資本需求、償債和為維持資本支出水平提供資金。在2020財年第一季度，公司進行了戰略成本削減，包括通過減員取消職位和取消空缺職位，以創建一個更精簡的組織。鑑於近期蝦青素生產強勁，導致庫存水平較高，公司還實施了臨時減少蝦青素生產的措施，以便隨着庫存水平的降低，消除可變的生產成本。
根據公司的經營計劃以及相關的現金流和財務預測，預計經營活動產生的現金流量和可獲得的融資預計至少足以為其運營提供資金，至少到2020年6月30日，其債務償還覆蓋率和流動比率契約預計將符合截至2020年3月31日(下一個計量日期)的年度期限貸款和信貸協議契約要求。然而，不能保證公司將實現其下一個會計年度的經營計劃和現金流預測，或其截至2020年3月31日的預計綜合財務狀況。這種估計可能會根據未來的結果發生變化，這種變化可能導致未來的結果與預期的結果有很大不同。
|
2. |
重大會計政策 |
整固
隨附的簡明綜合財務報表包括Cyanotech公司及其全資子公司Nutrex Hawaii，Inc.的賬目。(“Nutrex Hawaii”或“Nutrex”，統稱“公司”)。所有公司間的餘額和交易都已在合併中消除。
估計數的使用
按照公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響截至財務報表日期的資產和負債報告金額以及任何或有資產和負債的披露，以及報告期間收入和支出的報告金額。管理層定期審查這些估計和假設，並在確定為必要的期間內反映修訂的效果。實際結果可能與那些估計和假設不同。
現金和限制現金
現金主要包括手頭現金和銀行存款現金。設備貸款的收益被分類為限制現金，直到提取為止。截至2019年6月30日或2019年3月31日，沒有限制現金。
集中風險
收入和應收賬款的很大一部分來自少數主要客户。在截至2019年6月30日和2018年6月30日的三個月中，兩個客户分別佔公司淨銷售額的32%和18%，以及31%和27%。三個客户分別佔公司2019年6月30日和2019年3月31日應收賬款餘額的54%和60%。
收入確認
公司基於五步模型記錄收入，該模型包括：(1)確定與客户的合同；(2)確定合同中的履行義務；(3)確定交易價格；(4)將交易價格分配給履行義務；以及(5)當履行義務得到履行時確認收入。公司的所有收入基本上都是通過履行向零售商、批發商或通過在線渠道直接向消費者購買我們的微藻營養補充劑的訂單而產生的，每個訂單都被視為一項不同的履行義務。這些訂單可以是正式的採購訂單、口頭電話訂單、電子郵件訂單或在線接收的訂單。根據訂單條款和條件，公司負責的運輸和處理活動不作為履行義務，而是作為履行成本。這些活動是為了履行公司轉讓貨物的承諾，並在確認收入時支出。
收入是作為履行義務的交換而預期收到的對價淨額來衡量的。公司已選擇將銷售税、使用税和類似税排除在交易價格的計量之外。預期收到的對價金額和確認的收入包括可變對價的估計，其中包括貿易促進計劃的成本、優惠券、退貨和提前付款折扣。這些估計是使用根據當前業務條件和經驗所導致的任何預期變化而調整的歷史平均值來計算的。公司在每個報告期結束時審查和更新這些估計，並在確定調整的期間確認任何調整的影響。在評估是否可能向客户收取對價時，公司考慮客户在到期時支付該對價的能力和意圖。發票的付款按照基礎客户協議中的規定到期，通常從發票日期起30天內到期，發票日期發生在將產品控制權轉讓給客户之日。在訂購產品的控制權轉移給客户的時間點確認收入。通常，當產品交付時，或者在某些情況下，客户從我們的配送中心提貨時會發生這種情況。提取服務的收入在提取過程完成後轉移控制權時確認。
客户合同負債包括在完成訂單之前收到的客户存款，並在合併的資產負債表上單獨列示。在截至2019年6月30日和2018年6月30日的三個月期間，公司分別確認了截至2019年3月31日和2018年3月31日包括在合同負債中的存款收入511，000美元和112，000美元。本公司的合同期限為一年或更短，因此，本公司選擇了不披露分配給部分未履行義務的收入的實際權宜之計。
收入分解
下表列出了按主要產品線和提取服務分列的收入：
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(以千計) |
三個月 告一段落 June 30, 2019 |
三個月 告一段落 June 30, 2018 |
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包裝銷售 |
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蝦青素包裝 |
$ | 4,610 | $ | 5,095 | ||||
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螺旋藻包裝 |
1,914 | 1,068 | ||||||
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包裝總銷售額 |
6,524 | 6,163 | ||||||
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批量銷售 |
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蝦青素大塊 |
174 | 263 | ||||||
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螺旋藻大塊 |
1,233 | 719 | ||||||
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批量銷售總額 |
1,407 | 982 | ||||||
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合同提取收入 |
140 | — | ||||||
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總淨銷售額 |
$ | 8,071 | $ | 7,145 | ||||
最近採用的會計聲明
自2019年4月1日起，公司採用會計準則更新(“ASU”)2016-02，租約(主題842)：租約會計並隨後發佈了初始指導和實施指南的修正案，包括ASU第2018-01號、2018-10號、2018-11號、2018-20號和2019-01號(統稱包括ASU第2016-02號，“ASC 842”)。ASC 842要求承租人確認以租賃開始日期未來租賃付款的現值計量的使用權資產和租賃負債。承租人租賃產生的費用和現金流的確認、計量和列報在很大程度上將保持不變，並將繼續依賴於其作為融資或運營租賃的分類。公司選擇了可選的過渡方法，允許在採用期內進行累積效應調整，並且沒有重新陳述以前的期間。在新的指導下，公司的大部分租賃繼續被歸類為運營。根據公司的租賃投資組合，採用ASC 842的影響增加了總資產和總負債，然而，它沒有對公司的綜合經營報表或現金流量產生重大影響。融資租賃繼續在簡明綜合資產負債表上與長期債務分類，並在附註6中描述。經營租賃見附註7。
2018年6月，FASB發佈了ASU 2018-07，“薪酬-股票薪酬(主題718)”(“ASU第2018-07號”)：對非員工股份支付會計的改進。ASU第2018-07號將主題718的範圍擴大到包括用於從非僱員購買商品和服務的基於股份的支付交易，因此，對非僱員的基於股份的支付的會計核算將基本一致。ASU 2018-07號於2020財年第一季度對公司生效。本公司自2019年4月1日起採用ASU第2018-07號，對其合併財務報表及相關披露沒有影響。
2017年5月，財務會計準則理事會(“FASB”)發佈了ASU 2017-09，薪酬-股票薪酬(主題718)修改會計範圍("ASU No. 2017-09").ASU第2017-09號將澄清並減少(I)實踐中的多樣性和(Ii)在應用主題718中的指導時的成本和複雜性，以更改基於股份的支付獎勵的條款和條件。本指南自2017年12月15日起生效，適用於2017年12月15日以後的財政年度以及該財政年度內的過渡時期。ASU第2017-09號中的修正案前瞻性地適用於在通過日期或之後修改的獎勵。公司自2018年4月1日起採用了這一標準，對其合併財務報表沒有影響。
2016年11月，FASB發佈了ASU 2016-18，“現金流量表(主題230)：限制現金“(“ASU No. 2016-18”). 該更新涉及以下事實：在主題230下的現金流量表上，限制現金變化的分類和呈現存在多樣性，現金流量表。ASU第2016-18號自2017年12月15日以後的財政年度開始對上市公司生效，並在這些財政年度內的過渡時期生效。自2018年4月1日起，公司通過追溯方法採用了這一標準，該方法要求在截至2017年3月31日的會計年度開始時，在附帶的合併現金流量表中對限制現金進行重新分類。
2016年8月，FASB發佈ASU 2016-15，“現金流量表(主題230): 某些現金收入和現金付款的分類“(“ASU第2016-15號”)。ASU第2016-15號對現行公認會計原則目前沒有解決的8個現金流分類問題進行了澄清，並提供了具體指導，從而減少了目前在實踐中的多樣性。ASU 2016-15號對公共商業實體的年度期間有效，包括這些年度期間內的臨時期間，自2017年12月15日之後開始。公司自2018年4月1日起採用了這一標準，對其合併財務報表和相關披露沒有影響。
2014年5月，FASB發佈了其收入確認融合標準，ASU編號2014-09，與客户簽訂合同的收入(主題606) (“ASU第2014-09號”)，2016年12月隨着ASU 2016-20的發佈而更新。本標準概述了公司在核算與客户簽訂合同產生的收入時使用的單一綜合模型，並取代了目前大多數收入確認指南，包括特定行業的指南。收入模式的核心原則是，實體確認收入以描述承諾的貨物和服務的轉讓，其數額反映了實體預期有權獲得的代價，以換取這些貨物和服務。此外，新標準要求報告公司披露與客户簽訂的合同產生的收入和現金流的性質、數量、時間和不確定性。2015年8月，FASB發佈了ASU No.2015-14與客户簽訂合同的收入(主題606): 推遲生效日期，將第2014-09號ASU的生效日期推遲到2017年12月15日之後開始的年度報告期。
新的收入標準必須追溯應用於提出的每個以前的報告期，或前瞻性地應用最初應用初始申請之日確認的標準的累積效果，並輔之以某些與採用對先前報告的金額(如果有)的影響相關的披露(經修改的追溯法)。公司於2018年4月1日通過了該標準，適用於在採用日期之前未完成的合同，採用了修改後的追溯方法。公司對該標準的效果進行了評估，得出的結論是，該標準對公司歷史合併財務報表中確認的收入或費用的時間或金額並不重要。因此，本公司得出結論，該標準的應用不會產生重大影響，不需要對本公司歷史合併財務報表中任何先前報告的金額進行追溯調整，以進行報告披露。
最近發佈的會計公告
2018年11月，FASB發佈了ASU 2018-18-協作安排，這澄清了當協作安排參與者在記賬單位的上下文中是客户時，協作安排參與者之間的某些交易應被記為收入，並且如果參與者不是客户，則排除將從協作安排參與者接收的確認為收入對價。本ASU將於2021財年第一季度對公司生效，並允許提前採用。本ASU要求追溯到公司於2018年4月1日採用ASC 606之日，確認對所列最早年度期間留存收益期初餘額的累積效應調整。公司目前正在評估採用這一標準對其財務報表的影響。
2018年8月，FASB發佈了ASU 2018-15，“客户對雲計算安排(即服務合同)中發生的實施成本的核算“(“ASU No.2018-15”)，其將作為服務合同的託管安排中發生的實施成本的資本化要求與開發或獲取內部使用軟件所產生的實施成本的現有資本化要求相一致(副標題350-40)。ASU 2018-15將於2021會計年度第一季度對公司生效，可以追溯或前瞻性地採用。允許提前採用。公司目前正在評估採用這一標準對其財務報表的影響。
2018年8月，FASB發佈了ASU 2018-13，“公允價值計量-披露框架(主題820)” (“ASU No. 2018-13”). 最新指南 改進公允價值計量的披露要求。更新後的指南將於2021財年第一季度對公司生效。允許提前採用任何刪除或修改的披露。公司目前正在評估採用更新條款的時間和影響。
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3. |
庫存 |
存貨按成本或可變現淨值中較低者列示。成本由先進先出的方法確定。庫存包括以下內容：
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六月三十日， 2019 |
三月三十一號， 2019 |
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(千) |
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原料 |
$ | 408 | $ | 495 | ||||
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在製品 |
2,799 | 4,032 | ||||||
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成品 |
8,195 | 6,587 | ||||||
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供應品 |
168 | 160 | ||||||
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庫存，淨額 |
$ | 11,570 | $ | 11,274 | ||||
公司確認異常生產成本，包括與正常生產能力的固定成本差異，作為發生期間的費用。該公司在截至2018年6月30日的三個月中將異常生產成本250，000美元用於銷售成本。截至2019年6月30日止三個月並無異常生產成本。非庫存固定成本14，000美元和125，000美元分別用於截至2019年6月30日和2018年6月30日的三個月的銷售成本。
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4. |
設備和租賃權改進 |
設備和租賃權改進包括以下內容：
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六月三十日， 2019 |
三月三十一號， 2019 |
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(千) |
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裝備 |
$ | 18,702 | $ | 18,679 | ||||
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租賃改良 |
14,725 | 14,723 | ||||||
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傢俱及固定裝置 |
369 | 348 | ||||||
| 33,796 | 33,750 | |||||||
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減去累計折舊和攤銷 |
(19,745 |
) |
(19,254 |
) |
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施工中 |
258 | 256 | ||||||
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設備和租賃權改進，淨額 |
$ | 14,309 | $ | 14,752 | ||||
管理層已確定，截至2019年6月30日和2019年3月31日，不存在資產減值。截至2019年6月30日和2018年6月30日止三個月的折舊和攤銷費用分別約為491，000美元和475，000美元。
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5. |
短期合同義務 |
2018年11月30日，根據2018年8月31日簽署的購買協議，公司完成了從Cellana LLC(“Cellana”)購買6英畝生產和研究設施的交易。根據資產購買協議第三修正案的條款，本公司以495，000美元收購了該資產，並支付了100，000美元的現金首期付款，為資產購買留下了395，000美元的短期債務。
短期債務包括兩筆貸款，本金分別為18萬美元和215000美元。第一筆貸款18萬美元，利率為6.25%，分4個月分期支付，包括本金和利息。貸款於2018年12月1日開始，最初於2019年3月31日到期，但延期至2019年7月15日。截至2019年6月30日，並無未償還本金。
第二筆貸款本金為215，000美元，是一筆無息貸款，分12個月分期支付，包括兩次每月支付10，000美元和10次每月支付19，543美元。貸款於2018年12月1日開始，2019年10月15日到期。本合同包含38，000美元的扣留，等待賣方解決某些結算項目。截至2019年6月30日的未償還本金為101，000美元。
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6. |
信用額度和長期債務 |
2019年6月30日和2019年3月31日的債務總額如下：
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六月三十日， 2019 |
三月三十一號， 2019 |
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(千) |
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信用額度 |
$ | 2,000 | $ | 2,000 | ||||
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長期債務 |
5,868 | 6,035 | ||||||
| 長期債務相關方 | 1,500 | — | ||||||
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較少的當前期限 |
(2,667 |
) |
(2,663 |
) |
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長期債務，不包括當前期限 |
6,701 | 5,372 | ||||||
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減少未攤銷債務發行成本 |
(192 |
) |
(200 |
) |
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扣除當前到期日和未攤銷債務發行成本後的長期債務總額 |
$ | 6,509 | $ | 5,172 | ||||
信用額度和定期貸款
於二零一六年八月三十日，本公司與第一基金會銀行(“本行”)於二零一六年六月三日訂立之循環信貸協議(“信貸協議”)於本公司及本行收到夏威夷州為確保本公司於夏威夷科納租賃物業之留置權所需批准後生效。信貸協議允許公司循環借款高達2，000，000美元。信貸協議項下的借款按華爾街日報最優惠利率(2019年6月30日和2019年3月31日分別為5.50%和2%)加2%浮動利息。
在2019年6月30日和2019年3月31日，信貸協議項下的未償還餘額為2，000，000美元。信用額度需要每年續期，於2018年8月30日續期，2019年8月30日到期後續期。根據2018年8月30日續期，現行比率契約由2.10：1改為1.50：1，並適用於向本行提供的信貸額度及定期貸款。
信貸協議授予銀行在本公司財產中的以下擔保權益：(A)本公司在其Kona設施中的租賃權益的留置權；(B)本公司在其Kona設施的租賃和租金中的權益的轉讓；及(C)與本公司在Kona設施相關或使用的所有固定裝置、傢俱和設備的擔保權益。每項擔保權益進一步受制於信貸協議的條款。
2015年，根據日期為2015年7月30日的定期貸款協議(“2015年貸款協議”)，本公司與一家貸款人簽訂了一項貸款協議，提供總額為2，500，000美元的信貸融資(“2015年貸款”)，以本公司幾乎所有資產為抵押。2015年的貸款由一張金額為2，500，000美元的期票證明，根據美國農業部(“USDA”)農村發展保障計劃的規定，其償還得到部分擔保。2015年貸款的收益用於償還2015年9月18日到期的500，000美元短期票據，並用於購買新的加工設備和改善公司位於夏威夷科納的設施。
2015年貸款的條款要求支付本金和利息，直至2022年9月1日到期；債務在七(7)年內完全攤銷。2015年貸款的利息按未償還本金餘額計息，年浮動利率等於公佈的“華爾街日報”最優惠利率(2019年6月30日和2019年3月31日為5.5%)加2.0%，可在每個日曆季度的第一天調整，併為該季度固定。年利率在任何時候都不得低於6.0%。2015年貸款對在2015年貸款協議日期一週年之前進行的任何預付款有5.0%的預付款罰金，此後每年降低1.0%，直至該日期的五週年，此後不再有預付罰金。2015年貸款餘額在2019年6月30日和2019年3月31日分別為1301，000美元和1，389，000美元。
2015年貸款包括總計113，900美元的一次性發起費和擔保費，以及自2015年12月31日起每年12月31日起應支付的年度續約費，金額為截至每年12月31日的未償還本金餘額的美國農業部擔保部分的0.5%。美國農業部已經擔保了2015年貸款中所有欠款的80%。
於二零一二年，本公司與一名貸款人簽訂貸款協議，根據日期為二零一二年八月十四日的定期貸款協議(“二零一二年貸款協議”)，提供總額為5，500，000美元的信貸融資(“二零一二年貸款”)，以本公司幾乎所有資產為抵押，包括本公司於夏威夷管理局國家能源實驗室租賃權益的按揭。2012年的貸款以金額為2，250，000美元和3，250，000美元的期票證明，根據美國農業部農村發展擔保的規定，其償還得到部分擔保。2012年貸款的收益被用於購買加工設備和改善其位於夏威夷科納的設施的租賃權。
2012年貸款的條款只要求支付期限的前12個月的利息；此後，直到2032年8月14日到期，債務將在19(19)年內完全攤銷。2012年貸款的利息按未償還本金餘額計息，年浮動利率等於公佈的“華爾街日報”最優惠利率(2019年6月30日和2019年3月31日為5.5%)加1.0%，並可在每個日曆季度的第一天調整，併為該季度固定。年利率在任何時候都不得低於5.5%。2012年貸款餘額在2019年6月30日和2019年3月31日分別為4，388，000美元和4，439，000美元。
2012年的貸款包括總額為214，500美元的一次性發起費和擔保費，以及自2012年12月31日起每年12月31日起應支付的年度續約費，金額為截至每年12月31日美國農業部擔保部分未償還本金餘額的0.25%。根據2012年的貸款，美國農業部已經擔保了所有欠款的80%。
違反貸款公約和放棄貸款
本公司的信貸協議、2015年貸款及2012年貸款須遵守年度償債及其他財務契諾，包括要求本公司符合關鍵財務比率的契諾及慣常的正面及負面契諾。截至2019年3月31日，本公司未符合要求的償債覆蓋率或當前比率，由於這些違規行為，根據合同，銀行將有權要求立即償還未償還的期限貸款金額5，828，000美元和未償還的信用額度餘額2，000，000美元。然而，在2019年6月17日，銀行向公司發出了一封信，放棄了自2019年3月31日起違反契約的行為。條款貸款的未償還餘額於2019年6月30日和2019年3月31日作為非流動負債列報。
長期債務相關方
2019年4月，公司獲得一筆金額為1，500，000美元的無擔保次級貸款。利息以6.5%的利率計息，每季度支付一次。本金及任何應計及未付利息將於2021年4月到期(見注13)。截至2019年6月30日，這筆貸款的餘額為1，500，000美元。
設備融資協議
2017年10月6日，公司與貸款人簽訂了設備融資協議(“設備協議”)，為設備提供高達175，000美元的融資。這筆貸款的利率是4.75%。設備協議的條款要求支付本金和利息，直至2022年10月31日到期；該義務在五(5)年內完全攤銷。這筆貸款在2019年6月30日和2019年3月31日的餘額分別為118，000美元和126，000美元。
財務e租賃義務
2016年8月，本公司與Thermo Fisher Financial簽訂融資租賃協議，提供52，000美元的設備，由融資的設備作為擔保。融資租賃於2019年5月到期，按月平均支付36次。這個資本租賃的利率是12.90%。截至2019年3月31日，本租賃項下的餘額為7800美元。
2016年2月，本公司與西方銀行簽訂了一項融資租賃協議，提供51，000美元的設備，以融資的設備作為擔保。融資租賃將於2021年3月到期，按月平均支付60次。本次融資租賃的利率為4.18%。在2019年6月30日和2019年3月31日，本租賃項下的餘額分別為19，000美元和22，000美元。
2015年7月，公司與Huntington Technology Finance簽訂了一項融資租賃協議，提供174，000美元的設備，由融資的設備作為擔保。融資租賃將於2020年7月到期，按月平均支付60次。這份租約的利率是6.57%。在2019年6月30日和2019年3月31日，本租賃項下的餘額分別為42，000美元和52，000美元。
截至2019年6月30日，貸款和融資租賃義務項下的未來本金支付如下：
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到期付款 |
(千) |
|||
|
2020年剩餘時間 |
$ | 667 | ||
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2021 |
2,175 | |||
|
2022 |
711 | |||
|
2023 |
392 | |||
|
2024 |
282 | |||
|
此後 |
3,141 | |||
|
本金支付總額 |
$ | 7,368 | ||
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7. |
經營租賃 |
本公司根據不可撤銷的經營租約租賃IT設施、設備和土地，租約有效期至2037年。使用權資產代表在租賃期內使用標的資產的權利，租賃負債代表因租賃而產生的支付租賃款項的義務。使用權資產和負債於2019年4月1日確認，基於租賃期限內租賃付款的現值，使用銀行基於現有信息的增量借款利率。於2019年6月30日，加權平均剩餘租賃條款為14.3年，加權平均貼現率為7.5%，經營租賃成本為147，000美元。
2019年6月30日與租賃相關的補充資產負債表信息如下：
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經營租賃 |
資產負債表分類 |
(千) |
||||
|
使用權資產 |
經營租賃使用權資產，淨額 |
$ | 4,056 | |||
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流動租賃負債 |
經營租賃義務 |
$ | 290 | |||
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非流動租賃負債 |
長期經營租賃義務 |
3,766 | ||||
|
租賃負債總額 |
$ | 4,056 | ||||
截至2019年6月30日租賃負債到期日如下：
|
付款 |
(千) |
|||
|
2020年剩餘時間 |
$ | 589 | ||
|
2021 |
595 | |||
|
2022 |
591 | |||
|
2023 |
481 | |||
| 2024 | 371 | |||
|
此後 |
3,971 |
|||
|
未貼現租賃付款總額 |
6,598 | |||
|
減：現值折扣 |
(2,542 |
) |
||
|
租賃負債總額餘額 |
$ | 4,056 | ||
|
8. |
應計費用 |
應計費用包括以下內容：
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六月三十日， 2019 |
三月三十一號， 2019 |
|||||||
|
(千) |
||||||||
|
工資，佣金，獎金和利潤分享 |
$ | 283 | $ | 145 | ||||
| 休假 | 300 | 338 | ||||||
| 遣散費 | 271 | 153 | ||||||
|
租金，利息和法律 |
110 | 235 | ||||||
|
其他應計費用 |
148 | 121 | ||||||
|
應計費用總額 |
$ | 1,112 | $ | 992 | ||||
|
9. |
承諾和或有事項 |
公司可能會不時參與正常業務過程中其運營所引起的索賠和事項有關的訴訟和調查。本公司相信，其目前並非任何法律訴訟或索償的一方，而這些訴訟或索償個別或整體會對其綜合財務狀況、經營結果或現金流量產生重大影響。
|
10. |
基於股份的報酬 |
公司有基於股份的薪酬計劃，這些計劃在2019年7月1日提交給證券交易委員會(SEC)的公司10-K表格年度報告中的合併財務報表附註10(基於股票的薪酬)中得到了更全面的描述。
截至2019年6月30日，本公司有兩項股權薪酬計劃：2016年股權激勵計劃(“2016計劃”)和2014年獨立董事股票期權和限制性股票授予計劃(“2014董事計劃”)。公司還根據兩項根據其條款到期的股權薪酬計劃發行了截至2019年6月30日仍未兑現的股票期權：2005年股票期權計劃(“2005年計劃”)和2004年獨立董事股票期權和股票獎勵計劃(“2004年董事計劃”)。這些計劃允許公司向符合條件的員工、某些外部顧問和獨立董事授予股票期權和限制性普通股股份。不會根據2005年計劃或2004年董事計劃頒發額外獎勵。
下表列出了根據公司的每一項計劃授權的、可供未來授予的股份和已發行的股份：
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截至2019年6月30日 |
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授權 |
可用 |
出類拔萃 |
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2016年計劃 |
1,300,000 | 1,068,627 | 198,358 | |||||||||
|
2014年主管計劃 |
350,000 | 184,400 | 116,724 | |||||||||
|
2005年計劃 |
— | — | 292,412 | |||||||||
|
2004年導演計劃 |
— | — | 12,000 | |||||||||
|
總計 |
1,650,000 | 1,253,027 | 619,494 | |||||||||
股票期權
根據股權補償計劃作出的所有股票期權授予均按不低於授予日本公司收盤價的行使價發行。2016年計劃、2005年計劃和2014年董事計劃下的期權由董事會或董事會薪酬委員會根據各自計劃的規定確定。每項期權授予的條款包括歸屬、行使以及證明每項授予的股票期權協議中規定的其他條件。任何選項的壽命都不能超過十(10)年。公司使用Black-Scholes期權定價模型，根據授予日期權的估計公允價值記錄員工股票期權的補償費用。該模型需要各種假設，包括無風險利率、期權的預期期限、期權預期期限內的預期股價波動以及預期股息收益率。員工股票期權的補償費用在歸屬期限內按比例確認。截至2019年6月和2018年6月止三個月，根據所有計劃發行的期權確認的補償費用分別為113，000美元和18，000美元。在截至2019年6月30日的三個月中，補償費用包括與一名前高管達成和解協議的109，000美元。
截至2019年6月30日的三個月，公司股票計劃下的期權活動摘要如下：
|
期權活動 |
股份 |
加權 價格 |
加權 平均值 年) |
集料 |
||||||||||||
|
2019年3月31日未結清 |
539,800 | $ | 4.06 | 4.7 | $ | 15,480 | ||||||||||
|
授與 |
— | $ | — | |||||||||||||
|
已行使 |
— | $ | — | |||||||||||||
|
沒收 |
(53,388 |
) |
$ | 3.94 | ||||||||||||
|
於2019年6月30日尚未結清 |
486,412 | $ | 4.08 | 2.8 | $ | 7,154 | ||||||||||
|
2019年6月30日可行使 |
486,412 | $ | 4.20 | 2.0 | $ | 2,154 | ||||||||||
上表中的總內在價值是適用所得税之前的，代表了超過了如果所有期權都在所示期間的最後一個營業日行使的情況下可獲得的行使價的超額金額，根據公司在2019年6月30日和2019年3月31日的收盤價分別為3.10美元和3.24美元。
本公司截至2019年6月30日的三個月的未歸屬期權摘要如下：
|
非既得性期權 |
股份 |
加權 |
||||||
|
2019年3月31日無特惠 |
130,000 | $ | 1.70 | |||||
|
既得 |
(80,000 |
) |
1.81 | |||||
|
2019年6月30日無特惠 |
50,000 | $ | 1.52 | |||||
截至2019年6月30日，與所有未歸屬股票期權相關的未確認股票補償費用總額為66，000美元，預計將在3.5年的加權平均期間支出。
限制性股票單位(“RSU”)
RSU是根據2016年計劃授予合格員工的基於服務的獎勵。在截至2019年6月30日和2018年6月30日的三個月中，根據2016年計劃發放的RSU確認的補償費用分別為23，000美元和16，000美元。在截至2019年6月30日的三個月中，補償費用包括與一名前高管達成和解協議的6，000美元。
下表彙總了與授予的RSU相關的信息：
|
非歸屬限制性股票單位 |
股份 |
加權 |
||||||
|
2019年3月31日非歸屬限制性股票單位 |
38,814 | $ | 3.98 | |||||
|
授與 |
561 | 3.22 | ||||||
|
既得 |
(6,686 |
) |
4.01 | |||||
|
沒收 |
(2,338 |
) |
4.01 | |||||
|
2019年6月30日非歸屬限制性股票單位 |
30,351 | $ | 3.98 | |||||
截至2019年6月30日，未確認的與未歸屬限制性股票單位相關的未確認股票補償費用總額為78，000美元，預計將在1.3年的加權平均期間支出。
普通股
截至2019年6月30日，公司記錄了與一名前高管達成和解協議相關的205，000美元補償費用。
|
11. |
所得税 |
2017年12月22日，H.R.1，最初被稱為減税和就業法案，(“税法”)頒佈。在美國國內税法的重大變化中，税法將美國聯邦企業所得税税率(“聯邦税率”)從34%下調至21%，自2018年1月1日起生效。21%的聯邦税率適用於2019年3月31日結束的財政年度，以及此後的每年。
公司利用其估計的年度有效税率來確定中期所得税的撥備或收益。所得税撥備或福利是通過將估計的年度有效税率乘以今年至今的税前賬面收入(虧損)來計算的。該公司在截至2019年6月30日和2018年6月30日的三個月分別記錄了3，000美元和22，000美元的所得税優惠。本公司截至2019年6月30日和2018年6月30日止三個月的實際税率分別為2.3%和1.7%。截至2019年6月30日和2018年6月30日的三個月的實際税率與法定税率21%不同，這是由於州税(扣除聯邦福利)和公司認為不太可能實現的遞延税淨資產的估值準備的淨變化。本公司繼續就其遞延税項淨資產進行全數估值免税額。
該公司在美國和六個州的司法管轄區都要納税。編制納税申報表要求管理層解釋在該等司法管轄區生效的適用税法和法規，這可能會影響本公司繳納的税額。管理層在與其税務顧問協商後，根據被認為在這種情況下是合理的解釋來提交納税申報表。然而，所得税申報表須接受各税務機關的例行審查。作為這些審查的一部分，税務當局可能不同意管理層採取的税務立場(“不確定的税務立場”)，因此可能要求公司支付額外的税款。管理層評估對額外應計税款的要求，包括利息和罰金，公司可能會因最終解決其不確定的税務狀況而招致這些額外的應計税款。當税務機關提供更明確的信息、完成税務審計、法定時效到期或發生其他事件時，管理層審查並更新不確定税務頭寸的應計。
截至2019年6月30日和2018年6月30日，沒有與未確認的税收優惠相關的所得税責任。公司在其合併簡明經營報表中確認與未確認的税收利益相關的應計利息以及利息收入或費用的任何相關罰金，這與以前報告期間對這些項目的確認是一致的。
除少數例外情況外，該公司在2014年前不再接受美國聯邦、州、地方和非美國所得税當局的税務審查。
|
12. |
每股虧損 |
每股基本虧損根據已發行普通股的加權平均數計算。每股攤薄收益是根據已發行普通股的加權平均數加上已發行股票期權的潛在稀釋效應使用“國庫股票”方法計算的。
截至2019年6月30日和2018年6月30日的三個月，基本每股虧損和稀釋虧損計算的分子和分母之間的對賬情況如下：
|
截至2019年6月30日的三個月 |
||||||||||||
|
淨損失 |
股份 |
每股 |
||||||||||
|
(分子) |
(分母) |
數量 |
||||||||||
|
(千) |
||||||||||||
|
每股基本虧損和攤薄虧損 |
$ | (133 |
) |
5,919 | $ | (0.02 |
) |
|||||
|
截至2018年6月30日的三個月 |
||||||||||||
|
淨損失 |
股份 |
每股 |
||||||||||
|
(分子) |
(分母) |
數量 |
||||||||||
|
(千) |
||||||||||||
|
每股基本虧損和攤薄虧損 |
$ | (1,275 |
) |
5,785 | $ | (0.22 |
) |
|||||
在淨虧損期間，基本每股和稀釋後的每股金額是相同的，因為普通股等價物在記錄淨虧損時是反稀釋的。稀釋後的每股收益不包括截至2019年6月30日和2018年6月30日的三個月共50，000股和120，000股普通股期權的影響，因為納入這些期權的影響將是反稀釋的。限制性股票單位在授予的期限內變得稀釋性，並保持稀釋性，直到該單位歸屬並作為普通股發行。稀釋後的每股收益不包括截至2019年6月30日和2018年6月30日止三個月的限制性股票單位總數為14，646和1，206的影響，因為納入這些單位的影響將是反稀釋的。
|
13. |
關聯方交易 |
在截至2018年6月30日的三個月內，本公司與聘用我們其中一名獨立董事的供應商簽訂了一項諮詢協議，協議生效日期為2018年5月5日。本公司的獨立董事未被提名或參與履行諮詢協議。合同金額為120，000美元，對合同支付的所有款項反映在一般和行政費用中。
在截至2019年6月30日的三個月內，公司從Skywords Family Foundation，Inc.獲得了一筆無擔保次級貸款。(“Skywords”)根據本公司為支持Skywords而籤立的期票(“Skywords Note”)，本金為1，500，000美元。Skywords由公司董事會主席和最大股東控制。Skywords Note的利息為1%加最優惠利率(由“華爾街日報”發佈)，將重新計算並按季度支付。本金和任何應計和未付利息將於2021年4月12日到期並支付，除非在違約情況下加速支付。本公司可隨時預付Skywords Note而不受處罰。Skywords Note的收益用於支付應付帳款和用於一般營運資本用途。
|
項目2. |
管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 |
概述：
我們是生產來自微藻的高價值天然產品的世界領先者。成立於1983年，我們遵循的原則是以可持續、可靠和環境敏感的方式為健康和人類營養提供有益的、高質量的微藻產品。我們通過了天然產品協會™認證，加強了我們對產品質量、(與客户、供應商、員工和我們居住的社區)關係中的質量以及我們工作環境質量的承諾。我們的產品包括：
|
● |
夏威夷BioAstin®天然蝦青素-一種強大的膳食抗氧化劑，可以支持和維持身體的自然炎症反應，增強皮膚，並支持眼睛和關節健康。作為一種人體營養和功能性食品成分，它的應用範圍不斷擴大；以及 |
|
● |
夏威夷太平洋螺旋藻(Spirulina pacifica®)-一種營養豐富的膳食補充劑，用於補充能量，增強免疫系統，有益心血管，並作為抗氧化劑類胡蘿蔔素的來源 |
微藻是一類具有廣泛生理生化特性的微型植物，除其他外，還含有大量的天然蛋白質、氨基酸、維生素、色素和酶。微藻具有以下使商業生產具有吸引力的特性：(1)微藻的生長速度比陸地植物快得多，通常高達100倍；(2)微藻具有均勻的細胞結構，沒有樹皮、莖、枝或葉，允許更容易地提取產品和提高微藻細胞的利用率；(3)微藻的細胞均勻性使得控制生長環境以優化特定的細胞特性變得切實可行。高效和有效的微藻培養需要持續的光照、温暖的温度、低降雨量以及在營養非常豐富的環境中適當的化學平衡，沒有環境污染物和有害生物。這是一個挑戰，促使我們設計、開發和實施專有的生產和收穫技術、系統和過程，以便商業地生產從微藻中提取的人類營養產品。
我們在夏威夷島科納海岸96英畝的工廠生產這些產品提供了幾個好處。我們選擇了Keahole Point位置，以便利用相對一致的温暖温度、陽光和低水平的降雨量來優化微藻的培養。這個位置還為我們提供了冷的深海水，取自離岸2，000英尺的深度，我們在我們的海冷乾燥該系統可消除標準乾燥技術造成的氧化損傷，並可作為微藻培養物的微量營養素來源。該區域也被指定為生物安全區，對允許進入該區域的生物進行嚴格控制，並且不含轉基因生物(GMO‘s)。我們相信，我們的技術、系統、工藝和有利的生長位置通常允許以具有成本效益的方式全年收穫我們的微藻產品。
運營結果
下表列出了所示每個期間的選定合併財務數據(以千美元為單位)：
|
三個月 |
||||||||
|
六月三十日， |
||||||||
|
2019 |
2018 |
|||||||
|
淨銷售額 |
$ | 8,071 | $ | 7,145 | ||||
|
淨銷售額增長 |
13.0 |
% |
||||||
|
毛利 |
$ | 3,675 | $ | 1,836 | ||||
|
毛利佔淨銷售額的百分比 |
45.5 |
% |
25.7 |
% |
||||
|
營業費用 |
$ | 3,626 | $ | 3,003 | ||||
|
營業費用佔淨銷售額的百分比 |
44.9 |
% |
42.0 |
% |
||||
|
營業收入(虧損) |
$ | 49 | $ | (1,167 |
) |
|||
|
營業收入(虧損)佔淨銷售額的百分比 |
0.6 |
% |
(16.3 |
)% |
||||
|
所得税福利 |
$ | (3 | ) | $ | (22 | ) | ||
|
淨損失 |
$ | (133 |
) |
$ | (1,275 |
) |
||
截至2019年6月30日和2018年6月30日的三個月的比較
淨銷售額 (千)
|
三個月 |
||||||||||||||||
|
六月三十日， |
$ |
% |
||||||||||||||
|
2019 |
2018 |
變化 |
變化 |
|||||||||||||
|
包裝銷售 |
||||||||||||||||
|
蝦青素 |
$ | 4,610 | $ | 5,095 | $ | (485 |
) |
(9.5 |
)% |
|||||||
|
螺旋藻 |
1,914 | 1,068 | 846 | 79.2 |
% |
|||||||||||
|
包裝總銷售額 |
$ | 6,524 | $ | 6,163 | $ | 361 | 5.9 |
% |
||||||||
|
批量銷售 |
||||||||||||||||
|
蝦青素 |
$ | 174 | $ | 260 | $ | (86 |
) |
(33.1 |
)% |
|||||||
|
螺旋藻 |
1,233 | 719 | 514 | 71.5 |
% |
|||||||||||
|
批量銷售總額 |
$ | 1,407 | $ | 979 | $ | 428 | 43.7 |
% |
||||||||
|
合同提取收入 |
$ | 140 | $ | 3 | $ | 137 | 4566 |
% |
||||||||
|
總銷售額 |
||||||||||||||||
|
蝦青素 |
$ | 4,784 | $ | 5,355 | $ | (571 |
) |
(10.7 |
)% |
|||||||
|
螺旋藻 |
3,147 | 1,787 | 1,360 | 76.1 |
% |
|||||||||||
|
合同提取收入 |
140 | 3 | 137 | 4566 |
% |
|||||||||||
|
總銷售額 |
$ | 8,071 | $ | 7,145 | $ | 926 | 13.0 |
% |
||||||||
淨銷售額與去年同期相比，本季度淨銷售額增長13.0%，主要是由於包裝銷售和散裝銷售中的螺旋藻銷售增長了76.1%，以及合同提取服務的增長。與前一年相比增加的原因是，前一年缺乏可用的螺旋藻產品，以及從2019年財政年度末開始的合同提取服務。這一增長被蝦青素的下降10.7%所抵消，這主要是由於本季度對我們一個主要客户的銷售減少了，這與他們的訂單時間有關。
毛利毛利潤佔淨銷售額的百分比去年同期增加了19.8個百分點，這主要是由於螺旋藻和蝦青素的生產成本都有所提高。
營業費用與去年同期相比，本季度的營業開支增加了60萬美元，這主要是由於與前高管50萬美元的遣散費相關的一般和行政開支增加。
所得税我們記錄到本財政年度第一季度的所得税優惠為3，000美元，實際税率為2.3%，而去年同期的所得税優惠為2.2萬美元，實際税率為1.7%。本年度季度的所得税包括大約4，000美元的離散税收優惠，這是由於我們在截至2019年3月31日的財政年度的税收準備中最初估計的AMT信貸優惠更多。這使本期的實際税率比上年提高了2.7%。我們繼續對我們的遞延税金淨資產進行全額估值免税額。
流動性與資本資源
截至2019年6月30日，我們擁有110萬美元的現金和680萬美元的營運資本，而截至2019年3月31日，我們的現金分別為80萬美元和510萬美元。於二零一九年四月，吾等從關聯方取得一筆金額為1，500，000美元的無抵押次級貸款(見吾等簡明綜合財務報表附註6及13)。2016年8月30日，我們與第一基金會銀行(銀行)於2016年6月3日簽訂的循環信貸協議(以下簡稱“信貸協議”)生效。信貸協議允許我們循環借款高達200萬美元。在2019年6月30日和2019年3月31日，我們的信用額度上有200萬美元的未償借款。信用額度將於2019年8月30日續期，我們打算在到期日或之前將其續期或更換為另一種信用額度。
截至2019年6月30日，我們有570萬美元應支付給銀行的長期債務(定期貸款)需要每月支付本金和利息，直至2032年8月。根據定期貸款和信貸協議，我們受制於年度財務契約、慣常的肯定和否定契約以及某些主觀加速條款。截至2019年3月31日，我們的償債覆蓋率為-0.66：1，低於世行1.25：1的年度要求。此外，在2019年3月31日，我們當前1.49：1的比率未達到世行1.50：1的年度要求。2019年6月17日，世行向我們提供了一封信，表示截至2019年3月31日，我們放棄了違反契約的行為，但注意到，如果任何契約在適用的計量日期仍未得到遵守，世行保留在未來宣佈違約的權利
經營活動產生的資金和可用現金預計將繼續是我們最重要的流動資金來源，用於週轉資本需求、償債和為維持資本支出水平提供資金。在2020財年第一季度，我們進行了戰略成本削減，包括通過減員取消職位和取消空缺職位，以創建一個更精簡的組織。鑑於近期蝦青素生產強勁，導致庫存水平較高，我們還強制暫時減少蝦青素生產，以消除庫存水平降低時的可變生產成本。
根據我們的經營計劃以及相關的現金流和財務預測，預計運營活動產生的現金流和可獲得的融資至少足以為我們的運營提供資金，至少到2020年6月30日，我們的債務償還覆蓋率和流動比率契約預計將符合截至2020年3月31日，即下一個衡量日期的年度期限貸款和信貸協議契約要求。然而，不能保證我們將實現我們下一個財政年度的經營計劃和現金流預測，或我們截至2020年3月31日的預計綜合財務狀況。這種估計可能會根據未來的結果發生變化，這種變化可能導致未來的結果與預期的結果有很大不同。
現金流下表彙總了我們在指定期間的現金流(以千美元為單位)：
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三個月結束 六月三十日 |
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2019 |
2018 |
|||||||
|
提供(用於)的現金總額： |
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經營活動 |
$ | (873 |
) |
$ | (865 |
) |
||
|
投資活動 |
(48 |
) |
(173 |
) |
||||
|
融資活動 |
1,136 | 579 | ||||||
|
增加(減少)現金 |
$ | 215 | $ | (459 |
) |
|||
截至2019年6月30日的三個月經營活動中使用的現金是淨虧損的結果，應付賬款減少120萬美元，客户存款減少50萬美元，由90萬美元的非現金費用抵消。
在截至2019年6月30日的三個月內用於投資活動的現金包括我們KONA設施的設備和傢俱及固定裝置的成本。
截至2019年6月30日的三個月，融資活動提供的現金主要包括來自長期債務相關方貸款的新貸款增加150萬美元，由支付短期債務和長期債務抵消。
資本的來源和使用
截至2019年6月30日，我們的營運資金為680萬美元，比2019年3月31日增加了170萬美元。增加的主要原因是長期債務的增加。
我們的經營業績和財務狀況可能會受到許多因素的影響，其中許多因素是我們無法控制的，並可能導致未來的經營業績像過去一樣大幅波動。由於對我們最大客户的銷售量的變化、天氣模式、競爭加劇、材料、營養和能源成本增加、政府法規和其他我們無法控制的因素，未來的經營業績可能會出現波動。
我們的很大一部分費用水平是相對固定的，所以費用增加的時間在很大程度上是基於對未來銷售的預測。如果任何特定時期的淨銷售額低於預期，那麼我們無法足夠快地調整支出以彌補銷售不足，可能會放大對運營結果的不利影響。我們也可能會因應市場狀況而選擇降價或增加支出，這可能會對財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
根據我們目前的經營計劃、對我們綜合財務狀況的分析以及對未來經營結果的預測，我們相信我們的經營現金流、現金餘額和營運資本將足以滿足未來十二(12)個月的當前運營要求、債務償還要求和日常計劃資本支出。
展望
這一展望部分包含許多前瞻性陳述，所有這些陳述都是基於當前的預期。實際結果可能大不相同。
我們的戰略方向一直是在微藻高價值天然產品的生產和銷售方面定位為世界領先企業。我們垂直對齊，以微藻的形式生產原材料，在我們位於夏威夷的96英畝工廠加工，並將這些原材料整合到成品中。在2020財年，我們的主要關注點是穩定產量，合理化市場渠道參與，執行我們的戰略成本削減計劃，以及利用我們的核心競爭力中心。我們將繼續把重點放在我們的Nutrex夏威夷消費產品上，同時在國內和國際上進一步探索Spirulina和Astaxanthin的批量銷售訂單的機會。提取服務至3研發使用我們的1，000巴超臨界CO2萃取器工藝的聚會客户預計全年將產生額外的收入。我們將利用我們的經驗和聲譽，質量，營養產品，促進健康和福祉。我們營養產品的基礎是天然培養的夏威夷螺旋藻Pacifica®粉末和片劑形式；BioAstin®夏威夷Astaxanthin®抗氧化劑提取物和軟凝膠形式。有關我們公司和產品的信息，請訪問www.cyanotech.com和www.nutrex-hawai.com。消費產品也可以在網上購買，網址是www.nutrex-hawai.com。
未來的毛利率百分比可能會受到產量下降、投入成本壓力以及市場競爭加劇等因素的影響。這可能導致未來期間利潤率下降。我們將繼續把重點放在促進健康和福祉的利潤率更高的消費品上，努力在工藝和生產方式上不斷改進，以穩定未來的成本和生產水平。然而，基於歷史結果，不同時期之間可能會出現顯著的銷售差異。
生產最高質量的微藻是一個複雜的生物過程，需要平衡許多因素，包括微藻菌株變異、温度、酸度、營養和其他環境因素，其中一些因素不在我們的控制範圍內。可能會發生不平衡或意外事件，導致生產水平低於正常產能。固定生產間接費用(如折舊、租金和一般保險)在存貨中的分配是根據正常生產能力確定的。當我們的生產量低於正常的產能限制時，某些固定的生產間接成本無法清點，並立即記錄在銷售成本中。此外，當生產成本超過歷史平均水平時，我們評估這些成本是一次性費用還是庫存成本的持續組成部分。
為了有效地管理我們的現金資源，我們將平衡生產和銷售需求，在適當的時候將與庫存水平相關的成本降至最低，並明智地管理我們的費用。我們可能會遇到計劃外現金流出，並可能需要利用其他現金資源來滿足週轉資金需求。銷售長期低迷可能會損害我們為運營產生足夠現金的能力，並妨礙我們吸引額外資本投資的能力，而這可能成為保持最佳生產水平和效率所必需的。
我們的未來經營結果和本展望中包含的其他前瞻性陳述，特別是有關收入、毛利和資本支出的陳述，涉及許多風險和不確定因素。除上述因素外，以下任何因素都可能導致實際結果大不相同：商業條件和天然產品行業和總體經濟的增長；客户訂單模式的變化；對天然產品總體需求的變化；天氣條件的變化；我們的蝦青素和螺旋藻產品的健康和生長條件的變化；競爭因素，例如競爭的螺旋藻和蝦青素生產商增加的生產能力以及由此產生的對這些產品的世界市場價格的影響(如果有的話)；政府行動和增加的國內外監管；短缺。風險因素在本季度報告的第二部分第1A項和我們截至2019年3月31日的Form 10-K報告的第I部分第1A項中進行了詳細討論。
我們相信，我們的技術、系統、工藝和有利的生長位置通常允許以具有成本效益的方式全年收穫我們的微藻產品。然而，以前在高度複雜的生物生產系統中經歷的不平衡，加上能源成本的波動和迅速變化的世界市場，表明需要繼續謹慎對待超出我們合理控制的變量。因此，我們不能也不會試圖就我們的技術、系統、流程、位置或成本效益提供任何明確的保證。
表外安排
截至2019年6月30日，我們沒有表外安排或債務。
通貨膨脹的影響
通貨膨脹因素，如材料和勞動力成本的增加，直接影響我們的運營。我們的大部分租約都規定了生活費的調整，並要求我們支付保險費和維護費，所有這些都會受到通脹的影響。此外，我們未來新設施的租賃成本可能包括房地產和建築成本的潛在上升。不能保證我們能夠將增加的成本轉嫁給我們的客户。
折舊費用基於固定資產的歷史成本，因此可能低於按當前重置成本計算的折舊費用。雖然前幾年購置的物業和設備最終將不得不以更高的價格進行更換，但預計更換將是一個多年來逐步進行的過程。
關鍵會計政策和估計
我們的關鍵會計政策和估計在我們截至2019年3月31日的年度報告Form 10-K的“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析”一節中披露，該年度於2019年7月1日提交給美國證券交易委員會(SEC)。在截至2019年6月30日的三個月內，我們最新的10-K年度報告中披露的關鍵會計政策的應用發生了變化，如下所述。
從2019年4月1日起，我們通過了ASU 2016-02，租約(主題842)：租約會計併發布了後續修訂的初始指導和實施指南，包括ASU 2018-01、2018-10、2018-11、2018-20和2019-01(統稱包括ASU 2016-02，“ASC 842”)。ASC 842要求承租人確認以租賃開始日期未來租賃付款的現值計量的使用權資產和租賃負債。承租人租賃產生的費用和現金流的確認、計量和列報在很大程度上將保持不變，並將繼續依賴於其作為融資或運營租賃的分類。我們選擇了可選的過渡方法，允許在採用期內進行累積效應調整，並且沒有重述以前的期間。在新的指導下，我們的大部分租賃繼續被歸類為經營。根據我們的租賃投資組合，採用ASC 842的影響增加了總資產和總負債，然而，它沒有對我們的綜合經營報表或現金流量產生重大影響。融資租賃繼續在簡明綜合資產負債表上與長期債務分類。見我們簡明綜合財務報表附註6和7。
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項目4. |
管制和程序 |
披露控制和程序
在我們的管理人員的監督和參與下，包括我們的首席執行官(“CEO”)和首席財務官(“CFO”)，我們已經評估了我們的披露控制和程序的有效性，如交易所法案第13a-15(E)和15(D)-15(E)條所定義的，截至本報告涵蓋的期間結束。基於該評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序是有效的，可以提供合理的保證，確保我們根據交易法提交或提交的報告中需要披露的信息(1)在證券交易委員會的規則和表格規定的時間內進行記錄、處理、彙總和報告，以及(2)積累並酌情傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時做出有關所需披露的決定。
管理層關於財務報告內部控制的報告
公司管理層負責建立和保持對財務報告的充分內部控制(定義見交易法下的規則13a-15(F)和15d-15(F)。本公司對財務報告的內部控制是一個過程，旨在根據公認的會計原則，就財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理的保證。截至2019年6月30日，我們的管理層評估了我們對財務報告的內部控制的有效性。在進行這項評估時，我們的管理層採用了Treadway委員會贊助組織委員會在“內部控制-綜合框架”(2013框架)中提出的標準。基於該評估，管理層得出結論，自2019年6月30日起，我們對財務報告的內部控制是有效的。
財務報告內部控制的變化
2018年4月1日，公司採用了新的收入確認會計準則“與客户的合同收入”。因此，我們對影響我們對財務報告的內部控制的政策、程序和控制進行了添加和/或修改，包括對會計政策和程序、操作流程和文檔做法的更改。
在截至2019年6月30日的季度期間，我們對財務報告的內部控制沒有發生其他變化(如交易法下的規則13a-15(F)和15d-15(F)所定義)，對我們對財務報告的內部控制有重大影響或有合理可能產生重大影響。
對控制有效性的限制
我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，不期望我們的披露控制和程序或我們對財務報告的內部控制將防止所有錯誤和所有欺詐。無論一個控制系統的設計和實施有多好，都只能提供合理的，而不是絕對的保證，保證控制系統的目標得到實現。此外，控制系統的設計必須反映出存在資源限制的事實，並且控制的好處必須相對於其成本來考慮。由於所有控制系統的固有限制，任何控制評估都不能提供絕對保證，確保檢測到公司內的所有控制問題。
固有的限制包括這樣的現實，即決策中的判斷可能是錯誤的，以及由於簡單的錯誤或錯誤就可能發生故障。控制也可以通過一些人的個人行為或兩個或多個人的串通來規避。由於成本效益控制系統的固有限制，可能會發生由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述，而不會被檢測到。
本Form 10-Q應與2019年7月1日提交的截至2019年3月31日的公司Form 10-K表格中第9A項“控制和程序”一起閲讀。
第二部分.其他信息
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第1項 |
法律程序 |
公司可能會不時成為在正常業務過程中發生的與就業、知識產權和其他事項有關的訴訟和索賠的一方。截至2019年6月30日，並無重大法律事項懸而未決。
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第1A項 |
危險因素 |
有關與我們業務相關的風險因素的討論，請參閲我們截至2019年3月31日的10-K表格的第一部分，第1A項，通過引用併入本文。
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項目2. |
股權證券的未登記銷售和收益的使用 |
一個也沒有。
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項目3. |
高級證券違約 |
一個也沒有。
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項目5. |
其他資料 |
一個也沒有。
項目6.展品
| 10.1 | 本票，日期為2019年4月12日，由Skywords Family Foundation，Inc.提供並在Skywords Family Foundation，Inc.之間提供。和Cyanotech Corporation(通過引用該公司2019年4月12日提交的Form 8-K當前報告的附件10.1進行合併)。 | |
| 10.2 | 分離協議，日期為2019年6月3日，由Mawae Morton和Cyanotech Corporation(通過引用該公司於2019年6月7日提交的Form 8-K的當前報告的附件10.1合併而成)，由Mawae Morton和Cyanotech Corporation共同簽署。 | |
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31.1* |
截至2019年8月13日，根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)第302節簽署的首席執行官證書。 |
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31.2* |
截至2019年8月13日，根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第302節簽署的首席財務官證書。 |
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32* |
截至2019年8月13日，根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第906條簽署的首席執行官和首席財務官的證書。 |
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99.1* |
2019年8月13日的新聞稿 |
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101 |
以下財務報表來自Cyanotech Corporation截至2019年6月30日的季度報告Form 10-Q，採用XBRL(可擴展商業報告語言)格式：(I)簡明綜合資產負債表，(Ii)簡明綜合經營報表，(Iii)簡明綜合現金流量表，以及(Iv)簡明綜合財務報表附註。 |
| *包括在此。其他展品如上所示歸檔。 |
簽名
根據1934年“證券交易法”的要求，註冊人促使以下籤署人代表其簽署本報告，並正式授權。
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CYANOTECH公司 |
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(註冊人) |
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2019年8月13日 |
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依據： |
/s/Gerald R.Cysewski博士 |
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(日期) |
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Gerald R.Cysewski博士 |
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首席執行官；董事會副主席 |
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2019年8月13日 |
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依據： |
/s/Brian B.Orlopp |
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(日期) |
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布萊恩·B·奧洛普 |
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首席財務官，副總裁-財務和行政 |
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(本金財務和會計主任) |
展品索引
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展品編號 |
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描述 |
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10.1 |
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本票，日期為2019年4月12日，由Skywords Family Foundation，Inc.提供並在Skywords Family Foundation，Inc.之間提供。和Cyanotech Corporation(通過引用該公司2019年4月12日提交的Form 8-K當前報告的附件10.1進行合併)。 |
| 10.2 | 分離協議，日期為2019年6月3日，由Mawae Morton和Cyanotech Corporation(通過引用該公司於2019年6月7日提交的Form 8-K的當前報告的附件10.1合併而成)，由Mawae Morton和Cyanotech Corporation共同簽署。 | |
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31.1* |
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截至2019年8月13日，根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)第302節簽署的首席執行官證書。 |
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31.2* |
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截至2019年8月13日，根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第302節簽署的首席財務官證書。 |
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32* |
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截至2019年8月13日，根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第906條簽署的首席執行官和首席財務官的證書。 |
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99.1* |
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2019年8月13日的新聞稿 |
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101 |
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以下財務報表來自Cyanotech Corporation截至2019年6月30日的季度報表Form 10-Q，採用XBRL(可擴展商業報告語言)格式：(I)簡明綜合資產負債表，(Ii)簡明綜合經營報表，(Iii)簡明綜合現金流量表，以及(Iv)簡明綜合財務報表附註 |
| *包括在此。其他展品如上所示歸檔。 |
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