psnl-10q_20190630.htm

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內)提交了1934年“證券交易法”第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直受到此類提交要求的約束。(1)在過去的12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內)是否已將1934年“證券交易法”第13或15(D)節要求提交的所有報告提交。···

用複選標記表示註冊人在前12個月(或要求註冊人提交此類文件的較短時間內)是否已根據S-T法規第405條(本章232.405節)以電子方式提交了所有需要提交的互動數據文件。···是···

用複選標記表示註冊者是大型加速檔案器、非加速檔案器、較小的報告公司或新興增長公司。請參閲“交易法”第12b-2條中“大型加速提交人”、“較小報告公司”和“新興增長公司”的定義。

如果是新興成長型公司，則用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“交易法”第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則··

用複選標記表明註冊人是否是一家空殼公司(如“交易法”第12b-2條所定義的那樣)。？☐？

截至2019年8月9日，註冊人已發行31，128，674股普通股，每股面值0.0001美元。

本季度報表10-Q包含符合1995年“私人證券訴訟改革法”含義的前瞻性陳述。本季度報告Form 10-Q中包含的除歷史事實陳述外的所有陳述，包括有關我們未來運營結果或財務狀況、業務戰略和計劃以及未來運營管理目標的陳述，均為前瞻性陳述。在某些情況下，您可以識別前瞻性陳述，因為它們包含諸如“預期”、“相信”、“思考”、“繼續”、“可能”、“估計”、“期望”、“希望”、“打算”、“可能”、“目標”、“正在進行”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“目標”、“will”或“will”或這些單詞或其他類似術語或表達的否定。這些前瞻性陳述包括但不限於有關以下內容的陳述：

實際事件或結果可能與前瞻性陳述中表達的不同。因此，您不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。我們將本季度報告中包含的前瞻性陳述基於10-Q表格，主要基於我們對未來事件和趨勢的當前預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況、運營結果、前景、戰略和財務需求。這些前瞻性陳述中描述的事件的結果受“風險因素”一節以及本季度報告Form 10-Q中其他部分中描述的風險、不確定因素、假設和其他因素的影響。此外，我們在高度競爭和快速變化的環境中運營。新的風險和不確定因素時有出現，我們不可能預測所有可能對本季度報告10-Q表格中包含的前瞻性陳述產生影響的風險和不確定因素。前瞻性陳述中反映的結果、事件和情況可能無法實現或發生，實際結果、事件或情況可能與前瞻性陳述中描述的結果、事件或情況大不相同。

此外，“我們相信”的陳述和類似的陳述反映了我們對相關主題的信念和意見。這些陳述基於截至本季度報告發布之日我們所能獲得的信息，表格10-Q。雖然我們認為這些信息為這些陳述提供了合理的依據，但這些信息可能是有限的或不完整的。我們的聲明不應被解讀為表明我們已經對所有相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，並告誡投資者不要過度依賴這些陳述。

本季度報表10-Q中所作的前瞻性陳述僅與作出陳述之日的事件有關。我們沒有義務更新10-Q表格中的本季度報告中的任何前瞻性陳述，以反映10-Q表格上的本季度報告日期之後的事件或情況，或反映新的信息、實際結果、修訂的預期或意外事件的發生，除非法律要求。我們可能不會實際實現我們的前瞻性陳述中披露的計劃、意圖或預期，您不應該過分依賴我們的前瞻性陳述。

除非上下文另有要求，本季度報表10-Q中提及的“公司”、“Personalis”、“我們”和“我們的”指的是Personalis，Inc.。

	六月三十日			12月31日，
	2019			2018
資產
流動資產
現金及現金等價物	$	163,269		$	19,744
應收帳款		7,465			4,457
庫存和其他遞延成本		3,538			3,432
預付費用和其他流動資產		1,897			1,926
流動資產總額		176,169			29,559
財產和設備，淨額		13,409			11,452
經營性租賃使用權資產		1,320			—
其他長期資產		947			659
總資產	$	191,845		$	41,670
負債，可贖回可轉換優先股和股東權益(赤字)
流動負債
應付帳款	$	8,781		$	6,565
應計及其他流動負債		4,676			3,392
合同負債		41,866			42,897
短期債務		1,020			4,996
流動負債總額		56,343			57,850
可贖回可轉換優先股權證負債		—			683
長期債務		18,016			—
其他長期負債		468			121
負債共計		74,827			58,654
承諾和或有事項(注12)
可贖回可轉換優先股		—			89,404
股東權益(赤字)
普通股，面值0.0001美元-截至2019年6月30日，已授權股票200，000，000股，已發行和已發行股票31，121，605股；截至2018年12月31日，已授權股票102，700，000股，已發行和已發行股票3，085，307股		3			1
附加實收資本		244,089			9,131
累計其他綜合損失		(15	)		(15	)
累積赤字		(127,059	)		(115,505	)
股東權益總額(赤字)		117,018			(106,388	)
總負債，可贖回可轉換優先股和股東權益(赤字)	$	191,845		$	41,670

	三個月						六個月結束
	六月三十日						六月三十日
	2019			2018			2019			2018
營業收入	$	15,825		$	8,799		$	29,900		$	12,963
費用及開支
收入成本		9,923			6,403			20,014			10,468
研究與發展		4,497			3,500			9,742			6,449
銷售，一般和行政		5,466			2,604			9,636			4,917
總成本和費用		19,886			12,507			39,392			21,834
業務損失		(4,061	)		(3,708	)		(9,492	)		(8,871	)
利息收入		200			71			284			132
利息費用		(745	)		(573	)		(929	)		(1,195	)
債務清償損失		—			(3,322	)		—			(3,322	)
其他(費用)收入，淨額		(1,261	)		218			(1,413	)		569
所得税前損失		(5,867	)		(7,314	)		(11,550	)		(12,687	)
所得税準備金		(2	)		(1	)		(4	)		(3	)
淨損失	$	(5,869	)	$	(7,315	)	$	(11,554	)	$	(12,690	)
每股淨虧損，基本和稀釋	$	(0.89	)	$	(2.39	)	$	(2.38	)	$	(4.15	)
加權平均-流通股、基本股和攤薄股		6,597,007			3,063,126			4,853,325			3,061,069

可贖回可兑換優先股和股東權益(赤字)的簡明綜合報表(未經審計)

	三個月						六個月結束
	六月三十日						六月三十日
	2019			2018			2019			2018
可贖回可轉換優先股
可贖回可轉換優先股總額，期初餘額	$	89,404		$	75,995		$	89,404		$	75,995
可贖回可轉換優先股轉換為普通股		(89,404	)		—			(89,404	)		—
可贖回可轉換優先股總額，期末餘額	$	—		$	75,995		$	—		$	75,995

股東權益(赤字)
普通股和額外實收資本：
期初餘額	$	10,667		$	3,219		$	9,132		$	3,026
2018年5月31日可轉換票據修改時記入額外實收資本的權益部分		—			3,890			—			3,890
A、B、C系列可贖回可轉換優先股轉換為普通股		89,404			—			89,404			—
首次公開發行(IPO)收益(扣除費用)		140,024			—			140,024			—
可贖回可轉換優先股認股權證轉換為普通股認股權證		2,086			—			2,086
行使普通股權證所得收益		8			—			8			—
發行普通股認股權證		—			—			572			—
行使股票期權的收益		257			—			611			24
股票薪酬		1,646			414			2,255			583
期末餘額		244,092			7,523			244,092			7,523

累計其他綜合損失：
期初餘額		—			(7	)		(15	)		(10	)
外幣折算調整		(15	)		(5	)		—			(2	)
期末餘額		(15	)		(12	)		(15	)		(12	)

累計赤字：
期初餘額		(121,190	)		(100,994	)		(115,505	)		(95,619	)
淨損失		(5,869	)		(7,315	)		(11,554	)		(12,690	)
期末餘額		(127,059	)		(108,309	)		(127,059	)		(108,309	)

股東權益總額(赤字)，期末餘額	$	117,018		$	(100,798	)	$	117,018		$	(100,798	)

	六個月結束
		六月三十日
		2019			2018
業務活動現金流量：
淨損失		$	(11,554	)	$	(12,690	)
調整以使淨虧損與經營活動提供的淨現金(用於)相一致
折舊攤銷			2,192			1,200
非現金租賃費用			429			—
股票補償費用			2,255			583
債務清償損失			—			3,322
可轉換優先股權證負債公允價值變動			1,403			—
複合衍生工具公允價值變動			—			(574	)
非現金利息的增加與債務減免			103			900
其他			(2	)		3
營業資產和負債的變化
應收帳款			(3,009	)		(2,240	)
存貨和其他遞延成本			(106	)		(1,675	)
預付費用和其他流動資產			(257	)		(250	)
應付帳款			(163	)		634
應計及其他流動負債			(567	)		(49	)
合同負債			(1,030	)		13,679
其他長期負債			(530	)		(43	)
經營活動提供的現金淨額(用於)			(10,836	)		2,800
投資活動的現金流量：
購置財產和設備			(2,801	)		(5,237	)
投資活動所用現金淨額			(2,801	)		(5,237	)
籌資活動的現金流量：
首次公開發行的收益，扣除承銷折扣和佣金後的收益			144,025			—
支付與首次公開發行有關的費用			(1,991	)		—
借款收益			20,000			—
借款費用的支付			(490	)		—
根據借款安排償還款項			(5,000	)		(427	)
行使普通股認股權證所得收益			8			—
行使股票期權的收益			611			24
融資活動提供(用於)的現金淨額			157,163			(403	)
匯率對現金流和現金等價物的影響			(1	)		1
現金及現金等價物淨增(減)			143,525			(2,839	)
現金及現金等價物，期初			19,744			22,617
現金及現金等價物，期末		$	163,269		$	19,778

Personalis公司(“公司”)於2011年2月21日在特拉華州註冊成立，並於2011年9月開始運營。該公司於2013年8月成立了全資子公司Personalis(UK)Ltd.。該公司是一家成長中的癌症基因組學公司，通過提供關於每個患者的癌症和免疫反應的更全面的分子數據，轉變下一代療法的發展。本公司作為一個可報告的運營部門經營和管理其業務，即銷售測序和數據分析服務。

公司每年都會產生淨經營虧損和負的經營現金流。截至2019年6月30日，公司累計虧損1.271億美元。

2019年6月，公司完成了其普通股的首次公開發行(“IPO”)，在扣除承銷折扣、佣金和發行費用後，籌集了1.4億美元的收益。管理層相信，這些收益加上現有的流動資金來源將足以為運營提供至少一年的資金，從這些未經審計的簡明綜合財務報表發佈之日起計。然而，不能保證不需要額外的融資，也不能保證公司將以公司可以接受的條款成功籌集額外資本。

如果公司需要但無法獲得額外資金，公司可能被要求修改、推遲或放棄一些計劃的未來擴張或支出，或降低部分持續運營成本，這可能會損害公司的業務、經營業績、財務狀況和實現預期業務目標的能力。

經修訂及重述的公司註冊證書，授權200，000，000股普通股及10，000，000股優先股於二零一九年六月與本公司首次公開招股結束有關生效。截至2019年6月30日，未發行任何優先股。

隨附的未經審計的簡明綜合財務報表是根據美國普遍接受的會計原則(“美國公認會計原則”)以及美國證券交易委員會(“SEC”)有關中期報告的適用規則和條例編制的。根據美國公認會計原則編制的財務報表中通常包括的某些信息和附註披露已根據這些規則和法規進行了濃縮或省略。因此，本季度報表10-Q中包含的信息應與合併財務報表及隨附註一起閲讀，合併財務報表和附註包括在公司根據1933年證券法(經修訂)第424(B)條於2019年6月20日提交給證券交易委員會的最終招股説明書(“招股説明書”)中。

本文包括的截至2018年12月31日的簡明綜合資產負債表源自截至該日的經審計的財務報表，但不包括美國公認會計原則要求的附註在內的所有披露。

簡明綜合財務報表包括Personalis，Inc.的帳户。及其全資子公司Personalis(UK)Ltd.所有公司間的餘額和交易均已取消。

隨附的簡明綜合財務報表反映了公平列報中期業績所必需的所有正常經常性調整。中期業績不一定表示截至2019年12月31日的全年業績。

根據公認會計原則編制簡明綜合財務報表需要管理層作出估計和假設，以影響簡明綜合財務報表日期的資產和負債報告金額，以及或有資產和負債的披露，以及報告期間收入和費用的報告金額。這些估計包括但不限於分配給長期資產的有用壽命，普通股和可轉換可贖回優先股以及相關認股權證和期權的估值，複合衍生工具的估值，基於股票的獎勵的估值，以及所得税和或有準備。實際結果可能與這些估計不同，這些差異可能會對公司的精簡綜合財務狀況和經營結果產生重大影響。

於2019年6月4日，本公司對本公司經修訂及重述的公司註冊證書提出修訂，以四換一的方式對本公司普通股及可贖回可兑換優先股的股份進行反向分拆(“反向股份分拆”)。普通股和可贖回可兑換優先股的面值未因反向股票拆分而調整。這些合併財務報表中對普通股、購買普通股的期權、股票數據、每股數據、可贖回可兑換優先股和相關信息的所有參考均已進行了回顧性調整，以反映所述所有期間的反向股票拆分的影響。

2019年6月20日，公司完成首次公開發行，以每股17.00美元的公開發行價發行和出售了9，109，725股普通股。該公司在扣除承銷折扣、佣金和發行費用後，獲得了1.4億美元的淨收益。認股權證購買188，643股我們的普通股在IPO完成之前行使。此外，就首次公開發行而言，本公司當時已發行的可贖回可換股優先股的所有股份均自動轉換為本公司普通股的18，474，703股，而所有當時已發行的購買本公司可轉換優先股的認股權證均自動轉換為認股權證，以購買本公司84，585股普通股。

遞延發售成本包括與首次公開發行中預期出售公司普通股相關的費用和開支，包括法律、會計、印刷和其他與首次公開發行相關的成本。於二零一九年六月，在首次公開招股完成後，本公司將4百萬美元的遞延發售成本重新分類為額外繳入資本，以減少首次公開招股所收取的淨收益。在截至2019年6月30日的6個月內，支付了200萬美元的延期發行成本。

使公司面臨集中信用風險的金融工具包括現金和現金等價物。公司的現金和現金等價物存放在高質量的金融機構。這家機構的存款有時可能會超過聯邦保險的限額。管理層認為，這家金融機構的財務狀況良好，因此存在最小的信用風險。本公司的現金存款及現金等價物並無出現任何虧損。

本公司從獨家供應商處採購各種試劑和測序材料。這些材料供應的任何長期中斷都可能導致公司無法獲得足夠的材料來開展業務和滿足客户需求。

公司定期評估客户的信譽。本公司並無因個別客户或客户集團應收款項而蒙受任何重大損失。本公司不需要抵押品。由於這些因素，管理層認為公司的應收賬款不可能存在額外的信用風險。

重要客户是那些在各個簡明綜合資產負債表日期佔公司總收入或應收賬款餘額超過10%的客户。對於每個重要客户，收入佔總收入的百分比和應收賬款佔應收賬款總額的百分比如下：

	收入(未審計)						收入(未審計)						應收帳款
	截至6月30日的三個月						截至6月30日的6個月						June 30, 2019			12月31日·2018
	2019			2018			2019			2018			(未審計)
VA MVP		54	%		45	%		56	%		46	%		30	%	*
默克公司	*				16	%	*				14	%	*				10	%
輝瑞公司		23	%	*				20	%	*				38	%		33	%
客户D		12	%	*			*			*				18	%	*
客户E	*				10	%	*			*			*			*
客户F	*			*			*			*			*				17	%
客户G	*			*			*			*			*				10	%

公司根據財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂(“ASC”)主題606，與客户的合同收入(“主題606”)應用收入確認指南。

收入指南提供了五個步驟的框架，在將承諾的貨物或服務的控制權轉讓給客户時，通過該框架確認收入，金額反映了實體預期有權以這些貨物或服務交換的對價。為確定公司認為屬於新收入確認標準範圍內的安排的收入確認，管理層執行以下五個步驟：(I)確定與客户的合同；(Ii)確定合同中的履行義務；(Iii)確定交易價格，包括可變代價是否存在任何限制；(Iv)將交易價格分配給履行義務；以及(V)當(或)公司履行義務時確認收入。在合同開始時，一旦合同被確定在新收入標準的範圍內，公司將評估每個合同中承諾的個別貨物或服務是否不同，因此代表單獨的履行義務。

該公司從測序和數據分析服務中獲得收入，以支持個性化癌症疫苗和其他下一代癌症免疫療法的開發。本公司的合同採用已簽署的協議、工作説明書和/或採購訂單的組合形式。根據ASC主題606，當雙方都同意並做出承諾，雙方的權利得到確認，付款條件得到確定，合同具有商業實質，公司很可能收取其將有權獲得的基本所有對價時，公司就與客户簽訂了合同。

排序和數據分析服務是滿足履行義務定義的唯一不同的服務，並且在ASC主題606下作為一個履行義務進行説明。當測試結果的控制權轉移給客户時，公司確認此類服務的收入。公司已選擇從交易價格的計量中排除所有銷售和增值税。排序和數據分析服務基於每次測試的固定價格。

付款條款和條件因合同和客户而異。本公司的標準付款條件自發票日期起不到90天。在公司收入確認的時間與開票時間不同的情況下，如果合同開始時的期望是客户付款到向客户轉讓承諾的服務之間的時間為一年或更短，則公司不評估合同是否具有重要的融資成分。公司評估了其每一項創收安排，以確定是否存在重要的融資組成部分，並得出結論，認為其任何安排中都不存在重大融資組成部分。公司開票條款的主要目的是為客户提供簡化和可預測的購買公司服務的方式，併為公司提供支付保護。

作為一種實用的權宜之計，本公司將獲得合同(如銷售佣金)的增量成本確認為發生時的費用，因為本公司本應確認的資產攤銷期為一年或更短。銷售佣金記錄在合併經營報表中的銷售、一般和行政費用內。

公司的收入成本主要包括生產材料、人員成本(如工資、獎金、福利和股票補償)、耗費設備、消耗品和實驗室用品的成本、信息技術(“IT”)和設施成本，以及資本化設備的折舊和服務維護合同。

每股普通股基本淨虧損的計算方法是將普通股股東的淨虧損除以當期已發行普通股的加權平均數，不考慮潛在的稀釋證券。每股攤薄淨虧損按普通股股東應佔淨虧損除以當期已發行普通股和潛在稀釋證券的加權平均數計算。在計算每股攤薄淨虧損時，可贖回的可轉換優先股、可轉換優先股認股權證、須回購的普通股及股票期權均被視為潛在的稀釋證券。普通股股東每股應佔基本虧損和攤薄淨虧損按照參與證券所需的兩級法列報，因為可贖回可轉換優先股被視為參與證券。公司的參與證券在合同上沒有義務分擔公司的損失。因此，淨虧損完全歸因於普通股股東。由於公司在所提出的報告期內報告了淨虧損，因此稀釋後的每股普通股淨虧損與這些時期每股普通股的基本淨虧損相同。

2014年5月，FASB發佈了會計標準更新(“ASU”)第2014-09號，與客户的合同收入(主題606)(“ASU第2014-09號”)。隨後，FASB還發布了第2015-14號ASU，“與客户的合同收入”(主題606)，其中調整了第2014-09號ASU的生效日期；ASU第2016-08號，“與客户的合同收入”(主題606)：委託人與代理的考慮(報告總收入與淨額)，修訂了第2014-09號ASU中的“委託人與代理實施指南”和插圖；ASU第2016-10號，“與客户的合同收入”(主題606)：確定績效和ASU No.2016-12，“與客户的合同收入”(主題606)：窄範圍改進和實用權宜之計，解決了實施問題，旨在降低應用ASU第2014-09號新收入標準的成本和複雜性(統稱為“Revenue Asus”)。

收入華碩為單一綜合模型提供會計標準，用於核算與客户簽訂的合同產生的收入，並取代最新的收入確認指南。會計準則自2017年12月15日起對中期和年度期間有效。指南允許採用兩種方法：追溯到提出的前一個報告期(完全追溯方法)，或追溯到最初應用初次應用時確認的指南的累積效果(修改後的追溯方法)。本公司對其收入協議進行了詳細審查，並評估了本指南下此類合同的會計核算與以前的收入會計準則的差異。2017年1月1日，公司採用完全追溯法提前通過了ASU第2014-09號。採用這一標準對公司的綜合財務報表沒有重大影響。所呈現的所有期間的結果均在ASC主題606下。

2018年6月，FASB發佈了ASU編號2018-07，“改進非員工股份支付會計”(“ASU編號2018-07”)。ASU第2018-07號通過將其與以股份為基礎向員工支付的會計相一致，簡化了對非員工的股份支付的會計核算，但某些例外情況。對於所有實體，修正案對2019年12月15日之後開始的年度期間以及2020年12月15日之後開始的年度期間內的過渡期有效。允許任何實體在尚未發佈或可供發佈合併財務報表的任何中期或年度期間提早採用，但不允許在實體採用ASC主題606之前。該公司早在2017年1月1日就採納了這一指南，但並未對其合併財務報表和相關披露造成重大影響。

2016年2月，FASB發佈了ASU第2016-02號，租約(主題842)(“ASU第2016-02號”)。2018年7月，FASB發佈了ASU第2018-10號，“主題842，租約的編撰改進”，向ASU 2016-02提供了澄清。這些華碩(統稱為“新租賃標準”)要求實體在資產負債表上確認租賃負債和使用權(“ROU”)資產，用於租賃期限超過12個月的租賃。出租人會計在很大程度上保持不變，而承租人將不再獲得表外融資來源。本指南適用於2018年12月15日之後開始的財年，包括該財年內的過渡期。2018年7月，FASB發佈了ASU第2018-11號，租約(主題842)-有針對性的改進，允許實體選擇修改後的追溯過渡方法，實體可以在比較期間繼續應用現有的租賃指導，並通過在採用期間而不是所提出的最早時期內的累積效果調整來應用新的租賃要求。

2019年1月1日，本公司通過ASU第2016-02號，租約(主題842)及其相關修訂，使用修改後的追溯過渡方法，將新標準應用於最初申請之日存在的所有租約，而不是重新指定比較期間。採用後的留存收益沒有記錄累積效應調整。根據該標準，要求承租人確認所有租賃的租賃負債和ROU資產。新指南還修改了分類標準，並要求額外披露，以使財務報表的使用者能夠了解租賃產生的現金流的金額、時間和不確定性。與目前的指導意見一致，承租人對租賃產生的費用和現金流的確認、計量和列報仍然主要取決於其分類。公司選擇了過渡指導下允許的一攬子實用權宜之計，這使得公司能夠繼續進行其歷史租賃分類、對合同是否為租賃或包含租賃的評估，以及2019年1月1日之前存在的任何租賃的初始直接成本。此外，公司選擇短期租賃例外作為一種實際權宜之計。

於採納當日，本公司取消確認遞延租金負債30萬美元，並分別確認ROU資產170萬美元及各自租賃負債200萬美元。截至2019年6月30日，100萬美元和50萬美元的租賃負債分別計入“應計及其他流動負債”和“其他長期負債”。

2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13，“金融工具-信用損失”(主題326)：衡量金融工具的信用損失，通過要求實體使用基於預期損失的前瞻性方法來估計某些類型的金融工具的信用損失，包括貿易應收賬款和可供出售的債務證券，來修正減值模型。本指引自2020年第一季度起對公司生效。允許從2019年1月1日開始提前收養。公司目前正在評估新指南對其簡明綜合財務報表和相關披露的影響。

該公司是一家新興的成長型公司，如“Jumpstart Our Business Startups Act”(“JOBS法案”)所定義。根據“就業法案”，新興成長型公司可以推遲採用在“就業法案”頒佈後發佈的新的或修訂過的會計準則，直到這些準則適用於私營公司為止。本公司已不可撤銷地選擇不利用這一新的或修訂的會計準則的豁免，因此，本公司將與其他非新興增長公司的上市公司一樣受到相同的新的或修訂的會計準則的約束。

根據客户的賬單地址，美國以外的國家在截至2019年6月30日和2018年6月30日的三個月分別佔公司收入的不到1%和4%，在截至2019年和2018年6月30日的六個月分別不到2%和4%。

公司的合同負債由超出確認收入的客户存款組成，並在簡明綜合資產負債表中作為流動負債列報。

截至2019年6月30日和2018年12月31日，合同負債餘額分別為4190萬美元和4290萬美元。截至2019年6月30日和2018年6月30日的三個月，分別在收入中確認了840萬美元和50萬美元的合同負債。截至2019年6月30日和2018年6月30日的6個月，分別在收入中確認了1610萬美元和200萬美元的合同負債。

截至2018年12月31日，預計將在一年以上期間確認收入的合同下的剩餘履行義務為7300萬美元。管理層希望在三年內確認此類收入。

截至2019年6月30日，預計在一年以上期間確認收入的合同下的剩餘履行義務為5740萬美元。管理層希望在兩年內確認此類收入。

本公司不披露其他合同項下的剩餘履行義務，因為合同條款不到一年，並在不到12個月的期限內確認。

財產和設備。截至2019年和2018年6月30日的三個月的折舊和攤銷費用分別為110萬美元和70萬美元，截至2019年和2018年6月30日的六個月分別為220萬美元和120萬美元。

金融資產及負債按公允價值入賬。公允價值定義為在報告日期市場參與者之間有序交易中為出售資產而收到的價格或為轉移負債而支付的價格(退出價格)。權威指南建立了一個三級評估層次結構，根據這些輸入是可觀察還是不可觀察，對用於衡量公允價值的估值技術的輸入進行優先排序。可觀察的輸入反映了從獨立來源獲得的市場數據，而不可觀察的輸入則反映了報告實體所做的市場假設。

一級-活躍市場的未調整報價，報告實體在計量日期可獲得相同的資產和負債。

2級-除活躍市場上相同資產和負債的報價以外的投入，這些資產和負債可直接或間接在資產或負債的整個期限內觀察到。2級輸入包括以下內容：

3級-資產或負債的不可觀察的輸入(即，由很少或沒有市場活動支持)。3級輸入包括管理層自己對市場參與者在對資產或負債進行定價時使用的假設(包括關於風險的假設)的假設。

這種等級制度要求公司在可用時使用可觀察到的市場數據，並在確定公允價值時儘量減少不可觀察輸入的使用。

下表顯示了公司金融資產和金融負債的公允價值層次結構，以公允價值為基礎定期計量(以千計)：

	截至2018年12月31日
	1級		2級		第3級		總計
資產
貨幣市場基金	$	18,142	$	—	$	—	$	18,142
按公允價值計量的總資產	$	18,142	$	—	$	—	$	18,142
負債
可轉換優先股認股權證負債	$	—	$	—	$	683	$	683
按公允價值計量的總負債	$	—	$	—	$	683	$	683

Black-Scholes期權定價模型用於估計可轉換優先股權證在發行日期和隨後每個合併資產負債表日期的公允價值。可轉換優先股認股權證的公允價值亦於轉換為普通股認股權證時估計(見附註10)。在此期權定價模型下，可轉換優先股認股權證通過創建一系列具有行使價的看漲期權進行估值，該看漲期權基於每種股權類別的清算偏好和轉換條款。通過對這些期權的分析，推導出可贖回可轉換優先股和普通股的價值。

每個可轉換優先股權證的公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型估計的，假設如下。就所示期間而言，本公司現有的歷史波動性資料有限，而預期波動性乃根據認股權證預期條款內預測的可比上市公司的實際波動性計算。本公司並無將沒收比率應用於認股權證，因為沒有足夠的歷史資料可用來估計該比率。無風險利率基於權證預期期限內的美國國債收益率曲線。

截至2019年6月30日，公司長期債務的償還時間表如下(單位：千)：

2014年9月，公司與硅谷銀行簽訂了一項貸款和擔保協議，借入設備貸款最高可達300萬美元，該設備貸款將以所融資的設備作為抵押(“定期貸款”)。2014年10月3日，公司借入了240萬美元的定期貸款。定期貸款需要12次只付利息，然後是36次相等的每月本金加利息，從2015年10月3日開始。

就期限貸款而言，本公司向銀行發出認股權證，自授權日起可行使十年，以按行使價每股4.60美元購買22，489股本公司B系列可贖回可轉換優先股(見附註10)。

提款10萬美元時權證的估計公允價值基於Black-Scholes期權定價模型。本公司將權證發行時的公允價值記錄為債務賬面價值的減少及權證負債。使用有效利息法作為定期貸款四年合約期內的額外利息費用，增加了債務賬面價值的減少。

2017年6月，公司與TriplePoint Capital LLC(“TriplePoint”)簽訂了1000萬美元的循環貸款和擔保協議(“循環貸款”)。循環貸款下的借款利率為最優惠利率加6.75%。循環貸款也有5.5%的期限結束貸款支付的最高未償還本金。循環貸款要求每月只支付利息，直至到期日。循環貸款的原始到期日為2018年12月31日，2018年12月，到期日進一步延長至2019年3月22日。在確定之前和當前信貸安排之間的現金流變化不大於10%後，公司將該交易作為債務修改入賬。

截至2018年12月31日，公司在循環貸款項下的未償還本金為500萬美元，其中500萬美元可供借款。

關於循環貸款，公司向TriplePoint發出認股權證，以每股8.052美元的行使價購買最多62，096股公司C系列可贖回可轉換優先股(見附註10)。

權證提取10萬美元時的估計公允價值基於Black-Scholes期權定價模型。本公司將權證發行時的公允價值記錄為債務賬面價值的減少及權證負債。採用有效利息法作為循環貸款1.5年合同期內的額外利息費用，增加了債務賬面價值減少額。

循環貸款的實際利率為每年19.22%。截至2018年6月30日的三個月和六個月的循環貸款利息支出分別為20萬美元和40萬美元。截至2019年6月30日的三個月和六個月的利息支出並不顯著。

截至2018年12月31日，本公司累計20萬美元，與使用實際利率方法的協議到期時到期的最終付款累加有關。

2019年3月22日，公司與TriplePoint簽訂了增長資本貸款(“增長資本貸款”)，以提供2000萬美元的增長資本貸款安排，截至2019年6月30日，公司已提取了該安排下的全部2000萬美元。公司使用530萬美元的增長資本貸款工具全部償還循環貸款項下的所有未償還金額。Growth Capital貸款項下的借款按最優惠利率加5.00%(對於借款不超過1，500萬美元)和最優惠利率加6.50%(對於借款超過1，500萬美元)支付利息；然而，如果發生違約(如貸款及擔保協議所定義)，則該協議下適用於借款的利率將上調5.0%。根據協議，公司需要在2020年4月1日之前每月只支付利息，從2020年4月1日到2023年3月1日所有未支付的本金和利息到期應付時，需要每月平均支付36次本金加上應計利息。本公司可在到期日前任何時間自願預付未償還本金的全部(但不包括部分)，但前提是預付未償還餘額的1.00%(如果預付在貸款期限的第一個月至第12個月)。如果在任何增長資本貸款的貸款期限12個月後預付，則不應支付額外的預付溢價。除最終付款外，公司將支付相當於根據該增長資本貸款工具提取的每個本金2.75%的金額。

就增長資本貸款安排而言，本公司向TriplePoint發出認股權證，以每股9.16美元的行使價購買65，502股普通股。本公司將權證的發行日期公允價值60萬美元及支付給TriplePoint的費用30萬美元記錄為債務折讓，該債務折讓使用實際利率方法在增長資本貸款期限內攤銷。

於2017年6月29日，本公司與若干現有可贖回可兑換優先股東及第三方(統稱“投資者”)訂立可轉換承付票協議，以發行面值為1220萬美元的可轉換承付票(“可轉換票據”)。根據可轉換票據協議的條款，可轉換票據的年利率為8%，到期日為2018年6月28日。如果公司在到期日或之前向投資者發行和出售其股權證券(“股權證券”)的股份，且公司的總收益不低於1000萬美元(包括轉換可轉換票據或其他為籌資目的發行的可轉換證券)(“有條件融資”)，則可換股票據的未償還本金及任何未付應計利息將自動全數轉換為該等股權證券，而無須持有人採取任何進一步行動，該等股權證券於合格融資中以換股價格出售，換股價格等於合資格融資中投資者為股權證券支付的每股價格乘以0.8。如果本公司完成控制權變更，而可換股票據仍未償還，則公司將以現金償還持有人相當於可換股票據未付本金150%的金額，外加原始本金的任何未付應計利息。可轉換票據有慣常的違約事件。

可換股票據的某些轉換和贖回特徵符合單獨會計的要求，並作為單一、複合衍生工具入賬。複合衍生工具於開始時按公允價值入賬，並須於每個綜合資產負債表日按公允價值重新計量，合併經營報表中公允價值的任何變動均確認為其他收入(費用)。複合衍生工具在發行時的估計公允價值為50萬美元，記錄為可轉換票據賬面價值的減少和單一複合衍生負債。可轉換票據賬面價值減少採用有效利息法作為一年可轉換票據合約期內的利息支出累加。可轉換票據的實際利率為每年12.69%。截至2018年12月和2019年6月30日，複合衍生工具公允價值為0美元。

2018年5月31日，可轉換票據的原始到期日延長至2019年6月28日(之前為2018年6月28日)。到期日的延長被認為是實質性的，並作為ASC 470，Debt項下的債務清償入賬。關於2018年5月31日的債務清償，可換股票據的公允價值在可換股票據的賬面金額和應計權益之間進行分配，其中包括1310萬美元的應計權益、60萬美元的複合衍生資產和390萬美元的權益組成部分，該部分已記入可贖回可兑換優先股和股東權益綜合報表內的額外實收資本(赤字)。所附合並業務報表中也記錄了330萬美元的債務清償損失。可換股票據的新賬面價值於新合約期(1.1年)內採用有效利息法作為利息支出累加。2018年8月20日，可轉換票據的到期日更改為2018年9月20日(以前是2019年6月28日)。這一術語變化被認為是實質性的，並根據ASC 470被作為債務清償入賬。關於2018年8月20日的債務清償，可換股票據的公允價值在可換股票據的新賬面金額和應計利息1340萬美元與股本部分80萬美元之間進行分配，這導致額外繳入資本獲得額外貸記。經修改後，取消了複合衍生資產。在隨附的合併業務報表中也記錄了80萬美元的債務清償損失。可換股票據的新賬面價值是利用有效利息法作為新合同期1.1年期間的利息支出而增加的。

2018年8月20日，可轉換票據的到期日更改為2018年9月20日(以前是2019年6月28日)。這一術語變化被認為是實質性的，並根據ASC 470被作為債務清償入賬。關於2018年8月20日的債務清償，可換股票據的公允價值在可換股票據的新賬面金額和應計利息1340萬美元與股本部分80萬美元之間進行分配，這導致額外繳入資本獲得額外貸記。在合併業務報表中還記錄了80萬美元的債務清償損失。可換股票據的新賬面價值採用有效利息法作為新合同期一個月內的利息支出進行累加。

2018年9月20日，在可轉換票據到期日，賬面金額(包括應計利息1，340萬美元)轉換為本公司C系列可贖回可轉換優先股1，667，997股，轉換價格相當於每股8.052美元。在轉換上沒有記錄收益或損失。

截至2018年6月30日的三個月和六個月，可轉換票據的利息支出分別為30萬美元和70萬美元。

2015年2月，本公司簽訂了一份不可撤銷的運營租賃協議，約31，280平方英尺的空間用於其目前的實驗室和辦公空間。租約將於2020年11月30日到期，幷包括一項選項，可在租期到期後立即將租期延長三年，並支付相當於該空間當時公平市場租金的租金。

本公司在不可撤銷的租賃期內以直線方式確認租金費用。本公司截至2018年6月30日的三個月和六個月的租金支出分別為30萬美元和50萬美元。

公司自2019年1月1日起採用ASC 842。在確定租賃付款的現值時，如果租賃中隱含的利率不易確定，則本公司使用其基於租賃開始日期可獲得的信息的遞增借款利率。於採用ASC 842之日，本公司採用8%的貼現率釐定租賃負債金額，該貼現率代表本公司的遞增借款利率。本公司根據現行借款利率確定租賃負債的增量借款利率，並根據抵押品水平和期限等各種因素進行調整。可選續期未被確認為使用權資產或租賃負債的一部分。截至2019年6月30日的3個月和6個月的運營租賃成本分別為30萬美元和50萬美元。截至2019年6月30日止六個月期間，簡明綜合現金流量表中經營活動現金流量中包括的經營租賃負債已支付現金為50萬美元。截至2019年6月30日，租賃的剩餘租期為1.4年。

根據此不可取消的運營租賃，2018年12月31日的未來最低租賃付款如下(以千計)：

截至2019年6月30日，此不可撤銷運營租賃項下的未來最低租賃付款如下(以千計)：

截至2018年12月31日和緊接自動將可贖回可轉換優先股轉換為普通股之前，A系列可贖回可轉換優先股、B系列可贖回可轉換優先股和C系列可贖回可兑換優先股(統稱為“可贖回可兑換優先股”)包括以下各項：

緊接本公司IPO結束前，如上表所示，本公司當時已發行的可贖回可換股優先股的所有股份在一對一的基礎上自動轉換為總計18，474，703股普通股。反向股份拆分是在逐個持有人的基礎上進行的，沒有發行零碎股份，這導致與上表所示金額相比，已發行的普通股減少了39股。

於二零一一年，本公司制定其二零一一年股權激勵計劃(“二零一一年計劃”)，規定向本公司僱員及非僱員授予股票期權。根據2011年計劃，公司有能力發行激勵性股票期權(“ISO”)、非法定股票期權(“NSO”)、股票增值權、限制性股票獎勵和限制性股票單位獎勵。2011年計劃下的選擇權可以授予長達10年的期限。ISO可按不低於授予日公允價值的每股價格授予。授予10%股東的ISO的行使價不低於董事會(“董事會”)確定的授予日股份估計公允價值的110%。授予新僱員的期權一般在四年期間歸屬，其中25%在一年結束時歸屬，其餘在其後每月歸屬；作為業績獎勵授予的期權一般在四年期間每月授予。

對於2015年12月31日之前發行的股票期權授予，公司允許員工在歸屬之前行使根據2011計劃授予的期權(提前行使股票期權)。未歸屬股份受制於本公司按原價回購的權利。最初，收益被記錄為早期行使股票期權的應計負債，並隨着公司回購權利的失效而重新分類為普通股。截至2018年12月31日和2019年6月30日，分別有262股和548股未歸屬股份受到公司回購權利的約束。

公司董事會分別於2019年5月和2019年6月通過了公司2019年股權激勵計劃(“2019年計劃”)，公司股東批准了公司2019年股權激勵計劃(“2019年計劃”)。2019年計劃於2019年6月與本公司首次公開招股有關而生效，並不會根據2011計劃提供進一步撥款。根據二零一一年計劃保留及剩餘可供發行的股份於二零一一年計劃生效後加入二零一九年計劃儲備。截至2019年6月30日，尚未根據2019年計劃授予任何股票獎勵。

2019年計劃規定授予ISO、NSO、股票增值權、限制性股票獎勵、限制性股票單位獎勵、基於業績的股票獎勵和其他形式的股權補償。此外，2019年計劃還規定授予績效現金獎勵。ISO只能授予公司的員工以及公司的任何母公司或子公司的員工。所有其他獎勵均可授予包括高級管理人員在內的員工，以及本公司及其任何附屬公司的非員工董事和顧問。股票期權的行使價一般不能低於我們的普通股在授予之日的公平市場價值的100%。2019年計劃下的期權可以授予最長10年的期限。

截至2018年12月31日，根據2011年計劃，共有4，647，839股普通股可供發行。截至2019年6月30日，根據2011年計劃可供發行的普通股有4，563，163股，根據2019年計劃可供發行的普通股有2，726，681股。

截至2019年6月30日的六個月，公司在2011計劃下的股票期權活動摘要如下：

	未完成的期權
(以千為單位，共享和每股數據除外)	數量股份			加權- 平均值行使價格		加權- 平均值剩餘合同期限(入年)		集料內在性價值
餘額-2018年12月31日		4,110,130		$	3.16		6.94	$	24,716
授予的選擇權		724,940			11.19				—
已執行的選項		(244,189	)		2.51				—
選項已取消		(27,718	)		6.91				—
餘額-2019年6月30日		4,563,163		$	4.44		7.02	$	103,632

未行使股票期權的總內在價值計算為2019年6月28日(本季度最後一個交易日)公司普通股收盤價27.15美元與相關股票期權行使價之間的差額。

截至2019年6月30日和2018年6月30日止三個月，授予期權的加權平均授予日公允價值分別為每股8.40美元和3.37美元，截至2019年6月30日和2018年6月30日的六個月分別為每股8.07美元和3.37美元。截至2019年6月30日，未歸屬期權的未確認股票補償為1030萬美元，預計將在3.3年的加權平均期間確認。

該公司使用Black-Scholes期權定價模型估算了股票期權的公允價值。股票期權的公允價值在獎勵的必要服務期內以直線方式確認。

預期期限。預期期限是使用簡化方法計算的，如果有關行使模式和離職後離職行為的歷史數據不足，則可以使用該方法。簡化的方法是基於每項授予的歸屬期限和合同條款，或者對於具有分級歸屬的授予的每一歸屬分期付款。在本方法下，歸屬日期和最大合同到期日的中點被用作預期期限。對於具有多個歸屬分期付款的獎勵，可以平均從授予到每個分期付款的中點的時間，以提供總體預期期限。

預期波動性。由於本公司沒有足夠的普通股交易歷史記錄，本公司使用同類上市公司的平均歷史股價波動性來代表其預期的未來股價波動性。為了確定這些同行公司，本公司考慮了潛在可比公司的行業、發展階段、規模和財務槓桿。對於每一筆贈款，公司衡量了相當於預期期限的一段時間內的歷史波動性。

無風險利率無風險利率基於美國財政部發行的零息債券目前可獲得的隱含收益率，其餘條款相當於股票獎勵的預期期限。

預期股息率本公司尚未派發股息，亦不預期於近期派發任何股息。因此，本公司估計股息收益率為零。

2019年5月，董事會通過了2019年員工購股計劃(“ESPP”)，該計劃於2019年6月獲得公司股東的批准。總計25萬股普通股最初被保留用於ESPP下的發行。股份數量可以根據ESPP的條款增加。

在任何計劃限制的情況下，ESPP允許符合條件的員工以每股折扣價購買公司普通股，通常通過工資扣除，最高可貢獻其收入的15%。根據ESPP購買普通股的價格等於公司普通股在發行期的第一天或最後一天的公允市值的85%，兩者以較低的價格為準。除首次發售期間外，ESPP還規定從每年的5月1日和11月1日開始的單獨的6個月的發售期間。首次發行期限為2019年6月20日至2019年10月31日。

在截至2019年6月30日的6個月內，沒有根據ESPP購買普通股股票。在截至2019年6月30日的六個月中，與ESPP相關的總補償費用並不重要。以下假設用於計算根據ESPP授予的每項股票購買權的股票補償：加權平均預期壽命為0.37年；預期波動率為59.1%；無風險利率為2.1%；股息收益率為零。

截至2019年6月30日止三個月內，共有67，418股具有履行條件的股份。獎勵受兩個歸屬標準制約：(I)基於時間的服務標準，以及(Ii)首次公開發行(IPO)的業績標準，這與我們2019年6月20日的首次公開發行(IPO)有關。對於所有這些獎勵，公司確認了30萬美元的基於股票的補償費用。

2014年9月，就期限貸款(見附註6)，本公司發出認股權證，以每股4.60美元的行使價購買22，489股B系列可贖回可轉換優先股。發行日的B系列可轉換優先股權證的估計公允價值為10萬美元，記錄為債務減少。於發行日期，B系列可轉換優先股權證之公允價值乃使用Black-Scholes期權定價模型計算，並以十年合約期為基礎，無風險利率為2.52%，預期波動性為66.53%，預期股息收益率為0%。

2017年6月，作為循環貸款的額外代價(見附註6)，本公司發出認股權證，以8.052美元的行使價購買最多62，096股其C系列可贖回可轉換優先股，但須受某些調整，例如任何股票拆分、股票股息、資本重組、重新分類、合併或類似交易。C系列可轉換優先股權證的剩餘期限為2017年6月28日起七年。

C系列可轉換優先股權證在發行日的估計公允價值為10萬美元，記錄為債務減少。於發行日期，C系列可轉換優先股權證之公允價值乃使用Black-Scholes期權定價模型計算，並以七年合約期為基礎，無風險利率為1.97%，預期波動性為64.33%，預期股息收益率為0%。

於初步確認時，可轉換優先股認股權證按其估計公允價值入賬，並須於每個綜合資產負債表日重新計量，並將公允價值變動確認為淨收益的一部分。截至2018年12月31日，可轉換優先股認股權證的公允價值計算為70萬美元。

緊接本公司IPO結束前，可贖回可轉換優先股認股權證自動轉換為普通股認股權證，並重新分類為普通股認股權證。由於可贖回可轉換優先股認股權證自動轉換為普通股認股權證，本公司於首次公開招股完成時重估可贖回可轉換優先股認股權證，並將未贖回優先股認股權證負債餘額重新分類為額外繳入資本，而不再重新計量，因為普通股認股權證現被視為永久權益。轉入額外實收資本的公允價值為210萬美元。

在轉換為普通股權證之後，在截至2019年6月30日的季度結束之前，22，489股普通股權證被行使。因此，公司發行了19，069股普通股作為合同允許淨股份結算。截至2019年6月30日，62，096股普通股權證仍未發行。

關於2011年8月出售A系列可贖回可轉換優先股，本公司向2011年8月以行使價每股0.04美元購買A系列可贖回可轉換優先股的投資者發出認股權證，以購買188，643股普通股。由於權證符合股權分類的所有標準，本公司記錄權證的發行日期公允價值為10萬美元股本。普通股認股權證於2019年6月本公司首次公開發行之前行使，截至2019年6月30日已不再發行。

就增長資本貸款協議(見附註6)而言，本公司發出認股權證，按行使價每股9.16美元向貸款人購買65，502股普通股。本公司記錄權證的發行日期公允價值為60萬美元股本，因為權證符合股權分類的所有標準。該逮捕令在2019年6月30日仍未到期。

本公司在日常業務過程中不時受到索賠和評估的影響。訴訟和或有事項的應計款項根據管理層的評估反映在合併財務報表中，包括法律顧問的意見，訴訟或其他爭議解決程序的預期結果和/或預期解決或有事項的預期結果。如果任何索賠或法律程序的潛在損失被認為是可能的，並且金額可以合理估計，則應計估計損失的負債。在確定損失概率和確定金額是否可以合理估計時，都需要作出重大判斷。由於此類事項的不確定性，應計僅基於評估時可獲得的信息。隨着獲得更多信息，管理層將重新評估與未決索賠和訴訟相關的潛在負債，並可能修訂先前的估計，這可能對公司在給定時期的綜合經營業績產生重大影響。截至2018年12月31日和2019年6月30日，本公司未涉及任何重大法律訴訟。

在正常的業務過程中，公司簽訂的合同和協議包含各種陳述和保證，並規定一般賠償。公司在這些協議下的風險敞口是未知的，因為它涉及將來可能對公司提出但尚未提出的索賠。到目前為止，公司尚未支付任何索賠或被要求為與其賠償義務相關的任何訴訟進行辯護。然而，作為這些賠償義務的結果，公司可能在未來記錄費用。

每股基本淨虧損按淨虧損除以當期已發行普通股的加權平均數計算。由於公司報告了截至2019年6月30日和2018年6月30日的三個月和六個月的淨虧損，因此用於計算每股稀釋淨虧損的股份數量與用於計算這些期間每股普通股基本淨虧損的股份數量相同，因為如果計算中包括潛在稀釋股份，則可能的稀釋股份是反稀釋的。

下表列出普通股股東應佔每股基本淨虧損和攤薄淨虧損的計算方法(除每股和每股數據外，以千為單位)：

	截至6月30日的三個月，						截至6月30日的六個月，
	2019			2018			2019			2018
分子：
普通股股東淨虧損	$	(5,869	)	$	(7,315	)	$	(11,554	)	$	(12,690	)
分母：
加權平均流通股		6,597,811			3,064,123			4,854,125			3,062,435
較低加權平均數-需回購的股票		(804	)		(997	)		(800	)		(1,366	)
加權平均流通股-用於計算普通股股東的每股淨虧損-基本和攤薄		6,597,007			3,063,126			4,853,325			3,061,069
普通股股東每股淨虧損-基本和稀釋	$	(0.89	)	$	(2.39	)	$	(2.38	)	$	(4.15	)

下列潛在稀釋性證券的已發行股份未計入所列期間普通股股東應佔每股稀釋淨虧損的計算中，因為將它們包括在內將具有反稀釋性：

	截至6月30日的三個月，				截至6月30日的六個月，
	2019		2018		2019		2018
可贖回可轉換優先股		—		16,806,746		—		16,806,746
可兑換票據的轉換₍₁₎		—		1,639,716		—		1,639,716
普通股認股權證		127,598		188,643		127,598		188,643
B系列優先股權證		—		22,489		—		22,489
C系列優先股權證		—		62,096		—		62,096
購買普通股的期權		4,563,163		3,398,484		4,563,163		3,398,484
未歸屬的提前行使的普通股期權		548		195		548		195
員工股票購買計劃		61,892		—		61,892		—
總計		4,753,201		22,118,369		4,753,201		22,118,369

以下對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析應與我們的簡明綜合財務報表和相關的附註和其他財務信息一起閲讀，這些信息包括在本季度報告Form 10-Q的其他地方，以及我們根據“1933年證券法”第424(B)條提交給證券交易委員會(“SEC”)的最終招股説明書，該規則於2019年6月20日(“招股説明書”)進行了修訂。除歷史合併財務信息外，以下討論包含反映我們的計劃、估計和信念的前瞻性陳述。我們的實際結果可能與前瞻性陳述中討論的結果大不相同。您應該查看標題為“關於前瞻性陳述的特別説明”的章節以討論前瞻性陳述，並在第二部分第1A項“風險因素”中討論可能導致實際結果與以下討論和分析中所包含的前瞻性陳述所描述或暗示的結果大不相同的因素，以及本季度報告Form 10-Q和我們的招股説明書中的其他地方

這份關於Form 10-Q的季度報告包含我們從行業出版物和報告中獲得的統計數據和估計。這些出版物通常表明他們從他們認為可靠的來源獲得信息，但不保證其信息的準確性和完整性。表格10-Q的本季度報告中包含的一些數據也是基於我們的內部估計。

我們是一家成長中的癌症基因組學公司，通過提供關於每個患者的癌症和免疫反應的更全面的分子數據，轉變下一代療法的發展。我們設計了我們的下一個平臺，以適應對癌症的複雜和不斷髮展的理解，為我們的生物製藥客户提供關於所有大約20，000個人類基因的信息，以及免疫系統，與許多覆蓋大約50至500個基因的癌症小組形成對比。我們還在開發一種互補的液體活檢法，它可以分析所有人類基因，與目前可用的更窄聚焦的液體活檢法相比較。通過結合技術創新、運營規模和監管差異化，我們的下一個平臺旨在幫助我們的客户獲得對治療的反應和抵抗機制以及新的潛在治療靶點的新見解。我們的平臺增強了生物製藥公司釋放在臨牀而不是臨牀前動物模型或癌細胞系中進行轉化性研究的潛力的能力。我們還計劃發佈基於我們的下一個平臺的診斷，我們設想最初由生物製藥客户和臨牀合作者使用。自成立以來，我們已向超過45家生物製藥客户提供服務，其中包括世界上幾家最大的製藥公司。

自2011年成立以來，我們一直專注於人類基因組測序。2013年，我們推出了獲得專利的ACE Exome技術，為大約20，000個人類基因提供了增強和更全面的覆蓋。ACE Exome技術與其他Exome相比的優越性能在Genome Medicine和Nature Review出版物中有所描述。

2016年11月，我們發佈了ACE ImmunoID產品，這是我們的第一代免疫腫瘤學基因組學平臺，將我們的ACE外顯子和轉錄組技術與分析相結合，為開展癌症臨牀試驗和翻譯研究的生物製藥客户提供更全面的腫瘤輪廓分析解決方案。通過ACE ImmunoID for Personalized Cancer Treatment，我們進一步增強了個性化癌症治療客户的平臺，增加了新抗原分析，縮短了週轉時間，並訪問了我們向美國食品和藥物管理局提交的Device Master File(設備主文件)。有了用於生物標記物的ACE ImmunoID，我們通過免疫基因組學生物標記物分析引擎ImmunogenicsID進一步擴展了平臺。2018年11月，我們發佈了ImmunoID Next，這是我們通用的癌症免疫基因組學平臺，這是第一項能夠從單個樣本對腫瘤及其免疫微環境進行全面分析的技術，並提供跨免疫腫瘤學、靶向治療和個性化治療的效用。我們希望在2019年下一次全面的商業推出ImmunoID。

在上述工作的同時，我們還開發了多種臨牀診斷測試。臨牀診斷測試仍然是我們業務的一小部分，主要是因為我們選擇不花費必要的時間和資源來獲得第三方報銷，而是選擇尋求更直接的收入機會。然而，它幫助我們開發了不依賴於第三方報銷的重要能力。2015年6月，我們推出了基於1，400個基因面板的ACE CancerPlus測試。我們計劃在2019年通過引入基於我們的ImmunoID Next平臺的臨牀診斷測試來進一步發展這一經驗，該平臺將包括所有約20，000個人類基因，並將最初針對生物製藥客户。

在開發我們的平臺技術的同時，我們還與美國退伍軍人事務部(“VA”)簽訂了合同，從2012年起提供DNA測序和分析服務(“VA MVP”)百萬退伍軍人計劃(“VA MVP”)。與VA MVP的這種關係使我們能夠進行創新，擴展我們的運營基礎設施，並在我們的實驗室中實現更高的效率。我們的客户包括大型製藥公司、新興生物技術公司、大學、非營利性醫學研究機構和政府實體。

以下列出所列期間的某些未經審計的簡明綜合業務報表信息(以千計)：

	三個月						六個月結束
	六月三十日						六月三十日
	2019			2018			2019			2018
營業收入	$	15,825		$	8,799		$	29,900		$	12,963
費用及開支
收入成本		9,923			6,403			20,014			10,468
研究與發展		4,497			3,500			9,742			6,449
銷售，一般和行政		5,466			2,604			9,636			4,917
總成本和費用		19,886			12,507			39,392			21,834
業務損失		(4,061	)		(3,708	)		(9,492	)		(8,871	)
利息收入		200			71			284			132
利息費用		(745	)		(573	)		(929	)		(1,195	)
債務清償損失		—			(3,322	)		—			(3,322	)
其他(費用)收入，淨額		(1,261	)		218			(1,413	)		569
所得税前損失		(5,867	)		(7,314	)		(11,550	)		(12,687	)
所得税準備金		(2	)		(1	)		(4	)		(3	)
淨損失	$	(5,869	)	$	(7,315	)	$	(11,554	)	$	(12,690	)
每股淨虧損，基本和稀釋	$	(0.89	)	$	(2.39	)	$	(2.38	)	$	(4.15	)
加權平均-流通股、基本股和攤薄股		6,597,007			3,063,126			4,853,325			3,061,069

截至2019年6月30日的三個月的收入為1580萬美元，而截至2018年6月30日的三個月為880萬美元，增加了700萬美元，增幅為80%。這一增長主要是由於美國退伍軍人事務部(“VA”)百萬退伍軍人計劃(“VA MVP”)的收入增加，與截至2018年6月30日的三個月相比，增加了450萬美元，即115%。與截至2018年6月30日的三個月相比，來自所有其他客户的收入增加了250萬美元，增幅為51%。收入的增加主要是由於我們為客户提供的測序和數據分析服務測試的樣品數量增加了。

截至2019年6月30日的六個月的收入為2990萬美元，而截至2018年6月30日的六個月為1300萬美元，增加了1690萬美元，增幅為131%。這一增長主要是由於VA MVP的收入增加，與截至2018年6月30日的6個月相比，增加了1090萬美元，即184%。與截至2018年6月30日的6個月相比，來自所有其他客户的收入增加了600萬美元，增幅為86%。收入的增加主要是由於我們為客户提供的測序和數據分析服務測試的樣品數量增加了。

在截至2019年6月30日的三個月裏，收入成本為990萬美元，而在2018年6月30日結束的三個月裏，收入成本為640萬美元，增加了350萬美元，增幅為55%。這一增長主要是由於上述收入的增加。與收入成本增加相關的成本構成是生產資料增加210萬美元，增加

與人事費用有關，包括薪金、獎金、福利和股票補償費用50萬美元，折舊增加，資本化設備維修費用增加，設備費用增加40萬美元，消耗品和實驗室用品消耗費用增加20萬美元，信息技術和設施費用增加30萬美元。

在截至2019年6月30日的六個月中，收入成本為2000萬美元，而在2018年6月30日結束的六個月中，收入成本為1050萬美元，增加了950萬美元，增幅為91%。這一增長主要是由於上述收入的增加。與收入成本增加相關的成本構成為：生產材料增加500萬美元，與人事成本相關的增加，包括薪金、獎金、福利和股票補償費用增加250萬美元，折舊、資本化設備維修保養費用增加110萬美元，消耗品和實驗室用品消耗成本增加50萬美元，信息技術和設施成本增加40萬美元。

在截至2019年6月30日的三個月裏，研發費用為450萬美元，而在截至2018年6月30日的三個月裏，研發費用為350萬美元，增加了100萬美元，增幅為29%。這主要是由於新產品的開發活動增加，實驗室和自動化開發成本，以及IT和設施成本。研發費用增加，原因是人員相關費用增加了70萬美元，包括工資、獎金、福利和股票補償費用，消耗的實驗室和自動化用品和設備增加了20萬美元，其他成本增加了10萬美元。

在截至2019年6月30日的六個月裏，研發費用為970萬美元，而截至2018年6月30日的六個月中，研發支出為640萬美元，增加了330萬美元，增幅為51%。這主要是由於新產品的開發活動增加，實驗室和自動化開發成本，以及IT和設施成本。研發費用增加的原因是人事相關開支增加了160萬美元，包括工資、獎金、福利和基於股票的補償費用，消耗的實驗室和自動化用品增加了100萬美元，折舊、資本化設備的服務維護和支出設備成本增加了50萬美元，IT和設施成本增加了10萬美元，其他成本增加了10萬美元。

在截至2019年6月30日的三個月裏，銷售、一般和行政費用為550萬美元，而截至2018年6月30日的三個月為260萬美元，增加了290萬美元，即110%。銷售、一般和管理費用增加，原因是與人事相關的費用增加了220萬美元，包括工資、獎金、福利和基於股票的薪酬費用，以及專業服務和其他成本增加了70萬美元。

在截至2019年6月30日的6個月中，銷售、一般和行政費用為960萬美元，而截至2018年6月30日的6個月為490萬美元，增加了470萬美元，增幅為96%。銷售、一般和管理費用增加，原因是與人事相關的費用增加了300萬美元，包括工資、獎金、福利和基於股票的薪酬費用，專業服務增加了120萬美元，其他成本增加了50萬美元。

我們有其他支出，在截至2019年6月30日的三個月中，與其他收入相比，淨額為130萬美元，在截至2018年6月30日的三個月中，淨額為20萬美元，減少了約150萬美元。減少的主要原因是2019年期間B系列和C系列可贖回可兑換優先股的權證公允價值增加了130萬美元，以及2018年期間複合衍生工具的公允價值減少了20萬美元。

我們還有其他支出，在截至2019年6月30日的六個月中，與其他收入相比，淨額為140萬美元，在截至2018年6月30日的六個月中，淨額為60萬美元，減少了約200萬美元。減少的主要原因是2019年期間B系列和C系列可贖回可兑換優先股的權證公允價值增加了140萬美元，以及2018年期間複合衍生工具的公允價值減少了60萬美元。

從我們成立到2019年6月30日，我們的運營資金主要來自發行可贖回的可轉換優先股、運營現金和債務融資。2019年3月22日，我們從下面描述的增長資本貸款中獲得了2000萬美元的總現金收益。

2019年6月24日，我們完成了首次公開發行(“IPO”)，以每股17.00美元的價格出售了9，109，725股普通股。這些股票於2019年6月20日在納斯達克全球市場開始交易。我們從IPO中獲得的淨收益為1.44億美元，扣除承銷折扣和佣金後的淨額。我們產生了與此次發行直接相關的400萬美元成本，其中2.0美元是在截至2019年6月30日的6個月內支付的。截至2019年6月30日，我們擁有163.3美元的現金和現金等價物。

我們預計，我們目前的現金和現金等價物，以及運營活動提供的現金，至少足以滿足我們在未來12個月內的短期資本和運營需求。

2014年9月，我們與一家銀行簽訂了一項貸款和擔保協議，根據由融資設備擔保的設備貸款(“定期貸款”)，借入高達300萬美元的貸款。2014年10月3日，我們借了240萬美元的定期貸款。定期貸款需要12次只付利息，然後是36次相等的每月本金加利息，從2015年10月3日開始。

就期限貸款而言，我們發出了一份可行使十年的權證，以每股4.60美元的行使價購買22，489股我們的βB系列可贖回可轉換優先股。

2017年6月，我們與TriplePoint Capital LLC(“TriplePoint”)簽訂了1000萬美元的循環貸款和擔保協議(“循環貸款”)。循環貸款下的借款利率為最優惠利率加6.75%。循環貸款還為最高未償還本金支付了5.5%的期末貸款。每月需要的週轉貸款

只支付利息，直至到期日。循環貸款的原始到期日為2018年12月31日，2018年12月，到期日進一步延長至2019年3月22日。循環貸款延期的到期日並不被認為是實質性的，因此我們將該交易作為債務修改入賬。

截至2018年12月31日，我們循環貸款下的未償還本金為500萬美元，有500萬美元可借。

關於循環貸款，我們發出了認股權證，以每股8.052美元的行使價購買最多62，096股C系列可贖回可轉換優先股。

2019年3月，我們與TriplePoint簽訂了對循環貸款的修訂，提供了2000萬美元的增長資本貸款工具(“增長資本貸款”)。在2019年3月，我們使用增長資本貸款中的530萬美元來償還與循環貸款有關的所有欠款。

2019年3月22日，我們與TriplePoint簽訂了增長資本貸款(Growth Capital Loan)，以提供2000萬美元的增長資本貸款安排，截至2019年6月30日，我們已經提取了該安排下的全部2000萬美元。我們用增長資本貸款中的530萬美元全部償還了循環貸款下的所有未償還金額。Growth Capital貸款項下的借款按最優惠利率加5.00%(對於借款不超過15.00.百萬美元)和最優惠利率加6.50%(對於借款超過15.0百萬美元)支付利息；然而，如果發生貸款和擔保協議中定義的違約情況，根據該協議適用於借款的利率將提高5.0%。根據協議，我們需要在2020年4月1日之前每月支付只有利息的款項，從2020年4月1日到2023年3月，按月平均支付本金和應計利息，直至2023年3月，屆時所有未支付的本金和利息都將到期並應付。我們可以在到期日之前的任何時間自願預付未償還本金的全部(但不是部分)，但前提是預付未償還餘額的1.00%(如果預付在貸款期限的第一個月至第12個月)。如果在任何增長資本貸款的貸款期限12個月後預付，則不應支付額外的預付溢價。除最終付款外，我們將支付相當於根據此增長資本貸款工具提取的每個本金金額的2.75%的金額。關於增長資本貸款，我們發出認股權證購買65，502股普通股給貸款人，行使價為每股9.16美元。我們將權證的發行日期公允價值為60萬美元，支付給貸款人的費用為30萬美元作為債務折扣，該債務折扣使用實際利率方法在增長資本貸款期限內攤銷。

2017年6月29日，我們與某些現有的可贖回可兑換優先股東和第三方(統稱“投資者”)簽訂了可轉換承付票協議，發行面值為1220萬美元的可轉換承付票(以下簡稱“可轉換票據”)。根據可轉換票據協議的條款，可轉換票據的年利率為8%，到期日為2018年6月28日。如果我們在到期日或之前以股權融資方式向投資者發行和出售其股權證券(“股權證券”)，而我們的總收益不低於1000萬美元(包括轉換可轉換票據或其他為籌資目的發行的可轉換證券)(“合格融資”)，則可換股票據的未償還本金及任何未付應計利息將自動全數轉換為該等股權證券，而無須持有人採取任何進一步行動，該等股權證券於合格融資中以換股價格出售，換股價格等於合資格融資中投資者為股權證券支付的每股價格乘以0.8。如果我們在可轉換票據仍未償還的情況下完成控制權變更，我們將以現金償還持有者相當於可轉換票據未償還本金150%的金額，外加原始本金的任何未付應計利息。可轉換票據有慣常的違約事件。

可換股票據的某些轉換和贖回特徵符合單獨會計的要求，並作為單一、複合衍生工具入賬。複合衍生工具於開始時按公允價值入賬，並須於每個綜合資產負債表日按公允價值重新計量，公允價值的任何變動均於綜合經營報表內確認。複合衍生工具在發行時的估計公允價值記錄為可轉換票據賬面價值的減少及單一複合衍生負債。可轉換票據賬面價值減少採用有效利息法作為一年可轉換票據合約期內的利息支出累加。可轉換票據的實際利率為每年12.69%。

2018年5月31日，可轉換票據的原定到期日延長至2019年6月28日(之前為2018年6月28日)。到期日的延長被認為是實質性的，並根據會計準則法典(“ASC”)主題·470，·債務(“ASC 470”)被視為債務消滅。就2018年5月31日的債務清償而言，可轉換票據的公允價值在可兑換票據的賬面金額和應計權益之間分配，其中13.1百萬美元為複合衍生資產，60萬美元為複合衍生資產，390萬美元為權益組成部分，計入可贖回可兑換優先股合併報表內的額外實繳資本和股東權益(赤字)。這筆交易還導致了330萬美元的虧損，在隨附的合併經營報表中記錄為債務清償。可換股票據的新賬面價值於新合約期(1.1年)內採用有效利息法作為利息支出累加。

2018年8月20日，可轉換票據的到期日改為2018年9月20日(以前是2019年6月28日)。這一術語變化被認為是實質性的，並根據ASC 470被作為債務清償入賬。就2018年8月20日的債務清償而言，可轉換票據的公允價值是在可轉換票據的新賬面金額和應計利息1340萬美元與股本部分0.800萬美元之間分配的，這使得額外的實繳資本獲得了額外的貸記。這筆交易還導致了80萬美元的虧損，在隨附的合併經營報表中記錄為債務清償。可換股票據的新賬面價值於新合約期一個月內使用有效利息法作為利息支出累加。

2018年9月20日，可轉換票據到期日，賬面金額(包括應計利息13.4百萬美元)轉換為我們C系列可贖回可轉換優先股的1，667，997股，轉換價格相當於每股8.052美元。在轉換上沒有記錄收益或損失。

截至2018年6月30日的三個月和六個月，可轉換票據的利息支出分別為30萬美元和70萬美元。

下表列出了以下各期間現金和現金等價物的主要來源和用途：

在截至2019年6月30日的六個月裏，經營活動中使用的現金淨額為1080萬美元，這是由於淨虧損1160萬美元，我們的營業資產和負債淨變化560萬美元，被640萬美元的非現金費用抵消。非現金費用主要包括220萬美元的折舊和攤銷費用，230萬美元的股票補償費用，140萬美元的可轉換優先股權證負債公允價值變化，40萬美元的非現金租賃費用，以及10萬美元的非現金租賃費用，這些費用主要包括220萬美元的折舊和攤銷費用，230萬美元的股票補償費用，140萬美元的可轉換優先股權證負債公允價值變化，40萬美元的非現金租賃費用，以及10萬美元的非現金費用。我們經營資產和負債的淨變化主要是由於與收入增加有關的應收賬款增加了300萬美元，與客户預付款有關的客户存款減少了100萬美元，應付帳款和應計負債減少了70萬美元，長期負債減少了50萬美元，預付費用和其他資產增加了30萬美元，庫存和其他遞延成本餘額增加了10萬美元。

在截至2018年6月30日的六個月裏，運營活動提供的現金淨額為280萬美元，這是由1270萬美元的淨虧損所致，被540萬美元的非現金費用和我們的經營資產和負債的淨變化抵消了···費用主要包括330萬美元的債務消滅損失，120萬美元的折舊和攤銷費用，60萬美元的基於股票的補償費用，以及90萬美元的非現金利息的增加。我們營業資產和負債的淨變化主要是由於與客户預付款相關的客户存款增加了1370萬美元，支持庫存的應付帳款和應計負債增加了60萬美元，以及一般費用，部分抵消了與收入增加相關的應收賬款增加220萬美元，以及庫存和其他遞延成本餘額增加170萬美元。

截至2019年6月30日和2018年6月30日止六個月，用於投資活動的現金淨額分別為280萬美元和520萬美元，這主要與收購用於我們的測序和數據分析服務的財產和設備以及設施擴建以支持擴大的業務有關。

截至2019年6月30日的六個月，融資活動提供的現金淨額為157.2美元，其中主要包括1.44億美元的首次公開募股所得(扣除1，080萬美元的承銷折扣後)、2，000萬美元增長資本貸款項下的借款、60萬美元的行使股票期權所得，部分被5，000萬美元的債務償還、50萬美元的債務發行成本和2，000萬美元與公司首次公開募股相關的支付成本所抵消。

截至2018年6月30日的六個月，用於融資活動的現金淨額為40萬美元，其中主要包括借款成本。

我們的金融工具和財務狀況所固有的市場風險代表着利率或匯率的不利變化所產生的潛在損失。

截至2019年6月30日，我們擁有1.633億美元的現金和現金等價物，包括銀行賬户中持有的現金和以美元計價的貨幣市場基金。利率變動100個基點不會對我們的現金和現金等價物的公平市場價值產生實質性影響。

由於我們在增長資本貸款項下的負債，我們也面臨利率變化帶來的市場風險。截至2019年6月30日，我們在增長資本貸款項下有2，000萬美元未償還本金。增長資本貸款項下的借款按每年浮動利率支付利息，等於最優惠利率加5.00%(對於借款不超過1，500萬美元)和最優惠利率加6.50%(借款超過1，500萬美元)。最優惠利率立即100個基點的變動不會對我們截至2019年6月30日的3個月和6個月的經營業績造成重大影響。有關增長資本貸款的進一步説明，請參閲我們的綜合財務報表附註6。

我們的大部分收入來自美國。截至2019年6月30日，我們以外幣計價的收入微不足道。隨着我們擴大在國際市場的存在，我們的經營業績和現金流預計將越來越多地受到外幣匯率變化的波動的影響，並且可能在未來由於匯率的變化而受到不利影響。

管理層對我們的披露控制和程序的有效性進行了評估，根據1934年經修訂的“證券交易法”(“交易法”)第13a-15(E)和15d-15(E)條的規定，截至本表格10-Q季度報告所涵蓋的期間結束時。披露控制和程序旨在確保在根據“交易法”提交或提交的報告中需要披露的信息在SEC規則和表格規定的時間段內進行記錄、處理、彙總和報告，並且這些信息被積累並傳達給管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以確保及時做出有關所需披露的決定。在編制截至2017年12月31日和2018年12月31日的財務報表方面，管理層發現我們的內部控制存在重大缺陷，原因是缺乏足夠的全職會計人員，具備必要的經驗和深厚的技術會計知識，以(I)根據美國公認會計原則(GAAP)識別和解決複雜的會計問題，(Ii)允許適當的職責分離。因此，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2018年12月31日，我們的信息披露控制和程序無效。在確定重大弱點後，在我們的主要執行幹事和首席財務官的指導下，我們制定了一項全面計劃，以補救這些重大弱點。

截至2019年6月30日，並如下文“財務報告內部控制中重大缺陷的補救狀態”所述，所有重大缺陷均未完全補救。因此，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2019年6月30日，我們的信息披露控制和程序無效。儘管存在上述重大弱點和披露控制的失敗，我們的管理層已經採取了額外的步驟，以確保在本報告中進行適當的披露，並得出結論認為，本報告中包括的財務報表在所有重大方面都公平地反映了我們在所提出的期間的財務狀況，符合美國公認會計原則(GAAP)。

截至2018年12月31日，我們一直並正在積極參與實施補救工作，以解決我們對財務報告的內部控制存在的重大缺陷。作為我們解決上述重大弱點的補救計劃的一部分，我們於2019年3月聘請了一名新的首席財務官，並在2019年第二季度增加了四名會計資源，其中包括兩名具有上市公司所需的特定技術會計和財務報告經驗的註冊會計師。管理層認為，這些額外的資源將提供對物質弱點的適當補救；然而，管理層尚未充分測試控制的有效性。

我們將繼續評估我們的會計人員和資源是否充足，並將在必要時增加額外的人員，並根據我們業務規模和複雜性的任何增加來調整我們的資源。

我們對財務報告的內部控制在2019年第二季度沒有變化，這些變化是根據交易法第13a-15和15d-15條(D)段要求的管理層評估確定的，這些變化對我們對財務報告的內部控制產生了重大影響，或相當可能對我們對財務報告的內部控制產生重大影響。

我們可能會不時捲入法律訴訟或在我們的日常業務過程中受到索賠的影響。我們目前不是任何法律訴訟的一方，而我們的管理層認為，如果我們的決定對我們不利，將對我們的業務、財務狀況、經營業績或現金流量產生重大不利影響。無論結果如何，除其他外，訴訟可能會耗費時間和成本來解決，並轉移管理資源。

我們的運營和財務業績受到各種風險和不確定因素的影響，包括以下描述的風險和不確定因素。除了表格10-Q中包含的本季度報告中包含的其他信息外，您還應仔細考慮以下所述的風險和不確定性，包括我們未經審計的簡明綜合財務報表和相關附註。下面描述的風險和不確定因素並不是我們面臨的唯一問題。我們不知道的其他風險和不確定因素，或者我們目前認為不重要的風險和不確定因素，也可能成為對我們的業務產生不利影響的重要因素。如果以下任何風險或以下未指明的其他風險成為現實，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到重大和不利影響。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下降。

我們有虧損的歷史，隨着成本的增加，我們預計在可預見的未來會出現重大虧損，可能無法產生足夠的收入來實現或維持盈利能力。

自成立以來，我們已經蒙受了淨虧損。在截至2019年6月30日和2018年6月30日的六個月中，我們分別出現了1160萬美元和1270萬美元的淨虧損。截至2019年6月30日，我們的累計赤字為1.271億美元。到目前為止，我們還沒有產生足夠的收入來實現盈利能力，我們可能永遠無法實現或維持盈利能力。此外，在可預見的未來，我們預計將繼續招致淨虧損，我們預計，隨着我們專注於擴大業務和運營規模，我們的累計赤字將繼續增加。我們維持和發展業務的努力可能比我們預期的成本更高，我們可能無法充分增加我們的收入來抵消我們更高的運營費用。我們先前的虧損和預期的未來虧損已經並將繼續對我們的股東權益和營運資本產生不利影響。我們未來未能實現和維持盈利能力將對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生負面影響，並可能導致我們普通股的市場價格下跌。

如果我們不能增加現有服務的銷售額或成功開發和商業化其他服務或產品，我們的收入將不足以實現盈利。

我們目前幾乎所有的收入都來自我們的服務銷售。我們開始通過我們的1988年臨牀實驗室改進修正案(“CLIA”)認證，美國病理學家學會(“CAP”)認證，並於2013年獲得國家許可的實驗室提供我們的服務。對於我們可能提供的其他服務和產品，我們正處於不同的研究和開發階段。如果我們不能增加現有服務的銷售或成功開發和商業化其他服務和產品，我們將不會產生足夠的收入來實現盈利。

我們的某些客户為他們期望將來向我們訂購的部分服務預付給我們，如果客户取消與我們的合同或降低其預期接收的服務水平，我們可能需要退還部分或全部預付款。

我們的某些客户在下采購訂單之前向我們預付一部分服務，他們希望從我們這裏訂購，而我們則交付這些服務。在某些情況下，這一預付款可能相當可觀，可能會在這些客户向我們提供樣品前幾個月或一年或更長時間內支付，並在我們交付部分或全部押金相關的服務之前支付。截至2019年6月30日，我們擁有約4，190萬美元的客户存款，其中包括一個客户的3，820萬美元。然而，截至該日，我們擁有1.633億美元的現金和現金等價物。我們的合同一般不要求我們以現金或其他形式保留這些存款，我們通常使用這些存款進行資本支出和為我們的運營提供資金。如果已經為我們預付了未來服務的客户取消了與我們的合同或降低了其預期接收的服務水平，我們通常將被要求在很少或沒有通知的情況下償還該客户的押金。我們可能沒有現金或其他可用的資源來履行償還義務。即使我們能夠利用現有資源履行償還義務，我們可能需要尋求額外的資金來源來資助我們的運營，而這些資金在需要時或按可接受的條款可能無法獲得。在上述任何一種情況下，我們的業務、財務狀況、運營結果和聲譽都將受到重大和不利的影響。此外，在未來，客户可能會選擇不為我們的服務預付費用，在這種情況下，我們將不得不為我們的資本支出和運營尋找其他資金來源，與上述免費客户存款資金相比，這將是昂貴的，並且在需要時或在可接受的條款下可能無法獲得。

如果我們不能為我們的服務執行我們的銷售和營銷戰略，並且不能在市場上獲得足夠的接受，我們可能無法產生足夠的收入來維持我們的業務。

我們是一家成長中的基因組公司，併為我們的服務進行了有針對性的銷售和營銷活動。雖然我們自2013年以來一直從服務銷售中獲得收入，但我們的服務可能永遠不會獲得市場的顯著認可，因此可能永遠不會產生可觀的收入或讓我們盈利。我們將需要通過擴大我們目前的關係和發展與生物製藥客户的新關係，進一步建立和發展我們的服務市場。獲得醫學界的認可，除其他外，可以通過在領先的同行評審期刊上發表使用我們的服務的研究結果來支持。在領先醫學期刊上發表的過程受到同行評審過程的影響，同行審稿人可能不會認為我們的研究結果足夠新穎或值得發表。如果我們的研究不能發表在同行評議的期刊上，我們的服務的採用就會受到限制。

我們成功營銷我們已經開發並可能在未來開發的服務的能力將取決於許多因素，包括：

未能獲得市場對我們的服務的廣泛接受，將對我們的業務、財務狀況和運營結果造成實質性損害。

如果我們不能成功地與競爭對手競爭，我們可能無法增加或維持我們的收入，也可能無法實現和維持盈利能力。

我們的主要競爭對手來自商業和學術組織，他們使用已建立的和新的實驗室測試來產生與我們為客户產生的信息相似的信息。這些商業和學術組織可能不會使用我們的服務，或者可能不相信它們優於他們目前使用的測試或開發的其他測試。此外，可能很難説服我們的客户使用我們的全面測試，而不是我們的競爭對手提供的更簡單的面板。例如，我們提供的信息可能比競爭對手不太全面的分析提供的信息更具挑戰性或需要額外的資源供客户解釋。

我們目前和潛在的一些競爭對手，包括Guardant Health，Inc.，Foundation Medicine，Inc.，它被羅氏控股公司收購。2018年7月，羅氏分子系統公司、NanoString Technologies，Inc.、Personal Genome Diagnostics，Inc.和Adaptive Biotechnology Corporation可能擁有廣泛的品牌認知度和比我們更大的財務和技術資源以及開發、生產能力和營銷能力。他們可能比我們投入更多的資源來開發、推廣和銷售他們的產品和服務，或者以旨在贏得顯著市場份額的價格銷售他們的產品和服務。此外，競爭對手可能被更大的，建立良好的，資金充足的公司收購，接受投資，或進入其他商業關係。其他公司可能會開發價格較低、複雜程度較低的產品和服務，製藥公司可能認為這些產品和服務在功能上等同於我們目前或計劃的未來服務，這可能迫使我們降低服務價格，並影響我們的營業利潤率以及我們實現和保持盈利能力的能力。此外，通過傘式合同或區域偏好來控制獲得基因測試和相關服務的公司或政府可能會促進我們的競爭對手或阻止我們提供某些服務。此外，導致創建比我們更敏感或更具體的增強型產品或診斷工具的技術創新，可能使其他臨牀實驗室、醫院、醫生或醫療提供商能夠以比目前可能的更友好、更高效或更具成本效益的方式提供與我們類似的專業產品或服務。如果我們不能成功地與當前或未來的競爭對手競爭，我們可能無法確保或提高市場對我們當前或計劃的未來服務的接受和銷售，這可能會妨礙我們增加或維持我們的收入或實現或維持盈利能力。

我們預計，隨着美國食品和藥物管理局(“FDA”)批准的分子靶向腫瘤學療法的潛力和普及率以及伴隨診斷方法的增加，生物製藥公司將越來越多地將注意力和資源集中在針對性和個性化的癌症診斷領域。例如，FDA已經批准了幾種使用伴隨診斷方法的此類定向腫瘤學治療，包括雅培實驗室，Inc.的間變性淋巴瘤激酶魚測試。為了與輝瑞公司的Xalkori®一起使用，羅氏分子系統公司的BRAF激酶V600突變測試。用於Daiichi-Sankyo/Genentech/Roche的Zelboraf®，以及BioMerieux的BRAF激酶V600突變測試，用於GlaxoSmithKline的Tafinlar®。由於伴隨診斷測試是FDA標籤的一部分，非FDA批准的測試，例如我們目前作為服務一部分提供的測試，將被視為標籤外使用，這可能會限制我們進入這一細分市場。

此外，與癌症診斷相關的項目，特別是基因組學，在美國和國際上都得到了更多的政府資助。隨着有關癌症基因組學的更多信息向公眾開放，我們預計將開發更多旨在確定靶向治療方案的產品，這些產品可能與我們的服務競爭。此外，競爭對手可能在我們未申請或未獲得專利的國家開發自己版本的當前或計劃的未來服務，並在這些國家與我們競爭，包括鼓勵其他國家的生物製藥公司使用他們的產品或服務。

我們在未來無法以可接受的條款籌集額外資本可能會限制我們繼續經營我們的業務和進一步擴大我們的業務的能力。

我們預計，隨着我們繼續經營業務並擴大基礎設施、商業運營和研發活動，未來幾年的資本支出和運營支出將會增加。此外，如果我們決定通過開發體外診斷測試來發展我們的業務，我們的資本支出和運營費用將顯著增加。我們可能尋求通過股權發行、債務融資、合作或許可安排來籌集額外資本。在可接受的條件下，我們可能無法獲得額外的資金，或者根本無法獲得額外的資金。

我們可以籌集額外資本的各種方式都有潛在的風險。如果我們通過發行股票證券來籌集資金，我們的股東將會被稀釋。任何已發行的股本證券也可能提供比我們普通股持有人更高的權利、偏好或特權。此外，我們發行額外的股權證券，或者發行這種證券的可能性，可能會導致我們普通股的市場價格下跌。如果我們通過發行債務證券來籌集資金，這些債務證券將擁有比我們普通股持有者更高的權利、偏好和特權。根據信用協議發行或借款的債務證券的條款(如果可用)可能會對我們的運營造成重大限制。額外債務的發生或某些股權證券的發行可能導致固定支付義務的增加，也可能導致限制性契約，例如我們招致額外債務或發行額外股權的能力受到限制，我們獲取或許可知識產權的能力受到限制，以及其他可能對我們開展業務能力產生不利影響的運營限制。如果我們為了籌集資金而進行合作或許可安排，我們可能會被要求接受不利的條款。這些協議可能要求我們以不利的條款將我們的測試權利讓給或許可給第三方，否則我們將尋求開發或商業化我們自己，或為將來可能達成的潛在安排保留某些機會，當我們可能獲得更有利的條款時。

如果我們無法在需要時獲得額外資金，我們可能不得不推遲、縮小或取消一個或多個研發計劃或銷售和營銷計劃。此外，我們可能必須在我們的測試或市場開發計劃的一個或多個方面與合作伙伴合作，這可能會降低這些測試或計劃對我們的經濟價值。雖然我們相信我們現有的現金和現金等價物將足以滿足我們至少未來12個月的預期現金需求，但我們不能向您保證，我們將從商業銷售中產生足夠的收入，以滿足我們的運營需求或實現或維持盈利能力。

我們需要在我們的服務需求增加之前對基礎設施進行投資，而我們不能準確預測需求將對我們的業務以及我們實現和維持盈利的能力產生負面影響。

為了執行我們的業務模式，我們需要投資擴展我們的基礎設施，包括僱用更多的人員，擴大我們的內部質量保證計劃，以及擴大實驗室能力。我們還需要購買額外的設備，其中一些設備可能需要幾個月或更長時間才能採購、設置和驗證，並增加我們的軟件和計算能力，以滿足不斷增長的需求。不能保證這些規模的增加、人員、設備、軟件和計算能力的擴展或過程增強是否會成功實施，或者我們的實驗室設施將有足夠的空間來容納這些所需的擴展。我們預計，大部分增長將先於對我們服務的需求增加。我們目前和預計未來的費用水平在很大程度上是固定的，並且主要基於我們當前的投資計劃和我們對未來測試量的估計。因此，如果收入不符合我們的預期，我們可能無法及時調整或減少支出到與我們的收入相稱的水平。如果我們未能產生與我們的基礎設施增長相稱的需求，或者如果我們未能在需求之前充分擴展我們的基礎設施，以成功滿足這些需求，我們的業務、前景、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

當我們將額外的服務或產品商業化時，我們可能需要合併新的設備，實施新的技術系統和實驗室流程，或者僱傭不同資質的新人員。如果不能管理這種增長或過渡，可能會導致週轉時間延遲、成本上升、服務和/或產品質量下降、客户服務惡化，以及對競爭挑戰的響應較慢。任何一個領域的失敗都可能使我們難以滿足市場對我們服務的期望，並可能損害我們的聲譽和我們業務的前景。

我們有大量的客户集中，有限數量的客户佔我們2019年收入和應收賬款的很大一部分。

就像其他向製藥行業銷售的基因組分析公司一樣，我們也有客户集中度。我們目前很大一部分收入來自美國退伍軍人事務部(“VA”)百萬退伍軍人計劃(“VA MVP”)，在截至2019年6月30日的三個月和六個月中，這兩項分別佔我們收入的54%和56%以上。我們的前五大客户，包括VA MVP，分別佔我們截至2019年6月30日的三個月和六個月收入的93%和92%。當收入的很大比例集中在有限數量的客户時，就存在固有的風險。我們不可能預測未來這些客户對我們服務的需求水平。此外，來自我們較大客户的收入在歷史上一直波動，並且可能會繼續波動，這取決於臨牀試驗或其他項目的開始和完成，這些項目的時間可能會受到市場條件或其他因素的影響，其中一些可能不在我們的控制範圍之內。此外，雖然我們與某些客户有長期合同安排，但這些客户不需要購買最低數量的分析。如果這些客户中的任何一個暫停或終止臨牀試驗，獲得的資金減少，銷售下降或延遲，或者以其他方式選擇減少或取消他們對我們服務的使用，我們可能會被迫降低我們的服務收費，這將對我們的利潤和財務狀況產生不利影響，並且可能會對我們的收入和運營結果產生負面影響。特別是，如果VA MVP為了方便而終止我們的服務(這是允許的)，這種終止將對我們的收入、現金狀況和運營結果產生重大不利影響。此外，如果我們最大的客户停止使用或停止支付我們的服務，這將對我們的應收賬款產生重大不利影響，增加我們的信用風險。這些客户未能支付其餘額，或任何客户未能支付未來未償還餘額，將導致運營費用並減少我們的現金流。

我們目前收入的很大一部分來自我們向我們最大的客户VA MVP提供的DNA測序和數據分析服務。如果VA MVP對我們的DNA測序和數據分析服務的需求和/或資金大幅減少，我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流將受到重大損害。

我們目前和預期未來收入的很大一部分來自向VA MVP銷售我們的DNA測序和數據分析服務。2017年9月，我們與VA簽訂了為期一年的合同，其中包括三個一年的期權續約期，用於VA MVP，據此，我們於2017年9月和2018年收到了VA MVP的訂單。

VA MVP對DNA測序和數據分析服務的訂單取決於資金的可用性、退伍軍人在VA MVP研究中的註冊情況以及VA MVP對我們服務的持續需求。我們不能確定是否會為我們的服務提供資金。如果VA、VA MVP或美國政府的優先事項發生變化，我們服務的資金可能有限或不可用，我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流將受到重大損害。我們業務的成功和我們未來的經營業績在很大程度上取決於VA MVP是否收到使用我們的服務的資金以及我們向VA MVP銷售的條款，包括每個樣品的價格、樣品數量和VA MVP交付樣品的時間。

如果我們不能保持現有的客户關係，或者無法獲得新的客户，我們的收入前景將會下降。我們的許多客户是從事新藥候選臨牀試驗的生物製藥公司，這是昂貴的，可能需要很多年才能完成，而且他們的結果天生就是不確定的。

除了VA MVP之外，我們的客户主要是生物製藥公司，他們使用我們的服務來支持臨牀試驗。我們未來的成功在很大程度上取決於我們維持客户關係和建立新關係的能力。許多因素都有可能影響我們的客户關係，包括我們的客户和潛在客户需要的支持類型和我們提供支持的能力，我們的客户對我們的服務的滿意度，以及其他我們無法控制的因素。此外，我們的客户可能會由於研究和產品開發計劃的更改、臨牀試驗失敗、財務限制或內部測試資源的利用或其他各方進行的測試或其他我們無法控制的情況而決定減少或停止使用我們的服務。

如果這些客户的候選藥物之一獲得批准，我們將持續與客户就潛在的商業機會進行對話。不能保證這些對話中的任何一個會導致商業協議，或者如果達成了協議，那麼由此產生的關係將是成功的，或者作為參與的一部分進行的臨牀研究將產生成功的結果。業界對我們與生物製藥公司現有或潛在關係的猜測可能會催生對我們、我們的服務和我們的技術的負面猜測，這可能會對我們的聲譽和業務產生不利影響。此外，這些關係的終止可能會導致暫時或永久性的收入損失。

我們的客户的臨牀試驗費用昂貴，可能需要很多年才能完成，而且他們的結果天生就是不確定的。在臨牀試驗過程中，任何時候都可能發生故障。臨牀試驗後期階段的候選產品可能無法顯示所需的安全性和有效性特徵，儘管已通過臨牀前研究和早期臨牀試驗取得進展。許多作為我們客户的生物製藥公司沒有獲得商業銷售批准的產品，也沒有盈利。這些客户必須繼續籌集資金，以繼續他們的發展計劃，並有可能繼續作為我們的客户。如果我們的客户的臨牀試驗失敗，或者他們無法籌集足夠的資金繼續投資於他們的臨牀項目，我們從這些客户那裏獲得的收入可能會減少或完全停止，我們的業務可能會受到損害。此外，即使這些客户有批准用於商業銷售的藥物，他們也可能不會選擇使用我們的服務作為他們的藥物的輔助診斷，從而限制我們的潛在收入。

我們服務的潛在未來市場的規模只是一個估計，可能比我們認為的要小。

我們對我們服務的潛在未來市場的估計是基於一些內部和第三方的估計。雖然我們相信這些因素在歷史上一直為我們提供並將繼續為我們提供有效的工具來估計我們的服務的整個市場，但這些估計可能不正確，支持我們估計的條件隨時可能發生變化，從而降低這些潛在因素的預測準確性。因此，我們對我們服務的總潛在市場的估計可能會被證明是不正確的。如果從我們的服務中受益的患者的實際數量和我們的服務的總潛在市場比我們估計的要少，我們未來的增長可能會受到不利影響。有關我們的估計的更多信息，請參見“市場、行業和其他數據”一節。

對於我們的一些實驗室儀器和材料，我們依賴有限數量的供應商，或者在某些情況下是唯一的供應商，並且我們可能無法找到替代供應商，或者在需要時立即過渡到替代供應商。

我們依賴數量有限的供應商來提供我們實驗室操作中使用的測序儀和其他設備和材料。例如，我們依賴Illumina，Inc.(“Illumina”)作為測序儀和各種相關試劑的唯一供應商，以及作為這些測序儀維護和維修服務的唯一供應商。我們與Illumina的主分包商協議將於2021年8月到期，我們與Illumina的各種定價協議將於2022年12月之前的不同日期到期。Illumina運營的任何中斷，或者我們無法在可接受的條款下與Illumina談判延長我們的協議，或者根本不能，都可能影響我們的供應鏈和實驗室運營，以及我們開展業務和創造收入的能力。我們的供應商可以隨時停止供應這些材料、試劑和設備，或者無法向我們提供足夠數量的滿足我們規格的材料或材料。如果我們在確保設備、材料、試劑或測序儀的安全方面遇到延遲或困難，或者如果我們無法獲得可接受的替代品，我們的實驗室操作可能會中斷。任何此類中斷都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和聲譽產生重大影響。

我們相信，除了Illumina之外，目前只有少數製造商能夠提供和維護我們實驗室運營所需的設備，包括測序儀和各種相關試劑。使用這些替代供應商提供的設備或材料將要求我們改變我們的實驗室操作。過渡到新的供應商既費時又昂貴，可能會導致我們實驗室操作的中斷，可能會影響我們實驗室操作的性能規格，或者可能要求我們重新驗證我們的測試。我們不能向您保證，我們將能夠確保替代設備、試劑和其他材料的安全，並使這些設備、試劑和材料上線並重新驗證，而不會在我們的工作流程中遇到中斷。如果我們在確保、重新配置或重新驗證我們的服務所需的設備和試劑時遇到延遲或困難，我們的業務、財務狀況、運營結果和聲譽可能會受到不利影響。

此外，我們向FDA提交的Device Master File(設備主文件)側重於我們平臺的技術、質量管理和驗證，特別是其用於開發個性化免疫療法的情況，該文件基於我們對特定設備和工藝的使用，包括Illumina測序儀和相關設備。設備主文件中的詳細信息不會與我們的客户共享，但在我們的許可下，他們可以在向FDA提交的調查新藥文件中引用我們的FDA文件號。如果我們被要求過渡到新的定序器供應商或我們實驗室中的某些其他設備或流程，我們的設備主文件將需要更換或更新，在此之前，我們在過渡後為其提供服務的客户將無法引用我們的設備主文件，這將導致我們失去競爭優勢。

如果我們唯一的實驗室設施受損或無法操作，或者我們被要求騰出該設施，我們銷售和提供服務以及繼續我們的研發努力的能力可能會受到威脅。

我們目前的收入來自於我們在實驗室進行的基因組分析。除了我們在加利福尼亞州門洛帕克的設施外，我們沒有任何臨牀參考實驗室設施。我們的設施和設備可能會受到自然災害或人為災害(包括火災、地震、洪水和停電)的損害或無法操作，這可能使我們在一段時間內難以或無法銷售或執行我們的服務。加州北部最近經歷了嚴重的火災，舊金山灣區被認為位於有地震風險的地區。無法銷售或執行我們的診斷和其他服務，或者如果我們的設施即使在很短的時間內無法運行，可能會開發的樣品積壓，可能會導致客户流失或損害我們與科學或臨牀合作者的聲譽或關係，並且我們可能無法在未來重新贏得這些客户或修復我們的聲譽或此類關係。此外，我們用來提供服務和研發工作的設施和設備維修或更換可能既昂貴又耗時。

此外，我們研發過程的一個關鍵組成部分涉及使用生物樣本作為我們服務開發的基礎。在某些情況下，這些樣品很難獲得。如果我們實驗室儲存這些生物樣本的部分受損或受損，我們進行研究和開發項目的能力以及我們的聲譽可能會受到威脅。“。我們為我們的財產損壞和業務中斷提供保險，但是這種保險可能不足以彌補我們所有的潛在損失，並且可能不會繼續以可接受的條款向我們提供，如果有的話。

此外，如果我們的實驗室無法運行，我們很可能無法獲得許可或將我們的技術轉讓給其他具有必要資格的設施，包括國家許可證和CLIA認證，在此範圍內我們目前和計劃的未來服務可以進行。即使我們找到具有這種資格的設施來提供我們的服務，也可能無法以商業上合理的條款提供給我們。

我們的內部信息技術系統或我們的第三方供應商、承包商或顧問的系統可能會出現故障或遭受安全漏洞、數據丟失或泄漏以及其他中斷，這可能會導致我們的服務發生重大中斷，危及與我們業務相關的敏感信息，或阻止我們訪問關鍵信息，從而可能使我們承擔責任或以其他方式對我們的業務產生不利影響。

我們越來越依賴信息技術系統、基礎設施和數據來運營我們的業務。在日常業務過程中，我們收集、存儲和傳輸機密信息(包括但不限於知識產權、專有業務信息和個人信息)。我們必須以安全的方式這樣做，以維護此類機密信息的機密性和完整性，這一點至關重要。我們還將我們的運營要素外包給了第三方，因此我們管理着一些第三方供應商以及其他承包商和顧問，他們可以訪問我們的機密信息。

儘管實施了安全措施，但考慮到我們的內部信息技術系統以及我們的第三方供應商和其他承包商和顧問的系統的規模和複雜性，以及他們維護的機密信息的數量不斷增加，我們的此類信息技術系統可能會因服務中斷、系統故障、自然災害、恐怖主義、戰爭、電信和電氣故障，以及我們的員工、第三方供應商、承包商、顧問、業務合作伙伴和/或其他第三方的疏忽或故意行動而導致的故障或其他損壞或中斷，以及我們的員工、第三方供應商、承包商、顧問、業務合作伙伴和/或其他第三方的疏忽或故意行為而導致的安全漏洞，或者拒絕服務攻擊、社會工程和其他影響服務可靠性並威脅信息的保密性、完整性和可用性的手段)，這可能會損害我們的系統基礎設施，或危及我們的第三方供應商和其他承包商和顧問的基礎設施，或導致數據泄露。隨着來自世界各地的未遂攻擊和入侵的數量、強度和複雜性的增加，安全漏洞或破壞的風險，特別是通過網絡攻擊或網絡入侵，包括計算機黑客、外國政府和網絡恐怖分子，一般都會增加。我們可能無法預見所有類型的安全威脅，也可能無法針對所有此類安全威脅實施有效的預防措施。網絡罪犯使用的技術經常變化，可能直到啟動後才被識別，並且可以

來源廣泛，包括外部服務提供商、有組織犯罪分支機構、恐怖組織或敵對外國政府或機構等外部團體。如果任何中斷或安全漏洞將導致我們的數據或應用程序丟失或損壞，或我們的第三方供應商和其他承包商和顧問的數據或應用程序丟失或損壞，或不適當地披露機密或專有信息，我們可能會招致責任和聲譽損害，並且我們的服務的進一步開發和商業化可能會被延遲。與重大安全漏洞或中斷相關的成本可能是重大的，並且超過了我們針對此類風險而維持的網絡安全保險的限制。如果我們的第三方供應商和其他承包商和顧問的信息技術系統受到中斷或安全漏洞的影響，我們可能沒有足夠的資源求助於此類第三方，我們可能不得不花費大量資源來減輕此類事件的影響，並制定和實施保護措施，以防止未來發生這類性質的事件。

雖然我們迄今尚未遇到任何此類系統故障、事故或安全漏洞，並相信我們的數據保護工作和我們對信息技術的投資降低了未來發生此類事件的可能性，但我們不能向您保證，我們的數據保護工作和我們在信息技術方面的投資將防止我們的系統或我們的第三方供應商和其他承包商和顧問的系統發生重大故障、數據泄漏、漏洞或其他可能對我們的聲譽、業務、運營或財務狀況產生重大不利影響的其他網絡事件。例如，如果這樣的事件發生並導致我們的運營中斷，或者我們的第三方供應商和其他承包商和顧問的運營中斷，則可能會導致我們的計劃發生重大中斷，我們的服務和技術的開發可能會延遲。此外，我們的內部信息技術系統或我們的第三方供應商和其他承包商和顧問的系統發生重大中斷，或安全漏洞可能導致機密信息(包括商業祕密或其他知識產權、專有業務信息和個人信息)的丟失、挪用和/或未經授權的訪問、使用或披露，或阻止訪問，這可能會對我們造成財務、法律、業務和聲譽方面的損害。例如，任何此類導致未經授權訪問、使用或披露個人信息(包括有關我們客户或員工的個人信息)的事件，都可能直接損害我們的聲譽，迫使我們遵守聯邦和/或州違反通知法律和外國法律等效法，要求我們採取強制性糾正行動，否則我們要根據保護個人信息隱私和安全的法律法規承擔責任，這可能導致重大的法律和財務風險以及聲譽損害，可能對我們的業務產生不利影響。

安全漏洞、數據丟失和其他中斷可能危及與我們的業務相關的敏感信息，或阻止我們訪問關鍵信息並使我們承擔責任，這可能會對我們的業務和聲譽產生不利影響。

在我們的日常業務過程中，我們收集和存儲敏感數據，包括受保護的健康信息(“PHI”)、個人可識別信息(“PII”)、信用卡和其他財務信息、知識產權以及由我們或我們的客户、付款人和其他方擁有或控制的專有業務信息。我們利用現場系統和基於雲的數據中心的組合來管理和維護我們的應用程序和數據。我們利用外部安全和基礎設施供應商來管理部分數據中心。我們還通過電子方式以及通過與多個第三方供應商及其分包商的關係來交流敏感數據，包括患者數據。這些應用程序和數據包含各種業務關鍵型信息，包括研發信息、患者數據、商業信息以及業務和財務信息。我們面臨許多與保護這些關鍵信息相關的風險，包括訪問風險丟失、不適當的使用或披露、不適當的修改，以及我們無法充分監控、審計和修改我們對關鍵信息的控制的風險。這種風險擴展到我們用來管理這些敏感數據的第三方供應商和分包商。

這些關鍵信息的安全處理、存儲、維護和傳輸對我們的運營和業務戰略至關重要，我們投入了大量資源來保護這些信息。儘管我們採取措施保護敏感數據免受未經授權的訪問、使用或披露，但我們的信息技術和基礎設施可能容易受到黑客或病毒的攻擊，或由於員工錯誤、瀆職或其他惡意或無意的中斷而被破壞。任何此類破壞或中斷都可能危及我們的網絡，存儲在其中的信息可能被未經授權的方訪問、操縱、公開披露、丟失或被盜。任何此類訪問、泄露或其他信息丟失都可能導致法律索賠或訴訟，根據保護個人信息隱私的聯邦或州法律(如1996年的“健康保險便攜和責任法案”(“HIPAA”)和“健康信息技術促進經濟和臨牀健康法案”(“HITECH”)承擔的責任，以及監管處罰。必須向受影響的個人，即衞生和公共服務部祕書(“HHS”)發出違規通知，對於廣泛的違規，可能需要向媒體或州總檢察長髮出通知。這樣的通知可能會損害我們的聲譽和我們的競爭能力。儘管我們已經實施了安全措施和正式的專用企業安全計劃，以防止未經授權訪問患者數據，但此類數據目前可以通過多種渠道訪問，並且無法保證我們可以保護數據不被泄露。未經授權的訪問、丟失或傳播也可能損害我們的聲譽或擾亂我們的運營，包括我們進行分析、交付測試結果、處理索賠和上訴、提供客户幫助、開展研發活動、收集、處理和準備公司財務信息的能力，通過我們的網站提供有關我們的測試和其他患者和醫生教育和外聯工作的信息，以及管理我們業務的行政方面。

對違反這些法律的處罰各不相同。例如，對不遵守HIPAA和HITECH要求的懲罰差別很大，包括重大的民事罰款，在某些情況下，每項違規行為和/或監禁最高可被罰款250，000美元的刑事處罰。此外，多起違規事件可能導致超過168萬美元的罰款。違反HIPAA明知而獲取或披露個人可識別的健康信息的人可能面臨最高50，000美元的刑事處罰和最高一年的監禁。如果不法行為涉及虛假借口或意圖為了商業利益、個人利益或惡意傷害而出售、轉讓或使用可識別的健康信息，刑事處罰將增加。

此外，各個州，如加利福尼亞州和馬薩諸塞州，已經實施了類似的隱私法律和法規，如“加州醫療信息保密法”，對健康信息和其他個人可識別信息的使用和披露施加了限制性要求。這些法律和法規不一定被HIPAA搶先，特別是如果一個國家對個人提供比HIPAA更大的保護。在州法律更具保護性的地方，我們必須遵守更嚴格的規定。除了對違規者處以罰款和處罰外，這些州的一些法律還為那些認為自己的個人信息被濫用的個人提供了私人訴訟權利。例如，加州的患者隱私法規定了高達25萬美元的罰金，並允許傷害方提起訴訟，要求賠償。聯邦和州法律的相互作用可能會受到法院和政府機構的不同解釋，給我們和我們接收、使用和共享的數據帶來複雜的合規性問題，可能會使我們面臨額外的費用、不利的宣傳和責任。此外，隨着監管部門對隱私問題的關注不斷增加，以及有關保護個人信息的法律法規不斷擴大和變得更加複雜，我們業務面臨的這些潛在風險可能會加劇。與針對基因數據處理的某些類型的敏感數據(如PHI或PII)加強保護相關的法律或法規的變化，以及客户對增強數據安全基礎設施的需求增加，可能會極大地增加我們提供服務的成本，減少對我們服務的需求，減少我們的收入和/或使我們承擔額外的責任。

此外，在美國、歐盟(“歐盟”)和其他地方，消費者、健康相關法律和數據保護法的解釋和適用，特別是與基因樣品和數據有關的法律，往往是不確定的、矛盾的和不斷變化的。例如，全歐盟通用數據保護條例(EU)2016/679(“GDPR”)於2018年5月25日開始適用，取代了歐盟各成員國根據指令95/46/EC(“指令”)發佈的數據保護法。與需要在國家一級換位的指令不同，GDPR文本直接適用於每個歐盟成員國，從而在整個歐盟範圍內更統一地適用數據隱私法。GDPR規定了繁重的問責義務，要求數據控制器和處理器保持其數據處理和政策的記錄。它要求數據控制器對個人數據的處理器和控制器實施更嚴格的操作要求，包括例如向數據主體透明和擴大披露(以簡明、易懂和易於訪問的形式)，關於如何使用其個人信息，對信息的保留施加限制，增加與健康數據和假名(即，密鑰編碼)數據有關的要求，引入強制性數據違規通知要求，併為數據控制器設定更高的標準，以證明他們已獲得某些數據處理活動的有效同意。對不遵守GDPR的罰款將很高-2000萬歐元或全球營業額的4%。GDPR規定，歐盟成員國可以引入進一步的條件，包括限制，以制定自己的進一步法律和法規，限制基因、生物識別或健康數據的處理，這可能限制我們收集、使用和共享歐洲數據的能力，或可能導致我們的合規成本增加，最終對我們的業務產生不利影響，並損害我們的業務和財務狀況。這些法律可能會以與我們的做法不一致的方式解釋和應用。如果是這樣，這可能會導致政府施加的罰款或命令要求我們改變做法，這可能會對我們的業務造成不利影響。此外，英國投票贊成退出歐盟，通常被稱為英國退歐，這在英國的數據保護法規方面造成了不確定性。特別是，尚不清楚聯合王國是否會頒佈相當於GDPR的數據保護立法，以及如何監管進出聯合王國的數據傳輸。

遵守美國和國際數據保護法律和法規可能會導致我們招致鉅額成本，或要求我們以不利於我們業務的方式改變我們的業務做法和合規程序。此外，遵守這些不同的法律可能要求我們在合同中承擔更繁重的義務，限制我們收集、使用和披露數據的能力，或者在某些情況下，影響我們在某些司法管轄區的運營能力。我們依賴我們的客户從數據主體那裏獲得有效和適當的同意，我們代表這些客户處理其基因樣本和數據。鑑於我們沒有獲得這些數據主體的直接同意，也沒有審計我們的客户以確保他們獲得了法律要求的必要同意，我們的客户未能獲得符合適用法律的同意可能會導致我們自己不遵守隱私法。此類不遵守美國和國際數據保護法律和法規的行為可能導致政府執法行動(可能包括民事或刑事處罰)、私人訴訟和/或負面宣傳，並可能對我們的運營業績和業務產生負面影響。聲稱我們侵犯了個人的隱私權，未能遵守數據保護法，或違反了我們的合同義務，即使我們被認定不負有責任，辯護可能會花費昂貴和時間，可能會導致負面宣傳，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們的成功取決於我們提供可靠、高質量的基因組數據和分析的能力，以及快速發展以滿足客户需求的能力。

錯誤(包括我們的測試未能準確檢測到基因變異)或錯誤(包括我們未能或不完全或不正確地識別基因變異的重要性)可能會對我們的業務產生重大不利影響。我們根據指南對變體進行分類，這些指南可能會發生變化，並受我們的解釋。在我們使用的數據庫、第三方工具、算法以及處理我們分類協議的自動化部分的軟件中也可能存在缺陷。如果我們收到質量差或降級的樣品，我們的測試可能無法準確檢測基因變異，或者我們可能無法或不完全或不正確地識別基因變異的重要性，這可能會對我們的業務產生重大不利影響。

對我們向客户提供的信息的不準確結果或誤解或不適當的依賴可能導致或與使用我們的檢測的患者的副作用或不良事件相關，包括與治療相關的死亡，並可能導致終止我們的服務或對我們提出索賠。產品責任或專業責任索賠可能會導致重大損害，而且我們的辯護費用高昂且耗時。

雖然我們維持責任保險，包括錯誤和遺漏以及專業責任，但我們不能向您保證，我們的保險將足以保護我們免受此類索賠的財務影響，或任何此類索賠所產生的任何判決、罰款或結算費用。對我們提出的任何責任索賠，包括錯誤和遺漏責任索賠，無論是否有價值，都可能提高我們的保險率或阻止我們將來獲得保險範圍。此外，任何責任訴訟都可能對我們的聲譽造成損害，或導致我們暫停銷售我們的測試或導致暫停我們的運營許可證。任何這些事件的發生都可能對我們的業務、聲譽和運營結果產生不利影響。

如果我們不能開發服務和產品來跟上科技、醫藥和科學的快速發展，或者在開發這些服務和產品時遇到延誤，我們的經營業績和競爭地位可能會受到損害。

近年來，與癌症的診斷和治療相關的技術有了許多進步。幾種新的抗癌藥物已經獲批，一些新藥正在進行臨牀前和臨牀開發。基於對生物標誌物的分析，用於識別可能受益於這些藥物的患者的方法也取得了進展。我們必須不斷開發新的服務和產品，增強任何現有的服務，並避免此類開發和增強的延遲，以及時和具有成本效益的基礎上跟上不斷髮展的技術。我們目前的服務和我們計劃的未來服務和產品(例如我們計劃的液體活檢測試)可能會過時，除非我們不斷創新和擴展它們，以證明在癌症患者的診斷、監測或預後方面的好處。新的癌症療法通常只有幾年的相關臨牀數據，而且這些數據中的大部分可能不會被進行臨牀試驗的製藥公司披露。這可能會限制我們開發服務和產品的能力，例如，與出現或發展對這些療法的耐藥性相關的生物標記物分析。如果我們不能充分證明我們的服務以及我們計劃的未來服務和產品對新療法的臨牀效用，我們的服務的銷售可能會下降，這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們正在不斷地研究和開發對我們的測試和測試功能的改進，但是我們可能無法及時地進行這些改進，即使我們這樣做了，我們也可能不會在我們的財務結果中意識到這些努力的好處。

為了保持競爭力，我們必須不斷研究和開發對我們的測試或測試功能的改進。然而，我們不能向您保證，我們將能夠及時開發我們的測試或測試功能的改進並將其商業化。我們的競爭對手可能比我們更快地開發和商業化競爭或替代測試和改進。此外，我們必須花費大量的時間和資金進行研究和開發，進一步發展和擴大我們的實驗室過程，進一步發展和擴大我們的基礎設施。我們可能永遠不會實現這種努力和費用的投資回報，特別是如果我們的改進沒有達到預期的效果。如果我們不能意識到改進我們的測試或測試功能的努力的好處，它可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

個性化癌症治療是一種新的治療方法，可能會導致監管審查的加強、臨牀開發的延遲，或監管批准、商業化或付款人覆蓋的延遲或無法實現，其中任何一種都可能對我們的業務產生不利影響。

我們目前與某些公司合作開發個性化癌症療法，我們未來的成功將在一定程度上取決於我們的個性化癌症客户獲得監管部門批准並將其候選產品商業化。由於個性化癌症療法代表了治療癌症和其他疾病的免疫療法的一種新方法，因此開發個性化癌症療法並將其商業化面臨許多挑戰。

實際的或感知的安全問題，包括採用新的治療方法或新的治療方法，可能會對受試者參與臨牀研究的意願產生不利影響，或者如果得到適用的監管機構的批准，醫生會訂閲新的治療機制。FDA或其他適用的監管機構可能會要求特定的上市後要求，並且有關我們服務的好處或風險的其他信息可能會在監管批准之前或之後的任何時間出現。

醫生、醫院和第三方付款人通常在採用需要額外前期成本和培訓的新產品、技術和治療實踐方面行動遲緩。醫生可能不願意接受培訓來採用個性化的癌症治療，可能會決定如果沒有適當的培訓就不能採用這些治療方法，或者不符合成本效益，並且可能選擇不管理這些治療方法。基於這些和其他因素，醫院和付款人可能決定個性化癌症治療的好處不會或不會超過他們的成本。

我們執行管理團隊關鍵成員的流失可能會對我們的業務產生不利影響。

我們在實施業務戰略方面的成功在很大程度上取決於我們執行管理團隊的關鍵成員以及其他關鍵管理職位的技能、經驗和表現，包括我們的首席執行官John West、我們的首席科學官Richard Chen、我們的首席業務官Clinton Musil和我們的首席財務官Aaron Tachibana。當我們繼續開發我們的技術、服務、產品和研發計劃時，這些人以及其他作為一個團隊與他們一起工作的人的集體努力對我們至關重要。由於難以找到合格的新管理層，我們執行管理團隊現有成員的流失或喪失能力可能會對我們的運營產生不利影響。如果我們失去了這些關鍵員工中的一個或多個，我們可能會在尋找合格的接班人、有效競爭、開發我們的技術和實施我們的業務戰略方面遇到困難。我們執行管理團隊的每個成員都有一份僱傭協議；然而，僱傭協議的存在並不能保證保留我們管理團隊的成員，我們可能無法留住這些人。我們不為我們的任何員工維護“關鍵人物”人壽保險。

此外，我們依靠合作者、顧問和顧問，包括科學和臨牀顧問，來幫助我們制定研發和商業化戰略。我們的合作者、顧問和顧問通常受僱於我們以外的僱主，並且可能根據與其他實體的協議做出承諾，這可能會限制他們對我們的可用性。

關鍵員工的流失，關鍵員工在當前職位上的表現不佳，或者我們無法吸引和留住有技能的員工，都可能導致我們無法繼續發展我們的業務或實施我們的業務戰略。

我們依賴廣泛領域的高技能人員，如果我們無法僱用、保留或激勵這些人，或維護我們的企業文化，我們可能無法保持我們的服務質量或有效增長。

我們的業績，包括我們的研發計劃和實驗室運營，在很大程度上取決於我們為組織的所有領域識別、聘用、開發、激勵和留住高技能人才的持續能力。我們行業對合格員工的競爭非常激烈，未來我們可能無法吸引或留住合格的人才，包括生物信息學科學家、生物信息工程師、軟件工程師、統計學家、變異館長、臨牀實驗室科學家和遺傳顧問，因為生命科學企業、技術公司以及大學以及公共和私人研究機構之間的人才競爭，特別是在舊金山灣區。我們所有的美國員工都是自願的，這意味着我們或員工可以隨時終止他們的僱傭關係。此外，我們的薪酬安排，例如我們的股權獎勵計劃，可能並不總是成功地吸引新員工，留住和激勵我們現有的員工，包括由於我們股票價格的變動。如果我們不能吸引和留住必要的人員來實現我們的業務目標，我們可能會遇到限制，這些限制可能會對我們的業務規模和支持我們的研發工作和實驗室運營的能力產生不利影響。我們相信，我們的企業文化促進了創新、創造力和團隊合作。然而，隨着我們組織的成長，我們可能會發現越來越難以維持我們企業文化的有益方面。這可能會對我們留住和吸引員工的能力以及我們未來的成功產生負面影響。

我們可能無法有效地管理我們未來的增長，這可能會使我們的業務戰略難以執行。

我們預期的未來增長可能會對我們的組織、行政和運營基礎設施造成壓力，包括實驗室運營、質量控制、客户服務、營銷和銷售以及管理。我們可能無法保持我們測試的質量或預期週轉時間，或者隨着我們測試量的增長而滿足客户需求。我們妥善管理增長的能力將要求我們繼續改進我們的運營、財務和管理控制，以及我們的報告系統和程序。由於我們的增長，我們的運營成本可能會以比計劃更快的速度上升，我們的一些內部系統可能需要增強或更換。如果我們不能有效地管理我們的增長，我們可能難以執行我們的業務戰略，我們的業務可能會受到損害。

我們依賴於我們的信息技術系統，這些系統的任何故障都可能損害我們的業務。

我們的重要運營要素依賴信息技術和電信系統，包括我們的實驗室信息管理系統，我們的生物信息學分析軟件系統，我們的基因變異及其在疾病過程中的作用的信息數據庫，我們的臨牀報告系統，我們的計費系統，我們的商業智能系統，我們的物流和客户關係系統，我們面向客户的網絡軟件，我們的客户報告，以及我們的家族病史和風險評估工具。我們已經安裝並期望擴展大量影響廣泛業務流程和功能領域的企業軟件系統，例如，包括處理人力資源、財務報告和控制、客户關係管理、法規合規性和其他基礎設施運營的系統。

雖然我們在系統的備份/恢復、高可用性架構、監控和報告、文檔和預防性安全控制方面進行了大量投資，但所有信息技術和電信系統都容易受到各種來源的損害，包括電信或網絡故障、惡意或無意的人為行為以及自然災害。我們的服務器可能容易受到物理或電子入侵、員工錯誤、計算機病毒和類似的破壞性問題的攻擊。儘管我們採取了預防措施，以防止可能影響我們的信息技術和電信系統的意外問題，但我們的信息技術或電信系統或我們的第三方服務提供商使用的系統的故障或重大停機可能會阻止我們進行測試，準備並向客户提供報告，向客户開單，收取收入，處理客户的查詢，進行研發活動，以及管理我們業務的行政方面。例如，在2018年第一季度，我們的信息技術系統因採用某些新信息技術而出現停機，並對我們的運營業績產生不利影響2018年第一季度和第二季度因此而受到不利影響。我們運營的關鍵方面所依賴的信息技術或電信系統的任何中斷或丟失都可能對我們的業務產生不利影響。

此外，我們已經在內部開發並期望繼續投資和擴展專有的信息學和軟件系統，這些系統旨在管理我們基因組實驗室的獨特方面和挑戰，並且是我們所依賴的。我們內部開發的信息和軟件系統的任何故障都可能對我們的業務產生不利影響。

我們的員工可能會從事不當行為或其他不當活動，包括不遵守監管標準和要求，這可能導致我們承擔重大責任，損害我們的聲譽。

我們面臨員工欺詐或其他不當行為的風險，包括故意不遵守政府法規(包括聯邦和州醫療欺詐和濫用法律法規)、濫用信息(包括患者信息)、準確報告財務信息或數據或向我們披露未經授權的活動。這種不當行為還可能涉及不正當使用在臨牀研究過程中獲得的信息，這可能導致監管制裁，並對我們的聲譽造成嚴重損害。我們為我們的董事、高級管理人員和員工制定了行為準則和道德規範，但並不總是能夠識別和阻止員工的不當行為，我們為檢測和防止這種行為而採取的預防措施可能無法有效控制風險或損失，或保護我們不受政府調查或其他行動或訴訟的影響，而這些行為或訴訟是由於未能遵守此類法律或法規而引起的。如果針對我們提起任何此類行動，而我們未能成功地捍衞自己或維護我們的權利，則這些行動可能會對我們的業務和運營結果產生重大影響，包括施加重大的行政、民事和刑事處罰、損害賠償、罰款、監禁、被排除在政府醫療計劃之外、合同損害賠償、退還我們收到的款項、名譽損害、額外報告或監督義務，如果我們受到公司誠信協議或其他協議的約束，以解決有關不遵守法律的指控，並縮減或重組我們的業務。無論我們是否成功地為這些行為或調查辯護，我們都可能會招致巨大的成本，包括法律費用，並轉移管理層的注意力，為自己辯護這些索賠或調查中的任何一項。

我們可能會收購企業或資產，組建合資企業，或投資於其他公司或技術，這些可能會損害我們的經營業績，稀釋我們的股東所有權，或導致我們招致債務或重大支出。

作為我們業務戰略的一部分，我們可能會尋求收購補充業務或資產，以及技術許可安排。我們也可能尋求戰略聯盟，利用我們的核心技術和行業經驗來擴大我們的產品或分銷，或對其他公司進行投資。作為一個組織，我們在收購以及組建戰略聯盟和合資企業方面的經驗有限。我們可能無法及時、在成本效益基礎上或根本無法識別或完成這些交易，並且我們可能無法實現任何收購、技術許可、戰略聯盟、合資企業或投資的預期收益。此外，我們可能無法找到合適的合作伙伴或收購候選者，並且我們可能無法以優惠條件完成此類交易(如果有的話)。我們未來的任何收購也可能導致重大沖銷或債務和或有負債的發生，其中任何一種都可能損害我們的經營業績。如果我們將來進行任何收購，我們可能無法成功地將這些收購整合到我們現有的業務中，我們可能承擔未知或有負債。整合被收購的公司或業務也可能需要管理資源，否則這些資源將可用於我們現有業務的持續發展。

為了為任何收購或投資提供資金，我們可以選擇籌集額外資金。我們籌集額外資金的各種方式都有潛在的風險。參見“-我們未來無法以可接受的條款籌集額外資本可能會限制我們繼續經營我們的業務和進一步擴大我們的業務的能力。”如果我們的普通股價格較低或波動較大，我們可能無法以股票為代價收購其他公司。或者，我們可能需要通過公共或私人融資為這些活動籌集額外資金。額外的資金可能無法以對我們有利的條款獲得，或者根本無法獲得。

我們依靠商業快遞服務以及時和經濟高效的方式將標本運送到我們的實驗室設施，如果這些遞送服務受到幹擾，我們的業務將受到損害。

我們的業務依賴於我們快速可靠地向客户交付測試結果的能力。送貨服務的中斷，無論是由於勞動力中斷、惡劣天氣、自然災害、恐怖行為或威脅，還是其他原因，都可能對標本的完整性和我們及時處理樣本併為客户提供服務的能力產生不利影響，最終影響我們的聲譽和業務。此外，如果我們不能繼續以商業上合理的條款獲得快速遞送服務，我們的經營業績可能會受到不利影響。

與使用基因信息相關的倫理、法律和社會問題可能會減少對我們測試的需求。

基因檢測引起了關於隱私和結果信息的適當使用的倫理、法律和社會問題。政府當局通過“遺傳信息不公開法”，可以進一步出於社會或其他目的，限制或規範遺傳信息或基因檢測的使用，或禁止對某些條件進行遺傳易感性測試，特別是對於那些沒有已知治療方法的患者。道德和社會方面的顧慮也可能會影響政府當局拒絕或推遲與我們業務相關的技術專利的頒發。同樣，這些顧慮可能會導致患者拒絕使用基因測試，或者臨牀醫生不願意訂購基因測試，即使是允許的也是如此。這些以及其他道德、法律和社會方面的顧慮可能會限制市場對我們測試的接受程度，或減少我們測試的潛在市場，其中任何一種都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。

2017年12月的税改法案可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。

2017年12月22日，特朗普總統簽署了綜合性税收立法(“減税和就業法案”)，大幅修訂了經修訂的1986年“國税法”(“法典”)。除其他外，“減税和就業法案”對公司税收進行了重大改革，包括將公司税率從最高邊際税率35%降至21%的統一税率，將利息支出的減税限制在調整後應税收入的30%(某些小企業除外)，將2017年後發生的淨經營虧損扣除限制為當年應税收入的80%，並取消淨經營虧損結轉，一次性對離岸收入徵收減税，無論其是否被遣返，取消美國對其的税收。對某些新投資進行即時扣減，而不是隨時間推移對摺舊費用進行扣減，並修改或廢除許多業務扣減和信用額度。儘管公司所得税税率有所降低，但“減税和就業法案”的整體影響仍不確定，我們的業務和財務狀況可能會受到不利影響。此外，還不確定各州是否以及在多大程度上遵守減税和就業法案。這項税制改革對我們普通股持有者的影響也是不確定的，可能是不利的。我們敦促我們的股東就這項立法以及投資或持有我們的普通股的潛在税務後果與他們的法律和税務顧問進行協商。

我們的實際税率可能會波動，我們可能會在税務管轄區承擔超過應計金額的義務。

我們在美國許多州和地區都要納税。因此，我們的實際税率是從我們經營的不同地方的適用税率的組合中得出的。在編制我們的財務報表時，我們估計每個地方的應繳税額。然而，由於許多因素，我們的實際税率可能與過去經歷的不同，包括減税和就業法案的通過，各州之間我們盈利能力組合的變化，我們税務申報的審查和審計結果，我們無法與税務當局達成或維持可接受的協議，所得税會計核算的變化以及税法的變化。這些因素中的任何一個都可能導致我們經歷一個與以前的時期或我們目前的預期有很大不同的有效税率，並可能導致我們的財務報表中應計税款超過應計金額。

如果監管機構確定我們的測試不符合美國食品和藥物管理局(FDA)強制執行的法定和監管要求，和/或CLIA對質量實驗室測試的要求，我們的測試可能會受到監管行動的影響。

管理臨牀實驗室測試營銷的法律和條例極其複雜，在許多情況下，沒有對這些法律和條例進行重大的監管或司法解釋。聯邦食品、藥物和化粧品法“(”FDC法“)定義醫療器械包括任何儀器、器具、機器、裝置、植入物、體外試劑或其他類似或相關物品，包括用於診斷人類或其他動物的疾病或其他疾病，或用於治療、緩解、治療或預防疾病的部件、部件或附件。”聯邦食品、藥物和化粧品法“(”FDC法“)定義醫療器械包括任何儀器、器具、機器、裝置、植入物、體外試劑或其他類似或相關物品，包括用於診斷人類或其他動物的疾病或其他疾病的部件、部件或附件。我們的一些測試可能被FDA認為是作為醫療設備受到監管的體外診斷產品。除其他外，根據FDC法案及其實施條例，FDA對美國境內醫療器械的研究、測試、製造、安全、標籤、儲存、記錄保存、上市前審批、營銷和促銷以及銷售和分銷進行監管，以確保國內分銷的醫療產品對於其預期用途是安全和有效的。此外，FDA還對醫療器械的進出口進行監管。

儘管FDA有法定權力確保醫療器械對於其預期用途是安全和有效的，但FDA通常對實驗室開發的測試(“LDT”)行使其執行自由裁量權，而不強制執行適用的法規，LDT是旨在用於臨牀的體外診斷設備的子集，並且完全在單個實驗室內設計、製造和使用。我們目前將我們的檢測作為LDT進行營銷，因此，我們相信它們目前不受FDA執行其醫療器械法規和適用的FDC法案條款的約束。儘管FDA對LDT制定了歷史性的執行自由裁量權政策，但在2017年11月，FDA最終確定了一項分類命令，列出了適用於某些遺傳健康風險測試的監管要求，並修訂了一項單獨的分類命令，當滿足某些監管要求時，免除某些載體篩選測試的FDA上市前審批要求。我們的所有測試都不符合這些分類命令，因為我們將我們的測試作為LDT進行營銷，這些LDT受FDA的執行自由裁量權政策的約束。然而，FDA可能會發現我們的測試不屬於LDT的定義，並可能確定我們的測試受FDA執行其醫療器械法規(包括最近的分類命令)和適用的FDC法案條款的約束。雖然我們相信我們目前正在實質性地遵守適用的法律和法規，但我們不能向您保證FDA或其他監管機構會同意我們的決定，如果確定我們違反了這些法律，或者公開宣佈我們正在接受可能違反這些法律的調查，可能會對我們的業務、前景、運營結果或財務狀況產生不利影響。如果FDA確定我們的測試作為醫療設備受到強制執行，我們可能會受到執法行動，包括行政和司法制裁，以及額外的監管控制和我們的測試提交，所有這些都可能是繁重的。參見“-未能遵守聯邦、州和外國實驗室許可要求以及FDA或任何其他監管機構的適用要求，可能導致我們失去執行測試的能力，對我們的業務造成幹擾，或受到行政或司法制裁。”

此外，LDT在未來可能會受到FDA更嚴格的監管。任何法律、法規或政策的重大變化都可能要求我們改變我們的業務模式，以保持合規性。自2006年以來，FDA在不同時間發佈了文件，概述了其意圖，要求FDA對許多類型的LDT進行不同程度的監督。2014年10月，FDA發佈了兩份不具約束力的指導文件草案，提出了一個擬議的基於風險的監管框架，將不同程度的FDA監督應用於LDT。FDA表示，在指導文件草案定稿之前，它不打算實施其擬議的框架。FDA預計將在2016年年底之前敲定其監督LDT的提案，但在2016年11月，FDA宣佈將停止最終確定指導文件，並繼續與利益攸關方、即將上任的政府和國會就LDT監管的方法進行合作。這一宣佈之後，於2017年1月13日發佈了一份信息討論文件，FDA在其中概述了一項對LDT監督的大幅修訂的“可能方法”。討論文件明確指出，它不是2014年指南草案的最終版本，它是不可強制執行的，也不代表FDA的“正式立場”。目前尚不清楚FDA是否或何時將最終確定其終止LDT強制裁量權的計劃，即使到那時，新的監管要求是否預計會隨着時間的推移逐步實施。然而，FDA可能隨時決定在個案的基礎上對某些LDT進行監管，這可能會導致延遲提供我們的測試和我們將來可能開發的測試的額外費用。

關於基因檢測和LDT監督的立法提案已經在以前的國會中提出過，我們預計未來會不時提出新的立法提案。我們不能保證FDA的法規，包括上市前的審查，在我們的測試中將來不會被要求，無論是通過FDA發佈的指南的最終確定，FDA通過的新的執法政策，還是國會制定的新立法。立法可能會成為法律，或者FDA可能會發布指導意見，這可能會增加我們繼續提供測試或開發和引入新測試的監管負擔。這種立法和監管的不確定性使我們有可能採取執法行動或額外的監管控制和提交我們的測試，這兩者都可能是繁重的。我們不能確定FDA不會制定規則或指導文件，這些規則或指導文件可能會影響我們購買執行測試所必需的某些材料的能力，例如標記為僅供研究使用的產品。如果我們從供應商處獲得並用於進行測試的任何試劑受到未來監管行動的影響，我們的業務可能會受到這些行動的不利影響，包括增加測試成本或延遲、限制或禁止購買進行測試所需的試劑。

此外，醫療保險和醫療補助服務中心(“CMS”)和某些州機構管理LDT的表現(分別根據CLIA和州法律授權)。我們的測試是按照CLIA的要求開發的。然而，如果我們的實驗室不符合實驗室測試的規定質量要求或CLIA的其他要求，我們可能會失去CLIA認證。這反過來會影響我們運營實驗室並向客户提供結果的能力，這可能會對我們的業務運營產生負面影響。

如果FDA確定我們的服務作為醫療設備受到強制執行，我們可能會因滿足法定和監管要求(如上市前批准或批准)而招致大量成本和時間延遲，並且我們可能會在提供我們未來可能開發的測試和測試時產生額外費用。

如果FDA確定我們的測試和相關軟件不屬於LDT的定義，或者存在監管或立法變更，我們可能需要根據“FDC法案”第510(K)條獲得我們的測試和相關軟件的上市前許可，或獲得上市前批准申請(“PMA”)的批准。我們還將遵守持續的監管要求，例如註冊和上市要求、醫療器械報告要求和質量控制要求。如果我們的測試被認為是不受強制裁量權限制的醫療設備，那麼我們的測試所遵循的監管要求將取決於FDA對我們測試的分類。FDA發佈了法規，根據FDA認為對其安全性和有效性提供合理保證所需的監管程度，將1700多種不同類型的醫療器械歸類為三個監管控制類別之一(I類、II類或III類)。設備所屬的類別決定了醫療設備製造商在上市前和上市後必須滿足的要求。

一般情況下，I類設備不需要市場前授權，但需要受一套全面的監管機構(稱為一般控制)的約束。II類設備除了一般控制外，一般還需要通過提交第510(K)節上市前通知進行特殊控制和上市前清理。III類設備受到一般控制和特殊控制，並且還需要在商業分銷之前獲得上市前批准，這是比上市前審批更嚴格的過程。根據FDC法案，1976年5月28日之後首次上市的設備默認情況下是需要上市前批准的III類設備，除非它屬於已被歸類為I類或II類的通用設備類別。即使設備屬於現有的II類非豁免設備分類，也必須通過提交第510(K)條的上市前通知，證明該產品與合法銷售的謂詞設備“基本等同”。如果在審查公司的510(K)上市前通知後，FDA確定一種設備與合法上市的謂詞設備不完全等同，則新設備被歸類為III類，需要市場前批准。製造商可以通過提交重新分類的從頭請求，在沒有適當謂詞的情況下獲得I類或II類標識。

提交510(K)上市前通知和收到FDA批准的過程通常需要3到12個月，但可能需要更長的時間，而且永遠不能保證獲得批准。提交和獲得FDA批准PMA的過程成本更高，時間更長，而且不確定。一般需要一到三年甚至更長的時間，並且不能保證獲得批准。PMA批准通常需要廣泛的臨牀數據，並且可能比510(K)批准過程更長、更昂貴和更不確定。儘管花費了時間、精力和費用，但無法保證某一特定設備最終將通過510(K)審批流程或PMA流程及時獲得FDA的批准或批准，或根本無法保證。

如果我們的測試被認為是不受強制執行自由裁量權的醫療器械，一個可能與我們的一個或多個測試相關的分類法規是最近最終確定的遺傳健康風險(“GHR”)評估測試的分類。2017年4月6日，為響應另一家公司提交的重新分類請求，FDA發佈了一項命令，將被稱為遺傳健康風險評估系統(“GHR測試”)的基因測試歸類為符合上市前通知和特定特殊控制要求的II類設備。2017年11月7日，美國食品和藥物管理局將這一分類編纂為21 C.F.R.§866.5950。如果我們的測試被認為是不受強制執行裁量權限制的醫療器械，並且我們的一個或多個測試被認為屬於GHR測試的21 C.F.R.§866.5950分類規定，或者屬於另一個符合上市前通知要求的II類分類，我們將被要求獲得此類測試的營銷許可。此外，如果被認為屬於GHR測試的21 C.F.R.§866.5950分類，我們的測試將被要求遵守指定的特殊控制，例如標籤和測試規範以及將在製造商網站上發佈的測試信息。儘管美國食品和藥物管理局還發布了一項關於簡化GHR測試市場途徑的提案，該提案將修改21 C.F.R.§886.5950的分類法規，使得製造商只需接受一次營銷審查，以確保他們在市場上銷售GHR測試之前滿足FDA的適用要求，但FDA尚未最終確定這一建議，我們不知道是否以及何時將最終完成。即使FDA最終確定了建議的GHR測試的有限豁免，如果FDA認為我們目前的任何或管道測試不是GHR測試或不符合有限豁免的資格(如果和當最終確定時)，或者如果我們的任何測試屬於不同的非豁免分類或未分類，我們將來可能需要為此類測試獲得510(K)許可或PMA批准。

如果需要對我們的測試進行上市前審查，除其他事項外，上市前審查過程可能涉及成功完成額外的臨牀試驗。如果我們被要求進行上市前臨牀試驗，無論是使用前瞻性獲取的樣品還是檔案樣品，臨牀測試開始或完成的延遲可能會顯著增加我們的產品開發成本，延遲任何未來產品的商業化，並中斷我們現有產品的銷售。許多可能導致或導致延遲開始或完成臨牀試驗的因素也可能最終導致延遲或拒絕監管機構的批准或批准。臨牀試驗的開始可能會由於患者登記不足而推遲，這是許多因素的作用，包括患者羣體的規模、對基因測試的關注、方案的性質、患者離臨牀地點的距離以及臨牀試驗的資格標準。

如果我們被要求進行臨牀試驗，我們和我們聘用的任何第三方承包商將被要求遵守良好的臨牀實踐(“GCP”)，這是FDA針對臨牀開發中的產品執行的法規和指南。FDA通過對試驗發起人、主要研究人員和試驗地點的定期檢查來強制執行這些GCP。如果我們或任何第三方承包商未能遵守適用的GCP，臨牀試驗中生成的臨牀數據可能被認為是不可靠的，FDA可能要求我們在批准或批准我們的營銷申請之前進行額外的臨牀試驗。不遵守這些規定可能要求我們重複進行臨牀試驗，這會延誤監管部門的批准或批准過程。此外，如果這些當事人未能成功履行他們的合同職責或義務或在預期期限內完成，或者如果他們獲得的臨牀數據的質量、完整性或準確性因未能遵守我們的臨牀協議或其他原因而受到損害，我們的臨牀試驗可能不得不延長、推遲或終止。其中許多因素都是我們無法控制的。我們可能無法在沒有不必要的延誤或大量支出的情況下進行更換安排。如果由於第三方未能執行而導致測試或批准出現延遲，我們的研究和開發成本將增加，並且我們可能無法獲得監管部門的許可或我們的測試批准。此外，我們可能無法在有利的條件下與這些方建立或維持關係，如果有的話。這些結果中的每一個都會損害我們營銷測試或實現或維持盈利能力的能力。

FDA要求醫療器械製造商除其他外，遵守21 C.F.R.Part 820的質量體系法規中規定的醫療器械的現行良好製造規範，該法規要求製造商在製造過程中遵循詳細的設計、測試、控制、文件和其他質量保證程序；醫療器械報告法規，要求製造商向FDA報告，如果他們的設備或其市場上的類似設備可能導致或導致死亡或嚴重傷害或功能失靈，如果可能導致或導致死亡或嚴重傷害，則可能導致或有助於死亡或嚴重傷害標籤法規，包括FDA一般禁止將產品推廣為未經批准或“標籤外”用途；“更正和移除報告”法規，要求製造商在發起設備更正或移除以降低設備對健康構成的風險或補救可能對健康構成風險的設備造成的違反“FDC法”的情況下向FDA報告；以及“機構登記和設備清單”條例。

此外，無法保證任何已清除或批准的標籤聲明將與我們當前的聲明一致，或足以支持繼續採用我們的產品。如果我們的部分或全部產品需要進行市場前審查，FDA可能會要求我們在獲得批准或批准之前停止銷售我們的產品，這將對我們的業務產生負面影響。即使我們的產品在獲得批准或批准之前被允許留在市場上，但如果我們的產品存在不確定性，如果我們被要求將我們的產品貼上FDA調查的標籤，或者如果FDA限制我們可以對我們的產品做出的標籤聲明，對我們產品的需求可能會下降。因此，我們可能會經歷顯著增加的開發成本，以及從我們的服務或正在開發的其他服務或產品中產生額外收入的延遲。

此外，我們為我們的產品獲得的任何許可或批准可能包含對昂貴的上市後測試和監督的要求，以監控產品的安全性或功效。FDA擁有廣泛的上市後執法權力，如果我們的產品出現意想不到的問題，或者如果我們或我們的供應商在FDA批准或批准後未能遵守監管要求，我們可能會受到執法行動的影響，例如：

此外，FDA對醫療器械可能做出的促銷聲明進行了嚴格的監管。具體地説，醫療器械可能不會被推廣用於未經FDA批准的用途，如器械的批准標籤所反映的那樣。然而，公司可能會分享真實的，沒有誤導性的信息，這些信息與產品的FDA批准的標籤是一致的。FDA和其他機構積極執行禁止推廣標籤外使用的法律和法規，被發現不正當地推廣標籤外使用的公司可能會受到重大的民事、刑事和行政處罰。

未能遵守聯邦、州和外國實驗室許可要求以及FDA或任何其他監管機構的適用要求，可能會導致我們失去執行測試的能力，對我們的業務造成幹擾，或受到行政或司法制裁。

我們受CLIA的約束，這是一項聯邦法律，監管臨牀實驗室對來自人類的標本進行測試，目的是為疾病的診斷、預防或治療提供信息。CLIA法規建立了關於人員資格、設施管理、熟練程度測試、質量控制、質量保證和檢查的具體標準。我們擁有目前的CLIA證書，可以在加利福尼亞州門洛帕克的實驗室進行測試。為了更新這張證書，我們每兩年接受一次檢驗和檢驗。此外，CLIA檢查員可以對我們的臨牀參考實驗室進行隨機檢查。

我們還需要保持在加州進行測試的許可證。加利福尼亞州的法律為我們在門洛帕克的臨牀參考實驗室的日常運作制定了標準，包括人員和質量控制所需的培訓和技能。在某些情況下，我們開展業務的其他幾個州也要求我們持有從這些州的患者那裏進行標本測試的許可證。例如，我們的臨牀參考實驗室需要獲得紐約州以外的實驗室在特定產品基礎上的許可，而我們的產品，即LDT，必須經過紐約州衞生部(“NYDOH”)逐個產品的批准，然後才能在紐約提供。我們接受NYDOH的定期檢查，並被要求證明持續遵守NYDOH的法規和標準。在NYDOH發現任何不符合規定的情況下，我們無法實施令人滿意的糾正措施來糾正這種不符合規定的情況，紐約州可以撤回對我們的測試的批准。此外，馬裏蘭州、賓夕法尼亞州和羅德島等州也可能要求我們保持州外許可證。其他州可能有類似的要求，或者將來可能採用類似的要求。雖然我們已經從我們認為需要獲得許可證的州獲得了許可證，但我們可能會意識到其他州要求州外實驗室獲得許可證才能接受該州的標本，其他州目前或將來可能有這樣的要求或將來會有這樣的要求。我們也可能會受到外國司法管轄區的監管，因為我們尋求擴大我們檢測的國際應用，或者這些司法管轄區採用新的許可證要求，這可能需要審查我們的檢測以提供它們，或者可能有其他限制，例如對我們進行檢測所需的人血運輸的限制，這些限制可能限制我們在美國以外的地方提供我們的檢測的能力。在新的司法管轄區遵守許可證要求可能是昂貴的和/或耗時的，可能會使我們遭受重大和意料之外的延遲，或者可能與其他適用的要求發生衝突。

未能遵守適用的臨牀實驗室許可證要求可能會導致一系列執法行動，包括吊銷、限制或吊銷許可證、指導行動計劃、現場監測、民事罰款和刑事制裁以及重大負面宣傳。根據CLIA、其實施法規或監管臨牀實驗室許可證的國家或外國法律或法規實施的任何制裁，或我們未能更新我們的CLIA證書、國家或外國許可證或認證，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。即使我們能夠使我們的實驗室恢復合規，我們也可能在這樣做時產生巨大的費用和潛在的收入損失。

雖然我們將我們的測試作為LDT進行營銷，目前受FDA行使執行自由裁量權的約束，但如果我們未能在該執行裁量權行使的條件下操作，或者如果我們的任何產品在其他方面未能符合FDA強制執行的法規要求，我們將受到“FDC法案”和FDA實施條例的適用要求的約束。FDA有權對違反“FDC法案”和FDA實施條例的行為實施制裁，包括警告信、民事和刑事處罰、禁令、產品扣押或召回、進口禁令、對我們業務行為的限制以及全部或部分停產。上述任何制裁都可能造成聲譽損害，破壞我們維持和增加收入的能力，並損害我們的業務、財務狀況和運營結果。特別是，如果我們或FDA發現我們的任何產品存在缺陷，使其結果的準確性受到質疑，我們可能需要對與缺陷相關的期間內提供的所有結果和分析進行重新測試，或召回受影響的產品。與此類召回相關的管理時間、行政和法律費用以及收入損失的直接成本，以及對我們聲譽的間接成本可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果，以及我們執行業務戰略的能力。雖然我們相信我們目前正在實質上遵守當前執行的適用法律和法規，但FDA或其他監管機構可能不會同意，如果確定我們違反了這些法律，或者公開宣佈我們正在接受可能違反這些法律的調查，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

遵守與我們業務有關的眾多法規和法規是一個昂貴和耗時的過程，任何不遵守的行為都可能導致嚴重的處罰。

我們的業務可能受到其他廣泛的聯邦、州、地方和外國法律法規的約束，所有這些法律和法規都可能發生變化。這些法律和法規目前包括，除其他外：

作為臨牀實驗室，我們的業務實踐可能面臨來自政府監管機構(如司法部、HHS監察長辦公室(“OIG”)和CMS)的額外審查。在OIG發佈的欺詐警報中，臨牀實驗室和轉診醫生之間的某些安排已被確定為涉及反回扣法規。OIG表示，它特別關注這些類型的安排，因為實驗室的選擇以及訂購實驗室測試的決定通常是由醫生做出的或受到醫生的強烈影響，而患者的投入很少或沒有。此外，根據“斯塔克法”，臨牀實驗室向轉診來源提供付款或其他有價值的項目可能被禁止，除非該安排符合適用例外的所有標準。當這些法律適用於臨牀實驗室時，政府一直在積極執行這些法律。

我們業務的增長和我們在美國境外的擴張可能會增加違反這些法律或我們的內部政策和程序的可能性。我們被發現違反這些或其他法律法規的風險進一步增加，因為許多法律法規沒有得到監管機構或法院的充分解釋，而且其規定可以有多種解釋。對我們提出的任何違反這些或其他法律或法規的訴訟，即使我們成功抗辯，也可能導致我們招致重大的法律費用和聲譽損害，並轉移我們管理層對我們業務運營的注意力。如果發現我們的運營違反了任何這些法律和法規，我們可能會受到與違規相關的任何適用的處罰，包括重大的行政、民事和刑事處罰、損害賠償、罰款、監禁、被排除在聯邦醫療保健計劃之外、退還我們收到的款項、誠信監督和報告義務，以及削減或停止我們的運營。上述任何後果都可能嚴重損害我們的業務和財務業績。

如果我們決定通過開發體外診斷測試來發展我們的業務，我們可能會面臨報銷挑戰。

新批准或批准的實驗室測試的覆蓋範圍和報銷情況是不確定的。如果我們開發體外診斷測試並決定尋求報銷，如果這些測試沒有得到保險的充分保障，並且沒有資格獲得這種報銷，這可能會限制我們營銷未來任何此類測試的能力。未來產品在國內和國際市場的商業成功可能在一定程度上取決於第三方支付方(包括政府支付方，如Medicare和Medicaid計劃)、託管護理組織和其他第三方支付方的覆蓋範圍和足夠的報銷。政府和其他第三方付款人越來越多地試圖通過限制保險覆蓋面和新診斷測試的報銷水平來控制醫療費用。因此，他們可能不會為我們未來開發的任何體外診斷測試提供足夠的費用。這些付款人可能會得出結論，我們的產品與現有的或後來推出的產品相比，安全性更差，效果更差，或者成本效益更低。這些付款人還可能得出結論，使用我們其中一種測試的總成本超過使用競爭測試的總成本，並且第三方付款人可能不會批准我們為保險覆蓋範圍和充分報銷而開發的任何未來體外診斷測試。

我們可能會受到違反1977年“反海外腐敗法”(“FCPA”)和其他全球反賄賂法律的不利影響。

我們受《反海外腐敗法》(FCPA)的約束，該法案禁止公司及其中介機構以獲取或保留業務或獲取任何其他不正當利益為目的，違法向非美國政府官員支付款項。根據“反海外腐敗法”，醫療器械和製藥領域的其他美國公司因允許他們的代理人在與這些人做生意時偏離適當的做法而面臨刑事處罰。在我們開展業務的司法管轄區，我們也受到類似的反賄賂法律的約束，包括英國2010年的“反賄賂法”，該法案也禁止商業賄賂，並將公司未能預防賄賂定為犯罪。這些法律具有複雜性和深遠的性質，因此，我們不能向您保證，我們未來不會被要求更改我們的一項或多項做法，以符合這些法律或這些法律的任何更改或其解釋。任何違反這些法律的行為或此類違規行為的指控，都可能擾亂我們的運營，涉及重大的管理分心，涉及重大成本和開支，包括法律費用，並可能對我們的業務、前景、財務狀況或運營結果造成重大不利影響。我們也可能受到嚴厲的處罰，包括刑事和民事處罰，移交和其他補救措施。

向國際市場的擴張將使我們面臨更多的監管監督和監管、經濟、社會和政治不確定性，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果造成重大不利影響。

未來，我們可能會將我們的業務和業務擴展到國際司法管轄區，我們在這些地區的運營經驗有限，包括在尋求監管批准和營銷以及銷售產品和服務方面。如果我們在國際上擴張，我們在這些司法管轄區的業務可能會受到總體經濟狀況和經濟和財政政策的不利影響，包括匯率和管制、利率和税收政策的變化、政府監管的加強、社會穩定以及未來的政治、經濟或外交發展。某些司法管轄區不時發生國內動亂和敵對行動，無論是在國內還是與鄰國之間。暴亂、軍事活動、恐怖襲擊或武裝敵對行動可能會導致我們在這些司法管轄區的行動受到不利影響或暫停。我們一般沒有為恐怖襲擊、軍事衝突和戰爭造成的損失和中斷提供保險。此外，反賄賂和反腐敗法律可能與外國司法管轄區的一些當地習俗和做法相沖突。我們的國際業務可能會使我們受到“反海外腐敗法”(FCPA)、英國“反賄賂法”和類似的反賄賂法律的嚴格審查，儘管我們盡了最大努力遵守這些法律，但我們也可能根據這些法律承擔責任。由於我們遵守“反海外腐敗法”、“英國反賄賂法”和類似的反賄賂法律的政策，我們可能在競爭中處於劣勢，與不受此類法律約束或不遵守這些法律的競爭對手相比，我們可能處於劣勢。此外，儘管我們的合規計劃，也無法保證我們的政策將防止我們的員工或代理違反這些法律或保護我們不受任何此類違規行為的影響。此外，我們無法預測未來可能適用於我們的國際業務的任何監管要求的性質、範圍或影響，或者外國政府將如何解釋現有的或新的法律。我們或由於他人的行為而涉嫌、察覺或實際違反任何此類現有或未來的法律，可能會導致刑事或民事制裁，包括取消合同或解除合同，並損害我們的聲譽，其中任何一項都可能對我們的業務產生重大不利影響。

醫療保健政策的變化可能會增加我們的成本，減少我們的收入，並影響我們測試的銷售和報銷。

2010年3月，經“衞生保健和教育和解法案”(“ACA”)修訂的“患者保護和合理醫療費用法案”成為法律。這項法律在很大程度上改變了醫療保健由商業支付者和政府支付者提供資金的方式，並對我們的行業產生了重大影響。ACA包含許多預計會影響我們客户的業務和運營的條款，其中一些條款是我們目前無法預測的，包括州和聯邦醫療保健計劃的註冊、報銷變更以及欺詐和濫用，這些條款將影響現有的州和聯邦醫療保健計劃，並將導致新計劃的開發。

ACA的一些條款尚未實施，ACA的某些方面受到了司法和國會的挑戰，特朗普政府最近也在努力廢除或取代ACA的某些方面。自2017年1月以來，特朗普總統簽署了兩項行政命令和其他指示，以推遲執行ACA的某些要求。同時，國會已經考慮了將廢除或廢除並取代全部或部分ACA的立法。雖然國會尚未通過全面的廢除立法，但它已頒佈法律，修改了ACA的某些條款，如從2019年1月1日起取消處罰，原因是不遵守ACA的個人醫療保險授權，並推遲執行ACA規定的某些費用，包括但不限於醫療器械消費税。2018年12月14日，德克薩斯州聯邦地區法院法官裁定，ACA完全違憲，因為作為減税和就業法案的一部分，國會廢除了“個人授權”。雖然德克薩斯州美國地區法院法官以及特朗普政府和CMS表示，在對該決定提出上訴之前，該裁決不會立即生效，但尚不清楚這一決定、隨後的上訴以及其他廢除和取代ACA的努力將如何影響ACA和我們的業務。可能會頒佈額外的立法，進一步修訂或廢除ACA，這可能會導致投保個人數量減少，減少投保個人的承保範圍，並對我們和我們客户的業務造成不利影響。

此外，自“平價醫療法案”頒佈以來，還提出並通過了其他立法修改。2011年8月2日，“2011年預算控制法”(Budget Control Act Of 2011)簽署成為法律，除其他外，該法案將每個財政年度向提供者支付的醫療保險金額減少2%，自2013年4月1日起生效，並且由於隨後對法規進行的立法修訂，該法案將一直有效到2027年，除非國會採取額外的行動。2013年1月2日，“2012年美國納税人救濟法”簽署成為法律，除其他外，該法案減少了對包括醫院在內的幾個提供者的醫療保險支付，並將政府向提供者追回多付款項的法定時效期限從三年增加到五年。2015年4月16日頒佈的2015年醫療保險准入和芯片重新授權法案(“macra”)廢除了醫療保險對醫生進行年度支付調整的公式，並用固定的年度更新和計劃於2019年開始的新的獎勵支付系統取代了以前的公式，該系統基於各種績效衡量和醫生參與替代支付模式(如責任醫療組織)。

2014年4月，國會通過了2014年“保護獲得醫療保險法案”(“PAMA”)，其中包括對根據醫療保險支付臨牀實驗室服務費用的方式進行重大改變。根據PAMA，從聯邦醫療保險臨牀實驗室費用表或醫生費用表支付的費用中獲得大部分Medicare收入的實驗室，必須從2017年開始，每隔三年向CMS報告一次(或每年進行一次“高級診斷實驗室測試”)，向CMS報告私人支付者的測試付款率和數量。CMS將使用這些數據來計算每個測試的加權中位數付款率，該中位數將用於建立測試的修訂醫療保險報銷率。實驗室未能報告所需的付款信息，可能會受到重大的民事罰款。目前尚不清楚新的質量和支付計劃(如Macra)或新的定價結構(如PAMA下采用的那些)可能對我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流產生什麼影響。

我們預計，聯邦和州兩級的立法者、監管者和私人支付機構將繼續提出提案，在擴大個人醫療福利的同時降低成本。這些變化中的某些可能會對我們能夠為我們的測試收取的價格、我們的測試的覆蓋範圍或可從付款人(包括商業付款人和政府付款人)獲得的可用於我們測試的報銷金額施加額外的限制。

如果我們以造成傷害的方式使用危險材料，我們可能會對由此造成的損害承擔責任。

我們的活動目前需要使用危險化學品和生物材料。我們不能消除因使用、儲存、處理或處置這些材料而導致的意外環境釋放或對員工或第三方造成傷害的風險。在發生環境釋放或傷害的情況下，我們可能會對由此產生的任何損害承擔責任，並且任何責任都可能超出我們的資源或我們可能擁有的任何適用的保險範圍。此外，我們還將持續遵守聯邦、州和地方法律法規，這些法律法規管理這些材料和特定廢物產品的使用、儲存、處理和處置。保持遵守這些法律和法規的成本可能會變得很高，我們不遵守可能會導致鉅額罰款或其他後果，並且這兩種情況都可能對我們的經營業績產生負面影響。

訴訟或其他訴訟或第三方對知識產權侵權、挪用或其他侵權行為的索賠可能需要我們花費大量的時間和金錢，並且可能在未來阻止我們出售我們的測試或影響我們的股價，其中任何一種都可能產生實質性的不利影響。

我們的商業成功在一定程度上將取決於我們避免侵犯專利和侵犯、挪用或其他侵犯第三方的其他專有權利，包括競爭對手的知識產權。存在廣泛的知識產權訴訟，涉及生物技術和製藥行業以及基因測序技術。我們的活動可能會受到侵犯或以其他方式違反第三方擁有或控制的專利的索賠。基因檢測市場中存在大量美國和外國專利和未決專利申請，並由第三方擁有。我們不能向您保證，我們的運營不會或將來不會侵犯現有或未來的專利。例如，我們知道有幾項第三方頒發的美國專利和未決專利申請與基因測序技術和方法相關的索賠可能會對我們提出指控，並可能被解釋為包括我們的產品和服務，包括ACE ImmunoID和ImmunoID Next Technology。為了避免侵犯這些第三方專利，我們可能會發現有必要或謹慎地對這些專利發起無效訴訟，或者從這些第三方知識產權持有人那裏獲得許可。如果我們不能在商業上合理的條款下使這些專利無效或獲得或維持許可證，並且這些第三方對我們提出侵權索賠，我們可能會被阻止利用我們的技術，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到重大和不利的影響。我們也可能不知道第三方，包括基因檢測市場中的競爭對手，可能聲稱我們的業務侵犯了這些專利。也可能有專利申請，如果作為專利發佈，可以對我們提出指控。美國和其他地方的專利申請通常在要求優先權的最早申請之後大約18個月公佈，這種最早的申請日期通常被稱為優先權日期。某些不會在美國境外提交的美國專利申請可以在專利發佈之前保持機密。因此，涉及我們的產品、服務或技術的專利申請可能在我們不知情的情況下被第三方提交。此外，已發佈的未決專利申請可以在受某些限制的情況下稍後進行修改，以覆蓋我們的產品、服務、技術及其使用。專利權利要求的範圍由法律解釋確定, 專利中的書面披露和專利的起訴歷史，可能涉及專家意見等其他因素。我們對專利或未決申請中權利要求的相關性或範圍的解釋可能是不正確的，這可能會對我們營銷產品和服務的能力產生負面影響。此外，我們可能會錯誤地確定我們的技術、產品或服務不在第三方專利的覆蓋範圍內，或者可能錯誤地預測第三方的未決專利申請是否會與相關範圍的權利要求一起發佈。我們對我們認為相關的任何專利在美國或國外的到期日期的確定可能是不正確的，這可能會對我們開發和營銷我們的產品或服務的能力產生負面影響。

即使我們的技術、產品和服務獲得專利保護，第三方知識產權權利人也可能主動向我們提出侵權或其他與知識產權相關的索賠。無論第三方對我們提出的侵犯、挪用或侵犯其知識產權的索賠有何可取之處，這些第三方可能會尋求並獲得禁令或其他公平救濟，這可能會有效地阻止我們執行測試的能力。此外，如果對我們提起專利侵權訴訟，我們可能被迫停止或推遲任何測試或作為此類訴訟主題的其他活動的開發或銷售。對這些索賠進行辯護，即使這些索賠得到了有利於我們的解決，也可能導致我們招致大量費用，即使我們最終取得成功，也會對我們的員工資源造成實質性的轉移。任何不利的裁決或認為不利的裁決為自己辯護可能會對我們的現金狀況和股票價格產生重大的不利影響。此類訴訟或訴訟可能會大幅增加我們的運營虧損，並減少可用於開發活動或任何未來銷售、營銷或分銷活動的資源。我們可能沒有足夠的財政或其他資源來充分進行此類訴訟或訴訟。我們的一些競爭對手可能比我們更有效地承受這些訴訟或訴訟的費用，因為他們擁有更多的財務資源和更成熟和發達的知識產權組合。

隨着我們繼續將現有或更新形式的測試商業化，推出不同的和擴展的測試並進入新的市場，其他競爭對手可能會聲稱我們的測試侵犯、挪用或侵犯了他們的知識產權，這是旨在阻礙我們成功商業化和進入新市場的商業戰略的一部分。如果提起這樣的訴訟，無論案情如何，都不能保證法院會在侵權、有效性、可執行性或優先權等問題上做出有利於我們的裁決。即使我們成功地抗辯了這類訴訟，我們也可能會招致巨大的成本，並轉移我們的管理和技術人員的注意力，以抗辯這類索賠。具有管轄權的法院可以裁定，針對我們主張的第三方專利是有效的、可強制執行的和受到侵犯的，這可能會對我們將我們可能開發的任何產品、服務或技術商業化的能力以及所主張的第三方專利所涵蓋的任何其他技術產生實質性和不利的影響，並且任何不利裁決或為我們辯護的不利裁決的看法可能會對我們的現金狀況和股價產生重大不利影響。如果我們被發現侵犯、挪用或以其他方式侵犯了第三方的知識產權，並且我們未能成功證明這些權利是無效的或不可執行的，我們可能需要支付重大損害賠償，包括三倍的損害賠償和故意侵權的律師費；從第三方獲得一個或多個許可證，以便繼續開發和營銷我們的產品和技術，這些產品和技術可能無法以商業上合理的條款獲得(如果有)或可能是非排他性的，從而使我們的競爭對手和其他第三方能夠獲得許可給我們的相同技術並且重新設計任何侵權測試或其他活動，這些活動可能是不可能的，或者需要大量的時間和金錢支出，或者被禁止將某些測試商業化，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

在我們與第三方合作開發技術的情況下，我們的合作者可能無法正確維護或捍衞我們的知識產權，或可能以一種可能引發訴訟的方式使用我們的專有信息，從而危及或使我們的知識產權或專有信息無效。此外，合作者可能侵犯第三方的知識產權，這可能會使我們面臨訴訟和潛在的責任。此外，根據我們與我們的合作者、許可人、供應商和其他人達成的協議，我們可能有義務賠償因我們侵犯知識產權而引起的損害並使其不受損害。

如果我們不能以合理的條款許可使用技術的權利，我們將來可能無法將新產品商業化。

未來，我們可能會確定可能需要許可的其他第三方知識產權，以便從事我們的業務，包括開發或商業化新產品或服務。但是，此類許可證可能無法按可接受的條款提供或根本不可用。即使這些許可證可用，我們也可能需要根據我們的產品和服務的銷售情況向許可方支付大量的版税。此類版税是我們產品或服務成本的組成部分，可能會影響我們產品和服務的利潤率。此外，此類許可可能是非排他性的，這可能使我們的競爭對手能夠訪問許可給我們的相同知識產權。如果我們無法按可接受的條款簽訂必要的許可證，或者根本無法簽訂必要的許可證，如果任何必要的許可證隨後被終止，如果我們的許可人未能遵守許可證的條款，如果我們的許可人未能防止第三方的侵權，或者如果許可的專利或其他權利被發現無效或不可執行，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到重大的不利影響。

如果我們需要第三方知識產權許可證才能從事我們的業務，這些權利可能是非排他性的，這可能會使我們的競爭對手獲得許可給我們的相同技術或知識產權。此外，當我們試圖開發替代方案時，我們可能會在引入測試時遇到延遲。對任何訴訟進行辯護或未能以優惠條款獲得任何這些許可證可能會阻止我們將測試商業化，這可能會對我們的增長能力產生實質性影響，從而對我們的業務和財務狀況產生不利影響。

專利法規、專利判例法或美國專利商標局(“USPTO”)、規則和法規中的發展或不確定性可能會影響我們專利權的有效性、範圍或可執行性，從而削弱我們保護我們產品的能力。

我們的專利權、其相關費用以及此類專利權的執行或辯護可能會受到專利法規、專利判例法或USPTO規則和法規中的發展或不確定性的影響。

最近對專利法的一些修改可能會對我們保護我們的技術和執行我們的知識產權的能力產生重大影響。例如，最近幾年頒佈的“萊希-史密斯美國發明法”(“AIA”)涉及到專利立法的重大變化。這些條款包括影響專利申請將被起訴的方式的條款，也可能影響專利訴訟。例如，假設滿足其他可專利性要求，在2013年3月之前，在美國，第一個發明所要求的發明的人有權獲得專利，而在美國以外的地方，第一個提交專利申請的人有權獲得專利。在2013年3月16日或之後，根據AIA，美國過渡到第一個發明人到文件系統，在該系統中，假設滿足其他可專利性要求，意味着首先在美國提出申請的一方一般被授予專利權，而不管該方是否首先發明瞭所要求保護的發明。

AIA還包括一些重大變化，這些變化會影響專利申請的起訴方式，也可能會影響專利訴訟。這些包括允許第三方在專利訴訟期間向USPTO提交現有技術，以及通過USPTO管理的授予後程序(包括授予後審查、各方之間審查和派生程序)攻擊專利有效性的附加程序。由於USPTO程序中的證據標準低於美國聯邦法院中使專利權利要求無效所必需的證據標準，因此第三方可能在USPTO程序中提供足以使USPTO認定權利要求無效的證據，即使在地區法院訴訟中首次提出相同的證據也不足以使權利要求無效。因此，第三方可能試圖使用USPTO程序來使我們的專利主張無效，如果第三方作為被告在地區法院訴訟中首先提出質疑，我們的專利主張就不會無效。AIA及其實施可能會增加圍繞起訴我們的專利申請以及執行或辯護我們發佈的專利的不確定性和成本，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

此外，USPTO和外國專利局在授予專利時採用的標準並不總是統一的或可預測的。例如，對於可申請專利的主題或生物技術專利中允許的權利要求的範圍，世界範圍內沒有統一的政策。因此，我們不知道未來對我們的技術、產品和服務的保護程度。雖然我們將努力保護我們的技術，產品和服務，如適當的知識產權，如專利，獲得專利的過程是耗時的，昂貴的，有時是不可預測的。

此外，從事診斷測試開發和商業化的公司的專利地位尤其不確定。包括最高法院在內的各個法院都做出了影響與某些診斷測試和相關方法相關的某些發明或發現的可專利性範圍的裁決。這些決定聲明，除其他事項外，背誦抽象概念、自然現象或自然規律(例如，特定遺傳變異與癌症之間的關係)的專利權利要求本身不能申請專利。確切地説，什麼構成自然規律或抽象概念是不確定的，基因診斷測試的某些方面可能會被認為是自然規律。因此，美國不斷髮展的判例法可能會對我們獲得專利的能力產生不利影響，並可能促進對任何擁有或許可的專利的第三方挑戰。一些外國的法律對知識產權的保護程度不如美國的法律，我們在外國司法管轄區保護和捍衞這些權利可能會遇到困難。許多其他國家的法律制度不贊成實施專利和其他知識產權保護，特別是與生物技術有關的保護，這可能使我們難以在這些國家制止侵犯我們的專利的行為。在外國司法管轄區執行我們的專利權的訴訟可能會導致大量成本，並將我們的努力和注意力從我們業務的其他方面轉移。

專利的壽命是有限的。在美國，專利的自然有效期通常是在其第一個有效的非臨時申請日之後的20年。儘管各種擴展可能是可用的，但專利的生命週期及其提供的保護是有限的。即使獲得了涵蓋我們的技術、產品和服務的專利，一旦專利有效期到期，我們也可能面臨來自競爭產品的競爭。我們發佈的專利將在2033年至2035年之間的日期到期，但須受可能適用於此類專利的任何專利擴展的限制。如果對我們正在申請的專利申請頒發專利，那麼最終的專利預計將在2033年到2038年之間的日期到期。此外，雖然在美國發布專利時，可以根據USPTO造成的某些延遲延長專利的壽命，但可以根據專利申請人在專利訴訟期間造成的某些延遲來減少或消除這種增加。如果我們沒有足夠的專利壽命來保護我們的技術、產品和服務，我們的競爭地位、業務、財務狀況、運營結果和前景將受到不利影響。

如果我們不能為我們開發的任何產品和我們的技術獲得並強制實施專利保護，或者如果獲得的專利保護範圍不夠廣泛，我們的競爭對手和其他第三方可能會開發和商業化與我們相似或相同的產品和技術，並且我們成功將我們的產品、服務和技術商業化的能力可能會受到不利影響。

我們已經申請並打算繼續申請涉及我們認為合適的技術方面的專利。然而，專利過程是昂貴的、耗時的和複雜的，我們可能無法及時、以合理的成本在所有司法管轄區或根本上就我們的服務、產品和其他技術的某些方面申請專利，而且我們獲得的任何潛在的專利覆蓋範圍可能不足以阻止實質性的競爭。

此外，生物技術公司的專利地位可能高度不確定，因為它涉及到重要法律原則尚未解決的複雜法律和事實問題。迄今為止，在美國或其他地方，對於這些公司的專利所允許的權利要求的廣度，還沒有出現一致的政策。法院經常在生物技術領域提出可能影響某些發明或發現的可專利性的意見，包括可能影響分析核酸序列的方法的可專利性的意見。

其他人可能獨立開發類似或替代技術或圍繞我們可能無法獲得專利保護的技術進行設計。此外，我們提交的任何專利申請可能會受到質疑，可能不會導致已頒發的專利，或可能在發佈後失效、變得不可執行或範圍縮小，並且不能保證我們的任何已發佈的專利包括或將包括足夠廣泛的權利要求，以覆蓋我們的產品、服務和其他技術，或提供有意義的保護，免受我們的競爭對手的侵害。因此，我們不知道我們的任何平臺進步、產品、服務和其他技術是否會受到有效和可強制執行的專利的保護或繼續受到保護。我們的競爭對手或其他第三方可能能夠通過以非侵權方式開發類似或替代技術或產品來繞過我們的專利。

即使我們的專利和專利申請沒有受到挑戰，我們的專利和專利申請也可能無法充分保護我們的知識產權，為我們的技術、產品和服務提供排他性，或阻止他人圍繞我們的主張進行設計。任何發現我們的專利或應用程序是無效的、不可申請專利的或不可執行的，都可能損害我們阻止他人實踐相關技術的能力，而發現他人擁有我們的專利和應用程序的發明權或所有權可能要求我們獲得某些實踐相關技術的權利，這些權利可能無法以優惠條款獲得，如果有的話。如果我們提起訴訟來保護或強制執行我們的專利，或者對第三方索賠提起訴訟，這將是昂貴的，而且，如果我們輸了，我們可能會失去我們的一些知識產權。此外，這些訴訟可能會轉移我們管理人員和技術人員的注意力。上述任何一項都可能對我們的競爭地位、業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

一旦授予專利，在許可或授予後的一段特定時期內，專利可能繼續受到反對、幹擾、複審、授予後審查、各方之間的審查、無效或派生訴訟，或在法院或專利局或類似程序之前提起訴訟，在此期間，第三方可以對這種初始授予提出異議。在可能持續很長一段時間的訴訟過程中，專利權人可能被迫限制如此攻擊的授予權利要求的範圍，或者可能完全喪失授予權利要求。任何此類訴訟或訴訟中的不利裁決可能會縮小我們的專利權的範圍，或使我們的專利權無效，允許第三方將我們的技術或產品商業化，並與我們直接競爭，而無需向我們付款，或者導致我們無法在不侵犯第三方專利權的情況下將我們的產品、服務和技術商業化。這樣的程序也可能導致巨大的成本，並需要我們的科學家和管理人員大量的時間，即使最終的結果是對我們有利的。如果我們的專利和專利申請所提供的保護的廣度或強度受到威脅，無論結果如何，這可能會阻止公司與我們合作，授權、開發或商業化當前或未來的產品或技術。此外，不能保證：

專利的頒發對於其發明權、範圍、有效性或可執行性並不是決定性的。我們的一些專利或專利申請可能在將來的某個時間點受到挑戰，包括反對、推導、複審、各方之間的審查、授予後的審查或干涉程序。對這些專利或我們所擁有的任何其他專利的任何成功反對，或在未來獲得許可的任何其他專利，都可能剝奪我們實施我們的技術或我們可能開發的任何產品或技術成功商業化所需的權利，這可能會導致我們業務的競爭加劇，損害我們的業務。由於美國和其他大多數國家的專利申請在提交後的一段時間內是保密的，我們不能確定我們或我們的許可人是不是最先提交任何與我們的技術、產品或服務相關的專利申請。此外，幹擾訴訟可能會被第三方挑起或由美國專利商標局提起，以確定誰是第一個發明我們申請專利權利要求所涵蓋的任何主題的人，該申請的有效申請日期在2013年3月16日之前。

在我們從第三方獲得許可或與第三方合作的情況下，在某些情況下，我們可能無權控制專利申請的準備、提交和起訴，或維護專利，包括我們從第三方獲得許可的技術。我們也可能需要我們的許可人和合作者的合作來強制執行任何許可的專利權，而這種合作可能不會提供。因此，這些專利和申請可能不會以符合我們業務的最佳利益的方式被起訴和執行。此外，如果我們確實獲得了必要的許可證，我們很可能會在這些許可證下承擔義務，而任何未能履行這些義務的情況都可能使我們的許可方有權終止許可證。必要許可證的終止可能會對我們的業務產生重大不利影響。

也有可能在競爭對手或另一第三方提交涉及類似獨立開發發明的專利申請或公佈信息披露之前，我們未能提交涉及開發和商業化活動中的發明的專利申請。此類競爭對手的專利申請可能會對我們獲得專利保護的能力造成障礙或限制我們可能獲得的專利保護範圍。雖然我們與有權獲得我們研發成果的機密或可獲得專利方面的各方(例如我們的員工、合作者、合同製造商、顧問和其他第三方)簽訂了保密和保密協議，但這些各方中的任何一方都可能違反協議，並在專利申請提交之前披露此類產出，從而危及我們尋求專利保護的能力。此外，科學文獻中的發現出版物往往落後於實際發現，美國和其他司法管轄區的專利申請通常在提交後18個月才公佈，或者在某些情況下根本不公佈。因此，我們不能確定我們或我們的許可人是第一個在我們擁有的或許可的專利或正在進行的專利申請中提出權利要求的發明，或者是第一個申請此類發明的專利保護的人。為了確定這些發明的優先級，我們可能必須參與幹擾訴訟、派生訴訟、各方審查訴訟或美國專利商標局宣佈的其他授予後訴訟，這些訴訟可能會給我們帶來重大成本。這些訴訟的結果是不確定的。不能保證其他專利申請不會優先於我們的專利申請。此外，美國專利法的修改允許各種授予後的反對程序，例如各方之間的審查程序，這些程序沒有經過廣泛的測試，因此其結果是不確定的。不利的結果可能要求我們停止使用相關技術，或試圖從佔優勢的一方獲得對其的權利。如果佔優勢方不以商業上合理的條款或根本不向我們提供許可，或者如果提供了非排他性許可，而我們的競爭對手獲得了同樣的技術，我們的業務可能會受到損害。此外，如果第三方對我們的專利提起這些訴訟，我們可能會經歷巨大的成本和管理分心。

我們可能會捲入保護或強制執行我們的專利或其他知識產權的訴訟，這可能是昂貴的，耗時的，並且不成功。

競爭對手也可能侵犯我們的專利或我們許可合作伙伴的專利。此外，我們的專利或許可人的專利可能涉及發明權、優先權或有效性爭議。反擊或防禦這樣的索賠可能是昂貴的和耗時的。在侵權訴訟中，法院可能會以我們擁有的和未獲許可的專利不涵蓋相關技術為理由，拒絕阻止另一方使用相關技術。此外，在此類訴訟中，被告可以反訴我們聲稱的覆蓋我們產品的專利無效或不可強制執行，法院可能會同意我們所主張的專利無效或不可強制執行。在美國的專利訴訟中，被告聲稱無效或不可執行的反訴是司空見慣的。有效性質疑的理由可能是據稱未能滿足幾項法定要求中的任何一項，包括缺乏新穎性、明顯或不可使用性。不可執行性斷言的理由可能是指控與專利起訴有關的人在起訴期間向USPTO隱瞞了相關信息，或作出了誤導性陳述。第三方也可以在美國或國外的行政機構面前提出類似的要求，甚至在訴訟的背景下也是如此。這些機制包括複審、贈款後審查、各方之間的審查以及外國司法管轄區的同等程序(例如，反對程序)。此類訴訟可能導致對我們的專利進行撤銷或修改，從而使其不再涵蓋我們的產品。在法律上斷言無效和不可執行性之後的結果是不可預測的。例如，關於有效性問題，我們不能確定沒有無效的現有技術，我們和專利審查員在起訴期間不知道這一點。任何訴訟或其他程序中的不利結果可能會使我們擁有的或未獲得許可的專利中的一個或多個面臨被無效或狹義解釋的風險。這種專利保護的喪失可能會對我們的業務產生重大的不利影響。此外，由於與知識產權訴訟相關的大量發現要求，在這類訴訟期間，我們的一些機密信息可能會因披露而受到損害。

即使解決了對我們有利的問題，與知識產權索賠相關的訴訟或其他法律程序可能會導致我們招致重大費用，並可能分散我們人員的正常責任。此外，可能會公佈聽證會、動議或其他臨時程序或發展的結果，如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的，可能會對我們的普通股價格產生重大不利影響。此類訴訟或訴訟可能會大幅增加我們的運營虧損，並減少可用於開發活動或任何未來銷售、營銷或分銷活動的資源。我們可能沒有足夠的財政或其他資源來充分進行此類訴訟或訴訟。我們的一些競爭對手可能比我們更有效地承受這些訴訟或訴訟的費用，因為他們擁有更多的財務資源和更成熟和發達的知識產權組合。由於專利訴訟或其他訴訟的發起和繼續而產生的不確定性可能會對我們在市場上的競爭能力產生重大的不利影響。

如果我們不能保護我們的商業祕密和技術訣竅的保密性，我們的業務和競爭地位就會受到損害。

我們通過專利申請、版權註冊和使用保密協議，尋求對我們技術、產品和服務的某些方面的保護。此外，我們還期望依靠商業祕密和專有技術來保護我們的機密和專有信息，並且我們已經採取安全措施來保護這些信息。然而，這些措施可能不能為我們的商業祕密、專有技術或其他機密信息提供足夠的保護。除其他事項外，我們尋求通過與我們的員工、合作者、合同製造商、顧問和其他第三方等有權接觸的各方簽訂保密協議來保護我們的商業祕密、技術訣竅和機密信息。我們不能保證我們已經與可能獲得或已經獲得我們的商業祕密或專有技術和流程的每一方簽訂了此類協議。此外，不能保證我們與員工、顧問或其他第三方簽訂的任何保密協議將為我們的商業祕密、技術訣竅和機密信息提供有意義的保護，或在未經授權使用或披露此類信息時提供充分的補救。儘管作出了這些努力，這些各方中的任何一方都可能違反協議並披露我們的專有信息，包括我們的商業祕密，我們可能無法就這些違規行為獲得足夠的補救。監控未經授權的使用和披露是困難的，我們不知道我們為保護我們的專有技術所採取的步驟是否有效。因此，也不能保證我們的商業祕密或技術訣竅不會被競爭對手知曉或獨立開發。

執行一方非法披露或挪用商業祕密的主張可能是困難的、昂貴的、耗時的，並且結果是不可預測的。此外，商業祕密可能由他人獨立開發，其方式可能會阻止我們進行法律追索。如果我們的任何機密或專有信息(例如我們的商業祕密)被披露或盜用，或者如果任何此類信息是由競爭對手獨立開發的，我們的競爭地位將受到實質性的不利損害。

商業祕密和技術訣竅可能很難保護，因為隨着時間的推移，商業祕密和技術訣竅將通過獨立開發，期刊文章的發表，以及本領域技術人員從公司到公司或學術到行業科學職位的流動，在行業內傳播。如果我們的任何商業祕密被競爭對手或其他第三方合法獲取或獨立開發，我們將無權阻止該競爭對手利用該技術或信息與我們競爭，這可能損害我們的競爭地位。因為我們期望不時地在我們的產品的開發、製造和分銷以及提供我們的服務中依賴第三方，我們必須有時與他們分享商業祕密。我們尋求通過在開始研究或披露專有信息之前與我們的顧問、員工、合作者、許可人、供應商、第三方承包商和顧問簽訂保密協議以及(如果適用)材料轉讓協議、許可協議、合作協議、供應協議、諮詢協議或其他類似協議來保護我們的專有技術。這些協議通常會限制第三方使用或披露我們的機密信息(包括我們的商業祕密和技術訣竅)的權利。儘管在與第三方合作時採用了合同條款，但共享商業祕密、技術訣竅和其他機密信息的需要增加了這樣的風險，即這些商業祕密和技術訣竅被我們的競爭對手知曉，被無意中納入他人的技術中，或者被披露或違反這些協議而被使用。鑑於我們的專有地位部分基於我們的專有技術和商業祕密，競爭對手發現我們的商業祕密或技術訣竅，或其他未經授權的使用或披露將損害我們的競爭地位，並可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。

此外，這些協議通常限制我們的顧問、員工、合作者、許可人、供應商、第三方承包商和顧問發佈可能與我們的商業祕密或技術訣竅相關的數據，儘管我們的協議可能包含某些有限的發佈權。儘管我們努力保護我們的商業祕密和技術訣竅，但我們的競爭對手可能會發現我們的商業祕密或技術訣竅，無論是通過違反我們與第三方的協議，獨立開發，還是由我們的任何第三方合作者發佈信息。競爭對手發現我們的商業祕密或技術訣竅將損害我們的競爭地位，並對我們的業務產生重大不利影響。

在全世界所有國家對我們的產品、服務和技術進行專利申請、起訴、維護和執行專利的費用將高得令人望而卻步，而且我們在美國以外的一些國家的知識產權可能沒有美國的知識產權那麼廣泛。競爭對手可能會在我們尚未獲得專利保護的司法管轄區使用我們的技術來開發他們自己的產品，此外，可能會將其他侵權產品出口到我們擁有專利保護或許可證但執法力度不如美國的地區。這些產品可能會與我們的產品競爭，而我們的專利或其他知識產權可能並不有效或不足以阻止它們的競爭。此外，一些外國的法律並沒有像美國的法律那樣保護專有權利，許多公司在美國以外的地方建立和執行其專有權利時遇到了很大的挑戰。這些挑戰可能是由於在美國境外建立和執行知識產權的規則和方法的適用不一致或不一致造成的。此外，一些國家的法律制度，特別是發展中國家，不贊成實施專利和其他知識產權保護，特別是那些與醫療保健有關的。這可能會使我們難以阻止侵犯我們的專利(如果獲得)，或者我們的其他知識產權被盜用。例如，包括歐盟國家、印度、日本和中國在內的許多外國國家都有強制許可法，根據這些法律，專利權人可能在特定情況下被迫向第三方授予許可。此外，許多國家限制專利對第三方(包括政府機構或政府承包商)的可執行性。在這些國家，專利可能提供有限或沒有好處，因為如果專利受到侵犯，或者如果我們被迫向第三方授予許可，我們可能擁有有限的補救措施，這可能會大幅降低這些專利的價值，並限制我們的潛在收入機會。此外，最終必須在逐個國家的基礎上尋求專利保護，這是一個昂貴和耗時的過程，結果不確定。因此，我們可能會選擇不在某些國家尋求專利保護，我們也不會在這些國家享受專利保護的好處。

在外國司法管轄區執行我們的專利權的訴訟可能會導致巨大的成本，並將我們的努力和注意力從我們業務的其他方面轉移。因此，我們在這些國家保護我們的知識產權的努力可能是不夠的。此外，美國和外國法院的法律變化和法律裁決可能會影響我們為我們的產品、服務和其他技術獲得充分保護的能力，以及知識產權的執行。上述任何一項都可能對我們的競爭地位、業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

獲得和維持專利保護取決於遵守政府專利機構強加的各種程序、文件提交、費用支付等要求，我們的專利保護可能會因為不遵守這些要求而減少或取消。

在專利申請和起訴過程中，USPTO和各種外國政府專利機構要求遵守一些程序、文件、費用支付和其他規定。關於專利和/或申請的定期維護費、續訂費、年金費和各種其他政府費用將在專利和/或申請的生命週期內分幾個階段支付給USPTO和美國以外的各種其他政府專利機構。我們僱用信譽良好的專業人士，並依靠這些第三方幫助我們遵守這些要求，並就我們擁有的專利和專利申請支付這些費用。可能導致放棄或失效專利或專利申請的不遵守事件包括未能在規定的時限內回覆官方通信、未支付費用以及未能適當合法化並提交正式文件。在許多情況下，無意間的疏忽可以通過支付滯納費或根據適用的規則通過其他方式進行補救。然而，在某些情況下，不遵守可能導致專利或專利申請的放棄或失效，導致相關司法管轄區的專利權喪失。在這種情況下，競爭對手可能能夠比其他情況更早進入市場，這可能對我們的競爭地位、業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

第三方可能會斷言我們的員工或顧問錯誤地使用或披露了機密信息或挪用了商業祕密。

我們僱用的人以前曾受僱於大學或基因測試、診斷或其他醫療保健公司，包括我們的競爭對手或潛在競爭對手。

雖然我們有政策確保我們的員工和顧問在為我們工作時不使用他人的專有信息或專有技術，但我們可能會受到索賠，稱我們或我們的員工或顧問無意中或以其他方式使用或披露了前僱主或其他第三方的知識產權，包括商業祕密或其他專有信息。此外，我們將來可能會受到所有權糾紛的影響，例如，由於顧問或其他參與開發我們的知識產權的人的義務發生衝突。訴訟可能是必要的，以抵禦這些索賠。如果我們不能為任何此類索賠辯護，除了支付金錢損失外，我們可能會失去寶貴的知識產權或人員。即使我們成功地抗辯了這類索賠，訴訟也可能導致鉅額成本，並分散管理層和其他員工的注意力。此類索賠可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

此外，雖然我們的政策是要求可能參與知識產權概念或開發的員工和承包商執行將此類知識產權轉讓給我們的協議，但我們可能無法與實際上構思或開發我們認為屬於自己的知識產權的每一方簽訂此類協議。知識產權的轉讓可能不是自動執行的，或者轉讓協議可能被違反，我們可能被迫對第三方提出索賠，或為他們可能對我們提出的索賠進行辯護，以確定我們認為是我們的知識產權的所有權。此類索賠可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

我們對“開源”軟件的使用可能會使我們的專有軟件受到一般發佈，對我們銷售產品和服務的能力產生不利影響，並可能使我們面臨訴訟。

我們許可、開發和/或分發的產品或技術的一部分包含了所謂的“開源”軟件，我們將來可能會將開源軟件整合到其他產品中。此類開放源碼軟件通常由其作者或其他第三方根據開放源碼許可證進行許可。一些開放源碼許可證包含要求我們為我們對開放源碼軟件所做的修改公開源代碼，並且我們向第三方免費許可這樣的修改。在某些情況下，與開放源碼軟件相關的軟件分發可能要求我們披露和許可該軟件中的部分或全部專有代碼，以及分發我們的產品或提供使用特定開源軟件的服務，而用户無需支付任何費用。我們監控我們對開放源碼軟件的使用，以避免以要求我們披露或授予我們的專有源代碼許可的方式使用；然而，不能保證這樣的努力會成功。開放源碼許可條款通常是模稜兩可的，這樣的使用可能會在不經意間發生。這些許可證的許多條款的解釋幾乎沒有法律先例，這些條款對我們業務的潛在影響可能會導致我們的產品和技術承擔不可預知的義務。過去，將開放源碼軟件整合到其產品中的公司曾面臨要求強制執行開放源碼許可條款的索賠，以及聲稱對其產品中集成的開放源碼軟件擁有所有權的索賠。如果分發此類開放源碼軟件的作者或其他第三方聲稱我們沒有遵守開放源碼許可證的條件，我們可能會招致巨大的法律費用為自己辯護，以應對此類指控。在這種索賠成功的情況下，我們可能會受到重大損害或被禁止分銷我們的產品。此外，如果我們在某些開放源碼許可證下以某些方式將我們的專有軟件與開放源碼軟件相結合，我們可能會被要求發佈我們的專有軟件的源代碼，這可以在很大程度上幫助我們的競爭對手開發與我們類似或比我們更好的產品，否則會對我們的業務產生不利影響。這些風險可能難以消除或管理，如果不加以處理，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

如果我們不履行與第三方簽訂的許可或技術協議規定的義務，我們可能被要求支付損害賠償，我們可能會失去對我們的業務至關重要的許可權。

我們許可某些對我們的業務很重要的知識產權，將來我們可能會簽訂額外的協議，為我們提供有價值的知識產權或技術的許可證。例如，我們與Illumina等第三方達成的協議包括某些非排他性許可權，這些權利對於我們目前進行的業務運營至關重要。如果我們不遵守許可協議中的任何義務，我們可能需要支付損害賠償，許可方可能有權終止許可。許可方的終止將導致我們失去寶貴的權利，並可能阻止我們銷售我們的產品和服務，或抑制我們將未來產品和服務商業化的能力。如果任何當前或未來的許可終止，如果許可方未能遵守許可的條款，如果許可方未能針對侵權的第三方強制執行許可專利，如果許可的專利或其他權利被發現無效或不可強制執行，或者如果我們無法以可接受的條款簽訂必要的許可，我們的業務將受到影響。此外，我們對某些技術的權利，包括Illumina的權利，是在非排他性的基礎上授予我們的。因此，這些非獨佔許可技術的所有者可以自由地將其許可給第三方，包括我們的競爭對手，其條款可能優於提供給我們的條款，這可能會使我們處於競爭劣勢。此外，我們的許可人可能擁有或控制未被許可給我們的知識產權，因此，我們可能會受到索賠，無論他們的優點如何，我們正在侵犯或以其他方式侵犯許可人的權利。

我們未來可能達成的任何合作安排都可能不會成功，這可能會對我們開發和商業化產品的能力產生不利影響。

我們未來參與的任何合作可能都不會成功。我們合作安排的成功將在很大程度上取決於我們的合作者的努力和活動。協作面臨許多風險，其中可能包括：

如果我們不能成功獲得所需的第三方知識產權的權利或保持我們現有的知識產權，我們可能不得不放棄該計劃的開發，我們的業務和財務狀況可能會受到影響。

我們可能會受到對我們的專利和其他知識產權的發明權提出質疑的索賠。

我們或我們的許可人可能會受到索賠，即前員工、合作者或其他第三方作為發明人或共同發明人在我們的專利、商業祕密或其他知識產權中擁有權益。例如，我們或我們的許可人可能因員工、顧問或參與開發我們的產品、服務或技術的其他人的義務衝突而產生庫存糾紛。訴訟可能是必要的，以對抗挑戰發明權或我們的許可人對我們擁有的或未獲許可的專利、商業祕密或其他知識產權的所有權的這些和其他索賠。如果我們未能為任何此類索賠進行辯護，除了支付金錢損失外，我們可能會失去寶貴的知識產權，例如對我們的產品、服務或技術重要的知識產權的獨家所有權或使用權。即使我們成功地抗辯了這類索賠，訴訟也可能導致鉅額成本，並分散管理層和其他員工的注意力。上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

如果我們的商標和商號沒有得到充分的保護，那麼我們可能無法在我們感興趣的市場上建立起名稱認可，我們的業務可能會受到不利影響。

我們的商標或商號可能會被質疑、侵犯、規避、或宣佈為通用商標或被認定為侵犯其他商標。我們可能無法保護我們對這些商標和商品名稱的權利，或者可能被迫停止使用這些名稱，我們需要這些名稱才能得到我們感興趣的市場中潛在合作伙伴或客户的認可。在商標註冊過程中，我們可能會收到拒絕。雖然我們將有機會對這些拒絕作出迴應，但我們可能無法克服這些拒絕。此外，在USPTO和許多外國司法管轄區的類似機構中，第三方有機會反對未決的商標申請，並尋求取消註冊商標。對我們的商標可能會提出反對或取消訴訟，而我們的商標可能無法在此類訴訟中倖存下來。如果我們不能建立基於我們的商標和商號的品牌識別，我們可能無法有效競爭，我們的業務可能會受到不利影響。

作為一家上市公司的要求可能會使我們的資源緊張，導致訴訟，分散管理層的注意力。

作為一家上市公司，我們遵守1934年修訂的“證券交易法”(“交易法”)、2002年修訂的“薩班斯-奧克斯利法案”(“薩班斯-奧克斯利法案”)、“多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法”、納斯達克全球市場上市要求以及其他適用的證券規則和法規的報告要求。遵守這些規則和法規已經增加，並將增加我們的法律和財務合規成本，使某些活動更加困難、耗時或成本更高，並增加對我們的系統和資源的需求，特別是在我們不再是“Jumpstart Our Business Startups Act of 2012”(“工作法案”)中定義的“新興增長公司”之後。交易所法案要求，除其他外，我們提交關於我們的業務和經營業績的年度、季度和當前報告。“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)要求，除其他外，我們必須保持有效的披露控制和程序，以及對財務報告的內部控制。我們被要求每季度披露內部控制和程序方面的變化。為了保持並(如果需要)改進我們對財務報告的披露控制和程序以及內部控制，以滿足這一標準，可能需要大量的資源和管理監督。因此，管理層的注意力可能會轉移到其他業務關注上，這可能會對我們的業務和運營業績產生不利影響。我們將需要聘請額外的員工或聘請外部顧問來遵守這些要求，這將增加我們的成本和費用。

此外，與公司治理和公開披露相關的法律、法規和標準不斷變化，給上市公司帶來了不確定性，增加了法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時。這些法律、法規和標準在許多情況下由於缺乏特異性而受到不同的解釋，因此，它們在實踐中的應用可能隨着時間的推移而演變，因為監管和理事機構提供了新的指導。這可能會導致法規遵從性問題的持續不確定性，以及持續修改披露和治理實踐所必需的更高成本。我們打算投入資源來遵守不斷髮展的法律、法規和標準，這項投資將導致一般和行政費用的增加，並將管理層的時間和注意力從創收活動轉移到合規活動。如果我們遵守新法律、法規和標準的努力由於與其應用和實踐相關的不明確而與監管機構或理事機構打算開展的活動不同，監管當局可能會對我們提起法律訴訟，我們的業務可能會受到不利影響。通過在本招股説明書和上市公司要求的文件中披露信息，我們的業務和財務狀況將變得更加明顯，我們相信這可能導致威脅或實際訴訟，包括競爭對手和其他第三方的訴訟。如果這些索賠成功，我們的業務可能會受到嚴重損害。即使索賠不會導致訴訟或對我們有利的解決，解決這些索賠所需的時間和資源可能會轉移我們管理層的資源，嚴重損害我們的業務。

我們還預計，作為一家上市公司，這些新的規則和法規將使我們獲得董事和高級管理人員責任保險的成本更高，並且，在未來，我們可能需要接受減少的承保範圍，或者為獲得承保而招致更高的成本。這些因素也可能使我們更難吸引和留住董事會的合格成員，特別是在我們的審計委員會和薪酬委員會任職，以及合格的執行人員。

此外，由於我們作為一家上市公司的披露義務，我們將降低戰略靈活性，並將面臨專注於短期結果的壓力，這可能會對我們實現長期盈利的能力產生重大不利影響。

我們是一家新興成長型公司，我們僅遵守適用於新興成長型公司的某些降低的報告和披露要求的任何決定，都可能使我們的普通股對投資者的吸引力降低。

我們是“就業法案”中定義的“新興成長型公司”，只要我們繼續是一家新興成長型公司，我們就可以選擇利用適用於其他上市公司但不適用於新興成長型公司的各種報告要求的豁免，包括：

在IPO結束後，我們可能會成為一家新興的成長型公司長達五年。一旦發生以下任何一種情況，我們作為新興成長型公司的地位就會結束：

我們無法預測，如果我們選擇依賴任何一種獲得豁免的新興成長型公司，投資者是否會發現我們的普通股吸引力下降。如果一些投資者發現我們的普通股因為我們依賴這些豁免而失去吸引力，那麼我們的普通股的交易市場可能會變得不那麼活躍，我們的普通股的市場價格可能會更加波動。

根據“就業法案”，新興成長型公司也可以推遲採用新的或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於私營公司為止。我們已無可挽回地選擇不利用這一通融，因此，我們將與其他非新興成長型公司的上市公司一樣，遵守相同的新會計準則或修訂會計準則。

我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷，可能導致我們未能及時和準確地報告我們的財務業績，或導致我們的財務報表出現重大錯誤陳述。

管理層根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act of 2002)第404條(“第404條”)對我們的內部控制系統、流程和程序進行評估，以符合較小報告公司的要求。此評估包括披露我們的管理層在財務報告的內部控制方面發現的任何重大弱點。“重大缺陷”是指財務報告的內部控制方面的缺陷或缺陷的組合，使得我們的年度或中期財務報表的重大錯誤陳述有合理的可能性不能及時預防或發現。

在編制截至2017年12月31日和2018年12月31日止年度的財務報表方面，管理層發現我們的內部控制存在重大缺陷，原因是缺乏具備必要經驗和深厚技術會計知識的足夠全職會計人員(I)根據美國公認會計原則(“GAAP”)識別和解決複雜的會計問題，以及(Ii)允許適當的職責分工。已確定的重大弱點可能會導致我們的綜合財務報表出現誤報，這些報表將是重大的，不會被及時預防或檢測到。

我們正在評估和實施額外的程序來補救這一重大弱點，然而，我們不能向您保證這些或其他措施將及時全面補救重大弱點或防止未來重大弱點的發生。作為我們解決上述重大弱點的補救計劃的一部分，我們於2019年3月聘請了一名新的首席財務官，並在2019年第二季度增加了四名會計資源，其中包括兩名具有上市公司所需的特定技術會計和財務報告經驗的註冊會計師。我們將繼續評估我們的會計人員和資源是否充足，並將在必要時增加額外的人員，並根據我們業務規模和複雜性的任何增加來調整我們的資源。

如果我們發現未來財務報告的內部控制存在重大缺陷，或未能滿足上市公司對我們提出的要求，包括“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)的要求，我們可能無法準確報告我們的財務業績，或在法律或證券交易所法規要求的時限內進行報告。未能遵守第404條也可能使我們受到美國證券交易委員會(“SEC”)或其他監管機構的制裁或調查。如果存在或在未來發現其他重大弱點，而我們無法補救任何此類重大弱點，我們的聲譽、財務狀況和運營結果可能會受到影響。

我們的披露控制和程序可能無法防止或檢測所有錯誤或欺詐行為。

我們實施了披露控制和程序，旨在提供合理的保證，我們必須在我們根據交易法提交或提交的報告中披露的信息在SEC規則和表格規定的時間段內積累並傳達給管理層，並進行記錄、處理、彙總和報告。我們相信，任何披露管制和程序，無論構思和運作如何完善，都只能提供合理而不是絕對的保證，確保達到管制制度的目標。

這些固有的限制包括這樣的現實，即決策中的判斷可能是錯誤的，以及可能因為簡單的錯誤或錯誤而發生故障。此外，控制可以通過某些人的個人行為、兩個或多個人的合謀或未經授權的控制覆蓋來規避。因此，由於我們的控制系統中的這些固有限制，可能會發生由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述或遺漏，並且可能無法被檢測到，這可能導致未能及時提交所需的報告，以及提交包含不正確信息的報告。這些結果中的任何一個都可能導致SEC的執法行動，罰款或其他處罰，損害我們的聲譽，損害我們的財務狀況。

我們的普通股目前在納斯達克全球市場上市，代碼為“PSNL”。然而，我們不能向您保證，我們普通股的活躍交易市場將在該交易所或其他地方發展，或者，如果發展起來，任何市場都將持續。因此，我們不能向您保證我們普通股活躍的交易市場將會發展或保持的可能性，任何交易市場的流動性，您在需要時出售我們普通股的能力，或者您可能獲得的股票價格。此外，不活躍的市場還可能損害我們通過出售普通股籌集資金的能力，並可能損害我們建立戰略合作伙伴關係或利用我們的普通股作為代價收購業務、產品或技術的能力。

無論我們的經營業績如何，我們普通股的市場價格可能會波動，或可能急劇或突然下跌，我們可能無法滿足投資者或分析師的預期，您可能會損失全部或部分投資。

我們普通股的市場價格可能會受到許多因素的影響而大幅波動或下跌，其中許多因素是我們無法控制的，其中包括：

此外，股票市場，特別是生命科學公司的市場經歷了極端的價格和成交量波動，這些波動往往與這些公司的經營業績無關或不成比例。廣泛的市場和行業因素可能會嚴重影響我們普通股的市場價格，而不管我們的實際經營業績如何。此外，在過去，經過一段時間的整體市場波動和某一特定公司的證券的市場價格後，往往會對這些公司提起證券集體訴訟。如果對我們提起訴訟，可能會導致鉅額成本，並轉移我們管理層的注意力和資源。

此外，由於這些波動，按期間比較我們的運營結果可能沒有意義。你不應該依賴我們過去的成績作為我們未來表現的指標。這種可變性和不可預測性也可能導致我們無法滿足行業或金融分析師或投資者在任何時期的期望。如果我們的收入或經營業績低於分析師或投資者的預期，或低於我們可能向市場提供的任何預測，或者如果我們向市場提供的預測低於分析師或投資者的預期，我們的普通股價格可能會大幅下跌。即使我們滿足了之前公開聲明的收入或我們可能提供的收益預測，這樣的股價下跌也可能發生。

我們的季度業績可能會大幅波動，這可能會對我們普通股的價值產生不利影響。

我們的季度運營業績，包括我們的收入、毛利、盈利能力和現金流，未來可能會有很大的差異，對我們的運營業績進行期間的比較可能沒有意義。因此，不應將我們的季度業績作為未來業績的指標。我們的季度財務業績可能會因各種因素而波動，其中許多因素不在我們的控制範圍之內。例如，VA和其他大客户沒有義務在任何特定時間或根本沒有義務向我們交付組織樣本。我們接收組織樣本的速率可能在每個季度之間變化很大，我們很難或不可能準確預測。我們從客户那裏接收和處理組織樣品會導致我們確認收入，因此客户樣品的不同送貨率將導致我們每個季度的收入發生變化。季度業績的波動可能會對我們普通股的價值產生不利影響。可能導致我們季度財務業績波動的因素包括但不限於本“風險因素”部分列出的其他因素。我們還可能面臨競爭定價壓力，未來可能無法維持定價，這將對我們的運營業績產生不利影響。

內部人士可能會對我們的公司行使重要的控制權，並能夠影響公司事務。

截至2019年6月30日，我們的董事、高管以及5%或更多的股東及其聯營公司實益擁有的總股本約佔我們已發行股本的47.6%。因此，這些股東將能夠對提交給我們股東批准的所有事項施加重大影響，包括董事選舉和重大公司交易的批准，例如公司或其資產的合併或出售。這種所有權集中可能會延遲或阻止第三方獲得我們公司的控制權，並可能對我們普通股的市場價格產生不利影響，並且可能不符合我們其他股東的最佳利益。

現有股東未來出售股票，或認為這種出售可能發生，可能會導致我們的股價下跌。

截至2019年6月30日，我們已發行普通股31，121，605股。我們的高管、董事和幾乎所有可轉換或可兑換為我們股本的證券的持有人已經與我們簽訂了與我們的IPO相關的市場對峙協議或與承銷商簽訂的鎖定協議，根據這些協議，他們同意在2019年12月17日之前不出售我們的任何股本，但具體的例外情況除外。

然而，在上述市場僵局協議和鎖定協議到期後，基本上所有此類股票都有資格在公開市場上出售。此外，在發行時，根據我們截至2019年6月30日的股票期權計劃，受未完成期權約束的普通股股票將有資格在未來的公開市場上出售，但須受某些法律和合同限制。此外，在IPO完成後180天，我們的普通股總計最多18，790，983股的持有者將有權要求我們根據投資者權利協議根據證券法註冊這些股份。如果我們現有的股東在公開市場上出售大量的我們的普通股，或者如果公眾察覺到這種出售可能發生，這可能會對我們的普通股的市場價格產生不利影響。

我們目前不打算為我們的普通股支付股息，因此，您實現投資回報的能力將取決於我們普通股的價值增值。

我們從未宣佈或支付我們的股本現金股息。我們目前打算保留未來的任何收益，為我們的業務運營和擴張提供資金，我們不期望在可預見的未來支付我們普通股的任何現金股息。此外，我們為我們的股本支付現金股息的能力受到我們的信貸協議的限制，並且可能受到任何未來債務融資安排的條款的禁止或限制。因此，我們普通股的任何投資回報都將取決於我們普通股價值的增加，這是不確定的。

我們使用淨營業虧損來抵消未來應納税收入的能力可能會受到限制。

截至2018年12月31日，聯邦和州的營業淨虧損結轉分別約為8700萬美元和約4860萬美元。我們的聯邦和州的某些淨營業虧損結轉將從2031年開始到期，如果沒有使用的話。這些淨營業虧損結轉可能到期未使用，無法抵銷未來的所得税負債。根據減税和就業法案，2018年和未來幾年發生的聯邦淨運營虧損可以無限期結轉，但此類聯邦淨運營虧損的扣除性是有限的。目前還不確定各州是否以及在多大程度上會遵守減税和就業法案。此外，根據“法典”第382條和州法律的相應規定，如果公司發生“所有權變更”，一般定義為其股權在三年期間按價值發生大於50%的變更，公司利用其變更前淨營業虧損結轉和其他變更前税收屬性(包括某些税收抵免)來抵消其變更後收入或税收的能力可能會受到限制。由於我們的股票所有權隨後發生變化，我們可能會在未來經歷所有權變化，其中一些可能不在我們的控制範圍之內。如果發生所有權變更，而我們使用我們的淨營業虧損結轉的能力受到實質性限制，這將通過有效增加我們未來的税收義務來損害我們未來的經營業績。

未來出售和發行我們的普通股或購買普通股的權利，包括根據我們的股權激勵計劃，可能會導致我們股東的持股比例進一步稀釋，並可能導致我們普通股的股價下跌。

未來，我們可能會以我們不時確定的價格和方式在一次或多次交易中出售普通股、可轉換證券或其他股權證券。我們還希望根據我們的股權激勵計劃向員工、董事和顧問發行普通股。如果我們在隨後的交易中出售普通股、可轉換證券或其他股權證券，或根據股權激勵計劃發行普通股，投資者可能會被實質性稀釋。這些後續交易中的新投資者可以獲得比我們普通股持有者更高的權利、偏好和特權。

如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究或報告，或者發表關於我們業務的不準確或不利的研究，我們的股票價格和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場將部分取決於股票研究分析師發表的關於我們和我們業務的研究和報告。我們不控制這些分析師或他們報告中包含的內容和意見。證券分析師可能會選擇不提供我們公司的研究報道，而這種研究報道的缺乏可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。如果一個或多個股票研究分析師下調我們的普通股評級或發表其他不利評論，或停止發表有關我們或我們業務的報告，我們普通股的價格也可能下跌。如果一個或多個股票研究分析師停止對我們公司的覆蓋，我們可能會在市場上失去能見度，這反過來可能導致我們的股價下跌。

如果我們發行優先股，我們普通股的持有者可能會受到不利影響。

根據我們修改和重述的公司註冊證書，我們的董事會被授權發行高達10，000，000股優先股，而不需要我們的股東採取任何行動。我們的董事會還將有權在未經股東批准的情況下，設定可能發行的任何一系列優先股的條款，包括投票權、股息或解散、清算或清盤時對我們普通股的優先選擇，以及其他條款。如果我們在未來發行優先股，在支付股息或清算、解散或清盤時優先於我們的普通股，或者如果我們發行的優先股可以大於一對一的比率轉換為我們的普通股，我們普通股持有人的表決權和其他權利或我們普通股的市場價格可能會受到不利影響。

特拉華州法律和我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程中的規定可能會使合併、投標要約或代理競爭變得困難，從而壓低我們普通股的交易價格。

我們經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程中包含的條款可能通過採取行動阻止、延遲或防止本公司控制權的變更或本公司股東可能認為有利的管理層變更，從而壓低我們普通股的交易價格。這些規定包括：

我們經修訂和重述的公司註冊證書或經修訂和重述的章程或特拉華州法律的任何規定，如果具有延遲或阻止控制權變更的效果，可能會限制我們的股東獲得我們普通股股份溢價的機會，也可能影響一些投資者願意為我們的普通股支付的價格。

我們修改和重述的註冊證書規定，特拉華州的Chancery法院和美國的聯邦地區法院將是我們和我們的股東之間幾乎所有爭議的專屬論壇，這可能會限制我們的股東在與我們或我們的董事、高級官員或員工之間的糾紛中獲得有利的司法論壇的能力。

我們經修改和重述的公司註冊證書規定，特拉華州總督府是根據特拉華州成文法或普通法進行以下類型訴訟或訴訟的專屬法院：

本條款不適用於為強制執行“交易法”或美國聯邦法院有專屬管轄權的任何其他索賠而提出的責任或責任的訴訟。

我們經修改和重述的公司註冊證書進一步規定，美國聯邦地區法院將是解決任何根據“證券法”提出訴訟理由的投訴的唯一論壇，但前提是特拉華州對此類獨家論壇條款的可執行性作出最終裁決並視之而定。

這些排他性論壇條款可能會限制股東在司法論壇中提出其認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止針對我們和我們的董事、高級管理人員和其他員工的訴訟。如果法院發現我們修改和重述的公司註冊證書中的獨家法院條款在訴訟中不適用或不能執行，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決爭議相關的額外費用，這可能會嚴重損害我們的業務。例如，特拉華州的Chancery法院最近裁定，一項規定美國聯邦地區法院是解決任何根據“證券法”提出的訴訟理由的投訴的獨家法院的規定是不可強制執行的。然而，這一決定可能會被特拉華州最高法院複審並最終推翻。

從2019年4月1日到2019年6月30日，我們向我們的某些員工、顧問和董事授予股票期權，根據我們的2011計劃，以每股13.20美元的行使價購買總計363，440股我們的普通股。

從2019年4月1日到2019年6月30日，我們在根據我們的2011計劃行使期權時，以每股0.44美元至13.20美元的行使價向我們的某些員工發行和出售了總計156，987股普通股，總現金對價約為240，000美元。

從2019年4月1日至2019年6月30日，我們在行使普通股認股權證後共發行了188，643股普通股，總現金對價約為8，000美元。

上述交易均不涉及任何承銷商，承銷折扣或佣金，或任何公開發行。我們認為，上述證券的要約、銷售和發行根據“證券法”(或根據“證券法”頒佈的D法規)第4(A)(2)節免於登記，因為向接收者發行證券不涉及公開發行，或者依賴於規則？701，因為交易是根據補償福利計劃或與補償有關的合同進行的，根據該規則的規定。每宗該等交易的證券收件人均表示其意向僅為投資而收購該等證券，而非旨在或與其任何分派有關的出售，並在該等交易中發行的股票上放置適當的圖示。通過他們與我們的關係，所有的收件人都有足夠的機會獲得關於我們的信息。這些證券的銷售沒有任何一般的招攬或廣告。

2019年6月19日，美國證券交易委員會宣佈我們普通股首次公開發行的S-1表格(註冊號333-231703)的註冊聲明生效。2019年6月24日，我們完成了首次公開募股，總共出售了9，109，725股我們的普通股，其中包括承銷商全數行使購買最多1，188，225股普通股的選擇權，總價約為1.55億美元。在完成出售我們的普通股後，我們的IPO終止了。

我們IPO的承銷商是摩根士丹利公司，美國銀行證券公司，Cowen and Company，LLC和Oppenheimer&Co.Inc.。我們向承銷商支付了承銷折扣和佣金共計1080萬美元，併產生了400萬美元的發行成本。因此，在扣除承銷折扣和發行費用後，發行淨收益約為1.4億美元。並無向我們的董事或高級人員或他們的聯營公司、10%或以上任何類別股權證券的持有人或任何附屬公司支付任何款項。

根據第424(B)(4)條，我們於2019年6月20日提交給證券交易委員會的最終招股説明書中所述，我們IPO所得收益的計劃用途並無重大變化。

		通過引用併入
陳列品數	描述	形式	文件編號	陳列品	申報日期
3.1	註冊人公司註冊證書的修訂和重新生效。	8-K	001-38943	3.1	June 24, 2019
3.2	修改並恢復註冊人的章程。	8-K	001-38943	3.2	June 24, 2019
10.1#	Personalis公司2019年股權激勵計劃及其下的協議形式。	S-1/A	333-231703	10.2	June 7, 2019
10.2#	Personalis公司2019年員工購股計劃	S-1/A	333-231703	10.3	June 7, 2019
10.3#	註冊人與每位董事和執行人員之間簽訂的賠償協議格式。	S-1/A	333-231703	10.4	June 7, 2019
10.4#	約翰·韋斯特和註冊人之間的僱傭條款信函，日期為2019年6月2日。	S-1/A	333-231703	10.5	June 7, 2019
10.5#	克林頓·穆西爾和註冊人之間的僱傭條款信函，日期為2019年6月2日。	S-1/A	333-231703	10.6	June 7, 2019
10.6#	僱傭條款信函，由Richard Chen博士和註冊人之間，日期為···2019年6月2日。	S-1/A	333-231703	10.7	June 7, 2019
10.7#	Aaron Tachibana和註冊人之間的僱傭條款信函，日期為2019年6月2日。	S-1/A	333-231703	10.8	June 7, 2019
31.1*	根據1934年“證券交易法”第13a-14(A)和15d-14(A)條(根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第302條通過)對首席執行官進行認證。
31.2*	根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第302條通過的1934年“證券交易法”下的第13a-14(A)和15d-14(A)條，對首席財務官進行認證。
32.1†	根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)第906條通過的“美國聯邦法典”第18篇第1350節對首席執行官進行認證。
32.2†	根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條通過的18 U.S.C.第1350條對首席財務官進行認證。
101.INS*	XBRL實例文檔
101.SCH*	XBRL分類擴展架構文檔
101.CAL*	XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔
101.DEF*	XBRL分類擴展定義鏈接庫文檔
101.LAB*	XBRL分類擴展標籤鏈接庫文檔
101.PRE*	XBRL Taxonomy Extension Presentation Linkbase文檔

根據1934年“證券交易法”的要求，登記人已正式安排以下籤署人代表其簽署本報告，並正式授權。

特拉華州	27-5411038
(州或其他司法管轄區) 公司或組織)	(I.R.S.僱主識別號碼)

奧布賴恩大道1330號加利福尼亞州門洛帕克94025	94025
(主要行政機關地址)	(郵政編碼)

		頁
	關於前瞻性陳述的特別説明	3
第I部	財務信息	5
第1項	財務報表(未審計)	5
	簡明綜合資產負債表	5
	簡明綜合經營報表	6
	綜合損失簡明綜合報表	7
	可贖回可轉換優先股和股東權益簡明合併報表(赤字)	8
	簡明現金流量表	9
	未經審計的簡明合併財務報表附註	10
項目2.	管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析	26
項目3.	關於市場風險的定量和定性披露	32
項目4.	管制和程序	32
第二部分。	其他資料	34
第1項	法律程序	34
第1A項	危險因素	34
項目2.	股權證券的未登記銷售和收益的使用	69
項目3.	高級證券違約	69
項目4.	礦山安全披露	69
項目5.	其他資料	69
第6項	陳列品	70
簽名		72

	六個月結束	截止年度
	六月三十日 2019	12月31日， 2018
期望期(以年為單位)	5.01 - 5.26	5.17 - 7.00
波動率	57.20% - 57.24%	55.56% - 56.42%
無風險利率	1.75%	2.58% - 3.01%
股息收益率	0%	0%

	數量
2019年(剩餘六個月)	$	552
2020		1,030
未來最低租賃付款總額		1,582
減：估算利息		(84	)
未來最低租賃付款的現值		1,498
減：經營租賃負債的本期部分		(1,030	)
經營租賃負債-非流動	$	468

	2018年12月31日
	股份授權		已發行股份和出類拔萃		集料清算偏好		淨攜帶價值
					(千)
系列A		31,250,000		7,812,497	$	20,500	$	20,261
B系列		19,288,150		4,799,548		22,078		22,047
系列C		24,700,000		5,862,697		47,206		47,096
可贖回可轉換優先股總額		75,238,150		18,474,742	$	89,784	$	89,404

大型加速文件服務器	☐	加速的文件管理器	☐
非加速報税器		較小的報告公司	☐
新興成長型公司

	截至2019年6月30日
	1級		2級		第3級		總計
資產
貨幣市場基金	$	160,352	$	—	$	—	$	160,352
按公允價值計量的總資產	$	160,352	$	—	$	—	$	160,352

	搜查令負債
餘額-2018年12月31日	$	683
公允價值變動	$	1,403
將認股權證責任重新分類為轉換後的額外實繳資本		(2,086	)
餘額-2019年6月30日	$	—

	數量
2019	$	1,091
2020		1,030
未來最低租賃付款總額	$	2,121

日期：2019年8月13日	Personalis公司

	依據：	/s/J.John West
		約翰·韋斯特
		首席執行官

日期：2019年8月13日	Personalis公司

	依據：	/s/Aaron Tachibana
		Aaron Tachibana
		首席財務官

	六月三十日		12月31日，
	2019		2018
原料	$	1,625	$	2,134
其他遞延成本		1,913		1,298
總庫存和其他遞延成本	$	3,538	$	3,432

	六月三十日		12月31日，
	2019		2018
應計補償	$	2,457	$	2,843
經營租賃使用權負債		1,030		—
應計税金		354		181
應計利息		280		207
遞延租金		—		99
應計負債		547		59
遞延收入		8		3
應計及其他流動負債總額	$	4,676	$	3,392

	六月三十日			12月31日，
	2019			2018
信貸協議
週轉貸款	$	—		$	5,000
成長資本貸款		20,000			—
應付本金總額		20,000			5,000
賬面價值減少		(964	)		(4	)
未付總額		19,036			4,996
減：當前部分		(1,020	)		(4,996	)
長期部分	$	18,016		$	—

	六月三十日
	2019
2019年(剩餘六個月)	$	—
2020		4,395
2021		6,463
2022		7,212
2023		1,930
此後		—
總計	$	20,000