424B2



須註冊的每類證券的名稱	金額註冊	建議的最大值供奉單價	建議的最大值集料發行價	量註冊費(1)
2.50%高級票據2024年到期	$500,000,000	99.830%	$499,150,000	$60,496.98
2.95%高級票據2030年到期	$400,000,000	99.603%	$398,412,000	$48,287.54
3.70%高級票據2049年到期	$300,000,000	99.155%	$297,465,000	$36,052.76

(1)	根據經修訂的1933年證券法下的第457(R)條。

這是一次發行，發行總額為500，000，000美元，總計本金2.50%，2024年到期的高級票據(2024票據)，400，000，000美元，總計本金2.95%，2030年到期的高級票據(2030，030票據)，300，000，000美元，總計本金3.70%，2049年到期的高級票據 (2049年票據，以及連同2024年票據和2030年票據，以及2030年票據)。2024年發行的債券將以2.50%的年利率從(包括)發行日期起支付利息，將於2024年9月1日到期。2030年債券將自(包括)發行之日起年息2.95%，將於2030年3月1日到期。2049年發行的債券將從發行之日起以每年3.70%的利率計息，包括髮行日期在內，將於2049年9月1日到期。從2020年3月1日開始，我們將在每年的3月1日和9月1日支付票據利息。這些票據在到期日之前以適用的贖回價格進行可選的贖回，該價格在票據的説明-可選的贖回説明下描述。-可選贖回。

這些債券的最低面額為2，000元，超出面值的整數倍為1，000元。這些票據將是無擔保的，將與我們的其他無擔保和無次級債務排名相同。這些票據將在結構上附屬於我們子公司的所有現有和未來負債及其他負債。

投資債券是有風險的。請參見本招股説明書補充的S-6頁和隨附招股説明書的第3頁開始的風險因素。

證券交易委員會和任何國家證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書補充或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何對相反的陳述都是刑事犯罪。


	每2024條備註			總計		每2030筆記			總計		每2049條備註			總計
公開發行價格(1)		99.830	%	$	499,150,000		99.603	%	$	398,412,000		99.155	%	$	297,465,000
承保折扣		0.600	%	$	3,000,000		0.650	%	$	2,600,000		0.875	%	$	2,625,000
未扣除費用的收益，支付給CenterPoint Energy，Inc.		99.230	%	$	496,150,000		98.953	%	$	395,812,000		98.280	%	$	294,840,000

(1)	加上2019年8月14日起的應計利息(如果結算髮生在該日期之後)。

承銷商預計只能通過Depository Trust Company的設施及其參與者的賬户(包括Clearstream Banking、Sociétéanonyme和Euroclear S.A./N.V.，作為Euroclear系統的運營商)在2019年8月14日左右在紐約付款時，才能以賬面錄入的形式交付票據。

聯合經營賬簿經理


美銀美林	高盛公司	摩根大通
摩根斯坦利		富國銀行證券
巴克萊	花旗集團	瑞士信貸
德意志銀行證券	MUFG	加拿大皇家銀行資本市場

高級聯席經理


BB&T資本市場		法國巴黎銀行		第五第三證券		亨廷頓資本市場

聯席經理


循環資本市場				R.Seelaus&Co.，LLC

招股説明書補充日期2019年8月12日

這份文件由兩部分組成，應該一起閲讀。第一部分是本招股説明書補充，它描述了附註的具體條款、本次發售的具體條款以及附帶招股説明書中包含的補充和更新信息，以及通過引用合併到本招股説明書和隨附招股説明書中的文件。第二部分，即隨附的招股説明書，提供了有關可能不時使用此類招股説明書提供的票據和其他證券的更多一般信息，其中一些一般信息不適用於本次發行。一般來説，當我們提到招股説明書時，我們指的是本文件的兩個部分結合在一起。您應閲讀本招股説明書補充和隨附的招股説明書，以及我們或代表我們準備的與本產品相關的任何書面通信，以及本招股説明書補充中描述的附加信息，標題為：您可以在其中找到更多信息和 «InCorporation by Reference。

我們沒有，承銷商也沒有授權任何人提供任何信息或作出任何陳述，但不包括在本招股説明書副刊、隨附的招股説明書以及我們或代表我們準備的任何書面通訊中包含或引用的內容。我們和承銷商對他人可能向您提供的任何其他信息不承擔任何責任，也不能對其可靠性提供任何保證。我們沒有，承銷商也沒有發出出售票據的要約，也沒有在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買票據的要約。我們在本招股説明書補充或隨附的招股説明書中所包含的信息僅在本招股説明書補充或隨附的招股説明書的日期是準確的，如案例所示，並且我們通過引用併入的任何信息僅在通過引用併入的文件的日期是準確的。我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能自這些各自的日期以來發生了變化。

本招股章程副刊或隨附的招股説明書中所包含的任何信息，或通過引用納入本招股章程副刊或隨附招股説明書的文件中所包含的任何信息，只要本招股説明書副刊或任何其他隨後提交的文件(也是引用於本招股章程副刊中)所包含的聲明修改或取代了該聲明，即視為被修改或取代。任何經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不會被視為構成本招股章程補充的一部分。請參閲本招股説明書補充中的公司通過引用成立公司。

紐約銀行梅隆信託公司，全國協會在中提及的每一種能力，包括但不限於受託人，證券登記員和支付代理，沒有參與本招股説明書補充或隨附招股説明書的編制，不對其內容承擔任何責任。

S-I


	頁
發明內容		S-1

危險因素		S-6

收益的使用		S-9

資本化		S-10

未經審計的Pro Forma壓縮合並財務信息		S-11

註釋説明		S-19

美國聯邦所得税的主要考慮因素		S-30

承保(利益衝突)		S-35

法律事項		S-41

專家		S-41

關於前瞻性信息的警告聲明		S-42

在哪裏可以找到更多信息		S-46

通過引用合併		S-47

招股説明書

	頁
關於這個招股説明書		1

在哪裏可以找到更多信息		1

通過引用合併		1

關於CenterPoint能源公司		2

危險因素		3

關於前瞻性信息的警告聲明		3

收益對固定費用的比率以及收益對合並的固定費用和優先股息的比率		6

收益的使用		6

我們的債務證券描述		6

我們的股本説明		16

股票購買合同和股權單位説明		21

我們的存托股份説明		21

控股公司結構		22

分配計劃		22

法律事項		24

專家		24

S-II

本摘要重點介紹本招股説明書補充及隨附的招股説明書中的信息。它不完整，並且可能不包含在投資票據之前應考慮的所有信息。在做出投資決策之前，我們鼓勵您閲讀本招股説明書補充部分、隨附的招股説明書和通過引用全文併入本文或其中的文檔，包括在“風險因素”標題下列出的信息。術語“CenterPoint能源”、“我們”和“我們”指的是CenterPoint Energy，Inc.。及其子公司，除非上下文另有説明。

CenterPoint能源公司

我們是一家公用事業控股公司，在Enable Midstream Partners，LP(Enable Midstream Partners，LP)中擁有權益，如下所述。2019年2月1日，根據截至2018年4月21日的協議和合並計劃(合併協議)，在我們之間，Vectren公司(Vectren Corporation(Vectren)和步行者合併子公司(Pacer Merge Sub，Inc.)完成了之前宣佈的以約60億美元現金收購Vectren(Vectren Merger)，Vectren成為我們的全資子公司。截至本招股説明書補充之日，我們的運營子公司如下：

CenterPoint Energy Houston Electric，LLC(休斯頓電氣公司)，在包括休斯頓市在內的德克薩斯州墨西哥灣沿岸地區擁有並運營電力輸電和配電設施；

CenterPoint能源資源公司(CenterPoint Energy Resources Corp.(CERC)，該公司(I)在六個州擁有和運營天然氣分銷系統，(Ii)通過其全資子公司CenterPoint Energy Services，Inc.獲得並提供主要面向30多個州的商業和工業客户以及電力和天然氣公用事業的具有競爭力的可變和固定價格的實物天然氣供應和服務；以及(I)通過其全資子公司CenterPoint Energy Services，Inc.獲得並提供具有競爭力的可變和固定價格實物天然氣供應和服務

Vectren通過其全資子公司Vectren Utility Holdings，Inc. (公用事業控股公司VUHI)持有三個公用事業：

印第安納州天然氣公司，為位於中部和印第安納州南部的天然氣客户提供能源輸送服務；

南印第安納州天然氣和電力公司，為位於印第安納州西南部埃文斯維爾附近的電力和天然氣客户提供能源交付服務，並擁有和運營發電資產，以服務於其電力客户，並在批發電力市場中優化這些資產；以及

Vectren Energy Delivery of Ohio，Inc.為位於俄亥俄州中西部代頓附近的天然氣客户提供能源交付服務。

Vectren通過以下方式執行非公用事業活動：

基礎設施服務，通過全資子公司Miller Pipeline，LLC和Minnesota Limited，LLC提供地下管道施工和維修服務，為美國各地的天然氣公用事業提供服務，重點是經常性的完整性、車站和維護工作以及大型輸送管道建設項目的機會；以及

S-1

截至本招股説明書補充之日，我們通過我們的直接全資子公司CenterPoint Energy Midstream，Inc.間接擁有Enable中代表有限合作伙伴權益的普通單位約53.8%，Enable GP，LLC中代表有限合作伙伴權益的50%管理權和激勵分發權中40%的ENABLE，LLC，ENABLE‘s一般合作伙伴。CenterPoint Energy還直接擁有總計14，520，000個10%系列A 固定到浮動非累計可贖回永久優先單位，代表Enable (Enable A系列優先單位啟用)中的有限合作伙伴利益。使能夠擁有、運營和開發天然氣和原油基礎設施資產。

我們的主要執行辦公室位於德克薩斯州休斯頓路易斯安那州1111號77002(電話號碼：713-207-1111).

S-2

截至2019年6月30日，我們在合併的基礎上，不包括髮行過渡和系統恢復債券的子公司，有大約143億美元的未償還債務本金總額。不包括髮行過渡和系統恢復債券的子公司，截至2019年6月30日，我們的子公司有約83億美元的未償還第三方債務本金，，其中約43億美元獲得擔保，以及其他負債。

可選贖回

在任何時候，我們可以隨時選擇全部或部分贖回(A)2024年8月1日之前任何日期的2024年票據( 2024年面值召回日期)，(B)2029年12月1日之前的任何日期的2030年票據(2030年面值召回日期)，以及(C)2049年3月1日之前的任何日期的2049年票據(2049年面值召回日期)，(C)2049年3月1日之前的任何日期的2049年紙幣(2049年面值召回日期)，(B)2029年12月1日之前的任何日期的2030年票據(2030年面值召回日期)，以及(C)2049年3月1日之前的任何日期的2049年票據通過支付以下兩項中的較大者：(I)將贖回的本金金額的100%和(Ii)根據本招股説明書補充説明票據的説明中指定的美國國庫利率適用的全部贖回金額，在每種情況下，

S-3

應計未付利息(如果有)至贖回日期，但不包括在內。在2024票面贖回日期、2030年票面贖回日期或2049年票面贖回日期(如適用)或之後的任何時間，我們可選擇贖回全部或部分2024票據、2030票據或2049票據，方法是向贖回日期支付本金100%，加上應計及未付利息(如有)，但不包括贖回日期。欲瞭解更多信息，請參閲本招股説明書補充第S-20頁開始的備註-可選贖回説明。

資產的合併、合併和出售

該契約限制了我們合併、合併或轉移我們所有資產的能力。見隨附招股説明書第10頁的“我們的債務證券説明-資產合併、合併和銷售”。

票據缺乏公開市場

這些票據沒有現成的市場。我們不能就以下問題提供任何保證：

可能為票據發展的任何市場的流動性；

您出售票據的能力；或

你可以賣出票據的價格。

這些票據的未來交易價格將取決於許多因素，包括：

現行利率；

我們的經營業績；

票據的評級；以及

類似證券的市場。

我們不打算申請將票據在任何證券交易所上市或在任何交易商報價系統中進行報價。

危險因素	您應仔細考慮本招股説明書副刊及隨附的招股説明書中列出和引用的所有信息，特別是您應從本招股説明書附錄的S-6頁開始評估在本招股説明書補充第S-6頁開始在“因素”下列出的具體因素，然後再決定是否投資於該等票據。

執政法	契約和票據受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。

S-4

此次發行的淨收益，在扣除承銷折扣和我們應支付的發行估計費用後，預計約為11.85億美元。我們打算將此次發行的淨收益用於一般公司用途，包括償還部分發行的未償還商業票據，以便(I)為Vectren所有股份支付的部分現金代價提供資金 (合併對價)，(Ii)支付Vectren合併費用和開支，(Iii)自2019年2月1日起向Vectren股東支付現金紅利，以及(Iv)為Vectren的某些股份提供資金，例如Vectren (合併對價)，(Ii)支付Vectren合併費用和開支，(Iii)自2019年2月1日起向Vectren股東支付現金紅利，以及(Iv)為Vectren的某些股份提供資金參見收入的使用。

受託人	紐約梅隆銀行信託公司，全國協會(作為摩根大通銀行的繼任者)。

利益衝突	某些承銷商或其附屬公司可能擁有我們的一些商業票據，這些票據的償還將由此次發行的淨收益的一部分提供資金。參見承保(利益衝突)- 利益衝突。

S-5

除以下有關風險的信息外，您應仔細考慮我們截至2018年12月31日的財政年度10-K表格年度報告(2018年10-K表格)和我們截至2019年3月31日和2019年6月30日的季度10-Q表格的季度報告(2019年第二季度10-Q表格)中識別或引用的風險因素和風險，這些因素和風險通過引用合併於本招股説明書補充和隨附的招股説明書中(可能會進行修訂)，連同本招股説明書副刊及隨附的招股説明書中包含或引用的其他信息，在對票據進行投資之前。

與票據相關的風險

如果我們的信用評級或票據的信用評級發生變化，或將這些評級置於負面觀察或展望中，可能會對票據的市場價格和流動性(如果有的話)產生不利影響。

今年早些時候，某些信用評級機構下調了我們的無擔保債務信用評級，這與Vectren 合併的完成有關。我們的信用評級未來可能會受到多種因素的影響，其中包括我們的財務措施是否會減弱，我們的非監管業務是否會增加風險，監管環境是否變得不利，導致監管滯後增加，或者休斯頓電氣(Houston Electric)懸而未決的基本利率案的結果。有關休斯頓電氣待決基本利率案件的更多信息，請參閲管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析-流動性和資本資源監管事項2019年第二季度表格10-Q。信用評級機構的其他負面行動可能會對票據的市場價格和流動性(如果有的話)產生不利影響。

我們不能向您保證將為票據開發一個活躍的交易市場。

每一系列票據都是新發行的證券，目前還沒有建立交易市場。我們不打算申請將票據在任何證券交易所上市或在任何交易商報價系統中進行報價。我們不能向您保證，交易市場將為票據發展。即使票據的市場確實發展起來，我們也不能向您保證該市場會有流動性，或者票據的交易價格可能不會低於其原始價值或面值。票據的任何市場的流動性將取決於票據持有者的數量，證券交易商對票據市場的興趣等因素。如果票據的流動性市場沒有發展起來，您可能無法在很長一段時間內轉售票據，如果有的話。這意味着你可能無法將你的票據轉換成現金，並且這些票據可能不會被接受為貸款的抵押品。

即使票據市場發展起來，交易價格也可能高於或低於最初的發行價。票據的價格將取決於許多因素，包括現行利率、我們的經營業績和類似證券的市場。債務證券市場價格的下跌一般也可能對票據的流動性產生重大的不利影響，與我們的財務表現無關。

我們現有的負債，以及任何未來的負債，可能會對我們未來的財務和運營靈活性以及我們送達票據的能力產生不利影響。

截至2019年6月30日，在未綜合基礎上，未償還的無擔保和無附屬債務本金總額約為51億美元，我們2.0%零溢價可交換附屬票據的總本金總額為8.28億美元，到期2029 (ZENS)期的附屬票據本金總額為8.28億美元。不包括髮行過渡和系統恢復債券的子公司，截至2019年6月30日，我們的子公司有約83億美元的未償還第三方債務本金，其中約43億美元得到擔保，以及其他負債。此外，根據我們的信貸安排和商業票據計劃，我們有能力再借入23億美元，合計受某些

S-6

管理票據的契約將允許我們招致額外的債務，這將在支付票據的權利上相等。如果我們招致任何與票據排名相同的額外債務，包括貿易應付款項，則該債務的持有人將有權與您按比例分享與我們的任何破產、清算、重組、解散或其他清盤有關的任何分配收益。這可能會減少支付給你的收益金額。如果在我們目前的債務水平上增加新的債務，我們現在面臨的相關風險可能會加劇。

這些票據在結構上將從屬於我們子公司現有和未來的負債和其他負債。

除了我們直接持有的Enable Series A優先股之外，我們通過子公司獲得我們所有的運營收入，並持有我們的所有資產，包括我們在Enable中的其他權益。因此，我們將依賴子公司的分銷，並能夠履行任何債務證券下的付款義務，包括票據和我們的其他義務。一般而言，這些子公司是獨立和獨特的法律實體，沒有義務支付我們債務證券的任何到期款項，也沒有義務為我們的支付義務提供資金，無論是通過股息、分配、貸款或其他方式。此外，適用法律的規定，例如限制股息的合法來源的規定，限制了我們的子公司向我們支付款項或其他分配的能力，我們的子公司可以同意合同對他們進行分配的能力的限制。

我們接收任何子公司的任何資產的權利，因此我們的債權人蔘與這些資產的權利，在結構上將服從於該子公司的債權人(包括貿易債權人)的債權。此外，即使我們是任何子公司的債權人，我們作為債權人的權利實際上也將服從於該子公司資產中的任何擔保權益以及該子公司比我們持有的任何債務更高的債務。請參閲我們的現有負債和任何未來負債，可能會對我們未來的財務和經營靈活性以及我們為票據提供服務的能力產生不利影響，以瞭解我們和我們子公司未償還債務的更多細節。

在發生高槓杆交易時，票據的條款不一定會保護您。

在發生可能對您產生不利影響的高槓杆交易(包括重組、資本重組、合併或其他涉及我們或我們子公司的類似交易)時，票據的條款不一定會為您提供保護，無論是否與控制權變更有關。該契約不限制我們或我們的子公司可以發行的債務金額。因此，我們可以進行任何此類交易，即使該交易可能對我們的資本結構或信用評級產生不利影響，或以其他方式對票據持有人產生不利影響。如果我們產生有擔保的債務，票據將有效地低於此類債務，其程度取決於擔保此類債務的抵押品的價值。這些交易可能不涉及投票權或實益所有權的變化，也不會導致票據的評級下調。該契約不包含允許票據持有人在發生接管、資本重組或類似交易時要求我們贖回或回購票據的條款。

本招股説明書補充和附帶的招股説明書中包含和引用的未經審計的簡明合併財務信息僅供説明之用，並不意在表示如果Vectren合併在備考信息所假設的日期完成，合併後公司的運營結果會是什麼，也不代表合併後公司在Vectren合併後的實際運營結果。未經審核的簡明合併財務信息和附帶的招股説明書僅為説明目的，並不表示合併後公司的運營結果，如果Vectren合併在的日期完成，則合併後公司的運營結果將會是怎樣的。

本招股説明書補充部分和隨附的招股説明書中包含和引用的未經審核的簡明合併財務信息僅供説明之用

S-7

僅基於大量調整、假設和估計，受許多其他不確定因素的影響，並不意在反映合併後公司運營的結果，如果Vectren合併在為該形式財務信息的目的而假設的日期完成，將會是什麼結果，也不反映合併後公司在Vectren合併後的運營結果。

如2019年第二季度Form 10-Q所述，合併對價是根據Vectren合併日期的估計公允價值在收購的可識別資產和假設的負債的相對公允價值之間分配的，並且截至該日期的估計公允價值將在測算期內繼續更新。計量期結束時記錄的實際金額，包括此類調整的損益表影響，可能與未經審計的備考簡明合併財務信息中提供的信息有實質性差異。

我們和Vectren在Vectren合併之前的實際運營結果以及在Vectren合併後合併公司的實際運營結果可能與本招股説明書補充和附帶的招股説明書中包含和引用的未經審核的預備件簡明合併財務信息不一致或不明顯。此外，在編制未經審計的備考簡明合併財務信息時使用的假設或估計可能不會被證明是準確的，並可能受到廣泛因素的影響。

由於上述原因，票據的購買者不應過度依賴本招股説明書補充和隨附的招股説明書中包含和引用的未經審計的形式壓縮合並財務信息。

S-8

我們估計此次發行給我們帶來的淨收益，在扣除發行成本和我們為此次發行支付的折扣後，將約為11.85億美元。我們打算將此次發行的淨收益用於一般公司用途，包括償還部分發行的未償還商業票據(I)為用於部分合並代價的商業票據再融資，(Ii)支付Vectren合併費用和開支，(Iii)自2019年2月1日起向Vectren股東支付現金紅利，以及(Iv)為某些Vectren 長期激勵付款提供資金。

2019年6月30日，我們有21億美元的商業票據借款，加權平均到期日為22天，加權平均利率為2.63%。

S-9


	June 30, 2019
	實際			%
	(單位：百萬)
短期債務：
短期借款	$				0.0	%
過渡和系統恢復債券的當前部分		349			1.5
指數化債務，淨額(1)		22			0.1
其他長期債務的本期部分		117			0.5

短期債務總額		488			2.1

長期債務：
過渡和系統恢復債券		845			3.7
其他，淨		13,276			58.1

長期債務總額，淨額		14,121			61.8

債務總額		14,609			63.9

股東權益
優先股，面值0.01美元，20，000，000股授權股票，800，000股A系列優先股已發行，977，500股B系列優先股已發行		1,740			7.6
普通股，面值0.01美元，授權1，000，000，000股；501，180，809股流通股		5			0.0
額外實收資本		6,065			26.5
留存收益		552			2.4
累計其他綜合損失		(105	)		0.5

股東權益總額		8,257			36.1

總資本化和短期債務	$	22,866			100.0

(1)	截至2019年6月30日，我們ZENS的未償還本金金額約為8.28億美元，或有本金金額約為8400萬美元。利息按季度按本金支付，每年2%，外加AT&T公司參考股份的任何股息的通行費。和憲章 Communications，Inc.普通股。在到期日或贖回時，ZENS的持有人將獲得與或有本金金額或參考股份價值中較高者相等的現金。

S-10

2019年2月1日 (截止日期)，由CenterPoint Energy、Vectren和Pacer Merger Sub，Inc.(一家印第安納州公司和CenterPoint Energy(Merge Sub)的全資子公司 )之間簽訂的截至2018年4月21日的協議和合並計劃(合併協議)所設想的合併(Vectren合併)已經完成。根據合併協議，根據其中規定的條款和條件，Merge Sub與Vectren合併併入Vectren，其中Vectren繼續作為在Vectren合併中倖存的公司，併成為CenterPoint Energy的全資子公司。根據合併協議，CenterPoint Energy支付了約60億美元的現金代價，根據合併協議中定義的合併對價，每股Vectren已發行和已發行普通股每股72.00美元，在緊接Vectren合併完成之前發行和發行。這些金額不包括存根期間每股0.41145美元的現金股息，這筆股息是在中心點能源公司的同意下於2019年1月16日由維特倫公司董事會宣佈的，截至2019年2月1日的創紀錄日期支付給維克特倫公司股東。

融資

由於預期 Vectren合併，2018年8月和10月，CenterPoint Energy完成了其普通股、A系列優先股、B系列優先股和高級票據的註冊公開發行(在每種情況下都定義為合併融資)。這些發行提供了總計約50億美元的淨收益，用於為合併對價提供部分資金。在通過發行商業票據完成合並融資後，CenterPoint Energy為合併對價的剩餘餘額提供資金。

形式財務報表使以下事項生效，包括在截止日期之前完成的合併融資的淨收益以及商業票據的發行(更多細節見附註2)：

從發行CenterPoint Energy的A系列中獲得7.9億美元固定到浮動2018年8月22日完成的累積可贖回永久優先股(A系列優先股)利率；

S-11

截至2019年6月30日和截至2018年12月31日的六個月未經審計的Pro Forma簡明合併損益表(形式損益表)使Vectren合併生效，就好像它已於2018年1月1日完成一樣。截至2019年6月30日的形式精簡合併資產負債表尚未包括在內，因為Vectren合併反映在截至2019年6月30日的歷史精簡合併資產負債表中，該表在CenterPoint Energy的2019年第二季度表格10-Q中披露。

在形式財務報表中對歷史財務信息進行了調整，以使 (I)直接歸因於Vectren合併，(Ii)事實上可支持的，以及(Iii)預期將對Vectren合併後的綜合業績產生持續影響的形式事件生效。

預計調整背後的假設和估計在附帶的説明中進行了説明，應與PRO FormA財務報表一起閲讀。由於形式財務報表是根據初步估計編制的，記錄的總金額可能與形式財務報表中提供的信息大不相同。這些估計可能會發生變化，等待對在Vectren合併中收購的資產和承擔的負債的進一步審查，以及CenterPoint Energy 2019年第二季度10-Q表格中披露的Vectren合併的最終收購價格分配。

形式財務報表僅為説明性目的而提出，不一定表明如果形式事件發生在指定日期本應實現的經營結果，或未來的綜合經營結果。

S-12


	中心點能量歷史學			Vectren 歷史學 2019年1月僅			專業格式調整數 (附註3)				中心點能源親形形
	(單位：百萬，每股普通股金額除外)
收入：
公用事業收入	$	3,716		$	181		$				$	3,897
非公用事業收入		2,613			68							2,681

總計		6,329			249							6,578

費用：
公用天然氣，燃料和購買的電力		999			75							1,074
收入的非公用事業成本，包括天然氣		2,161			20							2,181
運行維護		1,745			133			(37	)	(e)		1,804
								(37	)	(h)
折舊攤銷		653			25			(11	)	(b)		667
所得税以外的税種		239			8							247

總計		5,797			261			(85	)			5,973

營業收入		532			(12	)		85				605

其他收入(費用)：
有價證券收益		147										147
指數化債務證券虧損		(154	)									(154	)
利息及其他財務費用		(255	)		(5	)						(260	)
證券化債券利息		(22	)									(22	)
未合併聯營公司收益中的權益，淨額		136										136
其他，淨		31										31

總計		(117	)		(5	)						(122	)

所得税前收益(虧損)		415			(17	)		85				483
所得税費用		51			3			22		(f)		76

淨收益(虧損)		364			(20	)		63				407
優先股息要求		59										59

普通股股東可獲得的收益	$	305		$	(20	)	$	63			$	348

普通股基本每股收益	$	0.61									$	0.69

每股攤薄收益	$	0.61									$	0.69

加權平均未償還普通股，基本		502										502

加權平均未償還普通股，稀釋		504										504

見未經審計的Pro Forma簡明合併財務報表附註

S-13


	中心點能量歷史學			Vectren 歷史學			專業格式調整數 (附註3)				中心點能源親形形
	(單位：百萬，每股普通股金額除外)
收入：
公用事業收入	$	6,163		$	1,440		$				$	7,603
非公用事業收入		4,426			1,253			(3	)	(g)		5,676

總計		10,589			2,693			(3	)			13,279

費用：
公用天然氣，燃料和購買的電力		1,410			503							1,913
收入的非公用事業成本，包括天然氣		4,364			405			(2	)	(g)		4,767
運行維護		2,335			1,114			(47	)	(e)		3,401
								(1	)	(g)
折舊攤銷		1,243			292			20		(b)		1,555
所得税以外的税種		406			66							472

總計		9,758			2,380			(30	)			12,108

營業收入		831			313			27				1,171

其他收入(費用)：
有價證券虧損		(22	)									(22	)
指數化債務證券虧損		(232	)									(232	)
利息及其他財務費用		(361	)		(66	)		(45	)	(a)		(472	)
證券化債券利息		(59	)									(59	)
未合併聯營公司收益(虧損)中的權益，淨額		307			(18	)						289
其他，淨		50			5							55

總計		(317	)		(79	)		(45	)			(441	)

所得税前收益		514			234			(18	)			730
所得税費用(福利)		146			29			(4	)	(f)		171

淨收入		368			205			(14	)			559
優先股息要求		35						31		(c)		117
								51		(d)

普通股股東可獲得的收益	$	333		$	205		$	(96	)		$	442

普通股基本每股收益	$	0.74									$	0.88

每股攤薄收益	$	0.74									$	0.88

加權平均未償還普通股，基本		449						52		(i)		501

加權平均未償還普通股，稀釋		452						52		(i)		504

見未經審計的Pro Forma簡明合併財務報表附註

S-14

形式財務報表源自CenterPoint Energy和Vectren的歷史合併財務報表。 Vectren歷史演示中包含的某些財務報表行項目已重新分類，以符合CenterPoint Energy歷史演示中包含的相應財務報表行項目。這些重新分類對CenterPoint Energy或Vectren報告的歷史運營收入或淨收入沒有重大影響。歷史合併財務報表已在形式財務報表中進行調整，以影響(I)直接歸因於Vectren合併，(Ii)實際可支持的，以及(Iii)預期將對Vectren合併後的合併業績產生持續影響的形式事件。

這些説明中描述了作為形式調整基礎的假設和估計，這些説明應與PRO 形式財務報表一起閲讀。由於形式財務報表是根據初步估計編制的，因此在測算期結束時由於Vectren合併而記錄的最終金額可能與所提供的信息有重大差異。在收購會計計量期間，這些估計可能會發生變化，等待進一步分析。

Vectren合併作為CenterPoint Energy對Vectren的收購反映在形式財務報表中，該收購基於企業合併會計準則提供的指導。有關進一步討論，請參閲CenterPoint Energy‘s Q2 2019Form 10-Q。

在編制形式財務報表時使用的會計政策是CenterPoint Energy截至2018年12月31日的年度經審計的合併財務報表中所述的會計政策，並在CenterPoint Energy的2019年第二季度10-Q表格中進行了更新。CenterPoint Energy截至2019年6月30日的歷史損益表 2019年1月31日結束的Vectren的歷史損益表反映了管理層認為公平展示各期間運營結果所需的所有正常經常性調整。

歷史損益表中記錄的交易成本已從形式損益表中排除，因為它們反映了與Vectren合併直接相關的非經常性費用。

形式財務報表不反映對實現任何預期成本節約或其他協同效應的歷史結果的任何形式調整，也不反映因完成Vectren 合併後的重組活動而實現協同效應的成本。2019年期間發生的總計6100萬美元的遣散費反映在截至2019年6月30日的六個月的歷史收益表中。沒有進行形式上的調整來消除這些成本，因為它們不是直接歸因於Vectren合併的。

(2)融資交易

形式財務報表使以下討論的在截止日期之前完成的融資交易生效。

CenterPoint Energy獲得了貸款人對價值50億美元的364天高級無擔保橋接期限貸款工具(Bridge Facility)的承諾，為收購融資的時間安排提供了靈活性，並

S-15

基金的一部分是CenterPoint Energy與Vectren合併相關的應付金額。在Bridge Facility執行後，CenterPoint Energy將其他資產中的遞延債務發行成本 $2500萬美元，其中2500萬美元在截至2018年12月31日的年度歷史收益表中作為債務發行費用攤銷。在發行高級票據後，CenterPoint Energy立即終止了 Bridge Facility下的所有剩餘承諾，這些形式財務報表不反映Bridge Facility下的任何借款。

2018年8月22日，CenterPoint Energy完成了800，000股A系列優先股的發行，淨收益為 7.9億美元(扣除發行成本1000萬美元)，總清算價值為8億美元。A系列優先股以現金累積股息，按總清算價值的百分比計算，固定的年利率為6.125%，至2023年9月1日，但不包括在內，3個月libor的年利率加其後3.270%的利差。2018年，CenterPoint Energy利用7.9億美元的淨收益臨時支付未償商業票據，以降低持有成本。

2018年10月1日，CenterPoint Energy完成了977，500股B系列優先股的發行，淨收益為9.5億美元(扣除發行成本的2800萬美元)，總清算價值為9.78億美元。一旦 CenterPoint Energy董事會宣佈，CenterPoint Energy將以現金或普通股的形式支付股息，按總清算價值的百分比計算，每年支付7%。

2018年10月1日，CenterPoint Energy以每股27.25美元的公開發行價完成了69，633，027股普通股的發行，淨收益為18.44億美元(扣除發行成本5400萬美元)。

2018年10月5日， CenterPoint Energy完成了15億美元的高級債券總本金的發行，淨收益為14.9億美元(扣除發行成本1200萬美元)。高級債券的利率在3.60%至4.25%之間，加權平均利率為3.90%，在2021年至2028年之間到期。

2018年5月，CenterPoint Energy對其循環信貸工具進行了修正，將總承付款從17億美元增加到33億美元，生效日期為(I)某些貸款人終止所有提供橋式融資的承諾，以及(Ii) 全額支付橋式融資下的所有義務(或有義務除外)，以及終止所有根據橋式融資的額外信貸的承諾，並且在每一種情況下，只要合併協議沒有根據其條款終止而未完成增加的總承諾於2018年10月5日生效。

出於備考財務報表的目的，CenterPoint Energy已通過從2019年1月7日起發行約10億美元的商業票據(截至2019年8月7日，加權平均利率為每年2.47%)，為合併對價的剩餘餘額提供資金。

S-16

(a)	利息和其他財務費用。反映與上文附註2所述融資交易相關的額外利息支出和債務攤銷發行成本。截至2019年6月30日的六個月沒有記錄任何形式調整，因為融資交易在2018年期間基本完成，2019年1月開始的商業票據借款利息費用反映在截至2019年6月30日的六個月的歷史收益表中。


	截止年度十二月三十一號， 2018
	(百萬)
與發行高級債券有關的年度利息開支	$	58
優先債券發行成本的年度攤銷(1)		2
消除CenterPoint Energy與高級備註相關的歷史利息支出		(15	)
消除CenterPoint能源對橋樑設施費的歷史攤銷 (2)		(25	)
與商業票據相關的估計利息費用(3)(4)		25

利息和其他財務費用的淨調整	$	45

(1)

反映在6年的高級票據加權平均期限內攤銷的總債務發行成本1200萬美元。

(2)

橋接設施費由CenterPoint Energy在2018年12月31日結束的年度內產生並完全攤銷。 2018年12月31日。

(3)

在截至2018年12月31日的年度中，假設利率增加或減少8%，將使商業票據的利息支出增加或減少約100萬美元。

(4)

反映約10億美元商業票據的利息支出，商業票據的金額用於在按截至2019年8月7日的加權平均利率2.47%從合併融資申請資金後為現金對價的剩餘部分提供資金。

(b)	折舊和攤銷反映與估計無形資產和監管資產的初步購買會計調整相關的攤銷費用(收益)，該調整是在估計加權平均使用壽命的直線基礎上計算的。


	加權平均有用生死存亡		六個月告一段落 June 30, 2019			截止年度十二月三十一號， 2018
	(以年為單位)		(百萬)
消除無形資產的歷史攤銷(1)			$	(20	)	$	(4	)
操作和維護協議		24					1
積壓(2)		1
客户關係		18		6			12
商品名稱		10		3			6
未獲得回報的監管資產(3)		10					5

折舊和攤銷淨額調整			$	(11	)	$	20

S-17

(e)	交易費用。反映了在截至2019年6月30日的六個月中消除了與Vectren合併相關的3700萬美元的非經常性交易成本，以及在2018年12月31日結束的年度中與CenterPoint Energy和Vectren分別發生的Vectren合併相關的2800萬美元和1900萬美元的非經常性交易成本，幷包括在歷史損益表中。

(f)	所得税費用。反映了使用估計合併公司法定所得税税率計算得出的預計調整的所得税影響，截至2019年6月30日和2018年12月31日止六個月分別為26%和24%。假設的法定税率未考慮任何可能影響合併後公司的未來税務事件。

(g)	公司間交易記錄。反映在截至2018年12月31日的年度中，與CenterPoint Energy和Vectren之間的交易相關的非公用事業收入減少了300萬美元，非公用事業收入減少了200萬美元，運營和維護費用減少了100萬美元。截至2019年6月30日的6個月，CenterPoint Energy和Vectren之間的交易取消反映在歷史損益表中。

(h)	以股票為基礎的薪酬反映了在截至2019年6月30日的六個月的歷史收益表中記錄的非經常性加速股票補償費用中的3700萬美元的取消。根據合併協議，Vectren員工和非員工董事持有的Vectren未歸屬股票單位和業績單位立即歸屬，並在Vectren合併後立即兑現。

(i)

普通股每股收益。反映2018年10月1日發行69，633，027股普通股，就好像發行發生在2018年1月1日一樣，導致用於計算普通股每股收益的普通股加權平均股份增加了52，272，464股。已發行的稀釋股票包括如果發行普通股的證券以最高換算率行使或轉換為普通股時可能發生的普通股等值股份的潛在稀釋。稀釋後的每股普通股收益應用IF-轉換方法，根據B系列優先股在分子中的期間累積股息或假定轉換後的普通股當量在分母中的結果，對B系列優先股的更稀釋效應進行調整。截至2019年6月30日或截至2018年12月31日的六個月或截至2018年12月31日止六個月的普通股預計攤薄收益的計算中沒有反映可在轉換時發行的股份的調整，因為這些股份的假定轉換將是反稀釋的。

S-18

我們將根據截至2003年5月19日的契約發行票據，作為補充，並作為進一步補充建立每一系列票據的條款(契約)，我們與紐約梅隆信託公司，全國協會(JPMorgan Chase Bank，National Association的後繼者)作為受託人。以下説明是對每一系列附註和契約的材料規定的摘要。本摘要不完整，參照契約書和附註對其進行了完整的限定。有關備註的完整説明，您應參閲契約，包括確定每一系列備註條款的補充契約形式，可從我們處獲得副本。另外，我們已經提交了當前的合同，並將向SEC提交補充的合同。請閲讀我們可以找到更多信息的地方。為了本摘要的目的，術語我們，我們的，和我們的是指CenterPoint Energy，Inc.。而不是我們的任何子公司。

我們可能會根據契約不時發行額外的債務證券系列。我們在契約下可以發行的債務證券金額沒有限制。截至2019年6月30日，該契約項下的債務證券本金總額約為20億美元。

我們在下面的摘要中包含了交叉引用，以供您參考我們正在描述的契約的章節編號。

筆記排名

筆記將：

是我們一般的無擔保債務；

與我們所有現有和未來的無擔保和無附屬債務在付款權上排名相同；以及

在結構上從屬於我們子公司的所有負債。

截至2019年6月30日，在非綜合基礎上，我們擁有約51億美元的無擔保和未償還債務總額本金，以及我們ZENS未清償債務本金總額為8.28億美元。不包括髮行過渡和系統恢復債券的子公司，截至2019年6月30日，我們的子公司共有約83億美元的未償還第三方債務本金，其中約43億美元得到擔保，以及其他負債。此外，我們還有能力在我們的信貸安排和商業票據計劃下額外借入23億美元，但總體上受某些限制。

在例外的情況下，並且在符合契約中規定的適用要求的情況下，我們可以按照下面的説明履行合同項下關於票據的義務。

結構從屬

我們是一家控股公司，基本上所有的業務都是通過我們的子公司進行的。我們唯一重要的資產是我們子公司的股本和使能系列A優先股，

S-19

我們擁有。我們的子公司和我們在Enable的直接和間接利益產生了我們所有的營業收入和現金流。因此，我們子公司的股息或預付款和Enable的分配是履行我們的償債義務所需的主要資金來源。合同條款或法律，以及我們子公司的財務狀況和運營要求，可能會限制我們從子公司獲得現金的能力，我們可能需要這些現金來支付我們的償債義務，包括票據上的付款。因此，這些票據將在結構上附屬於我們子公司關於資產和收益的所有負債。

本金，到期日和利息

2024、2030、2049分別於2024年9月1日、2030年3月1日、2049年9月1日到期。2024票據最初的總本金金額限制為500，000，000美元，2030票據的總本金金額最初限制在400，000，000美元，2049票據的總本金金額最初限制在300，000，000美元，總本金金額。然而，我們可能會不時發行任何系列的額外票據，而無需該等票據持有人的同意。

2024年鈔票、2030年鈔票和2049年鈔票的利息將：

年累積率分別為2.50%，2.95%和3.70%；

每年3月1日和9月1日每半年支付一次欠款，初始利息支付日期為2020年3月1日；

應支付給在營業結束時以其名義登記票據的人，日期為緊接適用利息支付日期之前的2月15日和8月15日，就票據而言，我們將其稱為常規記錄日期；

按由十二個30天月組成的360天一年計算；以及

在法律允許的範圍內支付逾期利息，利率與支付本金的利息相同。

如果任何利息支付日期、到期日或任何贖回日期落在非營業日日，則所需付款將在下一個工作日進行，具有與在相關利息支付日期、到期日或贖回日期相同的效力和效果，並且從利息支付日期、到期日或贖回日期(視情況而定)起及之後的期間內，該筆付款不會產生額外的金額，直至下一個工作日的付款日期。除非我們拖欠付款，否則自適用到期日或贖回日期起及之後的期間將不會產生利息。

可選贖回

在任何時候，我們可以隨時選擇全部或部分贖回(A)2024年8月1日之前的任何日期的2024年票據(2024年面值召回日期)，(B)2029年12月1日之前的任何日期的2030年紙幣(2030年面值召回日期)，以及(C)2049年3月1日之前的任何日期的2049年票據(2049年3月1日之前的任何日期(2049年面值呼叫日日期)；每一張2049年12月1日之前的2030年票據(2030年面值召回日期)；以及(C)2049年3月1日之前的任何日期的2049年票據(2049年面值呼叫日日期)；

將被贖回的票據本金的100%；或

將被贖回的票據的剩餘預定本金和利息的現值之和如果這些票據在2024票據、2030票據和2049票據的情況下到期，在每種情況下都是在適用的票面贖回日期到期，但對於贖回

S-20

在2024票面贖回日期、2030票面贖回日期或2049票面贖回日期(視情況而定)當日或之後的任何時間，我們均可贖回2024 票據、2030票據或2049票據的全部或部分，方式是支付將贖回的票據本金的100%，外加應計及未付利息(如有)至贖回日期，但不包括贖回日期。

國庫利率是指，就任何贖回日期而言：

在贖回日期前第三個營業日計算的收益率如下：對於出現在聯邦儲備系統理事會最近發佈的統計發佈中的最近一天，指定為“選定利率(Daily)-或任何後續出版物”(或任何後續出版物)()，標題 - 如果在此之前或之後沒有此類到期日，獨立投資銀行應選擇最接近發佈上出現的適用面值贖回日期的到期日；或

如果該版本(或任何後續版本)未在計算日期前一週公佈或不包含此類收益率，則年利率等於適用的可比國債到期的半年等值收益率，由獨立投資銀行使用等於該贖回日期的可比國債價格 (表示為其本金的百分比)的可比國債價格計算。

國庫利率將由獨立投資銀行家在指定贖回日期之前的第三個營業日計算。

可比國庫券發行是指獨立投資銀行家選擇的美國國庫證券，其實際或內插到期日與待贖回票據的剩餘期限(剩餘期限)相當(為此，假設票據在適用的面值贖回日期到期)，在選擇時並按照慣例在中用於定價期限與此類票據的剩餘期限相當的新發行的公司債務證券。

可比國庫價格是指(A)在之後(不包括最高和最低參考國庫交易商報價)在該贖回日期內五個參考國庫交易商報價的平均值，或(B)如果獨立投資銀行家獲得的參考國庫交易商報價少於五個，則為所有該等報價的平均值。

©獨立投資銀行家是指我們指定的美國銀行證券公司、高盛公司、摩根大通證券有限責任公司、摩根士丹利公司和富國銀行證券有限責任公司中的一家，或者如果這些公司不願意或無法選擇可比的國庫債券，則由我們指定的具有國家地位的獨立投資銀行機構之一。

«參考國庫交易商代號]是指(A)美國銀行證券公司、高盛公司、摩根大通證券公司、摩根士丹利公司和富國銀行證券有限公司及其各自的每一家(A)美國銀行證券公司、高盛公司、摩根大通證券公司、摩根士丹利公司和富國銀行證券有限責任公司及其各自

S-21

關聯或繼任者，每個人都是美國政府在美利堅合眾國的主要政府證券交易商(主要國庫交易商)，但是，如果上述中的任何一個不再是主要國庫交易商，我們將替換另一個主要國庫交易商和(B)我們在與獨立投資銀行家協商後選擇的任何其他主要國庫交易商。

é參考國庫交易商報價是指，就每個參考國庫交易商和任何贖回日期而言，獨立投資銀行家在該贖回日期之前的第三個工作日，以書面形式向獨立投資銀行家報價的適用可比國債發行(在每種情況下均以其本金的百分比表示)的平均出價和要價在紐約市時間的第三個工作日下午5：00。

受託人在我們的書面指示下，將向每個票據持有人發送贖回通知，以一級郵件方式贖回(或按照託管信託公司關於以cede&Co名義登記的票據的程序)。在指定的贖回日期之前至少15天但不超過。除非我們在支付贖回價格時違約，否則在指定的贖回日期，要求贖回的票據或其部分將停止產生利息。如果要贖回的系列票據少於系列的全部票據，在贖回日期之前不超過60天，將從該系列的未贖回票據中選擇特定的票據或其部分進行贖回，這些未贖回票據以前沒有被受託人認為公平和適當的方法調用。在部分贖回以cede&Co.名義登記的系列票據的情況下，將根據託管信託公司的程序確定要贖回的票據。

償債基金

我們沒有義務對任何系列票據進行強制贖回或償債基金付款。

沒有金融契約

該契約不包含金融契約，也不限制我們支付股息，招致額外負債或發行或回購我們的任何其他證券。本契約也不會在發生高槓杆交易時保護持有者，除非在附帶的招股説明書的標題下描述我們債務證券-資產的合併，合併和銷售。

某些定義

一名聯屬一個人的名字，或一個人的名字聯營特定人是指通過一個或多箇中間人直接或間接控制，或由指定的人控制，或與其共同受控的人，是指通過指定的人直接或間接控制的人，或由指定的人控制的人，或受其共同控制的人。

術語二十五控制COMPAGE(包括由COMPAGE CONTROL TRANSING和共同控制下的COMPAGE CONTROL)指直接或間接擁有指導或導致某人的管理和政策方向的權力，無論是通過擁有表決權的股份，還是通過合同或其他方式。

術語`負債，適用於任何人的，指債券、債權證、票據和代表此人在以下方面產生或承擔的義務的其他票據或安排：

借款義務，未攤銷債務折價或溢價除外；

與收購任何業務、任何種類的財產或資產有關的票據或類似票據證明的義務；

S-22

以該人所擁有的財產的留置權作為擔保的所有此類債務，儘管該人尚未承擔或承擔支付該債務的責任，但也被視為該人的債務。任何其他人直接為支付本金提供擔保的任何其他人所發生的借款債務，就該契約的所有目的而言，將被視為該人的債務，但該人就任何其他人所招致的債務而承擔的其他或有義務，不應被視為該人的債務。

違約事件

對於每一系列票據，以下每一項都是契約項下的違約事件：

我們未能在到期時支付該系列票據的本金或溢價(如果有的話)，包括在到期日或贖回時；

我們在利息到期後30天內未支付該系列票據的任何利息；

我們沒有履行或在任何重大方面違反契約中的任何其他契諾或保證，但僅為了根據該契約發行的另一系列我們的債務證券的利益而包括在該契約中的契諾或擔保除外，在受託人或本金至少33%的系列票據的持有人已按該契約要求的方式向我們發出違約書面通知後90天內未履行或違反；

在任何適用的寬限期屆滿後，我們在預定的到期付款、贖回或本金總額中違約1.25億美元或以上的任何債務，或加速本金總額中的任何債務，以使我們的任何債務在日期之前到期並應付，否則它本應到期和應付，而該違約未得到補救，或該加速違約未在按照債務契約的條款通知我們後30天內被撤銷

涉及我們、CERC Corp.或Houston Electric的破產、破產或重組的特定事件；前提是任何涉及CERC Corp.或Houston Electric的特定事件不會成為違約事件，前提是在發生此類事件時，CERC Corp.或Houston Electric(視具體情況而定)與我們無關；

但是，前提是上面第三個要點中描述的任何事件都不會成為違約事件，直到委託人的官員(分配給受託人的公司信託部門並在受託人的公司信託部門工作 )實際知道該事件，或者直到受託人收到該事件的書面通知。(第501條)

如果發生違約事件並就一系列票據繼續發生，則受託人或該系列未償還票據的本金中至少33%的持有人可以聲明該系列票據到期並立即支付的本金金額。要聲明該系列票據的本金金額到期並立即支付，受託人或持有人必須提交滿足契約要求的通知。在受託人或持有人聲明後，我們將有義務支付該系列票據的本金加上應計利息和未付利息，如果有的話。

如果上述第五個項目符號中描述的默認事件發生，或者上面第四個項目符號中描述的默認事件適用於契約下所有未完成的票據，則此權利不適用

S-23

發生。如果上述第五個項目符號中描述的違約事件之一發生並繼續，則契約項下未完成的票據將到期並立即支付。在補充中，如果第四個項目符號中描述的違約事件發生並持續，並且是該契約下所有未償還票據的共同事件，則受託人或持有該契約下所有未償還票據本金金額至少33%的持有人，可將該契約下所有未償還票據的本金金額視為一個類別，可聲明該契約下所有未償還票據的本金金額應立即到期並支付。

在一系列票據的任何加速聲明之後，但在受託人獲得到期款項支付的判決或判令之前的任何時間，導致加速聲明的違約事件將被視為已被放棄，而無需進一步作為，而該聲明及其後果在以下情況下將被視為已被撤銷和廢止：：

我們已向受託人支付或存放一筆足以支付的款項：

該系列票據的所有逾期利息分期付款，

該系列鈔票的本金(及溢價，如有的話)並非由上述宣佈加速而到期，以及該系列鈔票上的任何利息按該等聲明所訂明的利率或該等利率而到期，

在法律允許的範圍內，利息對逾期利息，以及

根據該契諾由受託人支付或墊付的所有款項，以及欠該受託人的某些款項；及

除因此類加速聲明而到期的系列票據本金未支付外，所有違約事件均已按照契約中的規定予以治癒或放棄。(第502條)

有關放棄違約的更多信息，請閲讀隨附的招股説明書中對我們的債務證券的描述-修改和放棄。

如果發生並持續發生違約事件，受託人一般沒有義務在任何持有人的請求或指示下行使在契約下的任何權利或權力，除非持有人向受託人提供合理的賠償。(第603條) 該系列未發行票據的多數本金的持有人一般有權指示進行任何程序的時間、方法和地點，以獲得受託人可獲得的任何補救，或行使為該系列票據授予受託人的任何信託或權力，但條件是：

指示與任何法律或契約不相牴觸；

受託人可以採取其認為適當的任何其他與指示不相牴觸的行動；以及

如果受託人的一名官員善意地確定訴訟將涉及受託人的個人責任或違反適用的法律，則受託人一般有權拒絕遵循該指示。(第512條)

票據持有人只有在下列情況下才可根據契約尋求補救：

持有人先前已向受託人發出書面通知，説明該系列票據持續發生違約事件；

S-24

如果(1)根據該契約發行的所有未償還債務證券已到期和應付，(2)根據該契約發行的所有未償還債務證券在一年內按預定期限到期和應付，或(3)根據該契約發行的所有未償還債務證券計劃在一年內贖回，則我們可以在未償還票據的同時履行我們的義務，並且在每種情況下，我們已向受託人存入一筆足以支付和清償根據該契約發行的所有未償還債務證券的金額，在該契約下發行的所有未償還債務證券在一年內到期，並且在每種情況下，我們都已向受託人存入一筆足以支付和清償根據該契約發行的所有未償還債務證券的金額。

挫敗

如果我們將足夠的資金或政府證券存入受託人資金或政府證券，以便在這些付款到期和應付的日期對任何系列的票據進行付款，則根據我們的選擇，將發生以下情況之一：

我們將解除對此類系列筆記的義務(DEVISSSANCE法律 DEVISSANCE)；或

對於該系列票據，我們將不再有義務遵守上述第三個項目符號中的違約事件 -上述違約事件以及第四個項目點下第四個項目符號中描述的違約事件證券-合併、合併和出售資產的合併、合併和出售將不再適用於我們，但我們在該契約和該系列票據下的一些其他義務，包括我們支付款項的義務證券説明中所描述的限制

如果我們挫敗了一系列票據，則該系列票據的持有人將無權享受契約的好處，除非我們有以下義務：

登記票據的轉讓或交換；

更換殘缺、銷燬、遺失或被盜的筆記；以及

維持支付機構，並以信託方式持有付款款項。

S-25

我們將被要求向受託人提供法律顧問的意見，即存款和相關違約不會導致此類系列票據的持有人為聯邦所得税目的確認損益，持有人將按照與存款及相關違約未發生時相同的金額、相同的方式和相同的次繳納聯邦所得税。如果我們選擇法律上的挫敗，律師的意見必須基於美國國税局的裁決或對法律的修改，以達到的效果。(第1401、1402、1403及1404條)

支付代理和註冊

我們已指定受託人為票據的獨家付款代理和登記員。

票據的交換和轉讓

我們將以註冊形式發行票據，不含優惠券。我們將發行最低面額為2，000美元的紙幣，超過1，000美元的整數倍。

持有人可在證券登記處或我們為此目的指定的任何轉讓代理人的辦公室出示票據進行交換或辦理轉讓登記。如果對請求人的所有權和身份文件感到滿意，擔保登記員或指定的轉讓代理人將交換或轉讓票據。我們不會對票據的任何交換或註冊收取服務費。然而，我們可能要求支付足以支付任何税款或其他政府費用的款項，用於交換或登記轉讓。受託人將擔任安全登記員。(第305條)

我們可以隨時：

指定額外的轉移代理人；

撤銷任何轉讓代理人的指定；或

批准任何轉讓代理人辦公室的變更。

然而，我們必須始終在支付票據的每個地方保持一個轉賬代理。(第305及1002條)

在我們選擇贖回票據的情況下，我們和受託人都不需要登記票據的轉讓或交換：

在我們郵寄票據贖回通知開始營業之日起至通知寄出之日營業結束之日止的期間內；或

如果我們已選擇全部或部分贖回票據，則票據的未贖回部分除外。(第305條)

關於受託人

紐約梅隆銀行信託公司，全國協會，JPMorgan Chase銀行的繼任者，全國協會，是票據契約下的受託人，證券登記員和支付代理人。截至2019年6月30日，受託人擔任我們債務證券本金總額約29億美元的受託人。此外，受託人還擔任由我們的子公司或代表我們的子公司發行的債務證券的受託人，截至2019年6月30日，總計約62億美元。我們與受託人及其附屬公司保持經紀關係，每個受託人可能在日常業務過程中與我們或我們的附屬公司保持其他關係。

S-26

全球票據中的實益權益將通過代表實益所有者作為直接和間接參與者的金融機構的賬簿分錄賬户來代表。投資者可以通過DTC直接持有全球票據的權益(如果他們是DTC的參與者)，或者間接通過DTC參與者的組織持有權益。DTC已建議我們如下：

DTC是根據紐約銀行法成立的有限目的信託公司，是紐約銀行法意義下的銀行組織，聯邦儲備系統成員，紐約統一商法典意義下的清算公司，以及根據1934年證券交易法第17A節註冊的«清算機構，經修訂的證券交易法(The Securities Exchange Act Of 1934)(“交易所法案”)。

DTC持有其參與者存放在DTC的證券，並通過參與者帳户中的電子計算機化賬簿錄入更改，促進證券交易(如轉賬和質押)的參與者之間的結算，從而消除證券證書的實物移動的需要。

直接參與者包括證券經紀人和交易商，銀行，信託公司，結算公司和其他組織。

DTC是託管信託與結算公司(DTCC)的全資子公司。DTCC 由其受監管子公司的用户所有。

其他人(如證券經紀人和交易商、銀行和信託公司)也可以使用DTC系統，這些公司通過直接或間接的直接參與者進行清算或與其保持託管關係。

適用於DTC及其直接和間接參與者的規則已向SEC備案。

我們在本招股説明書補充中僅為方便起見提供了對DTC的操作和程序的描述。這些操作和程序完全在DTC的控制範圍內，並隨時受到DTC的更改。我們和承銷商或受託人均不對這些操作或程序承擔任何責任，請您直接聯繫DTC或其參與者討論這些事項。

我們期望根據DTC制定的程序：

全球票據存入DTC或其託管人後，DTC將在其內部系統中記入承銷商指定的直接參與者的賬户，並將部分全球票據本金記入賬户中；以及

票據的所有權將顯示在DTC或其被提名人就直接參與者的利益維護的記錄以及直接和間接參與者的記錄(關於參與者以外的人的利益)上，並且僅通過記錄來實現其所有權的轉讓。

某些司法管轄區的法律可能要求證券購買者以最終形式實際交付這些證券。因此，轉讓由全球票據代表的票據中的利益的能力

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這些人可能會受到限制。此外，由於DTC只能代表其參與者行事，而參與者又代表通過參與者持有利益的人行事，對全球票據所代表的票據擁有權益的人將這些權益質押或轉讓給不參與DTC系統的個人或實體，或以其他方式就此類權益採取行動的能力，可能會受到此類權益缺乏實物明確擔保的影響。

只要DTC或其被提名人是全球票據的註冊所有者，DTC或該被指定人將被視為該全球票據代表的票據的唯一所有者或持有人，用於契約和票據下的所有目的。除以下規定外，全球票據的實益權益所有者將無權以其名義註冊該全球票據所代表的票據，將不會收到或有權接收證書票據的實際交付，也不會被視為契約或票據項下任何目的所有者或持有人，包括在向受託人發出任何指示、指令或批准方面。因此，在全球票據中擁有實益權益的每個持有人必須依賴DTC 的程序，如果該持有人不是直接或間接參與者，則依賴於該持有人擁有其權益的參與者的程序，以行使票據持有人在該契約或全球票據下的任何權利。

對於與DTC 票據相關的記錄的任何方面或因票據而支付的款項，我們和受託人均不承擔任何責任或責任，也不對維護、監督或審查DTC與票據有關的任何記錄承擔任何責任或責任。

由代表的票據上的付款將向DTC或其被提名人(視情況而定)作為其註冊所有者進行支付。我們預計DTC或其被提名人在收到由全球票據代表的票據上的任何付款後，將按照DTC或其被提名人的記錄中顯示的與其各自在全球票據中的實益權益成比例的金額，將帳户的付款記入參與者的賬户。我們還預計，參與者向通過此類參與者持有的全球票據中的實益權益所有者支付的款項將受到常設指示和慣例的監管，就像現在以客户被提名人的名義註冊的客户的賬户所持有的證券一樣。參與者將負責這些付款。

票據的初始結算將以立即可用資金進行。DTC參與者之間的二級市場交易將按照DTC規則以普通方式進行，並將以立即可用的資金進行結算。雖然DTC已同意上述程序以促進票據在其參與者之間的轉移，但它沒有義務執行或繼續執行此類程序，並且此類程序可以隨時更改或中止。

Clearstream Banking、Sociétéanonyme(Clearstream)參與者和/或Euroclear Bank S.A./N.V.作為Euroclear System(Euroclear)的運營商(Euroclear)參與者之間的二級市場交易將按照適用的Clearstream和Euroclear的適用規則和操作程序以普通方式進行。

另一方面，DTC參與者與Euroclear或Clearstream參與者之間的跨市場轉移將由其各自的美國寄存人根據DTC的規則代表Euroclear或Clearstream(視情況而定)通過DTC進行；然而，此類跨市場交易將要求該系統中的對手方根據規則和程序並在以下範圍內向Euroclear 或Clearstream(視情況而定)交付指令如果交易滿足其結算要求，Euroclear或Clearstream(視情況而定)將向其美國存託機構發出指示，要求其採取行動，通過DTC交付或接收全球證券的權益，並按照正常的當日資金結算程序進行或接收付款，以代表其進行最終結算。Euroclear或Clearstream的參與者不得直接向各自的美國寄存行發送指令。

S-28

由於時區差異，Euroclear或 Clearstream參與者從直接參與DTC購買全球證券權益的參與者的證券賬户將被記入貸方，並將在緊接DTC結算日期之後的證券結算處理日(必須是Euroclear或Clearstream的營業日)期間向Euroclear或Clearstream的相關參與者報告任何此類貸記。通過或通過 Euroclear或Clearstream參與者向DTC的直接參與者出售全球證券權益而收到的Euroclear或Clearstream現金將在DTC結算日收到價值，但僅在DTC結算日之後的Euroclear或Clearstream 營業日的相關Euroclear或Clearstream現金賬户中可用。

認證筆記

如果(I)DTC或任何後續託管人(DTC存託機構)通知我們，它不再願意或無法作為全球票據的寄存人，或者DTC不再根據“交易法”註冊為結算機構，並且在該通知或終止後90天內沒有指定繼任託管人，將向DTC確定為全球票據代表的票據的實益所有者的每個人簽發證書票據，(Ii)在該通知或停止後的90天內沒有指定繼任託管人，(Ii)(I)DTC或任何後續託管人通知我們不再願意或能夠作為全球票據的寄存人，或者DTC不再根據交易所法案註冊為結算機構，並且在該通知或停止後90天內沒有指定繼任託管人，以書面形式通知受託人，我們選擇促使根據該契約以最終形式發行票據，或(Iii)發生根據該契約提供的某些其他事件。

S-29

以下討論總結了與票據的購買、所有權和處置相關的美國聯邦所得税的重大後果。本討論基於經修訂的1986年“國税法”(“國税法”)、根據“國税法”頒佈的美國財政部條例(“國庫條例”)、法院判決、國税局公佈的立場(“國税局”)和其他適用當局，所有這些都在本招股説明書補充材料的日期生效，所有這些都可能會發生變化或不同的解釋，可能具有追溯效力。此討論僅限於以發行價格發行價格購買首次發行中的票據持有人，並按照守則第1221條的含義將這些票據作為資本資產持有。僅為此目的，票據的發行價格是將大量票據以現金形式出售給除債券行、經紀人或以承銷商、配售代理或批發商身份行事的類似個人或組織以外的其他人或組織的第一個價格。出於本討論的目的，根據上下文的需要，“美國持有者”指的是美國持有者(如下面定義的 )或非美國持有者(如下所定義)或兩者兼有。

此討論不涉及所有美國聯邦所得税後果，這些後果可能與持有人的特定情況有關，或與根據美國聯邦所得税法律可能受到特殊待遇的持有人相關，例如：

金融機構(包括銀行)；

免税機構；

為美國聯邦所得税目的，S公司、被視為合夥企業或任何其他直通實體的實體或安排；

保險公司；

共同基金；

股票、證券或外幣的交易者；

選的證券交易員按市價計價其證券的會計核算方法；

受守則另類最低税額規定約束的持有者；

在美國的某些僑民或前長期居民；

持有美元以外的功能貨幣的美國持有者；

個人控股公司；

受監管的投資公司；

房地產投資信託；

受控制的外國公司，我們是與其相關的人，在 “守則”的含義範圍內；

持有票據作為轉換或推定出售交易、跨期銷售、洗滌銷售或其他降低風險交易的一部分的持有人；或

S-30

如果合夥企業(包括出於美國聯邦所得税目的而被視為合夥企業的實體或安排)是票據的實益所有者，則合作伙伴的税收待遇通常取決於合作伙伴的地位、合夥企業的活動以及在合作伙伴級別做出的某些決定。合夥企業的合作伙伴是Notes的實益所有者，應諮詢他們的税務顧問。

本討論不涉及非所得税或州、地方或外國税收的任何方面。美國國税局尚未或將就與購買、擁有或處置票據有關的美國聯邦税收後果作出任何裁決。因此，不能保證國税局不會斷言，或者法院不會維持與以下結論相反的立場。

本摘要不能替代單獨分析與票據的購買、所有權或處置相關的税收後果。我們敦促您根據自己的情況，就與購買、擁有或處置這些票據有關的具體美國、聯邦、州、當地和外國税收後果諮詢税務顧問。

某些額外付款

在某些情況下(請參閲票據的説明-可選贖回，電子貨幣)，我們可能有義務支付超過票據上所述利息或本金的票據金額和/或在票據聲明到期日之前支付票據的贖回金額。我們打算採取這樣的立場，即自票據發行之日起，我們被要求支付此類款項的可能性很小，因此這些條款不會導致這些票據被視為適用財政部法規意義上的或有支付債務工具。然而，如果進行了任何此類額外付款，則額外收入將被確認為票據持有人。我們的立場，即上述意外事件是遙遠的，對持有者具有約束力，除非持有者以適當的方式向國税局披露，它採取了不同的立場。如果美國國税局成功挑戰我們的立場，則票據可以被視為或有支付債務工具，在這種情況下，持有人可能被要求以高於票據上規定的利率累計利息收入，並將票據銷售、交換、報廢或贖回所確認的任何收益視為普通收入，而不是資本收益。本討論的其餘部分假定票據不會被視為或有付款債務工具。

美國持有者

以下是討論將適用於票據美國持有者的美國聯邦所得税的重大後果。討論受制於上面在討論範圍中提出的假設和限制。正如在此討論中所使用的，美國持有者是票據的實益所有者，對於美國聯邦所得税的目的，該所有者是：

個人美國公民或居住在美國的外國人；

根據美國法律創建或組織的公司或其他實體(聯邦或州，包括哥倫比亞特區)，並被視為美國聯邦所得税目的公司；

其全球收入須繳納美國聯邦所得税的遺產；或

如果(1)美國法院可以對信託的管理行使主要監督，並且一個或個美國人被授權控制信託的所有實質性決定，或者(2)根據適用的財政部法規，信託具有有效的選擇被視為美國人，則信託。

S-31

一般而言，票據的出售、交換、贖回或其他應税處置將導致美國持有人的應税收益或損失等於 (1)現金金額加上持有人在出售、交換、贖回或其他應税處置中收到的任何其他財產的公平市場價值(不包括應累算但未付利息的金額，將按上述説明徵税 -支付票據的利息)和(2)持有人調整後的税基美國持有者在票據中的調整税基通常等於持有者對票據的原始購買價格。

在票據的出售、兑換、贖回或其他應税處置中確認的收益或損失一般為資本收益或虧損，如果持有超過一年，則為長期資本收益或虧損。資本利得税率的降低通常適用於非公司美國持有者的長期資本收益。資本損失的扣除是有限制的。

淨投資收入的附加醫療保險税

將對某些美國公民和居住在美國的外國人的淨投資收入以及某些遺產和信託的未分配淨投資收入額外徵收3.8%的聯邦醫療保險税(聯邦醫療保險税)。淨投資收入一般將包括來自利息的毛收入和處置票據的淨收益，除非該等利息收入或淨收益是在貿易或業務的正常經營過程中獲得的(不包括由某些被動或交易活動組成的貿易或業務)。敦促為個人、遺產或信託的美國持有者諮詢其税務顧問，以瞭解聯邦醫療保險税對其收入和票據收益的適用性。

信息報告和備份扣留

通常，支付給美國持有者的票據利息需要向美國國税局報告信息，除非該持有者是公司或其他豁免收款人，並且在需要時證明瞭這一事實。備份預扣通常適用於需要進行信息報告的利息支付，除非該持有人提供納税人識別號並滿足某些認證要求。信息報告要求和備份扣繳也可能適用於票據的出售、交換或其他應税處置的收益(包括票據的贖回或報廢)。美國持有者應諮詢其税務顧問，瞭解他們獲得備份預扣豁免的資格以及獲得此類豁免的程序(如果適用)。

備份預扣不是附加税。根據備份預扣規則預扣的任何金額可以作為對持有人的美國聯邦所得税責任的退款或抵免，前提是持有人及時向美國國税局提供所需的信息。

非美國持有者

以下是對將適用於非美國票據持有人的美國聯邦所得税主要後果的討論。討論受上述“美國聯邦所得税重要考慮事項” 討論範圍中的假設和限制影響。正如在本討論中所使用的，非美國持有人是票據的實益所有者，而該持有人是個人、公司、遺產或信託，而不是美國持有人。

S-32

根據下面的討論，信息報告和備份預扣款和預扣款下的信息報告和備份預扣税合規性，如果投資組合利息豁免適用於非美國持有者，則票據上的利息支付通常不需要繳納美國聯邦收入或預扣税。投資組合利益豁免一般適用於非美國持有人，前提是(1)該利益與該持有人在美國的貿易或業務行為沒有有效關聯，並且 (2)該持有人滿足以下每一項要求：

該持有人實際上或建設性地不擁有我們所有類有投票權的股票的總投票權的10%或更多；

此類持有人不是我們是與我們相關的人控制的外國公司，每個人都符合守則的含義；以及

此類持有人通過提供正確填寫的IRS表格W-8BEN證明其不是美國人，W-8BEN-E或適當的替代表格，適用於(1)我們(或我們的支付代理)或(2)證券結算機構、銀行或其他金融機構(I)在其正常貿易或業務過程中持有客户證券，(Ii)代表該持有人持有非美國持有人的票據，(Iii)根據偽證罪向我們(或我們的支付代理)證明它已從該持有人那裏收到一份簽署的書面聲明，並且(Iv)向我們(或我們的支付代理)提供我們(或我們的支付代理)

如果投資組合利息豁免不適用於非美國持有人，則該持有人在票據上收到的利息總額將按30%的税率繳納美國預扣税，除非(1)該非美國持有人有資格根據適用的所得税條約獲得降低的預扣税率或豁免，在這種情況下，該持有人必須提供一份正確填寫的IRS表格W-8BEN， W-8BEN-E或(2)該權益有效地與非美國持有人在美國從事貿易或業務有關，在這種情況下，該持有人必須提供一份正確填寫的IRS表格W-8ECI或適當的替代表格，在這種情況下，該持有人必須提供一份正確填寫的IRS表格W-8ECI或適當的替代表格。

與非美國持有者在美國進行貿易或業務有效相關的任何利益(如果條約適用，則歸因於該持有者在美國維持的常設機構或固定基地)，一般應繳納美國聯邦所得税，税率一般適用於美國人。在非美國持有者為外國公司的情況下，此類利息也可能按30%的税率(或根據適用的所得税條約的較低税率)繳納分支機構利得税。

票據處置收益

非美國持有者一般不會因出售、兑換或報廢票據而獲得的收益繳納美國聯邦收入或預扣税，除非：

非美國持有人是指在此類銷售、交換或退休的年份內在美國居住183 天或更長時間且滿足某些其他條件的個人，在這種情況下，該收益將按30%的税率(或根據適用的所得税條約的較低税率)繳納美國聯邦所得税；

該收益有效地與非美國持有者在美國的貿易或企業的行為有關(如果條約適用，該收入應歸因於非美國持有者在美國維持的永久機構或固定基地)，其中情況下，這種收益一般將繳納美國聯邦所得税，税率一般適用於美國人，如果非美國持有者是外國公司，這些收益也可按30%的税率(或適用所得税條約下的較低税率)繳納分行利得税；或

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一般而言，我們必須向美國國税局和非美國持有人報告向該持有人支付的利息金額以及就這些付款預扣的税額(如果有的話)。根據適用所得税條約的規定，也可以向非美國持有者所在國家的税務當局提供報告此類利息支付和任何預扣的信息報税表的副本。

一般而言，非美國持有人將不會就我們向持有人支付的利息付款進行後備扣繳，前提是我們沒有實際的知識或理由知道持有人是守則定義的美國人，並且我們已收到非美國持有人在非美國持有人項下最後一個項目點中所述的上述聲明-支付票據利息，或持有人以其他方式確立豁免。

一般而言，不需要有關在美國境外銷售票據的收益的信息報告或備份扣繳，該票據是通過金融中介的駐外辦事處進行的，而該金融中介不是適用的財政部法規含義內的美國付款人或美國中間商。此外，如果付款人在美國境內或通過金融中介 (美國付款人或美國中間人)銷售票據所得收益不需要信息報告或後備扣繳，如果付款人收到上述最後一個要點中所述的聲明，並在票據上支付利息，並且不具有實際知識或理由來知道持有人是美國人(根據“守則”的定義)，或持有人以其他方式建立豁免。

備份預扣不是附加税。根據備份預扣規則預扣的任何金額將被允許作為對非美國持有人的美國聯邦所得税責任的退款或抵免，前提是持有人及時向美國國税局提供所需信息。

外國帳户税務合規性

守則“第 1471至1474節(通常稱為FATCA)一般對由(I)外國金融機構賺取的美國公司發行的債務的利息收入徵收30%的預扣税，除非該機構與美國政府達成協議，收集並向美國税務當局提供有關該機構的美國賬户持有人的實質性信息(將包括該機構的某些股權和債務持有人，以及(Ii)非金融外國實體(作為實益所有者或作為實益所有者的中間人)或(Ii)非金融外國實體(作為實益所有者或作為實益所有者的中間人)的某些帳户持有人，除非該實體向扣繳代理人提供標識該實體的主要美國所有者的證明，通常包括直接或間接擁有該實體超過10%的的任何美國人。外國金融機構或其他外國實體的管轄權與美國之間的政府間協議可以修改本款所述的一般規則。鼓勵每位投資者在備註中就FATCA對其投資的影響向其税務顧問諮詢。

S-34

根據我們與以下為票據指定的承銷商之間的承銷協議中規定的條款和條件， BofA Securities，Inc.，Goldman Sachs&Co.LLC，J.P.Morgan Securities LLC，Morgan Stanley&Co.LLC和Wells Fargo Securities，LLC作為代表，我們已同意向每一家承銷商出售，而每一家承銷商已各自同意向我們購買下面與其名稱相對的本金金額的票據。


承保人	本金共2024個筆記		本金共2030個筆記		本金共2049張鈔票
美國銀行證券公司	$	60,000,000	$	48,000,000	$	36,000,000
高盛公司		60,000,000		48,000,000		36,000,000
摩根大通證券有限責任公司		60,000,000		48,000,000		36,000,000
摩根士丹利公司		60,000,000		48,000,000		36,000,000
富國銀行證券有限責任公司		60,000,000		48,000,000		36,000,000
巴克萊資本公司		25,417,000		20,333,000		15,250,000
花旗全球市場公司		25,417,000		20,333,000		15,250,000
瑞士信貸證券(美國)有限責任公司		25,417,000		20,333,000		15,250,000
德意志銀行證券公司		25,417,000		20,333,000		15,250,000
MUFG證券美洲公司		25,416,000		20,334,000		15,250,000
加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司		25,416,000		20,334,000		15,250,000
BB&T證券有限責任公司的子公司BB&T資本市場		8,750,000		7,000,000		5,250,000
法國巴黎證券公司		8,750,000		7,000,000		5,250,000
第五第三證券公司		8,750,000		7,000,000		5,250,000
亨廷頓投資公司		8,750,000		7,000,000		5,250,000
環路資本市場有限責任公司		6,250,000		5,000,000		3,750,000
R.Seelaus&Co.，LLC		6,250,000		5,000,000		3,750,000

總計	$	500,000,000	$	400,000,000	$	300,000,000

承銷商提供的票據需在發行並被接受時提供，但需事先銷售，但須經律師批准法律事項，包括票據的有效性，以及承銷協議中包含的其他條件，如承銷商收到高級管理人員的證書和法律意見。承銷商保留撤回、取消或修改向公眾提供的報價以及拒絕全部或部分訂單的權利。

承銷商告知我們，他們建議以本招股説明書副刊封面上出現的發行價向公眾首次發售票據，也可以分別以不超過2024年票據、2030年票據和2049年票據本金的0.350%、0.400%和0.500%的優惠價格向交易商提供這些票據。任何承銷商可以允許，並且這些交易商中的任何一個可以重新允許分別不超過2024年票據、2030年票據和2049年票據本金的0.250%、0.250%和0.350%的優惠。在首次發行票據後，承銷商可能會不時更改發行定價和其他銷售條款。

承銷商的義務，包括他們向我們購買票據的協議，是幾項義務，而不是連帶的。承銷協議規定，承銷商的義務受到某些條件的約束，承銷商將有義務購買所有票據，如果購買了任何票據。承銷協議還規定，如果承銷商違約，協議下非違約承銷商的購買承諾可以增加或終止發行票據。

票據將是一種新發行的證券，目前還沒有已建立的交易市場。我們不打算申請將債券在任何證券交易所上市或在任何

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經銷商報價系統。承銷商已經通知我們，他們打算在發行後在票據上做市場，儘管他們沒有義務這樣做。承銷商可以隨時停止做市活動，恕不另行通知。我們不能保證債券交易市場的流動性，也不能保證債券的公開交易市場會發展。

就發行票據而言，承銷商可能從事穩定、維持或以其他方式影響票據價格的交易。具體地説，承銷商可能會在發行票據時過度配售，從而形成銀團空頭頭寸。此外，承銷商可以在公開市場上競購票據，以補空頭寸或穩定票據價格。最後，如果承銷商在交易中回購之前發行的票據以彌補空頭頭寸，在穩定交易或其他交易中，承銷商可以收回發行票據所允許的銷售優惠。這些活動中的任何一項都可以穩定或維持債券的市場價格高於獨立市場水平。承銷商不需要從事任何這些活動，並且可以在沒有通知的情況下隨時終止其中任何活動。

承銷商也可以施加懲罰性投標。當特定的承銷商向承銷商償還由其收回的部分承保折扣時，會發生這種情況，因為代表在穩定或做空交易中回購了由該承銷商出售或為該承銷商的帳户出售的票據。

我們估計，我們在此次發行的總費用中所佔份額(不包括承銷折扣)將約為 $210萬。

我們已同意賠償幾家承銷商，或支付承銷商可能需要支付的某些責任，包括1933年修訂的“證券法”(Securities Act Of 1933)規定的責任。

承銷商及其附屬公司是從事各種活動的全方位服務的金融機構，可能包括證券交易、商業和投資銀行、金融諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、對衝、融資和經紀活動。在其各自業務的正常過程中，某些承銷商和/或其附屬公司已經並可能在未來從事商業銀行、投資銀行、信託或投資管理交易，與我們和我們的附屬公司進行交易，他們已經獲得並將在未來獲得習慣補償。

此外，在其各種業務活動的正常過程中，承銷商及其各自的關聯公司可以進行或持有廣泛的投資，並積極為自己的賬户和客户的賬户交易債務和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)，而這種投資和證券活動可能涉及我們或我們的關聯公司的證券和工具。如果任何承銷商及其附屬公司與我們有貸款關係，其中某些承銷商或其附屬公司會定期對衝，而這些承銷商或其附屬公司中的某些可能會按照其慣常的風險管理政策，對衝其對我們的信用風險敞口。通常情況下，此類承銷商及其關聯公司將通過進行包括購買信用違約掉期或在我們的證券中創建空頭頭寸的交易來對衝此類風險，其中可能包括在此提供的票據。任何信用違約掉期或空頭頭寸都可能對在此提供的票據的未來交易價格產生不利影響。承銷商及其各自關聯公司也可以就此類證券或金融工具作出投資建議或發表或表達獨立的研究觀點，並可隨時持有或向客户推薦他們所收購的此類證券和金融工具的多頭或空頭頭寸。

利益衝突

某些承銷商或其附屬公司可能持有部分商業票據，我們打算使用此次發行的淨收益的一部分進行償還。在這種情況下，有可能一個或多個

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承銷商或其關聯公司可以收到發行淨收益的5%以上，在這種情況下，根據FINRA規則 5121(有利益衝突的證券的公開發行)，此類承銷商將被視為存在利益衝突。在任何此類利益衝突的情況下，該承銷商將被要求按照FINRA規則5121進行在此提供的票據的分發。如果分發是根據FINRA規則5121進行的，則在未首先獲得帳户持有人的具體書面批准之前，將不允許此類保險人確認對其行使自由裁量權的帳户的銷售。

向歐洲經濟區潛在投資者發出的通知

票據不打算向歐洲經濟區的任何零售投資者提供、銷售或以其他方式提供，也不應向任何零售投資者提供(EEA)。就這些目的而言，散户投資者是指以下一項(或多項)的人：(I)2014/65/EU指令第4條第(1)款第(11)點所定義的零售客户(如修訂版，第II條MiFID II)；或(Ii)2016/97/EU指令(經修訂或取代，《保險分銷指令》)所指的客户，如該客户不符合第(10)條第(10)點定義的，則該客户不具備專業客户資格。或(Iii)不是(EU)2017/1129(“招股章程”)規定的合格投資者。本招股説明書副刊和隨附的招股説明書是根據歐洲經濟區任何成員國的任何票據要約將根據招股章程法規(歐盟)2017/1129的豁免而編制的，不需要發佈發行債券要約的招股説明書。本招股説明書補充及隨附的招股説明書不是《招股説明書規例》中的招股説明書。

EEA成員國成員國中的每一個人，如果向其提出任何票據要約，或者收到任何與本招股説明書補充和隨附的招股説明書中設想的向公眾提供的票據相關的信息，或最初獲得任何票據，或以其他方式向其提供票據的人，將被視為已向承銷商和我們表示、擔保和同意，他們和他們作為金融中介獲得票據的任何人，正如第3條中定義的這一術語一樣()。(？是：(I)該成員國實施招股章程第2(1)(E)條的法律意義內的合格投資者；以及(Ii)不是上述定義的零售投資者。

發給英國潛在投資者的通知

在英國，本招股説明書補充及隨附的招股説明書僅分發給，且僅針對，隨後提出的任何要約可能僅針對合格投資者(定義見招股説明書規例)(I)在涉及“2000年金融服務和市場法案(金融促進)令”第19(5)條(br})範圍內的投資事宜方面具有專業經驗的人士(見“2005年金融促進)令”(Financial Services and Markets Act 2000(Financial Advantation)Order 2005)，經修訂的(FSMA)和/或(Ii)屬於FSMA第49(2)(A)至(D)條範圍內的高淨值公司(或以其他方式合法向其傳達信息的人)(所有這些人統稱為相關人員)。本招股説明書補充及隨附的招股説明書不得由非相關人員在英國採取行動或依賴。在英國，本招股説明書補充及隨附的招股説明書所涉及的任何投資或投資活動，僅供相關人士使用，並將與相關人士一起從事。

給澳大利亞潛在投資者的通知

本招股説明書附錄及隨附的招股説明書：

不構成“2001年公司法”第6D.2章下的產品披露文件或招股説明書 (Cth)(“公司法”)；

沒有也不會提交澳大利亞證券和投資委員會 (ASIC)，作為公司法目的披露文件，並且不聲稱

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這些票據不得直接或間接提供認購或購買或出售，不得發出認購或購買票據的邀請，也不得在澳大利亞分發與任何票據相關的草案或最終發行備忘錄、廣告或其他發行材料，除非公司法第6D章不要求向投資者披露，或其他方面符合澳大利亞所有適用的法律法規。通過提交票據申請，您代表並向我們保證您是豁免投資者。

由於根據本招股説明書補充和隨附的招股説明書的任何要約將根據公司法第6D.2章在澳大利亞不披露，因此根據公司法第707條，如果第708條中的豁免不適用於該轉售，則根據公司法第707條，在澳大利亞轉售這些證券的要約可能要求根據第6D.2章向投資者披露。通過申請票據，您向我們承諾，自票據發行之日起的12個月內，您將不會向澳大利亞的投資者提供、轉讓或以其他方式轉讓這些證券，除非在“公司法”第6D.2章不要求向投資者披露的情況下，或在編制合規的披露文件並提交給ASIC的情況下除外。

加拿大潛在投資者通知

這些票據只能出售給購買或被視為購買本金的購買者，這些購買者是 National Instrumtus 45-106 Prospectus Exemptions或“證券法”(Ontario)第73.3(1)款中定義的認可投資者，並且是National Instrument 31-103註冊要求、豁免和持續登記義務中定義的獲準客户。票據的任何轉售必須符合適用證券法的招股説明書要求的豁免，或在不受招股説明書要求約束的交易中進行。

如果本招股説明書補充或隨附的招股説明書(包括對其的任何修訂)含有失實陳述，加拿大某些省或地區的證券立法可以向購買者提供撤銷或損害賠償的補救措施，前提是購買者在購買者所在省或地區的證券立法規定的期限內行使解除或損害賠償的補救措施。購買者應參考購買者所在省份或地區的證券立法的任何適用條款，以瞭解這些權利的詳情，或諮詢法律顧問。

根據National Instrument 33-105承銷衝突(NI 33-105)第3A.3節的規定，承銷商不需要遵守NI 33-105關於與此次發行有關的承銷商利益衝突的披露要求。

通知香港潛在投資者

本招股説明書副刊及隨附招股説明書的內容未經香港任何監管機構審核或批准。本招股章程附錄及隨附的招股説明書並不構成向香港公眾提供或邀請購買債券的要約或邀請。因此，任何人不得為發行目的發行或擁有本招股説明書補充，

S-38

隨附的招股説明書或與票據有關的任何廣告、邀請或文件，而該等票據是針對香港公眾人士，或其內容相當可能會被香港公眾人士查閲或閲讀的，但(I)該等票據只擬提供給專業投資者的情況除外(如“證券及期貨條例”(香港法例)(第III章)所界定的該術語)。(Ii)在沒有導致本招股章程補充或隨附的招股章程為 Hong Kong(香港章)的“公司(清盤及雜項條文)條例”所界定的招股章程的情況下，(Ii)根據該等法例訂立的附屬公司(清盤及雜項規定)；(Ii)在不會導致本招股章程補充或隨附的招股章程成為 Hong Kong(香港章)的“公司(清盤及雜項條文)條例”所界定的招股章程的情況下。(Iii)就“證券及期貨條例”或“公司條例”而言，在不構成向公眾發出要約或邀請的情況下。本招股説明書副刊及隨附招股説明書已交付的個人對備註的報價為個人，僅接受此人對備註的認購。向其發出本招股章程副刊或隨附招股章程的任何人不得將本招股章程副刊或隨附招股説明書複製、發行或分發給他人。建議您對此報價保持謹慎。如果您對本招股説明書副刊或隨附招股説明書的內容有任何疑問，請諮詢獨立的專業意見。

給日本潛在投資者的通知

此處提供的票據沒有也將不會根據日本金融工具和交易法註冊。這些票據未在日本發售或出售，也不會直接或間接在日本發售或出售給任何日本居民(此處使用的術語是指在日本居住的任何人，包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體)或其他人，直接或間接在日本重新發售或轉售，或向日本居民或為日本居民的賬户或利益提供或出售，除非(I)根據豁免登記要求金融工具和交易法以及(Ii)遵守日本任何其他適用的法律、法規和部長級指導方針。

給新加坡潛在投資者的通知

本招股説明書補充及隨附的招股説明書尚未被新加坡金融管理局根據新加坡“證券及期貨法” 第289章(SFA)註冊為招股説明書，而新加坡的票據要約主要是根據新加坡金融管理局第274和275條的豁免作出的。因此，本招股説明書副刊、隨附的招股説明書或任何其他文件或材料不得散發或分發，也不得發行或發行，也不得直接或間接向新加坡的任何人發出認購或購買邀請，但(I)根據第274條向SFA第4A節定義的機構投資者(機構投資者)以外的任何人，不得發行或分發票據，也不得將票據要約或出售，或作為新加坡任何人的認購或購買邀請函的主題。(I)根據第274節的規定，向SFA第4A節定義的機構投資者(機構投資者投資者)發出認購或購買邀請。(Ii)根據SFA第275(1)條規定，並根據SFA第275(1)條規定，向SFA第4A條規定的經認可投資者(經認可投資者)或SFA第275(2)條定義的其他相關人員( 相關人員)，或根據SFA第275(1A)條所述要約，並根據SFA第275條規定的條件，向任何人提供；(2)根據SFA第275條規定的條件，向SFA第4A條規定的認可投資者(認可投資者)或根據SFA第275條規定的條件的任何人( 相關人員)；或 (Iii)以其他方式依據並符合SFA任何其他適用豁免或規定的條件。

要約的一個條件是，如果票據是根據相關人士依據SFA第275條提出的要約認購或收購的，即：

(a)

公司(不是認可投資者)，其唯一業務是持有投資，其全部股本由一個或多個人擁有，每個人都是認可投資者；或

(b)

信託(受託人不是認可投資者)，其唯一目的是持有投資和信託的每個受益人是作為認可投資者的個人、該公司的股份、債權證和股份和債權證的單位，以及受益人

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新加坡證券及期貨法產品分類僅為履行SFA 第309b(1)(A)和309b(1)(C)節規定的義務，我們已確定，並特此通知所有相關人士(如SFA第309a條所定義)，這些票據為(見2018年“證券和期貨(資本市場產品)條例”中規定的)和排除的投資產品(如MAS公告SFA 04-N12：“關於投資產品銷售的通知”中所定義)。(見“2018年證券和期貨(資本市場產品)條例”中的定義)和“排除的投資產品”(見MAS公告SFA 04-N12：關於投資產品銷售的通知

給臺灣潛在投資者的通知

這些票據沒有也不會根據相關證券法律法規向臺灣金融監督委員會和/或臺灣任何其他監管機構登記或備案，或得到臺灣任何其他監管機構的批准，不得在臺灣境內通過公開發行或在可能構成臺灣證券交易法或相關法律法規意義下的要約的情況下出售、發行或要約，該等要約需要臺灣金融監督委員會和/或臺灣其他監管機構的登記、備案或批准。臺灣沒有任何個人或實體被授權在臺灣發售或出售這些票據。

給韓國潛在投資者的通知

除非符合韓國適用的法律法規，包括“韓國證券交易法”和“外匯交易法”及其相關法令和法規，否則這些票據不得直接或間接提供、銷售和交付給任何人，也不能直接或間接提供或出售給任何人或韓國居民。這些票據沒有也將不會在韓國金融服務委員會註冊，以便在韓國公開發行。此外，除非票據購買者符合與購買票據相關的所有適用監管要求(包括但不限於外匯交易法及其下屬法令和法規下的政府批准要求)，否則這些票據不得轉售給韓國居民。

給瑞士潛在投資者的通知

這些票據可能不會在瑞士公開發行，也不會在瑞士六大交易所(The Six Swiss Exchange)或任何其他證券交易所或瑞士受監管的交易設施上市。本文件的編制沒有考慮ART項下發行招股説明書的披露標準。652A或ART。瑞士義務法典“1156條或根據ART上市招股章程的披露標準。27 ff六個上市規則或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易設施的上市規則。本文檔或任何其他與票據或發行相關的產品或營銷材料均不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。

本招股説明書附錄以及與發行、發行人或票據相關的任何其他發行或營銷材料均未或將提交給任何瑞士監管機構，也不會得到任何瑞士監管機構的批准。特別是，本招股説明書補充部分將不會向瑞士金融市場監督管理局提交，並且票據的要約將不受瑞士金融市場監管局的監督，並且票據的要約沒有也不會根據瑞士聯邦集體投資計劃法案(The CISA)獲得授權。根據“中央證券投資協定”給予集體投資計劃權益收購人的投資者保障，並不延伸至債券的收購人。

S-40

德州休斯頓的Baker Botts L.P.將傳遞本招股説明書補充中提供的説明的有效性。Jason M.Ryan，Esq.，我們的高級副總裁兼總法律顧問，或Monica Karuturi，Esq.，我們的副總裁兼副總法律顧問，可能會為我們傳遞其他法律事務。紐約Hunton Andrews Kurth LLP將為承銷商傳遞某些法律問題。

專家

根據我們截至2018年12月31日的年報 10-K表中引用的合併財務報表，以及我們對財務報告的內部控制的有效性，已由德勤會計師事務所(一家獨立註冊公共會計師事務所)審計，如其報告中所述，這些報告通過引用合併於此。此類合併財務報表是根據該公司作為會計專家和審計專家的權威給出的報告而如此合併的。

在本招股説明書中註冊的Vectren公司及其子公司的綜合財務報表參考了CenterPoint Energy，Inc.表格8-K的當前報告作為補充。日期為2019年8月12日，已由獨立審計師德勤會計師事務所(Deloitte&Touche LLP)審計，如其報告中所述，其報告通過引用併入本文。此類合併財務報表是根據該公司作為會計和審計專家的權威提供的報告而如此合併的。

S-41

在本招股説明書附錄中，包括我們通過引用合併的信息，我們就我們的預期、信念、計劃、目標、戰略、未來事件或業績以及潛在假設和其他非歷史事實的陳述作出陳述。這些陳述是“1995年私人證券訴訟改革法”意義上的前瞻性陳述。實際結果可能與這些陳述所表達或暗示的結果大不相同。您通常可以通過以下單詞來識別前瞻性陳述：預期、相信、繼續、可能、估計、預期、預測、目標、計劃、潛力、預測、目標、計劃或其他類似的詞語，您通常可以通過以下詞語來識別前瞻性陳述： «繼續、可能、估計、預期、目標、意願或其他類似的詞語。

我們的前瞻性陳述基於我們管理層的信念和假設，這些信息是在作出陳述時我們管理層可以合理獲得的。我們提醒您，關於未來事件的假設、信念、預期、意圖和預測可能並經常與實際結果有實質性差異。因此，我們不能向您保證實際結果不會與我們的前瞻性陳述中所表達或暗示的結果有實質性差異。

以下是可能導致實際結果與我們的前瞻性陳述所表達或暗示的不同的一些因素：

ENABLE的性能，我們從ENABLE收到的現金分配金額，ENABLE的能力在某些情況下贖回我們的ENABLE A系列優先單位和我們在ENABLE中感興趣的價值，以及可能對這種性能有重大影響的因素，現金分配和價值，包括如下因素：

中游行業的競爭條件，以及Enable的客户和競爭對手所採取的行動，包括Enable服務的市場中額外競爭進入的程度和時間；

天然氣供應和相關商品價格變化的時間和範圍，特別是天然氣和天然氣液體的價格(NGLS)，Enable服務地區可用管道容量的競爭影響，以及地理和季節性商品價格差異的影響，包括這些情況對Enable s州際管道可用容量重新收縮的影響；

對原油、天然氣以及運輸和儲存服務的需求；

環境和其他政府法規，包括鑽井許可證的可獲得性和水力壓裂的法規；

按啟用或與啟用相關的商譽、長期資產或臨時減值費用以外的其他記錄；

税收狀況的變化；以及

獲得債務和股權資本；

Vectren合併和整合的預期利益，包括對Vectren提起的股東訴訟的結果，該訴訟可能會降低Vectren合併的預期利益，以及成功整合Vectren業務並實現預期利益和商業機會的能力；

S-42

影響我們業務的各個方面的州和聯邦立法和監管行動或發展 (包括Enable的業務)，除其他外，包括能源放松管制或重新監管、管道完整性和安全以及與貿易、醫療保健、財務和行動有關的與貿易、醫療保健、財務和行動有關的法規和法規的變化，以及與我們受監管的業務收取的費率有關的行動；

税收立法，包括非正式地稱為2017年減税和就業法案的税收改革立法的影響(其中包括利息扣除的任何潛在變化)，以及涉及州委員會和地方市政當局關於處理超額遞延收入税和我們的税率的監管要求和決定的不確定性；

我們和CERC通過標準化或速率機制減輕天氣影響的能力，以及這些機制的有效性；

商品價格，特別是天然氣和煤炭價格變化的時間和程度，以及地理和季節商品價格差異對CERC和Enable的影響；

CenterPoint Energy‘s和CERC的非公用事業業務在能源服務可報告部分運營的能力，能夠有效地優化與天然氣價格波動和儲存活動相關的機會，包括與天氣相關的影響；

信用評級機構的行動，包括任何潛在的信用評級下調；

利率變化及其對借款成本和我們養老金福利估值的影響義務；

與監管批准、立法行動、施工、必要技術的實施有關的問題或其他與導致延遲或取消或無法通過費率補償的成本超支有關的重大基本建設項目問題；

當前和未來建設項目的原材料和服務的可獲得性和價格以及勞動力的變化；

與環境有關的地方、州和聯邦立法和監管行動或發展，除其他外，包括與全球氣候變化、空氣排放、碳排放、廢水排放以及可能影響繼續運營和/或發電工廠成本和相關資產成本回收的燃煤殘餘物處理和處置有關的行動；

計劃外設施停運或其他關閉的影響；

S-43

由於恐怖主義、網絡攻擊、數據安全破壞或其他試圖擾亂我們的業務或第三方業務的其他嘗試，或其他災難性事件(如火災、冰、地震、爆炸、泄漏、洪水、乾旱、颶風、龍捲風、大流行健康事件或其他事件)，對我們的設施、運營和財務狀況造成的任何直接或間接影響；

我們投資計劃資金的能力和及時收回我們的投資，包括與 Indiana Electric的發電過渡計劃相關的投資；

我們成功建設和運營發電設施的能力，包括遵守適用的環境標準，並酌情實施均衡的能源和資源組合；

我們控制運營和維護成本的能力；

我們保險範圍的充分性，包括可用性、成本、承保範圍和條款以及收回索賠的能力；

我們的養老金和退休後福利計劃的投資業績；

商業銀行和金融市場條件，我們獲得資本的途徑，這些資本的成本，以及我們融資和再融資努力的結果，包括債務資本市場的資金可用性；

通貨膨脹率的變化；

各交易對手不能履行對我們的義務；

由於客户的財務困境而無法支付我們的服務；

我們的風險管理和套期保值活動的範圍和有效性，包括但不限於限於金融和天氣套期保值以及商品風險管理活動；

及時和適當的監管行動，包括允許證券化的行動，以應對任何未來颶風或自然災害或其他費用的回收，包括與哈維颶風相關的費用；

我們或使能的潛在業務戰略和戰略舉措，包括重組，聯合企業和收購或資產或業務的處置，我們和使能不能保證將完成或將對我們或使之具有預期的利益；

我們的非公用事業企業承擔的項目的績效和從非公用事業企業中實現價值、投資和開發新機會的努力的成功以及影響這些非公用事業企業的其他因素，包括但不限於投標成功的程度合同的數量和組合的波動，根據一攬子合同收到的項目組合，未能正確估算建設項目的成本或合同完成過程中未預料到的成本增長，影響建築服務和項目需求的能源價格變化以及取消和/或削減

涉及我們或我們的競爭對手的併購活動，包括成功完成併購和剝離計劃的能力；

S-44

我們向SEC提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。SEC維護着一個網站，其中包含我們以電子方式向SEC提交的信息，您可以在http://www.sec.gov。您可以在紐約證券交易所的辦公室獲取有關我們的信息，地址是紐約寬街20號，紐約郵編：10005。

我們的網站位於http://investors.centerpointenergy.com.我們的Form 10-K年度報告、 Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告和其他提交給SEC的文件可通過我們的網站免費獲得，在這些報告或文件以電子方式提交或提供給SEC後，在合理可行的情況下儘快通過我們的網站提供。我們網站或任何其他網站上的信息未通過引用併入本招股説明書，也不構成本招股説明書的一部分。

本招股説明書補充，其中包括通過引用合併的信息(參見下文通過引用合併)，是我們向SEC提交的與我們可能提供的證券相關的註冊聲明的一部分。根據SEC規則的允許，本招股説明書補充部分並不包含我們在註冊聲明中包含的所有信息以及我們向SEC提交的隨附的展品和時間表。關於我們和我們的證券的更多信息，你可以參考註冊聲明，展品和時間表。註冊聲明、展品和時間表可通過SEC的網站獲得。

S-46

我們正在通過引用將我們向證券交易委員會提交的某些信息納入本招股説明書補充。這意味着我們通過向您介紹包含信息的文檔，向您披露重要信息。我們通過引用合併的信息被認為是本招股説明書補充的一部分。我們稍後向SEC提交的信息將通過引用被視為納入本招股説明書補充(但不包括被視為提供給SEC且未提交SEC的信息)將自動更新和取代之前包含的信息。

我們通過引用將下面列出的文件以及我們根據修改後的“交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)節向SEC提交的任何後續文件納入本招股説明書補充(不包括被視為已提供但未向SEC提交的信息)，直至此處提供的所有票據均已售出：

我們截至2018年12月 31財年的年度報表 10-K，包括我們於2019年3月14日按附表14A提交給SEC的最終委託書中通過引用併入其中的部分；

我們截至2019年3月31日 2019年6月30日止季度的Form 10-Q季度報告；以及

我們關於Form 8-K和Form 8-K/A的當前報告(根據適用情況提交的Form 8-K和Form 8-K/A)於2019年1月16日提交(根據項目7.01和附件99.1提供的信息除外)，2019年1月31日，2019年2月 1，2019年2月 21，2019年3月1日，3月{br5月 16，2019年8月12日，2019年8月12日和2019年8月12日。

您也可以通過寫信或致電以下地址免費獲取我們向SEC提交的文件副本：

CenterPoint能源公司

Attn：投資者關係

P.O. Box 4567

德克薩斯州休斯頓77210-4567年

(713) 207-6500

S-47

我們將在本招股説明書的一個或多個補充中提供我們的證券的附加條款。在投資我們的證券之前，您應該仔細閲讀本招股説明書和相關招股説明書補充。除非本招股説明書附有招股説明書補充，否則任何人不得使用本招股説明書來提供和出售我們的證券。

供品

我們可能會不時提供時間：

優先債務證券；

次級債務證券；

普通股；

優先股；

股票購買合同；

股權單位；以及

存托股份。

我們的普通股在紐約證券交易所和芝加哥證券交易所上市，代碼為CNP。

投資我們的證券是有風險的。見本招股説明書第3頁的風險因素。

證券交易委員會和任何國家證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書發佈日期為2018年9月24日。


關於這個招股説明書			1
在哪裏可以找到更多信息			1
通過引用合併			1
關於CenterPoint能源公司			2
危險因素			3
關於前瞻性信息的警告聲明			3
收益對固定費用的比率以及收益對合並的固定費用和優先股息的比率			6
收益的使用			6
我們的債務證券描述			6
我們的股本説明			16
股票購買合同和股權單位説明			21
存托股份説明			21
控股公司結構			22
分配計劃			22
法律事項			24
專家			24

本招股説明書是我們使用貨架註冊流程向美國證券交易委員會(SEC)提交的註冊聲明的一部分。使用這個過程，我們可以在一個或多個發行中提供本招股説明書中描述的證券的任何組合。本招股説明書向您提供我們可能提供的證券的一般描述。每次我們使用本招股説明書發行證券時，我們都會向SEC提交本招股説明書的補充説明，説明此次發行的具體條款。招股説明書補充還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在您投資之前，您應該仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書補充以及我們在標題下引用的文檔中包含的信息，您可以在其中找到更多信息。

我們未授權任何人提供本招股説明書、任何招股説明書補充以及我們或任何承銷商提供的任何信息或陳述以外的任何其他信息或陳述，具體説明特定發行的最終條款。對於他人可能提供給您的任何其他信息，我們不承擔任何責任，也不能對其可靠性提供任何保證。我們不會在任何不被允許的司法管轄區內提供這些證券的要約。您不應假定本招股説明書、任何招股説明書補充或我們或任何承銷商指定特定發售最終條款的任何通信中包含的信息在除該文件正面的日期以外的任何日期都是準確的。我們通過引用併入的任何信息僅在通過引用併入的文檔的日期是準確的。

紐約梅隆銀行信託公司，全國協會，以其在此引用的每種身份，包括但不限於受託人，購買合同代理，抵押品代理，保管代理，證券中介和支付代理，未參與本招股説明書的編制，對其內容不承擔任何責任。

在那裏可以找到更多信息

我們向SEC提交年度、季度和當前報告以及其他信息。您可以閲讀和複製我們向證券交易委員會提交的任何文件，地址為證券交易委員會公共資料室，地址為20549華盛頓特區北東100F街。您可以致電證券交易委員會獲取有關證券交易委員會公共資料室運作的進一步信息，電話：1-800-SEC-0330.公眾也可以在證券交易委員會的網站上查閲我們的文件，網址為：http://www.sec.gov。您可以在紐約證券交易所辦公室獲取我們的信息，地址是紐約寬街20號，紐約郵編：10005。

本招股説明書包括通過引用合併的信息(參見下面的參考文獻)，是我們向證券交易委員會提交的與我們可能提供的證券有關的註冊聲明的一部分。根據SEC規則的允許，本招股説明書不包含我們在註冊聲明中包含的所有信息以及我們向SEC提交的隨附證物和時間表。您可以參考註冊聲明、展品和的時間表，瞭解更多關於我們和我們的證券的信息。註冊聲明、展品和時間表可在證券交易委員會的公共資料室或通過其網站獲得。

通過引用合併

我們將通過引用將我們向SEC提交的某些信息合併到本招股説明書中。這意味着我們通過向您介紹包含信息的文檔來向您披露重要信息。我們通過引用合併的信息被認為是本招股説明書的一部分。我們稍後向SEC提交的通過引用被視為併入本招股説明書的信息(其中不包括根據SEC規則被視為提供給SEC而未提交SEC的信息)將自動更新和取代之前包含的信息。

我們通過引用將下面列出的文件以及我們根據1934年“證券交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)節向證券交易委員會提交的任何後續文件合併到本招股説明書中(不包括根據證券交易委員會規則認為需要提供而未向證券交易委員會提交的信息)，直到所有證券被出售：

我們截至2017年12月31日的表格10-K年度報告，

我們截至2018年3月31日 10-Q和2018年6月30日止期間的季度報表 10-Q，

我們於2018年2月 27、2018年4月11日、4月 23、2018年4月30日、2018年5月 29、2018年6月18日、2018年6月 28、2018年8月14日、2018年8月14日、8月 16、2018年8月23日、2018年8月28日、2018年8月28日和 2018年9月24日提交的當前報表 8-K

我們在2013年4月5日提交的關於 Form 8-K的當前報告中所包含的對我們普通股的描述，已被我們於7月 30，2014，12，11，2015和2月24日提交的關於 Form 8-K的當前報告， 2017和我們截至2015年12月31日的Form 10-K年度報告中的項目9B修訂，我們可能會不時進一步更新該描述。

您也可以通過寫信或致電以下地址獲取我們向SEC提交的文件的副本，而不需要費用：

CenterPoint能源公司

Attn：投資者關係

P.O. Box 4567

休斯頓，德克薩斯州77210-4567年

(713) 207-6500

關於CenterPoint Energy，Inc.

我們是一家公用事業控股公司。我們的運營子公司擁有並經營輸配電設施和天然氣配送設施。截至本招股説明書之日，我們的間接全資子公司包括：

CenterPoint Energy Houston Electric，LLC，從事德克薩斯州墨西哥灣沿岸地區(包括休斯頓市)的電力傳輸和配電業務，以及

CenterPoint能源資源公司，該公司(I)在六個州擁有和運營天然氣分銷系統，(Ii)通過其全資擁有的子公司CenterPoint Energy Services，Inc.獲得並提供具有競爭力的可變和固定價格的實物天然氣供應和服務，主要面向33個州的商業和工業客户以及電力和天然氣公用事業。

截至本招股説明書之日，我們的直接全資子公司CenterPoint Energy Midstream，Inc.擁有Enable Midstream Partners LP(Enable)中代表有限合作伙伴權益的約54.0%的共同單位，Enable Midstream Partners LP(Enable)擁有、運營和開發天然氣和原油基礎設施資產。截至本招股説明書之日，CenterPoint Energy Midstream，Inc.還擁有Enable‘s一般合夥人Enable GP，LLC的50%管理權益和40%經濟權益。截至本招股説明書之日，我們還擁有合計14，520，000 10%的A系列固定到浮動非累計可贖回永久優先單位，代表 Enable中的有限合作伙伴利益(ENBL系列A優先單位)。

我們的主要執行辦公室位於德克薩斯州休斯頓路易斯安那州1111號 (電話號碼：(77002)207-1111)。

我們的業務受到許多難以預測的因素的影響，這些因素涉及可能對實際經營業績、現金流和財務狀況產生實質性影響的不確定因素。這些風險因素包括在通過引用併入本招股説明書的文件中描述的風險因素(這些風險因素通過引用併入本文)，並且可能包括我們目前不知道的其他不確定因素，或者我們目前不考慮實質性的其他不確定性。在做出投資決定之前，您應仔細考慮這些風險以及我們在本招股説明書中包含或通過引用納入的任何其他信息，或包含在任何適用的招股説明書補充中。

關於前瞻性信息的警告性聲明

在本招股説明書中，包括我們通過引用合併的信息，我們對有關我們的預期、信念、計劃、目標、戰略、未來事件或業績以及潛在假設和其他非歷史事實的陳述作出陳述。這些陳述是“1995年私人證券訴訟改革法”意義上的前瞻性陳述。實際結果可能與這些陳述所表達或暗示的結果大不相同。您通常可以通過以下詞語來識別我們的前瞻性陳述： «PRECTIVE，DEVIEW，CONTINUE，EXPREMENT，EASSED，EXPLEMENT，PROJECT，EVALID，PRECT，DELECT，DEVISE，ALOGAL，DEVALE，DEVERY，DELABAL，EXPLAGE，，DEVALE，PROJECTIVE，QUALE，PROJECTION，SCREADE，PROJECT，ALUSE，在本節中，我們使用術語CenterPoint Energy，Inc. 及其子公司來表示CenterPoint Energy，Inc. 及其子公司。

我們的前瞻性陳述基於我們管理層的信念和假設，這些信息是在作出聲明時我們管理層可以合理獲得的。我們提醒您，關於未來事件的假設、信念、預期、意圖和預測可能並經常與實際結果有實質性差異。因此，我們不能向您保證實際結果不會與我們的前瞻性陳述所表達或暗示的結果有實質性差異。

以下是可能導致實際結果與我們的前瞻性陳述所表達或暗示的結果不同的一些因素：

ENABLE的性能，我們從ENABLE收到的現金分配金額，ENABLE在某些情況下贖回ENBL系列A首選單位的能力和我們在ENABLE中的權益價值，以及可能對此類業績有重大影響的因素，現金分配和價值，包括以下因素：

中游行業的競爭條件，以及Enable的客户和競爭對手所採取的行動，包括Enable服務的市場中額外競爭進入的程度和時間；

天然氣供應和相關商品價格變化的時間和程度，特別是天然氣和天然氣液體的價格，Enable服務地區可用管道容量的競爭影響，以及地理和季節性商品價格差異的影響，包括這些情況對Enable州際管道可用容量重新收縮的影響；

對原油，天然氣液體以及運輸和儲存服務的需求；

環境和其他政府法規，包括鑽井許可證的可獲得性和水力壓裂的法規；

按啟用或與啟用相關的非現金商譽、長期資產或非臨時減值費用記錄；

税收狀況的變化；

由於恐怖主義、網絡攻擊、數據安全破壞或其他試圖擾亂我們的業務或第三方業務的其他嘗試，或其他災難性事件(如火災、地震、爆炸、泄漏、洪水、乾旱、颶風、大流行健康事件或其他事件)而對我們的設施、運營和財務狀況造成的任何直接或間接影響；

我們投資計劃資本的能力和及時收回我們的資本投資；

我們控制運營和維護成本的能力；

我們保險範圍的充分性，包括可用性、成本、承保範圍和條款以及收回索賠的能力；

我們的養老金和退休後福利計劃的投資業績；

商業銀行和金融市場條件，我們獲得資本的途徑，這些資本的成本，以及我們融資和再融資努力的結果，包括債務資本市場的資金可用性；

我們或ENABLE的潛在業務戰略和戰略舉措，包括重組、聯合企業和收購或資產或業務的處置(包括減少我們在ENABLE中的利益(如果有的話)，無論是通過我們決定出售我們在公開股票市場擁有的全部或部分ENABLE共同單位，還是其他方式，受某些限制)，我們和ENABLE不能保證您將完成或將對我們或ENABLE產生預期的好處；

涉及我們或我們的競爭對手的併購活動，包括成功完成併購和剝離計劃的能力；

我們或使我們有能力招聘，有效過渡和留住管理層和關鍵員工，保持良好的勞動關係；

訴訟結果；

零售電力供應商(REP)的能力，包括NRG Energy，Inc. (NRG Energy，Inc. )和Vistra Energy Corp.(前身為TCEH Corp.)的Rep附屬公司履行其對我們和我們子公司的義務；

GenOn Energy，Inc.的能力(原名RRI Energy，Inc.，Relant Energy，Incorporated and Reliant Resources，Inc.)，NRG的全資子公司及其子公司，目前是破產程序的主體，以履行他們對我們的義務，包括賠償義務；

技術的變化，特別是在高效電池存儲或新的、發展中或替代的發電來源的出現或增長方面；

與税務有關的任何審計、爭議和其他程序的時間和結果；

有效税率；

會計準則和公告的變更和應用的影響；以及

我們在截至2017年12月31日的年度報告Form 10-K第一部分的項目1A和截至2018年3月31日的Form 10-Q季度報告的第II部分的項目1A中討論的其他因素 2018年3月31日通過引用合併於此，以及在我們不時提交給SEC的其他報告中通過引用併入本文。

您不應該過分依賴前瞻性陳述。每項前瞻性陳述僅説明特定陳述的日期，我們不承擔更新或修訂任何前瞻性陳述的義務。

The debt securities offered by this prospectus will be CenterPoint Energys general unsecured obligations. CenterPoint Energy will issue senior debt securities(senior debt securities)under an indenture，dated as of May 19，2003，between CenterPoint Energy and The Bank of New York Mellon Trust Company，National Association (successor in trust to JPMorgan Chase Bank)，as trustee(as supplemented from time to time，thesenior indenture)and junior subordinated debt securities(junior subordinated debt securities)under a separate indenture to be entered into between us and The Bank of New York Mellon Trust Company，National Association，as trustee(as supplemented from time to time，初級從屬契約)。我們將把高級契約和初級從屬契約一起稱為契約，每一個都稱為

描述契約。除與從屬關係和契約有關的條款外，契約將基本相同。我們已通過引用的方式將高級契約和初級從屬契約的一種形式作為本招股説明書一部分的註冊聲明的證物提交。我們已經總結了下面的契約和債務證券的精選條款。本摘要不完整，其全部內容通過參考契約進行鑑定。除非另有説明，否則本説明中對我們債務證券的章節編號的引用是對契約的章節編號的引用。

在投資我們的高級債務證券或初級次級債務證券之前，您應該仔細閲讀下面的摘要、適用的招股説明書補充以及可能對您很重要的適用契約的條款。

適用於每個義齒的條款

將軍。我們可能會根據適用的契約不時以一個或多個系列發行債務證券。在任何一種契約下，我們可以發行的債務證券的數量沒有限制。我們將在本招股説明書的補充中介紹我們提供的每一系列債務證券的具體條款。我們的債務證券的條款將包括適用的契約中規定的以及1939年“信託契約法”(Trust Indenture Act Of 1939)作為此類契約的一部分的條款(Trust Indenture Act of 1939(Trust Indenture Act)。

在例外的情況下，並且在符合適用契約中規定的適用要求的情況下，我們可以履行我們根據契約對我們的債務證券所承擔的義務，如下…“失敗”一節中所述。

條款。我們將描述在本招股説明書的補充中提供的一系列債務證券的具體條款。這些條款將包括以下部分或全部：

債務證券的名稱，

債務證券是高級債務證券還是初級次級債務證券，

對債務證券本金總額的任何限制，

支付債務證券本金的一個或多個日期或用於確定或延長這些日期的方法，

債務證券的任何利率，任何應計利息的日期，任何利息支付日期和利息支付的定期記錄日期，或用於確定上述任何一項的方法，計算利息的基礎(如果不是12個 30天月的360天年)，以及延長或推遲利息支付的任何權利以及這種延長或推遲的期限，

將支付債務證券付款的一個或多個地點，可以出示債務證券進行轉讓或交換登記，並可以向我們或向我們發出與債務證券有關的通知和要求，

任何允許或迫使我們在債務證券到期前贖回或購買的條款，

我們將發行債務證券的面額，如果不是1，000美元的整數倍的面額，

根據指數或公式確定債務證券付款的任何條款，

可支付債務證券付款的任何外幣、貨幣或貨幣單位，以及美元等值金額的確定方式($)，

任何以一種或多種貨幣或貨幣單位支付債務證券的規定，但不包括説明債務證券須支付的，

任何一系列債務證券的最高總本金限額，均可通過我們的董事會決議予以提高。我們可能會以低於其規定本金的大幅折扣出售債務證券，包括原始發行貼現證券。如果有任何特殊的美國聯邦所得税考慮因素適用於我們以原始發行折扣出售的債務證券，我們將在招股説明書補充中進行説明。此外，我們將在招股説明書附錄中描述美國聯邦所得税的任何特殊考慮，以及我們出售的以美元以外的貨幣或貨幣單位計價的任何債務證券的任何其他特殊考慮。

表格，交換和轉讓。我們將以登記的形式發行債務證券，沒有票券。除非我們在招股説明書補充中另行通知您，否則我們將僅發行1，000美元整數倍面值的債務證券。(第302條)

持有者一般可以用相同的總本金和相同的條款以不同的授權面值交換相同系列的其他債務證券。(第305條)

持有人可在證券登記處或我們為此目的指定的任何轉讓代理人的辦公室出示債務證券進行交換或轉讓登記。保安登記員或指定

轉讓代理人對請求人的所有權和身份證明文件滿意的情況下，將交換或轉讓債務證券。我們不會對債務證券轉讓的任何交換或登記收取服務費。然而，我們可能要求支付的金額足以支付轉讓或交換登記所需的任何税收或其他政府費用。除非我們在招股説明書補充中另行通知您，否則我們將指定受託人為證券登記員。我們將在招股説明書補充中確定除證券登記員外的任何轉讓代理人。(第305條)我們可以隨時：

指定額外的轉移代理，

撤銷任何轉移劑的指定，或

批准任何轉讓代理人辦公室的變更。

然而，我們必須始終在債務證券的每個支付地點保持一個轉移代理。(第305條和 1002條)

如果我們選擇贖回一系列債務證券，我們和受託人都不需要：

發行、登記該系列的任何債務證券的轉讓或交換，在我們郵寄該系列贖回通知之日前15天開業之日起至該通知寄出之日營業結束之日止，或

註冊該系列的任何債務證券的轉讓或交換，如果我們已選擇該系列進行全部或部分贖回，但該系列的未贖回部分除外。(第305條)

記賬。我們可能以一種或多種全球債務證券的形式發行一系列債務證券，這些債務證券將與招股説明書補充中確定的寄存人或其被提名人一起存放。我們可能以臨時或永久的形式發行全球債務證券。我們將在招股説明書補充中描述任何託管安排的條款以及任何全球債務證券中受益權益所有者的權利和限制。

支付和支付代理。在兩個契約下，我們將在每次利息支付的常規記錄日期向在營業結束時以其名義登記債務證券的人支付債務證券的利息。但是，除非我們在招股説明書補充中另行通知您，否則我們將向我們支付債務證券本金的人支付債務證券規定到期日應付的利息。對於在常規記錄日期和相關利息支付日期之間發行的任何系列債務證券的首次支付利息，將按照該系列條款規定的方式支付，我們將在招股説明書補充中進行説明。(第307條)

除非我們在招股説明書補充中另行通知您，否則我們將在我們指定的支付代理辦事處支付債務證券的本金、溢價(如果有的話)和利息。但是，除了全球安全的情況外，我們可以通過以下方式支付利息：

將支票郵寄到安全登記簿中出現的有權獲得付款的人的地址，或

通過電匯即刻可用的資金到安全登記簿中指定的有權獲得付款的人以書面形式指定的地點和賬户。

我們將指定受託人作為債務證券的唯一支付代理，除非我們在招股説明書補充中另行通知您。如果我們最初為一系列債務證券指定任何其他支付代理人，我們將在招股説明書補充中指明他們。在任何時候，我們可以指定其他付費代理或撤銷任何付費代理的指定。然而，我們必須始終在每個支付債務證券的地方保持一名支付代理。(第307及1002條)

任何為支付本金、溢價(如果有)和債務證券利息而存放在受託人或任何支付代理處的款項，在付款到期之日起兩年內仍無人認領，可根據我們的要求償還給我們。在我們得到償還後，有權獲得這些付款的持有人只能指望我們作為我們的無擔保普通債權人進行付款。受託人和任何支付代理將不負責這些付款後，我們已經償還。(第1003條)

限制性公約。我們將在招股説明書附錄中描述任何一系列債務證券的限制性公約。

資產的合併、合併和出售。根據這兩個契約，我們不得與任何人合併或合併，或轉讓、將我們的財產和資產作為一個整體轉讓或租賃給任何人，稱為繼承人，除非：

繼承人是根據美利堅合眾國或其任何州或哥倫比亞特區的法律組織並有效存在的公司、合夥企業、信託或其他實體，

繼承人明確承擔我們對債務證券和適用的契約的義務，

在交易生效後，不會立即發生違約事件，也不會發生在通知或時間過後或兩者同時發生後會成為違約事件的事件，並且不會繼續發生，並且

我們已經向受託人交付了適用契約所要求的證書和意見。 (第801節)

在契約中使用的術語“公司”是指公司、協會、公司、有限責任公司、股份公司或商業信託。

違約事件。除非我們在招股説明書補充中另行通知您，否則以下各項將是一系列債務證券的每份契約下的違約事件：

我們未能在到期時支付該系列的本金或溢價(如果有)，包括到期時或贖回或加速時，

我們在利息到期後30天內未支付該系列的任何利息，

我們未能存入任何與該系列相關的到期償債基金付款，

我們沒有履行或在任何實質性方面違反適用契約中的任何其他契諾或保證，但僅為另一系列債務證券的利益而包括在該契約中的契諾或保證除外，在該系列未償還債務證券本金至少25%的受託人或持有人按適用契約要求的方式向我們發出書面通知後90天內，

涉及我們的破產、無力償債或重組的特定事件，以及

我們可能為該系列提供的任何其他違約事件，

但是，前提是上面第四個項目點中描述的任何事件都不會成為違約事件，直到委託人的官員(分配給受託人的公司信託部門並在受託人的公司信託部門工作 )實際知道該事件，或者直到受託人在其公司信託辦公室收到該事件的書面通知。(第501條)

如果一系列債務證券違約事件發生並持續，受託人或該系列未償還債務證券本金金額中至少25%的持有人可以申報該系列到期並立即應付的所有債務證券本金金額。要宣佈該系列債務證券的本金到期並立即支付，受託人或持有人必須提交滿足適用契約要求的通知。在受託人或持有人聲明後，我們將有義務支付系列債務證券的本金。

如果發生上述第五個項目符號中描述的違約事件，或者發生上述第六個項目符號中描述的適用於適用契約下所有未償債務證券的違約事件，則前款所述權利不適用。如果上述第五個要點中描述的違約事件之一發生在任何系列的債務證券上，則該系列當時根據適用的契約未償還的債務證券將到期並立即支付。如果上述第六個項目點中描述的任何違約事件適用於某一契約下的所有未償還債務證券，且該違約事件仍在繼續，則受託人或適用契約下所有未償還債務證券本金金額至少25%的持有人(被視為一個類別)可宣佈該契約下所有未償還債務證券的本金金額即將到期並立即支付。為宣佈債務證券本金到期並立即支付，受託人或持有人必須提交滿足適用契約要求的通知。在受託人或持有人聲明後，我們將有義務支付債務證券的本金。

然而，在一系列債務證券的任何加速聲明之後，但在獲得付款判決或法令之前，導致加速聲明的違約事件在沒有進一步行動的情況下將被視為已被放棄，而該聲明及其後果在沒有進一步行為的情況下將被視為已被撤銷並在以下情況下被廢止：

我們已向受託人支付或存放一筆足以支付的款項：

所有逾期利息，

非加速聲明及該金額的任何利息而到期的本金及溢價(如有)，

任何逾期利息，在法律允許的範圍內，以及

根據適用的契約應付給受託人的所有款項，以及

與該系列債務證券有關的所有違約事件，除因宣佈加速而到期的本金外，均已治癒或免除。(第502條)

如果發生違約事件並繼續發生，則受託人一般沒有義務應任何持有人的請求或指示行使其在適用契約下的任何權利或權力，除非持有人向受託人提供合理的賠償。(第603條)任何系列的未償還債務證券的過半數本金的持有人一般有權指示就受託人可獲得的任何補救進行任何法律程序的時間、方法和地點，或行使就該系列的債務證券授予受託人的任何信託或權力，但條件是：

該指示與任何法律或適用的契約沒有衝突，

受託人可以採取其認為適當的任何其他與指示不相牴觸的行動，以及

如果受託人的一名官員善意地確定訴訟將涉及受託人的個人責任或違反適用的法律，則受託人將有權拒絕遵循該指示。(第512條)

任何系列債務證券的持有人只有在下列情況下才可根據適用的契約尋求補救：

持有者向受託人發出關於該系列持續違約事件的書面通知，

該系列未償還債務證券本金至少25%的持有人向受託人提出書面請求就違約事件提起訴訟，

持有者向受託人提供合理的賠償，

受託人在收到賠償的通知、請求和要約後60天內未尋求補救，以及

增加、更改或刪除適用於一個或多個債務證券系列的適用契約的任何條款，包括對於次要附屬契約的從屬條款，但如果該行為對根據其發行的任何系列債務證券的任何持有人的利益產生不利影響，則僅當該系列的證券仍未發行時，該增加、更改或取消才對該系列生效，

將任何財產轉讓、抵押或質押給受託人或與受託人一起，或交出適用契約授予我們的任何權利或權力，

確立任何一系列債務證券的形式或條款，

除有證書的證券外，還提供未證明的證券，

證據並規定繼任受託人，或在為特定系列債務證券指定單獨受託人所需的程度上增加或更改任何規定，

更正適用契約下的任何含糊不清、缺陷或不一致之處，前提是該行為不會對根據該契約發行的任何系列債務證券的持有人的利益產生不利影響，

補充適用契約中任何必要的條款，以使任何一系列債務證券失效和解除，前提是該行為不會對根據其發行的任何一系列債務證券的持有人的利益產生不利影響，

遵守任何證券交易所或自動報價系統的規則或規定，在該系統上列出或交易任何債務證券，或

根據信託企業法的任何修正案，添加、更改或刪除適用的契約的任何條款，前提是該行為不會對根據其發行的債務證券的任何持有人的權利或利益產生不利影響。(第901條)

我們可以與受託人簽訂一份或多份補充契約，以增加、更改或消除該契約的條款，或修改一個或多個系列債務證券持有人的權利，前提是我們獲得受補充契約影響的每個系列未償還債務證券本金金額的多數持有人的同意，視為一個類別。但是，沒有

以一種或多種外幣或貨幣單位計價的債務證券本金金額將被視為未償還，將被視為未償還的債務證券本金金額將是美元等價物，按債務證券規定的方式於該日確定，或如債務證券的本金金額在上述兩個條中描述，則為上述金額的美元等價物，以及

我們或債務證券的任何其他債務人所擁有的債務證券，或我們或其任何關聯公司所擁有的債務證券，將被忽略，並被視為未償還。

原始發行貼現證券是指根據任何一種契約發行的債務證券，其規定的金額低於其本金，在宣佈加速到期時到期應付。一些債務證券，包括為持有人以信託形式存放或預留的支付或贖回的債務證券，以及根據兩種契約的第1402條完全失效的債務證券，將不被視為未償還。(第101條)

我們一般有權將任何一天設定為記錄日期，以確定任何系列的未償還債務證券持有人有權根據適用的契約發出或採取任何指示、通知、同意、棄權或其他行動。在有限的情況下，受託人將有權設定未償還債務證券持有人採取行動的記錄日期。如果為特定系列的持有人要採取的任何行動設置了記錄日期，則只能由在記錄日期為該系列未償還債務證券持有人的人採取行動。若要生效，債務證券所需本金金額的持有人必須在記錄日期後的指定期間內採取行動。對於任何特定的記錄日期，此期間為180天或我們可能指定的較短期間，或者受託人可以指定， (如果它設置了記錄日期)。(第104條)

滿足感和出院。如果(1)根據適用契約發行的所有未償還債務證券已到期並應付，(2)根據適用契約發行的所有未償還債務證券將在一年內到期並按預定期限支付，或(3)根據適用契約發行的所有未償還債務證券計劃在一年內贖回，則我們可以在未償還債務證券的情況下履行項下的義務，並且在每種情況下，我們已向受託人存放一筆金額，足以在其預定到期日或預定贖回日期支付和清償根據適用的契約發行的所有未償還債務證券，並且我們已支付根據適用的契約應支付的所有其他款項。

挫敗。當我們使用術語“挫敗”時，我們指的是解除我們根據契約承擔的部分或全部義務。除非我們在招股説明書補充中另行通知您，否則如果我們向受託人存入足夠的資金或政府證券，足以在這些付款到期和應付的日期對一系列債務證券進行付款，那麼，在我們的選擇下，將會發生以下情況之一：

我們將解除對該系列債務證券的義務(法律挫敗)，或

我們將不再有任何義務遵守適用契約下的限制性契約，和相關違約事件將不再適用於我們，但我們在契約和該系列債務證券項下的一些其他義務，包括我們支付這些債務證券的義務，將繼續存在。

如果我們在法律上對一系列債務證券實施違約，則受影響系列債務證券的持有人將無權享受適用契約的利益，但我們對以下義務除外：

登記債務證券的轉讓或交換，

更換殘缺、毀壞、丟失或被盜的債務證券，以及

維持支付機構，並以信託方式持有付款款項。

除非我們在招股説明書補充中另行通知您，否則我們將被要求向受託人提供法律顧問的意見，即存款和相關違約不會導致債務證券持有人為聯邦所得税目的確認收益或損失，並且持有人將在上繳納聯邦所得税，數額、方式和時間與存款及相關違約未發生時的情況相同。如果我們選擇法律上的挫敗，律師的意見必須基於美國國税局的裁決或為此目的法律修改。(第1401、1402、1403及1404條)

通知。持有者將在其出現在安全登記簿中或在適用的契約中另有規定的地址通過郵件接收通知。(第106條)

標題。我們可以將在適用記錄日期以其名義登記債務證券的人視為所有目的債務證券的所有者，無論其是否逾期。(第309條)

治理法律。紐約法律將管理契約和債務證券。(第112條)

關於受託人。截至2018年6月30日，受託人作為受託人，代表我們發行了6億美元債務證券本金和1.18億美元污染控制債券本金。此外，受託人還擔任我們一些子公司的債務證券的受託人。我們及其附屬公司在正常業務過程中與受託人及其附屬公司保持經紀和其他關係。

如果在任一契約下發生違約事件並持續發生，則受託人將被要求在處理該人自己的事務時使用謹慎人士的謹慎程度和技能。受託人將有義務應根據該契諾發行的任何債務證券的任何持有人的請求，行使其在適用契諾下的任何權力，只有在這些持有人向受託人提供令其滿意的彌償後才有義務行使其在適用契諾下的任何權力。

如果受託人成為我們的債權人之一，其在特定情況下獲得債權付款的權利，或就任何此類債權作為擔保或其他方式收到的某些財產自行變現的權利，將受到適用契約條款的限制。 (第613節)受託人可以從事某些其他交易；但是，如果受託人獲得任何衝突的利益(在“信託契約法”規定的含義內)，將被要求消除衝突或辭職。(第608條)

只適用於高級債務證券的規定

排名。我們的優先債務證券將與我們所有現有和未來的無擔保和無次級債務在支付權利方面排名相同。

僅適用於次級債務證券的規定

從屬。次級債務證券是次級債務證券，其付款權為次級債券，其範圍和方式為次級債券所述的方式，與我們的所有高級負債(如次級債券所定義)相同。

除非我們在招股説明書補充中另行通知您，否則，高級負債意味着：

我們的所有債務和義務，或由我們為借來的錢擔保或承擔，或由債券、債權證、票據或其他類似票據證明，不論在次要附屬契約之日存在或隨後產生、招致或承擔，以及

該類型的任何負債或義務的所有修訂、續訂、延期、修改和退款。

儘管有上述規定，但高級負債不包括(I)我們對子公司的負債，(Ii)在日常業務過程中產生的貿易應付賬款和應計負債，以及(Iii)次級債務證券和任何其他債務或債務，如果被明確指定為次級債務證券的付款權，則將構成負債。描述：截至2018年6月30日，高級負債包括我們將於2029年到期的2.0%零溢價可交換附屬票據中的8.28億美元。

我們將在適用於特定系列次級債務證券的招股説明書補充中描述我們的次級次級債務證券的附加條款。

挫敗。在對我們的次級證券允許的任何違約或契約違約生效後，當時尚未發行的次級債務證券將停止附屬。請參閲？適用於兩種義齒的條款？挫敗。

我們的股本説明

以下是我們普通股、優先股、公司章程和章程的主要條款摘要。本摘要通過參考我們重述的公司章程和第三次修訂和重述的章程(每一項均已修訂至今)，我們已提交或通過引用將其副本合併為註冊聲明(其中本招股説明書是其一部分)的證物，並根據適用法律的規定進行限定。截至2018年6月30日，我們的法定股本包括：

1，000，000，000股普通股，每股面值0.01美元，其中431，547，782股股已發行，不包括166股作為國庫股票持有的股票，以及

20，000，000股優先股，票面價值每股0.01美元，其中沒有流通股。

2018年8月22日，我們發行了80萬股A系列股票固定到浮動累積可贖回永久優先股的比率，面值為每股0.01美元，清算優先權為每股1，000美元，對公眾的價格為每股1，000美元。

普通股

投票權。我們普通股的股東有權在提交股東投票的所有事項上每股一票，包括董事選舉。沒有累積投票權。在明確授予我們優先股持有人的投票權的前提下，我們普通股的持有人擁有選舉董事和所有其他目的獨家完全投票權。我們的章程規定，董事提名人由有權在無競爭選舉中在大會上投票的股東對董事所投的多數票選出。如果在我們向SEC提交我們的最終委託書之前的特定時間，被提名人的數量超過了要被選舉的董事的數量，則選舉是有爭議的，在這種情況下，董事將由有權在大會上投票的股東所投的多數票選出。

紅利。根據可能適用於我們任何已發行優先股的優先選擇，當董事會宣佈從合法可用於該目的資金中提取時，我們普通股的持有人有權獲得股息。

清算權利。如果我們被清算、終止或清盤，我們普通股的持有人將有權在向股東進行的任何分配中按比例獲得股，但只有在我們的所有負債和任何未清償優先股類別的優先權利得到清償後，才有權進一步參與我們普通股持有人分配我們任何剩餘資產的權利。

其他規定。沒有適用於我們的普通股的贖回或償債基金條款。根據德克薩斯州的法律，此類股份的持有人將不承擔任何個人責任。在我們的公司章程和實施某些絕對多數投票條款的章程的規定的情況下，我們普通股股份持有人的權利不得修改，除非通過至少過半數的已發行股份投票，作為單一類別一起投票。

優先股

我們的董事會可能會導致我們不時以一個或多個系列發行優先股，並可能在未經股東批准的情況下確定每個系列的股份數量和條款。我們的董事會可以決定每個系列的條款，包括：

系列的指定，

股息率和支付日期，

分紅是累積性的，非累積性的，還是部分的累積性的，以及相關條款，

贖回權，

清算權利，

償債基金撥備，

轉換權，

投票權，以及

任何其他條款。

與任何一系列優先股有關的招股説明書補充將包括與發行有關的具體條款。在發行任何優先股之前，我們將向SEC提交形式的優先股。任何優先股發行的招股説明書補充將包括以下部分或全部條款：

優先股的名稱，

該系列的最大份額數，

股息率或計算股利的方法，股利產生的日期和是否累積股利，

任何清算優先權，

任何可選的贖回條款，

任何將迫使我們贖回或購買優先股的償債基金或其他條款，

將優先股轉換或交換為我們或任何其他實體的其他證券的任何條款，

任何投票權，以及

任何其他偏好和相對，參與，可選或其他特殊權利或任何資格，限制或限制的股份的權利。

優先股的發行在為可能的收購和其他公司目的提供所需的靈活性的同時，可能會對我們普通股股東的投票權產生不利影響。它還可能影響我們普通股持有人在清算時收到股息支付和支付的可能性。發行優先股，或發行購買優先股份的權利，可以用來阻止獲得我們控制權的企圖。例如，如果在行使其信託義務時，我們的董事會確定一項收購提議不符合我們的最佳利益，董事會可以授權發行一系列包含類別投票權的優先股，這將使該系列的一個或多個持有人能夠阻止或使控制權交易的變更變得更加困難。或者，董事會認為符合我們最大利益的控制權變更交易可以通過發行一系列具有足夠投票權的優先股來促進提供所需的股東百分比投票權。

德州法律和我們的憲章和章程條款的反收購效果

德克薩斯州法律以及我們的公司章程和章程的一些規定可能會使以下行動變得更加困難：

通過要約收購我們，

通過代理競爭或其他方式獲得對我們的控制權，或

免去我們現任的高級職員和董事。

這些規定旨在阻止強制性收購行為和不充分的收購出價。這些條款還旨在鼓勵尋求獲得我們控制權的人首先與我們的董事會談判。我們相信，增加保護的好處使我們有可能與不友好或主動提出收購或重組我們的提議的提倡者進行談判，並且這種增加保護的好處超過了阻止這些提議的缺點，因為這些提議的談判可能會導致他們的條款得到改善。

憲章和附例規定

選舉和罷免董事。我們董事會的成員人數將不時由董事會決議確定。除可能提供給優先股持有人的投票權外，在每次股東年度大會上，所有董事的任期將在下一次股東年度大會上屆滿，直至其繼任者當選並獲得資格為止。

除非有理由，否則不得罷免任何董事，並且，在明確授予我們優先股持有人的表決權的前提下，董事只有在有權在董事選舉中投票的股本中至少有過半數股份的持有者有理由才能被免職。根據明確授予我們優先股持有人的表決權，董事會中出現的任何空缺和任何新設立的董事職位可以由在任的剩餘董事的多數填補，也可以由股東選舉填補。

股東會議。我們的公司章程和章程規定，普通股持有人的特別會議只能由我們的董事會主席、我們的首席執行官、總裁、祕書、我們的大多數董事會或至少50%的已發行股本的持有人召開，並有權投票。

公司章程的修改。一般而言，董事會推薦的對我們公司章程的修訂要求所有權在董事選舉中投票的已發行股本股份的投票權中至少有過半數的股東投贊成票。上述項下的規定，董事的選舉和罷免，以及股東大會的規定，只有在所有已發行股本的所有已發行股份的投票權至少為66.2%/3%的持有者通過後，方可修改。

修改章程。我們的董事會有權在為此目的召開的任何定期或特別董事會會議上，通過至少80%的在任董事的贊成票，修改、修改或廢除本章程或通過新的章程。股東還有權通過修改、修改或廢除本章程或採用新的章程所有權在董事選舉中投票的股本流通股的投票權至少80%的股東投贊成票，作為單一類別一起投票。

股東行為的其他限制。我們的附例亦對希望：

在董事選舉中進行提名，

提議撤換董事，

建議廢除或修改章程，或

向股東年會或特別會議提出任何其他業務。

根據這些程序要求，股東必須及時以適當的書面形式向我們的祕書提交提名或提案的通知，同時提供以下證據：

股東的股東身份，

股東實益擁有的股份數量，

與股東一致行動的人的名單，以及

該等人士實益擁有的股份數目。

為了及時，股東必須交付通知：

就股東年會而言，不少於90天也不超過前一年召開股東年會日期的第一個週年紀念日；但如股東周年大會日期在上一年股東周年大會一週年之前提前超過30天或延遲超過 60天，則不得早於股東周年大會召開前180天，亦不得遲於(I)股東周年大會前90天或(Ii)我們首次公佈股東周年大會日期的翌日第10天，或

關於在股東特別會議上提名董事候選人，一般不少於在特別會議日期之前的40天也不超過60天。

要提交董事會的提名，股東還必須提交我們需要在委託書中包括的有關被提名人的信息，以及一些其他信息。如果股東未能遵循規定的程序，股東的提名人或提案將不符合資格，我們的股東將不會對其進行投票。

除上述董事提名條款外，我們的章程還包含一個代理訪問權限條款，規定任何股東或最多20名股東連續持有我們已發行普通股3%或更多的任何股東或集團在至少三年內提名幷包括在我們年度股東大會的代理材料中，這些董事候選人佔我們董事會或兩名董事的比例高達20%，以較大者為準，前提是股東(或集團)和每一名被提名人滿足指定的資格要求通過代理訪問條款建議提名人選進入我們董事會的合格股東(或集團)必須向我們提供

要求將董事提名人包括在我們的代理材料和其他所需信息中的通知，在召開前一年召開股東年會的日期的一週年之前不少於120天，也不超過150天。此外，符合條件的股東(或集團)可以包括一份不超過500字的書面聲明，支持該股東被提名人的候選人資格。董事提名的完整代理訪問規定載於我們的章程。

關於股東特別會議，唯一將進行的事務是在特別會議通知中註明的，或者由會議主席或董事會或在會議主席或董事會的指示下以適當的書面形式在會議前以適當的形式提出和作出的事務。要求召開特別會議的股東可以在其要求中就提交會議的事項提出建議。

董事責任限制我們的公司章程規定，任何董事都不會因違反董事的受信義務而對我們或我們的股東承擔個人責任，除非法律要求不時生效。目前，德克薩斯州法律要求對以下行為施加責任：

任何違反董事對我們或股東忠誠義務的行為，

任何並非出於善意的行為或不作為，構成董事對公司的義務的違反，或涉及故意不當行為或明知違反法律的行為，

董事從其獲得不正當利益的交易，無論該利益是否來自於董事職責範圍內採取的行動，以及

法規明確規定董事責任的作為或不作為。

我們的章程規定，我們將在“德克薩斯商業組織守則”(TBOC)允許的最大範圍內，賠償我們的高級管理人員和董事，並向他們預付與訴訟和索賠相關的費用。本章程授權我們的董事會在某些情況下向我們的高級職員和董事以外的人賠償和預付費用。

德克薩斯州反收購法

我們受制於TBOC的21.606節。該條款禁止德克薩斯州上市公司在沒有特定董事會或股東批准的情況下，在關聯股東收購股份後緊接的三年內與任何關聯股東進行廣泛的指定交易。公司的關聯股東是除公司及其任何全資子公司以外的任何人，即在前三年內是或曾經是有權在董事選舉中投票的20%或更多已發行股份的實益擁有人。21.606條款可能阻止任何未經董事會批准的潛在的不友好的要約或獲得我們控制權的其他努力。這可能會剝奪我們的股東以高於當前市場價格的價格出售我們普通股的機會。

我們可以發行股票購買合同，包括要求持有人向我們購買的合同，以及我們有義務在未來的一個或多個日期向持有人出售特定數量的普通股、優先股或其他證券的合同。我們可以在發行股票購買合同時確定受股票購買合同約束的證券的價格和數量，或者我們可以規定證券的價格和數量將根據股票購買合同中規定的公式確定。股票購買合同可以單獨發行，也可以作為由股票購買合同和我們的債務證券或第三方債務(包括美國國債)組成的單位的一部分發行，確保單位持有人在股票購買合同下購買證券的義務。我們將這些單位稱為權益單位。股票購買合同可以要求持有者按照規定的方式履行股票購買合同規定的義務。股票購買合同還可能要求我們定期向股權單位的持有人付款，反之亦然，這些付款可能在某些基礎上是無擔保的。

適用的招股説明書補充將描述該招股説明書補充提供的股票購買合同或股權單位的條款。招股説明書補充中的説明不一定完整，將參考股票購買合同或股權單位，以及(如果適用)與股票購買合同或股權單位相關的抵押品或存託安排，這些內容將在我們每次發行股票購買合同或股權單位時向SEC備案或以其他方式引用到我們以前的文件中。招股説明書補充部分還將討論適用於股權單位和股票購買合同的美國聯邦所得税的某些重要考慮因素。

存托股份的説明

我們可以發行部分優先股，而不是全部優先股。如果我們這樣做，我們可能會為存托股份出具收據，每個收據代表特定系列優先股的一部分股份。相關的招股説明書補充將説明這一比例。由存托股份代表的優先股的股份將根據我們與銀行、信託公司或我們選擇的其他機構(我們稱之為存託機構)之間的存託協議存放。每個存托股份的所有者將有權獲得由存托股份代表的優先股的所有指定、權力、優先權、權利、資格、限制和限制。存托股份將由根據存託協議出具的存託憑證證明。存託收據將根據發行條款分發給購買優先股零碎股份的人。

每次我們發行存托股份時，與任何特定存托股份發行相關的存託協議和存託收據的表格將提交 SEC，與任何特定存托股份相關的任何招股説明書補充將説明以下內容：

存托股份和相關優先股的重要條款，

保管人的身份和保管人協議的主要條款，

與存託股的發行、支付、結算、轉讓或交換有關的任何實質性規定，以及

任何適用材料美國聯邦所得税考慮因素。

我們是一家控股公司，基本上所有的業務都是通過我們的子公司進行的。我們唯一重要的資產是我們子公司的股本，我們的子公司基本上產生了我們所有的營業收入和現金流。因此，我們子公司的股息或預付款是履行我們的債務償還義務所需的主要資金來源。合同條款或法律，以及我們子公司的財務狀況和運營要求，可能會限制我們從子公司獲得現金的能力，我們可能需要這些現金來支付我們的償債義務，包括債務證券的支付。此外，債務證券將有效地附屬於我們子公司的資產和收益方面的所有負債。

分配計劃

我們可以在美國國內外銷售所提供的證券：

通過承銷商或經銷商，

直接發給購買者，包括我們的附屬公司，

通過代理，或

通過這些方法中的任何一種的組合。

招股説明書補充將包括以下信息：

提供的條款，

任何承銷商或代理人的名字，

任何一個或多個管理承銷商的名稱，

證券的購買價格，

出售證券給我們的淨收益，

任何延遲交貨安排，

任何承銷折扣、佣金和其他構成承銷商賠償的項目，

任何首次公開發行的價格，

向經銷商允許或轉嫁或支付的任何折扣或優惠，以及

支付給代理商的任何佣金。

通過承銷商或經銷商銷售

如果我們在銷售中使用承銷商，承銷商將為自己的賬户購買證券。承銷商可以在一個或多個交易(包括協商交易)中，以固定的公開發行價或在銷售時確定的不同價格，不時轉售證券。承銷商可以通過由一個或多個管理承銷商代表的承銷辛迪加或直接由一個或多個作為承銷商的公司向公眾提供證券。除非我們在招股説明書補充中另行通知您，否則承銷商購買證券的義務將受到一定條件的約束，如果承銷商購買了其中任何一種證券，承銷商將有義務購買所有提供的證券。承銷商可以隨時更改任何首次公開發行的價格，以及任何允許或變現或支付給交易商的折扣或優惠。

承銷商在通過承銷商進行發行期間和之後，可以在公開市場上買賣證券。這些交易可能包括超額分配和穩定交易以及購買

覆蓋與發行相關創建的銀團空頭頭寸。承銷商還可以施加懲罰性投標，這意味着允許銀團成員或其他經紀交易商出售為其賬户出售的證券的銷售優惠，如果銀團為了穩定或覆蓋交易而回購所提供的證券，則銀團可以收回。這些活動可能穩定、維持或以其他方式影響所提供證券的市場價格，該市場價格可能高於公開市場中可能盛行的價格。如果開始，承銷商可以隨時停止這些活動。

如果我們在銷售證券時使用交易商，我們可以將證券作為委託人出售給他們。然後，他們可以按照經銷商在轉售時確定的不同價格將這些證券轉售給公眾。對於這些證券的任何銷售，參與證券銷售的交易商可能被視為1933年證券法意義上的承銷商。我們將在招股説明書補充中包括交易商的姓名和交易條款。

在我們通過一個或多個承銷商或代理進行銷售的範圍內在市場上產品，我們將按照銷售代理協議或其他條款進行在市場上我們與承銷商或代理人之間的報價安排。如果我們參與在市場上根據任何此類協議銷售，我們將通過一個或多個承銷商或代理髮行和出售普通股，這些承銷商或代理可以代理或以本金為基礎行事。在任何此類協議的期限內，我們可以每天在交換交易中出售普通股，或者按照我們與承銷商或代理人的約定以其他方式出售普通股。該協議將規定，出售的任何普通股都將以與該等證券當時的市場價格相關的價格出售。因此，目前無法確定將籌集的收益或將要支付的佣金的確切數字。根據協議條款，我們也可能同意出售，並且相關承銷商或代理可能同意徵求收購要約，購買普通股的區塊。每項此類協議的條款將在適用的招股説明書補充和任何相關免費寫作招股説明書中更詳細地闡述。如果任何承銷商或代理擔任委託人，或任何經紀-交易商擔任承銷商，則可能從事穩定、維持或以其他方式影響普通股價格的某些交易。我們將在招股説明書補充或與交易相關的任何相關免費寫作招股説明書中描述任何此類活動。

直銷和代理銷售

我們可以直接出售證券。在這種情況下，不會涉及承銷商或代理人。我們還可以通過我們不時指定的代理銷售證券。在招股説明書補充中，我們將列出參與要約或出售所提供證券的任何代理，並且我們將描述我們向該代理支付的任何佣金。除非我們在招股説明書補充中另行通知您，否則任何代理商將同意在其委任期內盡其合理的最大努力招攬購買。

我們可以直接將證券出售給機構投資者或其他可能被視為1933年證券法意義上的承銷商的機構投資者。我們將在招股説明書附錄中描述任何此類銷售的條款。

延遲交貨合同

如果我們在招股説明書補充中如此表示，我們可以授權代理、承銷商或交易商向某些類型的機構徵求報價，以便按照延遲交付合同的公開發行價格向我們購買證券。這些合同將規定未來特定日期的付款和交付。合同將僅受招股説明書補充中所述條件的約束。招股説明書補充將描述這些合同的招標應支付的佣金。

再營銷

我們可以在購買時提供和出售與再營銷相關的任何證券，根據他們的條款或由一個或多個再營銷公司採取行動的贖回或償還

我們可能與第三方進行衍生品交易，或在私下協商交易中將本招股説明書未涵蓋的證券出售給第三方。如果適用的招股説明書補充説明，與這些衍生品相關，第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書補充所涵蓋的證券，包括做空交易。如果是這樣的話，第三方可以使用我們質押的或從我們或其他人那裏借來的證券來結算這些銷售或結清任何相關的未平倉借入的證券，並且可以使用從我們收到的用於結算那些衍生品的有價證券來結清任何相關的未平倉借入的有價證券。這些銷售交易中的第三方將是承銷商，如果在本招股説明書中未指明，將在適用的招股説明書補充或註冊聲明的生效後修訂中確定，本招股説明書是其中的一部分。

一般資料

我們可能與再營銷公司、代理商、交易商和承銷商達成協議，對他們承擔某些民事責任進行賠償，包括1933年證券法規定的責任，或就代理商、交易商或承銷商可能需要支付的款項做出貢獻。此類公司、代理、交易商和承銷商可能是我們的客户，在其日常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

在需要的範圍內，本招股説明書可以隨時修改或補充，以描述特定的分銷計劃。交付本招股説明書所涉及的證券的交付地點和時間將在隨附的招股説明書附錄中列出。

每一系列發售的證券都將是一個新的發行，除了在紐約證券交易所和芝加哥證券交易所上市的普通股以外，將沒有已建立的交易市場。我們可以選擇在交易所上市任何一系列提供的證券，但我們沒有義務這樣做。有可能一個或多個承銷商可以在系列提供的證券中做市。然而，他們將沒有義務這樣做，並可能在任何時候停止做市而不另行通知。我們不能向您保證，我們提供的任何證券的流動性交易市場將會發展。

法律事項

本招股説明書中描述的證券的有效性將由德克薩斯州休斯頓的Baker Botts L.P.為我們傳遞。Dana C. O‘Brien，Esq.，我們的高級副總裁，總法律顧問和助理祕書，或Monica Karuturi，Esq.，我們的副總裁兼助理總法律顧問，公司和證券，可以為我們轉交其他法律事務。每個個消息。O‘Brien和Karuturi是我們普通股不到1%的實益所有者。任何承銷商將被告知與Hunton Andrews Kurth LLP，New York，New York的任何發行相關的問題。

專家

通過引用CenterPoint Energy，Inc.截至2017年12月31日的10-K表格年度報告以及CenterPoint Energy，Inc.對財務報告的內部控制的有效性，本招股説明書中包含的合併財務報表已由獨立註冊公共會計師事務所Deloitte&Touche LLP進行審計，如其報告中所述，這些報告通過引用合併於此。此類合併財務報表是根據該公司作為會計和審計專家的權威給出的報告而如此合併的。

截至2017年12月31日和2016年12月31日 Vectren公司及其子公司的綜合財務報表以及截至2017年12月31日的三年中的每一年的綜合財務報表以及相關的財務報表明細表，通過引用CenterPoint Energy，Inc.的當前表格8-K中的當前報告併入本招股説明書。截至2018年8月14日，已由德勤會計師事務所(Deloitte&Touche LLP)審計，德勤會計師事務所是一家獨立註冊的公共會計師事務所，如其報告中所述，其報告通過引用合併於此。該等綜合財務報表及財務報表附表乃根據該公司根據其作為會計及審計專家的權威所給予的報告而如此合併。


	六個月告一段落六月三十日，		截至12月31日的年度，
	2018(1)		2017		2016		2015		2014(2)		2013(2)
收益對固定費用的比率		1.69		3.70		2.74		2.67		2.79		2.42
收益與合併固定費用和優先股息的比率(3)		1.69		3.70		2.74		2.67		2.79		2.42

目錄

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