聯合 州

證券 和交易所佣金

華盛頓， 哥倫比亞特區20549

表格 10-Q

對於 ，截至2019年6月30日的季度期間

對於 ，從_到_的過渡期

佣金 檔案編號：001-38420

VirTra， Inc.

(確切的 註冊人姓名，如其章程所規定)

註冊人的 電話號碼，包括區號：(480)968-1488

不適用

(前 姓名、前地址和前財政年度，如果自上次報告後更改)

根據該法第12(B)條登記的證券 ：

用複選標記表示 註冊人(1)是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內)提交了1934年“證券交易法”(Securities Exchange Act Of 1934)第13或15(D)節要求提交的所有報告， 和(2)在過去90天內一直受到此類提交要求的約束。是[X]不[]

用複選標記表示 註冊人是否在前12個月內(或在較短的時間內 要求註冊人提交此類文件)，按照S-T法規(本章§232.405)第405條要求提交的每一個交互數據文件都是以電子方式提交的。是[X]不[]

通過複選標記指示 註冊者是大型加速文件管理器、非加速文件管理器、較小的報告 公司或新興增長公司。請參閲交易法規則12b-2中的“大型加速提交人”、“加速提交人”、 “較小報告公司”和“新興增長公司”的定義。

如果 是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期 ，以符合根據“交易法”第13(A)節規定的任何新的或修訂的財務會計準則。[]

用複選標記表示 註冊人是否是空殼公司(如法案第12b-2條所定義)。是[]不[X]

截至2019年8月13日 ，登記人已發行普通股7，745，030股。

VirTra， Inc.

表格 10-Q

表 目錄

第 i部分：財務信息

項目 1.財務報表

VirTra， Inc.

濃縮 資產負債表

見 未經審計的簡明財務報表附註。

VirTra， Inc.

精簡 業務報表

(未經審計)

見 未經審計的簡明財務報表附註。

VirTra， Inc.

簡明 股東權益變動表

(未經審計)

見 未經審計的簡明財務報表附註。

VirTra， Inc.

簡明 現金流量表

(未經審計)

見 未經審計的簡明財務報表附註。

VirTra， Inc.

簡明財務報表附註

(未經審計)

注 1.組織機構和重要會計政策

組織 和業務運營

VirTra， Inc.(“公司”、“VirTra”、“我們”或“我們的”)位於亞利桑那州坦佩， 是一家為執法、軍事、教育和商業市場提供判斷使用武力訓練模擬器、火器訓練模擬器和駕駛模擬器 的全球供應商。公司的專利技術、軟件和 場景提供了針對降級、判斷使用武力、射擊和模擬現實世界 情況的相關培訓的密集培訓。VirTra的使命是通過實用和高效的虛擬現實 和模擬器技術拯救和改善世界各地的生命。本公司通過直銷隊伍和國際分銷合作伙伴 在全球範圍內銷售產品。最初的業務始於1993年，名為Ferris Productions，Inc.。2001年9月，Ferris Productions，Inc.將 與Gamecom，Inc.合併最終成為VirTra，Inc.，一家內華達公司。

自2018年3月2日 起，公司對其已發行和已發行普通股進行了1：2的反向股票拆分(“反向 股票拆分”)。本報告中對公司普通股股份的所有提及，都是指實施反向股份拆分後普通股的股份數量 。

演示文稿的基礎

本文包含的 簡明財務報表是我們根據 美國證券交易委員會(“SEC”)的規則和規定在未經審計的情況下編制的，應結合我們截至2018年12月31日的經審核財務報表 一起閲讀。根據美國普遍接受的會計原則(“GAAP”)編制的財務報表中通常包括的某些信息和腳註披露 已在SEC允許的情況下進行了濃縮 或省略，儘管我們認為所作的披露足以使本文中提供的信息 不具誤導性。

我們認為，隨附的 簡明財務報表反映了公平展示我們在2019年6月30日的財務狀況 所需的所有正常經常性調整以及我們在所述期間的運營和現金流的結果。我們從經審計的財務報表中獲得了 2018年12月31日簡明的資產負債表數據；但是，我們沒有包括GAAP要求的所有披露 。

中期 結果受季節變化的影響，截至2019年6月30日的3個月和6個月的運營結果 不一定表示全年預期的結果。

使用 個預估

根據GAAP編制財務報表 要求管理層作出估計，以影響截至財務報表之日報告的資產和負債金額 和或有資產和負債的披露，以及報告期間 報告的收入和支出金額。實際結果可能與這些估計有很大差異。 這些財務報表中的重要會計估計包括基於股份的付款的估值假設、呆帳和應收票據的準備金 、庫存準備金、保修準備金的應計、長期 資產和無形資產的賬面價值、所得税估值津貼、成本基礎投資的賬面價值，以及交易價格在我們與客户的合同中對履行義務的分配 。

重新分類

已對2018年財務報表進行了某些 重新分類，以符合2019年財務報表的列報方式。這些 重新分類對之前報告的淨收益或現金流沒有影響。

收入 認可

公司於2018年1月1日通過了會計準則編碼(“ASC”)606，與客户的合同收入(主題606)(“ASC 606”)，公司選擇使用修改後的追溯過渡方法，該方法要求在採用之日將ASC 606應用於未完成的合同。ASC 606的採用對財務 報表沒有產生實質性影響。

根據 ASC 606，公司必須確定與客户的合同，確定合同中的履行義務，確定 交易價格，將交易價格分配給合同中的履行義務，並在 (或AS)公司履行義務時確認收入。做出這些決定時，重要的判斷是必要的。

公司的主要收入來源來自模擬器和附件銷售、培訓和安裝、可定製軟件的銷售 以及延長服務類型保修的銷售。銷售折扣在財務報表 中作為確定淨收入的減少額列示。貸方銷售記錄為流動資產(應收帳款)。銷售時收到的預付保證金 和購買的延長保修記錄為流動和長期負債(遞延收入) 直至盈利。以下簡要總結了我們履行義務的性質和收入確認方法：

公司在轉讓控制權或完成模擬器和附件的服務後確認收入；對於 安裝和培訓以及定製軟件性能義務，因為客户有權利和能力指導 使用這些產品和服務，並且客户當時基本上從這些產品和服務中獲得了所有剩餘收益 。某些定製內容合同的收入可能會根據合同條款在服務執行期間確認 。對於以銷售為基礎的版税換取知識產權許可證， 公司確認收入，因為銷售隨着時間的推移而發生。

公司以直線方式確認延長服務型保修 在提供服務期間的收入，因為這些保修代表在保修期內“隨時準備履行”的履行義務。 因此，保修服務在保修期內持續執行。

每個 合同都説明瞭交易價格。合同不包括可變的對價，重要的融資組成部分或 非現金對價。公司已選擇從交易價格的衡量中排除銷售税和類似税。 合同的交易價格根據其獨立銷售價格分配給履行義務。 獨立銷售價格的折扣(如果有)將按比例分配給每個履行義務。

收入分解

在 ASC 606下，與客户合同的分類收入描述了受經濟因素影響的收入和 現金流的性質、數量、時間和不確定性。公司已經評估了確認的收入，下表説明瞭 按客户的位置和履行義務進行的分解披露。

客户 存款

客户 存款在隨附的資產負債表上記錄為遞延收入項下的流動負債，截至2019年6月30日和2018年12月31日分別總計827，475美元和 美元186，450美元。與客户存款相關的遞延收入金額的變化 將根據公司信用 政策預付存款所需的客户組合年年波動。客户保證金被視為在客户合同履行義務完成之前的遞延負債。 確認收入後，保證金將應用於客户的應收餘額。

保修

公司在購買後對其產品的製造缺陷進行有限保修一年，但 在標準 一年保修期滿後還銷售單獨定價的延長服務類型保修，保修期長達四年。在最初的一年保修期內，如果設備因材料 和工藝方面的缺陷而無法正常運行，公司將修復或更換有缺陷的產品。截至2019年6月30日和2018年12月31日，單獨定價的延長保修 一年或一年以下的遞延收入分別為1，726，415美元和1，604，637美元。截至2019年6月30日和2018年12月31日 超過一年的單獨定價延長保修的遞延收入分別為1，188，196美元和962，356美元。截至2019年6月 30日和2018年12月31日，一年期製造商保修負債的應計總額分別為185，017美元和200，505美元。在截至2019年6月30日和2018年6月30日的三個月內，公司確認收入 分別為548，631美元和534，151美元，與從遞延收入 餘額中攤銷的延長服務類型保修相關。在截至2019年6月30日和2018年6月30日的六個月內，公司分別確認收入為1，059，104美元和1，023，221美元， 與從遞延收入餘額中攤銷的延長服務類型保修有關。與延長服務類型保修相關的遞延收入 金額的變化將根據 期初保修的平均剩餘壽命以及在此期間銷售的新延長服務類型保修的平均剩餘壽命而逐年波動。

客户 保修

客户 保留在隨附的資產負債表上記錄為遞延收入項下的流動負債，總計133，220美元作為2019年6月30日和2018年12月31日的 。與客户保留相關的遞延收入金額的變化將根據客户的合同完成日期 年年波動，從而允許公司開具發票並獲得保留款。

向相關方許可 和版税

正如 在附註8.與關聯方的合作協議中進一步討論的那樣，本公司將知識產權授權給Modern Round，LLC(“MR”)，後者是EaterEntertainment Corp.的全資子公司。(“TEC”)，關聯方 ，以換取基於銷售的版税。本協議的收入在銷售發生時根據合同條款確認 。該公司從戰略合作伙伴處獲得額外的基於銷售的非物質特許權使用費。

採用新會計準則

2016年2月，財務會計準則理事會(“FASB”)發佈了會計準則更新(“ASU”) ASU 2016-02，“租賃(主題842)”以及對初始指南的後續修訂：ASU 2018-10，ASU 2018-11，ASU 2018-20和ASU 2019-01(統稱為“主題842”)。主題842要求實體確認所有租賃的使用權資產 (“ROU”)和租賃責任，並提供增強的披露。費用的確認、計量和列報 取決於作為融資租賃或運營租賃的分類。2019年1月1日，公司採用修改後的追溯方法通過了Topic 842。2019年1月1日之後報告期的結果顯示在主題842， 下，而之前的報告期尚未調整。公司在新標準內選擇了過渡 指導下允許的一攬子實用權宜之計，其中允許公司繼承歷史租賃分類。 請參閲註釋6-租約。

在2017年7月，FASB發佈了ASU 2017-11號-“每股收益(主題260)；區分負債與權益 (主題480)；衍生工具和套期保值(主題815)”ASU 2017-11的第一部分適用於發行金融工具 的實體，例如權證、可轉換債券或包含向下循環特徵的可轉換優先股。第二部分簡單地將ASC主題480中包含的非公共實體的某些強制可贖回的非控制利益和強制可贖回的金融工具的 無限期延期 替換為範圍例外，並且不影響這些強制贖回的 可贖回票據的會計核算。本ASU對上市公司自2018年12月15日 之後開始的年度報告期以及這些年度期間內的過渡期有效。允許提前採用。ASU 2017-11號對公司財務報表沒有重大影響 。

2018年6月，FASB發佈ASU No.2018-07，“Compensation-Stock Compensation(主題718)：對非員工 基於股份的支付會計的改進”，以簡化因 擴展主題718的範圍而導致的非員工基於股份的支付交易的會計處理，包括用於從非員工處獲取商品和服務的基於股份的支付交易。 修正案還澄清，主題718不適用於用於有效提供(1)向發行人 提供融資或(2)與向客户銷售商品或服務相關的獎勵，作為合同的一部分， 在主題606，與客户的合同收入項下佔到了 的比例。 修正案還澄清了主題718不適用於用於有效提供(1)向 發行人提供融資或(2)與向客户銷售商品或服務相關的獎勵。修正案在2018年12月15日之後開始的財政年度 對公共業務實體有效，包括該財政年度內的臨時期間，允許提前採用。ASU編號2018-07 對公司的財務報表沒有重大影響。

公平 價值測量

ASC 主題820，公允價值計量，將公允價值定義為在計量日期在市場參與者之間有序交易中將在出售資產或支付 轉讓負債時收到的價格。主題820還指定 公允價值層次結構，要求實體在測量公允價值時最大化可觀察輸入的使用並最小化不可觀察輸入的使用 。該標準描述了可用於衡量公允價值的三種輸入水平，如下所示：

水平 1：相同資產或負債的活躍市場報價；

級別 2：除一級價格之外的可觀察輸入，例如類似資產或負債的報價；市場中不活躍的報價 ；或其他可觀察到的或可由可觀察的市場數據證實的輸入，基本上為資產或負債的 完整期限；以及

級別 3：估值是由基於模型的技術生成的，這些技術使用在市場中不可觀察到的重要假設。這些不可觀察的 假設反映了我們自己對市場參與者在為資產或負債定價時使用的假設的估計。

公允 金融工具價值

公司的金融工具包括現金和現金等價物、存單、應收帳款、票據 和應收利息、應付帳款和應計負債。金融工具的公允價值，除長期 應收票據外，由於其 短期到期日，使用3級投入，於2019年6月30日和2018年12月31日接近其賬面價值。長期應收票據的公允價值以2019年6月 30日和2018年12月31日的3級投入近似其賬面價值，基於目前可用於類似條款和到期日貸款的借款利率。

現金 和現金等價物

公司將所有在購買時到期日不超過90天的高流動性投資視為現金等價物。

存款和互惠基金證明

公司將其多餘的現金投資於 高信用評級的金融機構發行的存單和貨幣市場共同基金。存單一般的平均到期日約為六個月，提早提款要受到處罰 。貨幣市場共同基金是開放式的，可以隨時撤回而不會受到懲罰。

帳户 和應收票據及呆帳準備

公司根據對歷史壞賬經驗、當前 應收賬款賬齡和預期未來沖銷的分析，以及對被認為 存在風險或無法收回的特定可識別客户賬户的評估，確認應收賬款損失準備。應收賬款不承擔利息，在採取一切合理的收款努力 後進行沖銷。截至2019年6月30日和2018年12月31日，公司分別維持了25，413美元 和23，044美元的呆帳準備金。

應收票據 按其估計應收金額入賬。應收票據的利息收入使用有效的 利息方法確認。根據信用歷史和交易對手的當前財務狀況 ，以及票據中的已知和固有風險，定期評估應收票據的可回收性。當應收票據過期90天且客户超過60天未付款時，將其置於非應計狀態 。暫停應計利息後， 利息收入隨後在收到現金付款的情況下確認。當票據 從非應計狀態移除時，恢復計息。當應收票據被認為 不可收回時，應收票據計入信貸損失準備金。截至2019年6月30日和2018年12月31日，應收賬款壞賬準備分別為369，286 和266，813美元。

盤存

存貨 按成本或可變現淨值中較低者列示，成本按平均成本法確定。在製品 和產成品庫存包括資本化人工和間接費用的分配。公司定期評估緩慢移動和可能過時的庫存的 存貨的賬面價值，並在適當時記錄調整，以將 庫存減少到其估計的可變現淨值。截至2019年6月30日和2018年12月31日，庫存儲備為105，031美元。

對其他公司的投資

對其他公司的少數 投資按照成本法核算，因為公司沒有能力 對其他公司的運營施加重大影響。根據成本會計方法，私營公司的投資 按成本計價，僅針對公允價值和收益分配 的非臨時性下降進行調整。對於具有容易確定的公允價值的上市公司投資，本公司將其投資 歸類為可供出售，並據此按其公允價值記錄這些投資，其中未實現收益和虧損包括 作為股東權益的單獨組成部分，並在總綜合收益(虧損)中。在出售或清算時，已實現的 損益計入經營報表。

採用ASU 2016-01要求對不具有容易確定的公允價值的其他公司的投資入賬 按成本減去減值(如果有的話)，以及因 同一發行人的相同或類似投資的有序交易中可觀察到的價格變化而產生的加或減變化。本標準於2018年1月1日通過，包括會計年度內的所有中期 報告期。ASU 2016-01的採用對財務報表沒有重大影響。 通過後，公司選擇採用成本減值方法，因為TEC的投資在報告日期沒有 容易確定的公允價值。見附註8.與關聯方的合作協議。

管理層 定期根據被投資公司的業績和財務狀況評估其投資的可回收性。 在截至2019年6月30日的3個月和6個月內，本公司未確認任何減值虧損。在截至2018年6月30日的3個月和6個月 期間，公司確認減值虧損134，140美元。管理層定期評估其投資的分類 。

房產 和設備

財產 和設備按成本扣除折舊後攜帶。與固定資產報廢或處置相關的損益 在發生期間的業務中確認。正常維修和維護的成本計入發生的費用， 而Betterments或Renewal則資本化。折舊從資產投入使用時開始。折舊 使用直線法提供資產的估計經濟壽命或租賃權改進，超過 估計使用壽命或剩餘租賃期中較短的一個，彙總如下：

無形 資產

截至2019年6月30日的無形 資產由各種專利組成。我們使用直線 方法計算無形資產的攤銷費用，估計剩餘使用年限為18年。

銷售產品的成本

銷售產品的成本 表示製造成本，包括與產成品和零部件相關的材料、人工和製造費用。 銷售產品的成本不包括固定資產折舊。與產品交付相關的運輸成本包括在銷售產品的成本中 。

廣告 成本

與廣告相關的成本 按發生時進行支出。截至2019年6月30日和2018年6月30日的三個月，廣告費用分別為150，977美元和160，643美元。在截至2019年6月30日和2018年6月30日的六個月中，廣告費用分別為270，380美元和300，025美元。這些費用包括國內和國際貿易展、網站和促銷材料。

研究 和開發成本

研究 和開發成本按發生情況進行支出。研發成本主要包括直接與研發支持相關的費用，包括人工 。截至2019年6月30日和2018年6月30日的三個月，研發成本分別為353，665美元和305，738美元。截至6月的6個月，研發成本分別為709，306美元和673，282美元 30，2019年和2018年

法律 費用

與損失或有事項相關的法律 費用按發生情況支出。見注10。

信用風險與主要客户和供應商的集中

可能使公司面臨集中信用風險的金融 工具包括現金和現金等價物、保證金 、應收賬款和應收票據。

公司的現金、現金等價物和存單由信用等級較高的金融機構 維護，是FDIC承保的存款。FDIC根據為資金投保的所有權類別 以及帳户的標題為存款提供保險。標準存款保險覆蓋限額為每個FDIC投保 銀行每名儲户250，000美元，每個所有權類別。截至2018年6月30日， 2019年6月30日和2018年12月31日，公司的未保險現金和現金等價物分別為1，119，590美元和2，014，987美元。

銷售 通常是賒賬，公司一般不需要抵押品。管理層對其客户的財務狀況進行持續的信用評估 ，並保持對估計損失的預留。從歷史上看，該公司經歷了 與可疑賬户相關的最低費用。

公司的應收票據來自一個交易客户和一個關聯方，兩者都是無擔保的。管理層對其應收票據的可收款能力進行 持續評估，並保留估計損失的準備金。

從歷史上看， 本公司主要向美國聯邦和州機構銷售其產品。在截至2019年6月30日的三個月中， 兩個聯邦機構佔淨銷售額的32%，一個部落政府佔淨銷售額的10%。相比之下， 在截至2018年6月30日的三個月中，一個聯邦機構佔淨銷售額的53%。在截至2019年6月30日的六個月中，兩個聯邦機構佔淨銷售額的25%。相比之下，在截至2018年6月30日的六個月中，一個聯邦 代理機構佔總淨銷售額的39%，一個商業客户佔總淨銷售額的11%。

截至2019年6月30日 ，三個聯邦機構佔應收賬款總額的55%，一個州機構佔 應收賬款總額的11%。相比之下，截至2018年12月31日，一個聯邦機構佔應收賬款總額的26%， 一個州機構佔應收賬款總額的20%。

收入 税

遞延 税項資產和負債是根據財務報表與資產和 負債的税基之間的差額，使用預期差異有望逆轉的年度有效的制定税率來記錄的。公司使用資產和負債方法計算 所得税準備金，根據該方法，通過識別由於税務和會計目的對項目的不同處理而產生的暫時性差異，確認遞延税金資產和負債 。在確定 財務報表或納税申報表中已確認的事件的未來税收後果時，需要對法規進行判斷和解釋 。

在 評估可變現遞延税金資產時，管理層評估從未來 應税收入中收回遞延税金資產的可能性，並在回收可能性不大或運營歷史不充分的情況下，建立估值免税額 。公司在管理層確定更有可能實現或不實現 淨遞延税金資產的期間內調整估值準備金。根據ASC 740 對遞延税金資產和估值準備金進行審核後，管理層確定，公司更有可能完全變現其所有遞延税金 資產，截至2019年6月30日和2018年12月31日，不需要估值準備金。

作為2019年6月30日和2018年12月31日的 ，公司未確認與不確定的税務狀況相關的任何資產或負債。 利息或罰金(如果有)將在所得税費用中確認。由於沒有因採取税收頭寸而導致的重大未確認税收利益 ，因此沒有應計罰金或利息。税務頭寸是指在以前 提交的納税申報表中所持有的頭寸，或在財務報表中報告的衡量當期或遞延 所得税資產和負債中反映的預期將在未來納税申報表中持有的頭寸。

公司反映税收優惠，只有在公司更有可能維持納税申報頭寸的情況下， 基於其技術優勢。如果税收優惠符合此標準，則根據累計超過可能實現的50%的最大收益 進行計量和確認。管理層不認為2019年6月30日和2018年12月31日存在任何不確定的 税務頭寸。

在2014至2019年 納税年度， 公司可能會對其美國聯邦和各種州收入和消費税報税表進行税務審計；但是，在某些情況下，較早幾年可能會受到審計。他們 非常自然的税務審計通常是複雜的，可能需要幾年時間才能完成。

長期資產和無形資產減值

只要發生事件或環境變化 表明資產的賬面價值可能無法收回，就會對長期 壽命長的資產(如設備)和無形資產進行減值審查。要持有和使用的資產的可恢復性 是通過將資產的賬面金額與預計由 資產產生的估計未貼現未來現金流進行比較來衡量的。如果資產的賬面金額超過其估計的未來現金流量，減值費用將按資產賬面金額超過資產公允價值的金額 確認。公允價值根據折現現金流量 或評估價值確定，具體取決於資產的性質。在2019年6月30日和2018年12月31日，本公司得出結論 其長期資產的賬面價值沒有減值跡象。因此，沒有記錄任何減損 。

基於股票 的薪酬

公司根據獎勵的授予日期公允價值衡量權益工具的獎勵成本。本公司使用Black-Scholes-Merton期權定價估值模型計算 股票獎勵的公允價值，該模型包含各種 假設，包括波動率、預期期限和無風險利率。在截至2019年6月30日和2018年6月30日的三個月和六個月期間 沒有授予基於股票的獎勵。

期權的 預期期限是到行使之前的估計期限，並使用SEC的安全港 規則確定，使用歸屬和合同條款的平均值，因為我們沒有足夠的歷史經驗獲得類似的獎勵。 無風險利率基於美國財政部發行的等同於 剩餘期限的零息債券的隱含收益率。本公司過往未曾派發股息，亦無計劃於近期派發任何股息。股票補償獎勵和其他期權的估計公允價值 在相關歸屬期間 按直線攤銷至費用。由於確認的基於股份的補償費用基於最終預期歸屬的獎勵，因此 減少了估計的沒收。公司已選擇在發生沒收時確認它們，而不是在授予時估計它們 。

新的 會計公告

2016年6月，FASB發佈了ASU第2016-13號，“金融工具-信用損失”(主題326)，並隨後發佈了對ASU 2018-19、ASU 2019-04和ASU 2019-05的初始指南的 修正案，該指南提供了衡量金融工具信用 損失的指南。修訂後的指南取代了在可能出現損失時確認信用損失 損失的現行已發生損失減值方法，該方法反映預期信用損失，並需要更廣泛的合理 和可支持的信息來評估信用損失估計。ASU 2016-13及後續修正案於2020年1月1日 對我們生效，並允許於2019年1月1日提前採用。公司正在評估2016-13年度的條款 及其後續修訂對財務報表的影響。

在2018年11月 ，FASB發佈了ASU No.2018-18，協作安排(主題808)：澄清主題 808和主題606之間的交互，其中澄清了當交易對手是客户時，合作安排中參與者之間的某些交易應根據ASC 606進行核算 。此外，如果對手方不是該交易的客户 ，則主題808禁止實體將來自協作安排中的交易的對價 呈現為來自與客户的合同的收入。本指南自2020年1月1日起對公司生效。公司目前正在評估通過2018-18對其財務報表的影響 。

附註 2.應收票據

客户於2018年3月23日執行 無擔保期票，將銷售 商品和服務產生的逾期貿易應收賬款轉換為400，906美元。此無擔保期票於2020年2月或之前全數到期。 票據的利率為每年10%(10%)，需要分期付款20，000美元的本金和利息。 付款每月到期，包括滯納金。截至2019年6月30日和2018年12月31日到期的本金和應計利息分別為369，286美元和374，034美元。票據目前處於違約狀態，已要求償還，公司正在尋求 法律救濟，請參閲附註10。根據託收歷史記錄，截至2019年2月 收到最後一筆付款時，利息應計已暫停。在2019年6月30日和2018年12月31日，公司對 應收票據餘額分別記錄了369，286美元和266，813美元的準備金。

公司接受了來自關聯方TEC的無擔保可轉換承付票(“可轉換票據”)，金額為292，138美元，用於支付截至2018年5月31日到期的部分最低特許權使用費。該票據的利率為 ，年利率為5%(5%)，幷包含一項規定，要求將其證券的任何私人 或公開發行的證券的淨收入的20%以上匯出，以減少可轉換票據。本票據有權在公司全權酌情 隨時轉換 TEC普通股股票的本金和應計利息餘額。在到期日之前，公司可以選擇將TEC普通股的可轉換票據轉換為與GO-公開交易相關的公開發行中出售給公眾的股份價格的25% 折讓。 轉換後普通股的發行應不向公司收取費用。轉換後不得發行任何零碎股份 ，TEC將向公司支付未轉換的任何債務的金額，以代替零碎股份。 任何未支付的本金和應計利息餘額將於(I)2019年8月1日(到期日 日期)較早者到期並可收回，或(Ii)如果宣佈到期並在違約情況下應支付的話。截至2018年6月30日 2019年6月30日和2018年12月31日到期的票據本金和應計利息分別為305，528美元和298，224美元。截至2019年6月 30和2018年12月31日，未記錄可收藏性儲備。票據到期日於2019年7月延長，所有其他條款保持不變，見附註 8和附註12。

注 3.存貨

截至庫存 包括以下內容：

在 2018期間，公司評估了其備件庫存的使用壽命。作為這次評估的結果，公司將 372，566美元和292，298美元的備件分類為其他資產，分別於2019年6月30日和2018年12月31日在資產負債表上列為長期資產。

注 4.財產和設備

截至：財產 和設備由以下內容組成：

截至2019年6月30日和2018年6月30日的三個月，折舊 費用分別為71，197美元和74，587美元。截至2019年6月30日和2018年6月30日止六個月的折舊費用分別為141，509美元 和143，206美元。

注 5.無形資產

無形 資產截至：

截至2019年6月30日和2018年6月30日的三個月，攤銷 費用分別為2，223美元和0美元。截至2019年6月30日和2018年6月30日的六個月的攤銷費用分別為3，704美元和 美元。

注 6.租賃

公司從一個非附屬第三方租賃了大約37，729平方英尺的辦公和倉庫空間，用於我們的 公司辦公室、製造、組裝、倉庫和運輸設施，位於亞利桑那州坦佩市南凱林路7970號。 從2016年到2019年3月，公司從 一個非附屬第三方那裏為我們位於亞利桑那州坦佩市東5街2169號的機器車間租賃了大約4，529平方英尺的辦公和工業空間， 我們的機器車間位於亞利桑那州坦佩市東5街2169號， 2019年4月，公司將機器車間從第五街位置 遷至南凱林路7910號，位於與我們的主要辦公室相同的商業綜合體內。 公司執行了租約修訂，為機器車間增加了5，131平方英尺的可租賃面積，並將其現有的 辦公室租約延長至2024年4月。本公司的租賃協議不包含任何剩餘價值保證、限制性 契諾或可變租賃付款。本公司尚未簽訂任何融資租賃。

在 中，除了基本租金外，公司的租賃一般提供其他費用的額外支付，如租金 税。租約包括固定的租金上漲。本公司的租約不包括續訂選擇權。

公司在開始時確定安排是否為租賃。經營租賃在其簡明的資產負債表上記錄在經營租賃使用權資產、 淨額、經營租賃負債-短期和經營租賃負債-長期中。

經營 租賃資產代表公司在租賃期限內使用標的資產的權利，租賃負債代表 其支付租賃產生的租賃款項的義務。經營租賃資產及負債於開始日期 根據租賃期內租賃付款的現值確認。由於本公司的租賃不提供隱含的 利率，本公司使用其基於生效日期可獲得的信息的增量借款利率來確定租賃付款的 現值。採用時使用的增量借款利率為4.5%。當 確定公司的增量借款利率時，需要做出重要的判斷。本公司在易於確定的情況下使用隱含利率。租賃 租賃付款費用在租賃期限內以直線方式確認。

自2019年1月1日起生效 ，公司獲得使用權資產，以換取新的運營租賃負債1，721，380美元 ，並取消對調整後的運營租賃使用權資產的46，523美元遞延租金的確認，淨額為1，674，857美元。

租賃資產和負債的 資產負債表分類如下：

未來 截至2019年6月30日的不可撤銷運營租賃下的最低租賃付款如下：

截至2019年6月30日和2018年12月31日， 公司的遞延租金負債分別為0美元和46，523美元，相對於 增加的未來最低租賃付款。截至2019年6月30日和2018年6月30日的三個月的租金費用分別為76，967美元和125，491美元 。截至2019年6月30日和2018年6月30日的六個月的租金費用分別為165，934美元和125，491美元。

注 7.應計費用

應計 薪酬及相關成本截至：

應計 費用和其他流動負債截至：

注 8.與關聯方的協同協議

2015年1月16日 ，本公司與TEC關聯方全資 子公司Mr簽訂合資協議(“合資協議”)。合營協議授予TEC獨家不可轉讓的許可證，允許TEC使用公司的 技術和某些設備，僅供在合營協議中定義的運營概念的地點使用。在 合營協議的整個期限內，TEC將根據毛收入向公司支付特許權使用費，如定義的那樣，並受 某些最低特許權費的限制，從各自的里程碑日期(2017年6月1日)之後的第一個12個月開始， 。根據原始協議的條款，如果美國和加拿大的地點合計支付的版税總額 不等於協議中指定的最低版税金額，TEC可以向VirTra支付 版税總額與協議中指定的最低版税金額之間的差額，以保持排他性。

在2017年8月16日 ，本公司對合資協議進行了第一次修訂，允許TEC將VirTra 技術轉授給獨立的基於位置的娛樂公司的第三方運營商。TEC同意向公司支付任何此類轉授許可的特許權使用費 ，金額等於TEC支付給TEC的收入的10%(如果TEC支付該位置的設備成本 )，或支付給TEC的收入的14%(如果TEC不支付設備成本)。

在2018年4月 ，MR進行了1：12，000的反向股票拆分，隨後在2018年11月 完成了2，000：1的遠期股票拆分。因此，截至2019年6月30日和2018年12月31日，本公司持有560，000股TEC普通股，約佔TEC已發行和已發行普通股的5.8% 。截至2019年6月30日和2018年12月31日，該公司按成本減值 記錄的投資為1，120，000美元。

2018年7月23日 ，公司與TEC簽訂了對合營協議的第二次修訂，以(I)確認截至2018年5月31日的特許權使用費期間到期的最低特許權使用費 不足福利；(Ii)為應支付的最低特許權費不足 福利建立支付條件，包括現金和本票支付；(Iii)澄清合營協議的排他性條款； 和(Iv)將最低特許權費計算修改為僅在截至2019年6月30日和2018年6月30日的三個月中， 本公司確認來自TEC的許可費收入(版税)分別為32，795美元和35，580美元。

在 另外，截至2019年6月30日，本公司持有購買TEC普通股25，577股的認股權證，根據1/12，000 反向股票拆分和2，000/1正向股票拆分進行調整，調整後的行使價為每股2.4436美元。根據期權條款，此認股權證 於2015年4月14日授予之日起可行使，並於授予之日起十週年(如果不早於 )到期。

注 9.關聯方交易

Saltz先生是我們的董事會成員，也是TEC的董事會主席，同時也是TEC的大股東 。如附註8所披露，本公司已與TEC簽訂合資協議。此外，本公司擁有TEC普通股560，000股 股，約佔TEC普通股已發行及已發行股份的5.8%。根據合營協議的條款，公司 分別確認截至2019年6月30日和2018年6月30日的三個月的許可費(版税)為32，795美元和427，433美元 。根據合營協議的條款，本公司分別確認 截至2019年6月30日和2018年6月30日的六個月的許可費(版税)為72，432美元和473，401美元。截至2019年6月30日 和2018年12月31日，TEC的應收賬款餘額分別為22，464美元和16，743美元。

Richardson先生是我們的董事會成員，也是Natural Point公司的代理CEO。(“自然點”)， 本公司的供應商。在截至2019年6月30日和2018年6月30日的三個月中，公司分別從Natural Point購買了17，733美元和34，865美元的專用設備。在截至2019年6月30日和2018年6月30日的6個月中，公司分別從Natural Point購買了 專用設備，金額分別為56，084美元和87193美元。截至2019年6月30日和2018年12月31日 ，公司的預付餘額未清，Natural Point為1，020美元。

注 10.承諾和或有事項

一般 或威脅訴訟

不時地，公司會收到威脅訴訟的通知或正在對其提出索賠。公司持續評估 或有事項，並對可能發生損失的事項建立了損失準備金，損失金額 可以合理估計。2018年6月，本公司在亞利桑那州 最高法院發起宣告性判決訴訟。一位前客户提出了違反合同和違反保修的指控，公司要求 就這些指控和公司在與前客户簽訂的合同下的義務 向高級法院尋求救濟和澄清。2019年5月，公司簽訂了76，250美元的和解協議。本協議不構成 承認任何非法行為或不法行為。截至2018年12月31日，公司已確定了40，000美元的可能和估計的損失或有值 ，截至2019年3月31日，公司已累計全額損失或變值為76，250美元。結算金額 已於2019年6月30日全額支付。

公司評估了與其應收貿易票據相關的收款歷史記錄，確定票據處於違約狀態，並根據票據條款 加快了其付款需求。該公司向亞利桑那州高級法院 提交了一份經核實的投訴，涉及未償還的本金餘額加上應計利息、逾期費用和合理的律師費。

就業 協議

2012年4月2日 公司與其首席執行官和首席運營官 簽訂了為期三年的僱傭協議，要求基礎年薪分別為195，000美元和175，000美元，視生活費調整而定， 包含自動延長一年的條款。這些合同每年續訂，並根據公司範圍的生活費調整批准的 相同百分比的增長進行調整。

利潤 分享

VirTra 提供可自由支配的利潤分享計劃，每年將公司利潤的一定百分比作為現金獎金支付給活躍的 和符合條件的員工。現金付款通常分為兩個相等的付款，並在年度財務審計完成後的次年4月 和次年10月按比例分配給員工。在截至2019年6月 30的3個月和6個月中，由於兩個時期的淨虧損，營業費用為0美元。截至2018年6月30日 的三個月和六個月，運營費用分別為447，821美元和447，821美元。利潤分成預估在2018年的後續季度進行了修訂 ，直到2019年才支付。

注 11.股東權益

授權 資本

普通 庫存

授權 股。公司有權發行60，000，000股普通股，每股面值0.0001美元(“普通股”)，其中(A)50，000，000股為普通股，面值0.0001美元，(B)2，500，000股為A類 普通股，每股面值0.0001美元(“A類普通股”)，(C)7，500，000股為B類 普通股，每股面值0.0001美元(“A類”)尚未發行A類或B類普通股 。

權限 和首選項。投票權。除非內華達州修訂章程另有要求或 公司章程的規定或依據 公司章程的規定：

(I) 每名普通股持有人應有權就其記錄持有的每股普通股投票一(1)票。 普通股股份持有人不具有累積表決權。

(Ii) A類普通股的每位持有人應有權就其持有的記錄 的A類普通股的每一股獲得十(10)票。A類普通股的持有者不享有累積表決權。

(Iii) 普通股和A類普通股的持有人應就股東 一般有權投票的所有事項作為單一類別一起投票。

(Iv) B類普通股的持有人無權就任何事項投票，但B類普通股 的持有人應有權就公司章程的修訂作為一個類別單獨投票，這些修訂增加或減少 此類授權股份的總數，增加或降低此類股份的票面價值，或改變 或更改此類股份的權力、優先權或特別權利以對其產生不利影響。(Iv) 對於增加或減少此類授權股份的總數，增加或降低此類股份的面值，或改變 或改變此類股份的權力、優先權或特別權利以對其產生不利影響的情況除外。

首選 股票

授權 股。公司獲授權發行2，500，000股優先股，每股面值0.0001美元(“優先股”)。

權限 和首選項。董事會有權隨時規定發行一個或多個系列優先股的股份 ，並確定優先股或其任何系列的指定、偏好、限制和相關或其他權利 。

股票 回購

2016年10月25日 根據1934年“證券交易法”頒佈的 規則10b-18，公司董事會授權回購高達1，000，000美元的普通股。根據本授權進行的購買將 在公開市場、私下協商的交易中進行，或根據規則10b-18通過的任何交易計劃進行 。任何回購的時間、方式、價格和金額將由公司自行決定 ，並將取決於經濟和市場條件、股票價格、適用的法律要求和其他因素。2019年1月 9，VirTra董事會授權額外分配100萬美元，用於根據現有的10b-18計劃回購VirTra的 股票。

庫存量 庫存

在截至2019年6月30日的三個月 期間，公司額外購買了14，450股國庫股票，平均成本為每股3.97美元。在截至2019年6月30日的6個月內，公司以平均每股3.85美元 的價格購買了82，689股國庫股票。截至2018年12月31日，公司持有10，707股國庫股票，平均成本為每股3.48美元。截至2019年6月 30日，所有已發行國庫股份均已註銷，並退回為授權股份。

非限定 股票期權

根據董事會2009年批准的股票期權薪酬 計劃， 公司定期向關鍵員工、高級管理人員和董事發放非合格股票期權。期權授予的條款由董事會酌情決定，一般為 七年。在行使這些期權後，公司預計將發行其普通股的新授權股份。 下表彙總了截至以下所有不合格股票期權：

截至2019年6月30日， 公司沒有任何未兑現的非歸屬股票期權。截至2018年6月30日 ，2018年10月歸屬的非歸屬股票期權有3178個。在 2019年6月30日、2019年和2018年，尚未行使和可行使的期權的加權平均合同期限為7年。2019年6月30日、2019年 和2018年已發行和可行使期權的總內在價值分別為183，700美元和1，240，094美元。在截至2019年6月30日和2018年6月30日的3個月和6個月 期間行使的期權的總內在價值分別為6，050美元和30，750美元。在截至2019年6月30日和2018年6月30日的3個月和6個月內， 公司分別收到了與行使期權有關的5，650美元和10，500美元的付款。對於行使價低於公司 普通股公允價值的股票期權，總計 內在價值計算為基礎期權的行使價與 公司普通股的公允價值之間的差額。行使價高於公司普通股公允價值的期權被視為沒有 內在價值。

2017 股權激勵計劃

在2017年8月23日 ，我們的董事會批准了2017年股權激勵計劃(“股權計劃”)，前提是股東在2017年10月6日的股東年會上批准 。股權計劃旨在提供可用激勵， 將幫助我們吸引、留住和激勵員工，包括高級管理人員、顧問和董事。我們可以通過授予股票期權、股票增值權、限制性股票單位、績效 股票和單位以及其他基於現金或股票的獎勵來提供這些 獎勵。

a 總計1，187，500股我們的普通股最初被授權並保留用於根據股權計劃發行。此儲備 於2019年1月1日自動增加，並將於其後每個週年至2027年增加，金額等於 (A)緊接12月31日之前已發行和已發行普通股數量的3%， 或(B)董事會確定的金額中較小者。

獎勵 可根據股權計劃授予我們的員工，包括高級管理人員、董事或顧問，或任何現有或 未來母公司或子公司或其他附屬實體的員工。所有獎勵將由 我們和獎勵持有人之間的書面協議證明，可能包括以下任何一項：股票期權、股票增值權、限制性股票、 限制性股票單位、績效股票和績效單位以及現金獎勵和其他股票獎勵。

截至2019年6月30日和2018年12月31日的 ，沒有根據股權計劃發行的期權。

注 12.後續事件

在2019年7月 ，本公司從關聯方贖回了之前授予的3，750個即將到期的股票期權，現金總額為6，413美元， 其中3，766美元之前已於2012年到期，剩餘的2，647美元於2019年7月確認為額外的薪酬成本 。見注8和注9。

在2019年7月 ，本公司從一名員工處贖回了9，225份先前授予的到期股票期權，現金總額為13，930美元，其中 之前已於2012年支出7，976美元，其餘5，954美元於2019年7月確認為額外的薪酬成本 。此外，在7月份，該員工以每股1.00美元的行使價行使了5，775個即將到期的股票期權。

2019年7月 公司宣佈將於2019年9月6日(星期五)召開股東年會。記錄 的股東在2019年7月18日營業結束時將有權在會議上投票並出席會議。

2019年7月31日 ，公司與TEC簽署了“可轉換期票第一修正案”，將票據到期日 延長一年至2020年8月1日，並重申TEC將在該票據修改日期後十(10)天內，將其最近 公開發行所得淨收益的20%匯出。本附註的所有其他條款及細則保持不變。

項目 2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。

對我們的財務狀況和運營結果進行討論和分析後的 應與我們的 未經審計的財務報表和相關附註一起閲讀，這些報表和附註包含在本季度報表10-Q和截至2018年12月31日的經審核財務報表 及其附註以及相關管理層對 財務狀況和運營結果的討論和分析中，這兩項內容都包含在公司提交的截至2018年12月31日 年度10-K報表中

前瞻性 語句

本次討論中的 信息包含符合修訂後的1933年“證券 法案”第27A節和修訂後的“1934年證券交易法”(“交易法”)第21E節的含義的前瞻性陳述和信息， 受這些條款創建的“安全港”的約束。“預期”、“相信”、“ ”估計、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“項目”、“ ”將、“應該”、“可能”、“預測”、“潛力”、“繼續”、“ ”和類似表達意在識別前瞻性陳述，儘管並非所有的前瞻性 陳述都包含這些可識別的詞語。我們可能無法實際實現 前瞻性陳述中披露的計劃、意圖或預期，您不應過分依賴我們的前瞻性陳述。實際結果或事件 可能與我們在前瞻性陳述中披露的計劃、意圖和預期大不相同。 前瞻性陳述僅適用於作出這些陳述之日，我們不承擔任何更新任何前瞻性陳述的義務 。表格10-Q的本季度報告中的所有前瞻性陳述都是基於我們目前的預期、預測、估計和假設作出的 ，涉及風險、不確定性和其他因素， 可能導致結果或事件與前瞻性陳述中表達的結果或事件大不相同。在評估這些陳述時， 您應特別考慮可能影響我們未來結果或運營的各種因素、不確定性和風險。 這些因素、不確定性和風險可能會導致我們的實際結果與本季度報告(Form 10-Q)中提出的任何前瞻性陳述大不相同 。在對我們的證券做出任何投資決定之前，您應該仔細考慮所描述的這些風險和不確定因素以及我們向SEC提交或提供的報告中包含的其他信息 。 我們或代表我們行事的人的所有前瞻性陳述都明確受到 本警告性聲明的限制。

業務 概述

VirTra， Inc.(“公司”、“VirTra”、“我們”和“我們”)是一家全球供應商 ，為執法、軍事、教育和商業市場判斷使用武力訓練模擬器、火器訓練模擬器和駕駛模擬器。公司的專利技術、軟件和場景提供了密集的培訓 ，用於降級、判斷使用武力、射擊和模擬現實情況的相關培訓。VirTra的 使命是通過實用和高效的虛擬現實和模擬器技術拯救和改善世界各地的生命。

VirTra火器培訓模擬器允許每天進行射擊和逼真的基於場景的培訓，而不需要 射擊場、保護設備、角色玩家、安全官員或基於場景的培訓站點。我們 在模擬培訓方面開發了更高的標準，包括以下功能：多屏幕、基於視頻的場景、獨特的 場景創作能力、卓越的培訓場景、獲得專利的Threat-Fire™回擊系統、強大的氣體動力 模擬後坐力武器等。模擬器還允許學生接收來自教師的即時反饋，而不會 存在教師或學生受傷的可能性。講師能夠教授和重新調解關鍵的 問題，同時由於VirTra 模擬器創建的逼真和安全的培訓環境，給學生帶來了現實的壓力。

VirTra的 駕駛員培訓模擬器是基於車輛的模擬器，具有下一代圖形、運動和各種其他 功能。該系統旨在為所有執法司機 培訓提供安全可靠的高效技能轉移環境。此外，驅動鑽機通過振動和運動增加了真實感，而基於現代物理的渲染引擎 不僅提供了照片真實感，而且還提供了沙塵暴、雨水和太陽光等關鍵危險。VirTra的駕駛員 培訓模擬器提供了廣泛而逼真的培訓環境，允許初步熟悉駕駛員 並面向先進概念、高風險追求和防禦性駕駛演習。

我們 也在致力於將我們的技術授權給EaterEntertainment Corp。(“TEC”)，關聯方和開發商 以及以室內拍攝體驗為中心的綜合餐飲和娛樂概念的運營者。

業務 戰略

我們 有四個主要客户羣，即執法，軍事，教育(包括大專院校和公安院校)和民間。 這些是非常不同的市場，需要不同的銷售和營銷計劃以及人員我們的重點是通過實施以下關鍵的 增長戰略，將我們的培訓模擬器銷售的市場份額和範圍擴大到這些確定的客户羣體：

產品 產品

我們的 模擬器產品包括：

截至2019年6月30日和2018年6月30日的3個月和6個月的運營結果

收入。 截至2019年6月30日的三個月的收入為3，054，313美元，而2018年同期為8，708，192美元， 減少了5，653，879美元，即65%。在截至2019年6月30日的6個月中，收入為6，105，651美元，而2018年同期 的收入為11，996，983美元，減少了5，891，332美元，即49%。截至2019年6月30日的三個月和六個月的收入減少， 與2018年同期相比，完成、交付和確認的模擬器和附件數量減少 。截至2018年6月30日的3個月和6個月的收入包括一個大型聯邦49台模擬器和配件 訂單，確認金額為420萬美元，此外還有其他客户收入。

銷售成本 。截至2019年6月30日的三個月的銷售成本為1，539，267美元，而2018年同期為2，964，997美元 ，減少了1，425，730美元，即48%。截至2019年6月30日的6個月，銷售成本為2，790，136美元，而2018年同期為3，991，152美元 ，減少了1，201，016美元，即30%。在每個時期，減少的主要原因是與銷售的模擬器系統和配件的類型和數量直接相關的直接 材料成本降低。以美元計算的銷售成本 因銷售量和產品組合的不同而各季度不同，但在每年進行比較時，其佔總收入的百分比 往往保持不變。

毛利潤 截至2019年6月30日的三個月的毛利為1，515，046美元，而2018年同期的毛利為5，743，195美元 ，減少了4，228，149美元，降幅為74%。截至2019年6月30日的6個月毛利為3，315，515美元，而2018年同期為8，005，831美元 ，減少了4，690，316美元，降幅為59%。截至2019年6月30日的三個月毛利率為49.6%，2018年同期為66.0%。截至2019年6月30日的六個月毛利率為54.3%，2018年同期毛利率為66.7% 。在這兩個時期，毛利潤的下降主要是由於產品組合 以及銷售的系統、附件和服務數量的差異。

營業費用 截至2019年6月30日的三個月，淨運營費用為2，398，525美元，而2018年同期為2，786，589美元，減少了388，064美元，即14%。截至2019年6月30日的六個月的運營費用為4，656，097美元， 與2018年同期的5，207，438美元相比，減少了551，341美元，即11%。在每個時期，減少的原因是 銷售、勞動力、福利、專業服務和公共公司費用的一般和行政成本減少。

營業 (虧損)收入。截至2019年6月30日的三個月，營業虧損為883，479美元，而2018年同期的營業收入為2，956，606美元 ，減少了3，840，085美元，即130%。截至2019年6月30日的6個月，營業虧損為1，340，582美元，而2018年同期的營業收入為2，798，393美元，減少了4，138，975美元，即148%。

為所得税調配 。截至2019年6月30日的三個月，所得税優惠撥備為217，248美元，而2018年同期的 所得税支出為864，941美元，減少了1，082，189美元，即125%。在截至2019年6月30日的6個月中，所得税福利撥備 為324，248美元，而2018年同期的所得税支出為835，747美元， 減少了1，159，995美元，或139%。在每個期間，減少的原因是聯邦税率應用於淨經營 虧損，導致額外的遞延税金資產。

其他 收入。截至2019年6月30日的三個月，扣除其他支出的其他收入淨額為32，500美元，而2018年同期為21，272 ，增加11，228美元，增幅為53%。在截至2019年6月30日的6個月中，扣除其他 支出的其他收入淨額為69，701美元，而2018年同期為64，504美元，增加了5，197美元，增幅為8%。在每個期間，增加 是由於非經常性雜項收入或利息收入。

淨 (虧損)收入。截至2019年6月30日的三個月淨虧損為633，731美元，而2018年同期 的淨收入為2，112，937美元，減少了2，746，668美元，即130%。截至2019年6月30日的6個月，淨虧損為946，633美元，而2018年同期的淨收入為2，027，150美元，減少了2，973，783美元，即147%。在每個期間， 淨(虧損)收入的波動與上面討論的各個章節相關。

調整了 未計利息、税項、折舊和攤銷前的收益。非GAAP財務措施的解釋和使用：

利息、所得税、折舊和攤銷前以及其他非營業成本和收入(“EBITDA”) 和調整後的EBITDA之前的收益 是非GAAP衡量標準。調整後的EBITDA還包括非現金股票期權費用。其他公司可能會以不同的方式計算 調整後的EBITDA。本公司計算其調整後的EBITDA，以消除其認為 不表示其業績和正在進行的運營的某些項目的影響。之所以在這裏提出調整後的EBITDA，是因為管理層認為 調整後的EBITDA的呈現方式為公司的投資者提供了有關公司 財務狀況和運營結果的有用信息，並且因為證券分析師、投資者 和其他相關方經常使用調整後的EBITDA對公司行業中的公司進行評估，其中幾個公司在報告業績時提出了調整後的EBITDA和 一種調整後的EBITDA形式。調整後的EBITDA作為一種分析工具存在侷限性，不應 單獨考慮，也不應作為根據美國公認會計原則(GAAP)報告的對公司業績的分析的替代品。調整後的EBITDA 不應被視為淨收入(虧損)、經營活動現金流量和其他收入或現金 流量表數據的替代方案，也不應被視為根據美國公認會計準則編制的淨收入(虧損)、現金流或現金 流量表數據，也不應被視為衡量盈利能力或流動性的指標。下表提供了淨 收入(虧損)與調整後的EBITDA的對賬：

流動性 和資本資源。流動性是企業產生足夠數量的現金以滿足其現金需求的能力 。截至2019年6月30日和2018年12月31日，公司分別擁有1，393，701美元和2，500，381美元現金及現金等價物。本公司還持有期限小於六個月的存單， 記錄為短期投資，截至2019年6月30日和2018年12月31日分別為1880，000美元和3，490，000美元。截至2019年6月30日和2018年12月31日，營運資本分別為4，780，474美元和6，769，068美元。

截至2019年6月30日的6個月，運營活動使用的現金淨額 為1，932，470美元，截至2018年6月30日的6個月，運營活動提供的現金淨額 為127，916美元。使用的現金主要來自淨虧損、庫存購買和增加的 應收賬款，部分被其他經營性資產和負債的變化所抵消。

截至2019年6月30日的6個月，投資活動提供的現金淨額 為1，142，710美元，截至2018年6月30日的6個月，投資活動使用的現金淨額 為287，773美元。2019年的投資活動包括購買和贖回證書 的押金，購買無形資產，購買和銷售財產和設備，而 2018年的投資活動完全是購買財產和設備。

截至2019年6月30日和2018年6月30日的6個月，用於融資活動的淨 現金分別為316，920美元和21，500美元。2019年的融資 活動包括回購國庫股票和股票期權回購(由行使的股票期權抵消)。 2018年的融資活動包括由行使的股票期權抵消的股票期權的回購。

預訂 和積壓

公司將預訂定義為在定義的時間段內新簽署的合同和收到的採購訂單的總和。公司 在截至2019年6月30日的三個月中共收到410萬美元的預訂。公司將Backlog定義為未開始或未完成績效目標的已簽署合同和採購訂單的累計訂貨 ，在未來一個季度交付之前不能將 確認為收入。Backlog還包括延長保修協議 和STEP協議，這些協議是在各自協議的生命週期內以直線方式確認的遞延收入。 截至2019年6月30日，公司的積壓金額為1010萬美元。

管理層 估計，2019年第二季度收到的大部分新預訂將在2019年轉化為收入。管理層對Backlog轉換的 估計基於當前的合同交付日期，但是，合同條款和日期需要修改 ，並且通常應客户的請求進行更改。

現金 要求

我們的 管理層相信，我們目前的資本資源將足以繼續運營公司，並在提交本季度報告後的12個月內維持我們 當前的業務戰略。然而，我們願意以公平的估值從資本市場籌集額外的 資金，以擴大我們提供的產品和服務，增強我們的銷售和營銷 的努力和有效性，並積極利用市場機會。但是，不能保證 在需要時我們可以獲得額外的融資，或者如果可以的話，可以商業上合理的 條款獲得。如果我們不能及時獲得額外的融資，如果需要的話，我們將被迫 縮減我們擴大營銷和銷售努力的計劃。

關鍵 會計政策

我們 對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是基於我們的簡明財務報表， 是根據GAAP編制的。編制我們的簡明財務報表需要我們作出估計 並作出影響資產、負債、收入、費用以及或有 資產和負債的相關披露的報告金額的判斷。在持續的基礎上，我們評估我們的估計，包括那些與需要重要的 判斷水平或以其他方式受到內在不確定性程度影響的領域相關的評估。這些財務 報表中重要的會計估計包括基於股份的付款的估值假設，呆帳和應收票據的準備，庫存 準備金，保修準備金的應計，長期資產的賬面價值，所得税估值津貼，成本基礎投資的賬面價值 ，以及我們與 客户的合同中對履行義務的交易價格的分配。我們的估計基於歷史經驗、我們對特定領域趨勢的觀察、信息或估值 以及我們認為在當時情況下是合理的各種其他假設，這些假設構成了對資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎， 這些資產和負債的賬面價值可能從其他來源看不出來。實際金額可能與之前估計的金額有顯著差異 。有關我們的關鍵會計政策的討論，請參閲我們截至2018年12月31日的年度報告(表格10-K)中的第一部分，第7項 “管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析” 。管理層認為，在截至2019年6月30日的6個月內，我們的關鍵會計 政策沒有任何變化。

最近 會計公告

見 我們簡明財務報表的注1，包括在第一部分第1項，本季度報告的財務信息表格 10-Q。

表外 表安排

截至2019年6月30日 ，我們沒有任何表外安排對我們的財務狀況、財務狀況的變化、收入或支出、運營結果、流動性、資本 支出或對投資者重要的資本資源有或有合理可能產生當前或未來 影響的任何表外安排。術語“資產負債表外安排”一般 是指在 項下，我們根據擔保合同、衍生工具或可變權益或轉讓給該實體的資產的保留或有權益( )所產生的任何交易、協議或其他合同安排，該交易、協議或其他合同安排為 此類資產提供信貸、流動性或市場風險支持。

項目 3.市場風險的定量和定性披露

較小的報告公司不需要 。

項目 4.控制和程序

對披露控制和程序的評估

我們 維護“披露控制和程序”，如證交會根據“交易所法案” 頒佈的規則13a-15(E)中定義的那樣。披露控制和程序包括控制和程序，旨在確保 需要在我們公司根據交易法提交的報告中披露的信息在 美國證券交易委員會規則和表格規定的時間段內進行記錄、處理、彙總和報告，並且這些信息被積累並傳達給我們的 管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時就要求的 披露做出決定。我們的管理層在我們的首席執行官和首席財務官的參與下，評估了 我們公司截至10-Q季度報告所涵蓋的期間結束時的披露控制和程序。 基於此評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2019年6月30日， 我們的披露控制和程序無效。我們的披露控制和程序的無效是由於 重大弱點，我們在我們關於財務報告的內部控制報告中指出了這一點，該報告包含在截至2018年12月31日的年度 Form 10-K報告中，該報告於2019年4月1日提交給美國證券交易委員會(SEC)。

更改 財務報告的內部控制

在截至2019年6月30日的季度期間， 我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化 ，這對我們對財務報告的內部控制產生了重大影響，或相當可能對我們的內部控制產生重大影響。我們 認為，無論控制系統的設計和運行如何良好，都無法絕對保證控制系統的目標 得到滿足，任何控制評估都無法提供絕對保證，確保檢測到任何公司內的所有控制問題和欺詐實例 (如果有的話)。

第 II部分：其他信息

項目 1.法律程序

見 我們未經審計的簡明財務報表的註釋10，包含在第一部分第1項，本季度報告的財務信息 表格10-Q中，這些信息通過引用併入本文。

項目 1A.危險因素

較小的報告公司不需要 。

項目 2.股權證券未登記銷售及收益使用

一個也沒有。

項目 3.高級證券違約

無

項目 4.礦山安全披露

不 適用。

項目 5.其他信息

項目 6.展品

簽名

根據1934年“證券交易法”的要求 ，註冊人已正式促使以下籤署人代表其簽署本報告 ，並正式授權。