根據2019年8月13日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的文件

註冊號333-232932

美國
證券交易委員會
哥倫比亞特區華盛頓20549

修訂第1號
致表格S-4

註冊聲明下
1933年證券法

西方石油公司
(註冊人的準確姓名如其章程所指明)

特拉華州	1311	95-4035997
(州或其他司法管轄區) 公司或組織)	(初級標準工業分類代號)	(IRS僱主標識號)

5 Greenway Plaza，Suite 110
得克薩斯州休斯敦77046
(713) 215-7000
(註冊人主要執行機構的地址，包括郵政編碼，電話號碼，包括區號)

馬西婭·巴克斯(Marcia E.Backus)
高級副總裁、總法律顧問和首席合規官
西方石油公司
5 Greenway Plaza，Suite 110
得克薩斯州休斯敦77046
Telephone: (713) 215-7000

(服務代理的名稱，地址，包括郵政編碼，電話號碼，包括區號)

所有通信的副本，包括髮送給服務代理的通信，應發送至：

克雷格·F·阿塞拉
尼古拉斯·A·多爾西
Cravath，Swaine&Moore LLP
第八大道825號
紐約，紐約10019
(212) 474-1000

擬向公眾出售的大約開始日期：在完成本文所述的交換要約後。

如果在此表格上註冊的證券是與控股公司的成立相關的，並且符合一般説明G，請勾選以下方框 o

如果根據“1933年證券法”第462(B)條提交此表格是為了為發行登記額外的證券，請勾選以下框並列出同一發行的較早有效登記聲明的“證券法”登記聲明編號。 o

如果此表格是根據“1933年證券法”第462(D)條提交的生效後修訂，請勾選以下框，並列出同一發行的較早有效註冊聲明的“證券法”註冊聲明編號。☐

用複選標記表示註冊者是大型加速檔案器、非加速檔案器、較小的報告公司或新興增長公司。參見交易法規則12b-2中的“大型加速提交人”、“較小報告公司”、“新興增長公司”和“新興增長公司”的定義。(勾選一)：

大型加速濾波器		加速填報器	☐
非加速報税器	☐	小型報表公司	☐
		新興成長型公司	☐

如果是新興成長型公司，請在複選標記上註明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“證券法”第7(A)(2)(B)節規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

如果適用，請在方框中放置一個X，以指定在執行此交易時所依賴的適當規則條款：

交換法規則13E-4(I)(跨境發行人投標報價)☐

交換法規則14d-1(D)(跨境第三方投標報價)☐

註冊人特此在必要的一個或多個日期修改本註冊聲明，以延遲其生效日期，直至註冊人提交進一步的修訂，具體聲明本註冊聲明將在此後根據1933年證券法第8(A)條生效，或直到註冊聲明在證券交易委員會根據上述第8(A)條行事時可能確定的日期生效。

本招股説明書中的信息不完整，可能會被更改。在提交給證券交易委員會的註冊聲明生效之前，我們可能不會完成交易報價併發行這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

視完工情況而定，日期為2019年8月13日

招股説明書

報價交換

以下所列系列的所有未完成註釋和徵求意見以修改相關的Anadarko，Anadarko HoldCo，Anadarko Finance和Kerr-McGee假牙

提前參與日期：紐約市時間2019年下午5：00，除非延期

到期日期：紐約市時間2019年凌晨12：01，除非延期

我們提供交換由Anadarko Petroleum Corporation(Anadarko Holding Company)，Anadarko Holding Company，作為聯合太平洋資源集團(Union Pacific Resources Group Inc.)權益繼承人發行的23系列票據(統稱為“舊票據”，統稱為“舊票據”)的任何和所有有效投標(且未有效撤回)和已接受票據。(Aradarko HoldCo)、Anadarko Finance Company(Anadarko Finance)或Kerr-McGee Corporation(Kerr-McGee Corporation)(視情況而定)、Anadarko Finance Company(Anadarko Finance)或Kerr-McGee Corporation(Kerr-McGee Corporation)(視情況而定)，我們將按照下表所述發佈説明，並考慮下表中總結的事項。

集料校長數量	系列名稱舊筆記的	發行人	CUSIP/ISIN編號	系列的標題備註由我們發行(集體， The Secure Oxy Notes(The Secure Oxy Notes)	兑換考慮⁽¹⁾⁽²⁾		早年參與補價⁽¹⁾⁽²⁾	共計考慮^(1)(2)(3)
					Oxy Notes (主體金額)	現金	Oxy Notes (主體金額)	Oxy Notes (主體金額)	現金
$677,035,000	4.850%高級票據2021年到期	阿納達科	032511BM8 / US032511BM81	4.850%高級筆記 due 2021	$970	$1.00	$30	$1,000	$1.00
$247,965,000	3.450%高級票據2024年到期	阿納達科	032511BJ5 / US032511BJ52	3.450%高級筆記 due 2024	$970	$1.00	$30	$1,000	$1.00
$650,000,000	6.950%高級票據2024年到期	克爾-麥基	492386AU1 / US492386AU15	6.950%高級筆記 due 2024	$970	$1.00	$30	$1,000	$1.00
$310,000	2025年到期的7.250%債券	阿納達科	032511AH0 / US032511AH06	7.250%債券 due 2025	$970	$1.00	$30	$1,000	$1.00
$1,100,000,000	5.550%高級票據2026年到期	阿納達科	032511BN6 / US032511BN64	5.550%高級筆記 due 2026	$970	$1.00	$30	$1,000	$1.00
$111,856,000	2026年到期的7.500%債券	阿納達科控股公司	907834AB1 / US907834AB13	7.500%債券 due 2026	$970	$1.00	$30	$1,000	$1.00
$47,750,000	2027年到期的7.000%債券	阿納達科	032511AL1 / US032511AL18	7.000%債券 due 2027	$970	$1.00	$30	$1,000	$1.00
$150,000,000	2027年到期的7.125%債券	克爾-麥基	492386AK3 / US492386AK33	7.125%債券 due 2027	$970	$1.00	$30	$1,000	$1.00
$235,133,000	2028年到期的7.150%債券	阿納達科控股公司	907834AG0 / US907834AG00	7.150%債券 due 2028	$970	$1.00	$30	$1,000	$1.00
$14,153,000	2028年到期的6.625%債券	阿納達科	032511AM9 / US032511AM90	6.625%債券 due 2028	$970	$1.00	$30	$1,000	$1.00
$135,005,000	2029年到期的7.200%債券	阿納達科	032511AN7 / US032511AN73	7.200%債券 due 2029	$970	$1.00	$30	$1,000	$1.00
$116,275,000	2029年到期的7.950%債券	阿納達科控股公司	907834AJ4 / US907834AJ49	7.950%債券 due 2029	$970	$1.00	$30	$1,000	$1.00
$900,000,000	7.500%高級票據2031年到期	阿納達科金融	032479AD9 / US032479AD91	7.500%高級筆記 due 2031	$970	$1.00	$30	$1,000	$1.00
$500,000,000	7.875%高級票據2031年到期	克爾-麥基	492386AT4 / US492386AT42	7.875%高級筆記 due 2031	$970	$1.00	$30	$1,000	$1.00
$1,750,000,000	6.450%高級票據2036年到期	阿納達科	032511AY3 / US032511AY39	6.450%高級筆記 due 2036	$970	$1.00	$30	$1,000	$1.00
$2,270,600,000⁽⁴⁾	2036年到期的零息高級債券	阿納達科	032511BB2 / US032511BB27	零息高級票據 due 2036	$970	$1.00	$30	$1,000	$1.00
$325,000,000	7.950%高級票據2039年到期	阿納達科	032511BG1 / US032511BG14	7.950%高級筆記 due 2039	$970	$1.00	$30	$1,000	$1.00
$750,000,000	6.200%高級票據2040年到期	阿納達科	032510AC3 / US032510AC36	6.200%高級筆記 due 2040	$970	$1.00	$30	$1,000	$1.00
$625,000,000	4.500%高級票據2044年到期	阿納達科	032511BK2 / US032511BK26	4.500%高級筆記 due 2044	$970	$1.00	$30	$1,000	$1.00
$1,100,000,000	6.600%高級票據2046年到期	阿納達科	032511BP1 / US032511BP13	6.600%高級筆記 due 2046	$970	$1.00	$30	$1,000	$1.00
$48,800,000	7.250%債券2096年到期	阿納達科	032511AK3 / US032511AK35	7.250%債券 due 2096	$970	$1.00	$30	$1,000	$1.00
$60,500,000	7.730%債券2096年到期	阿納達科	032511AJ6 / US032511AJ61	7.730%債券 due 2096	$970	$1.00	$30	$1,000	$1.00
$77,970,000	7.500%債券2096年到期	阿納達科控股公司	907834AC9 / US907834AC95	7.500%債券 due 2096	$970	$1.00	$30	$1,000	$1.00

(1)

有效投標並接受交換的舊票據的每1，000美元本金的代價，受此處所述的任何舍入限制。

(2)

本欄目中的術語“Oxy Notes”是指，在每種情況下，都是指與同音和優惠券的舊Notes系列相對應的Oxy Notes系列。

(3)

包括在下文所述提前參與日期之前有效投標且未被有效撤回的舊票據的早期參與溢價(定義如下)。

(4)

到期日合計本金金額。截至2019年(適用交換要約的預期結算日期)的合計金額，將約為零息票票據到期日每1，000，000美元總本金約$1，000，000。(下一頁繼續)

交易所要約的聯合牽頭交易商經理和舊票據同意書招標的聯合牽頭招標代理人為：

美銀美林	花旗集團
摩根大通	富國銀行證券

本招股説明書日期為2019年。

(從封面繼續)

作為交換，在紐約市時間2019年下午5點之前有效投標的每1，000美元舊票據本金，除非由我們延長(可能延長的日期和時間，即提前參與日期)且未被有效撤回，持有人將獲得上表所列的總對價(“總對價”)，其中包括1，000美元Oxy Notes本金和1.00美元現金金額(Oxy Notes本金和現金金額1.00美元)，其中包括1，000美元的Oxy Notes本金和1.00美元的現金金額，其中包括1，000美元的Oxy Notes本金和1美元的現金金額，其中包括1，000美元的Oxy Notes本金和1美元的現金金額。總代價包括上表所列的提前參與溢價(“早期參與溢價”)，其中包括30美元的Oxy Notes本金。

以每1，000美元於早期參與日期後但在到期日(定義見下文)之前有效投標且未被有效撤回的舊票據為交換，持有人將僅收到上表所列交換代價(“兑換代價”)，該代價等於總代價減去早期參與溢價，因此由970美元Oxy票據本金和1.00美元現金組成。

除非另有説明，術語“總本金金額”，當用於2036年到期的零息高級票據(“零息票據”)時，是指截至2019年預期結算日(如下所定義)的累加金額，並將約為零息票據到期日的每1，000，000美元總計本金$1，000，000。術語“到期日總本金”，當用於指零息票票據時，是指到期時應支付的總本金，每1，000，000美元完全累加的零息票票據的本金總額為1，000，000美元。為免生疑問，與零息票據(舊零息票據)相對應的一系列舊票據(舊零息票據)的1.00美元現金金額將根據該等有效投標的舊零息票據結算日的總本金(或累加價值)支付。

持有者同意對舊Notes義齒(定義如下)的擬議修訂，將不再支付額外費用。

與任何交換要約相關的舊票據的投標可在適用的交換要約的到期日之前的任何時間撤回。在到期日之後，舊債券的投標可能不會被有效撤回，除非法律另有規定我們允許撤回。對擬議修正案的同意可以在紐約市時間2019年下午5點之前的任何時間撤銷，除非我們延長(可能延長的日期和時間，同意撤銷最後期限)，但不能在其後的任何時間撤銷。只有在有效撤回相關的已投標舊債券後，才可撤銷同意書。在同意撤銷期限前有效撤回已投標舊票據將被視為同時撤銷對適用舊票據契約的擬議修訂的相關同意，而在同意撤銷截止日期前撤銷對擬議修訂的同意將被視為同時撤回相關已投標舊票據。然而，在同意撤銷截止日期後有效撤回舊票據將不被視為撤銷相關同意，您的同意將繼續被視為已交付。

每個以舊票據交換發行的Oxy票據將具有與投標的舊票據的利率和到期日相同的利率和到期日，以及相同的利息支付日期和可選的贖回價格(受某些技術變化的限制，以確保國庫利率的計算與新票據發行中使用的方法一致(定義如下)。與交換要約相關的舊票據將不會支付應計但未支付的利息。然而，適用Oxy Note的利息將(A)來自幷包括投標舊票據的最近利息支付日期及(B)如果第一次利息支付日期的常規記錄日期將是結算日期之前的日期，則該第一次利息支付日期的記錄日期將是緊接該利息支付日期之前的一天。(B)如果第一次利息支付日期的常規記錄日期是結算日期之前的日期，則該第一次利息支付日期的記錄日期將是緊接該利息支付日期之前的一天。在符合本文所述的最低面額的情況下，如有必要，每個Oxy Note的本金將向下舍入為最接近的1，000美元的整數倍，我們將支付等於該舊鈔票兑換價格的剩餘部分(如果有的話)的現金。除非延期(到期日期)，否則交換優惠將於2019年紐約市時間凌晨12：01到期。您可以在到期日期之前的任何時間撤回投標的舊票據。如本招股説明書中進一步描述的，如果您對已投標舊票據的有效撤回發生在同意撤銷截止日期之後，您將無法撤銷對下文所述的擬議修訂的相關同意。於本招股説明書日期，已發行舊票據到期日本金總額約為11，893，352，000美元。

在交換要約的同時，我們還分別代表Anadarko、Anadarko HoldCo、Anadarko Finance和Kerr-McGee徵求各舊票據持有人的同意，並根據本招股説明書以及相關的轉讓函和同意書中所載的條款和條件，對每一系列舊票據提出的某些擬議修訂(“建議修訂”)(根據適用情況)：

•

該契約的補充契約，日期為1982年8月1日(在執行該補充契約的日期之前修訂或補充，即Kerr-McGee 1982年舊票據契約)，由Kerr-McGee，Anadarko和紐約梅隆信託公司，N.A.(作為花旗銀行，N.A.的權益繼承人)作為受託人，涉及2027年到期的7.125%債券；

•

在阿納達科和紐約梅隆信託公司(作為大通曼哈頓銀行，N.A.的權益繼承人)作為受託人(the Case Manhattan Bank，N.A.)作為受託人(The Case Manhattan Bank，N.A.)之間的補充契約，日期為1995年3月1日(在執行該補充契約的日期之前修訂或補充，阿納達科1995年舊票據契約)，涉及2025年到期的7.250%債券，7.250%到期的債券

•

該契約的補充契約，日期為1996年3月27日(在該補充契約籤立日期之前修訂或補充，Anadarko HoldCo 1996 Old Notes Indenture)，由Anadarko HoldCo(作為聯合太平洋資源集團股份有限公司權益的繼承人)組成和紐約梅隆信託公司，N.A.(作為德州全國協會大通銀行的利息繼承人)，作為受託人(1996年受託人)，涉及2026年到期的7.500%債券，2028年到期的7.150%債券和2096年到期的7.500%債券；

(從封面繼續)

•

在阿納達科和紐約梅隆信託公司(作為哈里斯信託和儲蓄銀行的權益繼承人)之間的補充契約，日期為1997年9月1日(在執行該補充契約的日期之前修訂或補充的，阿納達科1997年舊票據契約)，作為受託人(“1997年受託人契約”)，涉及2027年到期的7.000%債券，2028年到期的6.625%債券，以及

•

a supplemental indenture to the indenture，dated as of April 13，1999(as amended or supplemented prior to the date of execution of such supplemental indenture，theAnadarko HoldCo 1999 Old Notes Indentureand，together with the Anadarko HoldCo 1996 Old Notes Indenture，theAnadarko HoldCo Old Notes Indentures)，among Anadarko HoldCo(as successor in interest to Union Pacific Resources Group Inc.)，Anadarko Finance Company(as successor in interest to UPR Capital Company，a subsidiary issuer party thereto)，Anadarko，as guarantor，and The Bank of New York Mellon Trust Company，N.A.(as successor in interest to The Bank of New York)，作為受託人(1999年受託人協議)，涉及2029年到期的7.950%債券；

•

該契約的補充契約，日期為2001年4月26日(在執行該補充契約的日期之前修訂或補充，阿納達科財務2001年舊票據契約)，由阿納達科金融公司作為擔保人，紐約梅隆信託公司，N.A.(作為紐約銀行的利息繼承人)作為受託人(2001年阿納達科財務受託人)，與7.500%到期的高級票據有關

•

a supplemental indenture to the indenture，dated as of August 1，2001(as amended or supplemented prior to the date of execution of such supplemental indenture，theKerr-McGee 2001 Old Notes Indentureand，together with the Kerr-McGee 1982 Old Notes Indenture，theKerr-McGee Old Notes Indentures)，among Kerr-McGee，Anadarko，as guarantor，and The Bank of New York Mellon Trust Company，N.A.(as successor in interest to Citibank，N.A.)，as trustee(the2001 Kerr-McGee Trustee)，relating to the 6.950%Senior Notes due 2024 and the 7.875%Senior Notes due 2031；和

•

該契約的補充契約，日期為2006年9月19日(在執行該補充契約的日期之前修訂或補充的，阿納達科2006年舊票據契約)，由阿納達科和紐約梅隆銀行信託公司(前稱紐約梅隆信託公司，N.A.)作為受託人(the Bank of New York Trust Company，N.A.)，涉及4.850%到期2021年到期的高級票據，3.450%到期2024年到期的高級票據，7.950%的高級票據將於2039年到期，6.200%的高級票據將於2040年到期，4.500%的高級票據將於2044年到期，6.600%的高級票據將於2046年到期。

The Kerr-McGee 1982 Old Notes Indenture，Anadarko 1995 Old Notes Indenture，Anadarko HoldCo 1996 Old Notes Indenture，Anadarko 1997 Old Notes Indenture，Anadarko HoldCo 1999 Old Notes Indenture，Anadarko Finance 2001 Old Notes Indenture，Kerr-McGee 2001 Old Notes Indenture and Anadarko 2006 Old Notes Indenture are referred to collectively as theOld Notes Indentures.The 1982 Trustee，the 1995 Trustee，the 1996 Trustee，the 1997 Trustee，the 1999 Trustee，the 2001 Anadarko Finance Trustee，the 2001 Kerr-McGee Trustee and the 2006 Trustee are referred to collectively as theOld Notes Trustees.

在未在適用的交換要約中投標您的舊票據之前，您可能不同意對相關舊票據契約的擬議修訂，並且在未同意適用的擬議修訂之前，您不得投標舊票據進行交換。通過投標您的舊票據進行交換，您將被視為已有效交付對適用舊票據契約的擬議修訂的同意，這些票據是根據該等修訂就該特定系列發行的，如建議的修訂進一步説明。您可以在同意撤銷截止日期之前的任何時間通過撤回您在同意撤銷截止日期之前提交的舊票據撤銷您對建議修訂的同意，但您將不能在同意撤銷截止日期後撤銷您的同意，如本招股説明書中進一步描述的那樣。

每項交換要約的完成均受以下條件的制約，並以此為條件：滿足交換要約和同意請求-交換要約和同意徵求的條件-交換要約和同意徵求的條件，其中包括(但除其他外)滿足必要的同意條件(定義見“交換要約和同意徵求條件-交換要約和同意徵求的條件”)和表格S-4中的註冊聲明(本招股説明書是表格S-4的一部分，其中本招股説明書已被宣佈有效並保持有效)。我們可以選擇在到期日或截止日期之前放棄任何此類條件，但本招股説明書所包含的註冊聲明已被SEC宣佈生效並在結算日仍然有效的條件除外。

在適用法律的約束下，每個交換要約和每個同意徵求獨立於其他交換要約和同意徵求，我們保留隨時獨立於其他交換提議和同意徵求獨立於任何時候終止、撤回或修改每個交換提議和同意徵求的權利，如本招股説明書所述。

我們計劃在到期日(結算日)後迅速發行Oxy Notes。舊票據不在任何證券交易所上市，Oxy票據也不會在任何證券交易所上市。

這項投資是有風險的。在參與任何交換要約並同意擬議修正案之前，請參閲本招股説明書第26頁開始的題為“風險因素”的章節，以瞭解您應該考慮的風險。您還應該閲讀並仔細考慮本文引用的文檔中包含的風險因素。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

(從封面繼續)

西方人、Anadarko、Anadarko HoldCo、Anadarko Finance、Kerr-McGee、交換代理(定義如下)、信息代理、舊票據受託人、受託人(定義如下)或交易商經理均未就舊票據持有人是否應交換其票據在交換要約中交換其票據或交付對舊票據假牙的擬議修訂的同意作出任何建議。

為了參與舊票據的任何交換要約和同意徵求，居住在加拿大的舊票據的持有者需要填寫、簽署並向交換代理提交一份加拿大資格表格(作為附件A附在隨附的傳遞和同意書中)。請參閲發給某些非美國持有者的通知-加拿大。

為“2000年英國金融服務和市場法”(經修訂的“FSMA法案”)第21條的目的，授權人員未對本招股説明書和與此處提供的Oxy Notes發行有關的任何其他文件或材料進行通信，並且該等文件和/或材料尚未得到批准。因此，這些文件和材料沒有分發給英國的普通公眾，也不能針對他們。此類文件和/或材料的傳播僅限於英國境內在投資相關事務方面具有專業經驗並屬於投資專業人員定義(如“2000年金融服務和市場法”(經修訂，“2005年金融促進)令”(經修訂)第19條第(5)款定義)的人員，或屬於該命令第49(2)(A)至(D)條範圍內的人(所有這些人統稱為“有關人士”)。在英國，本招股説明書及此處提供的Oxy Notes僅供相關人士使用，且與本招股説明書及與此提供的Oxy Notes發行有關的任何其他文件或材料所涉及的任何投資或投資活動，將僅與相關人士進行。在英國，任何不是相關人員的人都不應採取或依賴本招股説明書或其任何內容。

本招股説明書及任何其他與發行Oxy Notes有關的文件或材料，就招股説明書而言，不是招股説明書。Prospectus Directive一詞指令2003/71/EC(經修訂或取代)，包括歐洲經濟區(The EEA)實施了Prospectus Directive的任何成員國(EEA成員國)的任何相關實施措施。

2019年5月9日，我們與我們、我們的間接全資子公司之一Anadarko和Baseball Merger Sub 1，Inc.簽訂了一份協議和合並計劃(合併協議)，Anadarko和Baseball Merger Sub 1，Inc.是我們的間接全資子公司之一(Merge附屬公司)，根據該協議，合併子公司與Anadarko合併併入Anadarko，而Anadarko繼續作為倖存的公司和我們的間接全資子公司(Merge)。合併於2019年8月8日完成。有關更多信息，請參閲第1頁的“摘要-合併”。

由於合併，Anadarko不再是一家上市公司。合併後，Anadarko根據經修訂的1934年證券交易法(The Securities Exchange Act Of 1934)(the Securities Exchange Act of 19因此，阿納達科不會向美國證券交易委員會(the U.S.Securities and Exchange Commission，簡稱SEC)提交定期報告或信息，或者，如果收到2031年到期的7.500%高級票據的必要內容(定義見下文)，則不會向任何舊票據受託人(定義見下文)或舊票據的任何持有人提交報告或信息。因此，在交換要約完成後仍未償還的Anadarko發行的舊票據的流動性、市值和價格波動可能會受到重大和不利影響。

禁止向EEA零售投資者銷售-Oxy Notes不打算向EEA中的任何零售投資者提供、銷售或以其他方式提供。為此目的，散户投資者是指具有以下一種(或多種)身份的人：(I)指令(EU)2014/65/EU(經修訂，MiFID II)第4條第(1)款第(11)點所定義的零售客户，(Ii)指令(EU)2016/97(經修訂，保險分銷指令)所指的客户，其中該客户不符合MiF4(1)條第(10)點所定義的專業客户。因此，(歐盟)第1286/2014號法規(經修訂，PRIIPs Regulations)沒有編制發行或銷售Oxy票據以及以其他方式向EEA中的散户投資者提供Oxy票據所需的關鍵信息文件，因此，根據PRIIPs規則，向EEA中的散户投資者提供或出售證券可能是非法的。

MIFID II產品治理/目標市場-僅就每個製造商的產品審批流程而言，對Oxy Notes的目標市場評估得出的結論是：(I)Oxy Notes的目標市場僅為符合MiFID II定義的合格對手方和專業客户，以及(Ii)向符合條件的對手方和專業客户分銷Oxy Notes的所有渠道都是適當的。任何隨後提供、銷售或推薦Oxy Notes的人(渠道分銷商)應考慮製造商的目標市場評估；然而，受MiFID II約束的分銷商負責對Oxy Notes進行自己的目標市場評估(通過採用或完善製造商的目標市場評估)，並確定適當的分銷渠道。

	頁
關於這份招股説明書		i
關於前瞻性陳述的警告注意事項		II
在那裏可以找到更多信息		四.
發明內容		1
危險因素		26
收益的使用		31
交易所要約和同意書徵集		32
Oxy音符與舊音符的區別説明		44
建議的修訂		65
Oxy音符説明		73
美國聯邦所得税的主要考慮因素		98
給某些非美國持有者的通知		106
票據的有效性		109
專家		110

關於這份招股説明書

除非另有説明或上下文要求，否則本招股説明書中對西方石油公司、the expectual公司、我們公司和我們公司的引用指的是西方石油公司，而不是其任何附屬公司。在本招股説明書中，除非另有説明或上下文有此要求，否則不得提及西方石油公司，而不是指其任何子公司。

除本招股説明書所載或引用的資料外，任何人士均無權提供任何資料或作出任何陳述。我們和我們的子公司以及經銷商經理對他人可能向您提供的任何其他信息不承擔任何責任，也不能對其可靠性提供任何保證。本招股説明書不是在任何不合法的司法管轄區內出售或招攬購買任何證券的要約。在任何情況下，本招股説明書的交付均不會產生任何暗示，即自本招股説明書發佈之日起，吾等及其子公司的業務並無任何變化，或所包含或引用的信息在該等信息發佈日期後的任何時間均屬正確。自這些日期以來，我們和我們的子公司的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

本招股説明書是我們向證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。在就交易所要約和同意徵求作出任何決定之前，您應閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充，以及本文和其中通過引用併入的文件、註冊聲明、其中的展品以及標題下描述的附加信息，您可以在此處找到更多信息。

本招股説明書中對美元和美元的引用是指美國的貨幣。

要在提前參加日期之前及時收到文件，您應在2019年之前提出請求。要在到期日期之前及時收到文件，您應在2019年之前提出請求。

i

關於前瞻性陳述的警告注意事項

本招股説明書包含與西方公司和Anadarko公司的財務狀況、經營和業務結果以及西方公司與此有關的某些計劃和目標的某些前瞻性陳述，包括有關合並的預期利益的陳述。這些聲明可以直接在本招股説明書中發表，也可以通過參考其他文件合併。這些前瞻性陳述可以通過它們不僅僅與歷史或當前事實相關這一事實來識別。前瞻性陳述經常使用諸如預期、範圍目標、預期、評估、計劃、目標、信念、希望、目標、繼續、將、可能或應該或其他含義類似的詞語。這類前瞻性陳述通常使用的詞語有：預期、目標、期望、預期、估計、計劃、目標、信念、希望、目標、繼續、意志、可能或應該或其他具有類似含義的詞語。有幾個因素可能導致實際計劃和結果與前瞻性陳述中所表達或暗示的大不相同。這些因素包括但不限於與合併和融資交易相關的以下風險(定義如下)：

•

合併產生的預期利益不能完全或根本實現的可能性，或可能需要比預期更長的時間實現，包括與實現預期協同效應、成本節約、資本支出削減和合並帶來的運營效率相關的風險；

•

與重大合併成本和/或未知負債有關的風險；

•

與包含控制權同意要求和/或其他條款變更的第三方合同相關的風險，這些條款可能由融資交易觸發；

•

與合併相關的訴訟或者評估程序相關的風險；

•

西方人留住和聘用關鍵人員的能力；

•

西方人的負債和其他支付義務，包括西方人因合併而產生的鉅額債務，以及需要產生足夠的現金流來償還和償還這些債務，並根據伯克希爾哈撒韋公司的投資支付股息(定義如下)；以及

•

Occidental完成總交易(定義如下)的能力，包括接收所需監管批准的能力。

這些因素還包括以下風險：

•

關於能源市場的假設；

•

全球和當地商品和商品期貨價格波動；

•

我們的產品或服務的供求考慮和價格；

•

成本的意想不到的變化；

•

監管審批環境；

•

我們成功完成油田開發、擴建項目、資本支出、效率項目、收購或處置的能力或任何重大延誤；

•

與收購、合併和合資企業相關的風險，例如難以整合業務、與財務預測相關的不確定性、預期的協同效應、重組、成本增加和不利的税收後果;

•

與收購和剝離的財產和業務相關的不確定性和負債；

•

關於石油、天然氣和天然氣液體儲量估計數量的不確定性；

•

開發項目或收購的產量低於預期；

•

勘探、鑽探等經營風險；

•

一般的經濟狀況，無論是國內的，國際的，還是我們現在所在的司法管轄區，或者將來，都可能是在做生意；

•

政府行為和政治條件和事件；

•

監管批准環境，包括我們及時獲得或保持許可或其他政府批准的能力，包括鑽井和/或開發項目所需的批准；

II

•

立法或法規變更，包括與水力壓裂或其他石油和天然氣作業有關的變更，以及深水和陸上鑽井及許可法規和環境法規，包括與氣候變化和環境風險相關的法規，以及根據國際、省、聯邦、地區、州、部落、當地和外國環境法律法規所規定的責任；(2)與水力壓裂或其他石油和天然氣作業有關的變化和生產税制度以及深水和陸上鑽探和許可法規，以及環境法規下的相關法規和責任；

•

訴訟；

•

因事故、化學品泄漏、勞工動亂、天氣、自然災害、安全漏洞、網絡攻擊或叛亂活動而造成的生產、製造或設施損壞的中斷或中斷；

•

風險管理失敗；

•

州、聯邦或外國税率的變化；以及

•

西方和Anadarko不時向SEC提交的報告中詳細描述的其他風險因素，包括Occidental和Anadarko各自提交的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告和其他提交給SEC的文件，包括本招股説明書中闡述的風險和不確定性，或通過引用將其併入本招股説明書的題為“風險因素”的部分。請參閲«在哪裏可以找到更多信息。

本文包含或引用的前瞻性陳述反映了西方公司對未來事件的當前看法，並基於西方公司根據其對歷史趨勢、當前條件、業務戰略、運營環境、未來發展以及他們認為合適的其他因素的經驗和看法所做的大量假設和評估。就其性質而言，前瞻性陳述涉及已知和未知的風險和不確定性，因為它們與事件有關，並取決於未來將發生的情況。本文檔中此類前瞻性陳述中描述的因素可能導致西方公司的計劃、實際結果、業績或成就、行業結果和發展與此類前瞻性陳述中所表達或暗示的內容有實質性差異。雖然我們相信這些前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能向您保證這些預期將被證明是正確的，因此我們告誡您不要過度依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅在本招股説明書的日期或(如果是通過引用合併的文件)截至該文件的日期。除非適用的法律要求，否則Occidental不承擔更新本文檔中包含的信息的義務(無論是由於新信息、未來事件或其他原因)。

三、

在那裏可以找到更多信息

西方公司的文件，以及Anadarko之前向證券交易委員會提交的年度、季度和當前報告、代理聲明和其他信息。您可以在SEC的互聯網網站上訪問這些信息，該網站包含有關發行人的報告、代理聲明和其他信息，包括以電子方式向SEC提交文件的西方公司。該網站地址為www.sec.gov.

Occidental已向美國證券交易委員會提交了一份S-4表格的註冊聲明，本招股説明書是其中的一部分。註冊聲明登記Oxy Notes的要約和銷售。註冊聲明，包括所附的展品和附件，包含有關西方人和阿納達科的其他相關信息。美國證券交易委員會的規則和規定允許西方公司在本招股説明書的註冊聲明中省略某些信息。

此外，SEC允許西方人通過向SEC單獨提交的其他文件向您披露重要信息。此信息被視為本招股説明書的一部分，除非任何信息被本招股説明書中直接包含的信息或在本招股説明書日期後通過引用併入的信息所取代，如下所述。

本招股説明書通過引用合併了下面列出的西方公司和阿納達科公司以前向證券交易委員會提交的文件。它們包含有關公司及其財務狀況的重要信息。

西方證券交易委員會備案

•

截至2018年12月31日的年度Form 10-K年度報告；

•

截至2019年3月31日和2019年6月30日的10-Q表格季度報告；以及

•

2019年4月24日、2019年5月3日、2019年5月6日(電影編號：19798226)、2019年5月10日(電影編號：19813015和19815863)、2019年7月15日、2019年8月1日、2019年8月5日和2019年8月8日(電影編號：191010121和191010471)提交的表格8-K的當前報告(不包括那些未被視為根據交易法頒佈的規則歸檔的文件的部分)。

Anadarko SEC文件

•

截至2018年12月31日的年度Form 10-K年度報告；

•

截至2019年3月31日和2019年6月30日的10-Q表格季度報告；以及

•

2019年2月19日、2019年4月12日、2019年4月17日、2019年5月10日、2019年5月15日和2019年8月8日提交的Form 8-K當前報告(這些文件中未被視為根據交易所法案頒佈的規則提交的部分除外)。

此外，在本招股説明書的日期之後以及在此提出的交易所要約和同意邀請書終止之前，西方公司以引用的方式併入了它根據“交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)節可能向證券交易委員會提交的任何未來文件(在提供披露而未提交的範圍內，不包括任何當前關於Form 8-K的報告)。這些文件被視為本招股説明書的一部分，自提交之日起生效。如果這些文件中的信息發生衝突，則應認為最近提交的文件中的信息是正確的。

您可以從SEC的網站(上述地址)獲取上述任何文件，或者通過書面或電話請求從西方獲得上述任何文件，如下所示：

西方石油公司
注意：企業祕書
5 Greenway Plaza，Suite 110
得克薩斯州休斯敦77046
Telephone: (713) 215-7000

這些文件可從西方免費獲得，不包括向他們提供的任何展品，除非展品被特別列為註冊聲明中的展品，而本招股説明書是其中的一部分。你也可以在我們的網站上找到關於西方人的信息，網址是www.oxy.com。本網站包含的信息不構成本招股説明書的一部分。

四.

發明內容

此摘要提供所選信息的概述。因為這只是一個摘要，所以它可能不包含對您理解交換要約和同意可能重要的所有信息招攬。您應該仔細閲讀整個招股説明書，包括標題為“風險因素”的部分，如以及通過引用併入本招股説明書的信息。見本招股説明書標題為您可以在哪裏找到更多信息。除非另有説明，否則本招股説明書中的所有參考資料西方是指西方石油公司，所有提到阿納達科的地方都是指阿納達科石油公司公司。

西方

西方石油公司是一家國際油氣勘探和生產公司，在美國，中東和拉丁美洲都有業務。總部設在休斯頓的西方石油公司是美國最大的石油和天然氣公司之一，以股票市場資本化為基礎。西方人的主要業務包括以下三個部分：

石油和天然氣-這部分勘探，開發和生產石油和凝析油，天然氣和天然氣。Occidental的石油和天然氣資產位於世界上一些利潤最高的盆地，其特點是具有短週期和長週期、高回報開發機會的有利組合。在美國，西方人在二疊紀盆地佔有領先地位。其他核心業務位於中東(阿曼、阿拉伯聯合酋長國和卡塔爾)和拉丁美洲(哥倫比亞)。

化學(OxyChem)-該部門主要生產和銷售基本化學品和乙烯基。OxyChem是一家領先的北美PVC樹脂、氯和燒鹼製造商，這些產品是藥品、水處理化學品和耐用、長壽命塑料等產品的關鍵組成部分。OxyChem在美國、加拿大和拉丁美洲都有生產設施。

中游和營銷-這部分採購，市場，收集，加工，運輸和儲存石油，凝析油，天然氣，二氧化碳和電力。它還圍繞其資產(包括運輸和存儲能力)進行交易，並投資於從事類似活動的實體。同樣在中游和營銷部門的是Oxy低碳風險投資公司(Oxy low Carbon Ventures，簡稱Oxy Low Carbon Ventures)。OLCV尋求利用西方公司增強的石油開採領導地位，開發碳捕獲、利用和儲存項目，以產生人為的二氧化碳，並促進創新技術，推動成本效益並在減少排放的同時發展西方公司的業務。

西方人公司在特拉華州成立。其主要執行辦公室位於得克薩斯州休斯頓格林威廣場5號110室77046，電話號碼為(713)215-7000。西方人的網址是www.oxy.com。包含在西方公司網站上的信息不構成本招股説明書的一部分。Occidental的普通股在紐約證券交易所公開交易，股票代碼為Oxy。有關Occidental的其他信息包括在本招股説明書中通過引用合併的文件中。請參閲第4頁開始的第4頁，您可以在哪裏找到更多信息。

阿納達科

Anadarko是西方石油公司的間接全資子公司，也是一家國際勘探和生產公司，截至2018年12月31日，已探明儲量約為15億桶石油當量(BOE)。Anadarko的資產組合將墨西哥灣、阿爾及利亞和加納的創收常規石油開發與美國陸上重要且已證實的高增長非常規資源的大量庫存相結合。有關Anadarko的更多信息包括在本招股説明書中通過引用併入的文件中。請參閲第4頁開始的第4頁，您可以在哪裏找到更多信息。

合併

2019年5月9日，Occidental、Merge附屬公司和Anadarko簽訂了合併協議，協議規定，根據其中規定的條款和條件，並根據特拉華州普通公司法，合併子公司將與Anadarko合併併入Anadarko，而Anadarko繼續作為倖存的公司和Occidental的間接全資子公司。合併於2019年8月8日完成。

1

2019年4月30日，西方人和伯克希爾哈撒韋公司(Berkshire Hathaway Inc.)伯克希爾哈撒韋公司(Berkshire Hathaway)簽訂了一項證券購買協議，根據該協議，伯克希爾哈撒韋公司同意購買新發行的西方優先股(A系列優先股)以及購買西方普通股的認股權證，總購買價為100億美元現金(Berkshire Hathaway Investment)(伯克希爾哈撒韋投資公司)，根據該協議，伯克希爾哈撒韋公司同意購買新發行的西方優先股(A系列優先股)和認股權證，購買價格總計為100億美元現金(伯克希爾哈撒韋投資)。2019年8月8日，伯克希爾哈撒韋公司的投資完成。伯克希爾哈撒韋公司投資的收益被西方公司用來為合併提供部分資金，並支付相關的費用和費用。

2019年6月3日，西方公司與花旗銀行簽訂了88億美元的定期貸款信貸協議(“定期貸款協議”及其下的融資安排)，花旗銀行作為行政代理，某些金融機構作為貸款人(“定期貸款人”)，根據該協議，在其中規定的條款和條件的前提下，期限貸款人承諾提供(I)364天的高級無擔保期限貸款融資，總本金高達44億美元。2019年8月8日，滿足了定期貸款融資的條件，併為其下的貸款提供了資金。定期貸款融資的收益被西方公司用來為合併提供部分資金，並支付相關的費用和費用。

同樣在2019年6月3日，西方人對其現有的30億美元循環信貸安排進行了修正，根據該修正案，除其他事項外，從2019年8月8日起，循環信貸安排下的承付款又增加了20億美元，達到50億美元(Revolver upsize公告)。

2019年8月3日，西方人和道達爾集團(道達爾)簽訂了一項有約束力的買賣協議，根據該協議，西方人已同意在無現金、無債務的基礎上，以88億美元現金的價格將阿納達科在阿爾及利亞、加納、莫桑比克和南非的所有資產、負債、業務和運營出售給道達爾(The Total)(交易合計)。Occidental預計使用Total交易的收益(扣除8億美元的預期轉讓税負債)，連同來自其他來源的現金，全額償還根據期限貸款協議(定期貸款再融資協議)產生的任何債務。總交易和期限貸款再融資不取決於交換要約或同意邀請函的完成，任何交換要約或同意邀請函均不以完成總交易或期限貸款再融資為條件。

2019年8月8日，西方根據Indenture高級無擔保票據發行，總本金為130億美元(新票據發行)。新票據發行的淨收益約為129億美元，扣除承銷折扣和估計的發行費用後，被西方公司用來為合併提供部分資金，並支付相關費用和開支。

我們將Berkshire Hathaway投資、Total Transaction、定期貸款協議下的貸款借款、Revolver Upsize、新票據發行和定期貸款再融資稱為“Term Layment Transactions”，即“Total Transaction”，“Revolver Upsize”和“Term Loan Refining Transactions”。

2

關於交換要約和同意徵求意見的問答

Q:

為什麼西方人提出交換要約和徵求同意？

A:

西方人正在進行交換要約，以簡化其資本結構，併為舊票據的現有持有人提供獲得西方人發行的證券的選擇權，這將是平等通過與西方的其他無擔保和無附屬債務證券。西方人正在進行同意書徵集，以減輕對西方人債務的管理。

Q:

如果我在交換要約和同意書邀請函中提交舊票據，我將收到什麼？

A:

在符合本招股説明書所述條件的情況下，每一張在紐約時間凌晨12：01之前、到期日期有效投標且未被有效撤回的舊票據，將有資格獲得適用系列(如下表所指定)的Oxy Note，其將按相同的年利率累計利息，具有相同的利息支付日期，相同的可選贖回價格(需進行某些技術更改，以確保國庫利率的計算與中使用的方法一致

具體地説，(A)以有效投標的每1，000美元舊票據本金作為交換在先致紐約市時間下午5：00，在提前參與日期，且未被有效撤回，持有人將收到總代價，其中包括1，000美元Oxy票據本金(包括早期參與溢價，由30美元Oxy票據本金組成)和1美元現金金額，以及(B)以有效投標的每1，000美元舊票據本金作為交換之後提早參與但在到期日之前且未有效提取的持有人將僅收到交易所對價，其中包括970美元本金Oxy Notes和1.00美元現金。為免生疑問，舊零息債券系列的1.00元現金金額將根據該等有效投標的舊零息債券於結算日的總本金金額(或增值額)支付。

Oxy票據將根據契約的條款發行並受其管轄，日期不遲於結算日期，受託人為紐約梅隆銀行信託公司(The Bank of New York Mellon Trust Company，N.A.)(受託人)，如Oxy Notes描述中所述。

Oxy債券只會以最低面額2，000元及超過1，000元的整數倍發行，但以下Oxy債券(統稱為“Oxy$1，000面額債券”)則只會以最低面額1，000元及超過1，000元的整數倍發行：

•

2024年到期的6.950%高級票據；

•

2025年到期的7.250%債券；

•

2026年到期的7.500%債券；

•

2027年到期的7.000%債券；

•

2027年到期的7.125%債券；

•

2028年到期的7.150%債券；

•

2028年到期的6.625%債券；

•

2029年到期的7.200%債券；

•

2029年到期的7.950%債券；

•

2031年到期的7.500%高級票據；

•

2031年到期的7.875%高級票據；

•

2096年到期的7.250%債券；

•

2096年到期的7.730%債券；以及

•

7.500%的債券2096年到期。

請參閲Oxy Notes的説明-一般。如果舊票據的投標會導致其持有人在適用的交換報價中收到低於以下金額的Oxy Notes，我們將不接受此類投標

3

適用的最低面額。如果我們需要發行面額不是$2，000或超過面額$1，000的整數倍的Oxy票據，或者如果是Oxy$1，000面額的票據，面額不是$1，000或超過面額的$1，000的整數倍，我們將代替發行，向該持有人發行本金金額(或零息票據的情況下，在到期時的本金金額)的Oxy票據，該金額已向下舍入為最接近的較小的金額(如為零息票據，則為到期日的本金)，我們將發行Oxy紙幣，以代替發行Oxy紙幣，其面額不超過2，000美元或超過1，000美元的整數倍，或就Oxy$1，000面額以外的面額發行Oxy紙幣

•

(I)投標持有人本來有權獲得的Oxy票據的本金金額與(Ii)根據本款實際發行的Oxy票據本金金額之間的差額；加

•

舊票據本金金額的應計未付利息(如有)，代表結算日期的差額；提供, 然而，您將不會因為交易所代理向有權獲得該現金金額的持有人交付或支付的任何延遲，或由於向DTC的參與者或參與者收到的證券或款項的分配或貸方的任何延遲，或在將參與者收到的證券或款項分配或貸記給受益所有者時的任何延遲，而導致您不會收到該現金金額的任何利息，並且在任何情況下，Occidental都不會對任何延遲或未能將付款匯給任何持有人的利息或損失承擔責任。

為了參與舊票據的任何交換要約和同意徵求，居住在加拿大的舊票據的持有者需要填寫、簽署並向交換代理提交一份加拿大資格表格(作為附件A附在隨附的傳遞和同意書中)。請參閲發給某些非美國持有者的通知-加拿大。

任何位於或居住在歐洲經濟區任何成員國(零售投資者)的舊票據持有人將不能參與交換要約。就這些目的而言，散户投資者是指以下一種或多種的人：(I)MiFID II第4(1)條第(11)點定義的零售客户，(Ii)保險分銷指令定義的客户，如果該客户不符合MiFID II第4條第(1)款第(10)點定義的專業客户資格，或(Iii)不是招股説明書定義的合格投資者的人。

除非上面另有規定，否則您交換的舊票據不會收到應計利息的付款，您收到的舊票據交換的Oxy票據將從(幷包括)這些舊票據的最近利息支付日期起計利息。除非上文另有規定，否則將不會就投標交換的舊票據支付任何應計利息但未付利息。

4

在未在適用的交換要約中投標您的舊票據之前，您可能不同意對相關舊票據契約的擬議修訂，並且在未同意適用的擬議修訂之前，您不得投標舊票據進行交換。通過投標您的舊票據進行交換，您將被視為已有效交付對適用舊票據契約的擬議修訂的同意，這些票據是根據該等修訂就該特定系列發行的，如建議的修訂進一步説明。您可以在同意撤銷截止日期之前的任何時間通過撤回您在同意撤銷截止日期之前提交的舊票據撤銷您對建議修訂的同意，但您將不能在同意撤銷截止日期後撤銷您的同意，如本招股説明書中進一步描述的那樣。

由Anadarko、Anadarko HoldCo、Anadarko Finance或Kerr-McGee(視情況而定)發行的系列票據的標題將被交換(統稱為“舊票據”)	由西方人發行的系列票據的標題(統稱為“Oxy Notes”)
4.850%高級票據2021年到期	4.850%高級票據2021年到期
3.450%高級票據2024年到期	3.450%高級票據2024年到期
6.950%高級票據2024年到期	6.950%高級票據2024年到期
2025年到期的7.250%債券	2025年到期的7.250%債券
5.550%高級票據2026年到期	5.550%高級票據2026年到期
2026年到期的7.500%債券	2026年到期的7.500%債券
2027年到期的7.000%債券	2027年到期的7.000%債券
2027年到期的7.125%債券	2027年到期的7.125%債券
2028年到期的7.150%債券	2028年到期的7.150%債券
2028年到期的6.625%債券	2028年到期的6.625%債券
2029年到期的7.200%債券	2029年到期的7.200%債券
2029年到期的7.950%債券	2029年到期的7.950%債券
7.500%高級票據2031年到期	7.500%高級票據2031年到期
7.875%高級票據2031年到期	7.875%高級票據2031年到期
6.450%高級票據2036年到期	6.450%高級票據2036年到期
2036年到期的零息高級債券	2036年到期的零息高級債券
7.950%高級票據2039年到期	7.950%高級票據2039年到期
6.200%高級票據2040年到期	6.200%高級票據2040年到期
4.500%高級票據2044年到期	4.500%高級票據2044年到期
6.600%高級票據2046年到期	6.600%高級票據2046年到期
7.250%債券2096年到期	7.250%債券2096年到期
7.730%債券2096年到期	7.730%債券2096年到期
7.500%債券2096年到期	7.500%債券2096年到期

Q:

對舊Notes義齒的建議修訂有哪些？

A:

擬議的修訂除其他外，將基本上消除舊票據公司中的所有限制性契約，並消除Anadarko 1995 Old Notes Indenture、Anadarko 1997 Old Notes Indenture、Anadarko Finance 2001 Old Notes Indenture和Anadarko 2006 Old Notes Indenture中的付款交叉違約事件。

如果在到期日或之前滿足了必要的同意條件，假設滿足或放棄了交易所要約和同意邀請函的所有其他條件(視情況而定)，則除非另有説明，否則將完全刪除舊Notes Indentures下面列出的每一節或規定：

•

對Kerr-McGee 1982 Old Notes Indenture的修改和刪除：

○

第101節(定義)(修改為將“高級管理人員證書”的定義術語改為“高級管理人員證書”，並指由董事會主席、總裁、副總裁、財務主任或公司助理財務主任或公司祕書或助理祕書籤署並交付受託人的證書)；

5

○

第307節(臨時證券)(修改為規定全球證券可以部分而不是全部交換最終證券)；

○

第704節(公司提交的報告)(修改後，Kerr-McGee只需遵守“信託企業法”下的報告要求)；

○

第801條(根據某些條件允許的公司和運輸工具的合併和合並)(修改以取消對出售或運輸Kerr-McGee的全部或基本上所有資產的限制，取消尚存實體必須是公司的要求，並取消不存在違約條件的情況)；

○

第802節(繼任者公司的權利和義務)(修改以符合第801節的更改)；

○

第803節(在某些事件中需要擔保的證券)；

○

第805節(第805節，“物業租賃作為一個整體的限制”)；

○

第1004節(税金和其他索賠的支付)；

○

第1005節(主要屬性的維護)；

○

第1007節(公司存在)；

○

第1008節(二十五條對擔保債務的限制)；

○

第1009節(對銷售和回租的限制)；以及

○

第1506節(父擔保人可能合併或合併時)(修改為取消根據特定司法管轄區的法律組織尚存實體的要求，並取消默認條件的不存在)。

•

對Anadarko 1995 Old Notes Indenture的修改和刪除：

○

第101節(定義)(修改為將“高級管理人員證書”的定義術語改為“高級管理人員證書”，並指由董事會主席、總裁、副總裁、財務主任或公司助理財務主任或公司祕書或助理祕書籤署並交付受託人的證書)；

○

第305條(登記，登記轉讓和交易)(修改為規定全球證券可以部分而不是全部交換最終證券)；

○

第501(5)節(違約事件(由總本金金額為10，000，000美元或更多的某些債務的支付違約觸發的交叉違約)；

○

第704節(公司提交的報告)(修改後，阿納達科只需遵守“信託企業法”下的報告要求)；

○

第801條(只在某些條款下，公司可以合併等)(修改，以取消對轉讓、轉讓或租賃Anadarko全部或基本上所有資產的限制，取消尚存實體必須是公司、合夥企業或信託或根據特定司法管轄區的法律組織的要求，並取消無違約條件)；

○

第802節(取代的繼任者)(修改為符合對第801節所做的更改)；

○

第1004節(公司存在)；以及

○

第1005節(對留置權的限制)。

6

•

對Anadarko HoldCo 1996 Old Notes義齒的修改和刪除：

○

第101節(定義)(修改為將“高級管理人員證書”的定義術語改為“高級管理人員證書”，並指由董事會主席、總裁、副總裁、財務主任或公司助理財務主任或公司祕書或助理祕書籤署並交付受託人的證書)；

○

第704條(公司提交的報告)(修改後，Anadarko HoldCo只需遵守“信託企業法”下的報告要求)；

○

第801條(僅在某些條款下，公司可以合併等)(修改，以取消對作為一個整體運輸或轉讓Anadarko HoldCo的財產或資產的限制，取消尚存實體必須是公司或根據特定司法管轄區的法律組織的要求，並取消無違約條件)；

○

第802節(取代繼任者公司)(修改為符合第801節所作的更改)；

○

第1005節(公司存在)；

○

第1006節(«對留置權和銷售回租交易的限制)；以及

○

第1007節(«將主要財產轉讓給不受限制的子公司的限制)。

•

對Anadarko 1997 Old Notes Indenture的修改和刪除：

○

第101節(定義)(修改為將“高級管理人員證書”的定義術語改為“高級管理人員證書”，並指由董事會主席、總裁、副總裁、財務主任或公司助理財務主任或公司祕書或助理祕書籤署並交付受託人的證書)；

○

第305條(登記，登記轉讓和交易)(修改為規定全球證券可以部分而不是全部交換最終證券)；

○

第501(5)節(違約事件(由總本金金額為10，000，000美元或更多的某些債務的支付違約觸發的交叉違約)；

○

第704節(公司提交的報告)(修改後，阿納達科只需遵守“信託企業法”下的報告要求)；

○

第801條(只在某些條款下，公司可以合併等)(修改，以取消對Anadarko的財產和資產實質上作為一個整體進行轉讓、轉讓或租賃的限制，取消尚存實體必須是公司、合夥企業或信託或根據特定司法管轄區的法律組織的要求，並取消無違約條件)；

○

第802節(取代的繼任者)(修改為符合對第801節所做的更改)；

○

第1004節(公司存在)；以及

○

第1005節(對留置權的限制)。

•

對Anadarko HoldCo 1999 Old Notes義齒的修改和刪除：

○

第101節(定義)(修改為將“高級管理人員證書”的定義術語改為“高級管理人員證書”)，並指由董事會主席、總裁、副總裁、財務主任或公司助理財務主任或公司祕書或助理祕書籤署的證書，並交付給

7

受託人)；

○

第704節(發行人和擔保人的報告)(修改後，Anadarko HoldCo只需遵守“信託企業法”下的報告要求)；

○

第801條(僅在某些條款下，公司可以合併等)(修改，以取消對作為一個整體運輸或轉讓Anadarko HoldCo的財產或資產的限制，取消尚存實體必須是公司或根據特定司法管轄區的法律組織的要求，並取消無違約條件)；

○

第803節(取代繼任者公司)(修改為符合第801節所作的更改)；

○

第1005節(公司存在)；

○

第1006節(«對留置權和銷售回租交易的限制)；以及

○

第1007節(«將主要財產轉讓給不受限制的子公司的限制)。

•

對Anadarko Finance 2001 Old Notes Indenture的修改和刪除：

○

第1.01節(Definitions)(定義)(修改為將“高級管理人員證書”的定義術語改為“高級管理人員證書”，並指由董事會主席、總裁、副總裁、財務主任或公司助理財務主任或公司祕書或助理祕書籤署並交付受託人的證書)；

○

第2.07節(認證證券)(修改為規定全球證券可以部分而不是全部交換為最終證券)；

○

第3.03節(證券交易委員會報告；財務報表)(經修改，阿納達科財務只需遵守“信託企業法”下的報告要求)；

○

第3.04(B)節(遵從性證書)；

○

第3.05節(公司存在)；

○

第3.07節(二十五條對留置權的限制)；

○

第4.01節(對合並和合並的限制)(修改為取消(I)對Anadarko Finance的財產和資產作為一個整體向任何人轉讓、轉讓或租賃的限制，(Ii)尚存實體必須是公司、合夥企業或信託或根據特定司法管轄區的法律組織的要求，(Iii)沒有違約條件，(Iv)對作為一個整體向任何人轉讓、轉讓或租賃擔保人的財產和資產的限制，(Iv)對作為一個整體向任何人轉讓、轉讓或租賃擔保人的財產和資產的限制，(Ii)該尚存實體是公司、合夥企業或信託或根據特定司法管轄區的法律組織的要求，(Iii)沒有違約條件，(Iv)對保證人的財產和資產作為一個整體向任何人進行轉讓、轉讓或租賃的限制，合夥企業或信託公司，或根據特定司法管轄區的法律組建的公司，以及(Vi)保證人合併時沒有違約條件)；

○

第4.02節(繼任者被取代)(修改為符合第4.01節所做的更改)；

○

第5.01(4)節(違約事件(由總本金為25，000，000美元或以上的某些債務的支付違約觸發的交叉違約)；以及

○

第6.02節(受託人權利)(修改為規定受託人在沒有實際知悉或書面通知的情況下不得被視為有違約通知)。

8

•

對Kerr-McGee 2001 Old Notes Indenture的修改和刪除：

○

第1.01節(Definitions)(定義)(修改為將“高級管理人員證書”的定義術語改為“高級管理人員證書”，並指由董事會主席、總裁、副總裁、財務主任或公司助理財務主任或公司祕書或助理祕書籤署並交付受託人的證書)；

○

第3.07節(臨時證券)(修改為規定全球證券可以部分而不是全部交換為最終證券)；

○

第7.04節(公司提交的報告)(修改後，Kerr-McGee只需遵守“信託企業法”下的報告要求)；

○

第8.01節(依照某些條件允許的公司和運輸工具的合併和合並)(修改為取消對出售或轉讓Kerr-McGee全部或基本上所有資產的限制，取消尚存實體必須是公司或根據特定司法管轄區的法律組織的要求，並取消沒有違約條件的要求)；

○

第8.02節(“繼任公司的權利和義務”)(修改為符合第8.01節所做的更改)；

○

第8.03節(在某些事件中需要擔保的證券)；

○

第8.05節(二十五節，物業租賃作為一個整體的限制)；

○

第8.06節(擔保人可以合併或合併時)(修改為取消根據特定司法管轄區的法律組織尚存實體的要求，並取消不存在違約條件)；

○

第10.04節(税款和其他索賠的支付)；

○

第10.05節(主要屬性的維護)；

○

第10.06節(關於違約的聲明)(經修改，以取消就違約事件交付高級官員證書的要求)；

○

第10.07節(公司存在)；

○

第10.08節(擔保債務限制)；

○

第10.09節(限制銷售和回租)；以及

○

第16.06節(父擔保人可能合併或合併時)(修改，以取消根據特定司法管轄區的法律組織尚存實體的要求，並取消不存在違約條件)。

•

對Anadarko 2006 Old Notes Indenture的修改和刪除：

○

第101節(定義)(修改為將“高級管理人員證書”的定義術語改為“高級管理人員證書”，並指由董事會主席、總裁、副總裁、財務主任或公司助理財務主任或公司祕書或助理祕書籤署並交付受託人的證書)；

○

第305條(登記，登記轉讓和交易)(修改為規定全球證券可以部分而不是全部交換最終證券)；

○

第501(5)節(違約事件(由總本金金額為100，000，000美元或更多的某些債務的支付違約觸發的交叉違約)；

○

第704節(公司提交的報告)(修改後，阿納達科只需遵守“信託企業法”下的報告要求)；

9

○

第801條(僅在某些條款下，公司可以合併等)(修改，以取消對轉讓、轉讓或租賃阿納達科的全部或基本上所有財產或資產的限制，取消尚存實體必須是公司、合夥企業或信託或根據特定司法管轄區的法律組織的要求，取消不存在違約條件，並取消在假設有非許可抵押的情況下按比例擔保證券的要求。)？

○

第802節(取代的繼任者)(修改為符合對第801節所做的更改)；

○

第1004節(公司存在)；以及

○

第1005節(對留置權的限制)。

符合變更等：建議的修訂亦會修訂舊筆記義齒、舊筆記及其任何證物，以對舊筆記義齒、舊筆記及其任何證物作出某些符合規定或其他方面的更改，包括修改或刪除某些定義及相互參照。

必須收到給定的一系列舊票據的必要內容，以便該等票據和舊票據契約的適用條款得到修改。如所需的同意條件未獲滿足，則建議的修訂可能對收到所需的同意書且已獲豁免所需同意條件的一系列舊票據生效。

刪除或修改擬議修正案所考慮的限制性公約，除其他外，將允許Anadarko、Anadarko HoldCo、Anadarko Finance和Kerr-McGee及其各自的子公司採取可能不利於已發行舊票據持有人利益的行動。請參見Oxy Notes和Old Notes之間的差異的説明，e.«交換要約和同意請求，建議的修改和Oxy Notes的説明««描述Oxy Notes>[http：/www.Oxy Notes/Oxy Notes>

Q:

在提前參加日期之前不參加交換要約和同意書招攬的後果是什麼？

A:

未能在提早參與日期前有效投標其舊票據但在到期日之前進行投標且未在到期日前有效提取其舊票據的持有人將獲得交易所代價，其中包括970美元的Oxy票據本金和1.00美元的現金金額，每1，000美元投標的舊票據，但不包括早期參與溢價，後者將包括每1，000美元投標的舊票據額外30美元Oxy Notes本金。(B)早期參與溢價：每1，000美元舊債券的投標價格包括額外的30美元Oxy票據本金，現金金額為1，000美元舊債券的現金金額為1，000美元，但不包括早期參與溢價，即每1，000美元投標的舊債券額外增加30美元的Oxy票據本金。為免生疑問，舊零息債券系列的1.00元現金金額將根據該等有效投標的舊零息債券於結算日的總本金金額(或增值額)支付。如果您在早期參與日期之前有效地投標舊票據，您可以在到期日期之前的任何時間有效地撤回投標，但除非您在早期參與日期前有效地重新投標，否則您將沒有資格獲得早期參與溢價。

在同意撤銷截止日期較晚以及接收和接受必要的內容之後或之後，預計Anadarko、Anadarko HoldCo、Anadarko Finance和Kerr-McGee以及適用的Old Notes受託人將分別就每個受影響的舊票據系列簽署補充契約，該契約將在滿足或(如果允許)相關交換要約的條件豁免的情況下，對適用的舊票據契約進行擬議的修訂

Q:

根本不參加交換要約和同意書招攬的後果是什麼？

A:

如果您不在交換要約中將舊票據換成Oxy票據，您將繼續是Anadarko、Anadarko HoldCo、Anadarko Finance或Kerr-McGee(如果適用)的債權人，並且不會成為西方人的債權人。此外，如果獲得了適用於一系列舊票據的必要內容(並且對該系列舊票據的擬議修訂生效)，則該等修訂將適用於該系列中未在適用交換要約中交換的所有舊票據，即使該等舊票據的其餘持有人不同意擬議修訂。此後，所有該等舊票據將受經建議修訂後的相關舊票據契據規管。如果

10

擬議修訂生效後，舊票據義齒的限制性條款將較少，對該等證券持有人的保障亦較現時舊票據義齒或Oxy Notes適用的條款為低。

此外，任何剩餘舊債券的交易市場可能比目前更有限，而較小的未償還本金金額可能會使任何剩餘舊債券的交易市場更不穩定。

由於上述任何或全部原因，仍未償還的舊票據的流動性、市值和價格可能會受到重大和不利影響。因此，如果您的舊票據未在適用的交換要約中進行投標和接受，則您可能更難出售或轉讓未交換的舊票據。

請參閲風險因素-與交易所要約和同意徵求意見有關的風險-如果擬議的修訂生效，舊票據假牙的限制性條款將較少，與目前舊票據假牙中的條款或適用於Oxy Notes的條款相比，對這些證券持有人的保護也將減少。

Q:

舊票據與交換要約中要發行的Oxy票據有何不同？

A:

舊票據是僅由Anadarko、Anadarko HoldCo、Anadarko Finance或Kerr-McGee(如適用)和適用舊票據項下的擔保人承擔的義務，並受適用舊票據契約的約束。Oxy Notes將只是西方人的義務，並將由我們的Indenture管理。參見“Oxy Notes”和“Old Notes”之間差異的説明。

Q:

Oxy Notes的排名是什麼？

A:

Oxy票據將是西方人的無擔保和無附屬債務，並將與西方人不時發行的所有其他無擔保和無附屬債務排名相同。於二零一九年六月三十日，於合併生效後，融資交易(包括應用由此產生的收益)(統稱為“交易”)並假設100%參與交換要約，吾等將於到期時擁有約353億美元未償還債務的總本金，其中無一為擔保負債。截至2019年6月30日，在實施Total Transaction和Term Loan Refining以外的交易並假設100%參與交換要約後，我們將有大約441億美元的未償還債務到期本金總額，其中沒有一項將是擔保債務。

所提供的Oxy Notes將在結構上從屬於我們的任何子公司以及我們未來可能收購或建立的任何子公司的所有現有和未來義務。截至2019年6月30日，在交易生效並假設100%參與交換要約後，我們的合併子公司(包括Anadarko及其子公司)將有總負債，包括貿易應付款項(但不包括公司間負債)約768億美元。見風險因素-與Oxy票據相關的風險-西方將招致與交換要約和其他融資交易相關的大量債務和其他支付義務。

Q:

需要獲得哪些同意才能實施對舊票據假牙的擬議修訂，並完善交易所提供的服務？

A:

為了使對舊票據契約的擬議修訂對一系列舊票據生效，必須在到期日期之前收到關於該系列舊票據的必要的同意書。必要的意見書在本招股説明書第65頁開始的表格中列出。

如果所需的同意條件未獲滿足，但已獲豁免，則建議的修訂可能會對收到所需的同意書的一系列舊票據生效。

Q:

我是否可以在交換要約中投標舊票據而不在同意書徵集中提交同意？

A:

不是。通過投標交換您的舊票據，您將被視為已就該特定系列的舊票據Indentures的擬議修訂有效地交付了您的同意，如建議的修訂中進一步描述的那樣。在未同意適用的擬議修訂之前，您不得將您的舊票據進行投標交換。

11

Q:

在交換要約中，我可以在不投標我的舊票據的情況下，在同意書徵求中交付同意書嗎？

A:

不是。在未在適用交換要約中投標您的舊票據之前，您可能不同意對適用舊票據契約和舊票據的擬議修訂。

Q:

我可否在不撤回舊註釋的情況下撤銷對舊註釋義齒的擬議修訂的同意？

A:

不是。你只可撤回你已遞交的有關舊票據，才可撤銷你對建議修訂的同意。如果您的投標舊票據的有效撤回發生在同意撤銷截止日期之前，您對建議的修訂的同意也將被撤銷。如果您的投標舊票據的有效撤回發生在同意撤銷截止日期之後，那麼，如本招股説明書所述，您將不能撤銷對建議的修訂的相關同意。

Q:

交換報價的條件是什麼？

A:

完成每份交換要約須遵守並以滿足或(如允許)放棄根據交換要約和同意徵求意見-交換要約和同意徵求意見的條件討論的條件為條件，其中包括(但不限於)滿足必要的同意條件和表格S-4的登記聲明，本招股説明書是表格S-4的一部分，已宣佈有效並在結算日仍然有效。我們可以選擇在到期日或截止日期之前放棄任何此類條件，但本招股説明書所包含的註冊聲明已被SEC宣佈生效並在結算日仍然有效的條件除外。有關我們完成交換要約的義務的其他條件的信息，請參閲“交換要約和同意請求-交換要約和同意請求的條件”廣告。

Q:

西方人會接受所有舊票據的投標嗎？

A:

在滿足或(在允許的情況下)免除交換要約的條件的情況下，我們將接受(I)在到期日期前已在交換要約中有效投標且(Ii)在到期日之前未被有效撤回的任何及所有舊票據進行交換；提供我們將不接受舊票據的投標，如果該投標會導致其持有人在適用的交換要約中收到低於該等Oxy票據的適用最低面值的Oxy票據金額。舊票據(及相應的同意書)只能以最低面額$2，000及超過$1，000的整數倍進行投標，但以下舊票據(統稱為“舊$1，000面額票據”)除外，該舊票據只能以最低面額$1，000及超過$1，000的整數倍進行投標(及相應的同意書)：

•

2024年到期的6.950%高級票據；

•

2025年到期的7.250%債券；

•

2026年到期的7.500%債券；

•

2027年到期的7.000%債券；

•

2027年到期的7.125%債券；

•

2028年到期的7.150%債券；

•

2028年到期的6.625%債券；

•

2029年到期的7.200%債券；

•

2029年到期的7.950%債券；

•

2031年到期的7.500%高級票據；

•

2031年到期的7.875%高級票據；

•

2096年到期的7.250%債券；

•

2096年到期的7.730%債券；以及

•

7.500%的債券2096年到期。

12

Q:

西方人將如何處理交換要約中接受交換的舊票據？

A:

我們可以交換要約中接受的舊票據，換取以我們名義註冊的證書票據，並貢獻或以其他方式轉讓此類舊票據(包括向我們的一個或多個子公司，包括Anadarko)，取消或停用此類舊票據，或在我們選擇時採取這些行動的某些組合。

Q:

西方人何時發行Oxy票據並支付現金對價？

A:

假設滿足交換要約的條件(包括本招股説明書所包含的註冊聲明已宣佈生效，並在結算日仍然有效)，或者在允許的情況下，放棄發行Oxy票據作為全球票據的賬面錄入形式，並在到期日期(結算日期)後立即支付現金對價。

Q:

對舊Notes義齒的擬議修訂將於何時生效？

A:

我們預計對舊Notes Indentures的擬議修訂的補充契約將在同意撤銷最後期限以及收到和接受必要的意見書後的較晚時間正式籤立並交付或迅速交付。其中所載的擬議修訂將自交收日期起生效，但須符合有關交換要約的條件，或在許可的情況下豁免有關交換要約的條件。

Q:

交換優惠什麼時候到期？

A:

除非我們延長適用的交換報價，否則每個交換報價將於2019年紐約市時間凌晨12：01到期，在這種情況下，到期日期將是交換報價延期的最遲日期和時間。請參閲交換要約和同意申請-到期日期；延期；修訂。

Q:

我可以在提交舊票據並交付同意後提取嗎？

A:

與任何交換要約相關的舊票據的投標可在適用的交換要約的到期日之前的任何時間撤回。對擬議修正案的同意可在同意撤銷截止日期之前的任何時間被撤銷，但不得在其後的任何時間被撤銷。只有在有效撤回相關的已投標舊債券後，才可撤銷同意書。在同意撤銷期限前有效撤回已投標舊票據將被視為同時撤銷對適用舊票據契約的擬議修訂的相關同意，而在同意撤銷截止日期前撤銷對擬議修訂的同意將被視為同時撤回相關已投標舊票據。然而，在同意撤銷截止日期後有效撤回舊票據將不會被視為撤銷相關同意書，您的同意書將繼續被視為已交付。持有人如同意修訂舊筆記義齒，將不會再支付額外費用。

在到期日之後，除非法律另有規定允許撤回舊票據，否則舊票據的投標可能不會被有效撤回。在交換要約終止的情況下，根據該交換要約進行投標的舊票據將迅速退回給投標持有人。見交易所要約和同意徵求意見-撤回投標和撤銷相應的意見。

Q:

如果我是託管銀行、保管人、經紀公司、信託公司或其他被提名人以最終、證書形式持有的舊票據的實益擁有人，我如何兑換我的舊票據？記錄持有者會替我換我的舊筆記嗎？

A:

目前，所有舊票據都是賬簿錄入形式的全球票據，只能按照交易所要約和同意徵集-DTC參與者與DTC持有的舊票據-舊票據的同意和投標程序中描述的程序進行投標。任何實益所有人如果舊票據以經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人的名義註冊，並且希望投標，則應立即與註冊持有人聯繫，並指示其如果希望參與交換要約，應指示其代表所有者進行投標。

13

受益所有者應意識到，他們的經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人可能會為參與交易所要約和同意書邀請函設定自己較早的截止日期。因此，希望參與交易所要約和同意徵求意見的受益所有者應儘快與其經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人聯繫，以確定該所有者必須採取行動的時間，以便參與交易所要約和同意徵求意見。

如果任何舊票據隨後以證書形式發行，並由託管銀行、保管人、經紀、信託公司或其他代名人持有記錄，而您希望在交易所要約中投標證券，您應立即與該機構聯繫，並指示該機構代表您進行投標。記錄持有者將代表您提交您的票據，但前提是您指示記錄持有者這樣做。見交易所要約和同意徵求意見-同意和投標舊票據的程序-受益所有者通過被提名人持有的舊票據。

Q:

如果我在交換報價中將我的舊票據用於交換，我是否需要支付任何費用或佣金？

A:

您將不會被要求支付任何費用或佣金給西方，經銷商經理，交換代理或信息代理有關的交換要約。如果您的舊票據是通過經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他代您投標舊票據的代名人持有的，您的經紀人或其他代名人可能會為此向您收取佣金。你應該諮詢你的經紀人，交易商，商業銀行，信託公司或其他被提名人，以確定是否會收取任何費用。

Q:

Oxy Notes是否有資格在交易所上市？

A:

Oxy Notes將不會在任何證券交易所上市。我們不能向您保證Oxy Notes的任何市場的發展或流動性。

Q:

是否對交換要約和同意書徵集提出任何建議？

A:

西方人、Anadarko、Anadarko HoldCo、Anadarko Finance、Kerr-McGee、交易商經理、交易所代理、信息代理或Our Indenture或Our Indenture下的受託人均未就交換要約或同意邀請函提出任何建議，即舊票據的任何持有人是否應投標或不投標該持有人的全部或任何部分舊票據(並在這樣做時，同意對舊票據債券的擬議修訂)，

Q:

有什麼問題我應該直接問誰？

A:

有關交換要約的條款或舊票據的同意書徵集的問題應直接向以下交易商經理提出：

美銀美林北卡羅來納州夏洛特14樓北天龍街214號，郵編：28255 Toll Free: (888) 292-0070 Collect: (980) 683-3215 注意：責任管理組	花旗集團格林威治街388號，7樓紐約，紐約10013 Toll Free: (800) 558-3745 Collect: (212) 723-6106 注意：責任管理組

摩根大通麥迪遜大道紐約，紐約10179 Toll Free: (866) 834-4666 Collect: (212) 834-3424 注意：責任管理集團化	富國銀行證券北卡羅來納州夏洛特550South Tryon Street 28202 Toll Free: (866) 309-6316 Collect: (704) 410-4756 注意：責任管理集團化

14

有關舊票據的投標程序和要求增加本招股説明書副本的問題，請聯繫以下信息代理：

全球債券持有人服務公司
百老匯65號，套房404紐約，紐約10006
注意：企業行動
銀行和經紀人撥打對方付費電話：(212)430-3774
所有其他，請撥打免費電話：(866)470-3900
電子郵件：contact@gbsc-usa.com

修訂和補充

我們可能需要隨時修改或補充本招股説明書，以添加、更新或更改本文中包含的信息。您應閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充，以及通過引用併入本文和其中的文件、註冊聲明、其中的展品以及標題下描述的附加信息，您可以在其中找到更多信息。

沒有評價或持不同政見者的權利

舊票據的持有人在紐約法律、管理舊票據假牙和舊票據的法律下，或根據與交換要約和同意書招標有關的舊票據假牙條款下，不具有任何評估權或持不同政見者的權利。見交易所要約和同意徵求-不同政見者權利的缺失。

危險因素

對Oxy Notes的投資涉及潛在投資者在進行此類投資之前應仔細評估的風險。請參閲第26頁開始的風險因素。

15

交易所要約和同意徵求意見

發盤	西方石油公司

交易所提供	根據本招股説明書規定的條款和條件以及相關的轉讓和同意書，西方人提出將本招股説明書封面上列出的每個系列的任何和所有已發行舊票據交換(I)具有相同利率、利息支付日期、到期日和可選贖回價格的系列新發行的Oxy票據(受某些技術修改的限制，以確保國庫利率的計算與新票據發行中使用的方法一致)，作為相應的舊票據系列和(Ii)現金。(I)新發行的Oxy票據具有相同的利率、利息支付日期、到期日和可選贖回價格(受某些技術變化的限制，以確保國庫利率的計算與新票據發行中使用的方法一致)。請參閲交換要約和同意請求-交換要約和同意請求的條款。

相互獨立的交換服務	在適用法律的約束下，每個交換要約和每個同意徵求獨立於其他交換要約和同意徵求，我們保留隨時獨立於其他交換提議和同意徵求獨立於任何時候終止、撤回或修改每個交換提議和同意徵求的權利，如本招股説明書所述。

同意請求	Occidental代表Anadarko、Anadarko HoldCo、Anadarko Finance和Kerr-McGee(如果適用)，並根據本招股説明書以及相關的轉讓和同意書中規定的條款和條件，向舊Notes的持有人徵求對舊Notes Indentures的擬議修訂的同意。在未提交對舊票據契約的擬議修訂的同意的情況下，您不得將舊票據進行交換，據此發行了相應的舊票據系列，並且在未投標舊票據的情況下，您不得在有關舊票據的同意書徵集中交付同意書。請參閲交換要約和同意請求-交換要約和同意請求的條款。

建議的修訂	擬議的修訂如果生效，除其他事項外，將基本上消除舊票據公司中的所有限制性契約，並消除Anadarko 1995 Old Notes Indenture、Anadarko 1997 Old Notes Indenture、Anadarko Finance 2001 Old Notes Indenture和Anadarko 2006 Old Notes Indenture中的付款交叉違約事件。

必備條件	每次交換要約均以收到適用於相關係列舊票據的必要內容為條件，以及滿足或放棄必要的同意條件。必要的意見書在本招股説明書第65頁開始的表格中列出。

	請參閲交換要約和同意請求-交換要約和同意請求的條款。

16

參與交易所要約的程序和同意徵求意見	如果您希望參與交換要約和同意招攬，您必須將您的舊票據轉入DTC的交換代理帳户，並且交換代理必須收到如下的圖書錄入轉移確認：

	·一份完整的傳遞和同意書；或

	·根據DTC的自動投標報價計劃(頂部)傳輸的代理信息，根據該計劃，每個投標持有者將同意受傳遞和同意書的約束。

	見交易所要約和同意徵求意見-同意和投標舊票據的程序。此外，為了參與舊票據的任何交換要約和同意徵求，居住在加拿大的舊票據的持有人需要填寫、簽署並向交換代理提交一份加拿大資格表格(作為附件A附在隨附的傳遞和同意書中)。請參閲發給某些非美國持有者的通知-加拿大。

沒有保證交付程序	沒有與交換要約和同意書招標相關的有保證的交付程序。您必須在到期日之前投標您的舊票據並交付您的同意書，以便參與交換要約和同意書徵集。

全盤考慮；提早參與溢價(Participation Premium)之前提前參加日期	以每1，000美元的舊票據本金換取在早期參與日期前有效投標且未被有效撤回(並受適用的最低面額限制)的舊票據，持有人將獲得總代價，其中包括1，000美元Oxy票據本金和1.00美元現金金額。以每1，000美元在早期參與日期後但在到期日之前有效投標且未有效撤回的舊票據作為交換，持有人將僅收到交換對價，其等於總代價減去早期參與溢價30美元Oxy票據本金，因此由970美元Oxy票據本金和1.00美元現金金額組成。為免生疑問，該系列舊零息票據的1.00美元現金金額將根據該等有效投標的舊零息票據結算日的總本金(或增值額)支付。

	任何位於或居住在歐洲經濟區任何成員國(零售投資者)的舊票據持有人將不能參與交換要約。就這些目的而言，散户投資者是指以下一種或多種的人：(I)MiFID II第4(1)條第(11)點定義的零售客户，(Ii)保險分銷指令定義的客户，如果該客户不符合MiFID II第4條第(1)款第(10)點定義的專業客户資格，或(Iii)不是招股説明書定義的合格投資者的人。

17

到期日	每個交換要約和同意邀請函將於2019年紐約市時間凌晨12：01到期，或西方人就一個或多箇舊票據系列延長該到期日期和時間的較後日期和時間。

撤回和撤銷	與任何交換要約相關的舊票據的投標可在適用的交換要約的到期日之前的任何時間撤回。對擬議修正案的同意可在同意撤銷截止日期之前的任何時間被撤銷，但不得在其後的任何時間被撤銷。只有在有效撤回相關的已投標舊債券後，才可撤銷同意書。在同意撤銷期限前有效撤回已投標舊票據將被視為同時撤銷對適用舊票據契約的擬議修訂的相關同意，而在同意撤銷截止日期前撤銷對擬議修訂的同意將被視為同時撤回相關已投標舊票據。然而，在同意書撤銷截止日期後有效撤回舊債券，並不會被視為撤銷有關同意書，而該等同意書將繼續被視為已交付。

	在到期日之後，除非法律另有規定允許撤回舊票據，否則舊票據的投標可能不會被有效撤回。在交換要約終止的情況下，根據該交換要約進行投標的舊票據將迅速退回給投標持有人。見交易所要約和同意徵求意見-撤回投標和撤銷相應的意見。

條件	每個交換要約的完成均以滿足或(在允許的情況下)放棄根據“交換要約和同意徵求條件-交換要約和同意徵求條件”項下討論的條件為條件，其中包括(I)滿足必要的同意條件以及(Ii)本招股説明書已被證券交易委員會宣佈生效並在結算日仍然有效的註冊聲明。我們可以選擇在到期日或截止日期之前放棄任何此類條件，但本招股説明書所屬的註冊聲明已被SEC宣佈生效並在結算日仍然有效的條件除外。

	必須收到給定的一系列舊票據的必要內容，以便該等票據和舊票據契約的適用條款得到修改。如所需的同意條件未獲滿足，則建議的修訂可能對收到所需的同意書且已獲豁免所需同意條件的一系列舊票據生效。

18

	有關我們完成交換要約的義務的其他條件的信息，請參閲“交換要約和同意請求-交換要約和同意請求的條件”廣告。

舊票據和同意書的接受和Oxy票據的交付	在未在適用的交換要約中投標您的舊票據之前，您不得同意對任何舊票據契約的擬議修訂，並且在未同意適用的擬議修訂的情況下，您不得投標舊票據進行交換。

	在滿足或(在允許的情況下)放棄交換要約和同意邀請書的條件的情況下，西方人將接受任何和所有在到期日期前有效投標且未有效撤回的舊票據進行交換；提供我們將不接受舊票據的投標，如果該投標會導致其持有人在適用的交換要約中收到低於該等Oxy票據的適用最低面值的Oxy票據金額。舊債券只能以最低面額2，000元及超過1，000元的整數倍進行投標(及給予相應同意書)，舊1，000元面額債券除外，舊債券只可以最低面額1，000元及超過1，000元的整數倍進行投標(及發出相應同意書)。西方人還將接受在到期日期之前有效交付且未被有效吊銷的所有同意書。

	根據交換要約發行的Oxy票據將於結算日及時通過DTC的設施發行和交付，應付的現金金額也將交付。我們將在到期日期後迅速將任何因任何原因不接受兑換的舊票據退回給您，無需支付費用。見交換要約和同意徵求意見-接受舊票據交換；Oxy票據；擬議修正案的效力。

美國聯邦所得税考慮因素	持有者應考慮交易所要約和同意請求的某些美國聯邦所得税後果；請諮詢您的税務顧問，瞭解交易所給您帶來的税收後果。請參閲重要的美國聯邦所得税後果。

不將舊票據換成Oxy票據的後果	如果您不在交換要約中將舊票據換成Oxy票據，您將繼續是Anadarko、Anadarko HoldCo、Anadarko Finance或Kerr-McGee(如果適用)的債權人，並且不會成為西方人的債權人。此外，如果對舊紙幣假牙的擬議修訂生效，修訂將適用於所有在交換要約中沒有購買的舊紙幣，即使該等舊紙幣的持有人不同意建議的修訂。此後，所有該等舊票據將受經建議修訂後的相關舊票據契據規管。如果建議的修訂生效，舊票據義齒的限制性條款將會較少，而對該等證券持有人的保障，亦會較現時舊票據義齒或適用於Oxy Notes的條款為低。

19

	任何剩餘舊債券的交易市場可能也會比目前更有限，而較小的未償還本金金額可能會使未投標和接受的舊債券的交易價格更加波動。

	由於上述任何或全部原因，仍未償還的舊票據的流動性、市值和價格波動可能會受到重大和不利影響。因此，如果您的舊票據未在適用的交換要約中進行投標和接受，則您可能更難出售或轉讓未交換的舊票據。

	請參閲風險因素-與交易所要約和同意徵求意見有關的風險-如果沒有活躍的交易市場為票據發展，您可能無法出售您的票據或以您認為足夠的價格出售您的票據。

收益的使用	我們將不會收到來自交換要約的任何現金收益。我們可以交換要約中接受的舊票據，換取以我們名義註冊的證書票據，並貢獻或以其他方式轉讓此類舊票據(包括向我們的一個或多個子公司，包括Anadarko)，取消或停用此類舊票據，或在我們選擇時採取這些行動的某些組合。

交易所代理，信息代理和經銷商經理	全球債券持有人服務公司(GBSC)擔任舊票據的交換要約和同意招標的交換代理和信息代理(作為交換代理和信息代理)。

	美國銀行證券公司、花旗全球市場公司、摩根大通證券有限責任公司和富國銀行證券有限責任公司是舊票據交易所要約的聯合主要交易商經理。

	聯合牽頭經銷商經理的地址和電話號碼載於本招股説明書封底。

	我們與經銷商經理還有其他業務關係，如交易所要約和同意徵求意見-經銷商經理中所述。

無建議	西方人、Anadarko、Anadarko HoldCo、Anadarko Finance、Kerr-McGee、交易商經理、信息代理、交易所代理或Our Indenture或Our Indenture下的受託人均未就交換要約或同意邀請函提出任何建議，即舊票據的任何持有人是否應投標或不投標該持有人的全部或任何部分舊票據(並且在這樣做時，同意通過對舊票據Indentures的擬議修訂

危險因素	有關交換要約和同意書招攬的相關風險，請閲讀本招股説明書第26頁開始的題為“風險因素”的章節。

進一步資料	有關交換要約或同意書徵集條款的問題，請按本招股説明書封底所列地址和電話號碼向經銷商經理提出。問題

20

關於招標程序和要求增加招股説明書副本和轉讓同意書的信件，應按本招股説明書封底所列地址和電話號碼向交易所代理髮送。

我們可能需要隨時修改或補充本招股説明書，以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。您應閲讀本招股説明書和對本説明書的任何修改或補充，以及本文和其中通過引用併入的文件以及在“您可以找到更多信息的地方”一節中描述的其他信息。

21

公司結構

下圖描述了(在精簡的基礎上)我們在交易生效後預期的公司結構，並假設100%參與交換要約：

(1)

截至2019年6月30日，未經審計的備考財務報表。

(2)

包括(I)在新債券發行中發行的無擔保高級票據本金總額為13億美元，(Ii)根據本協議發行的Oxy票據到期日本金總額為11.9美元(假設100%參與)，以及(Iii)截至2019年6月30日現有高級票據本金總額為104億美元。

(3)

截至2019年6月30日，我們的循環信貸安排下沒有未償還的借款，還有30億美元的未使用借款能力。在2019年8月8日Revolver升級換代的合併和生效完成後，我們循環信貸安排下的承諾增加到50億美元。

(4)

Western Midstream Partners，LP(WES)是一家公開交易的有限合夥企業。截至2019年6月30日，Anadarko擁有WES的全部運營控制權，並持有WES有限合夥權益的約55.5%以及整個非經濟普通合作伙伴權益。WES的子公司Western Midstream Operating，LP目前有大約75億美元的未償還債務本金總額。這筆債務將反映在西方的合併財務報表中，但不會得到西方或其任何其他子公司的擔保。

22

Oxy筆記

以下摘要包含有關Oxy Notes的基本信息。它不包含所有的可能對你很重要的信息。有關Oxy Notes條款的更完整説明，請參見»Oxy Notes的説明。

發行人	西方石油公司。

提供的證券	我們提供以下系列Oxy Notes到期日總計本金高達11，893，352，000美元：

	Oxy Notes的標題
	1.	4.850%高級債券2021年到期本金總額677，035，000美元
	2.	247，965，000美元2024年到期的3.450%高級債券本金總額
	3.	650，000，000美元2024年到期的6.950%高級債券本金總額
	4.	7.250%債券本金總計310，000美元2025年到期
	5.	5.550%高級債券2026年到期本金總額1，100，000，000美元
	6.	7.500%債券本金總計111，856，000美元2026年到期
	7.	7.000%債券本金總計47，750，000美元2027年到期
	8.	$150，000，000總計本金7.125%債券2027年到期
	9.	2028年到期的7.150%債券本金總計235，133，000美元
	10.	6.625%債券本金總計14，153，000美元2028年到期
	11.	7.200%債券本金總計135，005，000美元2029年到期
	12.	7.950%債券本金總計116，275，000美元2029年到期
	13.	7.500%高級債券2031年到期本金總額900，000，000美元
	14.	$500，000，000總計本金7.875%2031年到期的高級票據
	15.	本金總額1750，000，000美元，2036年到期6.450%高級債券
	16.	2036年到期的零息優先債券本金總額2，270，600，000美元
	17.	325，000，000美元2039年到期的7.950%高級債券本金總額
	18.	750000，000美元2040年到期的6.200%高級債券本金總額
	19.	625，000，000美元2044年到期的4.500%高級債券本金總額
	20.	6.600%高級債券2046年到期本金總額1，100，000，000美元
	21.	$48，800，000總計本金7.250%債券2096年到期
	22.	2096年到期的7.730%債券本金總額60，500，000美元
	23.	7.500%債券本金總計77，970，000美元2096年到期

利率；利息支付日期；到期日	每一系列Oxy票據的利率、到期日、可選贖回價格(受某些技術變化的限制，以確保國庫利率的計算與新票據發行中使用的方法一致)和利息支付日期將與相應系列的舊票據相同，這些舊票據將作為交換提供。我們因某些税務事件而縮短2096年到期的7.250%債券和/或2096年到期的7.500%債券的到期日的權利將與相應的舊票據系列中的權利相同。

	每個Oxy Note將自支付相應舊票據利息的最近利息支付日起計息(零息票據除外，不計息)，如果第一次利息支付日期的常規記錄日期是結算日期之前的日期，則該第一次利息支付日期的記錄日期將是緊接該利息支付日期之前的一天。任何已有效投標而未在期滿前撤回的舊票據，將不會支付應累算但未付的利息

23

約會。

利率和到期日	利息支付日期
4.850%高級債券2021年3月15日到期	3月15日和9月15日
3.450%高級票據2024年7月15日到期	1月15日和7月15日
6.950%高級票據2024年7月1日到期	1月1日和7月1日
7.250%債券2025年3月15日到期	3月15日和9月15日
5.550%高級票據2026年3月15日到期	3月15日和9月15日
7.500%債券2026年10月15日到期	4月15日和10月15日
7.000%債券將於2027年11月15日到期	5月15日和11月15日
7.125%債券2027年10月15日到期	4月15日和10月15日
7.150%債券2028年5月15日到期	5月15日和11月15日
6.625%債券2028年1月15日到期	1月15日和7月15日
7.200%債券2029年3月15日到期	3月15日和9月15日
7.950%債券2029年4月15日到期	4月15日和10月15日
7.500%高級票據2031年5月1日到期	5月1日和11月1日
7.875%高級票據2031年9月15日到期	3月15日和9月15日
6.450%高級票據2036年9月15日到期	3月15日和9月15日
2036年10月10日到期的零息高級票據	不適用
7.950%高級債券2039年6月15日到期	6月15日和12月15日
6.200%高級票據2040年3月15日到期	3月15日和9月15日
4.500%高級票據2044年7月15日到期	1月15日和7月15日
6.600%高級債券2046年3月15日到期	3月15日和9月15日
7.250%債券2096年11月15日到期	5月15日和11月15日
7.730%債券2096年9月15日到期	3月15日和9月15日
7.500%債券2096年11月1日到期	5月1日和11月1日

可選贖回；認購權和認購權	每一系列Oxy Notes都需要贖回通知，並提供不少於10天和不超過60天的通知期。有關Oxy Notes贖回條款的更完整説明，請參見Oxy Notes-Optional Reemption的Description of the Oxy Notes-Optional Reemption。與Oxy Notes關聯的PUT權限和CALL權限將與舊Notes中的相同。

原發折扣	我們預計零息票票據將與原始發行折扣(OID)一起發行，用於美國聯邦所得税的目的。美國持有者(定義如下)通常被要求在收到用於美國聯邦所得税目的現金支付之前，以固定到期日收益率為基礎，將此類OID計入毛收入中，無論此類持有者的普通會計方法如何。有關更多信息，請參閲重要的美國聯邦所得税-交換美國持有者的税收後果-Oxy Notes的所有權-一般-原始發行折扣。
教派	除Oxy$1，000面值紙幣只發行最低面額$2，000及超過$1，000的整數倍外，Oxy$1，000面值紙幣只發行最低面額$1，000及超過$1，000的整數倍。請參閲Oxy Notes-General的説明。

24

上市	Oxy Notes將不會在任何證券交易所上市。我們不能向您保證Oxy Notes的任何市場的發展或流動性。

格式和結算	Oxy Notes將僅以註冊全球筆記、簿記形式發行。

進一步的問題	吾等可不時在未向任何系列Oxy Notes的持有人發出通知或徵得其同意的情況下，增發及發行其他票據，在各方面或各方面與該系列的債券排名相等及按比例排列，但支付在發行日期前應累算的利息或在該等其他票據的發行日期後首次支付利息除外。任何進一步的票據在地位、贖回或其他方面將與適用系列的Oxy票據具有相同的條款，並可用於美國聯邦所得税的目的。任何進一步的Oxy票據應根據我們董事會的決議，作為本公司的補充，或根據該公司的高級管理人員證書發行。

執政法	Oxy Notes將受紐約州法律管轄。

受託人	Oxy票據的受託人將是紐約梅隆信託公司(Bank of New York Mellon Trust Company，N.A.)

25

危險因素

您應仔細考慮本招股説明書中列出並通過引用併入的所有信息在決定參加交換要約和同意邀請函之前。你在Oxy Notes包含一定的風險。在諮詢你自己的財務，税務和法律顧問後，你應該在決定是否投資之前，除其他事項外，仔細考慮以下有關風險的討論在Oxy Notes中適合您。此外，您應該仔細考慮與每個風險相關的風險西方和阿納達科，包括合併和融資交易。這些風險可以在Occidental和Anadarko各自向SEC提交的報告，並通過引用併入本文招股説明書，包括Occidental‘s和Anadarko’s各自的Form 10-K年度報告2018年12月31日欲瞭解更多關於納入本招股説明書的文件的信息，請通過參考，請參閲在哪裏可以找到更多信息。

與Oxy票據相關的風險

我們償還債務和滿足現金需求的能力取決於許多因素，其中一些因素是超出我們的控制。

我們償還債務的能力，包括票據，將取決於我們產生足夠的現金流來償還債務的能力，而這又取決於我們未來的財務表現。一系列經濟、競爭、商業和行業因素將影響我們未來的財務表現，從而影響我們從運營中產生現金流和償還債務的能力，包括我們根據Oxy Notes承擔的義務。其中許多因素，例如石油和天然氣價格，我們行業和全球經濟的經濟和金融狀況，立法或監管行動對我們如何經營業務或競爭的影響，以及我們的競爭對手的舉措，都不在我們的控制範圍之內。如果我們不能從運營中產生足夠的現金流來滿足我們的債務義務，我們可能不得不採取替代的融資計劃，例如：

•

銷售資產;

•

減少或延遲資本投資;

•

尋求籌集額外資本;或

•

再融資或重組我們的債務。

我們無法產生足夠的現金流來履行我們的債務義務，包括我們根據Oxy Notes承擔的義務，或無法獲得替代融資，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

西方人將承擔相當數額的債務和其他付款義務交換要約和其他融資交易。

就完成合並而言，我們承擔了大量額外負債和其他支付義務，包括(I)與Berkshire Hathaway投資相關而發行的A系列優先股需要支付的某些股息，(Ii)根據定期貸款協議將產生的88億美元債務總本金，(Iii)根據新票據發行的優先無擔保債務的總本金總額為13億美元，以及(Iv)假設完成與所有有效投標OO的舊票據的交換要約截至2019年6月30日，在交易生效並假設100%參與交換要約後，於到期時，我們將擁有約353億美元的未償還債務總本金，其中沒有一項為擔保債務。截至2019年6月30日，在實施Total Transaction及定期貸款再融資以外的交易並假設100%參與交換要約後，於到期時吾等將擁有約441億美元的未償還債務總本金，其中無一為擔保負債。

我們不能保證我們和我們的子公司將能夠產生足夠的現金流來支付和償還這筆債務，或者支付A系列優先股所需支付的股息，或者我們將能夠以優惠的條款對這些債務進行再融資，或者根本不能。如果我們不能提供這樣的服務

26

在負債和支付此類股息併為我們的運營提供資金的情況下，我們可能被迫減少或推遲資本支出，尋求額外資本，出售資產或對負債進行再融資並支付此類股息。任何此類行動都可能不會成功，並可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和/或現金流產生重大不利影響。

Oxy Notes將在結構上附屬於我們子公司的負債和其他負債。

Oxy Notes將是西方獨有的義務，而不是我們的任何子公司的義務，包括Anadarko(及其子公司)，並且我們的任何子公司都不會擔保Oxy Notes。我們的運營有很大一部分是通過我們的子公司進行的。此外，我們幾乎所有的收入都來自於我們的子公司。因此，我們的現金流以及我們償還債務和其他債務(包括Oxy Notes)的能力將取決於我們子公司的運營結果，以及我們子公司向我們提供現金支付我們債務到期金額的能力，包括Oxy Notes。我們的子公司是獨立和不同的法律實體，沒有義務支付Oxy票據或為此目的向我們提供資金。因此，Oxy Notes將在結構上附屬於我們的任何子公司以及我們未來可能收購或建立的任何子公司的所有現有和未來負債。此外，我們子公司給我們的股息、貸款或其他分配取決於我們子公司的運營結果，可能會受到合同和其他限制，可能會受到税收或其他法律的限制，限制我們從外國子公司匯回資金的能力，並且可能會受到其他商業考慮的影響。截至2019年6月30日，在交易生效並假設100%參與交換要約後，我們的合併子公司(包括Anadarko及其子公司)將有總負債，包括貿易應付款項(但不包括公司間負債)約768億美元。

我們的信用評級可能不會反映投資Oxy Notes的所有風險，而且在在評級下調的情況下，為Oxy票據持有人提供的契約。我們信用評級的下調可能會對我們獲得資本的成本和能力產生負面影響。

我們的信用評級是評級機構對我們在到期時償還債務的能力進行的評估，但它們可能不會反映與投資Oxy Notes相關的所有風險的潛在影響。因此，我們信用評級的實際或預期變化通常會影響Oxy Notes的市場價值。信用評級不是購買、出售或持有任何證券的建議，發行機構可以隨時自行修改或撤回。我們沒有義務維持評級，我們或任何承銷商都沒有義務通知Oxy Notes的持有人評級有任何變化。每個機構的評級應獨立於任何其他機構的評級進行評估。

我們的公司信用評級因合併而被下調。我們不能向您保證，我們的信用評級在未來不會進一步下調。我們信用評級的下調可能會對我們的資本成本或我們有效執行戰略各方面的能力產生負面影響。如果我們被降級，我們可能很難在公共債務市場上舉債，任何新債務的成本都可能遠遠高於我們未償還的債務。

公司並不限制我們或我們的子公司可能產生的無擔保債務的數額。

債券不會限制我們或我們子公司產生額外無擔保債務的能力，也不會包含在我們的信用質量下降或接管、資本重組或高槓杆或類似交易時為Oxy Notes持有人提供保護的條款。因此，我們和我們的子公司未來可能進行交易，可能會增加當時未償還的無擔保負債金額，或以其他方式對您在我們的綜合資本結構或我們的信用評級中的地位產生不利影響。

如果Oxy Notes沒有活躍的交易市場，您可能無法出售Oxy Notes或以你認為足夠的價格出售你的Oxy Notes。

Oxy Notes是一種新發行的證券，沒有既定的交易市場，我們不打算將Oxy Notes在任何證券交易所或自動報價系統上市。活躍的Oxy Notes交易市場可能不會發展，或者如果發展起來，它可能不會持續。如果活躍的交易市場未能發展或無法持續，您可能無法以公允市價轉售您的Oxy Notes或根本無法轉售您的Oxy Notes。

27

我們預計零息票票據將以美國聯邦收入的原始發行折扣(OID)發行税務目的。

我們預計零息票據將與OID一起發行，用於美國聯邦所得税的目的。美國持有者通常被要求在收到現金支付之前，以固定收益到期日為基礎將此類OID計入毛收入中，以用於美國聯邦所得税的目的，無論此類持有者是否採用普通會計方法。雖然沒有預料到，但如果任何此類Oxy票據的所述本金金額超過其發行價(為美國聯邦所得税目的而確定)，則其他Oxy票據可能會與OID一起發行極小金額。參閲重要的美國聯邦所得税考慮事項-交換美國持有者的税收後果-Oxy票據的所有權-一般-原始發行折扣。

與交易所要約及同意書徵集有關的風險

我們的董事會還沒有就你是否應該將你的舊票據投標提出建議交換Oxy Notes中的交換要約，並且我們尚未獲得第三方確定交換報價對我們舊票據的持有者是公平的。

我們的董事會沒有也不會根據交易所的要約，就舊票據持有人是否應將其舊票據以Oxy票據交換的問題提出任何建議。我們沒有也無意保留任何獨立代表單獨代表舊票據持有人進行交易，以便就這些交換要約的條款進行談判，或就這些交換要約的公平性編寫報告或提出任何建議。因此，如果你投標你的舊票據，你可能不會收到比你選擇保留它們更多或同樣多的價值。舊票據的持有人必須就其參與交換要約作出自己獨立的決定。

在完成交換要約後，交換舊票據的持有者將失去在此項下的權利舊筆記。

如果您投標舊票據並且您的舊票據根據交換要約被接受交換，您將失去作為已交換舊票據持有人的所有權利，包括但不限於您對已交換舊票據的未來利息和本金付款的權利。此外，舊票據是由我們的子公司實體發行的，因此，在完成交換要約後仍未發行的任何舊票據在結構上將優先於Oxy票據。

如果建議的修訂生效，舊Notes義齒將有更少的限制性條款和與目前在舊票據中的保護相比，對這些證券的持有者提供更少的保護契約或適用於Oxy Notes的契約。

對舊Notes義齒的建議修訂包括：

•

修改舊票據公司要求定期交付財務報告的契約，僅要求Anadarko、Anadarko HoldCo、Anadarko Finance和Kerr-McGee遵守“信託公司法”第314(A)節的規定；

•

刪除禁止Anadarko、Anadarko HoldCo、Anadarko Finance和Kerr-McGee及其各自子公司產生某些擔保債務和進行某些出售和回租交易的公約；

•

刪除“Anadarko 1995 Old Notes Indenture”、“Anadarko 1997 Old Notes Indenture”、“Anadarko Finance 2001 Indenture”和“Anadarko 2006 Old Notes Indenture”中的付款交叉違約事件；

•

修改公約，限制Anadarko(包括作為擔保人的身份)、Anadarko HoldCo、Anadarko Finance和Kerr-McGee將各自的財產和資產作為一個整體出售、轉讓或租賃給任何人(包括不受限制的子公司)，並取消遵守與此相關的某些手續的要求；

•

刪除Kerr-McGee Old Notes Indentures和Anadarko Finance 2001 Old Notes Indenture下對擔保人負有義務的要求，以遵守與合併有關的某些手續；

28

•

修改Kerr-McGee Old Notes Indenture、Anadarko 1995 Old Notes Indenture、Anadarko 1997 Old Notes Indenture、Anadarko Finance 2001 Indenture和Anadarko 2006 Old Notes Indenture，以規定全球證券(在每種情況下，如其中所定義)可部分而非全部交換為最終證券(在每種情況下，如其中所定義)；

•

刪除要求Anadarko、Anadarko HoldCo、Anadarko Finance和Kerr-McGee肯定履行納税義務、維護主要財產、維持公司存在並提供與適用的Old Notes Indenture合規相關的年度證書的契約；以及

•

進行其他一致性更改，以在內部使每個舊Notes Indenture與本文中提出的其他更改保持一致。

如果舊筆記義齒的擬議修訂生效，則即使舊筆記持有人不同意建議的修訂，每名不交換舊筆記的持有人也會受擬議修訂的約束。此等修訂將允許我們採取某些先前被禁止的行動，這些行動可能會增加Anadarko、Anadarko HoldCo、Anadarko Finance和Kerr-McGee及其各自子公司的信用風險，並可能對舊債券的流動性、市場價格和價格波動產生不利影響，或以其他方式對舊債券持有人的利益造成不利影響。見擬議修正案。

舊債券目前存在的任何交易市場的流動性可能會受到以下因素的不利影響交換要約，而不參與交換要約的舊票據持有人可能會發現更多在交換報價完成後很難出售他們的舊票據。

在舊票據根據交換要約進行投標和接受以進行交換的情況下，剩餘舊票據的交易市場將變得更加有限或可能完全不存在。與較小的未償還總本金金額或浮動債務證券相比，具有較大浮動金額的可比債務證券可能會收取較低的價格。因此，未兑換的舊票據的市場價格可能會受到不利影響。此外，如果對舊紙幣假牙的擬議修訂生效，可能會對未兑換的舊紙幣的交易市場或市場價格造成進一步的負面影響。

舊票據的某些信用評級可能會被撤回。

未交換舊票據的某些信用評級可能因交換要約而被撤回，這可能對每一系列未交換舊票據的市場價格產生重大不利影響。

交換要約和同意邀請函可能被取消或延遲。

每項交換要約和同意徵求的完成均以滿足或(如果允許)根據“交換要約和同意徵求條件-交換要約和同意徵求的條件，包括(但不限於)滿足必要的同意條件和表格S-4的註冊聲明”(本招股説明書是其中的一部分)項下討論的條件的滿足或放棄為條件而定，其中本招股説明書已被宣佈為有效並在結算日期仍然有效。我們可以選擇在到期日或截止日期之前放棄任何此類條件，但本招股説明書所包含的註冊聲明已被SEC宣佈生效並在結算日仍然有效的條件除外。即使交易所要約和同意書徵求完成，交易所要約和同意書徵求可能無法按照本招股説明書所述的時間表完成。因此，參與交換要約和同意書徵求的持有人可能需要等待比預期更長的時間才能收到他們的Oxy票據，而現金代價和舊票據的參與持有人將不能轉讓其為交換而投標的舊票據，除非他們首先被有效地撤回。

如果適用的程序，您可能不會在交換要約和同意邀請函中收到Oxy Notes對於交換要約和同意邀請函沒有遵循。

我們將發行Oxy票據和現金，以換取您的舊票據，前提是您必須投標舊票據，併為適用的交換報價提供正確完成的文件。您必須在交易所要約和同意邀請函到期之前，通過DTC的ATP和其他所需的文件，交付一份正確完成並適當執行的傳遞和同意書或通過DTC的電子傳遞和同意邀請函。有關投標舊票據所需遵循的程序的説明，請參閲交易所要約和同意徵求意見-同意和投標舊票據的程序。

29

你應該留出足夠的時間來確保必要的文件的交付。西方人、交易所代理、信息代理或交易商經理均無責任就舊票據的投標或相關同意書的缺陷或違規情況進行通知。

在同意撤銷期限之後，您不得撤銷對擬議修正案的同意。

對擬議修正案的同意可在同意撤銷截止日期之前的任何時間被撤銷，但不得在其後的任何時間被撤銷。只有在有效撤回相關的已投標舊債券後，才可撤銷同意書。在同意撤銷期限前有效撤回已投標舊票據將被視為同時撤銷對適用舊票據契約的擬議修訂的相關同意，而在同意撤銷截止日期前撤銷對擬議修訂的同意將被視為同時撤回相關已投標舊票據。然而，在同意撤銷截止日期後有效撤回舊票據將不會被視為撤銷相關同意書，您的同意書將繼續被視為已交付。持有人同意修訂舊Notes義齒後，將不會再支付額外費用。

我們可以回購、解除、丟棄或贖回未在交換要約中投標的任何舊票據，並且任何此類交易的條款可能比舊票據的持有人更有利交換要約的條款。

吾等或吾等任何聯屬公司可於結算日期後，在適用法律及適用舊票據契約所允許的範圍內，收購、解除、挫敗或贖回交換要約中未投標及接受的舊票據，不論是透過公開市場購買、私人協商交易、投標要約、交換要約、贖回、解除、挫敗或其他方式，按我們可能釐定的條款及價格或適用舊票據契約(視屬何情況而定)所規定的價格。任何此類交易的條款可能比適用的交換要約的條款更有利於持有者。我們不能向您保證我們或我們的附屬公司是否會選擇追求這些替代方案中的任何一個。

持有者將在交換舊票據時確認美國聯邦所得税的收益或損失Oxy Notes

我們相信，根據交換要約將舊票據交換為Oxy票據將被視為舊票據的應税處置，以交換Oxy票據用於美國聯邦所得税的目的。因此，以舊票據換取Oxy票據的美國持有者一般會確認美國聯邦所得税的收益或損失。請參閲重要的美國聯邦所得税考慮事項-交換美國持有者的税收後果-交易所提供和重要的美國聯邦所得税考慮-交換非美國持有者的税收後果-交易所提供。

30

收益的使用

根據交換要約，我們將不會從發行Oxy票據以換取舊票據的任何收益。作為發行Oxy票據並支付現金代價的交換，我們將收到投標的舊票據。我們可以交換要約中接受的舊票據，換取以我們名義註冊的證書票據，並貢獻或以其他方式轉讓此類舊票據(包括向我們的一個或多個子公司，包括Anadarko)，取消或停用此類舊票據，或在我們選擇時採取這些行動的某些組合。

31

交易所要約和同意書徵集

交換要約和同意徵求意見的目的

西方人正在進行交換要約，以簡化其資本結構，並使現有的舊票據持有人有機會獲得西方人發行的證券，這將是平等通過與西方的其他無擔保優先債券。西方人正在進行同意書徵集，以減輕對西方人債務的管理。

交易條款要約及同意書徵集

在交換要約中，我們提供下列Oxy票據以換取持有者未償還的舊票據：

集料本金	系列票據的標題阿納達科發佈 Holdco，Anadarko Finance或 Kerr-McGee將被交換	系列票據的標題為由西方人發佈	利息支付日期對於兩個舊筆記和Oxy Notes
$677,035,000	4.850%高級票據2021年到期	4.850%高級票據2021年到期	3月15日和9月15日
$247,965,000	3.450%高級票據2024年到期	3.450%高級票據2024年到期	1月15日和7月15日
$650,000,000	6.950%高級票據2024年到期	6.950%高級票據2024年到期	1月1日和7月1日
$310,000	2025年到期的7.250%債券	2025年到期的7.250%債券	3月15日和9月15日
$1,100,000,000	5.550%高級票據2026年到期	5.550%高級票據2026年到期	3月15日和9月15日
$111,856,000	2026年到期的7.500%債券	2026年到期的7.500%債券	4月15日和10月15日
$47,750,000	2027年到期的7.000%債券	2027年到期的7.000%債券	5月15日和11月15日
$150,000,000	2027年到期的7.125%債券	2027年到期的7.125%債券	4月15日和10月15日
$235,133,000	2028年到期的7.150%債券	2028年到期的7.150%債券	5月15日和11月15日
$14,153,000	2028年到期的6.625%債券	2028年到期的6.625%債券	1月15日和7月15日
$135,005,000	2029年到期的7.200%債券	2029年到期的7.200%債券	3月15日和9月15日
$116,275,000	2029年到期的7.950%債券	2029年到期的7.950%債券	4月15日和10月15日
$900,000,000	7.500%高級票據2031年到期	7.500%高級票據2031年到期	5月1日和11月1日
$500,000,000	7.875%高級票據2031年到期	7.875%高級票據2031年到期	3月15日和9月15日
$1,750,000,000	6.450%高級票據2036年到期	6.450%高級票據2036年到期	3月15日和9月15日
$2,270,600,000⁽¹⁾	2036年到期的零息高級債券	2036年到期的零息高級債券	不適用
$325,000,000	7.950%高級票據2039年到期	7.950%高級票據2039年到期	6月15日和12月15日
$750,000,000	6.200%高級票據2040年到期	6.200%高級票據2040年到期	3月15日和9月15日
$625,000,000	4.500%高級票據2044年到期	4.500%高級票據2044年到期	1月15日和7月15日
$1,100,000,000	6.600%高級票據2046年到期	6.600%高級票據2046年到期	3月15日和9月15日
$48,800,000	7.250%債券2096年到期	7.250%債券2096年到期	5月15日和11月15日
$60,500,000	7.730%債券2096年到期	7.730%債券2096年到期	3月15日和9月15日
$77,970,000	7.500%債券2096年到期	7.500%債券2096年到期	5月1日和11月1日

(1)

到期日合計本金金額。截至2019年(即預期結算日)的合計金額將約為零息票債券到期日每1，000，000美元總本金約$1，000，000。

具體地説，(I)以之前有效投標的每1，000美元舊票據本金作為交換到紐約市時間下午5點，在早期參與日期，且未有效撤回，持有人將獲得總代價，以及(Ii)作為交換，每1，000美元舊票據本金在早期參與日期後但在到期日之前有效投標，且未有效撤回，持有人將僅獲得交換代價，其等於總代價減去早期參與溢價。持有人同意修訂舊Notes義齒後，將不會再支付額外費用。

根據適用的法律，每個交換要約和每個同意邀請函都獨立於其他交換要約和同意邀請函進行。如本招股説明書所述，我們保留隨時終止、撤回或修改每個交易所要約和每個同意邀請函的權利，獨立於其他交易所要約和同意邀請函。

除了以最低面額發行的Oxy$1，000紙幣外，Oxy紙幣只發行最低面額2，000元，超過1，000元的整數倍

32

1，000美元的整數倍，超過1，000美元的整數倍。請參閲Oxy Notes的説明-一般。如果舊Notes的投標會導致其持有人在適用的交換報價中收到低於適用的最低面額的Oxy Notes，我們將不接受此類投標。如果我們需要發行面額不是$2，000或超過面額$1，000的整數倍的Oxy票據，或者如果是Oxy$1，000面額的票據，面額不是$1，000或超過面額的$1，000的整數倍，我們將代替這種發行，向該持有人發行本金金額的Oxy票據，或者零息票據的情況下，在到期日本金已向下舍入為最接近的較小整數的本金

•

(I)投標持有人本來有權獲得的Oxy票據的本金金額與(Ii)根據本款實際發行的Oxy票據本金金額之間的差額；加

•

舊票據本金金額的應計未付利息(如有)，代表結算日期的差額；提供, 然而，您不會因交易所代理向有權獲得該現金金額的持有人交付或支付款項的任何延遲，或DTC向DTC參與者分配或貸記證券或資金方面的任何延遲，或由於參與者向受益所有者分配或貸記證券或資金方面的任何延遲，您將不會收到該現金金額的任何利息付款，並且在任何情況下，Occidental都不會對任何延遲或未能付款給任何持有人的利息或損害承擔責任。

為了參與舊票據的任何交換要約和同意徵求，居住在加拿大的舊票據的持有者需要填寫、簽署並向交換代理提交一份加拿大資格表格(作為附件A附在隨附的傳遞和同意書中)。請參閲發給某些非美國持有者的通知-加拿大。

任何位於或居住在歐洲經濟區任何成員國(作為零售投資者)的舊票據持有人將不能參與適用的交換要約。就這些目的而言，散户投資者是指以下一種或多種的人：(I)MiFID II第4(1)條第(11)點定義的零售客户，(Ii)保險分銷指令定義的客户，如果該客户不符合MiFID II第4條第(1)款第(10)點定義的專業客户資格，或(Iii)不是招股説明書定義的合格投資者的人。

在交換要約中，西方人將發行的每一系列Oxy票據的利率、利息支付日期、可選贖回價格和到期日將與相應系列待交換舊票據的利率、支付日期、可選贖回價格和到期日相同(但在可選贖回價格的情況下，須進行某些技術更改，以確保國庫利率的計算與新票據發行中使用的方法一致)。收到的Oxy票據以換取投標的舊票據將從(幷包括)最近支付該等舊票據利息的日期起計利息；提供該利息只會就您收到的Oxy票據的總本金金額產生，如果您的舊票據在早期參與日期之後進行投標，該本金金額將小於您投標交換的舊票據本金。除非上面另有規定，否則您將不會收到您在交換時交換的舊票據的應計利息和未付利息的付款。

每一系列Oxy Notes都是將在我們的Indenture下發行的一系列新的債務證券。Oxy Notes的條款將包括該等Oxy Notes、Indenture以及參照經修訂的1939年信託Indenture Act(Trust Indenture Act Of 1939)(Trust Indenture Act)而成為Indenture一部分的那些明確規定的條款(Trust Indenture Act Of 1939)(Trust Indenture Act)。

在交換要約的同時，我們也正在徵求每一系列舊票據的持有人的同意，以實施對發行和管理每一系列舊票據的適用舊票據契約的擬議修訂。在未在適用的交換要約中投標您的舊票據之前，您可能不同意對相關舊票據契約的擬議修訂，並且在未同意適用的擬議修訂之前，您不得投標舊票據進行交換。

每項交換要約的完成須以滿足或在許可的情況下放棄在交換要約和同意徵求的條件下討論的條件為條件，包括(其中包括)滿足必要的同意條件和表格S-4的註冊聲明，本招股説明書是表格S-4的一部分，已被宣佈為有效和

33

在結算日仍然有效。我們可以選擇在到期日或截止日期之前放棄任何此類條件，但本招股説明書所包含的註冊聲明已被SEC宣佈生效並在結算日仍然有效的條件除外。有關我們完成交換要約的義務的其他條件的信息，請參閲“交換要約的條件”和“同意徵求意見”。有關建議的修訂的説明，請參閲建議的修訂。必須收到給定的一系列舊票據的必要內容，以便對這些票據和舊票據的適用條款進行修訂。如所需的同意條件未獲滿足，則建議的修訂可能對收到所需的同意書且已獲豁免所需同意條件的一系列舊票據生效。

在同意撤銷最後期限及接收及接受所需內容的較遲日期後或之後，在滿足或(如允許)豁免有關交換要約的條件的情況下，Anadarko、Anadarko HoldCo、Anadarko Finance及Kerr-McGee(視情況而定)及相關Old Notes Indenture下適用的Old Notes受託人將籤立一份補充契約，列明有關Old Notes的建議修訂。根據適用補充契約的條款，建議的修訂將於交收日期就受影響的一系列舊票據生效，但須符合有關交換要約的條件，或(如許可)豁免有關交換要約的條件。一系列舊票據的每一位非同意持有人將受適用的補充契約約束。每份補充契約的表格均作為本註冊聲明的附件提交，本招股説明書是本聲明的一部分。

交換要約和同意徵求的條件

The consummation of each exchange offer is subject to，and conditional upon，the satisfaction or，where permitted，the waiver of the following conditions：(a)the receipt of Requisite Consents for all series of Old Notes at or by the Expiration Date(theRequisite Consent Condition)，(b)the receipt of Requisite Consents for the applicable series of Old Notes at or by the Expiration Date，(c)the valid tender(without valid withdrawal)of a majority in aggregate principal amount of the Old Notes of all series held by persons other than Anadarko，Anadarko HoldCo，Anadarko Finance，Kerr-McGee，or any person directly or indirectly controlling，由Anadarko、Anadarko HoldCo、Anadarko Finance或Kerr-McGee直接或間接共同控制，或在到期日或之前進行控制，(D)本招股説明書構成其一部分的註冊聲明已被SEC宣佈生效，並在結算日仍然有效，以及(E)以下陳述在到期日為真：

(1)根據我們的合理判斷，沒有發生或受到威脅的行動或事件(包括根據協議、契約或其他文書或義務的違約，我們或阿納達科或我們各自的聯屬公司之一是協議的一方，或我們或阿納達科或我們各自的聯屬公司之一受其約束)，沒有待決的行動，沒有采取行動，也沒有采取任何行動，也沒有頒佈、制定、進入、強制執行或認為適用於交換要約、舊的交換的法規、規則、規章、判決、命令、擱置、法令或禁令監管或行政機構、權力機構或法庭，其中之一：

•

挑戰交換要約、交換要約下的舊票據交換、同意書徵集或擬議的修訂，或可能直接或間接地禁止、限制或延遲完成交換要約、交換要約下的舊票據交換、同意書徵求或擬議的修訂，或可能以其他方式對任何重大方式產生不利影響；或

•

在吾等的合理判斷中，可能會對西方人及其附屬公司的業務、狀況(財務或其他方面)、收入、經營、物業、資產、負債或前景造成重大影響，或對西方人預期的利益造成重大損害，包括交換要約、交換要約下舊票據的交換、同意書徵求或擬議修訂，或舊票據持有人決定是否接受交換要約並給予同意；

(2)未發生下列情況：

•

在任何美國國家證券交易所或場外市場(無論是否強制)普遍暫停或限制證券交易；

34

•

美國聯邦或州當局關於銀行暫停或任何暫停付款的聲明(無論是否強制性)；

•

美國證券或金融市場總體上的任何重大不利變化；或

•

在交換要約開始時存在上述任何一種情況，實質性加速或惡化；以及

(3)在到期日或之前，任何舊票據公司的受託人均未就任何交換要約的完成、交換要約下舊票據的交換、任何同意書的徵求或吾等實施擬議修訂的能力，在任何方面提出反對，或採取任何可能在吾等合理判斷下可能對任何交換要約的完成產生不利影響的行動，亦無任何該等受託人採取任何行動，質疑吾等在徵求同意書(包括其格式)或作出任何交換要約時所採用的程序的有效性或效力，任何此等受託人亦無採取任何行動質疑吾等在徵求同意書(包括其格式)或作出任何交換要約時所採用的程序的有效性或效力。

必須收到給定的一系列舊票據的必要內容，以便該等票據和舊票據契約的適用條款得到修改。如所需的同意條件未獲滿足，則建議的修訂可能對收到所需的同意書且已獲豁免所需同意條件的一系列舊票據生效。

我們對這些事件、發展或情況作出的任何合理決定均為決定性和有約束力的。我們可以選擇在到期日或截止日期之前放棄任何條件，但本招股説明書所包含的註冊聲明已被SEC宣佈生效並在結算日仍然有效的條件除外。

如果任何一系列或所有系列的舊票據不符合上述任何條件，我們可以在交易所要約或同意書邀請書完成之前的任何時間：

(1)

終止任何一個或多個交易所要約或同意邀請書，並迅速將所有相關的投標舊票據退回給持有人(無論我們是否終止其他交易所要約或同意邀請書)；

(2)

修改、延長或以其他方式修改任何一個或多個交易所要約或同意書，並保留所有已投標的舊票據和同意書，直到到期日或同意書邀請函，但須受持有者的撤銷權限制(請參見：撤回投標和撤銷相應的Consents Reputence and«-到期日；延期；修正案)；或

(3)

放棄未滿足的條件，除非本招股説明書構成部分的註冊聲明已被證券交易委員會宣佈有效，並在結算日對任何一個或多個交易所要約或同意邀請函保持有效，並接受就任何或所有系列舊票據投標的所有舊票據，以及之前未有效撤回的所有舊票據。

有效期；延期；修正

交換報價的到期日期應為紐約市時間2019年凌晨12：01，但我們有權延長一個或多個系列的日期和時間，在這種情況下，到期日期將是我們延長適用系列交換報價的最遲日期和時間。

在適用法律的前提下，我們明確保留對每一系列舊票據的交換要約和同意徵求意見的權利，以：

(1)

延遲接受任何有效投標的舊票據，

(2)

延長任何交換要約或同意邀請函，或

(3)

終止或修改任何交易要約和同意邀請書，向交易代理髮出口頭或書面的延遲、延長、終止或修改通知。

如果我們行使任何此等權利，我們將向交易所代理髮出書面通知，並在可行的情況下儘快發佈公告。根據交易所法案第13E-4(E)(3)條的規定，披露交易所要約條款中的重大變化和同意書將會迅速傳播。在不限制我們可以選擇公開宣佈任何

35

對於任何交易要約或同意邀請書的延遲、延長、修改或終止，我們將無義務發佈、廣告或以其他方式傳達任何此類公開公告，除非及時向任何適當的新聞社發佈新聞稿。

交易所要約和同意書邀請函的條款或有關交易所要約和同意書邀請書的信息發生重大變化後，交易所要約和同意邀請書將保持開放的最短期限將取決於這種變化的事實和情況，包括這些變化的相對重要性。

根據交易法下的第14E-1條，如果我們選擇更改所提供的代價或所尋求的舊票據的百分比，則相關的交換要約和同意書將在該更改通知首次發佈或發送給舊票據持有人之日起至少10個工作日內保持開放。我們可以自行決定延長任何交換要約，方法是在紐約市時間上午9：00或之前的任何時間，在之前預定的到期日之後的營業日，隨時發出延長通知。

如果交易所要約和同意書的條款以吾等確定的方式進行修訂，構成對任何舊票據持有人造成不利影響的重大更改，我們將迅速以合理計算的方式披露任何該等修改，以通知舊票據的持有人該等修改，並將按照適用法律的要求延長相關的交換要約和同意書徵集。

每項交換要約和每項同意徵求獨立於其他交換要約和同意徵求，並且，在適用法律的前提下，我們保留隨時獨立於其他交換提議和同意徵求獨立於任何時候終止、撤回或修改每項交換提議和同意徵求的權利，如本招股説明書所述。

投標的效果

持有人對舊票據的任何投標，如果在到期日期前未被有效撤回，將構成該持有人與西方人之間具有約束力的協議，並根據相關交換要約的條款和條件，以及舊票據的傳遞和同意書，該協議將受紐約州的法律管轄，並按照紐約州的法律解釋，並表示同意擬議的修訂。(B)舊票據的任何投標將構成該持有人與西方人之間的具有約束力的協議，並表示同意擬議的修訂符合相關交換要約的條款和條件，以及舊票據的轉讓和同意書，該協議將受紐約州法律的管轄，並根據紐約州的法律進行解釋。舊債券的投標持有人接受交換要約，即構成投標持有人同意交付已投標的舊債券的良好及有市場的所有權，而不受任何種類的留置權、押記、索償、產權負擔、權益及限制的影響。如果您在同意撤銷截止日期後有效撤回投標的舊票據，您將無法撤銷對舊票據假牙擬議修訂的相關同意(請參閲“撤回投標和撤銷相應的委員會”)。

如果對舊紙幣假牙的擬議修訂生效，修訂將適用於所有在交換要約中沒有購買的舊紙幣，即使該等舊紙幣的持有人不同意擬議的修訂。此後，所有該等舊票據將受經對該舊票據契約的建議修訂而修訂的相關舊票據契約規管。如果建議的修訂生效，舊票據義齒的限制性條款將會較少，而對該等證券持有人的保障，亦會較現時舊票據義齒或適用於Oxy Notes的條款為低。請參閲風險因素-與交換要約和同意徵求有關的風險。

持不同政見者權利的缺失

舊票據持有人不具有任何評估權或持不同政見者根據紐約法律、管轄舊票據假牙和舊票據的法律，或根據與交換要約和同意書徵集有關的舊票據假牙條款，擁有任何評估權或持不同政見者的權利。

舊票據交換的接受；Oxy票據；擬議修改的有效性

假設交換要約的條件得到滿足或(在允許的情況下)放棄，我們將以全球賬簿錄入形式發行Oxy票據，並在結算日支付與交換要約相關的現金代價(以換取在到期日之前正確投標(且未有效撤回)並接受交換的舊票據)。

36

當我們向交易所代理髮出口頭或書面通知時，我們將被視為已接受有效投標的舊票據(並將被視為已有效交付對適用舊票據契約的擬議修訂的同意書)。根據交換要約的條款和條件，我們接受的Oxy票據的交付和與交換舊票據相關的現金代價的支付將由交易所代理在收到該通知後的結算日進行。交易所代理將擔任舊票據參與持有人的代理，以便從這些持有人接收同意書和舊票據，並將Oxy票據和現金對價傳送給這些持有人。如果任何投標的舊票據由於交換要約條款和條件中所述的任何原因而不被接受，或者如果舊票據在到期日期之前被撤回，則該未被接受或撤回的舊票據將在交換要約到期或終止後立即無償退還給投標持有人。

預期Anadarko、Anadarko HoldCo、Anadarko Finance或Kerr-McGee(視情況而定)和適用的Old Notes受託人將在同意撤銷截止日期晚些時候或之後立即正式籤立和交付舊Notes Indentures的擬議修正案的補充契約，並在收到和接受適用的必要條件以及其中包含的擬議修正案後，從結算日期起生效，前提是滿足或(如允許)放棄對

同意和投標舊票據的程序

如果您持有舊票據並希望將這些票據兑換成Oxy Notes和現金對價，您必須使用本招股説明書和隨附的傳遞和同意函中描述的程序有效地投標(或促使有效投標)舊票據。適當地投標舊票據將自動同意對相關舊票據契約的擬議修訂。

您可以投標或促使投標舊票據的程序將取決於您持有舊票據的方式，如下所述。

DTC參與者與DTC一起持有的舊筆記

根據DTC授予的授權，如果您是DTC參與者，將Old Notes記入您的DTC帳户，從而持有DTC的被提名人的記錄，則您可以直接提交Old Notes並交付同意，就像您是記錄持有人一樣。因此，本文中提及的記錄持有人包括DTC參與者，其舊票據記入其帳户。在本招股説明書日期後的兩個營業日內，舊票據的交換代理gbsc作為交換代理，將在DTC為交換要約的目的建立舊票據的賬户。

任何系列的舊鈔票只能以適用於該系列舊鈔票的最小面額和超出其面額的整數倍進行投標(並給予相應的同意書)，如下文所述，舊零息鈔票除外。為方便參與交換要約，舊零息票可以最低面額2，000元及超過1，000元的整數倍數投標。DTC系統內舊零息票票據面額的改變僅在舊零息票票據交換要約結算日之前有效。

投標少於其全部舊票據的持有人必須繼續持有至少適用的最低授權面額和超過其整數倍的舊票據，即：

•

就舊零息票而言，到期日本金最低面額為1，000，000元，超過該面額的整數倍為1，000，000元；

•

就舊1，000元面額而言，最低本金面額為1，000元，而超出該面額的整數倍數為1，000元；及

•

就所有其他舊票據而言，本金的最低面額為2，000美元，超出本金的整數倍數為1，000美元。

不接受替代的，有條件的或有條件的投標書。

任何DTC參與者均可投標舊票據，從而對適用的舊票據契約的擬議修訂表示同意，方法是對將在

37

交換要約轉入DTC的交易所代理賬户，以及(1)通過DTC頂部的轉讓程序以電子方式傳送其對交換要約的接受，或(2)根據其中包含的説明完成並簽署傳遞和同意書，並將其連同任何簽名保證和其他所需文件一起交付至交易所代理，地址為本招股説明書封底頁上的地址，在任何一種情況下都是在截止日期之前。

如果遵循了ATOP程序，DTC將驗證發送給它的每個接受，執行到DTC的交換代理帳户的帳目輸入遞送，並向交換代理髮送代理的消息。Dear agent‘s message EMPLE是由DTC發送到交換代理並由交換代理接收的消息，它是圖書錄入確認的一部分，聲明DTC已收到DTC參與者發出的明確確認，該參與者已收到並同意受傳遞和同意書條款的約束，並且西方人、Anadarko、Anadarko HoldCo、Anadarko Finance和Kerr-McGee可以針對參與者強制執行協議。遵循本程序的DTC參與者應在到期日期之前預留足夠的時間完成ATOP程序。

傳遞和同意書(或其複印件)以及任何所需的簽名保證，或者(在圖書錄入轉讓的情況下)代理代替傳遞和同意書的消息，以及任何其他所需的文件，必須在截止日期之前發送到交易所代理並由其接收，地址列於本招股説明書封底頁上的其中一個地址。將這些文件交付給DTC並不構成交付給交換代理。

受益者通過被提名人持有的舊票據

目前，所有舊票據都是以賬簿錄入形式的全球票據，並且只能按照DTC參與者與DTC持有的舊票據-舊票據的同意和投標程序一節中描述的程序進行投標。然而，任何受益所有人如果舊票據以經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人的名義註冊，並且希望進行投標，則應立即與註冊持有人聯繫，並指示其如果希望參與交換要約，應指示其代表所有者進行投標。您應記住，您的中介可能會要求您在提前參與日期或到期日期前幾天對交易所要約採取行動，以便該實體根據交易所要約條款，在早期參與日期或到期日期或之前代表您投標舊票據。

受益所有者應意識到，他們的經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人可能會為參與交易所要約和同意書邀請函設定自己較早的截止日期。因此，希望參與交易所要約和同意徵求意見的受益所有者應儘快與其經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人聯繫，以確定該所有者必須採取行動的時間，以便參與交易所要約和同意徵求意見。

轉讓同意書

在接受交換和發行Oxy票據並支付現金代價後生效，以按照本招股説明書中規定的條款和條件投標的舊票據為交換條件，通過簽署和交付傳遞和同意書(或根據代理人的消息同意傳遞和同意書的條款)舊票據的投標持有人：

•

不可撤銷地將所有權利、所有權和權益出售、轉讓和轉讓給或按西方人的命令轉讓給或轉讓給西方人，以及所有關於其投標的舊票據的權利、所有權和權益，以及所有因持有人的身份而產生或已經產生的索償；

•

代表和認股權證，即投標時已擁有的舊票據，沒有任何種類的留置權、押記、索償、產權負擔、權益和限制；

•

同意下文所述的擬議修正案，就投標的一系列舊票據提出的擬議修正案；

38

•

授權並要求適用的舊票據受託人，在相關舊票據契約所規定的必要範圍內，在未得到相關舊票據持有人進一步同意的情況下，採取任何必要的行動或步驟，以實施擬議的修訂，並聲明並承認，適用的舊票據受託人將不對任何此類行動所產生的任何責任或後果負責；

•

賠償並持有無害的適用舊票據受託人，使其免受因任何索賠(無論是否成功、妥協或和解)、訴訟、要求或訴訟而可能蒙受或招致的所有損失、負債、損害賠償、費用、收費和開支，以及對該舊票據受託人可能遭受或招致的所有損失、負債、損害賠償、費用、收費和開支(包括法律費用)，以及在任何情況下由於徵求同意而產生的所有損失、債務、損害賠償、費用、收費和開支(包括法律費用)，以及與此相關的任何行動，包括

•

不可撤銷地構成並指定交換代理為任何投標舊票據持有人的真實合法代理和實際代理人(完全知道交換代理也充當西方的代理)，具有完全的替代和撤銷權力(該授權書被視為不可撤銷的權力加上利益)，使投標的舊票據在交換要約中被轉讓、轉讓和交換；

•

確認，如果是在加拿大，則該持有人是國家儀器45-106中定義的認可投資者招股章程豁免或第73.3(1)款證券法(安大略省)，是National Instrument 31-103中定義的許可客户註冊要求、豁免和持續登記義務;

•

確認它(A)不是EEA任何成員國的居民和/或位於EEA的任何成員國，或者如果它是EEA的任何成員國的居民和所在地，它不是散户投資者；為此目的，MIFID II第4條第(1)款第(11)點定義的零售客户，(2)保險分銷指令定義的客户，如果該客户不符合MiFID II第4條第(1)款第(10)點定義的專業客户資格，或(3)不是招股説明書定義的合格投資者，則指以下一種(或多種)的人：(1)MiFID II第4條第(1)款第(11)點定義的零售客户；(2)保險分銷指令定義的客户；(3)招股説明書定義的非合格投資者的人；(2)MiFID II第4條第(1)款第(11)點定義的零售客户；(2)保險分銷指令定義的客户；及(B)是為自己的帳户行事，或如該公司是以代理人身分行事，則其所代表的每名委託人均不是散户投資者；及

•

確認它是(I)聯合王國以外的人；(Ii)屬於命令第19條第(5)款範圍內的投資專業人員；或(Iii)高淨值實體或其他人，在每種情況下都屬於命令第49條第(2)款(A)至(D)項，並且它已經遵守並將遵守FSMA關於其在聯合王國、來自英國或以其他方式涉及聯合王國的交易所要約所做的任何事情的所有適用條款。(Ii)屬於該命令第19條第(5)款範圍內的投資專業人員；或(Iii)屬於該命令第49條第(2)款(A)至(D)項範圍內的高淨值實體或其他人。

此外，為了參與舊票據的任何交換要約和同意徵求，居住在加拿大的舊票據的持有人需要填寫、簽署並向交換代理提交一份加拿大資格表格(作為附件A附在隨附的傳遞和同意書中)。請參閲發給某些非美國持有者的通知-加拿大。

正確執行和交付轉讓同意書

如果您希望參與交換要約和同意書徵求，您的舊票據的交付，簽名保證和其他所需文件是您的責任。在交換代理實際接收到所需項目之前，交付尚未完成。如果您郵寄這些物品，我們建議您(1)使用正確投保的掛號信，並要求回執；(2)在足夠的時間內郵寄所需物品，以確保及時投遞。

除非下文另有規定，否則所有關於轉讓書和同意書或撤回通知的簽字必須由證券轉讓代理獎章計劃、紐約證券交易所獎章簽名計劃或證券交易所獎章計劃的認可參與者保證。在下列情況下，無需保證在傳遞函和同意書上簽名：

•

傳遞和同意書由DTC參與者簽署，該參與者的姓名出現在DTC的安全位置列表上，是舊票據的所有者，並且傳遞和同意書上標題為“特別付款指示”的部分尚未完成；或

39

•

舊票據是為符合資格的機構的帳户而投標的。見傳遞和同意書中的説明4。

撤回投標書和撤銷相應的意見書

與任何交換要約相關的舊票據的投標可在適用的交換要約的到期日之前的任何時間撤回。在到期日之後，除非法律另有規定允許撤回舊票據，否則舊票據的投標可能不會被有效撤回。對擬議修正案的同意可在同意撤銷截止日期之前的任何時間被撤銷，但不得在其後的任何時間被撤銷。只有在有效撤回相關的已投標舊債券後，才可撤銷同意書。在同意撤銷期限前有效撤回已投標舊票據將被視為同時撤銷對適用舊票據契約的擬議修訂的相關同意，而在同意撤銷截止日期前撤銷對擬議修訂的同意將被視為同時撤回相關已投標舊票據。然而，在同意撤銷截止日期後有效撤回舊票據將不會被視為撤銷相關同意書，您的同意書將繼續被視為已交付。

受益擁有人如欲撤回以前通過TOOP程序投標的舊票據，應與持有舊票據的DTC參與者聯繫。為了收回以前投標的舊票據，DTC參與者可以在交易所要約的到期日之前，通過(1)通過ATOP撤回其接受，或(2)通過郵寄、專人交付或傳真傳輸方式向交易所代理交付撤回該指令的通知，來撤回之前通過ATOP傳送的指令。退出通知必須包含DTC參與者的姓名和號碼，受通知約束的舊票據系列，以及受通知約束的每個舊票據系列的本金金額。事先指示的撤回將在交換代理收到撤回通知後生效。撤回通知上的所有簽名必須由證券轉讓代理Medallion計劃、紐約證券交易所Medallion簽名計劃或證券交易所Medallion計劃的認可參與者保證，但如果撤回的舊票據是為符合資格的機構的賬户持有的，則撤回通知上的簽名不需要保證。指令的撤回必須由DTC參與者執行，其方式與該DTC參與者的姓名出現在其通過與撤回有關的TOOP的傳輸上的方式相同。只有在撤回符合本節所述規定的情況下，DTC參與者才可以撤回投標書。

如果您是以證書形式發行的舊票據的實益擁有人，並且已經投標這些票據(但不是通過DTC)，並且您希望撤回投標的票據，您應該聯繫交易所代理以獲得指示。

撤回舊債券的投標不得被撤銷，任何撤回的舊債券此後將被視為就交換要約而言不是有效的投標。然而，適當撤回的舊票據可以在適用的交換要約的到期日期之前的任何時間按照上述程序重新投標。

雜類

關於與交換要約有關的舊票據的任何投標的有效性、格式、資格(包括接收時間)和接受交換的所有問題將由我們決定，我們的決定將是最終的和有約束力的。我們保留拒絕任何或所有形式不正確的投標書的權利，或拒絕接受可能是非法的任何投標書或所有投標書的權利。我們也保留放棄任何舊票據在交換要約中的投標中的任何缺陷或不規範的權利，我們對交換要約條款和條件(包括傳遞函和同意書中的指示)的解釋將是最終的，對各方都具有約束力。西方人、其子公司、Anadarko、Anadarko HoldCo、Anadarko Finance、Kerr-McGee、交易所代理、信息代理、經銷商經理或Old Notes Indures或Our Indenture下的受託人均無義務就投標中的任何缺陷或違規情況發出通知，或因未給予任何此類通知而承擔任何責任。

涉及任何違規行為的舊票據的投標，在此類違規行為得到糾正或放棄之前，將不被視為已進行投標(我們可以全部或部分放棄，但我們不得放棄以下條件，即本招股説明書構成其一部分的註冊聲明必須由SEC宣佈生效，並在結算日仍然有效)。交換代理收到的關聯舊票據

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對於未有效投標且違規行為尚未得到糾正或豁免的任何交換要約，交換代理將退還給交付該舊票據的參與者，方法是在適用的交換要約的到期日期或撤回或終止適用的交換要約後，立即將該參與者指定的DTC處的賬户記入貸方。

吾等或吾等任何聯屬公司可於結算日期後，在適用法律及適用舊票據契約所允許的範圍內，收購、解除、挫敗或贖回交換要約中未投標及接受的舊票據，不論是透過公開市場購買、私人協商交易、投標要約、交換要約、贖回、解除、挫敗或其他方式，按我們可能釐定的條款及價格或適用舊票據契約(視屬何情況而定)所規定的價格。任何此類交易的條款可能比適用的交換要約的條款更有利於持有者。我們不能向您保證我們或我們的附屬公司是否會選擇追求這些替代方案中的任何一個。

轉讓税

我們將支付所有適用於在交換要約中向我們轉讓和銷售舊票據的轉讓税(如果有)。如果由於任何其他原因徵收轉讓税，則無論是對登記持有人還是對任何其他人徵收的轉讓税的金額，都將由投標持有人支付。

如果未隨轉讓和同意書一起提交支付或免除這些轉讓税的令人滿意的證據，則這些轉讓税的金額將直接向投標持有人開具賬單和/或扣繳與該持有人投標的舊票據有關的任何應付款項。

美國聯邦備份預扣

根據當前的美國聯邦所得税法，根據備份預扣規則，可能會要求交易所代理(作為付款人)根據交換要約和同意徵求意見，扣留向舊票據的某些持有人(或其他收款人)支付的任何款項的一部分。為了避免這種備份扣留，每個舊票據的投標持有人必須在國税局表格W-9(可從國税局網站http://www.irs.gov)，或以其他方式獲得)上及時向交易所代理提供此類持有人的正確納税人識別號(TIN)(可從國税局網站http://www.irs.gov)，獲得)，以建立免除備份扣繳的基礎(目前徵收的税率為24%)。某些持有者(除其他外，包括所有公司和某些外國人)不受這些後備扣繳要求的約束。豁免持有人應提供他們的錫，在標有“豁免”的方框中提供適用的代碼，並簽署，日期，並將IRS表格W-9發送給交易所代理。外國人，包括實體，可以通過向交易所代理提交一份正確填寫的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(或其他適用表格)，在偽證罪處罰下簽字，證明持有者的外國身份，即有資格成為豁免收件人。備份預扣將應用於未提供所需文檔的其他豁免收件人。適用的IRS形式W-8BEN或IRS形式W-8BEN-E可以從IRS或從交換劑獲得。如果持有者是美國公民或居民，罐頭通常是他或她的社保號碼。如果交換代理沒有提供正確的TIN，IRS可能會對其處以50美元的罰款，和/或根據交換要約和同意書徵集對交換的舊票據進行的付款可能會受到備份扣繳。如果故意不真實地遵守備份預扣要求，也可能導致施加刑事和/或民事罰款和處罰。有關更多信息，請參見IRS表W-9。

如果適用備份預扣，則要求交易所代理扣留向投標持有人(或其他收款人)支付的任何款項。備份預扣不是附加税。受後備預扣規則約束的持有者將被允許從該持有者的美國聯邦所得税負債中扣除預扣的金額，並且，如果後備扣繳導致多繳税款，持有者可能有權獲得退款，前提是所需的信息及時正確地提供給美國國税局。

西方人、Anadarko、Anadarko HoldCo、Anadarko Finance和Kerr-McGee均保留全權酌情采取一切必要或適當措施以履行其各自關於備份扣繳的義務的權利。

Exchange代理

交易所代理gbsc已被指定為舊票據的交換要約和同意書徵集的交換代理。傳遞函和同意書以及所有與

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舊票據的交換要約應由舊票據的每位持有人或實益所有人的託管銀行、存託銀行、經紀公司、信託公司或其他被提名人發送或交付給gbsc，地址和電話號碼載於本招股説明書封底。

我們將為他們的服務支付合理的和慣常的費用，並將報銷他們與此相關的合理的，自付費用。

信息代理

gbsc已被指定為舊票據的交換要約和同意書徵求的信息代理，並將獲得其服務的習慣補償。

有關招標程序和要求增加本招股説明書副本或轉讓同意書副本的問題，請按本招股説明書封底所列地址和電話號碼向信息代理機構諮詢。任何以證書形式發行並由託管行、保管人、經紀、信託公司或其他被指定人持有的舊票據的持有人，也可以聯繫這些記錄持有人，尋求有關交換要約的幫助。

經銷商經理

我們保留了(I)美國銀行證券公司，花旗全球市場公司，J.P.摩根證券有限責任公司和富國銀行證券公司作為聯席主要交易商經理，以及(Ii)巴克萊資本公司，滙豐證券(美國)公司，MUFG證券美洲公司，RBC資本市場，LLC，SG美洲證券，LLC，SMBC日興證券美國公司，BBVA證券公司，CIBC World Markets Corp.，Mizuho Securities渣打銀行、美國銀行投資公司、Academy Securities，Inc.、Loop Capital Markets LLC和Williams Capital Group，L.P.擔任與舊票據的交換要約和同意書招標有關的聯合交易商經理。我們將按慣例向經銷商經理支付費用，作為對他們服務的補償。該費用基於交易所要約和同意邀請函的大小和成功程度，並將在完成交易所要約和同意邀請函後支付。我們還同意向經銷商經理報銷某些費用。經銷商經理履行職能的義務受各種條件的制約。我們已經同意賠償交易商經理的各種責任，包括聯邦證券法規定的各種責任。交易商經理可通過郵件、電話、傳真傳輸、個人訪談等方式聯繫舊票據持有人，並可要求經紀人交易商和其他被指定持有人將與交換要約和同意書有關的材料轉發給受益者。有關交易所要約條款和經銷商經理的問題，可直接聯繫經銷商經理，地址和電話號碼列於本招股説明書封底。在任何給定時間，交易商經理可以將舊票據或我們的其他證券交易為他們自己的帳户或其客户的帳户，並據此持有舊票據的多頭頭寸或空頭頭寸。某些交易商經理及其各自的附屬公司已不時為我們提供並可能在未來為我們提供各種財務諮詢和投資銀行服務，為此他們已收到或將收到慣常的費用和費用。交易商經理是從事各種活動的全方位服務的金融機構，其中可能包括銷售和交易、商業和投資銀行、諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、做市、經紀和其他金融和非金融活動和服務。例如，美國銀行證券公司。和花旗全球市場公司(Citigroup Global Markets Inc.)擔任我們與合併有關的財務顧問。此外，每個經銷商經理，或其各自的附屬機構, 與某些其他金融機構一起，(I)承諾提供與合併相關的364天高級無擔保橋接貸款，(Ii)就我們的定期貸款協議擔任主要安排人、簿記管理人和/或貸款人，以(其中包括)為合併的一部分提供資金，以及(Iii)就我們修訂和重述的信貸協議擔任主要安排人、簿記管理人和/或貸款人。此外，花旗全球市場公司(Citigroup Global Markets Inc.)的一家附屬公司。是J.P.摩根證券有限責任公司的行政代理和附屬公司，是我們定期貸款協議下的文件。此外，如果任何交易商經理或其附屬公司與我們有貸款關係，則其中某些交易商經理或其附屬公司經常進行套期保值，其某些承銷商或其附屬公司可能會進行套期保值，而某些其他交易商經理或其附屬公司可能會進行套期保值，其對我們的信用風險敞口符合其慣常的風險管理政策。通常情況下，這些交易商經理及其附屬公司會對衝我們證券的空頭頭寸風險，包括潛在的在此提供的票據。任何此類信用違約掉期或空頭頭寸都可能對Oxy Notes未來的交易價格產生不利影響。

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其他費用和費用

就舊債券進行招標和同意書的費用將由我們承擔。招商可以通過傳真、電話或由經銷商經理親自進行，也可以由西方及其附屬公司的高級官員和其他員工進行。

舊債券的投標持有人將不需要向交易商經理或西方人支付任何費用或佣金。但是，如果招標持有人通過其經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他機構處理交易，則可能要求該持有人支付經紀手續費或佣金。

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Oxy音符與舊音符的區別説明

以下是不同的Oxy Notes和Old Notes的主要術語的概要比較。在適用的交換要約中發行的Oxy票據將由我們的Indenture管理。本摘要並不聲稱是完整的，並通過參考我們的義齒和舊Notes義齒進行了完整的鑑定。這些契約的副本作為註冊聲明的證物存檔，本招股説明書是註冊聲明的一部分，也可根據要求從信息代理處獲得。

在以下Oxy Notes和Old Notes的比較中使用的其他術語，以及本招股説明書中未另行定義的其他術語，其含義與我們的Indenture或Old Notes Indentures(視情況而定)中的這些術語的含義相同。以下附註説明中的條款和章節參考是指發行或將發行適用附註的契約。

舊筆記的描述反映了目前構成的舊筆記，並不反映對舊筆記或舊筆記義齒的契諾和其他條款的任何更改，這些更改可能在徵求同意後生效，如建議的修訂所述。舊筆記的摘要反映了阿納達科2006舊筆記義齒的摘要，並注意到早期的舊筆記義齒有任何重大差異。

	舊筆記	Oxy Notes
對留置權的限制	Anadarko 2006舊版第1005節備註義齒	我們的保險公司第1007節
	Anadarko不會也不會允許任何受限子公司招致、發行、承擔或擔保借款的任何債務，如果該債務以任何主要財產或任何受限子公司的任何股權權益的抵押作為擔保，則不會有效地規定任何系列的證券(以及，如果Anadarko如此確定，則Anadarko或該受限子公司的任何其他債務或其他義務，該債務或其他義務不從屬於任何系列證券的先前全額付款的)應得到擔保(如果Anadarko如此確定，則Anadarko或該受限子公司的任何其他債務或其他義務不從屬於任何系列的證券的先前支付的全部款項)，則Anadarko將不會也不會允許任何受限子公司招致、發行、承擔或擔保任何債務。Anadarko及任何受限附屬公司可招致、發行、承擔或擔保以抵押擔保的任何主要財產或任何受限附屬公司的任何股權權益的債務，而無需為任何系列的證券提供擔保，前提是在該決定生效後，所有如此擔保的債務總額在確定;之前的150日內不超過合併有形資產淨值的15%提供, 然而，該條款(留置權限制)不適用於有擔保債務，並且在根據該條款(留置權限制)進行的任何計算中，應將擔保債務排除在外	西方人不會也不會允許任何合併子公司就任何有擔保債務招致、創建、承擔、擔保或以其他方式承擔責任，除非(I)西方公司擔保或促使該綜合附屬公司以同等比例(或在此之前)擔保證券，或(Ii)在生效後，截至西方人最近的季度或年度綜合資產負債表之日，所有擔保債務的總金額不超過合併有形資產淨值的15%；提供, 然而，為此節(留置權的限制)的目的，應從擔保債務中排除由以下各項擔保的所有債務： (A)在該契據的日期存在的留置權； (B)在任何業務實體成為合併子公司時，或在該業務實體合併或與任何合併子公司合併或合併時，或在將該業務實體(或該業務實體的分部)的財產出售、租賃或其他處置給作為一個整體或基本上作為一個整體的合併子公司時，存在於該企業實體的財產或其任何股本股份或負債上的留置權；(B)當該企業實體成為合併子公司時，或在該企業實體合併或與任何合併子公司合併或合併時，或在將該企業實體(或該企業實體的分部)的財產作為一個整體或基本上作為一個整體出售、租賃或以其他方式處置時，該企業實體的財產或任何股本股份或負債上存在的留置權；

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	by: (1)截至阿納達科2006年舊票據公司契約之日存在的抵押貸款； (2)在任何人成為受限制附屬公司時存在的人的財產抵押或其任何股權權益； (3)以阿納達科或任何受限子公司為受益人的抵押貸款； (4)對在收購時(包括通過合併、合併或其他重組)存在的財產或股權的抵押，或確保支付其全部或任何部分購買價或其上的建設，或擔保在收購完成或開始全面運營之前、之時或之後180天內所招致的任何債務，或在收購後180天內，或在收購後180天內，為其全部或任何部分購買價或其上的建設融資，應理解的是，如果在該180日期間之前或在該180日期間內獲得對該融資的承諾，則無論該抵押是否在該180日期間;內創建，適用的抵押應被視為包括在本條款(4)中 (5)根據任何合同或法規(包括但不限於阿納達科或任何受限子公司的財產抵押或地役權)，由阿納達科或受限制子公司為美利堅合眾國或其任何國家，或美利堅合眾國或其任何州的任何部門、機構或工具或政治細分，或有利於任何其他國家或其任何政治細分，或有利於由任何該等實體發行的證券的持有人所擁有或租賃的財產的抵押貸款或地役權(包括但不限於阿納達科或任何受限制子公司的財產的抵押或地役權	(C)有利於西方或綜合子公司的留置權； (D)有利於政府機構的留置權，以確保根據任何合同或任何法規的規定取得進展、預付款或其他付款； (E)對財產、股本股份或收購時的負債(包括通過合併或合併收購)的留置權或留置權(I)確保支付其全部或任何部分購買價或該財產的建造、安裝、擴建、翻新、改善或發展的費用，或(Ii)擔保在該收購完成之前、之時或之後兩年內產生的任何債務，該等建設、安裝、擴建、翻新完成之前、之時或之後兩年內所產生的任何債務，(I)該等財產的全部或任何部分的購買價格或該等財產的建造、安裝、擴建、翻新或發展的費用，或(Ii)在該等建築、安裝、擴建、翻新完成之前、之時或之後兩年內所招致的任何負債，改善或發展或開始全面經營該等物業，或在收購該等股份或負債後兩年內，為購買價格或成本的全部或任何部分提供資金； (F)對任何特定石油或天然氣財產的留置權，以擔保西方或任何綜合附屬公司為支付該財產的勘探、生產、收集、加工、銷售、鑽探或開發費用的全部或任何部分而招致的債務； (G)任何主要國內財產的留置權，以保證在工業發展、污染控制或由美利堅合眾國或其任何國家或其任何部門、機構、工具或政治部門發行或擔保的其他收入債券下產生的債務； (H)任何主要住宅財產的留置權，以擔保因出售在井口出售石油或天然氣而產生的應收賬款所產生的債務； (I)任何延期、續期或退款

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	(1954年的，經修訂的或其任何後續條款); (6)為確保部分、進度、預付款或其他付款或任何債務的抵押，或為受該抵押規限的物業的全部或任何部分購買價格或建造、開發或維修、更改或改善成本融資的目的而招致的任何債務，如果融資承諾是在該等已建造、開發、修理、更改或改善的物業;竣工或投入使用(不包括測試和啟動期)後一年獲得的，則該抵押貸款須為該等物業的全部或任何部分提供融資，而該等承諾不遲於該等已建造、開發、修理、更改或改善的物業的完成或投入使用(不包括測試及啟動期)後一年。 (7)現有石油、天然氣、煤炭或其他礦產的抵押，或現有地熱資源的抵押，或為支付開發、生產或購置成本而產生的相關租賃或其他財產權益(包括但不限於擔保預售義務的抵押);	前款(A)至(H)所指的任何留置權，包括；提供, 然而，(I)該項延期、續期或退還留置權僅限於同一財產、股本股份或擔保留置權的全部或部分(加上該等財產的改善或置換)，以及(Ii)該等有抵押債務在當時並未增加；及 (J)任何WES實體的財產或股本股份的留置權。

	(8)用於或可用於石油、天然氣、煤炭或其他礦產屬性或地熱屬性;的鑽井、維修或操作的設備的抵押

	(9)與美利堅合眾國、其任何州或美國或其任何州的任何部門、機構或工具的合同或分包合同有關的抵押，或應美利堅合眾國、其任何州或美國任何州的任何部門、機構或工具的要求而進行的抵押；以及

	(10)上述第1005條(留置權限制)第(1)至(9)款所指的任何抵押權的全部或部分的任何延期、續期或更換(或連續的延期、續期或更換)，或由此;擔保的任何債務的任何延期、續期或替換(或連續的延期、續期或替換)提供, 然而，該等延期、續期或重置按揭應僅限於與擔保該按揭的全部或部分實質上相同的物業或股權權益，而該等物業或股權權益已獲延長、續期或取代(加上對該物業的改善)。

	下列交易不應被視為產生由a擔保的債務

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	抵押：
	(I)將石油、天然氣、煤炭或其他礦物出售或以其他方式轉讓一段時間，直至受讓人從中變現指明金額(不論如何釐定)或石油、天然氣、煤炭或其他礦物的指明數額，或出售或以其他方式轉讓通常稱為石油、天然氣、煤炭或其他礦物付款或生產付款;的財產中的任何其他權益，或以其他方式轉讓，直至受讓人從中變現指明數額的金錢(不論如何釐定)或石油、天然氣、煤炭或其他礦物的任何權益，而該等權益通常稱為石油、天然氣、煤炭或其他礦物付款或生產付款款項及
	(Ii)Anadarko或受限附屬公司向合夥企業、合資企業或其他實體出售或以其他方式轉讓財產，Anadarko或該受限附屬公司將保留該等財產的部分所有權。

	在其他舊中注意到的物質差異備註義齒：
	·Kerr-McGee 1982 Old Notes Indenture(第1008節，對擔保債務的限制)(A)為計算擔保債務，包括某些銷售和回租交易的價值；(B)綜合有形資產淨值為5%；(C)購買資金抵押有24個月的寬限期；(D)不包含例外(7)-(9)；以及(E)不確定Romette(I)和(Ii)中規定的交易
	·Anadarko 1995 Old Notes Indenture(第1005節)(A)綜合有形資產淨值門檻為10%；(B)為例外情況(2)，公司股份或負債的抵押除外；以及(C)將上述羅曼蒂特(I)和(Ii)中規定的交易確定為被視為產生抵押擔保的債務的交易。

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	·Anadarko HoldCo 1996 Old Notes Indenture(第1006節，對留置權和銷售回租交易的限制)(A)只對公司的股份或負債的抵押除外，不包括任何人；(B)只有在收購時國內子公司是公司的情況下才例外；(C)為用於擔保勘探、修理或改善財產的全部或任何部分的抵押提供180天寬限期；(D)不(E)指明根據任何合同或法規或主要為經營空氣或水污染控制而產生的任何有利於美國政府的抵押不被視為設立抵押的交易；(F)禁止超過五年的任何出售回租交易，除非(I)該交易發生在相關物業的收購或竣工或開始全面運營之日後120天內，以較晚的日期為準，或(Ii)如果該交易的收益未用於退休(G)允許進行回售交易，前提是此類交易的淨收益連同抵押擔保的其他債務不超過本公司合併股東權益總額的10%，如發給股東的最新年度報告所載經審計綜合資產負債表所示；及(H)不包含例外(7)-(9)。
	· Anadarko 1997 Old Notes Indenture(第1005條)(A)綜合有形資產淨值門檻為10%；(B)為例外情況(2)，公司股份或負債的抵押除外；以及(C)將上述(I)和(Ii)中規定的交易確定為被視為產生抵押擔保的債務的交易。

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	·Anadarko HoldCo 1999舊票據公司(第1006節，對留置權和銷售回租交易的限制)(A)只對公司的股份或負債的抵押除外，而不是任何人；(B)只有在收購時國內子公司是公司的情況下才例外；(C)為用於擔保勘探、修理或改善財產的全部或部分的抵押提供180天寬限期；(D)不例外；(D)在收購時只對國內子公司的抵押提供180天的寬限期；(D)不對所有或任何部分財產的勘探、修理或改善提供擔保；(D)不提供任何擔保；(C)為用於擔保勘探、修理或改善財產的全部或任何部分的抵押提供180天寬限期；(D)不提供(E)指明根據任何合同或法規或主要為經營空氣或水污染控制而產生的任何有利於美國政府的抵押不被視為設立抵押的交易；(F)禁止超過五年的任何出售回租交易，除非(I)該交易發生在相關物業的收購或竣工或開始全面運營之日後120天內，以較晚的日期為準，或(Ii)如果該交易的收益未用於退休(G)允許進行回售交易，前提是此類交易的淨收益連同抵押擔保的其他債務不超過本公司合併股東權益總額的10%，如發給股東的最新年度報告所載經審計綜合資產負債表所示；及(H)不包含例外(7)-(9)。

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	·Anadarko Finance 2001 Old Notes Indenture(第3.07節)的綜合淨有形資產門檻為10%。
	· KERR-McGee2001 Old Notes Indenture(第10.08節對擔保債務的限制)(A)為計算擔保債務，包括某些銷售和回租交易的價值；(B)綜合有形資產淨值為5%；(C)購買資金抵押有24個月的寬限期；(D)不包含例外(7)-(9)；以及(E)不確定Romette(I)和(
銷售和回租的限制	不適用	我們的Indenture沒有《銷售和回租公約》的限制。
	Anadarko 2006 Old Notes Indenture沒有《銷售和回租限制公約》(Restrictions On Sale And Leaseback)。
	在其他舊中注意到的物質差異備註義齒：
	· Kerr-McGee1982 Old Notes Indenture(第1009條)包括對某些銷售和回租交易的限制，如果這種交易的收益沒有用於贖回阿納達科的某些債務，或者如果在這種交易生效後，阿納達科可以根據第1008條(對擔保債務的限制)建立抵押擔保的債務。
	·Kerr-McGee 2001 Old Notes Indenture(第10.09節)包括對某些銷售和回租交易的限制，如果這種交易的收益沒有用於贖回Anadarko的某些債務，或者如果在這種交易生效後，Anadarko可以根據第10.08節(對擔保債務的限制)產生抵押擔保的債務。

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公司存在	阿納達科2006舊版第1004節備註義齒	不適用
	在符合第VIII條(合併、轉讓或租賃條款)的前提下，Anadarko將採取或促使採取一切必要的措施，以保持和保持完全有效，並影響其公司的存在。	我們的Indenture沒有公司存在契約。

	在其他舊中注意到的物質差異備註義齒：
	· 1982年Kerr-McGee舊票據公司(第1007條)要求阿納達科也保留阿納達科及其任何子公司的權利(憲章和法定)和專營權，並進一步規定，如果阿納達科確定在阿納達科及其子公司的整體業務中不再需要保留這些權利或專營權，則不要求阿納達科保留任何此類權利或專營權。
	·“Anadarko 1995 Old Notes Indenture”(第1004條)要求Anadarko也保留Anadarko的權利(憲章和法定)和專營權，並進一步規定，如果Anadarko確定在Anadarko的業務中不再需要保留這些權利或專營權，並且損失不再對持有者造成任何實質性的不利影響，則不需要Anadarko保留任何此類權利或專營權。
	· “阿納達科1997年舊票據公司”(第1004條)要求阿納達科也保留阿納達科的權利(憲章和法定)和專營權，並進一步規定，如果阿納達科確定在阿納達科的業務中不再需要保留這些權利或專營權，並且損失不再對持有者造成任何實質上的不利影響，則不要求阿納達科保留任何此類權利或專營權。

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	·Anadarko Finance 2001 Old Notes Indenture(第3.05節)要求Anadarko也保留Anadarko財務公司和Anadarko的權利(憲章和法定)和專營權，並進一步規定，如果Anadarko確定保留這些權利或專營權在阿納達科經營業務中不再可取，並且其損失對證券持有人沒有任何實質上的不利影響，則不要求Anadarko保留任何此類權利或專營權。
	· KERR-McGee2001 Old Notes Indenture(第10.07條)要求阿納達科也保留阿納達科及其任何子公司的權利(憲章和法定)和專營權，並進一步規定，如果阿納達科確定在阿納達科及其子公司的整體業務中不再適宜保留這些權利或專營權，則不需要阿納達科保留任何此類權利或專營權。
違約事件	Anadarko 2006舊版第501節備註義齒	我們的保險公司第501節
	«違約事件，無論在何處用於任何系列的證券，都是指下列任何一種事件(無論這種違約事件的原因是什麼，也不管它是自願的還是非自願的，或者是通過法律的實施，還是根據任何法院的判決、法令或命令，或任何行政或政府機構的任何命令、規則或條例)：(I)任何一種違約事件，無論是自願的還是非自願的，或者是根據任何法院的任何判決、法令或命令，或任何行政或政府機構的任何命令、規則或條例發生的：	»違約事件，無論在何處使用，就每一系列單獨的證券而言，是指以下任何一種事件(無論這種違約事件的原因是什麼，也不管它是自願的還是非自願的，或者是通過法律的實施，還是根據任何法院的任何判決、法令或命令，或任何行政或政府機構的任何命令、規則或條例來實現的)：(1)無論是自願的還是非自願的，還是根據任何法院的任何判決、法令或命令，或任何行政或政府機構的任何命令、規則或條例實施的：
	(1)在該系列的任何證券到期應付時沒有支付任何利息，並且這種違約持續60天;或	(1)在該系列的任何抵押品到期應付時未能支付任何分期付款的利息，並持續30天；或
	(2)該系列證券到期時未能支付本金或任何溢價;或	(2)該系列證券到期時未能支付本金；或

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	(3)在根據該系列證券的條款到期時，任何償債基金付款的存款違約，並且這種違約持續60天;或 (4)Anadarko 2006 Old Notes Indenture中Anadarko的任何契諾或保證的履行或違約(契諾或保證除外)具體處理的或已明確包括在Anadarko 2006 Old Notes Indenture中的任何契諾或保證(不包括履行或違約的違約事件)，並且在給予該違約或違約90天后，持續90天的違約或違約，該違約或違約的持續時間為90天，該違約或違約的發生僅為該系列以外的一系列證券的利益而進行，由以下人士提供：(A)Anadarko 2006 Old Notes Indenture中的Anadarko 2006 Old Notes Indenture(Anadarko 2006 Old Notes Indenture)中的Anadarko的任何契諾或保證(不包括契諾或保證)由受託人向阿納達科或由該系列未償還證券本金至少25%的持有人向阿納達科和受託人發出書面通知，指明該違約或違約並要求予以補救，並聲明該通知是;項下的違約通知或 (5)Anadarko沒有支付任何Anadarko未償還的融資債務的任何本金，其總本金超過100，000，000美元，在到期、贖回時、通過聲明或其他方式到期並應支付，其後果是導致該資金債務在其聲明的到期日之前到期，除非該違約應在收到受託人關於該違約的書面通知後30天內，通過支付或其他方式得到糾正，否則，Anadarko將在收到受託人關於該違約的書面通知後的30天內，通過支付或其他方式補救該違約行為，除非Anadarko在收到受託人關於該違約的書面通知後30天內，通過支付或其他方式治癒該違約 (6)在處所內具有管轄權的法院進入(A)關於Anadarko在非自願案件中的救濟的法令或命令，或根據任何適用的聯邦政府進行的訴訟	(3)在履行或違反本公司的承諾書中的任何契約或保證中的違約(不包括在該條款(違約事件)中的其他地方履行或違約的契約或擔保除外)，該違約或違約僅為該系列以外的一系列證券的利益而專門處理或明確包括在我們的債券中)，並且在發出後，通過掛號或掛號郵件持續這種違約或違約90天的期間，(該違約或違約事件僅為了該系列以外的一系列證券的利益而被明確包括在我們的債券中)，並在發出後90天內，通過掛號郵件或掛號郵件繼續這種違約或違約，由受託人向西方人或由該系列未償還證券本金至少25%的持有人向西方人和受託人發出書面通知，指明該違約或違約並要求對其進行補救，並聲明該通知是本協議下的違約通知；或 (4)在處所內具有司法管轄權的法院輸入法令或命令，裁定西方破產或無力償債，或按正當方式批准請願書，要求根據聯邦破產法或任何其他適用的聯邦或州法律對西方或就其進行重組、安排、調整或重組，或指定西方的接管人、清盤人、受讓人、受託人、扣押人或其他類似官員或其財產的任何實質部分，或命令對其事務進行清盤或清算，並繼續。 (5)西方人提起將被判定破產或無力償債的程序，或同意針對其提起破產或破產程序，或根據聯邦破產法或任何其他適用的聯邦或州法律提交尋求重組或救濟的請願書、答辯書或同意書，或同意提交該呈請書或指定接管人、清盤人，

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	或國家破產、重組或其他類似法律，或(B)判決阿納達科破產或無力償債，或批准根據任何適用的聯邦或州法律對阿納達科進行重組、安排、調整或重組，或根據任何適用的聯邦或州法律就阿納達科進行重組、安排、調整或重組的請願書，或指定阿納達科或其任何大部分財產的託管人、接管人、清算人、受讓人、受託人、封存人或其他類似官員，或命令對其事務進行清盤或清算的請願書，以及如果任何人根據第八條(合併、轉讓或租賃協議)成為阿納達科的繼承人，並且該人是根據美國以外的司法管轄區的法律組織和有效存在的，則本條第(6)款中提到的某一種適用的聯邦或州法律應被認為是指該法律或該非美國司法管轄區的任何適用的可比性法律，只要此人是阿納達科的繼承人，並且是如此組織和存在的);或 (7)Anadarko根據任何適用的聯邦或州破產、重組或其他類似法律啟動自願案件或程序，或任何其他案件或程序被判定為破產或無力償債，或同意在根據任何適用的聯邦或州破產、重組或其他類似法律進行的非自願案件或程序中就Anadarko輸入救濟法令或命令，或開始針對其的任何破產或破產案件或訴訟程序，或提交請願書或答辯書或或其同意提交該呈請書，或同意委任託管人、接管人或接管該等託管人、接管人，	西方的受讓人、受託人、扣押人或類似官員或其財產的任何重要部分，或由其為債權人的利益作出轉讓，或其書面承認其無力償還到期債務；或 (6)與該系列證券相關的任何其他指定為違約事件的事件。

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	阿納達科的清盤人、受讓人、受託人、扣押人或其他類似官員或其財產的任何重要部分，或其為債權人的利益作出轉讓，或其書面承認其無力償還到期債務，或阿納達科為推進任何此類行動而採取的公司行動(但任何人根據第八條成為阿納達科的繼承人(合併、轉讓或租賃)只要此人是阿納達科的繼承人，並且是如此組織和存在的，本條款(7)中提到的適用的特定種類的聯邦或州法律應被認為是指該法律或該非美國司法管轄區的任何適用的可比性法律);或

	(8)根據第301條(金額無限，系列發行)為該系列證券提供的任何其他違約事件。

	在其他舊中注意到的物質差異備註義齒：
	· KERR-McGee 1982年舊票據公司(第501節)(A)未支付利息的違約事件需要30天的延續期；(B)未遵守契約的違約事件有60天的延續期；以及(C)沒有交叉違約規定。
	·Anadarko 1995 Old Notes Indenture(第501節)交叉違約的違約事件要求超過10，000，000美元的任何違約金額至少為未償還證券本金5%的持有者發出書面違約通知。
	·Anadarko HoldCo 1996舊票據公債(第501節)(A)未支付利息的違約事件需要30天的延續期；(B)未能支付的違約事件

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	破產或購買基金債務契約沒有寬限期；(C)沒有交叉違約條款；(D)非自願破產程序的違約事件有60天的延續期。
	· Anadarko 1997 Old Notes Indenture(第501節)交叉違約的違約事件要求超過10，000，000美元的任何違約金額至少為未償還證券本金5%的持有人發出書面違約通知。
	·Anadarko HoldCo 1999舊票據公司(第501條)(A)因不支付利息而發生違約事件需要30天的延續期；(B)因未能支付破產或購買基金債務而發生違約事件沒有寬限期；(C)沒有交叉違約條款；以及(D)非自願破產程序的違約事件有60天的延續期。
	·Anadarko Finance 2001 Old Notes Indenture(第5.01節)(A)交叉違約的違約事件的門檻為25，000，000美元；(B)如果擔保停止生效或擔保人否認或否認其義務，則包括違約事件；以及(C)沒有特定證券系列中規定的一般違約參考違約事件。
	· KERR-McGee2001舊票據公債(第5.01節)(A)未支付利息的違約事件需要30天的延續期；(B)未能遵守契約的違約事件有60天的延續期；(C)沒有交叉違約條款；以及(D)如果擔保停止生效或擔保人否認或否認其義務，則包括違約事件。

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	舊筆記	Oxy Notes
公司只可按某些條款進行合併等	Anadarko 2006舊版第801節備註義齒	我們的保險公司第801節
	Anadarko不得與任何其他人合併或合併，也不得將其全部或實質上所有財產和資產轉讓、轉讓或租賃給任何人，並且Anadarko不得允許任何人與Anadarko合併或合併為Anadarko，除非： (1)如果Anadarko將與另一人合併或合併為另一人，或將其全部或實質上的所有財產和資產轉讓、轉讓或租賃給任何人，則通過這種合併形成的人或Anadarko被併入的人，或通過轉易或轉讓獲得或租賃Anadarko的所有或基本上所有財產和資產的人，應是一個公司、合夥企業或信託，應根據任何國內或外國司法管轄區的法律組織和有效存在，並通過本協議補充的契約明確承擔籤立所有證券的本金及任何溢價和利息的到期及準時支付，以及阿納達科方面履行或遵守阿納達科2006年舊票據契約的每一項契約，以及根據其條款規定轉換的每一種證券，應規定有權按照其條款;轉換該等證券。(B)所有證券的本金及任何溢價和利息，以及阿納達科方面履行或遵守的每項阿納達科2006年舊票據契約的履行或遵守，應規定有權按照其條款;轉換該等證券。 (2)在該交易生效並將因該交易而成為阿納達科或任何附屬公司的義務的任何債務視為在該交易發生時由阿納達科或該附屬公司招致的任何債務後，不會發生違約事件，也不會發生任何違約事件，也不會發生在通知或過期或兩者之後會成為違約事件的任何事件，並且正在繼續進行;	西方人不得與任何其他商業實體合併或合併，也不得將其財產和資產作為一個整體轉讓、轉讓或租賃給任何商業實體，除非： (1)通過這種合併形成或合併的商業實體，或通過轉讓或轉讓獲得或租賃基本上作為一個整體的西方財產和資產的商業實體，應是根據美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組織和存在的商業實體，並應通過本協議的補充契約明確承擔並以受託人滿意的形式執行並交付給受託人，以使受託人滿意的形式，按時支付所有的本金和利息 (2)緊接在該交易生效後，不得發生並繼續發生違約事件，以及在通知或時限過後或兩者兼而有之後會成為違約事件的任何事件；及 (3)西方人已向受託人交付一份高級人員證書及一份律師意見，每份均述明該等合併、轉易、轉讓或租賃及該等補充契據符合該條款，以及本協議所規定的與該宗交易有關的所有先決條件均已獲遵守。

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	舊筆記	Oxy Notes
	(3)如由於任何該等合併或該等轉易、轉讓或租賃，阿納達科的財產或資產將成為抵押，而該抵押將不被阿納達科2006年舊票據公司所允許，則阿納達科或其繼任者(視屬何情況而定)應採取必要的必要步驟，以同等和按比例擔保證券，只要該債務是如此擔保的，即;和(或在此之前)所有擔保的債權均相同(或之前)。只要該債務是如此擔保的，阿納達科或其繼承人(視屬何情況而定)應採取必要的步驟，以同等方式(或在此之前)以按比例擔保的所有債務作為擔保。

	(4)Anadarko已向受託人遞交了一份高級管理人員證書和一份法律顧問的意見，每份意見均聲明此類合併、轉讓或租賃，以及如果與該交易相關需要補充契約，則該補充契約符合該第VIII條(合併、轉讓或租賃委託)，並且本協議中規定的與該交易有關的所有條件均已得到遵守。
	在其他舊中注意到的物質差異備註義齒：
	· Kerr-McGee 1982 Old Notes Indenture(第八條，整合、合併、銷售、轉讓或租賃)(A)要求合併的繼承人是根據美國或其國家法律正式成立的公司；以及(B)基本上禁止將財產和資產作為一個整體出租給任何人。
	·Anadarko 1995 Old Notes Indenture(第801條)(A)要求根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律適當組織合併繼任者；以及(B)如果Anadarko將受到Anadarko 1995 Old Notes Indenture不允許的抵押，則不要求對借款進行同等和按比例的債務擔保。

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	舊筆記	Oxy Notes

	·Anadarko HoldCo 1996 Old Notes Indenture(第801條)(A)要求合併的繼承人必須是根據美國或任何州或哥倫比亞特區的法律適當組織的公司；以及(B)如果Anadarko HoldCo 1996 Old Notes Indenture不允許進行抵押，則不要求對借款進行同等和按比例的債務擔保。
	· Anadarko 1997 Old Notes Indenture(第801條)(A)要求根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律適當組織合併繼任者；以及(B)如果Anadarko將受到Anadarko 1997 Old Notes Indenture不允許的抵押，則不要求對借款進行同等和按比例的債務擔保。
	·Anadarko HoldCo 1999舊票據公債(第801和802條，只在某些條款下公司可以合併等，附屬發行人只有在某些條款下才可以合併等)(A)要求合併的繼任者是一個根據美國或任何州或哥倫比亞特區的法律適當組織的公司；(B)如果阿納達科將成為抵押，而Anadarko HoldCo 1999不允許這樣做，則不需要平等和按比例的債務擔保和(C)包含類似的禁止，限制子公司發行人在不符合以下要求的情況下合併或合併(I)繼承人是根據美國或任何州或哥倫比亞特區或加拿大或其任何省或地區的法律正式組建的公司，承擔Anadarko HoldCo 1999 Old Notes Indenture下的義務，(Ii)不發生任何事件

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	舊筆記	Oxy Notes
	(Iii)Anadarko應向受託人交付一份高級管理人員證書和一份法律顧問的意見，各自聲明該合併、轉讓或轉讓以及該補充契約符合該第VIII條(合併、轉讓或租賃)條款(合併、轉讓或租賃條款)；及(Iii)Anadarko向受託人交付一份高級管理人員證書和一份律師意見，説明該合併、轉讓或轉讓以及該補充契約符合第VIII條的規定(合併、轉讓或租賃)。
	·Anadarko Finance 2001舊票據公司(第4.01節，“合併和合並限制”)(A)要求合併的繼承人必須是根據美國、其任何州、加拿大、其任何省或哥倫比亞特區的法律適當組織的公司；(B)如果阿納達科將成為阿納達科2001年舊票據公司不允許的抵押，則不要求對所藉資金進行同等和按比例的債務擔保；(A)要求合併的繼承人必須是根據美國、其任何州、加拿大、其任何省或哥倫比亞特區的法律適當組織的公司；(B)如果阿納達科金融2001年舊票據公司將不允許進行抵押，則不需要對借款進行同等和按比例的債務擔保；和(C)包含類似的禁止，限制擔保人在不符合以下要求的情況下合併或合併：(I)繼承人是根據美國法律、其任何州或哥倫比亞特區的法律正式組建的公司，承擔Anadarko Finance 2001 Old Notes Indenture下的義務，(Ii)不會發生違約事件(在通知或時間推移的情況下立即生效)，(Iii)阿納達科向受託人交付官員證書和法律顧問的意見轉讓，轉讓或租賃)。

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	舊筆記	Oxy Notes
維護主體屬性	不適用	不適用
	Anadarko 2006 Old Notes Indenture沒有維護主要財產的契約。	我們的Indenture沒有維護主要財產的契約。

	在其他舊中注意到的物質差異備註義齒：
	· KERR-McGee1982 Old Notes Indenture(第1005節)包括一項要求，即阿納達科將使所有主要財產得到維護並保持良好的物理狀況，維修和工作秩序，並提供所有必要的設備，並將導致對其進行所有必要的物理修理、更新、更換、改進和改進。
	·Kerr-McGee 2001 Old Notes Indenture(第10.05節)包括一項要求，即Anadarko將使所有主要財產得到維護並保持良好的物理狀況，維修和工作秩序，並提供所有必要的設備，並將導致進行所有必要的物理修理、更新、更換、改進和改進。
對主要財產轉讓的限制	不適用	不適用
對主要財產轉讓的限制	阿納達科2006舊票據公司沒有對主要財產轉讓契約的限制。	我們的Indenture對主要財產契約的轉讓沒有任何限制。

	在其他舊中注意到的物質差異備註義齒：
	· 阿納達科控股公司1996年舊票據公司(第1007條)禁止阿納達科在未經董事會認為這種交易構成該主要財產的公允價值的情況下，將任何主要財產出售、轉讓或以其他方式處置給任何不受限制的子公司。

61

	舊筆記	Oxy Notes
	· Anadarko HoldCo 1999 Old Notes Indenture(第1007條)禁止阿納達科將任何主要財產出售、轉讓或以其他方式處置給任何不受限制的子公司，而董事會不認為這種交易構成該主要財產的公允價值。
按公司列出的報告	Anadarko 2006舊版第704節備註義齒	我們的保險公司第704節
	Anadarko應向受託人和委員會提交，並向持有人傳輸根據信託企業法可能要求的信息、文件和其他報告及其摘要，這些信息、文件和其他報告及其摘要應在根據該法案;規定的時間和方式提交，但根據交易法第13或15(D)條要求向委員會提交的任何此類信息、文件或報告應在要求向委員會提交後15天內提交給受託人。向受託人交付此類報告、信息和文件僅供參考，受託人收到此類報告、信息和文件不應構成其中所載任何信息的推定通知，也不應根據其中所載信息確定，包括Anadarko遵守本協議項下的任何契諾(受託人有權完全依賴高級人員證書)。	在“信託企業法”第314(A)條要求的範圍內，西方人應： (1)在西方人向監察委員會提交年報及資料、文件及其他報告副本後15天內，向受託人提交根據1934年“證券交易法”第13條或第15(D)條可能要求西方人提交的年報及資料、文件及其他報告的副本(或證監會可能不時根據規則及規例規定的上述任何部分的副本)；提供如果這些年度報告、文件或其他報告是通過Edgar(或任何後續的電子交付程序)提交給委員會的，則該西方公司應被視為已向受託人提交任何此類年度報告、文件或其他報告的副本。西方人還應遵守“信託企業法”第314(A)節的其他規定； (2)按照委員會不時規定的規則和規定，向受託人和委員會提交有關西方人遵守我們的公司契約的條件和契約的補充信息、文件和報告，這些信息、文件和報告可能會不時地被這些規則和規定所要求；以及。(2)按照委員會不時規定的規則和規定，向受託人和委員會提交有關西方人遵守我們公司的條件和契約的補充資料、文件和報告；以及 (3)在向受託人提交後30天內，按照第703(B)條規定的方式和範圍向證券持有人傳送

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	舊筆記	Oxy Notes
		對於根據第703(A)條提交的報告，根據委員會不時規定的規則和法規的要求，西方公司根據第703(A)節(“公司報告”)第(1)和(2)款要求提交的任何信息、文件和報告的副本或摘要。

	在其他舊中注意到的物質差異備註義齒：
	· Kerr-McGee 1982 Old Notes Indenture(第704條)(A)要求Anadarko向受託人和委員會提交有關Anadarko遵守Kerr-McGee1982 Old Notes Indenture的條款的補充信息、文件和報告，這些信息、文件和報告符合上述規則和條例的要求；以及(B)在30天內向持有人發送根據該節第(1)和(2)款要求阿納達科提交的任何信息、文件和報告的摘要
	·Anadarko HoldCo 1996 Old Notes Indenture(第704條)(A)要求Anadarko向受託人和委員會提交有關Anadarko遵守Anadarko HoldCo 1996 Old Notes Indenture的條款的補充信息、文件和報告，這些信息、文件和報告符合這些規則和法規的要求；以及(B)在30天內向持有人發送根據上述第(1)款和第(2)款要求阿納達科提交的任何信息、文件和報告的摘要
	·Anadarko HoldCo 1999 Old Notes Indenture(第704條)(A)要求Anadarko向受託人和委員會提交有關Anadarko遵守

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	舊筆記	Oxy Notes
	Anadarko HoldCo 1999 Old Notes Inco1999根據這些規則和法規的要求；以及(B)在30天內向持有者發送Anadarko根據該部分第(1)和(2)款要求提交的任何信息、文件和報告的摘要(由公司提交的公司報告)。
	·“Anadarko Finance 2001 Old Notes Indenture”(第3.03節，“SEC報告；財務報表”)(A)要求，無論SEC的規則和法規是否要求，Anadarko將向SEC提交一份所有信息和報告的副本，供公眾使用(除非SEC不接受此類提交)，此外，Anadarko應持有人的請求，向持有人和潛在投資者提供根據第144A(D)(4)條要求交付的任何信息。以及(B)Anadarko應向受託人提供足夠數量的受託人根據上述第3.03節(SEC報告，財務報表)可能被要求交付給持有人的所有信息的副本。
	· Kerr-McGee 2001 Old Notes Indenture(第7.04節)(A)要求Anadarko向受託人和委員會提交有關Anadarko遵守Kerr-McGee2001 Old Notes Indenture的條款的補充信息、文件和報告，這些信息、文件和報告符合上述規則和法規的要求；以及(B)在30天內向持有人發送根據第(1)款和第(2)款要求阿納達科提交的任何信息、文件和報告的摘要

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建議的修訂

我們正在徵求舊票據持有人的同意，除其他外，基本上消除舊票據公司中的所有限制性契約，並消除Anadarko 1995 Old Notes Indenture、Anadarko 1997 Old Notes Indenture、Anadarko Finance 2001 Old Notes Indenture和Anadarko 2006 Old Notes Indenture中的支付交叉違約事件。如果下文所述的建議修訂對任何一系列舊票據生效，修訂將適用於該系列所有未在適用交換要約中投標的舊票據。此後，所有該等舊票據將受經建議修訂後的相關舊票據契約規管，該等舊票據契約的限制性條款較少，對該等證券持有人的保障亦較現時舊票據契約或適用於Oxy Notes的債券持有人為少。請參閲風險因素-與交易所要約和同意徵求意見有關的風險-如果擬議的修訂生效，舊票據假牙的限制性條款將較少，與目前舊票據假牙中的條款或適用於Oxy Notes的條款相比，對這些證券持有人的保護也將減少。

下面對要刪除或修改的舊Notes假牙的規定的描述並不聲稱是完整的，而是通過參考Old Notes假牙和舊Notes假牙的補充契約的形式獲得完整的資格，舊Notes假牙包含修訂，如果獲得必要的條件，這些形式將生效。(2)在獲得所需的條件後，舊Notes假牙的條款將生效，如果獲得了必要的條件，則舊Notes假牙的條款將會生效，如果獲得必要的條件，舊Notes假牙的補充契約的形式將會生效。補充契約形式的複印件作為證物附於本招股説明書所屬的登記聲明中。

針對每一系列舊票據的每個舊票據假牙的擬議修訂，構成了關於該系列票據的單一提案，該系列舊票據的同意持有人必須完全同意擬議修訂，並且不得有選擇地同意某些擬議修訂。

根據每一系列舊票據的舊票據假牙及相關補充契約，建議的修訂規定必須就適用的一系列舊票據取得必要的同意。必要的意見列在下表中。由Anadarko、Anadarko HoldCo、Anadarko Finance、Kerr-McGee或任何直接或間接控制、由Anadarko、Anadarko HoldCo、Anadarko Finance或Kerr-McGee直接或間接共同控制或控制的任何人持有的任何舊票據，就此目的而言，均不被視為未償還票據。

下表列出了每一系列舊票據，除其他外：相關的舊票據契約，相關舊票據契約下的擔保人，以及適用於該系列舊票據的必要同意(“Crei Required Consents”)：

舊筆記系列標題	發行人	擔保人	契約	必需同意
Kerr-McGee 1982 Old Notes義齒
2027年到期的7.125%債券	克爾-麥基	阿納達科	Kerr-McGee 1982 Old Notes義齒	Kerr-McGee 1982 Old Notes Indenture下所有系列的三分之二(作為一個類別投票)⁽¹⁾
Anadarko 1995 Old Notes義齒
2025年到期的7.250%債券	阿納達科	無	Anadarko 1995 Old Notes義齒	按系列劃分的多數⁽²⁾
7.250%債券2096年到期	阿納達科	無	Anadarko 1995 Old Notes義齒	按系列劃分的多數⁽²⁾
7.730%債券2096年到期	阿納達科	無	Anadarko 1995 Old Notes義齒	按系列劃分的多數⁽²⁾
Anadarko HoldCo 1996 Old Notes義齒
2026年到期的7.500%債券	阿納達科控股公司	阿納達科	Anadarko HoldCo 1996 Old Notes義齒	按系列劃分的多數⁽³⁾

65

舊筆記系列標題	發行人	擔保人	契約	必需同意
2028年到期的7.150%債券	阿納達科控股公司	阿納達科	Anadarko HoldCo 1996 Old Notes義齒	按系列劃分的多數⁽³⁾
7.500%債券2096年到期	阿納達科控股公司	阿納達科	Anadarko HoldCo 1996 Old Notes義齒	按系列劃分的多數⁽³⁾
Anadarko 1997 Old Notes義齒
2027年到期的7.000%債券	阿納達科	無	Anadarko 1997 Old Notes義齒	按系列劃分的多數⁽³⁾
2028年到期的6.625%債券	阿納達科	無	Anadarko 1997 Old Notes義齒	按系列劃分的多數⁽³⁾
2029年到期的7.200%債券	阿納達科	無	Anadarko 1997 Old Notes義齒	按系列劃分的多數⁽³⁾
Anadarko HoldCo 1999 Old Notes義齒
2029年到期的7.950%債券	阿納達科控股公司	阿納達科	Anadarko HoldCo 1999 Old Notes義齒	按系列劃分的多數⁽⁴⁾
Anadarko Finance 2001舊票據債券
7.500%高級票據2031年到期	阿納達科金融	阿納達科	Anadarko Finance 2001舊票據債券	按系列劃分的多數⁽⁵⁾
Kerr-McGee 2001 Old Notes義齒
6.950%高級票據2024年到期	克爾-麥基	阿納達科	Kerr-McGee 2001 Old Notes義齒	Kerr-McGee 2001 Old Notes契約下所有系列的多數(作為一個類別投票)⁽⁶⁾
7.875%高級票據2031年到期	克爾-麥基	阿納達科	Kerr-McGee 2001 Old Notes義齒	Kerr-McGee 2001 Old Notes契約下所有系列的多數(作為一個類別投票)⁽⁶⁾
Anadarko 2006 Old Notes義齒
4.850%高級票據2021年到期	阿納達科	無	Anadarko 2006 Old Notes義齒	Anadarko 2006 Old Notes契約下的所有系列的多數(作為一個類別投票)⁽⁷⁾
3.450%高級票據2024年到期	阿納達科	無	Anadarko 2006 Old Notes義齒	Anadarko 2006 Old Notes契約下的所有系列的多數(作為一個類別投票)⁽⁷⁾
5.550%高級票據2026年到期	阿納達科	無	Anadarko 2006 Old Notes義齒	Anadarko 2006 Old Notes契約下的所有系列的多數(作為一個類別投票)⁽⁷⁾
6.450%高級票據2036年到期	阿納達科	無	Anadarko 2006 Old Notes義齒	Anadarko 2006 Old Notes契約下的所有系列的多數(作為一個類別投票)⁽⁷⁾

66

舊筆記系列標題	發行人	擔保人	契約	必需同意
2036年到期的零息高級債券	阿納達科	無	Anadarko 2006 Old Notes義齒	Anadarko 2006 Old Notes契約下的所有系列的多數(作為一個類別投票)⁽⁷⁾
7.950%高級票據2039年到期	阿納達科	無	Anadarko 2006 Old Notes義齒	Anadarko 2006 Old Notes契約下的所有系列的多數(作為一個類別投票)⁽⁷⁾
6.200%高級票據2040年到期	阿納達科	無	Anadarko 2006 Old Notes義齒	Anadarko 2006 Old Notes契約下的所有系列的多數(作為一個類別投票)⁽⁷⁾
4.500%高級票據2044年到期	阿納達科	無	Anadarko 2006 Old Notes義齒	Anadarko 2006 Old Notes契約下的所有系列的多數(作為一個類別投票)⁽⁷⁾
6.600%高級票據2046年到期	阿納達科	無	Anadarko 2006 Old Notes義齒	Anadarko 2006 Old Notes契約下的所有系列的多數(作為一個類別投票)⁽⁷⁾

(1)

要求獲得Kerr-McGee 1982 Old Notes Indenture(按類別投票)項下已發行證券本金金額至少三分之二的持有人的同意。截至目前為止，2027年到期的7.125%債券是科爾-麥基1982年舊票據債券下唯一系列尚未發行的證券。

(2)

要求獲得每個受影響系列的已發行證券本金金額至少過半數的持有人的同意。

(3)

要求獲得每個受影響系列的已發行證券本金金額至少過半數的持有人的同意。

(4)

要求獲得每個受影響系列的已發行證券本金金額至少過半數的持有人的同意。

(5)

要求獲得每個受影響系列的已發行證券本金金額至少過半數的持有人的同意。

(6)

要求獲得Kerr-McGee 2001 Old Notes Indenture(作為一個類別投票)項下已發行證券本金的至少多數持有人的同意。

(7)

要求獲得Anadarko 2006 Old Notes Indenture(作為一個類別投票)項下已發行證券本金金額至少過半數的持有者的同意。

截至本招股説明書日期，每一系列舊票據的未償還本金總額為：

舊筆記系列標題	本金出類拔萃
4.850%高級票據2021年到期	$	677,035,000
3.450%高級票據2024年到期	$	247,965,000
6.950%高級票據2024年到期	$	650,000,000
2025年到期的7.250%債券	$	310,000
5.550%高級票據2026年到期	$	1,100,000,000
2026年到期的7.500%債券	$	111,856,000
2027年到期的7.000%債券	$	47,750,000
2027年到期的7.125%債券	$	150,000,000
2028年到期的7.150%債券	$	235,133,000
2028年到期的6.625%債券	$	14,153,000
2029年到期的7.200%債券	$	135,005,000
2029年到期的7.950%債券	$	116,275,000

67

舊筆記系列標題	本金出類拔萃
7.500%高級票據2031年到期	$	900,000,000
7.875%高級票據2031年到期	$	500,000,000
6.450%高級票據2036年到期	$	1,750,000,000
2036年到期的零息高級債券	$	2,270,600,000	⁽¹⁾
7.950%高級票據2039年到期	$	325,000,000
6.200%高級票據2040年到期	$	750,000,000
4.500%高級票據2044年到期	$	625,000,000
6.600%高級票據2046年到期	$	1,100,000,000
7.250%債券2096年到期	$	48,800,000
7.730%債券2096年到期	$	60,500,000
7.500%債券2096年到期	$	77,970,000

(1)

到期日合計本金金額。截至2019年(即預期結算日)的合計金額將約為零息票債券到期日每1，000，000美元總本金約$1，000，000。

持有人的舊票據的有效投標將構成投標持有人對建議的全部修訂的同意。

如果在到期日或之前滿足了必要的同意條件，假設滿足或放棄了交易所要約和同意邀請函的所有其他條件(視情況而定)，則Old Notes Indentures下面列出的每一節或規定將被刪除(或按指示進行修改)：

•

對Kerr-McGee 1982 Old Notes Indenture的修改和刪除：

○

第101節(定義)(修改為將“高級管理人員證書”的定義術語改為“高級管理人員證書”，並指由董事會主席、總裁、副總裁、財務主任或公司助理財務主任或公司祕書或助理祕書籤署並交付受託人的證書)；

○

第307節(臨時證券)(修改為規定全球證券可以部分而不是全部交換最終證券)；

○

第704節(公司提交的報告)(修改後，Kerr-McGee只需遵守“信託企業法”下的報告要求)；

○

第801條(根據某些條件允許的公司和運輸工具的合併和合並)(修改以取消對出售或運輸Kerr-McGee的全部或基本上所有資產的限制，取消尚存實體必須是公司的要求，並取消不存在違約條件的情況)；

○

第802節(繼任者公司的權利和義務)(修改以符合第801節的更改)；

○

第803節(在某些事件中需要擔保的證券)；

○

第805節(第805節，“物業租賃作為一個整體的限制”)；

○

第1004節(税金和其他索賠的支付)；

○

第1005節(主要屬性的維護)；

○

第1007節(公司存在)；

○

第1008節(二十五條對擔保債務的限制)；

○

第1009節(對銷售和回租的限制)；以及

○

第1506條(父擔保人可能合併或合併時，第五百零六條)(修改，以消除不存在違約條件，並取消根據特定司法管轄區的法律組織尚存實體的要求)。

68

•

對Anadarko 1995 Old Notes Indenture的修改和刪除：

○

第101節(定義)(修改為將“高級管理人員證書”的定義術語改為“高級管理人員證書”，並指由董事會主席、總裁、副總裁、財務主任或公司助理財務主任或公司祕書或助理祕書籤署並交付受託人的證書)；

○

第305條(登記，登記轉讓和交易)(修改為規定全球證券可以部分而不是全部交換最終證券)；

○

第501(5)節(違約事件(由總本金金額為10，000，000美元或更多的某些債務的支付違約觸發的交叉違約)；

○

第704節(公司提交的報告)(修改後，阿納達科只需遵守“信託企業法”下的報告要求)；

○

第801條(只在某些條款下，公司可以合併等)(修改，以取消對轉讓、轉讓或租賃Anadarko全部或基本上所有資產的限制，取消尚存實體必須是公司、合夥企業或信託或根據特定司法管轄區的法律組織的要求，並取消無違約條件)；

○

第802節(取代的繼任者)(修改為符合對第801節所做的更改)；

○

第1004節(公司存在)；以及

○

第1005節(對留置權的限制)。

•

對Anadarko HoldCo 1996 Old Notes義齒的修改和刪除：

○

第101節(定義)(修改為將“高級管理人員證書”的定義術語改為“高級管理人員證書”，並指由董事會主席、總裁、副總裁、財務主任或公司助理財務主任或公司祕書或助理祕書籤署並交付受託人的證書)；

○

第704條(公司提交的報告)(修改後，Anadarko HoldCo只需遵守“信託企業法”下的報告要求)；

○

第801條(僅在某些條款下，公司可以合併等)(修改，以取消對作為一個整體運輸或轉讓Anadarko HoldCo的財產或資產的限制，取消尚存實體必須是公司或根據特定司法管轄區的法律組織的要求，並取消無違約條件)；

○

第802節(取代繼任者公司)(修改為符合第801節所作的更改)；

○

第1005節(公司存在)；

○

第1006節(«對留置權和銷售回租交易的限制)；以及

○

第1007節(«將主要財產轉讓給不受限制的子公司的限制)。

•

對Anadarko 1997 Old Notes Indenture的修改和刪除：

○

第101節(定義)(修改為將“高級管理人員證書”的定義術語改為“高級管理人員證書”，並指由董事會主席、總裁、副總裁、財務主任或公司助理財務主任或公司祕書或助理祕書籤署並交付受託人的證書)；

○

第305條(登記，登記轉讓和交易)(修改為規定全球證券可以部分而不是全部交換最終證券)；

○

第501(5)節(違約事件(由總本金金額為10，000，000美元或更多的某些債務的支付違約觸發的交叉違約)；

○

第704節(公司提交的報告)(修改後，阿納達科只需遵守“信託企業法”下的報告要求)；

69

○

第801條(只在某些條款下，公司可以合併等)(修改，以取消對Anadarko的財產和資產實質上作為一個整體進行轉讓、轉讓或租賃的限制，取消尚存實體必須是公司、合夥企業或信託或根據特定司法管轄區的法律組織的要求，並取消無違約條件)；

○

第802節(取代的繼任者)(修改為符合對第801節所做的更改)；

○

第1004節(公司存在)；以及

○

第1005節(對留置權的限制)。

•

對Anadarko HoldCo 1999 Old Notes義齒的修改和刪除：

○

第101節(定義)(修改為將“高級管理人員證書”的定義術語改為“高級管理人員證書”，並指由董事會主席、總裁、副總裁、財務主任或公司助理財務主任或公司祕書或助理祕書籤署並交付受託人的證書)；

○

第704節(發行人和擔保人的報告)(修改後，Anadarko HoldCo只需遵守“信託企業法”下的報告要求)；

○

第801條(僅在某些條款下，公司可以合併等)(修改，以取消對作為一個整體運輸或轉讓Anadarko HoldCo的財產或資產的限制，取消尚存實體必須是公司或根據特定司法管轄區的法律組織的要求，並取消無違約條件)；

○

第802條(僅在某些條款下，子公司發行人可以合併等)；

○

第803節(取代繼任者公司)(修改為符合第801節所作的更改)；

○

第1005節(公司存在)；

○

第1006節(«對留置權和銷售回租交易的限制)；以及

○

第1007節(«將主要財產轉讓給不受限制的子公司的限制)。

•

對Anadarko Finance 2001 Old Notes Indenture的修改和刪除：

○

第1.01節(Definitions)(定義)(修改為將“高級管理人員證書”的定義術語改為“高級管理人員證書”，並指由董事會主席、總裁、副總裁、財務主任或公司助理財務主任或公司祕書或助理祕書籤署並交付受託人的證書)；

○

第2.07節(認證證券)(修改為規定全球證券可以部分而不是全部交換為最終證券)；

○

第3.03節(證券交易委員會報告；財務報表)(經修改，阿納達科財務只需遵守“信託企業法”下的報告要求)；

○

第3.04(B)節(遵從性證書)；

○

第3.05節(公司存在)；

○

第3.07節(二十五條對留置權的限制)；

○

第4.01節(對合並和合並的限制)(修改為取消(I)對Anadarko Finance的財產和資產作為一個整體向任何人轉讓、轉讓或租賃的限制，(Ii)尚存實體必須是公司、合夥企業或信託或根據特定司法管轄區的法律組織的要求，(Iii)沒有違約條件，(Iv)對擔保人的財產和資產的轉讓、轉讓或租賃的限制

70

(5)保證人合併的尚存實體必須是公司、合夥企業或信託，或者是根據特定司法管轄區的法律組織的；(6)保證人合併時不存在違約條件；

○

第4.02節(繼任者被取代)(修改為符合第4.01節所做的更改)；

○

第5.01(4)節(違約事件(由總本金為25，000，000美元或以上的某些債務的支付違約觸發的交叉違約)；以及

○

第6.02節(受託人權利)(修改為規定受託人在沒有實際知悉或書面通知的情況下不得被視為有違約通知)。

•

對Kerr-McGee 2001 Old Notes Indenture的修改和刪除：

○

第1.01節(Definitions)(定義)(修改為將“高級管理人員證書”的定義術語改為“高級管理人員證書”，並指由董事會主席、總裁、副總裁、財務主任或公司助理財務主任或公司祕書或助理祕書籤署並交付受託人的證書)；

○

第3.07節(臨時證券)(修改為規定全球證券可以部分而不是全部交換為最終證券)；

○

第7.04節(公司提交的報告)(修改後，Kerr-McGee只需遵守“信託企業法”下的報告要求)；

○

第8.01節(依照某些條件允許的公司和運輸工具的合併和合並)(修改為取消對出售或轉讓Kerr-McGee全部或基本上所有資產的限制，取消尚存實體必須是公司或根據特定司法管轄區的法律組織的要求，並取消沒有違約條件的要求)；

○

第8.02節(“繼任公司的權利和義務”)(修改為符合第8.01節所做的更改)；

○

第8.03節(在某些事件中需要擔保的證券)；

○

第8.05節(二十五節，物業租賃作為一個整體的限制)；

○

第8.06節(擔保人可以合併或合併時)(修改為取消根據特定司法管轄區的法律組織尚存實體的要求，並取消不存在違約條件)；

○

第10.04節(税款和其他索賠的支付)；

○

第10.05節(主要屬性的維護)；

○

第10.06節(關於違約的聲明)(經修改，以取消就違約事件交付高級官員證書的要求)；

○

第10.07節(公司存在)；

○

第10.08節(擔保債務限制)；

○

第10.09節(限制銷售和回租)；以及

○

第16.06節(父擔保人可能合併或合併時)(修改為取消根據特定司法管轄區的法律組織尚存實體的要求，並取消默認條件的不存在)。

•

對Anadarko 2006 Old Notes Indenture的修改和刪除：

○

第101節(定義)(修改為將“高級管理人員證書”的定義術語改為“高級管理人員證書”，並指由董事會主席、總裁、副總裁、財務主任或公司助理財務主任或公司祕書或助理祕書籤署並交付受託人的證書)；

71

○

第305條(登記，登記轉讓和交易)(修改為規定全球證券可以部分而不是全部交換最終證券)；

○

第501(5)節(違約事件(由總本金金額為100，000，000美元或更多的某些債務的支付違約觸發的交叉違約)；

○

第704節(公司提交的報告)(修改後，阿納達科只需遵守“信託企業法”下的報告要求)；

○

第801條(僅在某些條款下，公司可以合併等)(修改，以取消對轉讓、轉讓或租賃阿納達科的全部或基本上所有財產或資產的限制，取消尚存實體必須是公司、合夥企業或信託或根據特定司法管轄區的法律組織的要求，取消不存在違約條件，並取消在假設有非許可抵押的情況下按比例擔保證券的要求。)？

○

第802節(取代的繼任者)(修改為符合對第801節所做的更改)；

○

第1004節(公司存在)；以及

○

第1005節(對留置權的限制)。

符合更改等：建議的修訂亦會修訂舊筆記義齒、舊筆記及其任何證物，以對舊筆記義齒、舊筆記及其任何證物作出某些符合或其他更改，包括修改或刪除某些定義及相互參照。

必須收到給定的一系列舊票據的必要內容，以便該等票據和舊票據契約的適用條款得到修改。如所需的同意條件未獲滿足，則建議的修訂可能對收到所需的同意書且已獲豁免所需同意條件的一系列舊票據生效。

刪除或修改擬議修正案所考慮的限制性公約，除其他外，將允許Anadarko、Anadarko HoldCo、Anadarko Finance和Kerr-McGee及其各自的子公司採取可能不利於已發行舊票據持有人利益的行動。請參閲風險因素、Oxy Notes和舊Notes之間的差異的e e l l描述、e b e e r r e

建議修訂的效力

預期Anadarko、Anadarko HoldCo、Anadarko Finance或Kerr-McGee(視情況而定)和適用的Old Notes受託人將在同意撤銷截止日期晚些時候或之後立即正式籤立和交付舊Notes Indentures的擬議修正案的補充契約，並且在收到和接受必要的條件以及其中包含的擬議修正案後，將從結算日期起生效，前提是滿足或(如允許)放棄對

72

Oxy音符説明

在本“Oxy Notes”的描述中，“我們”、“我們”或“我們”所指的是西方石油公司，而不是其任何子公司。在本説明書中使用但未另外定義的大寫術語具有在Indenture(如下定義)中分配給它們的含義。

我們的4.850%高級債券2021年到期，3.450%高級債券2024年到期，6.950%高級債券2024年到期，7.250%2025年到期，5.550%高級債券2026年到期，7.500%2026年到期，7.500%2026年到期，7.000%2027年到期，7.125%2027年到期，7.150%2028年到期，6.625%2028年到期，7.200%2029年到期，7.950%2029年到期，7.500%高級債券到期零息票據，2039年到期的7.950%，2040年到期的6.200%，2044年到期的4.500%，2046年到期的6.600%，2096年到期的7.250%的債券，2096年到期的7.730%的債券和2096年到期的7.500%的債券(統稱為Oxy Notes)將構成我們作為發行人的公司和紐約梅隆信託銀行之間的一系列獨立的高級債務證券Oxy票據正在發售，將與本招股説明書其他地方描述的舊票據的交換要約相關發行。Oxy Notes的條款將包括在Indenture中聲明的條款，以及參照經修訂的1939年信託Indenture Act(Trust Indenture Act Of 1939)(Trust Indenture Act Of 1939)而成為Indenture的一部分的條款(Trust Indenture Act of 1939(Trust Indenture Act Of 1939)。我們將根據主管人員的證書發行每一系列Oxy鈔票，如Indenture所設想的那樣，列出適用於該系列鈔票的具體條款。在本説明書中對Indenture的引用是指由該官員的證書補充的Indenture。

以下描述是Oxy Notes和Indenture的某些規定的摘要。本摘要不完整，參照Indenture全文限定，Indenture的形式作為附件附在註冊聲明中，本招股説明書是註冊聲明的一部分。您應該仔細閲讀下面的摘要和Indenture的全部內容。請參閲在哪裏可以找到更多信息。

總則

每一系列Oxy Notes將構成本公司在債券項下的優先債務證券的單獨系列。該公司將不會限制我們根據該公司發行的Oxy票據的總本金，並且我們可以在未獲得未償還Oxy票據持有人同意的情況下，根據該公司發行額外的Oxy票據。此外，該公司不會限制我們或我們的子公司可能發行或招致的其他無擔保債務的金額。我們根據以前的債權證發行的一些未償還優先債務的條款與Oxy Notes不同(包括不同的限制性契諾和違約事件條款)，因此，某些事件或情況可能構成以前發行的債務的違約事件，可能不會構成債權證下的違約事件。Oxy票據是無抵押的，並將與我們所有其他優先無擔保債務在付款權上排名相同。

截至2019年6月30日，在交易生效並假設100%參與交換要約後，吾等將擁有約353億美元的總本金，於未償還債務到期時，其中無一項為擔保負債。截至2019年6月30日，在實施Total Transaction及定期貸款再融資以外的交易並假設100%參與交換要約後，於到期時吾等將擁有約441億美元的未償還債務總本金，其中無一為擔保負債。

我們的所有業務基本上都是通過我們的子公司進行的。我們的任何子公司(包括Anadarko石油公司)都不會成為Oxy Notes的擔保人。因此，我們在我們的任何子公司進行清算或資本重組時獲得資產的權利，以及您隨後從我們收到的這些資產中受益的權利，將受到這些子公司的債權人的要求。因此，Oxy票據將在結構上從屬於我們子公司的所有負債和其他負債，包括貿易應付款項，包括未在交換要約中交換的任何舊票據，並仍未償還。即使我們被承認為一家或多家附屬公司的債權人，我們的債權仍將有效地從屬於任何該等附屬公司資產的任何擔保權益或其他留置權，並在合同上從屬於任何該等子公司的任何負債或其他負債(包括貿易應付款項)，而該等負債或其他負債(包括貿易應付賬款)排在我們的債權之前。

Oxy Notes將無權獲得任何償債基金。

73

本金，到期日，利息和麪額

4.850%高級票據2021年到期

•

票據標題：2021年到期的4.850%高級票據

•

發行本金總額：最高677，035，000美元

•

到期日：2021年3月15日

•

利率：4.850%

•

應計利息：應計利息將從相應系列舊票據的最後付息日起計

•

利息支付日期：3月15日和9月15日

•

第一次付息日期：在開始計息之日之後的第一次付息日期

•

定期記錄利息日期：3月1日和9月1日

•

贖回：請參閲“Redemption”-“Optional Redemption”廣告

•

面額：最低面額為$2，000，超過$1，000的整數倍

3.450%高級票據2024年到期

•

票據標題：2024年到期的3.450%高級票據

•

發行本金總額：最高247，965，000美元

•

到期日：2024年7月15日

•

利率：3.450%

•

應計利息：應計利息將從相應系列舊票據的最後付息日起計

•

利息支付日期：1月15日和7月15日

•

第一次付息日期：在開始計息之日之後的第一次付息日期

•

定期記錄利息日期：1月1日和7月1日

•

贖回：請參閲“Redemption”-“Optional Redemption”廣告

•

面額：最低面額為$2，000，超過$1，000的整數倍

6.950%高級票據2024年到期

•

票據標題：2024年到期的6.950%高級票據

•

已發行本金總額：最高650，000，000美元

•

到期日：2024年7月1日

•

利率：6.950%

•

應計利息：應計利息將從相應系列舊票據的最後付息日起計

•

利息支付日期：1月1日和7月1日

•

第一次付息日期：在開始計息之日之後的第一次付息日期

•

定期記錄利息日期：12月15日和6月15日

•

贖回：請參閲“Redemption”-“Optional Redemption”廣告

74

•

面額：最低面額為$1，000，超過$1，000的整數倍

2025年到期的7.250%債券

•

票據標題：2025年到期7.250%的債券

•

已發行本金總額：最高310，000美元

•

到期日：2025年3月15日

•

利率：7.250%

•

應計利息：應計利息將從相應系列舊票據的最後付息日起計

•

利息支付日期：3月15日和9月15日

•

第一次付息日期：在開始計息之日之後的第一次付息日期

•

定期記錄利息日期：3月1日和9月1日

•

贖回：請參閲“Redemption”-“Optional Redemption”廣告

•

面額：最低面額為$1，000，超過$1，000的整數倍

5.550%高級票據2026年到期

•

票據標題：2026年到期的5.550%高級票據

•

發行本金總額：最高1，100，000，000美元

•

到期日：2026年3月15日

•

利率：5.550%

•

應計利息：應計利息將從相應系列舊票據的最後付息日起計

•

利息支付日期：3月15日和9月15日

•

第一次付息日期：在開始計息之日之後的第一次付息日期

•

定期記錄利息日期：3月1日和9月1日

•

贖回：請參閲“Redemption”-“Optional Redemption”廣告

•

面額：最低面額為$2，000，超過$1，000的整數倍

2026年到期的7.500%債券

•

票據標題：2026年到期的7.5000%高級票據

•

發行本金總額：最高111，856，000美元

•

到期日：2026年10月15日

•

利率：7.500%

•

應計利息：應計利息將從相應系列舊票據的最後付息日起計

•

利息支付日期：4月15日和10月15日

•

第一次付息日期：在開始計息之日之後的第一次付息日期

•

定期記錄利息日期：4月1日和10月1日

75

•

贖回：請參閲“Redemption”-“Optional Redemption”廣告

•

面額：最低面額為$1，000，超過$1，000的整數倍

2027年到期的7.000%債券

•

票據標題：2027年到期7.000%的債券

•

發行本金總額：最高47，750，000美元

•

到期日：2027年11月15日

•

利率：7.000%

•

應計利息：應計利息將從相應系列舊票據的最後付息日起計

•

利息支付日期：5月15日和11月15日

•

第一次付息日期：在開始計息之日之後的第一次付息日期

•

定期記錄利息日期：5月1日和11月1日

•

贖回：請參閲“Redemption”-“Optional Redemption”廣告

•

面額：最低面額為$1，000，超過$1，000的整數倍

2027年到期的7.125%債券

•

票據標題：2027年到期7.125%的債券

•

發行本金總額：最高150，000，000美元

•

到期日：2027年10月15日

•

利率：7.125%

•

應計利息：應計利息將從相應系列舊票據的最後付息日起計

•

利息支付日期：4月15日和10月15日

•

第一次付息日期：在開始計息之日之後的第一次付息日期

•

定期記錄利息日期：4月1日和10月1日

•

贖回：請參閲“Redemption”-“Optional Redemption”廣告

•

面額：最低面額為$1，000，超過$1，000的整數倍

2028年到期的7.150%債券

•

票據標題：2028年到期7.150%的債券

•

已發行本金總額：最高235，133，000美元

•

到期日：2028年5月15日

•

利率：7.150%

•

應計利息：應計利息將從相應系列舊票據的最後付息日起計

•

利息支付日期：5月15日和11月15日

•

第一次付息日期：在開始計息之日之後的第一次付息日期

76

•

定期記錄利息日期：4月30日和10月31日

•

贖回：請參閲“Redemption”-“Optional Redemption”廣告

•

面額：最低面額為$1，000，超過$1，000的整數倍

2028年到期的6.625%債券

•

票據標題：2028年到期6.625%的債券

•

發行本金總額：最高14，153，000美元

•

到期日：2028年1月15日

•

利率：6.625%

•

應計利息：應計利息將從相應系列舊票據的最後付息日起計

•

利息支付日期：1月15日和7月15日

•

第一次付息日期：在開始計息之日之後的第一次付息日期

•

定期記錄利息日期：1月1日和7月1日

•

贖回：請參閲“Redemption”-“Optional Redemption”廣告

•

面額：最低面額為$1，000，超過$1，000的整數倍

2029年到期的7.200%債券

•

票據標題：2029年到期的7.200%債券

•

發行本金總額：最高135，005，000美元

•

到期日：2029年3月15日

•

利率：7.200%

•

應計利息：應計利息將從相應系列舊票據的最後付息日起計

•

利息支付日期：3月15日和9月15日

•

第一次付息日期：在開始計息之日之後的第一次付息日期

•

定期記錄利息日期：3月1日和9月1日

•

贖回：請參閲“Redemption”-“Optional Redemption”廣告

•

面額：最低面額為$1，000，超過$1，000的整數倍

2029年到期的7.950%債券

•

票據標題：2029年到期的7.950%債券

•

發行本金總額：最高116，275，000美元

•

到期日：2029年4月15日

•

利率：7.950%

•

應計利息：應計利息將從相應系列舊票據的最後付息日起計

•

利息支付日期：4月15日和10月15日

•

第一次付息日期：在開始計息之日之後的第一次付息日期

77

•

定期記錄利息日期：4月1日和10月1日

•

贖回：請參閲“Redemption”-“Optional Redemption”廣告

•

面額：最低面額為$1，000，超過$1，000的整數倍

7.500%高級票據2031年到期

•

票據標題：2031年到期的7.500%高級票據

•

發行本金總額：最高900，000，000美元

•

到期日：2031年5月1日

•

利率：7.500%

•

應計利息：應計利息將從相應系列舊票據的最後付息日起計

•

利息支付日期：5月1日和11月1日

•

第一次付息日期：在開始計息之日之後的第一次付息日期

•

定期記錄利息日期：4月15日和10月15日

•

贖回：請參閲“Redemption”-“Optional Redemption”廣告

•

面額：最低面額為$1，000，超過$1，000的整數倍

7.875%高級票據2031年到期

•

票據標題：2031年到期的7.875%高級票據

•

發行本金總額：最高500，000，000美元

•

到期日：2031年9月15日

•

利率：7.875%

•

應計利息：應計利息將從相應系列舊票據的最後付息日起計

•

利息支付日期：3月15日和9月15日

•

第一次付息日期：在開始計息之日之後的第一次付息日期

•

定期記錄利息日期：3月1日和9月1日

•

贖回：請參閲“Redemption”-“Optional Redemption”廣告

•

面額：最低面額為$1，000，超過$1，000的整數倍

6.450%高級票據2036年到期

•

票據標題：2036年到期的6.450%高級票據

•

發行本金總額：最高1，750，000，000美元

•

到期日：2036年9月15日

•

利率：6.450%

•

應計利息：應計利息將從相應系列舊票據的最後付息日起計

•

利息支付日期：3月15日和9月15日

•

第一次付息日期：在開始計息之日之後的第一次付息日期

78

•

定期記錄利息日期：3月1日和9月1日

•

贖回：請參閲“Redemption”-“Optional Redemption”廣告

•

面額：最低面額為$2，000，超過$1，000的整數倍

2036年到期的零息高級債券

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票據標題：2036年到期的零息優先票據(The Zero Coupon Notes)

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到期本金總額：最高2，270，600，000美元

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到期日：2036年10月10日

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吸積率：5.2401683930%

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累加利息：利息將從舊零息票上一次累積值計算日期起累加

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累積值計算日期：4月10日和10月10日

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贖回：請參閲“可選贖回”、“零優惠券”、“賣出和贖回權利”

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面額：到期日本金2，000元的最低面額，超過1，000元的整數倍

7.950%高級票據2039年到期

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票據標題：2039年到期的7.950%高級票據

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發行本金總額：最高325，000，000美元

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到期日：2039年6月15日

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利率：7.950%

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應計利息：應計利息將從相應系列舊票據的最後付息日起計

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利息支付日期：6月15日和12月15日

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第一次付息日期：在開始計息之日之後的第一次付息日期

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定期記錄利息日期：6月1日和12月1日

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贖回：請參閲“Redemption”-“Optional Redemption”廣告

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面額：最低面額為$2，000，超過$1，000的整數倍

6.200%高級票據2040年到期

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票據標題：2040年到期的6.200%高級票據

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發行本金總額：最高750，000，000美元

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到期日：2040年3月15日

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利率：6.200%

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應計利息：應計利息將從相應系列舊票據的最後付息日起計

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利息支付日期：3月15日和9月15日

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第一次付息日期：在開始計息之日之後的第一次付息日期

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定期記錄利息日期：3月1日和9月1日

79

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贖回：請參閲“Redemption”-“Optional Redemption”廣告

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面額：最低面額為$2，000，超過$1，000的整數倍

4.500%高級票據2044年到期

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票據標題：2044年到期的4.500%高級票據

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發行本金總額：最高625，000，000美元

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到期日：2044年7月15日

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利率：4.500%

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應計利息：應計利息將從相應系列舊票據的最後付息日起計

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利息支付日期：1月15日和7月15日

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第一次付息日期：在開始計息之日之後的第一次付息日期

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定期記錄利息日期：1月1日和7月1日

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贖回：請參閲“Redemption”-“Optional Redemption”廣告

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面額：最低面額為$2，000，超過$1，000的整數倍

6.600%高級票據2046年到期

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票據標題：6.600%高級票據2046年到期

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發行本金總額：最高1，100，000，000美元

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到期日：2046年3月15日

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利率：6.600%

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應計利息：應計利息將從相應系列舊票據的最後付息日起計

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利息支付日期：3月15日和9月15日

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第一次付息日期：在開始計息之日之後的第一次付息日期

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定期記錄利息日期：3月1日和9月1日

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贖回：請參閲“Redemption”-“Optional Redemption”廣告

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面額：最低面額為$2，000，超過$1，000的整數倍

7.250%債券2096年到期

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票據標題：2096年到期7.250%的債券

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發行本金總額：最高48，800，000美元

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到期日：2096年11月15日

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利率：7.250%

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應計利息：應計利息將從相應系列舊票據的最後付息日起計

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利息支付日期：5月15日和11月15日

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第一次付息日期：在開始計息之日之後的第一次付息日期

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定期記錄利息日期：5月1日和11月1日

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贖回：請參閲“Redemption”-“Optional Redemption”廣告

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面額：最低面額為$1，000，超過$1，000的整數倍

7.730%債券2096年到期

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票據標題：2096年到期7.730%的債券

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發行本金總額：最高60，500，000美元

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到期日：2096年9月15日

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利率：7.730%

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應計利息：應計利息將從相應系列舊票據的最後付息日起計

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利息支付日期：3月15日和9月15日

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第一次付息日期：在開始計息之日之後的第一次付息日期

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定期記錄利息日期：3月1日和9月1日

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贖回：請參閲“Redemption”-“Optional Redemption”廣告

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面額：最低面額為$1，000，超過$1，000的整數倍

7.500%債券2096年到期

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票據標題：2096年到期7.500%的債券

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發行本金總額：最高77，970，000美元

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到期日：2096年11月1日

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利率：7.500%

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應計利息：應計利息將從相應系列舊票據的最後付息日起計

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利息支付日期：5月1日和11月1日

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第一次付息日期：在開始計息之日之後的第一次付息日期

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定期記錄利息日期：4月15日和10月15日

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贖回：請參閲“Redemption”-“Optional Redemption”廣告

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面額：最低面額為$1，000，超過$1，000的整數倍

如一系列Oxy Notes的首次利息支付日期的常規記錄日期將是有關交換要約的結算日期之前的日期，則該系列Oxy Notes的記錄日期將為緊接該利息支付日期的前一天，則該第一次利息支付日期的記錄日期將為緊接該利息支付日期的前一天。

若任何系列Oxy Notes的任何利息支付日期、到期日或贖回日期適逢非營業日，則付款將於下一個營業日支付，且自該利息支付日期、到期日或贖回日期起及之後直至該下一個營業日為止的期間內不會產生利息。每一系列Oxy債券(零息債券除外)的利息將按由12個30天月組成的360天年度計算。

在任何利息付款日或贖回日或在任何系列Oxy Notes的到期日應支付的利息，應為從緊接前一次利息支付產生幷包括在內的利息金額

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就該系列Oxy票據支付或妥為提供利息的日期(或倘該系列Oxy票據並無支付利息或妥為提供利息，則自幷包括相應系列舊債券的最近利息支付日期起)至(但不包括)該利息支付日期、贖回日期或到期日(視屬何情況而定)。

Oxy Notes不會在任何證券交易所上市，也不會被納入任何自動報價系統。

支付地點、轉移地點和交換地點

Oxy Notes的所有付款都將在紐約市的受託人辦公室進行支付，Oxy Notes的轉讓將可在受託人辦公室登記，除非我們為此目的指定了另一個地點。

可選贖回

除Oxy不可贖回票據(定義見下文)以外的任何系列Oxy票據，均可在最終到期日之前(或任何一系列Oxy PAR召回票據(定義如下)之前，在適用的票面贖回日期(定義見下文)之前)全部或部分贖回，在我們的選擇下，可隨時或不時贖回，贖回價格等於以下價格中的較大者：

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將贖回的Oxy票據本金的100%；以及

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將通過最終到期日贖回的Oxy票據的剩餘預定本金和利息的現值總和(為此目的，假設Oxy par贖回票據在適用的票面贖回日期到期)，但不包括應計至(但不包括)贖回日期的該等利息支付的任何部分，按適用的國庫利率(定義如下)每半年貼現到贖回日期(假設由12個30天月組成的360天年度)加上適用的補足

此外，在每一種情況下，被贖回的Oxy Notes本金的累算和未付利息(但不包括贖回日期)。

在適用的票面贖回日期及之後，Oxy PAR催繳票據將可按我們的選擇贖回，可隨時全部或不時部分贖回，贖回價格等於將贖回的Oxy PAR催繳票據本金的100%，外加待贖回(但不包括)贖回日期的Oxy PAR催繳票據本金的累算及未付利息。

儘管有上述規定，對於在該等Oxy Notes的贖回日期或之前的任何利息支付日到期應付的利息，我們將向在相關常規記錄日期營業結束時為該Oxy Notes記錄持有人的人士支付該利息。

我們將在贖回日期前至少10天，但不超過60天，向每一位有贖回資格的Oxy Notes持有人發送贖回通知。除非吾等拖欠將贖回的Oxy票據的贖回價格(或應計未付利息)，否則在該贖回日期及之後的期間內，如此贖回的Oxy Notes或其部分將不會產生利息。如果要贖回的系列Oxy票據少於全部，則該系列的Oxy Notes(或其部分)將以受託人認為公平和適當的方法贖回，或就全球票據而言，由保管人的適用政策和程序贖回。

我們可以在任何贖回通知中規定，贖回價格的支付和與該贖回相關的任何義務的履行可以由另一人履行；提供, 然而，我們仍有義務支付贖回價格，並在該其他人未能履行該等贖回義務的情況下履行任何該等義務。

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？適用的製造-整體價差是指以下系列Oxy Notes在下表中相對該系列列出的基點個數：

系列名稱	整體鋪展
4.850%高級票據2021年到期	50 bps
3.450%高級票據2024年到期	15 bps
6.950%高級票據2024年到期	30bps
5.550%高級票據2026年到期	50 bps
2027年到期的7.125%債券	10 bps
2028年到期的7.150%債券	25 bps
2029年到期的7.950%債券	40 bps
7.500%高級票據2031年到期	30bps
7.875%高級票據2031年到期	25 bps
6.450%高級票據2036年到期	30bps
7.950%高級票據2039年到期	50 bps
6.200%高級票據2040年到期	25 bps
4.500%高級票據2044年到期	20 bps
6.600%高級票據2046年到期	50 bps

對於以下系列的Oxy Notes，適用的PAR贖回日期是指在下表中與該系列相對的日期：

系列名稱	PAR呼叫日期
4.850%高級票據2021年到期	2021年2月15日
3.450%高級票據2024年到期	April 15, 2024
5.550%高級票據2026年到期	2025年12月15日
4.500%高級票據2044年到期	2044年1月15日
6.600%高級票據2046年到期	2045年9月15日

»可比國庫券發行是指，就一系列Oxy票據的任何贖回日期而言，報價代理選擇的美國國庫證券將在選擇之時按照慣例用於對與該系列Oxy票據的剩餘期限相當期限的新發行的公司債務證券進行定價(為此，假設Oxy面值贖回票據在適用的票面贖回日期到期)。在選擇時，按照慣例財務慣例，該債券將用於定價與該系列Oxy票據的剩餘期限相當的新發行的公司債券(為此，假設Oxy面值贖回票據在適用的票面贖回日期到期)。

對於一系列Oxy票據的任何贖回日期，(1)剔除最高和最低參考國庫交易商報價後，該贖回日期的參考國庫交易商報價的平均值，或(2)如果報價代理獲得少於三個參考國庫交易商報價，則所有該等參考國庫交易商報價的平均值，該平均值在任何情況下由報價代理確定，或(3)如果只有一個參考國庫交易商報價

5Oxy不可贖回票據營銷是指2025年到期的7.250%的債券，2026年到期的7.500%的債券，2027年到期的7.000%的債券，2028年到期的6.625%的債券，2029年到期的7.200%的債券，零息票據，2096年到期的7.250%的債券，2096年到期的7.730%的債券，以及2096年到期的7.500%的債券。

4.850%高級票據2021年到期，3.450%高級票據2024年到期，5.550%高級票據2026年到期，4.500%高級票據2044年到期，6.660%高級票據2046年到期。

“參考國庫交易商”是指，就一系列Oxy票據的任何贖回日期而言，(1)BofA Securities，Inc.中的每一個。和花旗全球市場公司(Citigroup Global Markets Inc.)(或其各自的主要美國附屬公司

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政府證券交易商)及其各自的繼承人；提供, 然而，如果其中任何一家不再是美國政府主要證券交易商(一家主要國庫商)，我們將用另一家主要國庫商代替它；以及(2)我們選擇的任何其他一家或多家主要國庫商。

»參考國庫交易商報價是指，就每個參考國庫交易商和一系列Oxy票據的任何贖回日期而言，由報價代理確定的可比國庫發行的出價和要價的平均值(在每種情況下以其本金的百分比表示)由該參考國庫交易商在下午5：00向報價代理以書面形式報價的平均數。(紐約市時間)在上述贖回日期之前的第三個營業日。

國庫利率是指在贖回日，每年的利率等於：

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表示前一週平均值的標題下的收益率出現在最近發佈的統計發佈中，命名為H.15或任何後續出版物，該出版物由聯邦儲備系統理事會每週出版，並建立活躍交易的美國國庫券的收益率，調整為恆定到期日，其標題為«國庫券恆定到期日，其到期日與可比國庫券發行的期限相對應；提供如果在待贖回的Oxy票據的剩餘期限之前或之後的三個月內沒有到期日(為此目的，假設Oxy面值贖回票據在適用的票面贖回日期到期)，則將確定與可比國庫券發行最接近的兩個已公佈期限的收益率，並且國庫利率將以四捨五入的直線基礎從這些收益率內插或外推到最接近的月份；或

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如果該新聞稿或任何後續新聞稿在計算日期之前的一週內沒有發佈或沒有包含此類收益率，則每年的利率等於可比國庫發行到期日的半年等值收益率，使用可比國庫發行的價格(表示為其本金的百分比)等於該贖回日期的可比國庫價格。

國庫利率將由報價代理在下午5：00計算。(紐約市時間)在贖回日期之前的第三個營業日。

Oxy不可贖回票據不得在其各自的最終到期日之前贖回，除非零息票據受下文在Oxy Zero Coupon Put and Call Rights下描述的贖回條款約束。

Oxy Zero優惠券賣出和贖回權利

在每年10月10日(從2019年10月10日開始)(每個該等日期，一個購買日期)，每個零息票據持有人將有權要求我們贖回登記在證券登記冊上以該持有人名義登記的全部或部分零息票據，贖回價格等於(X)該等零息票據(或其部分)將被贖回的本金金額和(Y)與下表所列購買日期相對應的百分比的乘積。

購買日期	設定價格
2019年10月10日	41.504916%
2020年10月10日	43.708335%
2021年10月10日	46.028731%
2022年10月10日	48.472312%
2023年10月10日	51.045618%
2024年10月10日	53.755536%
2025年10月10日	56.609319%
2026年10月10日	59.614605%
2027年10月10日	62.779435%
2028年10月10日	66.112280%
2029年10月10日	69.622060%
2030年10月10日	73.318167%

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購買日期	設定價格
2031年10月10日	77.210494%
2032年10月10日	81.309458%
2033年10月10日	85.626028%
2034年10月10日	90.171757%
2035年10月10日	94.958811%

任何選擇要求我們在購買日期贖回其全部或部分零息票據的持有人，將被要求在該購買日期之前至少20個營業日向受託人和我們提供書面通知(The Trigger Date)。

零息票票據將在某些有限的情況下在最終到期日之前由我們選擇贖回。如果在觸發日期的交易結束時，零息票據佔最初根據該公司發行的零息票據總增加值的90%或以上，我們已在相應的購買日期購買或贖回，或在相應的購買日期進行投標以贖回，如“買入和贖回權利”一節所述，我們將有權在不少於15個業務時贖回全部(但不是部分)未贖回的零息票票據。在不少於15個業務時，我們將選擇贖回所有(但不是部分)未贖回的零息票票據，而不是在不少於15個業務的情況下，在相應的購買日期進行投標以贖回，以供贖回。在不少於15個業務的情況下，我們可以選擇贖回全部(但不是部分)未償還的零息票據贖回價格將等於該贖回日期未償還零息票據的增加值的100%。

？增值是指(X)在任何增值計算日期，(I)到期日的總本金和(Ii)下表所列日期的累計本金的乘積；和(Y)在兩個累加值計算日期(一個臨時日期)之間的任何日期，(I)第一個這樣的累積值計算日期的累積值和(Ii)(A)第二個和第一個這樣的累積值計算日期上的累積值之差的1/180的乘積和(B)從兩個累積值計算日期中的第一個到BUT的天數(基於12個30天月的360天一年)，以及(B)從兩個累積值計算日期中的第一個到BUT的天數(基於12個30天月的360天一年)，以及(B)從兩個累加值計算日期的第一個到BUT的天數(基於12個30天月的360天一年)

九九加值計算日期指自結算日起至零息票到期日止的每年四月十日及十月十日。

“累加係數”是指，對於適用的累加值計算日期，在下表中與該累加值計算日期相對的因子：

累加值計算日期	吸積因子
2019年10月10日	41.504915507600%
April 10, 2020	42.592379239600%
2020年10月10日	43.708335436900%
April 10, 2021	44.853530626300%
2021年10月10日	46.028730893800%
April 10, 2022	47.234722397800%
2022年10月10日	48.472311894600%
April 10, 2023	49.742327278200%
2023年10月10日	51.045618134200%
April 10, 2024	52.383056307900%
2024年10月10日	53.755536487900%
April 10, 2025	55.163976804200%
2025年10月10日	56.609319442600%
April 10, 2026	58.092531275000%
2026年10月10日	59.614604506300%
April 10, 2027	61.176557337800%
2027年10月10日	62.779434648600%
April 10, 2028	64.424308694500%
2028年10月10日	66.112279825300%
April 10, 2029	67.8444 77220900%

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累加值計算日期	吸積因子
2029年10月10日	69.622059646800%
April 10, 2030	71.446216228900%
2030年10月10日	73.318167249300%
April 10, 2031	75.239164962500%
2031年10月10日	77.210494433300%
April 10, 2032	79.233474396000%
2032年10月10日	81.309458137000%
April 10, 2033	83.439834399900%
2033年10月10日	85.626028314600%
April 10, 2034	87.869502350500%
2034年10月10日	90.171757295200%
April 10, 2035	92.534333257800%
2035年10月10日	94.958810699800%
April 10, 2036	97.446811492100%

2096年到期的7.730%債券改正

2026年9月15日，或如果該日期不是營業日，則下一個工作日(7.730%債券贖回日)，我們7.730%到期債券的每位持有人將有權(7.730%債券贖回權)要求我們全部或部分贖回2096年到期的7.730%債券，贖回價格相當於其總本金的100%外加應計和未付利息

在2026年7月1日或之前，我們將向2096年到期的7.730%債券的每位持有人發出通知，聲明：(A)為了讓持有人行使7.730%債券贖回權，持有人必須在2026年7月15日至下午5：00之前，將2096年到期的7.730%債券(7.730%債券贖回權)交回受託人，或以賬簿錄入形式將該等債券轉讓給受託人。(紐約市時間)2026年8月14日(或如果該日期不是營業日，則下一個營業日)，(B)持有人根據前述規定行使7.730%債券贖回權的任何選擇，持有人不得撤銷，不得撤回；(C)2096年到期的7.730%債券僅部分贖回的持有人將獲得新發行的2096年到期的7.730%債券，本金相當於未贖回部分必須等於本金1，000美元或其整數倍數；及(D)除非本公司在7.730%債券贖回日將贖回的債權證的本金和應計利息支付違約，否則該等債權證的利息將於7.730%債券贖回日停止計息。

指定長期債券有條件縮短到期權

我們可以選擇在發生税務事件時將2096年到期的7.250%債券和/或2096年到期的7.500%債券(統稱為“指定長期債券”)的期限縮短到全國認可的獨立税務顧問的意見所要求的程度，這樣，在縮短期限後，為適用的一系列指定長期債券支付的利息將可以為聯邦所得税的目的扣除，這就是説，我們可以選擇在2096年到期的7.250%的債券和/或2096年到期的7.500%的債券(統稱為“指定長期債券”)在發生税務事件時(如下所定義的)縮短到期時間，以便在縮短期限後，可以為聯邦所得税的目的扣除為適用的一系列指定長期債券支付的利息。

如果我們因税務事件的發生而選擇行使我們的權利來縮短指定長期債券的到期日，我們將通過一級郵件向指定長期債券的每個記錄持有人發送縮短到期日通知，或者按照保管處的適用程序交付，在税務事件發生後不超過60天，説明指定長期債券的新到期日。此類通知將在郵寄時生效。

“税務事件”是指，我們將收到國家認可的獨立税務律師的意見，其大意是，在“公司契約”之日或之後，由於(A)對美國法律或其下的任何法規的任何修改、澄清或變更(包括任何宣佈的預期變更)，(B)任何司法決定、官方行政宣佈、裁決、監管程序、通知或公告，包括任何意向採用此類程序或法規的通知或公告(An)，因此，我們將收到一份國家認可的獨立税務顧問的意見，其大意是：(A)對美國法律或法規的任何修改、澄清或更改(包括任何已宣佈的預期變更)；

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(C)對官方立場的任何修改、澄清或改變，或對行政行為或司法決定的解釋與以前普遍接受的立場不同，在每一種情況下，在本契約的日期或之後，税法上的這種變化都會造成非常微不足道的風險，即我們為聯邦所得税的目的支付的特定長期債券的利息不能或將不能全部或部分扣除。(B)在任何情況下，如果我們不能或將不會就聯邦所得税的目的全部或部分扣除我們支付的特定長期債券的利息，那麼税法上的這種改變就會造成非常微不足道的風險：我們為聯邦所得税的目的而支付的特定長期債券的利息不能或將不會全部或部分地被我們扣除。

對留置權的限制

公司將規定，我們不會，也不會允許任何合併子公司(定義如下)對任何擔保債務(定義如下)招致、創建、承擔、擔保或以其他方式承擔責任，除非Oxy Notes與此類擔保債務同等且按比例(或在此之前)進行擔保。本公約不適用於：

(1)

留置權(定義如下)在契約之日存在；

(2)

在任何企業實體(定義如下)成為合併子公司時，或在該企業實體合併或與吾等或任何合併子公司合併或合併時，或在將該企業實體(或該企業實體的分部)的財產作為一個整體或實質上作為一個整體出售、租賃或其他處置時，該企業實體(或該企業實體的分部)的財產上或任何股本或負債股份上存在留置權，或在該企業實體成為合併子公司時，該企業實體合併或與吾等或任何合併子公司合併或合併時，留置權存在於該企業實體(或該企業實體的分部)的財產上，或存在於該企業實體的任何股本或負債的任何股份上(如下文所定義)；

(3)

有利於我們或合併子公司的留置權；

(4)

有利於政府機構根據任何合同或任何法規的規定確保進展、預付款或其他付款的留置權；

(5)

財產、股本股份或收購時的負債(包括通過合併或合併收購)的留置權或留置權(I)確保支付該財產、股份或債務的全部或任何部分，或該財產的建築、安裝、擴建、翻新、改善或開發的費用，或(Ii)擔保在最近一次收購完成之前、之時或之後兩年內產生的任何債務，該建築、安裝、擴建、翻新完成後的兩年內，或之後的兩年內發生的任何債務，或(I)該等財產的全部或任何部分的購買價格，股份或債務，或該財產的建造，安裝，擴建，改造或開發的成本，或(Ii)擔保在最近一次收購完成之前，或在該收購完成後的兩年內產生的任何債務，改善或發展或開始全面經營該等物業，或在收購該等股份或負債後兩年內，為購買價格或成本的全部或任何部分提供資金；

(6)

對任何特定石油或天然氣財產的留置權，以確保我們或任何合併子公司為該財產的勘探、生產、收集、加工、銷售、鑽探或開發成本的全部或任何部分提供資金而招致的債務；

(7)

對任何主要國內財產(定義如下)的留置權，以保證在工業發展、污染控制或由美利堅合眾國或其任何國家或其任何部門、機構、工具或政治分支發行或擔保的其他收入債券下產生的債務；

(8)

任何主要國內財產上的留置權，為出售因在井口出售石油或天然氣而產生的應收賬款而產生的債務提供擔保；

(9)

上述第(1)至(8)款所指的任何留置權的延期、續期或退還，但須受某些限制；以及

(10)

任何WES實體的財產或股本股份的留置權(定義如下)。

87

儘管有上述規定，吾等和一家或多家合併子公司可能就任何擔保債務招致、創建、承擔、擔保或以其他方式承擔責任，否則將受到上述限制，前提是所有擔保債務的總額在實施後不超過合併有形資產淨值的15%(定義如下)。

合併、合併或出售

除非滿足以下條件，否則Indenture不允許我們將我們的財產和資產作為一個整體合併、合併或轉讓、轉讓或租賃給任何商業實體：

•

通過這種合併形成的企業實體或我們被合併的企業實體，或通過轉讓或轉讓獲得或租賃我們的財產和資產作為一個整體的商業實體，應是根據美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組織和存在的企業實體，並應通過補充契約明確承擔我們在Indenture和Oxy Notes項下的所有義務；以及

•

在該交易生效後，不應立即發生違約事件，或在通知或時間流逝後或兩者兼而有之的事件，不得發生並繼續發生違約事件。

如果就Oxy Notes滿足上述條件，我們將不需要獲得持有人的批准即可從事該等合併、轉讓或租賃。此外，這些條件僅適用於我們希望與另一實體合併或合併，或將我們的財產和資產作為一個整體實質上轉讓、轉讓或租賃給另一實體的情況。如果我們進行其他類型的交易，我們將不需要滿足這些條件，包括我們收購另一實體的股票或資產的任何交易，涉及西方公司控制權變更但我們沒有與另一實體合併或合併的任何交易，以及我們轉讓、轉讓或租賃少於基本上所有資產的任何交易。

報告

公司將規定，我們將在我們向美國證券交易委員會(the Securities and Exchange Commission，簡稱the Securities and Exchange Commission)提交上述文件後15天內，向受託人提交我們可能根據1934年“證券交易法”(Securities Exchange Act Of 1934)第13條或第15(D)條要求向該委員會提交的年度報告以及信息、文件和其他報告的副本(或委員會可能不時根據規則和法規規定的上述任何部分的副本)；(B)根據1934年“證券交易法”第13條或第15(D)條的規定，我們可能需要向委員會提交的年度報告和信息、文件和其他報告的副本(或委員會可能不時規定的上述任何部分的副本)將在15天內提交給受託人；提供我們將被視為已向受託人提交任何此類年度報告、文件或其他報告的副本，只要此類年度報告、文件或其他報告通過Edgar(或任何後續電子交付程序)提交給委員會。

債權證下的違約事件和補救

以下是關於每一系列Oxy Notes的Indenture下的違約事件：

•

在該系列的任何Oxy票據到期應付時未支付任何分期付款利息，並在30天內繼續未支付利息；

•

未在到期時支付該系列任何Oxy票據的本金；

•

未履行或違反Oxy Notes或Indenture中所載的任何其他契諾或保證(僅特定受益於另一系列Oxy Notes的契諾或保證除外)，且在我們收到受託人或持有該系列未償還Oxy Notes本金至少25%的通知後，該等不履行或違約持續90天；以及(D)未履行或違反任何其他契諾或保證(僅限於另一系列Oxy Notes的具體受益的契諾或擔保除外)，並在我們收到受託人或持有該系列未償還Oxy Notes本金至少25%的通知後，持續90天；以及

•

與我們有關的某些破產、無力償債或重組事件。

如果任何系列的Oxy Notes發生違約事件並持續發生，則受託人或該系列未償還Oxy Notes本金至少25%的持有人，可以書面通知吾等(以及向受託人發出通知，如果該等持有人發出通知)，宣佈該系列Oxy Notes的本金和應計利息(如有)將立即到期並支付。零息票據的本金金額將被視為該等票據在加速之日的增加值。在之後的任何時間

88

上述加速聲明已作出，而在獲得到期款項支付的判決或判令之前，該系列未償還Oxy票據的多數本金持有人可通過書面通知向吾等和受託人發出書面通知，在下列情況下撤銷和廢止上述聲明及其後果：

•

我們已向受託人支付或存放一筆款項，足以支付該系列Oxy Notes的所有逾期利息、該系列任何Oxy Notes的本金，而該系列的任何Oxy Notes的本金並非因上述加速聲明而到期及其利息，在該利息支付合法的範圍內，逾期利息分期付款的利息，受託人支付或墊付的所有款項，受託人、其代理人及律師的合理補償、開支、支出及墊付款項，以及根據契據應付予受託人的任何其他款項，以及。

•

與該系列未償還Oxy票據有關的所有違約事件，除因該加速聲明而未支付該等Oxy票據的本金和利息外，均已按照公司債券的條款得到修復或免除。

任何系列未償還Oxy票據的多數本金持有人均可放棄與該系列及其後果相關的任何過去違約行為，但與以下事項有關的違約除外：

•

支付本金或利息；或

•

未經受其影響的未結清Oxy票據的每個持有者的同意，不得修改或修改的契諾(如下文“Indenture的修改；棄權”一節所述)。

任何棄權都應治癒這種違約和相應的違約事件。

在符合公司條款的前提下，受託人將無義務應適用系列Oxy票據的任何持有人的請求或指示行使其在公司項下的任何權利或權力，除非持有人已向受託人提供合理的擔保或賠償，以應對因遵守該要求而產生的費用、開支和債務。任何系列尚未發行的Oxy票據的多數本金的持有人將有權就該系列的Oxy票據，指示就受託人可獲得的任何補救進行任何程序的時間、方法和地點，或行使授予受託人的任何信託或權力；提供即：

•

向受託人發出的指示沒有與任何法律或契約相牴觸；

•

受託人可以採取其認為適當的任何其他與該指示不相牴觸的行動；以及

•

受託人尚未確定該行為會對未參與訴訟的持有人造成不公正的損害。

任何系列Oxy Notes的持有人只有在以下情況下才有權根據該契約提起訴訟，或任命接管人或受託人，或尋求其他補救：

•

持有者已就該系列的持續違約事件向受託人發出書面通知；

•

該系列未償還Oxy票據本金最少25%的持有人已向受託人提出書面請求，並已提供合理的彌償，以受託人的身份提起訴訟；及

•

受託人沒有提起訴訟，也沒有在收到賠償通知、請求和要約後60天內收到該系列未償還Oxy票據的多數本金持有人發出的其他有衝突的指示。

該契約規定，Oxy票據的任何持有人或任何一組持有人均無權影響、幹擾或損害其他持有人的權利，獲得或尋求高於另一持有人的優先權或優先權，或強制執行其在該契約下的權利，除非該契約中為所有持有人的平等和應計比例利益而規定。

這些提起訴訟的限制不適用於Oxy票據持有人為強制支付Oxy票據的本金或利息而提起的訴訟。

我們將定期向受託人提交關於本公司存在或不存在違約的聲明。

89

修改假冒；棄權

我們和受託人可以在未經任何持有人同意的情況下修改或補充本契約，其中包括：

•

證明另一商業實體對我們的繼承以及該繼承人在契約和Oxy Notes中承擔我們的契諾、協議和義務；

•

為所有Oxy Notes或其任何系列的持有人的利益而加入我們的契諾、協議和義務，或放棄Indenture賦予我們的任何權利或權力；

•

就一系列Oxy票據的重新開放和該系列的額外Oxy票據的發行作出規定；

•

就一個或多個系列的Oxy Notes，證明並規定接受繼任受託人的契約項下的任命；

•

糾正任何含糊之處，或更正或補充本契約中可能與本契約中任何其他規定不一致的任何規定，或就本契約項下產生的事項或問題作出其他規定；

•

添加、更改或刪除Indenture的任何條款(這些條款的添加、更改或刪除可能適用於一個或多個Oxy Notes系列)，提供，添加、更改或刪除既不適用於在執行有權享受條款利益的補充契約之前創建的任何系列的任何Oxy票據，也不適用於(B)修改該等修改條款的Oxy票據持有人的權利；

•

必要時添加、更改或刪除本公司的任何條款，以遵守信託公司法的任何修正案，或以其他方式根據信託公司法案保持該公司的資格，或遵守任何適用的託管人的規則；

•

使公司契約或Oxy Notes的文本與發行備忘錄或招股説明書中與首次發售Oxy Notes有關的章節中的任何條款相一致；

•

保護Oxy Notes；或

•

更改任何其他不會對任何Oxy Notes持有人在任何實質性方面的利益產生不利影響的內容。

此外，根據該公司契約，吾等及受託人可在下列情況下更改一系列Oxy票據持有人的權利：(I)根據該公司債券以單一類別投票方式發行的所有未償還債務證券本金金額不少於半數的持有人或(Ii)如根據該公司發行的一系列未償還債務證券受上述增加、更改、消除或修改影響少於全部，則受該補充影響的所有系列未償還債券本金金額不少於半數的持有人，受該補充影響的所有系列未償還債務證券的持有人不得少於該等金額的過半數，或(Ii)根據該公司發行的一系列未償還債務證券受該等增加、更改、消除或修改影響，則該等增加、更改、消除或修改對該系列債券持有人的權利可予更改。就購買或投標要約或交換該等債務證券而取得的同意)籤立補充契據，以就該等適用的債務證券系列增加條文，或以任何方式更改或消除該等債券的任何條文，或以任何方式修改該等適用系列債務證券持有人在該契約下的權利。

然而，未經受其影響的未清償Oxy票據的每位持有人的同意，不得進行更改，前提是此類更改會(除其他外)：

•

更改任何該等Oxy票據的所述本金到期日，或任何該等Oxy Note的本金或利息分期付款；

•

減少任何該等Oxy票據的本金金額或利率或應付的任何溢價(或如屬零息票據，則減少宣佈加速時到期應付的任何零息票據的本金)；

•

更改支付任何該等Oxy Note的任何本金或利息的地點或貨幣；

90

•

損害持有人提起訴訟，要求強制執行任何該等Oxy票據在其規定到期日或之後支付的權利(或如為贖回，則在贖回日期或之後，或如屬由我們選擇由我們回購或贖回的任何Oxy票據，則在為該等回購或贖回而定的日期或之後)；

•

減少任何系列的未償還Oxy票據本金的百分比，而該系列的持有人需要同意任何該等更改，或需要其持有人的同意才能免除對該公司的某些條款的遵守或根據該公司的某些違約，以及它們對該公司規定的該系列公司的Oxy票據的後果；以及

•

修改任何上述要求或關於放棄任何契約或過去違約的規定，但增加同意或放棄所需的持有者百分比，或增加對其他條款的修改或放棄的同意要求。

放電

對於尚未交付受託人註銷並已到期應付或將在一年內到期應付(或計劃在一年內贖回)的任何系列Oxy票據，我們可以通過不可撤銷地向受託人存放一筆足以(無需投資)作為信託基金支付和履行(無論到期時、贖回時或其他情況下)適用系列Oxy票據的本金、利息和溢價(如有)的金額，來履行本公司在公司債券項下的義務。

我們還可以在任何時候，通過(1)(A)將該系列的所有未清償Oxy票據交付受託人註銷，或(B)向受託人存放信託基金或不可贖回的美國政府或政府擔保的足夠的債務，而無需投資，來履行我們對任何系列的Oxy可免除的非意見票據和Oxy可釋放的意見票據(每一種定義如下)的義務(某些有限義務，例如該系列的Oxy票據的轉讓和交換的義務)，或(B)存放在信託基金或不可贖回的美國政府或政府擔保的債務中，支付Oxy票據系列的所有剩餘本金和利息，以及(2)遵守本公司的某些其他條款，包括僅就Oxy可收費意見票據的情況，向受託人提交一份來自國家認可律師的律師意見或美國國税局的裁決，聲明(A)本公司已收到或已由美國國税局公佈一項裁決，或(B)自該公司成立之日起，適用的聯邦所得税法律發生了變化，(A)本公司已收到或已由美國國税局公佈一項裁決，或(B)自該公司成立之日起，適用的聯邦所得税法律發生了變化，(A)本公司已收到或已由美國國税局公佈一項裁決，或(B)自該公司成立之日起，適用的聯邦所得税法律發生了變化，在(A)或(B)的情況下，大意是該系列的Oxy可免除意見票據的持有人將不會因該等排放而為聯邦所得税的目的確認收入、收益或損失，並須按與不會發生該等存入及排放的情況相同的款額、方式及時間繳納聯邦所得税。

在Oxy可免除非意見票據的情況下，如果我們選擇通過存放現金或美國政府或政府擔保的義務來履行我們的義務，如上所述，根據現行法律，出於美國聯邦所得税的目的，這種履行很可能被視為贖回到期前此類系列的Oxy可免除非意見票據，以換取以信託形式存放的財產。在這種情況下，每一位持有人一般會在卸貨時確認為美國聯邦所得税目的收益或損失，其計量方法是(1)(A)任何現金的金額與(B)以信託形式存放的任何財產的公平市場價值(除非可歸因於應計利息)和(2)該持有人在Oxy可免除非意見票據中的税基被視為已放棄。在解除債務後，每個該等持有人很可能會被視為持有現金(或用現金作出的投資)和以信託形式持有的財產(或以收到的利息進行的投資)的不分割權益。每名此等持有人一般須就利息收入及原始發行貼現(如適用)承擔税務責任，並會確認任何處置(包括贖回)信託所持有資產的任何收益或虧損。雖然可能欠税，但Oxy可免除非意見票據的持有人將不會收到現金(該Oxy可免除非意見票據的當前利息支付除外)，直至該Oxy可免除非意見票據到期或提前贖回為止。美國聯邦所得税這種性質的待遇可能會影響持有者在出售此類OXV可免除的非意見票據時將獲得的購買價格。我們敦促您就履行我們義務的税務後果諮詢您的税務顧問。

»Oxy可卸非意見便箋是指不是Oxy可卸意見便箋的Oxy便箋。

91

4.850%高級票據2021年到期，3.450%高級票據2024年到期，5.550%高級票據2026年到期，7.950%2029年到期的債券，7.500%2031年到期的高級票據，7.875%2031年到期的高級票據，6.450%2036年到期的高級票據，零息票票據，7.950%2039年到期的高級票據，6.200%2040年到期的高級票據，4.500%2044年到期的高級票據，以及6.600%2046年到期的高級票據，即2021年到期的高級票據，7.950%的2039年到期的高級票據，6.200%2040年到期的高級票據，4.500%2044年到期的高級票據，以及6.600%2046年到期的高級票據。

公約牴觸

對於一系列或多系列Oxy可撤銷票據(定義如下)，我們可能會省略遵守本公司的某些限制性契約，包括上述關於留置權和合並、合併或銷售的限制條款，並且根據我們的公約失敗權，這種遺漏將不會成為違約事件。為了行使我們的契約失敗權，我們將被要求向受託人存款，在信託基金或不可贖回的美國政府或政府擔保的債務，資金充足，無需投資，支付所有剩餘的本金和利息的Oxy可撤銷債券系列被擊敗。如果我們以這種方式行使我們的權利，任何其他系列中未被廢除的契約和Oxy可廢止票據項下的任何其他義務將保持完全有效。我們只有在以下情況下才能就Oxy可撤銷票據實施契約違約，其中包括，我們已向受託人提交了一份律師意見，其大意是該系列Oxy可撤銷票據的持有人將不會由於存款和契約違約的原因而不會為聯邦所得税目的確認收益或損失，並將按照與不發生此類存款和契約違約的情況相同的方式和時間繳納相同數額的聯邦所得税。

4.850%高級票據2021年到期，3.450%高級票據2024年到期，6.950%2024年到期高級票據，5.550%2026年到期高級票據，7.875%2031年到期高級票據，6.450%2036年到期高級票據，零息票據，7.950%2039年到期高級票據，6.200%2040年到期高級票據，4.500%2044年到期高級票據和6.600%2046年到期高級票據。

5Oxy非可廢止便箋是指不是Oxy不可除便箋的Oxy便箋。

關於受託人的信息

受託人，除在本公司違約事件發生和持續期間外，承諾僅履行本公司明確規定的那些職責，並且，在該公司發生違約事件時，受託人必須使用與謹慎的人在處理其自身事務時所行使或使用的相同程度的謹慎。在符合本條款的規定下，受託人將沒有義務在任何Oxy Notes持有人的請求或指示下行使Indenture授予的任何權利或權力，除非該持有人向受託人提供合理的擔保或彌償，以應對其可能產生的費用、開支和責任。受託人在履行職責時不會被要求花費或冒險自己的錢或以其他方式承擔財務責任，除非它合理地相信它將得到償還或獲得足夠的賠償。

紐約梅隆信託公司(Bank of New York Mellon Trust Company，N.A.)將成為受託人。然而，如果紐約梅隆信託公司(Bank of New York Mellon Trust Company，N.A.)在違約事件懸而未決時獲得了任何利益衝突，它必須(有某些例外)消除衝突或辭職。紐約州銀行梅隆信託公司的一家附屬機構目前是我們循環信貸協議下的參與貸款人，併為我們和我們的附屬機構提供商業銀行服務。

支付和支付代理

以其名義登記Oxy Note的人將被視為該證券的所有者，目的是收取該Oxy Note的本金和利息以及所有其他目的。

在任何利息支付日支付任何Oxy Notes的利息將支付給該人，該等Oxy Notes(或一個或多個前身證券)在營業結束時以其名義在定期記錄日期登記利息。如一系列Oxy Notes的首次利息支付日期的常規記錄日期將是有關交換要約的結算日期之前的日期，則該系列Oxy Notes的記錄日期將為緊接該利息支付日期的前一天，則該第一次利息支付日期的記錄日期將為緊接該利息支付日期的前一天。特定系列的Oxy Notes的任何本金和利息將在我們指定的支付代理的辦公室支付，但利息的支付可以根據我們的選擇，通過電匯或支票郵寄到有權獲得利息的人的地址。

92

我們將被要求在特定系列的Oxy Notes的每個付款地點保持一個支付代理。受託人在紐約市的公司信託辦事處或代理機構將被指定為支付Oxy Notes付款的代理。

我們支付給付款代理或受託人支付任何Oxy Notes的本金或利息(如果有)的所有款項，在該本金或利息到期並應付兩年後仍無人認領，將會償還給我們，此後Oxy Note的持有人可能只會要求我們付款。

執政法

Indenture和Oxy Notes將受紐約州法律管轄並根據紐約州法律解釋(不考慮其法律衝突原則)。

某些定義

“商業實體”是指公司、協會、商業信託、合夥企業、有限責任公司或其他商業實體。

存托股本是指(A)對於公司、普通股、優先股和任何其他股本，(B)對於合夥企業，合夥企業權益(一般或有限)，(C)對於有限責任公司，有限責任公司權益，以及(D)在任何其他企業實體的情況下，授予某人權利以收取該企業實體的利潤和虧損的份額或資產分配的任何其他權益或參與，但不包括上述所有債務證券此類債務證券是否包括任何參與股本的權利。

？綜合有形資產淨值是指在剔除所有公司間項目後，我們和我們的合併子公司在合併基礎上按照美國公認會計原則編制的財務報表中包括的我們和我們的合併子公司的有形資產淨值的總和。

»綜合子公司是指根據美國普遍接受的會計原則，在合併基礎上編制的本公司及其子公司財務報表中包括的任何子公司。

»流動負債是指根據美國普遍接受的會計原則，可以適當歸類為流動負債的所有負債。

“負債”是指在任何時候，在任何情況下，對任何人而言，僅在根據美國公認的會計原則，在該人的資產負債表上作為負債提出的債務的範圍內，(A)該人對借款的所有義務，以及該人通過債券、債權證、票據或類似票據證明的所有義務，(B)資本租賃下的義務(該等義務的金額是此類租賃的資本化金額，根據美國普遍接受的會計原則確定，該原則於#年生效。)(B)資本租賃下的義務(該等義務的金額是該等租賃的資本化金額，根據美國普遍接受的會計原則確定，該原則於#年生效。)(B)資本租賃下的義務(該等義務的金額為該等租賃的資本化金額，根據美國普遍接受的會計原則確定(C)該人支付財產或服務的遞延購買價格的義務(在正常業務過程中應付的貿易賬户除外)，(D)作為賬户當事人的該人就信用證、擔保書和銀行承兑匯票而承擔的所有或有其他義務，(E)該人對前述(A)至(D)和(F)項所述其他類型的其他人的任何債務的擔保，以及(F)由(或該債務的持有人對其)擔保的其他人的所有債務由)對該人擁有或獲得的任何資產的任何留置權進行擔保，不論由此擔保的債務是否由該人承擔。

©留置權是指幷包括任何抵押、質押、留置權、擔保權益、有條件出售或其他所有權保留協議或其他類似的產權負擔，以保證借款的負債，但不包括(I)出租人根據租賃可能被視為擁有的任何擔保權益及(Ii)根據生產付款或任何從屬安排可能被視為存在的任何留置權。

？任何指明人士的有形資產淨值是指該人士按照美國公認會計原則編制的資產負債表上適當出現的所有資產的總額，從該總額中扣除(A)該人的所有流動負債後，不作重複扣除；(B)在美國將被視為無形資產的所有此類資產的賬面金額的那部分

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一般公認會計原則，包括但不限於商譽、商標、商號、品牌、著作權、專利、許可以及與上述和未攤銷債務折扣和費用有關的所有項目；以及(C)該人的任何股本出現在資產負債表資產方面的金額(如果有的話)。

»原始發行貼現證券是指任何優先債務證券，其規定的金額低於其本金金額將在根據高級債券宣佈加速到期時到期和應付。

“個人”是指任何個人、公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、協會、股份公司、信託、非法人組織或政府或其任何機構或政治分支機構。

»主要國內財產是指任何(1)已開發的石油或天然氣生產財產或(2)加工或製造工廠，在每種情況下由我們或任何合併子公司擁有或租賃，並且(I)位於美國大陸和(Ii)其賬面總價值在確定之日超過合併有形資產淨值的3%；提供, 然而，我們的董事會通過決議宣佈的任何該等財產或工廠對我們和我們的合併子公司的業務整體而言並不重要，將不會是主要的國內財產。

生產支付是指石油、天然氣或礦產儲量中的任何經濟利益，其(1)使其持有人有權從這些儲量中獲得指定份額的未來產量，而無需承擔此類生產的成本和開支，以及(2)當從此類儲量中交付指定數量的未來產量份額或從出售此類儲量中的該份額未來產量中變現指定金額時終止。

對於要贖回的任何Oxy票據使用時，“贖回日期”是指由本公司或根據“公司契約”為此類贖回確定的日期。

»有擔保債務是指吾等或任何綜合附屬公司借入款項而產生的任何負債，由擁有任何主要國內財產的任何綜合附屬公司的任何股份或股本的任何股份的留置權擔保，或以擁有任何主要國內財產的任何綜合附屬公司的任何負債作為抵押。

？附屬公司是指一個商業實體，其超過50%的已發行投票股由我們或我們的一個或多個其他子公司，或由我們和我們的一個或多個其他子公司直接或間接擁有。

“投票股票”就任何商業實體而言，是指該商業實體的任何類別或系列的股本，其持有人在沒有意外情況下通常有權投票選舉或任命或批准任命該商業實體的董事、受託人或管理成員，或與該企業實體擔任類似職位的其他人。

WES實體是指Western Midstream Partners，LP(前稱Western Gas Equity Partners，LP)，Western Midstream Operating，LP(前稱Western Gas Partners，LP)及其各自的子公司和一般合作伙伴。

帳目錄入；交付和形式

每一系列Oxy票據將以一張或多張全球票據(全球票據)的形式發行，這些票據將由受託人作為託管信託公司(The Depository Trust Company)(The Depositary)的託管人持有，並以CEDE&Co.的名義註冊，作為保管人的代名人。全球票據的權益將受保管人，Euroclear Bank S.A./N.V.(歐洲清算銀行，Euroclear)和Clearstream Banking，Sociétéanonyme(CreClearstream，盧森堡)的操作和程序約束。

Oxy債券將以完全註冊的形式發行，沒有息票，並將以適用的最低面額和超過其整數倍的形式發行，且全球債券的實益權益必須持有。儘管有上述規定，如果(1)保管人通知我們，它不願意或不能繼續作為Oxy票據的保管人，或者如果保管人不再有資格以這種身份行事，並且我們在90天內沒有指定繼任保管人，(2)與Oxy Notes有關的違約事件(如本公司所定義)將已經發生並繼續發生，或(3)我們將全權酌情決定部分或全部Oxy Notes將不再由

94

將可兑換為類似男高音的最終形式的票據，並以相等的總本金換取授權面值的票據。此類最終Oxy票據將以保管人指示受託人的一個或多個名稱進行註冊。

保管人告知我們，根據其建立的程序(I)在發行全球票據時，保管人或其託管人將在其內部系統中將該全球票據所代表的個人實益權益的本金金額記入在該保管人賬户中的人的各自賬户，以及(Ii)全球票據中實益權益的所有權將顯示在保管人或其代名人(關於參與者的利益)保存的記錄上，並且只有通過該記錄才能實現該所有權的轉讓，並且該等所有權的轉讓將僅通過該保管人或其代名人保存的記錄(與參與者的利益有關)來實現，以及(Ii)該全球票據中的實益權益的所有權將顯示在保管人或其代名人(關於參與者的利益)保存的記錄上全球票據中實益權益的所有權將僅限於在保管人(Depositary)擁有賬户的人(參與者)或通過參與者持有權益的人。如果持有人是該系統的參與者，則可直接通過保管人持有其在Global Notes中的權益，或通過作為該系統參與者的組織間接持有其權益。

只要保管人或其代名人是Oxy Notes的註冊擁有者或持有人，則保管人或該代名人(視屬何情況而定)將被視為該等Global Notes所代表的Oxy Notes的唯一擁有者或持有人，就該契約項下的所有目的而言，該保管人或該代名人將被視為Oxy Notes的唯一擁有者或持有人。全球票據權益的任何實益擁有人將不能轉讓該權益，除非按照保管人的程序和契約規定的程序。

全球債券的本金及溢價(如有)及利息將支付予保管人或其代名人(視屬何情況而定)，作為全球債券的註冊擁有人。吾等及受託人或本契約項下的任何支付代理均不會對與全球票據中的實益所有權權益有關的記錄的任何方面或因全球票據中的實益所有權權益而支付的任何方面承擔任何責任或責任，也不會對維護、監督或審查任何與該實益所有權權益相關的記錄承擔任何責任或責任。

保管人告知吾等，其目前的做法是，在收到全球票據的本金和溢價(如有)及利息的任何支付後，立即向參與者賬户支付與其各自在全球票據本金中的實益權益成比例的款項，如保管人的記錄所示。參與者向通過此類參與者持有的Global Notes中的實益權益所有者支付的款項將受到常設指示和慣例的管轄，就像現在以客户被提名人的名義註冊的客户的賬户所持有的證券一樣。此類付款將由此類參與者負責。保管人之間的轉賬將按照保管人的規則通過保管人的當日資金結算系統以普通方式進行，並將以當日資金結算。

保管人通知我們如下：保管人是一家根據紐約州法律成立的有限目的信託公司，是聯邦儲備系統的成員，是統一商法典所指的一家結算公司，以及根據1934年“證券交易法”第17A條的規定註冊的一家結算機構，經修訂後的“證券交易法”(Securities Exchange Act Of 1934)。設立保管人的目的是為其參與者持有證券，並通過其參與者賬户的電子賬簿錄入變更，促進參與者之間的證券交易的清算和結算，從而消除證書實物移動的需要。參與者包括證券經紀和交易商、銀行、信託公司和結算公司以及某些其他組織。銀行、經紀商、交易商和信託公司等通過直接或間接參與者清算或與其保持託管關係的其他人也可以間接訪問存託系統。

雖然保管人已同意上述程序，以促進全球票據權益在保管人蔘與者之間的轉讓，但保管人沒有義務執行此類程序，且此類程序可隨時終止。我們、任何交易商經理或受託人都不會對保管人或其參與者或間接參與者根據管理其運營的規則和程序履行各自義務承擔任何責任。

Clearstream、盧森堡和Euroclear通過客户在Clearstream、盧森堡和Euroclear賬簿上的證券賬户代表其參與組織持有權益

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各自的寄存人，在客户的證券賬户中持有這些權益，在寄存人的賬簿上有名字。目前，花旗銀行(N.A.)充當Clearstream(盧森堡)的美國存託憑證，摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)充當Euroclear的美國存託憑證(統稱為美國存託憑證，每個存託憑證均為美國存託憑證)。

Clearstream，盧森堡為其參與組織(Clearstream Participants)持有證券，並通過Clearstream參與者賬户的電子賬簿錄入更改，促進Clearstream參與者之間的證券交易的清算和結算，從而消除了證書實物移動的需要。盧森堡Clearstream公司向Clearstream參與者提供安全保管、管理、清算和結算國際交易證券以及證券借貸等服務。

Clearstream，盧森堡在盧森堡註冊為一家銀行，因此受監管委員會(Commission de Survemonitor du Secteur金融家)和盧森堡中央銀行(Banque Centrale du盧森堡)的監管，這兩家銀行監督和監督盧森堡銀行的活動。Clearstream參與者是金融機構，包括投資銀行、證券經紀人和交易商、銀行、信託公司和結算公司，可能包括交易商經理或其附屬公司。通過Clearstream參與者或與Clearstream參與者保持託管關係的其他機構可以間接訪問Clearstream，盧森堡。Clearstream，盧森堡已經在布魯塞爾與Euroclear作為Euroclear系統的運營商(Euroclear運營商)建立了電子橋樑，以促進Clearstream、盧森堡和Euroclear運營商之間的交易結算。

通過Clearstream，盧森堡實益持有的Oxy Notes的分紅將根據其規則和程序記入Clearstream參與者的現金賬户，以美國Clearstream，盧森堡存託機構收到的金額為準。

Euroclear為參與組織持有證券和證券的賬面錄入權益(Euroclear Participants)，並促進Euroclear參與者之間以及Euroclear參與者與某些其他證券中介的參與者之間的證券交易的清算和結算，通過這些參與者或其他證券中介賬户的電子賬簿錄入更改。除其他外，Euroclear為Euroclear參與者提供安全保管、管理、清算和結算、證券借貸和相關服務。Euroclear參與者包括投資銀行、證券經紀人和交易商、銀行、中央銀行、超國家機構、託管人、投資經理、公司、信託公司和某些其他組織，可能包括交易商經理或其附屬公司。Euroclear的非參與者可以通過Euroclear系統的參與者或任何其他證券中介的賬户持有和轉讓Global Note的實益權益，該參與者通過位於該等其他證券中介和Euroclear之間的一個或多個證券中介持有Global Note的賬面錄入權益。

向Euroclear運營商開立的證券清算賬户和現金賬户受有關使用Euroclear的條款和條件以及Euroclear系統的相關操作程序以及適用的比利時法律(統稱為“條款和條件”，統稱為“條款和條件”)的管轄。這些條款和條件適用於Euroclear內部的證券和現金轉移、從Euroclear中提取證券和現金以及與Euroclear中的證券有關的付款收據。Euroclear中的所有證券均以可替換的方式持有，而不會將特定的證書歸於特定的證券結算賬户。Euroclear運營商僅代表Euroclear參與者根據“條款和條件”行事，並且與通過Euroclear參與者持有的人沒有任何記錄或關係。

通過Euroclear實益持有的Oxy票據的分紅將根據條款和條件記入Euroclear參與者的現金賬户，在美國Euroclear存託機構收到的範圍內。

Euroclear參與者與Clearstream參與者之間的轉賬將按照各自的規則和操作程序以普通方式進行。

另一方面，保管人的直接參與者與Euroclear參與者或Clearstream參與者之間的跨市場轉移將通過保管人根據“保管人規則”代表Euroclear或Clearstream，盧森堡(視情況而定)由其美國保管人進行；然而，這種跨市場交易將要求向Euroclear或Clearstream，

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Clearstream，盧森堡，視情況而定，由該系統中的對手方按照規則和程序並在該系統的既定期限(歐洲時間)內完成。Euroclear或Clearstream，盧森堡，視情況而定，如果交易滿足其結算要求，將向其美國存託機構發出指示，要求其採取行動以代表其進行最終結算，方法是交付或接收存託機構中的Global Notes的權益，並按照適用於託管人的當日資金結算的正常程序進行或接收付款。Euroclear參與者和Clearstream參與者不得直接向各自的美國寄存人發送指令。

由於時區差異，Euroclear參與者或Clearstream參與者從保管人的直接參與者購買Global Note權益的證券賬户將被記入貸方，並且任何此類貸記將在緊接保管人結算日期之後的證券結算處理日(必須是Euroclear或Clearstream，盧森堡的營業日)期間報告給相關的Euroclear參與者或Clearstream參與者。由或通過Euroclear參與者或Clearstream參與者向保管人的直接參與者出售全球票據權益而在Euroclear或Clearstream，盧森堡收到的現金將在保管人結算日收到價值，但將僅在保管人結算日期之後的Euroclear或Clearstream，盧森堡現金賬户中可用，僅在保管人結算日期之後的Euroclear或Clearstream，盧森堡營業日。

本節中有關盧森堡Depositary，Euroclear和Clearstream及其簿記系統的信息是從我們認為可靠的來源獲得的，但我們對該信息的準確性不承擔任何責任。

雖然Euroclear和Clearstream，盧森堡已同意上述程序，以促進Euroclear參與者和Clearstream參與者之間在全球票據中的利益轉讓，但他們沒有義務履行或繼續執行此類程序，並且此類程序可能隨時停止。我們、任何經銷商經理或受託人都不會對Euroclear或Clearstream、盧森堡或他們各自的參與者在管理其運營的規則和程序下履行各自的義務承擔任何責任。

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美國聯邦所得税的主要考慮因素

以下討論總結了美國聯邦所得税的某些後果(I)根據交換要約將舊票據交換為Oxy票據，(Ii)交換要約中收購的Oxy票據的所有權，以及(Iii)未根據交換要約投標舊票據的舊票據持有人。它僅適用於以下情況：(I)您參與交換要約，您在交換要約中收購您的Oxy Notes，並持有Old Notes和Oxy Notes作為資本資產用於美國聯邦所得税，或(Ii)您不參與交換要約，並且您持有Old Notes作為資本資產用於美國聯邦所得税目的。本節僅涉及美國聯邦所得税，並不討論根據您的個人情況可能與您相關的所有税收後果，包括外國、州或當地的税收後果，以及聯邦醫療保險對淨投資收入的貢獻税或替代最低税產生的税收後果。如果您是受特殊規則約束的持有人類別的成員，則本節不適用於您：

•

證券或貨幣交易商，

•

證券交易商選擇使用按市價計價的方法對其所持證券進行會計處理的，

•

銀行，

•

人壽保險公司，

•

免税組織，

•

持有舊票據或Oxy票據作為對衝交易、跨期交易、轉換交易或其他降低風險交易中的頭寸的人，

•

被要求不遲於在適用財務報表中計入舊票據或舊票據的收入時確認該收入的人，

•

實際或建設性地擁有我們所有權投票的所有類別股票總投票權的10%或更多的人，

•

一家控股的外國公司，通過持股與我們有關係，

•

購買或出售舊票據或Oxy票據作為洗滌銷售的一部分用於税務目的人

•

美國持有者(定義如下)，其税收目的本位幣不是美元。

如果合夥企業(包括為美國聯邦所得税目的而被徵税為合夥企業的任何實體)持有Old Notes或Oxy Notes，合夥企業中合夥人的税務待遇通常取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。如果您是持有Old Notes或Oxy Notes的合夥企業的合夥人，您應就交換要約的税務後果和Oxy Notes的所有權諮詢您自己的税務顧問。

本摘要基於修訂後的1986年“國內收入法”(“里斯本法典”)、其立法歷史、現行和擬議的法規、公佈的裁決和法院判決，所有這些都是目前有效的。這些法律可能會發生變化，可能是在追溯性的基礎上。此外，本摘要不涉及任何州、地方或外國司法管轄區的法律所產生的任何税收後果。

請諮詢您自己的税務顧問，瞭解在您的特殊情況下，根據守則和任何其他徵税管轄區的法律，交換提議和擁有Oxy Notes或保留舊Notes的後果。

對兑換美國持有者的税收後果

這一小節描述了對美國持有者的税收後果。如果您是舊票據的實益所有者，並且您是：

•

美國公民或居民，

•

一家國內公司，

•

無論其來源如何，其收入均需繳納美國聯邦所得税的遺產，或

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•

信託(A)如果美國法院可以對信託的管理行使主要監督，並且一個或多個美國人被授權控制信託的所有實質性決定，或(B)已根據適用的美國財政部法規進行了有效的選擇，將被視為美國人。

如果您不是美國持有者，本款不適用於您，您應該參考下面對交換非美國持有者的税收後果。

交易所提供

舊鈔票與Oxy鈔票互換的特徵。就美國聯邦所得税而言，債務工具的修改被視為將債務工具轉換為新的債務工具，前提是這種修改在“財政部條例”的意義上具有重大意義。根據交換要約將舊票據交換為Oxy票據導致舊票據的義務人發生變化，根據適用的財政部法規，這構成了重大修改，因此，交換將構成舊票據的應税處置，以交換Oxy票據以用於美國聯邦所得税的目的。

提前參與保費的税收後果。我們打算採取這樣的立場，即向您支付早期參與溢價作為舊票據的對價，並且，除非下文另有説明，本討論的其餘部分假定早期參與溢價將被如此處理。然而，美國國税局有可能成功地採取這樣的立場，即早期參與溢價應被視為單獨的費用，在這種情況下，早期參與溢價將被視為普通收入並單獨納税。

舊票據與Oxy票據交換的一般税收後果。您將確認舊票據兑換Oxy票據的收益或虧損，金額等於您在舊票據上實現的金額與您在舊票據中調整後的税基之間的差額。您在交換中變現的金額將等於(A)您在交換中收到的Oxy Notes的發行價格(按下面描述的方式確定)和(B)您在交換中收到的現金代價(包括您收到的任何金額來代替部分Oxy Notes)的總和。

您在舊票據中調整後的税基通常是此類票據的美元成本，增加之前包含在舊票據收入中的任何市場折扣和原始發行折扣(OID)，並減少(但不低於零)您已就舊票據攤銷的債券溢價。

如果適用的Oxy票據系列和以其交換的適用系列舊票據在結算日期的本金金額均為1億美元或以下，則每個Oxy票據的發行價格應等於其本金金額。我們預計2025年到期的7.250%債券，2027年到期的7.000%債券，2027年到期的6.625%債券，2096年到期的7.250%債券，2096年到期的7.730%債券和2096年到期的7.500%債券，以及相應交換的一系列舊票據的未償還本金金額將不超過1億美元，因此，我們預計此類Oxy票據的發行價格應與其本金相等。

如一系列Oxy Notes於結算日的未償還本金金額超過1億美元，則該系列中的每一Oxy Note的發行價應等於該Oxy Note在結算日的公平市場價值。吾等預期於結算日，上段未列出的每一系列Oxy Notes的未償還本金金額將超過1億美元，因此，吾等預期其餘每一系列Oxy Notes的發行價應與該等Oxy Notes於結算日的公平市價相等。

如果與我們的預期相反，任何該等系列Oxy Notes的未償還本金金額為1億美元，但為此交換的適用系列舊票據的本金金額在結算日確實超過1億美元，則確定該系列Oxy Notes的發行價是複雜的，並可能部分取決於舊票據在發行時的狀況。在這種情況下，您應該就Oxy Notes的發行價格諮詢您自己的税務顧問。

我們將以與適用的財政部法規相一致的方式提供我們對適用票據的發行價的確定。我們對發行價的確定對持有人具有約束力，除非該持有人就及時提交的舊票據交換Oxy票據年度的美國聯邦所得税申報表向美國國税局適當披露不同的立場。

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除非下文就應計市場折讓進行説明，否則您在將舊票據交換為Oxy Notes時確認的收益或虧損一般應為資本收益或虧損，並且如果您在交換時持有舊票據的期限超過一年，則應為長期資本收益或虧損。非法人美國持有者的資本收益一般按持有一年以上的財產的優惠税率徵税。資本損失的扣除受限制。

市場折扣。如果舊鈔票的所述本金金額(或零息鈔票的修訂發行價)超出您對該舊鈔票的初始税基超過1%，您將被視為購買了具有市場折扣的舊鈔票極小金額。如果您的舊票據是以市場折扣收購的，您在將舊票據交換為Oxy Notes時確認的任何收益將被視為普通收入，在您的所有權期間產生的市場折扣的範圍內，除非您之前選擇將市場折扣包括在收入中，因為它是為美國聯邦所得税的目的而產生的。

應計但未付利息的付款。您將被視為已收到以Oxy Notes交換的舊票據的累算和未付利息的付款，對於美國聯邦所得税而言，Oxy Notes將被視為普通收入，在以前未計入收入的範圍內。按上述方式確定的Oxy票據發行價的一部分，可反映以舊票據交換的應計和未付利息。在這種情況下，您不應在確定舊票據兑換為Oxy票據時的變現金額時包括任何此類部分。此外，任何該等部分將構成發行前應計利息，反映在Oxy Notes的發行價格中。關於如何處理這種發行前應計利息的討論，請參見Oxy Notes的所有權-一般情況下-發行前應計利息。

Oxy Notes的所有權-一般

我們7.25的税務處理02096年到期的債券百分比，7.7302096和7.50到期的債券百分比0到期債券百分比2096. 我們打算將我們2096年到期的7.250%的債券，2096年到期的7.730%的債券和2096年到期的7.500%的債券作為美國聯邦所得税的債務。確定一種工具是否被適當地視為債務或權益是基於所有相關的事實和情況，沒有權力直接處理與我們2096年到期的7.250%債券、7.730%到期2096年到期的債券或2096年到期的7.500%債券條款基本相同的票據的處理問題。如果我們的7.250%到期2096年到期的債券，7.730%到期2096年到期的債券或7.500%到期2096年到期的債券被視為股權，持有者可能會遭受實質性的不同和潛在的不利後果。對於我們7.250%到期2096年到期的債券，7.730%到期2096年到期的債券或7.500%到期2096年到期的債券，你應該諮詢你自己的税務顧問。

此外，如上文“Oxy Notes-Specified Long-Term Bonds Description of the Oxy Notes-Specified Long-Term Bonds Conditional Right to Shorten Period”一節所述，在某些情況下，我們可以選擇縮短指定長期債券的到期日。如果與我們上面的立場相反，在行使此選項之前，指定的長期債券被視為美國聯邦所得税目的股權，並在行使此選項後被視為美國聯邦所得税的債務，則行使此選項可能導致此類票據的應税交換。在這種情況下，即使實際沒有收到現金，您也可以確認指定長期債券的收益或損失(與上面在Exchange Offers-Exchange Oxy Notes for Oxy Notes的一般税收後果中所述的相同)，並且出於美國聯邦所得税的目的，您可能會被視為收到了新的Oxy Notes，這可能會被認為是用OID發行的。

如果我們行使我們的選擇權縮短指定長期債券的到期日，您應該諮詢您自己的税務顧問，瞭解美國聯邦所得税對您的潛在影響。

Oxy音符的特徵。財政部條例為處理規定了或有付款的債務工具提供了特殊規則。根據這些規定，如果意外事故是遠距離的或偶然的，則不考慮該意外事故。此外，本特別規則不適用於債務工具規定在一個或多個意外事件(包括髮行人或持有人持有的無條件期權)發生時適用的替代付款時間表，以及截至發行日期已知損害每個付款時間表的付款時間和金額，在這種情況下，期權將被視為以最大化(持有者持有的期權)或最小化(發行人持有的期權)債務工具的收益率的方式行使。我們打算採取的立場是，Oxy Notes上的或有事項，包括我們在Oxy Notes到期前贖回Oxy Notes以外的Oxy不可贖回票據的選項(參見Oxy Notes的説明-可選的贖回)，我們縮短指定長期債券期限的選項(見Oxy Notes的説明-指定

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長期債券(有條件縮短到期權)，我們在到期前贖回零息票票據的選擇權(見Oxy Notes-零息認購權説明書)，持有者要求我們贖回2096年到期的7.730%債券的選擇權(請參閲Oxy Notes的描述-2096年到期的7.730%債券)，以及持有者要求我們在2096年之前贖回零息票據的選擇權此職位對美國國税局(IRS)不具約束力。國税局對這一立場的成功挑戰可能對Oxy Notes的收入包含時間和金額產生不利影響，並可能導致在出售Oxy Notes或其他應税處置Oxy Notes時確認的任何收益被視為普通收益而不是資本收益。下面的討論假設我們在這方面的立場將在税收方面得到尊重。

出院。根據契據，我們可以在某些情況下隨時履行我們對Oxy可免除的非意見票據的義務(見“Oxy Notes的説明-解除”)。如“Oxy票據的説明-解除”中進一步描述的那樣，這種解除可能導致已被解除的Oxy可免除非意見票據的美國聯邦所得税的應税交換，您可能會確認這些票據的收益或損失，並可能被要求將可歸因於該票據的任何收入、收益或損失計入收入，即使實際沒有收到現金。在解除債務後，你可能會被視為持有現金和以信託形式持有的財產的一分為二的權益，並可能就此承擔税務責任。您應審閲標題為“Oxy Notes的説明-卸貨”的部分，並就卸貨對您的潛在美國聯邦所得税後果諮詢您自己的税務顧問。

發行前應計利息。Oxy票據的第一次利息支付的一部分將歸因於Oxy票據在其發行前的應計利息(發行前的應付利息)。您不應將此類發行前應計利息的支付計入收益，而應將此類支付視為Oxy Notes的非納税資本回報。此外，如上所述，交易所提供-支付應計但未付利息，Oxy Note發行價格的一部分可以反映發行前的應計利息。在這種情況下，您不應在Oxy Note中包含任何可歸因於該等發行前應計利息以確定您的調整税基的金額，以確定您在出售、交換或其他處置該等Oxy Note時確認的損益金額。

利息的支付。根據上述關於發行前應計利息的討論，Oxy Notes的規定利息一般在支付或應計時作為普通收入向您徵税，以用於美國聯邦所得税的目的。

原發折扣。如果一系列Oxy票據的發行價格(按照上述方式在Exchange Offers-General Tax Conducts of the Old Notes for Oxy Notes)中確定，則低於其本金金額大於或等於極小金額，您的Oxy Notes將被視為與OID一起發行，金額等於此差額。這個極小金額等於Oxy Notes本金金額的1/4乘以其到期日的完整年數。

您一般必須將OID包括在總收入中，因為它在相關票據的期限內以恆定收益率累算，而不考慮您為美國聯邦所得税目的常規會計方法。

必須包括在收入中的OID金額通常等於OID的每日部分與您持有相關票據的應納税年度或該納税年度的一部分相關票據相關的OID每日部分的總和(«應計OID帳户)。每日部分通過向任何權責發生期內的每一天分配可分配給該權責發生期的OID的比例部分來確定。二十五、票據的權責發生期可以是任何長度，並且在票據期限內長度可以不同；提供每個應計期間不超過一年，並且每次預定的本金或利息支付發生在應計期間的第一天或最後一天。

除最後應計期間外，可分配給任何應計期間的OID金額等於(1)有關票據在該應計期開始時的經調整發行價格的乘積及其到期日收益率(基於每個應計期結束時的複利並針對應計期間的長度進行適當調整)與(2)所有可分配給應計期的合格聲明利息的總和(如果有的話)的超額(如有)的金額(除最終應計期外)。(2)應計期開始時相關票據的經調整發行價格的乘積及其到期日收益率(根據每個應計期結束時的複利確定，並就應計期的長度進行適當調整)，但最終應計期除外。可分配給最終應計期間的OID是到期時應付的金額(不包括支付合格規定的利息)與最終應計期間開始時票據的調整發行價格之間的差額。

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在任何應計期間開始時，票據的調整發行價通常等於其發行價在每個前一個應計期間按應計OID增加。票據到期日收益率是在計算票據上所有付款的現值時產生等於票據發行價的利率。

除零息債券外，我們預計其餘系列的Oxy債券的發行量將低於德最小老了。然而，如上所述，在-交易所提供-一般税收後果在舊票據與Oxy票據的交換中，某些Oxy票據的發行價格應基於其在結算日的公平市場價值，因此，我們不能保證任何此類系列的發行價格低於極小老了。

有關OID的規則很複雜，您應該就其申請諮詢您自己的税務顧問。

零息票據。我們預計零息票據將被視為以上述方式確定的OID發行。然而，如果零息票票據的發行價格低於累加值，則OID金額可以參照等於(X)認購價和(Y)該等零息票票據本金金額的乘積來計算，此外，如果您要求我們贖回零息票票據的選擇權沒有行使，則可能需要重新計算OID金額。你應該諮詢你自己的税務顧問關於零息票據的OID的計算。

債券溢價。如果一系列Oxy票據的發行價格超過其規定的本金，則Oxy Notes將被視為以債券溢價發行。一般情況下，您可以選擇在Oxy Notes的剩餘期限內，使用適用的財政部法規規定的恆定收益率方法，將債券溢價攤銷作為Oxy Notes的所述利息收入的抵銷。如果你選擇攤銷債券溢價，你會將你在Oxy Notes中的基礎減少用來抵消所述利息的溢價金額。由於某些Oxy票據可以在到期日之前以溢價贖回(如Oxy Notes的描述-可選贖回一節所述)，任何其他允許的可攤銷債券溢價扣減可能會被取消、減少或推遲。您應該諮詢您自己的税務顧問，瞭解是否可以選擇為美國聯邦所得税目的攤銷債券溢價。

出售、交換或以其他方式處置Oxy票據。在出售、交換或其他處置Oxy Notes時，您將確認收益或虧損等於銷售、交換或其他處置實現的金額(不包括應計但未支付的聲明利息，其通常應作為利息徵税，但之前未包括在收入中的程度)與您在Oxy Notes中調整的税基之間的差額(如果有的話)。您在Oxy Notes中調整的税基通常是Oxy Notes的發行價，增加之前收入中包含的任何OID相對於您的Oxy Notes，並減少(但不低於零)您已就Oxy Notes攤銷的任何債券溢價。

您在出售、交換或其他處置Oxy Notes時確認的收益或虧損將是資本收益或虧損，如果您在出售、交換或其他處置時持有Oxy Notes的期限超過一年，則為長期資本收益或虧損。您的Oxy票據的持有期將不包括您交換的舊票據的持有期，並將從結算日的後一天開始。非公司美國持有者的資本收益通常會在財產持有超過一年的情況下按優惠税率徵税。資本損失的扣除受限制。

對交換非美國持有者的税收後果

本款描述了對非美國持有者的税收後果。如果您是非美國持有者的舊票據的受益者，則您是非美國持有者。

交易所提供

舊鈔票換舊鈔票的一般税務後果。根據以下有關早期參與溢價、應計利息和備份預扣的討論，您一般不會對通過交換要約實現的資本收益繳納美國聯邦所得税，除非：

•

該收益與您在美國從事貿易或業務的行為有效地聯繫在一起(如果適用的所得税條約要求，則應歸因於您維持的美國永久機構)；在這種情況下，該收益將以淨收入為基礎繳納美國聯邦所得税，一般與您是美國持有人的方式相同(外國公司也可能需要繳納額外的30%的分支利得税，或適用的條約税率較低)；或

102

•

您是個人，在實現收益且存在某些其他條件的應納税年度內，您在美國停留183天或更長時間；在這種情況下，收益將按30%的税率(或適用條約下的較低税率)繳納美國聯邦所得税，這可能會被美國來源的資本損失所抵消；提供此類非美國持有者已就此類損失及時提交了美國聯邦所得税申報表。

如果您是公司非美國持有者，則有效關聯的收益您認識到的收益在某些情況下可能還需要繳納額外的分支機構利得税，税率為30%，或者如果您有資格享受規定較低税率的所得税條約的好處，則應繳納較低的税率。

如上所述，交易所對美國持有人的税收後果-交易所提供-早期參與溢價的税收後果，但是，早期參與溢價可以被視為單獨的費用，在這種情況下，非美國持有人收到早期參與溢價可能要繳納30%的美國聯邦預扣税，除非通過適用的條約減少或取消。如上所述，我們打算將支付給非美國持有者的早期參與溢價視為舊票據的額外代價，因此，舊票據將不受美國預扣税的影響。

應計利息收入。任何可歸因於應計利息的收入將按下述相同的方式徵税-Oxy Notes的所有權-利息支付。http：/www.Oxy Notes-Ownership of the Oxy Notes-Payments of Interest.

Oxy Notes的所有權

利息的支付。如果您滿足以下要求之一，支付的Oxy Notes的利息將免除美國聯邦所得税，包括預扣税：

•

您向持有Oxy票據的銀行、經紀人或其他中介提供有效填寫的IRS表格W-8BEN、W-8BEN-E或其他適用表格，以證明您是非美國持有人。

•

您直接通過合格的中介持有您的Oxy Notes，並且合格的中介在其文件中有足夠的信息表明您不是美國人。合格的中介機構是銀行、經紀人或其他中介機構，(1)是美國或非美國實體，(2)是在美國以外的分支機構或辦事處行事，(3)已經與美國國税局簽署了協議，規定它將按照規定的程序管理全部或部分美國預扣税規則。

•

根據美國和您居住的國家之間的税務條約，您有權獲得利息預扣税的豁免，並且您在IRS表格W-8BEN，W-8BEN-E或其他適用表格上適當地申請此豁免。

•

Oxy Notes上的利息收入有效地與您在美國進行的貿易或業務有關，並且根據税務條約不能免除美國的税收。要申請此豁免，您必須填寫IRS表格W-8ECI。此外，在這種情況下，除適用所得税條約另有規定外，您將在淨收入基礎上就此類利息繳納美國聯邦所得税，其方式大致與您是美國持有人的方式相同，如果您是公司持有人，您可能需要為有效關聯的收入和利潤繳納相當於30%的分支機構利得税。

出售、交換或以其他方式處置Oxy票據。如果您是通過交易所收購的Oxy票據的非美國持有人，您通常不會因出售、交換或其他處置此類Oxy票據所獲得的收益而繳納美國聯邦所得税，除非您落入上述“對交易所非美國持有人的税收後果-交易所優惠-一般税收後果”中討論的例外之一舊票據換成Oxy票據。如果出售、交換或其他處置您的Oxy票據所收到的金額的任何部分可歸因於此類Oxy票據的未付利息，則該金額通常將按照上述“第III條-利息支付”中所述的方式徵税。

對非兑換持有人的税收後果

美國聯邦所得税對不按照交換要約投標舊票據的持有者的待遇將取決於對適用的舊票據債券的擬議修訂的通過是否屬於適用的財政部法規意義上的重大修改。修改是

103

根據所有事實和情況，並綜合考慮債務工具的所有修改，被變更的法律權利和義務及其變更程度在經濟上具有重大意義。財政部法規規定，對債務工具進行添加、刪除或修改習慣會計或金融契約的修改不是重大修改。“財政部條例”規定，對債務工具進行修改，增加、刪除或修改習慣會計或金融契約，不是重大修改。“財政部條例”規定，對債務工具的修改增加、刪除或修改習慣會計或金融契約不是重大修改。然而，“財政部條例”沒有定義習慣會計或金融契約。“財政部條例”進一步規定，如果保證人的釋放沒有導致支付預期的變化，則該修改不是重大修改。雖然在這一點上沒有直接的權威，因此事情也不清楚，但我們打算將擬議修正案的通過視為不構成對舊票據條款的重大修改，而不是對非兑換持有人的舊票據的條款進行修改。如果通過擬議修正案不構成對舊票據的重大修改，非兑換持有人不應因採納擬議修正案而確認收益或損失。然而，我們不能向你保證，國税局不會成功挑戰我們打算採取的立場。

如果美國國税局成功地斷言，擬議修正案的通過導致了重大修改，則非交易所持有者將被視為將其舊票據換成“新”舊票據，如上所述，在交換美國持有者-交換提議-舊票據交換Oxy票據的特徵中描述了舊票據的税收後果。非交換美國持有者一般將以上述在交換美國持有者的税收後果-交換提議-一般税收後果下描述的方式確認這種被視為交換的收益或損失-交換提議-一般税收後果舊票據與Oxy票據的交換，除非該交換符合資本重組的條件。非交換非美國持有者一般不會對這種被視為交換的交易繳納美國聯邦所得税，除非上文在交換非美國持有者的税收後果-交易所提供的税收後果項下進行了描述。

鑑於適用規則的不確定性，非交換持有人應就以下風險諮詢自己的税務顧問：通過擬議修正案對美國聯邦所得税目的構成重大修改的風險，如果擬議修正案被如此對待，對他們造成的美國聯邦所得税後果，以及在擬議修正案通過後繼續持有舊票據的美國聯邦所得税後果。

財政部法規要求披露須報告的交易

財政部法規要求美國納税人報告導致損失超過特定閾值的某些交易(可報告交易)。對於個人和信託來説，這一損失門檻在任何一個應納税年度都是50，000美元。對於其他類型的納税人和其他類型的損失，門檻更高。您應諮詢您自己的税務顧問，以瞭解與獲取、擁有和處置票據相關的任何税務申報和報告義務。

信息報告和備份扣留

一般而言，如果您是非公司美國持有人，我們和其他付款人可能需要向IRS報告(1)根據交換要約收到的金額(包括可歸因於發行前應計利息的付款)的支付，(2)支付您的Oxy票據的本金和溢價(如果有的話)和利息(包括OID的應計利息，如果有的話)，以及(3)支付到期前出售Oxy Notes的收益。此外，除非您是豁免收款人，否則備份預扣將適用於任何此類付款(包括OID付款)，如果您未能提供準確的納税人識別碼，或者(在利息付款的情況下，包括髮行前應計利息的付款)，IRS通知您未報告聯邦所得税申報單上要求顯示的所有利息和股息。

一般而言，如果您是非美國持有人，您將不會受到以下方面的備份扣留和信息報告：(1)根據交換要約收到的金額的支付以及(2)我們和其他付款人對您的Oxy票據的本金和溢價(如果有的話)和利息(包括OID的應計，如果有的話)的支付；提供上述在交換非美國持有者的税收後果項下描述的認證要求-Oxy Notes的所有權已得到滿足，或者您以其他方式建立了豁免。然而，我們和其他付款人將被要求在IRS表格1042-S上的Oxy Notes上報告利息支付，即使這些支付不受信息報告要求的約束。此外，(1)根據交易所要約收到的金額的支付和(2)在經紀人的美國辦事處進行的銷售Oxy Notes所得收益的支付，如果(I)付款人或經紀人不具有實際的知識或理由，將不會受到備份扣繳和信息報告的影響

104

瞭解您是美國人，並且(Ii)您已向經紀人提供了適當的IRS表格W-8、可接受的替代表格或其他文件，經紀人可能依賴這些表格或其他文件將付款視為支付給非美國人。向非美國持有者支付在經紀商的外國辦事處銷售Oxy Notes所得的收益通常不會受到信息報告或備份扣留的影響。然而，如果(I)經紀人與美國有一定的聯繫，(Ii)收益或確認被髮送到美國的一個地址，或者(Iii)銷售與美國有某些其他指定的聯繫，則此類銷售所收到的收益的支付可能會以與美國境內銷售相同的方式進行信息報告和備份扣繳。

扣留向外國金融實體和其他外國實體的付款

對於向持有人或某些外國金融機構、投資基金和代表持有人收取付款的其他非美國人的某些付款，如果該持有人或這些人未能遵守某些信息報告要求，則可徵收30%的預扣税(«FATCA PROCESSING EMPLAGE)。此類付款包括2014年6月30日之後發行或視為在2014年6月30日之後發行的債務證券的美國來源利息，包括2014年6月30日之後最初發行的Oxy票據(或舊票據，如果此類票據被視為因通過擬議修正案或其他原因而顯著修改)。如果持有人受信息報告要求的約束，並且未能遵守這些要求，或者如果該持有人通過另一個人持有該等票據，則該持有人從該等票據上收到的金額可能會受到這種扣繳的影響(例如：(一家外國銀行或經紀人)由於未能遵守這些要求而受到扣繳(即使該持有人不會在其他情況下被扣繳)。持有者應諮詢自己的税務顧問，瞭解有關FATCA預扣的相關美國法律和其他官方指導。

105

給某些非美國持有者的通知

總則

在任何需要為此目的採取行動的非美國司法管轄區內，沒有或將不會採取任何行動，允許公開發行Oxy Notes或擁有、流通或分發本招股説明書或與我們、舊Notes或Oxy Notes有關的任何材料。因此，交換要約中提供的Oxy Notes不得直接或間接進行要約、出售或交換，並且本招股説明書或與交換要約相關的任何其他要約材料或廣告均不得在任何該等國家或司法管轄區內或從該等國家或司法管轄區分發或出版，除非符合任何該等國家或司法管轄區的任何適用規則或法規。

本招股説明書不構成在任何司法管轄區內買賣舊票據或Oxy票據的要約或要約的招攬，在該司法管轄區內，根據適用的證券法或其他規定，向或從任何人提出該要約或要約是非法的。本招股説明書在某些司法管轄區(包括但不限於加拿大、歐洲經濟區、英國、中華人民共和國、日本、香港、新加坡和瑞士)的分發可能受到法律限制。我們、交易商經理和交易所代理要求擁有本招股説明書的人告知自己並遵守任何此類限制。在證券、藍天或其他法律規定交易所要約須由持牌經紀或交易商提出，而交易商經理或其任何聯營公司是任何該等司法管轄區的持牌經紀或交易商的司法管轄區，該等交換要約應被視為由該交易商經理或該聯營公司(視屬何情況而定)在該司法管轄區代表吾等作出。

Oxy債券只發行最低面額為2，000元及超過1，000元的整數倍，但Oxy$1，000面額的債券除外。Oxy$1，000面額的債券只會以最低面額1，000元及超過1，000元的整數倍發行。請參閲Oxy Notes的説明-一般。如果舊Notes的投標會導致其持有人在適用的交換報價中收到低於適用的最低面額的Oxy Notes，我們將不接受此類投標。

加拿大

Oxy票據只能在加拿大向作為委託人購買或被視為購買的持有者提供，這些持有人是國家票據45-106中定義的認可投資者招股章程豁免或第73.3(1)款證券法(安大略省)，並且是被允許的客户，如National Instrument 31-103中所定義登記要求、豁免和正在進行的登記義務。Oxy Notes的任何轉售必須按照適用證券法的招股説明書要求的豁免或不受招股説明書要求約束的交易進行。

如果本招股説明書(包括對本招股説明書的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券立法可以向持有人提供撤銷或損害賠償的補救措施，前提是持有人在持有人所在省或地區的證券立法規定的期限內行使解除或損害賠償的補救措施。持有人應參考其所在省或地區證券法的任何適用規定，以瞭解這些權利的詳情，或諮詢法律顧問。

根據國家文書33-105第3A.3節承銷衝突(NI 33-105)，交易商經理不需要遵守NI 33-105關於與此次發行有關的承銷商利益衝突的披露要求。

此外，為了參與舊票據的任何交換要約和同意徵求，居住在加拿大的舊票據的持有人需要填寫、簽署並向交換代理提交一份加拿大資格表格(作為附件A附在隨附的傳遞和同意書中)。

收購Oxy Notes的加拿大人應就在其特定情況下投資Oxy Notes的税務後果以及根據加拿大相關立法對Oxy Notes進行投資的資格諮詢自己的法律和税務顧問。

歐洲經濟區

本招股説明書的編制基礎是，任何已實施招股説明書的EEA成員國(每個，相關成員國)的所有Oxy Notes要約都將根據

106

根據招股章程指令，豁免發佈Oxy Notes要約招股説明書的規定。因此，任何人在該相關成員國作出或打算作出任何要約，而該要約是本招股説明書所述交換要約的標的，則只有在吾等或任何交易商經理沒有義務根據招股章程指令第3條就該要約發表招股説明書的情況下，方可這樣做。吾等、吾等之附屬公司或任何交易商經理均未授權，或吾等、吾等之附屬公司或任何交易商經理均未授權在吾等或交易商經理有義務公佈該要約的招股説明書的情況下，作出任何Oxy Notes要約。

Oxy Notes不打算向EEA的任何零售投資者提供、銷售或以其他方式提供，也不應向EEA的任何零售投資者提供、銷售或以其他方式提供。就這些目的而言，散户投資者是指以下一種(或多種)的人：(I)MiFID II第4(1)條第(11)點定義的零售客户，(Ii)保險分銷指令定義的客户，如果該客户不符合MiFID II第4條第(1)款第(10)點定義的專業客户資格，或(Iii)不是招股説明書定義的合格投資者的人。因此，PRIIPs Regulations沒有編制發行或銷售Oxy票據或以其他方式向EEA中的散户投資者提供Oxy票據所需的關鍵信息文件，因此，根據PRIIPs規則，向EEA中的任何散户投資者提供或出售Oxy票據或以其他方式提供它們可能是非法的。

聯合王國

就FSMA第21條而言，本招股説明書的傳達或與交換要約有關的任何其他要約材料均未由授權人士作出，且本招股説明書未獲批准。因此，本招股説明書僅分發給並僅針對：(I)在英國境外的人；(Ii)屬於該命令第19條第(5)款範圍內的投資專業人士；或(Iii)屬於該命令第49條第(2)款(A)至(D)項範圍內的高淨值實體，以及可以合法向其傳達該信息的其他人(所有這些人統稱為“相關人士”)。Oxy Notes將僅供相關人士使用，任何用於認購、購買或以其他方式獲取該等票據的邀請、要約或協議將僅與相關人士進行。任何不是相關人員的人都不應根據本招股説明書或其任何內容行事或依賴本招股説明書。

中華人民共和國

本招股説明書不得在中華人民共和國境內傳閲或分發，且Oxy Notes不得直接或間接向任何中國居民或直接或間接向任何中國居民再發售或轉售，除非根據中國適用法律、規則和法規，否則不得要約或出售，也不會直接或間接向任何中國居民要約、出售或交換。僅就本款而言，中華人民共和國不包括臺灣和香港、澳門特別行政區。

日本

Oxy Notes沒有也不會根據日本證券交易法(The Securities And Exchange Law Of Japan)(The Securities And Exchange Law)註冊，任何交易商經理不得直接或間接在日本提供、出售或要約交換任何Oxy票據，或直接或間接向任何日本居民(此處使用的術語是指在日本居住的任何人，包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體)或向其他人直接或間接提供、出售或再交換任何Oxy票據，或直接或間接向日本居民或日本居民提供、銷售或再交換任何Oxy票據。日本證券交易法和任何其他適用的法律、法規和部長級指導方針。

香港

在不構成“公司條例”(第I章)所指向公眾的要約的情況下，除(I)外，不得以任何文件的方式要約、出售或交換Oxy Notes。32，香港法例)，或(Ii)“證券及期貨條例”(香港法例)所指的專業投資者條例。(Ii)“證券及期貨條例”(第I章)所指的專業投資者。(Iii)在其他情況下，而該等情況並不會導致該文件成為“公司條例”(香港法例)(第571章，香港法例第571章)所指的招股章程；或(Iii)在其他情況下，該文件並不是“公司條例”(香港法例)所指的招股章程32，香港法例)，而任何與Oxy Notes有關的廣告、邀請或文件均不得為發行目的而發出或由任何人管有(不論在香港或其他地方)，

107

該等票據是針對香港公眾人士或其內容相當可能會由香港公眾人士查閲或閲讀的(除非根據香港法律獲準這樣做)，但與只向香港以外的人處置或擬只處置予“證券及期貨條例”(第III章)所指的專業投資者的Oxy票據有關的，則屬例外。571，香港法律)及根據其訂立的任何規則。

新加坡

本招股説明書尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，本招股説明書及與Oxy Notes交換要約相關的任何其他文件或材料不得傳閲或分發，Oxy Notes也不得直接或間接向新加坡其他人士提供、出售或交換Oxy Notes，或將其作為交換要約的標的，但(I)根據新加坡第289章證券及期貨法第274節向機構投資者(the Sector and Futures Act，第289章)，(Ii)向相關人士，或根據第275(IA)條的任何人士，並根據以下規定進行交換的人士：(I)根據“證券及期貨法”第289章第274節向機構投資者(the Second and Futures Act，第289章)；(Ii)向相關人士或根據第275(IA)條的任何人士，並根據並根據SFA的任何其他適用條款的條件。

如Oxy Notes是由一名有關人士根據第275條交換的，而該有關人士是：(A)其唯一業務是持有投資而其全部股本由一名或多名個人擁有，而該公司的唯一業務是持有投資，而該公司的全部股本由一名或多名個人擁有，而每名個人均為經認可的投資者，或(B)信託(如受託人並非經認可的投資者)，其唯一目的是持有投資，而每名受益人均為經認可的投資者，該公司或受益人在該公司或該信託中的權利和權益的債權證和股份單位和債權證，在該公司或該信託公司根據第275條獲得票據後6個月內不得轉讓，除非：(1)根據SFA第274條轉讓給機構投資者或根據第275(IA)條轉讓給相關人士，或根據SFA第275條規定的條件轉讓給任何人；(二)未考慮轉讓的；或(三)法律實施的。

新加坡證券及期貨法產品分類

僅出於履行SFA第309b(1)(A)和309b(1)(C)條規定的義務的目的，西方公司已確定，並特此通知所有相關人士(如SFA第309a條所定義)，Oxy Notes是按照“證券和期貨(資本市場產品)條例”2018年規定的資本市場產品(定義見證券和期貨(資本市場產品)法規)和排除的投資產品(定義見MAS公告SFA 04-N12：關於投資產品銷售的通知和MAS公告)。

11.瑞士

根據2006年6月23日修訂的“聯邦集體投資計劃法”(CISA EMBA)第119條，西方人沒有也不會向瑞士金融市場監督管理局(FINMA EMBA)註冊為外國集體投資計劃，因此，根據本招股説明書提供的Oxy票據沒有也不會在FINMA獲得批准，也可能不會獲得FINMA的許可。因此，Oxy Notes未獲FINMA根據第119條CISA授權作為外國集體投資計劃發行，此處提供的票據可能不會在瑞士境內或從瑞士向公眾提供(如第3條CISA所定義)。這些票據可以只提供給符合條件的投資者，因為這一術語在第10條CISA中定義，並且在2006年11月22日集體投資計劃條例第3條規定的情況下，經修訂的(CISO)，沒有公開發售。然而，投資者並未受益於CISA或CISO的保護或FINMA的監管。本招股説明書及與Oxy Notes有關的任何其他材料對每一受要約人都是嚴格私人和機密的，不構成對任何其他人的要約。本招股説明書只能由與本文所述要約相關的合格投資者使用，並且不得直接或間接分發或提供給除其接收者以外的任何個人或實體。不得與任何其他要約一起使用，尤其不得複製和/或分發給瑞士或瑞士的公眾。本招股説明書不構成根據瑞士聯邦義務法典第652A和/或1156條理解的發行招股説明書。

108

票據的有效性

與交換要約和同意徵求有關的某些法律事務將由Cravath，Swaine&Moore LLP為我們傳遞，並將由Weil，Gotshal&Manges LLP為經銷商經理傳遞。

109

專家

西方石油公司及其子公司截至2018年12月31日及2017年12月31日的綜合財務報表，以及截至2018年12月31日止三年內各年度的綜合財務報表，以及截至2018年12月31日的管理層對財務報告內部控制有效性的評估，均通過引用納入本文，依據獨立註冊公共會計師事務所畢馬威會計師事務所(KPMG LLP)的報告以及該公司作為會計和審計專家的權威。

阿納達科石油公司及其子公司截至2018年12月31日及2017年12月31日的綜合財務報表，以及截至2018年12月31日止三年內各年度的綜合財務報表，以及截至2018年12月31日的管理層對財務報告內部控制有效性的評估，均以引用的方式併入本文，依據的是獨立註冊公共會計師事務所畢馬威會計師事務所(KPMG LLP)的報告，以及該事務所作為會計和審計專家的權威。涵蓋2018年12月31日合併財務報表的審計報告涉及2018年收入確認會計方法的變化。

與西方石油和天然氣屬性相關的石油和天然氣儲量的某些信息在獨立石油工程諮詢公司Ryder Scott Company，L.P.的工藝審查函中得到確認，並在獲得所述公司作為專家關於該工藝審查函所涵蓋事項的授權後以引用方式併入本文中，並在發出該工藝審查函時予以引用。

與Anadarko的石油和天然氣屬性相關的石油和天然氣儲量的某些信息在獨立石油諮詢公司Miller and Lents，Ltd.的程序和方法審查函中得到確認，並通過引用被併入本文中，根據所述公司作為專家對這些程序和方法審查函所涵蓋的事項的授權，並在給出這樣的程序和方法審查函時將其併入本文中。

110

要約交換
阿納達科，阿納達科·霍爾德科的某些突出音符，
Anadarko財務和Kerr-McGee
及徵求同意書修訂
相關契約

招股説明書

交換要約和同意邀請書的交換代理和信息代理
對於舊筆記是：

全球債券持有人服務公司
傳真(只適用於符合資格的機構)：(212) 430-3775
注意：企業行動

郵寄或親手：
百老匯65號，套房404
紐約，紐約10006
注意：企業行動

銀行和經紀人撥打對方付費電話：(212)430-3774
所有其他，請撥打免費電話：(866)470-3900

通過電子郵件:
電子郵件：contact@gbsc-usa.com

任何問題或協助請求可直接聯繫聯合首席經銷商經理，地址和電話號碼如下。對於本招股説明書和傳送信的額外副本的請求，可直接向信息代理髮送。受益者也可以聯繫他們的保管人，以獲得有關交換報價和同意徵求的幫助。

這個聯合引線交換報價的經銷商經理和聯合引線徵求代理人的同意舊債券的徵集名單如下：


美銀美林北卡羅來納州夏洛特14樓北天龍街214號，郵編：28255 Toll Free: (888) 292-0070 Collect: (980) 683-3215 Attn：責任管理集團		花旗集團格林威治街388號，7樓紐約，紐約10013 Toll Free: (800) 558-3745 Collect: (212) 723-6106 Attn：責任管理集團

摩根大通麥迪遜大道紐約，紐約10179 Toll Free: (866) 834-4666 Collect: (212) 834-3424 Attn：責任管理集團		富國銀行證券北卡羅來納州夏洛特550South Tryon Street 28202 Toll Free: (866) 309-6316 Collect: (704) 410-4756 Attn：責任管理集團

第二部分。

招股説明書不需要的信息

第20項

董事及高級人員的彌償

特拉華州普通公司法(DGCL)第145條允許公司賠償其董事和高級管理人員的費用，包括律師費、判決、罰款和他們因第三方提起的任何訴訟、訴訟或訴訟而實際和合理地支付的和解金額。董事或高級人員必須真誠行事，並以他們合理地相信符合或不反對公司最大利益的方式行事，並就任何刑事訴訟或法律程序而言，沒有合理因由相信他們的行為是非法的。在衍生訴訟(僅由法團提出或僅憑法團的權利提出的訴訟)中，只可就董事及高級人員與訴訟或訴訟的抗辯或和解有關而實際及合理地招致的開支作出彌償，並只可就他們本應真誠行事並以他們合理地相信是符合或不違反法團最大利益的事宜作出彌償。如該人已被判定須對法團負法律責任，則不得作出任何彌償，除非且僅限於提出訴訟或訴訟的法院應申請而裁定被告人高級人員或董事有公平合理地有權就該等開支獲得彌償的範圍，儘管有上述法律責任的判決。

我們在修訂和重述的附例中通過了經修訂的條款(我們的“公司附例”)，其中規定，我們將賠償任何曾經是或曾是任何訴訟、訴訟或訴訟(無論是民事、刑事、行政或調查程序)的一方或被威脅成為任何訴訟、訴訟或訴訟的一方的人，包括我們或我們的任何訴訟或訴訟，原因是此人現在或曾經是我們的董事、高級人員、僱員，或當此人現在或曾經是我們的董事、高級人員或僱員時，正在或曾經在我們服務。合營企業，信託或其他企業，支付費用(包括律師費)，判決，罰款和金額支付和解實際和合理地由該人在相關的行動，訴訟或訴訟，但在每一種情況下，只有在適用的州或聯邦法律允許的範圍內。

我們經修訂的附例進一步規定，此項彌償不應被視為排除受彌償的人可能有權享有的任何其他權利，並須繼續適用於已不再是董事、高級人員、僱員或代理人的人，並須以該人的繼承人及遺產代理人的利益為依歸。

我們經過修訂的重述的公司註冊證書規定，根據“DGCL”第102(B)(7)條，任何董事均不因違反董事的受信責任而向我們或我們的股東承擔金錢損害賠償責任，但責任除外：

•

違反董事對我們或我們股東的忠誠義務的；

•

對於不誠實信用的行為或者不作為，或者涉及故意的不當行為或者明知的違法行為；

•

根據DGCL第174條；或

•

董事從中獲得不正當利益的任何交易。

Occidental保留了針對某些民事責任(包括證券法規定的責任)為其高級管理人員和董事提供保險的政策。

西方人還與其每一位董事簽訂了賠償協議，並預計它將與未來的董事簽訂類似的協議。一般來説，這些協議試圖在賠償方面提供特拉華州法律允許的最大保護。賠償協議規定，西方人將支付其董事因任何民事、刑事、行政或調查行動或訴訟而產生的某些金額。此類金額包括任何費用，包括律師費、判決、民事或刑事罰款、和解金額以及與法律訴訟有關的其他慣常支出。

II-1

第21項

展品和財務報表明細表

陳列品不是。		描述
3.1*	—	日期為1999年11月12日的西方石油公司重述的公司註冊證書和日期為2006年5月5日、2009年5月1日和2014年5月2日的修訂證書(參照2015年5月1日的西方石油公司S-8表格註冊聲明的附件4.1合併)。
3.2*	—	修訂和重新生效的《西方石油公司章程》，截至2019年5月5日(通過引用附件3.1併入2019年5月6日提交的表格8-K的當前報告(膠片號：19798226)。
4.1*	—	契約，日期為2019年8月8日，由西方石油公司和紐約梅隆信託公司(Bank of New York Mellon Trust Company，N.A.)作為受託人(參照2019年8月8日提交的表格8-K的當前報告的附件4.1併入(電影編號：191010471)。
4.2*	—	契約，日期為1982年8月1日，由Kerr-McGee Corporation至Citibank，N.A.作為受託人。
4.3*	—	Kerr-McGee 1982 Old Notes Indenture的第一個補充Indenture，日期為1996年5月7日，Kerr-McGee Corporation與Citibank，N.A.之間作為受託人(通過引用附件4.1併入1999年7月29日的表格8-K)。
4.4*	—	Kerr-McGee 1982 Old Notes Indenture的第二個補充Indenture，日期為1999年8月2日，Kerr-McGee Corporation與Citibank，N.A.之間作為受託人(通過引用附件4.11合併，形成日期為2000年3月30日的10-K)。
4.5*	—	Kerr-McGee 1982 Old Notes Indenture的第三個補充Indenture，日期為1999年11月1日，Kerr-McGee Corporation與Citibank，N.A.之間作為受託人(通過引用附件4.4合併為2000年1月4日的表格S-3)。
4.6*	—	Kerr-McGee 1982 Old Notes Indenture的第四個補充Indenture，日期為2000年1月18日，Kerr-McGee Corporation與花旗銀行(Citibank，N.A.)作為受託人。
4.7*	—	Kerr-McGee 1982 Old Notes Indenture的第五個補充Indenture，日期為2000年2月11日，在Kerr-McGee Corporation與Citibank，N.A.之間作為受託人(通過引用附件4.1合併到2000年2月4日的表格8-K)。
4.8*	—	Kerr-McGee 1982 Old Notes Indenture的第六個補充Indenture，日期為2001年6月26日，Kerr-McGee Corporation與花旗銀行(Citibank，N.A.)作為受託人。
4.9*	—	Kerr-McGee 1982 Old Notes Indenture的第七個補充Indenture，日期為2001年8月1日，由Kerr-McGee Corporation，Kerr-McGee Operating Corporation和Citibank，N.A.作為受託人。
4.10*	—	Kerr-McGee 1982 Old Notes Indenture的第八個補充Indenture，日期為2002年12月31日，由Kerr-McGee Operating Corporation，Kerr-McGee Worldwide Corporation和Citibank，N.A.作為受託人。
4.11*	—	Kerr-McGee 1982 Old Notes Indenture的第九個補充Indenture，日期為2006年10月4日，由Kerr-McGee Corporation、Anadarko Petroleum Corporation和Citibank，N.A.作為受託人(通過參考2006年10月6日提交的附件4.2至Form 8-K併入)，由Kerr-McGee Corporation、Anadarko Petroleum Corporation和Citibank，N.A.擔任受託人。
4.12*	—	日期為1995年3月1日的契約，由Anadarko石油公司與作為受託人的大通曼哈頓銀行(Chase Manhattan Bank，N.A.)之間簽訂(通過引用附件4(A)併入1995年8月11日提交的Form 10-Q)。
4.13*	—	日期為1996年3月27日的契約，由聯合太平洋資源集團公司(Union Pacific Resources Group Inc.)簽訂。至得克薩斯商業銀行(N.A.)作為受託人。
4.14*	—	Anadarko HoldCo 1996 Old Notes Indenture的第一個補充債券，日期為2000年7月14日，由Union Pacific Resources Group Inc.、Anadarko Petroleum Corporation和Chase Bank of Texas，N.A.作為受託人，作為得克薩斯商業銀行(Texas Commerce Bank，N.A.)的權益繼承人。

II-2

陳列品不是。		描述
4.15*	—	日期為1997年9月1日的契約，由Anadarko石油公司和Harris信託和儲蓄銀行作為受託人(通過引用附件4(J)合併，形成日期為1997年12月31日的10-K)。
4.16*	—	日期為1999年4月13日的契約，由聯合太平洋資源集團公司、聯合太平洋資源公司、UPR資本公司和紐約銀行作為受託人(通過引用附件4.15合併到1999年4月14日提交的表格8-K)。
4.17*	—	Anadarko HoldCo 1999舊票據公司的第一個補充債券，日期為2000年7月14日，由聯合太平洋資源集團公司、聯合太平洋資源公司、UPR資本公司、阿納達科石油公司和紐約銀行作為受託人。
4.18*	—	日期為2001年4月26日的契約，由作為擔保人的Anadarko金融公司，Anadarko石油公司和作為受託人的紐約銀行(通過參考2001年7月13日提交的表S-4的附件4(A)合併而成)。
4.19*	—	Anadarko Finance 2001 Old Notes Indenture的第一個補充債券，日期為2001年5月23日，由Anadarko金融公司、Anadarko石油公司和紐約銀行作為受託人(參照2001年7月13日提交的表格S-4的附件4(B)合併)。
4.20*	—	日期為2001年8月1日，Kerr-McGee Corporation與Citibank，N.A.之間作為受託人的契約(通過引用附件4.19併入2001年10月3日提交的Form 8-K/A)。
4.21*	—	Kerr-McGee 2001 Old Notes Indenture的第一個補充Indenture，日期為2005年9月21日，Kerr-McGee Corporation和Citibank，N.A.作為受託人(通過引用2005年9月27日提交的表8-K的附件99.1合併)。
4.22*	—	Kerr-McGee 2001 Old Notes Indenture的第二個補充Indenture，日期為2006年10月4日，由Kerr-McGee Corporation、Anadarko Petroleum Corporation和Citibank，N.A.作為受託人(通過參考2006年10月6日提交的表8-K的附件4.1合併)。
4.23*	—	日期為2006年9月19日的Anadarko石油公司與紐約銀行信託公司(Bank of New York Trust Company，N.A.)之間作為受託人的契約(通過引用附件4.1合併到2006年9月19日提交的Form 8-K)。
4.24*	—	Anadarko 2006 Old Notes Indenture的第一個補充債券，日期為2006年10月10日，由Anadarko石油公司和紐約銀行信託公司(Bank of New York Trust Company，N.A.)作為受託人。
4.25*	—	Anadarko 2006 Old Notes Indenture的第二個補充債券，日期為2009年7月15日，由Anadarko石油公司和紐約梅隆信託公司(Bank of New York Mellon Trust Company，N.A.)作為受託人。
4.26*	—	Anadarko 2006 Old Notes Indenture的第三個補充契約，日期為2015年6月10日，由Anadarko石油公司和紐約梅隆信託公司(Bank of New York Mellon Trust Company，N.A.)作為受託人(通過參考2015年6月10日提交的表8-K的附件4.2合併)。
4.27	—	西方石油公司4.850%高級債券2021年到期，3.450%高級債券2024年到期，6.950%高級債券2024年到期，7.250%2025年到期，5.550%高級債券2026年到期，7.500%2026年到期，7.000%2027年到期，7.125%2027年到期，7.150%2028年到期，6.625%2028年到期，6.625%2028年到期，7.200%2029年到期，7.950%2029年到期，2036年到期的高級票據佔6.450%，2039年到期的高級票據佔7.950%，2040年到期的高級票據佔6.200%，2044年到期的高級票據佔4.500%，2046年到期的高級票據佔6.600%，2096年到期的債券佔7.250%，2096年到期的債券佔7.730%，2096年到期的債券佔7.730%，2096年到期的佔7.500%。
4.28	—	西方石油公司2036年到期的零息優先票據格式。

II-3

陳列品不是。		描述
4.29*	—	由Kerr-McGee Corporation、Anadarko Petroleum Corporation和Bank of New York Mellon Trust Company，N.A.(作為Citibank，N.A.的權益繼承人)作為受託人，共同組成1982年8月1日的第10份補充契約的格式，由Kerr-McGee Corporation、Anadarko Petroleum Corporation和Bank of New York Mellon Trust Company，N.A.共同組成。
4.30*	—	1995年3月1日，由Anadarko石油公司和紐約梅隆信託公司(作為大通曼哈頓銀行，N.A.的權益繼承人)作為受託人簽署的1995年3月1日的第一份補充契約的格式，由Anadarko Petroleum Corporation和the Bank of New York Mellon Trust Company，N.A.(作為Chase Manhattan Bank，N.A.的權益繼承人)共同組成。
4.31*	—	1996年3月27日，由Anadarko控股公司(作為聯合太平洋資源集團公司的權益繼承人)、Anadarko石油公司和紐約梅隆信託公司(作為德州國家協會的Chase Bank of Texas National Association的權益繼承人)擔任受託人，並由阿納達科控股公司(作為聯合太平洋資源集團股份有限公司的權益繼承人)組成1996年3月27日第二補充契約的格式。
4.32*	—	1997年9月1日，由Anadarko石油公司和紐約梅隆信託公司(作為Harris信託和儲蓄銀行的權益繼承人)作為受託人，並在Anadarko石油公司和紐約梅隆信託公司(Bank of New York Mellon Trust Company，N.A.)之間簽署的1997年9月1日的第一份補充契約的格式。
4.33*	—	1999年4月13日契約的第二補充契約形式，由Anadarko Holding Company(作為聯合太平洋資源集團公司的權益繼承人)、Anadarko Finance Company(作為UPR Capital Company的權益繼承人)、Anadarko Petroleum Corporation和the Bank of New York Mellon Trust Company，N.A.(作為紐約銀行的權益繼承人)作為受託人。
4.34*	—	2001年4月26日，由Anadarko Finance Company、Anadarko Petroleum Corporation和Bank of New York Mellon Trust Company，N.A.(作為紐約銀行的權益繼承人)作為受託人，共同組成2001年4月26日的Indenture的第二份補充債券的格式。(Anadarko Finance Company)，Anadarko Petroleum Corporation和Bank of New York Mellon Trust Company，N.A.(作為紐約銀行的權益繼承人)。
4.35*	—	2001年8月1日契約的第三補充契約格式，由Kerr-McGee Corporation、Anadarko Petroleum Corporation和Bank of New York Mellon Trust Company，N.A.(作為花旗銀行的權益繼承人)作為受託人。
4.36*	—	2006年9月19日，由Anadarko石油公司和紐約梅隆銀行信託公司(前稱紐約銀行信託公司，N.A.)作為受託人共同簽署的2006年9月19日的第四份補充契約的格式，由Anadarko石油公司和紐約梅隆信託公司(Bank of New York Mellon Trust Company，N.A.)共同組成。
5.1*	—	Cravath，Swaine&Moore LLP的意見。
23.1*	—	Cravath，Swaine&Moore LLP的同意(包含在附件5.1中)。
23.2	—	徵得西方石油公司獨立註冊公共會計師事務所畢馬威會計師事務所的同意。
23.3	—	經阿納達科石油公司獨立註冊公共會計師事務所畢馬威會計師事務所同意。
23.4*	—	徵得西方石油公司獨立石油工程顧問Ryder Scott Company，L.P.的同意。
23.5	—	阿納達科石油公司獨立石油顧問Miller and Lents，Ltd.的同意。
24.1*	—	授權書。
24.2	—	授權書。
25.1*	—	Form T-1根據1939年“信託企業法”(經修訂)作為受託人的紐約梅隆銀行信託公司(Bank of New York Mellon Trust Company，N.A.)的資格聲明，關於向表格S-4提交的企業表格，該表格於2019年8月8日成為西方石油公司與紐約梅隆信託公司(Bank of New York Mellon Trust Company，N.A.)之間的企業，日期為2019年8月8日，作為受託人。
99.1	—	轉讓同意書的格式。

*

以前在SEC的Edgar系統上提交併可用。

II-4

第22項

經營

(a)

下面簽署的註冊人在此承諾：

(1)

在進行要約或銷售的任何期間，提交對本註冊聲明的生效後修改：

(i)

包括“證券法”第10(A)(3)節所要求的任何招股説明書；

(Ii)

在招股説明書中反映在註冊聲明(或其最近一次生效後的修訂)生效日期後發生的任何事實或事件，而這些事實或事件單獨或總體代表註冊聲明中所載信息的根本變化。儘管有上述規定，但所提供的證券數量的任何增加或減少(如果所提供的證券的總美元價值不會超過註冊的證券價值)，以及任何與估計最大發售範圍的低端或高端的偏差可以反映在根據第424(B)條提交給證券交易委員會的招股説明書的形式中，如果總量和價格的變化總體上表示有效註冊聲明中的註冊費計算表中列出的最高總髮售價格的變化不超過20%，則可以反映在向證券交易委員會提交的招股説明書的形式中；並且，有效註冊聲明中的“註冊費計算”表中列出的最高總髮行價的變化不超過20%；以及

(三)

包括以前未在註冊聲明中披露的有關分配計劃的任何實質性信息，或註冊聲明中對此類信息的任何重大更改。

(2)

為了確定證券法下的任何責任，每個生效後的修正案應被視為與其中提供的證券有關的新登記聲明，並且當時提供的此類證券應被視為其首次真誠發售。

(3)

通過一項生效後的修正案，將已登記但在發行終止時仍未出售的任何證券從登記中刪除。

(4)

就確定根據證券法對任何買家的責任而言，根據第424(B)條提交的每份招股説明書，作為與發售有關的登記陳述的一部分，除根據第430B條提交的登記陳述或根據第430A條提交的招股章程外，自生效後首次使用之日起應被視為登記陳述的一部分幷包括在登記陳述中。但是，對於在首次使用之前具有銷售合同時間的購買者而言，作為註冊聲明的一部分的註冊聲明或招股説明書中所作的聲明，或在通過引用併入或視為併入註冊聲明或招股説明書的文件中作出的任何聲明，將不會取代或修改在註冊聲明或招股章程中所作的任何聲明，而該聲明是註冊聲明的一部分，或在緊接該首次使用日期之前在任何該等文件中所作的聲明。

(5)

為了確定註冊人根據證券法在證券的初始分發中對任何購買者的責任，以下籤署的註冊人承諾，在根據本註冊聲明由以下籤署的註冊人進行的證券初次發售中，無論用於向購買者出售證券的承銷方法如何，如果通過以下任何通信向購買者提供或出售證券，則下面簽署的註冊人將是購買者的賣方，並將被視為向購買者提供或出售該證券

(i)

與根據第424條規定需要提交的發行有關的任何初步招股説明書或以下籤署人的招股説明書；

(Ii)

與發行有關的任何免費書面招股説明書，由以下籤署的註冊人或代表以下籤署的註冊人編制，或由以下籤署的註冊人使用或參考；

(三)

任何其他免費書寫的招股説明書中與發行有關的部分，其中包含由以下籤署的註冊人或其代表提供的關於下面簽署的註冊人或其證券的重要信息；以及

(四)

以下簽名的註冊人向購買者提供的要約中的任何其他通信。

II-5

(b)

以下籤署的註冊人特此承諾，為確定“證券法”下的任何責任，根據1934年“證券交易法”第13(A)或15(D)條提交的註冊人年度報告(以及，如果適用，根據“1934年證券交易法”第15(D)條提交的員工福利計劃年度報告的每次提交)，通過引用併入註冊聲明中，應被視為與其中提供的證券有關的新註冊聲明，並且當時提供的這些證券應被視為

(c)

(1)下面簽署的註冊人特此承諾：在任何被視為第145(C)條所指承銷商的人或一方通過使用作為本註冊聲明一部分的招股説明書對根據本章程登記的證券進行公開再發行之前，發行人承諾，除適用表格的其他項目所要求的信息外，該再發行招股説明書還將包含適用的登記表格所要求的有關可能被視為承銷商的人的再發行的信息。(1)以下籤署的登記人在此承諾：除適用表格的其他項目所要求的信息外，該招股説明書還將包含適用的登記表格所要求的關於可能被視為承銷商的人的再發行的信息。該招股説明書是本規則第145(C)條所指的承銷商的一部分。

(2)登記人承諾：(I)根據緊接之前的第(1)款提交的每份招股説明書，或(Ii)聲稱符合“證券法”第10(A)(3)條的要求並在符合第415條規定的情況下與證券發行相關使用的每份招股説明書，將作為對註冊聲明的修訂的一部分提交，並且在該修訂生效之前不會使用，並且，為了確定“證券法”下的任何責任，每一次生效後的修訂均應被視為新的而當時該等證券的發售，須當作是該等證券的首次真誠發售。

(d)

根據上述規定或其他規定，可能允許註冊人的董事、高級管理人員和控制人對證券法下產生的債務進行賠償，但註冊人已被告知，證券交易委員會認為此類賠償違反了證券法所規定的公共政策，因此是不可強制執行的。如果該董事、高級人員或控制人就正在登記的證券提出針對該等責任的賠償要求(登記人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或訴訟而由登記人的董事、高級人員或控制人支付或支付的費用除外)，登記人將向適當司法管轄區的法院提出這樣的問題，除非其律師認為該事項已通過控制先例解決，否則登記人將向適當司法管轄區的法院提出這樣的賠償是否違反中所述的公共政策的問題

下面簽署的註冊人承諾在收到該請求後的一個工作日內，對根據本表格S-4第4、10(B)、11或13項通過引用併入招股説明書的信息請求作出迴應，並通過第一類郵件或其他同樣迅速的方式發送所合併的文件。這包括在登記聲明生效日期之後提交的文件中所包含的信息，直至對請求作出答覆的日期為止。

下面簽署的註冊人在此承諾通過生效後的修正案提供與交易有關的所有信息，以及涉及其中的被收購公司，這些信息在註冊聲明生效時不是註冊聲明的標的和包含在註冊聲明中。

II-6

簽名

根據證券法的要求，註冊人已於2019年8月13日在得克薩斯州休斯頓市正式安排以下籤署人代表其簽署本註冊聲明，並獲得正式授權。

西方石油公司

依據：	/s/Marcia E.Backus
	姓名：	Marcia E.Backus
	標題：	高級副總裁、總法律顧問和首席合規官

根據經修訂的1933年證券法的要求，以下人士以2019年8月13日指定的身份簽署了本註冊聲明。

首席執行官 (和導演)	董事

*	*
Vicki Hollub	斯賓塞·亞伯拉罕
總裁兼首席執行官
	*
首席財務官	尤金·L·巴奇爾德

*	*
塞德里克·W·伯格(Cedric W.Burgher)	瑪格麗特·M·福蘭
高級副總裁兼首席財務官
	*
首席會計幹事	卡洛斯·M·古鐵雷斯

*	*
Christopher O.Champion	威廉·R·克雷斯(William R.Klesse)
副總裁、首席會計官兼總監	*
	傑克·B·摩爾

	*
	Avedick B.Poladian

	*
	羅伯特·M·希勒

	*
	Elisse B.Walter

*Marcia E.Backus，在此簽名，代表上述姓名出現星號的上述每一個人簽署本註冊聲明，根據這些人正式簽署並提交給證券交易委員會的授權書。

作者：	/s/Marcia E.Backus
名稱：	Marcia E.Backus
	法律顧問高級副總裁和首席合規官，作為律師-事實上

美銀美林北卡羅來納州夏洛特14樓北天龍街214號，郵編：28255 Toll Free: (888) 292-0070 Collect: (980) 683-3215 注意：責任管理組	花旗集團格林威治街388號，7樓紐約，紐約10013 Toll Free: (800) 558-3745 Collect: (212) 723-6106 注意：責任管理組

摩根大通麥迪遜大道紐約，紐約10179 Toll Free: (866) 834-4666 Collect: (212) 834-3424 注意：責任管理集團化	富國銀行證券北卡羅來納州夏洛特550South Tryon Street 28202 Toll Free: (866) 309-6316 Collect: (704) 410-4756 注意：責任管理集團化


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