本招股説明書涉及林肯公園資本基金，LLC或林肯公園出售高達5，587，461股我們的普通股。林肯公園在本招股説明書中也被稱為出售股東。

我們將不會從出售股東出售股份中獲得收益。但是，一旦本招股説明書中的註冊聲明宣佈生效，根據2019年7月10日與銷售股東簽訂的購買協議，我們可能從向銷售股東出售普通股中獲得高達2，000萬美元的收益。

出售股票的股東是1933年修訂的“證券法”所指的“承銷商”。林肯公園可以多種不同的方式和不同的價格出售本招股説明書中描述的普通股股份。有關出售股東如何出售根據本招股説明書登記的普通股股份的更多信息，請參見“分配計劃”。

我們將支付這些股票的註冊費用，但是所有出售股東發生的銷售和其他費用將由出售股東支付。參見“ 分銷計劃”。

我們的普通股在納斯達克全球市場上市，代碼為“LPTX”。2019年8月9日，我們在納斯達克全球市場上最新公佈的普通股每股售價為每股1.55美元。

根據適用的聯邦證券法，我們是一家“新興增長公司”，因此，我們選擇遵守本招股説明書補充和未來提交的某些降低的上市公司報告要求。

您在投資我們的任何證券之前，應仔細閲讀本招股説明書以及在“通過引用合併某些信息”和“在哪裏可以找到更多信息”標題下描述的其他信息。

投資我們的證券涉及很高的風險。見本招股説明書第7頁的“風險因素”。

證券交易委員會和任何國家證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

		頁

關於前瞻性陳述的特別説明			1
招股説明書摘要			2
危險因素			7
收益的使用			9
林肯公園交易			10
出售股東			15
分配計劃			17
股本説明			19
法律事項			24
專家			24
在哪裏可以找到更多信息			24
披露證監會關於證券法債務賠償的立場			24
通過引用將某些信息合併			25

我們將重要信息引用到本招股説明書中。您可以按照本招股説明書標題為“Where You Can Find More Information”的部分的説明免費獲取通過引用合併的信息。在決定投資於我們的普通股之前，您應該仔細閲讀本招股説明書以及本招股説明書中題為“通過引用納入某些信息”一節中描述的其他信息。

除非上下文另有要求，本招股説明書中的術語“Leap”、“我們”和“我們的”指的是利普治療公司，而“本產品”指的是本招股説明書中設想的產品。

我們和銷售股東均未授權任何人提供任何信息或作出除本招股説明書或由我們或代表我們編寫的任何自由書面招股説明書或我們已向您介紹的任何書面招股説明書以外的任何陳述。對於他人可能提供給您的任何其他信息，我們不承擔任何責任，也不能對其可靠性提供任何保證。本招股説明書是一份僅出售特此提供的股份的要約，但僅限於在合法的情況下和司法管轄區內出售。本招股説明書或任何適用的自由書面招股説明書中包含的信息僅在其日期為當前信息，無論其交付時間或我們普通股的任何出售。我們的業務，財務狀況，運營結果和前景可能自那以後發生了變化。在任何不允許提供這些證券的司法管轄區內，我們和銷售股東都沒有提出這些證券的要約。

本招股説明書和本文引用的信息包含符合1933年證券法(修訂)27A 或證券法(修訂)，以及1934年證券交易法(修訂)21E節(或交易法)含義的前瞻性陳述，涉及許多風險和不確定因素，擬由這些條款創建的“安全港”涵蓋。雖然我們的前瞻性陳述反映了我們管理層的誠信判斷，但這些陳述只能基於我們目前已知的事實和因素。因此，這些前瞻性陳述固有地受到已知和未知風險、不確定性和其他因素的影響，這些因素可能導致實際結果和結果與前瞻性陳述中討論的結果和結果大不相同。

前瞻性陳述一般可以通過使用“相信”、“希望”、“預期”、“可能”、“將”、“應該”、“可能”、“會”、“尋求”、“ ”打算“、”計劃“、”估計“、”預期“和”繼續“等前瞻性術語或其他類似術語(包括它們在否定中的用法)，或通過討論未來事項來識別。除本招股説明書中包含的歷史事實陳述外的所有陳述以及通過引用合併於此的文件均為前瞻性陳述。這些陳述包括但不限於標題“Prospectus Summary-the Company”、“風險因素”、“收益使用”和“林肯公園交易”以及本招股説明書中包含的其他部分或通過引用納入的年報10-K表和季度報表10-Q表(如果適用)以及我們提交給證券交易委員會的其他文件中的陳述。您應該知道，本招股説明書中“風險因素”標題下討論的任何事件的發生以及通過引用合併於此的任何文件都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況造成重大損害，如果發生任何這些事件，都可能對我們證券的投資價值產生不利影響。

本招股説明書補充中的警告性聲明旨在適用於所有相關的前瞻性陳述，無論它們出現在本招股説明書或通過引用納入本文的任何文件中。我們敦促您不要過分依賴這些前瞻性陳述，因為這些陳述僅就其發表之日而言。除法律要求外，我們不承擔更新前瞻性陳述的義務，即使將來有新的信息可用。

招股説明書摘要

本摘要重點介紹了在本招股説明書其他地方更詳細介紹的選定信息。因為它只是一份摘要，它並不包含你在投資我們的普通股之前應該考慮的所有信息，並且它的全部內容受到本招股説明書中其他地方包括的更詳細的信息的限定，並且應該與一起閲讀。在您決定是否購買我們的普通股股票之前，您應該仔細閲讀整個招股説明書，包括在本招股説明書的“風險因素”一節中討論的投資我們的證券的風險以及通過引用併入此招股説明書的其他文件中的類似標題。您還應仔細閲讀本招股説明書中引用的信息，包括我們的財務報表，以及本招股説明書是其中一部分的註冊表的證物。

本公司

LEAP治療公司是一家生物製藥公司，專注於開發新的治療方法，通過抑制基本的腫瘤促進途徑和利用免疫系統攻擊癌細胞來治療癌症患者。我們的戰略是識別、獲取和開發能夠快速轉化為高影響療法的分子，從而產生持久的臨牀效益和增強的患者結果。

我們的兩個臨牀階段計劃是：

: DKN-01：一種抑制Dickkopf相關蛋白1(Dkk1)的單克隆抗體。Dkk1是一種蛋白質，調節Wnt信號通路，使腫瘤細胞增殖和擴散，以及抑制免疫系統攻擊腫瘤。當DKN-01與Dkk1結合時，可以產生抗腫瘤效應。基於DKN-01的療法在幾個患者羣體中產生了反應和臨牀益處。我們目前正在對食管癌、肝膽管癌、婦科癌症和前列腺癌患者進行多項正在進行的臨牀試驗中的DKN-01研究。
: TRX518：一種針對糖皮質激素誘導的腫瘤壞死因子相關受體(GITR)的單克隆抗體。GITR是在廣泛的免疫細胞表面發現的一種受體。GITR刺激激活抗腫瘤白細胞，並降低潛在的腫瘤保護性免疫抑制細胞的活性。TRX518已經被特別設計為通過激活GITR信號而不會導致免疫細胞被破壞來增強免疫系統的抗腫瘤反應。我們正在進行 TRX518在晚期實體腫瘤患者中的臨牀試驗，結合化療和癌症免疫療法。

我們打算運用我們在識別和開發變革性產品方面的豐富經驗，積極開發這些抗體，並建立一個具有潛力的項目管道，以改變癌症醫學的實踐。

我們於2011年開始業務運營。到目前為止，我們的運營僅限於組織和為公司配備人員、業務規劃、籌集資金、進行DKN-01和TRX518的臨牀前研究和臨牀試驗、保護我們的知識產權併為這些運營提供一般和行政支持。到目前為止，我們尚未產生任何收入，運營出現重大虧損，並主要通過公開發行和私募股權證券、業務發展活動、可轉換票據融資以及我們與Macrocurate Ltd.或Macrocurve的合併(於2017年1月完成)為我們的運營提供資金。我們預計在可預見的未來，隨着我們開發候選產品，我們將繼續招致運營虧損。

有關對我們的業務、財務狀況、運營結果和其他重要信息的完整描述，我們向您介紹我們向SEC提交的文件，這些文件通過引用合併於

本招股説明書，包括我們截至2018年12月31日年度10-K報表，截至2019年3月31日的季度報表報表，以及截至2019年6月30日的報表10-Q季度報表。有關如何找到這些文檔副本的説明，請參閲本招股説明書中題為“在哪裏可以找到更多信息”的部分。

企業信息

我們於2011年1月3日在特拉華州註冊成立，並將我們的名稱改為Leap治療公司。生效 2015年11月16日2015年期間，醫療保健製藥有限公司(“HCP Australia”)成立，是我們的全資子公司。

我們的首席執行官辦公室位於馬薩諸塞州坎布里奇，桑代克街47號，B1-1室，02141。我們的電話號碼是617-714-0360，我們的網站地址是www.leaptx.com (其中包含或鏈接的信息不應視為通過引用納入本招股説明書)。

作為新興成長型公司的地位

我們是一家“新興成長型公司”，即EGC，正如2012年的“Jumpstart Our Business Startups Act”或“JOBS Act”所定義的那樣。“就業法案” 允許像我們這樣的“新興成長型公司”利用延長的過渡期來遵守適用於上市公司的新的或修訂的會計準則，直到這些準則適用於私營公司為止。我們已選擇使用延長的過渡期，以符合工作法案第102(B)(1)條規定的新的或修訂的會計準則。這次選舉允許我們推遲採用對上市公司和私營公司具有不同生效日期的新會計準則或修訂的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。由於這次選舉，我們的財務報表可能無法與遵守上市公司生效日期的公司進行比較。

我們可能會利用這些報告豁免，直到我們不再是一家新興的成長型公司，在某些情況下，這可能長達五年。我們將一直是 “新興增長公司”，直到(A)我們的年度總收入超過10.7億美元的第一財年的最後一天，(B)我們成為交易法下的規則12b-2中定義的“大型加速申請者”的日期，如果截至我們最近完成的第二財季的最後一個營業日，非附屬公司持有的我們的股份的市值超過7億美元，就會發生這種情況，(C)我們在之前的三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期，以及(D)我們2022財年的最後一天，即我們普通股在美國公開交易的日期的第五個週年紀念日。截至2019年6月30日，我們仍然是EGC。

供品


出售股東提供的普通股		5587461股普通股
發行前未償還的普通股		24,038,799 shares (as of July 25, 2019)
發行後未償還的普通股		29，296，260股(假設我們在本招股説明書日期後根據下述購買協議向出售股東發行本招股説明書提供的所有股份)
收益的使用		出售股票的股東將收到根據本招股説明書出售其提供出售的股份的所有收益。我們將不會從出售股票的股東那裏獲得收益。然而，根據下面描述的購買協議，我們可能從向出售股東出售我們的普通股中獲得高達2，000萬美元的收益。我們根據購買協議從出售股東獲得的任何收益預計將用於一般公司目的，其中可能包括但不限於資助DKN-01和TRX518的臨牀試驗以及繼續進行的研究、資本支出、營運資金以及一般和行政費用。
危險因素		投資我們的證券涉及很高的風險。請參閲第7頁開始的“風險因素”和本招股説明書中包含的其他信息，瞭解您在決定投資於我們的普通股之前應該仔細考慮的因素的討論。
納斯達克全球市場符號		“LPTX”

在2019年7月10日，我們與林肯公園簽訂了購買協議或購買協議，以及註冊權協議或註冊權協議。根據購買協議，我們有權向林肯公園出售價值高達2，000萬美元的普通股，但必須遵守購買協議中規定的某些限制和條件。作為林肯公園承諾根據購買協議購買普通股的代價，我們向林肯公園發行了33萬股普通股，即承諾股。我們沒有從發行這些股票中獲得任何現金收益。

截至2019年7月25日，我們的已發行普通股有24，038，799股(非附屬公司持有的16，931，700股)，其中包括330，000股承諾股，但不包括我們根據購買協議向林肯公園發行的5，257，461股普通股，而本招股説明書所屬的登記聲明根據證券法宣佈生效後，我們可能向林肯公園發行的普通股數量為5，257，461股。如果截至2019年7月25日，我們在此提供的5，257，461股普通股全部發行並已發行，則這些股份將佔已發行普通股總額的17.95%。如果截至2019年7月25日，我們在此提供的5，587，461股普通股均已發行並已發行，則這些股份將佔截至2019年7月25日非關聯公司持有的已發行普通股的25.18%。我們普通股的最終出價股數

林肯公園的銷售取決於林肯公園根據購買協議購買的股份數量。截至2019年7月25日我們的普通股流通股數量不包括：

: 4，058，962股普通股，根據我們的修訂和恢復的 2012股權激勵計劃，我們的2016年股權激勵計劃，以及假設的宏觀2013年計劃和2008年計劃，在截至2019年7月25日行使已發行股票期權後可發行的普通股，加權平均行使價為每股7.50美元；
: 根據我們修訂和恢復的2012年股權激勵計劃和我們的2016年股權激勵計劃，截至2019年7月25日可供未來發行的2，334，477股普通股；
: 截至2019年7月25日，行使已發行認股權證可發行普通股10，369，752股，加權平均行使價每股1.89美元；
: 截至2019年7月25日，歸屬已發行的限制性股票單位後可發行的普通股181，000股，加權平均數授予日公允價值為1.74美元。

除非另有説明，本招股説明書中的所有信息均假設未行使我們的已發行股票期權或認股權證，並且假設沒有根據任何已發行的限制性股票單位發行我們的普通股。

在滿足購買協議中的條件後，包括我們同意根據註冊權協議向SEC提交的註冊聲明被SEC宣佈生效，以及與此相關的最終招股説明書提交給SEC或生效日期，我們將有權在自生效日期起及生效後的24個月內，隨時自行決定指示林肯公園在任何工作日購買最多50，000股普通股(受“生效日期”中所載的某些限制的限制)。在“生效日期”之後的24個月內，我們有權指示林肯公園在任何工作日購買最多50，000股普通股(受“生效日期”中所載的某些限制的限制)。根據採購協議中規定的某些門檻價格增加此類金額；但是，每個購買日期的購買總收益不超過1，500，000美元。我們根據購買協議選擇出售給林肯公園的普通股股票的購買價格將基於購買協議中規定的購買時普通股的市場價格。根據我們在註冊權協議下的義務，我們已經提交了本招股説明書是其中一部分的註冊聲明。

在除常規購買之外，如上所述，如果普通股的收盤價不低於某些閾值價格，我們也可以指示林肯公園購買額外的金額作為加速購買或額外的加速購買，如購買協議所述，並如本招股説明書中標題為 “林肯公園交易”的部分更具體地描述。在所有情況下，如果購買協議會導致林肯公園實益擁有超過9.99%的普通股或實益所有權上限，我們不得將普通股的股份出售給林肯公園。

在購買協議或註冊權協議中對未來融資、優先購買權、參與權、罰金或違約金沒有限制，但禁止進行“可變利率交易”除外，如購買協議中定義的，以及本招股説明書中題為“ 林肯公園交易”的章節中更具體描述的。

Lincoln Park已同意不會導致或以任何方式從事任何直接或間接的賣空或對普通股的套期保值。根據購買協議，林肯公園有義務為普通股支付的每股股的價格沒有上限。對於任何重組、資本重組、非現金股利、股票拆分或用於計算該價格的其他類似交易，每股收購價將進行公平調整。

根據納斯達克全球市場的適用規則，在任何情況下，我們不得發行超過4，609，169股我們的普通股，包括我們根據2019年7月11日的購買協議向林肯公園發行的330，000股承諾股和571，429股股普通股，佔緊接執行購買協議或交易所上限之前已發行普通股的19.99%，除非(I)我們獲得股東批准發行超過交易所上限的普通股股份，或(Ii)根據購買協議向林肯公園出售我們的普通股的所有適用銷售的平均價格等於或超過我們的普通股在緊接簽署購買協議之前的五個工作日在納斯達克全球市場的收盤價的平均值加上遞增的金額，以使購買協議預期的交易豁免適用的納斯達克規則下的交易所上限限制。無論如何，購買協議明確規定，我們不得根據購買協議發行或出售本公司普通股的任何股份，前提是此類發行或出售將違反納斯達克全球市場的任何適用規則或法規。

我們有權在任何時候免費終止採購協議。根據購買協議向林肯公園實際銷售普通股將取決於我們不時確定的各種因素，其中包括市場狀況、普通股的交易價格以及我們對本公司和我們運營的適當資金來源的確定。

我們不知道我們普通股的購買價格是多少，因此不能確定在本招股説明書日期之後，我們可能根據購買協議向林肯公園發行的股份數量。

在您決定投資於我們的證券之前，您應該仔細考慮以下描述的風險，以及本招股説明書中的其他信息和通過引用合併於此的信息，包括在“項目1A”項下確定的那些風險。風險因素“在我們截至2018年12月31日的表格10-K年度報告(如2019年4月1日提交給美國證券交易委員會的 )、我們的截至2019年3月31日的表格10-Q季度報告(與2019年5月15日提交給證券交易委員會的報告)，以及我們的截至2019年6月30日的表格10-Q季度報告(提交給美國證券交易委員會，於2019年8月9日提交給美國證券交易委員會)中，我們的表格10-Q季度報告由我們隨後提交給SEC的其他報告補充或取代。如果以下任何事件實際發生，我們的業務、經營業績、前景或財務狀況可能會受到重大和不利影響。這可能會導致我們普通股的交易價格下跌，您可能會損失全部或部分投資。下面描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道的其他風險或我們目前認為無關緊要的其他風險也可能嚴重損害我們的業務運營，並可能導致您的投資完全損失。另請仔細閲讀標題為“關於前瞻性陳述的特別説明”一節。

向林肯公園出售或發行我們的普通股可能會導致稀釋，出售林肯公園收購的普通股的股份，或認為可能發生這種出售，可能會導致我們的普通股價格下跌。

2019年7月10日，我們與林肯公園簽訂了購買協議，根據該協議，林肯公園承諾購買至2，000萬美元的我們的普通股，但受某些限制。在執行購買協議後，我們向林肯公園發行了330，000股承諾股，以換取林肯公園根據購買協議購買我們普通股的承諾。根據購買協議可能發行的我們普通股的剩餘股份可以由我們隨時酌情出售給Lincoln Park，在滿足購買協議中規定的某些條件後開始的24個月內，包括證券交易委員會已宣佈生效的登記聲明(本招股説明書是其中一部分)，並且該登記聲明仍然有效。根據購買協議，我們可能出售給林肯公園的股份的購買價格將根據我們普通股的價格波動。根據當時的市場流動性，出售這些股票可能會導致我們普通股的交易價格下跌。

我們一般有權控制我們未來向林肯公園出售股份的時間和金額。我們的普通股(如果有)向林肯公園的額外銷售將取決於市場狀況和其他由我們決定的因素。根據購買協議，我們可能最終決定將我們可用於出售的普通股的全部、部分或全部出售給林肯公園。如果我們確實向林肯公園出售股份，在林肯公園收購股份後，林肯公園可能會隨時隨時或不時自行決定轉售所有或部分這些股份。因此，我們對林肯公園的銷售可能會對我們普通股的其他持有者的利益造成實質性的稀釋。此外，向林肯公園出售我們的大量普通股，或對這種銷售的預期，可能會使我們未來更難以我們原本希望實現銷售的時間和價格出售股權或股權相關證券。

我們可能無法訪問購買協議下的全部可用金額，這可能會阻止我們獲取我們繼續運營所需的資金，這可能會對我們的業務產生不利影響。

我們指示林肯公園在24個月內購買價值高達2，000萬美元的普通股的能力取決於滿足某些條件，包括本招股説明書所屬的註冊聲明由SEC宣佈生效。

此後，在我們選擇的任何交易日，我們將有權指示林肯公園購買最多50，000股我們的普通股(受承諾購買協議中包含的某些限制的限制)，此類金額將根據購買協議中規定的特定閾值價格增加。我們根據購買協議選擇出售給林肯公園的普通股股票的購買價格將基於購買協議中規定的購買時我們普通股的市場價格。儘管林肯公園購買我們普通股的每股價格沒有上限，但我們可能不會向林肯公園出售超過150萬美元的普通股，每次個人定期購買。除了常規購買，如上所述，我們還可以指示林肯公園購買額外的金額作為加速購買或額外的加速購買如果我們的普通股的收盤價不低於購買協議中規定的某些閾值價格，我們也可以指示林肯公園購買額外的金額作為加速購買或額外的加速購買。請參閲本招股説明書第9頁的“林肯公園交易-根據購買協議購買銷售”，瞭解購買協議允許的常規購買、加速購買和額外加速購買的更詳細描述。

根據我們普通股的當前市場價格，我們可能無法在購買協議期限內以最高2000萬美元的價格向林肯公園出售股份。

以為例，根據納斯達克全球市場的適用規則，我們在任何情況下不得發行超過交易所上限的普通股，除非(I)我們獲得股東批准發行超過交易所上限的普通股或(Ii)根據購買協議向林肯公園出售我們的普通股的所有適用銷售的平均價格等於或超過我們的普通股在緊接簽署購買協議之前的五個工作日在納斯達克全球市場的收盤價的平均值加上增量根據適用的納斯達克規則，購買協議所考慮的交易不受交易所上限限制的限制。我們也不被要求或不允許根據購買協議發行或出售我們的普通股的任何股，如果這樣的發行或出售會違反納斯達克全球市場的任何適用的規則或法規。此外，如果林肯公園的實益所有權將導致林肯公園的實益所有權超過實益所有權上限，則不會要求購買我們普通股的任何股份。

在沒有任何其他融資來源的情況下，我們的無法獲得購買協議下的部分或全部可用金額，可能會對我們的業務產生重大不利影響。

出售股東林肯公園提出轉售的當前流通股330，000股承諾股份將以林肯公園賬户的價格出售。因此，出售目前流通股的330，000股普通股的所有收益都將歸林肯公園所有，我們不會從林肯公園轉售這些普通股的收益中獲得任何收益。

如果我們向林肯公園發行根據購買協議可發行的所有額外股份，我們可能會收到高達2，000萬美元的總收益。目前預計所有這些收益將用於一般公司用途，其中可能包括但不限於資助DKN-01和TRX518的新臨牀試驗和繼續進行的研究、資本支出、營運資金以及一般和行政費用。由於我們無法預測購買協議可發行的所有額外股份的潛在發行時間或金額，因此我們無法確定出售這些額外股份將獲得的淨收益的所有特定用途。因此，我們的管理層將在淨收益的應用上擁有廣泛的自由裁量權。我們可能會將收益用於此次發行時未考慮到的目的。有可能不會根據購買協議發行額外的股份。

在發行根據購買協議可發行的任何股份後，我們將不會收到林肯公園轉售這些股份的任何收益，因為這些股份將出售給林肯公園的賬户。

我們將承擔與本招股説明書及其所屬註冊聲明相關的所有費用。

2019年7月10日，我們與林肯公園簽訂了購買協議和註冊權協議。根據購買協議的條款，林肯公園同意在購買協議期間不時向我們購買高達20，000，000美元的我們的普通股(受某些限制)。根據註冊權協議的條款，我們已向SEC提交了本招股説明書所屬的註冊聲明，以便根據證券法註冊轉售根據購買協議已向林肯公園發行或可能發行的股份。本招股説明書所屬的登記聲明不得登記所有根據購買協議可發行的股份。要根據購買協議向林肯公園出售額外的股份，我們可能需要為這些股份提交一個或多個額外的註冊聲明。根據購買協議的條款，我們於2019年7月10日向林肯公園發行了330，000股承諾股，作為其根據購買協議承諾購買我們普通股的代價。

我們可以隨時並全權酌情指示林肯公園在滿足購買協議中規定的某些條件後，以基於根據購買協議計算的銷售時我們普通股的市場價格的每股購買價購買我們的普通股。林肯公園不得轉讓或轉讓其在購買協議下的權利和義務。

根據納斯達克全球市場的適用規則，在任何情況下，我們不得根據購買協議向林肯公園發行或出售超過交易所上限的普通股股份，除非(I)我們獲得股東批准發行超過交易所上限的普通股，或(Ii)根據購買協議向林肯公園出售我們普通股的所有適用銷售的平均價格等於或超過我們在納斯達克全球市場五個工作日的普通股收盤價的平均值使得購買協議所考慮的交易不受適用的納斯達克規則的交易所上限限制的限制。無論如何，購買協議明確規定，如果發行或出售我們的普通股會違反納斯達克全球市場的任何適用的規則或規定，我們不得根據購買協議發行或出售我們的任何普通股。

購買協議還禁止我們指示林肯公園購買我們普通股的任何股份，前提是這些股份在與林肯公園實益擁有的所有其他普通股合計時，會導致林肯公園及其附屬公司超過實益所有權上限。

根據購買協議，在我們選擇的任何工作日，我們可以指示林肯公園在該工作日(或購買日期)購買最多50，000股我們的普通股，我們稱之為定期購買，但是，前提是(I)常規購買可以增加到100，000股，前提是收盤價在適用的購買日期不低於1.00美元，(Ii)常規購買可以增加到最多150，000股，前提是收盤價不低於{(Iii)常規購買可增加至最多200，000股，前提是收盤價在適用購買日不低於3.00美元， (Iv)常規購買最多可增加至250，000股，前提是收盤價在適用購買日不低於4.00美元(在每種情況下，美元和股份金額須根據任何重組、資本重組、非現金股利、股票調整而調整)。

拆分或其他類似交易)。在每種情況下，任何一次定期購買的最高金額不得超過每次購買1，500，000美元。我們可以指示林肯公園在每個工作日經常購買股票，只要我們已交付之前所有常規購買、加速購買或額外加速購買的所有已購買股份，並且林肯公園已根據購買協議的條款收到所有此類股票。

每一次此類定期購買的每股購買價格將等於以下各項中的較小者：

我們還可以指示林肯公園，在我們已正確提交定期購買通知的任何工作日，額外購買數量的我們的普通股，我們稱之為加速購買，最多為以下較小者：

每一次此類加速購買的每股購買價格將等於以下各項中的較小者：

我們還可以在任何工作日指示林肯公園完成加速購買，並且根據購買協議將根據加速購買完成的所有要購買的股份正確交付給林肯公園，購買額外數量的我們的普通股，我們稱之為額外的加速購買，最多購買以下較小的部分：

我們可自行決定在單個加速購買日期向林肯公園提交多個定期、加速或額外加速購買通知，前提是所有之前的定期購買、加速購買和額外加速購買(包括當天早些時候發生的)均已完成，並且根據購買協議將購買的所有股份均已正確交付林肯公園。

在定期購買、加速購買和額外加速購買的情況下，對於用於計算收購價格的工作日內發生的任何重組、資本重組、非現金股利、股票拆分、反向股票拆分或其他類似交易，每股收購價格將進行公平調整。

其他如上所述，在購買協議下沒有交易量要求或限制，我們將控制向林肯公園出售我們的普通股股票的時間和金額。

Lincoln Park無權在上述任何違約事件發生時終止購買協議，但是，在我們發起破產或破產程序時，購買協議將自動終止。在發生違約事件期間，所有這些都不在林肯公園的控制範圍內，我們可能不會指示林肯公園根據購買協議購買我們普通股的任何股。

我們有無條件的權利，在任何時候，出於任何原因，不向我們支付任何款項或承擔任何責任，向林肯公園發出終止購買協議的通知。

林肯公園已經同意，在購買協議終止之前的任何時間，無論是它還是其任何附屬公司，都不得對我們的普通股進行任何直接或間接的賣空或套期保值。

除採購協議中包含的指定例外情況外，我們在採購協議期限內進行指定可變匯率交易的能力受到限制。此類交易包括髮行可轉換證券，其轉換價格或行使價基於或隨我們普通股的交易價格而變化在發行或進入任何新的“權益信用額度”或“在市場發售時”之後，該價格隨我們普通股的交易價格而變化。

根據購買協議已經或可能由我們向林肯公園發行或出售的本次發行中註冊的所有股份預計可自由交易。在此發行中註冊的股份可由我們在自本註冊聲明之日起最多24個月內出售給林肯公園，此招股説明書是其生效日期的一部分。林肯公園在任何給定時間轉售本次發行中登記的大量股份，或認為這些銷售可能發生，可能導致我們普通股的市場價格下跌，並高度波動。向林肯公園出售我們的普通股，如果有的話，將取決於市場狀況和其他由我們決定的因素。根據購買協議，我們可能最終決定將我們可用於出售的普通股的全部、部分或全部出售給林肯公園。如果我們確實向林肯公園出售股份，在林肯公園收購股份後，林肯公園可以隨時或不時根據的酌情權轉售所有、部分或不出售這些股份。因此，我們根據購買協議向林肯公園出售可能會對我們普通股的其他持有人的利益造成實質性的稀釋。此外，如果我們根據購買協議向林肯公園出售大量股份，或者如果投資者預期我們會這樣做，股票的實際銷售或者僅僅是我們與林肯公園的安排的存在可能會使我們未來以的時間和價格出售股權或股權相關證券變得更加困難，否則我們可能希望實現這種銷售。但是，我們有權控制

向林肯公園出售我們的股份和購買協議的任何額外銷售的時間和金額可以由我們自行決定隨時終止，而不會對我們造成任何成本。

根據購買協議的條款，我們有權(但沒有義務)指示林肯公園購買我們的普通股，最多可達20，000，000美元，受限於某些限制，並且不包括在購買協議之日向林肯公園發行的330，000股承諾股份。我們僅登記了根據購買協議可發行的股份的一部分，因此，我們可能尋求根據購買協議向林肯公園發行和出售比本招股説明書提供的更多的普通股。如果我們選擇這樣做，我們必須首先根據證券法登記轉售任何此類額外股份，這可能會對我們的股東造成額外的實質性稀釋。根據本招股説明書最終提供轉售的股份數量取決於我們根據購買協議指示林肯公園購買的股份數量。

下表列出了我們根據購買協議以不同的購買價格向林肯公園出售股份所獲得的總收入：


假設平均數每股購買價		註冊數量要發行的股份(如果已滿購買(1)	傑出百分比生效後的股份向林肯發放公園(2)	總收益向林肯出售股份購買下的公園協議
$	0.75		3,707,404		13.36	%	$	2,780,805
$	1.00		3,707,404		13.36	%	$	3,707,740
$	2.00		3,707,404		13.36	%	$	7,415,480
$	2.36	(3)	5,257,461		17.95	%	$	12,407,608
$	3.00		5,257,461		17.95	%	$	15,772,383
$	4.00		5,000,000		17.22	%	$	20,000,000
$	5.00		4,000,000		14.27	%	$	20,000,000

(1): 儘管購買協議規定，我們最多可以向林肯公園出售價值2000萬美元的普通股，但根據本招股説明書，我們只登記了5，587，461股股(包括向林肯公園發行的330，000股承諾股份)，這可能包括也可能不包括我們根據購買協議最終出售給林肯公園的所有股份。本欄所述將發行的註冊股份數量(I)不包括之前發行和註冊的330，000股承諾股份，因為沒有收益可歸因於(Ii)使交易所上限生效及(Iii)不考慮實益擁有權上限
(2): 分母基於截至2019年7月25日的24，038，799股流通股，以及相鄰一欄中列出的我們將出售給林肯公園的股份數量(假設第一欄中的平均購買價格)。分子基於根據購買協議可發行的股份數量(即此要約的主題)，以第一列中列出的相應假定平均購買價格計算。
(3): 我們普通股2019年7月30日的收盤價。

出售股票的股東可以根據本招股説明書不時提供和出售以下列出的我們普通股的任何或全部股份。當我們在本招股説明書中提到“出售股東”時，我們指的是林肯公園資本基金有限責任公司及其各自的質押人、被執行人、許可受讓人、繼承人以及後來通過公開出售以外的方式持有出售股東在我們普通股股份中的任何權益的其他人。

下表列出了截至本招股説明書之日，我們正在為其登記向公眾出售股份的出售股東的名稱，出售股東在本次發行之前實益擁有的普通股的股份數量，出售股東根據本招股説明書可以提供的普通股股份總數，以及出售股東在本次發行後將實益持有的普通股股份的數量。下表中的百分比反映了出售股東實益擁有的股份佔截至2019年7月25日已發行普通股24，038，799股的百分比，並根據SEC頒佈的規則進行了調整。這些規則賦予實益在轉換可轉換證券或行使可轉換或可行使的認股權證(視情況而定)時可發行的普通股股份的所有權，可立即或在2019年7月25日之後60天的日期或之前發行。這些股份被視為由持有該等可轉換證券或權證的人士實益擁有，以計算該人士的擁有率，但就計算任何其他人士的擁有率而言，並不被視為已發行。除下文所述外，銷售股東與我們或我們的任何前輩或附屬公司沒有或在過去三年內沒有任何實質性關係，且銷售股東不是或與註冊經紀-交易商無關。

基於銷售股東向我們提供的信息，假設銷售股東出售其實益擁有的、已由我們註冊的普通股的所有股份，並且在發售期間沒有獲得任何額外的股份，出售股東將不會擁有除標題為“本次發行後的實益所有權”一欄中出現的股份以外的任何股份。我們無法告知您，出售股票的股東實際上是否會出售任何或全部此類普通股。此外，出售股票的股東可能已出售、轉讓或以其他方式處置，或隨時出售、轉讓或以其他方式處置我們的普通股，在其提供下表所列信息之日之後，我們的普通股在豁免證券法登記要求的交易中的股份。

根據購買協議，林肯公園可以通過本招股説明書提供總計高達5，587，461股我們的普通股。普通股可以由林肯公園不時直接銷售或分發給一個或多個購買者，或通過經紀人、交易商或承銷商，這些人可以單獨作為代理，以銷售時的市場當時的價格、與當時的市場價格相關的價格、協商價格或固定價格出售或分發，這些價格可能會發生變化。本招股説明書提供的普通股銷售可以通過以下一種或多種方式實現：

在中，為了遵守某些州的證券法，如果適用，股份只能通過註冊或許可的經紀或交易商出售。此外，在某些州，除非股份已在該州註冊或有資格出售，或者可以免除該州的登記或資格要求並遵守，否則不得出售股份。

Lincoln Park已通知我們，它打算使用獨立的經紀-交易商來完成根據購買協議從我們購買的普通股的所有銷售(如果有的話)。此類銷售將按當時的價格和條款進行，或按與當時市場價格相關的價格進行。每個此類獨立的經紀-交易商都將是“證券法”第2(A)(11)節所指的承銷商。林肯公園已經通知我們，每個這樣的經紀-交易商都將從林肯公園獲得不超過常規經紀佣金的佣金。

經紀人、交易商、承銷商或代理作為代理參與股份分發，可以從林肯公園和/或普通股購買者那裏獲得佣金、折扣或優惠形式的補償，經紀人-交易商可以作為代理。支付給特定經紀-交易商的補償可能低於或超過慣常的佣金。我們和林肯公園目前都不能估計任何代理人將獲得的賠償金額。據我們所知，林肯公園或任何其他股東、經紀人、交易商、承銷商或代理人之間沒有與本招股説明書提供的股份銷售或分發有關的現有安排。在提出特定股票要約時，將分發招股説明書補充(如果需要)，其中將列出任何代理、承銷商或交易商的姓名和來自林肯公園的任何補償以及任何其他所需信息。

我們將向林肯公園的註冊、發行和銷售支付事件費用。我們已同意對林肯公園和其他某些人進行賠償，以應對在此提供的普通股股票發行相關的某些債務，包括根據“證券法”產生的債務，或者，如果無法獲得此類賠償，則提供就此類債務所需支付的金額。林肯公園同意賠償我們在證券法下的責任，這些責任可能由林肯公園提供給我們的某些書面信息產生

具體在本招股説明書中使用，或在無法獲得該等彌償的情況下，貢獻就該等負債所需支付的款額。

Lincoln Park向我們表示，在購買協議之前的任何時間，林肯或其代理人、代表或聯屬公司均未以任何方式直接或間接參與或達成我們的普通股的任何賣空(如交易所法案SHO法規第200條所定義)或任何對衝交易，從而就我們的普通股建立淨空頭頭寸。Lincoln Park已同意，在購買協議期限內，它、其代理、代表或附屬公司將不會直接或間接進行或生效任何上述交易。

我們已通知林肯公園，它必須遵守根據“交換法”頒佈的M規則。除某些例外情況外，法規M禁止Lincoln Park、任何關聯購買者以及參與分銷的任何經紀-交易商或其他人競購或購買，或試圖誘使任何人投標或購買作為分銷主體的任何證券，直到整個分銷完成。條例M還禁止任何投標或購買，以穩定與該證券分配相關的證券的價格。上述各項均可能影響本招股説明書所提供證券的適銷性。

此要約將在林肯公園出售本招股説明書提供的所有股份之日終止。

以下對我們的股本的描述以及我們修改和重述的公司證書以及修改和重述的章程的規定是摘要，並通過參考修訂和重述的公司證書、修訂和重述的章程以及特拉華州法律的適用條款獲得資格。

我們經修訂和重述的公司註冊證書授權我們發行最多100，000，000股普通股，每股股面值0.001美元，以及10，000，000股未指定優先股，每股面值0.001美元，其權利和優先權可由我們的董事會不時確定。

截至2019年7月25日，已發行普通股24，038，799股，未發行優先股，以及購買至多10，369，752股股我們已發行普通股的認股權證。

投票權。對於提交股東投票的所有事項， (包括董事選舉)，我們普通股的每位持有人都有權對每一股份投一票。我們的股東在董事選舉中沒有累積投票權。我們股東的董事選舉應由有權在選舉中投票的股東所投的多數票決定。

紅利。根據可能適用於任何當時尚未發行的優先股的偏好，我們普通股的持有人有權獲得股息(如果有的話)，該股息可能由我們的董事會不時從合法可用資金中宣佈。

清算。在我們的清算、解散或清盤的情況下，我們普通股的持有人將有權按比例按比例在支付我們的所有債務和其他負債並滿足授予任何當時已發行的優先股持有人的任何清算優先權後，他們持有的合法可分配給股東的淨資產中的股份數量。

權利和偏好。普通股持有人沒有優先購買權、轉換權或認購權，也沒有適用於普通股的贖回或償債基金的規定。普通股持有人的權利、偏好和特權受我們未來可能指定的任何一系列優先股的股份持有人的權利的影響，並可能受到不利影響。

全額支付，不可評估。我們所有的流通股普通股都是，並且將在本次發行中發行的普通股股份，如果有的話，將是全額支付和不可評估的。

根據我們經修改和重述的公司註冊證書，我們的董事會有權在股東未採取進一步行動的情況下(除非適用法律或我們的證券當時交易的任何證券交易所或市場的規則要求股東採取行動)，指定和發行一個或多個系列中最多 10，000，000股優先股，不時確定每個此類系列中要包括的股份數量，以確定每個完全未發行系列的股的權利、優惠和特權限制或限制，並增加或減少任何該等系列的股份數目，但不低於該系列當時已發行的股的數目。我們將確定指定，投票權，偏好和

每個系列優先股的權利及其在與該系列相關的指定證書中的資格、限制或限制。

我們的董事會可能會授權發行具有投票權或轉換權的優先股，這些優先股可能會對普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響。優先股的發行在提供與可能的收購和其他公司目的相關的靈活性的同時，除其他外，可能會產生延遲、推遲或阻止我們控制權變更的效果，否則可能會使我們普通股的持有人受益，並可能對普通股的市場價格以及普通股持有人的表決權和其他權利產生不利影響。

截至2019年7月25日，我們有10，369，752份已發行認股權證購買我們的股本股份。

2017年11月14日，公司與某些採購商或2017採購商簽訂了採購協議或2017採購協議。每一份2017年購買協議的條款和條件彼此實質上與2017年購買協議相似，並且根據2017年購買協議，本公司在私募中同意向2017年購買者發行和出售總計2，958，094股未註冊普通股，每股價格為6.085美元，每股票附有以6.085美元的行使價購買一股普通股的權證，或2017年認股權證。醫療保健風險投資公司IX、L.P.和禮來公司(各自直接持有公司普通股的5%以上)以私募方式購買了普通股和認股權證。醫療保健風險投資IX、L.P.和禮來公司各自同意以與其他 2017購買者相同的條款和條件購買普通股和認股權證。我們的三名董事和執行主管隸屬於醫療保健風險投資公司IX，L.P.及其附屬公司。我們的股東批准將完整的棘輪抗稀釋功能納入2017年認股權證的條款。因此，如果我們以低於2017年認股權證行使價的價格發行普通股、期權或普通股等價物，受到某些慣例例外的約束或修改本公司任何已發行證券的條款，2017年認股權證的行使價將降至該較低價格。行使價格的這種下降可能導致持有者行使2017年的權證，這可能導致我們現有股東加速稀釋。由於我們於2019年2月完成公開招股，2017年認股權證的行使價根據並按照其條款自動調整至每股1.75美元。

2019年2月5日公司完成公開發行，公司以每股1.75美元的價格發行了7，557，142股普通股，每股票都附有購買一股普通股的認股權證。每份權證的行使價為每股1.95美元，行權期自發行之日起七年，或於2026年2月5日到期。 2026年2月5日。Health Ventures IX，L.P.在2019年2月的公開發行中購買了普通股和認股權證，其條款和條件與其他購買者相同。

我們同意根據本註冊聲明的附件4.2、4.3、4.6和10.21提交的協議條款，向我們普通股的某些持有者提供一定的註冊權。

特拉華州法律條款的反收購效力和我們修改和恢復的公司註冊證書以及修改和恢復的章程

我們修改和重述的公司註冊證書以及修改和重述的章程包含某些條款，旨在增強中的連續性和穩定性的可能性

董事會組成，並可能具有延遲、推遲或阻止未來收購或控制權變更的效果，除非該收購或控制權變更經董事會批准。這些規定包括：

沒有累積投票。根據特拉華州法律，除非公司註冊證書特別授權累積投票，否則累積投票權不存在。我們修改和重述的公司證書並不授予股東累積投票權。

空白支票優先股。我們相信，根據修改和重述的公司證書提供優先股，為董事會提供了處理可能出現的公司問題的靈活性。有了這些可供發行的授權股票，公司就可以發行優先股，而無需特別股東大會的費用和拖延。優先股的授權股份將可供發行，而無需公司股東採取進一步行動，除適用法律或Leap證券可能在其上市的任何證券交易所的規則要求的任何行動外。根據適用的法律，董事會有權發行類別或系列的優先股，根據類別或系列的條款，這些優先股可能會阻礙合併、要約或其他收購企圖的完成。

我們修訂和重述的章程為股東提名董事候選人進行選舉或將業務提交股東年度會議提供了提前通知程序，包括提議提名候選人蔘加董事會選舉。

我們的修改和重述的章程規定，對於要在股東年會上提出的股東業務建議通知，必須在前一年會一週年之前不少於90天也不超過120天，或者(Ii)如果年度會議日期從上一年會第一週年起提前超過30天或推遲超過60天，不超過120天不少於交付給Leap的祕書，不超過120天，也不少於{#*如果對這樣的年會給予不到90天的通知，那麼在我們第一次公開宣佈這樣的會議的日期之後的第10天。此外，除提名候選人蔘加公司董事會選舉外，任何擬議的業務都必須構成股東訴訟的適當事項。

在年度會議選舉提名的情況下，通知必須在前一年的年度會議第一週年之前不少於90天也不超過120天，或(Ii)如果年度會議的日期從前一年的年度會議的週年紀念日起提前超過30天或推遲超過60天，則必須在該年度會議的日期之前不超過120天也不少於90天，或者如果少於90天Leap首次公開宣佈此類會議日期的後第10天。在要求選舉董事的特別股東大會上提名選舉的情況下，股東可以在不遲於首次向股東發出該會議通知之日後的第七天收盤前，向Leap的祕書遞交通知，以提名候選人。此外，每個此類股東通知必須包括我們修訂和重述的章程中規定的有關股東和董事提名人的某些信息。

交錯板。我們修改和重述的公司章程規定，我們的董事會分為三個級別的董事，這三個級別的人數儘可能相等。在每一次股東年會上，將選出一類董事，任期三年，以接替同一級別的董事，該董事的任期到期日。結果,

每年大約有三分之一的董事是由選舉產生的。第一類董事的首屆任期在2021年的利普股東年會上屆滿；第二類董事的首屆任期在2022年舉行的利普股東年會上屆滿；第三類董事的首屆任期在2020年舉行的利普股東年會上屆滿。- 第一類董事的任期在2021年利普股東年會上屆滿；第一類董事的首屆任期在2021年利普股東年會上屆滿；第一類董事的首屆任期在2022年利普股東年會上屆滿；第三類董事的首屆任期在2020年利普股東年會上屆滿。

我們的修改和重述的公司成立證書和修改和重述的章程規定，我們的董事人數應不時由我們的董事會多數成員通過決議確定。由於董事人數增加而產生的任何額外董事職位將在三個級別之間分配，以便每個級別儘可能由三分之一的董事會組成。

我們董事會的分成三個級別，交錯的三年任期可能會延遲或阻止股東努力實現我們的管理層變更或控制權的變更。

書面同意的行動；股東特別會議。我們修改和重述的公司成立證書規定，股東行動只能在股東年度會議或特別會議上採取，不能以書面同意代替會議採取。我們經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程還規定，除法律另有要求外，股東特別會議只能由董事會或根據董事會的指示召開，該決議由董事會主席、首席執行官或總裁(在首席執行官缺席的情況下)以董事總數的多數通過。除上述規定外，股東不得召開特別會議或要求董事會召開特別會議。

董事的免職我們經修改和重述的公司註冊證書規定，我們的董事只能因個原因被我們已發行股本投票權的至少三分之二的贊成票罷免，並作為單一類別一起投票，並有權在董事選舉中投票。這一要求以絕對多數票罷免董事，這可能使我們的少數股東能夠防止我們董事會的組成發生變化。

獨家論壇。我們經修改和重述的公司註冊證書規定，除有限的例外情況外，位於特拉華州的州或聯邦法院將是(I)代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟，(Ii)聲稱違反我們的任何董事、高級人員或其他僱員對我們或我們的股東所負的受託責任的任何訴訟，(Iii)根據特拉華州的任何條款對我們提出索賠的任何訴訟或(Iv)對我們提出受內部事務原則管轄的索賠的任何其他訴訟。任何個人或實體購買或以其他方式獲得我們股本股份的任何權益，應被視為已知悉並同意上述經修訂和重述的公司註冊證書的規定。儘管我們認為這些條款有利於我們在特拉華州法律對特定類型的訴訟和訴訟的適用方面提供更多的一致性，但這些條款可能會起到阻止對我們的董事和高級管理人員提起訴訟的作用。其他公司的公司註冊證書中論壇條款的類似選擇的可執行性在法律訴訟中受到質疑，在與上述所述的一個或多個行動或訴訟相關的情況下，法院可能會發現我們修改和重述的註冊證書中所包含的論壇條款的選擇是不適用或不可執行的。

我們遵守特拉華州法律第203條，或第203條。一般而言，第203條禁止特拉華州上市的公司在該股東成為感興趣的股東之後的三年內與“感興趣的股東”進行“業務合併”，除非業務合併以規定的方式獲得批准。“業務合併”包括合併、資產或股票出售或其他交易，從而給感興趣的股東帶來財務利益。“有利害關係的股東”是指在確定有利害關係的股東身份之前的三年內，與關聯公司和聯營公司一起擁有或曾經擁有公司15%或更多有表決權股票的人。根據第203條，公司與利益相關股東之間的業務合併是禁止的，除非滿足下列條件之一：在股東成為利益相關者之前，董事會批准了導致股東成為利益股東的業務合併或交易；在完成導致股東成為有利害關係的股東的交易後，有利害關係的股東擁有公司在交易開始時已發行的有表決權股票的至少85% ，但為了確定未發行的有表決權股票，在某些情況下，不包括由既是董事也是高級人員的人所擁有的股份和員工股票計劃；或者在股東感興趣的時候或之後，企業合併得到公司董事會的批准，並在股東年度會議或特別會議上以至少三分之二的未發行有表決權股票(不屬於感興趣的股東)的贊成票批准。特拉華州公司可以“選擇退出”這些條款，在其原始公司註冊證書中有明文規定或在其公司註冊證書中有明文規定，或由至少大多數已發行有表決權股份批准的股東修正案產生的章程。我們並沒有選擇不加入這些條文。因此，我們可能不鼓勵或阻止合併或其他收購或控制權嘗試的變更。

我們普通股的轉讓代理和登記機構是大陸股票轉讓信託公司。其地址是紐約州州街1號紐約30樓，郵編：10004-1561年。我們可能根據本招股説明書提供的任何一系列優先股、債務證券或認股權證的轉讓代理將在該系列的招股説明書補充中命名和描述。

在此提供的普通股股份的有效性將由Morgan，Lewis&Bockius LLP為我們傳遞。

Leap治療公司的綜合資產負債表截至2018年12月31日和2017年12月31日，以及截至2018年和2017年12月31日的子公司及相關綜合經營報表、綜合虧損、股東權益(虧損)和現金流量，均已由獨立註冊公共會計師事務所EisnerAmper LLP審計，如其報告中所述，該報告通過引用併入本文。此類財務報表在此引用，依據該公司根據其作為會計和審計專家的權威給出的報告而合併。

我們已根據證券法就本招股説明書提供的普通股股份向SEC提交了一份採用S-1表格(包括證物、附表和修正案)的註冊聲明。本招股説明書並不包含註冊聲明中所列的所有信息。有關我們和本招股説明書提供的普通股的更多信息，請參閲註冊聲明。本招股説明書中包含的與任何合同、協議或其他文件的內容有關的陳述不一定完整，並且在所有方面都符合適用合同、協議或其他文件的完整文本，其中一份副本已作為註冊聲明的證據提交。每當本招股説明書提及任何合同、協議或其他文件時，您應參考作為註冊聲明一部分的證物，以獲得合同、協議或文件的副本。

我們遵守Exchange Act的報告和信息要求，因此向 SEC提交或將提交定期報告、代理聲明和其他信息。這些定期報告和其他信息可在證券交易委員會的公共資料室和證券交易委員會的網站上查閲和複製，在每種情況下，如下所述。我們還在http://www.leaptx.com維護了一個網站，並通過本網站免費提供我們的10-K表格年度報告、10-Q表格季度報告、 8-K表格的當前報告以及根據交易法第13(A)和15(D)條提交或提供的對這些報告的修改。在我們以電子方式向SEC提交此類報告或向SEC提供此類報告後，在合理可行的情況下，我們會盡快通過我們的網站提供這些報告。我們網站上包含的或可通過本網站訪問的信息不是本招股説明書的一部分。對我們的網址的引用並不構成引用我們網站中包含的或可以通過我們的網站訪問的信息。

您可以在正式工作日上午10：00至下午3：00在證券交易委員會公共資料室閲讀和複製此信息，地址為20549華盛頓特區北緯100F街您可以通過致電SEC(1-800-SEC-0330)獲得有關公共資料室運作的信息。證券交易委員會還維護着一個網站(http://www.sec.gov)，包含以電子方式向證券交易委員會提交的報告、代理和信息聲明以及其他有關發行人的信息)。

根據本招股説明書所屬或其他註冊聲明第14項所述條款，我們的董事、高級管理人員和控制我們的人可能被允許對證券法下產生的債務進行賠償，我們已被告知，證券交易委員會認為這種賠償違反了證券法中所表達的公共政策，我們已經被告知，證券交易委員會認為這種賠償違反了證券法中所表達的公共政策，我們已經被告知，證券交易委員會認為這種賠償違反了證券法中所表達的公共政策，並且

因此無法強制執行。如果我們的董事、高級管理人員或與正在登記的普通股相關的控制人員主張對這些責任(我們支付我們的董事、高級管理人員或控制人為成功辯護任何訴訟、訴訟或程序而招致或支付的費用除外)的賠償要求，我們將，除非我們的律師認為該問題已通過控制先例解決，否則我們將向適當司法管轄區的法院提出這樣的賠償是否違反公共政策的問題

SEC允許我們“通過引用”將我們提交給SEC的文件中包含的信息“合併”，這意味着我們可以向您披露重要信息，方法是讓您查閲這些文件，而不是將其包含在本招股説明書中。通過引用合併的信息被認為是本招股説明書的一部分，您應該像閲讀本招股説明書一樣小心地閲讀它。我們稍後向SEC提交的信息將自動更新和取代包含在本招股説明書中或通過引用併入本招股説明書中的信息，自提交這些文件之日起將被視為本招股説明書的一部分。

我們通過引用合併了下面列出的文件、我們在註冊聲明日期之後根據交易所法案提交的所有文件(本招股説明書附錄是其中一部分)，以及我們根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)節在本份招股説明書涵蓋的所有證券都已售出之前向證券交易委員會提交的任何未來文件；但是，前提是我們沒有合併任何被視為已提供而未提交的文件或信息

在中，我們隨後根據“交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交的所有文件，在我們的發售終止或完成之日之前，均被視為通過引用併入本招股説明書，並被視為本招股説明書的一部分。

本招股章程或通過引用併入或視為納入本招股説明書的文件中所包含的任何聲明，將被視為目的而被修改或取代，前提是本招股説明書或被視為通過引用併入本招股説明書的任何其他隨後提交的文件中所包含的聲明修改或取代了該聲明。除經如此修改或取代的陳述外，任何經如此修改或取代的陳述均不會被視為構成本招股章程的一部分。

我們將在書面或口頭請求下免費向其交付招股説明書的每個人(包括任何受益持有人)提供已通過引用納入招股説明書但未與招股説明書一起交付的任何或所有信息的副本。如需副本，請直接向我們提出：祕書，桑代克街47號，B1-1室，劍橋，

馬薩諸塞州 02141或者你可以打電話給我們。但是，除非這些展品已通過引用明確納入本招股説明書，否則不會發送提交文件的展品。

您應僅依賴本招股説明書中包含的或通過引用併入本招股説明書的信息。我們未授權任何人向您提供與本招股説明書中包含的不同的信息，或通過引用將其併入本招股説明書以及我們授權用於本發行的任何免費書面招股説明書中。我們不會在任何司法管轄區內提供要約出售證券，在該司法管轄區內，此類要約或招攬未獲授權，或作出此類要約或招攬的人沒有資格這樣做，或向任何人提供此類要約或招攬是非法的。

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林肯公園資本基金有限責任公司		1,199,536(2	)		4.99		5,587,461		1,021,429		3.21