美國

證券交易委員會

華盛頓，哥倫比亞特區·20549

 

表格10-Q

(標記一)

 

截至2019年6月30日的季度期間·2019年

 

 

從_的過渡期。

 

委員會檔案編號：001-38241

 

OptiNose公司

(註冊人的準確姓名如其章程所指明)

 

 

石山路1020號300套房
賓夕法尼亞州亞德利19067
(主要執行機構地址，包括郵政編碼)

 

(267) 364-3500

(登記人的電話號碼包括區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：

用複選標記表明註冊人是否：(1)在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內)已提交了1934年“證券交易法”(Securities Exchange Act Of 1934)第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直受到此類提交要求的約束。是*

 

用複選標記表示註冊人在前12個月(或註冊人需要提交此類文件的較短時間內)是否已按照S-T法規第405條(本章232.405節)要求提交的每一個交互數據文件以電子方式提交。是*

 

用複選標記表示註冊者是大型加速檔案器、非加速檔案器、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲“交易法”第12b-2條中“大型加速提交人”、“較小報告公司”和“新興增長公司”的定義。

？如果是新興的成長型公司，請在註冊人選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“交易法”第13(A)條規定的任何新的或修訂的財務會計準則時，用複選標記表示。斧頭

  

用複選標記表明註冊人是否是空殼公司(如法案的規則·12b-2所定義)。是···不·XAX.O*

登記人截至2019年8月9日已發行普通股的股數為41，435，918股。

_________________________

除非上下文另有要求，本表格10-Q中對“OptiNose”、“Company”、“we”、“us”和“our”的所有引用均指OptiNose，Inc.。和它的子公司。

_________________________

商標公告

OptiNose^®和XHANCE^®是我們在美國的商標。本表格10-Q中出現的所有其他商標、商品名稱和服務標記均為其各自所有者的財產。我們不打算使用或展示其他公司的商標、商號或服務標記，以暗示我們與任何其他公司的關係，或任何其他公司對我們的背書或贊助。

關於前瞻性陳述的説明

本表格10-Q包含1995年“私人證券訴訟改革法”所指的“前瞻性陳述”。這些陳述，除其他外，包括與以下方面有關的陳述：

以及與我們未來運營、財務業績和財務狀況、前景、戰略、目標或其他未來事件有關的其他陳述。前瞻性陳述主要出現在本表格10-Q題為“項目1.財務報表”和“項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的部分。在某些情況下，您可以通過“可能”、“將”、“應該”、“預期”、“打算”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“項目”、“潛在”、“繼續”、“正在進行”、“預定”和類似表達來識別前瞻性陳述，儘管並非所有的前瞻性陳述都包含這些可識別的詞語。

前瞻性陳述基於我們當前的預期和假設，受許多已知和未知的風險、不確定性和其他因素的影響，這些風險、不確定性和其他因素可能導致實際結果與這些陳述所表達或暗示的結果大不相同。可能導致或導致這些差異的因素包括但不限於，在本10-Q表格和我們提交給證券交易委員會(SEC)的截至2018年12月31日的10-K表格年度報告中討論的因素，特別是其中“風險因素”標題下討論的風險和不確定因素。此外，我們在一個競爭非常激烈和快速變化的環境中運營。新的風險不時出現。我們的管理層不可能預測所有風險，也不能評估所有因素對我們業務的影響，也不能評估任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何因素所包含的結果大不相同的程度

我們可能會做出前瞻性陳述。因此，您不應過分依賴前瞻性陳述。

此外，本表格10-Q中包含的前瞻性陳述僅代表截至本表格10-Q日期(或此類陳述中所示的任何較早日期)的我們的觀點。雖然我們可能會不時更新某些前瞻性陳述，但我們明確表示不承擔任何這樣做的義務，即使將來有新的信息可用。然而，我們建議您參考我們在提交給SEC的報告中就相關主題所做的任何進一步披露。

前述警告性聲明旨在限定所有前瞻性陳述，無論它們在本表格10-Q中出現的位置。對於所有的前瞻性陳述，我們要求保護1995年“私人證券訴訟改革法”中包含的前瞻性陳述的安全港。

市場，行業和其他數據

本表格10-Q包含獨立第三方、代表我們的第三方以及我們生成的關於XHANCE、市場準入、INS市場和處方的估計、預測、市場研究和其他數據。基於估計、預測、市場研究或類似方法的信息固有地受到不確定因素的影響，實際結果、事件或情況可能與這些信息中反映的結果、事件和情況大不相同。警告您不要對此類信息給予不適當的重視。

第一部分

項目1.財務報表

OptiNose公司

合併資產負債表

(以千為單位，共享和每股數據除外)

見未經審計的中期合併財務報表的附註

OptiNose公司

合併經營報表

截至2019年和2018年6月30日的3個月和6個月

(以千為單位，共享和每股數據除外)

(未審核)·

見未經審計的中期合併財務報表的附註

OptiNose公司

綜合虧損表

截至2019年和2018年6月30日的3個月和6個月

(千)

(未審核)·

見未經審計的中期合併財務報表的附註

OptiNose公司

合併股東權益變動表

(以千計，共享數據除外)

OptiNose公司

綜合現金流量表

截至2019年和2018年6月30日的6個月

(千)

(未審核)·

見未經審計的中期合併財務報表的附註

1.業務的組織和描述

OptiNose公司(本公司)於2010年5月在特拉華州註冊成立(成立)，並在賓夕法尼亞州亞德利、新澤西州尤因、挪威奧斯陸和英格蘭斯温登設有設施。公司的前身OptiNose AS是根據挪威的法律於2000年9月成立的。2010年，OptiNose AS成為公司的全資子公司，作為內部重組的一部分。

該公司是一家專業製藥公司，專注於為接受耳鼻喉(ENT)和過敏專家治療的患者開發和商業化產品。公司的第一個商業產品，XHANCE^®(丙酸氟替卡鬆)鼻噴霧劑，93MCG，是一種利用其專有呼氣輸送系統(EDS)的治療性藥物，該系統提供局部作用的皮質類固醇，用於治療伴有鼻息肉的慢性鼻竇炎，如果獲得批准，還可以治療不伴鼻息肉的慢性鼻竇炎(也稱為慢性鼻竇炎)。XHANCE於2017年9月獲得美國食品和藥物管理局(FDA)批准，用於治療18歲或以上患者的鼻息肉。XHANCE於2018年4月通過商業渠道廣泛提供。

2.流動性

自成立以來，公司的運營重點是組織和人員配備、業務規劃、籌集資金、建立知識產權投資組合、進行臨牀前研究和臨牀試驗、尋求監管機構的批准，最近還準備和推出XHANCE。截至2019年6月30日，公司的現金及現金等價物為143，963美元。

2018年6月11日，公司和某些股東以每股22.25美元的價格完成了5，750，000股公司普通股(普通股)的承銷公開發行(發行)。此次發行包括公司出售的2，875，000股普通股以及某些股東出售的2，875，000股普通股。此次發售的結果是，公司在扣除折扣和佣金3，678美元以及公司應支付的約373美元的發售費用後，獲得了59，917美元的淨收益。

公司未來可能需要通過股權或債務融資、夥伴關係、合作或其他來源獲得額外的資金，以履行公司未償還的高級擔保票據(高級擔保票據)項下的償債義務，包括償還，並開展公司計劃的發展和商業活動。如果在需要時無法獲得額外資本，則公司可能需要延遲或縮減其運營，直到收到此類資金為止。公司面臨與其他生命科學公司類似的許多風險，包括但不限於成功發現、開發和商業化其產品和候選產品、籌集額外資本、競爭對手開發新技術創新、保護專有技術以及市場對公司產品的接受。

3.重要會計政策的列報和彙總依據

隨附的未經審計的中期綜合財務報表是根據美國公認會計原則(GAAP)編制的。這些説明中對適用指南的任何引用都是指財務會計準則理事會(FASB)的會計準則編纂(ASC)和會計準則更新(ASU)中發現的GAAP。

管理層認為，隨附的未經審計的中期財務報表包括所有正常和經常性調整(主要包括應計項目和影響財務報表的估計)，這些調整被認為是公平反映公司截至2019年6月30日的財務狀況及其截至2019年和2018年6月30日的三個月和六個月的經營結果，以及截至2018年6月30日的六個月的現金流所必需的。截至2019年6月30日的三個月和六個月的運營業績不一定表明2019年12月31日結束的一年可能出現的預期結果。本文提出的未經審計的中期財務報表不包含GAAP規定的年度財務披露

發言。隨附的未經審計的中期財務報表應與截至2018年12月31日以及截至2018年12月31日的年度經審計財務報表和相關説明一起閲讀，這些財務報表和相關説明包含在公司截至2018年12月31日的10-K年度報告(2018年12月31日提交給證券交易委員會，於2019年3月6日提交給證券交易委員會)中。

預算的使用

根據公認會計原則編制未經審計的中期綜合財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響報告期間未經審計的中期綜合財務報表日期的資產和負債的報告金額以及或有資產和負債的披露以及報告期間的支出金額。由於在編制未經審計的中期綜合財務報表時所使用的估計或判斷的不確定性因素，實際結果可能與這些估計大不相同。估計及假設會定期檢討，而修訂的影響會在確定為必要的期間內反映在未經審核的中期綜合財務報表中。

信用風險集中

可能使公司面臨信用風險集中的金融工具主要是現金和應收賬款。本公司一般將現金投資於信用質量高的金融機構的存款。此外，本公司定期對這些金融機構的相對信用狀況進行評估。

本公司因銷售XHANCE而產生的應收賬款存在信用風險。XHANCE銷售給批發藥品分銷商和首選藥房網絡合作夥伴(統稱為客户)，後者反過來將XHANCE銷售給藥房、醫院和其他客户。五個客户約佔公司截至2019年6月30日的應收賬款的68%，而五個客户分別約佔公司截至2019年6月30日的三個月和六個月產品淨銷售額的67%和68%。

金融工具公允價值

2019年6月30日和2018年12月31日，公司的財務工具包括現金和現金等價物、應收賬款、應收贈款、庫存、應付帳款和應計費用。由於這些工具的短期性質，本公司財務報表中報告的這些工具的賬面價值接近其各自的公允價值。公司還認為，長期債務的賬面價值在2019年6月30日接近公允價值，因為利率反映了公司可以從具有類似條款和條件的債務中獲得的利率。在2019年6月30日和2018年12月31日，沒有按公允價值經常性計量的金融資產或負債。

限制性現金

截至2019年6月30日和2018年12月31日，預付費用和其他資產中的限制性現金餘額分別為15美元和20美元。

淨產品收入

公司根據ASC Topic 606，Revenue from Contracts with Customers(2018年1月1日通過)進行收入核算。本公司在客户獲得產品控制權時確認XHANCE銷售收入，這通常發生在交貨時。確認為產品收入的交易價格包括可變代價的估計。公司對可變代價的估計以及確定是否將估計金額包括在交易價格中，主要基於對其預期業績和所有合理可用信息(歷史、當前和預測)的評估。公司可變代價的組成部分包括：

提供商按存儲容量使用計費和折扣。對提供商的費用和折扣的退款表示合同承諾以更低的價格向合格的醫療提供商銷售產品所產生的估計義務

比直接從公司購買產品的客户收取的價目表價格更高。·客户向公司收取他們為產品支付的費用與向合格的醫療保健提供者支付的最終銷售價格之間的差額。這些可變代價的組成部分在確認相關收入的同一期間確定，從而導致產品收入和應收賬款的減少。

貿易折扣和津貼。公司一般向客户提供折扣，包括公司合同中明確規定的激勵費。這些折扣記錄為確認相關產品收入期間的收入和應收賬款減少。此外，公司還(通過折扣和津貼)報銷客户的銷售訂單管理、數據和分銷服務。

產品退貨。與行業慣例一致，本公司有一項產品退貨政策，為客户提供在產品到期日之前和之後的指定期限內購買的產品的退貨權利。本公司估計其產品可能退回的金額，並將此金額作為相關產品收入確認期間的收入減少，以及建立負債。公司在估算過程中考慮了幾個因素，包括運往首選藥房網絡合作夥伴和批發商的產品的到期日、分銷渠道內的庫存水平、產品保質期、處方趨勢和其他相關因素。

政府回扣。根據州醫療補助計劃和醫療保險，公司有折扣義務。這些儲備在確認相關收入的同期記錄，導致產品收入減少和建立流動負債。公司對這些返點的責任包括對本季度索賠的估計，以及對已確認為收入但在報告期結束時仍留在分銷渠道庫存中的產品將提出的估計未來索賠。

付款人回扣。本公司與某些第三方付款人(主要是健康保險公司和藥房福利經理)簽訂合同，支付其產品使用方面的回扣。這些返點基於適用於計劃或與其簽訂合同的組織所涵蓋的患者的處方產品數量的合同百分比。本公司估計這些回扣並在確認相關收入的同期記錄此類估計，導致產品收入減少並建立流動負債。

其他激勵措施。公司提供的其他激勵措施包括自願的患者援助計劃，如共同支付援助計劃，這些計劃旨在向符合條件的商業保險患者提供財務援助，其中包括付款人要求的處方藥共同付款和現金付款人的優惠券計劃。·這種援助的應計金額的計算基於對索賠的估計，以及公司預計收到的與已被確認為收入但在每個報告期結束時仍保留在分銷渠道庫存中的產品相關的每項索賠的成本。

許可收入

在截至2019年6月30日的6個月內，公司的許可收入是根據與Inexia Limited(Inexia)(注8)的單一許可協議(Inexia License Agreement)的條款產生的。Inexia許可協議包括專利技術的許可權利、不可退款的預付款、開發和銷售里程碑以及版税支付。

該公司分析了Inexia許可協議下的履行義務、迄今收到的對價以及公司未來可能收到的對價，作為與ASC 606相關的分析的一部分。在許可證履行義務交付後，公司確認在截至2019年6月30日的六個月內收到的500美元預付款作為許可收入。

普通股淨收益(虧損)

每股普通股的基本淨收入(虧損)是通過將適用於普通股持有人的淨收入(虧損)除以當期已發行的加權平均普通股來確定的。三個月和六個月

截至6月30日、2019年和2018年，根據本公司2017年員工購股計劃將發行的已發行普通股期權、普通股認股權證和股份已被排除在稀釋每股淨虧損的計算之外，因為它們的影響將是反稀釋的。因此，用於計算每股基本淨虧損和稀釋淨虧損的加權平均股份是相同的。

所列期間每股普通股的稀釋淨虧損不反映以下潛在普通股，因為其影響將是反稀釋的：

所得税

根據ASC 270，？中期報告，？和ASC 740，·所得税，公司需要在每個過渡期結束時確定其年度有效税率的最佳估計，然後應用該税率提供當前年初至今(中期)基礎上的所得税。在截至2019年6月30日和2018年6月30日的三個月和六個月中，由於預期的當年損失和歷史損失，公司沒有記錄··税收支出或收益。截至6月30日，2019年和2018年。·截至6月30日，2019年和2018年，公司沒有記錄任何税收費用或收益。截至6月30日，2019年和2018年6月。·截至2019年6月30日和2018年6月，公司沒有記錄任何税收費用或收益，原因是預期的當年損失和歷史損失。截至6月30日，2019年和2019年。本公司已得出結論，其所有遞延税項淨值資產均需要全數估值免税額。公司在隨附的綜合財務報表中沒有記錄不確定的税務狀況、利息或罰金的金額。

近期會計公告

2018年8月，FASB發佈了ASU No.2018-15，？Customer‘s Accounting for Implementation Cost in a Cloud Computing Arrangement，即服務合同。·ASU 2018-15要求雲計算安排中發生的某些實施成本在協議期限內延期和確認。新標準對財政年度有效，從2019年12月15日開始，在這些財政年度內的過渡期內，允許提前採用。公司目前正在評估採用這一標準對其經營結果、財務狀況和現金流以及相關披露的潛在影響。

2018年8月，FASB發佈了ASU No.2018-13，？披露框架-對公允價值計量披露要求的變更。·ASU 2018-13對公允價值計量披露進行了某些修改，主要與3級公允價值計量有關。新標準對財政年度有效，從2019年12月15日開始，在這些財政年度內的過渡期內，允許提前採用。公司目前正在評估採用該標準對其披露的潛在影響。

2016年6月，FASB發佈了ASU第2016-13號，“金融工具-信用損失”(主題326)：衡量金融工具的信用損失。·ASU 2016-03，結合ASU No.2019-04，“編纂改進”主題326，金融工具-信用損失，主題815，衍生工具和對衝，和主題825，金融工具，介紹了一種基於預期損失估計某些類型金融工具的信用損失並修改減值的方法新標準對財政年度有效，從2019年12月15日開始，在這些財政年度內的過渡期內，允許提前採用。公司目前正在評估採用這一標準對其經營結果、財務狀況和現金流以及相關披露的潛在影響。

2016年2月，FASB發佈了ASU 2016-02“租約”(主題842)。FASB發佈了更新，要求在承租人的資產負債表上確認租賃資產和負債。該標準適用於2018年12月15日之後開始的財政年度。ASU需要一種經過修改的追溯過渡方法，可以選擇一套實用的權宜之計。公司於2019年1月1日採用ASU 2016-02，使用可選的修改後的追溯過渡方法，並選擇以下過渡實用權宜之計：(I)不重新評估

租賃標識、租賃分類和與在採用ASC 842之前簽訂的租賃相關的初始間接成本；以及(Ii)不將我們的辦公租賃組合的租賃和非租賃組件分開。有關詳細信息，請參閲附註6-租約。

4.庫存

庫存包括以下內容：

存貨按成本或可變現淨值中較低者列示，以先進先出為基礎確定。

5.財產及設備

財產和設備淨額包括：

截至2019年和2018年6月30日止三個月的折舊費用分別為322美元和16美元。截至2019年和2018年6月30日止六個月的折舊費用分別為591美元和172美元。此外，截至2019年6月30日，折舊費用42美元和76美元分別計入庫存和預付費用及其他資產，代表與製造過程中涉及的設備相關的折舊費用。

6.租約

2016年2月，FASB發佈了ASU 2016-02“租約”(主題842)，要求在承租人的資產負債表上確認租賃資產和負債。自2019年1月1日起，本公司使用可選的修改後的追溯過渡方法實施ASU 2016-02，該方法不需要重述前期金額，並選擇了以下過渡實用權宜之計：(I)不重新評估租賃標識、租賃分類和與採用ASC 842之前簽訂的租賃相關的初始間接成本；以及(Ii)不將我們的辦公租賃組合的租賃和非租賃組件分開。截至實施日期，本公司所有租賃均為營運租賃，其營運租賃資產及負債總額分別為2，411元及2，887元。

公司租用辦公空間，儲存空間和設備(主要是車輛)。某些辦公空間租賃包括可續訂的選項，通常可以延長租期長達3年。本公司在租賃開始時和持續的基礎上評估續期期權，幷包括在對租賃進行分類和計量租賃負債時合理肯定會在預期租賃條款中行使的續訂期權。租賃協議一般不要求實質性可變租賃付款、剩餘價值擔保或限制性契約。

下表列出了截至2019年6月30日公司合併資產負債表上確認的經營租賃資產和負債：

經營租賃資產租賃改善的折舊年限受租賃期限的限制。

本公司的租賃一般不提供隱含利率，因此，本公司在計量經營租賃負債時使用其增量借款利率作為貼現率。遞增借款利率代表本公司在租賃開始時將產生的借款利率的估計，該利率等於租賃期限內抵押基礎上的租賃付款。本公司使用截至2019年1月1日的增量借款利率，用於在該日期之前開始的經營租賃。

截至2019年6月30日，公司經營租賃的加權平均剩餘租賃期限和加權平均折扣率為：

下表將條款超過一年的不可取消經營租賃項下未貼現的未來最低租賃付款(按年彙總顯示)與截至2019年6月30日在合併資產負債表上確認的經營租賃負債總額進行調節：

經營租賃費包括44美元，與有合理把握行使的延長租賃條款的選擇權有關。

截至2019年6月30日的三個月和六個月的運營租賃成本分別為690美元和1069美元。經營租賃成本包括在合併經營報表的銷售、一般和行政費用中。

截至2019年6月30日止六個月，營業租賃負債計量中包括的金額支付的現金為688美元，此金額計入綜合現金流量表中的經營活動。

7.應計費用及其他流動負債

應計費用和其他流動負債包括：

8.許可協議

AVP-825許可協議

2013年7月，公司的全資子公司OptiNose AS與Avanir簽訂了AVP-825許可協議，獲得了AVP-825的獨家銷售權(現已銷售為Onzetra^®xSAIL^®)，一種將低劑量粉末形式的舒馬普坦與公司的EDS技術平臺相結合的產品，用於成人偏頭痛的急性治療，以及任何正在開發的包含曲普坦作為唯一有效成分的配方的後續產品。

截至2019年6月30日，根據AVP-825許可協議的條款，公司收到了與初始簽署和實現某些發展里程碑相關的總計70，000美元的現金支付。在截至2019年6月30日和2018年6月30日的三個月和六個月內，公司沒有確認該安排下的任何許可收入，也不預期AVP-825許可協議下的任何未來收入。

2018年12月10日，公司收到Avanir關於其選擇終止AVP-825許可協議的書面通知。因此，AVP-825許可協議於2019年3月10日終止。公司正在評估有關Onzetra xSAIL未來的選項。

Inexia許可協議

2019年1月31日，本公司全資子公司OptiNose AS與Inexia簽訂了Inexia許可協議。

根據Inexia許可協議的條款，Inexia向公司支付了500美元的預付款。對於根據Inexia許可協議開發的每一種產品，公司有資格獲得高達8，000美元的開發里程碑付款和高達37，000美元的銷售里程碑付款。此外，該公司有資格根據Inexia許可協議成功開發和商業化的任何產品的淨銷售額，獲得分層的中低位數版税。除預付款外，公司預計近期不會收到Inexia的任何里程碑或版税付款。

9.長期債務

2017年12月29日，本公司與Aathrium Opportunities III收購LP簽訂了高級擔保票據購買協議(“高級擔保票據”)。高級擔保票據為公司提供了高達10萬美元的資本，其中75，000美元的資本是立即發行的。剩餘的25，000美元(延遲提款單)在2019年4月1日至2019年8月14日期間提供給公司，但須受

公司實現拖尾··四個季度淨收入(根據高級擔保票據購買協議的條款計算)15，000美元，以及預計總債務與尾款淨收入之比不超過6.50-1.00的12個月淨收入，以及某些其他條件。-。雖然本公司已符合發行延遲提款單所需的條件，但本公司已選擇不提取額外資金。

高級抵押債券利率為9.0%加三個月倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)，下限為1.0%，定於2023年6月29日到期。2019年6月30日利率為11.4375%。高級有抵押債券的前端費用為總本金的1.0%，這些費用是在發行時支付的。本公司亦須支付本公司於高級擔保票據購買協議期間所支付的任何本金付款(不論是強制性的、自願的或到期的)的2.0%的退出費。

除某些例外情況外，本公司可全部或部分自願預付高級有抵押票據，並須在協議所界定的某些事件發生時(包括控制權變更的發生)強制預付款項。高級有擔保票據的所有強制性及自願預付須按以下方式支付預付溢價：(I)如預付款項發生在適用的發行日期的兩週年之前，則金額等於以下金額：(A)預付本金102%的現值加上通過該兩年週年應計於該本金的所有利息超過(B)本金預付金額；(Ii)如預付款項在適用的發行日期的二週年或之後，但在該發行三週年之前發生，以及(Iii)如果在適用的發行日期的三週年或之後但在該發行的四週年之前發生預付款，則相當於本金的1%的預付金額。在發行任何高級有抵押債券的適用日期後的四週年後，任何預付的本金將不會支付任何預付溢價。

本公司在截至2019年6月30日和2018年6月30日的三個月內分別記錄了2，389美元和2，301美元的利息支出，在截至2019年6月30日和2018年6月30日的六個月期間分別記錄了4，777美元和4，494美元的利息支出，連同高級有擔保票據。利息支出包括總的息票利息，退出費用，前端費用和債券發行成本的攤銷。1，000美元的前端費用在發行時被記錄為債務折扣，並在5.5年的貸款期限內攤銷為利息費用。此外，2，000美元的後端費用正在攤銷利息費用，並在整個高級擔保票據期限內記錄為賬面金額的增加。在截至2017年12月31日的年度中，公司還產生了2，181美元的債務發行成本，這些成本也將在高級擔保票據期限內攤銷為利息支出。

長期債務餘額由以下內容組成：

10.員工福利計劃

對於美國員工，公司維持一個固定的繳費401(K)退休計劃。截至2019年6月30日，與公司匹配相關的應計負債約為117美元。公司的捐款是以現金支付的。

對於挪威和英國的員工，公司維持符合這些司法管轄區的法定要求的固定繳費養老金計劃。公司在截至2019年6月30日和2018年6月30日的三個月分別發生了5美元和7美元的養老金計劃相關成本，在截至2019年和2018年6月30日的六個月分別為11美元和69美元。

11.股東權益

普通股

2018年6月11日，公司和某些股東以每股22.25美元的價格完成了5，750，000股普通股的發行。此次發行包括公司出售的2，875，000股普通股以及某些股東出售的2，875，000股普通股。此次發售的結果是，公司在扣除折扣和佣金3，678美元以及公司應支付的約373美元的發售費用後，獲得了59，917美元的淨收益。

普通股的每一股東都有權對提交公司股東投票的所有事項投一票。受可能適用於任何已發行優先股的限制，普通股持有人有權按比例收取本公司董事會可能在非累積基礎上從合法可用於此目的資金中宣佈的任何股息。截至2019年6月30日，尚未宣佈派息。

普通股認股權證

截至2019年6月30日，該公司已發行認股權證，可以購買1，866，831股普通股，行使價為8.16美元。權證將於2020年11月1日到期。

12.股票薪酬

在截至2018年6月30日、2019年和2018年的三個月和六個月中，公司將與股票期權和根據公司2017年員工股票購買計劃(2017計劃)發行的股票相關的股票補償費用記錄在其附帶的合併經營報表的以下費用類別中：

此外，在截至2019年6月30日的六個月內，22美元和38美元的股票補償費用分別計入庫存和預付費用及其他資產，這是該期間與製成品和樣品製造過程中涉及的員工相關的股票補償費用總額。

股票期權

公司已經發行了基於服務和基於業績的股票期權，這些期權的合約期一般長達10年，可以現金行使，也可以由公司董事會以其他方式確定。歸屬一般發生在不超過四年的期間。基於績效的選項可能會在實現與公司發展計劃相關的某些里程碑後授予。此外，公司已發行超過普通股公允市價的股票期權，這些期權只能在控制權變更或首次公開發行時或之後行使。截至2019年6月30日，本公司發行的績效股票期權相關的所有績效條件均已實現。

下表彙總了截至2019年6月30日的6個月內與授予員工和非員工股票期權相關的活動：

在截至2019年6月30日的6個月內，購買2，013，173股普通股的股票期權授予員工和董事，一般在四年內授予。股票期權的估計加權平均授權日公允價值為4.80美元。在截至2018年6月30日的6個月內，購買普通股358，192股的股票期權被授予一般在四年以上的員工。股票期權的估計加權平均授權日公允價值為13.26美元。

每個股票期權授予的授予日期公允價值在授予時使用Black-Scholes期權定價模型估計，使用以下加權平均假設：

下表彙總了在截至2019年6月30日的六個月中與授予員工的限制性股票單位(RSU)相關的活動：

2019年4月，公司以10.20美元的價格授予了20，600個RSU，為期四年。

截至2019年6月30日，預計將歸屬的未歸屬股票期權和RSU相關的未確認補償成本為24，690美元。這一未確認的補償將在估計的加權平均攤銷期間2.76年確認。

2017年員工購股計劃

根據2017計劃，選擇參與2017計劃的合格員工可在指定發售期間的第一天或最後一天以普通股公平市價的85%較低的價格購買普通股股份。在這三個期間，公司確認了114美元和123美元的股票補償費用

截至2019年和2018年6月30日的月份，以及在截至6月30日、2019年和2018年的六個月中，分別有228美元和279美元與2017年計劃有關。

公司分別發行了53，137股和31，892股與截至2018年6月30日和2018年12月31日的發行期相關的普通股。本公司發行了與截至2019年6月30日的發行期相關的77，909股普通股。

項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

您應結合本公司未經審計的中期綜合財務報表和包括在本10-Q表格第一部分中的相關附註閲讀本節內容，以及我們經審核的綜合財務報表及其相關附註，以及我們於2019年3月6日提交給證券交易委員會(SEC)的截至2018年12月31日的10-K表格年度報告中包括的“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”。

公司概況

我們是一家專業製藥公司，專注於為耳鼻喉(ENT)和過敏專家治療的患者開發和商業化產品。我們的第一個商業產品，XHANCE^®(丙酸氟替卡鬆)鼻噴霧劑，93MCG，是一種利用我們專有的OptiNose呼出輸送系統(EDS)的治療性藥物，該系統提供局部作用的皮質類固醇，用於治療伴有鼻息肉的慢性鼻竇炎，如果獲得批准，還可以治療不伴鼻息肉的慢性鼻竇炎(也稱為慢性鼻竇炎)。慢性鼻竇炎是一種嚴重的鼻炎性疾病，使用治療方法，如鼻內類固醇(INS)，有很大的侷限性。我們相信XHANCE具有差異化的臨牀特徵，有可能成為這種疾病護理標準的一部分，因為它能夠將藥物輸送到炎症的主要部位，在常規INS未充分觸及的區域的鼻腔高處和深部。

2017年9月18日，美國食品和藥物管理局(FDA)批准XHANCE用於18歲以上患者鼻息肉的治療。·XHANCE於2018年4月通過商業渠道廣泛提供。

我們跟蹤和報告我們認為是評估我們在關鍵戰略領域的進展的重要部分的指標，包括：

我們還與聯邦醫療保險中心(Centers For Medicare)和聯邦醫療補助服務中心(Medicaid Services)簽訂了覆蓋某些政府保險生命的合同，並繼續擴大XHANCE對其他政府保險人羣的市場準入。

到上個月。在同一時期，根據第三方處方數據，估計INS市場的變化為0%。我們相信，2019年4月我們銷售隊伍的內部化和擴大，將我們的銷售地域擴大了25%，並從2019年5月開始提供新的7天樣品，這將繼續鼓勵XHANCE的試驗和採用，並有助於推動XHANCE處方未來的增長。

XHANCE處方藥可能會受到INS處方藥市場歷史上觀察到的季節性影響的影響，在該市場中，市場交易量通常在第二季度中期附近達到峯值，並在每個日曆年的第三季度初期下降。基於第三方處方數據，INS市場從2018年第一季度到2018年第二季度增長了2%，從2018年第二季度到2018年第三季度下降了15%，從2018年第三季度到2018年第四季度增長了11%，從2018年第四季度到2019年第一季度增長了3%。雖然我們正在治療的潛在疾病是慢性的，並且全年都會導致症狀，但我們相信，通過相關專家辦公室的患者流量的變化，以及疾病發作的季節性，可能會對出現自我的患者數量產生影響，因此，這些患者可以開具像XHANCE這樣的新藥。此外，每年重新設置患者醫療保險計劃免賠額，通常發生在1月份，可能會對XHANCE的需求產生負面影響。基於我們有限的商業歷史，我們無法估計INS市場季節性和年度可扣除重置可能影響XHANCE處方和淨收入的程度。

我們監測XHANCE在我們目前的目標受眾中的市場份額。為此，我們將市場份額計算為XHANCE處方與我們目前超過10，000名醫生的目標受眾中為其他INS編寫的處方數量的比例。我們相信，除了XHANCE處方量之外，市場份額還提供了關於XHANCE使用情況的重要信息，因為市場份額使XHANCE處方藥的市場效應正常化，包括上述INS市場季節性和年度可扣除重置。基於第三方處方數據以及首選藥房網絡合作夥伴的數據，我們估計從2018年12月到2019年7月26日的每個月，XHANCE的市場份額分別為0.9%、1.2%、1.6%、1.7%、2.0%、2.3%、2.6%和2.9%。請注意，在我們的目標醫生受眾內編寫的INS處方大部分是針對慢性鼻竇炎、過敏性鼻炎和我們鼻息肉適應症以外的其他情況。

XHANCE開發更新

除了XHANCE現有的鼻息肉治療適應症外，為了拓寬我們在美國的市場機會，我們啟動了一項臨牀研究計劃，以尋求美國治療慢性鼻竇炎的後續適應症。我們相信XHANCE有潛力成為FDA批准的首個治療慢性鼻竇炎的藥物療法。我們預計該計劃將包括兩個3b階段臨牀試驗，第一個階段於2018年第四季度啟動，預計將登記約378名受試者，第二個試驗於2019年第二季度啟動，預計將登記約399名受試者。這兩個試驗的估計登記人數可能會因可能包括中期分析的因素而發生變化，中期分析旨在為兩個試驗的統計動力提供信息。

儘管使用常規鼻腔類固醇仍報告症狀的患者的療效分析

不同類型患者的療效是瞭解如何最好地採用XHANCE的重要信息。數據表明，許多鼻息肉患者用常規鼻腔類固醇不能獲得滿意的症狀反應。為了幫助瞭解XHANCE是否可以為儘管使用其他鼻類固醇但仍有症狀的患者提供好處，我們對進入我們的關鍵臨牀試驗的大量患者亞組進行了一系列新的事後分析，報告了病例記錄表中記錄的當時可用的鼻類固醇的當前使用情況。使用匯集的數據(n=482)，我們發現30%的患者在試驗進入後一個月內使用鼻腔類固醇進入導航I和導航II。這些患者平均報告使用這些鼻腔類固醇的時間約為3年，所有患者在進入試驗時均報告中度至重度症狀。

在多個療效衡量標準上，這組從先前的鼻腔類固醇轉換為XHANCE的患者與安慰劑相比有改善，通常有相當或更多的改善，然後是其他患者(那些在試驗進入前一個月沒有報告使用鼻類固醇的患者)。請注意，這些事後分析沒有預先規定，也沒有對多重性進行控制；因此，這些結果需要謹慎的解釋，因為它們可能代表偶然的發現。我們預計在今年下半年將這些新的分析報告傳達給醫生和付款人，以支持XHANCE。

Inexia許可協議

2019年1月31日，我們與Inexia Limited(Inexia)簽訂了許可協議(Inexia License Agreement)。根據Inexia許可協議的條款，我們向Inexia授予我們的EDS和其他知識產權獨家的、有版税的、全球的、不可轉讓的、可再許可的許可證，用於開發、銷售、進口和製造含有Orexin受體激動劑和/或Orexin受體正向調節劑分子的產品，作為治療、診斷或預防人類疾病或主要與Orexin受體激動劑和Orexin受體正向調節相關的疾病的唯一活性藥物成分。該許可證不包括對影響耳朵、鼻子或喉嚨的任何疾病或條件的治療，也不包括對除orexin 1和orexin 2受體以外的其他受體主要相關的任何疾病或條件的治療。Inexia完全負責與Inexia許可協議項下產品的識別、開發和商業化相關的所有成本和活動。

根據Inexia許可協議的條款，我們收到了50萬美元的預付款。對於根據Inexia許可協議開發的每個產品，我們有資格獲得最多800萬美元的開發里程碑付款和最多3700萬美元的銷售里程碑付款。此外，我們有資格根據Inexia許可協議成功開發和商業化的任何產品的淨銷售額，獲得分層的中低位數版税。除預付款外，我們預計近期不會收到任何里程碑或Inexia的版税付款。

作為Inexia許可協議的結果，我們已經停止了我們的臨牀前OPN-021計劃，該計劃將我們的EDS與食慾素激動劑分子結合起來，用於治療發作性睡病和其他可能具有相同藥理活性的疾病的症狀，如帕金森病。

AVP-825許可協議

2018年12月10日，公司收到Avanir關於其選擇終止AVP-825許可協議的書面通知。因此，AVP-825許可協議於2019年3月10日終止。公司正在評估有關Onzetra xSAIL未來的選項。

財務運營概述

下面的討論闡述了我們合併經營報表的某些組成部分以及影響這些項目的因素。

淨產品收入

在截至2019年6月30日的三個月和六個月裏，XHANCE的銷售分別產生了670萬美元和1070萬美元的淨收入。根據GAAP，我們確定XHANCE的產品淨收入，並對可變代價組成部分進行具體假設，包括但不限於貿易折扣和津貼、共同支付援助計劃和付款人返點。就2019年全年而言，我們預計XHANCE的淨收入將在2900萬美元至3400萬美元之間。

根據從第三方購買的XHANCE處方數據和我們藥房網絡的數據，我們2019年第二季度每個處方的平均淨收入約為197美元，比我們2019年第一季度每個處方的平均產品淨收入約177美元有所增加，2019年上半年每個處方的平均淨收入為189美元。我們相信，與2019年第一季度相比，2019年第二季度每張處方的平均淨收入增長了11%，這主要是因為患者達到了年度自付費用閾值，這降低了我們通過我們的支付能力計劃提供的補貼金額。

我們計算每個處方的平均淨產品收入，方法是將該季度的產品淨收入除以該季度期間分配的XHANCE處方的估計數量。因此，每個處方的平均淨產品收入是可變的。這種可變性受到不一定反映單個XHANCE單位價格變化的因素的影響，包括但不限於我們的批發客户和首選藥房網絡合作夥伴的訂購模式和庫存水平、患者負擔計劃的利用率以及通過保險福利獲得XHANCE的患者比例。我們提供處方數據所依賴的第三方估計方法的變化也可能導致變異性，這可能導致對處方數量的歷史估計和我們計算出的每個處方的平均收入進行修訂。

我們預計2019年每個處方的全年平均淨收入將在185-205美元之間。

許可收入

2019年1月31日，本公司全資子公司OptiNose AS與Inexia簽訂了Inexia許可協議。

根據Inexia許可協議的條款，Inexia向我們支付了50萬美元的預付款。對於根據Inexia許可協議開發的每個產品，我們有資格獲得最多800萬美元的開發里程碑付款和最多3700萬美元的銷售里程碑付款。此外，我們有資格根據Inexia許可協議成功開發和商業化的任何產品的淨銷售額，獲得分層的中低位數版税。除預付款外，我們預計近期不會收到任何里程碑或Inexia的版税付款。

產品銷售成本

產品銷售成本包括庫存銷售成本，包括直接和間接製造成本和供應鏈成本。

研發費用

研發費用主要包括為準備、啟動和實施我們計劃的臨牀試驗、正在進行的新產品和設備改進的研究工作而發生的費用。我們按發生的費用支付研究和開發費用。這些費用包括：

我們通常在我們的研發項目中使用我們的員工、顧問和基礎設施資源。儘管我們按候選產品跟蹤某些外包開發成本，但我們不會將人員成本或其他內部成本分配給特定的候選產品。

我們計劃在可預見的未來承擔研發費用，因為我們期望繼續開發XHANCE，用於治療慢性鼻竇炎和我們的其他候選產品。此時，由於臨牀前和臨牀開發的固有不可預測性，包括受試者註冊率、所需受試者數量和試驗持續時間，以及我們其他候選產品的早期階段，我們無法合理確定我們將產生的成本和我們在繼續開發工作中所需的時間安排。

銷售，一般和行政費用

一般和行政費用主要包括行政、財務、會計、業務發展、法律和人力資源職能部門員工的人事費用，包括薪金、福利和股票補償費用。一般和行政費用還包括公司設施成本，包括租金、水電費、折舊和維護費用(不包括在研發費用中)，以及法律、專利、會計和其他諮詢服務的規章制度費用和專業費用。

2018年初發生的銷售和營銷相關費用包括通過廣告建立品牌知名度和部署我們的護士教育團隊，培訓和部署我們的合同銷售隊伍，確保XHANCE的市場準入，以及專注於這些努力的員工的工資和相關福利。當前的銷售和營銷費用包括我們的銷售團隊和支持的促銷材料、數字促銷、點對點教育、大會/會議、樣品和營銷活動，例如直接到患者/直接到消費者的計劃。

利息(收入)費用

利息(收入)費用包括我們在機構銀行持有的現金和現金等價物所賺取的利息，以及與我們的長期債務相關的利息費用。

其他(收入)費用

其他(收入)費用主要包括贈款和其他收入，這是由於政府在合同規定的期限內為研究和開發活動報銷成本，以及由於以我們的功能貨幣以外的貨幣計價的交易的匯率波動造成的外幣(收入)損失。

合併經營業績

截至2019年6月30日和2018年6月30日的三個月的比較

下表列出了我們選定的所示期間的合併業務報表數據(以千為單位)：

淨產品收入

截至2019年和2018年6月30日的三個月，與XHANCE銷售相關的淨產品收入分別為670萬美元和130萬美元。收入增長主要歸因於XHANCE處方的增加，XHANCE於2018年第一季度末上市。

產品銷售成本

在截至2019年和2018年6月30日的三個月裏，與XHANCE相關的產品銷售成本分別為110萬美元和40萬美元。

研發費用

在截至2019年和2018年6月30日的三個月裏，研發費用分別為530萬美元和200萬美元。增加的330萬美元主要是由於：

銷售，一般和行政費用

在截至2019年6月30日和2018年6月30日的三個月裏，銷售、一般和行政費用分別為2600萬美元和2190萬美元。410萬美元的增長主要是由於：

這一增長被以下各項抵消：

利息(收入)費用，淨額

在截至2019年6月30日和2018年6月30日的三個月期間，利息(收入)費用淨額為170萬美元。截至6月30日、2019年和2018年的三個月期間的利息支出分別為240萬美元和230萬美元。截至2019年和2018年6月30日的三個月期間，利息支出分別由70萬美元和60萬美元的利息收入抵消。由於我們的現金餘額利率上升，利息收入增加了10萬美元。

其他(收入)費用，淨額

截至2018年6月30日的三個月，其他(收入)支出淨額為10萬美元。這一收入主要歸因於我們的挪威子公司OptiNose AS產生的符合資助條件的研究和開發費用。在截至2019年6月30日的三個月內，沒有產生符合資助條件的研發費用。

截至2019年6月30日和2018年6月30日的六個月的比較

下表列出了我們選定的所示期間的合併業務報表數據(以千為單位)：

淨產品收入

截至6月30日、2019年和2018年的6個月，與XHANCE銷售相關的淨產品收入分別為1070萬美元和210萬美元。收入增長主要歸因於XHANCE處方的增加，XHANCE於2018年第一季度末上市。

許可收入

在截至2019年6月30日的六個月中，許可收入為50萬美元，這是根據Inexia許可協議條款收到的預付款的結果。在截至2018年6月30日的六個月內未收到任何許可收入。

產品銷售成本

在截至2019年和2018年6月30日的六個月裏，與XHANCE相關的產品銷售成本分別為180萬美元和60萬美元。

研發費用

在截至2019年和2018年6月30日的六個月裏，研發費用分別為990萬美元和370萬美元。增加的620萬美元主要是由於：

銷售，一般和行政費用

在截至2019年和2018年6月30日的六個月裏，銷售、一般和行政費用分別為5230萬美元和4990萬美元。增加的240萬美元主要是由於：

這一增長被以下各項抵消：

利息(收入)費用，淨額

在截至2019年6月30日和2018年6月30日的六個月期間，利息(收入)費用淨額為340萬美元。截至6月30日、2019年和2018年的六個月期間的利息支出分別為480萬美元和450萬美元。截至2019年和2018年6月30日的六個月期間，利息支出分別由140萬美元和110萬美元的利息收入抵消。由於我們的現金餘額利率上升，利息收入增加了30萬美元。

其他(收入)費用，淨額

截至2018年6月30日的六個月，其他(收入)支出淨額為30萬美元。這一收入主要歸因於我們的挪威子公司OptiNose AS產生的符合資助條件的研究和開發費用。在截至2019年6月30日的六個月內，沒有發生符合資助條件的研發費用。

流動性與資本資源

自成立以來，我們已招致重大淨虧損，並預計在可預見的未來將繼續招致淨虧損。在截至2019年和2018年6月30日的六個月裏，我們分別蒙受了5630萬美元和5520萬美元的淨虧損。截至2019年6月30日，我們的累計赤字為3.742億美元。

我們主要通過股票和債務的銷售和發行以及根據AVP-825許可協議的條款獲得的許可收入來為我們的業務提供資金。截至2019年6月30日，我們擁有1.44億美元的現金和現金等價物。

下表顯示了我們在指定期間的現金流摘要(以千為單位)：

經營活動

運營活動中使用的現金增加了1010萬美元，從2018年6月30日結束的六個月的4750萬美元增加到2019年6月30日結束的六個月的5760萬美元。用於經營活動的現金增加的主要原因是營業費用增加和支付這些費用的時間。

投資活動

用於投資活動的現金從2018年6月30日結束的六個月的90萬美元減少到2019年6月30日結束的六個月的40萬美元。減少主要與購買設備有關

2018年，與基礎設施擴展活動相關，以支持XHANCE的商業啟動和我們向上市公司的過渡。

籌資活動

截至2019年和2018年6月30日止六個月，融資活動提供的現金分別為100萬美元和5850萬美元。截至2018年6月30日的6個月，融資活動提供的現金由5，990萬美元的淨收益推動，這是由於2018年6月以每股22.25美元的價格承銷了5，750，000股我們的普通股(普通股)，其中包括我們出售的2，875，000股普通股，以及某些股東出售的2，875，000股普通股。這筆收據被截至2018年6月30日的六個月期間與我們2017年第四季度IPO和債券發行相關的250萬美元的融資成本支付的現金部分抵消。

預計2019年運營費用

我們預計，我們2019年的公認會計原則總運營費用(包括銷售、一般和管理費用以及研發費用)將在128.0-1.33億美元之間，其中1，000-1，100萬美元預計將是基於股票的補償費用。不包括股票補償費用在內的公認會計原則總運營費用預計在118.0-1.2億美元之間。

未來的資金需求

我們預計將繼續在我們正在進行的活動中產生大量費用，特別是當我們：

我們未來的資金需求，無論是近期還是長期，都將取決於許多因素，包括但不限於：

雖然很難預測我們未來的流動性需求，但我們相信，2019年6月30日的現有現金和現金等價物將足以履行我們的票據項下的償債義務，並將我們計劃的開發和商業活動持續到2021年第一季度。未來通過股權或債務融資、合夥企業、合作或其他來源獲得的額外資本可能無法及時獲得、以優惠條款獲得，或根本無法獲得，而且如果籌集到這些資本，可能不足以履行我們的償債義務，包括償還，或使我們能夠繼續實施我們的長期業務戰略。如果在需要時沒有獲得額外的資金，我們可能需要推遲或縮減我們的運營，直到收到這樣的資金。如果我們由於缺乏足夠的資本而無法擴大業務或以其他方式利用我們的商機，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響，我們可能需要推遲或縮減我們的運營，直到收到這些資金為止。此外，我們可能永遠不會盈利，或者如果我們盈利了，我們可能無法在經常性的基礎上保持盈利能力。

表外安排

我們在提交的期間沒有，目前也沒有，按照美國證券交易委員會的規則和法規的規定，我們沒有任何表外安排。

合同義務和承諾

下表彙總了我們截至2019年6月30日的合同義務：

⁽¹⁾ 反映了我們在賓夕法尼亞州亞德利、新澤西州尤因、挪威奧斯陸和英格蘭斯温登的辦公室租賃以及某些其他設備租賃所規定的義務。

⁽²⁾ 根據2017年12月29日簽訂的票據購買協議反映本金、利息義務和退出費用。債券利率為9.0%，加上3個月LIBOR利率，但下限為1.0%。我們被要求每季度只支付利息，直到到期日。上述利息金額按2019年6月30日11.4375%的季度利率計算。

關鍵會計政策

我們於2019年3月6日提交給證券交易委員會(SEC)的截至2018年12月31日的10-K表格年度報告中包含的關鍵會計政策以及重大判斷和估計沒有發生實質性變化。

近期會計公告

有關適用於我們的合併財務報表的近期會計聲明的説明，請參閲本表格10-Q未經審計的中期合併財務報表附註3。

就業法案

“就業法案”允許像我們這樣的“新興成長型公司”利用延長的過渡期來遵守適用於上市公司的新的或修訂的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們已經無可挽回地選擇了“選擇退出”

因此，當要求非新興成長型公司的上市公司採用新的或修訂的會計準則時，我們將遵守新的或修訂的會計準則。

項目3.市場風險的定性和定量披露

自2018年12月31日以來，我們的市場風險沒有任何實質性變化。

項目4.控制和程序

對披露控制和程序的評價

1934年修訂的“證券交易法”(“交易法”)下的第13a-15(E)和15d-15(E)條中定義的術語“披露控制和程序”是指旨在確保公司在根據“交易法”提交或提交的報告中需要披露的信息在證券交易委員會的規則和表格規定的期限內被記錄、處理、彙總和報告的控制和程序。披露控制和程序包括但不限於控制和程序，旨在確保公司根據交易法提交或提交的報告中需要披露的信息得到積累，並傳達給公司管理層，包括其首席執行官和首席財務官，或履行類似職能的人員(視情況而定)，以便及時就要求披露做出決定。

在設計和評估我們的披露控制措施和程序時，管理層認識到，任何控制措施和程序，無論構思和操作如何良好，都只能提供合理而不是絕對的保證，確保達到披露控制措施和程序的目標。此外，在設計披露控制和程序時，要求我們的管理層應用其判斷來評估可能的披露控制和程序的成本-收益關係。任何控制系統的設計也部分基於對未來事件可能性的某些假設，不能保證任何設計在所有潛在的未來條件下都能成功實現其既定目標；隨着時間的推移，控制可能會因為條件的變化而變得不充分，或者對政策或程序的遵守程度可能會惡化。由於控制系統的固有限制，可能會發生由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述，而不會被檢測到。

我們的首席執行官和首席財務官評估了我們的披露控制和程序的有效性，根據交易法第13a 15(E)和15d 15(E)條的規定，截至本報告涵蓋的期間結束時。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的信息披露控制和程序自2019年6月30日起有效。

財務報告內部控制的變化

在截至2019年6月30日的三個月內，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化對我們對財務報告的內部控制產生了重大影響，或相當可能對我們的內部控制產生重大影響。

第二部分

項目6.展品

以下是作為本季度報告的一部分提交的展品清單·表格·10-Q。在如此説明的情況下，先前提交的展品通過引用結合在一起。對於通過引用併入的展品，説明瞭在先前的申請中展品的位置。

展品索引

*···隨函提交。

簽名

根據1934年“證券交易法”的要求，登記人已正式安排以下籤署人代表其簽署本報告，並經正式授權。