美國

證券交易委員會

哥倫比亞特區華盛頓20549

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表格10-Q

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(馬克一)

截至2019年6月30日的季度期間·2019年

或

FOR THE TRANSITION PERIOD FROM          TO            

佣金檔案編號：001-38347

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九能源服務公司

(註冊人的準確姓名如其章程所指明)

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2001 Kirby Drive，Suite 200

德克薩斯州休斯頓，77019

(主要執行機構地址)(郵政編碼)

(281) 730-5100

(登記人的電話號碼，包括區號)

      

用複選標記表示註冊人(1)在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內)是否已經提交了1934年“證券交易法”第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直受到此類提交要求的約束。？☐。

用複選標記表示註冊人在前12個月(或要求註冊人提交此類文件的較短時間內)是否已根據S-T法規第405條(本章232.405節)以電子方式提交了所有需要提交的互動數據文件。···☐。

用複選標記表示註冊者是大型加速檔案器、非加速檔案器、較小的報告公司或新興成長型公司。參見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興增長公司”的定義。

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“交易法”第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。？☐

用複選標記表明註冊人是否是一家空殼公司(如“交易法”第12b-2條所定義的那樣)。？☐？*

截至2019年8月8日，登記人的普通股面值每股0.01美元的流通股數量為30，680，434股。

目錄

關於前瞻性陳述的警告注意事項

這份關於Form 10-Q的季度報告包含前瞻性陳述，這些陳述受到許多風險和不確定因素的影響，其中許多風險和不確定因素是我們無法控制的。除有關歷史事實的陳述外，有關我們的戰略、未來運營、財務狀況、估計收入和損失、預計成本、前景、計劃和管理目標的所有陳述均為前瞻性陳述。當在10-Q表的本季度報告中使用“可能”、“相信”、“預期”、“打算”、“估計”、“預期”、“可能”、“繼續”、“預測”、“潛在”、“項目”和類似表達方式時，“可能”、“相信”、“預期”、“打算”、“估計”、“期望”、“可能”、“繼續”、“預測”、“潛在”、“項目”和類似表達意在識別前瞻性陳述，儘管並不是所有的前瞻性陳述都包含這些可識別的詞語。

所有前瞻性陳述僅在10-Q表格中的本季度報告發布之日發表；我們不承擔任何更新這些陳述的義務，除非法律要求，我們告誡您不要過度依賴這些陳述。儘管我們相信我們在本季度報告Form 10-Q中所作的前瞻性陳述中反映或建議的我們的計劃、意圖和預期是合理的，但我們不能保證這些計劃、意圖或期望能夠實現。

我們在截至2018年12月31日的10-K表格年度報告中披露了可能導致實際結果與預期大不相同的重要因素，這些因素在我們截至2018年12月31日的10-K表格的第一部分第1A項的“風險因素”項下。這些因素包括以下因素，其中一些因素是我們無法控制的：

我們目前不知道的、我們目前認為不重要的或可能適用於任何公司的其他風險或不確定因素也可能對我們的業務、財務狀況或未來業績產生重大不利影響。

這些警告性聲明限定了所有可歸因於我們或代表我們行事的人的前瞻性陳述。

第一部分-財務信息

項目1.財務報表

九能源服務公司

簡明綜合資產負債表

(除每股及每股金額外，以千計)

(未經審計)

所附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

九能源服務公司

簡明合併損益表和綜合收益表(損益表)

(除每股及每股金額外，以千計)

(未經審計)

所附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

九能源服務公司

股東權益簡明綜合報表

(除股份金額外，以千計)

(未經審計)

所附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

九能源服務公司

簡明合併現金流量表

(單位：千)

(未經審計)

 

所附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

九能源服務公司

簡明綜合財務報表附註

(未審計)

1.公司和組織

九能源服務公司特拉華州公司(“公司”或“九”)是一家油田服務企業，通過各種工具和方法提供完成非常規井所不可或缺的服務，並提供一系列增產和修井服務。公司總部設在得克薩斯州休斯頓。

2.提交的依據

簡明合併財務信息

除2018年12月31日的簡明綜合資產負債表和截至2018年12月31日的股東權益簡明綜合報表均來自經審計的綜合財務報表外，隨附的簡明綜合財務報表尚未經本公司獨立註冊公共會計師事務所審計。管理層認為，為公平陳述公司財務狀況所需的正常經常性調整所構成的所有調整均已包括在內。這些簡明綜合財務報表包括本公司的所有賬目。

本簡明綜合財務報表乃根據美國證券交易委員會(“證交會”)的規則及規例編制，以提供中期財務資料。因此，它們不包括美國普遍接受的會計原則(“GAAP”)要求的完整財務報表所需的所有信息和附註。因此，這些簡明綜合財務報表應與公司截至2018年12月31日的經審計的綜合財務報表及其附註一起閲讀，這些報表及其附註包括在公司提交給證券交易委員會的截至2018年12月31日的10-K表格年度報告中。*過渡期的經營業績不一定表明任何其他過渡期或全年的預期結果。

合併原則

簡明綜合財務報表包括Nine及其全資子公司的賬目。所有公司間的帳户和交易都在合併中被取消。

估計數的使用

按照公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響在簡明綜合財務報表日期報告的資產和負債金額以及或有資產和負債的披露以及報告期間收入和支出的報告金額。實際結果可能與這些估計不同。這些估計是基於管理層對當前事件和公司未來可能採取的行動的最佳瞭解。此類估計包括用於採購會計和分析商譽的公允價值假設，確定和不確定壽命的無形資產，以及可能減值的財產和設備，折舊和攤銷費用中使用的使用年限，基於股票的補償公允價值，超額和陳舊存貨的估計可變現價值，遞延税金和所得税或有事項，以及應收賬款的損失。至少在合理的情況下，所使用的估算會在未來一年內發生變化。

重新分類

對前期金額進行了某些重新分類，以符合本期財務報表的列報方式。這些重新分類涉及將“或有負債重估(收益)虧損”作為公司簡明綜合損益表和綜合收益(虧損)表中的一個單獨的行項目。

3.新會計準則

會計準則更新2014-09

背景技術

2014年5月，美國財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了會計準則更新(“ASU”)，編號為2014-09，？與客户的合同收入(主題606)，取代了當前的收入確認指南。該標準基於這樣的原則，即確認收入是為了描述向客户轉讓貨物和服務的金額，其數額反映了實體預期有權以這些貨物或服務換取的對價。該標準還要求額外披露客户合同產生的收入和現金流的性質、金額、時間和不確定性，包括重大判斷和判決的變化，以及從獲得或履行合同所產生的成本中確認的資產。FASB隨後發佈了ASU第2016-08號、ASU第2016-10號和ASU第2016-12號，它們就主題606提供了額外的指導。這些修訂包含在公司對以下ASU第2014-09號的引用中。

作為一家新興成長型公司，本公司獲準並將適用ASU第2014-09號，適用於2018年12月15日之後開始的年度報告期，以及2019年12月15日之後開始的年度報告期內的中期報告期。在2019年第四季度，本公司作為一家新興成長型公司，預計將採用修改後的追溯方法，在截至2019年12月31日的年度期間(2019年1月1日生效)通過第2014-09號ASU。公司將繼續根據現行會計準則報告收入，直到正式通過ASU第2014-09號為止。

2014-09號ASU管理層執行工作情況

2018年，為準備通過第2014-09號ASU，本公司審查了其每個業務的各種類型的客户合同安排。這些檢討包括：

本公司已完成這些合同審查，並已確定在通過第2014-09號ASU後，將不會對留存收益進行實質性調整，自2019年1月1日起生效。公司目前正在更新和實施經修訂的會計系統流程，以獲取根據ASU第2014-09號要求披露的信息。

本公司也正在更新其現行會計政策，以符合ASU第2014-09號規定的收入確認慣例。2019年，作為持續評估與客户的合同的一部分，公司定期與組織內的主要利益相關者舉行會議，以確定ASU第2014-09號對其當前或新業務流程可能產生的任何影響。此外，公司繼續評估其內部流程，以應對與納入第2014-09號ASU相關的風險。通過後，公司還將實施與合併ASU第2014-09號相關的新內部控制，預計這不會導致其現有控制環境發生重大變化。

ASU第2014-09號披露要求

公司與收入確認相關的披露將根據ASU第2014-09號大幅擴大，特別是圍繞與履行義務、合同資產和負債變化以及收入分解相關的定量和定性信息。公司目前正在評估這些披露要求的影響。

其他會計準則

2016年2月，FASB通過在資產負債表上確認租賃資產和租賃負債，並披露有關租賃安排的關鍵信息，發佈了ASU No.2016-02(租約)(主題842)，以提高組織間的透明度和可比性。該標準要求使用修改後的追溯過渡方法，其中包括實體可以選擇應用的一些可選的實際權宜之計。2018年7月，FASB發佈了一項新的、可選的過渡方法，該方法將允許公司選擇使用生效日期作為過渡的初始申請日期。根據初步評估，公司預計將在其簡明綜合資產負債表上列入期限超過12個月的經營租賃。公司目前正在積累和評估根據新標準正確説明其租賃投資組合所需的所有必要信息。在評估和實施標準的過程中，公司將提供有關預期財務影響的更多信息。雖然該標準對於2018年12月15日之後開始的財政年度以及這些財政年度內的過渡期有效，但本公司作為一家新興的成長型公司，被允許並計劃在2019年12月15日之後開始的財政年度以及2020年12月15日之後開始的財政年度內採用該標準。

2016年8月，FASB發佈了ASU No.2016-15現金流量表(主題230)：某些現金收入和現金支付的分類。這份新指南涉及八個具體的現金流問題，目的是減少現有實踐中的多樣性，包括：債務預付或債務消滅成本、零息債務工具或其他債務工具的結算、企業合併後的或有對價支付、保險理賠收益、企業所有壽險保單結算收益、權益法被投資方的分配、證券化交易中的實益權益、·可單獨識別的現金流以及優勢原則的應用。ASU 2016-15對公共企業實體有效，適用於2017年12月15日之後的財政年度以及這些財政年度內的過渡時期。作為一家新興成長型公司，本公司獲準並計劃在2018年12月15日後開始的會計年度以及2019年12月15日之後開始的財政年度內採用新標準。該公司將追溯應用該指南，目前正在評估該標準對其簡明合併財務報表的影響。

2017年1月，FASB發佈了ASU No.·2017-01，·Business Companies(主題805)：澄清企業的定義，旨在澄清企業的定義，目的是增加指導，以幫助實體評估交易是否應被視為資產或企業的收購(或處置)。本標準中的修訂提供了一個屏幕，以確定一組集成的資產和活動何時不是業務。屏幕要求·當所收購(或處置)的總資產的基本所有公允價值集中在單個可識別資產或一組類似的可識別資產中時，整合的一組資產和活動不是企業。公司目前正在評估該標準對其簡明合併財務報表的影響。雖然該標準一般適用於2017年12月15日之後開始的財政年度，但本公司作為一家新興成長型公司，有權並計劃採用2018年12月15日之後開始的會計年度以及2019年12月15日之後開始的年度期間內的過渡期標準。要求實體在採用該指南時前瞻性地應用該指南。

2018年8月，FASB發佈了ASU第2018-13號，公允價值計量(主題820)：披露框架-公允價值計量披露要求的變更，這將取消、增加和修改公允價值計量的某些披露要求，作為其披露框架項目的一部分。ASU對所有實體在2019年12月15日之後開始的財政年度以及這些財政年度內的過渡期有效。要求追溯應用ASU，但新的3級披露要求是前瞻性應用的。公司目前正在評估該標準對其簡明合併財務報表的影響。

2018年8月，FASB發佈了ASU第2018-15號，“無形資產-商譽和其他內部使用軟件”(子主題350-40)：客户對作為服務合同的雲計算安排中發生的實施成本的核算。ASU第2018-15號提供了關於在作為服務合同的雲計算安排中執行的實施活動的成本核算的附加指導。ASU第2018-15號中的修訂使作為服務合同的託管安排中發生的實施成本資本化的要求與為開發或獲取內部使用軟件(以及包括內部使用軟件許可證的託管安排)而產生的實施成本資本化的要求相一致。應用程序開發階段的實施活動的成本根據成本的性質進行資本化，而在初步項目和實施後階段發生的成本則隨着活動的開展而支出。ASU 2018-15在2019年12月15日之後的財政年度以及這些財政年度內的過渡期內對公共企業有效。作為一家新興的成長型公司，本公司獲準並計劃在2020年12月15日之後開始的年度報告期間和2021年12月15日之後的年度期間內採用新的年度報告期間標準。公司目前正在評估該標準對其簡明合併財務報表的影響。

4.業務收購

Magnum收購

2018年10月25日(“截止日期”)，根據日期為2018年10月15日的證券購買協議(於2019年6月7日修訂的“Magnum購買協議”)的條款，公司收購了Magnum Oil Tools International，Ltd，Magnum Oil Tools GP，LLC和Magnum Oil Tools Canada Ltd.(統稱為“Magnum”)的所有股權(統稱為“Magnum”)，以約3.345億美元的預付現金(經習慣調整後)，以及本公司的500萬股份。Magnum購買協議還包括(I)2019年至2026年期間“E-SET”工具業務淨收入(利息、税前和某些收益或虧損前)的最高60%的額外現金支付，以及(Ii)基於2019年某些可溶解插頭產品的銷售最多2500萬美元的額外現金支付(“Magnum earnout”)。

Magnum收購已使用收購方法作為業務合併入賬。·根據收購會計方法，轉讓對價的公允價值分配給收購的有形和無形資產，以及根據收購日的估計公允價值承擔的負債，剩餘的未分配金額記錄為商譽。

下表彙總了在截止日期轉移的購買對價的公允價值：

(1)高級票據和2018年ABL信貸融資定義於附註8-債務義務。

(2)Magnum earnout的估計公允價值基於蒙特卡洛模擬模型，估計結果為0至2，500，000美元。Magnum收益的估計公允價值乃基於可獲得的資料及於結束日期時已知的若干假設，而管理層相信該等假設是合理的。Magnum實際收益與Magnum收益估計公允價值之間的任何差異將記錄在本公司的簡明綜合收益表和綜合收益表中的營業收入(虧損)中。

在截止日期收購的資產和承擔的負債的公允價值的最終確定將盡快完成，但不遲於截止日期後的一年(“測算期”)。隨着有關資產和負債公允價值的更多信息可用，公司的初步購買價格分配可能會進行修訂。截至截止日期存在但當時公司不知道的額外信息可能會在測算期的剩餘時間內為公司所知。公允價值的最終確定可能與這些初步估計有很大不同。

下表彙總了Magnum收購的收購價格對收購資產的初步分配，以及根據截止日期的公允價值承擔的負債，其中收購價格超過收購的可識別淨資產的估計公允價值的超額記為商譽：

所有獲得的商譽都歸因於通過收購Magnum以及組建的員工隊伍而獲得的預期協同效應。此外，所有獲得的商譽都包括在完成解決方案部分，並且可以為納税目的而扣除。關於商譽的更多信息，見附註6-商譽和無形資產。

Magnum的運營結果包括在公司的簡明綜合收益表和綜合收益表(虧損)中，作為其完成解決方案部門的一部分，截至2019年6月30日止的三個月和六個月。量化Magnum自截止日期以來的貢獻是不切實際的，因為該業務在2018年已完全整合到公司的現有業務中。

FRAC技術收購

2018年10月1日，根據證券購買協議(“Frac Tech購買協議”)的條款和條件，公司收購了挪威私人有限公司Frac Technology AS(“Frac Tech”)，專注於開發井下技術，包括套管浮選工具和多項獲專利的井下完井工具。這項收購對公司的簡明綜合財務報表並不重要。

5.存貨

存貨主要由製成品和原材料組成，按成本或可變現淨值中較低者列示。成本是在平均成本基礎上確定的。本公司根據對未來需求和市場狀況的假設，審核其庫存餘額並減記其庫存估計陳舊或超額庫存，等於庫存成本與估計市場價值之間的差額。2019年6月30日和2018年12月31日的報廢準備金分別為320萬美元和190萬美元。

截至2019年6月30日和2018年12月31日的庫存淨額包括以下內容：

6.商譽和無形資產

商譽

在截至2019年6月30日的6個月中，商譽組成部分的淨賬面價值變化情況如下：*

於2019年6月30日，所有剩餘商譽均歸因於完成解決方案。

無形資產

截至2019年6月30日的六個月，無形資產各組成部分的賬面淨值變化如下：

截至2019年6月30日的三個月和六個月的無形資產費用攤銷分別為460萬美元和930萬美元。截至2018年6月30日的三個月和六個月的無形資產費用攤銷分別為190萬美元和380萬美元。

7.應計費用

截至2018年6月30日和2018年12月31日的應計費用包括：

8.債務負擔

截至2019年6月30日和2018年12月31日，公司的債務義務如下：

高級筆記

2018年10月25日，公司發行本金4.0億美元，2023年到期8.750%的高級票據(“高級票據”)。高級票據根據截至2018年10月25日的契約(“契約”)發行，由本公司、本公司的某些子公司以及作為受託人的Wells Fargo，National Association，Wells Fargo共同發行。高級債券的年利率為8.750%，每年5月1日和11月1日支付，第一次利息付款將於2019年5月1日到期。高級票據是本公司的高級無抵押債務，並由本公司目前的國內子公司和某些未來子公司在高級無擔保基礎上提供充分和無條件的擔保。

Indenture包含的契約限制了公司的能力及其受限制的子公司從事某些活動的能力。截至2019年6月30日，公司已符合“公司契約”的規定。

在發生違約事件時，受託人或當時未償還高級票據總本金至少25%的持有人可宣佈優先票據立即到期和應付，但由於本公司、本公司任何重要附屬公司的任何受限附屬公司或將構成重大附屬公司的任何組限制附屬公司發生的某些破產或破產事件導致的違約將自動導致所有未償還高級票據到期和應付。

2019年6月30日和2018年12月31日，與高級票據相關的未攤銷遞延融資成本分別為900萬美元和1000萬美元。這些成本是從高級債券的賬面金額中直接扣除，並使用實際利息方法通過利息費用攤銷至高級債券到期日。

2018年ABL信貸安排

2018年10月25日，公司與Nine Energy Canada，Inc.，JP Morgan Chase Bank，N.A.簽署了日期為2018年10月25日的信貸協議(“2018年ABL信貸協議”)，該協議由公司、Nine Energy Canada，Inc.、JP Morgan Chase Bank，N.A.(“JP摩根”)作為行政代理和發行貸款人，以及某些其他金融機構作為貸款人和發行貸款人蔘與其中。2018年ABL信貸協議允許總借款高達2億美元，但須遵守借款基礎，包括分限額高達2500萬美元的加拿大部分和信用證的分限額為5000萬美元(“2018年ABL信貸安排”)。2018年ABL信貸融資將於2023年10月25日到期，或(如果早於2023年10月25日到期)在高級債券預定到期日之前180天到期(如果在該日期之前尚未贖回或回購)。

根據2018年ABL信貸安排向公司及其國內相關子公司(“美國信貸方”)提供的貸款可能是基本利率貸款或LIBOR貸款；對根據加拿大阿爾伯塔省法律組建的公司加拿大九能源公司(Nine Energy Canada Inc.)及其加拿大部分項下受限子公司(“加拿大信用方”)的貸款可能是CDOR貸款或加拿大最優惠利率貸款。基本利率貸款和加拿大最優惠利率貸款的適用保證金為0.75%至1.25%，LIBOR貸款或CDOR貸款的適用保證金為1.75%至2.25%，每種情況取決於公司的槓桿率。此外，將對循環承諾的平均每日未使用部分收取每年0.50%的承諾費。2019年前六個月的加權平均利率為4.70%。

2018年ABL信貸協議包含各種積極和消極的契約，包括財務報告要求和對負債、留置權、合併、清算和解散、出售資產、股息和其他限制性付款、投資(包括收購)以及與附屬公司的交易的限制。此外，2018年ABL信貸協議包含最低固定充足率契約，當2018年ABL信貸工具下的可用性低於某一閾值或發生違約時，該最低固定充足率契約將按季度進行測試，直到可用性連續30天超過該閾值，且此類違約不再存在。截至2019年6月30日，公司已遵守2018年ABL信貸協議下的所有契約。

2018年ABL信貸安排下的所有義務均由美國信用方基本所有個人財產中的第一優先完善擔保權益(受允許留置權限制)擔保，某些資產除外。加拿大部分項下的義務進一步由加拿大信用方基本上所有個人財產(不包括某些資產)的第一優先權完善擔保權益(受允許留置權限制)擔保。2018年ABL信貸工具由美國信用方擔保，加拿大部分進一步由加拿大信用方和美國信用方擔保。

在2018年ABL信貸安排生效的同時，公司借入約3，500萬美元，為Magnum收購的部分預付現金購買提供資金。本公司獲準償還到期日前借入的任何款項，而無須支付任何溢價或罰金，但須受最低預付款額及慣常LIBOR破損成本的規限。在2019年的前六個月，公司全額償還了未償還的左輪手槍借款。

截至2019年6月30日，公司在2018年ABL信貸安排下的可獲得性約為1.611億美元，扣除未償還信用證50萬美元的淨額。

以前的信貸協議

於2017年9月14日，本公司與JP Morgan作為行政代理及若干其他金融機構訂立信貸協議(於2017年11月20日修訂為“2018年IPO信貸協議”)，並於2018年1月(“生效日期”)首次公開招股(“IPO”)完成後生效。根據2018年IPO信貸協議的條款，本公司及其國內受限子公司有權借入1.25億美元的定期貸款(“2018年IPO定期貸款信貸安排”)，並於生效日期全數提取。於2018年1月，本公司亦根據2018年首次公開招股信貸協議的規定，就2018年首次公開招股定期貸款信貸安排強制預付970萬美元，約佔估計首次公開招股所得款項淨額超過1.5億美元的50.0%。此外，根據2018年首次公開招股信貸協議，本公司及其國內受限制附屬公司有權根據循環承諾借入最多50.0，000，000美元(包括信用證)作為循環信貸貸款。根據2018年首次公開發行信貸協議向本公司及其國內受限附屬公司提供的貸款要麼是基準利率貸款，要麼是LIBOR貸款。基本利率貸款的適用保證金為1.50%至2.75%，LIBOR貸款的適用保證金為2.50%至3.75%，每種情況取決於公司的槓桿率。此外，對循環承付款的平均每日未使用部分每年收取0.50%的承諾費。2018年10月25日，公司全額償還並終止2018年IPO信貸協議。

2014年，本公司與HSBC Bank USA，N.A.(美國行政代理)、HSBC Bank Canada(加拿大代理)以及某些其他金融機構簽訂了經修訂和重新啟動的信貸協議(經修訂，稱為“Legacy Nine Credit Agreement”)。Legacy Nine Credit Agreement下的所有貸款和其他義務定於2018年5月31日到期。2014年，Beckman生產服務公司與富國銀行(Wells Fargo Bank)、全國協會(National Association)作為行政代理人以及某些其他金融機構簽訂了信貸協議(經修訂的“Legacy Beckman信貸協議”以及與“Legacy Nine Credit Agreement”，“Legacy Credit Agreement”)。Legacy Beckman信用協議下的所有貸款和其他義務計劃於2018年6月30日到期。在2018年IPO信貸協議於2018年1月生效的同時，本公司償還了遺產信貸協議項下的所有債務，約為2.422億美元。

償債成本

2018年第一季度，公司記錄了與終止遺留信貸協議相關的未攤銷遞延融資成本約為70萬美元。這些未攤銷的遞延融資成本使用實際利息法通過每個協議的到期日攤銷。這些償債成本計入公司截至2018年6月30日止六個月的簡明綜合收益表中的“利息費用”。

債務工具公允價值

截至2018年6月30日和2018年12月31日，公司債務的估計公允價值如下：

高級債券的公允價值被分類為公允價值等級中的2級，並基於活躍程度較低的市場中的可觀察到的投入而建立。2018年ABL信貸工具也被歸類於公允價值等級的第2級。2018年ABL信貸融資的公允價值接近其賬面價值。

9.關聯方交易

作為2014年收購佳潔士泵送技術有限責任公司(“佳潔士”)的一部分，公司向佳潔士的前所有者(包括公司首席執行官David Crombie)發行了總額為940萬美元的期票。本金將於2019年6月30日到期。·利率基於最優惠利率、聯邦基金利率或LIBOR，外加將根據公司信貸協議確定的保證金，按季度到期。2016年，克倫比支付了180萬美元，全額支付了他的期票。·截至2018年12月31日，其餘個人票據的未償本金餘額共計760萬美元，未付利息包括在公司簡明綜合資產負債表的“預付費用和其他流動資產”中，共計1萬美元。在2019年第二季度，公司收到了未償還票據的全部本金餘額以及任何未付利息。

本公司租用辦公空間、庭院設施和設備，並向Crombie先生擁有的實體購買建築物維護服務。截至2019年6月30日的三個月和六個月，與這些實體相關的租賃費用和建築維護費用總額分別為20萬美元和40萬美元，截至2018年6月30日的三個月和六個月分別為20萬美元和40萬美元。在截至2019年6月30日的三個月和六個月裏，該公司還分別從克倫比是有限責任合夥人的一家實體購買了價值50萬美元和60萬美元的設備。在截至2018年6月30日的3個月和6個月內，公司沒有從該實體購買任何設備。截至2019年6月30日，該實體與設備採購相關的未付應付款項為30萬美元。

此外，公司還從林恩·弗雷澤(Lynn Frazier)所屬的實體那裏租用德克薩斯州科珀斯·克里斯蒂(Corpus Christi)和米德蘭(Midland)的辦公空間，而林恩·弗雷澤是公司超過5%股份的實益所有者。在截至2019年6月30日的三個月和六個月中，與此辦公空間相關的總租金費用分別為30萬美元和70萬美元。截至2019年6月30日和2018年12月31日，未有應付該實體的未付款項。

2018年12月31日，公司應收Magnum賣家的未清應收賬款主要歸因於支付給未包括在Magnum收購中的公司間實體的銷售佣金。公司於2019年第一季度收到全額付款。

公司向Citation Oil&Gas Corp.提供服務，Citation Oil&Gas Corp.是公司董事Curtis F.Harrell擁有的實體。在截至2019年6月30日的三個月和六個月內，該公司為該實體提供的服務分別收取了10萬美元和20萬美元的費用，而截至2018年6月30日的三個月和六個月的費用分別為30萬美元和50萬美元。在2019年6月30日和2018年12月31日，這個實體的應收賬款都有10萬美元未付。

公司在日常業務過程中向EOG Resources，Inc.提供服務。(“EOG”)。本公司董事Gary L.Thomas擔任EOG總裁，直至2018年12月31日從EOG退休。截至2018年6月30日的三個月和六個月，公司從EOG獲得的收入分別為1190萬美元和1970萬美元。截至2018年12月31日，該實體的應收賬款為700萬美元。

2019年6月5日，本公司總裁兼首席執行官兼董事Ann G.Fox當選為Devon Energy Corporation(“Devon”)董事。在截至2019年6月30日的3個月和6個月中，該公司從Devon公司獲得的收入分別為490萬美元和1040萬美元。截至2019年6月30日，德文公司的應收賬款為360萬美元。

10.承諾及或有事項

訴訟

公司不時有各種與人身傷害、工人賠償、合同事項和其他事項有關的索賠、訴訟和行政訴訟懸而未決或受到威脅。雖然不能就這些索賠、訴訟或訴訟的結果或這些結果可能產生的影響作出保證，但公司相信，在保險未另行規定或承保的範圍內，此類索賠、訴訟或行政訴訟的結果產生的任何最終責任，不會對其業務、經營業績或財務狀況產生重大不利影響。

2017年8月31日，當Nine(“Big Lake Services”)的子公司Big Lake Services，LLC的五名員工在德克薩斯州米德蘭附近由先鋒自然資源美國公司(Pioneer Natural Resources USA，Inc.)運營的油氣井場進行修井服務時，發生了一起事故。(“先鋒自然資源”)，導致大湖服務公司員工胡安·德·拉羅薩(Juan De La Rosa)死亡。2017年12月7日，代表de La Rosa先生的未成年子女向米德蘭縣地區法院提起訴訟，起訴先鋒自然資源公司(Pioneer Natural Resources)、大湖服務公司(Big Lake Services)和菲利普·漢密爾頓公司(Phillip Hamilton)與這起事故有關。請願書稱，除其他外，被告行為疏忽，導致de La Rosa先生死亡。2018年3月14日，代表德拉羅薩的父母提交了一份幹預請求，聲稱有類似的指控。原告和幹預者要求獲得金錢賠償，包括懲罰性賠償。2018年12月17日，雙方進行了調解，達成了原則協議，解決了這一問題。2019年5月，當事人達成和解協議，經法院批准，原告和幹預人主動駁回案件。本公司已將此事項提交其保險公司，以對大湖服務公司和其他被告進行辯護和賠償，而這一和解方案已由其保險公司提供全部資金。

自我保險

本公司對健康保險蛤蜊採用第三方保險和自我保險相結合的方式。自保負債是對截至資產負債表日期發生的未投保索賠的未貼現最終成本的估計。這一估計是基於對過去幾個月已發生的醫療索賠的分析，以預測已發生但未報告的索賠負債的金額。2019年6月30日和2018年12月31日，自保險醫療索賠的估計負債分別為180萬美元和160萬美元，列入簡明綜合資產負債表的標題“應計費用”下。

雖然本公司預計最終支付的金額不會與估計有顯著差異，但如果未來的索賠經驗與歷史趨勢和精算假設有很大差異，則自我保險責任可能會受到影響。

或有負債

截至2019年6月30日，公司記錄了以下或有負債：

萬能產出

Magnum購買協議包括(I)2019年至2026年期間“E-SET”工具業務淨收入(利息、税前和某些收益或虧損前)的60%以及(Ii)基於2019年某些可溶解插頭產品的銷售最高可達2500萬美元的額外現金支付。有關Magnum收購的更多信息，請參閲注4-業務收購。

FRAC Tech earnout

2018年10月1日，根據Frac Tech購買協議的條款和條件，公司收購了Frac Tech。Frac Tech購買協議包括，除其他外，根據截至2023年12月31日的某些Frac Tech銷售量指標，未來可能會有額外的付款。

 

以下是截至2019年6月30日的6個月或有負債(第3級)的期初和期末金額的對賬：

 

基於蒙特卡洛模擬模型，與或有負債相關的或有對價按公允價值報告。·公允價值計量中使用的重要輸入包括與插頭預測銷售相關的估計毛利率、協議期限和風險調整貼現係數。或有負債包括2018年6月30日和12月31日的“應計費用”中分別報告的500萬美元和2090萬美元，以及2019年6月30日和12月31日的“其他長期負債”中報告的550萬美元和460萬美元。··2019年6月30日和12月·31報告的“其他長期負債”分別為500萬美元和2090萬美元。重估調整的影響包括在公司的簡明綜合收益表和綜合收益表(虧損)中。

11.税項

公司的實際税率根據法定税率的變化、税前收入和不可扣除項目的變化以及估值免税額的變化等因素而波動。

公司截至2019年6月30日的三個月和六個月的實際税率分別為(81.6%)和(10.8%)，而截至2018年6月30日的三個月和六個月的實際税率分別為6.7%和6.5%。截至2019年6月30日的六個月的實際税率的變化主要是由於公司估值免税額頭寸以及州所得税和非美國所得税對本年度的影響。

12.每股收益(虧損)

每股基本收益(虧損)的計算方法是將淨收益(虧損)除以當期已發行普通股的加權平均數。每股攤薄收益(虧損)基於每個期間已發行股份的加權平均數以及假定行使潛在稀釋股票期權、限制性股票和限制性股票單位。

普通股基本收益和攤薄收益的計算方法如下：

 

13.段信息

公司報告以下兩個部分的運營結果：完井解決方案和生產解決方案。完井解決方案部門主要包括固井、完井工具、繩索和連續油管服務，而生產解決方案部門包括基於鑽機的井維護和修井服務。

公司的可報告部門是提供獨特產品和服務的戰略單位。它們是分開管理的，因為每個業務部門需要不同的營銷策略。運營部門尚未作為可報告部門的一部分進行彙總。本公司根據調整後的毛利評估其應報告部門的業績。這種細分代表了首席運營決策者(“CODM”)及其董事會看待業務的方式。本公司認為CODM為其首席執行官。

按部門彙總財務數據如下。標有“公司”的金額涉及未分配給可報告部門的資產。

在截至2019年和2018年6月30日的3個月和6個月內，各部門的資本支出如下：

截至2018年6月30日和2018年12月31日按部門劃分的總資產如下：

項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

以下對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析應與隨附的截至2019年6月30日的三個月和六個月的未經審計的簡明財務報表一起閲讀，這些簡明財務報表包括在本表格10-Q季度報告第一部分第1項中，以及包含在我們截至2018年12月31日的10-K表格年度報告中的財務狀況和經營結果(包括關鍵會計政策)的綜合財務報表和管理層的討論和分析中。(*)。

本節包含基於我們當前對我們的業務和我們所在的行業的預期、估計和預測的前瞻性陳述。由於各種風險和不確定因素，我們的實際結果可能與任何前瞻性陳述中討論的結果大不相同，包括本季度10-Q報表中題為“關於前瞻性陳述的警示説明”一節中所描述的風險因素，以及截至2018年12月31日的10-K年度報表第一部分第1A項中的“風險因素”。

概述

公司描述

九能源服務公司(根據上下文需要，“公司”、“九”、“我們”和“我們”)是一家領先的北美陸上完井和生產服務提供商，目標是非常規油氣資源開發。我們與美國、加拿大和國外所有主要陸上盆地的勘探和生產(“E&P”)客户合作，設計和部署井下解決方案和技術，為生產準備水平井、多級井。我們專注於為客户提供具有成本效益的全面完井解決方案，旨在最大限度地提高他們的生產水平和運營效率。我們相信我們的成功是我們文化的產物，這是由我們對性能和井場執行的高度關注以及我們對前瞻技術的承諾推動的，這些技術可以幫助我們開發更智能的定製應用程序，從而提高效率。

近期事件

Magnum收購

2018年10月25日，根據2018年10月15日的證券購買協議(於2019年6月7日修訂的“Magnum購買協議”)的條款，我們收購了Magnum Oil Tools International，Ltd.，Magnum Oil Tools GP，LLC和Magnum Oil Tools Canada Ltd.(該等實體統稱為“Magnum”以及此類收購，即“Magnum收購”)的所有股權，預付現金代價約為3.345億美元，但需進行習慣調整，以及500萬股Magnum購買協議還包括(I)2019年至2026年期間“E-SET”工具業務淨收入(利息、税前和某些損益前)的60%以及(Ii)基於2019年某些可溶解插頭產品的銷售高達2500萬美元的額外現金支付。有關Magnum收購的更多信息，請參閲附註4-本季度報告(Form 10-Q)第一部分第1項中包含的業務收購。

高級筆記

 

2018年10月25日，我們發行了本金4.0億美元，2023年到期的8.750%高級票據(“高級票據”)。高級債券的收益，連同手頭現金和2018年ABL信貸安排(定義如下)下的借款，用於(I)為Magnum收購的一部分預付現金購買價格提供資金，(Ii)償還與我們的首次公開發行(“IPO”)訂立的信貸安排下的所有負債，以及(Iii)支付與發行高級債券、Magnum收購以及2018年ABL信貸融資相關的費用和開支(如下所述)。有關高級票據的其他信息，請參閲附註8-本季度報告表格10-Q第I部分第1項中包括的債務義務。

2018年ABL信貸安排

2018年10月25日，我們簽訂了截至2018年10月25日的信貸協議(“2018年ABL信貸協議”)，該協議允許總借款高達2億美元，但須受借款基礎的限制，包括子限額高達2，500萬美元的加拿大部分和信用證的子限額為5，000萬美元的貸款(“2018 ABL信貸工具”)。在2018年ABL信貸安排生效的同時，我們借入約3500萬美元，為Magnum收購的部分預付現金收購價格提供資金。在2019年前6個月，我們全額償還了未償還的左輪手槍餘額。有關2018年ABL信貸安排的更多信息，請參閲附註8-本季度報告(Form 10-Q)第一部分第1項中包含的債務義務。

首次公開發行

2018年1月，我們完成了8，050，000股普通股的首次公開募股(包括1，050，000股超額配股權)，公開發行價格為每股23.00美元。

業務部門

我們的運營分為兩個部分：

我們如何產生收入和經營業務的成本

我們通過向美國和加拿大以及國外所有主要陸上盆地的E&P客户提供完井和生產服務來產生收入。我們主要根據與客户簽訂的逐個工作的工作訂單賺取收入。我們通常會與每個客户簽訂主服務協議(“MSA”)，該協議提供了我們服務的一般條款和條件的框架，將管理未來授予我們的任何交易或工作。每項具體工作都是通過競爭性投標或與客户談判的結果獲得的。我們收取的費用是由地點、工作的複雜性、經營條件、合同期限和市場條件決定的。除MSA外，我們還與某些客户簽訂了與我們的電纜和固井服務相關的若干較長期合同，並且我們可能會不時簽訂類似的合同，只要有利於我們的業務運營。這些長期合同涉及我們的服務的定價和其他細節，但每項工作都是在獨立的基礎上執行的。

管理我們的完井解決方案和生產解決方案部分所涉及的主要費用是人工成本、材料和運費、設備維護成本和燃料成本。我們的直接人工成本隨所部署的設備數量和設備利用率的不同而不同。勞動力成本的另一個關鍵組成部分與我們現場服務員工的持續培訓有關，這提高了安全率並減少了員工流失。

我們如何評估我們的運營

我們基於一些財務和非財務指標來評估我們的業績，包括：

影響我們運營結果可比性的因素

我們未來的運營結果可能無法與我們在提交期間的歷史運營結果相比較，我們在提交期間的歷史運營結果可能無法相互比較，這主要是由於Magnum收購所致。

表格10-Q的本季度報告中包含的截至2019年6月30日的三個月和六個月的運營歷史結果包括與Magnum收購相關的活動，而截至2018年6月30日的三個月和六個月的歷史運營結果不包括與Magnum收購相關的活動。因此，截至2018年6月30日的三個月和六個月的歷史運營結果可能無法準確顯示，如果Magnum收購在提交的期間開始時完成，我們的實際結果會是什麼，或者由於以下原因，我們未來的運營結果可能會是什麼：

有關Magnum收購的更多信息，請參閲注4-本季度報告(Form 10-Q)第一部分第1項中包含的業務收購。

行業趨勢與展望

我們的業務在很大程度上取決於北美陸上石油和天然氣公司的非常規資源開發活動水平和相應的資本支出。這些活動和支出水平受到當前和預期的石油和天然氣價格的強烈影響。2018年期間，油價升至自2014年末開始的低迷以來的最高水平。然而，在2018年第四季度，油價下跌了約40%，一般認為這是由於對全球石油供過於求的擔憂，以及對全球需求增長可能放緩的擔憂。作為迴應，2019年初，歐佩克成員國和包括俄羅斯在內的一些非成員國再次承諾減少計劃產量，以努力減少全球供過於求的局面，重新平衡供應和需求。這些和其他事件為2019年頭幾個月油價上漲提供了支持。自那以來，由於全球地緣政治緊張等因素，儘管歐佩克成員國和包括俄羅斯在內的一些非成員國再次承諾將減產延長至2020年，但油價仍略有下降。我們預計，隨着對減產協議的遵守、石油庫存的變化、GDP增長和實際需求增長的報告，油價將持續波動。同樣，預計天然氣價格將繼續波動。可能影響2019年商品價格的重要因素包括：美國能源、貨幣和貿易政策的影響；美國和世界各地經濟增長的速度，包括可能出現的宏觀疲軟；美國和全球的地緣政治和經濟發展；歐佩克成員國和其他石油出口國堅持並同意進一步延長商定的石油減產的程度；以及北美總體天然氣供需基本面，包括出口能力增長的速度。

2019年的客户預算是在2018年底制定的。如上所述，2018年第四季度石油價格大幅下跌。因此，2019年的客户預算比之前預期的更加有限，與2018年相比，2019年客户平均減少了E&P投資，這可能會對我們的業務產生不利影響。即使石油和天然氣價格在整個2019年有所改善，預計運營商活動也不會實質性增加，因為運營商可能仍將專注於在其先前設定的資本計劃內運營。

運營商在完井設計中不斷提高運營效率，增加了複雜性和難度，使得油田服務選擇變得更加重要。高強度、高效率的油氣井完井數量的增加進一步提高了對我們服務的需求。我們為我們專攻的最複雜和技術要求最高的井而競爭，這些井的特點是延伸的側井、增加的臺階間距、多井墊、簇間距和高支撐劑負荷。這些油井特性使我們的運營槓桿和回報增加，因為我們能夠用相同數量的單位和人員完成更多的工作和階段。這些項目的服務提供商是根據他們的技術專長和安全高效地執行的能力來選擇的，而不僅僅是價格。

運營結果

截至2019年6月30日的三個月與截至2018年6月30日的三個月的業績比較