美國

證券交易委員會

哥倫比亞特區華盛頓20549

表格10-Q

(馬克一)

截至2019年6月30日的季度

或

對於從到的過渡期

佣金檔案編號：001-38692

EQUILLIUM公司

(註冊人的準確姓名如其章程所指明)

註冊人的電話號碼，包括區號：(858)412-5302

根據該法第12(B)條登記的證券：

用複選標記表明註冊人：(1)在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內)已提交了1934年“證券交易法”第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直受到此類提交要求的約束。是☐否

用複選標記表示註冊人在前12個月(或註冊人需要提交此類文件的較短時間內)是否已按照S-T法規第405條(本章232.405節)要求提交的每一個交互數據文件以電子方式提交。是☐否

用複選標記表示註冊者是大型加速檔案器、非加速檔案器、較小的報告公司或新興增長公司。請參閲“交易法”第12b-2條中“大型加速提交人”、“較小報告公司”和“新興增長公司”的定義。

如果是新興成長型公司，請通過複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“交易法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表明註冊人是否是空殼公司(如“交易法”第12b-2條所定義)。是☐否

截至2019年8月7日，註冊人擁有17，376，236股普通股，每股面值0.0001美元，已發行。

EQUILLIUM公司

目錄

第一部分-財務信息

項目1.財務報表

Equillium，Inc.

簡明綜合資產負債表

(以千計，共享和票面價值數據除外)

參見附註。

1

Equillium，Inc.

簡明綜合經營報表和綜合損失表

(以千為單位，共享和每股數據除外)

(未經審計)

參見附註。

2

Equillium，Inc.

股東權益簡明綜合報表(虧損)

(以千計，共享數據除外)

(未經審計)

參見附註。

3

Equillium，Inc.

簡明現金流量表

(單位：千)

(未經審計)

參見附註。

4

簡明合併財務報表附註

1.組織和會計公告

業務説明

Equillium，Inc.(本公司)於2017年3月16日在特拉華州註冊成立。該公司致力於研究和開發用於嚴重自身免疫和炎症性疾病的產品，這些疾病具有高度未滿足的醫療需求。

從成立到2019年6月30日，公司幾乎所有的努力都投入到公司的組織和人員配備、業務規劃、籌集資金、itolizumab的進入許可權、進行臨牀前研究、提交兩份初步研究新藥申請(IND)，並開始公司最初的候選產品itolizumab(EQ001)的臨牀開發。此外，該公司的經營歷史有限，尚未從其主要業務中產生收入，其業務的銷售和收入潛力尚未得到證實。

流動資金

截至2019年6月30日，公司擁有5690萬美元的現金、現金等價物和短期投資。公司出現了重大的經營虧損和運營產生的負現金流。該公司預計將使用其現金、現金等價物和短期投資來資助itolizumab的研究和開發，並用於營運資金和其他一般公司目的。公司預計不會從產品銷售中獲得任何收入，除非並直到公司成功完成開發並獲得itolizumab或任何未來候選產品的監管批准，這至少在未來幾年內是不會的，如果有的話。因此，在公司能夠從其候選產品的銷售中產生可觀的收入(如果有的話)之前，公司希望通過股票發行、債務融資以及合作和許可協議的組合來滿足其現金需求。然而，公司可能無法獲得額外的融資，或不能及時或以優惠條件達成此類其他安排(如果有的話)。公司未能在需要時籌集資本或訂立此類其他安排將對本公司的財務狀況產生負面影響，並可能迫使本公司推遲、減少或終止其研發計劃或其他業務，或授予開發和營銷本公司希望自行開發和營銷的候選產品的權利。管理層認為，公司截至2019年6月30日的現金、現金等價物和短期投資將足以為運營提供一年多的資金，自本季度報告Form 10-Q提交給美國證券交易委員會(SEC)之日起計。

列報依據

隨附的簡明綜合財務報表是根據美國公認會計原則(GAAP)和美國證券交易委員會與10-Q表格季度報告相關的規則和規定編制的。本附註中對適用指南的任何引用都是指財務會計準則理事會(FASB)頒佈的會計準則法典(ASC)和會計準則更新(ASU)中發現的GAAP。按照GAAP編制的年度財務報表中通常包括的某些信息和附註披露已根據這些規則和條例進行了濃縮或省略。簡明綜合財務報表反映管理層認為公平陳述所列各期間業績所必需的所有調整。所有這些調整都是正常和重複的性質。這些簡明綜合財務報表中提出的經營結果並不一定表示未來任何時期可能預期的結果。這些簡明的綜合財務報表應與截至2018年12月31日的經審計財務報表及其附註一起閲讀，這些財務報表包括在公司於2019年3月27日提交給證券交易委員會的Form 10-K年度報告中。

合併原則

2019年1月，本公司通過認購股份在澳大利亞成立了一家新的全資子公司，本公司作為唯一股東。隨附的簡明綜合財務報表包括本公司及其全資附屬公司的賬目。所有公司間交易和餘額已在合併中消除。

5

最近發佈的會計公告

2015年2月，FASB發佈了ASU 2016-02，租約(主題842)，修改了FASB ASC 840並創建了主題842，租約。新的主題取代了主題840，租賃，並通過在資產負債表上確認租賃資產和租賃負債來提高組織之間的透明度和可比性，並要求披露有關租賃安排的關鍵信息。由於公司的新興成長型公司地位，本指南對2019年12月15日之後開始的報告期有效。ASU 2016-02要求採用修改後的追溯過渡方法。公司計劃在2020年第一季度採用ASU 2016-02的規定，公司正在評估對精簡合併財務報表的影響。

2016年8月，FASB發佈了ASU 2016-15，某些現金收入和現金支付的分類(主題230)。ASU 2016-15解決了8個具體的現金流問題，目的是減少某些現金收入和現金支付在實踐中存在的多樣性。本標準適用於2018年12月15日之後開始的年度報告期，以及2019年12月15日之後開始的財政年度內的中期報告期。本公司自2019年1月1日起採用本指引，該指引對簡明綜合財務報表並無重大影響。

2018年8月，FASB發佈了ASU 2018-13，公允價值計量(主題820)-披露框架-公允價值計量披露要求的變更，旨在通過刪除、修改和添加與公允價值計量相關的披露來提高披露的有效性。ASU 2018-13適用於2019年12月15日之後開始的財年，包括該財年內的中期。允許提前採用。本公司計劃於2020年第一季度採用ASU 2018-13的規定，公司目前正在評估對精簡合併財務報表的影響。

2.重要會計政策摘要

估計數的使用

編制本公司簡明綜合財務報表要求本公司作出估計和假設，以影響簡明綜合財務報表及其附註中已報告的資產、負債和支出金額以及或有資產和負債的披露。公司簡明綜合財務報表中的重要估計涉及臨牀試驗應計和股權獎勵的估值。管理層在持續的基礎上評估其評估。雖然估計基於公司的歷史經驗、對當前事件的瞭解以及未來可能採取的行動，但實際結果最終可能與這些估計和假設有實質性差異。

應計研發費用

要求公司估算其根據與供應商、顧問和合同研究組織簽訂的合同所承擔的與開展研究和開發活動有關的費用。這些合同的財務條款受談判的影響，談判因合同而異，可能導致付款流動與根據此類合同提供材料或服務的期限不匹配。本公司通過將研發費用與服務和努力支出的期間相匹配，在其簡明綜合財務報表中反映這些費用。公司根據臨牀前研究或臨牀研究的進展情況(通過研究或相關活動的各個方面的時間來衡量)來核算這些費用。本公司通過審核基礎合同以及準備財務模型來確定應計估計，同時考慮到與研究人員和其他關鍵人員就研究進展或正在進行的其他服務進行的討論。在研究過程中，如果實際結果與其估計不同，公司會調整其費用確認比率。公司將其應計研究和開發費用的估算分類為附帶的簡明綜合資產負債表中的應計費用。

股權薪酬

本公司以授予日公允價值衡量員工和非員工股票獎勵，並在獎勵歸屬期間以直線方式記錄補償費用。該公司使用Black-Scholes期權定價模型對其股票期權獎勵進行價值評估。估計股票期權獎勵的公允價值需要管理層應用判斷並對某些假設進行估計，包括公司普通股的波動性、公司股票期權的預期期限、預期股息收益率和公司普通股在計量日的公允價值。因此，如果因素髮生變化，管理層使用不同的假設，基於股票的薪酬支出可能會對未來的獎勵產生實質性的影響。

6

股票期權的預期期限是使用員工期權的“簡化方法”估計的，因為公司沒有歷史信息為其股票期權授予制定關於未來行使模式和歸屬後僱傭終止行為的合理預期。簡化的方法是基於歸屬分期付款的平均數和每筆贈款的合同期。對於授予非員工的期權，公司使用剩餘的合同期。對於股價波動性，本公司使用可比較的上市公司作為其預期波動性的基礎，以計算期權授予的公允價值。本公司假設沒有股息收益，因為預期在不久的將來不會支付股息，這與公司不支付股息的歷史是一致的。無風險利率以美國國庫券為基礎，期限近似於期權的預期壽命。公司在發生沒收時對其進行核算，並在裁決被沒收期間，沖銷之前確認的尚未完成必要服務的獎勵的任何補償成本。

每股淨虧損

每股基本淨虧損按淨虧損除以當期已發行普通股的加權平均數計算。每股攤薄淨虧損的計算方法是將淨虧損除以當期已發行普通股和普通股等價物的加權平均數。普通股等價物只有在其影響是稀釋的情況下才包括在內。本公司的潛在稀釋證券包括公司股權激勵計劃下的未行使股票期權，並已被排除在稀釋每股淨虧損的計算之外，因為它們對每股淨虧損具有反稀釋作用。在所有呈列期間，由於公司的淨虧損狀況，用於計算基本股票和稀釋後已發行股票的股份數量沒有差異。

潛在的稀釋證券不包括在普通股股東的每股攤薄淨虧損的計算中，因為這樣做將是反稀釋的，如下(普通股當量股份)：

3.金融工具公允價值

下表彙總了需要定期進行公允價值計量的公司資產及其基於公允價值層次結構的各自輸入水平(以千計)：

7

美國國庫證券和存單使用一級投入進行估值。一級證券按活躍市場的未調整報價進行估值，在計量日可獲得相同的、不受限制的資產或負債。由第2級輸入確定的公允價值，利用可觀察到的數據點(如報價、利率和收益率曲線)，需要進行判斷和使用估計，如果更改，可能會顯著影響公司的財務狀況和運營結果。對代理證券的投資使用2級投入進行估值。2級證券最初按交易價格進行估值，隨後利用直接或間接可觀察到的報價以外的輸入進行估值和報告，例如來自第三方定價供應商的報價。

本公司金融工具的賬面金額，包括現金、預付及其他流動資產、應付帳款及應計負債，由於其到期時間較短，故約為公允價值。本公司之非金融資產或負債概無以非經常性基準按公允價值入賬。在所提出的期間內沒有發生級別之間的轉移。

截至2019年6月30日和2018年12月31日，本公司對貨幣市場基金的投資分別為1，640萬美元和1，260萬美元，按公允價值計算，使用未在公允價值層次結構中歸類的每股資產淨值(或其等價物)。這些基金主要投資於美國政府證券。

截至2019年6月30日及2018年12月31日，本公司並無持有任何按公允價值經常性記錄的第1、2或3級金融負債。

4.某些財務報表標題信息

短期投資

以下是公司短期投資概況(單位：千)：

公司所有可供出售的證券均可供公司在其當前業務中使用。因此，公司將所有這些證券歸類為流動資產，即使某些個別證券的規定到期日可能超過資產負債表日期一年或更長時間。本公司所有證券的到期日均在資產負債表日的兩年內。

於呈列期間，並無被視為臨時以外之減值，因為管理層有意及能力持有證券，直至收回成本基準或收回公允價值為止。在所提出的所有期間，短期投資的銷售沒有實現的毛利和虧損。未實現損益計入累計其他綜合虧損。

8

應計費用

應計費用包括以下內容(以千計)：

5.協作和許可協議

2017年5月，公司與Biocon SA(後來轉讓給Biocon Limited(統稱Biocon)簽訂了合作和許可協議、臨牀供應協議、投資者權利協議和普通股購買協議(統稱許可協議)。根據許可協議，Biocon授予公司在美國和加拿大(公司領域)的獨家許可，以開發、製造、使用、銷售、要約出售、進口或以其他方式利用itolizumab及任何含有或組成使用Biocon技術或Biocon專有技術的itolizumab(Biocon產品)的藥物組合物或製劑。根據許可協議，Biocon同意成為該公司itolizumab臨牀藥物產品的獨家供應商。Biocon公司將免費為最多三個同時出現的孤兒適應症提供臨牀藥物產品，直至該公司首次在美國獲得監管批准，以及所有其他臨牀藥物產品，費用由Biocon公司承擔。

考慮到Biocon授予公司的權利，公司發行了Biocon公司的普通股，相當於其在執行許可協議時已發行股份的19.5%。此外，公司還被要求發行Biocon額外的普通股，以保持Biocon對公司完全稀釋資本化的所有權權益，直到公司從出售股權證券獲得總計1500萬美元的累計總收益，Biocon反稀釋權利。Biocon抗稀釋權使用先例交易方法按公允價值記錄，並在發行時被確定為605，402美元。由於存在發行數量可變的股份的義務，並且該義務沒有與公司的普通股掛鈎，Biocon反稀釋權在隨附的資產負債表中被歸類為負債。Biocon反稀釋權的公允價值在每個財務報告期重新計量，公允價值的任何變化均被確認為其他費用(收入)的組成部分。就本公司於2018年10月完成首次公開發行而言，本公司向Biocon發行了228，060股普通股，以完全滿足Biocon反稀釋權，並將負債重新分類為股東權益。

此外，在獲得某些監管批准後，公司有義務向Biocon支付總計至多3000萬美元的監管里程碑付款，並在完成產品的首次商業銷售和特定水平的產品銷售後，向Biocon支付總計5.65億美元的銷售里程碑付款。本公司還需要根據Biocon產品淨銷售額的中位數到青少年兩位數的百分比，按季度支付分級特許權使用費，但在某些情況下可能會進行調整。如果這些地區的批准包括或引用了公司的數據，Biocon還需要為公司地區以外的itolizumab的銷售按可比百分比向公司支付版税。到目前為止，公司尚未支付或收到與協議中的里程碑或特許權使用費相關的付款。

9

6.股東權益

截至2019年6月30日，本公司的法定股本包括200，000，000股普通股，每股面值0.0001美元，以及10，000，000股優先股，每股面值0.0001美元。

截至2019年6月30日和2018年12月31日，公司已發行普通股17，376，236股。

為未來發行保留的普通股

2019年6月30日為未來發行預留的普通股如下：

股票補償費用

合併業務報表中確認的所有股票獎勵的非現金股票補償費用(扣除發生時確認的沒收)如下(以千計)：

10

項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

以下對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析應與我們的未經審計的簡明綜合財務報表和相關附註一起閲讀，這些報表和附註包括在截至2018年12月31日和截至2018年12月31日的本季度報告Form 10-Q以及經審核的財務報表和附註以及相關管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析中，這兩項內容都包含在我們於2019年3月27日提交給美國證券交易委員會(SEC)的Form 10-K年度報告中。除非上下文另有要求，本季度報表10-Q中提及的“我們”、“我們”和“我們的”指的是Equillium，Inc.。

前瞻性陳述

本討論中的信息包含符合1933年“證券法”(修訂版)第27A節，或“證券法”(修訂版)，以及“1934年證券交易法”(修訂版)21E節，或“交易法”(Exchange Act)含義的前瞻性陳述和信息，這些聲明和信息受這些條款創建的“安全港”的約束。這些前瞻性陳述包括但不限於有關我們的戰略、未來運營、未來財務狀況、未來收入、預計成本、前景和計劃以及管理目標的陳述。“預期”、“相信”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“項目”、“將”和類似的表達意在識別前瞻性陳述，儘管並不是所有的前瞻性陳述都包含這些可識別的詞語。我們可能不會實際實現我們的前瞻性陳述中披露的計劃、意圖或預期，您不應該過分依賴我們的前瞻性陳述。實際結果或事件可能與我們在前瞻性陳述中披露的計劃、意圖和預期大不相同。這些前瞻性陳述涉及風險和不確定因素，可能導致我們的實際結果與前瞻性陳述中的結果大不相同，包括但不限於第二部分第1A項“風險因素”在本季度報告Form 10-Q和我們提交給證券交易委員會的其他文件中闡述的風險。前瞻性陳述僅適用於作出這些陳述之日，我們不承擔任何更新任何前瞻性陳述的義務。

概述

我們是一家臨牀階段的生物技術公司，利用對免疫生物學的深入瞭解，為嚴重的自身免疫和炎症，或免疫炎症，具有高度未得到滿足的醫療需求的疾病開發產品。我們最初的候選產品itolizumab(EQ001)是一種臨牀階段的，一流的單克隆抗體，選擇性地以新的免疫檢查點受體CD6為靶點。CD6在效應器T·cell或T的調節中起着中心作用_電匯細胞·活動和販賣激活的T_電匯細胞驅動許多免疫炎症疾病跨越治療領域，包括移植科學、全身自身免疫、肺、神經、胃腸、腎、血管、眼科和皮膚病。因此，我們相信itolizumab可能在治療大量和多樣化的嚴重免疫炎症性疾病方面具有廣泛的治療用途。

我們的工作重點是開發伊託利珠單抗，作為一種潛在的同類最佳的疾病修正療法，用於治療多種嚴重的免疫性炎症疾病。在2019年第一季度，我們啟動了伊託利單抗治療急性移植物抗宿主病(AGVHD)的1b/2期臨牀試驗，預計2020年第一季度該試驗1b期部分的第一線數據。我們與美國食品和藥物管理局(FDA)針對aGVHD的調查新藥申請(Ind)於2018年7月被接受。·FDA於2018年12月授予itolizumab Fast Track指定用於治療aGVHD，並於2019年2月授予用於預防和治療aGVHD的孤兒藥物指定。2019年6月，我們在澳大利亞發起了一項1b階段概念驗證臨牀試驗，用於治療不受控制的中重度哮喘。我們還計劃開始狼瘡性腎炎的發展計劃。我們的狼瘡性腎炎IND於2019年7月被FDA接受，我們計劃在2019年下半年啟動1b階段概念驗證臨牀試驗。

我們有一個正在進行的翻譯生物學計劃，以評估itolizumab在其他適應症中的治療效用，在這些適應症中，CD6及其配體激活的白細胞粘附分子(Alcam)在T細胞介導的疾病的發病機制中起着重要作用。我們選擇其他適應症的原因是我們對推動伊託利珠單抗進一步發展的科學、翻譯、臨牀和商業理由的分析。

根據與Biocon SA的合作和許可協議，我們於2017年5月收購了美國和加拿大的itolizumab權利(後來轉讓給Biocon有限公司，或一起轉讓給Biocon)。在北美以外進行的第三階段臨牀試驗完成後，itolizumab在印度被批准用於治療中度至重度斑塊型牛皮癬，並由Biocon公司作為Alzumab進行銷售。今天，印度是唯一一個批准或銷售阿爾茨曼單抗的司法管轄區。到目前為止，Itolizumab(EQ001)已經在Biocon進行的一次1期臨牀試驗中進行了評估，並且未被批准在美國或加拿大進行商業銷售。我們與Biocon的合作伙伴關係包括伊託利珠單抗的臨牀和商業藥物產品的獨家供應協議。Biocon目前在FDA監管的設施中以商業規模生產itolizumab。

11

自我們成立以來，我們基本上所有的努力都集中在組織和為公司配備人員、業務規劃、籌集資金、itolizumab的進入許可權、進行臨牀前研究、提交兩個初始IND並開始itolizumab的臨牀開發。我們沒有從產品銷售或其他方面產生任何收入。自成立以來，我們主要通過首次公開發行(IPO)和私募可轉換期票為我們的運營提供資金，總收益約為8100萬美元。我們從一開始就蒙受了損失。我們截至2018年12月31日的年度淨虧損為1330萬美元，截至2019年6月30日的6個月為1200萬美元。截至2019年6月30日，我們的累計赤字為2750萬美元。我們的所有運營虧損基本上都是由於與我們的研究和開發活動、臨牀前和臨牀活動以及與我們的運營相關的一般和行政成本而產生的費用造成的。

我們預計，在可預見的未來，我們將繼續招致重大開支，並增加虧損。我們預計，隨着我們繼續我們的研發活動(包括正在進行的和計劃中的itolizumab臨牀開發)，我們的費用將大幅增加，可能會獲得更多的產品和/或候選產品，尋求監管部門的批准，並有可能將任何已批准的候選產品商業化，僱用更多的人員，保護我們的知識產權，以及產生與作為一家上市公司相關的額外成本。我們預計，截至2019年6月30日的現有現金、現金等價物和短期投資將使我們能夠為我們目前計劃的運營提供至少未來12個月的資金。

我們預計不會從產品銷售中產生任何收入，除非我們成功完成開發並獲得itolizumab或任何未來候選產品的監管批准，至少在未來幾年內是不會的，如果有的話。因此，在我們能夠從我們的候選產品的銷售中獲得可觀的收入之前，我們希望通過股票發行、債務融資以及協作和許可協議的組合來滿足我們的現金需求。然而，我們可能無法確保額外的融資或達成此類其他安排的及時或優惠的條款，如果有的話。我們未能在需要時籌集資金或達成此類其他安排將對我們的財務狀況產生負面影響，並可能迫使我們推遲、減少或終止我們的研發計劃或其他運營，或授予開發和營銷我們更願意自行開發和營銷的候選產品的權利。

財務概述

營業收入

我們目前沒有批准銷售的產品，到目前為止我們還沒有產生任何收入。在未來，我們可能會從合作或許可協議中獲得收入，我們可能會就我們的候選產品以及任何經批准的產品進行產品銷售，我們預計這些批准至少在未來幾年內不會發生，如果有的話。我們產生產品收入的能力將取決於itolizumab和任何未來候選產品的成功開發和最終商業化。如果我們未能及時完成itolizumab或任何未來候選產品的開發，或未能獲得監管部門對我們的候選產品的批准，我們產生未來收入的能力以及我們的運營結果和財務狀況將受到重大不利影響。

研發費用

研究和開發費用主要包括與我們的研究和開發活動、臨牀前活動和伊託利珠單抗臨牀開發相關的費用。我們的研發費用包括：

12

我們按發生的費用支付研究和開發費用。我們對將用於未來研究和開發活動的貨物和服務的不可退款預付款作為服務執行或收到貨物時的費用進行核算。

我們的直接研發費用主要由外部成本組成，例如支付給CRO和與我們的臨牀前和臨牀開發相關的顧問的費用。

我們計劃在可預見的未來大幅增加我們的研究和開發費用，因為我們繼續開發itolizumab，並有可能擴大我們正在開發itolizumab的適應症的數量。itolizumab的成功開發是高度不確定的。目前，由於臨牀前和臨牀開發的固有不可預測性，我們不能合理地估計完成itolizumab剩餘開發所需的努力的性質、時間或成本，或者完成itolizumab的物質淨現金流入可能開始的時期(如果有的話)。臨牀開發時間線、成功概率和開發成本可能與預期大不相同。

臨牀試驗的完成可能需要幾年或更長時間，時間的長短通常根據候選產品的類型、複雜性、新穎性和預期用途而不同。由於臨牀開發過程中產生的差異，臨牀試驗的成本在項目的整個生命週期中可能會有很大的差異，其中包括：

一般和管理費用

一般和行政費用主要包括工資和其他相關成本，包括基於股票的薪酬和福利，以及執行、財務和會計職能的諮詢費。其他重要的成本包括與專利和公司事務有關的法律費用，保險，旅行和設施費用。

我們預計，我們的一般和行政費用將在未來期間增加，反映出基礎設施的擴大，與作為上市公司相關的專業費用的增加，與保持遵守證券交易所上市和證券交易委員會要求相關的法律、審計和税務相關服務，與作為上市公司相關的董事和高級人員保險費，以及會計和投資者關係成本。此外，如果我們獲得任何候選產品的監管批准，我們預計將產生與構建基礎設施相關的費用，以便將該產品商業化。然而，我們預計至少在未來幾年內不會獲得任何此類監管批准，如果有的話。

利息費用

利息費用包括我們的可轉換期票的利息。

13

利息收入

利息收入主要包括現金、現金等價物和短期投資所賺取的利息收入。

其他費用，淨額

其他費用，淨額包括與我們澳大利亞子公司相關的淨外幣交易損失。

BIOCON反稀釋權公允價值變動

在首次公開募股之前，我們被要求向Biocon發行額外的普通股，以維持Biocon對我們完全稀釋資本的所有權權益，直到我們從出售股權證券的累計總收益達到1500萬美元，或Biocon反稀釋權利為止。Biocon反稀釋權在隨附的簡明綜合資產負債表中被歸類為負債。Biocon抗稀釋權使用先例交易方法按公允價值記錄。Biocon反稀釋權的公允價值在每個財務報告期重新計量，公允價值的任何變化均被確認為其他收入(費用)的組成部分。Biocon的反稀釋權在完成IPO後向Biocon發行228，060股普通股後得到全額滿足。

運營結果

截至2019年6月30日和2018年6月30日的三個月和六個月的比較

下表總結了我們截至2019年6月30日和2018年6月30日的3個月和6個月的運營結果(以千計)：

研發費用

截至2019年6月30日的三個月和六個月的研發費用分別為430萬美元和800萬美元，而截至2018年6月30日的三個月和六個月分別為50萬美元和120萬美元。

截至2019年6月30日的三個月，與2018年同期相比，研發支出增加了370萬美元，主要包括以下變化：

14

截至2019年6月30日的6個月，與2018年同期相比，研發支出增加了680萬美元，主要包括以下變化：

一般和管理費用

截至2019年6月30日的三個月和六個月的一般和行政開支分別為220萬美元和480萬美元，而截至2018年6月30日的三個月和六個月分別為60萬美元和100萬美元。

截至2019年6月30日的三個月，與2018年同期相比，一般和行政費用增加了160萬美元，主要包括以下變化：

截至2019年6月30日的6個月，與2018年同期相比，一般和行政費用增加了380萬美元，主要包括以下變化：

利息費用

截至2019年6月30日的三個月和六個月均沒有利息支出，而截至2018年6月30日的三個月和六個月分別為60萬美元和110萬美元。利息支出的減少包括非現金利息支出，包括與我們的可轉換本票有關的債務溢價和發行成本的增加。可轉換承付票於二零一八年十月與首次公開招股有關轉換為股本。

利息收入

截至2019年6月30日的3個月和6個月的利息收入分別為40萬美元和80萬美元，而截至2018年6月30日的3個月和6個月的利息收入分別為25，000美元和30，000美元。利息收入的增加主要是由於我們在2019年的平均現金、現金等價物和短期投資餘額高於2018年。

其他費用，淨額

其他費用，淨額包括與我們澳大利亞子公司相關的淨外幣交易損失。

BIOCON反稀釋權公允價值變動

截至2018年6月30日止三個月和六個月，Biocon抗稀釋權公允價值變化分別為46，000美元和10萬美元。就我們於2018年10月的首次公開募股而言，與Biocon反稀釋權相關的責任被重新分類為股東權益。因此，在截至2019年6月30日的三個月和六個月內沒有進一步的活動。

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流動性與資本資源

流動資金來源

從成立到2019年6月30日，根據我們的首次公開發行(IPO)和可轉換期票的私募，我們總共籌集了約8100萬美元的總收益。截至2019年6月30日，我們擁有2，260萬美元的現金和現金等價物，以及3，430萬美元的短期投資。

資金要求

我們預計，與我們正在進行的活動相關的費用將大幅增加，特別是隨着我們推進和擴大伊託利珠單抗的臨牀開發。此外，我們預計將產生與作為上市公司運營相關的額外成本。我們預計我們資本的主要用途將是臨牀研究和開發服務、臨牀前研究、製造、法律和其他監管合規費用、補償和相關費用以及一般間接費用。

我們預計，截至2019年6月30日的現有現金、現金等價物和短期投資將使我們能夠為我們目前計劃的運營提供至少未來12個月的資金。我們基於可能被證明是錯誤的假設進行了這一估計，並且我們可以比預期更快地使用我們的資本資源。此外，我們的運營計劃可能會改變，我們可能需要比計劃更早的額外資金。此外，在臨牀試驗中測試候選產品的過程是昂貴的，並且這些試驗的進展時間是不確定的。由於這些努力的結果是不確定的，我們無法估計成功完成itolizumab開發和商業化所需的實際金額，也不能估計我們是否或何時可以實現盈利。

我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括：

在我們能夠產生可觀的產品收入(如果有的話)之前，我們希望通過股票發行、債務融資以及合作和許可協議的組合來滿足我們的現金需求。出售額外的股權或可轉換債券可能會對我們的股東造成額外的稀釋，這些證券的條款可能包括清算或其他對我們現有普通股股東的權利產生不利影響的優惠。債務融資的出現將導致償債義務，管理文件可能包括限制我們運營的經營和融資契約。如果我們通過合作或許可協議籌集額外資金，我們可能不得不放棄對我們的技術、未來收入流、研究計劃或候選產品的有價值的權利，或以可能不利於我們和/或可能會降低我們普通股價值的條款授予許可。如果我們無法在需要時或以有吸引力的條件籌集資金，我們將被迫推遲、減少或取消我們的研發項目或其他業務。這些行動中的任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性影響。自成立以來，我們經歷了經營活動產生的淨虧損和負現金流，預計在可預見的未來將繼續出現淨虧損。截至2019年6月30日，我們的累計赤字為2750萬美元。我們預計運營虧損和負現金流將至少在未來幾年內繼續存在，因為我們將繼續承擔與伊託利珠單抗開發相關的成本。

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現金流

下表列出了截至2019年6月30日和2018年6月30日的6個月來自運營和投資活動的現金流(以千計)：

經營活動

在截至2019年6月30日的六個月中，用於運營活動的淨現金為920萬美元，而在截至2018年6月30日的六個月中，使用的現金淨額為210萬美元。經營活動中使用的淨現金的增加主要是由於2019年經營費用的增加。

投資活動

截至2019年6月30日的6個月，投資活動提供的現金淨額為340萬美元，而截至2018年6月30日的6個月，投資活動使用的現金淨額總計為22，000美元。投資活動提供的現金淨額增加，主要是由於購買了2910萬美元的短期投資，由2560萬美元的短期投資期限和10萬美元的財產和設備購買抵消。

籌資活動

截至2019年6月30日和2018年6月30日的6個月，融資活動提供的現金淨額分別為500萬美元和160萬美元。2018年的融資活動主要包括髮行可轉換期票。2019年沒有這樣的問題。

表外安排

我們在所提出的期間內沒有，目前也沒有，根據SEC規則的定義，我們沒有任何表外安排，同樣，我們也沒有持有任何可變利益實體的股份。

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項目3.市場風險的定量和定性披露

較小的報告公司不需要。

項目4.控制和程序

對披露控制和程序的評價

我們維持信息披露控制和程序，旨在確保在我們提交給證券交易委員會的定期報告和當前報告中需要披露的信息在證券交易委員會的規則和表格規定的時間內被記錄、處理、彙總和報告，並且這些信息被積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官(視情況而定)，以便及時就要求的披露做出決定。在設計和評估披露控制措施和程序時，管理層認識到，任何控制措施和程序，無論設計和操作如何良好，只能提供合理而非絕對的保證，以實現預期的控制目標。在達到合理的保證水平時，必然要求管理層應用其判斷來評估可能的控制措施和程序的成本效益關係。此外，任何控制系統的設計也部分基於對未來事件可能性的某些假設，不能保證任何設計在所有潛在的未來條件下都能成功實現其既定目標。隨着時間的推移，控制可能會因為條件的變化而變得不充分，或者對政策或程序的遵守程度可能會惡化。由於成本效益控制系統的固有限制，可能會發生由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述，而不會被檢測到。

截至2019年6月30日，我們在我們的管理層(包括我們的首席執行官和首席財務官)的監督和參與下，對我們的披露控制和程序的設計和運行的有效性進行了評估，如1934年修訂的“證券交易法”下的規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2019年6月30日，我們的披露控制和程序在合理的保證水平上是有效的。

在我們最近一個會計季度，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這對我們對財務報告的內部控制產生了重大影響，或相當可能對我們的內部控制產生重大影響。

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第二部分-其他信息

項目1.法律程序

一個也沒有。

第1A項危險因素

在決定是否購買、持有或出售我們的普通股之前，您應該仔細考慮以下風險因素以及本報告中的其他信息。以下任何風險的發生都可能損害我們的業務、財務狀況、運營結果和/或增長前景，或導致我們的實際結果與我們在本報告中所作的前瞻性陳述以及我們可能不時做出的陳述中所包含的結果大不相同。在評估我們的業務時，您應該考慮到所描述的所有因素以及我們財務報表中的其他信息以及相關説明和“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析”。下面列出的標有星號(*)的風險因素包含對我們截至2018年12月31日的10-K表格年度報告中包含的類似標題的風險因素的變化。如果以下任何風險真的發生，我們的業務、財務狀況、運營結果和未來的增長前景可能會受到重大和不利的影響。在這種情況下，我們普通股的市場價格可能會下降，您可能會損失全部或部分投資。我們目前不知道的其他風險和不確定因素，或者我們目前認為不重要的其他風險和不確定因素，也可能損害我們的業務運營。

與我們的業務以及Itolizumab的開發和監管批准相關的風險

我們的運營歷史非常有限，從未產生過任何收入。*

我們是一家處於早期階段的生物技術公司，經營歷史非常有限，這可能使我們很難評估到目前為止我們業務的成功程度，也難以評估我們未來的生存能力。我們於2017年3月註冊成立，到目前為止，我們的運營僅限於組織和配備公司人員、業務規劃、籌集資金、itolizumab的進入許可權、進行臨牀前研究、提交兩個初始IND並開始itolizumab的臨牀開發。我們尚未證明有能力成功完成任何臨牀試驗，也從未完成任何候選產品的開發，也從未從產品銷售或其他方面獲得任何收入。因此，我們沒有意義的運營來評估我們的業務，如果我們有較長的運營歷史或成功開發和商業化生物製藥產品的歷史，對我們未來成功或生存能力的預測可能不會那麼準確。

在可預見的未來，我們預計會招致重大虧損，可能永遠無法實現或保持盈利能力。*

生物製藥產品開發的投資具有高度的投機性，因為它需要大量的前期資本支出，以及產品候選無法獲得監管批准或成為商業可行性的重大風險。我們從來沒有產生過任何收入，我們也不能精確地估計我們未來虧損的程度。截至2018年12月31日的年度和截至2019年6月30日的6個月，我們的淨虧損分別為1330萬美元和1200萬美元。截至2019年6月30日，我們的累計赤字為2750萬美元。我們預計，在可預見的未來，隨着我們執行計劃以繼續我們的研發活動，包括正在進行的和計劃中的itolizumab臨牀開發，可能收購新產品和/或候選產品，尋求任何批准的候選產品的監管批准和潛在的商業化，僱用更多的人員，保護我們的知識產權，以及我們承擔作為上市公司運營的額外成本，我們預計會招致越來越多的運營虧損。此外，如果我們獲得itolizumab的監管批准，我們預計會招致更多的銷售和營銷費用。因此，在可預見的未來，我們預計將繼續招致重大並不斷增加的經營虧損和負現金流。這些損失已經並將繼續對我們的財務狀況和營運資金產生不利影響。

為了成為並保持盈利，我們必須開發或收購併最終將具有巨大市場潛力的產品商業化。這將要求我們在一系列具有挑戰性的活動中取得成功，包括完成itolizumab的臨牀前研究和臨牀試驗，獲得itolizumab的營銷批准，如果我們獲得營銷批准，製造、營銷和銷售itolizumab，以及滿足上市後的要求(如果有的話)。我們可能永遠不會在這些活動中取得成功，即使我們成功地獲得了對itolizumab的批准並將其商業化，我們也可能永遠不會產生足以實現盈利的重要收入。此外，作為一家年輕的企業，我們可能會遇到無法預見的費用、困難、併發症、延誤和其他已知和未知的挑戰。此外，由於與生物製藥產品開發相關的眾多風險和不確定性，我們無法準確預測增加費用的時間或金額，或何時或是否能夠實現盈利。如果我們確實實現盈利，我們可能無法維持或增加季度或年度盈利能力，我們可能會繼續花費大量的研發和其他支出來開發和營銷其他候選產品。我們未能成為並保持盈利將會降低公司的價值，並可能損害我們籌集資本、維持我們的研發努力、擴大我們的業務或繼續我們的業務的能力。我們公司價值的下降也可能導致您損失全部或部分投資。

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我們高度依賴我們的候選產品itolizumab的成功，它正處於早期臨牀開發階段，我們可能無法成功獲得監管或營銷批准，或在我們計劃開發它的任何適應症中成功地將這種候選產品商業化。

我們未來的成功幾乎完全取決於我們成功開發伊託利珠單抗，獲得監管部門批准，然後成功商業化的能力，我們最初計劃開發它的任何適應症，包括aGVHD，不受控制的中重度哮喘和狼瘡性腎炎，這些可能永遠不會發生。除了itolizumab，我們沒有其他候選產品。我們目前沒有從任何生物製藥產品的銷售或其他方面產生收入，我們可能永遠無法開發或商業化一種有市場的生物製藥產品。

在我們可以在美國銷售和銷售itolizumab之前，我們需要管理研發活動，開始並完成臨牀試驗，獲得FDA必要的監管批准，建立一個商業組織或與第三方進行營銷合作，等等。我們不能向您保證，我們將能夠成功完成必要的臨牀試驗和/或獲得監管部門的批准，併為itolizumab開發足夠的商業能力。我們還沒有向FDA提交任何候選產品的BLA。此外，即使在臨牀試驗中取得成功，itolizumab也可能不會獲得監管部門的批准。如果我們沒有得到監管部門的批准，我們的業務、前景、財務狀況和運營結果將受到不利影響。即使我們獲得監管部門的批准，我們也可能永遠不會從伊託利珠單抗的任何商業銷售中獲得可觀的收入。如果itolizumab獲得批准，而我們未能成功將其商業化，我們可能無法產生足夠的收入來維持和發展我們的業務，並且我們的業務、前景、財務狀況和運營結果將受到不利影響。

如果我們不遵守美國的出口管制和經濟制裁，我們的業務、財務狀況和前景可能會受到重大不利影響。*

我們的業務和產品受美國出口管制法律法規的約束，包括美國財政部外國資產控制辦公室(OFAC)執行的“美國出口管理局條例”和“經濟和貿易制裁條例”。我們公司必須遵守這些法律法規。itolizumab(EQ001)和Alzumab的抗體序列均來自古巴來源的知識產權，因此我們認為這是一種源自古巴的藥物，這將使itolizumab的進口、開發和商業化受到這些法律、制裁和法規的約束。我們目前依賴OFAC根據古巴資產控制條例(CACR)頒發的與古巴原產藥品有關的一般許可證，進口並進行與itolizumab相關的臨牀試驗。儘管我們相信我們的itolizumab活動符合OFAC一般許可的資格並獲得授權，並且我們一直保持符合一般許可要求，但由於我們已經從Biocon獲得了itolizumab的許可，而OFAC尚未確認一般許可對itolizumab或不完全在古巴開發或從古巴出口的產品的適用性，因此對這種適用性存在一些問題。在沒有OFAC通用許可證的情況下，我們針對itolizumab的所有開發和潛在商業化活動將被CACR禁止，並且我們將被要求向OFAC申請授權此類活動的特定許可證，OFAC可以拒絕。

我們已經向OFAC提交了一份解釋性指導請求，隨後對其進行了修改和補充，確認了一般許可對itolizumab的適用性，或者在沒有的情況下，提交了來自OFAC的特定許可授權，授權與itolizumab商業化相關的活動，或提交。我們同時要求OFAC將提交的內容視為自願披露，如果OFAC得出結論，我們對適用於itolizumab的一般許可的確定是錯誤的。我們向OFAC提出的請求仍然懸而未決，我們正在與OFAC官員溝通，以努力促進該機構的審查。即使OFAC斷定通用許可證適用於itolizumab，也無法保證OFAC將來不會撤銷或修改通用許可證，或者我們將繼續遵守這些或其他出口法律法規。如果OFAC確定通用許可證不適用，然後OFAC拒絕我們對特定許可證的請求或延遲發放特定許可證，我們將無法處理itolizumab，或以其他方式將itolizumab商業化。在這種情況下，我們將被要求停止與itolizumab相關的業務，這將對我們的財務狀況和業務前景產生重大不利影響。此外，在沒有一般或特定許可證的情況下，我們證券的轉讓、銷售和/或購買可能被禁止，我們證券的所有權或擁有權可能受到OFAC關於被封鎖財產的肯定報告要求的約束。我們和我們的某些員工也可能受到重大的民事或刑事處罰。

自提交意見書以來，我們參與了與OFAC就我們的請求進行的非正式討論，並提供了補充材料，以促進該機構正在進行的審查。

20

Itolizumab是一種選擇性靶向CD6的單克隆抗體，CD6是一種沒有FDA批准的治療方法的靶點。這使得很難預測itolizumab臨牀開發的時間和成本。我們不知道我們針對CD6的方法是否允許我們開發任何具有商業價值的產品。

我們已經將我們的研究和開發方法集中在針對CD6的研究和開發上，我們未來的成功取決於這種針對我們正在治療的疾病的治療方法的成功開發。到目前為止，還沒有FDA批准的以CD6為靶點的藥物，雖然除了我們的合作伙伴Biocon之外，還有一些獨立的臨牀研究證實CD6是靶標，但CD6傳統上不是其他生物製藥公司的靶向。與其他更廣為人知或被廣泛研究的治療方法相比，伊託利珠單抗等新型候選產品的監管批准過程可能更昂貴，所需時間也更長。延遲或未能獲得將itolizumab推向市場所需的監管批准，或獲得意想不到的成本，可能會降低我們產生足夠收入以維持業務的能力。

此外，還可以開發配套的診斷測試，以便與itolizumab一起使用。我們或我們的合作者將被要求獲得FDA對這些測試的批准或批准，以及除了我們為我們的itolizumab尋求的批准、覆蓋和報銷之外，還需要獲得單獨的覆蓋和報銷。？我們無法與伴隨的診斷開發人員合作，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

我們將需要大量的額外資金來完成itolizumab的開發和任何商業化。如果我們無法在需要時籌集到這筆資金，我們可能會被迫推遲、減少或取消我們的研發項目或其他運營。*

我們預計未來幾年我們的開支將大幅增加。生物技術候選產品的開發是資本密集型的。隨着itolizumab進入並通過臨牀前研究和臨牀試驗取得進展，我們將需要大量額外資金來擴展我們的臨牀、管理和質量能力。此外，如果我們獲得了itolizumab的營銷批准，我們預計將在營銷、銷售、製造和分銷方面產生巨大的商業化支出。此外，我們預計會產生與作為上市公司運營相關的額外成本。

截至2019年6月30日，我們擁有5690萬美元的現金、現金等價物和短期投資。根據我們目前的運營計劃，我們相信截至2019年6月30日的現有現金、現金等價物和短期投資將使我們能夠為我們的運營提供至少未來12個月的資金。然而，不斷變化的環境或我們不準確的估計可能會導致我們使用資本的速度比我們目前預期的要快得多，而且我們可能需要花費比目前預期更多的錢，因為我們無法控制的情況。例如，我們正在進行的和計劃中的itolizumab臨牀試驗可能會遇到技術、註冊或其他問題，這些問題可能會導致我們的開發成本比我們預期的增加更多。我們沒有足夠的資金通過監管批准完成itolizumab的臨牀開發，我們將需要籌集大量額外資本來完成itolizumab的開發和商業化。

未來的資本需求將取決於許多因素，包括：

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我們的商業收入(如果有的話)將來自我們預計至少在未來幾年內不會在商業上銷售的產品的銷售，如果有的話。因此，我們將需要獲得與我們的持續運營相關的大量額外資金。我們可能無法以可接受的條款獲得足夠的額外融資，或者根本無法獲得。此外，由於有利的市場條件或戰略考慮，即使我們相信我們有足夠的資金用於當前或未來的運營計劃，我們也可能尋求額外的資本。如果我們無法在需要時或以有吸引力的條件籌集資金，我們將被迫推遲、減少或取消我們的研發項目或其他業務。

我們的開發工作還很早。我們最近才開始伊託利單抗治療aGVHD和非控制性中重度哮喘的前兩個臨牀試驗，作為一家公司，我們在這些領域的經驗有限。

雖然Biocon在第一階段臨牀試驗中評估了itolizumab(EQ001)，但我們於2019年第一季度啟動了itolizumab(EQ001)治療aGVHD的第一次臨牀試驗。我們於2019年第二季度啟動了itolizumab(EQ001)治療未控制的中重度哮喘的第二次臨牀試驗。我們與FDA有兩個活躍的IND，用於使用itolizumab治療aGVHD和狼瘡性腎炎。由於我們與FDA的互動有限，我們可能無法瞭解FDA可能要求的某些信息或數據，直到未來的互動。部分原因是由於我們有限的基礎設施、作為公司進行臨牀試驗的經驗以及監管部門的相互作用，我們不能確定我們正在進行的和計劃中的臨牀試驗是否會按時完成，如果有的話，我們計劃的臨牀試驗是否會按時啟動，如果有的話，或者我們計劃的開發計劃是否會被FDA接受。

當我們進行臨牀試驗時，不良的安全性和毒理學結果可能會出現。此外，早期臨牀試驗的成功並不意味着以後的臨牀試驗就會成功，因為後期臨牀試驗可能在更廣泛的患者羣體中進行，涉及不同的研究設計。例如，儘管itolizumab(EQ001)和Alzumab具有相同的初級單克隆抗體序列，但它們是在不同的細胞系中製造的，因此可以被認為是不同的生物製藥產品。因此，在Biocon進行的Alzumab臨牀試驗中看到的結果可能不能預測我們對itolizumab的臨牀試驗結果。此外，我們未來的臨牀試驗將需要在更大的患者羣體中證明足夠的安全性和有效性，以便獲得FDA的批准。公司在高級臨牀試驗中經常遭受重大挫折，即使在早期的臨牀試驗顯示出有希望的結果之後，我們也不能確定我們不會遇到類似的挫折。此外，臨牀前和臨牀數據往往容易受到不同解釋和分析的影響，許多公司認為他們的候選產品在臨牀前研究和臨牀試驗中表現令人滿意，但仍未能獲得其產品的營銷批准。此外，只有一小部分正在開發的生物製品導致向FDA提交BLA，更少的生物製品被批准商業化。

我們產生產品收入的能力(我們預計至少在未來幾年內不會出現)將在很大程度上取決於我們成功完成上述活動以及成功開發和最終實現itolizumab商業化所需的任何其他活動的能力。itolizumab的成功將進一步取決於以下因素：

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如果我們不能及時實現這些因素中的一個或多個，我們可能會遇到重大延遲或無法成功獲得營銷批准並將itolizumab商業化，這將對我們的業務造成實質性損害。

我們已根據獨家許可協議從Biocon獲得itolizumab許可，·這些權利的條件是我們滿足某些開發和商業化里程碑，並在監管批准和商業里程碑以及版税支付方面進行重大里程碑付款。

我們與Biocon簽訂了獨家許可協議，根據該協議，我們獲得了在美國和加拿大開發、製造、使用、銷售、要約出售、進口或以其他方式利用itolizumab以及含有或組成itolizumab的任何藥物組合物或製劑的獨家許可。根據本協議，我們有義務使用商業上合理的努力，在規定的時間範圍內實現某些發展、監管、商業化和資金里程碑，以保留所有許可權利。某些這樣的里程碑在很大程度上不在我們的控制範圍之內。此外，在完成某些開發和商業里程碑後，我們有義務向Biocon支付某些現金里程碑付款，如果獲得批准，我們還需要在我們實現itolizumab銷售收入目標水平時支付某些現金使用費。雖然我們相信，根據我們的商業計劃，特許權使用費和里程碑付款是合理的，但我們將需要大量資本來履行這些義務。當我們手頭沒有現金進行付款時，我們可能會有義務進行里程碑式的付款，這可能要求我們推遲臨牀試驗，縮減我們的運營，縮減我們的商業化和營銷努力，或以對我們不利的條款尋求資金來履行這些義務。此外，如果我們無法在到期時支付任何款項，或者如果我們未能在許可協議要求的時間範圍內使用商業上合理的努力來實現開發、監管、商業和資金里程碑，Biocon可能有權限制我們的許可範圍或終止協議以及我們開發和商業化itolizumab的所有權利。

我們只在美國和加拿大許可了itolizumab的權利。在其他司法管轄區由第三方進行的任何臨牀試驗中發生的任何不利發展都可能影響我們獲得監管部門批准或使itolizumab商業化的能力。

我們無法控制的Biocon及其合作伙伴有權在美國和加拿大以外的地區開發和商業化itolizumab。Itolizumab在印度被批准用於治療中重度斑塊型銀屑病，並被Biocon公司作為阿爾茨單抗銷售。此外，2014年5月，對itolizumab的有條件批准授予了古巴的Centro de Immunologia Molectual。這項批准取決於在古巴患者中完成3期臨牀試驗。古巴目前正在進行兩項臨牀試驗。如果使用Alzumab的患者或在第三方進行的itolizumab臨牀試驗期間發生嚴重不良事件，FDA可能會延遲、限制或拒絕對itolizumab的批准，或要求我們進行額外的臨牀試驗，作為獲得市場批准的條件，這將增加我們的成本。如果我們獲得FDA對itolizumab的批准，並且在使用Alzumab或第三方對itolizumab進行的臨牀試驗中發現了新的嚴重安全問題，FDA可能會撤回對該產品的批准，或以其他方式限制我們營銷和銷售itolizumab的能力。此外，由於對此類不良事件的擔憂，治療醫生可能不太願意使用我們的產品，這將限制我們將itolizumab商業化的能力。

生物製藥產品的開發和商業化受到廣泛的監管，我們可能無法及時或根本無法獲得我們計劃開發的任何適應症的itolizumab的監管批准，或任何未來的候選產品。

臨牀開發、製造、標籤、包裝、儲存、記錄保存、廣告、促銷、出口、進口、營銷、分銷、不良事件報告，包括提交安全和其他上市後信息和報告，以及與itolizumab相關的其他可能的活動，目前我們唯一的候選產品，以及我們未來可能開發的任何其他候選產品，都受到廣泛的監管。在美國銷售生物製品需要向FDA提交BLA，在獲得FDA對該產品的BLA批准之前，我們不允許在美國銷售任何候選產品。BLA必須得到廣泛的臨牀和臨牀前數據以及有關藥理學、化學、製造和控制的廣泛信息的支持。

FDA對BLA的批准並不保證，審查和批准過程是一個昂貴和不確定的過程，可能需要幾年的時間。FDA在審批過程中也有很大的自由裁量權。BLA批准所需的臨牀前研究和臨牀試驗的數量和類型因候選產品、疾病或候選產品設計用於治療的條件以及適用於任何特定候選產品的法規而異。儘管與臨牀前研究和臨牀試驗相關的時間和費用，失敗可能發生在任何階段。itolizumab或任何未來候選產品的臨牀前和早期臨牀試驗結果可能無法預測我們後期臨牀試驗的結果。

23

臨牀試驗失敗可能由多種因素導致，包括試驗設計中的缺陷、劑量選擇、安慰劑效應、患者登記標準以及未能證明良好的安全性或有效性特徵，而臨牀試驗失敗可能發生在任何階段。儘管在早期試驗中取得了有希望的結果，但生物製藥行業的公司經常由於缺乏療效或不良的安全狀況而在臨牀試驗的進展中遭受挫折。基於否定的或不確定的結果，我們可能會決定，或者監管機構可能要求我們進行額外的臨牀試驗或臨牀前研究。此外，從臨牀試驗中獲得的數據容易被不同的解釋所影響，監管機構可能不會像我們那樣對我們的數據進行有利的解釋，這可能會進一步延遲、限制或阻止市場的批准。

FDA可能會延遲、限制或拒絕對候選產品的批准，原因有很多，其中包括：

一般而言，公眾對生物製藥產品安全性的擔憂可能會延遲或限制我們獲得監管批准的能力，導致在我們的標籤中包含不利信息，或者要求我們進行其他可能需要額外成本的活動。我們沒有獲得FDA對任何產品的批准。這種經驗的缺乏可能會阻礙我們及時獲得FDA對itolizumab的批准(如果有的話)。

如果我們在獲得批准方面遇到延誤，或者如果我們未能獲得itolizumab的批准，我們的商業前景將受到損害，我們創收的能力將受到重大損害，這將對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們正在進行的、計劃中的或未來的臨牀試驗的開始或完成，或終止或暫停的任何延誤都可能導致我們的成本增加，延誤或限制我們創收的能力，並對我們的商業前景產生不利影響。*

我們正在進行的、計劃中的或未來的臨牀試驗的開始或完成，或終止或中止的任何延遲都可能導致我們的成本增加，延遲或限制我們創收的能力，並對我們的商業前景產生不利影響。在我們可以啟動任何不同適應症的itolizumab臨牀試驗之前，我們必須向FDA提交臨牀前研究的結果以及其他信息，包括關於itolizumab化學、製造和控制的信息以及我們提出的臨牀試驗方案，作為IND或類似監管文件的一部分。

在獲得FDA批准銷售任何適應症的伊託利珠單抗之前，我們必須進行廣泛的臨牀研究，以證明伊託利珠單抗的安全性和有效性。臨牀試驗是昂貴的，耗時的和不確定的結果。此外，我們希望部分依賴我們的合作伙伴Biocon以及合同研究組織(CRO)和其他第三方生成的臨牀前、臨牀和質量數據，以提交itolizumab的法規。雖然我們已經或將有管理這些第三方服務的協議，但我們對他們的實際表現的影響力有限。如果這些第三方不向我們提供數據，或者(如果適用)根據我們與他們達成的協議及時提交監管提交，我們的開發計劃可能會嚴重延遲，我們可能需要獨立進行額外的研究或收集額外的數據。無論哪種情況，我們的開發成本都會增加。到目前為止，我們只提交了itolizumab用於治療aGVHD和狼瘡性腎炎的臨牀試驗的IND，在美國啟動任何其他適應症的臨牀試驗之前，我們需要提交IND供FDA接受。

24

FDA可能要求我們在允許我們在任何IND下啟動臨牀試驗之前，對itolizumab或任何未來的候選產品進行額外的臨牀前研究，這可能會導致更多的延遲，並增加我們的臨牀前開發計劃的成本。我們正在進行的、計劃中的或未來的臨牀試驗的開始或完成的任何此類延遲都可能嚴重影響我們的產品開發成本。我們不知道我們正在進行的和計劃中的試驗是否會如期完成，如果有的話，或者我們計劃的試驗是否會準時開始，如果是的話。臨牀試驗的開始和完成可能會由於若干原因而推遲，包括與以下方面相關的延遲：

25

如果我們、正在進行此類試驗的機構的IRBs、此類試驗的數據安全監測委員會或FDA暫停或終止臨牀試驗，我們也可能會遇到延遲。此類當局可能會由於多種因素而強制暫停或終止臨牀試驗，包括未能按照監管要求或我們的臨牀協議進行臨牀試驗，FDA對臨牀試驗操作或試驗地點的檢查導致臨牀擱置，未預見的安全問題或不良副作用，未能證明使用藥物的益處，政府法規或行政行為的變化，或缺乏足夠的資金繼續進行臨牀試驗。此外，監管要求和政策可能會發生變化，我們可能需要修改臨牀試驗協議以符合這些變化。修正案可能要求我們將臨牀試驗方案重新提交給IRBs進行復審，這可能會影響臨牀試驗的成本、時間或成功完成。

我們的某些科學顧問或顧問從我們那裏獲得報酬，很可能成為我們未來臨牀試驗的研究人員。在某些情況下，我們可能需要向FDA報告其中一些關係。FDA可能會得出結論，我們和首席研究員之間的財務關係造成了利益衝突或影響了對研究的解釋。因此，FDA可能會質疑在適用的臨牀試驗地點生成的數據的完整性，並且臨牀試驗本身的效用可能會受到危害。這可能導致FDA延遲批准或拒絕我們的營銷申請，並可能最終導致在一個或多個適應症中拒絕對itolizumab進行營銷批准。如果我們在完成或終止itolizumab的任何臨牀試驗時遇到延誤，itolizumab的商業前景將受到損害，我們產生產品收入的能力也將受到延誤。此外，完成臨牀試驗的任何延遲都將增加我們的成本，減緩我們的開發和批准過程，並危及我們開始產品銷售和產生收入的能力，這可能會嚴重損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。

如果我們在正在進行的或計劃中的臨牀試驗中招收患者時遇到延遲或困難，我們收到必要的監管批准可能會被延遲或阻止。

如果我們不能按照FDA的要求確定和登記足夠數量的符合條件的患者來參加這些試驗，我們可能無法繼續我們正在進行的或啟動我們計劃中的itolizumab臨牀試驗。我們正在追求的第一個跡象是aGVHD，它是一種急性和威脅生命的疾病，可能使患者難以參加臨牀試驗。此外，我們的一些競爭對手可能正在進行鍼對候選產品的臨牀試驗，這些試驗將處理與itolizumab相同的適應症，否則有資格參加我們的臨牀試驗的患者可能會轉而參加我們競爭對手的候選產品的臨牀試驗。這與我們開發用於治療無法控制的中、重度哮喘和狼瘡性腎炎患者的伊託利珠單抗密切相關，這些疾病在臨牀試驗對象方面存在很大的競爭。患者登記還受其他因素的影響，包括：

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我們無法為我們的臨牀試驗招募足夠數量的患者將導致重大延誤或可能要求我們完全放棄一項或多項臨牀試驗。我們臨牀試驗的註冊延遲可能會導致開發成本的增加，這將導致我們公司的價值下降，並限制我們獲得額外融資的能力。

與itolizumab相關的不良副作用或其他安全風險可能會延遲或阻止批准，導致我們暫停或停止臨牀試驗，放棄進一步開發，限制已批准的標籤的商業特徵，或在市場批准後(如果有的話)導致重大的負面後果。*

與藥物的一般情況一樣，在我們正在進行的和計劃中的臨牀試驗中，很可能存在與itolizumab相關的副作用和不良事件。在Biocon在健康受試者中進行的itolizumab的第一階段臨牀試驗中，沒有出現嚴重的不良事件、劑量限制毒性或研究藥物中斷的報道。

Biocon公司在印度完成了三項針對類風濕性關節炎和慢性斑塊型銀屑病患者的阿爾茨單抗的臨牀研究，迄今總共有333名患者接受了阿爾茨單抗的治療，劑量水平從0.2 mg/kg到1.6 mg/kg不等。在古巴進行的臨牀試驗中，又有35名患者接受了itolizumab。在Biocon公司的3期臨牀試驗中，與輸液相關的反應和相關事件是歸因於itolizumab的主要不良事件。報告了五種嚴重的不良事件，包括剝脱性皮炎(皮膚廣泛發紅和脱皮)、紅皮病(嚴重)牛皮癬、輸液相關反應、伴有焦慮的調節障礙和細菌性關節炎。自2012年12月27日在印度獲得授權之日至2019年7月18日，Alzumab已累計使用約185個患者年。上市後安全監測在此期間的24次不良事件報告中總共收集了35起不良事件，其中4起被認為是嚴重的，包括輸液反應、1型過敏症、腹瀉和蕁麻疹(蕁麻疹)。大多數反應涉及皮膚科系統器官類別，包括皮疹，痤瘡，蕁麻疹，瘙癢增加和牛皮癬增加。儘管itolizumab(EQ001)和Alzumab具有相同的初級單克隆抗體序列，但它們是在不同的細胞系中製造的，因此可以被認為是不同的生物製藥產品。因此，使用Alzumab看到的臨牀結果可能與使用itolizumab(EQ001)看到的結果沒有關係，包括不良事件。

我們的臨牀試驗結果可能會顯示出高且不可接受的嚴重程度和副作用或意外特徵的盛行。由itolizumab引起的不良副作用可能導致我們或FDA出於多種原因延遲、暫停或終止臨牀試驗。此外，在我們的aGVHD臨牀試驗中，有相當比例的患者將死於aGVHD，這可能是itolizumab的結果，這可能會影響itolizumab的發展。如果我們選擇或被要求延遲、暫停或終止任何臨牀試驗，itolizumab的商業前景將受到損害，我們從該候選產品產生產品收入的能力將被推遲或取消。在臨牀試驗中觀察到的嚴重不良事件可能會阻礙或阻止市場對itolizumab的接受。這些情況中的任何一種都可能對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果造成重大損害。

此外，如果itolizumab在臨牀試驗中與不良副作用相關，或具有意想不到的特徵，我們可能會選擇放棄或限制其開發到更狹窄的用途或亞羣，在這些人羣中，不良副作用或其他特徵較少流行，不太嚴重或從風險效益角度看更可接受，這可能限制itolizumab的商業預期，如果批准的話。我們也可能需要根據臨牀試驗的結果修改我們的研究計劃。許多最初在早期測試中顯示前景良好的生物製劑，後來被發現會產生副作用，阻礙進一步的開發。此外，監管當局可能會得出不同的結論，或需要額外的測試來確認這些決定。

當我們在更大、更長、更廣泛的臨牀試驗中測試itolizumab時，包括使用不同的給藥方案，或者在任何監管批准後itolizumab的使用變得更加廣泛，在早期試驗中觀察到的疾病、傷害、不適和其他不良事件，以及在以前試驗中未發生或未檢測到的情況，將由患者報告。如果此類副作用在開發後期或在批准後(如果有的話)被發現，則此類發現可能會嚴重損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。

此外，如果itolizumab獲得營銷批准，並且我們或其他人後來發現itolizumab引起的不良副作用，可能會導致一些潛在的重大負面後果，包括：

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任何這些事件都可能阻止我們實現或保持對itolizumab的市場接受，如果獲得批准，並可能嚴重損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。

我們不時宣佈或公佈的臨牀試驗的中期、總線或初步數據可能會隨着更多的患者數據可用而發生變化，並受到可能導致最終數據發生重大變化的審計和驗證程序的影響。

我們可能會不時公開披露臨牀研究中的初步或頂線數據，這些數據是基於對當時可用數據的初步分析，而結果和相關發現和結論在對與特定研究或試驗相關的數據進行更全面的審查後可能會發生變化。我們還將假設、估計、計算和結論作為我們數據分析的一部分，我們可能沒有收到或沒有機會全面和仔細地評估所有數據。因此，一旦收到額外的數據並進行全面評估，我們報告的TOPLINE結果可能與相同研究的未來結果不同，或者不同的結論或考慮因素可能符合這些結果。TOPLINE數據也仍需經過審核和驗證程序，這可能導致最終數據與我們之前公佈的初步數據有實質性差異。因此，在最終數據可用之前，應謹慎查看頂線數據。我們也可能會不時地披露臨牀研究的臨時數據。我們可能完成的臨牀試驗的臨時數據存在這樣的風險，即隨着患者登記的繼續和更多的患者數據可用，一個或多個臨牀結果可能會發生實質性變化。初步或中期數據與最終數據之間的不利差異可能會嚴重損害我們的業務前景。此外，我們或我們的競爭對手披露的中期數據可能會導致我們普通股的價格波動。

此外，其他人，包括監管機構，可能不接受或不同意我們的假設、估計、計算、結論或分析，或可能以不同的方式解釋或權衡數據的重要性，這可能會影響特定計劃的價值、特定候選產品或產品的可批准性或商業化，以及我們公司的總體價值。此外，我們選擇公開披露的關於特定研究或臨牀試驗的信息是基於通常廣泛的信息，您或其他人可能不同意我們確定的材料或其他適當的信息以包括在我們的披露中，並且我們決定不披露的任何信息可能最終被認為對未來關於特定生物製藥產品、生物製藥產品候選或我們的業務的決定、結論、觀點、活動或其他方面具有重要意義。如果我們報告的TOTOLINE數據與實際結果不同，或者如果其他人(包括監管當局)不同意得出的結論，我們獲得批准並將itolizumab或任何未來候選產品商業化的能力可能會受到損害，這可能會損害我們的業務、運營業績、前景或財務狀況。

Biocon在澳大利亞進行了itolizumab的第一階段臨牀試驗，我們已經在澳大利亞啟動了itolizumab的1b階段概念驗證臨牀試驗，並且我們可能在美國以外的地方對itolizumab進行額外的臨牀試驗。然而，FDA可能不會接受此類試驗的數據，在這種情況下，我們的開發計劃將被推遲，這可能會對我們的業務造成實質性損害。*

2017年第四季度，Biocon在澳大利亞完成了itolizumab(EQ001)在健康受試者中的第一階段臨牀試驗，以評估itolizumab皮下版本的安全性和耐受性。試驗還包括一個單獨的階段，比較靜脈注射itolizumab(EQ001)和Alzumab的藥代動力學，並確定皮下itolizumab的絕對生物利用度，但由於在健康受試者中出現初始淋巴細胞計數下降和短暫性淋巴細胞減少，這一階段提前終止。我們向FDA提交了這些數據，作為IND提交的一部分，用於進行治療aGVHD和狼瘡性腎炎的臨牀試驗。然而，FDA可能不會授權我們繼續進行與任何未來IND提交相關的臨牀研究，因為其他適應症具有不同的患者羣體，並且我們可能需要進行額外的第一階段臨牀試驗，這將是昂貴和耗時的，並且會延誤我們發展計劃的某些方面，這可能會損害我們的業務。

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2019年6月，我們在澳大利亞啟動了itolizumab治療不受控制的中重度哮喘的1b階段概念驗證臨牀試驗，並計劃利用新西蘭的站點。儘管FDA可能接受完全在美國以外進行的臨牀試驗數據，而不是IND，但接受此類研究數據通常要受某些條件的限制。例如，FDA要求臨牀試驗必須按照GCP進行，並且FDA必須能夠通過現場檢查驗證來自臨牀試驗的數據，如果FDA認為有必要進行此類檢查的話。此外，當研究僅在美國以外的地點進行時，FDA通常不會就研究的臨牀方案提供預先評論，因此存在額外的潛在風險，即FDA可能會確定非美國臨牀試驗的研究設計或方案不充分，這可能需要我們進行額外的臨牀試驗。在美國境外進行臨牀試驗也會使我們暴露於其他風險，包括與以下風險相關的風險：

我們可能不會成功地通過確定未來測試itolizumab的其他適應症來擴大我們的管道。我們可能會將有限的資源用於尋找itolizumab的特定適應症，而不能利用可能更有利可圖或更有可能成功的產品候選或適應症。

我們的翻譯生物學計劃最初可能在確定itolizumab可能具有治療益處的其他適應症方面顯示出希望，但由於多種原因，這可能無法為itolizumab帶來額外的臨牀開發機會，包括，itolizumab可能在進一步研究中被證明具有有害的副作用，僅限於沒有療效或其他特徵，表明在這些額外的適應症中不太可能獲得營銷批准並獲得市場接受。確定itolizumab其他適應症的研究計劃需要大量的技術、財政和人力資源。

由於我們的財政和管理資源有限，我們必須優先考慮我們的研究計劃，並需要將itolizumab開發的重點放在某些適應症的潛在治療上。因此，我們可能會放棄或延遲對具有其他跡象的機會的追求，或對後來證明具有更大商業潛力的任何未來候選產品的追求。我們的資源分配決策可能會導致我們無法利用可行的商業產品或有利可圖的市場機會。我們在特定適應症的itolizumab上的支出可能不會產生任何商業上可行的產品。如果我們沒有準確評估itolizumab或任何未來候選產品的商業潛力或目標市場，我們也可能通過協作、許可或其他版税安排放棄該候選產品的寶貴權利，在這種情況下，我們保留對該候選產品的唯一開發和商業化權利會更有利。

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即使我們獲得itolizumab或任何未來候選產品的監管批准，我們仍將受到持續的監管義務和持續的監管審查的影響，這可能會導致重大的額外費用。此外，itolizumab和任何未來的候選產品，如果獲得批准，可能會受到標籤和其他限制以及市場退出的限制，如果我們未能遵守監管要求或遇到我們產品的意外問題，我們可能會受到懲罰。

我們對itolizumab或任何未來候選產品獲得的任何監管批准可能會受到產品可能上市的已批准指示用途的限制或批准條件的限制，或包含潛在昂貴的上市後測試的要求，包括第4階段臨牀試驗，以及監控候選產品的安全性和有效性的監督。此外，如果FDA批准任何候選產品，則該產品的製造過程、標籤、包裝、分銷、不良事件報告、存儲、廣告、促銷、進口、出口和記錄保存將受到廣泛和持續的監管要求的影響。這些要求包括提交安全性和其他上市後信息和報告，註冊，以及繼續遵守cGMP和GCP，我們在批准後進行的任何臨牀試驗。之後發現以前未知的產品問題，包括意外嚴重性或頻率的不良事件、產品造成的不良副作用、我們的第三方製造商或製造流程遇到的問題，或在產品批准之前或之後未能遵守法規要求，可能會導致，除其他情況外：

此外，如果任何候選產品獲得營銷批准，FDA可以要求我們採用REMS，以確保治療的益處大於其風險，其中可能包括概述分發給患者的風險的藥物指南和向健康護理從業者制定的溝通計劃。這些事件中的任何一種都可能妨礙我們實現或保持市場對相關產品或特定候選產品的接受，並可能嚴重損害我們的業務、前景、財務狀況和運營結果。

此外，如果我們有任何候選產品獲得批准，我們的產品標籤、廣告和促銷將受到監管要求和持續監管審查的約束。FDA對生物製藥產品可能做出的促銷聲明進行了嚴格的規範。具體地説，如產品的批准標籤所反映的，未經FDA批准的用途不能推廣使用。然而，公司可能會分享真實的，沒有誤導性的信息，這些信息與產品的FDA批准的標籤是一致的。如果我們獲得市場對某一候選產品的批准，醫生仍可能以與批准的標籤不一致的方式將其開給他們的患者。如果我們被發現促進這種標籤外的使用，我們可能會承擔重大責任。FDA和其他機構積極執行禁止推廣標籤外使用的法律和法規，被發現不正當地促進標籤外使用的公司可能會受到重大制裁。聯邦政府已對涉嫌不當促銷的公司處以鉅額民事和刑事罰款，並禁止幾家公司從事非標籤促銷活動。FDA還要求公司簽訂同意法令或永久禁令，根據這些法令改變或減少特定的促銷行為。

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FDA的政策可能會改變，可能會頒佈額外的政府法規，這些法規可能會阻止、限制或推遲對itolizumab或任何未來候選產品的監管批准。我們無法預測未來的立法或行政行動可能引發的政府監管的可能性、性質或程度，無論是在美國還是國外。如果我們行動遲緩或無法適應現有要求的變化或採用新的要求或政策，或者如果我們無法保持合規性，我們可能會失去我們可能獲得的任何營銷批准，我們可能無法實現或維持盈利能力，這將對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生不利影響。

即使itolizumab在任何方面都獲得了營銷批准，它也可能無法達到醫生、患者、醫院、癌症治療中心、醫療保健付款人和醫學界其他人對市場的接受程度，這是商業成功所必需的。

如果itolizumab在任何一個或多個適應症中獲得營銷批准，它仍然可能無法獲得醫生、患者、第三方付款人和醫學界其他人充分的市場接受。如果itolizumab沒有達到足夠的接受度，我們可能不會產生大量的產品收入，我們可能不會盈利。itolizumab的市場接受程度，如果在任何跡象中被批准用於商業銷售，將取決於許多因素，包括：

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我們目前沒有營銷和銷售組織，作為一家公司在產品商業化方面也沒有經驗，我們可能需要投入大量資源來開發這些能力。如果我們無法建立營銷和銷售能力，或與第三方達成營銷和銷售itolizumab的協議，我們可能無法產生產品收入。

我們沒有內部銷售、營銷或分銷能力，也沒有將產品商業化。如果itolizumab最終獲得監管部門的批准，我們可能無法有效地營銷和分銷它。我們可能必須尋求合作者或投入大量的財務和管理資源，以發展內部銷售、分銷和營銷能力，其中一些將在任何確認itolizumab將獲得批准(如果有的話)之前做出承諾。我們可能無法在可接受的財務條款下進行合作或聘請顧問或外部服務提供商來幫助我們進行銷售、市場營銷和分銷職能，或者根本不能。此外，我們的產品收入和我們的盈利能力(如果有的話)，如果我們依賴第三方履行這些職能，可能會比我們自己營銷、銷售和分銷itolizumab更低。我們很可能對這些第三方几乎沒有控制權，他們中的任何一個都可能無法將必要的資源和注意力有效地用於銷售和營銷itolizumab。即使我們決定自己執行銷售、市場營銷和分銷職能，我們也可能面臨一些額外的相關風險，包括：

我們面臨着巨大的競爭，這可能導致其他人比我們更快地發現、開發或商業化產品，或更成功地營銷它們。如果他們的候選產品被證明比我們的產品更安全或更有效，那麼我們的商業機會就會減少或消除。*

新產品的開發和商業化是高度競爭的。我們在開發用於治療免疫炎症疾病的藥物和生物製劑的製藥、生物技術和其他相關市場的細分市場進行競爭。如果我們的競爭對手開發和商業化的產品比我們可能開發的任何產品更安全、更有效、副作用更少或更少、更方便或更便宜，或者會使我們開發的任何產品過時或無競爭力，我們的商業機會可能會減少或消除。我們的競爭對手也可能比我們更快地獲得其產品的營銷批准，這可能導致我們的競爭對手在我們能夠進入市場之前建立起強大的市場地位。

與itolizumab同級的其他產品已經獲得批准或正在進一步開發。我們瞭解到在aGVHD中有開發計劃的私營和上市公司，包括Bristol-Myers Squibb Company，CSL Behring LLC，Fate Treeutics，Inc.，Incell公司，Takeda製藥有限公司，Jazz製藥公司，Kalytera治療公司，Kamada Ltd.，Mesoblast Limited和Xenikos B.V.。目前市場上銷售的哮喘療法主要包括幾種專門針對IgE或T的生物療法_h2介導的細胞因子，包括由阿斯利康公司、葛蘭素史克公司、羅氏控股公司和Teva製藥工業有限公司開發的產品。and Sanofi-Aventis U.S.LLC have received approval for dupilimab，an anti-IL-4 receptor antibody，as an add-on maintenance treatment in patients with moderate to severe asthma aged 12 years and older with an eosinophilic phenotype or with oral corticosteroid dependent asthma.  We are aware of several companies with development programs in moderate to severe asthma，including Amgen Inc.，AnaptysBio，Inc.，AstraZeneca plc，Boehringer Ingelheim GmbH，GlaxoSmithKline plc，Novartis AG，Regeneron Pharmaceuticals，Inc.，Roche Holding AG and Sanofi-Aventis U.S.LLC.  We are also aware of several companies with development programs targeting lupus nephritis including Alexion Pharmaceuticals，公司、Apellis製藥公司、阿斯利康公司、aurinia製藥公司、Boehringer Inglheim GmbH、Genentech公司、葛蘭素史克公司和Kezar生命科學公司。

我們的許多競爭對手，例如像安進公司這樣的大型製藥和生物技術公司。和Bristol-Myers Squibb Company相比，Bristol-Myers Squibb公司在研發、製造、臨牀前研究、進行臨牀試驗、獲得監管機構批准和營銷批准的產品方面擁有更長的運營歷史和更多的財務資源和專業知識。此外，這些較大的公司可能能夠利用其更大的市場力量與第三方獲得更有利的分銷和銷售相關協議，這可能使它們相對於我們具有競爭優勢。

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此外，隨着特定類別的生物製藥產品中的更多候選產品通過臨牀開發進行監管審查和批准，監管當局可能需要的臨牀數據的數量和類型可能會增加或改變。因此，我們針對這些類別中的候選產品的臨牀試驗結果可能需要顯示與那些產品和候選產品競爭或比這些產品和候選產品更有利的風險收益概況，以便獲得營銷批准或(如果獲得批准)有利於商業化的產品標籤。如果風險收益配置文件與這些產品或候選產品不具有競爭力，則我們可能已經開發了一個商業上不可行的產品，我們不能盈利地銷售，或者無法實現有利的定價或報銷。在這種情況下，我們未來的產品收入和財務狀況將受到重大和不利的影響。

製藥和生物技術行業的合併和收購可能會導致更多的資源集中在更少的競爭對手中。較小的和其他早期階段的公司也可能被證明是重要的競爭對手，特別是通過與大公司和老牌公司的合作安排。這些第三方在招聘和留住合格的科學和管理人員、建立臨牀試驗站點和臨牀試驗的受試者登記以及獲取itolizumab或任何未來計劃的補充或必要的技術方面與我們競爭。

影響itolizumab成功的關鍵競爭因素可能是其療效、安全性、便利性和可報銷。如果我們不能成功地開發，商業化，並獲得比我們的競爭對手更高的報銷水平，我們將無法與他們競爭，我們的業務將會受到實質性的損害。

Itolizumab和我們打算作為生物產品尋求批准的任何未來候選產品可能會比預期更早面臨競爭。*

2010年3月23日簽署成為法律的“患者保護和平價醫療法案”(Patient Protection And Affordable Care Act)，或2010年3月23日簽署成為法律的集體“合理醫療費用法案”，包括一個名為“2009年生物製品價格競爭和創新法案”(BPCIA)的副標題，該法案為與FDA許可的參考生物製品生物相似或可互換的生物製品創建了一個簡短的審批途徑。根據BPCIA，生物相似產品的申請可能在參考產品首次獲得FDA許可之日起四年後提交FDA。此外，FDA對生物相似產品的批准可能要到參考產品首次獲得許可之日起12年後方可生效。在這12年的排他性期間，如果FDA批准競爭產品的完整BLA，其中包含贊助商自己的臨牀前數據和來自充分和良好控制的臨牀試驗的數據，以證明其產品的安全性、純度和效力，另一家公司仍可能銷售該參考產品的競爭版本。這項法律很複雜，FDA仍在對其進行解釋和實施。因此，它的最終影響、實施和意義都受到不確定性的影響。雖然尚不確定這些旨在實施BPCIA的流程何時可能被FDA完全採用，但任何此類流程都可能對我們生物製品未來的商業前景產生重大不利影響。

我們相信，我們的任何候選產品在BLA下被批准為生物製品，都應該有資格獲得12年的專營期。然而，存在這樣一種風險，即由於國會的行動或其他原因，這種排他性可能會被縮短，或者FDA不會將我們的候選產品視為競爭產品的參考產品，從而有可能比預期更早地創造生物相似競爭的機會。BPCIA的其他方面，其中一些可能會影響BPCIA的排他性條款，也是最近訴訟的主題。此外，生物類似物一旦獲得批准，將在多大程度上以類似於非生物製品的傳統仿製藥替代我們的任何一種參考產品尚不清楚，這將取決於一些仍在發展中的市場和監管因素。

如果itolizumab在美國的市場機會比我們認為的要小，我們的收入可能會受到不利影響，我們的業務可能會受到影響。

我們只在美國和加拿大擁有itolizumab的權利，我們專注於用於免疫炎症疾病的itolizumab的開發，最初的意圖是開發用於治療aGVHD、不受控制的中重度哮喘和狼瘡性腎炎的itolizumab。我們對美國和加拿大潛在受益於itolizumab治療的可尋址患者羣體的預測是基於估計的，可能被證明是不正確的。如果我們的任何估計不準確，itolizumab的市場機會可能會顯著減少，並對我們的業務產生不利的實質性影響。

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我們可能最終不會意識到為伊託利珠單抗指定孤兒藥物的潛在好處。*

我們收到了itolizumab的孤兒藥物名稱，用於預防和治療aGVHD。FDA授予孤兒稱號，用於治療美國患者少於20萬的罕見疾病，或影響超過20萬人，但預計不能收回開發和銷售治療藥物的成本的藥物。孤兒藥物在營銷申請中不需要處方藥使用費，可能會使藥物開發贊助商獲得某些税收抵免，並且可能有資格獲得七年的市場專有期(某些例外)。然而，孤兒藥物指定既不會縮短候選產品的開發時間或監管審查時間，也不會在監管審查或批准過程中給予候選人任何優勢。即使我們被授予市場獨佔權，如果FDA確定後續藥物更安全、更有效或對患者護理做出重大貢獻，FDA仍然可以批准另一種含有相同活性成分並用於相同孤兒適應症的藥物，並且如果孤兒藥物製造商無法保證有足夠數量的孤兒藥物來滿足患有罕見疾病或病情的患者的需要，則孤兒獨佔權可能會喪失。如果FDA後來確定最初的指定請求是有重大缺陷的，那麼孤兒藥物的獨佔性也可能會喪失。此外，孤兒藥物的排他性並不阻止FDA批准含有不同活性成分的相同或相似適應症的競爭藥物。如果孤兒藥物的排他性喪失，並且我們無法成功地強制實施任何剩餘的專利，覆蓋我們合格的候選產品，我們可能會比我們預期的更早受到生物相似競爭的影響。此外，如果後續藥物被批准銷售與itolizumab相同或相似的適應症，我們可能會面臨更多的競爭並失去市場份額，而不管孤兒藥物的排他性。

FDA的快速通道指定實際上可能不會導致更快的開發或監管審查或批准過程。

我們已經收到用於治療aGVHD的itolizumab的快速通道指定。如果一種產品是用於治療嚴重或危及生命的疾病，並且該產品顯示出解決這種情況下未滿足的醫療需求的潛力，則產品贊助商可以申請FDA快速通道指定。即使使用快速通道指定，與傳統的FDA程序相比，我們可能不會經歷更快的開發過程、審查或批准。FDA可能會撤回快速通道指定，如果它認為指定不再支持我們的臨牀開發計劃的數據。

與製造相關的風險和我們對第三方的依賴

生物製品的製造是複雜的，我們的第三方製造商Biocon在生產中可能會遇到困難。如果Biocon遇到這樣的困難，我們為臨牀試驗提供itolizumab的能力，我們獲得營銷批准的能力，或者我們獲得產品商業供應的能力，如果獲得批准，可能會被推遲或停止。

我們在生物製造方面沒有經驗，沒有擁有或運營，我們也不期望擁有或運營用於產品製造、存儲和分銷或測試的設施。我們完全依賴Biocon來完成我們的臨牀和商業供應的itolizumab。2017年5月，我們與Biocon簽訂了獨家臨牀供應協議，並同意未來與Biocon簽訂獨家商業供應協議。Biocon在其位於印度班加羅爾的FDA監管機構生產itolizumab。然而，生物製品的製造過程是複雜的，受到高度監管，並受到多種風險的影響。製造生物製品極易因污染、設備故障、設備安裝或操作不當、供應商或操作員錯誤、產量不一致、產品特性變異性和生產過程中的困難而導致產品損失。即使與正常製造過程的微小偏差也可能導致生產產量降低、產品缺陷和其他供應中斷以及更高的成本。如果在我們製造商的設施中發現了微生物、病毒或其他污染物，這些設施可能需要長時間關閉以調查和補救污染，這可能會延誤臨牀試驗，導致藥物產品成本增加，並對我們的業務造成不利影響。此外，如果FDA確定我們的製造商不符合FDA的法律和法規，包括那些管理cGMP的法律和法規，FDA可能會拒絕批准BLA，直到缺陷得到糾正或我們用符合規定的製造商替換BLA中的製造商。

此外，用於臨牀試驗或商業規模的大規模製造存在相關風險，其中包括成本超支、工藝放大的潛在問題、工藝可再現性、穩定性問題、遵守cGMP、批次一致性和原材料的及時可獲得性。即使我們獲得了itolizumab或任何未來候選產品的監管批准，也不能保證Biocon或其他潛在製造商能夠按照FDA或其他監管機構可接受的規格生產批准的產品，生產足夠數量的產品，以滿足產品潛在推出的要求或滿足未來的潛在需求。如果我們的製造商不能生產足夠的數量進行臨牀試驗或商業化，商業化的努力將受到損害，這將對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生不利影響。

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擴大生物製造過程是一項困難和不確定的任務，Biocon可能沒有必要的能力來完成進一步擴大生產、將生產轉移到其他地點或管理其生產能力以及時滿足產品需求的實施和開發過程。如果Biocon無法滿足我們的製造要求，它有權將製造外包給第三方，聯合指導委員會可以決定將製造轉移到第三方。然而，將生物產品的製造轉移到新的合同製造商可能是漫長的，並且涉及到顯著的額外成本。即使我們能夠與合同製造商充分驗證和擴大itolizumab的製造過程，我們仍需要與此類合同製造商談判商業供應協議，並且不能確定我們是否能夠就我們可以接受的條款達成協議(如果有的話)。此外，Biocon還擁有某些權利重新獲得itolizumab的獨家制造權，即使在Biocon出現短缺之後已經聘用了第三方，這可能會使為itolizumab聘請除Biocon以外的任何第三方製造商變得困難和昂貴。

我們依賴並打算繼續依賴第三方進行我們的臨牀試驗，並執行我們的一些研究和臨牀前研究。如果這些第三方不能令人滿意地履行其合同職責，未能遵守適用的監管要求或滿足預期的最後期限，我們的開發計劃可能會延遲或成本增加，或者我們可能無法獲得監管部門的批准，這些都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

我們自己沒有能力獨立進行臨牀前測試或臨牀試驗的所有方面。因此，我們現在和將來都將依賴第三方進行我們正在進行的和計劃中的itolizumab臨牀試驗和臨牀前研究，以及任何未來的臨牀前研究和任何其他候選產品的臨牀試驗。因此，這些試驗的啟動和完成時間將部分由這些第三方控制，並可能導致我們的開發計劃延遲。具體地説，我們期望CRO、臨牀研究人員和顧問在這些試驗的進行以及隨後的數據收集和分析中發揮重要作用。但是，我們不能控制他們活動的所有方面。然而，我們有責任確保每個臨牀試驗都按照適用的協議和法律、監管和科學標準進行，我們對CRO和其他第三方的依賴並不會免除我們的監管責任。對於臨牀開發中的候選產品，我們和我們的CRO必須遵守GCP要求，這是FDA強制執行的法規和指南。監管當局通過定期檢查試驗贊助商、臨牀試驗調查人員和臨牀試驗地點來執行這些GCP要求。如果我們或我們的任何CRO或臨牀試驗站點未能符合適用的GCP要求，我們的臨牀試驗中生成的數據可能被認為是不可靠的，FDA可能要求我們在批准我們的營銷申請之前進行額外的臨牀試驗。此外，我們的臨牀試驗必須用cGMP規定生產的產品進行。我們未能遵守這些規定可能要求我們停止和/或重複臨牀試驗，這將延遲營銷審批過程。

不能保證任何此類CRO、臨牀試驗調查員或我們所依賴的其他第三方將足夠的時間和資源用於我們的開發活動或按照合同要求執行。如果這些第三方中的任何一個未能滿足預期的最後期限、遵守我們的臨牀方案或滿足監管要求，或者以不符合標準的方式執行，或者終止與我們的合作，我們的開發計劃的時間線可能會延長或延遲，或者我們的開發活動可能會暫停或終止。如果我們的臨牀試驗站點因任何原因終止，我們可能會遇到有關參加此類臨牀試驗的受試者的後續信息丟失的情況，除非我們能夠將這些受試者轉移到另一個合格的臨牀試驗站點，這可能是困難的或不可能的。此外，我們臨牀試驗的臨牀試驗調查員可能會不時擔任我們的科學顧問或顧問，並可能獲得與此類服務相關的現金或股權補償。如果這些關係和任何相關補償導致感知或實際的利益衝突，或者FDA認為財務關係可能影響了試驗的解釋，在適用的臨牀試驗地點生成的數據的完整性可能會受到質疑，臨牀試驗本身的效用可能會受到損害，這可能會導致我們提交的任何營銷申請被推遲或拒絕FDA提交的任何營銷申請。任何此類延遲或拒絕都可能阻止我們將itolizumab或任何未來的候選產品商業化。

此外，這些第三方也可能與其他實體有關係，其中一些可能是我們的競爭對手，他們也可能為其進行臨牀試驗或其他生物製藥產品開發活動，這些活動可能會損害我們的競爭地位。如果這些第三方不能成功履行其合同職責，不能滿足預期的最後期限或按照監管要求或我們規定的協議進行臨牀試驗，我們將無法獲得或可能會延遲獲得itolizumab或任何未來候選產品的營銷批准，也不能或可能會延遲我們成功將我們的產品商業化的努力。

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即使我們獲得營銷批准，由於不利的定價法規或第三方承保和報銷政策，我們可能無法成功將itolizumab商業化，這可能使我們難以銷售itolizumab或任何未來的候選產品。

從政府或其他第三方付款人獲得產品的覆蓋範圍和充分的報銷批准是一個既耗時又昂貴的過程，可能需要我們為使用itolizumab或其他未來產品向付款人提供支持科學、臨牀和成本效益數據。對於新批准的產品，在獲得此類承保和報銷方面可能存在重大延遲，並且承保範圍可能比FDA批准產品的目的更有限。此外，獲得承保和報銷的資格並不意味着在所有情況下都會支付產品的費用，或支付我們的成本，包括研究、開發、知識產權、製造、銷售和分銷費用。新產品的臨時報銷水平(如果適用)也可能不足以支付我們的成本，並且可能不會成為永久性的。報銷率可能會根據產品的使用情況和使用該產品的臨牀設置而有所不同，可能基於已經為較低成本產品設定的報銷水平，也可能被納入其他服務的現有付款中。產品的淨價可能會通過政府醫療保健計劃或私人支付機構要求的強制性折扣或返點，未來限制藥品價格的任何法律，以及任何未來限制從那些可能以低於美國的價格出售產品的國家進口產品的法律來降低。

與新批准的產品的保險範圍和報銷有關的不確定性很大。第三方付款人在設置報銷政策時通常依賴於聯邦醫療保險覆蓋政策和支付限制，但除了醫療保險覆蓋範圍和報銷決定外，他們也有自己的方法和審批流程。關於我們開發的任何產品候選產品的覆蓋範圍和報銷金額的決定，將在逐個付款人的基礎上做出。一個第三方付款人決定為一種藥物提供保險並不能保證其他付款人也會為該藥物提供保險和足夠的報銷。此外，第三方付款人為治療提供保險的決定並不意味着將批准適當的報銷率。第三方付款人越來越多地挑戰價格，審查醫療必要性，審查醫療產品、療法和服務的成本效益，此外還質疑它們的安全性和有效性。

第三方付款人的覆蓋範圍和報銷可能取決於許多因素，包括第三方付款人確定產品的使用是：

我們不能確定我們商業化的任何產品都可以獲得承保或報銷，如果有承保和報銷，那麼報銷的水平是多少。為我們的產品獲得足夠的報銷可能特別困難，因為品牌療法和在醫生監督下管理的療法往往價格較高。同樣，由於我們的候選產品是醫生給藥的注射劑，產品本身的單獨報銷可能可用，也可能不可用。相反，給藥醫生可能會因提供使用我們產品的治療或程序而獲得報銷。對於我們開發的任何經批准的產品，我們無法及時從政府資助和私人支付機構獲得覆蓋範圍和足夠的報銷率，可能會對我們的運營業績、我們籌集產品商業化所需資本的能力以及我們的整體財務狀況產生重大不利影響。

報銷可能會影響我們獲得營銷許可的任何產品的需求和價格。假設我們獲得了第三方付款人對給定產品的承保，由此產生的報銷付款率可能不夠高，或者可能需要患者認為高得無法接受的共同付款。每個第三方付款人確定它是否將為治療提供保險，它將為治療向製造商支付多少錢，以及它將被放置在其承保藥物列表或處方中的哪一層上。第三方付款人處方上的位置通常決定了患者獲得治療所需的共同付款，並可對患者和醫生採用此類治療產生強烈影響。為治療其病情而開處方藥物的患者及其處方醫生通常依靠第三方付款人來報銷與這些藥物相關的全部或部分費用。患者不太可能使用我們的產品，除非提供保險，並且報銷足以支付我們產品的全部或很大一部分成本。因此，覆蓋範圍和充分的報銷對於新產品的接受至關重要。覆蓋範圍的決定可能取決於臨牀和經濟標準，當更成熟或更低成本的治療替代方案已經可用或隨後可用時，這些標準不喜歡新產品。

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我們預計，由於管理醫療的趨勢、健康維護組織日益增加的影響力以及額外的立法變化，我們將在銷售itolizumab或任何未來的候選產品方面遇到定價壓力。醫療保健成本總體上的下行壓力，特別是處方藥、醫療器械和外科手術等治療手段，已經變得非常強烈。因此，新產品的成功商業化設置了越來越高的障礙。此外，通過和實施任何未來的政府成本控制或其他醫療改革舉措可能會對我們可能獲得的任何批准產品的價格造成額外的下行壓力。

我們對第三方的依賴要求我們分享我們的商業祕密，這增加了競爭對手發現我們的商業祕密或我們的商業祕密被盜用或披露的可能性。

因為我們依靠第三方研發和製造itolizumab，我們必須與他們分享商業祕密。我們尋求通過在開始研究或披露專有信息之前與我們的顧問、員工、第三方承包商和顧問簽訂保密協議以及(如果適用)與我們的顧問、員工、第三方承包商和顧問簽訂材料轉讓協議、諮詢協議或其他類似協議來保護我們的專有技術。這些協議通常限制第三方使用或披露我們的機密信息(包括我們的商業祕密)的權利。儘管在與第三方合作時採用了合同條款，但共享商業祕密和其他機密信息的需要增加了這樣的風險，即這些商業祕密被我們的競爭對手知道，被無意中納入他人的技術中，或者被披露或違反這些協議而被使用。鑑於我們的專有地位部分基於我們的專有技術和商業祕密，競爭對手對我們的商業祕密的獨立發現或其他未經授權的使用或披露將損害我們的競爭地位，並可能對我們的業務產生重大不利影響。

此外，這些協議通常限制我們的顧問、員工、第三方承包商和顧問發佈可能與我們的商業祕密有關的數據的能力，儘管我們的協議可能包含某些有限的發佈權。例如，我們可能與之合作的任何學術機構都可能期望獲得發佈此類合作所產生的數據的權利，任何聯合研發計劃可能要求我們根據我們的研發或類似協議的條款共享商業機密。儘管我們努力保護我們的商業祕密，我們的競爭對手可能會發現我們的商業祕密，或者通過違反我們與第三方的協議、獨立開發或由我們的任何第三方合作者發佈信息。競爭對手發現我們的商業祕密將損害我們的競爭地位，並對我們的業務產生不利影響。

我們可能希望通過In-License獲得對未來資產的權利，或者可能嘗試在未來與未來的候選產品形成合作關係，但可能無法這樣做，這可能會導致我們更改或延遲我們的開發和商業化計劃。

itolizumab的開發和潛在的商業化以及任何未來的候選產品將需要大量的額外資本來資助開支。將來，我們可能會決定與生物技術公司合作開發候選產品並將其商業化。在尋找合適的合作者方面，我們將面臨巨大的競爭。我們為任何候選產品建立戰略合作伙伴關係或其他替代安排的努力可能不會成功，因為它們可能被認為處於合作努力的開發階段過早，並且第三方可能不會將此類候選產品視為具有證明安全性和有效性的必要潛力。如果我們與第三方合作開發候選產品並將其商業化，我們可以預期放棄對該候選產品未來成功的部分或全部控制權給第三方。我們就合作達成最終協議的能力將取決於我們對合作者的資源和專業知識的評估、擬議合作的條款和條件以及建議的合作者對若干因素的評估。這些因素可能包括：

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合作者還可以考慮替代的候選產品或技術，以獲得可供合作的類似指示，以及這種協作是否會比與我們合作的產品候選更具吸引力。根據任何許可協議，我們也可能受到限制，不能按某些條款或與潛在合作者簽訂協議。協商和記錄協作是複雜且耗時的。此外，最近大型製藥公司之間出現了大量的業務合併，導致未來潛在合作者的數量減少，合併後的公司的戰略也發生了變化。因此，我們可能無法及時、按可接受的條款或根本無法協商合作。如果我們無法做到這一點，我們可能不得不減少此類候選產品的開發，減少或推遲我們的一個或多個其他開發計劃，延遲潛在的商業化或縮小此類候選產品的任何計劃銷售或營銷活動的範圍，或增加我們的支出並自費進行開發、製造或商業化活動。如果我們選擇增加支出，自行為開發、製造或商業化活動提供資金，我們可能需要獲得額外的資本，而這些資本可能無法以可接受的條款提供給我們，或者根本無法獲得。如果我們沒有足夠的資金，我們可能無法進一步開發我們未來的候選產品或將它們推向市場併產生產品收入。即使我們成功地建立了這樣的合作關係，我們同意的條款也可能對我們不利，並且我們可能無法保持這樣的合作關係，例如，某個產品候選的開發批准被推遲，某個候選產品的安全性受到質疑，或者某個已批准的候選產品的銷售不令人滿意。

與知識產權相關的風險

如果我們不能獲得或保護涵蓋我們的候選產品的知識產權，或者如果知識產權保護的範圍不夠廣泛，我們的競爭對手可能會開發和商業化與我們相似或相同的產品，我們可能無法在我們的市場上有效競爭。

我們的成功在很大程度上取決於我們和Biocon建立、維護和保護與我們的專有技術、研究計劃和候選產品(包括itolizumab)相關的專利和其他知識產權的能力，並在不侵犯他人知識產權的情況下運營。專利起訴過程既昂貴又耗時，我們和我們目前或未來的許可人、被許可人或合作伙伴可能無法以合理的成本或及時地準備、提交和起訴所有必要或可取的專利申請。我們或我們當前和未來的許可人、被許可人或合作伙伴也有可能無法識別我們在開發和商業化活動過程中做出的研究或發明的可申請專利的方面，否則就太晚了，無法獲得專利保護。雖然我們與能夠獲得我們研究和開發計劃的可專利方面的各方(例如我們的員工、公司合作者、外部科學合作者、CRO、合同製造商、顧問、獨立承包商、顧問和其他第三方)簽訂了保密協議，但這些各方中的任何一方都可能違反這些協議，並在專利申請提交之前披露這些結果，從而危及我們對與我們的研究計劃相關的技術尋求專利保護的能力。此外，在某些情況下，我們可能無權控制專利申請的準備、提交和起訴，或維護專利，包括我們向第三方許可或向第三方許可並依賴我們的許可人、被許可人或合作伙伴的技術。因此，這些專利和申請可能不會以符合我們業務的最佳利益的方式被起訴和執行。如果我們目前或未來的許可人、被許可人或合作伙伴未能建立、維護或保護此類專利和其他知識產權，則此類權利可能會減少或消除。如果我們的許可人、被許可人或合作伙伴在任何專利權的起訴、維護或執行方面與我們不完全合作或不同意，則此類專利權可能會受到損害。美國政府和國際政府機構可能面臨巨大壓力，要求它們限制美國國內外對證明成功的疾病治療的專利保護範圍，這是有關全球健康問題的公共政策問題。

生物技術公司的專利地位通常是高度不確定的，涉及複雜的法律和事實問題，近年來一直是許多訴訟的主題，導致法院判決，包括最高法院的判決，增加了未來執行專利權能力的不確定性。此外，外國的法律可能不會像美國的法律那樣保護我們的權利，讓外國競爭者有更好的機會創造、開發和營銷競爭對手的候選產品，反之亦然。我們不能確定，我們未決的專利申請中針對我們的候選產品(如itolizumab和其他)以及與我們的研究計劃相關的技術的權利要求，將被美國專利和商標局(USPTO)或外國的專利局視為可申請專利。此外，即使他們沒有受到挑戰，我們投資組合中的專利可能不能充分排除第三方實踐相關技術或阻止其他人圍繞我們的主張進行設計。因此，我們和我們目前或未來的許可人、被許可人或合作伙伴的專利權的發佈、範圍、有效性、可執行性和商業價值是高度不確定的。我們和我們的許可人、被許可人或合作伙伴的未決和未來專利申請可能不會導致專利的頒發，從而保護我們的技術或產品的全部或部分，或其預期用途、製造方法或配方，或有效阻止他人將有競爭力的技術和產品商業化。專利審查過程可能要求我們或我們的許可人、被許可人或合作伙伴縮小我們或我們的許可人、被許可人或合作伙伴的未決和未來專利申請的權利要求範圍，

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可能會限制可能獲得的專利保護的範圍。在過去，我們並不總是能夠獲得我們在專利申請中最初尋求的全部專利保護，如上所述，正如大多數生物技術專利訴訟的典型情況，我們一直被要求縮小或消除專利主張，作為專利訴訟過程的一部分。此外，我們或我們的許可人提交的一些專利申請沒有導致已頒發的專利，因為我們或我們的許可人已根據業務和/或法律策略的變化放棄了這些專利申請。

我們不能向您保證，與我們的專利和專利申請有關的所有潛在相關的現有技術信息-在所要求保護的發明的優先權日期之前，相關技術人員可以獲得或被認為可以獲得的信息-已經找到。如果存在這樣的現有技術，它可以使專利無效或阻止專利從未決的專利申請中發佈，並且我們可能會受到第三方發佈前向USPTO提交的現有技術的影響。即使專利確實成功發佈，並且即使這些專利覆蓋了我們的候選產品，第三方也可以發起訴訟或反對，幹擾，複審，授予後審查，當事人之間的審查，無效或派生訴訟在法院或專利局面前，或類似的訴訟挑戰這些專利的有效性，可執行性或範圍，可能導致專利權利要求被縮小或無效，可能允許第三方將我們的候選產品商業化並與我們直接競爭，而無需向我們支付費用，或限制我們的技術專利保護的期限，並且，在不向我們支付費用的情況下，第三方可以允許第三方將我們的候選產品商業化並與我們直接競爭，而無需向我們支付費用，或者限制我們的技術的專利保護的持續時間，並且啟動此類程序的法律門檻可能較低，因此即使是成功概率較低的程序也可能啟動。此外，如果我們的專利和專利申請所提供的保護的廣度或強度受到威脅，無論結果如何，這可能會阻止公司與我們合作，授權、開發或商業化當前或未來的候選產品。我們和我們的許可人、被許可人或合作伙伴的專利申請不能針對實踐此類申請中聲稱的技術的第三方強制執行，除非並直到從此類申請中發出專利，並且僅在發佈的權利要求涵蓋技術的範圍內。

由於美國和大多數其他國家的專利申請在提交後的一段時間內是保密的，有些專利申請在發佈之前仍然是保密的，我們不能確定我們或我們的許可人是第一個提交與我們的研究計劃和候選產品(如itolizumab)相關的專利申請的人。即使我們擁有有效和可強制執行的專利，我們也不能排除其他人實施我們的發明，因為另一方可以證明他們在我們的申請日之前在商業中使用了該發明，或者另一方從強制許可中受益。此外，專利的使用壽命是有限的。在美國，如果所有的維護費都及時支付，專利的自然到期時間通常是從其最早的美國申請日算起20年。各種擴展可能是可用的，但專利的生命週期及其提供的保護是有限的。即使獲得了覆蓋我們的候選產品的專利，一旦產品的專利壽命到期，我們可能會面臨競爭藥物的競爭，包括生物相似或仿製藥。

如果我們不能根據Hatch-Waxman法案在美國和根據類似立法在外國獲得專利期限延長，從而潛在地延長我們對itolizumab或我們可能識別的任何其他候選產品的營銷獨佔權的期限，我們的業務可能會受到實質性損害。

考慮到新產品候選產品的開發、測試和監管審查所需的時間，保護這些候選產品的專利可能在這些候選產品商業化之前或之後不久過期。因此，我們擁有和許可的專利組合可能不會為我們提供足夠的權利來排除他人將與我們相似或相同的產品商業化。我們期望在我們起訴專利的任何國家都會尋求延長專利條款。這包括在美國根據1984年的“藥品價格競爭和專利期限恢復法案”或Hatch-Waxman法案，該法案允許專利期限在專利到期後最多延長五年。Hatch-Waxman法案允許每個FDA批准的產品最多延長一項專利，作為對FDA監管審查過程中專利期限損失的補償。專利期限的延長，不能將專利的剩餘期限延長至自產品批准之日起共14年以上，只有涉及該批准的藥品產品、使用方法或者製造方法的權利要求，方可延長。在獲得我們的候選產品的監管批准後，專利期限延長也可以在某些國家獲得。然而，美國的適用當局，包括FDA和USPTO，以及任何同等的外國監管機構，可能不會同意我們對此類延期是否可用的評估，並可能拒絕授予我們的專利延期，或者可能批准比我們要求的更有限的延期。如果發生這種情況，我們的競爭對手可能會通過參考我們的臨牀和臨牀前數據來利用我們在開發和臨牀試驗方面的投資，並比其他情況更早地推出他們的產品。

我們的專有權利未來的保護程度是不確定的，我們無法預測：

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我們依賴Biocon許可的知識產權，許可的終止可能會導致重大權利的喪失，這將損害我們的業務。

我們目前正在從Biocon獲得對我們的業務非常重要的某些知識產權的許可，並且在未來，我們可能會簽訂額外的協議，為我們提供有價值的知識產權或技術的許可。我們在一定程度上依賴Biocon提交專利申請，並以其他方式保護我們獲得許可的知識產權。我們對這些活動或可能與我們未獲許可的知識產權相關的任何其他知識產權的控制有限。例如，我們不能確定Biocon的此類活動是否已經或將按照適用的法律法規進行，或將導致有效和可強制執行的專利和其他知識產權。我們對Biocon對知識產權的第三方侵權者發起侵權訴訟的方式或對某些許可給我們的知識產權進行辯護的方式擁有有限的控制權。有可能我們的許可方的侵權程序或防禦活動可能不如我們自己進行的那麼有力。

此外，未獲許可的專利可能受到一個或多個第三方的權利保留。此外，我們與Biocon的現有許可證規定，未來的協議也可能會對我們施加各種勤勉、里程碑付款、使用費、保險和其他義務。如果我們不遵守這些義務，我們可能需要支付損害賠償，我們的許可方可能有權終止許可，在這種情況下，我們將無法開發或營銷此類許可知識產權所涵蓋的產品，我們的競爭對手或其他第三方可能能夠獲得與我們相同的技術和產品。如果任何當前或未來的許可終止，如果許可方未能遵守許可的條款，如果許可方未能針對侵權的第三方強制執行許可專利，如果許可的專利或其他權利被發現無效或不可強制執行，或者如果我們無法以可接受的條款簽訂必要的許可，我們的業務將受到影響。此外，如果任何當前或未來的許可證終止，或如果基礎專利未能提供預期的排他性，競爭對手或其他第三方可能獲得自由，以尋求監管批准，並營銷與我們相同的產品。此外，我們的許可人可能擁有或控制未被許可給我們的知識產權，因此，我們可能會受到索賠，無論他們的優點如何，我們正在侵犯或以其他方式侵犯許可人的權利。我們和我們的許可方之間也可能會出現關於受許可協議約束的知識產權的爭議，包括與以下內容有關的爭議：

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此外，知識產權或技術許可協議，包括我們現有的協議，都是複雜的，並且這些協議中的某些條款可能會受到多種解釋的影響。任何可能出現的合同解釋分歧的解決可能會縮小我們認為是我們對相關知識產權或技術的權利範圍，或者增加我們認為是我們在相關協議下的財務或其他義務，其中任何一種都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。如果我們許可的知識產權糾紛妨礙或損害了我們在可接受條款下維持當前許可安排的能力，我們可能無法成功開發受影響的候選產品並將其商業化。我們通常也會面臨我們許可的知識產權保護方面的所有風險，就像我們擁有的知識產權一樣，這些風險如下所述。如果我們或我們的許可方不能充分保護這一知識產權，我們將產品商業化的能力可能會受到影響。

由於我們的計劃可能需要使用由第三方持有的專有權利，我們的業務增長可能部分取決於我們獲取、授權或使用這些專有權利的能力。我們可能無法從第三方處獲取或獲得許可中的任何組合物、使用方法、過程或其他第三方知識產權，我們認為這些權利對於我們的候選產品是必要的。第三方知識產權的許可和收購是一個競爭領域，一些更成熟的公司也在尋求我們可能認為有吸引力的第三方知識產權的許可或收購戰略。由於它們的規模、現金資源以及更強的臨牀開發和商業化能力，這些成熟的公司可能比我們具有競爭優勢。

此外，將我們視為競爭對手的公司可能不願意向我們分配或許可權利。我們也可能無法以允許我們在投資上獲得適當回報的條款許可或獲取第三方知識產權。此外，雖然我們目前無法確定未來產品銷售時需要支付的版税義務金額(如果有)，但金額可能很大。我們未來的版税義務金額將取決於我們在成功開發和商業化的產品中使用的技術和知識產權(如果有的話)。因此，即使我們成功地開發和商業化了產品，我們也可能無法實現或保持盈利能力。

將來，我們可能需要獲得第三方技術的額外許可證，這些許可證可能無法為我們提供，或僅以商業上不合理的條款提供，並且可能會導致我們以更昂貴的方式運營我們的業務，或者以其他方式以未預料到的不利方式運營。

我們可能會不時被要求從其他第三方獲得與我們的治療研究計劃相關的技術許可，以進一步開發或商業化我們的候選產品，如itolizumab和/或其他。如果我們被要求獲得任何第三方技術的許可證，包括製造、使用或銷售我們的候選產品所需的任何此類專利，這些許可證可能無法以商業上合理的條款提供給我們，或者根本無法獲得。無法獲得開發或商業化任何候選產品所需的任何第三方許可可能導致我們放棄任何相關努力，這可能會嚴重損害我們的業務和運營。

我們未來可能達成的任何合作安排都可能不會成功，這可能會對我們開發和商業化產品的能力產生不利影響。

我們未來參與的任何合作可能都不會成功。我們合作安排的成功將在很大程度上取決於我們的合作者的努力和活動。協作面臨許多風險，其中可能包括：

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我們可能無法識別相關的第三方專利，或可能錯誤地解釋第三方專利的相關性、範圍或過期，這可能會對我們開發和營銷產品的能力產生不利影響。

我們不能向您保證，我們的運營不會或將來不會侵犯現有或未來的專利。我們不能保證我們的任何專利搜索或分析，包括相關專利的識別，專利權利要求的範圍或相關專利的到期，都是完整或徹底的，也不能確定我們在美國和國外的每一項與我們的治療研究計劃相關的第三方專利和正在申請的申請，或者是我們的候選產品商業化所必需的，例如itolizumab和/或任何司法管轄區的其他產品。

我們的市場中存在大量由第三方擁有的美國和外國專利和未決專利申請，並且可能有第三方專利或專利申請對我們可能識別的與使用或製造itolizumab相關的材料、配方、製造方法或治療方法提出索賠。我們在美國和國外的競爭對手，其中許多人擁有更多的資源，並在專利組合和競爭技術方面進行了大量投資，他們可能已經申請或獲得了，或者將來可能申請和獲得專利，這些專利將阻止、限制或以其他方式幹擾我們製造、使用和銷售我們產品的能力。我們並不總是對第三方的未決專利申請和頒發的專利進行獨立審查。美國和其他地方的專利申請通常在要求優先權的最早申請之後大約18個月公佈，這種最早的申請日期通常被稱為優先權日期。某些不會在美國境外提交的美國申請可以在專利發佈之前保持機密。此外，在美國和其他地方的專利申請可以在發佈之前等待很多年，或者無意中放棄的專利或申請可以重新啟動。此外，已發佈的未決專利申請可以在受到某些限制的情況下稍後進行修改，以覆蓋我們的技術、我們的產品或我們產品的使用。因此，可能存在我們不知道的其他正在申請中的或最近恢復的專利，可能涉及我們的研究計劃和候選產品，如itolizumab和其他，或它們的預期用途。這些申請以後可能會導致頒發的專利，或恢復以前放棄的專利，這將阻止、限制或以其他方式幹擾我們製造、使用或銷售我們的產品的能力。

專利權利要求的範圍由法律解釋、專利的書面披露和專利的起訴歷史決定。我們對專利或未決申請的相關性或範圍的解釋可能是不正確的，這可能會對我們營銷產品的能力產生負面影響。我們可能會錯誤地確定我們的產品不在第三方專利的覆蓋範圍內，或者可能錯誤地預測第三方的未決申請是否會與相關範圍的權利要求一起發佈。我們對我們認為相關的任何專利在美國或國外的到期日期的確定可能是不正確的，這可能會對我們開發和營銷我們的候選產品的能力產生負面影響。我們未能識別和正確解釋相關專利，可能會對我們開發和營銷產品的能力產生負面影響。

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我們不能提供任何可能針對我們的當前技術(包括我們的研究計劃、候選產品(包括itolizumab和其他產品)、各自的使用方法、製造和製劑)的第三方專利不存在的保證，並且可能導致禁止我們的製造或未來銷售的禁令，或者就我們未來的銷售而言，我們有義務向第三方支付版税和/或其他形式的補償，這可能是非常重要的。

如果我們因侵犯第三方的知識產權而被起訴，這樣的訴訟可能代價高昂、耗時，並可能阻止或延遲我們開發或商業化我們的候選產品。

我們的商業成功在一定程度上取決於我們開發、製造、營銷和銷售itolizumab和其他潛在的未來候選產品的能力，而不會侵犯第三方的知識產權和其他專有權。第三方可能會指控我們侵犯或挪用了他們的知識產權。與知識產權索賠相關的訴訟或其他法律程序，無論是否有價值，都是不可預測的，通常成本高昂，耗時，而且即使解決對我們有利，也可能會從我們的核心業務中分流大量資源，包括分散我們的技術和管理人員的正常職責。此外，可能會公佈聽證會、動議或其他臨時程序或發展的結果，如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的，可能會對我們普通股的市場價格產生重大不利影響。此類訴訟或訴訟可能會大幅增加我們的運營虧損，並減少可用於開發活動或任何未來銷售、營銷或分銷活動的資源。我們可能沒有足夠的財政或其他資源來充分進行此類訴訟或訴訟。我們的一些競爭對手可能比我們更有效地承受這些訴訟或訴訟的費用，因為他們擁有更多的財務資源和更成熟和發達的知識產權組合。由於專利訴訟或其他訴訟的發起和繼續而產生的不確定性可能會對我們在市場上的競爭能力產生重大的不利影響。我們不能向您保證，我們的運營不會或將來不會侵犯現有或未來的專利。

生物技術和製藥行業存在大量的知識產權訴訟，我們可能會成為與我們的候選產品有關的知識產權訴訟或其他對抗性訴訟的當事人，或受到威脅。我們在美國和國外的競爭對手，其中許多人擁有更多的資源，並在專利組合和競爭技術方面進行了大量投資，他們可能已經申請或獲得了，或者將來可能申請和獲得專利，這些專利將阻止、限制或以其他方式幹擾我們製造、使用和銷售我們的候選產品的能力。第三方可能根據現有或未來的知識產權對我們提出侵權索賠。製藥和生物技術行業已經產生了大量的專利，而包括我們在內的業界參與者可能並不總是清楚哪些專利涉及各種類型的產品或使用方法。專利的覆蓋範圍取決於法院的解釋，而且解釋並不總是統一的。如果我們因專利侵權而被起訴，我們將需要證明我們的候選產品、產品或方法沒有侵犯相關專利的專利權利要求，或者專利權利要求無效或不可執行，而我們可能無法做到這一點。證明無效性可能很困難。例如，在美國，在法庭上證明無效需要出示明確和令人信服的證據，以克服已頒發專利所享有的有效性推定。即使我們在這些訴訟中取得成功，我們也可能會招致巨大的成本，我們的管理人員和科學人員的時間和注意力可能會被轉移到這些訴訟中，這可能會對我們的業務和運營產生重大不利影響。此外，我們可能沒有足夠的資源來使這些行動圓滿結束。此外，由於與知識產權訴訟或行政訴訟相關的大量發現要求，我們的一些機密信息可能會因披露而受到損害。

如果我們被發現侵犯了第三方的知識產權，我們可能會被迫(包括通過法院命令)停止開發、製造或商業化侵權的候選產品或產品。或者，我們可能需要從該第三方獲得許可證，以便使用侵權技術並繼續開發、製造或銷售侵權候選產品。然而，我們可能無法以商業上合理的條款或根本無法獲得任何所需的許可證。即使我們能夠獲得許可，它也可以是非排他性的，從而使我們的競爭對手能夠獲得許可給我們的相同技術。此外，如果我們被發現故意侵犯了專利，我們可能會被發現對金錢損害賠償負責，包括三倍損害賠償和律師費。發現侵權可能會阻止我們將候選產品商業化或迫使我們停止某些業務運營，並且可能會轉移我們技術人員和管理人員的時間和注意力，導致開發延遲，和/或要求我們開發非侵權技術，這可能在成本效益的基礎上是不可能的，這可能會對我們的業務造成實質性損害。聲稱我們盜用了第三方的機密信息或商業祕密可能對我們的業務產生類似的負面影響。

43

我們可能會捲入保護或強制執行我們的專利或其他知識產權的訴訟，這可能是昂貴的，耗時的和不成功的。

競爭對手可能會侵犯我們的專利、商標、版權或其他與我們當前和未來的候選產品有關的知識產權，包括itolizumab和其他，它們各自的使用方法、製造方法和配方。為了對抗侵權或未經授權的使用，我們或我們的許可方可能被要求提交侵權索賠，這可能是昂貴和耗時的，並且轉移了我們的管理人員和科學人員的時間和注意力。我們或我們的許可方對被察覺的侵權者提出的任何索賠都可能引發這些當事人對我們提出反訴，聲稱我們侵犯了他們的專利，此外還反訴聲稱我們的專利無效或不可強制執行，或者兩者兼而有之。在美國的專利訴訟中，被告聲稱無效和/或不可執行性的反訴是司空見慣的，並且在法律斷言無效和不可執行性之後的結果是不可預測的。在任何專利侵權訴訟中，都存在這樣的風險，即法院將裁定我們擁有或已獲得許可的專利全部或部分無效或不可執行，並且我們無權阻止另一方使用有爭議的發明。還有一種風險是，即使維持這些專利的有效性，法院也會狹義地解釋該專利的權利要求，或者以我們的專利權利要求不包括該發明為理由，裁定我們無權阻止另一方使用該發明。涉及我們的專利的訴訟或訴訟中的不利結果可能會限制我們向這些方或其他競爭對手主張我們的專利的能力，並可能限制或排除我們排除第三方製造和銷售類似或競爭性產品的能力。

由第三方引起或由我們提出或由USPTO聲明的幹擾或衍生程序可能是必要的，以確定與我們的專利或專利申請有關的發明的優先級。不利的結果可能要求我們停止使用相關技術，或試圖從佔優勢的一方獲得對其的權利。例如，不利的結果可能要求我們停止使用相關技術，或者試圖從佔優勢的一方獲得對其的授權。如果佔優勢方不以商業上合理的條款或根本不向我們提供許可，或者如果提供了非排他性許可，而我們的競爭對手獲得了同樣的技術，我們的業務可能會受到損害。我們對訴訟或幹擾或派生程序的辯護可能會失敗，即使成功，也可能導致鉅額成本並分散我們的管理層和其他員工的注意力。此外，與訴訟相關的不確定性可能對我們籌集必要的資金以繼續我們的臨牀試驗，繼續我們的研究計劃，從第三方獲得必要的技術許可，或加入開發夥伴關係，幫助我們將itolizumab或我們可能確定的其他候選產品推向市場的能力產生重大不利影響。這些事件中的任何一個都可能對我們的競爭業務地位、經營業績、業務前景和財務狀況產生不利影響。同樣，如果我們主張商標侵權索賠，法院可能會判定我們主張的商標無效或不可強制執行，或者我們主張商標侵權的一方擁有高於相關商標的權利。在這種情況下，我們最終可能被迫停止使用此類商標。

即使我們認定侵權，法院可能會決定不頒發禁止進一步侵權活動的禁令，而只判給金錢損害賠償，這可能是也可能不是一個充分的補救辦法。此外，由於與知識產權訴訟相關的大量發現要求，我們的一些機密信息可能會因訴訟期間的披露而受到損害。也可以公開宣佈聽證、動議或其他臨時程序或發展的結果。如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的，可能會對我們普通股的股價產生重大不利影響。此外，我們不能向您保證，我們將有足夠的財務或其他資源來提交和追查此類侵權索賠，這些索賠通常會持續數年，然後才能達成協議。即使我們最終勝訴，這類訴訟的金錢成本以及我們管理人員和科學人員的注意力轉移可能會超過我們從訴訟中獲得的任何好處。

由於訴訟的費用和不確定性，我們可能無法對第三方強制執行我們的知識產權。

由於訴訟的費用和不確定性，我們可能會得出結論，即使第三方侵犯了我們發佈的與我們的研究計劃和候選產品相關的專利，任何可能由於我們未決的或未來的專利申請或其他知識產權而發佈的專利，提出和執行此類索賠或行動的風險調整成本可能過高，或不符合我們公司或股東的最佳利益。在這類情況下，我們可能會決定，較為審慎的做法是簡單地監察情況，或提出或尋求一些其他非訴訟的行動或解決辦法。

44

我們可能會受到指控，稱我們的員工、顧問或獨立承包商錯誤地使用或披露了第三方的機密信息。

我們僱用的人以前曾與其他公司合作過，包括我們的競爭對手或潛在競爭對手。我們將來可能會受到指控，稱我們或我們的員工、顧問或獨立承包商無意中或以其他方式使用或披露了當前或前任僱主或競爭對手的所謂商業機密或其他機密信息。雖然我們努力確保我們的員工、顧問和獨立承包商在為我們工作時不使用他人的知識產權、專有信息、專有技術或商業祕密，但我們可能會受到以下指控：我們導致個人違反其非競爭或非招標協議的條款，或者我們或這些個人無意中或以其他方式使用或披露了現任或前任僱主或競爭對手的所謂商業祕密或其他專有信息。

雖然我們可能會通過訴訟為自己辯護，但即使我們成功了，訴訟也可能導致鉅額成本，可能會分散管理層和其他員工的注意力。如果我們對這些索賠的抗辯失敗，除了要求我們支付金錢損害賠償外，法院還可以禁止我們使用對我們的候選產品至關重要的技術或功能，包括itolizumab，前提是這些技術或功能被發現包含或源自當前或前僱主的商業祕密或其他專有信息。此外，任何此類訴訟或其威脅可能會對我們的聲譽、我們結成戰略聯盟的能力或將我們的合作者權利轉授給我們的能力、與科學顧問接觸或僱用員工或顧問產生不利影響，這些都會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

美國和其他司法管轄區的專利法變更可能會降低專利的總體價值，從而削弱我們保護候選產品的能力。

與其他生物製藥公司一樣，我們的成功在很大程度上依賴於知識產權，特別是與我們的研究項目和候選產品相關的專利。在生物製藥行業獲得和實施專利涉及技術和法律的複雜性，因此是昂貴的，耗時的和內在的不確定性。美國專利法或專利法的解釋或USPTO規則和法規的變更都可能增加不確定性和成本。美國和其他國家最近的專利改革立法，包括2011年9月16日簽署成為法律的“萊希-史密斯美國發明法”(Leahy-Smith America invents Act)或“萊希-史密斯法案”(Leahy-Smith Act)，可能會增加那些圍繞我們的專利申請的起訴以及我們已發佈專利的執行或辯護的不確定性和成本。“萊希-史密斯法案”(Leahy-Smith Act)包括對美國專利法的一些重大修改。這些條款包括影響專利申請被起訴方式的條款，重新定義現有技術，併為競爭對手提供更有效和更具成本效益的途徑來挑戰專利的有效性。其中包括允許在專利起訴期間第三方向USPTO提交現有技術，以及由USPTO管理的授權後程序(包括授權後審查、各方間審查和派生程序)攻擊專利有效性的附加程序。2013年3月之後，根據“萊希-史密斯法案”，美國過渡到第一個發明人提交文件系統，在該系統中，假設其他法定要求得到滿足，第一個提交專利申請的發明人將有權獲得發明專利，無論第三方是否是第一個發明所要求的發明。然而，“萊希-史密斯法案”及其實施可能會增加圍繞起訴我們的專利申請、我們獲得未來專利的能力以及對我們已發佈專利的執行或辯護的不確定性和成本，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

美國最高法院近年來對幾起專利案件做出了裁決，要麼縮小了某些情況下的專利保護範圍，要麼在某些情況下削弱了專利權人的權利。根據美國國會、美國法院、美國專利商標局(USPTO)和其他國家的相關立法機構未來採取的行動，有關專利的法律和法規可能會以不可預測的方式發生變化，從而削弱我們獲得新專利或強制執行我們現有專利的能力，以及我們未來可能獲得的專利。

我們可能無法在全世界保護我們的知識產權。

在全世界所有國家提交、起訴和捍衞所有當前和未來的專利都將是極其昂貴的，而且我們在美國以外的一些國家的知識產權可能沒有美國的知識產權那麼廣泛。此外，一些外國的法律對知識產權的保護程度不及美國的聯邦和州法律。因此，我們可能無法阻止第三方在美國以外的所有國家實施我們的發明，或者在美國或其他司法管轄區銷售或進口使用我們的發明製造的產品。競爭對手可能會在我們尚未獲得專利保護的司法管轄區使用我們的技術來開發他們自己的產品，而且可能會將其他侵權產品出口到我們擁有專利保護但執法力度不如美國的地區。這些產品可能會與我們的候選產品競爭，而我們的專利或其他知識產權可能並不有效或不足以阻止它們的競爭。

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很多國家的法律體系都不贊成實施專利和其他知識產權保護，這可能會讓我們很難阻止侵犯我們的專利，或侵犯我們的專有權利的競爭產品的市場營銷行為。例如，一些外國的強制許可法規定，專利權人必須向第三方授予許可。此外，一些國家限制專利對第三方(包括政府機構或政府承包商)的可執行性。在這些國家，專利可能提供有限的或沒有好處。在外國司法管轄區執行我們的專利權的訴訟可能會導致巨大的成本，並將我們的努力和注意力從我們業務的其他方面轉移，可能會使我們的專利面臨被無效或狹義解釋的風險，我們的專利申請面臨不發佈的風險，並可能引發第三方對我們提出索賠。我們可能不會在我們發起的任何訴訟中獲勝，並且所判給的損害賠償或其他補救措施(如果有的話)可能沒有商業意義。因此，我們在全球範圍內加強知識產權保護的努力可能不足以從我們開發或許可的知識產權中獲得顯著的商業優勢。

獲得和維持專利保護取決於遵守政府專利機構強加的各種程序、文件提交、費用支付和其他要求，而我們的專利保護可能會因為不遵守這些要求而減少或取消。

專利和/或專利申請的定期維護費、續期費、年金費和各種其他政府費用應在專利和/或專利申請的生命週期內分幾個階段支付給USPTO和外國專利機構。USPTO和各種外國政府專利機構也要求在專利申請過程中遵守一些程序、文件、費用支付和其他類似規定。雖然在許多情況下，可以通過支付滯納費或根據適用規則通過其他方式彌補疏忽，但也存在不遵守可能導致放棄或失效專利或專利申請，導致相關司法管轄區的專利權部分或全部喪失的情況。可能導致放棄或失效專利或專利申請的不遵守事件包括但不限於未在規定時限內對官方行動作出迴應、未支付費用以及未能適當合法化並提交正式文件。如果我們不能保持專利和專利申請覆蓋我們的研究計劃和候選產品(如itolizumab和其他)及其各自的使用、製造和配方方法，我們的競爭地位將受到不利影響，例如，競爭對手可能會比其他情況更早進入市場。

我們可能依賴難以追蹤和執行的商業祕密和專有技術，如果我們不能保護我們的商業祕密的機密性，我們的業務和競爭地位將受到損害。

除了為我們的一些候選技術和產品尋求專利之外，我們還可能依賴商業祕密，包括未獲專利的訣竅、技術和其他專有信息，以保持我們在研究計劃和候選產品方面的競爭地位。我們的候選產品的元素，包括它們的製備和製造過程，可能涉及專利未涵蓋的專有技術、信息或技術，因此對於這些方面，我們可能會將商業祕密和技術視為我們的主要知識產權。我們的員工、與我們共享設施的第三方的員工，或者我們從事研究、臨牀試驗或製造活動的第三方顧問和供應商故意或無意地披露我們的商業祕密或專有信息，或者第三方對我們的商業祕密或專有信息的盜用(例如通過網絡安全漏洞)，都可能使競爭對手複製或超越我們的技術成就，從而侵蝕我們在市場上的競爭地位。

商業祕密和技術訣竅可能很難保護。我們要求我們的員工簽訂書面僱傭協議，其中包含保密條款，並有義務將他們在僱傭過程中產生的任何發明轉讓給我們。我們和與我們共享設施的任何第三方簽訂書面協議，其中包括保密和知識產權義務，以保護每一方的財產、潛在商業祕密、專有技術和信息。我們進一步尋求保護我們潛在的商業祕密、專有技術和信息，通過與獲得訪問權限的各方簽訂保密協議，例如我們的公司合作者、外部科學合作者、CRO、合同製造商、顧問和其他第三方，部分地保護我們的潛在商業祕密、專有技術和信息。對於我們的顧問、承包商和外部科學合作者，這些協議通常包括髮明轉讓義務。然而，我們不能確定已經與所有相關方簽訂了此類協議，我們也不能確定我們的商業祕密和其他機密專有信息不會被披露，或者競爭對手不會以其他方式獲得我們的商業祕密或獨立開發實質上相當的信息和技術。此外，儘管作出了這些努力，其中任何一方都可能違反協議，披露我們的專有信息，包括我們的商業祕密，我們可能無法就這些違規行為獲得足夠的補救。監控未經授權的使用和披露是困難的，我們不知道我們為保護我們的專有技術所採取的步驟是否有效。未授權方還可能試圖複製或反向工程我們認為專有的產品的某些方面。執行一方非法披露或挪用商業祕密的指控是困難的、昂貴的和耗時的，並且結果是不可預測的。此外，美國國內外的一些法院不太願意或不願意保護商業祕密。

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商業祕密可能由他人獨立開發，其方式可能會阻止我們進行法律追索。隨着時間的推移，商業祕密將通過獨立開發，發表期刊文章，以及本領域技術人員從公司到公司或學術到行業科學職位的流動，在行業內傳播。雖然我們與第三方的協議通常限制我們的顧問、員工、合作者、許可人、供應商、第三方承包商和顧問發佈可能與我們的商業機密有關的數據，但我們的協議可能包含某些有限的發佈權。因為我們期望在開發、製造和分銷我們的產品以及提供我們的服務時不時地依賴第三方，所以我們必須有時與他們分享商業祕密。儘管採用了上述合同和其他安全預防措施，但共享商業祕密的需要增加了這樣的風險，即這些商業祕密被我們的競爭對手知道，無意中被他人的技術納入，或者被披露或違反這些協議而使用。如果我們的任何商業祕密被競爭對手或其他第三方合法獲取或獨立開發，我們將無權阻止他們利用該技術或信息與我們競爭。如果我們的任何商業祕密被披露給競爭對手或其他第三方，或由競爭對手或其他第三方獨立開發，我們的競爭地位將受到損害。

我們可能會成為對我們的專利和其他知識產權的發明權或所有權提出挑戰的索賠的對象。

我們或我們的許可方可能會受到索賠，即前員工、顧問、獨立承包商、合作者或其他第三方作為所有者、共同所有者、發明人或共同發明人對我們的專利或其他知識產權有利益。未能在專利申請上指定適當的發明人可能導致在其上發佈的專利不可執行。對於被稱為發明人的不同個人的貢獻、外國國民參與專利標的開發的外國法律的影響、參與開發我們的候選產品的第三方的義務衝突，或者由於潛在聯合發明的共同所有權問題，可能會產生發明權糾紛。訴訟可能是必要的，以解決這些和其他挑戰發明權和/或所有權的索賠。或者，或者另外，我們可以簽訂協議，以澄清我們在此類知識產權中的權利範圍。如果我們不能為任何此類索賠進行辯護，除了支付金錢損失外，我們可能會失去寶貴的知識產權，例如對有價值的知識產權的獨家所有權或使用權。這樣的結果可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。即使我們成功地抗辯了這類索賠，訴訟也可能導致鉅額成本，並分散管理層和其他員工的注意力。

專利條款可能不足以在足夠的時間內保護我們在候選產品上的競爭地位。

專利權的期限是有限的。在美國，專利的自然有效期通常是在其第一個有效的非臨時申請日之後的20年。考慮到新產品候選產品的開發、測試和監管審查所需的時間，保護這些候選產品的專利可能在這些候選產品商業化之前或之後不久過期。即使獲得了覆蓋我們的候選產品的專利，一旦產品的專利有效期到期，我們可能會面臨生物相似或仿製產品的競爭。基於法規延遲的專利期限延長可能在美國可用。然而，對於每個營銷批准，只能延長一個專利，並且對於單個產品，任何專利只能延長一次。此外，專利期限延長期間的保護範圍並沒有擴展到權利要求的全部範圍，而只是擴展到經批准的產品範圍。外國司法管轄區管理類似專利期限延長的法律差異很大，就像管理從單個專利家族獲得多項專利的能力的法律一樣。此外，如果我們未能在適用的截止日期內申請，未在相關專利到期前申請，或以其他方式無法滿足適用的要求，我們可能無法收到延期。如果我們無法獲得專利延期或恢復，或者任何此類延長的期限低於我們的要求，我們將有權獨家銷售我們的產品的期限將被縮短，我們的競爭對手可能在我們的專利到期後獲得競爭產品的批准，我們的收入可能會減少，可能是實質性的。

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如果我們的商標和商號沒有得到充分的保護，那麼我們可能無法在我們感興趣的市場上建立起名稱認可，我們的業務可能會受到不利影響。

我們目前有一個EQUILLIUM的美國註冊商標屬於42類，並且最近已經提交了5類EQUILLIUM標記的使用聲明。我們當前或未來的商標或商號可能會受到挑戰、侵犯、規避或宣佈為通用或描述性商標，並被確定為侵犯了其他標記。我們可能無法保護我們對這些商標和商品名稱的權利，或者可能被迫停止使用這些名稱，我們需要這些名稱才能得到我們感興趣的市場中潛在合作伙伴或客户的認可。在商標註冊過程中，我們可能會收到拒絕。雖然我們將有機會對這些拒絕作出迴應，但我們可能無法克服這些拒絕。此外，在USPTO和許多外國司法管轄區的類似機構中，第三方有機會反對未決的商標申請，並尋求取消註冊商標。對我們的商標可能會提出反對或取消訴訟，而我們的商標可能無法在此類訴訟中倖存下來。如果我們不能建立基於我們的商標和商號的名稱識別，我們可能無法有效競爭，我們的業務可能會受到不利影響。我們可能會將我們的商標和商號授權給第三方，例如分銷商。雖然這些許可協議可能為如何使用我們的商標和商號提供指導，但我們的被許可方違反這些協議或誤用我們的商標和商號可能會危及我們的權利或削弱與我們的商標和商號相關的商譽。

知識產權並不一定能解決我們的競爭優勢所面臨的所有潛在威脅。

我們的知識產權提供的未來保護程度是不確定的，因為知識產權有限制，可能不能充分保護我們的業務或允許我們保持我們的競爭優勢。例如：

如果這些事件發生，它們可能會嚴重損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。

與員工事務和管理增長相關的風險以及與我們的業務相關的其他風險

我們高度依賴關鍵人員的服務。

我們高度依賴我們的關鍵人員丹尼爾·M·布拉德伯裏(Daniel M.Bradbury)的服務，他擔任我們的首席執行官，布魯斯·D·斯蒂爾(Bruce D.Steel)擔任我們的總裁和首席商務官，克里希納·R·波魯醫學博士(Krishna R.Polu，M.D.)擔任我們的首席醫療官，斯蒂芬·康奈利(Stephen Connelly)博士，他擔任我們的首席科學官。雖然我們已經就他們的僱用問題與他們簽訂了協議，但他們並沒有特定的期限，他們都可以隨時終止與我們的僱傭關係，儘管我們不知道這些人目前有任何離開我們的意圖。

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我們希望擴大我們的開發、監管和運營能力，因此，我們在管理增長方面可能會遇到困難，這可能會擾亂我們的運營。*

截至2019年6月30日，我們擁有16名全職員工。隨着我們在臨牀開發方面的推進，我們預計我們的員工數量和業務範圍將有顯著的增長，特別是在臨牀開發、質量、監管事務以及如果itolizumab或任何未來的候選產品獲得營銷批准、銷售、營銷和分銷方面。為了管理我們預期的未來增長，我們必須：

我們未來的財務業績以及我們開發、製造和商業化itolizumab和任何未來候選產品的能力將部分取決於我們有效管理任何未來增長的能力，我們的管理層可能還必須將財務和其他資源以及過多的注意力從日常活動中轉移，以便投入大量時間來管理這些增長活動。

我們目前以及在可預見的未來將繼續在很大程度上依賴某些第三方合同組織、顧問和顧問提供某些服務，包括承擔我們正在進行的和計劃中的臨牀試驗以及itolizumab和任何未來候選產品的製造的重大責任。我們不能向您保證，此類第三方合同組織、顧問和顧問的服務將在需要時繼續及時為我們提供，或者我們可以找到合格的替代者。此外，如果我們無法有效地管理我們的外包活動，或者如果我們的供應商或顧問提供的服務的質量或準確性因任何原因而受到損害，我們的臨牀試驗可能會被延長、推遲或終止，我們可能無法獲得市場對我們的候選產品的批准或以其他方式推進我們的業務。我們不能向您保證，我們將能夠適當地管理我們現有的供應商或顧問，或以經濟合理的條款找到其他有能力的外部供應商和顧問，或者根本不能。

如果我們不能通過租賃額外的設施、招聘新員工以及擴大我們的顧問和承包商團隊來有效地擴展我們的組織，我們可能無法成功地執行進一步開發和商業化itolizumab和任何未來候選產品所需的任務，因此，可能無法實現我們的研究、開發和商業化目標。

我們未來的成功取決於我們留住關鍵員工、顧問和顧問的能力，以及吸引、留住和激勵合格人員的能力。

我們的行業近年來經歷了高週轉率。我們在競爭激烈的生物製藥行業中的競爭能力取決於我們吸引、留住和激勵具有科學、醫學、監管、製造和管理技能和經驗的高技能和有經驗人才的能力。我們在大聖地亞哥地區和舊金山灣區開展業務，這些地區是許多其他生物製藥公司以及許多學術和研究機構的所在地，導致對人才的激烈競爭。由於生物製藥公司之間對有限數量的合格人才的激烈競爭，未來我們可能無法吸引或留住合格的人才。與我們競爭的許多其他生物製藥公司擁有比我們更大的財務和其他資源，不同的風險狀況，以及比我們更長的行業歷史。我們的競爭對手可能會提供更高的薪酬，更多樣化的機會和/或更好的職業發展機會。這些競爭因素中的任何一個或全部都可能限制我們繼續吸引和留住高素質人才的能力，這可能會對我們成功開發和商業化itolizumab或任何未來候選產品的能力產生負面影響，並按照目前的設想發展我們的業務和運營。

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我們的員工、臨牀試驗調查人員、CRO、顧問、供應商和任何潛在的商業合作伙伴可能從事不當行為或其他不正當活動，包括不遵守監管標準和要求以及內幕交易。

我們面臨員工、臨牀試驗調查員、CRO、顧問、供應商和任何潛在商業合作伙伴的欺詐或其他不當行為的風險。這些方的不當行為可能包括故意、魯莽和/或疏忽的行為或向我們披露未經授權的活動，違反：(I)FDA的法律和法規或類似的外國監管當局的法律，包括那些要求報告真實、完整和準確信息的法律，(Ii)製造標準，(Iii)聯邦和州健康和數據隱私，安全，欺詐和濫用，政府價格報告，透明度報告要求，以及美國和國外的其他醫療法律法規，(Iv)性騷擾和其他工作場所不當行為，或(V)要求聯邦和州健康和數據隱私，安全，欺詐和濫用，以及其他醫療法律和法規，(Iv)性騷擾和其他工作場所不當行為，或(V)法律要求這種不當行為還可能涉及不正當使用在臨牀試驗過程中獲得的信息，這可能導致監管制裁，並對我們的聲譽造成嚴重損害。我們通過了適用於我們所有員工的行為守則，以及披露計劃和其他適用的政策和程序，但並不總是能夠識別和阻止員工的不當行為，我們為檢測和防止這種活動而採取的預防措施可能無法有效控制未知或未受管理的風險或損失，或保護我們不受政府調查或其他行動或訴訟的影響，而這些行為或訴訟是由於未能遵守這些法律或法規而引起的。如果有人針對我們提起任何此類行動，而我們未能成功地捍衞自己或維護我們的權利，這些行動可能會對我們的業務產生重大影響，包括施加重大的民事、刑事和行政處罰、損害賠償、罰款、退回、監禁、被排除在政府資助的醫療保健計劃之外，如醫療保險、醫療補助和其他聯邦醫療保健計劃、合同損害、聲譽損害、利潤減少和未來收益、額外的誠信報告和監督義務，以及我們業務的縮減或重組，其中任何一項都可能對我們的運營能力產生不利影響

我們的內部信息技術系統，或者我們的第三方CRO或其他承包商或顧問的系統，可能會出現故障或遭受安全漏洞、數據丟失或泄漏以及其他中斷，這可能會導致我們的開發計劃出現重大中斷，危及與我們業務相關的敏感信息，或阻止我們訪問關鍵信息，從而可能使我們承擔責任或以其他方式對我們的業務產生不利影響。

我們越來越依賴信息技術系統、基礎設施和數據來運營我們的業務。在日常業務過程中，我們收集、存儲和傳輸機密信息(包括但不限於知識產權、專有商業信息和個人信息)。我們必須以安全的方式這樣做，以維護此類機密信息的機密性和完整性，這一點至關重要。我們還將我們的運營要素外包給了第三方，因此我們管理着一些可以訪問我們的機密信息的第三方承包商。

儘管實施了安全措施，但鑑於其規模和複雜性以及它們維護的機密信息數量的不斷增加，我們的內部信息技術系統以及我們的第三方CRO和其他承包商和顧問的系統可能容易受到服務中斷、系統故障、自然災害、恐怖主義、戰爭和電信和電氣故障的破壞或其他損害或中斷，以及我們的員工、承包商、顧問、業務合作伙伴和/或其他第三方的疏忽或故意行動造成的安全漏洞，或者來自惡意第三方的網絡攻擊(包括社會工程和其他手段影響服務可靠性並威脅信息的保密性、完整性和可用性)，這可能會損害我們的系統基礎設施或導致數據泄漏。如果任何中斷或安全漏洞將導致我們的數據或應用程序丟失或損壞，或機密或專有信息的不適當披露，我們可能會招致責任和聲譽損害，並且itolizumab或任何未來候選產品的進一步開發和商業化可能會延遲。

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雖然我們至今尚未遇到任何此類系統故障、事故或安全漏洞，但我們不能向您保證，我們的數據保護工作和我們在信息技術方面的投資將防止重大故障、數據泄漏、我們系統中的漏洞或其他可能對我們的聲譽、業務、運營或財務狀況產生重大不利影響的網絡事件。例如，如果這樣的事件發生並導致我們的運營中斷，它可能會導致我們的計劃的重大中斷，並且itolizumab或任何未來候選產品的開發可能會延遲。此外，itolizumab或任何未來候選產品的臨牀試驗數據的丟失可能會導致我們的營銷審批工作延遲，並顯著增加我們恢復或複製數據的成本。此外，我們內部信息技術系統的重大中斷或安全漏洞可能導致機密信息(包括商業祕密或其他知識產權、專有業務信息和個人信息)的丟失、挪用和/或未經授權的訪問、使用或披露，或阻止訪問，這可能會對我們造成財務、法律、業務和聲譽損害。例如，導致未經授權訪問、使用或披露個人信息(包括與我們的臨牀試驗對象或員工有關的個人信息)的任何此類事件，都可能直接損害我們的聲譽，迫使我們遵守聯邦和/或州違反通知法律和外國法律等效法，使我們受到強制性糾正行動的約束，否則根據保護個人信息隱私和安全的法律法規，我們將承擔責任，這可能導致重大的法律和財務風險以及聲譽損害，可能對我們的業務產生不利影響。

不遵守健康和數據保護法律法規可能導致政府執法行動(可能包括民事或刑事處罰)、私人訴訟和/或負面宣傳，並可能對我們的運營業績和業務產生負面影響。

我們和任何潛在的合作者可能需要遵守聯邦、州和外國的數據保護法律和法規(即涉及隱私和數據安全的法律和法規)。在美國，許多聯邦和州法律法規，包括聯邦健康信息隱私法、州數據泄露通知法、州健康信息隱私法以及聯邦和州消費者保護法(例如，聯邦貿易委員會法案第5條)，都可以適用於我們的運營或我們的合作者的運營，這些法律管理着健康相關信息和其他個人信息的收集、使用、披露和保護。此外，我們可能從第三方(包括我們從中獲取臨牀試驗數據的研究機構)獲得健康信息，這些第三方受聯邦1996年“健康保險便攜和責任法案”(HIPAA)或HIPAA(經2009年“健康信息技術促進經濟和臨牀健康法案”(HITECH)修訂)的隱私和安全要求約束。根據事實和情況，如果我們故意獲得、使用或披露由HIPAA覆蓋的實體以未經HIPAA授權或允許的方式維護的個人可識別的健康信息，我們可能會受到刑事處罰。

自2018年5月25日起，“一般數據保護條例”(GDPR)在歐盟處理個人數據方面取代了“數據保護指令”。GDPR對個人數據的控制者和處理者提出了幾項嚴格的要求，包括例如更高的獲得個人處理個人數據同意的標準，向個人披露更強有力的信息和強化個人數據權利制度，縮短數據泄露通知的時限，信息保留和二次使用的限制，增加與健康數據和假名(即密鑰編碼)數據相關的要求，以及當我們就處理個人數據與第三方處理器簽訂合同時的額外義務。GDPR“規定，歐盟成員國可以制定自己的進一步法律和法規，限制基因、生物識別或健康數據的處理，這可能限制我們使用和共享個人數據的能力，或可能導致我們的成本增加，並損害我們的業務和財務狀況。未能遵守GDPR和歐盟成員國適用的國家數據保護法的要求，可能會導致高達20，000，000歐元或上一財政年度全球年營業額的4%(以較高者為準)的罰款以及其他行政處罰。為了遵守GDPR強加的新的數據保護規則，我們可能需要建立額外的機制，確保遵守。這可能是繁重的，並對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

歐洲數據保護法還對將個人數據轉移出歐盟，包括轉移到美國，實施了嚴格的規則。這些義務的解釋和適用方式可能在一個司法管轄區與另一個司法管轄區之間不一致，並可能與其他要求或我們的做法相牴觸。此外，這些規則不斷受到審查。例如，在2015年10月歐盟法院的一項裁決之後，將個人數據轉移到已被認證為美國安全港計劃成員的美國公司被宣佈無效。2016年7月，歐盟委員會通過了美國-歐盟隱私保護框架，取代了安全港計劃。然而，該框架正在審查中，目前正在對其他歐盟機制提出訴訟，要求進行充分的數據傳輸(即標準合同條款)。目前尚不確定“隱私盾牌框架”和/或標準合同條款是否會同樣被歐洲法院宣告無效。我們依賴多種機制將個人數據從我們的歐盟業務轉移到美國，並且由於歐洲監管機構根據GDPR對這些轉移機制進行的未來審查，以及歐洲法院目前對這些機制的挑戰，我們可能會受到法律變化的影響。

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此外，英國投票贊成退出歐盟(通常被稱為英國退歐)，在英國的數據保護法規方面造成了不確定性。特別是，尚不清楚聯合王國是否會頒佈相當於GDPR的數據保護立法，以及如何監管進出聯合王國的數據傳輸。

遵守美國和國際數據保護法律法規可能要求我們在合同中承擔更繁重的義務，限制我們收集、使用和披露數據的能力，或者在某些情況下，影響我們在某些司法管轄區的運營能力。不遵守美國和國際數據保護法律和法規可能導致政府執法行動(可能包括民事或刑事處罰)、私人訴訟和/或負面宣傳，並可能對我們的運營業績和業務產生負面影響。此外，我們或我們的潛在合作者獲得信息的臨牀試驗對象，以及與我們共享這些信息的提供者，可能會在合同上限制我們使用和披露信息的能力。聲稱我們侵犯了個人的隱私權，未能遵守數據保護法，或違反了我們的合同義務，即使我們沒有被發現負有責任，辯護也可能是昂貴和耗時的，並可能導致不利的宣傳，可能會損害我們的業務。

我們或我們所依賴的第三方可能會受到地震、火災或其他自然災害的不利影響，我們的業務連續性和災難恢復計劃可能無法充分保護我們免受嚴重災難的影響。

我們的總部和主要研究機構位於大聖地亞哥地區，該地區過去經歷了嚴重的地震和火災。如果這些地震、火災、其他自然災害、恐怖主義和我們無法控制的類似不可預見事件阻止我們使用全部或很大一部分總部或研究設施，我們可能很難或在某些情況下不可能在相當長的一段時間內繼續我們的業務。我們沒有制定災難恢復或業務連續性計劃，由於我們的內部或第三方服務提供商的災難恢復和業務連續性計劃不存在或性質有限，因此可能會產生大量費用，特別是在我們缺乏地震保險的情況下，這些計劃可能會對我們的業務產生重大不利影響。此外，我們供應鏈中的整體各方在單一地點運作，增加了他們在自然災害或其他突發、不可預見和嚴重不良事件面前的脆弱性。如果這樣的事件影響到我們的供應鏈，它可能會對我們進行臨牀試驗的能力，我們的發展計劃和業務產生重大的不利影響。

對我們或我們的客户不利的税法或法規的更改可能會對我們的業務、現金流、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。*

新的收入、銷售、使用或其他税法、法規、規則、法規或條例隨時可能頒佈，這可能會影響我們國內外收入的税收待遇。任何新的税收都可能對我們的國內和國際業務運營，以及我們的業務和財務表現產生不利影響。此外，現有的税法、法規、規則、法規或條例可能會對我們造成不利的解釋、更改、修改或適用。例如，2017年12月22日，美國聯邦所得税立法被簽署成為法律(H.R.1，“根據2018年財政年度預算同時決議的第二和第五章規定和解的法案”)，非正式名稱為“減税和就業法案”，該法案對經修訂的1986年“國內税法”或“法典”進行了重大修訂。除其他外，“減税和就業法案”對公司税收進行了重大修改，包括將公司税率從最高邊際税率35%降低為統一税率廢除公司替代最低税額，將利息支出扣税限制在調整後應納税所得額的30%(某些小企業除外)，限制從2017年12月31日後開始的應納税年度結轉的淨經營虧損扣減至本年度應納税收入的80%，取消在2017年12月31日後結束的應納税年度產生的淨經營虧損的結轉，對離岸收入(無論是否匯回國內)進行一次性減税，取消美國對外國所得的税收(某些重要例外情況除外)，以及修改或廢除許多商業扣減和信貸。··我們預計減税和就業法案不會對我們目前對近期最低現金税的預測產生實質性影響。然而，我們繼續研究減税和就業法案可能對我們的業務產生的長期影響。因此，儘管降低了企業所得税税率，但減税和就業法案的整體影響是不確定的，我們的業務和財務狀況可能會受到不利影響。此外，還不確定各州是否以及在多大程度上遵守減税和就業法案。減税和就業法案對我們普通股持有者的影響也是不確定的，可能是不利的。我們敦促潛在投資者就這項立法以及投資或持有我們的普通股的潛在税務後果諮詢他們的法律和税務顧問。

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我們使用淨營業虧損結轉和某些其他税務屬性的能力可能會受到限制。

我們在2018年之前結束的納税年度產生的聯邦淨運營虧損(NOL)可能會過期未使用。·根據減税和就業法案，在2017年12月31日後結束的應納税年度產生的聯邦NOL可以無限期結轉，但在2017年12月31日之後的納税年度產生的聯邦NOL的扣除額是有限的。目前尚不確定各州是否以及在多大程度上會遵守《減税和就業法案》。此外，根據“法典”第382和383節以及州法律的相應規定，如果公司發生“所有權變更”，通常定義為其股權在三年期間發生大於50%的變更(按價值計算)，則公司利用其變更前NOL結轉(NOL)和其他變更前税收屬性(如研究税收抵免)來抵消變更後收入的能力可能會受到限制。我們可能在過去經歷了一次或多次所有權變更。此外，由於我們的股票所有權隨後發生變化，我們也可能在未來經歷所有權變更，其中一些股權可能不在我們的控制範圍之內。因此，如果我們賺取應納税淨收入，我們使用我們的所有權前變更NOL結轉來抵消美國聯邦應税收入的能力可能會受到限制，這可能會導致我們未來的税收負擔增加。此外，在州一級，可能存在暫停使用NOL或以其他方式限制使用NOL的時期，這可能會加速或永久增加州應繳税款。

針對我們的產品責任訴訟可能導致我們承擔大量責任，並可能限制我們可能開發的任何候選產品的商業化。

在人體臨牀試驗中，我們面臨與itolizumab和任何未來候選產品的測試相關的產品責任暴露的固有風險，如果我們以商業方式銷售我們可能開發的任何產品，我們將面臨更大的風險。如果我們不能成功地針對itolizumab或任何未來候選產品或產品造成傷害的指控為自己辯護，我們可能會承擔重大責任。無論價值或最終結果如何，產品責任索賠可能導致：

我們目前有產品責任保險。然而，保險金額可能不足以支付我們可能產生的所有責任。我們預計，隨着itolizumab和任何未來的候選產品通過臨牀試驗的進展，並且如果我們成功地將任何產品商業化，我們將需要增加我們的保險覆蓋面。保險範圍越來越貴。我們可能無法以合理的成本或足以償付可能產生的任何責任的金額來維持保險範圍。

醫療保健法和實施法規的變更，以及醫療保健政策的變更，可能會以我們目前無法預測的方式影響我們的業務，並可能對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。*

在醫療保健系統方面已經並將繼續出現一些法律和法規變化以及擬議的變化，這些變化可能會阻止或延遲對候選產品的營銷審批，限制或規範審批後的活動，並影響我們銷售獲得營銷批准的任何候選產品的盈利能力。在美國的政策制定者和付款人中，對促進醫療保健系統的變革有着濃厚的興趣，其既定目標是控制醫療成本、提高質量和/或擴大准入，而製藥行業一直是這些努力的重點，並受到主要立法舉措的顯著影響。

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“平價醫療法案”(Affordable Care Act)極大地改變了政府和私人保險公司為醫療保健提供資金的方式，並對美國製藥業產生了重大影響。平價醫療法案“除其他外：(1)為吸入、輸注、注入、植入或注射而一般不通過零售社區藥房分發的藥物和生物製劑引入新的製造商平均價格定義；(2)提高製造商根據”醫療補助藥物返點計劃“所欠的最低醫療補助返款，並擴大按服務收費的醫療補助使用的退税責任，以包括醫療補助管理的護理組織的使用；(3)建立品牌處方藥費用，該費用由醫療補助藥品製造商負責(Iv)通過向計劃中增加新的實體，擴大了有資格參與340B藥物定價計劃的涵蓋實體的名單；(V)建立了新的Medicare Part D覆蓋差距折扣計劃，在該計劃中，製造商現在必須同意在其覆蓋間隔期間，向符合條件的受益人提供70%的適用品牌藥物的銷售點折扣，作為製造商的門診藥物在Medicare第D部分下覆蓋的條件；(Vi)擴大製造商對向參加Medicaid的個人分發的覆蓋藥物的Medicaid折扣責任(Vii)擴大Medicaid計劃的資格標準，除其他外，允許各州向更多個人提供Medicaid覆蓋範圍，包括收入達到或低於聯邦貧困水平133%的個人，從而可能增加製造商的Medicaid返點責任；(Vii)為後續生物產品創建許可證保證框架；以及(Ix)在Medicare&Medicaid Services中心建立Medicare和Medicaid創新中心，以測試創新的支付和服務交付模式，以降低Medicare和Medicaid支出。

自《平價醫療法》頒佈以來，司法和國會對《平價醫療法》的某些方面提出了挑戰，特朗普政府最近也在努力廢除或取代《平價醫療法》的某些方面。例如，“減税和就業法案”包括一項條款，自2019年1月1日起，廢除“平價醫療法案”(Affordable Care Act)對未能在一年的全部或部分時間內保持合格醫療保險的某些個人施加的基於税收的共同責任支付，這通常被稱為“個人授權”。自“減税和就業法案”頒佈以來，“合理醫療費用法案”的某些條款有了額外的修訂，我們預計現任特朗普政府和國會可能會繼續尋求修改、廢除或以其他方式使“合理醫療費用法案”的所有或某些條款無效。2018年12月14日，德克薩斯州聯邦地區法院法官裁定，“合理醫療費用法案”完全違憲，因為“個人授權”作為“減税和就業法案”的一部分被國會廢除。儘管德克薩斯州聯邦地區法院法官以及特朗普政府和醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)已經聲明，該裁決在上訴之前不會立即生效，但尚不清楚這一決定、隨後的上訴以及其他廢除和取代“合理醫療費用法案”的努力將如何影響“合理醫療費用法案”和我們的業務。我們繼續評估“平價醫療法案”及其可能的廢除和替換對我們業務的影響。目前尚不確定任何此類變化可能在多大程度上影響我們的業務或財務狀況。

自“平價醫療法案”頒佈以來，已經提出並通過了其他立法修改。這些變化包括根據2011年“預算控制法”和隨後的法律，每個財政年度向提供者支付的醫療保險總金額減少2%，該法案始於2013年，並將一直有效到2027年，除非採取額外的國會行動。2013年1月，“2012年美國納税人救濟法”簽署成為法律，除其他外，該法案進一步減少了對幾種類型的醫療保險提供者的支付，包括醫院、成像中心和癌症治療中心，並將政府向提供者追回超額支付的法定時效期限從三年增加到五年。新的法律可能會導致醫療保險和其他醫療保健資金的進一步減少，這可能會對客户對我們產品的需求和支付能力產生重大不利影響，並相應地影響我們財務運營的結果。

此外，最近政府對製藥公司為其銷售產品設定價格的方式進行了更嚴格的審查，這導致了幾次國會調查，並提出並頒佈了州和聯邦立法，除其他外，旨在提高產品定價的透明度，降低聯邦醫療保險(Medicare)下處方藥的成本，審查定價與製造商患者計劃之間的關係，以及改革政府計劃中藥品的報銷方法。在聯邦層面，特朗普政府2019年財政年度的預算提案包含了進一步的藥品價格控制措施，這些措施可能會在2019年的預算過程中或在未來的其他立法中實施，例如，允許聯邦醫療保險D部分計劃談判聯邦醫療保險B部分下某些藥物的價格的措施，允許一些州在Medicaid下進行藥物價格談判，以及取消低收入患者仿製藥的成本分擔。此外，特朗普政府發佈了一份“藍圖”(Blueprint)，即計劃，以降低藥品價格和降低藥品的自付成本，其中包含增加藥品製造商競爭的額外建議，增加某些聯邦醫療保健計劃的談判能力，激勵製造商降低其產品的標價，並降低消費者支付的藥品的現成成本。衞生和公眾服務部(HHS)已經開始就其中一些措施徵求反饋意見，同時正在其現有權力下立即實施其他措施。雖然一些現有措施和其他擬議措施可能需要獲得授權才能生效，但國會和特朗普政府都表示，將繼續尋求新的立法和/或行政措施，以控制藥品成本。在州一級，美國各個州越來越多地通過立法並實施旨在控制藥品和生物製品定價的法規，包括價格或患者報銷限制、折扣、對某些產品獲取和營銷成本披露的限制以及透明度措施，在某些情況下，旨在鼓勵從其他國家進口和批量採購。

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此外，2018年5月30日，特里克特·温德勒(Trickett Wendler)、弗蘭克·蒙吉洛(Frank Mongiello)、喬丹·麥克林(Jordan McLinn)和馬修·貝利納(Matthew Bellina)2017年“嘗試權利法案”(Right To Try Act)簽署成為法律。這項法律，除其他外，為某些患者提供了一個聯邦框架，使其能夠獲得某些已經完成第一階段臨牀試驗並正在接受FDA批准的調查的新藥產品。在某些情況下，符合條件的患者可以在沒有參加臨牀試驗的情況下尋求治療，也可以在FDA擴大准入計劃下沒有獲得FDA許可的情況下尋求治療。作為“嘗試權利法案”的結果，藥品製造商沒有義務將其藥品提供給符合條件的患者。

我們預計，未來可能採取的這些和其他醫療改革措施，可能會導致更嚴格的覆蓋標準和更低的報銷，並對我們獲得批准的任何產品的價格造成額外的下行壓力。醫療保險或其他政府資助項目的任何報銷減少都可能導致私人付款人支付的類似減少。一旦獲得營銷批准，實施成本控制措施或其他醫療改革可能會阻止我們產生收入、實現盈利或使我們的藥物商業化。

我們可能會受到適用的外國、聯邦和州欺詐和濫用、透明度、政府價格報告和其他醫療法律法規的影響。如果我們不能遵守或沒有完全遵守這些法律，我們可能會面臨重大處罰。*

醫療保健提供者、醫生和第三方付款人將在我們獲得營銷批准的任何未來候選產品的推薦和處方中發揮主要作用。我們與第三方付款人和客户的協議可能會使我們面臨廣泛適用的欺詐和濫用以及其他醫療法律法規，這些法律和法規可能會影響我們進行研究並營銷、銷售和分銷我們產品的業務或財務安排和關係。即使我們沒有也不會控制將醫療服務或賬單直接轉介到Medicare、Medicaid或其他第三方付款人，但與欺詐和濫用以及患者權利有關的聯邦和州醫療法律法規適用於我們的業務。可能影響我們運營能力的法律包括，但不限於：

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我們已經與醫生和其他醫療保健提供者進行了諮詢和科學諮詢委員會的安排，包括一些可能影響itolizumab的使用的人以及任何未來的候選產品，如果獲得批准的話。由於這些法律的複雜性和深遠的性質，監管機構可能會將這些交易視為被禁止的安排，必須重組，或停止，或我們可能會受到其他重大處罰。如果監管機構將我們與可能影響itolizumab或任何未來候選產品的訂購和使用的提供商的財務關係解釋為違反適用法律，我們可能會受到不利影響。

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這些法律的範圍和執行情況都是不確定的，並且在當前的醫療改革環境下會發生迅速的變化。聯邦和州執法機構最近加強了對醫療保健公司、醫療服務提供商和其他第三方(包括慈善基金會)之間互動的審查，這導致醫療保健行業發生了大量調查、起訴、定罪和解。政府當局可能會得出結論，我們的業務實踐，包括我們與醫生的諮詢安排，其中一些醫生接受股票期權作為提供的服務的補償，不符合當前或未來的法規、機構指導或涉及適用醫療法律的判例法。對調查作出迴應可能會耗費時間和資源，並且可能會轉移管理層對業務的注意力。任何此類調查或和解都可能增加我們的成本或對我們的業務產生不利影響。

確保我們與第三方的業務安排符合適用的醫療法律和法規，這很可能是昂貴的。如果發現我們的運營違反了任何這些法律或任何其他當前或未來可能適用於我們的政府法律法規，我們可能會受到重大的民事、刑事和行政處罰、損害賠償、罰款、退回、監禁、從政府資助的醫療保健計劃(如Medicare和Medicaid)中排除在外、合同損害、聲譽損害、利潤減少和未來收益減少、如果我們受到公司誠信協議或其他協議的約束，以解決不遵守這些法律的指控，以及削減或重組如果我們期望與之開展業務的任何醫生或其他醫療服務提供商或實體被發現不符合適用的法律，他們可能會受到重大的刑事、民事或行政制裁，包括被排除在政府資助的醫療計劃之外。

我們受到美國和外國某些反腐敗、反洗錢、出口管制、制裁和其他貿易法律法規的約束。我們可能會因違法行為而面臨嚴重後果。

美國和外國的反腐敗、反洗錢、出口管制、制裁和其他貿易法律法規，或集體貿易法，除其他外，禁止公司及其員工、代理、CRO、法律顧問、會計師、顧問、承包商和其他合作伙伴授權、承諾、提供、招攬或接收直接或間接的腐敗或不正當付款或任何其他有價值的東西，或來自公共或私營部門的收件人。違反貿易法可能導致大量的刑事罰款和民事處罰、監禁、貿易特權的喪失、剝離、税收重新評估、違約和欺詐訴訟、聲譽損害以及其他後果。我們與政府機構或政府附屬醫院、大學和其他組織的官員和員工有直接或間接的互動。我們還預計，隨着時間的推移，我們在美國以外的活動將會增加。我們期望依靠第三方進行研究、臨牀前研究和臨牀試驗，和/或獲得必要的許可、許可證、專利註冊和其他營銷批准。我們可以對我們的人員、代理或合作伙伴的腐敗或其他非法活動承擔責任，即使我們沒有明確授權或事先了解這些活動。任何違反上述法律法規的行為都可能導致大量民事和刑事罰款和處罰、監禁、喪失出口或進口特權、離境、納税重新評估、違約和欺詐訴訟、聲譽損害和其他後果。

與成為一家上市公司相關的要求將顯著增加我們的成本，也會轉移公司的大量資源和管理層的注意力。

我們須遵守經修訂的1934年“證券交易法”、“交易法”或美國證券交易委員會的其他規則和條例，或任何與上市公司有關的證券交易所的報告要求。2002年經修訂的“薩班斯-奧克斯利法案”(或稱“薩班斯-奧克斯利法案”)，以及美國證券交易委員會(SEC)和納斯達克全球市場(Nasdaq Global Market)隨後通過的實施“薩班斯-奧克斯利法案”條款的規則，對上市公司提出了重大要求，包括要求建立和維持有效的披露和財務控制，以及改變公司治理做法。此外，根據2010年的“多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法”，SEC在這些領域通過了額外的規章制度，例如強制性的“薪酬話語權”投票要求，當我們不再是一家新興的成長型公司時，這些要求將適用於我們。股東激進主義、當前的政治環境以及當前高度的政府幹預和監管改革可能會導致大量的新法規和披露義務，這可能會導致額外的合規成本，並影響我們以目前無法預料的方式運營業務的方式。遵守適用於上市公司的各種報告和其他要求需要管理層相當長的時間和關注。我們不能保證我們會及時履行我們作為一家上市公司的義務。

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我們預計，適用於上市公司的規則和法規將大幅增加我們的法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時和成本更高。如果這些要求轉移了我們管理層和人員對其他業務關注的注意力，它們可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。增加的成本將減少我們的淨收入或增加我們的淨虧損，並可能要求我們降低其他業務領域的成本或提高我們的產品或服務的價格。此外，作為一家上市公司，我們可能更難或更昂貴地獲得某些類型的保險，包括董事和高級人員責任保險，我們可能被迫接受降低的保單限額和承保範圍，或為獲得相同或類似的承保範圍而招致更高的成本。這些事件的影響也可能使我們更難吸引和留住合格的人才加入我們的董事會，我們的董事會委員會或擔任執行主管。

如果我們不遵守環境、健康和安全法律法規，我們可能會受到罰款或處罰，或產生可能對我們的業務成功產生重大不利影響的成本。

我們以及與我們共享設施的第三方受眾多環境、健康和安全法律法規的約束，包括有關實驗室程序以及危險材料和廢物的處理、使用、儲存、處理和處置的法律法規。我們的每一項業務都涉及使用危險和易燃材料，包括化學品、生物和放射性材料。我們的每個業務也生產危險廢物產品。我們通常與第三方簽訂合同，處理這些材料和廢物。我們不能消除這些材料的污染或傷害的風險。如果我們或與我們共享設施的第三方使用危險材料造成污染或傷害，我們可能會對由此產生的任何損害承擔責任，任何責任都可能超出我們的資源。我們還可能會招致與民事或刑事罰款和處罰相關的重大成本。

雖然我們維持工人補償保險，以支付我們因使用危險材料導致員工受傷而可能招致的費用和費用，但這種保險可能不足以承保潛在的責任。我們不維護與我們儲存或處置生物、危險或放射性材料有關的環境責任或有毒侵權索賠的保險。

此外，為了遵守當前或未來的環境、健康和安全法律法規，我們可能會招致大量費用。這些現行或未來的法律法規可能會損害我們的研究和發展。不遵守這些法律法規也可能導致鉅額罰款、處罰或其他制裁。

與我們普通股相關的風險

無論我們的經營業績如何，我們普通股的股價可能會波動或下跌，您可能會損失全部或部分投資。*

我們普通股的市場價格可能會受到許多因素的影響而大幅波動，其中許多因素是我們無法控制的，包括：