美國
證券交易委員會
哥倫比亞特區華盛頓20549
安排到
根據第14(D)(1)或13(E)(1)條作出的投標要約陳述書
1934年證券交易法
Liberty Global plc
(標的公司名稱(發行人)和備案人員(收購人)
Liberty Global A級普通股，面值每股0.01美元
Liberty Global C類普通股，面值每股0.01美元
(證券類別名稱)
Liberty Global A級普通股：G5480U 104
Liberty Global C類普通股：G5480U 120
(CUSIP普通股數量)
布萊恩·H·霍爾(Bryan H.Hall)，Esq.
執行副總裁兼總法律顧問
格里芬之家
161 Hammersmith路，
聯合王國，倫敦
+44.208.483.6449 or +1.303.220.6600
(獲授權代表提交人接收通知和通訊的人的姓名、地址和電話號碼)
附副本至：
喬治·凱西
丹尼爾 利托維茨
Harald Halbhuber
希爾曼和斯特林有限責任公司
列剋星敦大道599號
New York, NY 10022-6069
+1.212.848.4000
報名費計算
|
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| 交易估價* | 金額 申請費* | |
| $2,500,000,000 |
$303,000 | |
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| * | 交易價值僅用於計算申請費的目的。此金額基於 要約購買價值高達6.25億美元的A類普通股，每股面值0.01美元，以及高達18.75億美元的C類普通股價值，每股面值0.01美元。 |
| ** | 根據1934年“證券交易法”(修訂)下的規則0-11 計算的申請費金額，以及2018年8月24日發佈的2019年第一財年費率諮詢#1，將交易估值乘以0.0001212。 |
| ☐ | 如果按照規則 0-11(A)(2)的規定抵銷了費用的任何部分，請選中該框，並標識先前支付抵銷費用的文件。通過註冊聲明編號或表格或時間表以及提交日期標識上一次提交。 |
| 以前支付的金額： | 不適用 | 提交方： | 不適用 | |||||||
| 表格或註冊號： | 不適用 | 提交日期： | 不適用 | |||||||
| ☐ | 如果備案僅涉及在投標 報價開始之前進行的初步通信，請選中此框。 |
選中下面的相應框以指定與報表相關的任何事務處理：
| ☐ | 符合規則14d-1的第三方投標報價。 |
| 發行人投標報價受規則13E-4的約束。 |
| ☐ | 進行-受規則13E-3約束的私有交易。 |
| ☐ | 根據本議事規則第13D-2條對附表13D所作的修正。 |
如果提交的文件是報告投標報價結果的最終修正案，請選中以下框：☐
如果適用，請選中下面相應的框以指定所依賴的相應規則規定：
| ☐ | 規則第13E-4(I)條(跨境發行人投標報價) |
| ☐ | 規則14d-1(D)(跨境第三方投標報價) |
進度表
本投標要約聲明如期提交，涉及根據英格蘭和威爾士法律 組建的上市有限公司Liberty Global plc(the Clearance Securities(USA)Company)邀請其股東投標(I)價值高達6.25億美元的A類普通股，每股面值0.01美元(各為一股A類 股份)，由瑞信證券(美國)有限責任公司和滙豐證券(美國)有限公司(各自作為委託人(各為一名對手方)購買。瑞信證券(美國)有限責任公司和滙豐證券(美國)公司各自作為委託人(各為一名對手方)。(Ii)其C類普通股的價值最高可達18.75億美元，每股面值0.01美元(每股 ，A類股份，以及A類股份，視情況與C類股份單獨或共同使用，相應的，股份)，供對手方銀行以不大於28.50美元或不低於28.50美元的價格購買。A類股票的價格不大於29.00美元，也不低於25.25美元(A類普通股，面值0.01美元，每股面值0.01美元)，供對手方銀行以不大於或不低於 $28.50的價格購買(視情況而定，與C類股份單獨或共同)。以現金支付給賣方，減去任何適用的預扣税金，不計利息。A類要約和 C類要約是根據2019年8月12日的購買要約及其任何修訂或補充、 適用的傳遞函(以及對其的任何修正或補充)、 適用的傳遞函(以及對其的任何修正或補充，各為一份，共同表示為“傳遞函”，統稱為“傳遞函”)以及其他可能不時修訂或補充的相關材料(統稱為“傳遞函”)中所規定的條款和條件作出的，日期為2019年8月12日的收購要約及其任何修訂或補充， 本投標報價聲明按附表提交，旨在滿足經修訂的1934年“證券交易法”第13E-4(C)(2)條的報告要求。
購買要約中的信息，A類股份的轉讓函和C類股票的轉讓函，其副本分別作為證據(A)(1)(A)、(A)(1)(B)和(A)(1)(C)提交給本附表，通過 引用以答覆本投標要約聲明中附表1至11中的項目1至11。
項目1.彙總條款單
在標題為“購買要約的摘要條款表”一節中列出的信息，其副本與本附表一起提交給 附件(A)(1)(A)，通過引用將其併入本文。
項目2.主題公司信息
(A)名稱和地址：標的公司的名稱是Liberty Global plc，一家根據英格蘭和威爾士法律成立的上市有限公司。其主要執行辦公室的 地址和電話號碼為：英國倫敦哈默史密斯路161號格里芬大廈W6 8BS(電話：+44(208)483-6449或(303)220-6600)。在購買要約的第10節(關於我們的某些信息)中提出的信息在此引用作為參考。
(B)證券：在購買要約的標題部分和第11節 (董事和執行人員的利益；與股份有關的交易和安排)中列出的信息通過引用併入本文。
(C)交易市場和價格：在購買要約的標題部分介紹和第8節 (股份的價格範圍；股息)中列出的信息在此引用作為參考。
項目3. 申請者的身份和背景
(A)姓名和地址：提交人的姓名為Liberty Global plc，一家根據 英格蘭和威爾士的法律組建的上市有限公司。其主要執行辦公室的地址和電話號碼為：英國倫敦哈默史密斯路161號格里芬大廈W6 8BS(電話：+44(208)483-6449或(303)220-6600)。在收購要約的第10節(關於我們的某些信息)和第11節(董事和執行人員的利益；關於股份的交易和安排 )以及收購要約的附表I中規定的信息通過引用併入本文。
項目4.交易條款
(A)重要條款：在購買要約的各節中列出的信息，標題的引言和摘要條款 表，以及第1節(股份數；價格)，第2節(要約的目的；要約的某些影響；計劃和提案表)，第3節(投標 股的程序)，第4節(撤銷權)，第5節(購買股份和支付購買價格)，第6節(有條件的股份投標)，第7節( 要約條件)，第9節(資金來源和金額)，第11節(董事和執行人員的利益；有關股份的交易和安排)，第13節(某些税收 注意事項)，第13節(某些税收 考慮事項)，第9節(資金來源和金額)，第11節(董事和執行人員的利益；有關股份的交易和安排)，第13節(某些税收 考慮事項)，第
(B)購買：收購要約的第11節(董事和執行人員的利益；關於股份的交易和安排 )中所載的信息通過引用併入本文。
項目5.過去的聯繫人、交易、談判和 協議
(A)涉及標的公司證券的協議：收購要約的第11節( 董事和執行人員的利益；有關股份的交易和安排)中所載信息通過引用併入本文。
項目6.交易的目的和計劃或建議
(A)目的：標題説明的購買要約摘要條款表和第2節 (要約的目的；要約的某些影響；計劃和建議)中規定的信息在此引用，以供參考。
(B) 收購證券的使用：收購要約的第2節(要約的目的；要約的某些影響；計劃和建議)中規定的信息通過引用併入本文。
(C)計劃： 購買要約的第2節(要約的目的；要約的某些影響；計劃和建議)中規定的信息通過引用併入本文。
項目7.資金來源和金額或其他對價
(A)資金來源：在購買要約的標題摘要條款表一節和購買要約的第9節 (資金來源和金額)中列出的信息通過引用併入本文。
(B)條件： 在購買要約的標題摘要條款表部分和購買要約的第9節(資金來源和金額)中列出的信息在此引用作為參考。
(C)借入資金：在購買要約的標題摘要條款表的一節和購買要約的第9節 (資金來源和金額)中列出的信息通過引用併入本文。
項目8. 標的公司的證券權益
(A)證券所有權：收購要約的第11節(董事和執行官員的利益； 與股份有關的交易和安排)中所載的信息通過引用併入本文。
(B)證券交易： 收購要約的第11節(董事和執行人員的利益；與股份有關的交易和安排)中所載的信息通過引用併入本文。
項目9.保留、僱用、補償或使用的人員/資產
(A)邀請函或建議：購買要約的第15節(費用和費用表)中規定的信息 通過引用併入本文。
項目10.財務報表
(A)及(B)不適用。
| 第11項 | 附加信息 |
(A)協議、監管要求和法律程序：收購要約的第2條(收購要約的目的；要約的某些影響 ；計劃和建議)、第11條(董事和執行人員的利益；有關股份的交易和安排)和第12條(某些法律事項；監管批准) 中規定的信息通過引用併入本文。
(B)其他重要信息：收購要約中的信息，A類股份的轉讓書 和C類股份的轉讓書，其副本分別作為(A)(1)(A)、(A)(1)(B)和(A)(1)(C)的證據，通過引用併入本文。(A)(1)(A)(1)(A)，(A)(1)(B)，(A)(1)(B)和(A)(1)(C)。
項目12.展品索引
| (a)(1)(A)* |
要約購買，日期為2019年8月12日。 | |
| (a)(1)(B)* |
A類股票的轉讓書。 | |
| (a)(1)(C)* |
C類股份的轉讓書。 | |
| (a)(1)(D)* |
A股保證交割通知。 | |
| (a)(1)(E)* |
C類股票保證交付通知。 | |
| (a)(1)(F)* |
給經紀人，交易商，銀行，信託公司和其他被提名人的信。 | |
| (a)(1)(G)* |
給客户的信，供經紀人，交易商，銀行，信託公司和其他被提名人使用。 | |
| (a)(1)(H)* |
摘要廣告，日期為2019年8月12日。 | |
| (a)(1)(I)* |
撤回通知的格式。 | |
| (a)(1)(J)* |
致Liberty Global 401(K)儲蓄和股權計劃參與者的信 | |
| (a)(1)(K)* |
參加Liberty Global 401(K)儲蓄和股權計劃參與者的指導表。 | |
| (a)(2) |
不適用。 | |
| (a)(3) |
不適用。 | |
| (a)(4) |
不適用。 | |
| (a)(5)(A) |
2019年8月7日發佈的新聞稿(通過引用該公司於2019年8月8日提交給證券交易委員會的Form 8-K的當前報告的附件99.1合併 )。 | |
| (a)(5)(B) |
收益電話會議記錄，日期為2019年8月8日(參照2019年8月8日提交給SEC的附表to-C的公司投標報價聲明 的附件99.1合併)。 | |
| (a)(5)(C)* |
新聞稿，日期為2019年8月12日。 | |
| (b) |
一個也沒有。 | |
| (d)(1)* |
Liberty Global plc和Credit Suisse Securities(USA)LLC之間的主看漲協議，日期為2019年8月9日。 | |
| (d)(2)* |
Liberty Global plc和HSBC Securities(USA)Inc.之間的主看跌/買入協議，日期為2019年8月9日。 | |
| (d)(3)* |
期權框架協議，Liberty Global plc和Credit Suisse Securities(USA)LLC，日期為2019年8月9日。 | |
| (d)(4)* |
Liberty Global plc和HSBC Securities(USA)Inc.之間的期權框架協議，日期為2019年8月9日。 | |
| (d)(5) |
Liberty Global 2014激勵計劃(經修訂和重述，生效於2019年6月 11)(激勵計劃)(參考公司於2019年4月30日提交給證券交易委員會的關於附表14A的最終委託書的附錄B合併)。 | |
| (d)(6) |
激勵計劃下的績效份額單位協議表格(通過參考2015年8月4日提交給SEC的公司 表格10-Q季度報告的附件10.1併入)。 | |
| (d)(7) |
激勵計劃下的股份增值權協議格式(參考2014年8月5日提交給證券交易委員會的公司 表格10-Q季度報告附件10.5)。 | |
| (d)(8) |
激勵計劃項下的受限股份單位協議表格(通過參考2014年8月5日提交給證券交易委員會的公司 表格10-Q季度報告的附件10.6併入)。 | |
| (d)(9) |
Liberty Global，Inc.2005年激勵計劃(經修訂和重述，生效於2013年6月 7)(2005年激勵計劃)(參照2013年6月7日提交給證券交易委員會的公司當前報告Form 8-K的附件10.2合併)。 | |
| (d)(10) |
維珍傳媒2010股權激勵計劃(經修訂和重述，生效於2013年6月7日)(參照2013年6月7日提交給SEC的公司 當前報告Form 8-K的附件10.4合併)。 | |
| (d)(11) |
2005年激勵計劃下的股票增值權協議格式(通過引用附件10.3併入Liberty Global，Inc. 於2008年5月7日提交給證券交易委員會的Form 10-Q季度報告)。 | |
| (d)(12) |
激勵計劃下高管績效份額單位協議的格式(通過引用2019年2月27日提交給證券交易委員會的公司10-K表格年度報告附件10.16 合併)。 | |
| (d)(13) |
Liberty Global 2017年度績效獎勵計劃下的高管獎勵計劃(該計劃的描述 通過引用該計劃的描述包含在公司於2017年2月27日提交給SEC的Form 8-K當前報告的第5.02(E)項中)。 | |
| (d)(14) |
Liberty Global 2017激勵計劃下某些高管的薪酬獎勵(上述獎勵的描述包含在2017年2月27日提交給SEC的公司當前報告Form 8-K的第5.02(E)項中)(上述獎勵的描述包含在 中)。 | |
| (d)(15) |
Liberty Global 2018年度績效獎勵計劃下的高管獎勵計劃(該計劃的描述 通過引用該計劃的描述包含在公司2018年2月27日提交給SEC的Form 8-K當前報告的第5.02(E)項中)。 | |
| (d)(16) |
Liberty Global 2018高管績效激勵計劃下的激勵計劃(該計劃的描述通過參考公司2018年3月21日提交給SEC的Form 8-K當前報告第5.02(E)項中的描述納入 )。 | |
| (d)(17) |
延遲薪酬計劃(經修訂和重述，生效於2015年10月 26)(通過引用2016年2月16日提交給證券交易委員會的公司10-K表格年度報告附件10.29合併)。 | |
| (g) |
不適用。 | |
| (h) | 不適用。 | |
| * | 在此存檔。 |
| 第13項 | 附表13E-3所規定的資料 |
不適用。
簽名
經過適當的詢問並盡我所知和所信，我證明本附表中所列信息是真實的，完整的 和正確的。
| Liberty Global PLC | ||||||
| 日期：2019年8月12日 | 依據： | /s/Bryan H.Hall | ||||
| 姓名：Bryan H.Hall | ||||||
| 職稱：執行副總裁，總法律顧問 | ||||||