美國
證券交易委員會
哥倫比亞特區華盛頓20549
表格10-Q
| x | 根據《1934年證券交易法》第13條或第15(D)條 發佈的季度報告 |
截至本季度的情況：
June 30, 2019
| ¨ | 依據 向1934年證券交易所法案第13或15(D)條提交的過渡報告 |
從_ 到_的過渡期
Kingold珠寶， Inc.
(註冊人在其 憲章中指定的確切姓名)
| 特拉華州 | 001-15819 | 13-3883101 |
| (州或其他司法管轄區 | (佣金 | (I.R.S.僱主 |
| 成立為法團) | 檔案編號) | 識別號碼) |
漢黃路8號
江安區
中國湖北省武漢市430023
(主要執行機構地址)(郵政編碼)
(011) 86 27 65694977
(註冊人的電話號碼，包括 區號)
(前姓名、前地址和前財年 ，如果自上次報告後更改)
用複選標記表示註冊人 (1)是否在之前 12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內)提交了1934年“證券交易法”第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直遵守 提交要求。
X是(否)
用複選標記表示註冊人 在前12個月(或要求註冊人提交 此類文件的較短時間內)是否已根據S-T法規第405條(本章§ 232.405)以電子方式提交了所有需要提交的交互數據文件。
X是(否)
用複選標記表示註冊人 是大型加速文件管理器、非加速文件管理器、較小報告公司還是新興增長公司。 參見“交易法”規則12b-2中“大型加速文件管理器”、“較小報告公司”、 和“新興增長公司”的定義。
| 大型加速濾波器 | ¨ | 加速填報器 | x |
| 非加速報税器 | ¨ | 小型報表公司 | x |
| 新興成長型公司 | ¨ |
如果是新興成長型公司，請用 複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“交易法”第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務 會計準則。艾爾
用複選標記表示註冊人 是否是空殼公司(如“交易法”第12b-2條所定義)。
¨ Yes x No
根據該法第12(B)條註冊的證券 ：
| 每個班級的標題 | 自動收報機符號 |
交易所名稱 在哪個註冊的 | ||
| 普通股，每股面值0.001美元 | KGJI | 納斯達克資本市場 |
表明截至最後可行日期 每個發行人類別的普通股的未發行股份數量。
截至2019年8月7日，共有66，113，502股已發行普通股 ，每股面值0.001美元。
Form 10-Q季度報告
目錄
| 第 頁數 | ||
| 第一部分財務信息 | 5 | |
| 第1項 | 財務報表 | 5 |
| 截至2019年6月30日(未經審計)和2018年12月31日的簡明綜合資產負債表 | 5 | |
| 截至2019年6月30日和2018年6月30日的三個月和六個月的簡明綜合經營報表和綜合收益(虧損)(未經審計) | 6 | |
| 截至2019年6月30日和2018年6月30日的簡明綜合現金流量表(未經審計) | 7 | |
| 截至2019年6月30日和2018年6月30日的股東權益變動簡明綜合報表(未經審計) | 8 | |
| 簡明合併財務報表附註(未審計) | 9 | |
| 項目2. | 管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 | 44 |
| 項目3. | 關於市場風險的定量和定性披露 | 55 |
| 項目4. | 管制和程序 | 56 |
| 第二部分.其他信息 | 59 | |
| 第1項 | 法律程序 | 59 |
| 第1A項 | 危險因素 | 59 |
| 項目2. | 股權證券的未登記銷售和收益的使用 | 77 |
| 項目3. | 高級證券違約 | 77 |
| 項目4. | 礦山安全披露 | 77 |
| 項目5. | 其他資料 | 77 |
| 第6項 | 陳列品 | 78 |
| 簽名 | 79 | |
| 第2頁，共79頁 |
用於 “安全港”聲明的警告聲明
根據1995年私人證券訴訟 改革法案
本季度報告中 非歷史事實或信息的陳述是符合1995年“私人證券訴訟改革法” 的前瞻性陳述。“估計”、“項目”、“預測”、“計劃”、“相信”、“ ”可能、“預期”、“打算”、“計劃”、“潛在”、“ ”等詞語可能會識別前瞻性 陳述。這些前瞻性陳述基於管理層目前合理的假設和預期。此類 前瞻性陳述涉及風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的實際結果、活動水平、 業績或成就與此類前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來結果存在實質性差異， 並且不能保證實際結果不會與管理層的預期有實質性差異。此類因素 除其他外包括以下內容：
| · | 黃金市場價格的變化； |
| · | 我們實施業務戰略的關鍵舉措，並實現毛利率和運營利潤率以及預期收益(在我們預期的金額和時間表中)的能力； |
| · | 供應商未履行其銷售承諾，客户未履行其購買承諾； |
| · | 第三方服務提供商不履行義務； |
| · | 我們客户經營的行業的不利條件，包括總體經濟低迷、全球經濟衰退或商業環境的突然中斷，以及我們承受經濟低迷、衰退、成本膨脹、競爭或其他市場壓力或條件的能力； |
| · | 對我們施加的政治、經濟、法律、税收和監管風險的影響，包括外匯或其他限制、外國法律的採用、解釋和執行，包括對其的任何更改，以及政府監管機構不時發生或可能發生的審查和調查，包括例如中國當地的監管審查； |
| · | 我們管理增長的能力； |
| · | 我們有能力成功地識別新的商業機會，識別和分析收購候選者，以優惠的條款獲得融資，談判和完善收購，以及成功整合或管理任何被收購的業務； |
| · | 我們整合收購業務的能力； |
| · | 經濟因素的影響，包括通貨膨脹和利率和貨幣匯率的波動，外匯限制以及這些因素對我們的業務、經營業績和財務狀況的潛在影響； |
| · | 我們留住和吸引高級管理人員和其他關鍵員工的能力； |
| · | 在中國和其他國家對“反海外腐敗法”及相關美國和外國法律事項進行的任何內部調查和合規審查，以及此類調查、審查、相關行動或訴訟造成的任何干擾或不良後果； |
| · | 中華人民共和國或美國税法的變更； |
| · | 競爭加劇，我們市場的競爭不確定因素，包括來自中國黃金首飾行業的公司的競爭，其中一些公司的規模比我們大，擁有更多的資源； |
| 第79頁第3頁 |
| · | 我們業務的季節性的影響，能源、商品和原材料價格上漲的不利影響，市場趨勢的變化，我們消費者的購買習慣和消費者偏好的變化； |
| · | 我們保護知識產權的能力； |
| · | 在任何重大待決和未來訴訟中出現不利結果的風險； |
| · | 我們的評級，我們獲得現金和融資的渠道，以及以有吸引力的利率獲得融資的能力； |
| · | 我們遵守環境法律法規的能力； |
| · | 我們與中國主要銀行的持續關係，我們與這些銀行簽訂了某些黃金租賃協議和流動資金貸款； |
| · | 黃金投資可能不足如果與貸款相關的質押黃金的公平市場價值下降，那麼我們可能需要增加貸款抵押品的質押黃金庫存或增加限制現金。 |
| · | 其他風險。 |
可能導致或促成這種 差異的因素包括(但不限於)項目2“管理層對財務 條件和運營結果的討論和分析”中討論的因素，以及第2部分“項目1A”中討論的風險。我們不承擔修訂或更新這些前瞻性陳述的義務 。鑑於這些風險和不確定因素，謹提醒讀者 不要過度依賴此類前瞻性陳述。
| 第79頁第4頁 |
第一部分-財務信息
項目1.財務報表
金戈爾德珠寶公司
簡明綜合資產負債表
(美元)
(未審計)
| 六月三十日， | 十二月三十一號， | |||||||
| 2019 | 2018 | |||||||
| (未經審計) | ||||||||
| 資產 | ||||||||
| 現金 | $ | 114,723,841 | $ | 233,391 | ||||
| 限制性現金 | 14,337,042 | 4,798,185 | ||||||
| 應收帳款 | 264,158 | 451,059 | ||||||
| 盤存 | 262,763,620 | 127,034,673 | ||||||
| 黃金投資 | 2,215,449,367 | 1,593,557,391 | ||||||
| 增值税可退税 | 258,933,954 | 259,582,324 | ||||||
| 預付費用和其他流動資產 | 82,629 | 87,590 | ||||||
| 流動資產總額 | 2,866,554,611 | 1,985,744,613 | ||||||
| 財產和設備，淨額 | 4,924,793 | 5,395,330 | ||||||
| 限制性現金 | 1,747,539 | 7,766,372 | ||||||
| 黃金投資 | 246,949,601 | 700,225,896 | ||||||
| 土地使用權 | 390,837 | 395,719 | ||||||
| 其他非流動資產 | 492,637 | 285,768 | ||||||
| 長期資產總額 | 254,505,407 | 714,069,085 | ||||||
| 總資產 | $ | 3,121,060,018 | $ | 2,699,813,698 | ||||
| 負債和股東權益 | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 短期貸款 | $ | 1,532,528,884 | $ | 1,034,947,774 | ||||
| 關聯方貸款 | 72,593,313 | 72,699,779 | ||||||
| 由於關聯方 | 4,383,039 | 3,976,742 | ||||||
| 應付所得税 | 18,955,285 | 18,504,197 | ||||||
| 其他應付税款 | 2,150,167 | 2,577,102 | ||||||
| 應計費用及其他應付款項 | 14,855,067 | 15,749,564 | ||||||
| 流動負債總額 | 1,645,465,755 | 1,148,455,158 | ||||||
| 遞延税項負債 | 71,400,016 | 24,218,911 | ||||||
| 其他長期負債 | 160,190 | - | ||||||
| 關聯方貸款 | 419,694,803 | 373,327,862 | ||||||
| 長期貸款 | 174,753,888 | 515,477,020 | ||||||
| 總負債 | 2,311,474,652 | 2,061,478,951 | ||||||
| 承諾和或有事項 | ||||||||
| 股東權益 | ||||||||
| 優先股，面值0.001美元，授權500，000股，截至2019年6月30日和2018年12月31日，未發行或未發行 | - | - | ||||||
| 普通股面值0.001美元，授權股份100，000，000股，截至2019年6月30日和2018年12月31日發行和發行的股票66，113，502股 | 66,113 | 66,113 | ||||||
| 額外實收資本 | 224,298,271 | 224,292,907 | ||||||
| 留存收益 | ||||||||
| 未挪用 | 372,183,091 | 353,213,325 | ||||||
| 撥出 | 967,543 | 967,543 | ||||||
| 累計其他綜合收入，税後淨額 | 212,070,348 | 59,794,859 | ||||||
| 股東權益總額 | 809,585,366 | 638,334,747 | ||||||
| 總負債和股東權益 | $ | 3,121,060,018 | $ | 2,699,813,698 | ||||
隨附附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的整體 部分
| 第5頁，共79頁 |
金戈爾德珠寶公司
簡明合併經營報表 和
綜合收益(虧損)
(美元)
(未審計)
| 在截至6月30日的三個月裏， | 在截至6月30日的6個月裏， | |||||||||||||||
| 2019 | 2018 | 2019 | 2018 | |||||||||||||
| 淨銷售額 | $ | 598,008,324 | $ | 678,796,263 | $ | 1,051,547,424 | $ | 1,218,320,318 | ||||||||
| 銷售成本 | ||||||||||||||||
| 銷售成本 | (528,233,860 | ) | (614,775,972 | ) | (926,225,754 | ) | (1,089,741,556 | ) | ||||||||
| 折舊 | (242,888 | ) | (228,173 | ) | (488,628 | ) | (545,838 | ) | ||||||||
| 銷售總成本 | (528,476,748 | ) | (615,004,145 | ) | (926,714,382 | ) | (1,090,287,394 | ) | ||||||||
| 毛利 | 69,531,576 | 63,792,118 | 124,833,042 | 128,032,924 | ||||||||||||
| 營業費用 | ||||||||||||||||
| 銷售，一般和管理費用 | 6,733,404 | 2,497,488 | 9,351,596 | 4,975,276 | ||||||||||||
| 股票補償費用 | - | 5,364 | 5,364 | 10,728 | ||||||||||||
| 折舊 | 82,731 | 151,658 | 165,672 | 260,487 | ||||||||||||
| 租賃費用 | 21,105 | 67,357 | 42,443 | 134,923 | ||||||||||||
| 攤銷 | 2,770 | 2,963 | 5,571 | 5,936 | ||||||||||||
| 業務費用共計 | 6,840,010 | 2,724,830 | 9,570,646 | 5,387,350 | ||||||||||||
| 經營收入 | 62,691,566 | 61,067,288 | 115,262,396 | 122,645,574 | ||||||||||||
| 其他收入(費用) | ||||||||||||||||
| 利息收入 | 298,499 | 446,143 | 637,112 | 822,144 | ||||||||||||
| 利息支出，包括三個月的債務發行成本攤銷分別為2，227，896美元和2，305，354美元，截至2019年6月30日和2018年6月30日的6個月分別為4，550，860美元和4，560，420美元 | (46,041,324 | ) | (43,301,467 | ) | (90,341,429 | ) | (87,418,347 | ) | ||||||||
| 其他費用合計，淨額 | (45,742,825 | ) | (42,855,324 | ) | (89,704,317 | ) | (86,596,203 | ) | ||||||||
| 税前營業收入 | 16,948,741 | 18,211,964 | 25,558,079 | 36,049,371 | ||||||||||||
| 所得税準備(福利) | ||||||||||||||||
| 電流 | 7,048,016 | 4,169,121 | 10,810,187 | 7,426,595 | ||||||||||||
| 遞延 | (2,688,462 | ) | 479,046 | (4,221,874 | ) | 1,824,055 | ||||||||||
| 所得税總撥備 | 4,359,554 | 4,648,167 | 6,588,313 | 9,250,650 | ||||||||||||
| 淨收入 | 12,589,187 | 13,563,797 | 18,969,766 | 26,798,721 | ||||||||||||
| 其他綜合收益(虧損) | ||||||||||||||||
| 與黃金投資有關的未實現收益(虧損)，税後淨額 | $ | 183,487,051 | $ | (19,350,626 | ) | $ | 154,071,011 | $ | (37,973,323 | ) | ||||||
| 外幣折算損失 | (18,447,260 | ) | (19,822,304 | ) | (1,795,522 | ) | (6,002,603 | ) | ||||||||
| 其他綜合收入(虧損)合計 | $ | 165,039,791 | $ | (39,172,930 | ) | $ | 152,275,489 | $ | (43,975,926 | ) | ||||||
| 綜合收益(虧損) | $ | 177,628,978 | $ | (25,609,133 | ) | $ | 171,245,255 | $ | (17,177,205 | ) | ||||||
| 每股收益 | ||||||||||||||||
| 基本型 | $ | 0.19 | $ | 0.21 | $ | 0.29 | $ | 0.41 | ||||||||
| 稀釋 | $ | 0.19 | $ | 0.20 | $ | 0.29 | $ | 0.40 | ||||||||
| 加權平均股數 | ||||||||||||||||
| 基本型 | 66,113,502 | 66,113,502 | 66,113,502 | 66,113,502 | ||||||||||||
| 稀釋 | 66,113,502 | 66,229,658 | 66,113,502 | 66,395,251 | ||||||||||||
隨附附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的整體 部分
| 第6頁，共79頁 |
金戈爾德珠寶公司
簡明合併現金流量表
(美元)
(未審計)
| 在截至6月30日的6個月裏， | ||||||||
| 2019 | 2018 | |||||||
| 經營活動現金流 | ||||||||
| 淨收入 | $ | 18,969,766 | $ | 26,798,721 | ||||
| 調整，使淨收入與經營活動提供的現金(用於)相一致： | ||||||||
| 折舊攤銷 | 654,300 | 806,325 | ||||||
| 無形資產攤銷 | 5,571 | 5,936 | ||||||
| 利息費用中包括的債務發行成本的攤銷 | 4,550,860 | 4,560,420 | ||||||
| 基於份額的服務和權證費用補償 | 5,364 | 10,728 | ||||||
| 遞延税金準備(福利) | (4,221,874 | ) | 1,824,055 | |||||
| 營業資產和負債的變化 | ||||||||
| 應收帳款 | 189,855 | 784,850 | ||||||
| 盤存 | (150,267,161 | ) | 331,036,274 | |||||
| 其他流動資產和預付費用 | (203,732 | ) | (157,286 | ) | ||||
| 增值税可退税 | 1,069,281 | 76,550,155 | ||||||
| 其他應付款和應計費用 | (843,629 | ) | 1,168,896 | |||||
| 應付所得税 | 445,595 | 2,939,193 | ||||||
| 其他應付税款 | (2,612,043 | ) | (77,119 | ) | ||||
| 經營活動提供的現金淨額(用於) | (132,257,847 | ) | 446,251,148 | |||||
| 投資活動現金流 | ||||||||
| 購買財產和設備 | (324,284 | ) | (453,522 | ) | ||||
| 投資活動所用現金淨額 | (324,284 | ) | (453,522 | ) | ||||
| 融資活動的現金流 | ||||||||
| 其他貸款收益-短期 | 326,509,078 | - | ||||||
| 償還其他貸款-短期 | (305,237,937 | ) | (301,624,503 | ) | ||||
| 其他貸款收益-長期 | 132,633,813 | 240,479,892 | ||||||
| 關聯方貸款償還-短期 | (223,449 | ) | (235,549,065 | ) | ||||
| 關聯方貸款收益-長期 | 137,886,112 | 334,479,672 | ||||||
| 關聯方貸款償還-長期 | (91,558,511 | ) | (484,255,723 | ) | ||||
| 貸款發起費的支付 | (2,188,458 | ) | (309,511 | ) | ||||
| (償還)關聯方借款 | 465,421 | 800,793 | ||||||
| 融資活動提供(用於)的現金淨額 | 198,286,069 | (445,978,445 | ) | |||||
| 匯率對現金和限制現金的影響 | 52,306,536 | (2,937,126 | ) | |||||
| 現金和限制現金淨增(減) | 118,010,474 | (3,117,945 | ) | |||||
| 現金和限制現金，期初 | 12,797,948 | 17,924,397 | ||||||
| 現金和限制現金，期末 | $ | 130,808,422 | $ | 14,806,452 | ||||
| 補充披露現金流量信息 | ||||||||
| 支付利息費用的現金 | $ | 86,976,537 | $ | 81,761,918 | ||||
| 繳納所得税的現金 | $ | 10,364,592 | $ | 4,487,402 | ||||
| 非現金投融資活動 | ||||||||
| 黃金投資轉入庫存 | $ | 425,343,494 | $ | 389,112,590 | ||||
| 轉移到黃金投資的庫存 | 387,102,692 | 291,819,372 | ||||||
| 黃金投資未實現收益(虧損)，税後淨額 | $ | 154,071,011 | $ | (37,973,323 | ) | |||
| 以經營租賃義務換取的使用權資產 | $ | 206,419 | $ | - | ||||
隨附附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的整體 部分
| 第7頁，共79頁 |
金戈爾德珠寶公司
股東權益簡明合併變動表
截至2019年和2018年6月30日的六個月
(美元)
(未審計)
| 優先股 | 普通股 | 附加 | 未挪用 | 撥出 | 累積 綜合 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 面值 | 面值 | 已繳款 | 留用 | 留用 | 收入 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 數量 | 股份 | 數量 | 資本 | 收益 | 收益 | (赤字) | 共計 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2017年12月31日餘額 | - | $ | - | 66,113,502 | $ | 66,113 | $ | 80,377,449 | $ | 303,666,611 | $ | 967,543 | $ | 5,154,671 | $ | 390,232,387 | ||||||||||||||||||||
| 為服務授予的選項 | - | - | - | 10,728 | - | - | - | 10,728 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 本期淨收入 | - | - | - | - | - | 26,798,721 | - | - | 26,798,721 | |||||||||||||||||||||||||||
| 與黃金投資相關的未實現損失 | - | - | - | - | - | - | - | (37,973,323 | ) | (37,973,323 | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 外幣換算收益 | - | - | - | - | - | - | - | (6,002,603 | ) | (6,002,603 | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 2018年6月30日餘額 | - | $ | - | 66,113,502 | $ | 66,113 | $ | 80,388,177 | $ | 330,465,332 | $ | 967,543 | $ | (38,821,255 | ) | $ | 373,065,910 | |||||||||||||||||||
| 2018年12月31日餘額 | - | $ | - | 66,113,502 | $ | 66,113 | $ | 224,292,907 | $ | 353,213,325 | $ | 967,543 | $ | 59,794,859 | $ | 638,334,747 | ||||||||||||||||||||
| 為服務授予的選項 | - | - | - | 5,364 | - | - | - | 5,364 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 本期淨收入 | - | - | - | - | - | 18,969,766 | - | - | 18,969,766 | |||||||||||||||||||||||||||
| 與黃金投資相關的未實現收益 | - | - | - | - | - | - | - | 154,071,011 | 154,071,011 | |||||||||||||||||||||||||||
| 外幣折算損失 | - | - | - | - | - | - | - | (1,795,522 | ) | (1,795,522 | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 2019年6月30日餘額 | - | $ | - | 66,113,502 | $ | 66,113 | $ | 224,298,271 | $ | 372,183,091 | $ | 967,543 | $ | 212,070,348 | $ | 809,585,366 | ||||||||||||||||||||
隨附附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的整體 部分
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金戈爾德珠寶公司
簡明合併財務報表附註
(未審計)
注1-演示文稿的組織和依據
金戈爾德珠寶公司(“Kingold” 或“公司”)於1995年9月5日在特拉華州註冊成立。
Dragon Lead Group Limited(“Dragon Lead”) 於2008年7月1日作為控股公司在英屬維爾京羣島(“BVI”)註冊成立，並由Kingold 100%控制 。武漢Vogue-Show珠寶有限公司(“武漢Vogue-Show”)於2009年2月16日作為外商獨資企業在中國註冊成立，主要從事黃金和白金飾品的設計和 製造，並由Dragon Lead全資擁有。武漢Vogue-Show的業務 許可證將於2019年2月16日到期，並於2019年2月下旬續簽。武漢金高德珠寶有限公司(“武漢金高德”) 於2002年8月2日在中國註冊成立為有限責任公司。2007年10月26日，武漢金戈爾德被改組為股份有限公司 ，其經營活動與武漢時尚秀相同。武漢金戈爾德的 營業執照將於2052年7月1日到期，到期後可續期。
武漢金戈爾德通過一系列協議和修訂協議(統稱為重組協議)有效地控制了武漢金戈爾德 武漢時尚秀(統稱為重組協議)。 根據協議和修訂協議，持有武漢金戈爾德100%已發行股權的股東是協議的各方 ，因此武漢金戈爾德同意將100%的税後利潤支付給武漢時尚秀，擁有武漢金戈爾德100%股份的股東 已將其在武漢的投票權質押並授權
這些合同安排使武漢 Vogue-Show能夠：
| · | 對武漢金戈爾德實行有效控制； | |
| · | 從武漢金戈爾德獲得實質上所有的經濟利益；以及 | |
| · | 在中國法律允許的範圍內，在中國法律允許的情況下，有獨家選擇權購買武漢金戈爾德100%的股權。 |
通過這樣的安排，武漢金戈爾德 成為武漢時尚秀合同控制的附屬公司。Kingold通過其全資子公司 Dragon Lead和武漢Vogue-Show獲得授權，有能力控制並對武漢Kingold的日常運營 和財務產生重大影響，任命其高級管理人員並批准所有需要股東批准的事項。金戈爾德 還有義務承擔武漢金戈爾德的大部分預期虧損，這使金戈爾德能夠從武漢金戈爾德獲得大部分預期 剩餘收益，並且由於金戈爾德有權指導武漢金戈爾德對 影響武漢金戈爾德經濟表現的活動，金戈爾德通過其全資子公司，將武漢金高德作為其ASC 810-10項下的可變利益實體(“VIE”)進行記賬。 其可變利益實體(“VIE”)在ASC 810-10中的規定為 其可變利益實體(“VIE”)，因此，金戈爾德通過其全資子公司將武漢金戈爾德作為 其可變利益實體(“VIE”)記入ASC 810-10因此，Kingold合併了武漢Kingold的 經營業績、資產和負債。
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金戈爾德珠寶公司
簡明合併財務報表附註
(未審計)
附註1-演示的組織和依據(續)
隨附的Kingold珠寶公司未經審計的簡明綜合 財務報表。(“Kingold”或“公司”)已根據 根據 規則和美國證券交易委員會(“SEC”)法規編制的中期財務信息公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制。因此，它們不包括美國公認會計原則要求的完整財務報表所需的所有 信息和腳註。管理層認為，所有為使財務報表不具誤導性而認為必要的調整 (由正常的經常性應計項目組成)均已包括在內。 截至2019年6月30日的過渡期的經營業績不一定表明截至2019年12月31日的財政年度可能出現的 預期結果。本10-Q表中包含的信息應與 管理層的討論和分析以及公司截至2018年12月31日的財務年度 10-K表中的財務報表及其附註一起閲讀，該表於2019年4月2日提交給美國證券交易委員會(SEC)。
附註2-重要會計政策摘要
合併原則
隨附的未經審計的簡明綜合 財務報表包括Kingold、Dragon Lead、武漢Vogue-Show和武漢Kingold的財務報表。所有重要的 公司間餘額和交易都已在合併中消除。
估計數的使用
根據美國公認會計原則編制未經審計的簡明綜合 財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響在合併財務 報表之日上報的 資產和負債金額和或有資產和負債的披露，以及報告期內上報的收入和支出金額。管理層要求 作出的重大估計包括但不限於財產、廠房和設備的使用年限、無形資產、長期資產的 可回收能力、存貨估值、呆帳準備、遞延所得税和 黃金投資準備。實際結果可能與這些估計不同。
現金
現金包括手頭現金和在中國境內商業銀行開設的賬户中的活期存款 。本公司將購買時原始 到期日為三個月或更短的所有高流動性投資視為現金等價物。公司在 中國保留了大部分銀行賬户。在中國的銀行賬户中的現金餘額不受聯邦存款保險公司或其他計劃的保險。
限制現金
公司在2018年第一季度通過了會計準則更新 (“ASU”)第2016-18號，“現金流量表：限制性現金”。此 ASU適用於在主題230下的現金流量表 中列出限制現金或限制現金等價物的所有實體。
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簡明合併財務報表附註
(未審計)
附註2-重要會計政策摘要(續)
截至2019年6月30日和2018年12月31日， 公司限制現金(流動和非流動)分別為16，084，581美元和12，564，557美元。所有限制現金 都與銀行和金融機構的各種貸款有關-見注5-貸款。
應收帳款
本公司一般在產品交付時收到現金付款 ，但在日常業務過程中可能會向客户提供無擔保信貸。本公司通過進行信用檢查並積極追查逾期賬款，緩解 相關風險。根據管理層對客户信用歷史記錄和當前與客户的關係的評估， 建立並記錄呆帳準備 。截至2019年6月30日和2018年12月31日，由於公司認為所有應收賬款 完全可收回，因此沒有記錄任何津貼。
盤存
存貨按成本 和可變現淨值中較低者列示，成本按加權平均計算。截至2019年6月30日和2018年12月31日， 並沒有低於成本或市場調整，因為公司存貨的賬面價值低於目前 和黃金的預期市場價格。庫存成本包括所有采購成本、固定和可變生產成本 間接費用以及將庫存恢復到當前狀態所產生的其他成本。
財產、廠房和設備
財產和設備按成本列示， 減去累計折舊。增加、重大更新和改進的支出已資本化， 維護和維修支出計入發生的費用。租賃權改善在租賃期 或估計使用年限的較短期間內折舊。
折舊是以直線 為基礎提供的，在資產的估計使用年限內減去估計殘值。與編制財務報表有關的 使用壽命估計如下：
| 估計 使用壽命 | ||
| 建築 | 30年 | |
| 工廠和機械 | 15年 | |
| 機動車輛 | 10年 | |
| 辦公傢俱和電子設備 | 5-10年 | |
| 租賃改良 | 5年 |
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簡明合併財務報表附註
(未審計)
附註2-重要會計政策摘要(續)
土地使用權
根據中華人民共和國法律，中國境內的所有土地 歸政府所有，不能出售給個人或公司。政府授予個人和公司 在特定時間段內使用地塊的權利。土地使用權按成本減去累計攤銷列示。使用直線法在各自的使用壽命內提供攤銷 。預計使用年限為50年，根據土地使用權期限確定 。
長期資產
當事件或環境變化表明 賬面金額可能無法收回時，對某些資產(如物業、廠房和 設備和在建工程)進行減值審查。持有和使用的資產的可回收性是通過將資產的賬面 金額與預計由該資產產生的估計未貼現未來現金流量進行比較來衡量的。如果 資產的賬面金額超過其估計的未來現金流量，減值費用按賬面金額 超出資產公允價值的金額確認。截至2019年6月30日和2018年12月31日，沒有任何事件或環境變化引發對 長壽命資產減值的審查。
金融工具公允價值
公司遵循會計 標準編纂(“ASC”)820“公允價值計量和披露”的規定。ASC 820澄清了公允價值的定義 ，規定了公允價值的計量方法，並建立了公允價值層次結構，將計量公允價值中使用的輸入 分類如下：
1級-可觀察到的輸入，例如在測量日期可用的相同資產或負債的活躍市場中的未調整 報價。
2級-對於活躍市場中的資產或負債 可觀察到的報價以外的投入，市場中不活躍的相同或類似資產和負債的報價 ，可觀察到的除報價以外的投入，以及源自可觀察 市場數據或由可觀察 市場數據證實的投入。
級別3-輸入是不可觀察的輸入， 反映管理層基於最佳可用信息的假設。
由於這些工具的短期性質，應收賬款、 預付費用和其他流動資產、短期貸款、應計費用和其他應付款項的賬面價值接近其公允價值 。本公司通過將所述貸款利率與類似金融機構收取的利率進行比較，確定長期貸款的賬面價值接近 其公允價值。公司 使用活躍市場的報價來衡量黃金投資的公允價值。
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(未審計)
附註2-重要會計政策摘要(續)
黃金投資
公司抵押了自己的黃金庫存 ，以滿足銀行貸款的要求。當銀行貸款償還時，抵押的黃金將可供出售。公司 將這些質押黃金歸類為黃金投資，並按公允市價計入未實現損益，將 納入全面收益(虧損)的確定，並以權益報告。黃金投資的公允市價 由上海黃金交易所的報價市場價格決定，上海黃金交易所被認為是主要市場。
租約
公司於2019年1月1日通過ASU 2016-02，“租賃” ，並採用替代過渡方法，允許在 生效日期應用採用效果。新標準在過渡中提供了一些可選的實用權宜之計。公司選擇了“實用的 權宜之計”，這允許我們不在新標準下重新評估我們之前關於租約識別、租約分類 和初始直接成本的結論。公司還選擇了短期租賃豁免，並結合租賃和非租賃組成部分 實用權宜之計。對採用的最重大影響涉及在公司的資產負債表上確認新的使用權(“ROU”) 資產和租賃負債，用於辦公空間運營租賃。通過後，公司 確認了約20萬美元的額外營業負債，相應的等額ROU資產 基於現有運營租賃的現行租賃標準下剩餘租金支付的現值。採用該標準沒有 累積效應。
收入確認
本公司於2018年第一季度採用經修改的追溯方法採用會計準則編纂 (“ASC”)606。ASC 606，與客户的合同收入 建立了報告有關收入的性質、數量、時間和不確定性以及 實體向客户提供商品或服務的合同產生的現金流的信息的原則。核心原則要求 實體確認收入，以反映其預期有權獲得的代價 的金額向客户轉讓貨物或服務，以換取被確認為履行義務的貨物或服務。
公司評估了 指南的影響，方法是審查其現有客户合同以及當前的會計政策和做法，以確定 應用新要求將導致的差異，包括對其績效義務、交易價格、客户 付款、控制權轉移以及委託人與代理考慮因素的評估。根據評估，公司得出結論， 在主題606和 的範圍內，其當前收入流的收入確認時間和模式沒有變化，因此，採用ASC 606後，公司的合併財務報表沒有重大變化。
公司的收入主要是 來自品牌產品銷售的銷售收入和定製產品費用。當履行 履行與客户的合同條款下的義務並且承諾的服務已轉移給客户時，收入將得到確認。
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(未審計)
附註2-重要會計政策摘要(續)
收入確認(續)
當滿足 與公司客户的合同條款下的義務時，收入將得到確認。通過將公司品牌產品和附件的所有權 轉讓給客户，合同條款得到滿足。淨銷售額是指公司希望通過將貨物轉讓給批發商和零售商來換取的對價 。公司預期收到的對價金額 包括根據任何激勵措施調整的銷售價格(如果適用)。在合同上下文中不重要的附帶促銷項目 被確認為費用。向客户收取的運費和手續費 包括在隨附的合併經營報表的淨銷售額中，公司發生的相關成本 包括在銷售成本中。在應用判斷時，公司考慮了客户對性能的期望、重要性 和ASC Topic 606的核心原則。公司的履行義務通常在某個時間點轉移給客户 。本公司與客户的合同一般不包括任何可變代價。
sαLes of brαnded products
公司提供廣泛的內部 設計的產品，包括但不限於金項鍊、戒指、耳環、手鐲和吊墜。在我們銷售的品牌 產品中，公司只批發給分銷商和零售商。珠寶產品的定價是在 訂立銷售合同的時間，基於黃金的當前市場價格進行的。這些銷售合同主要基於 客户的採購訂單，然後是公司的訂單確認，也可能包括主供應或 總代理商協議。履行義務一般在公司從公司設施發貨產品 時的某個時間點得到履行。公司通常進行現金銷售，在極少數情況下也進行信用銷售，付款期限 在30天內到期。
定製製作費用
在定製的產品安排中， 公司收到其他珠寶公司的訂單，這些公司委託本公司設計和生產24K的珠寶和中國 首飾，使用他們提供給公司的黃金。雖然公司承擔設計和製造 相關珠寶產品的責任，但公司不承擔庫存風險，也不確定產品設計規格。作為 的結果，出於收入確認目的，公司被視為此安排中的代理。此定製產品安排中的所有銷售合同 都包含在我們完成設計 並從公司設施發貨時滿足的性能義務。本公司確認來自 此類定製生產合同的基於服務的收入(加工費)，前提是：(I)合同服務已履行且(Ii)收款能力得到合理保證 。
公司根據以前的標準對ASU範圍內所有收入流的收入確認 政策進行了評估，並使用五-在 新指南下的STEP模型，並得出結論認為，由於採用了ASC 606的 ，因此在收入確認模式上沒有差異。
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(未審計)
附註2-重要會計政策摘要(續)
收入確認(續)
合同餘額和剩餘履約 義務
當控制權轉移到客户和收到對價之間的時間差異 時，通常會出現合同餘額。公司合同資產主要由 當收入在付款前確認時與向客户銷售產品相關的應收賬款組成， 公司擁有無條件的付款權利。
公司沒有披露與客户合同有關的 剩餘履行義務的信息，這些合同(I)合同的原始預期期限 為一年或更少，或(Ii)收入與公司有權 為銷售的產品或提供的服務開具發票的金額成比例確認的合同。
按類別劃分的收入
截至2019年6月30日和2018年6月30日的三個月和六個月的主要產品線收入如下：
| 在截至6月30日的三個月裏， | 在截至6月30日的6個月裏， | |||||||||||||||
| 2019 | 2018 | 2019 | 2018 | |||||||||||||
| 品牌生產銷售 | $ | 584,108,061 | $ | 667,137,665 | $ | 1,026,495,250 | $ | 1,195,458,268 | ||||||||
| 定製生產銷售 | 13,778,350 | 11,593,838 | 24,906,111 | 22,681,768 | ||||||||||||
| 折價產品銷售 | 26,280 | 26,479 | 50,322 | 46,036 | ||||||||||||
| 其他 | 95,633 | 38,281 | 95,741 | 134,246 | ||||||||||||
| $ | 598,008,324 | $ | 678,796,263 | $ | 1,051,547,424 | $ | 1,218,320,318 | |||||||||
所得税
遞延税項資產及負債已確認為 因合併財務報表載列現有 資產及負債與其各自税基之間的差額而產生的未來税務後果。遞延税金資產和負債使用制定的税率 計量，預計在這些暫時性差異有望收回或結算的年份適用於應納税所得額。 税率變化對遞延税資產和負債的影響在包括 頒佈日期在內的期間的收入中確認。在必要時建立估值免税額，以將遞延税項資產減少到預期實現的金額 。
ASC 740-10-25“所得税不確定性會計 ”的規定為合併財務報表確認 和在納税申報表中採取(或預期採取)税收頭寸的計量規定了一個更有可能的閾值。本解釋還就 所得税資產和負債的確認、當期和遞延所得税資產和負債的分類、 與税務頭寸相關的利息和罰金的會計處理以及相關披露提供了指導。本公司不相信 在2019年6月30日和2018年12月31日存在任何不確定的税務狀況。
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(未審計)
附註2-重要會計政策摘要(續)
在適用範圍內，公司將 利息和處罰記錄為一般費用和行政費用。公司的美國聯邦 所得税申報表和某些州所得税申報表的訴訟時效在2016及以後的納税年度仍然有效。截至2019年6月30日，截至2014年12月31日至2018年12月31日止的本公司中國子公司的税收 年度仍在接受中國税務機關的法定審查 。
外幣換算
Kingold及其全資子公司 Dragon Lead以美元(“US$”)保存會計記錄，而武漢Vogue-Show和武漢Kingold 以人民幣(“人民幣”)保存其會計記錄，人民幣是 開展業務的經濟環境的主要貨幣。本公司的主要經營國家是中國。其財務狀況和 經營成果是以當地貨幣人民幣作為本位幣確定的。經營結果和 以外幣計價的現金流量表按報告期 期間的平均匯率折算。在資產負債表日以外幣計價的資產和負債按該日有效的適用匯率 換算。以本位幣計價的權益按出資時的歷史匯率 換算。由於現金流量是根據平均換算率進行換算的，與現金流量表上報告的 資產和負債相關的金額不一定與資產負債表上相應餘額 的變化一致。因使用不同期間的匯率而產生的換算調整 作為股東權益的一部分作為“累計其他綜合收益”包括在內。
人民幣兑美元和其他貨幣的價值 可能會波動，並受中國政治和經濟狀況的變化等因素的影響。人民幣的任何重大 重估都可能在美元報告方面對公司的財務狀況產生重大影響。下表 概述了在本報告中創建合併財務報表時使用的貨幣匯率：
| June 30, 2019 | June 30, 2018 | 2018年12月31日 | ||||||||||
| 截至期末的資產負債表項目(權益除外) | 美元 | 1=RMB 6.8668 | 美元 | 1=RMB 6.6198 | 美元 | 1=RMB 6.8776 | ||||||
| 所列期間的業務表和現金流量表中包括的金額 | 美元 | 1=RMB 6.7856 | 美元 | 1=RMB 6.3681 | 美元 | 1=RMB 6.6163 | ||||||
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附註2-重要會計政策摘要(續)
綜合收益(虧損)
全面收益(虧損)由兩個 部分組成，即淨收入(虧損)和其他綜合收益(虧損)。黃金投資 公允市價變動造成的未實現損益，以及將 財務報表折算成美元所產生的外幣折算損益，在 收益和綜合收益(虧損)合併報表中列報其他綜合收益(虧損)。
每股收益(“每股收益”)
基本每股收益以淨收益除以當期已發行加權平均普通股 計算。稀釋後的每股收益類似於基本每股收益，但在潛在普通股(即期權和權證)的每股基礎上呈現稀釋 效應，就好像它們是在所提出的期間的開始 或發行日期(如果晚)轉換的。具有抗稀釋效應的潛在普通股(即 增加每股收益或減少每股虧損的股票)不包括在稀釋每股收益的計算中。
股票或基於股票的薪酬
對於員工股票獎勵，基於股份的 補償成本在授予日期根據獎勵的公允價值進行計量，並在整個獎勵所需的服務期內以直線方式確認為具有分級歸屬 的費用。對於非員工股票獎勵，對非員工獎勵的公平 價值在每個報告期根據公司普通股的價值進行衡量。
發債成本
與已確認的 債務負債相關的債務發行成本在資產負債表中作為債務負債的賬面金額直接扣除， 與債務折扣一致。債務發起成本的攤銷是使用有效利息方法計算的，並作為利息費用的組成部分 包括在內。
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風險和不確定性
珠寶行業一般受到鑽石、黃金價格和供應波動的影響 ，其他貴金屬和半貴金屬以及 寶石的價格和供應波動較小。作為其正常運營的一部分，本公司可能會受到黃金商品價格波動的影響。在過去的 中，公司沒有通過使用期權、遠期合約 或直接購買商品來對衝其對黃金或其他原材料的需求。黃金價格的大幅上漲可能會增加公司的生產成本 ，超出其能夠轉嫁給客户的金額，這將對公司的銷售和盈利能力產生不利影響。 公司黃金或其他商品供應的重大中斷，可能會降低其生產和運輸 水平，大幅增加其運營成本，並對其利潤率產生重大不利影響。黃金短缺或 其他商品，或運輸系統中斷、勞工罷工、停工、戰爭、恐怖主義行為或其他 中斷或公司購買 原材料所在市場的勞動力或運輸困難，可能會對公司維持產品生產和維持盈利能力產生不利影響。儘管 公司通常試圖將上漲的商品價格轉嫁給客户，但在某些情況下，它可能無法 做到這一點。此外，如果公司遭遇嚴重或長期的黃金短缺， 將無法滿足其生產計劃，也無法及時向客户發貨，這將對其銷售、 利潤率和客户關係產生不利影響。
此外，公司 存貨的價值可能會受到商品價格的影響。公司使用成本和可變現淨值 中較低者記錄其存貨價值，按加權平均方法計算成本。因此，黃金等貴金屬市場價值的下降將導致公司存貨的陳述價值降低，這可能要求公司為其存貨價值的減少 承擔費用。 ， 。
該公司還將其庫存的很大一部分 用作黃金投資，並抵押作為抵押品從銀行和金融機構獲得貸款，因此 存在公司無法利用其庫存的風險，公司的黃金供應可能出現中斷 ，從而可能降低其生產和運輸水平。此外，如果與貸款相關的質押黃金的公平 市值下降，則黃金投資可能不足，則公司可能需要增加貸款抵押品的質押黃金 庫存或增加限制現金。
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風險和不確定性(續)
本公司的業務位於中國 。因此，本公司的業務、財務狀況和經營業績可能會受到 中國的政治、經濟和法律環境以及中國經濟總體狀況的影響。本公司在中國的 業務受到特殊考慮和重大風險的制約，這些風險通常與北美 美國和西歐的公司無關。其中包括與政治、經濟和法律環境以及 外幣兑換相關的風險。本公司的業績可能會受到中國政治、監管和社會 條件變化的不利影響，以及政府在法律法規、反通脹 措施、貨幣兑換、海外匯款、税率和税收方法等方面的政策或解釋的變化。此外，公司 僅通過一系列協議控制武漢金戈爾德。儘管本公司相信其控制的武漢金戈爾德 的合同關係符合中國當前的許可、註冊和監管要求，但不能向 您保證中國政府會同意，或未來不會採用新的繁重法規。如果中華人民共和國政府 確定公司的結構或經營安排不符合適用的法律，它可以吊銷 公司的營業執照，要求其停止或限制其運營，限制其收取 收入的權利，要求其重組其運營，施加公司可能不能遵守的附加條件或要求，對其業務運營或客户施加限制，或對公司採取其他可能損害以下內容的監管或執法 行動如果取消、修改或以其他方式不遵守此類協議 ，公司將無法保留對該合併實體的控制權，並且影響可能對 公司的運營產生重大影響。儘管公司沒有經歷過這些情況下的損失，並且相信它符合現有的法律法規，但這可能不代表未來的結果。
近期會計公告
2018年8月，FASB會計準則 董事會發布了ASU編號2018-13，“公允價值計量(主題820)：披露框架變更公允價值計量要求 ”(“ASU 2018-13”)。ASU 2018-13修改公允價值計量的披露要求。 ASU 2018-13自2019年12月15日起對公共實體有效，允許提前採用任何刪除或修改的披露 。刪除和修改的披露將在追溯的基礎上採用， 新的披露將在預期的基礎上採用。本公司預計本指引不會對 其簡明綜合財務報表產生重大影響。
除上述聲明外， 近期發佈的新會計準則將對未經審計的精簡合併財務 頭寸、經營報表和現金流量產生重大影響。
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(未審計)
注3-存貨
截至2018年6月30日和2018年12月31日的存貨包括 項：
| 自.起 | ||||||||
| June 30, 2019 | 2018年12月31日 | |||||||
| (未審計) | ||||||||
| 原材料(A) | $ | 148,873,722 | $ | - | ||||
| 在製品(B) | 73,045,237 | 87,160,453 | ||||||
| 成品(C) | 40,844,661 | 39,874,220 | ||||||
| 總庫存 | $ | 262,763,620 | $ | 127,034,673 | ||||
| (A) | 包括截至2019年6月30日的4，280771克Au9999黃金和截至2018年12月31日的Nil Au9999黃金。 |
| (B) | 包括截至2019年6月30日的2，108，382克Au9999黃金和截至2018年12月31日的2，570，232克Au9999黃金。 |
| (C) | 包括截至2019年6月30日的1，172，133克Au9999黃金和截至2018年12月31日的1，168，892克Au9999黃金。 |
成本或可變現淨值調整 分別於2019年6月30日和2018年12月31日記錄不低於成本或可變現價值調整 。
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(未審計)
附註4-財產，廠房和設備，淨額
以下是截至2019年6月30日和2018年12月31日的財產和 設備摘要：
| 自.起 | ||||||||
| June 30, 2019 | 2018年12月31日 | |||||||
| (未審計) | ||||||||
| 建築 | $ | 2,288,797 | $ | 2,285,204 | ||||
| 工廠和機械 | 17,731,821 | 17,703,975 | ||||||
| 機動車輛 | 240,885 | 240,507 | ||||||
| 辦公室和電氣設備 | 1,622,997 | 1,454,794 | ||||||
| 租賃改良 | 1,470,586 | 1,466,654 | ||||||
| 小計 | 23,355,086 | 23,151,134 | ||||||
| 減：累計折舊 | (18,430,293 | ) | (17,755,804 | ) | ||||
| 財產和設備，淨額 | $ | 4,924,793 | $ | 5,395,330 | ||||
截至2019年6月30日 三個月和六個月的折舊分別為325，619美元和654，300美元。截至2018年6月30日的三個月和六個月的折舊費用分別為 379，831美元和806，325美元。
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(未審計)
附註5-貸款
短期貸款包括：
| 自.起 | |||||||||
| June 30, 2019 | 2018年12月31日 | ||||||||
| (未經審計) | |||||||||
| (a) | 應付給恆生銀行的貸款-煙臺環山路支行 | 62,005,222 | 72,699,779 | ||||||
| (b) | 應付四川信託貸款-總額 | 218,442,360 | 145,399,558 | ||||||
| 應付四川信託貸款-遞延融資成本 | (1,243,737) | - | |||||||
| (c) | 應付給浙商金輝信託的貸款-總額 | - | 62,725,369 | ||||||
| 應付給浙商金輝信託的貸款-遞延融資成本 | - | (18,547 | ) | ||||||
| (d) | 應付給中國航空信託的貸款-總額 | 42,232,190 | 45,073,863 | ||||||
| 應付給中國航空信託的貸款-遞延融資成本 | (567,788) | (44,456 | ) | ||||||
| (e) | 應付給國民信託的貸款-總額 | - | 50,889,845 | ||||||
| 應付給國民信託的貸款-遞延融資成本 | - | (30,023 | ) | ||||||
| (f) | 應付安信信託貸款 | 224,267,490 | 354,774,921 | ||||||
| (g) | 應付中國建設銀行貸款 | 42,232,189 | 42,165,871 | ||||||
| (h) | 應付民生信託貸款 | 597,075,786 | 145,399,560 | ||||||
| 應付民生信託貸款-遞延融資成本 | (1,983,435) | - | |||||||
| (i) | 應付東莞信託貸款 | 145,628,240 | - | ||||||
| 應付東莞信託貸款-遞延融資成本 | (879,433) | - | |||||||
| (j) | 應付給長安信託的貸款-總額 | 116,772,808 | 116,589,437 | ||||||
| 應付給長安信託的貸款-遞延融資成本 | (280,409 | ) | (677,403 | ) | |||||
| (k) | 應付四川信託貸款 | 45,144,754 | - | ||||||
| (l) | 應付北方國際信託貸款 | 43,682,647 | - | ||||||
| 短期貸款總額 | $ | 1,532,528,884 | $ | 1,034,947,774 | |||||
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(未審計)
附註5-貸款(續)
(A)應付恆大銀行貸款- 煙臺環山路支行
2016年2月24日至3月24日，武漢 金戈爾德與恆大銀行煙臺黃山路支行簽署了10項貸款協議，共發放貸款約145.4美元 億元(人民幣10億元)。貸款的目的是購買黃金。原貸款條件為兩年 ，固定利率為每年4.75%。根據貸款協議規定的還款計劃，2016年8月償還了145，400美元(人民幣 100萬)，2017年2月23日償還了145，400美元(人民幣100萬)，2017年8月23日又償還了145，400美元(人民幣100萬) 。公司到期時向恆生銀行煙臺黃山路支行償還了約7230萬美元(人民幣4.97億元)。
對於約7280萬美元(5億元人民幣)的剩餘餘額，本公司與銀行簽訂了貸款延期協議，將貸款借款期 延長7個月至2018年10月，新利率為每年6.5%。貸款由總計2，735公斤 Au9999黃金擔保，賬面價值約為9260萬美元(人民幣6.359億元)，由首席執行官 和公司董事長擔保。在這些貸款到期後，本公司與恆大銀行煙臺環山路支行簽訂了一系列補充協議 ，將貸款期限再延長12個月，新的到期日 日期為2019年10月9日至2019年10月21日。2019年4、6月，本公司向恆生銀行煙臺黃山路支行共還款1080萬美元(人民幣7420萬元)。截至2019年6月30日，應付給Evergrowth Bank 煙臺黃山路支行的未償還貸款約為6200萬美元(人民幣4.258億元)。
(B)應付四川信託的貸款
2016年9月7日，公司與四川信託有限公司簽訂了 兩項信託貸款協議。(“四川信託”)最高借款約290.8 百萬元(人民幣20億元)作為流動資金貸款。要求的年利率是8.46%。公司每年支付的第一筆利息 相當於作為貸款發放費收到的本金的1.21%，其餘利息支付 按7.25%的固定利率計算。公司抵押了賬麪價值約為2.454億美元(人民幣17億元)的7，258公斤Au9999黃金作為抵押品，以獲得這筆貸款。貸款由公司首席執行官和董事長擔保。 公司還支付了約220萬美元(1500萬元人民幣)的限制性存款，以獲得這些貸款。當到期償還貸款時，定金將 退還。截至2019年6月30日，該公司共收到約218.4美元 百萬(人民幣15億)的貸款。
這些貸款最初的到期日 介於2018年9月20日和2018年11月30日之間。在截至2018年12月31日的一年中，這些貸款被延長至2019年11月20日至2020年1月30日之間的到期日 。因此，截至2018年12月31日，約7270萬美元(5億元人民幣)記錄為 長期。在截至2019年6月30日的6個月內，該金額已根據其當前到期日重新分類為短期貸款 。截至2019年6月30日，賬面價值約為2.458億美元 (約人民幣17億)的7，258公斤Au999黃金被質押作為抵押品以獲得貸款。
公司在2017年和2016年為獲得貸款支付了約530萬美元 (人民幣3630萬)作為貸款發起費。貸款發起費記錄為貸款餘額中的遞延融資成本 。截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度，分別攤銷了約220萬美元(1460萬元人民幣) 和約310萬美元(2000萬元人民幣)的遞延融資成本。截至2019年6月30日的三個月和六個月，遞延 融資成本的攤銷金額分別為50萬美元(320萬元人民幣)和約90萬美元(630萬元人民幣)。截至2018年6月30日的三個月和六個月的遞延融資成本攤銷分別為70萬美元(450萬元人民幣)和 約140萬美元(900萬元人民幣)。
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(未審計)
附註5-貸款(續)
(C)應付給浙商金輝信託的貸款
2017年11月，武漢金戈爾德與浙商金輝信託簽訂了 信託貸款合同。該協議允許公司獲得總額約為1.454億美元 (人民幣10億)的資金，用於營運資金需求。貸款的固定年利率為7.7%，期限為24個月 ，以總計3，264公斤Au9999黃金為抵押，賬面價值約為1.103億美元(人民幣7.58.5億元)。 貸款也由本公司首席執行官和董事長擔保。簽訂合同後，公司從貸款中獲得了總計約9180萬美元(6.314億元人民幣)的 。在截至2018年12月31日的年度內，公司償還了約2910萬美元(2億元人民幣)的貸款。該公司還支付了約94萬美元(630萬元人民幣)的限制性存款，以獲得這些貸款。當貸款到期償還時，定金將被退還。2019年1月，公司 向浙商金輝信託償還了約3800萬美元(人民幣2.558億元)。2019年3月，公司額外償還了 約370萬美元(人民幣2500萬)的貸款。截至2019年3月31日，應付浙江 金輝信託的未償還貸款約為2240萬美元(人民幣1.506億元)，以1，524公斤Au999黃金為抵押，賬面價值約為52.6億美元(人民幣3.528億元)。2019年4-6月，公司向 浙商金匯信託全額償還貸款，質押黃金和限制現金在還款時放行並退還。
公司於2017年11月為獲得浙江金輝信託貸款支付了約140萬美元 (人民幣950萬)作為貸款發放費。貸款發起 費用記錄為貸款餘額中的遞延融資成本。截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度，與貸款相關的遞延融資成本分別攤銷了約140萬美元(900萬元人民幣)和10萬美元(30萬元人民幣)。 在截至2019年6月30日的3個月和6個月中，分別攤銷了10萬美元(人民幣18，576元)和0.01美元(人民幣18，576元)遞延融資 成本。截至2018年6月30日的三個月和六個月，分別攤銷了約30萬美元(人民幣190萬) 和60萬美元(人民幣370萬)遞延融資成本。
(D)應付給中國航空信託的貸款
2017年1月25日，武漢金戈爾德與中國航空信託有限公司簽訂信託貸款協議，最高借款約4510萬美元(3.1億元人民幣) 作為營運資金，自發放貸款之日起24個月。公司需要支付利息 ，利息是根據8%的固定年利率計算的。公司抵押了價值約5500萬美元(人民幣3.784億元)的1，647公斤Au9999黃金作為抵押品，以獲得這筆貸款。貸款由公司首席執行官和 董事長擔保。該公司還支付了約50萬美元(310萬元人民幣)的限制性存款，以獲得這些 貸款。當貸款到期償還時，定金將被退還。2019年1月，公司向 中國航空信託全額還款，質押黃金和限制性押金在還款時放行並退還。
公司為獲得貸款支付了約140萬美元 (人民幣930萬)作為貸款發起費。貸款發起費記錄為貸款餘額中的遞延融資成本 。截至2018年12月31日和2017年12月31日止年度，分別攤銷了約70萬美元(470萬元人民幣)和070萬美元(430萬元人民幣)的遞延融資成本。截至2019年6月30日的3個月和6個月，分別攤銷了 零美元和44，526美元(人民幣305，753元)遞延融資成本。截至2018年6月30日的三個月和六個月 分別攤銷了約20萬美元(120萬元人民幣)和40萬美元(230萬元人民幣)的遞延融資成本。
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(未審計)
附註5-貸款(續)
此外，2016年9月7日，公司 與中國航空資本投資管理公司(深圳)(“中國航空資本”) 簽訂另一項信託貸款協議，最高借款約8720萬美元(6億元人民幣)作為營運資金貸款。貸款 的第一期約為4220萬美元(2.9億元人民幣)，將於2018年9月6日到期。本公司需支付利息 ，按固定年利率7.5%計算，一次性諮詢費3%，以收到的本金 作為貸款發放費。公司抵押了賬麪價值約為5000萬美元(人民幣 3.425億元)的1，473公斤Au9999黃金作為抵押品，以獲得這筆貸款。貸款由公司首席執行官和董事長擔保。貸款到期後 延長了18個月，新的到期日為2020年3月5日。截至2019年6月30日，根據目前到期期限， 中航資本4220萬美元貸款已被重新歸類為短期貸款。本公司需按固定年利率10%支付利息 ，並按貸款本金支付3%的一次性諮詢費 發放費。
對於2016年9月7日中國航空信託 的貸款，該公司在2018年共支付了約130萬美元(870萬元人民幣)作為獲得 貸款的貸款發放費。貸款發起費記錄為貸款餘額中的遞延融資成本。在截至2018年和2017年12月31日 的年度中，分別攤銷了約70萬美元(490萬元人民幣)和70萬美元(440萬元人民幣)的遞延融資成本 。截至2019年6月30日止三個月及六個月，分別攤銷約20萬美元(人民幣146萬元)及40萬美元(人民幣290萬元)遞延融資成本。此貸款在截至2018年6月30日的3個月和6個月內未攤銷延期融資 成本。
截至2019年6月30日，本公司可根據上述 貸款協議向中國航空資本額外借款約4510萬美元(3.1億元人民幣)。
(E)應付給國民信託的貸款
2017年2月28日，武漢金戈爾德與國民信託有限公司簽訂信託貸款協議 。(“國家信託”)最高借款約509百萬美元(人民幣3.5億元)作為營運資金，期限為自發放貸款之日起24個月。本公司需要 支付基於固定年利率8.617%計算的利息。公司抵押了賬麪價值約為5930萬美元(人民幣4.081億元)的1，745公斤Au9999黃金作為抵押品，以獲得這筆貸款。貸款 由公司首席執行官和董事長擔保。貸款已於2019年3月1日全額償還，質押黃金被釋放 並在償還時返還。
公司為獲得貸款支付了約40萬美元 (人民幣260萬)作為貸款發起費。貸款發起費記錄為貸款餘額中的遞延融資成本 。貸款發起費記錄為貸款餘額中的遞延融資成本。截至2019年6月30日的三個 和六個月，分別攤銷了零美元和30，023美元(人民幣206，486元)遞延融資成本。截至2018年6月30日的三個月和六個月，分別攤銷了約50萬美元(30萬元人民幣)和10萬美元(60萬元)遞延 融資成本。
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(未審計)
附註5-貸款(續)
(F)應付給安信信託有限公司的貸款
2016年1月，武漢金高德與安信信託有限公司簽訂了集體 信託貸款協議。(“安信信託”)。該協議允許公司在60個月內獲得約4.362億美元(30億元人民幣)的資金。每筆個人貸款的固定年利率為14.8%或11%，不同的 到期日為2019年2月19日至2019年10月12日。這筆信託貸款的目的是為 公司購買黃金提供週轉資金。貸款由總計15，450公斤Au9999黃金擔保，賬面價值約為 美元5.352億美元(人民幣36億元)。貸款也由公司首席執行官和董事長擔保。截至2018年12月31日， 公司收到了貸款的全部金額。
截至2018年12月31日的年度內， 公司償還了約8，140萬美元(合人民幣5.6億元)，導致截至2018年12月31日的未償餘額約為354.8美元 萬美元(合24.4億元人民幣)，報告為短期貸款。該公司還支付了 約360萬美元(人民幣2400萬)的限制性存款，以確保這些貸款的其餘部分。當到期償還貸款時，定金將被退還 。2019年2月和3月，公司還款總額約為2860萬美元(人民幣1.92億元)， 將原定於2019年3月29日到期的貸款約1850萬美元(人民幣1.27億元)展期至2019年4月10日。 2019年4、6月，本公司向安信信託有限公司共還款約1.031億美元(人民幣7.08億元)，賬面價值約5760萬美元(人民幣3.953億元)的5580公斤Au999質押黃金已 發放並在還款時退還。截至2019年6月30日，已抵押賬面價值約為 美元(約32億元人民幣)的9，870公斤Au999黃金作為抵押品以獲得貸款。
在截至2019年6月30日應付 安信信託2.243億美元的未償還貸款中，約1.456億美元(10億元人民幣)於2019年7月到期(包括 5億元人民幣，到期日期為2019年7月1日，另有5億元人民幣到期於2019年7月14日至2019年7月18日)。 本公司與安鑫信託進行了談判，並將保險覆蓋日期延長至2019年9月18日。通過這樣的保險 延期，公司將還款日期延長到2019年9月18日。2019年8月，本公司向安信信託追加償還約580萬美元(人民幣4000萬元) 。2470公斤質押黃金已經釋放並返回 庫存池。
(G)應付給中國建設銀行的貸款
2018年9月，武漢金固德與中國建設武漢江安分公司簽訂貸款 協議，貸款約1720萬美元(人民幣1.18億元)。這筆貸款的 目的是為公司購買黃金提供週轉資金。貸款期限為一年，到期日為2019年9月19日 ，固定利率為每年4.35%。截至2018年12月31日，公司收到了貸款的全額 。
2018年9月，武漢金固德與中國建設武漢江安分公司簽訂了第二個 貸款協議，貸款約2500萬美元(人民幣1.72億元)。 這筆貸款的目的是為公司購買黃金提供流動資金。貸款期限為一年， 到期日為2019年9月25日，固定利率為每年4.35%。截至2018年12月31日，公司從貸款中獲得了全部 金額。
截至2019年6月30日，應付給中國建設銀行 的未償還貸款約為4220萬美元(2.9億元人民幣)。貸款由公司首席執行官和 董事長擔保。此外，關聯方武漢華遠以固定資產房屋作為抵押品，進一步獲得 這些貸款。貸款協議還要求公司保持資產負債率低於90%，流動比率 大於1，公司不得在未通知銀行的情況下增加或有負債，或有負債餘額 不應大於30.5億元人民幣，或有資產負債比率應小於60%。
2019年7月5日，公司向中國建設銀行償還了約440萬美元(人民幣3000萬元) 。
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(未審計)
附註5-貸款(續)
(H)應付給民生信託的貸款
2017年12月26日，公司與中國民生信託有限公司 簽訂了不超過2.184億美元(約合15億元人民幣)的信託貸款合同。(“民生信託”)。信託貸款的目的是補充流動性需求。信託貸款將分期發放 。信託貸款的每期限為24個月，從第一期的發放日期 到最後一期的到期日的期限不得超過30個月。這些貸款的到期日不同，從2020年1月 3日到2020年6月24日。信託貸款按9.2%的固定年利率計息。根據本協議，公司共從民生信託獲得2.184億美元 (人民幣15億)貸款。該貸款由總計7887公斤Au9999黃金 擔保，賬面價值約為2.706億美元(人民幣19億元)。貸款也由 公司的CEO和董事長擔保。為了獲得這些貸款，公司支付了大約220萬美元(1500萬元人民幣)的限制性存款。保證金 將在到期償還貸款時退還。該貸款最初記錄為截至2018年12月 31日應支付的長期貸款。根據其當前到期日，自2019年6月30日起，已將其重新分類為應付短期貸款。公司 為獲得這筆貸款支付了約780萬美元(5350萬元人民幣)作為貸款發放費。貸款發起費 記錄為貸款餘額的遞延融資成本。截至2018年12月31日止年度，攤銷了約400萬美元(人民幣 2660萬)遞延融資成本。截至2019年6月30日的3個月和6個月，分別攤銷了95萬美元(670萬元人民幣) 和190萬美元(1330萬元人民幣)的遞延融資成本。截至2018年6月30日的3個月和6個月內未攤銷任何延期融資成本 。
2018年10月10日，公司與中國民生信託 有限公司又簽訂了金額不超過1.456億美元(約合10億元人民幣)的 信託貸款合同。(“民生信託”)。信託貸款的目的是補充流動性需求。信託貸款將分期付款 發放。信託貸款的每期限為12個月，從第一期 批出之日起至最後一期滿日止的期限不得超過18個月。信託貸款的利息固定 年利率為10.5%。貸款以總計5，356公斤Au9999年黃金作為抵押，賬面價值約為182.2美元 百萬(人民幣13億)。貸款也由公司首席執行官和董事長擔保。
此外，於2018年12月21日，公司 與中國 民生信託有限公司簽訂了另一份金額不超過1.456億美元(約合10億元人民幣)的信託貸款合同。(“民生信託”)。信託貸款的目的是補充流動性需求。信託 貸款將分期發放。信託貸款的每期限為12個月，從第一期的發放日期 到最後一期的到期日的期限不得超過18個月。信託貸款支付利息 ，年利率固定為11%。這筆貸款以總計5225.7公斤Au9999黃金作為抵押。就已質押的全部原材料 黃金而言，2，971.21公斤來自本公司，賬面價值約為1.057億美元(人民幣7.261億元) ，其餘2，254.49公斤來自武漢金戈爾德集團的一家關聯方，由首席執行官和董事長控制，賬面價值約為91.2億美元(人民幣6.271億元)。貸款也由公司首席執行官和董事長擔保。 貸款分期付款於2019年1月15日至1月21日發放給公司。
2019年5月24日，公司與民生信託又簽訂了 信託貸款合同，借入約8740萬美元(6億元人民幣)作為營運資金。信託貸款的每期 期限為12個月，從第一期的發放日期到 最後一期的到期日的期限不得超過18個月。信託貸款按11%的固定年利率計息。貸款以 2，990公斤Au9999黃金為抵押，賬面價值約為1.155億美元(人民幣7.933億元)。貸款 也由公司首席執行官和董事長擔保。
截至2019年6月30日，應付給銘盛信託的未償還 貸款總額約為5.971億美元。
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(未審計)
附註5-貸款(續)
(I)應付給東莞信託的貸款
2018年7月，武漢金固德與東莞信託簽訂了 黃金收益權轉讓及回購協議(“協議”)。該協議允許 公司借入高達約1.456億美元(10億元人民幣)的資金，以交換公司的收入收益權。 公司承諾回購權利並償還收到的收益，並在 18個月的期限內支付11%的固定利息。由於此交易的性質，公司確定本協議實質上是一項貸款協議。這筆 貸款由總計4，974公斤Au9999黃金擔保，賬面價值約為1.661億美元(人民幣11.4億元)。 貸款也由公司首席執行官和董事長擔保。公司還支付了大約150萬美元(1000萬元人民幣)的限制性存款，以獲得貸款。當貸款到期償還時，定金將被退還。這筆貸款 最初記錄為2018年12月31日的長期應付貸款，並根據其當前到期日，於2019年6月30日重新分類為短期應付貸款 。
公司為獲得這筆貸款支付了約220萬美元 (人民幣1500萬)作為貸款發起費。貸款發起費記錄為貸款餘額中的遞延融資成本 。截至2018年12月31日的年度，攤銷了約60萬美元(390萬元人民幣)的遞延融資成本 。截至2019年6月30日的三個月和六個月，分別攤銷了約37萬美元(250萬元人民幣)和74萬美元 (500萬元人民幣)的遞延融資成本。
(J)應付給長安信託的貸款
2017年9月，武漢金戈爾德與長安信託簽訂了 信託貸款合同。該協議允許公司獲得總額約為1.454億美元 (人民幣10億)的資金，用於營運資金需求。貸款的固定年利率為10%，期限為24個月 ，以總計4，784公斤Au9999黃金為抵押，賬面價值約為1.637億美元(人民幣11億元)。 貸款也由本公司首席執行官和董事長擔保。該公司還支付了大約150萬美元(1000萬元人民幣)的限制性存款，以獲得這些貸款。當貸款到期償還時，定金將被退還。2018年9月 30日，公司還款約290萬美元(人民幣2000萬元)。2018年10月31日，公司向長安信託追加償還約2590萬美元(人民幣1.782億元) 。截至2019年6月30日， 長安信託的貸款餘額約為116.8美元(8.019億元人民幣)。
公司為獲得貸款支付了大約150萬美元 (人民幣1100萬)作為貸款發起費。貸款發起費記錄為貸款餘額中的遞延融資成本 。截至2019年6月30日止三個月和六個月，分別攤銷了約20萬美元(人民幣140萬) 和40萬美元(人民幣270萬)遞延融資成本。截至2018年6月30日 的三個月和六個月，分別攤銷了約20萬美元(人民幣140萬元)和40萬美元(人民幣270萬元)的遞延融資成本， 。
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(未審計)
附註5-貸款(續)
(K)應付四川信託的貸款
2019年1月，公司與四川信託簽訂了金額約4510萬美元(3.1億元人民幣)的 信託貸款合同。信託 貸款的目的是購買原料金。貸款期限為收到本金後12個月。信託貸款支付利息 ，年利率固定為10.7615%。貸款由總計1，647公斤Au9999黃金擔保，賬面價值約為 美元5820萬美元(人民幣3.996億元)。貸款也由公司首席執行官和董事長擔保。
(L)應付北方國際 信託的貸款
2019年1月18日，公司與北方國際信託有限公司(“北方國際信託”)簽訂了金額約為4370萬美元(3億元人民幣)的 信託貸款合同。信託貸款的目的是購買原料金。信託貸款 將分期發放。信託貸款的每期限為12個月，從第一期 批出之日起至最後一期滿日止的期限不得超過24個月。信託貸款按固定的年利率 支付10%的利息。貸款由總計1，524公斤Au9999黃金擔保，賬面價值約為55.1 萬美元(人民幣3.782億元)。該公司還支付了約44萬美元(300萬元人民幣)的限制性押金，以獲得 這些貸款。當貸款到期償還時，定金將被退還。貸款還由武漢金戈爾德 集團擔保，該集團是由公司首席執行官和董事長控制的實體。
截至2019年6月30日的三個月和六個月的所有短期 貸款的利息支出分別為3830萬美元和7670萬美元。 截至2018年6月30日的三個月和六個月，所有短期貸款的利息支出分別為2300萬美元和4150萬美元。 截至2019年和2018年6月30日的六個月的加權平均利率分別為9.7%和8.0%。
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(未審計)
附註5-貸款(續)
長期貸款包括以下內容：
| 自.起 | |||||||||
| June 30, 2019 | 2018年12月31日 | ||||||||
| (未審計) | |||||||||
| (m) | 應付民生信託貸款-總額 | $ | - | $ | 218,099,337 | ||||
| 應付民生信託貸款-遞延融資成本 | - | (3,907,406) | |||||||
| (n) | 應付給中國航空資本的貸款 | - | 42,165,872 | ||||||
| 應付給中國航空資本的貸款-遞延融資成本 | - | (990,898) | |||||||
| (o) | 應付四川信託貸款-總額 | - | 72,699,779 | ||||||
| (p) | 應付東莞信託貸款 | - | 145,399,557 | ||||||
| 應付東莞信託貸款-遞延融資成本 | - | (1,609,089) | |||||||
| (q) | 應付崑崙信託貸款 | 43,688,472 | 43,619,868 | ||||||
| (r ) | 應付北方國際信託貸款 | 43,688,472 | - | ||||||
| (s) | 應付天津信託貸款 | 87,376,944 | - | ||||||
| 長期貸款總額，扣除遞延融資成本 | $ | 174,753,888 | $ | 515,477,020 | |||||
(M)應付給民生信託的貸款-(見上文附註 5(H)。截至2019年6月30日，應支付給民生信託的約2.184億美元(人民幣15億元)貸款已重新分類為短期 貸款。
(N)應付給中航信託的貸款 -(見上文附註5(D)。大約4220萬美元的應付貸款已被重新分類為2019年6月30日 的短期應付貸款。
(O)應付予四川信託的貸款(見上文 注5(B)。截至2019年6月30日，大約2.184億美元的應付貸款已重新分類為應付短期貸款。 2019年6月30日。
(P)應付東莞信託的貸款-(見上文附註 5(I)。截至2019年6月30日，大約1.456億美元的應付貸款已重新分類為應付短期貸款。
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(未審計)
附註5-貸款(續)
(Q)應付崑崙信託的貸款
2018年12月，武漢金戈爾德與中國崑崙信託有限公司簽訂了 信託貸款合同，金額約為4370萬美元(3億元人民幣)。(“崑崙 信託”)。信託貸款期限為24個月，按固定年利率計算利息為10%。這筆貸款由總計1，578 公斤Au9999黃金擔保，賬面價值約為5460萬美元(人民幣3.752億元)。貸款也是 由公司首席執行官和董事長擔保的。該公司支付了約44萬美元(人民幣3 百萬)的限制性存款，以獲得貸款。當貸款到期償還時，定金將被退還。
(R)應付給北方國際信託的貸款
2019年1月，武漢金戈爾德與北方國際信託有限公司(“北方國際信託”)簽訂了 信託貸款合同，金額約為4370萬美元(3億元人民幣)。信託貸款期限為24個月，到期日為2021年1月28日，並按固定年利率10%支付 利息。這筆貸款由總計1，517公斤Au9999黃金擔保，賬面價值 約為5480萬美元(人民幣3.765億元)。公司支付了約44萬美元(人民幣3 百萬)的限制性存款，以獲得這些貸款。當貸款到期償還時，定金將被退還。貸款也由關聯方武漢金戈爾德實業集團有限公司擔保 ，該公司是由公司首席執行官和董事長控制的實體。
(S)應付給天津信託的貸款
於2019年3月，本公司與天津信託訂立黃金 收益權轉讓及回購協議(“協議”)。該協議允許公司 獲得高達1.489億美元(人民幣10億元)的貸款，以交換從其黃金獲得的收益權利。 公司承諾回購權利並償還收到的收益，並在期限 (2019年3月29日至2020年12月29日)期間支付12%的固定利息。由於此交易的 性質，公司確定本協議本質上是一項貸款協議。本公司共抵押了2，822公斤Au9999黃金，賬面價值約為 美元(6.847億元人民幣)，以獲得貸款。該公司還支付了約90萬美元 (人民幣600萬)的限制性存款，以獲得貸款。當貸款到期償還時，定金將被退還。該筆貸款也由本公司首席執行官兼董事長及關聯方武漢金戈爾德實業集團擔保 。本公司於2019年第一季度收到人民幣4.146億元 ，並於2019年4月進一步收到人民幣1.854億元。截至2019年6月30日，公司 從天津信託收到約8740萬美元(6億元人民幣)貸款。
截至2019年6月30日的三個月和六個月的所有長期貸款 的利息支出分別約為410萬美元和640萬美元。截至2018年6月30日的三個月和六個月，長期貸款的總利息 費用分別約為1640萬美元和3780萬美元 。截至2019年6月30日和2018年6月30日止六個月的加權平均利率分別為10.9%和9.8%。
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(未審計)
注6-黃金投資
截至2019年6月30日和2018年12月31日， 本公司在其賬面價值為 的存貨中分別分配了59，386，210克和61，122，210克Au9999黃金，分別為2，05040萬美元和2，07850萬美元，作為從銀行、 和金融機構獲得各種貸款的黃金投資(見附註5)。
截至2019年6月30日和2018年12月31日 2018年12月31日，本公司共質押2，655公斤黃金，作為本公司首席執行官和董事長控制的關聯方武漢康博生物技術有限公司(“康博”)分別獲得恆大銀行環山路分行5億元人民幣貸款總額的擔保(見附註7)。
截至2019年6月30日，本公司共抵押 339公斤黃金作為抵押品，從本公司首席執行官和董事長控制的關聯方武漢華遠 科技發展有限公司(“華遠”)獲得總額870萬美元(6000萬元人民幣)的貸款。 (見注7)
截至2019年6月30日，共有6，256公斤 Au9999黃金被抵押用於長期貸款，公允市值約為2.469億美元，因此將 歸類為非流動黃金投資。剩餘黃金投資56，124.2公斤Au9999黃金，公允市值 約2，215.4，000，000美元，截至2019年6月30日列為流動資產。
截至2018年12月31日，共有19，629 公斤Au9999黃金被抵押用於長期銀行貸款，公允市值約為7.02億美元，因此 被列為非流動黃金投資。剩餘的黃金投資44，671.21公斤Au9999黃金，公平 市值約為15.936億美元，截至2018年12月31日列為流動資產。
截至2019年6月30日，總計62，380.2公斤Au9999黃金投資的公平市場價值 增加約2.054億美元，導致未實現收益約為1.54億美元，截至2019年6月30日止六個月的税後收益約為1.541億美元。公司將與黃金投資相關的未實現收益 的變化記錄為其他綜合收益(虧損)，扣除税後。
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(未審計)
注7-關聯方貸款
| (a) | 應付武漢康博生物技術有限公司貸款 |
2017年1月13日，武漢金固德與武漢康博生物科技有限公司(“康博”)簽訂貸款協議，約1.489億美元(人民幣10億元)貸款約1.489億美元(人民幣10億元)，武漢康博生物技術有限公司(“康博”)是本公司首席執行官和董事長控制的關聯方。貸款期限為一年，從2017年1月 12日至2018年1月10日，固定利率為4.75%。為了讓康博從銀行獲得貸款，武漢金戈爾德 於2017年1月11日與恆大銀行煙臺黃山路支行簽署了擔保協議。作為 銀行貸款的擔保人，武漢金戈爾德共抵押了5470公斤黃金，賬面價值約1.937億美元(人民幣 13億元)作為抵押品。
2017年2月20日，武漢金戈爾德與康博簽訂第二筆貸款協議 ，貸款約1.489億美元(合10億元人民幣)。貸款期限為一年 ，從2017年2月20日至2018年2月20日，固定利率為4.75%。為了讓康博從銀行獲得貸款， 武漢金戈爾德於2017年2月16日與恆生銀行煙臺黃山路支行簽署了擔保協議。作為銀行貸款的擔保人 ，武漢金戈爾德共抵押了4755公斤黃金，賬面價值約為1.639億美元(人民幣 11億元)作為抵押品。
公司在2018年1月和2018年2月到期時向康博償還了2.235億美元(人民幣 15億)貸款。恆大銀行 -煙臺環山路支行7870公斤質押黃金相應發放給本公司，其中2355公斤仍為質押擔保。對於2018年3月2日到期的剩餘7450萬美元(5億元人民幣)貸款 ，公司與康博簽訂了貸款延期協議 ，將貸款借款期再延長7個月至2018年10月2日，並以額外300公斤 黃金作為抵押品。貸款到期後，本公司與相關 方康博簽訂補充協議，將貸款期限延長12個月，新的到期日為2019年10月2日，賬面價值約9140萬美元(人民幣6.273億元)的2，655公斤Au9999 黃金仍將在恆大銀行煙臺環山支行 質押以獲得貸款。公司於2019年第二季度向 康博償還了約22萬美元(人民幣1，516，238元)貸款。截至2019年6月30日，應付給康博的未償還貸款總額約為 7260萬美元(人民幣4.985億元)。
截至2019年6月30日的三個月和六個月，上述關聯方 貸款的總利息支出分別約為1，202，948美元和2，420，296美元。 上述關聯方貸款的總利息支出在截至2018年6月30日的三個月和六個月分別約為1，287，450美元和2，970，972美元。
| (b) | 應付武漢金氏實業集團貸款 |
2016年11月23日至2016年11月29日期間，本公司與本公司首席執行官兼董事長控制的 關聯方武漢金氏實業集團簽訂了多項貸款協議，共計人民幣32億元，作為流動資金貸款，以便隨後購買 黃金原料。
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(未審計)
注7-關聯方貸款(續)
| (b) | 應付武漢金氏實業集團貸款(續) |
2017年2月22日，公司與武漢金氏實業集團簽訂了 無息信用額度協議，新增貸款8億元人民幣，期限為5 年，截止2022年2月21日。
2017年4月，公司與武漢金戈爾德實業集團簽訂了3份額外的 無息信用額度協議，新增貸款總額為13.5億元人民幣 ，期限為5年，至2022年4月。
2018年1月，本公司簽署協議 ，額外向武漢金氏實業集團借款3.053億美元(人民幣21億元)無息貸款作為流動資金 ，期限為5年，至2023年1月。
在截至2018年12月31日的一年中， 公司償還了總計5.617億美元(37億元人民幣)的貸款，獲得了總計5.459億美元(36億元人民幣)的貸款。
2018年11月30日，武漢金氏實業 集團與公司首席執行官兼董事長簽署協議，將其貸款的信用權轉讓給公司 約1.439億美元(10億元人民幣)。因此，公司首席執行官和董事長恢復了信用權。首席執行官 和董事長於2018年11月30日通過股份重組將這一信用權轉讓給實收資本。
截至2018年12月31日，武漢金氏實業集團的借款總額 為3.629億美元(人民幣25億元)。
在截至2019年6月30日的6個月內， 本公司向武漢金氏實業集團償還了約8870萬美元(人民幣6.093億元)。截至2019年6月30日 止六個月，本公司還額外向武漢金氏實業 集團借款約1.363億美元(人民幣9.356億元)。截至2019年6月30日，武漢金氏實業集團的借款總額約為4.109億美元 (28.2億元人民幣)，公司將這些貸款歸類為非流動負債。
| (c) | 應付武漢華源科技發展有限公司貸款 |
2017年6月8日，武漢金固德與本公司首席執行官兼董事長控制的關聯方武漢華遠科技發展有限公司(“武漢華源”)簽署了 貸款協議，貸款1450萬美元(1億元人民幣)。貸款的目的是運用 資金和購買黃金。貸款期限為四年，從2017年6月8日到2021年6月8日，固定利率為7%。 公司還抵押了賬麪價值約1810萬美元(人民幣1.244億元)的523公斤Au9999黃金作為抵押品 以獲得這筆貸款。
在截至2018年12月31日的年度內， 公司償還了340萬美元(人民幣2，260萬)，導致截至2018年12月31日 的未償餘額為1，050萬美元(人民幣7，200萬元)。截至2019年6月30日止六個月，額外向武漢華遠償還了174萬美元(人民幣1200萬)， 導致截至2019年6月30日應付武漢華遠的未償還餘額為870萬美元(人民幣6000萬)。與還貸相關的 ，2019年5月共發放並歸還了184公斤質押黃金。截至2019年6月30日，以武漢華源作為抵押品的 Au9999黃金為339公斤，賬面價值約為1170萬美元(人民幣 8060萬)。
這筆貸款在截至2019年6月30日的3個月和6個月的利息支出分別為188，724美元和396，769美元 。這筆貸款在截至2018年6月30日的3個月和6個月的利息支出分別為271，060美元和562，629美元 。
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(未審計)
注8-其他相關 方交易
在公司正常經營過程中 ，公司收到公司CEO和董事長的週轉資金收入，代表公司向 各服務提供商支付一定費用。這筆款項是無抵押的，可在要求付款時支付，不計利息。截至2019年6月 30日和2018年12月31日，應付該關聯方的金額分別為4，383，039美元和3，976，742美元。
關於本公司從中國建設銀行(注5)借入約42.2美元(2.9億元人民幣)貸款 ，關聯方武漢華遠以固定資產房屋作為抵押品，以獲得這些貸款。
2016年6月27日，武漢金固德與本公司首席執行官兼董事長控制的關聯方武漢華遠簽訂了特定的 5年租賃協議，分別於2016年7月和2016年10月開始在珠寶園租用 辦公室和商店空間，年租金總額 約為30萬美元(人民幣230萬元)。2017年7月1日，武漢金戈爾德與武漢 華源又簽訂了為期5年的租賃協議，從2017年7月開始在珠寶園租用額外的辦公空間，年租金總額約為 $87，058(人民幣576，000元)。與武漢華遠的租賃協議已於2017年11月16日修改，根據該協議，不再租賃兩個辦公空間 和一個宿舍。租賃協議於2018年9月1日進一步修訂，根據該協議， 商店空間不再租賃。
截至2019年6月30日的三個月和六個月， 2019年，公司分別記錄了21，105美元和42，443美元的租金費用。截至2018年6月30日的三個月和六個月， 公司分別記錄了67，357美元和134，923美元的租金費用。截至2019年6月30日和2018年12月31日，本公司 向武漢華遠租賃應付款項分別為486，631美元和443，992美元，計入其他應付款和應計費用。
附註9-所得税
本公司以 實體為基礎，根據每個實體所在税務管轄區產生或派生的收入繳納所得税。
Kingold是在美國註冊成立的 ，截至2019年6月30日為止已發生所得税淨運營虧損。本公司已使用約6.2 萬美元的淨營業虧損結轉來抵銷截至2017年12月31日止年度的一次性過渡税，利用此淨營業虧損獲得的 税收收益約為220萬美元。
Dragon Lead合併於英屬維爾京羣島(“BVI”)，根據英屬維爾京羣島的現行法律，所賺取的收入無需繳納所得税。
武漢Vogue-Show和武漢金戈爾德在中國註冊成立， 須繳納中國所得税，所得税根據中國相關法律法規計算。截至2019年6月30日的三個月和截至2018年12月31日的一年，適用的税率 為25%。
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附註9-所得税(續)
2017年12月22日，2017年減税和就業 法案(以下簡稱“法案”)簽署成為法律，對“國税法”進行了重大修改。該法案 對“美國內部税法”進行了重大修改，其中包括：從2017年12月31日開始的納税年度，將美國聯邦法定企業所得税税率從 35%降至21%；限制和/或取消許多業務扣減；將 美國遷移到一個地域税制，對某些外國子公司先前延遲的外國收入進行強制視為返還的一次性過渡税 ；受某些限制的限制，一般取消美國公司股息所得税 並規定對某些外國收入徵收新税。納税人可以選擇在八年內一次性繳納過渡税 ，也可以一次性繳納。該法案還包括關於GILTI的新税收條款，自2017年12月31日起， 外國公司的納税年度生效。GILTI條款對超過受控外國公司(“CFCs”)有形資產的視為 回報的外國收入徵收税款，但須受外國税收抵免 的可能使用，並扣除等於50%的扣減，以抵消所得税負債，但有一些限制。
在截至2018年12月31日的年度中，公司 確認的過渡税約為1080萬美元，這是管理層對美國公司 所得税金額的估計，基於美國税制改革授權的 某些非美國子公司和VIE公司之前的遞延收益份額被視為匯回美國。美國財政部法規、行政 解釋或解釋税法的法院判決可能需要對我們的估計進行進一步調整和更改。公司 額外提供了90萬美元，用於支付逾期繳納一次性過渡税的利息和罰款。
在截至2019年6月30日和2018年6月30日的3個月和6個月期間，所得税 在美國和外國組件之間分配之前的運營收入(虧損)：
| 在截至6月30日的三個月裏， | 在截至6月30日的6個月裏， | |||||||||||||||
| 2019 | 2018 | 2019 | 2018 | |||||||||||||
| 美國 | $ | (273,162 | ) | $ | (379,110 | ) | $ | (578,825 | ) | $ | (952,878 | ) | ||||
| 外方 | 17,221,903 | 18,591,074 | 26,136,904 | 37,002,249 | ||||||||||||
| $ | 16,948,741 | $ | 18,211,964 | $ | 25,558,079 | $ | 36,049,371 | |||||||||
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(未審計)
附註9-所得税(續)
在截至2019年6月30日和2018年6月30日的3個月和6個月中，所得税撥備 (福利)的重要組成部分如下：
| 在截至6月30日的三個月裏， | 在截至6月30日的6個月裏， | |||||||||||||||
| 2019 | 2018 | 2019 | 2018 | |||||||||||||
| 當期税收撥備 | ||||||||||||||||
| 聯邦制 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | ||||||||
| 狀態 | - | - | - | - | ||||||||||||
| 外方 | 7,048,016 | 4,169,121 | 10,810,187 | 7,426,595 | ||||||||||||
| $ | 7,048,016 | $ | 4,169,121 | $ | 10,810,187 | $ | 7,426,595 | |||||||||
| 遞延税金準備(福利) | ||||||||||||||||
| 聯邦制 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | ||||||||
| 狀態 | - | - | - | - | ||||||||||||
| 外方 | (2,688,462 | ) | 479,046 | (4,221,874 | ) | 1,824,055 | ||||||||||
| (2,688,462 | ) | 479,046 | (4,221,874 | ) | 1,824,055 | |||||||||||
| 所得税準備(福利) | $ | 4,359,554 | $ | 4,648,167 | $ | 6,588,313 | $ | 9,250,650 | ||||||||
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金戈爾德珠寶公司
簡明合併財務報表附註
(未審計)
附註9-所得税(續)
截至2018年6月30日和2018年12月31日的遞延税金資產和遞延 税負構成如下：
| 截至2019年6月30日 | 截至12月31日， 2018 | |||||||
| 遞延税項資產： | ||||||||
| 應計利息 | $ | 265,833 | $ | 557,941 | ||||
| 貸款的遞延融資成本 | 4,223,077 | 3,646,606 | ||||||
| 美國實體的淨經營虧損(“NOLS”) | 4,266,784 | 4,145,231 | ||||||
| 減：估價津貼 | (4,266,784 | ) | (4,145,231 | ) | ||||
| 遞延税金資產，淨額 | 4,488,910 | 4,204,547 | ||||||
| 遞延税金負債： | ||||||||
| 黃金投資公允價值變化帶來的收益 | $ | (74,094,897 | ) | $ | (27,409,470 | ) | ||
| 應計費用 | (1,746,635 | ) | (966,667 | ) | ||||
| 其他暫時性差異 | (47,394 | ) | (47,321 | ) | ||||
| 遞延税金資產(負債)-淨額 | $ | (71,400,016 | ) | $ | (24,218,911 | ) | ||
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簡明合併財務報表附註
(未審計)
附註9-所得税(續)
下表將美國法定匯率與公司截至2019年6月30日和2018年6月30日的三個月和六個月的 有效匯率進行了核對：
| 在截至6月30日的三個月裏， | 在截至6月30日的6個月裏， | |||||||||||||||
| 2019 | 2018 | 2019 | 2018 | |||||||||||||
| 美國法定匯率 | 21.0 | % | 21.0 | % | 21.0 | % | 21.0 | % | ||||||||
| 在美國未確認的國外收入和損失 | (21.0 | )% | (21.0 | )% | (21.0 | )% | (21.0 | )% | ||||||||
| 中國所得税 | 25.0 | % | 25.0 | % | 25.0 | % | 25.0 | % | ||||||||
| 雜費和不可扣除的費用 | 0.7 | % | 0.5 | % | 0.8 | % | 0.7 | % | ||||||||
| 有效税率 | 25.7 | % | 25.5 | % | 25.8 | % | 25.7 | % | ||||||||
附註10-每股收益
下表顯示了每股基本淨收益和稀釋淨收益 的對賬情況：
| 在截至6月30日的三個月裏， | 在截至6月30日的6個月裏， | |||||||||||||||
| 2019 | 2018 | 2019 | 2018 | |||||||||||||
| 普通股股東應佔淨收益 | $ | 12,589,187 | $ | 13,563,797 | $ | 18,969,766 | $ | 26,798,721 | ||||||||
| 已發行普通股加權平均數-基本 | 66,113,502 | 66,113,502 | 66,113,502 | 66,113,502 | ||||||||||||
| 未行使權證及期權 | - | 116,156 | - | 281,749 | ||||||||||||
| 已發行普通股加權平均數-稀釋 | 66,113,502 | 66,229,658 | 66,113,502 | 66,395,251 | ||||||||||||
| 每股收益-基本 | $ | 0.19 | $ | 0.21 | $ | 0.29 | $ | 0.41 | ||||||||
| 每股收益-稀釋 | $ | 0.19 | $ | 0.20 | $ | 0.29 | $ | 0.40 | ||||||||
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簡明合併財務報表附註
(未審計)
注11-選項
該公司在截至2019年6月30日的三個月和六個月分別記錄了零美元和5，364美元的股票 補償費用。該公司在截至2018年6月30日的三個月和六個月分別記錄了5，364美元和10，728美元的股票 補償費用。
下表彙總了公司的 股票期權活動：
| 加權平均 | ||||||||||||
| 選項數量 | 加權平均 行使價格 | 剩餘壽命 在幾年內 | ||||||||||
| 傑出，2018年12月31日 | 3,220,000 | $ | 1.90 | 2.76 | ||||||||
| 可行使，2018年12月31日 | 3,214,636 | $ | 1.90 | 2.75 | ||||||||
| 授與 | - | - | - | |||||||||
| 沒收 | - | - | - | |||||||||
| 已行使 | - | - | - | |||||||||
| 傑出，2019年6月30日 | 3,220,000 | $ | 1.90 | 2.26 | ||||||||
| 可行使，2019年6月30日 | 3,220,000 | $ | 1.90 | 2.26 | ||||||||
注12-濃度和風險
本公司在中國和英屬維爾京羣島維持某些銀行賬户 ，這些賬户不受聯邦存款保險公司(“FDIC”)保險或其他保險的保險。 截至2019年6月30日和2018年12月31日，中國銀行賬户中持有的現金和限制性現金餘額分別為130，781，467美元和 12，749，593美元。BVI銀行賬户中持有的現金餘額為2019年6月30日和2018年12月31日 為零。截至2019年6月30日和2018年12月31日，公司在美國境內持有4，376美元和22，953美元的現金餘額 。
截至2019年6月30日和2018年12月31日， 公司幾乎100%的資產位於中國，公司收入的100%來自其位於中國的 子公司。
本公司在報告期內使用的主要原材料 是黃金，在截至2019年和2018年的截至6月30日的三個月中，黃金幾乎佔其總採購量的100%。本公司購買的黃金僅來自中國最大的黃金交易平臺上海黃金交易所 。
在截至2019年6月30日和2018年6月30日的三個月和六個月內，沒有客户佔 年銷售額的10%以上。
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簡明合併財務報表附註
(未審計)
附註13-租約
2016年6月27日，武漢金固德與本公司首席執行官兼董事長控制的關聯方武漢華遠簽訂了特定的 5年租賃協議，從2016年7月至2016年10月開始在珠寶園租用 辦公室和商店空間，年租金總額約為 美元(人民幣230萬元)。2017年7月1日，武漢金戈爾德與武漢華遠又簽訂了為期5年的租賃協議，從2017年7月開始在珠寶園額外租用 辦公空間，年租金總額約為84，886美元(人民幣 576，000元)。與武漢華遠的租賃協議已於2017年11月16日修改，根據該協議，兩個辦公用房和 一個宿舍不再租賃。租賃協議於2018年9月1日進一步修訂，根據該協議，不再租賃店鋪空間 。
自2019年1月1日起，本公司採用了 新的租賃會計準則，採用了可選的過渡方法，允許我們繼續應用 在所述比較期間內當時生效的租賃標準下的指導。此外，公司選擇了 實用權宜之計的一攬子方案，允許我們不重新評估任何現有合同是否包含租賃，不重新評估歷史 租賃分類為運營或融資租賃，以及不重新評估初始直接成本。本公司尚未選擇 實用的權宜之計，在過渡階段使用事後判斷來確定其租約的租期。公司還選擇了 實用權宜之計，允許我們不將所有類別的標的資產的租賃和非租賃成分分開。採用本標準 後，截至2019年1月1日，營業租賃ROU資產和相應的經營租賃負債分別為241，762美元 和241，762美元，不影響累計赤字。自2019年1月1日或之後開始的報告期 的財務狀況根據新的指導意見列示，而前期金額不作調整，並繼續 根據以前的指導意見進行報告。
本公司的所有租賃均歸類 為運營租賃，主要包括辦公空間。經營租賃ROU資產列示在簡明綜合資產負債表上的其他非流動資產-淨值 內。營業租賃負債的當期部分在應計費用 和其他應付款項中列示，而營業租賃負債的非流動部分在簡明綜合資產負債表上的其他長期負債 中列報。
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簡明合併財務報表附註
(未審計)
附註13-租約(續)
與經營租賃相關的補充資產負債表信息 如下：
| 資產負債表分類 | 自.起 June 30, 2019 | |||||
| 資產： | ||||||
| 使用權資產 | 其他非流動資產-淨額 | $ | 206,419 | |||
| 負債： | ||||||
| 電流 | 應計費用及其他應付款項 | $ | 88,170 | |||
| 非電流 | 其他長期負債 | 160,190 | ||||
| 營業租賃負債總額 | $ | 248,360 | ||||
截至2019年6月30日，加權平均剩餘 租期為3年。本公司的租賃協議未提供易於確定的隱含利率，也無法從其出租人處 向本公司提供。相反，本公司根據其平均長期貸款 借款利率估算其增量借款利率，以便將租賃付款折現為現值。截至2019年6月30日，公司 經營租賃的加權平均折現率為10.2%。
截至2019年6月30日，經營租賃負債到期日 如下：
|
經營租賃負債到期日 |
||||
| 2020 | $ | 84,886 | ||
| 2021 | 84,886 | |||
| 2022 | 84,886 | |||
| 未來最低租賃付款總額 | 254,657 | |||
| 較少估算利息 | (6,297 | ) | ||
| 共計 | $ | 248,360 | ||
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簡明合併財務報表附註
(未審計)
注14-後續事件
2019年7月5日，公司向中國建設銀行償還了約440萬美元(人民幣3000萬元) (見附註5)。
2019年7月，公司約有 1.456億美元(10億元人民幣)應付給安信信託的貸款已經到期。本公司與安信信託協商，將 保險覆蓋日期延長至2019年9月18日。通過這種保險延期，公司將 1.456億美元的還款日期延長至2019年9月18日。2019年8月，本公司向安新信託額外還款約580萬美元(人民幣 4000萬)。2470公斤質押黃金已釋放並退回庫存池。(見注5)。
公司評估了後續事件 直至可發佈報告的日期，並得出結論，除 披露的事件外，沒有其他可報告的後續事件。
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項目2.管理層對財務 狀況和經營結果的討論和分析
以下對我們的財務狀況和運營結果的討論應與本報告 和截至2018年12月31日的年度10-K表格中包含的財務報表和相關説明一起閲讀。本討論包含涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述 。另請參閲本報告其他部分中出現的“根據1995年私人證券訴訟改革法”的“安全港”聲明 的“警示聲明”(Cautionary Statement for the“Safe Harbor”Statement )。由於某些因素， 我們的實際結果可能與那些前瞻性陳述中預期的結果大不相同，這些因素包括但不限於 包含在本報告的“風險因素”部分和我們截至2018年12月31日的10-K表格年度報告中的那些 。
我們的生意
通過可變利益實體(“VIE”) 與在中華人民共和國(“中華人民共和國”)註冊成立的武漢金高德珠寶有限公司(“武漢金高德”)的關係，我們相信我們是高 質量的24K黃金首飾和中國首飾的領先專業設計師和製造商之一。我們開發、推廣和銷售廣泛的產品，面向中國各地迅速擴張的 珠寶市場。我們提供廣泛的內部設計產品，包括但不限於金項鍊、 戒指、耳環、手鐲和吊墜。我們與中國地質大學珠寶研究所建立了合作伙伴關係 ，幫助我們設計新產品。
我們過去直接向分銷商、零售商和其他批發商銷售我們的產品 ，然後他們通過位於 百貨商店和其他傳統獨立珠寶店的零售櫃枱將我們的產品銷售給消費者。我們向客户銷售產品的價格反映了 基材的市場價格，外加反映我們的設計費和加工費的加價。這個加價幅度通常在 基材價格的3%-6%之間。
我們的目標是成為中國黃金首飾設計和製造行業越來越重要的 參與者。除了擴大我們的設計和製造 能力之外，我們的目標是在我們的品牌Kingold下，以獨特的風格和卓越的質量提供大量的黃金產品。
我們借錢購買 黃金，然後用黃金抵押貸款。在某些情況下，可供生產的不受限制的黃金不足以 為此類貸款提供足夠的擔保，這又要求我們向關聯方租賃黃金以滿足貸款條件 並進行操作。
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運營結果
下表列出了我們截至2019年6月30日和2018年6月30日 三個月的簡明 綜合經營報表和全面收益(虧損)(未審計)(美元)：
| 在截至6月30日的三個月裏， | 變化 | |||||||||||||||
| 2019 | 2018 | 數量 | % | |||||||||||||
| 淨銷售額 | $ | 598,008,324 | $ | 678,796,263 | $ | (80,787,939 | ) | (11.9 | )% | |||||||
| 銷售成本 | ||||||||||||||||
| 銷售成本 | (528,233,860 | ) | (614,775,972 | ) | 86,542,112 | (14.1 | )% | |||||||||
| 折舊 | (242,888 | ) | (228,173 | ) | (14,715 | ) | 6.4 | % | ||||||||
| 銷售總成本 | (528,476,748 | ) | (615,004,145 | ) | 86,527,397 | (14.1 | )% | |||||||||
| 毛利 | 69,531,576 | 63,792,118 | 5,739,458 | 9.0 | % | |||||||||||
| 營業費用 | ||||||||||||||||
| 銷售，一般和管理費用 | 6,733,404 | 2,497,488 | 4,235,916 | 169.6 | % | |||||||||||
| 股票補償費用 | - | 5,364 | (5,364 | ) | (100.0 | )% | ||||||||||
| 折舊 | 82,731 | 151,658 | (68,927 | ) | (45.4 | %) | ||||||||||
| 租賃費 | 21,105 | 67,357 | (46,252 | ) | (68.7 | )% | ||||||||||
| 攤銷，其他 | 2,770 | 2,963 | (193 | ) | (6.5 | )% | ||||||||||
| 業務費用共計 | 6,840,010 | 2,724,830 | 4,115,180 | 151.0 | % | |||||||||||
| 經營收入 | 62,691,566 | 61,067,288 | 1,624,278 | 2.7 | % | |||||||||||
| 其他收入(費用) | ||||||||||||||||
| 利息收入 | 298,499 | 446,143 | (147,644 | ) | (33.1 | )% | ||||||||||
| 利息支出，包括債務發行成本的攤銷2，227，896美元和2，305，354美元 | (46,041,324 | ) | (43,301,467 | ) | (2,739,857 | ) | 6.3 | % | ||||||||
| 其他費用合計，淨額 | (45,742,825 | ) | (42,855,324 | ) | (2,887,501 | ) | 6.7 | % | ||||||||
| 税前營業收入 | 16,948,741 | 18,211,964 | (1,263,223 | ) | (6.9 | )% | ||||||||||
| 所得税準備(福利) | ||||||||||||||||
| 電流 | 7,048,016 | 4,169,121 | 2,878,895 | 69.1 | % | |||||||||||
| 遞延 | (2,688,462 | ) | 479,046 | (3,167,508 | ) | (661.2 | )% | |||||||||
| 所得税總撥備 | 4,359,554 | 4,648,167 | (288,613 | ) | (6.2 | )% | ||||||||||
| 淨收入 | 12,589,187 | 13,563,797 | (974,610 | ) | (7.2 | )% | ||||||||||
| 其他綜合收益(虧損) | ||||||||||||||||
| 與黃金投資有關的未實現收益(虧損)，税後淨額 | 183,487,051 | (19,350,626 | ) | 202,837,677 | (1048.2 | )% | ||||||||||
| 外幣折算損失總額 | (18,447,260 | ) | (19,822,304 | ) | 1,375,044 | (6.9 | )% | |||||||||
| 其他綜合損益合計 | 165,039,791 | (39,172,930 | ) | 204,212,721 | (521.3 | )% | ||||||||||
| 綜合收益(虧損) | $ | 177,628,978 | $ | (25,609,133 | ) | $ | 203,238,111 | (793.6 | )% | |||||||
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截至2019年6月30日的三個月與截至2018年6月30日的三個月 相比
淨銷售額
截至2018年6月30日的三個月， 2019年的淨銷售額約為5.98億美元，與截至2018年6月30日的三個月的6.788億美元 的淨銷售額相比減少了約8080萬美元，降幅為11.9%。在截至2019年6月30日的三個月中，我們的收入與截至2018年6月30日的三個月相比 的總體下降主要是由於以下原因：(1)公司 品牌產品的銷售量從截至2018年6月30日的三個月的16.9噸下降到2019年6月30日的14.8 噸，降幅為12.2%，導致品牌產品 銷售收入減少約7630萬美元。另一方面，定製生產銷售的銷售量增加了2.3噸，從2018年6月30日結束的三個月的10.8噸增加到2019年6月30日結束的三個月的13.1噸，這導致約220萬美元的增長 抵消了品牌生產銷售收入的減少。(2)我們品牌產品 銷售的平均單價從2018年6月30日止三個月的每克人民幣252.34元上漲到2019年6月30日止的三個月每克人民幣268.96元，漲幅為6.6%。此外，我們定製生產銷售的平均單價從2018年6月30日結束的3個月內的每克 人民幣6.88元上漲到2019年6月30日結束的3個月內的每克7.15元人民幣，漲幅為3.9%。 由於價格變動效應，平均單價的上漲導致我們的收入增加了約4150萬美元 ，在一定程度上彌補了銷售量減少帶來的收入下降。(3)當美元：人民幣平均 匯率從2018年6月30日止三個月的1美元=6.3760元人民幣上升到2019年6月30日止三個月的1美元=6.8137元人民幣時，外幣 的調整效果約為4840萬美元的外幣折算損失。 在2019年6月30日結束的三個月內，美元：人民幣的平均匯率從1美元=6.3760元人民幣上升到1美元=6.8137元人民幣。
在截至2019年6月30日的三個月中，我們的 品牌產品銷售額佔總銷售額的97.7%，定製產品銷售額佔 總銷售額的2.3%。與截至2018年6月30日的三個月相比，我們的品牌產品銷售額減少了約8300萬美元， 或12.4%，而我們的定製產品銷售額增加了約220萬美元，即18.8%。
在截至2019年6月30日的三個月中，我們 共加工了27.9噸黃金，其中品牌產量佔14.8噸(53.0%)，定製 產量佔13.1噸(47.0%)。在截至2018年6月30日的三個月內，我們共加工了27.6噸 噸黃金，其中品牌產量佔16.8噸(61.1%)，定製產量佔10.8噸 噸(38.9%)。
| 第46頁，共79頁 |
銷售成本
截至2019年6月30日 的三個月的銷售成本約為5.285億美元，較2018年同期的約6.15億美元減少了8650萬美元，降幅為14.1%。減少的主要原因是用作我們品牌生產的原材料的黃金數量減少。 品牌生產的總銷售數量在截至2019年6月30日的三個月中下降了122.2%，約為14.8噸 在截至2018年6月30日的三個月中為16.9噸。
毛利
截至2019年6月30日 的三個月的毛利潤為6950萬美元，比2018年同期的約6380萬美元增長了約570萬美元，增幅為9.0% 。我們毛利潤的增長主要是由於我們的品牌產品 銷售的平均售價增加了6.6%，我們定製的產品銷售的平均單價增加了3.9%，如上所述，將截至2019年6月30日的三個 月與2018年同期進行比較時，我們的平均單價上漲了3.9%。
費用
截至2019年6月30日的三個月 的總運營費用約為680萬美元，與2018年同期的270萬美元相比增加了約410萬美元或151.0%。增加的主要原因是銷售、一般和管理費用的增加 ，這是由於黃金數量投資水平的增加導致保險和託管費用的增加。
截至2019年6月30日 的三個月的利息支出為4600萬美元，而2018年同期為4330萬美元。利息支出增加主要是 ，由於截至2019年6月30日的三個月 與2018年同期相比獲得並記錄的額外貸款，以及本期攤銷的債務發起成本增加，導致有息貸款餘額增加。
截至2019年6月30日的三個月，所得税費用約為440萬美元 ，而2018年同期的所得税費用約為460萬美元 。所得税支出的減少主要是因為截至2019年6月30日的三個月 與去年同期相比，我們從營業收入中獲得的税前應納税所得額有所減少。
| 第47頁，共79頁 |
淨收入
由於上述原因，截至2019年6月30日的三個月，我們的淨收入 約為1260萬美元，比截至2018年6月30日的三個月的淨收入 約1360萬美元減少了約0.97萬美元，降幅7.2%。
其他綜合收益(虧損)
截至2019年6月30日的三個月，其他全面收益約為 美元，而截至2018年6月30日的三個月 的其他全面虧損為3920萬美元。截至2019年6月30日的三個月的其他綜合收入主要是由於黃金投資的市場價值 的變化導致未實現收益1.835億美元(税後)，以及因截至2019年6月30日的三個月 人民幣對美元貶值導致的外幣換算損失 約為1840萬美元。
截至2019年6月30日的6個月與截至2018年6月30日的6個月相比
下表列出了我們截至2019年6月30日和2018年6月30日的簡明 綜合經營報表和全面收益(虧損)(未審計)(美元) ：
| 在截至6月30日的6個月裏， | 變化 | |||||||||||||||
| 2019 | 2018 | 數量 | % | |||||||||||||
| 淨銷售額 | $ | 1,051,547,424 | $ | 1,218,320,318 | $ | (166,772,894 | ) | (13.7 | )% | |||||||
| 銷售成本 | ||||||||||||||||
| 銷售成本 | (926,225,754 | ) | (1,089,741,556 | ) | 163,515,802 | (15.0 | )% | |||||||||
| 折舊 | (488,628 | ) | (545,838 | ) | 57,210 | (10.5 | )% | |||||||||
| 銷售總成本 | (926,714,382 | ) | (1,090,287,394 | ) | 163,573,012 | (15.0 | )% | |||||||||
| 毛利 | 124,833,042 | 128,032,924 | (3,199,882 | ) | (2.5 | )% | ||||||||||
| 營業費用 | ||||||||||||||||
| 銷售，一般和管理費用 | 9,351,596 | 4,975,276 | 4,376,320 | 88.0 | % | |||||||||||
| 股票補償費用 | 5,364 | 10,728 | (5,364 | ) | (50.0 | )% | ||||||||||
| 折舊 | 165,672 | 260,487 | (94,815 | ) | (36.4 | )% | ||||||||||
| 租賃費 | 42,443 | 134,923 | (92,480 | ) | (68.5 | )% | ||||||||||
| 攤銷，其他 | 5,571 | 5,936 | (365 | ) | (6.1 | )% | ||||||||||
| 業務費用共計 | 9,570,646 | 5,387,350 | 4,183,296 | 77.7 | % | |||||||||||
| 經營收入 | 115,262,396 | 122,645,574 | (7,383,178 | ) | (6.0 | )% | ||||||||||
| 其他收入(費用) | ||||||||||||||||
| 利息收入 | 637,112 | 822,144 | (185,032 | ) | (22.5 | )% | ||||||||||
| 利息支出，包括債務發行成本的攤銷4，550，860美元和4，560，420美元 | (90,341,429 | ) | (87,418,347 | ) | (2,923,082 | ) | 3.3 | % | ||||||||
| 其他費用合計，淨額 | (89,704,317 | ) | (86,596,203 | ) | (3,108,114 | ) | 3.6 | % | ||||||||
| 税前營業收入 | 25,558,079 | 36,049,371 | (10,491,292 | ) | (29.1 | )% | ||||||||||
| 所得税準備(福利) | ||||||||||||||||
| 電流 | 10,810,187 | 7,426,595 | 3,383,592 | 45.6 | % | |||||||||||
| 遞延 | (4,221,874 | ) | 1,824,055 | (6,045,929 | ) | (331.5 | )% | |||||||||
| 所得税總撥備 | 6,588,313 | 9,250,650 | (2,662,337 | ) | (28.8 | )% | ||||||||||
| 淨收入 | 18,969,766 | 26,798,721 | (7,828,955 | ) | (29.2 | )% | ||||||||||
| 其他綜合收益(虧損) | ||||||||||||||||
| 與黃金投資有關的未實現收益(虧損)，税後淨額 | 154,071,011 | (37,973,323 | ) | 192,044,334 | (505.7 | )% | ||||||||||
| 外幣折算收益總額 | (1,795,522 | ) | (6,002,603 | ) | 4,207,081 | (70.1 | )% | |||||||||
| 其他綜合損益合計 | 152,275,489 | (43,975,926 | ) | 196,251,415 | (446.3 | )% | ||||||||||
| 綜合收益(虧損) | $ | 171,245,255 | $ | (17,177,205 | ) | $ | 188,422,460 | (1,096.9 | )% | |||||||
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淨銷售額
截至2018年6月30日的六個月， 2019年的淨銷售額約為10.5億美元，比截至2018年6月30日的六個月約為 12.2億美元的淨銷售額減少了約1.668億美元，降幅為13.7%。在截至2019年6月30日的6個月中，我們的收入與截至2018年6月30日的6個月相比總體下降 ，主要是由於以下原因：(1)總銷售量(以銷售量 計)從截至2018年6月30日的6個月的50.9公噸下降到截至2019年6月30日的6個月的49.9公噸 ，導致約0.99公噸或2.0%的降幅。因此，我們的收入減少了大約1.424億美元 歸因於我們銷售量的減少。(2)我們品牌產品銷售的平均單價從2018年6月30日止6個月每克人民幣254.95元上漲到2019年6月30日止6個月每克人民幣267.97元，漲幅為5.1% 。此外，我們定製生產銷售的平均單價從2018年6月30日結束的6個月中的每克人民幣6.86元上漲到2019年6月30日結束的6個月中的每克人民幣7.06元，導致3.0%的漲幅。由於價格 的變化效應，平均單價的提高導致我們的收入增加了大約5790萬美元，在一定程度上彌補了 銷售量減少導致的收入減少。(3)當美元：人民幣的平均匯率從2018年6月30日止6個月的1美元=6.3681人民幣上升 到2019年6月30日止6個月的1美元=6.7856元人民幣時，外幣調整效果約為 將人民幣兑換成美元的外幣折算損失為8，230萬美元。
在截至2019年6月30日的6個月中，我們的 品牌產品銷售額佔總銷售額的97.6%，定製產品銷售額佔 總銷售額的2.4%。與截至2018年6月30日的6個月相比，我們的品牌產品銷售額減少了1.689億美元，降幅為14.1%， ，而我們的定製產品銷售額增加了約220萬美元，增幅為9.8%。
在截至2019年6月30日的6個月內，我們共加工了49.9噸黃金，其中品牌生產佔26噸(52.1%)，定製生產 佔23.9噸(47.9%)。在截至2018年6月30日的6個月內，我們共處理了50.9噸黃金， 其中品牌生產佔29.9噸(58.6%)，定製生產佔21噸(41.4%)。
銷售成本
截至2019年6月30日 的六個月的銷售成本約為9.267億美元，比2018年同期的10.9億美元減少了1.636億美元，降幅為15.0% 。減少的主要原因是作為我們品牌生產的原材料的黃金的數量較少。截至2019年6月30日的6個月內， 總銷售數量下降2.0%，約為49.9噸，而截至2018年6月30日的6個 個月，銷售總量為50.9噸。
毛利
截至2019年6月30日 的六個月的毛利潤為1.248億美元，比2018年同期的1.28億美元減少320萬美元，降幅2.5%。 我們的毛利下降是由於以下因素：(1)由於市場需求下降導致銷售額下降， 公司截至2019年6月30日的6個月毛利受到負面影響。(2)我們的毛利潤 受到我們生產中使用的原材料的單位成本的影響。在截至2019年6月30日的6個月中，我們品牌產品銷售的單價為每克人民幣241.63元 ，而在截至2018年6月30日的6個月內，我們的品牌產品銷售的單價為每克人民幣232.3元 。此外，我們定製生產銷售的單位成本在截至2019年6月30日 的六個月中為每克人民幣0.30元，而在截至2018年6月30日的六個月中，我們定製生產銷售的單位成本為每克人民幣0.29元。 我們在生產中使用的原材料單位成本的增加使我們截至2019年6月30日的六個月的毛利潤與2018年同期相比有所下降 。銷售數量的減少和我們單位成本的增加是導致我們毛利下降的主要原因 。(3)雖然我們的毛利由於銷售額減少而下降，增加了 單位成本，但我們的毛利率從截至2018年6月30日的6個月的10.5%上升到截至2019年6月30日的11.9% 。毛利增加的主要原因是我們品牌產品的平均銷售價格上升 和定製生產銷售。在截至2019年6月30日的6個月內，我們品牌產品的平均售價為每克人民幣267.97元，比2018年同期的每克人民幣254.95元上漲13.02元，漲幅5.1%。同時，我們定製產品銷售的平均 售價在截至2019年6月30日的6個月內為每克7.06元人民幣，比截至2018年6月30日的6個月每克人民幣6.86元上漲了 0.20元，或3.0%。
費用
截至2019年6月30日的六個月 的總運營支出約為960萬美元，與2018年同期的約 540萬美元相比增加了約420萬美元，增幅為77.7%。增加的主要原因是銷售、一般和行政 費用增加，這是因為與黃金數量投資水平增加相關的保險和託管費用增加。
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截至2019年6月30日 的六個月的利息支出約為9030萬美元，而2018年同期為8740萬美元。利息支出增加 主要是由於在截至2019年6月30日的六個 個月內獲得和記錄的額外貸款與2018年同期相比增加了有息貸款餘額，以及本期攤銷的債務發起成本增加。
在截至2019年6月30日的6個月中，所得税費用約為6.6 萬美元，而2018年同期的所得税費用約為930萬美元 。所得税支出減少的主要原因是，截至2019年6月30日的6個月，我們的税前營業收入 與去年同期相比有所減少。
淨收入
由於上述原因，截至2019年6月30日的六個月，我們的淨收入 約為1900萬美元，較截至2018年6月30日的六個月的淨收入2680萬美元減少了約780萬美元，降幅為29.2%。
其他綜合收益(虧損)
截至2019年6月30日的六個月，其他全面收入約為 美元，而截至2018年6月30日的 六個月，其他全面虧損約為4400萬美元。截至2019年6月30日的6個月的其他綜合收益主要是由於黃金投資市場價值的變化 導致未實現收益1.541億美元(税後)，外幣兑換 損失約180萬美元，原因是截至2019年6月30日的6個月 中國人民幣對美元貶值 。
現金流
經營活動
在截至2019年6月30日的六個月中，我們在運營活動中使用的 淨現金約為1.323億美元，而2018年同期運營活動提供的 淨現金約為4.463億美元。我們營業現金流的減少主要是由於 為了滿足生產需求， 黃金採購量增加了約1.294億美元(8.87億元人民幣)，而我們預計將在2019年下半年完成更多的銷售訂單。同時，我們還增加了大約1.759億美元(合11.829億元人民幣)的黃金 購買量，以便向各金融機構 質押這些黃金作為抵押品，以獲得更多貸款。在購買黃金進行投資方面，我們還報告了截至2019年6月30日的六個月約為 美元的未實現收益 。在我們的現金流量表中包括 的存貨的總體增長約為1.504億美元，這反映了上述因素。我們來自經營活動的現金流減少也受到 應收增值税增加約110萬美元和其他應付税額減少約 260萬美元的影響。
在截至2018年6月30日的六個月中，我們通過運營活動提供了4.463億美元的淨現金 ，這主要是由於庫存購買減少了3.11億美元 ，因為在截至2018年6月30日的六個月期間，用於投資的黃金已釋放到庫存中， 應收增值税減少7660萬美元，應納税所得額增加290萬美元，其他 應付款和應計負債增加130萬美元。
我們的經營活動淨現金 可能會由於庫存的變化而大幅波動。其他可能差異很大的因素包括我們的應付帳款， 購買黃金和所得税。展望未來，我們預計我們從經營活動中產生的淨現金將繼續 波動，因為我們的庫存、應收賬款、應付帳款和上述其他因素隨着產量的增加 和購買更多或更少的原材料而發生變化。這些波動可能導致運營活動的淨現金減少 ，即使我們的淨收入隨着我們的持續擴張而增長。儘管我們預計經營活動產生的淨現金 將在長期內增加，但我們無法預測這些波動將如何影響我們在任何特定季度的現金流。
投資活動
截至2019年6月30日的六個月，投資活動使用的現金淨額 為30萬美元，而截至2018年6月30日的六個月，投資活動使用的現金淨額為50萬美元 。我們用於投資活動的淨現金主要包括購買指定期間的固定資產 。
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雖然我們用於投資活動的淨現金 歷史上波動不大，但我們預計用於投資活動的現金在短期內將繼續大幅波動 ，因為我們繼續從銀行獲得融資，這可能需要我們購買更多黃金作為抵押品。
籌資活動
截至2019年6月30日的6個月，融資活動提供的現金淨額 約為1.983億美元。在截至2019年6月30日的6個月中，我們增加了來自各種金融機構的 借款，獲得了約3.265億美元的短期貸款收益和132.6美元的長期貸款收益 。同時，我們在到期時償還了3.052億美元的短期貸款。我們還向關聯方額外借入了 1.379億美元的貸款，在此期間償還了9160萬美元的關聯方貸款。
截至2018年6月30日的六個月，用於融資活動的現金淨額約為 美元。在截至2018年6月30日的6個月中，我們從銀行和其他金融機構額外借入2.405億美元 貸款，從關聯方借款3.345億美元，從銀行和其他金融機構償還了3.016億美元 貸款，從關聯方借款7.198億美元。截至2017年6月30日的6個月， 我們新增向銀行等金融機構借款1.251億美元，向關聯方 借款9.818億美元，償還銀行及其他金融機構貸款1.477億美元，關聯方貸款4.16億美元，第三方貸款2910萬美元。
表外安排
在截至2017年12月31日的一年中，我們 為關聯方擔保了約3.074億美元(合人民幣20億元)的兩筆銀行貸款。2018年1月和2018年2月到期時分別償還了約234.7美元 百萬(人民幣15億元)貸款。截至2019年6月30日，剩餘的貸款 餘額7260萬美元(人民幣4.985億元)仍未償還。我們保證了這個相關的 方的付款。
截至2019年6月30日，我們沒有未完成的黃金租賃。 本公司可以在必要時與銀行簽訂新的黃金租賃協議。
義務和承諾
下表列出了截至2019年6月30日我們的合同 義務：
| 按期間到期付款 | ||||||||||||||||||||
| 合同義務 | 共計 | 少於1 年 | 1至3年 | 3-5年 | 多於5 年數 | |||||||||||||||
| 長期銀行貸款(1) | $ | 174,753,888 | $ | - | $ | 174,753,888 | $ | - | $ | - | ||||||||||
| 短期銀行貸款(2) | 1,537,483,686 | 1,537,483,686 | - | - | - | |||||||||||||||
| 關聯方貸款(3) | 492,288,116 | 72,593,313 | 419,694,803 | - | - | |||||||||||||||
| 經營租賃負債(4) | 248,360 | 88,170 | 160,190 | - | - | |||||||||||||||
| 共計 | $ | 2,204,774,050 | $ | 1,610,165,169 | $ | 594,608,881 | $ | - | $ | - | ||||||||||
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| (1) | 代表銀行和金融機構長期貸款的未償還本金餘額。 |
| (2) | 代表銀行和金融機構短期貸款的未償還本金餘額。 |
| (3) | 代表關聯方貸款的未償還本金餘額。 |
| (4) | 2016年6月27日，武漢金固德與本公司首席執行官兼董事長控制的關聯方武漢華源簽訂了若干為期5年的租賃協議，從2016年7月至2016年10月開始在珠寶園租用辦公室和商店空間，年租金總額約為30萬美元(人民幣230萬元)。2017年7月1日，武漢金固德與武漢華源又簽訂了為期5年的租賃協議，從2017年7月開始在珠寶園租用額外的辦公空間，年租金總額約為84，886美元(576，000元人民幣)。與武漢華遠的租賃協議已於2017年11月16日修訂，根據該協議，兩個辦公空間和一個宿舍不再出租。租賃協議於2018年9月1日進一步修訂，根據該協議，商店空間不再租賃。 |
2019年1月1日，公司 採用了新的租賃會計準則，採用了可選的過渡方法，允許我們繼續應用在所述比較期間內的時間段內有效的租賃標準下的指導 。採用本標準導致 記錄經營租賃ROU資產和相應的經營租賃負債。截至2019年6月30日，運營租賃 負債總額為248360美元。
流動性與資本資源
截至2019年6月30日，我們擁有約114.7 百萬現金和約1，600萬美元受限現金。我們通過運營 產生的現金流為我們的業務提供資金，主要是通過從各種金融機構以及相關方借款。
截至2019年6月30日，我們的未償還 貸款總額約為2199.6億美元(包括15.325億美元的短期貸款、1.748億美元的長期貸款和492.3美元的 關聯方貸款)。有關我們的貸款的更多信息，請參閲本季度報告中其他地方包括的未經審計的簡明 綜合財務報表的附註5和7。
我們與 過去我們租用黃金的銀行保持着密切的關係。因此，如果有必要，我們希望能夠從 銀行獲得額外的黃金租賃。我們預計在未來一段時間內將通過開發新客户產生額外的現金流 ，並在接下來的幾年中增加我們的收入，因為投資黃金的興趣相對於貨幣貶值更高。
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截至2019年6月30日，公司的營運資本約為122.11億美元。我們相信，我們目前的現金和運營產生的現金流將足以 滿足我們預期的現金需求，包括自我們發佈此 表格10Q之日起未來12個月內營運資金的現金需求。但是，由於業務條件的變化或其他未來發展，我們可能需要額外的現金資源， 包括我們可能決定進行的任何投資或收購。我們保持充足流動性的能力部分取決於 我們實現預期收入水平的能力，同時繼續控制成本。我們繼續尋求有利的額外 融資，以滿足我們在日常業務過程中為我們的運營和增長計劃提供資金的資本要求。
關鍵會計政策和估計
編制符合美國公認會計原則的 財務報表需要使用影響財務報表中已報告的 資產和負債金額、收入和費用以及相關披露的估計和假設。關鍵會計 政策是那些由於對高度不確定的事項 進行核算所需的主觀性和判斷力水平或此類事項容易發生變化而可能具有重大影響的會計政策，並且對財務狀況 或運營業績有重大影響。雖然我們的估計和判斷基於我們的經驗和我們認為在這種情況下 是合理的各種其他因素，但在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計不同。 我們相信在編制我們的財務報表時使用的以下關鍵會計政策需要重大的判斷 和估計。有關這些和其他會計政策的其他信息，請參閲本報告其他地方包括的未經審計的簡明 綜合財務報表附註2。
盤存
存貨以成本和 可變現淨值中較低者為準。成本是使用加權平均方法確定的。我們不斷評估我們的庫存構成， 我們的產品週轉率，黃金價格，以及我們的客户為他們的產品支付的能力。我們根據對這些因素的評估寫下緩慢移動的 和過時的庫存，但主要是客户需求。這樣的評估需要管理層進行重要的判斷 。此外，我們庫存的價值可能會受到商品價格的影響。黃金市場價值的減少 將導致我們庫存的陳述價值降低，這可能需要我們為價值的 減少承擔費用。此外，如果黃金價格在很短的時間內發生大幅變化，可能會觸發客户 違約，從而可能導致庫存陳舊。如果這些因素中的任何一個變得不如預期， 庫存減記可能會被要求，這將對我們的收益和營運資本產生負面影響。
黃金投資
我們將從關聯方租賃的黃金 及其部分黃金庫存質押，以滿足銀行貸款的要求。抵押的黃金將在 償還銀行貸款時可供出售。我們將這些質押黃金歸類為黃金投資，按公允市價列賬， 未實現損益計入全面收益的確定，並在股東權益中列報。 黃金投資的公允市值由上海黃金交易所的報價市價確定。黃金價格的任何波動 都可能對黃金投資和其他綜合收益(虧損)產生重大影響。
收入確認
本公司於2018年第一季度採用經修改的追溯方法採用會計準則編纂 (“ASC”)606。ASC 606，與客户的合同收入 建立了報告有關收入的性質、數量、時間和不確定性以及 實體向客户提供商品或服務的合同產生的現金流的信息的原則。核心原則要求 實體確認收入，以反映其預期有權獲得的代價 的金額向客户轉讓貨物或服務，以換取被確認為履行義務的貨物或服務。
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公司評估了 指南的影響，方法是審查其現有客户合同以及當前的會計政策和做法，以確定 應用新要求將導致的差異，包括對其績效義務、交易價格、客户 付款、控制權轉移以及委託人與代理考慮因素的評估。根據評估，公司得出結論， 在主題606和 的範圍內，其當前收入流的收入確認時間和模式沒有變化，因此，採用ASC 606後，公司的合併財務報表沒有重大變化。
公司的收入主要是 來自品牌產品銷售的銷售收入和定製產品費用。當履行 履行與客户的合同條款下的義務並且承諾的服務已轉移給客户時，收入將得到確認。
當滿足 與公司客户的合同條款下的義務時，收入將得到確認。通過將公司品牌產品和附件的所有權 轉讓給客户，合同條款得到滿足。淨銷售額是指公司希望通過將貨物轉讓給批發商和零售商來換取的對價 。公司預期收到的對價金額 包括根據任何激勵措施調整的銷售價格(如果適用)。在合同上下文中不重要的附帶促銷項目 被確認為費用。向客户收取的運費和手續費 包括在隨附的合併經營報表的淨銷售額中，公司發生的相關成本 包括在銷售成本中。在應用判斷時，公司考慮了客户對性能的期望、重要性 和ASC Topic 606的核心原則。公司的履行義務通常在某個時間點轉移給客户 。本公司與客户的合同一般不包括任何可變代價。
sαLes of brαnded products
公司提供廣泛的內部 設計的產品，包括但不限於金項鍊、戒指、耳環、手鐲和吊墜。在我們銷售的品牌 產品中，公司只批發給分銷商和零售商。珠寶產品的定價是在 訂立銷售合同的時間，基於黃金的當前市場價格進行的。這些銷售合同主要基於 客户的採購訂單，然後是公司的訂單確認，也可能包括主供應或 總代理商協議。履行義務一般在公司從公司設施發貨產品 時的某個時間點得到履行。付款期限通常在30天內到期。
定製製作費用
在定製的產品安排中， 公司收到其他珠寶公司的訂單，這些公司委託本公司設計和生產24K的珠寶和中國 首飾，使用他們提供給公司的黃金。雖然公司承擔設計和製造 相關珠寶產品的責任，但公司不承擔庫存風險，也不確定產品設計規格。作為 的結果，出於收入確認目的，公司被視為此安排中的代理。此定製產品安排中的所有銷售合同 都包含在我們完成設計 並從公司設施發貨時滿足的性能義務。本公司確認來自 此類定製生產合同的基於服務的收入(加工費)，前提是：(I)合同服務已履行且(Ii)收款能力得到合理保證 。
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項目3.市場 風險的定量和定性披露
我們面臨外幣匯率、貴金屬價格和利率波動 的市場風險，這可能會影響其綜合財務狀況， 收益和現金流。我們通過其日常運營和融資活動來管理我們對市場風險的風險敞口。
外幣匯率風險
鑑於我們所有的收入都是以人民幣產生的 ，而我們的業績是以美元報告的，人民幣貶值可能會對我們的經營業績產生負面影響。 人民幣的價值受中華人民共和國政府政策的變化和國際經濟和政治發展 的影響。1994年1月，中華人民共和國政府實行了統一管理的浮動匯率制度。在這個制度下，中國人民銀行開始公佈每日基準匯率，主要參考前一天市場上人民幣對 美元等外幣的供求情況。授權銀行和金融機構 可以在中央銀行每日匯率周圍的指定區間內報價人民幣的買賣價格。2005年7月21日 中國人民銀行宣佈將美元兑人民幣匯率由1：8.27調整為1：8.11，並修改了 確定匯率的制度。在過去的11年中，人民幣對美元升值了9.3% (從2008年1月1日的1美元=7.2946元到2019年6月30日的1美元=6.8668元人民幣)。雖然國際社會對 人民幣升值的反應總體上是積極的，但中國政府仍然面臨巨大的國際壓力，要求其採取 更靈活的貨幣政策，這可能導致人民幣兑美元匯率進一步波動， 包括可能的貶值。由於我們所有的淨收入都是以人民幣記錄的，未來人民幣對美元的任何貶值都可能對我們的經營業績產生負面影響。
沿着這些路線， 我們業務的損益表按每個適用期間的平均匯率換算成美元。在美國 美元對外幣走強的程度上，這些外幣計價交易的換算導致 我們國際業務的收入、運營費用和淨收入減少。同樣，美元對外幣的貶值程度 ，這些以外幣計價的交易的換算將導致我們的國際業務收入增加，運營費用 和淨收入增加。我們也會受到外匯匯率波動的影響，因為我們在合併中將 我們的外國子公司的財務報表轉換成美元。如果外幣匯率發生變化 ，外國子公司的財務報表折算為美元將導致折算 損益，並作為其他綜合收益的組成部分記錄。此外，我們還有一些資產和負債 是以相關實體的本位幣以外的貨幣計價的。這些資產和負債的本位幣 價值的變化會產生波動，從而導致交易損益。我們尚未簽訂 協議或購買工具來對衝匯率風險，儘管我們未來可能會這樣做。任何對衝交易的可用性和 有效性可能有限，我們可能無法成功對衝匯率風險。
利率風險
截至2019年6月30日，我們從銀行和其他金融 機構借款約為17.073億美元，在截至2019年6月30日的六個月中為這些貸款支付的利息費用約為 美元8280萬美元。
在截至2019年6月30日的6個月中，我們的 加權平均利率約為9.7%。我們預計利息支出不會大幅變化，我們 目前沒有利率對衝頭寸，以減少我們的利率風險敞口。
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商品價格風險
我們大部分銷售的產品包括 黃金，貴金屬和其他商品，商品供應和定價的波動將對 我們以優惠價格獲得和製造產品的能力產生不利影響。珠寶行業一般受 價格波動和鑽石、黃金以及其他貴重和半貴重金屬和寶石供應的影響較小。在過去，我們 沒有通過使用期權、遠期合約或直接購買商品 來對衝我們對黃金或其他原材料的需求，儘管我們未來可能會這樣做。黃金價格的大幅上漲可能會增加我們的生產成本 ，超出我們能夠轉嫁給客户的金額，這將對我們的銷售和盈利能力產生不利影響。我們的黃金或其他商品供應的重大 中斷可能會降低我們的生產和運輸水平，實質性地增加我們的 運營成本，並對我們的利潤率產生重大不利影響。黃金或其他商品短缺，或運輸系統中斷 ，勞工罷工，停工，戰爭，恐怖主義行為，或其他中斷或困難 在我們購買原材料的市場僱傭勞動力或運輸，可能會對我們維持產品生產和維持盈利能力產生不利影響 。如果我們遇到嚴重或長期的黃金短缺 ，我們將無法滿足我們的生產計劃，也無法及時將產品發貨給我們的客户，這將 對我們的銷售、利潤和客户關係產生不利影響。
黃金價格的大幅上漲可能會 增加我們的生產成本，超出我們可能轉嫁給客户的金額，這可能會對我們的 毛利率和盈利能力產生不利影響。此外，我們存貨的賬面價值可能會受到影響。報告期結束後 黃金市場價格的輕微下降可能會影響資產負債表 日期存貨的賬面金額和/或下一個報告期的毛利率和盈利能力。
通貨膨脹風險
我們認為通貨膨脹不會對我們的淨銷售額、持續運營收入、擴張計劃或其他資本支出產生實質性影響 截至2019年6月30日的三年期間內的任何一年。但是，我們不能確定通貨膨脹不會對我們的運營 業績、財務狀況、運營計劃或未來期間的其他資本支出產生不利影響。
項目4.控制和程序
對披露控制和程序的評價
我們維持披露控制和程序 旨在提供合理的保證，即根據1934年“證券交易法”(修訂)提交或提交的報告中要求我們披露的重要信息在證券交易委員會規則和表格規定的時間段 內被記錄、處理、彙總和報告，並且信息被積累並酌情傳達給 我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時就 要求披露做出決定。根據我們的審查，我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，得出結論 公司的披露控制和程序在本報告所涉期間結束 的合理保證水平下無效，原因是我們對財務報告的內部控制繼續存在重大缺陷 。
關於此 報告的編寫，管理層確定，截至2019年6月30日，由於2018年度審計期間發現的以下重大缺陷，我們沒有對財務報告進行有效的內部控制 ：
| ● | 編制和審核日記帳分錄的會計人員缺乏職責分離； |
| ● | 對黃金投資、應付給銀行、金融機構和相關方的貸款、遞延融資成本和利息費用以及遞延税金資產或負債缺乏適當的會計和記錄； |
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| · | 某些先前確定的重大弱點和重大控制缺陷已從以前的期間結轉； |
| · | 會計部門缺乏全職合格的美國GAAP人員來監督交易記錄； |
| · | 管理層、首席執行官和董事會之間缺乏關於批准通過債轉股進行資本重組、從銀行、其他金融機構、關聯方獲得貸款以及向關聯方和第三方提供擔保的溝通； |
| · | 缺乏對預防性內部控制程序的一致性進行監督的職能內部審計部門； |
| · | 缺乏資源和有能力審查非常規或複雜會計交易的人，包括評估應計通行税對公司財務報表的影響； |
| · | 缺乏對財務報告的內部控制的管理審查以及對財務信息的及時適當審查，這可能會增加財務報表錯報的風險。 |
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為了彌補現金管理控制不足的重大弱點 ，我們董事會通過了決議，要求管理層在 進行任何交易(包括價值超過250，000美元的黃金租賃和貸款)之前，必須徵得董事會批准。儘管有此要求， 我們的董事會在編制本季度報告的過程中確定，在促使武漢金戈爾德進行這些決議涵蓋的交易之前，管理層並未始終如一地徵求董事會批准 。除了未能按預期批准此類 交易外，這種事先未獲批准的情況導致我們未能在發生 交易時披露此類交易。此外，我們打算探討實施其他政策和程序，其中可能包括：
| · | 向董事會報告其他重大和非常規交易，並獲得管理層的適當批准； |
| · | 招聘具有適當知識和經驗的合格專業人員，協助解決非常規或複雜交易中的會計問題； |
| · | 改善管理層、董事會和首席財務官之間的溝通； |
| · | 完善內部審計職能，內控政策和監控控制。 |
| · | 每月召開董事會會議，向董事會彙報重大事件，如貸款續期，關聯方交易，從關聯方和第三方獲得的新貸款，黃金庫存和黃金投資(質押金)流動，以及對關聯方和第三方貸款的擔保； |
| · | 開發並對高級管理人員、財務和會計部門以及信息處理辦公室進行內部控制培訓，以便管理人員和關鍵人員瞭解美國證券法規定的財務報告內部控制的要求和要素。 |
| · | 要求財務總監對未向董事會和獨立審計師報告的任何遺漏或誤導性交易負責。 |
財務報告內部控制的變化
在截至2019年6月30日的6個月內，我們對財務報告的內部控制 發生了以下更改，這些更改合理地可能對我們對財務報告的 內部控制產生重大影響：
| · | 我們已經開始對準備和審查日記帳分錄的會計人員實行職責分離。 |
| · | 我們已經開始執行並保持與關聯方的租賃黃金庫存和關聯方貸款協議和限制現金的適當記錄。 |
我們相信這些努力可能會改善 我們的內部控制。我們認識到，我們必須繼續執行政策和程序，以進一步加強我們的內部 控制。除了為彌補上述重大弱點而採取的行動外，在截至2019年6月30日的六個月內，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何其他變化 對我們的 財務報告內部控制產生重大影響，或有合理理由對我們的財務報告內部控制產生重大影響。由於其固有的侷限性， 財務報告內部控制系統只能提供合理的保證，可能無法防止或檢測到錯誤陳述。 此外，由於條件的變化，財務報告內部控制的有效性可能會隨着時間的推移而變化。我們的 系統包含自我監控機制，並在發現缺陷時採取行動糾正缺陷。這些機制 可能並不總是有效地向我們的董事會發出重要交易的警報。
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第二部分-其他信息
項目1.法律程序
在日常業務過程中，我們可能會不時受到法律 訴訟和索賠的影響。我們目前不是任何訴訟的當事人， 如果訴訟的結果對我們不利， 將單獨或總體合理地預期對我們的業務、經營業績、現金流或財務狀況產生重大不利影響 。我們的業務也可能受到風險和 不確定因素的不利影響，這些因素我們目前尚不清楚，或我們目前認為不重要。如果在討論風險後 計劃的任何事件發生，我們的業務、前景、財務狀況和運營結果可能會受到影響。
第1A項危險因素
投資我們的證券涉及 高風險。在做出投資決策之前，您應該仔細考慮下面描述的風險以及本報告中包含的所有其他信息 。下面描述的風險和不確定因素代表我們對業務的已知材料 風險。如果實際發生以下任何風險，我們的業務、財務狀況或運營結果 可能會受到影響。在這種情況下，你可能會失去全部或部分投資。你不應該投資我們的證券，除非 你可以承受損失你的全部投資。
與我們業務相關的風險
黃金和其他貴金屬商品的價格和 可用性的大幅下降可能會對我們的收益、現金流和運營結果產生不利影響。
珠寶行業一般受到鑽石、黃金價格和供應波動的影響 ，其他貴金屬和半貴金屬以及 寶石的價格和供應波動較小。在過去，我們沒有通過商品購買或其他常用的 方法，如使用期權或遠期合約，來對衝我們對黃金或其他原材料的需求。2016年前，我們購買黃金是為了生產珠寶和黃金 產品。雖然珠寶和黃金產品製造仍然是我們的核心業務，但從2016年開始，我們開始購買黃金 ，用於投資和對衝黃金和其他商品價格波動的風險。
我們的投資目標是購買黃金 ，以應對近年來黃金價格上漲的趨勢。通過這樣做，我們已經能夠使用銀行貸款或其他第三方 借款為我們的黃金投資提供資金，並在到期時用購買的黃金償還債務。過去幾年 黃金價格的上漲使我們能夠使用比最初購買的更少的黃金來償還同樣的債務。 但是，黃金投資使我們面臨更大程度的與未來黃金價格下跌相關的風險。 當黃金價格下跌時，我們將不得不使用或出售更多數量的黃金來償還到期的未償還債務 。我們對黃金的投資越多，我們借入的貸款越多，為這些購買提供資金，我們將面臨的風險就越大 ，在未來任何金價下跌的情況下，我們都會面臨更大的風險。黃金價格和可獲得性的任何顯著下降 都可能削弱我們的現金流狀況，並對我們開展業務的成本和運營結果產生不利影響。
另一方面，黃金價格的突然大幅上漲 可能會增加我們黃金投資的直接成本以及生產成本，超出 我們可以轉嫁給客户的金額，這將對我們的銷售和盈利能力產生不利影響。 我們的黃金或其他商品供應嚴重中斷可能會降低我們的生產和運輸水平，大幅增加我們的運營成本 並對我們的利潤率產生重大不利影響。黃金或其他商品短缺，或運輸中斷 系統，勞工罷工，停工，戰爭，恐怖主義行為，或在我們購買原材料的市場上 勞動力或運輸就業的其他中斷或困難，可能會對我們維持產品生產 和維持盈利能力產生不利影響。雖然我們通常試圖將上漲的商品價格轉嫁給我們的客户，但 在某些情況下，我們可能無法做到這一點。此外，如果我們遇到大量或長期的黃金短缺 ，我們將無法滿足我們的生產計劃，也無法及時將產品發貨給我們的客户，這將 對我們的銷售、利潤和客户關係產生不利影響。
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如果我們不能準確地管理我們的庫存，我們的聲譽， 收益和運營結果可能會受到影響。
我們面臨着越來越大的挑戰， 平衡我們的黃金庫存水平，以滿足黃金投資需求和我們滿足珠寶製造需求的能力。我們 根據內部生成的預測購買黃金，預測基於圍繞黃金價格 和價格走勢、消費者需求和產品定價等方面的許多未知假設。如果這些庫存預測過高， 我們的庫存可能過高，這可能導致我們購買的黃金數量積壓，銷售價格和毛利率降低 ，對我們的財務業績造成損害。相反，如果這些預測太低，並且我們低估了我們的庫存需求 和消費者對我們產品的需求，我們就會面臨失去的商機，我們的黃金 庫存將面臨短缺，以滿足我們的生產、融資和投資需求。任何一種情況都可能對我們的 業務、運營結果、財務狀況和現金流產生重大不利影響。
我們可能無法償還債務，因為 到期了。
在過去的兩年裏，我們大幅增加了我們借入的債務 。借來的是用來購買黃金的，因為過去一年金價上漲了 ，我們從這種漲價中獲利了。但是，如果黃金市場出現低迷，我們會發現 手頭的資產(即，用貸款購買的黃金)不足以償還這些貸款。此外，如果黃金價格 下跌，銀行可能不願意為我們到期的債務進行再融資。此外，價格下跌可能會導致 在這類貸款的條款下出現違約，無論我們是否在這類貸款下的當前付款。如果 發生這種情況，我們的業務可能會受到實質性的損害。
隨着業務和組織的發展，我們可能需要實施額外的會計 系統、程序和控制，以滿足新的報告要求。
作為一家公共報告公司，我們需要 遵守2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)和美國證券交易委員會(SEC)的相關規章制度，包括擴大披露 和加速報告要求以及更復雜的會計規則。遵守這些新要求可能會增加我們的 成本，並需要額外的管理時間和資源。在前兩個會計年度，我們的管理層進行了評估，發現我們對財務報告的 內部控制無效。為了彌補現金管理控制不足的重大弱點， 我們的董事會通過了決議，要求管理層在 價值超過一定閾值的任何交易之前，先徵得董事會的批准，我們正在實施額外的政策和程序，以加強 我們的內部控制。儘管有這些額外的措施，我們可能仍然需要實施額外或加強財務 和會計制度、程序和控制，以滿足新的會計和報告要求。如果我們對 財務報告的內部控制繼續被確定為無效，投資者可能會對我們內部 控制的可靠性失去信心，這可能會對我們的股價產生不利影響。
珠寶購買是可自由支配的， 可能特別受總體經濟不利趨勢的影響，而經濟下滑將使 收入更難產生。
我們業務的成功在很大程度上取決於 與中國消費者可自由支配支出相關的一些因素。這些因素包括經濟 條件和消費者對這些條件的感知，就業率，消費者可支配收入水平， 商業條件，利率，消費者債務水平，信貸的可用性和我們在中國製造和銷售產品的地方 市場的税收水平。無法保證消費者在珠寶上的支出不會 受到中國和全球總體經濟狀況變化的不利影響。
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雖然中國經濟在過去十年中經歷了快速增長 ，但是這種增長在不同經濟部門和國家不同地理區域 之間是不平衡的。經濟的快速增長會導致貨幣供應量的增長和通貨膨脹的上升。在過去的二十年中， 中國的通貨膨脹率一直高達20%左右。如果我們產品的價格上漲速度不足以 彌補原材料等供應成本的上漲，可能會對我們的盈利能力產生不利影響。 近年來，中國經濟增長一直在放緩，比如2016年GDP增長只有6.7%。雖然2017年 中國經濟增長表現出相當大的改善，但如果持續一段時間 再次出現緩慢增長，可能會對消費者需求和信心產生重大影響，從而對我們的業務、經營業績 和財務狀況產生不利影響。
珠寶行業的競爭可能 導致我們失去市場份額，從而對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。
中國的珠寶行業高度分散 ，競爭非常激烈。我們相信，隨着行業的發展和/或整合，市場競爭可能會變得更加激烈。我們 與本地珠寶製造商和提供與我們類似產品的大型外國跨國公司競爭。 其中一些競爭對手擁有比我們更大的本地或地區客户羣，更多的地點，更多的品牌資產，以及比我們更大的 財務，營銷和其他資源。由於這種日益激烈的競爭，我們可能會失去市場份額， 從而對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
我們將來可能需要籌集額外的資金 。這些資金可能無法按可接受的條款提供或根本無法獲得，並且，如果沒有額外的資金，我們可能無法 維持或擴展我們的業務。出售額外的股份或股本或債務證券可能導致我們的股東進一步稀釋 。
我們的運營需要大量資金來 為我們的運營費用提供資金，以維持和擴大我們的製造、營銷和銷售能力，並支付公共 公司的成本。沒有這些資金，我們可能無法實現我們的目標。我們相信，我們目前的現金和現金等價物 以及來自運營的預期現金流將足以滿足我們在可預見的未來的預期現金需求。但是，我們 可能需要額外的現金資源，原因是業務條件發生變化或其他未來發展，包括我們可能決定進行的任何 投資或收購。如果這些資源不足以滿足我們的現金需求，我們可能 尋求出售額外的股權或債務證券，或獲得一個或多個額外的信貸安排。如果我們不能在需要時或按可接受的條款籌集額外的 資金，我們可能無法有效地執行我們的增長戰略，利用未來的 機會，或對競爭壓力或意外需求做出反應。此外，我們可能需要縮減 或停止擴張計劃，或者通過可能需要我們放棄某些權利的戰略聯盟獲得資金。
我們可能通過公共 或私人融資或通過與戰略合作伙伴的合作安排尋求額外資金。但是，您還應該注意到在 未來：
| ¨ | 我們不能確定額外的資本是否會以優惠的條件提供，如果有的話； |
| ¨ | 任何可用的額外融資可能不足以實現我們的目標；以及 |
| ¨ | 任何股權融資都會對股東造成稀釋。 |
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此外，負債 的出現將導致償債義務的增加，並可能導致運營和融資契約限制我們的 運營。
如果我們不能加強和維護我們的品牌形象，我們維持或增加我們 收入的能力可能會受到損害。
我們認為，促進 中國珠寶行業客户購買決策的主要因素包括價格，對銷售商品的信心，以及 客户服務的水平和質量。通過我們基於品牌的營銷策略將我們的產品與競爭對手區分開來的能力 是吸引消費者的關鍵因素，如果我們的品牌推廣策略和努力，如電視和雜誌 廣告和選美贊助不能獲得品牌認可，我們的創收能力可能會受到影響。如果我們 無法區分我們的產品，我們的產品批發銷售能力和我們計劃的產品零售銷售能力將受到不利影響 。如果我們未能識別或對客户的購買決策做出適當或及時的反應，我們可能會遇到 消費者對我們的產品的認知度下降，品牌形象下降，降價較高，以及重塑積壓過多的 珠寶的成本。這些因素可能會導致我們產品的銷售價格和銷售量下降，這可能會對 我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們在中國只有一個來源來獲取珠寶產品中使用的貴金屬；因此，任何中斷我們與此來源的安排 都將擾亂我們履行客户訂單的能力，並在很大程度上影響我們繼續業務運營的能力。
根據中華人民共和國法律，白金、黃金和白銀等貴金屬的供應 由中華人民共和國政府機構嚴格監管。上海黃金交易所(“交易所”) 是中國唯一的黃金供應商，用於我們的珠寶產品(包括我們從中國主要銀行租賃的黃金)。我們需要 獲得並維護政府機構的多個會員資格和批准證書，才能從事涉及 貴金屬的業務。失去我們的關係或無法續訂我們在交易所的會員資格，或無法按預期在成本、質量和及時性方面向我們(或我們租賃的銀行)提供 貴金屬，將對 我們按照我們要求的交貨、質量和性能要求履行客户訂單的能力產生不利影響。如果發生這種 情況，我們在中國將沒有任何替代供應商來獲取我們的原材料，這將導致 收入和收入潛力的下降，並最終使我們的業務運營整體持續存在風險。
如果我們不能適應中國不斷變化的 珠寶趨勢，我們的庫存可能會積壓，我們可能會被迫降低我們積壓的珠寶的價格，或者 產生重新鑄造成新珠寶的成本。
我們的珠寶銷售取決於消費者的時尚， 對珠寶的偏好以及中國對特定產品的需求。中國的珠寶設計趨勢可以而且確實會快速變化。 準確預測未來口味變化的能力，響應消費者偏好的變化，攜帶客户要求的庫存 ，交付合適的質量，正確地為產品定價，以及實施有效的採購程序，這些都對確定銷售業績和最大化毛利有着重要的影響 。如果我們未能預測、識別或對款式和趨勢的變化做出適當的反應 ，我們可能會遇到過多的庫存，高於正常的降價或無法 銷售我們的產品。如果存在這種情況，我們將需要產生額外的成本來重新鑄造我們的產品以滿足 需求，並且先前投資在重新鑄造產品上的勞動力和製造成本將會損失。
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我們未能有效管理增長 可能會對我們的員工效率、產品質量、營運資本水平和運營結果產生不利影響。
我們打算髮展我們產品的零售分銷 ，我們相信這將導致快速增長，但也會對我們的管理、運營 和財務資源提出重大要求。我們目前的批發業務和計劃的零售分銷市場的任何顯著增長 都需要我們擴大我們的管理、運營、財務和其他資源。在任何成長期，我們都可能面臨 與我們的運營和財務系統和控制相關的問題，包括質量控制、交付和服務能力。 我們還需要繼續擴大、培訓和管理我們的員工基礎。如果我們不能成功地建立這些技能 並擴大我們熟練的管理人員和員工的數量，我們可能無法實現我們預期的增長水平。
除了人力資源管理 的困難增加外，我們還可能會遇到週轉資金問題，因為我們將需要增加流動性來資助原材料和用品的採購 ，開發新產品和僱用更多的員工。我們未能有效管理增長 可能導致運營和財務效率低下，從而對我們的盈利能力產生負面影響。我們無法 向您保證，我們將能夠及時有效地滿足該需求，並保持現有 和潛在客户所要求的質量標準。
我們維持相對較大的庫存 我們的原材料和珠寶產品以支持客户的交貨要求，如果該庫存因盜竊而丟失， 我們的運營結果將受到負面影響。
我們購買大量貴金屬 ，並在我們位於中國武漢的倉庫和展示廳儲存大量原材料和珠寶產品。儘管 我們有庫存安全系統，但由於第三方或員工 從我們的倉庫被盜或其他形式的盜竊，我們未來可能會遭受重大庫存損失。在我們已經 使用的安全措施之外，實施增強的安全措施，包括現場派出所直接部署警官，可以即時進入武漢市警察局， 安全攝像頭，以及我們倉庫的報警系統，都會增加我們的運營成本。此外，任何此類庫存損失 都可能超出我們的保險單的限制，或被排除在承保範圍之外。我們根據我們的保險 保單提出的索賠可能會導致我們應付的保費增加或相關保單的承保範圍終止。 此外，黃金庫存的損失可能會導致違反我們的貸款質押協議。
我們有未償借款，如果 我們從金融機構或其他第三方獲得新貸款或續借現有貸款的能力大幅下降， 我們的業務可能會受到嚴重幹擾，運營結果可能會受到影響。
最近幾年，隨着我們業務的增長和業務的擴大，我們大幅增加了借款 。我們從金融機構 和其他無關的第三方獲得的幾乎所有貸款都是由各銀行的有限現金或我們擁有或租賃的黃金擔保的，因為 我們可能會不時與相應的貸款人達成協議。
此外，我們的許多貸款是以董事長和首席執行官提供的個人擔保為條件的借款 ，因為他的個人信用和聲譽 以及在中國黃金行業的專業知識。所以我們獲得貸款或信貸的能力，在很大程度上取決於我們創始人，董事長兼首席執行官賈志宏先生的持續 服務。如果賈先生不能或不願意繼續為我們服務或 為我們的貸款提供個人擔保，我們可能無法獲得新的貸款或續借現有的貸款，或者我們現有的貸款 可能被視為違約或要求貸方立即加快還款。
雖然我們過去一直能夠獲得足夠的 資金，但我們不能向您保證，我們將能夠在到期時續借我們的貸款或以 合理的條款從銀行或其他方獲得替代資金。如果我們不這樣做，我們將不得不用我們的現金 或其他資產(包括我們的黃金庫存)償還現有的借款，我們的業務可能會受到嚴重幹擾，運營結果可能會受到影響.
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如果我們不能保護我們的知識產權，我們的業務可能會受到重大不利影響 。
我們開發了對我們具有重要價值的商標、專利、專有技術、 商號和其他知識產權。特別是我們的珠寶產品和商標的有限數量的設計，我們也申請了專利 。然而，中國管理知識產權的法律制度 仍在發展中，中國對知識產權的保護水平可能與其他司法管轄區的 不同。因此，可能很難強制執行我們與這些設計以及我們的商標相關的權利。任何 未經授權的使用，或對我們的設計或商標的其他侵權行為，都可能導致潛在的銷售轉向這些 未經授權的賣家，並稀釋我們品牌的價值。
雖然我們不知道過去發生過任何數據泄露 ，但如果未來未能充分維護安全並防止未經授權訪問電子和其他機密 信息，則可能導致數據泄露，從而對我們的聲譽、財務狀況和運營 結果產生重大不利影響。
保護我們的客户、業務合作伙伴、 公司和員工數據對我們至關重要。我們的客户、業務合作伙伴和員工期望我們充分 保護他們的敏感個人和業務信息。我們越來越依賴自動化信息 技術流程。第三方的不當活動、對加密技術的利用、數據黑客工具和發現 以及其他事件或發展可能導致我們的網絡、支付終端或其他結算 系統未來受到危害或泄露。特別是，犯罪分子用於未經授權訪問敏感數據的技術經常發生變化， 通常在針對目標發起之前不會被識別；因此，我們可能無法預見這些技術或實施 充分的預防措施。任何未能維護我們客户的敏感信息或屬於我們、我們的業務合作伙伴或其他關係第三方的數據的安全，都可能使我們處於競爭劣勢，導致 我們的客户對我們的信心惡化，並使我們面臨潛在的訴訟、責任、罰款和處罰， 可能對我們的財務狀況和運營結果造成重大不利影響。不能保證 我們將來不會遭受犯罪網絡攻擊，不能保證未經授權的各方不會訪問個人或業務 信息或敏感數據，也不能保證將及時發現任何此類事件。
我們依賴於某些關鍵人員， 這些關鍵人員的流失可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們的成功在很大程度上歸功於 某些關鍵人員的管理、銷售和營銷以及運營和技術專長。此外，我們的日常運營 和業績在很大程度上依賴於我們的高級管理人員。不能保證我們能夠留住這些人員 ，或者這些人員可能不會收到和/或接受競爭性的工作機會。大量這些 員工的流失可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。我們不為任何高級管理人員維護 關鍵人員人壽保險。
我們幾乎所有的銷售收入都依賴於我們的分銷網絡 。未能保持良好的總代理商關係，或者我們無法成功執行 計劃的客户羣擴展，可能會影響我們的收入和收益。
我們的業務直接依賴於大約300家主要分銷商的業績 ，我們也將其稱為我們的客户。在截至2019年6月30日和2018年6月30日的三個月和六個月內，沒有客户佔我們 總銷售額的10%以上。由於客户對我們產品的所有購買都是通過 採購訂單進行的，並且我們沒有與任何客户簽訂長期合同，因此與他們保持良好的關係 至關重要。但是，與現有總代理商保持良好關係需要我們的管理人員的時間和努力，並且 更換任何現有總代理商將是困難和耗時的。我們未能與總代理商保持良好的關係 可能會嚴重擾亂我們的產品分銷，損害我們的淨銷售額。
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對於與我們的業務運營相關的風險，我們可能無法維持足夠的保險 承保範圍。因此，我們可能會招致未投保的損失。
除了財產、意外和汽車 保險外，我們在 中國境內的業務沒有其他保險，如商業責任或中斷保險。因此，我們可能會因經營業務而招致未投保的責任和損失。不可能 保證我們將來能夠獲得額外的保險範圍，即使我們能夠獲得額外的 範圍，我們也可能無法攜帶足夠的保險範圍來滿足潛在的索賠要求。如果發生未保險損失， 可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
全球金融危機和經濟低迷 可能會對我們的業務，經營業績和財務狀況產生不利影響。
全球經濟狀況可能會對我們的業務產生影響 。如果再出現像2008年那樣的全球金融危機或經濟低迷， 可能會對包括中國在內的世界各地的經濟和企業產生不利影響，進而對 我們的業務和運營產生不利影響。
潛在的環境責任 可能對我們的運營和財務狀況產生重大不利影響。
作為一個製造商，我們在空氣排放，廢水排放，固體廢物和噪音方面受到各種 中國環境法律法規的約束。雖然我們相信 我們的運營基本上符合現行的環境法律法規，但我們可能無法在任何時候都遵守這些法規，因為中國的環境法律制度正在演變並變得更加嚴格。因此， 如果中國政府未來實施更嚴格的法規，我們可能不得不產生額外的和潛在的巨大 成本和費用，以遵守新的法規，這可能會對我們的運營結果產生負面影響。此外，不能保證所有潛在的環境責任都已確定或正確量化，或者之前的任何 所有者、運營商或承租人沒有創造我們未知的環境條件。如果我們在任何實質性方面不遵守目前的 或未來的任何環境法規，我們可能會遭受負面宣傳，並可能受到 損害賠償的索賠，這些索賠可能要求我們支付鉅額罰款或迫使我們暫停或停止運營。
遵守 公司治理和公開披露不斷變化的法規將導致額外費用。
改變 與公司治理和公開披露相關的法律、法規和標準，包括2002年的“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)和委員會的相關法規， 給上市公司帶來了不確定性，並顯著增加了與進入公開市場 和公開報告相關的成本和風險。我們的管理團隊將需要投入大量的管理時間和財務資源，以更充分地 遵守上市公司的現有和不斷髮展的標準，這將導致增加一般和行政 費用，並將管理時間和注意力從創收活動轉移到合規活動。
我們可能會有 額外的税務責任。
我們需要在 美國和中國繳納所得税和其他税收。税法是複雜的，隨着新法律的通過以及 法律的新解釋的發佈或應用，税法也會不斷變化。2017年12月，美國頒佈了2017年減税和就業法案(“税法”)，其中 大幅修改了美國國內税法，其中包括：從2017年12月31日開始的納税年度，將美國聯邦法定企業所得税税率從35%降至21%；限制和/或取消某些業務扣減； 遷移到地域税制，對某些外國子公司之前延期的 外國收入進行強制性返還 ；由於“税法”頒佈的時間 及其條款實施的複雜性，我們對截至2017年12月31日的年度 的影響做出了合理的估計。此後，我們對“税法”的應用進行了其他分析，並確定 它影響了我們以前財務期的美國税務責任評估，並可能影響我們未來的税務責任。 在估計我們的所得税準備時需要做出重大判斷。在我們的業務運營和公司結構中， 存在最終税收確定不確定的合同安排、交易或計算。儘管我們 相信我們的税收估算是合理的，但根據税務審計作出的任何最終確定可能與 在我們的合併財務報表中反映的內容有實質性的不同。如果任何税務機關不同意我們的估計並確定任何額外的 税收負債，包括我們的利息和罰金，這可能會對我們的經營業績、財務狀況 和現金流產生不利影響。
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與在中國開展業務相關的風險
我們的所有資產基本上都位於中國 ，目前我們的所有收入基本上都來自我們在中國的業務，中國政府的政治 和經濟政策的變化可能會對我們在 中國可能開展的業務產生重大影響，從而對我們的運營結果和財務狀況產生重大影響。
我們的業務運營可能會受到中國當前和未來政治環境的不利影響 。中國政府對 我們必須進行商業活動的方式施加了實質性的影響和控制。我們在中國的經營能力可能會受到中國法律法規的變化 的不利影響，包括税收，進出口關税，原材料，環境 法規，土地使用權，財產和其他事項。在現任政府的領導下，中華人民共和國政府 一直在推行鼓勵私營經濟活動和更大程度的經濟分權的經濟改革政策。但是， 不能保證中華人民共和國政府將繼續執行這些政策，或者不會在沒有通知的情況下隨時 大幅改變這些政策。為應對最近全球和中國的經濟低迷，中華人民共和國 政府採取了旨在刺激中國經濟增長的政策措施。如果中國政府目前的 或未來的政策未能幫助中國經濟實現進一步增長，或者如果中國政府的政策的任何方面 限制了我們行業的增長，或者以其他方式對我們的業務，我們的增長率或戰略產生負面影響，我們的運營結果 可能會因此受到不利影響。
中國經濟增長放緩可能 損害我們的業務。
自2014年以來，中國經濟增長從兩位數的GDP增速一直在放緩 。這種情況已經影響到中國的許多行業和經濟部門，如餐飲業， 酒店業，某些製造業和可自由支配或奢侈品消費。我們在中國的業務運營 主要依賴於消費者的現金可用性和支出，消費者對我們產品的需求和消費者信心，這些 受到經濟低迷的影響。如果中國的經濟增長繼續放緩，我們的經營業績可能會受到 不良影響，因為消費者在珠寶產品或黃金投資上的支出放緩，或者消費 消費品行業擴張緩慢。
我們的運營受中國法律 和法規的約束，這些法律和法規有時是模糊和不確定的。此類中國法律法規或其解釋的任何更改 可能會對我們的業務產生重大不利影響。
中華人民共和國的法律體系是以成文法為基礎的民法 體系。與美國盛行的普通法系不同，判決的法律案件在中國幾乎沒有作為先例的 價值。在中國法律法規的解釋和應用方面存在重大不確定性 ，包括但不限於管理我們業務的法律法規，或者在強制執行法定留置權、死亡、破產或刑事訴訟的情況下，我們與客户的協議的執行和履行 。中國政府 一直在發展完善的商法體系，在引進涉及外商投資、公司組織和治理、商業、税收 和貿易等經濟事務的法律法規方面取得了相當大的進展。但是，由於這些法律法規相對較新，並且由於公佈的案件數量有限 和司法解釋，缺乏判例效力，這些法律法規的解釋和執行 存在很大的不確定性。影響現有和提議的未來業務的新法律和法規也可以追溯應用 。
我們的主要運營子公司之一 Vogue-Show根據中國法律被視為外商投資企業，因此需要遵守中國法律和 法規，包括專門管理外商投資企業活動和行為的法律法規。 我們無法預測對中國現有或新的法律法規的解釋可能對我們的業務產生什麼影響。如果 相關部門發現我們違反中華人民共和國法律法規，他們將有廣泛的自由裁量權來處理此類違規行為， 包括但不限於：
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| ¨ | 徵收罰款； |
| ¨ | 吊銷我們的營業執照、其他許可證或授權； |
| ¨ | 要求我們重組我們的所有權或運營；以及 |
| ¨ | 要求我們停止部分或全部業務。 |
我們的營業執照在 中國的範圍是有限的，未經政府批准和續簽，我們不得分別擴大或繼續我們的業務。
我們的經營子公司武漢金戈爾德只能 在營業執照上詳列的經營範圍內經營業務。我們的許可證允許我們設計、製造、 向中國各地的百貨商店銷售和銷售珠寶產品，並從事我們產品的零售分銷。 對我們業務範圍的任何修改都需要進一步的申請和政府批准。為了將我們的 業務擴展到我們的許可證範圍之外，我們將需要與當局進行協商，以獲得批准 來擴展我們的業務範圍。我們不能向您保證，武漢金戈爾德將能夠獲得政府對我們業務範圍的任何變更或擴展所需的批准 。
我們的中國股東被要求 在國家外匯管理局登記，他們不這樣做可能會導致我們失去將 利潤作為股息匯出中國的能力。
國家外匯局於2014年7月發佈了“關於境內居民投融資和通過特殊目的車輛往返投資有關 問題的通知”， 或外匯局第37號通知，要求中國居民或實體向外滙局或其當地分支機構註冊 ，以設立或控制為海外投資或融資目的設立的離岸實體。此外， 此類中華人民共和國居民或實體必須在離岸特殊目的車輛發生重大 事件時更新其安全登記，這些事件涉及基本信息的任何變化(包括此類中華人民共和國公民或居民的變更，姓名和經營條款)， 投資金額的增減，股份的轉讓或交換，或合併或分立。
發佈安全通知37，以取代 關於中國居民通過境外專用工具進行融資和往返投資的外匯管理有關問題的通知 ，或安全通知75。
如果我們的中國居民股東或 實體未完成在當地外匯局分支機構的註冊，我們的中國子公司可能被禁止 將其從任何資本減少、股份轉讓或清算中獲得的利潤和收益分配給我們，並且我們向我們的中國子公司貢獻額外資本的能力可能受到限制 。此外，不遵守上述 所述的外匯登記可能會導致根據中國法律規避適用的外匯限制的責任。
本條例適用於我們的中國居民股東 。截至本登記聲明之日，我公司董事長兼首席執行官賈志紅已 根據通函75獲得登記，其他中國居民正在根據通函 37獲得登記。然而，不能保證這些人能夠成功完成此類登記，也不能保證 所有中國居民股東和受益股東目前或將來都遵守並將遵守安全登記 要求。如果我們的這些或其他常駐中國的股東沒有遵循國家外匯管理局要求的程序 ，我們可能(I)面臨罰款和法律制裁，(Ii)失去向我們的中國子公司貢獻額外資本 或向我們公司分派股息的能力，(Iii)面臨規避外匯法規的責任， 和/或(Iv)失去根據適用的會計原則合併我們中國子公司的財務報表的能力。
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與外國實體收購中國公司有關的中國法規 可能會產生監管不確定性，從而限制或限制我們的運營能力。我們的 未獲得中國證監會(CSRC)的批准，我們 普通股的上市和交易可能會對我們的業務，經營業績，聲譽和我們普通股的交易價格產生重大的不利影響。
2006年8月8日，中華人民共和國商務部， 或商務部，國務院國有資產監督管理委員會，國家税務總局 ，國家工商行政管理局，中國證監會和外匯局， 發佈了“外商併購境內企業規定”的大幅修訂版本， 或已於2006年9月8日生效的修訂後的“併購條例”， ， 。這些規則對中國監管 國內企業在岸至離岸重組和外資併購的監管框架進行了重大修訂。這些規則標誌着 中國政府對跨境併購和其他投資活動的更大關注，確認商務部是中國併購相關問題的關鍵監管機構 ，並要求商務部批准廣泛的併購和 投資交易。此外，本規定還確立了外國人收購重點行業 公司控制權的申報要求，加強了中國政府監管和禁止 重點行業外資控制權交易的能力。
此外，經修訂的併購法規 包括新的條款，聲稱要求為上市目的而成立的離岸特殊目的載體(SPV)， 由中國公司或個人直接或間接控制的SPV，必須在該SPV的證券在任何非中國證券交易所上市和 交易之前獲得中國證監會的批准。2006年9月21日，中國證監會在其官方 網站上公佈程序，規定SPV向其申請境外上市 審批所需提交的文件和材料。然而，這一中國法規的適用情況仍然不清楚，目前中國領先的 律師事務所對中國證監會批准要求的範圍和適用性沒有達成共識。
我們全資擁有的BVI子公司Dragon Lead， 以前由八家BVI公司所有，其股東不是中國個人。我們瞭解，這些非中國 個人中的一些人是代表一些中國個人和中國公司 (他們也是武漢金戈爾德小股東)併為他們的利益持有股份的指定股東。這些武漢金戈爾德的少數股東沒有在中國境外進行 或管理業務的經驗，因此相信聘請代名股東代表他們持有股份符合他們的最佳商業利益，並可以在他們評估收盤後是否購買、出售或處置我們的股份時提供指導 。
此外，在2009年12月23日，緊接 Vogue Show反向收購之前，著名 Growth的唯一股東Fok Wing Lam Winnie(其中文名為霍永林)，以及反向收購結束前Dragon Lead的大股東，與Jia Zhihong Jia和趙斌(我們的前總經理和前董事)簽訂了看漲期權 ，以符合中國限制中國居民直接擁有像我們這樣的離岸實體的中國法規 看漲期權不包括歸屬計劃， 連續受僱不是看漲期權的條件。根據經修訂及重述的認購期權，霍榮林温妮 授予致鴻佳若干認購期權，以行使價1.00美元收購Famous Growth至多100%的股份， 為每股面值，或每股著名Growth股份0.001美元(須受任何行使通知所規限)，或於 與各方進行公平磋商時釐定的認購權。
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中國監管當局可能會採取 的觀點，認為Vogue-Show和武漢金戈爾德簽訂VIE協議，以及Zhihong Jia 和Fok Wing Lam Winnie簽訂看漲期權協議，可能共同構成 併購法規下的在岸至離岸重組和關聯方收購，因為在完成這些交易並在看漲期權完全行使後，中國 個人將成為收購武漢所有權的外國實體的大股東和有效控制方中國監管當局也可能認為，相關各方應向武漢外匯局 或商務部全面披露整體重組安排、反向收購的存在及其與VIE協議的關聯。 我們的中國法律顧問認為，除其他事項外：(I)根據中國相關法律，我們與武漢金戈爾德簽訂的每一份VIE協議都是有效和可強制執行的 ，(Ii)我們的VIE 協議的執行、交付、履行和強制執行的所有政府授權均已獲得(Iii) 我們的VIE協議和有利於Zhihong Jia的看漲期權創建的Vogue Show和武漢金戈爾德的所有權結構沒有違反適用中國法律的任何規定，以及(Iv) 根據修訂的併購法規，我們收購我們目前在中國任何子公司的 所有權權益或與VIE協議相關的所有權權益時，不需要中國政府的批准。我們的中國法律顧問已經審核並批准了 個這些聲明。
然而，我們不能向您保證，中國監管機構、商務部和中國證監會將採取與我們的中國法律顧問相同的觀點。如果中國監管部門認為 根據修訂後的併購條例，反向收購和VIE安排構成關聯方收購， 我們不能向您保證，我們將能夠獲得商務部全國辦事處或其他方面所需的任何批准。
如果中國監管當局認為看漲期權或VIE安排構成關聯方收購，而未經商務部全國 辦事處批准，他們可能會使看漲期權和VIE安排無效。我們還可能面臨商務部或其他中國監管機構的監管行動或其他制裁 。這些監管機構可能會對我們在中國 的運營處以罰款和處罰，限制我們在中國的運營特權，或採取其他可能對我們的業務、 財務狀況、運營結果、聲譽和前景以及我們的股票交易價格產生重大不利影響的行動。
如果我們向中華人民共和國公民提供股權補償贈款 ，他們可能需要向中華人民共和國國家外匯管理局、 或外匯局登記。我們還可能面臨監管方面的不確定性，這些不確定性可能會限制我們根據中國法律為我們的董事和員工以及其他各方採取額外股權補償計劃的能力 。
2007年4月6日，國家外匯局發佈了“境外上市公司 參與員工持股計劃或股票期權計劃的境內個人經營 管理辦法”，又稱“通知78”。目前尚不清楚通告78是否涵蓋所有形式的 股權補償計劃，還是僅涵蓋那些規定授予股票期權的形式。對於如此承保且 由非中國上市公司(如我公司)在2007年4月6日後採用的任何計劃，通知78要求所有 中國公民的參與者在參與計劃之前向國家外匯局登記並獲得批准。此外，第78號通知 還要求中國公民在2007年4月6日前參加境外 上市公司的承保股權補償計劃，向外滙局登記並進行必要的申請和備案。我們認為，通知78中設想的註冊和批准要求 將是繁重和耗時的。
如果不遵守美國 “反海外腐敗法”，我們可能會受到懲罰和其他不良後果。
由於我們是特拉華州公司和美國 上市公司，我們受美國“反海外腐敗法”(Foreign Corrupt Practices Act)的約束，該法一般禁止美國公司 為了獲得或保留業務而向外國官員行賄或支付其他禁止的款項。 一些外國公司，包括一些可能與我們公司競爭的公司，可能不受這些禁令的約束。腐敗， 敲詐勒索，賄賂，收買，盜竊和其他欺詐性行為在中國可能會不時發生。我們不能保證， 但是，我們的員工或其他代理不會從事我們可能要承擔責任的行為。如果我們的員工 或其他代理被發現從事此類行為，我們可能會遭受嚴厲的處罰和其他後果， 可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
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根據企業所得税法， 我們可以被歸類為中國的“居民企業”。這種分類可能會給我們和我們的非中國股東帶來不利的税收 後果。
根據“企業所得税法”或EIT 法，在中國境外設立的企業，其“事實上的管理機構”在中國境內，被視為居民 企業，將按其全球收入的25%繳納企業所得税。“事實管理 機構”定義為對企業的生產和 業務運營、人員、財務和會計以及財產有效地進行全面管理和控制的組織機構。目前還不清楚中國税務部門 將如何解釋如此寬泛的定義。如果中國税務機關確定我們應歸類為居民企業， 那麼我們的全球收入將按25%的統一税率繳納所得税，這可能會對我們的 財務狀況和經營業績產生重大不利影響。但是，目前還不清楚中國税務機關將如何解釋中國税務 對像我們這樣通過中介 控股車輛在中國企業擁有間接所有權利益的離岸公司的居民待遇。
此外，根據企業所得税法，被歸類為中國居民企業的實體的外國股東 可能對 該實體應支付的股息繳納10%的預扣税，除非該實體的外國股東註冊成立的司法管轄區與中國簽訂了税務條約，其中 規定降低預扣税率，以及通過出售或其他處置股份實現的收益，如果該收益來自中國境內 。目前尚不清楚，如果我們被歸類為中國居民企業，我們的中國子公司支付的股息或我們的外國股東 可能實現的收益是否會被視為來自中國境內的收入。任何這樣的 税都會降低您對我們股票的投資回報。
由於我們的業務位於 中國，我們可能難以建立適當的管理、法律和財務控制，為了 遵守美國證券法，我們必須這樣做。
中國公司歷來沒有采用 西方風格的管理和財務報告概念和做法，包括強大的公司治理、內部 控制以及計算機、財務和其他控制系統。我們的大多數中高層管理人員都沒有在西方系統中接受教育和培訓 ，我們可能難以在中國招聘接受過此類培訓的新員工。此外，我們可能需要 依靠新的和發展中的通信基礎設施來高效地將我們的信息從零售店傳輸到我們的 總部。由於這些因素，我們可能會在建立管理、法律和財務控制方面遇到困難， 收集財務數據和編制財務報表，賬簿和公司記錄，並制定符合西方標準的商業慣例 。因此，我們可能會在執行和維持充分的內部 控制方面遇到困難，這是2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第404節的要求。這可能會導致我們的內部控制存在重大缺陷或重大弱點 ，這可能會影響我們財務報表的可靠性，並阻止我們 遵守歐盟委員會的規章制度和2002年“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)的要求。任何此類缺陷、弱點 或缺乏合規性都可能對我們的業務產生重大不利影響。
如果我們繼續無法維持 對財務報告的有效內部控制或有效的披露控制和程序，我們普通股的價格 可能會受到不利影響。
我們需要對財務報告建立並保持適當的 內部控制，並實施適當的披露控制和程序，以允許我們的管理層 就要求的披露及時做出決定。未能建立這些控制，或這些控制的任何失敗 一旦建立，可能會對我們關於我們的業務、財務狀況或運營結果的公開披露產生不利影響。 我們對財務報告的內部控制的任何失敗也可能阻止我們保持準確的會計記錄 並發現會計錯誤和財務欺詐。
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自從我們上市以來，我們的管理層 不斷確定我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷，原因是 現金管理存在一些問題，以及由於 對某些重大交易的適當審批程序的控制不足，以及由於 對某些重大交易的適當審批程序的控制不足，以及對某些 重大現金交易的控制不足，以及在非常規或複雜交易的審查和記錄方面缺乏技術能力，導致我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷。此外， 我們的管理層得出結論，我們的披露控制和程序在這段時間內繼續無效，因為我們繼續 未能在委員會要求的時間內披露某些重要協議的簽訂情況。
儘管我們正在評估如何提高披露控制和程序的 有效性，並正在評估其他補救措施，但這些努力可能不會 成功。此外，管理層對財務報告內部控制的評估可能會發現需要解決的其他材料 弱點或重大缺陷，或其他可能引起投資者關注的潛在問題。 我們對 財務報告的內部控制中需要解決的任何實際或察覺到的重大弱點或重大缺陷，或者我們披露控制和程序的實際或認為無效，都可能對我們的普通股價格產生不利影響 。
您可能會在執行 法律程序服務、執行外國判決或根據美國法律(包括 聯邦證券法)或針對我們或我們管理層的其他外國法律在中國提起原創訴訟時遇到困難。
我們目前所有的業務，包括 珠寶的製造和分銷，都是在中國進行的。我們的大部分董事和高級職員都是中國的國民和居民 。這些人的全部或基本上所有資產都位於美國境外。因此， 可能無法在美國境內或中國以外的其他地方向這些人提供法律程序的送達。此外， 還存在不確定性，即中國法院是否會承認或執行美國法院針對我們或這些官員 和/或基於美國或其任何州證券法的民事責任規定而獲得的判決， 或是否有能力根據美國 美國或其任何州的證券法在中國提起針對我們或這些人的原始訴訟。
中國的通貨膨脹可能會抑制我們在中國開展業務的能力 。
近年來，中國經濟經歷了 快速擴張和高通貨膨脹率的時期。經濟的快速增長會導致貨幣供應量的增長和通貨膨脹的上升 。如果我們產品的價格漲幅不足以彌補供應成本的上漲， 可能會對盈利能力產生不利影響。這些因素導致中國政府不時採取各種糾正措施， 旨在限制信貸的可獲得性或調節增長，遏制通貨膨脹。高通脹 未來可能會導致中國政府對信貸和/或價格進行控制，或採取其他措施，這可能會抑制 中國的經濟活動，從而損害我們產品的市場。
政府對貨幣兑換的控制 可能會阻止我們支付股息。
外幣供應短缺 可能會限制我們的中國子公司匯出足夠的外幣，以支付股息或其他付款給我們， 或以其他方式履行其外幣計價的債務。根據現行中國外匯法規，經常賬户項目的支付 ，包括利潤分配、利息支付和貿易相關交易的支出， 可以按照一定的程序要求，在未經外匯局事先批准的情況下，以外幣支付。但是，人民幣兑換成外幣並匯出中國支付資本費用(如償還外幣貸款)需要得到相關政府部門的批准 。中華人民共和國政府還可以自行決定 在未來限制對經常賬户交易的外幣訪問。如果外匯管理系統阻止 我們獲得足夠的外幣來滿足我們的貨幣需求，我們可能無法向我們的證券持有人支付外幣紅利 。
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貨幣波動和對貨幣兑換的限制 可能會對我們的業務產生不利影響，包括限制我們將人民幣兑換成外國貨幣的能力， 如果中國人民幣貶值，我們以美元計算的收入也會減少。
我們的報告貨幣是美元， 我們在中國的業務使用他們的當地貨幣人民幣作為他們的功能貨幣。基本上我們所有的收入 和費用都是用人民幣計算的。對於這些 貨幣中的任何一種，我們都會受到匯率波動的影響。例如，人民幣的價值在很大程度上取決於中國政府的政策和中國國內 和國際經濟政治發展，以及當地市場的供求。從2005年7月起，人民幣 不再盯住美元。雖然中國人民銀行定期幹預外匯市場 ，以防止匯率出現明顯的短期波動，但人民幣對美元的價值在中長期可能會大幅升值或貶值 。而且未來中國當局有可能解除 人民幣匯率波動的限制，減少對外匯市場的幹預。我們不能保證 中國人民幣兑美元或任何其他外幣將保持穩定。
我們的業務損益表 按每個適用期間的平均匯率折算成美元。在美元對外幣走強 的程度上，這些外幣計價交易的換算導致我們的國際業務收入減少，運營費用 和淨收入減少。同樣，就美元對外幣走弱的程度而言， 這些外幣計價交易的換算會為我們的國際業務帶來收入、運營費用和淨收入的增加 。我們也會受到外匯匯率波動的影響，因為我們在合併時將我們的外國子公司的財務報表 轉換成美元。如果外幣匯率發生變化，外國子公司的財務報表折算為美元 將導致折算損益記為其他全面收入的組成部分 。此外，我們有某些資產和負債以貨幣 計價，而不是相關實體的本位幣。這些資產和負債的本位幣價值的變化 產生的波動將導致交易損益。我們尚未簽訂協議或購買工具 來對衝匯率風險，儘管我們未來可能會這樣做。任何對衝交易的可用性和有效性 可能有限，我們可能無法成功對衝匯率風險。
與VIE協議相關的風險
如果中國政府確定 我們控制武漢金戈爾德的合同安排不符合適用的法規，我們的業務可能 受到不利影響。
儘管我們相信我們控制武漢金戈爾德所通過的合同關係 符合中國當前的許可、註冊和監管要求，但我們不能 向您保證中國政府會同意，或者未來不會採用新的繁重法規。如果 中國政府確定我們的結構或運營安排不符合適用的法律，它可以吊銷我們的業務 和運營許可證，要求我們停止或限制我們的運營，限制我們的收入收集權，要求我們 重組我們的運營，強加我們可能無法遵守的附加條件或要求，對我們的業務運營或客户施加限制 ，或對我們採取其他可能對我們業務有害的監管或執法行動 。
中國政府可能會認定 VIE協議不符合適用的中國法律、法規和法規。
Vogue-Show根據VIE協議所擁有的權利，通過武漢金戈爾德管理和運營我們的黃金首飾業務 。根據這些協議，武漢金戈爾德運營產生的幾乎所有經濟利益和風險 都轉移到Vogue-Show。
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我們的業務運營 依賴VIE協議存在風險，包括VIE協議可能被中國監管機構 或法院認定為不可執行的風險。我們的中國法律顧問提供了法律意見，認為VIE協議根據中國法律具有約束力和可強制執行 ，但進一步表示，如果VIE協議因任何原因被確定違反任何現有 或未來中國法律或法規，相關監管機構將擁有處理此類違反行為的廣泛自由裁量權， 包括：
| ¨ | 實施經濟處罰； |
| ¨ | 停止或限制Vogue-Show或武漢Kingold的運營； |
| ¨ | 對VOGUE-Show可能無法遵守的VIE協議施加條件或要求； |
| ¨ | 要求我公司對相關的股權結構或業務進行重組； |
| ¨ | 採取其他可能對本公司業務產生不利影響的監管或執法行動；以及 |
| ¨ | 吊銷Vogue-Show的營業執照和/或許可證或證書，和/或作廢VIE協議。 |
這些行為中的任何一種都可能對 我們管理、運營和獲得武漢金戈爾德財務利益的能力產生不利影響，這將對 我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們根據VIE協議管理和運營武漢金戈爾德 的能力可能不如直接所有權有效。
我們在中國進行珠寶加工和銷售 業務，並通過VIE協議產生幾乎所有的收入。我們對未來增長的計劃 在很大程度上是基於增長武漢金戈爾德的業務。然而，VIE協議在為我們提供對武漢金戈爾德的 控制權方面可能不如直接所有權有效。根據目前的VIE安排，作為一個法律問題，如果武漢金戈爾德 未能履行其在這些合同安排下的義務，我們可能不得不(I)產生巨大的成本和資源 來強制執行此類安排，以及(Ii)回覆中國法律下的法律救濟，我們不能確定這是否有效。因此， 如果我們不能有效地控制武漢金戈爾德，可能會對我們實現業務目標和增長收入的能力產生不利影響 。
由於VIE協議受 中國法律管轄，我們將被要求依賴中國法律來執行我們在這些協議下的權利和救濟；中國法律可能不會向我們提供 其他司法管轄區法律管轄的合同糾紛中提供的相同權利和救濟。
VIE協議受中華人民共和國 法律管轄，並根據中華人民共和國法律規定通過法院程序解決爭議。如果武漢金戈爾德或其股東 未能履行VIE協議下的義務，我們將被要求訴諸中國 法律規定的法律救濟，包括尋求具體履行或禁令救濟，或要求賠償。我們不能確定這些補救措施是否 為我們提供了有效的手段，使武漢金戈爾德履行其義務，或因 不履行義務而賠償任何損失或損害。此外，中國的法律環境不如其他司法管轄區發達。 在中國法律體系中適用各種法律、法規或政策的不確定性可能會限制我們執行VIE協議 並保護我們利益的責任。
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VIE協議可能會受到 中國税務機關的審核或質疑。如果發現我們欠了額外的税，可能會大幅減少我們的淨收益， 你的投資價值
根據中國法律法規，安排 和關聯方之間的交易可能受到中國税務機關的審計或質疑。如果中國税務部門確定VIE協議不代表公平的 價格，我們可能會面臨實質性的 和不利的税收和財務後果。作為這樣的決定的結果，中國税務機關可以轉讓定價 調整的形式調整任何收入。轉讓定價調整除其他外，可能導致我們或武漢金戈爾德公司記錄的中國税務費用扣除減少 或應税收入增加，所有這些都可能增加我們的税務責任。另外， 中國税務機關可能會對我們或武漢金戈爾德因少繳税款而徵收滯納金等處罰。
我們的股東與我們存在潛在的利益衝突 ，這可能會對我們的業務產生不利影響。
賈志紅是我們的首席執行官 和我們的董事長，也是武漢金戈爾德的最大股東。 我們的利益和賈先生的利益之間可能會不時出現衝突。我們和武漢金戈爾德之間也可能出現衝突， 我們的股東和武漢金戈爾德的股東需要就解決衝突所需的公司行動進行投票。在任何這種情況下， 都不能保證賈先生會為我們的最大利益投票，或者以其他方式為我們公司的最大利益行事 。如果賈先生的行為不符合我們的最佳利益，我們的經營業績和未來的增長可能會受到不利影響。 此外，我們的部分或全部股東可能會違反他們與我們公司簽訂的競業禁止協議， 將我們公司的商機轉移給其他人。在這種情況下，我們的業務、財務狀況和運營結果 可能會受到不利影響。
我們依賴於Vogue-Show持有的批准證書 和營業執照，Vogue-Show與武漢金戈爾德之間關係的任何惡化都可能對我們的業務運營產生重大影響 。
我們在中國的珠寶加工和銷售業務 基於Vogue-Show持有的批准證書、營業執照和其他必要的許可證。 不能保證Vogue-Show在其期限屆滿時能夠更新其許可證或證書，其條款與其目前持有的基本 相似。
此外，我們與武漢金戈爾德 的關係受VIE協議管轄，VIE協議旨在為我們提供對武漢金戈爾德 業務運營的有效控制。但是，VIE協議可能無法有效控制我們的業務運營所需的 許可證的申請和維護。武漢金戈爾德可能違反VIE協議，破產，在業務中遇到困難 ，或無法履行VIE協議規定的義務，因此，我們的運營， 聲譽和業務可能受到嚴重損害。
如果Vogue-Show根據VIE協議行使其持有的武漢金戈爾德股本和資產的購買 期權，購買 價格的支付可能會對我們的財務狀況產生重大不利影響。
根據VIE協議，武漢金戈爾德的 股東授予Vogue-Show十年選擇權，以由Vogue-Show和武漢金戈爾德股東聯合任命的資產評估機構 評估確定的價格收購武漢金戈爾德100%的股本。同時， 武漢金戈爾德授予Vogue-Show以這樣的資產評估機構評估 確定的價格購買武漢金戈爾德資產的十年選擇權。由於武漢金戈爾德已經是我們合同控制的附屬公司，Vogue-Show行使上述兩個選項中的 不會給我們公司帶來立竿見影的效益，而支付收購價格可能會對我們的財務狀況產生不利影響 。
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與我們普通股相關的風險
在他行使看漲期權之後， 我們的董事長兼首席執行官將對我們產生重大影響。
我們的董事長兼首席執行官Zhihong Jia將實益擁有或控制我們約25.5%的流通股，如果他選擇充分行使他的看漲期權 購買名人成長的股票。此後，賈先生可能在決定 提交給我們股東批准的任何公司交易或其他事項的結果方面具有控制性影響，包括合併、合併和 出售我們全部或基本上所有資產、選舉董事和其他重大公司行動。賈先生也可能 有權阻止或引起控制權的改變。另外，沒有賈先生的同意，我們可能被阻止 進行可能對我們有利的交易。賈先生的利益可能與我們其他 股東的利益不同。
我們預計不會在可預見的未來支付現金股息 ，因此，我們的投資者的唯一收益來源(如果有的話)將取決於資本增值， 如果有的話。
在可預見的未來，我們不計劃宣佈或支付我們的普通股股票的任何現金股息 ，目前打算保留未來的任何收益以用於資金增長。 因此，如果投資者需要投資我們的證券來產生股息收入，他們就不應該依賴對我們的證券的投資。 我們的股份的資本增值(如果有)可能是投資者在可預見的未來的唯一收益來源。此外，投資者 可能無法以或高於他們為我們公司支付的價格轉售他們的股份。
因為我們不打算為 我們的股票支付股息，只有當我們的股票升值時，股東才能從我們的股票投資中獲益。
我們目前打算保留所有未來收益， (如果有)，用於業務運營和擴展。因此，我們預計不會在 可預見的未來支付現金股息。未來任何關於宣佈和支付現金股息的決定將由我們的 董事會酌情決定，並將取決於我們董事會認為相關的因素，包括我們的經營業績， 財務狀況和現金要求，業務前景，以及我們信貸安排的條款(如果有的話)，以及任何其他融資 安排。因此，股東投資收益的實現。
我們股票的市場價格可能會波動。
我們股票的市場價格很可能 高度波動，並受以下因素的影響而受到廣泛波動：
| ¨ | 我們季度經營業績的實際或預期波動以及預期業績的變化或修訂； |
| ¨ | 證券研究分析師對財務估計的變更； |
| ¨ | 我們產品的市場狀況； |
| ¨ | 專營黃金首飾的公司的經濟表現或市場估值的變化； |
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| ¨ | 我們或我們的競爭對手關於新產品、收購、戰略關係、合資企業或資本承諾的公告； |
| ¨ | 高級管理人員和關鍵人員的增加或離職； |
| ¨ | 人民幣和美元之間的匯率波動。 |
下表列出了 所示期間我們普通股的季度最高和最低收盤價範圍(以美元為單位)。在我們在納斯達克資本市場(NASDAQ Capital Market)上市之前 ，這些報價反映了交易商間的價格，沒有零售加價、降價或佣金，涉及 我們在每個日曆季度的普通股，可能不代表實際交易。
| 高 | 低 | |||||||
| 2019 | ||||||||
| 第一季度 | $ | 0.90 | $ | 0.74 | ||||
| 第二季度 | $ | 0.92 | $ | 0.59 | ||||
| 2018 | ||||||||
| 第一季度 | $ | 2.02 | $ | 1.23 | ||||
| 第二季度 | $ | 1.44 | $ | 1.21 | ||||
| 第三季度 | $ | 1.27 | $ | 1.00 | ||||
| 第四季度 | $ | 1.04 | $ | 0.75 | ||||
我們股票價格的波動可能會導致 股東訴訟，進而可能導致鉅額成本以及我們管理層的注意力和 資源的轉移。
美國 等國家的金融市場經歷了大幅的價格和成交量波動，市場價格一直並將繼續劇烈波動 我們股票價格的波動可能是由我們無法控制的因素引起的，並且可能與我們的運營結果無關 或不成比例。過去，經過一段時間 公開 公司的證券市場價格波動之後，股東經常對該公司提起證券集體訴訟。這類訴訟 可能會導致鉅額成本，並轉移我們管理層的注意力和資源。
我們已收到因未符合納斯達克最低出價要求而從納斯達克資本 市場退市的通知，如果我們無法 在適用的寬限期內重新符合納斯達克規則，我們的股票可能會被退市。
2018年11月9日，我們收到納斯達克資本市場發出的通知 信(“通知”)，通知我們在 通知日期之前的連續30個工作日，公司普通股的出價收盤價低於 根據納斯達克市場規則5550(A)(2)(“最低出價規則”) 在納斯達克資本市場繼續上市所需的每股最低1.00美元。向公司提供了180個日曆日，即2019年5月8日之前，以重新符合最低投標價格 規則。公司無法在2019年5月8日之前恢復遵守最低投標價格規則。2019年5月9日，納斯達克授予 我們額外的180個日曆日，或直到2019年11月4日，以重新符合 根據最低出價規則在納斯達克繼續上市所需的每股最低1.00美元。納斯達克決定批准第二次合規 期是基於公司滿足公眾持有股份市值的繼續上市要求和 納斯達克資本市場首次上市的所有其他適用要求，除出價要求外， 以及公司關於在第二次合規期內打算通過實施 反向股票拆分來彌補不足的書面通知(如有必要)。
不能保證我們能夠 重新符合納斯達克市場規則5550(A)(2)的繼續上市要求。如果我們在2019年11月4日之前沒有恢復合規 ，納斯達克將向我們提供書面通知，我們的普通股可能會被摘牌。
SEC關於衝突礦物的規定 可能會對我們的業務產生負面影響。
為響應“多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法”(Dodd-Frank Wall Street Reform and Consumer Protection Act)的規定，2013年8月，美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)通過了關於使用特定礦物(稱為“衝突礦物”)的年度披露 和報告要求，這些礦物來自剛果民主共和國 及其鄰近國家。衝突礦物包括黃金。
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這些要求以及我們可能因遵守這些要求而採取的更改 可能會證明既昂貴又耗時。從2014年開始的披露要求 需要盡職調查，以確定我們產品中包含的衝突礦物的來源。因為我們目前 直接從交易所或中國主要銀行購買黃金，或者從中國主要銀行租賃黃金，所以我們在供應鏈上可能能夠做到的勤奮程度存在不確定性 。
這些規定的實施將需要 我們將管理層的注意力和資源從我們的業務運營中轉移開。此外，由於無衝突礦物可能只能從有限的供應商池中獲得 ，因此它可能包括也可能不包括交易所，我們的主要黃金來源。此外， 如果我們無法充分核實產品中使用的所有衝突礦物的來源，我們可能會面臨客户、股東或其他利益相關者的聲譽挑戰 。
我們的季度業績可能會波動，因為 有許多因素，因此，投資者不應依賴季度經營業績來預示未來的業績。
運營業績的波動或運營業績未能滿足公開市場分析師和投資者的預期 可能會對我們證券的價值產生負面影響。 季度運營業績可能會在未來波動，因為各種因素可能會影響任何 特定季度的收入或支出。季度經營業績的波動可能導致我們證券的價值下降。投資者不應 依賴季度與季度的運營業績比較作為未來業績的指標。由於下面列出的 因素，未來時期的運營結果可能低於公開市場 分析師和投資者的預期。這可能會導致我們證券的市場價格下跌。可能影響我們季度業績的因素 包括：
| ¨ | 我們的業務易受中國總體經濟低迷的影響； |
| ¨ | 與用於製造我們產品的黃金、白金和貴金屬以及其他商品相關的成本的波動和不可預測性； |
| ¨ | 我們業務的季節性； |
| ¨ | 影響我們經營的中華人民共和國法律的變化； |
| ¨ | 來自競爭對手的競爭；以及 |
| ¨ | 我們有能力獲得所有必要的政府認證和/或許可證來經營我們的業務。 |
項目2.股權證券的未登記銷售和收益的使用.
一個也沒有。
項目3.高級證券違約
一個也沒有。
項目4.礦山安全披露
不適用。
項目5.其他信息
一個也沒有。
| 第77頁，共79頁 |
項目6.展品
| 不是。 | 描述 | |
| 10.1 | 武漢金高德珠寶有限公司與北方國際信託有限公司之間的信託貸款合同(英文翻譯)，日期為2019年1月17日(參照2019年4月2日提交給證監會的Form 10-K年度報告附件10.56合併)。 | |
| 10.2 | 武漢金固德珠寶有限公司與四川信託有限公司於2019年1月24日簽訂的信託貸款合同(英文翻譯)(參照2019年4月2日提交給證監會的Form 10-K年度報告附件10.57合併)。 | |
| 10.3 | 資產收益權轉讓和回購協議(英文翻譯)，日期為2019年3月12日，武漢金固德珠寶有限公司與天津信託有限公司(參照2019年4月2日提交給證監會的Form 10-K年度報告附件10.58合併)。 | |
| 10.4 | 武漢金寶珠寶有限公司與民生信託有限公司簽訂的信託貸款合同(英文翻譯)，日期為2019年5月24日* | |
| 31.1 | 根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第302條通過的第13a-14和15d-14(A)條對首席執行幹事進行認證。* | |
| 31.2 | 根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第302條通過的第13a-14和15d-14(A)條對首席財務官進行認證。* | |
| 32.1 | 根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)第906條通過的“美國法典”第18編第1350節對首席執行官進行認證。* | |
| 32.2 | 根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)第906條通過的“美國法典”第18編第1350節對首席財務官進行認證。* | |
| 99.1 | 日期為2019年8月9日的新聞稿，標題為“Kingold珠寶公司報告截至2019年6月30日的第二季度和六個月的財務業績。”* |
| * | 已提交 |
| 第78頁，共79頁 |
簽名
根據1934年“證券 交易法”的要求，註冊人已正式安排以下籤署人代表其簽署本報告，並正式授權。
日期：2019年8月9日
| 金戈爾德珠寶公司 | ||
| 依據： | /s/志宏佳 | |
| 志宏佳 | ||
| 董事長、首席執行官和首席執行官 | ||
| 依據： | /s/劉斌 | |
| 劉斌 | ||
| 首席財務官和首席會計幹事 | ||
| 第79頁，共79頁 |