424B5

我們提供總計500，000，000美元本金，2029年到期的3.750%的高級票據(該公司的高級票據)。這些票據將以每年3.750%的利率支付利息。自2020年2月15日起，這些票據的利息將每半年支付一次，並於每年2月15日和8月15日支付。債券將於2029年8月15日到期。

我們可以贖回部分或全部票據，贖回價格為適用的贖回價格，該價格在本招股説明書補充條款的説明-可選贖回條款下描述。

這些票據將是我們的高級無擔保債務，並將與我們所有現有和未來的高級無擔保債務在償還權上排名相同，包括我們的無擔保循環信貸融資，我們的無擔保期限貸款融資和我們現有的5.750%2022年到期的高級票據，5.250%2023年到期的高級票據，4.350%2024年到期的高級票據，4.500%2025年到期的高級票據， 4.560%2026年到期的高級票據，4.750%2026年到期的高級票據，4.500%2027年到期的高級票據，以及4.950%2028年到期的高級票據並將排名優先於我們現有和未來任何附屬於票據的債務的付款權。這些票據將有效地附屬於我們現有和未來的所有擔保債務，以擔保此類債務的抵押品的價值為限，在結構上將附屬於我們子公司的所有負債和其他負債，包括貿易應付款項。我們只會以登記形式發行債券，面額為2，000元，超過1，000元的整數倍。

投資債券是有風險的。在購買任何備註之前，您應仔細閲讀整個招股説明書補充和隨附的招股説明書以及本文和其中通過引用併入的文件，包括本招股説明書增刊中題為“風險因素”的章節，從第頁開始S-13，附帶的招股説明書中題為“風險因素”的部分，以及我們截至2018年12月31日的10-K表格年度報告的“風險因素”部分以及我們向美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)提交的其他文件。

證券交易委員會和任何國家證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書補充或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。


	每條註釋			共計
公開發行價格⁽¹⁾		99.168	%	$	495,840,000
承保折扣		0.650	%	$	3,250,000
給我們的收益(費用前)		98.518	%	$	492,590,000

(1)

如果結算髮生在2019年8月15日之後，加上應計利息(如果有)。

這些票據不會在任何證券交易所上市，也不會在任何自動交易商報價系統上報價。票據將不會有公開市場。

我們預計票據將於2019年8月15日左右通過Depository Trust Company及其參與者Clearstream Banking，S.A.和Euroclear Bank SA/NV的記賬交付系統交付給購買者。

聯合經營賬簿經理


花旗集團		巴克萊		美銀美林		加拿大皇家銀行資本市場

聯合領導經理


KeyBanc資本市場		Stifel		SunTrust Robinson Humphrey

聯席經理


法國巴黎銀行		美國銀行

2019年8月8日

您應僅依賴中包含的或通過引用合併到本招股説明書補充中的信息、隨附的招股説明書以及我們可能授權交付給您的任何免費書面招股説明書。我們和承銷商都沒有授權任何人向您提供不同的或附加的信息。如果有人向您提供不同的或附加的信息，您不應該依賴它。我們和承銷商不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區提出出售這些證券的要約。本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、任何免費撰寫的招股説明書以及通過引用併入本文和其中的文件中包含的信息僅在其各自日期或在這些文件中指定的其他日期才是準確的，無論本招股説明書附錄或任何註釋的交付時間如何。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

招股説明書補充


	頁
關於本招股説明書副刊		S-1
有關前瞻性陳述的警告性陳述		S-2
發明內容		S-5
危險因素		S-13
收益的使用		S-19
資本化		S-20
備註説明		S-21
補充美國聯邦所得税注意事項		S-40
承保(利益衝突)		S-41
法律事項		S-47
專家		S-47
在哪裏可以找到更多信息		S-47

招股説明書


	頁
關於這個招股説明書		1
有關前瞻性陳述的警告性陳述		2
危險因素		5
本公司		6
收益的使用		7
實益權益股份的説明		8
存托股份説明		16
令狀的描述		20
債務證券説明		22
單位説明		33
描述馬裏蘭州法律和EPR的信託聲明和章程的某些規定		36
美國聯邦所得税考慮因素		42
銷售證券持有人		71
分配計劃		72
法律事項		75
專家		75
在哪裏可以找到更多信息		75

我們將分兩部分向您提供有關此產品的信息。第一部分是本招股説明書的補充，介紹了與我們有關的一些事項以及本次發行的具體條款。第二部分是隨附的招股説明書，它提供了更多的一般信息，其中一些可能不適用於本次發行。本招股説明書補充和隨附的招股説明書是我們利用SEC的貨架註冊流程向美國證券交易委員會(SEC)提交的註冊聲明的一部分。本招股説明書補充並更新包含在隨附招股説明書中的信息以及通過引用合併於此和其中的文件。一般來説，當我們提到本招股説明書時，我們指的是兩個文件的組合。本招股説明書副刊和隨附的招股説明書都包括有關我們的重要信息，註解以及在投資註解之前應瞭解的其他信息。如果本招股説明書補充中的信息與隨附的招股説明書或通過引用併入的任何文件不一致，您應依賴本招股説明書補充中包含的信息。

對“我們”、“EPR”、“EPR”或“公司”的引用指的是“EPR屬性”。當我們提到我們的“信託聲明”時，我們指的是修訂後的EPR屬性和重新發布的“信託聲明”，包括修訂後的每一系列優先股的補充條款。當我們提到我們的章程細則時，我們是指修訂的EPR屬性和重新修訂的章程。術語“你”指的是潛在的投資者。

S-1

本招股説明書副刊、隨附的招股説明書、任何免費撰寫的招股説明書以及通過引用納入本文和其中的文件可能包含1933年修訂的“證券法”(“第27A條”)和“1934年證券交易法”(“ ”證券交易法“)第21E條所指的前瞻性陳述，例如與我們的財產收購或處置、我們的資本資源、未來的開發項目支出、以及我們的經營結果和財務狀況有關的陳述。前瞻性陳述涉及許多風險和不確定因素，您不應依賴它們作為實際事件的預測。不能保證前瞻性陳述中反映的事件或情況會發生。您可以使用以下詞語來識別前瞻性陳述：將、打算、繼續、相信、可能、期望、希望、預期、目標、、預測、管道、估計、提供、計劃、其他類似表達或其他類似術語，或通過對戰略、計劃或意圖的討論，來識別的前瞻性陳述，例如：意願、計劃、繼續、相信、可能、預期、期盼、期望值。

可能對我們產生重大不利影響的因素包括但不限於下列因素：

全球經濟的不確定性和金融市場的混亂；

消費者可自由支配支出的減少；

我們信用評級的不利變化；

利率波動；

我們的租户在履行租約條款方面存在違約；

我們的客户和交易對手對他們欠我們的義務的違約；

借款人破產或違約；

我們以與以前的租約相當的條款續訂到期租約的能力和/或我們以經濟優惠的條款找到這些物業的替代租約的能力；

娛樂業經營風險；

我們有效競爭的能力；

與佔我們租賃收入很大一部分的單個租户相關的風險；

我們的公立特許學校租户遵守其章程並繼續從地方、州和聯邦政府獲得資金的能力，適用的管理當局批准替代運營商接管任何失敗的公立特許學校，以及我們以可接受的條款與這些替代租户談判新租約條款的能力；

我們的能力量體裁衣教育租户在預期時間內取得足夠的經營成果，因此有能力支付約定的租金；

我們的幼兒教育租户Children‘s Learning Adventure成功地將我們的資產過渡到一個或多個第三方運營商的能力；

與我們的租户行使購買選擇權或借款人行使與我們的教育物業相關的預付款選擇權相關的風險；

與我們依賴第三方經理運營我們的某些娛樂錨定住宿物業相關的風險；

與我們的負債水平相關的風險；

與利用槓桿收購物業有關的風險；

需要一次性付款的融資安排；

S-2

與房地產所有權、租賃和開發相關的風險，包括當地條件，例如空間供過於求或該地區對房地產的需求減少，來自其他可用空間的競爭，租户和用户(如我們租户的客户)是否認為物業具有吸引力，房地產税和其他費用的變化，市場租金的變化，與物業改善和租金相關的時間和成本，税收或分區法律或其他政府法規的變化，我們是否能夠通過任何增加的成本的部分或全部

我們有能力確保足夠的保險和潛在未保險損失的風險，包括來自自然災難的風險；

合營企業涉及的風險；

租賃多租户物業的風險；

未能遵守“美國殘疾人法”或其他法律；

環境責任風險；

與我們的房地產投資相對缺乏流動性有關的風險；

在國外擁有資產的風險；

與擁有、經營或融資租户、抵押人或我們的運營的物業相關的風險可能會受到天氣條件和氣候變化的影響；

與房地產開發、再開發和擴張以及收購其他房地產相關公司相關的風險；

我們以現金或現行利率支付股息的能力；

我們股票的市場價格波動；

根據法律以及我們的信託聲明和章程對控制權變更施加的某些限制；

未經股東批准而獲得的政策變更；

可能稀釋我們股票價值的股票發行；

未來發行的債務或股權證券，其排名可能高於我們的普通股；

S-3

在評估本招股説明書增刊及隨附招股説明書中包含或引用的任何前瞻性陳述時，您應考慮本招股説明書補充資料的風險因素部分、隨附招股説明書的風險因素部分以及截至2018年12月31日的10-K表格年度報告的風險因素部分以及我們提交給證券交易委員會的其他文件中所描述的風險。

鑑於這些不確定性，您不應過分依賴這些前瞻性陳述。除法律要求外，我們不承擔公開更新或修訂本招股説明書副刊或隨附招股説明書中包含或引用的任何前瞻性陳述的義務，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。鑑於上述因素，本招股説明書副刊或隨附的招股説明書中討論或引用的未來事件可能不會發生，實際結果、業績或成就可能與前瞻性陳述中預期或暗示的大不相同。

S-4

此摘要可能不包含對您重要的所有信息。在做出購買説明的決定之前，您應該仔細閲讀整個招股説明書和隨附的招股説明書，特別是本招股説明書的風險因素部分、隨附招股説明書的風險因素部分和截至2018年12月31日的10-K表格年度報告的風險因素部分和我們提交給證券交易委員會的其他文件，以及本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中引用的財務報表和相關説明和其他信息。除非另有説明，本招股説明書補充中包含的財務信息均以歷史為基礎呈現。

關於EPR屬性

我們是一家領先的專業房地產投資信託公司，簡稱REIT，其投資組合主要包括娛樂、娛樂和教育物業。我們的投資承保以重點行業和物業現金流標準為核心。我們的投資也是以關注與持久使用、出色的執行、有吸引力的經濟和有利的市場地位相關或支持的轉折機會為導向的。我們的投資一般為長期三重淨值租賃，要求租户支付與物業運營和維護相關的基本所有費用，或者作為長期抵押貸款，經濟學類似於我們的三重淨值租賃結構。我們是一個自我管理的房地產投資信託基金。截至2019年6月30日，我們的總資產約為67億美元(在累計折舊約10億美元之後)。

我們將我們的投資分為四個可報告的運營部門：娛樂、教育和其他。下表分別顯示了截至2019年6月30日的總資產(累計折舊後)和截至2019年6月30日的6個月的總收入，分別為這四個可報告的運營部分(以千美元為單位)：


	娛樂					遊憩					教育					其他
	數量		所佔百分比總計			數量		所佔百分比總計			數量		所佔百分比總計			數量		所佔百分比總計
總資產⁽¹⁾	$	2,838,006		42.0	%	$	2,361,764		35.0	%	$	1,322,527		19.6	%	$	198,239		2.9	%
總收入⁽²⁾	$	165,979		48.8	%	$	105,290		30.9	%	$	62,754		18.4	%	$	5,641		1.7	%

(1)

不包括在我們的公司/未分配部分的2610萬美元資產。

(2)

不包括在我們的公司/未分配部分的60萬美元的收入。

娛樂。我們的娛樂投資包括投資巨型影院物業、娛樂零售中心(包括額外的巨型影院物業)和其他娛樂物業。我們的影院資產代表了我們大部分的娛樂投資，租借給著名的影院運營商，包括美國 Multi-Cinema，Regal Cinemas，Cinemark，Southern Theatres和Cineplex。

娛樂。我們的娛樂投資包括對滑雪區、景點、高爾夫娛樂中心和其他娛樂物業的投資。

教育。我們的教育投資包括對公立特許學校財產，早期教育中心和私立學校的投資。

其他的。我們的其他投資主要包括土地租賃下的土地，開發中的財產，以及與紐約州沙利文縣的Resorts World Catkill項目相關的開發所持有的土地。

S-5

在2019年8月8日，我們宣佈對我們的任何和所有2022年到期的5.750%無擔保高級票據(2022年)開始現金投標要約(投標要約)，但須遵守與投標要約相關的購買要約中規定的相關條款和條件。除非投標報價被延長或提前終止，否則投標報價將於2019年8月14日紐約市時間下午5點到期。在此日期， 2022年票據的總計本金金額 3.5萬美元未償還。我們打算將此次發售的淨收益主要用於根據投標要約通過贖回或其他方式對任何和所有2022年票據進行再融資，以及淨收益餘額(如果有)將用於一般公司目的，其中可能包括減少我們的無擔保循環信貸工具的未償還餘額。這種淨收益的應用將增加我們無擔保循環信貸安排下的可用金額，我們打算將其用於一般業務目的，包括資助我們正在進行的收購渠道和量體裁衣項目。我們預計投標報價的結算將與本次報價的結束大致同時發生。

投標要約的完成取決於此要約的完成以及與投標要約相關的購買要約中描述的某些慣例一般條件的滿足。完成此發售並不以完成投標要約或投標任何特定數額的2022年債券為條件。我們不能提供任何保證，即投標報價將被完成，或者，如果被完成，將被投標的2022票據的本金金額。在投標要約未完成或未全額認購的情況下，我們打算使用此次要約的淨收益為部分或全部2022票據的回購或贖回提供資金。

本招股説明書補充及其附帶的招股説明書不構成我們提出購買或招攬出售的要約，或任何2022票據的贖回通知。

企業信息

我們的主要辦事處位於密蘇裏州堪薩斯城200室核桃街909號，郵編：64106。我們在那個地點的電話號碼是(816)472-1700。我們的網站位於www.eprkc.com。在我們網站上找到的或通過我們網站以其他方式訪問的信息沒有併入本招股説明書補充，也不構成本招股説明書的一部分，隨附的招股説明書或我們向SEC提交或提供的任何其他報告或文件。

S-6

下面的摘要描述了附註的主要條款，並不打算是完整的。下面描述的某些條款和條件受重要限制和例外情況的約束。本招股説明書附錄的“備註説明”部分包含對備註條款和條件的更詳細説明。對於本部分，標題為“產品説明”、“説明”和“説明”部分，分別引用了“説明”、“引用”和“引用”。

發行人

EPR屬性

提供的證券

$500，000，000總計本金3.750%2029年到期的高級票據。

到期日	這些債券將於2029年8月15日到期，除非我們選擇提前贖回。

利息	這些債券將從2019年8月15日起以每年3.750%的利率累計利息，每半年支付一次，直至到期或提前贖回。

利息支付日期

從2020年2月15日開始，每年的2月15日和8月15日。

可選贖回	我們可以贖回部分或全部票據，贖回價格等於其本金的100%，加上應計利息和未付利息，直至(但不包括)適用的贖回日期，外加全額溢價。如果票據在2029年5月15日或之後(到期日前三個月)贖回，贖回價格將為所贖回票據本金的100%，加上應計利息和未付利息，直至但不包括贖回日期。請參閲 «説明*可選的贖回。

無初始保證

我們的子公司都不會對票據進行初始擔保。然而，在某些情況下，我們的某些國內子公司將有義務擔保票據。見説明？某些約定？保證。

排名	這些票據將是我們的優先無擔保債務，將與我們所有現有和未來的優先無擔保債務(包括我們的無擔保循環信貸融資、我們的無擔保定期貸款融資和我們現有的票據)在償還權上排名相等，並將在償還權上高於我們所有現有和未來的次級債務。票據將有效地附屬於我們現有和未來的所有擔保債務，以擔保此類債務的抵押品的價值為限，並將在結構上從屬於我們子公司的所有債務和其他負債，包括貿易應付款項。截至2019年6月30日，我們有32億美元未償債務(不包括賬户

S-7

應付和應計負債、未掙得的租金和利息以及我們子公司的負債)，這些都沒有擔保，我們的子公司集體負債(包括某些應付和應計負債，以及某些未掙得的租金和利息)9280萬美元，其中4360萬美元是有擔保的，在每種情況下，不包括公司間的負債。(？

某些契諾	管理票據的契約包含某些契約，其中包括限制我們的能力和我們受限制的子公司的能力：

招致債務；以及

合併、合併或轉讓我們的全部或基本上所有資產。

我們和我們受限制的子公司也將被要求保持我們的無擔保債務的150%的總無抵押資產。

這些公約受到一些重要的例外情況和限制條件的約束。見説明-某些公約。

無公開市場

這些票據是一種新發行的證券，沒有既定的交易市場。我們不打算申請將票據在任何證券交易所上市或在任何自動交易商報價系統上進行報價。承銷商已經通知我們，他們打算在票據中做市，但他們沒有義務這麼做，並且可以隨時停止做市而不作通知。因此，不能保證票據的任何市場的發展或流動性。見承保(利益衝突)。

簿記表格

我們將以一個或多個完全註冊的全球票據的形式發行票據，這些票據以託管信託公司(DTC)的被提名人的名義註冊。票據中的實益權益將通過作為直接和間接參與者代表實益所有者的金融機構的賬簿錄入賬户來代表。Clearstream Banking，S.A.或Clearstream和Euroclear Bank、SA/NV或Euroclear將通過各自的美國存託機構代表其參與者持有權益，後者將作為DTC參與者在賬户中持有此類權益。除本招股説明書補充説明的有限情況外，票據的實益權益擁有人將無權獲得以其名義註冊的票據，將不會收到或有權接收最終形式的票據，也不會被視為契約項下票據的持有人。這些鈔票只發行面額為2，000美元的鈔票，面值超過1，000美元的倍數。請參閲説明-帳目分錄交付和結算。

其他問題	在未經票據持有人同意或通知持有人的情況下，我們可以在未來不時發行額外票據，前提是這些額外票據必須作為美國聯邦所得税目的一部分，與此處提供的票據一樣，作為美國聯邦所得税發行的一部分。

S-8

我們打算將此次發售的淨收益主要用於根據投標要約通過贖回或其他方式對任何和所有2022年票據進行再融資，而淨收益餘額(如果有)將用於一般公司目的，其中可能包括減少我們的無擔保循環信貸工具的未償還餘額。這種淨收益的應用將增加我們無擔保循環信貸工具下的可用金額，我們打算將其用於一般業務目的，包括為我們正在進行的收購渠道提供資金，以及量體裁衣項目。在投標報價未完成或未全額認購的情況下，我們打算使用此次發售的淨收益為部分或全部2022年票據的回購或贖回提供資金。在將本產品的淨收入的任何部分應用於上述用途之前，我們可能會將這些收益投資於計息賬户和短期計息證券，這與我們根據修訂的 1986國內收入法作為REIT的資格相一致(the Internal Revenue Code of 1986，修訂版)(The Internal Revenue Code Of 1986)。見收益的使用。

利益衝突	某些承銷商或其關聯公司在我們的無擔保循環信貸安排下充當貸款人和/或代理，或者可能持有2022年票據，並可能選擇參與投標報價，因此，可能會收到超過此次發行淨收益5%的金額。請參閲收益使用和承保(利益衝突)。

税收後果	購買、擁有和處置這些票據的美國聯邦所得税後果彙總於招股説明書補充部分S-40頁的補充美國聯邦所得税考慮事項和隨附招股説明書第42頁的美國聯邦所得税考慮事項。

受託人	北卡羅來納州UMB銀行

執政法

紐約州

危險因素	投資債券是有風險的。有關其他信息，請參閲本招股説明書補充部分S-13頁開始的“風險因素”部分，隨附招股説明書第5頁開始的“風險因素”部分，以及截至2018年12月31日的年度報告10-K表格中的“風險因素”部分，以及我們向證券交易委員會提交的其他文件，瞭解其他信息在決定投資於這些票據之前，您應該考慮一下。

S-9

下表列出了截至日期和所示期間的彙總合併財務數據。截至2018年12月31日和2017年12月31日的彙總合併資產負債表數據，以及截至2018年12月31日的三年期間每年的彙總合併運營報表數據，均來自我們的經審計合併財務報表，這些報表通過引用合併於本招股説明書附錄中。截至2019年6月30日的彙總合併資產負債表數據，以及截至2019年6月30日和2018年6月30日的6個月的彙總合併運營報表數據，均來自我們未經審計的綜合財務報表，這些報表通過引用方式併入本招股説明書附錄中。截至2018年6月30日和2016年12月31日的彙總合併資產負債表數據來自我們的合併財務報表，這些報表未在本招股説明書附錄中包含或引用。

我們的歷史結果並不一定表明未來的業績或運營結果。我們截至2019年6月30日的六個月期間的結果不一定表明全年或任何其他期間的預期結果。

彙總合併財務數據應與財務報表、相關説明和附表以及財務狀況和運營結果的討論和分析一起閲讀，並通過參考其整體加以限定，分別包含在我們截至2018年12月31日的年度10-K報表和截至2019年6月30日的6個月的10-Q報表中，並通過引用合併於本招股説明書補充部分中，並通過引用而被納入本招股説明書補充品中。綜合財務數據應與財務報表、相關附註和附表以及財務狀況和運營結果的討論和分析一起閲讀，並通過引用分別包含在截至2018年12月31日的年度10-K報表和截至2019年6月30日的6個月的10-Q報表中。

S-10


	六個月結束六月三十日，						截至12月31日的年度，
(除每股數據外，以千美元為單位)	2019			2018			2018			2017			2016
租金收入	$	308,053		$	269,943		$	556,363		$	484,203		$	415,184
其他收入		6,070			1,276			2,076			3,095			9,039
抵押和其他融資收入		26,117			86,616			142,292			88,693			69,019

總收入		340,240			357,835			700,731			575,991			493,242
物業營運費用		30,564			14,898			30,756			31,653			22,602
其他費用		8,091						443			242			5
一般和行政費用		24,360			25,300			48,889			43,383			37,543
退休遣散費								5,938
訴訟結算費用					2,090			2,090
與貸款再融資或支付相關的成本					31,958			31,958			1,549			905
提前清償債務收益											(977	)
利息費用，淨額		70,104			68,416			135,507			133,124			97,144
交易成本		12,046			1,014			3,698			523			7,869
減值費用					16,548			27,283			10,195
折舊攤銷		82,098			75,266			153,430			132,946			107,573

合資企業和其他項目的收益(虧損)中的權益前收益		112,977			122,345			260,739			223,353			219,601
合資企業收益(虧損)權益		959			(37	)		(22	)		72			619
房地產銷售收益		16,102			473			3,037			41,942			5,315
直接融資租賃投資銷售收益								5,514

所得税前收入		130,038			122,781			269,268			265,367			225,535
所得税福利(費用)		1,905			(1,662	)		(2,285	)		(2,399	)		(553	)

淨收入	$	131,943			121,119		$	266,983		$	262,968		$	224,982
優先股息要求		(12,068	)		(12,072	)		(24,142	)		(24,293	)		(23,806	)
優先股贖回成本											(4,457	)

EPR房地產公司普通股股東可獲得的淨收入	$	119,875		$	109,047		$	242,841		$	234,218		$	201,176

EPR Properties普通股股東的每股數據：
基本每股收益和稀釋後每股收益數據：

普通股股東可獲得的淨收益	$	1.59		$	1.47		$	3.27		$	3.29		$	3.17

用於計算的份額(以千為單位)：
基本型		75,426			74,238			74,292			71,191			63,381
稀釋		75,467			74,273			74,337			71,254			63,474

S-11


	截至6月30日，				截至12月31日，
(以千為單位的美元)	2019		2018		2018		2017		2016
房地產投資淨額	$	5,598,246	$	4,853,188	$	5,024,057	$	4,604,231	$	3,595,762
抵押票據及相關應收利息淨額		550,131		641,428		517,467		970,749		613,978
直接融資租賃投資，淨額		20,675		58,305		20,558		57,903		102,698
總資產		6,746,655		6,104,224		6,131,390		6,191,493		4,865,022
應付股息		35,118		32,801		32,799		30,185		26,318
債款		3,216,623		2,983,975		2,986,054		3,028,827		2,485,625
負債共計		3,701,757		3,218,256		3,266,367		3,264,168		2,679,121
權益		3,044,898		2,885,968		2,865,023		2,927,325		2,185,901

S-12

對票據的投資涉及到很高的風險。在做出投資決定之前，您應仔細考慮以下所述的風險和不確定因素以及本招股説明書附錄中包含或引用的其他信息，包括所附招股説明書的“風險因素”部分和截至2018年12月31日的10-K表格年度報告中的 “風險因素”部分以及我們向美國證券交易委員會提交的其他文件中所描述的風險。下面描述的並通過引用將併入本文的風險和不確定因素並不是我們面臨的唯一風險和不確定因素。我們目前不知道的其他風險和不確定因素，或者我們目前認為不重要的其他風險和不確定因素也可能對我們產生不利影響。請參閲有關前瞻性聲明的警示聲明。如果以下風險因素中描述的任何事件發生，我們的業務、財務狀況、運營業績和前景可能會受到重大不利影響，進而可能會對我們償還票據的能力產生不利影響。

我們的負債可能會影響我們經營業務的能力，並可能對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。我們可能會招致額外的債務，包括擔保債務。

我們有大量的負債。截至2019年6月30日，我們的未償債務總額約為32億美元。在實現出售5.0億美元在此提供的票據的總本金以及由此產生的收益的應用之後，我們的未償還債務總額約為32億美元。

我們的債務可能會產生重要的後果，例如：

限制我們獲得額外融資的能力，以滿足我們的週轉資金需求、收購、資本支出或其他償債要求或其他目的；

限制我們在其他業務領域使用運營現金流的能力，因為我們必須將這些資金的相當大一部分用於償還債務；

限制我們與其他槓桿率不高的公司競爭的能力，因為我們對不利的經濟和行業條件的反應能力可能較差；

限制我們進行戰略收購，開發物業或開拓商機；

限制我們經營業務的方式，因為協議中關於我們和我們的子公司現有和未來負債的財務和運營契約，包括在子公司的某些負債的情況下，某些契約限制子公司向我們支付股息或進行其他分配的能力；

根據我們或我們子公司債務工具中包含的財務和運營契約，使我們暴露於可能對我們的業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響的潛在違約事件(如果未治癒或放棄)；

增加了我們在總體經濟條件或投資定價方面面臨低迷時的脆弱性；

對我們的信用評級產生負面影響；以及

限制我們對本行業和客户行業中不斷變化的市場條件做出反應的能力。

除了我們的償債義務，我們的運營需要持續基礎上的大量投資。我們定期償還債務、為我們的債務再融資以及為滿足我們對現有項目的剩餘承諾和保持資產狀況所需的資本和非資本支出提供資金的能力，以及為我們的業務增長提供能力，取決於我們的財務和運營業績，而這又取決於當前的經濟狀況和財務、業務、競爭、法律和其他因素。

S-13

受我們的信貸協議中對我們的無擔保循環信貸融資和無擔保定期貸款融資以及我們現有票據的契約或票據購買協議的限制，我們可能會招致重大的額外債務，包括額外的有擔保債務。儘管我們的信貸協議中管理我們的無擔保循環信貸安排和無擔保期限貸款安排的條款，管轄我們現有票據的契約或票據購買協議以及本文提供的票據的契約包含對額外債務的發生限制，但這些限制受一些限制和例外的制約，遵守這些限制而產生的額外債務可能是重大的。如果新的債務增加到我們目前的債務水平，上述風險可能會增加。

我們可能無法產生足夠的現金來償還我們所有的債務，包括票據，並且可能被迫採取其他行動來履行我們的債務下的義務，這些行動可能不會成功。

我們償還債務的能力將取決於以下因素：

我們未來的財務和經營業績，將受到當前經濟狀況和財務、商業、監管和其他因素的影響，其中許多因素是我們無法控制的；以及

我們未來根據我們的無擔保循環信貸工具借款的能力，其可用性取決於等，除其他外，我們遵守我們的信貸協議中關於我們的無擔保循環信貸工具和無擔保定期貸款工具的契諾，監管我們現有票據的契約或票據購買協議，以及監管在此提供的票據的契約。

我們不能向您保證，我們的業務將從運營中產生足夠的現金流，或者我們將能夠根據我們的無擔保循環信貸安排或其他方式提取足以滿足我們的流動性需求的金額。

如果我們的現金流和資本資源不足以償還我們的債務，我們可能被迫減少或推遲資本支出，出售資產，尋求額外資本或重組或再融資我們的債務，包括票據。這些替代措施可能不會成功，也可能不允許我們履行預定的償債義務。我們對債務進行重組或再融資的能力將取決於資本市場的狀況和我們當時的財務狀況。我們債務的任何再融資都可能以更高的利率進行，並可能要求我們遵守更繁瑣的契約，這可能會進一步限制我們的業務運營。此外，現有或未來債務協議的條款可能會限制我們採用其中一些替代方案。在沒有此類運營結果和資源的情況下，我們可能面臨重大的流動性問題，可能需要處置重大資產或運營，出售股權和/或與我們的貸款人談判重組適用的債務，以履行我們的債務償還和其他義務。我們可能無法完成這些配置以獲得公平的市場價值或根本不能。我們的信貸協議管轄我們的無擔保循環信貸安排和無擔保期限貸款安排，管轄我們現有的票據的契約或票據購買協議，以及管轄在此提供的票據的契約可能會限制我們利用這些選項中的一些或全部的能力，或者市場或商業條件可能會限制我們的能力。此外，我們可以從任何這種處置中獲得的任何收益可能不足以履行我們當時到期的償債義務。

我們的債務協議包含限制，這將限制我們運營業務的靈活性。

我們監管我們的無擔保循環信貸安排和無擔保定期貸款融資的信貸協議，監管我們2024年到期的4.350%優先債券和2026年到期的4.560%優先債券的票據購買協議，以及在較小程度上管理我們其他現有票據的契約，以及管理由此提供的票據的契約包含，以及任何管理我們未來債務的工具可能包含一些

S-14

任何這些限制都可能限制我們計劃市場條件或對市場條件做出反應的能力，並可能以其他方式限制公司活動。任何不遵守這些約定的行為都可能導致我們的信用協議違約，這些信用協議管轄我們的無擔保循環信貸融資和無擔保定期貸款融資，我們的票據購買協議和適用的債券。在違約時，除非放棄，否則我們無擔保循環信貸安排下的貸款人可以選擇終止其承諾，停止提供進一步貸款，加快償還債務，並迫使我們破產或清算。在違約時，除非被放棄，否則我們管理我們的無擔保循環信貸安排和無擔保定期貸款安排的信貸協議下的貸款人可以選擇加快償還債務，並迫使我們破產或清算。我們現有票據和此處提供的票據的持有人也將有能力最終加速償還其中的債務，並迫使我們進入破產或清算，但須遵守適用的契約或票據購買協議的條款。此外，管轄我們的無擔保循環信貸安排和無擔保期限貸款安排、我們的票據購買協議或適用的債券的任何信用協議下的違約都將觸發我們其他協議下的交叉違約，並可能觸發我們未來債務管理協議下的交叉違約。我們的經營業績可能不足以償還我們的債務或為我們的其他支出提供資金，我們可能無法獲得滿足這些要求的融資。參見説明。

這些票據僅是我們的義務，我們將依靠我們的直接和間接子公司的股息和分派來履行我們在這些票據下的義務。在子公司向我們支付任何股息或分派之前，這些子公司的債權人有權獲得子公司支付給他們的款項。

這些票據僅是我們的義務，我們的任何子公司都不擔保。我們幾乎所有的資產都是通過我們的子公司持有的。我們基本上所有的現金流都依賴這些子公司。我們的每個直接和間接子公司的債權人有權在該子公司向我們進行分配之前，在到期和應付時，獲得該子公司對他們的義務的付款。因此，我們償還債務義務的能力，包括我們在到期時支付票據的利息和本金的能力，取決於我們的子公司首先履行其對債權人的義務，然後向我們進行分配的能力。我們的子公司是獨立和不同的法律實體，沒有義務向我們提供任何資金。

如果我們不履行支付其他債務的義務，我們可能無法支付票據。

管理我們債務的協議下的任何違約，包括我們管理我們的無擔保循環信貸融資和無擔保定期貸款融資的我們的信貸協議下的違約，我們的票據購買

S-15

管轄我們2024年到期的4.350%高級票據和2026年到期的4.560%高級票據的協議，或管轄我們其他現有票據的契約，這類債務的要求持有人不能免除，可能使我們無法支付票據的本金、溢價(如果有的話)或利息，並可能大幅降低票據的市場價值。如果我們無法產生足夠的現金流，並且以其他方式無法獲得資金，以滿足支付此類債務所需的本金、溢價(如果有)或利息的要求，或者如果我們不遵守管理我們的債務的工具中的各種契諾，包括財務和經營契約，包括我們的信貸協議，管理我們的無擔保循環信貸安排和無擔保期限貸款安排和我們現有的票據，我們可能會根據管理此類債務的協議條款違約。在這種違約的事件中，此類債務的持有人可以選擇宣佈根據其借款的所有資金到期應付，以及任何應計利息和未付利息，根據我們管理我們的無擔保循環信貸融資和無擔保定期貸款融資的信貸協議，貸款人可以選擇終止他們的承諾，停止提供進一步的貸款，我們可能被迫破產或清算。如果我們的經營業績下降，我們未來可能需要根據我們的信貸協議尋求所需貸款人的豁免，該協議管轄我們的無擔保循環信貸安排和無擔保定期貸款安排，以避免違約。此外，在發生控制權變更時，按照票據購買協議中的定義，我們將於2024年到期的4.350%優先票據和2026年到期的4.560%優先票據中定義，除某些例外情況外，此類票據的每個持有人都有權要求我們購買這些票據。在此提供的票據的持有者將沒有這樣的權利。我們未能購買或發出購買通知，我們現有的4.350%高級債券將於2024年到期，或4.560%高級債券將於2026年到期，根據管轄這些債券的債券購買協議，將是違約。如果我們違反了我們的信用協議中關於我們的無擔保循環信貸融資和無擔保定期貸款融資的約定，並尋求豁免，我們可能無法獲得根據其要求的貸款人的豁免。

您收到票據付款的權利實際上是從屬於在我們或我們的子公司的資產中擁有擔保權益的貸款人的權利，而這些資產的價值。

我們根據管理我們的無擔保循環信貸工具和無擔保定期貸款工具和票據的信貸協議承擔的義務將是無擔保的，但我們或我們的子公司在與貸款人的某些其他融資安排下的義務可能通過抵押和擔保在我們或我們的子公司的某些物業中的權益來擔保。如果我們或我們的任何子公司被宣佈破產或無力償債，或者如果我們或我們的任何子公司根據我們或其有擔保的融資安排違約，則根據該安排借款的資金連同應計利息可能立即到期和應付。如果我們或我們的任何子公司無法償還此類債務，貸款人可以取消質押資產的贖回權，將票據的持有人排除在外，即使此時管理票據的契約下存在違約事件。在任何此類情況下，由於票據不是由任何此類資產擔保的，因此有可能沒有足夠的資產來滿足您的索賠。截至2019年6月30日，我們沒有未償還的擔保債務，我們的子公司有4360萬美元的未償還擔保債務。

票據持有人的債權在結構上將服從於我們現有和未來子公司的負債和其他義務(包括貿易應付賬款)。

這些票據是我們的義務，不受我們任何子公司的擔保。我們通過子公司進行所有運營。因此，票據在結構上從屬於我們子公司的所有現有和未來負債和其他負債和義務，包括貿易應付款項，無論是有擔保還是無擔保，包括我們未來可能成立或收購的任何子公司的負債。債券持有人將不會作為債權人對我們的任何子公司對這些子公司的資產和收益有任何索取權。我們子公司的債權人(包括其貿易債權人、銀行和其他貸款人)的債權將優先於我們的任何債權或作為其他子公司的股權持有人的其他子公司的債權。因此，在我們的任何子公司的任何破產、清算、重組、解散或其他清盤中，我們子公司的債權人將在任何金額作為股本分配給我們之前得到支付，從而可以履行我們在票據和其他針對我們的債權項下的義務。截至2019年6月30日，我們有32億美元未償債務(不包括應付帳款和應計負債，

S-16

未賺取的租金和利息，以及我們子公司的負債)，其中沒有任何擔保，我們的子公司集體負債(包括某些應付帳款和應計負債，以及某些未掙得的租金和利息)9280萬美元，其中4360萬美元是擔保的，在每種情況下，不包括公司間負債。

這些票據沒有既定的交易市場。如果沒有為票據開發實際的交易市場，您可能無法快速轉售它們，以您支付的價格或根本無法轉售。

這些票據將構成新發行的證券，這些票據沒有既定的交易市場。我們不打算申請將這些票據在任何證券交易所上市，或安排在任何自動交易商報價系統上對這些票據進行報價。承銷商告知我們，他們打算在票據中建立市場，但他們沒有義務這麼做。每家承銷商可以在沒有通知的情況下，隨時自行決定停止在票據中的任何做市行為。因此，我們無法向您保證票據的任何交易市場的流動性。

我們也不能向您保證，您將能夠在特定時間或根本上出售您的票據，或者您在出售票據時收到的價格將是有利的。如果沒有活躍的交易市場發展，您可能無法以公允市價轉售您的票據，或根本無法轉售。票據的流動性和交易市場也可能受到以下因素的不利影響：

現行利率；

我們的經營業績和財務狀況；

證券交易商在做市中的利益；

類似證券的市場。

債券市場可能會受到幹擾。無論我們的前景和財務表現如何，任何中斷都可能對票據的持有人產生負面影響。

票據的市場價格可能會大幅波動。

債券的市場價格可能會受到許多因素的影響而大幅波動，其中包括：

我們的經營業績、運營資金、現金流、流動性或分配的實際或預期變化；

更改我們的盈利預期或涵蓋本公司的分析師的估計；

發表關於我們或房地產行業或我們經營的部門的研究報告；

未能維持我們目前的信用評級或不遵守我們的債務契約；

市場利率的增加或降低；

同類公司市場估值的變化；

市場對我們可能發行的任何證券或我們未來可能產生的額外債務的負面反應；

增加或離職關鍵管理人員；

機構投資者的行為；

新聞界或投資界的投機；

信貸市場的高度波動；

本招股説明書副刊及隨附的招股説明書中包括或通過引用納入的任何其他風險因素的實現；以及

一般的市場和經濟情況。

S-17

此外，上面列出的許多因素都是我們無法控制的。這些因素可能導致票據的市場價格下跌，無論我們的財務狀況、經營業績、業務或前景如何。不可能向投資者保證票據的市場價格在未來不會下降，投資者可能難以他們認為有吸引力的價格轉售票據，或者根本難以轉售。

利率的提高可能會導致票據的市值下降。

一般來説，隨着市場利率的上升，以固定利率計息的票據的價值一般會下降。因此，如果你購買這些票據並且市場利率上升，你的票據的市場價值可能會下降。我們無法預測未來的市場利率水平。

我們的信用評級可能不會反映債券投資的所有風險。

我們的信用評級是評級機構對我們在到期時償還債務能力的評估。因此，我們的信用評級的真實或預期的變化一般會影響票據的市場價值。機構評級不是購買、出售或持有任何證券的建議，發行機構可以隨時修改或撤回評級。此外，信用評級可能不反映與票據結構或營銷相關的風險的潛在影響。每個機構的評級應該獨立於任何其他機構的評級進行評估。未來任何降低我們的信用評級都可能使我們獲得額外的債務融資變得更加困難或更昂貴。如果最初分配給票據的任何信用評級隨後因任何原因降低或撤回，您可能無法在沒有重大折扣的情況下轉售票據。

S-18

我們打算通過贖回或其他方式，將此次發行的淨收益主要用於根據投標要約的任何和所有2022年票據的再融資，而淨收益餘額(如果有)將用於一般公司目的，其中可能包括減少我們的無擔保循環信貸工具的未償還餘額。這種淨收益的應用將增加我們無擔保循環信貸安排下的可用金額，我們打算將這些資金用於一般業務目的，包括資助我們正在進行的收購和量體裁衣項目。在投標要約未完成或未全額認購的情況下，我們打算使用此次要約的淨收益為部分或全部2022年票據的回購或贖回提供資金。在將本發售的淨收益的任何部分應用於上述用途之前，我們可能會將該等收益投資於計息賬户和短期計息證券，這些有息證券符合我們根據守則作為房地產投資信託基金(REIT)的資格。

2022年票據的年利率為5.750%，2022年8月15日到期。在此日期，2022年票據的總計本金為3.50億美元。

根據我們的信用評級，我們10億美元的無擔保循環信貸工具按等於LIBOR的浮動利率加上範圍從82.5個基點到155個基點的適用利差支付利息。或者，我們可以選擇按等於基本利率的浮動利率加上基於我們的信用評級的適用利差從0到55個基點進行利息累算。基準利率定義為最優惠利率、聯邦基金利率加50個基點或當時的30天LIBOR加100個基點中的較大者。無擔保的循環信貸工具將於2022年2月27日到期(根據某些條款和條件，我們可以選擇額外延長7個月)。於2019年8月6日，根據我們的無擔保循環信貸安排，我們有大約300萬美元的未償還債務，利率為3.21%(LIBOR加100個基點)。

如上所述，此次發行的淨收益將用於通過贖回或其他方式根據投標要約對任何和所有2022年票據進行再融資，並減少我們的無擔保循環信貸安排下的未償還金額。某些承銷商或其關聯公司在我們的無擔保循環信貸安排下充當貸款人和/或代理，或者可能持有2022年票據，並可能選擇參與投標報價，因此，可能會收到超過此次發行淨收益的5%的金額。見承保(利益衝突)-利益衝突。根據FINRA第5121條，上述付款可能構成利益衝突。因此，此產品將根據FINRA規則5121的要求進行。

S-19

本信息應與合併財務報表和附表及其附註以及我們截至2019年6月30日止六個月的Form 10-Q季度報告中包含的財務狀況和運營結果的討論和分析一起閲讀，並由合併財務報表和附表及其附註進行整體限定， 2019年6月30日結束的六個月通過引用併入本招股説明書補充。


	截至2019年6月30日
	實際			作為調整後
	(未審計)
(以千為單位的美元)
現金、現金等價物和限制現金	$	11,937		$	11,937

債務：
無擔保循環信貸工具		240,000			98,835
無抵押定期貸款融資		400,000			400,000
5.750%高級票據2022年到期		350,000
5.250%高級票據2023年到期		275,000			275,000
4.350%高級票據2024年到期		148,000			148,000
4.500%高級票據2025年到期		300,000			300,000
4.560%高級票據2026年到期		192,000			192,000
4.750%高級票據2026年到期		450,000			450,000
4.500%高級票據2027年到期		450,000			450,000
4.950%高級票據2028年到期		400,000			400,000
3.750%2029年到期的高級票據特此提供					500,000
其他長期債務		43,580			43,580
遞延融資成本，淨額		(31,957	)		(40,792	)

債務總額		3,216,623			3,216,623
股東權益：

股東權益總額		3,044,898			3,044,898

總資本化	$	6,261,521		$	6,261,521

(1)

“調整後的”列反映了此處提供的票據的銷售及其淨收益的應用，如收益的使用下所述。銷售此處提供的票據給我們的淨收益預計約為4.912億美元，扣除承銷折扣和我們估計的140萬美元的發售費用。我們打算通過贖回或其他方式，將此次發行的淨收益主要用於根據投標要約的任何和所有2022年票據的再融資，而淨收益餘額(如果有)將用於一般公司目的，其中可能包括減少我們的無擔保循環信貸工具的未償還餘額。這種淨收益的應用將增加我們無擔保循環信貸安排下的可用金額，我們打算將這些資金用於一般業務目的，包括資助我們正在進行的收購和量體裁衣項目。在投標要約未完成或未全額認購的情況下，我們打算使用此次要約的淨收益為部分或全部2022年票據的回購或贖回提供資金。在將本發售的淨收益的任何部分應用於上述用途之前，我們可能會將該等收益投資於計息賬户和短期計息證券，這些有息證券符合我們根據守則作為房地產投資信託基金(REIT)的資格。截至2019年8月6日，在我們的無擔保循環信貸安排下，我們有大約3000萬美元的未償還債務。

S-20

在此提供的票據(附註)將根據發行人與 UMB Bank，n.A.作為受託人(受託人)之間的契約(Indenture)發行。本附註的條款包括《契約》中規定的條款以及參照1939年修訂的“信託契約法案”(The Trust Indenture Act)成為“契約”一部分的條款。該等票據須受所有此等條款的規限，而潛在投資者請參閲企業及信託企業法，以獲取有關該等條款的聲明。以下關於Indenture的材料條款的摘要並不意味着是完整的，其全部內容通過參考Indenture獲得資格，包括其中對以下使用的某些術語的定義。

就所有目的而言，票據的登記持有人將被視為票據的所有者。只有註冊持有人才能擁有合同項下的權利。

備註簡介

“註釋”將包括：

發行人的一般無擔保債務；

與發行人現有和未來的所有其他優先無擔保債務(包括指定負債)的付款權相等；

對發行人未來任何次級債務的優先支付權；

有效地從屬於發行人的任何現有和未來的擔保債務，以擔保該債務的抵押品的價值為限；以及

在結構上從屬於我們子公司的負債和優先股

截至2019年6月30日，我們有32億美元的未償債務(不包括應付帳款和應計負債、未獲得的租金和利息以及我們子公司的負債)，這些債務都沒有擔保，我們的子公司集體負債(包括某些應付和應計負債，以及某些未支付的租金和利息)9280萬美元，其中4，360萬美元已擔保，在每種情況下，不包括公司間債務。見風險因素票據持有人的債權將在結構上從屬於我們子公司的債權人的債權， «風險因素？您收取票據付款的權利實際上服從於在本招股説明書補充中對我們的資產擁有擔保權益的貸款人的權利，以這些資產的價值為限。

無初始保證

我們的任何子公司最初都不會擔保這些票據。但是，在某些情況下，我們目前和未來的某些國內子公司可能有義務擔保票據。見下文中的第…保證。

無限制子公司

如果滿足定義中規定的條件，我們在Indenture之日存在或在Indenture 之日之後創建或收購的某些子公司可被我們指定為不受限制的子公司。

S-21

在此次發行中，發行人將發行總計5.0億美元的票據本金。該批債券將於二零二九年八月十五日期滿。債券的利息將以年息3.750%的利率累算，並將於2月15和8月15日向緊接2月1日和8月1日之前的債券記錄持有人支付半年一次的欠款，自2020年2月15日起。

Indenture將規定在此次發行後不時發行與票據具有相同條款和條件的額外票據(除了發行日期和某些情況下的公開發行價格和第一次利息支付日期)(附加票據)，但須遵守下文標題 «-某些契諾-債務產生的限制條款下描述的公司條款；但為美國聯邦所得税目的，額外的票據必須被視為同一次發行的票據的一部分這些額外的附註可以合併，與附註形成單一系列。債券的利息將自最近支付利息的日期起計，或如未支付利息，則自原始發行日期起計。

利息將以由12個30天月組成的360天年度為基礎計算。債券面額為2，000元，面額為1，000元的整數倍。所有付款將立即可用資金。

如果任何利息支付日期或規定的到期日落在非營業日的日期，則所需的付款應在下一個營業日進行，如同它是在該付款到期的日期支付一樣，並且自該利息支付日期或到期日(視情況而定)之日及之後的期間內應支付的金額不應計息。

可選贖回

發行人將無權按其選擇贖回全部或任何部分票據，除非本節另有規定。發行人將有權選擇贖回全部或任何部分債券，贖回價格等於該等債券本金加上截至贖回日適用的溢價，以及(但不包括)贖回日期的任何應計利息和未付利息(但須受債券持有人在相關記錄日期收取在相關利息支付日期到期的利息的權利所限)；(B)發行人有權贖回全部或任何部分債券，贖回價格相當於該等債券本金加上截至贖回日適用的溢價，以及任何應計及未付利息(但不包括贖回日期)；但前提是，如果債券在2029年5月15日或之後贖回(到期日之前三個月，票面贖回日期)，贖回價格將是被贖回的債券本金的100% 外加到贖回日期的應計和未付利息，但不包括在內。此類贖回通知必須在贖回日期前不少於30天也不超過60天以一級郵件方式郵寄到每個記事本持有人的登記地址。贖回通知將列明贖回日期、贖回價格和持有人持有的待贖回票據的本金金額。

在按照公司契約的規定發出可選擇贖回通知後，如果贖回日期已提供贖回任何要求贖回的票據的資金，則該等要求贖回的票據將在贖回通知指定的指定贖回日期停止計息，該等票據的持有人唯一的權利將是收取贖回價格的付款。

發行人將於贖回日期前至少45天(或受託人滿意的較短期間)通知受託人將贖回的票據本金總額及贖回日期。如果少於所有要贖回的票據，受託人應按照DTC的程序按比例或按批次或通過任何該等類似方法選擇要贖回的票據。票據可部分贖回為債券的最低法定面值或其任何整數倍。支付代理將迅速向每個個待贖回票據的持有人郵寄該等票據的付款，受託人將迅速進行驗證，並向每位持有人郵寄或通過記賬方式轉讓一張新的票據，其本金金額等於所贖回的票據的任何未購買部分。

S-22

發行人及其受限制子公司截至10-K年度報表或季度報表報表(視情況而定)所涵蓋的日曆年或季度末的總資產，最近一次提交給委員會(或者，如果交易法不允許這樣的提交，則截至發行人最近向受託人提交的報告所涵蓋的日曆季度結束時)，該等額外債務()發生之前()(根據具體情況而定)(或，如果交易法不允許這種提交，則截至發行人最近向受託人提交的報告所涵蓋的日曆季度結束之日曆季末)(根據具體情況而定)(根據具體情況，最近提交給委員會的申請)(根據《交易法》，則為截至發行人向受託人提交的最新報告所涵蓋的季度結束時)(

(2)

自計量日期起，發行人或其任何受限制附屬公司在綜合基礎上收到的任何房地產資產或應收抵押貸款的購買價格，以及任何證券發行收益的金額(只要該等收益未用於收購房地產資產或應收抵押或用於減少債務)(第(1)和(2)款的總和統稱為“調整後的總資產資產”)。

除上述對債務發生的限制外，如果緊接在產生該額外擔保債務及其收益應用後，所有發行人及其受限子公司的總本金總額大於調整後總資產的40%，則發行人將不會也不會允許任何受限附屬公司招致任何擔保債務，而根據GAAP，發行人將不會也不會允許任何受限附屬公司招致任何有擔保債務，條件是所有發行人及其受限子公司根據GAAP綜合計算的未償還擔保債務超過調整後總資產的40%。

除上述對債務產生的限制外，如果截至計量日期的連續四個會計季度可用於償債的合併收入與年度債務償還的比率在債務的發生及其收益的應用生效後的形式基礎上低於1.5倍，發行人將不會也不會允許任何受限制的附屬公司招致任何債務，並基於以下假設進行計算：(A)在債務的發生及其收益的應用之後，發行人將不會也不會允許任何受限制的子公司招致任何債務。如果截至計量日期的連續四個會計季度的可用於償債的合併收入與年度債務償還額的比率低於1.5倍，則發行人將不會也不會允許任何受限制的子公司招致任何債務。

(1)

自該四個季度期間的第一天起，發行人及其任何受限制子公司在合併基礎上招致的此類債務和任何其他債務，以及其收益的運用，包括用於對其他債務進行再融資，已在該期間開始發生；

(2)

發行人及其任何受限制子公司自該四個季度期間的第一天起在綜合基礎上償還或報銷任何其他債務該期間開始時已償還或報廢(但在進行該計算時，任何循環信貸安排下的債務金額應根據該期間該債務的平均每日餘額計算)；(B)在該四個季度期間的第一天起，發行人及其任何受限制子公司在綜合基礎上償還或報銷任何其他債務(但在進行該計算時，任何循環信貸安排下的債務金額應根據該期間該債務的平均每日餘額計算)；

(3)

如果是收購的債務或自該四個季度期間的第一天以來與任何收購相關的債務，相關的收購自該期間的第一天起已發生，並進行了適當的形式調整，其中包括可用於債務服務的與該收購有關的合併收入被包括在該形式計算中；以及，在該四個季度期間的第一天之後，相關的收購已發生，並進行了適當的形式調整，其中包括可用於債務服務的合併收入，這些收入包括在該形式計算中；以及

(4)

如果發行人或其任何受限制子公司自該四個季度期間的第一天以來在綜合基礎上對任何資產或資產組進行任何收購或處置，無論是通過合併、股票購買或銷售，還是通過資產購買或出售，則該收購或處置或任何相關債務償還自該期間的第一天起已發生，而與該收購或處置相關的形式調整已包括在該形式計算中。

S-23

如果導致需要進行上述計算的債務或在相關四個季度期間的第一天後發生的任何其他債務以浮動利率計息，則為了計算年度債務服務，該債務的利率將在形式基礎上計算，就好像在整個該四個季度期間有效的平均利率是整個該期間的適用利率一樣；但是，為了計算有相應套期保值義務的債務的年度債務償還率，年度債務償還率應在該套期保值義務生效後計算。

總未擔保資產的維護

發行人及其受限制子公司將維持截至每個會計季度末的未支配資產總額不低於發行人及其受限制子公司截至每個會計季度末的未支配本金總額的150%，所有這些均根據GAAP 在合併基礎上計算。

擔保

我們的任何子公司最初都不會擔保這些票據。然而，我們目前和未來的任何國內子公司如招致，有未償債務或擔保任何特定債務，將在出現或擔保後10個營業日內(或者，如果國內子公司在其創建或收購時有未償還或擔保指定負債，則在創建或收購時)成為擔保人，並執行並向受託人交付受託人滿意的慣常法律顧問意見和該國內子公司依據的契約的補充契約所有國內子公司除外，只要它們繼續構成不受限制的子公司，就可以根據本合同被適當地指定為不受限制的子公司。截至本招股説明書補充之日，並無國內附屬公司擔保或尚未償還任何指定負債。

任何此類擔保都將是擔保人的連帶義務。每個擔保人在其擔保下的義務將根據需要受到限制，以減少該擔保根據適用法律構成欺詐性轉讓的可能性。

擔保人不得將其全部或基本上全部資產出售或以其他方式處置給除發行人或其他擔保人以外的其他人，或與其合併或合併(不論該擔保人是否倖存的人)，除非：

(1)

在該交易生效後，緊接該合同項下不存在違約或違約事件；以及

(2)

在符合下一段的規定下，在任何該等出售或處置中取得財產的人，或任何該等合併或合併形成的人或倖存的人，根據受託人滿意的補充契約，承擔該擔保人在該契約及其擔保下的所有義務。

擔保人的擔保將被解除，任何人按照以下第(1)或(2)項的規定收購擔保人的資產(包括合併、出售或轉讓) 或股本，均不需要承擔任何此類擔保人的義務：

(1)

與將該擔保人的全部或基本上全部資產(包括以合併、出售或轉讓的方式)出售或以其他方式處置給(在該交易生效之前或之後)不是發行人或擔保人的人有關；

(2)

與將擔保人的全部股本出售給非發行人或擔保人的人有關(無論是在交易生效之前或之後)；

S-24

發行人將或將促使其子公司及其各自的租户維護、保持良好狀況，並對發行人及其附屬公司進行一切必要的修理、更新、更換、改善和改善，以確保發行人認為必要的財產，以便與該等財產相關的業務可以正常進行，在任何時候都能有利地進行。但是，發行人或其子公司可以在正常業務過程中出售或以其他方式有價值地處置發行人或其子公司的任何財產。

保險

發行人將，並將導致其每個子公司，並且發行人將促使發行人及其子公司的承租人根據各自的租約，為所有發行人及其子公司的財產和運營，考慮到當前的市場狀況和可用性，向負責的公司維持習慣的保險單；但是，本公約中的要求不應要求超過規定要求的承租人購買或維護保險

存在性

除非下述規定許可-合併、合併或銷售，否則發行人及其受限制的子公司將同意採取一切必要措施以保留和保持其存在、權利和專營權；但是，如果發行人董事會確定符合發行人的最佳利益，限制附屬公司的存在可以終止，如果發行人及其受限制子公司確定在經營其業務時不再需要保留該權利或專營權，且其損失在任何重大方面對票據持有人沒有任何不利影響，則發行人及其受限制附屬公司將不需要保留任何權利或專營權。在此前提下，發行人董事會可終止受限制附屬公司的存在，如果其董事會確定這樣做符合發行人的最大利益，發行人及其受限制子公司將不再需要保留任何權利或專營權，其業務的經營不再可取，並且其損失對票據持有人沒有任何重大不利影響。

提供財務信息

無論證監會是否要求，只要有任何票據尚未發行，發行人將在證監會規則和法規規定的期限內，向票據持有人提供：

(1)

如果發行人被要求提交表格10-Q和 10-K，則需要在提交給委員會的表格10-Q和 10-K中包含的所有季度和年度財務信息，包括一份《管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析》，以及僅就年度信息而言，發行人的註冊獨立會計師關於年度財務報表的報告；以及

(2)

如果要求發行人提交此類報告，則需要以表格8-K向委員會提交的所有當前報告。

S-25

前段所要求的季度和年度財務信息將包括合理詳細的陳述，無論是在財務報表表面或其腳註中，還是在管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析中，對發行人以及(如果適用)其受限子公司的財務狀況和運營結果進行分析，與我們不受限制的子公司的財務狀況和運營結果分開。

合併、合併或出售

發行人不得直接或間接：(1)與另一人合併或併入他人(不論發行人是否尚存的公司)；或(2)出售、轉讓、租賃(一般業務過程中的非關聯經營者除外)，或以其他方式處置發行人及其受限子公司作為一個整體的全部或基本上所有財產或資產，在一個或多個相關交易中；除非：

(1)

(A)發行人是尚存的法團或信託；或(B)由任何該等合併或合併(如並非發行人)組成或尚存的人，或該等出售、轉讓、轉易或其他處置已向其作出的人，是根據美國、美國任何州或哥倫比亞特區的法律組織或存在的法團或信託；

(2)

由任何該等合併或合併而組成或倖存的人(如並非發行人)或獲作出該等售賣、轉讓、轉易或其他處置的人，根據受託人合理滿意的協議，承擔發行人在票據及債權證項下的所有義務；及

(3)

緊接該交易後，在形式上使該交易或一系列交易生效(並將發行人或任何受限附屬公司因該交易或一系列交易而產生的任何義務視為在該交易或該系列交易發生時發生的)，本公司不存在違約或違約事件。

本契約不適用於發行人與其受限子公司之間的資產出售、轉讓或其他處置。

根據上述規定進行的任何合併或合併，或對發行人的所有或基本上所有財產或資產的任何出售、轉讓或其他處置時，由該合併形成的繼承人或發行人合併成的繼承人或對其進行出售、轉讓、轉讓或其他處置的繼承人，應繼承並被取代，並可行使其各項權利和權力，？本公司的發行人，其效力與該繼承人最初被指定為發行人一樣。當一名繼任者在合併或合併後承擔其前任在本公司和附註項下的所有義務，或根據前述規定對前任公司90%或更多資產的任何出售、轉讓或其他處置，則該前任人應解除這些義務。

S-26

發行人或其受限制附屬公司在任何適用寬限期屆滿後，在其任何負債下違約，本金總額超過50.0，000，000美元，違約導致加速該等負債的到期日。在發行人或其受限制的子公司收到指定違約並要求他們解除其他債務或導致加速被撤銷或廢止的通知後30天內，如果其他債務被解除，或加速被取消或廢止，則這種違約不屬於違約事件。受託人或當時未償還票據本金超過25%的持有人可以發送通知；

(7)

發行人或其任何重要子公司或任何集團的子公司，作為一個整體，將構成重大子公司破產或發生破產、破產或重組中的某些其他事件；或

(8)

發行人重要附屬公司的任何擔保不再完全有效或被宣佈無效，或任何擔保人否認或否認其在該契約或任何其他擔保下的義務，而不是因為根據該契約釋放任何該等擔保。

發生違約事件時的補救措施

如果有關票據的違約事件已發生且尚未糾正，則受託人或的持有人可宣佈當時未償還票據本金的至少25%到期，並以書面通知發行人和受託人立即支付全部票據本金。如果由於破產、破產或重組中的某些事件而發生違約事件，則所有票據的本金將自動加速，而無需受託人或任何持有人採取任何行動。在受託人或持有人加速票據後的任何時間，但在獲得支付到期款項的判決或判令之前，當時未償還票據本金至少過半數的持有人可在某些情況下撤銷和廢止這種加速。

受託人將被要求在受託人知曉的公司違約事件發生後90天內向票據持有人發出通知，除非違約已被治癒或放棄。受託人可以拒絕通知票據持有人任何違約事件，但支付票據本金或利息的違約事件除外，如果指定受託人的負責官員出於善意確定扣留通知符合持有人的利益。

除非發生違約事件，受託人負有某些特殊責任，否則受託人在任何票據持有人的請求下不需要根據本契約採取任何行動，除非這些持有人提供

S-27

受託人免除受託人滿意的費用和責任。我們將此稱為賠償。如果提供了此類賠償，則當時未償還票據的本金金額的多數持有人可指示進行任何訴訟或其他正式法律訴訟的時間、方法和地點，以尋求受託人可獲得的任何補救。這些多數持有者也可以指示受託人執行任何其他行為，但須受某些限制。

在持有人繞過受託人並提出自己的訴訟或其他正式法律行動或採取其他步驟強制執行其與票據相關的權利或保護其利益之前，必須發生以下情況：

(1)

持有人必須向受託人發出書面通知，説明與票據有關的違約事件已經發生，並且仍未治癒；

(2)

所有未償還票據本金至少過半數的持有人必須提出書面請求，要求受託人因違約事件採取行動，並必須向受託人提供對採取行動的費用和其他令受託人滿意的責任的賠償；

(3)

受託人必須在收到通知和賠償要約後60天內未採取行動；以及

(4)

所有未償還票據本金至少過半數的持有人不得在該60天期限內向受託人發出與上述要求不一致的指示。

但是，持有人有權在任何時候提起訴訟，要求支付到期日期之後的任何票據上到期的款項。

在每個會計年度結束後的120天內，發行人將向受託人提交一份由發行人的某些管理人員所作的書面聲明，證明據他們所知，發行人及其受限制的子公司遵守了公司契約和附註，或者指明任何違約。

不對某些人承擔法律責任

發行人或其任何附屬公司或其任何繼任者的過去、現在或未來的董事、高級人員、僱員或股東均不會對發行人或其任何附屬公司根據“註釋”或 “債券”所承擔的任何義務承擔任何責任，無論是基於、關於或由於這些義務或其創造。每位持有人通過接受票據放棄並解除所有此類責任。上述豁免和釋放是發行票據的代價的一個組成部分。這種放棄可能不會有效地免除聯邦證券法規定的責任。

義齒的改良

除下兩段所規定者外，本公司債券及/或票據可在持有受該修訂或補充投票影響的公司當時發行的未償還債務證券本金至少過半數的持有人的書面同意下予以修訂或補充，作為單一類別(包括但不限於就購買或投標要約或交換要約而取得的同意書)及任何現有的違約、違約事件(違約或違約事件除外)，以及任何現有的違約、違約事件(違約或違約事件除外)，以及任何現有的違約、違約事件(違約或違約事件除外)，以及任何現有的違約、違約事件(違約或違約事件除外)，以及任何現有的違約、違約事件(違約或違約事件除外)，以及任何現有的違約、違約事件(違約或違約事件除外)。除因已被撤銷的加速而導致的付款違約外)或遵守該公司債券或債券的任何條款，在獲得根據受影響公司發行的未償還債務證券本金的多數持有人同意的情況下，可豁免該等債券，從而作為單一類別進行投票(包括但不限於，就購買或投標要約或交換要約獲得的同意書(包括但不限於與購買或投標要約或交換要約有關獲得的同意書)。(B)根據受影響的公司債券發行的債券(包括但不限於與購買或投標要約或交換要約有關的同意書)。

未經每名受影響的持有人同意，修訂或放棄不得(就未經同意的持有人持有的任何票據而言)：

(1)

減少持有者必須同意修改、補充或放棄的票據本金；

S-28

票據不被視為未償還票據，因此，如果發行人已以信託形式為持有人存放或撥備了用於支付或贖回的資金，或者如果發行人或其附屬公司之一擁有票據，則票據持有人沒有資格投票。如果票據持有人已經完全失敗，如下文所述，解除，失敗和公約失敗*完全失敗，他們也沒有資格投票。

償債基金

債券無權獲得任何償債基金付款。

受託人、註冊人和付款代理

UMB Bank，n.A.是本公司的受託人。發行人最初已指定受託人作為票據的註冊人和支付代理。將支付利息和本金，票據將是

S-29

可轉讓，可在支付代理人的辦公室轉讓，或在根據承諾書指定的其他一個或多個地點轉讓。對於以全球證券代表的簿記形式發行的票據，將向託管的被提名人支付款項。受託人是我們的信貸協議下的貸款人，管理我們的無擔保循環信貸安排和無擔保定期貸款安排。受託人被允許與我們或我們的任何附屬公司進行其他交易；但是，如果受託人獲得任何衝突的利益(如“公司契約”或“信託公司法”所定義)，它必須消除這種衝突或辭職。

解除、挫敗和公約挫敗

放電

發行人可以通過以不可撤銷的方式向受託人存放美元現金、不可贖回的美國政府機構票據或債券或其組合，以足夠支付所有票據(包括任何溢價)支付所有票據，包括任何溢價和應付利息，來履行其對票據持有人的所有義務(登記轉讓和交換的義務除外)，這些義務要麼已到期應付，要麼將在一年內到期應付，或計劃在一年內贖回

完全挫敗

在特定情況下，發行人可以完全撤銷本票據。這意味着發行人可以合法解除自身和任何擔保人對票據的任何付款或其他義務(登記轉讓和交換的義務除外)，前提是發行人實施以下安排償還票據持有人並向受託人交付某些證書和法律意見：

(1)

發行人必須不可撤銷地為票據資金或美國政府機構票據或債券(或在某些情況下，代表這些票據或債券的存託收據 )的所有直接持有人的利益進行信託存款，或其任何組合，以產生足夠的現金，在到期日在票據上支付利息、本金和任何其他付款；

(2)

當前的聯邦税法必須修改，或者必須發佈國税局的裁決，允許上述存款，而不會導致對票據的實益所有人對票據徵税，這與發行人沒有存款並只是自己償還票據的情況有任何不同。根據當前的美國聯邦所得税法，存款和發行人從票據中的合法釋放將被視為發行人收回了票據，並將以信託形式存放的現金和票據或債券的所有者份額給予票據的每個實益所有人。在此情況下，該等票據的實益擁有人可確認該等擁有人退還給發行人的票據的收益或損失；及

(3)

發行人必須向受託人提交一份法律意見，確認上述税法變更或國税局裁決。

如果發行人確實完成了完全失敗，票據持有人將不得不完全依賴信託保證金來償還票據。債券持有人不能指望發行人或任何擔保人在不太可能的情況下償還欠款。相反，如果發行人破產或無力償債，信託保證金最有可能受到保護，免受發行人貸款人和其他債權人的索賠。

公約牴觸

根據當前的聯邦所得税法，發行人可以進行上述相同類型的存款，並從公司債券和票據中的一些限制性契約中解脱出來。在這種情況下，票據持有人將失去這些限制性公約的保護，但將獲得資金和證券的保護，以信託形式撥出以償還其票據。( )，，。

S-30

如果發行人完成了有關票據的契約違約，如果信託保證金出現不足，票據持有人仍可指望發行人償還其票據。如果剩餘的違約事件之一發生，例如發行人破產，並且票據立即到期和應付，則可能出現短缺。根據導致違約的事件，票據持有人可能無法獲得欠款的支付。

發行人可以行使其全部失敗權，儘管之前有任何行使其契約失敗權的情況。

附加信息

任何收到本招股説明書補充材料的人都可以通過寫信給EPR Properties免費獲得Indenture的副本，地址是：密蘇裏州堪薩斯城64106，909胡桃街，Suite200，Kansas City，Missouri，64106，注意：投資者關係部。

賬務分錄交付結算

這些債券將以一種或多種永久全球證券的形式發行，形式為最終的、完全註冊的形式。全球證券將存放於或代表託管信託公司(Depository Trust Company，簡稱DTC)，並以CEDE&Co.的名義註冊為DTC的被提名人，並將根據DTC與受託人之間的快速餘額證書協議由受託人保管。

DTC建議我們：

DTC是根據紐約銀行法成立的有限目的信託公司，紐約銀行法意義下的銀行組織，聯邦儲備系統成員，紐約統一商法典意義下的清算公司，以及根據交易法第17A節註冊的«清算機構；

DTC持有其直接參與者存放於DTC的證券，並通過直接參與者帳户的電子計算機化賬簿更改，促進直接證券交易(如轉賬和質押)的直接參與者之間的證券交易結算，從而消除了證券憑證的實物移動的需要；

直接參與者包括證券經紀人和交易商(包括某些承銷商)、銀行、信託公司、清算公司和其他組織，包括Euroclear Bank SA/NV(作為Euroclear系統的運營商)和Clearstream Banking，SA；

DTC是Depository Trust&Clearing Corporation(DTCC)的全資子公司。DTCC 是DTC，National Securities Clearing Corporation和Fixed Income Clearing Corporation的控股公司，都是註冊的清算機構。DTCC由其受監管子公司的用户所有；

間接參與者，如證券經紀和交易商、銀行和信託公司，直接或間接通過直接參與者清算或與其保持託管關係，也可使用DTC系統；以及

適用於DTC及其直接和間接參與者的規則已向SEC備案。

S-31

為方便起見，我們僅提供了以下對DTC的操作和流程的描述。這些操作和程序完全在DTC的控制範圍內，DTC會不時對其進行更改。我們、承銷商或受託人對這些操作或程序不承擔任何責任，請您直接聯繫DTC或其參與者討論這些事項。

我們期望根據DTC制定的程序：

將全球證券存入DTC或其託管人後，DTC將在其內部系統中記入承銷商指定的直接參與者的賬户，並將部分全球證券本金記入賬户；以及

票據的所有權將顯示在DTC或其被提名人維護的關於直接參與者的利益的記錄，以及直接和間接參與者的記錄(關於參與者以外的人的利益)上，並且票據的所有權轉讓將僅通過這些記錄進行。

一些司法管轄區的法律要求證券購買者以證書的形式實際交付這些證券。因此，可能無法將全球證券的權益轉讓給這些人。此外，由於DTC只能代表其參與者行事，而參與者又代表通過參與者持有利益的人行事，在全球證券中擁有權益的人將該權益質押或轉讓給不參與DTC系統的個人或實體，或以其他方式就該權益採取行動的能力，可能會受到缺乏該權益的實物明確擔保的影響。

只要DTC或其被提名人是全球證券的註冊所有者，DTC或該被提名人將被視為該全球證券所代表的票據的唯一所有者或持有人，用於本公司和票據項下的所有目的。除下文所述外，全球證券的實益權益所有者將無權以其名義註冊該全球證券所代表的票據，將不會收到或有權以實物證書的形式接收票據，也不會被視為債券或票據項下的所有者或持有人，並且可能無權向受託人發出指示、指示或批准。因此，在全球證券中擁有實益權益的每個持有人必須依靠DTC的程序，如果該持有人不是DTC的直接或間接參與者，則依賴於該持有人擁有其權益的DTC參與者的程序，以行使債券持有人在公司債券或全球證券下的任何權利。

對於與票據有關的DTC記錄的任何方面或與DTC因票據而支付的付款有關的任何方面，我們和受託人均不承擔任何責任或責任，也不承擔維護、監督或審查任何與票據相關的DTC記錄的責任。

我們將就全球證券代表的票據向DTC或其代名人，作為債券的註冊擁有人支付款項。我們預計當DTC或其被提名人收到由全球證券代表的票據上的任何付款時，DTC將按照 DTC的記錄中所示，將與其在全球證券中的實益權益成比例的款項記入參與者的賬户。我們還預計，DTC的參與者向通過這些參與者持有的全球證券的實益權益所有者支付的款項將受到常設指示和慣例的監管，就像現在以客户被提名人的名義註冊的客户賬户持有證券的情況一樣。DTC的參與者將負責這些付款。

由全球證券代表的票據上的付款將以立即可用的資金進行。DTC 參與者之間的轉賬將根據DTC規則進行，並將以立即可用資金結算。

如果投資者是這些系統的參與者，則可以通過Euroclear或Clearstream持有美國以外的Notes 的權益，或者間接通過作為這些系統參與者的組織持有權益。Euroclear和Clearstream將通過客户證券代表參與者持有權益

S-32

在Euroclear‘s和Clearstream中的賬户在各自寄存人的賬簿上的名字，而這些賬户又將在客户的證券賬户中持有DTC賬簿上被提名人的姓名的證券賬户中的這些頭寸。Euroclear或Clearstream中的所有證券均以可替換的方式持有，而不會將特定證書歸於特定的證券結算帳户。

以下內容基於Euroclear或Clearstream(視情況而定)提供的信息。

Euroclear建議我們：

它創建於1968年，旨在為Euroclear參與者持有證券，並通過支付的同時電子記賬交付來清算和結算Euroclear參與者之間的交易，從而消除了實物移動憑證的需要以及缺少證券和現金同步轉移的任何風險；

Euroclear包括各種其他服務，包括證券借貸和與幾個國家國內市場的接口；

Euroclear由Euroclear Bank SA/NV運營，作為Euroclear系統的運營者(The Euroclear System)(The Euroclear)，根據與比利時合作公司Euroclear Systems S.C.的合同(the Euroclear System S.C.)(The Euroclear Cooperative)；

Euroclear運營商負責所有操作，所有Euroclear證券結算賬户和Euroclear 現金賬户都是Euroclear運營商的賬户，而不是合作社的賬户。合作社代表Euroclear參與者為Euroclear制定政策。Euroclear的參與者包括銀行(包括中央銀行)、證券經紀和交易商和其他專業金融中介，可能包括票據的承銷商；

直接或間接通過Euroclear參與者進行清算或與其保持託管關係的其他公司也可以間接使用Euroclear ；

與Euroclear運營商的證券清算賬户和現金賬户受管轄Euroclear使用的條款和條件以及Euroclear系統的相關操作程序以及適用的比利時法律(統稱為“條款和條件”)；

本條款和條件適用於Euroclear內的證券和現金轉移、從Euroclear提取證券和現金，以及與Euroclear中的證券有關的付款收據。Euroclear運營者僅代表Euroclear參與者根據“條款和條件”行事，並且沒有通過Euroclear參與者持有的記錄或與之有關係；以及

與通過Euroclear實益持有的證券有關的分配將根據條款和條件記入Euroclear參與者的現金賬户，在美國Euroclear存託機構收到的範圍內。

Clearstream建議我們：

它根據盧森堡法律註冊為專業寄存人，併為其參與組織持有證券，並通過Clearstream參與者賬户的電子賬簿錄入更改，促進Clearstream參與者之間的證券交易的清算和結算，從而消除證書實物移動的需要；

Clearstream向Clearstream參與者提供安全保管、管理、國際交易證券的清算和結算以及證券借貸等服務。Clearstream與幾個國家的國內市場對接；

作為專業託管人，Clearstream受盧森堡貨幣研究所的監管；

Clearstream參與者是全球公認的金融機構，包括承銷商、證券經紀人和交易商、銀行、信託公司、清算公司和某些其他組織，可能包括票據的承銷商；

S-33

我們僅為方便起見，對Euroclear和Clearstream的操作和程序進行了以下描述。這些操作和程序完全在Euroclear和Clearstream的控制範圍內，並隨時受到它們的更改。我們、承銷商或受託人均不對這些操作或程序承擔任何責任，並敦促您與Euroclear或Clearstream或其各自的參與者直接聯繫，討論這些事項。

Euroclear參與者和Clearstream參與者之間的二級市場交易將按照Euroclear和Clearstream的適用規則和操作程序以普通方式進行，並將使用適用於常規歐洲債券的程序在立即可用資金中進行結算。

直接或間接通過DTC或間接持有的人之間的跨市場轉移，一方面通過DTC，另一方面直接或間接通過Euroclear或Clearstream參與者，將在DTC內根據DTC的規則，由其美國寄存人代表相關的歐洲國際清算系統進行；然而，這種跨市場交易將要求在該系統中的對手方按照其規則和程序並在其規定的期限內(歐洲)向相關的歐洲國際清算系統交付指令如果交易符合結算要求，相關的歐洲國際結算系統將向其美國保管人發出指示，要求其採取行動，通過在DTC中交付或接收票據，並按照正常程序進行或接收付款，代表其進行最終結算。Euroclear參與者和Clearstream參與者不得直接向其各自的美國寄存人交付指令。

由於時區差異，由於與DTC參與者進行交易而在Euroclear或Clearstream中收到的證券積分將在後續證券結算處理期間進行，並註明日期為DTC結算日期的下一個營業日。此類信用，或在此類處理過程中結算的證券的任何交易，將在該交易日報告給相關的Euroclear參與者或Clearstream參與者。通過或通過Euroclear參與者或Clearstream參與者向DTC參與者出售證券而在Euroclear或Clearstream中收到的現金將在DTC結算的營業日以價值收到，但僅在DTC結算後的營業日在相關的Euroclear或Clearstream現金賬户中可用。

雖然DTC、Euroclear和Clearstream已同意上述程序，以促進DTC、Euroclear和Clearstream 參與者之間的證券轉讓，但他們沒有義務執行或繼續執行此類程序，並且他們可以隨時中止這些程序。

由全局備註表示的備註，只有在以下情況下才可用於授權面額中具有相同條款的證書備註：

DTC通知發行人它不願意或不能繼續作為保管人；

DTC不再是註冊結算機構，發行人在 120天內未指定繼任保管人；或

發行人決定不要求所有票據都由全局票據代表，並將該決定通知受託人。

S-34

»收購債務是指(1)在某人成為子公司時存在的債務，或(2)與從該人收購資產相關的假設，在任何情況下，都不包括與該人成為子公司或收購有關的債務，或考慮該人成為子公司或收購時產生的債務。收購債務被視為在相關收購任何人的資產之日或被收購人成為子公司之日發生。

«任何指定人員的附屬公司是指任何其他人直接或間接控制或由該指定人員直接或間接控制或直接或間接共同控制與該指定人員共同控制的任何其他人。就本定義而言，用於任何人的控制權是指直接或間接擁有指導或導致該人的管理層或政策方向的權力，無論是通過擁有表決權證券的所有權，還是通過協議或其他方式。就本定義而言，術語“控制”、“由”控制“和”共同控制“下的”共同控制“ ”具有相關含義。

»截至任何日期的年度債務償還是指截至發行人及其受限制子公司的債務利息最近計量日期為止的四個連續財政季度的支出金額，不包括(1)債務折讓和遞延融資成本的攤銷，(2)與利率互換協議的平倉或拆分融資相關的所有收益和損失，(3)未攤銷的遞延融資費用的核銷，(4)預付款費用，溢價和罰金以及(5)

適用溢價是指，就任何贖回日期的任何票據而言，超出的金額：

(1)

該等贖回日期的現值為(I)票據的總本金加上(Ii)透過票面贖回日期應付於票據的所有所需利息(不包括在贖回日期之前支付的利息及截至贖回日期應計但未付的利息)，以相等於該贖回日期的國庫利率的貼現率加35個基點計算；超過

(2)

票據的本金金額。

ve Board of Board(董事會)的意思是：

(1)

關於發行人，其董事會；

(2)

就公司而言，指公司的董事會；

(3)

合夥企業中，合夥企業的普通合夥人董事會或者履行類似職能的普通合夥人董事會或者委員會；

(4)

就任何其他人而言，擔任類似職能的該人的董事會或委員會。

？營業日是指除週六或週日以外的任何一天，或紐約市的銀行機構被要求或授權關閉的任何一天。

對於任何實體而言，股本是指該實體的任何股本(包括優先股票)、該實體的股份、權益、參與或其他所有權權益(無論如何指定)以及購買其中任何股權的任何權利(可轉換為或可交換為股本的債務證券除外)、認股權證或期權；但根據承租人的財務表現提供或有租金的房地產租賃不得被視為股本。

S-35

»任何時期可用於債務服務的合併收入是指發行人及其受限制子公司的營業收入加已扣除的金額，減去已加的金額，如下(無重複)：(1)發行人及其受限制子公司在該期間的總利息支出，包括利息或發行人及其受限制子公司的債務分配，(2)根據發行人及其受限制子公司的收入或利潤為此而準備的税金。(2)根據發行人及其受限制子公司的收入或利潤計提的税收準備金，用於以下(無重複)：(1)發行人及其受限制子公司在該期間的總利息支出，包括利息或對發行人及其受限制子公司的債務分配，(2)根據發行人及其受限制子公司的收入或利潤計提的税收準備金(5)折舊和攤銷(不包括以前期間支付的預付現金費用的攤銷)，(6)由於會計原則的變化而產生的任何非現金費用的影響，(7)遞延費用的攤銷，(8)所有非現金費用的總額(不包括任何此類非現金費用，只要它代表任何未來期間現金費用的應計或準備金，或對預付現金費用的攤銷在一定程度上，這些項目增加或減少了該期間的運營收入和(9)直線租賃收入。

©信貸協議是指截至2017年9月27日由發行人，作為借款人，KeyBank全國協會，作為行政代理，JP Morgan Chase Bank，N.A.，RBC Capital Markets，Citibank，N.A.，Bank of America，N.A.和Barcly Bank PLC，作為聯合銀團代理，KeyBanc Capital Markets，LLC，JP Morgan Chase Bank，之間簽署的第二份修訂的，恢復和合並的信貸協議，，由發行人作為借款人，KeyBank National Association，作為行政代理人，JP Morgan Chase Bank，N.A.，RBC Capital Markets，Citibank，N.A.和Barcly Bank PLC，作為聯合銀團代理，KeyBanc Capital Markets，LLC，作為聯合賬簿管理人和聯合牽頭編排人，公民銀行，全國協會，太陽信託銀行和西部銀行作為文件代理，貸款人蔘與其中。

？發行人或其任何受限制子公司的債務，是指發行人或任何受限制子公司在以下方面的任何負債(無重複)，無論是否或有：

(1)

借來的錢或以債券、票據、債權證或類似票據證明的；

(2)

以發行人或其受限制的附屬公司所擁有的財產上存在的任何產權負擔作為擔保的借款的負債，以(X)如此擔保的負債金額或 (Y)受該產權負擔約束的財產的公平市場價值較小者為準；

(3)

與實際開立的任何信用證相關的償還義務，或代表任何財產或服務的購買價格的延期和未付餘額的金額，但構成應計費用、應付貿易、有條件銷售義務或任何所有權保留協議下的義務的任何此類餘額除外；

(4)

發行人及其受限制子公司就任何不合格股票的贖回、償還或其他回購而承擔的所有義務的本金金額；以及

(5)

發行人或其任何受限制子公司作為承租人進行的任何財產租賃，其作為資本化租賃義務反映在發行人或受限制子公司的綜合資產負債表上，

就上文第(1)至(5)款所述的負債項目而言，任何該等項目將作為負債出現在發行人或該等受限制附屬公司的綜合資產負債表上，並符合公認會計原則。

債務還包括髮行人及其受限制子公司作為債務人、擔保人或其他(除在中收取的目的除外)承擔責任或支付的任何義務

S-36

通常業務過程)，另一人(發行人或其任何受限制子公司除外)的債務；應理解，每當發行人或受限制子公司就此產生、承擔、擔保或以其他方式承擔責任時，應視為發行人或其任何受限制子公司招致債務；但不應視為某人因標準證券化承諾而招致債務(或對該債務負有責任)。

債務不應包括(A)發行人或任何限制子公司的協議所產生的債務，該協議規定了購買價格的賠償、調整或扣留或類似義務，在每種情況下，均因收購或處置任何業務、資產或子公司而招致或承擔，但對任何人為該收購提供資金而收購該業務、資產或子公司的全部或任何部分而招致的債務的擔保除外，或(B) 履約保證金、擔保保證金項下的或有義務；或(B) 履約保證金、擔保保證金項下的或有義務，對於以原發貼現方式發行的任何日期的債務，該債務的金額應為該日期該債務的累加價值。

對於Indenture和 Notes，“Default”是指任何事件，或者隨着時間的推移，通知的發出或兩者都會成為違約事件。

Disqualified Stockmeans，with respect to any entity，any Capital Stock of such entity which by the terms of such Capital Stock(or by the terms of any security into which it is convertible or for which it is exchangeable or exercisable)，upon the happening of any event or otherwise，(1)matures or is mandatorily redeemable，pursuant to a sinking fund obligation or otherwise(other than Capital Stock which is redeemable solely in exchange for Capital Stock which is not Disqualified Stock or for Subordinated Debt)，(2)is convertible into or exchangeable or exercisable for Debt，other than Subordinated Debt or Disqualified Stock，或(3)可由其持有人選擇全部或部分贖回( 股本除外，該等股本僅可於所述票據到期日或之前贖回非喪失資格股份的股本或附屬債務)，或(3)可由其持有人選擇全部或部分贖回( 股本除外，該等股本僅可於所述票據到期日或之前贖回，而該股本並不是喪失資格股份或附屬債務)。

國內子公司是指根據美國法律或美國任何州州或哥倫比亞特區的法律成立的任何受限子公司。美國國內子公司是指根據美國法律或美國任何州州或哥倫比亞特區成立的任何受限子公司。

任何時期的運營收益是指發行人及其受限制子公司的合併淨收入(不包括非控股權益)，不包括銷售投資的損益、非常項目(無論如何包括償債損失)、股本證券分派、財產估值虧損以及除發行人受限子公司以外的任何人的淨收入(支付給發行人或任何受限制附屬公司的現金股息或分派的範圍除外)並排除會計原則變化的累積影響。

描述股權利益是指股本以及收購股本的所有認股權證、期權或其他權利(但不包括任何可轉換為或可兑換為股本的債務證券)。

？交易法？

？現有票據是指我們現有的5.750%高級票據2022年到期，5.250%高級票據2023年到期，4.350% 2024年到期高級票據，4.500%2025年到期高級票據，4.560%2026年到期高級票據，4.750%2026年到期高級票據，4.500%2027年到期高級票據和4.950%2028年到期高級票據。

“公允市場價值”是指，就任何資產而言，價格(在考慮與該資產相關的任何負債後) ，該價格可以在自願賣方和自願買方之間的公平自由市場交易中進行談判，而雙方都不會受到完成交易的壓力或強迫。公平市場價值應由發行人董事會真誠確定。

S-37

ⅧGAAP是指美國註冊會計師協會會計原則理事會的意見和聲明以及財務會計準則理事會的聲明和聲明中所規定的普遍接受的會計原則，或其他實體在已被會計專業的重要部分批准的其他聲明中提出的，這些原則在確定之日起生效。是指美國註冊會計師協會的會計原則委員會的意見和聲明，以及財務會計準則委員會的聲明和聲明，或其他由會計專業的重要部門批准的其他聲明中所規定的，並在確定之日生效。

？擔保是指通過背書以外的方式，直接或間接，以任何方式對任何債務的全部或任何部分進行擔保，包括但不限於以資產質押方式或通過信用證或與之有關的償還協議對任何債務的全部或任何部分進行代收的可轉讓票據的背書以外的擔保。

«擔保人行是指作為任何特定債務的擔保人或借款人的發行人的每一家國內子公司，並根據該契約的規定執行該契約的補充契約或票據的擔保；及其各自的繼承人和受讓人；但是，上述構成擔保人的任何人在其對票據的擔保按照該契約的條款被解除時，應停止構成擔保人。

»就任何指明的人而言，套期保值義務是指該人在以下情況下的義務：

(1)

利率掉期協議、利率上限協議和利率上限協議；以及

(2)

其他旨在保護此人免受利率或匯率波動影響的協議或安排。

«招致是指發行、創建、承擔、擔保、招致或以其他方式承擔責任；但是，在某人成為受限附屬公司時(無論是通過合併、收購或其他方式)存在的任何債務或股本股份，應被視為在該子公司成為受限附屬公司時由該子公司招致。利息的應計或原發貼現的增加均不應被視為債務的發生。術語“出現”用作名詞時，應具有相關意義。

？發行日期是指票據最初根據公司契約發行的日期。

存續是指，就任何資產而言，資產的任何抵押、留置權、質押、抵押、擔保權益或任何種類的產權負擔，無論是否根據適用法律歸檔、記錄或以其他方式完善，包括任何有條件的出售或其他所有權保留協議，任何性質的租賃，出售或提供擔保的任何選擇權或其他協議，以及根據任何司法管轄區的“統一商法典”(或同等法規)提交的任何融資聲明或提供任何融資聲明的任何文件或協議。

二十五無追索權債務是指債務：

(1)

關於發行人或其任何受限制的子公司(A)除依據標準證券化承諾外，均未提供任何種類的信貸支持(包括將構成債務的任何承諾、協議或票據)，或(B)除依據標準證券化承諾外，作為擔保人或其他方面不直接或間接承擔責任；以及(A)除根據標準證券化承諾外，發行人或其任何受限制子公司(A)均不提供任何形式的信貸支持(包括任何會構成債務的承諾、協議或票據)；以及

(2)

關於貸款人已收到書面通知，除根據標準證券化承諾外，他們將不會對發行人或其任何受限制子公司的股票或資產有任何追索權。

“人”是指任何個人、公司、合夥企業、合資企業、房地產投資信託、協會、股份公司、信託、非法人組織、有限責任公司或政府或其他實體。

ª房地產資產是指，截至任何日期，此人及其受限子公司在根據GAAP確定的綜合基礎上，截至該日的房地產、抵押和租賃資產。

S-38

所有這些都是根據公認會計原則在合併基礎上確定的；但在確定未設保資產總額佔未償無擔保債務總額的百分比時，根據上述某些契諾規定，維持未設保資產總額時，對未合併合資企業、未合併有限合夥企業、未合併有限責任公司和其他未合併實體的所有投資均應從未擔保資產總額中排除。

»國庫利率指截至任何贖回日期，具有恆定到期日的美國國庫券的到期日收益率(如聯邦儲備委員會最近發佈的H.15統計數據彙編和發佈，該版本已在贖回日期前至少兩個工作日公開提供公開發行)(或，在向受託人存放資金以支付和清償票據的全部債務之前至少兩個工作日)(或者説，。)(或，。任何公開獲得的類似市場數據的來源)幾乎等於從贖回日期到面值贖回日期的時間段；但是，如果從贖回日期到面值贖回日期的期限小於一年，則將使用實際交易的美國國債的每週平均收益率，調整為一年的恆定到期日。

“未折舊房地產資產”是指，截至任何日期，發行人及其受限制的子公司在該日期的房地產資產在折舊和攤銷前的成本(即發行人或其任何受限制的子公司的原始成本加上資本改善)，在符合GAAP的合併基礎上確定。

S-39

不是與發行人或其任何受限制附屬公司的任何協議、合同、安排或諒解的一方，除非任何此類協議、合同、安排或諒解的條款對發行人或受限制附屬公司合計不少於，而不是當時可能從不是發行人附屬公司的人那裏獲得的條款；

(3)

發行人或其受限制的任何附屬公司對其均無任何直接或間接義務(A)認購額外的股權或(B)維持或維持該人的財務狀況或促使該人達到任何指定水平的經營成果；以及(B)維持或維持該人的財務狀況，或促使該人達到任何指定水平的經營成果；以及(B)維持或維持該人的財務狀況，或使該人達到任何指定水平的經營成果；及

(4)

除根據標準證券化承諾外，未擔保或以其他方式直接或間接為發行人或其任何受限制子公司的任何債務提供信貸支持。

如果，在任何時候，任何不受限制的附屬公司不能滿足作為不受限制的附屬公司的上述要求，就本公司而言，該附屬公司將不再是不受限制的附屬公司，並且該附屬公司的任何債務將被視為在該日期由發行人的受限制子公司所招致，並且，如果該債務在該日期不被允許在該日期根據該公約所描述的公約產生 -某些契諾-債務發生的限制，發行人將會違約

對於任何人來説，無擔保債務是指該人或其受限制子公司的任何債務，而該債務不是有擔保債務。

？任何人截至任何日期的投票股票是指該人當時有權在該人的董事會選舉中投票的股本。

補充美國聯邦所得税注意事項

隨附的招股説明書中標題為“美國聯邦所得税注意事項”的討論總結了與票據所有權有關的某些美國聯邦所得税注意事項。它基於現行法律，僅用於一般信息，不是税務建議。它不涉及可能與特定持有人相關的美國聯邦所得税的所有方面，包括根據投標報價投標2022票據的持有人。在投資這些票據之前，你應該諮詢你自己的税務顧問。

S-40

花旗全球市場公司，巴克萊資本公司，美國銀行證券公司。和RBC Capital Markets，LLC擔任此次發行的聯合賬簿管理人，並作為下面列出的承銷商的代表。根據日期為本招股説明書增刊日期的承銷協議中規定的條款和條件，以下各承銷商已分別同意購買，而我們已同意向該承銷商出售與承銷商姓名相對的本金票據。


承保人	本金 %Notes
花旗全球市場公司	$	93,750,000
巴克萊資本公司		93,750,000
美國銀行證券公司		93,750,000
加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司		93,750,000
KeyBanc資本市場公司		30,000,000
Stifel，Nicolaus&Company，Incorporated		30,000,000
SunTrust Robinson Humphrey，Inc.		30,000,000
法國巴黎證券公司		17,500,000
美國Bancorp投資公司		17,500,000

共計	$	500,000,000

承銷協議規定，承銷商購買本次發行中包含的票據的義務須經律師批准法律事項和其他條件。如果承銷商購買了任何票據，承銷商有義務購買所有票據。

承銷商向公眾出售的票據最初將以本招股説明書增刊封面上列出的首次公開發行價格發售。承銷商向證券交易商出售的任何票據，均可按首次公開發行價格折價出售，每張票據不得超過0.400%。任何此類證券交易商均可將從承銷商購買的任何票據以首次公開發行價格的折扣轉售給某些其他經紀商或交易商，每張票據不得超過0.250%。如果所有票據均未按初始發行價出售，承銷商可能會更改發行價和其他銷售條款。承銷商提供票據須經承銷商接收和接受，並受制於承銷商有權拒絕全部或部分訂單。承銷商可以通過其某些附屬公司提供和銷售票據。

這些票據將構成一個新的證券類別，沒有既定的交易市場。我們不打算將票據在任何國家證券交易所上市或安排在任何自動交易商報價系統上對票據進行報價。但是，我們不能向您保證，在此次發行後，票據在市場上的銷售價格不會低於首次發行價格，或者票據的活躍交易市場將在此次發行後發展並繼續。某些承銷商已經告知我們，他們目前打算在票據上做市。然而，他們沒有義務這樣做，他們可以在沒有通知的情況下隨時停止有關債券的任何做市活動。因此，我們無法向您保證票據的流動性或交易市場。

下表顯示了我們將向承銷商支付的與此次發行相關的承銷折扣 (表示為票據本金的百分比)：


	由我們支付
每條音符		0.650	%

我們估計，此次發行的總費用將為140萬美元，不包括承銷折扣。

S-41

買入空頭頭寸和穩定買入，以及承銷商為自己的賬户進行的其他買入，可能會起到防止或延緩票據市場價格下跌的作用。它們還可能導致票據的價格高於在沒有這些交易的情況下公開市場上存在的價格。承銷商可以在非處方藥市場或其他方面。如果承銷商開始任何這些交易，他們可以隨時停止這些交易。

我們已同意賠償承銷商承擔的某些責任，包括證券法規定的責任，或對承銷商因任何這些責任而可能需要支付的款項作出貢獻。

承銷商及其各自附屬公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，其中可能包括證券交易、商業和投資銀行、金融諮詢、投資管理、本金投資、對衝、融資和經紀活動。某些承銷商及其各自的附屬公司已經不時地並可能在未來為我們和我們的附屬公司提供各種商業銀行、投資銀行、財務諮詢和其他服務，他們已經或將為此收到或將收取慣常的費用和佣金。此外，某些承銷商及其聯營公司可能會不時地為自己的賬户或客户的賬户進行交易，並代表自己或其客户持有我們的債務或股權證券或貸款的多頭或空頭頭寸，並可能在未來這樣做。

在其各種業務活動的日常過程中，承銷商及其各自的關聯公司可以進行或持有廣泛的投資，並積極為自己的賬户和客户的賬户交易債務和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)，並可隨時持有此類證券和工具的多頭和空頭頭寸。此類投資和證券活動可以涉及發行人的證券和工具。承銷商的某些附屬機構還在我們的定期貸款安排下充當貸款人和/或代理。 Stifel，Nicolaus&Company，Incorporated可能會向非附屬實體或其附屬機構(也是我們信貸安排下的貸款人)支付與此產品相關的費用。

如果任何承銷商或其附屬公司與我們有貸款關係，則其中某些承銷商或其附屬公司定期對衝，而其他承銷商或其附屬公司可能會對衝，其對我們的信用風險敞口符合其慣常的風險管理政策。通常情況下，這些承銷商及其關聯公司將通過進行交易來對衝此類風險，這些交易包括購買信用違約互換或在我們的證券中創建空頭頭寸，包括潛在的在此提供的票據。任何此類信用違約掉期或空頭頭寸都可能對此處提供的票據的未來交易價格產生不利影響。

利益衝突

如題為“收益的使用”一節所述，此次發行的淨收益將用於根據投標要約通過贖回或其他方式對任何和所有 2022票據進行再融資，並減少

S-42

在我們的無擔保循環信貸安排下未償還的金額。某些承銷商或其關聯公司在我們的無擔保循環信貸安排下充當貸款人和/或代理，或者可能持有2022年票據，並可能選擇參與投標報價，因此，可能會收到超過此次發行淨收益的5%的金額。儘管如此，根據FINRA規則5121，由於根據FINRA規則5121，REITs被排除在該要求之外，因此與此次發行相關的合格獨立承銷商的任命是不必要的。就投標報價而言，我們保留了花旗全球市場公司(Citigroup Global Markets Inc.)。作為經銷商經理。

擴展沉降

我們預計票據將於本招股説明書副刊封面頁最後一段中指定的日期或大約在此日期交付給投資者，這將是本招股説明書副刊日期後的第五個工作日(此結算稱為T+5結算)。根據交易法下的規則15C6-1，二級市場的交易必須在兩個工作日內結算，除非任何此類交易的當事人另有明確約定。因此，由於票據最初將在T+5結算這一事實，希望在上述票據交付日期之前的第二個工作日之前交易其票據的購買者將被要求在任何此類交易時指定替代結算安排，以防止結算失敗。希望在上述票據交付日期之前的第二個工作日之前交易其票據的購買者應諮詢其顧問。

向歐洲經濟區潛在投資者發出的通知

這些票據不打算向歐洲經濟區內的任何零售投資者發售、出售或以其他方式提供，也不應向任何零售投資者提供或以其他方式提供給歐洲經濟區的任何散户投資者(EEA)。就這些目的而言，零售投資者是指以下一項(或多項)的人：(I)2014/65/EU指令第4條第(1)款第(11)點所定義的零售客户(如修訂版，第II條MiFID II)；或(Ii)2016/97指令(經修訂，《保險分銷指令》)所指的客户，其中該客户不符合第4條第(1)款第 (10)點所定義的專業客户資格。或(Iii)並非(EU)2017/1129(經修訂，招股章程規例)所界定的合格投資者。因此，(歐盟)第 1286/2014號法規(經修訂的PRIIPs規則)未編制發行或銷售票據或以其他方式向EEA中的散户投資者提供票據所需的關鍵信息文件，因此根據PRIIPs規則，發行或出售票據或以其他方式向EEA中的任何散户投資者提供票據可能是非法的。

通知英國潛在投資者

此外，在英國，本文件僅分發給，並且僅針對，隨後提出的任何要約只能針對符合資格的投資者(定義見招股章程)(I)，他們在與“2000年金融服務和市場法案(金融促進)令”第19(5)條範圍內的投資相關的事項上具有專業經驗，(2005)，(I)在“2000年金融服務和市場法案(金融促進)令”第19條第(5)款範圍內的投資相關事宜方面具有專業經驗的人，(I)符合“招股章程”(Prospectus Regulations)定義的合格投資者。經修訂的(“二十五令”)及/或(二)屬該令第49(2)(A)至 (D)條範圍內的高淨值公司(或以其他方式合法向其傳達該命令的人士)(所有此等人士統稱為“有關人士”)。在英國，非相關人員不得執行或依賴本文件。在英國，本文件所涉及的任何投資或投資活動僅可供相關人員使用，並將與相關人員一起從事。

給法國潛在投資者的通知

本招股説明書補充或與本招股説明書補充説明相關的任何其他發行材料均未提交給Autoritédes Marchés金融家或歐洲經濟區另一個成員國的主管當局的審批程序，並已通知Autoritédes Marchés金融家。票據尚未發售或出售，也不會直接或

S-43

致合格投資者(investisseers qualifiés)和/或受限制的投資人圈子(cercle restreint d‘investisseurs)，在每一種情況下，均為自己的賬户投資，均按 French Code Monétaire et Financier的第L.411-2，D.411-1，D.411-2，D.734-1，D.744-1，D.754-1和D.764-1條的規定並按照其規定；

向授權代表第三方進行投資組合管理的投資服務提供商；或

在根據第條進行的交易中L.411-2-II-1°-or-2°-or 法國法典Monétaire et Financier的3°和Autoritédes Marchés 金融家的一般條例(Règlement Général)第211-2條不構成公開要約(appl publicàlépargne)。

票據可以直接或間接轉售，但必須符合條款L.411-1、L.411-2、L.412-1和 L.621-8至L.621-8-3法國法典Monétaire et金融家的。

給香港潛在投資者的通知

該等票據不得在香港以(I)以外的任何文件方式在香港發售或出售，而該等文件並非構成“公司條例”(第I章)所指的向公眾作出的要約。32，香港法例)，或(Ii)“證券及期貨條例”(香港法例)所指的專業投資者條例。(Ii)“證券及期貨條例”(第I章)所指的專業投資者。(Iii)在其他情況下，而該等情況並不會導致該文件成為“公司條例”(第III章)所指的招股章程，而該等招股章程是“公司條例”(第III章)所指的招股章程。32，香港法律)，任何與票據有關的廣告、邀請或文件，不得為發行目的而發行或由任何人管有(不論是在香港或其他地方)，而該等廣告、邀請或文件的內容是針對香港公眾人士香港(除非根據香港法律獲準這樣做)，或其內容相當可能由香港公眾查閲或閲讀的(除非根據香港法律獲準這樣做)，但與只供香港以外的人處置或只擬處置給專業投資者的票據有關的票據則不在此限，否則不得發出或由任何人管有該等廣告、邀請函或文件(不論是在香港或其他地方)，或由任何人管有，而該等廣告、邀請或文件的內容相當可能會由香港的公眾人士查閲或閲讀(根據香港法律則除外)571，香港法律)及根據其訂立的任何規則。

本招股説明書補充及隨附的招股説明書的內容未經香港任何監管機構審查。建議您在發行票據時保持謹慎。如果您對本文檔的任何內容有任何疑問，您應該獲得獨立的專業建議。

給新加坡潛在投資者的通知

本招股説明書附錄及其附帶的招股説明書尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，本招股説明書副刊、隨附的招股説明書以及與發行或發售票據相關的任何其他文件或材料不得傳閲或分發，也不得將票據直接或間接提供或出售給新加坡境內的人，也不得將其作為直接或間接邀請認購或購買的對象，但根據“新加坡金融管理局章程”第274條(I)向機構投資者除外。(Ii)根據SFA第275(2)條向有關人士，或根據SFA第275(1A)條任何人，並根據SFA 第275條規定的條件，或(Iii)以其他方式依據SFA的任何其他適用條款，並按照SFA中規定的條件，在每種情況下均須符合SFA中規定的條件。(I)根據SFA的第275(2)條，或任何人根據SFA的第275(1A)條，或根據SFA的條規定的條件，(Iii)以其他方式依據SFA的任何其他適用條款，並按照SFA的條件。

S-44

如果票據是由相關的人根據SFA第275條認購或購買的，而該人是一個公司(該公司不是SFA第4A條中定義的認可投資者)，其唯一業務是持有投資，並且其全部股本由一個或多個人擁有，其中每個人都是一個認可投資者，該公司的證券(如SFA第239(1)條所定義)在該公司根據SFA第275條收購票據後6個月內不得轉讓，除非：(1)根據SFA第274條向機構投資者或向相關人士(如SFA第275(2)條所定義)，(2)根據SFA第275(1A)條的規定，該公司的證券發生轉讓，(3)(4)如果轉讓是通過法律實施的，(5)如SFA第276(7)條所規定，或(6)如新加坡證券和期貨(投資要約)(股份和債券)規例(“新加坡條例”第32條)第32條所規定。

如果票據是由相關人員根據SFA第275條認購或購買的，而該人是信託(受託人不是SFA第4A條中定義的認可投資者)，其唯一目的是持有投資，信託的每個受益人都是認可投資者，受益人在該信託中的權利和權益(無論如何描述)在該信託獲得SFA第275條下的票據後6個月內不得轉讓，除非：(1)根據SFA第274條向機構投資者或相關人員(如SFA第275(2)條所定義)轉讓，(2)如果這種轉讓產生於一項要約，即該權利或利息是以每筆交易不少於20萬美元(或其等值的外幣)為代價獲得的(無論該金額是以現金支付還是以證券或其他資產形式支付)，(3)在沒有考慮或將給予轉讓的情況下，(4)如果轉讓是通過法律實施的，(5)如SFA第276(7)條規定，或(6)

僅為了履行其根據SFA第309b(1)(A)和309b(1)(C)條所承擔的義務，本公司已確定，並特此通知所有相關人士(如SFA第309a條所定義)，票據為第309a條規定的資本市場產品(定義見2018年證券和期貨(資本市場產品)條例)，不包括投資產品(定義見MAS公告SFA 04-N12：關於投資銷售的通知)，並排除投資產品(定義見MAS公告SFA 04-N12：關於投資銷售的通知)。

加拿大潛在投資者通知

這些票據只能出售給購買或被視為購買本金的購買者，這些購買者是 National Instrumtus 45-106 Prospectus Exemptions或“證券法”(Ontario)第73.3(1)款中定義的認可投資者，並且是National Instrument 31-103註冊要求、豁免和持續登記義務中定義的獲準客户。票據的任何轉售必須符合適用證券法的招股説明書要求的豁免，或在不受招股説明書要求約束的交易中進行。

加拿大某些省或地區的證券立法可以向購買者提供撤銷或損害賠償的補救措施，如果本招股説明書補充(包括對其的任何修訂)包含虛假陳述，但購買者必須在購買者所在省或地區的證券立法規定的時限內行使解除或損害賠償的補救措施。購買者應參考購買者所在省份或地區的證券立法的任何適用條款，以瞭解這些權利的詳情，或諮詢法律顧問。

根據國家文書33-105的第3A.3節承保衝突(`NI 33-105注意)，承銷商不需要遵守NI 33-105關於承銷商與此次發行相關的利益衝突的披露要求。

給瑞士潛在投資者的通知

這些票據不會在公開發行的基礎上直接或間接在瑞士境內、在瑞士或從瑞士出售、出售或宣傳，也不會在瑞士六大交易所或任何其他發行或受監管的交易中上市

S-45

在瑞士的設施。因此，本招股章程補充或任何附帶的招股説明書或其他營銷材料均不構成瑞士義務法典第652A條或 1156條所界定的招股説明書，或瑞士六大交易所上市規則第32條所界定的上市招股説明書或瑞士任何其他受監管交易設施的上市招股説明書。承銷商對票據的任何轉售只能在符合瑞士法律的情況下，以私人方式向選定的個人投資者進行。未經我們事先書面同意，不得複製、分發或傳遞本招股説明書及其附帶的招股説明書，或在瑞士以其他方式提供。接受本招股説明書補充及隨附的招股説明書或認購票據，即視為投資者已承認並同意遵守這些限制。建議投資者在投資這些票據之前諮詢他們的財務、法律或税務顧問。

S-46

EPR及其子公司截至2018年12月31日和2017年12月31日以及截至2018年12月31日止三年中的每一年的綜合財務報表和附表，以及截至2018年12月31日的管理層對財務報告內部控制有效性的評估，已通過引用根據獨立註冊公共會計師事務所畢馬威會計師事務所(KPMG LLP)的報告在此引用，該報告通過引用併入本文和註冊聲明中，並經該事務所作為會計和審計專家的授權而合併。

在那裏可以找到更多信息

我們遵守“交易法”的信息要求，並根據這些要求向SEC提交報告和其他信息。證券交易委員會維護着一個互聯網網站(http://www.sec.gov)，其中包含通過證券交易委員會電子數據收集、分析和檢索(EDGAR) 系統提交的報告、代理和信息聲明以及其他材料。此外，我們的普通股、C系列可轉換優先股、E系列可轉換優先股和G系列累積可贖回優先股在紐約證券交易所上市，我們需要向紐約證券交易所提交報告、委託書和信息陳述及其他信息。這些文件可以在紐約證券交易所的主要辦公室查閲，地址是紐約寬街20號，紐約郵編：10005。我們已向美國證券交易委員會提交了一份經修改的表格S-3(註冊文件編號：333-231909)的註冊聲明，涵蓋了本招股説明書補充提供的證券。您應該注意到，本招股説明書補充部分並不包含該註冊聲明及其展品和時間表中包含或引用的所有信息。您可以檢查並獲取註冊聲明，包括展品、時間表、報告和其他我們已提交給SEC的信息，如本段所述。本招股説明書補充中所包含的有關我們向您介紹的任何文件內容的聲明不一定完整，在每一種情況下，我們都會向您推薦提交給SEC的適用文件，以獲得更完整的信息。

SEC允許我們以引用方式合併我們向SEC提交的信息，這意味着我們可以通過向您介紹這些文檔來向您披露重要信息。通過引用合併的信息是本招股説明書補充及隨附的招股説明書的重要組成部分。如果本招股説明書補充或附帶的招股説明書中包含的信息或我們稍後提交給SEC的信息修改或替換了該信息，則本招股説明書補充或隨附的招股説明書中包含的文件中包含的任何聲明都將自動更新和取代。

下面列出的文件是我們根據交換法提交的(第001-13561號文件)和通過引用併入本招股説明書補充(這些文件的第2.02項或第7.01項所提供的部分除外，包括隨這些項目一起提供的任何展品的當前報告表格8-K中的第2.02項或第7.01項，包括與這些項目一起提供的任何展品)：

我們截至2018年12月31日的10-K表格年度報告；

具體通過引用將信息合併到我們截至2018年12月31日 31的10-K表年度報告中，這些信息來自我們於2019年4月18日提交給證券交易委員會的關於附表14A的最終委託書；

S-47

此外，我們根據“交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)節提交的所有文件(不包括被視為已提供但未向證券交易委員會提交的任何信息)在本招股説明書附錄之日之後但在本招股説明書附錄所涵蓋的證券發行終止之前，通過引用併入本文。

如需免費獲取本招股説明書附錄中引用的任何文件( 展品除外，除非它們特別引用在文件中)，請通過以下地址與我們聯繫：

投資者關係部

EPR屬性

核桃街909號，200套房

密蘇裏州堪薩斯城64106

(816) 472-1700/FAX (816) 472-5794

電子郵件：info@eprkc.com

我們的 SEC文件也可以在我們的互聯網網站www.eprkc.com上獲得。我們網站上的信息不是本招股説明書增刊、隨附的招股説明書或任何自由書面招股説明書的一部分，您不得認為這些信息是本招股説明書的一部分或以引用方式併入本招股説明書。

在閲讀這些文檔時，您可能會發現一個文檔與另一個文檔之間的信息存在一些差異。您應假設招股説明書附錄、隨附的招股説明書或任何自由寫作的招股説明書中出現的信息僅在其各自封面上的日期是準確的，並且您應假定出現在通過引用合併或視為包含在本招股説明書附錄中的任何文件中的信息僅在該文件提交給美國證券交易委員會(SEC)之日是準確的，且隨附的招股説明書或任何自由寫作的招股説明書僅在該文件提交給證券交易委員會之日是準確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

S-48

本招股説明書描述了可能適用於這些證券的一些一般條款以及可能提供這些證券的一般方式。我們將在本招股説明書或其他發售材料的補充中提供這些證券的具體條款。在投資之前，您應仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書附錄和其他適用的發行材料。

證券可以直接或通過一個或多個代理、承銷商或交易商銷售，或通過這些方法的組合連續或延遲銷售。如果任何代理、交易商或承銷商涉及銷售證券，其名稱、適用的購買價格、費用、佣金或折扣安排以及銷售證券給我們的淨收益將在招股説明書補充或其他發售材料中進行描述。證券持有人也可以轉售證券，以便將來根據本招股説明書，包括任何適用的招股説明書附錄和其他適用的發售材料進行識別。在這種情況下，我們將不會收到證券持有人出售證券的任何收益。在任何出售證券持有人轉售任何證券的範圍內，出售證券持有人可能需要向您提供本招股説明書、招股説明書補充和其他適用的發行材料，以識別幷包含有關出售證券持有人和正在提供的證券條款的具體信息。本招股説明書不得用於完善證券銷售，除非附有適用的招股説明書補充。參見分配計劃。

我們的普通股在紐約證券交易所上市，代碼為EPR。我們的普通股於2019年5月31日在紐約證券交易所最後報告的銷售價格為每股78.10美元。我們的C系列累積可轉換優先股、E系列累積可轉換優先股和G系列累積可兑換優先股分別在紐約證券交易所上市，代碼分別為EPR PC、EPR Pe EMPLE和EPR PG。在適用的情況下，招股説明書補充將包含該招股説明書補充所涵蓋的證券交易所的任何上市信息。

為了保留我們作為房地產投資信託(或REIT)的資格，出於美國聯邦所得税目的和其他目的，我們對普通股和優先股的所有權施加限制。請參閲本招股説明書中的美國聯邦所得税考慮因素和馬裏蘭州法律和EPR的信託聲明和章程的某些規定的説明。

投資這些證券有一定的風險。見本招股説明書第5頁的風險因素部分。在購買我們的證券之前，您應該閲讀並考慮我們的定期報告中包含的風險因素，適用的招股説明書補充或與任何特定發行相關的任何發行材料，以及我們提交給證券交易委員會的其他信息，這些信息通過引用的方式併入本招股説明書。請參閲您可以在其中找到更多信息。

證券交易委員會和任何國家證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

我們的主要執行辦公室位於密蘇裏州堪薩斯城200套房核桃街909號，郵編：64106。我們主要執行辦公室的電話號碼是(816)472-1700。

本招股説明書日期為2019年6月3日。


關於這個招股説明書			1
有關前瞻性陳述的警告性陳述			2
危險因素			5
本公司			6
收益的使用			7
實益權益股份的説明			8
存托股份説明			16
令狀的描述			20
債務證券説明			22
單位説明			33
描述馬裏蘭州法律和EPR的信託宣言和章程的某些規定			36
美國聯邦所得税考慮因素			42
銷售證券持有人			71
分配計劃			72
法律事項			75
專家			75
在哪裏可以找到更多信息			75

本招股説明書是我們使用擱置註冊流程向美國證券交易委員會(SEC)提交的註冊聲明的一部分。根據這個擱置過程，我們可以不時在一個或多個發行中出售本招股説明書中描述的證券的任何組合，並且出售證券持有人可以不時提供和出售他們擁有的此類證券。

本招股説明書向您提供我們可能提供的證券的一般描述。每次我們提供並出售證券時，我們都會提供一份招股説明書補充或其他發行材料，其中包含有關發行條款和提供的證券的具體信息。招股説明書補充或其他招股材料也可以對本招股説明書中提供的信息進行添加、更新或變更。您應該閲讀本招股説明書、適用的招股説明書補充材料、其他適用的發行材料以及在投資前可以找到更多信息的其他信息。

根據SEC規則的允許，本招股説明書和任何附帶的招股説明書補充均不包含註冊聲明或註冊聲明的附件中包含的所有信息。有關更多信息，我們建議您參閲註冊聲明，包括其展品和時間表。本招股説明書中包含的或通過引用方式併入本招股説明書或任何招股説明書補充中的關於任何合同、協議或任何其他文件的條款或內容的陳述不一定完整。對於作為註冊聲明的證據提交的這些合同、協議或文件中的每一項，我們建議您參閲實際的證據，以更完整地描述所涉及的事項。可以在SEC網站上閲讀註冊聲明，在標題下討論，您可以在其中找到更多信息。

我們未授權任何交易商、銷售人員或其他人員向提供任何信息或作出任何陳述，但不包括在本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄或任何其他適用的發售材料中包含或合併的信息。您不得依賴本招股説明書或任何適用的招股説明書補充或任何其他適用的發行材料中未包含或未引用的任何信息或陳述，就好像我們已授權它一樣。本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄和任何其他適用的發行材料不構成出售要約或要約招標購買除與之相關的註冊證券以外的任何證券。本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄或任何其他適用的要約材料也不構成在任何司法管轄區向任何在該司法管轄區向其作出此類要約或要約招攬的人提出出售或要約購買證券的要約或要約招攬，而該要約或要約招攬在該司法管轄區內是非法的。您應假設本招股説明書、隨附的招股説明書副刊或任何其他發行材料中出現的信息僅在此類文件的日期是準確的，並且您應假定通過引用合併或視為包含在本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄或任何其他適用的要約材料中的任何文件中出現的信息僅在該文件提交給證券交易委員會之日是準確的。我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能自這些日期以來發生了變化。

除非另有説明或上下文另有要求，否則本招股説明書中提及的所有對EPR屬性的引用都是指EPR Properties(EPR Properties)，即EPR Properties(EPR Properties)或EPR Properties(EPR Properties)。當我們提到我們的“信託聲明”時，我們指的是EPR 修訂的和重新修訂的“信託聲明”，包括對每一系列優先股的補充條款。當我們指我們的EPR屬性修訂和恢復的章程時，我們指的是修訂的EPR屬性。術語“你”指的是潛在的投資者。

除歷史信息外，本文中包含或引用的某些陳述可能包含前瞻性陳述，其含義符合修訂後的“1933年證券法”(“證券法”)第27A節(“證券法”)和“1934年證券交易法”修正“(”交易法“)第21E節，例如與我們的財產收購或處置、我們的資本資源、未來開發項目的支出、以及我們的經營結果和財務狀況有關的陳述。前瞻性陳述涉及許多風險和不確定性，您不應依賴它們作為實際事件的預測。不能保證前瞻性陳述中反映的事件或情況會發生。您可以通過使用 “將會”、“打算”、“繼續”、“相信”、“可能”、“期望”、“希望”、“期望”、“預期”、“目標”、“預測”、“管道”、“ ”、“估計”、“報價”、“計劃”、“相信”、“可能”、“期望”、“希望”、“期望”、“預期”、“目標”、“預測”、“管道”、{br

可能對我們產生重大不利影響的因素包括但不限於下列因素：

全球經濟的不確定性和金融市場的混亂；

消費者可自由支配支出的減少；

我們信用評級的不利變化；

利率波動；

我們的租户在履行租約條款方面存在違約；

我們的客户和交易對手對他們欠我們的義務的違約；

借款人破產或違約；

我們以與以前的租約相當的條款續訂到期租約的能力和/或我們以經濟優惠的條款找到這些物業的替代承租人的能力；

娛樂業經營風險；

我們有效競爭的能力；

與佔我們租賃收入很大一部分的單個租户相關的風險；

我們的能力量體裁衣租户在預期時間內取得足夠的經營成果，因此有能力支付約定的租金；

我們的幼兒教育租户Children‘s Learning Adventure成功地將我們的資產過渡到一個或多個第三方運營商的能力；

與針對我們的水上樂園抵押人之一和某些相關方的潛在刑事訴訟相關的風險，這可能會對水上樂園和其他抵押品所擔保的相關抵押貸款的償還可能性產生負面影響；

與我們的租户行使購買選擇權或借款人行使與我們的教育物業相關的預付款選擇權相關的風險；

與我們依賴第三方經理運營我們的某些娛樂錨定住宿物業相關的風險；

與我們的負債水平相關的風險；

考慮到這些不確定性，您不應過度依賴前瞻性陳述。除法律要求外，我們不承擔公開更新或修改本招股説明書中包含或引用的任何前瞻性陳述的義務，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。鑑於上述因素，本招股説明書中討論或引用的未來事件可能不會發生，實際結果、業績或成就可能與前瞻性陳述中預期或暗示的大不相同。

投資我們的證券有一定的風險。在購買我們的證券之前，您應該閲讀並考慮我們的定期報告中包括的風險因素，包括我們最近的10-K年度報告中描述的風險因素，以及(如果適用)我們的季度報告 10-Q表格中的風險因素，在招股説明書補充部分或任何與任何具體發行有關的發售材料中，以及我們提交給證券交易委員會的其他信息中，這些信息通過引用的方式併入本招股説明書中。請參閲您可以在其中找到更多信息。

我們已選擇將其視為美國聯邦所得税目的房地產投資信託基金(REIT)。為了保持我們作為REIT的地位，我們必須遵守美國聯邦所得税法下的一些要求，這些要求在“美國聯邦所得税考慮事項”中進行了討論。與本招股説明書一起提供的適用招股説明書補充或其他適用發行材料將提供與所提供的特定證券相關的其他美國聯邦所得税考慮事項的信息。

我們的行政辦公室位於密蘇裏州堪薩斯城200套房核桃街909號，郵編：64106。我們的電話號碼是(816)472-1700。

除非適用的招股説明書補充或其他適用的發行材料中另有説明，否則我們打算將根據本招股説明書出售證券所得的淨收益用於一般業務目的，其中可能包括為收購、開發或融資物業以及償還債務提供資金。除非在適用的招股説明書補充中另有説明，否則我們將不會收到出售證券持有人的銷售收益(如果有的話)。有關使用任何特定發行的淨收益的更多細節將在適用的招股説明書補充或其他適用的發行材料中描述。

以下對我們的實益權益股份(拉斐爾股份)的描述僅是一份摘要，其全部內容均受我們的“信託聲明”和“章程”中有關該等股份的規定的約束，並通過引用這些規定獲得資格，這些條款的副本我們之前已經提交給證券交易委員會(SEC)。因為以下是摘要，所以它不包含對您可能重要的所有信息。有關如何獲取“信任聲明”和“章程”副本的信息，請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。本摘要還受適用招股説明書補充或其他適用發售材料中所描述的證券特定條款的描述的約束，並通過參考這些描述進行限定。

我們的信託聲明授權我們發行最多100，000，000普通股，每股面值0.01美元，和25，000，000股優先股，面值每股0.01美元，其中2，300，000股被指定為A系列累積可贖回優先股(A系列優先股)，其中3，200，000股被指定為B系列累積可贖回優先股 (B系列優先股)，其中6，000，000股被指定為C系列累積可轉換優先股其中3，450，000股被指定為E系列累積可兑換優先股(E系列優先股)，其中5，000，000股被指定為F系列累積可贖回優先股(F系列優先股)，6，000，000股被指定為G系列累積可贖回優先股(G系列優先股)。我們的信託聲明授權我們的受託人委員會隨時確定實益權益的授權股份數量，如下所述。截至2019年5月31日，我們有76，383，432股已發行和已發行的普通股，5，394，050股已發行和已發行的C系列優先股，3，447，381股已發行和已發行的E系列優先股，以及6，000，000股已發行和已發行的G系列優先股。截至2019年5月31日，未發行和發行任何A系列優先股、B系列優先股、D系列優先股股或F系列優先股。截至本招股説明書之日，尚無其他類別或系列的優先股成立。有關股份所有權和轉讓限制的摘要，請參閲 «描述馬裏蘭州法律的某些條款和EPR的《信託聲明》和《章程》？對所有權和股份轉讓的限制。

我們的信託聲明包含一項條款，允許我們的董事會在不經我們的股東採取任何行動的情況下，隨時修改信託聲明，以增加或減少我們有權發行的股份總數或任何類別的股份數量。我們的信託聲明進一步授權我們的董事會促使我們發行我們的授權股份，並將任何未發行的股份重新分類為其他類別或系列。我們相信，我們董事會的這種能力將為我們在構建未來可能的融資和收購以及滿足可能出現的其他業務需求方面提供靈活性。雖然我們的董事會目前沒有這樣做的意圖，但它可以授權我們發佈新的班級或系列，根據班級或系列的條款，可以延遲、推遲或防止EPR控制權的改變。“。

我們股票的轉讓代理和註冊機構是Computershare Trust Company，N.A.

普通股

我們的所有普通股均有權享有以下權利，但須受可能發行的任何其他類別或系列股份的優先權利以及我們的信託聲明中關於限制股份所有權的規定的約束：

在我們的董事會授權並由我們申報合法可供分配的資產時，接收我們股份的分派；以及

在我們清算、解散或清盤後，在清償我們的負債和任何優先股的優先權利後，接收所有可用於分配給普通股東的剩餘資產。

在任何股東會議上，有權投票過半數的股東親自或由代表出席，即構成法定人數。根據我們關於登記或轉讓的信託聲明的規定，每一股未發行的普通股都有權對提交股東投票的所有事項投一票，包括選舉受託人。我們普通股的持有人在選舉受託人時沒有累積投票權。在正式召開的股東大會上，如有法定人數出席，則受託人被提名人將當選為受託人委員會成員；但是，如果受託人被提名人的人數超過將被選為的受託人的人數，則受託人將在正式召開的股東大會上以多數票當選，並有法定人數出席的情況下，受託人將被推選為受託人，但前提是，受託人被提名人的人數超過將被選為的受託人的人數，受託人將在正式召開的股東大會上以多數票當選，並有法定人數出席。在正式召開並有法定人數出席的股東會議上所投的多數票將足以批准任何其他可能適當地在會議之前出現的事項，除非我們的章程或法規或我們的信託聲明要求所投的票超過半數。

我們普通股的持有人沒有優先權、轉換、交換、償債基金、贖回或除有關馬裏蘭州房地產投資信託的法律明確要求的範圍外，評估權。股東沒有優先認購我們任何證券的權利。

有關我們的普通股的其他信息，包括我們的信託聲明和章程中的條款在延遲、推遲或防止我們控制權變更中可能產生的影響，請參閲下面的馬裏蘭法律和EPR的信託聲明和章程的某些條款的説明。

優先股

一般

我們的信託聲明授權我們的受託人委員會確定我們授權和未發行的優先股的優先選擇、轉換或其他權利、投票權、限制、關於分配、資格以及贖回條款和條件的限制。這些可能包括：

每個系列的獨特名稱以及構成該系列的股份數量；

該系列股份的投票權(如有)；

系列股份的分配率，對支付分配的任何限制、限制或條件，分配是否具有累積性，以及分配累積和支付的日期；

如果股是可贖回的，則可贖回該系列股份的價格以及贖回該系列股份的條款和條件；

用於購買或贖回該系列股票的購買或償債基金撥備(如有)；

在我們清算或分配我們的資產時支付給該系列股票的任何優先金額；

如果股票是可兑換的，則該系列股票可以轉換為其他證券的價格或換股比率，以及系列股票可以轉換為其他證券的條款和條件；以及

是否可以根據我們的選擇將該系列交換為債務證券，以及任何許可交換的條款和條件。

發行優先股，或發行購買優先股的任何權利或認股權證，可能會阻礙主動提出的收購提議。此外，普通股持有人的權利將受到我們未來可能發行的任何優先股持有人的權利的制約，並可能受到不利影響。

如存托股份説明中所述，我們可以根據我們的選擇，選擇提供存託憑證證明的存托股份。如果我們選擇這樣做，每一張存託收據將代表一股或多股股中的一股或多股特定系列優先股的部分權益，這些優先股已發行並存放於一家存託機構。適用的招股説明書補充或其他適用的發售材料將具體説明該部分權益。

職級

除非我們的董事會另有決定，並且我們在適用的招股説明書補充或其他適用的發行材料中作了這樣的規定，否則我們預計優先股將在清算或解散時的分發權和權利方面排名高於我們的所有普通股，高於我們的初級證券，與我們的優先證券平價，低於我們的高級證券。

每一系列優先股的持有人將有權按適用的招股説明書補充或其他發售材料中顯示的利率和日期接收分派。儘管優先股可能會指定固定的分配率，但我們的董事會必須授權並聲明這些分配，並且只能從合法的可供支付的資產中支付。我們將在董事會確定的記錄日期將每次分紅支付給記錄持有人，因為他們出現在我們的股份轉讓簿上。在由存託收據代表的優先股的情況下，存託憑證下提及的存託機構的記錄將確定應向其支付分派的人。

任何一系列優先股的分配可能是累積的或非累積的，如適用的招股説明書補充或其他發售材料所規定的那樣。為了便於參考，我們將每個特定系列稱為適用系列。累計分配將從適用的招股説明書補充或其他適用的提供材料中顯示的日期起及之後累積。如果我們的董事會未能授權任何適用系列的非累積分銷，則持有人將無權接收適用分發期的分銷，我們也沒有義務支付，無論該系列的分銷是否聲明未來應支付。

除非適用招股説明書或其他適用發行材料中另有規定，如果適用系列有權獲得累積分發，我們不得聲明或支付或預留用於支付的任何其他優先股票系列的任何全額分派，就分銷而言，其排名與適用系列相當或低於適用系列，除非我們聲明並支付或預留用於支付適用系列的所有過去分配期和然後當前分配期的全部累積分派。如果適用的系列沒有累積分發，我們必須聲明，並支付或預留用於支付當時當前分發期的全部分發，除非適用招股説明書補充或其他適用的發行材料中另有規定。除非在適用的招股説明書或其他適用的發行材料中另有規定，否則當分派未全額支付或預留用於支付時，任何適用系列以及任何其他系列的份額在與適用系列的分配平價排名時，我們必須按照若干系列的應計和未付分配，按比例聲明、支付或預留支付適用系列和任何其他平價系列上的所有分配。除非適用的招股説明書補充或其他適用的發行材料中另有規定，就這些目的而言，應計和未支付的分配不包括以前非累積優先股的未支付分配期。除非在適用的招股説明書或其他適用的發售材料中另有規定，否則對於可能拖欠的任何分配付款將不支付利息。

除非適用招股説明書補充或其他適用發行材料另有規定，除非我們就任何累計適用系列聲明、支付或撥付全部累積分派(包括當時當期)，否則我們不得聲明、或支付或預留用於支付的普通股或任何其他股本證券上的任何分派，就分派或清算而言，排名低於或低於適用系列的任何其他股權證券，或在同等情況下，我們不得就分派或清算宣佈、支付或預留用於支付的任何分派。上述限制不適用於以普通股或其他股本證券支付的分派，就分派和清算而言，排名低於適用系列的分派，除非適用招股説明書補充或其他適用發行材料中另有規定。除非適用的招股説明書補充或其他適用的發行材料中另有規定，如果適用的系列是非累積性的，我們只需在宣佈普通股或初級或平價證券的分派之前，聲明當時當期的分派，並支付或預留支付。此外，在我們無法宣佈分派的情況下，我們不得贖回、購買或以其他方式收購任何普通股或其他平價或初級股權證券，除非轉換或交換為普通股或其他初級股權證券，除非適用招股説明書補充或其他適用要約材料另有規定。然而，我們可以根據某些贖回或按比例要約購買適用系列的已發行股份和任何其他平價優先股系列，以其他方式禁止購買和贖回，除非在適用的招股説明書補充或其他適用的要約材料中另有規定。

如果一系列優先股必須強制贖回，我們將在適用的招股説明書補充或其他適用的發行材料中指定我們需要贖回的股份數量，當這些贖回開始時，贖回價格以及任何其他影響贖回的條款和條件。贖回價格將包括所有應計和未支付的分配，非累積優先股除外。贖回價格可按適用招股説明書補充或其他適用發售材料中規定的現金或其他財產支付。如果任何系列優先股的贖回價格僅從我們發行實益股份的淨收益中支付，則優先股的條款可以規定，如果未發行實益股份，或者在範圍內，任何發行的淨收益不足以全額支付當時到期的總贖回價格，則優先股將根據適用的招股説明書補充或其他適用的要約材料中規定的轉換條款自動強制轉換為實益股份。

清算優先權

適用的招股説明書補充或其他適用的發行材料將表明適用系列的清算優先權(如果有)。在我們自願或非自願清算後，在向我們的普通股或任何其他實益權益股份的持有人進行任何分配之前，在任何清算的資產分配中排名較低的適用系列，該系列的持有人將有權從我們合法可供分配給股東的資產中，獲得清算優先權金額的清算分配，外加等於所有應計和未支付的分派的金額。在非累積適用系列的情況下，應計分配和未付分配僅包括當時的當前分配期間。在將他們有權獲得的全部清算分派支付給之後，優先股的持有人將沒有權利或要求獲得我們的任何剩餘資產。如果清算分派已全數分配給所有優先股的持有人，我們剩餘的資產將分配給清算時排名低於優先股的任何其他實益股份的持有人，根據他們的權利和偏好，並在每種情況下根據他們的股份數量。

如果，在任何自願或非自願清算時，我們現有的資產不足以支付該系列所有未清償股份的清算分派金額，以及與該系列資產分配平價排序的所有實益權益股份的相應應付金額，則該系列的持有人和所有其他同等排名的實益權益股份應按比例分派，否則他們將有權獲得的全部清算分派。

為此目的，我們與任何其他信託或公司或其他實體的合併或合併，或我們全部或幾乎所有財產或業務的出售、租賃或轉讓，或法定股份交易所，除非在適用的招股説明書補充或其他適用的要約材料中另有規定，否則不會成為清算。

表決權

我們優先股的持有者將不享有任何投票權，除非下文所示或適用的招股説明書補充或其他適用的發行材料中另有規定或法律要求。

除非在適用的招股説明書補充或其他適用的發行材料中另有規定，否則我們的優先股(與所有其他具有類似投票權的優先股系列作為一個類別單獨投票)的持有人將有權在我們的下一次年度股東大會或為此目的召開的特別會議上選舉兩名額外的受託人加入我們的董事會，如果在任何時候，適用系列的分派拖欠六個或更多季度期間。如果適用系列具有累積分佈，則選擇上一句中描述的其他受託人的權利將繼續有效，直到我們聲明並支付或撥出在適用系列上累積和未支付的所有分配。在優先股東如此有權選舉受託人的情況下，整個董事會將增加兩名受託人。

除非適用的招股説明書補充或其他適用的發行材料中另有規定，只要任何優先股尚未發行，在未獲得當時已發行的系列優先股(以及其他具有相同投票權的其他股份)至少三分之二的股份的肯定票或同意之前，我們不得：

將股票交換、合併或合併為另一實體，除非該系列仍未完成，並且其條款未發生重大和不利更改，或該系列轉換為具有相同條款的優先股或交換為具有相同條款的優先股(但不會對該系列的持有人產生重大不利影響的更改除外)；

修改、更改或廢除我們的信託聲明或章程中對優先股系列產生重大不利影響的條款；

增加該系列優先股的授權額或將該系列優先股的授權額低於當時已發行和已發行的數量；

授權、創造或增加任何類別或系列優先於該系列優先股的授權或已發行金額；

將排名高於該系列優先股的任何類別或系列股份或任何可轉換的證券或債務重新分類為排名高於該系列優先股的任何類別股份；以及

創造、授權或增加任何可轉換為或的證券或債務的授權或已發行金額，以證明有權購買排名高於該系列優先股的任何股份。

授權、創建、增加或減少按平價或低於一系列優先股的分配和清算權利排名的任何類別或系列股份的授權額，或發行此類股份，不會被視為對該系列產生重大不利影響。

如果在此修改時或之前，規定贖回具有表決權的一系列優先股的所有已發行股份，則上述投票規定將不適用。

如下面“存托股份的描述”一節中更全面描述的，如果我們選擇發行存托股份，每個存托股份代表一個股份的分數或一系列有權投票的優先股的多個股份，每個存托股份實際上將有權獲得每個存托股份中的一個分數的投票權。

轉換權

我們將在適用的招股説明書補充或其他適用的發行材料中描述條款和條件(如果有)，您可以或我們可能要求您將任何系列優先股的股份轉換為普通股或任何其他類別或系列的證券。條款將包括優先股可轉換成的普通股或其他證券的數量，轉換價格(或確定轉換價格的方式)，轉換期限，關於轉換是由系列持有人選擇還是由我們選擇，需要調整轉換價格的事件，以及在贖回系列股份時影響轉換的條款。

我們將在適用的招股説明書補充或其他適用的發行材料中描述條款和條件(如果有)，我們可以要求您將任何系列優先股的股份換成債務證券。如果需要交換，您將收到本金等於適用系列優先股的清算優先權的債務證券。債務證券的其他條款和規定不會比正在交換的優先股系列的條款對你有利。

C系列優先股

我們的C系列優先股規定按季度支付累積分派，按C系列優先股的每股25美元清算優先權的每年5.75%的比率，或每年每股1.4375美元的固定利率。任何季度未申報或支付的分派繼續累積。在公司清算時，C系列優先股的持有人有權獲得清算優先權，每股25美元，外加所有累計、應計和未支付的分派，然後支付給我們普通股的持有人。C系列優先股不可贖回。C系列優先股的持有人可根據其選擇將C系列優先股轉換為我們的普通股，但須遵守當時適用的轉換率的某些條件。轉化率可根據特定事件的發生進行調整。我們可以選擇將部分或全部C系列優先股轉換為普通股，在特定情況下，根據我們普通股的市場價格，按當時適用的轉換率進行轉換。在任何C系列優先股轉換時，我們將有權根據適用的轉換率交付(1)一定數量的普通股，或(2)按照補充這些股份的章程規定的現金和普通股數量。此外，在發生根本性變化時，當我們的普通股的實際適用價格(根據補充條款確定的 )低於每股59.45美元時，C系列優先股的持有人可能要求我們以等於正在轉換的C系列優先股的清算優先股的換算率轉換其部分或全部C系列優先股，再加上應計和未付分派除以我們普通股市場價格的98%。我們將有權以現金回購部分或全部C系列優先股，否則需要轉換。C系列優先股排名高於我們的普通股，並且與我們的E系列優先股、G系列優先股以及我們未來可能在清算、解散和清盤時支付分派和金額的其他平價證券平價。C系列優先股的持有者一般沒有投票權，除非C系列優先股的分派沒有支付六個或更多季度(無論是否連續), C系列優先股(連同具有類似投票權的股份)的持有人有權選舉兩名額外的受託人加入董事會服務，直到所有未支付的分派都已支付或宣佈並留作支付為止。此外，對C系列優先股的條款進行某些重大和不利的更改，必須獲得至少三分之二的已發行C系列優先股以及與C系列優先股平價並擁有類似投票權的所有其他股份的持有人的肯定票，否則不能做出某些重大和不利的改變。

系列E優先股

我們的E系列優先股以E系列優先股的每股25美元清算優先權的9.00%的年利率提供季度累積分派付款，或以每年2.25美元的固定利率支付。未在任何季度申報或支付的分發繼續累積。在公司清算時，E系列優先股的持有人有權獲得清算優先權，每股25美元，外加所有累計、應計和未支付的分派，然後才向我們普通股的持有人支付任何金額。E系列優先股不可贖回。E系列優先股的持有人可以根據其選擇將E系列優先股轉換為我們的普通股，某些條件為當時適用的轉換率。轉化率可根據特定事件的發生進行調整。我們可以根據我們的選擇將部分或全部E系列優先股轉換為普通股，在特定情況下，根據我們普通股的市場價格，按然後適用的轉換率轉換為普通股。

在任何E系列優先股轉換時，我們將有權根據適用的轉換率交付(1)數量的普通股，或(2) 現金和普通股的金額，如補充這些股份的章程所規定。此外，在發生根本性變化時，當我們的普通股的實際適用價格(根據補充條款確定)低於每股48.18美元時，E系列優先股的持有人可能要求我們以等於正在轉換的E系列優先股的清算優先權加上應計和未付分派除以我們普通股市場價格的98%的換算率轉換他們的部分或全部E系列優先股。我們將有權以現金回購部分或全部E系列優先股，否則需要轉換。E系列優先股排名高於我們的普通股，並且與我們的C系列優先股、G系列優先股以及我們未來可能在支付清算、解散和清盤的分派和金額方面發行的其他平價證券平價。E系列優先股的持有人一般沒有投票權，但如果E系列優先股的分派在六個或更長的季度期間沒有支付(無論是否連續)，E系列優先股的持有人(連同具有類似投票權的股份)有權選舉兩個額外的受託人到董事會任職，直到所有未支付的分派都已支付或宣佈並將留作支付。此外，對E系列優先股的條款進行某些重大和不利的更改，必須獲得至少三分之二的已發行E系列優先股以及與E系列優先股平價並擁有相似投票權的所有其他股份的持有人的肯定票，否則不能做出某些重大和不利的改變。

系列G優先股

我們的G系列優先股按季度支付累積分派，年利率為5.75% G系列優先股的清算優先權為每股25美元，或固定利率為每年每股1.4375美元。未申報或未在任何季度支付的分配繼續累積。在公司清算時， G系列優先股的持有人有權獲得清算優先權，每股25美元，外加所有累計、應計和未支付的分派，然後支付給我們普通股的持有人。G系列優先股在2022年11月30日之前不可贖回，除非在與保留我們作為REIT的地位相關的有限情況下。在該日或之後，我們可以通過支付每股清算優先權25美元加上所有累計、應計和未付分派，自行選擇全部或部分贖回G系列優先股。G系列優先股排名高於我們的普通股，並且與我們的C系列優先股和E系列優先股以及我們未來可能在清算、解散和清盤時支付分派和金額方面發行的其他平價證券平價。G系列優先股的持有人一般沒有投票權，除了如果 G系列優先股的分派在六個或更長的季度期間沒有支付(無論是否連續)，G系列優先股的持有人(連同其他具有類似投票權的股份)有權選舉兩個額外的受託人加入董事會任職，直到所有未支付的分派都已支付或宣佈並留作支付為止。此外，沒有至少三分之二的已發行G優先股以及所有其他股份的持有人在與G系列優先股平價且具有相似投票權的情況下，不能對G系列優先股的條款進行某些重大和不利的更改。 G系列優先股不能轉換為我們的任何其他證券，除非在某些情況下與控制權變更有關。

以下説明，連同我們在任何適用的招股説明書補充或其他適用的發行材料中包含的附加信息，概述了任何存款協議的一般規定，以及我們根據本招股説明書可能提供的代表存托股份的存托股份和存託收據的一般規定。因為以下是摘要，所以不包含可能對您重要的所有信息。欲瞭解更多信息，請閲讀我們將作為註冊聲明的證物提交的存款協議和存託收據的格式，本招股説明書是在發行存托股份之前的一部分。雖然我們在下文中總結的條款將普遍適用於我們可能提供的任何託管股份，但您也應閲讀適用的招股説明書補充或其他適用的發售材料，這些材料將更詳細地描述我們可能提供的任何託管股份的特定條款。請參閲在哪裏可以找到更多信息。本摘要還受適用招股説明書補充或其他適用發行材料中所描述的證券的特定條款的描述，以及適用的最終存款協議和存託憑證的條款的約束和限定。

總則

根據我們的選擇，我們可以選擇提供存托股份而不是全部優先股。在行使該等選擇權的情況下，每一存托股份將代表一股零碎股份或指定系列優先股的多個股(包括分派、投票、贖回及其他清算權)的所有權利及優先權的擁有權及權利。適用分數將在招股説明書補充中規定。如果我們行使這一選擇權，我們將指定存託機構出具代表這些零碎權益的存託憑證。由存托股份代表的每個系列的優先股將根據我們和存託機構之間的單獨存入協議進行存放。與系列存托股份有關的招股説明書副刊或其他發售材料將顯示存託機構的名稱和地址。根據適用的存款協議的條款，每個存托股份的所有人將有權獲得分配、投票、轉換、贖回、清算和該等存托股份代表的優先股的其他權利和優惠。

根據適用的存款協議出具的存託憑證將證明存托股份的所有權。在交出存託憑證後，並在支付了適用的存託協議中規定的費用並受適用存託協議條款的限制後，存托股份持有人將有權獲得交出的存託憑證基礎上的優先股。適用的招股説明書補充將指明存托股份是否將在任何證券交易所上市。

分佈

存託機構將被要求按照持有人擁有的存託憑證數量的比例，將收到的有關適用優先股的所有現金分派分配給證明相關存托股份的存託憑證記錄持有人。分數將向下舍入到最接近的整數分。

如果分配不是現金，保管人將需要將其收到的財產分配給有權獲得該財產的存託收據記錄持有人，除非保管人確定不可行進行分配。在這種情況下，經我們批准，保管人可以出售財產，並將出售所得的淨收益分配給持有者。

代表轉換或交換的優先股的存托股份將無權分配。存款協議還將包含與我們向優先股持有人提供的任何認購或類似權利將提供給存托股份持有人的方式有關的條款。所有分發將受持有人的義務，歸檔證明，證書和其他信息，並支付一定的費用和費用給寄存人。

在存託機構的公司信託辦事處交出存託憑證後，您可以收到您的一系列優先股的全股數量以及這些存託收據代表的任何金錢或其他財產，除非事先要求贖回。優先股的部分股份將不會發行。如果您交出的託管股份超過代表您希望提取的全部優先股數量的託管股份數量，則託管機構將同時向您交付新的託管收據，證明託管股份數量超額。一旦您撤回了您的優先股，您將無權根據存款協議重新存放這些優先股以獲得存托股份。我們預計不會有任何公開交易市場用於撤回的優先股。

贖回存托股份

如果我們贖回一系列作為存托股份基礎的優先股，存託機構將從其收到的收益中贖回這些股份。託管人將在指定贖回日期前不少於30天，但不超過60天，將贖回通知郵寄給證明我們正在贖回的存托股份的存託收據記錄持有人，地址出現在託管人的賬簿上。每股存托股份的贖回價格將等於就該系列優先股應支付的每股贖回價格的適用分數。存托股份的贖回日期將與優先股的贖回日期相同。如果我們贖回的存托股份少於所有存托股份，我們和存託機構將盡可能按比例選擇我們贖回的存托股份，而不創建零碎股份，或通過我們確定的任何其他公平方法保留我們的REIT地位。

在設定的贖回日期後，要求贖回的存托股份將不再被視為已發行。所有分派將停止產生，屆時託管股份及相關託管收據持有人的所有權利將停止，但收到託管股份持有人在贖回時有權享有的金錢或其他財產的權利除外。收到款項或其他財產時，須將證明已贖回的存托股份的存託收據交回存託憑證的保管人。

存托股份的表決

在收到適用優先股持有人有權投票的任何會議通知後，保管人將被要求將會議通知中包含的信息郵寄給適用託管收據的記錄持有人。在記錄日期，每個存託憑證的記錄持有人將有權指示存託機構行使與持有人的存託股代表的優先股金額有關的投票權。保管人將按照您的指示，儘可能地嘗試投票表決股票。我們將同意採取保管人認為必要的一切合理行動，使其能夠這樣做。

如果你不指示託管人如何投票，託管人將放棄對這些股份的投票。只要保管人的作為或不作為是出於善意，並且不是由於保管人的重大疏忽或故意不當行為所致，保管人將不會對任何未執行投票指示的行為或任何此類投票的效果負責。

清算優先權

在我們的清算、解散或清盤時，無論是自願還是非自願，託管股份的每位持有人將有權獲得由託管股份代表的每一優先股所享有的清算優先權部分，如適用的招股説明書補充或其他適用的發售材料所示。

存托股份本身不能轉換或交換普通股、優先股或我們任何其他證券或財產。然而，如果適用的招股説明書補充或其他適用的發行材料中有此規定，則持有人可以向適用的寄存人交出存託憑證，並向其發出書面指示，指示我們促使由存托股份代表的優先股進行轉換或交換。同樣，如果適用的招股説明書補充或其他適用的發行材料中有此規定，我們可能會要求您在我們要求將存托股份代表的優先股轉換或交換為我們的債務證券時，將您的所有存託憑證交還給適用的存託憑證。我們將同意，在收到指示和任何與轉換或交換相關的應付金額後，我們將使用與交付優先股相同的程序進行轉換或交換，以實現轉換或交換。如果您正在轉換或僅交換部分託管股份，則對於任何未轉換或未交換的託管股份，託管機構將向您簽發新的託管收據。

美國聯邦所得税與存托股份相關的後果

作為託管股票的所有者，出於美國聯邦所得税的目的，您將被視為託管股票所代表的優先股系列的所有者。因此，為了美國聯邦所得税的目的，您將被要求考慮如果您是基礎系列優先股股份的持有者，您將有權獲得的收入和扣減。此外：

在提取優先股以換取存款協議中規定的存托股份時，美國聯邦所得税不會確認任何收益或虧損；

作為存托股份交換所有人的每一優先股的税基，在交換時將為與以優先股交換的存托股份的總税基相同；以及

如果您在優先股交換時作為資本資產持有存托股份，則優先股的持有期將包括您擁有存托股份的期間。

存款協議的修改和終止

我們和適用的保管人將被允許修改保管人收據和保證金協議的條款。然而，當時已發行的適用存托股份中至少有大多數的持有人必須批准任何對持有人權利產生重大不利影響的修訂。在任何修改生效時，未付存託憑證的每個持有人，通過繼續持有該憑證，將受修改後的適用存款協議的約束。

如果 (1)終止是必要的，以保持我們作為馬裏蘭房地產投資信託的地位，或(2)受終止影響的每一系列優先股中的大多數同意終止，則我們可以在不少於30天前向適用的寄存人發出書面通知後終止任何押金協議。當任何一種情況發生時，存託機構將被要求在交出持有人持有的存託憑證時，向每個存託憑證持有人交付或提供存託憑證所證明的存託憑證所代表的優先股的全部或部分股份的數量，以及存託機構就存託憑證持有的任何其他財產。此外，在以下情況下，押金協議將自動終止：

所有存托股份或相關優先股均已贖回；

應已就與我們清算相關的優先股進行最終分派，並已分派給存託收據的持有人，以證明優先股基礎的存托股份；或

我們將支付所有轉移和其他税收和政府費用，僅因存款協議的存在而產生。另外，我們將支付保管人與優先股的初始存款和任何優先股的贖回相關的費用和費用。然而，保管人收據持有人將支付任何轉讓或其他政府費用以及保管人要求履行的任何職責的費用和費用，而這些責任不是適用的保證金協議明確規定的。

保管人的辭職及移走

保管人可以隨時通過向我們提交其選擇辭職的通知而辭職。此外，我們可以隨時移除保管人。任何辭職或罷免將在我們指定繼任保存人並接受任命時生效。我們必須在遞交辭職或解職通知後60天內指定繼任保管人。

雜類

存託機構將被要求將從我們收到的關於相關優先股的任何報告和通信轉發給存託憑證持有人。存託憑證持有人在收到合理通知後，可以查閲存託憑證的轉移賬簿和存單持有人名單。

如果保管人或公司因法律或任何不受其控制的情況而被阻止或延遲履行其在存款協議下的義務，則保管人和公司均不承擔責任。我們的義務和保管人在存款協議下的義務將僅限於真誠履行職責，沒有重大過失或故意不當行為。除非提供令人滿意的賠償，否則我們或任何存託機構均無義務就任何存託憑證、存托股份或相關優先股提起訴訟或抗辯。我們和每個寄存人將被允許依賴律師或會計師的書面建議，依賴提交優先股以供存放的人、託管收據持有人或其他善意認為有資格提供信息的人提供的信息，以及基於善意相信是真實的並由適當的當事人簽署的文件。

如果保管人一方面從任何保管人收據持有人和我們收到相互衝突的索賠、請求或指示，則保管人應有權對從我們收到的索賠、請求或指示採取行動。

以下説明以及我們在任何適用的招股説明書補充或其他適用的發行材料中包含的附加信息，總結了我們可能根據本招股説明書提供的認股權證的一般條款和規定。由於以下內容是摘要，因此它不包含可能對您重要的所有信息。有關更多信息，請閲讀我們將作為本招股説明書一部分的註冊聲明的證物提交的認股權證和認股權證協議的表格。雖然我們在下文中總結的條款將普遍適用於我們可能提供的任何認股權證，但您也應閲讀適用的招股説明書補充或其他適用的發行材料，這些材料將更詳細地描述我們可能提供的任何認股權證的特定條款。請參閲在哪裏可以找到更多信息。本摘要還受適用招股説明書補充或其他適用發行材料中描述的證券特定條款的描述以及適用最終認股權證和認股權證協議的條款的約束和限定。

我們可以與提供的任何其他證券一起或單獨發行權證，使持有人有權向我們購買或出售，或從我們接收購買或出售普通股、優先股、存托股份、認股權證、債務證券或單位的權利的現金價值。我們和認股權證代理將簽訂認股權證協議，根據該協議簽發認股權證。權證代理將僅作為我們與權證相關的代理，不會為權證的任何持有人或實益所有者承擔任何代理或信託的義務或關係。我們將在提供適用的一系列認股權證之時或之前，向SEC提交一份權證格式和權證協議的副本。

在每一系列認股權證的情況下，適用的招股説明書補充或其他適用的發行材料將描述所提供的認股權證的條款。這些可能包括以下內容(如果適用)：

權證的名稱；

權證的發行價格；

權證總數；

認股權證行使時可購買的證券的名稱和條款；

如果適用，權證發行的證券的名稱和條款以及每種證券發行的權證的數量；

如果適用，權證及其發行的任何證券在該日期之後將分別可轉讓；

在權證行使時可以購買的證券數量或數量，以及在行使時可以購買證券的價格；

認股權證行使權利的開始和期滿日期；

如果適用，任何一次可行使的權證的最低或最高金額；

無論是權證證書所代表的權證還是行使後可能發行的證券，權證都將以登記或無記名的形式發行；

與記賬程序有關的信息；

權證的反稀釋條款(如有)；

討論美國聯邦所得税的主要考慮因素；

適用於認股權證的贖回、回購或類似條款(如有)；以及

權證的任何其他條款，包括與權證的交換和行使有關的條款、程序和限制。

認股權證可於認股權證代理的適當辦事處或適用招股説明書補充或其他適用發售材料所示的任何其他辦事處行使。在認股權證行使之前，持有人將不會擁有行使時可購買的證券持有人的任何權利，也不會有權獲得支付給這些證券持有人的款項。

權證協議可在未徵得權證持有人同意的情況下進行修改或補充，以實現與權證規定不牴觸且不會對權證持有人的利益產生不利影響的變更。修改或補充適用於權證。然而，任何對權證持有人的權利造成重大不利改變的修正案將不會生效，除非至少大多數適用權證的持有人當時尚未批准該修正案。在任何修訂生效時，每個未完成權證的持有人，通過繼續持有權證，將受由此修訂的適用權證協議的約束。適用於某一系列權證的招股説明書補充或其他發行材料可以規定，未經各權證持有人同意，不得更改權證的某些條款，包括可行使的證券、行使價和到期日。

以下説明以及我們在任何適用的招股説明書補充材料或其他適用的發行材料中包含的附加信息，總結了我們可能根據本招股説明書提供的債務證券的一般條款和規定。由於以下內容是摘要，因此它不包含可能對您重要的所有信息。欲瞭解更多信息，請閲讀我們作為本招股説明書一部分的註冊聲明的證物提交的契約表格。雖然我們在下文中總結的條款將普遍適用於我們可能提供的任何未來債務證券，但您也應閲讀適用的招股説明書補充或其他發行材料，這些材料將更詳細地描述我們可能提供的任何債務證券的特定條款。本摘要還受對適用招股説明書補充或其他適用發售材料中所描述的證券特定條款的描述的約束和限定，並受適用的最終契約、適用的契約補充和債務證券的條款制約。請參閲在哪裏可以找到更多信息。

總則

我們可能發行的債務證券將構成公司的債權證、票據、債券或其他負債證據，將以一個或多個系列發行，其中可能包括優先債務證券、次級債務證券和優先次級債務證券。我們提供的任何系列債務證券的特定條款，包括下面列出的一般條款可能適用於特定系列的程度，將在與該系列相關的招股説明書補充中進行描述。

我們可能發行的債務證券將以我們與相關招股説明書補充中指定的受託人之間的一個或多個單獨的契約發行。優先債務證券將以優先債券形式發行，次級債券證券將以附屬契約形式發行。高級契約和從屬契約合在一起被稱為“高級契約”和“每一種契約”。我們已經將契約的表格作為註冊聲明的證物提交，本招股説明書是該聲明的一部分。我們已經將這些契約的表格作為證物提交給註冊聲明，本招股説明書是該聲明的一部分。如果我們加入任何契約補充，我們將向SEC提交該補充的副本。

在任何債務證券將由我們的一家或多家子公司( 子公司擔保人轄區)擔保的範圍內(子公司擔保範圍)，子公司擔保人將與我們和適用的受託人簽訂適用的契約或補充契約。

除非在適用的招股説明書補充中另有説明，否則債務證券將是我們的直接義務。優先債務證券將與我們所有其他優先和非次級債務排名相等。次級債務證券將對我們的某些債務具有較低的地位，如次級證券本身或發行這些債券的補充契約所描述的那樣。除非我們另有規定，否則我們可以在未經該系列持有人同意的情況下重新開放該系列，以發行該系列的其他證券。

我們通過子公司進行很大一部分業務。因此，債務證券的持有人將擁有比我們子公司的債權人(包括貿易債權人、債權持有人、有擔保債權人、税務機關和擔保持有人以及任何優先股東)先前的債權更低的地位，除非我們自己可能是對任何子公司的承認和非附屬債權的債權人。我們支付任何債務證券的本金和溢價(如果有)和利息的能力在很大程度上取決於我們的子公司向我們支付股息、分派、利息或其他費用。

以下描述是對契約形式的實質性規定的總結。它不重述契約的全部內容。這些契約受1939年修訂的“信託契約法”(Trust Indenture Act Of 1939)的管轄(“信託契約法”)。債務證券的條款包括契約中規定的條款以及那些參照“信託契約法”作為契約一部分的條款。我們敦促您閲讀這些契約，因為它們，而不是本説明，定義了您作為債務證券持有人的權利。以下説明受最終契約及其任何補充條款的限制。

債券規定，我們可以不時以一個或多個系列發行債務證券，我們可以將債務證券命名為，並使其以外幣支付。債券不限制可發行的債務證券的本金總額。一系列債務證券的招股説明書補充或其他發售材料將提供與所提供的一系列債務證券的條款相關的信息，其中可能包括：

系列債務證券的發行價格；

系列債務證券的名稱和麪額；

系列債務證券本金總額和總本金限額；

就係列的債務證券支付本金及溢價(如有)的一個或多於一個日期，該等付款或本金及溢價(如有)的一筆或多於一筆款額，或其釐定方法；

到期或加速時應支付的金額；

一個或多個利率，可以是固定的或可變的，該系列的債務證券應在該利率下承擔利息(如果有的話)，或計算和/或重新設定該利率或利率的方法；

對所有權或可轉讓性的任何限制；

將支付該利息的人(如果不是以其名義登記債務證券的人 )；

該等利息的產生日期或釐定該等日期的方法，以及計算利息的基準；

該系列債務證券的利息支付日期或確定該等日期的方法，任何延期利息的條款以及我們任何延長利息支付期限的權利；

該系列債務證券的本金和任何溢價和利息將支付的一個或多個地點，或者可以交還債務證券進行轉換、轉讓或交換的一個或多個地點；

可向公司送達關於債務證券和契約的通知或要求的一個或多個地點；

本系列債務證券可全部或部分贖回的條款和條件(如果有)，可由我們選擇或以其他方式贖回；

我們的義務(如果有)根據任何償債基金或其他指定事件或持有人的選擇以及任何此類贖回、購買或償還的條款贖回、購買或償還該系列的債務證券；

該系列債務證券可轉換為或交換其他證券的條款(如有)，包括(但不限於)初始轉換或交換價格或匯率以及轉換或交換期間；

如果該系列債務證券的本金、溢價(如果有的話)或利息的金額可以參照指數、公式或其他方法確定，則該等金額的確定方式；

如該系列債務證券的任何付款是以一種或多於一種貨幣(或參照指數或公式 )，而不是以該等證券以其計價或指定須支付的貨幣，則該等付款所用的一種或多於一種貨幣(或指數或公式)以及該等付款的條款及條件；

債務證券可以由在適用的招股説明書補充或其他發售材料中列為擔保人的子公司擔保人無條件和不可撤銷地擔保。任何附屬擔保都將涵蓋及時支付債務證券的本金以及任何溢價、利息或償債基金付款，無論我們是在到期日期付款，還是由於加速或贖回或其他原因而付款。我們將在適用的招股説明書補充或其他提供材料中更全面地描述任何輔助擔保的存在和條款。

原發折扣

本招股説明書提供的一個或多個系列債務證券可能會以低於其聲明本金的大幅折扣出售，不支付任何利息或利息，利率在發行時低於市場利率。適用於任何系列債務證券的材料美國聯邦所得税後果和特別考慮事項一般將在適用的招股説明書補充或其他適用的發售材料中進行描述。

註冊全球證券

我們可以以一個或多個完全註冊的全球證券的形式發行一系列的註冊債務證券。我們將註冊的全球證券存放於保管人或在招股説明書補充中確定的保管人的代名人或與該系列相關的其他發售材料中。全球證券或全球證券將代表並將以與將由已註冊全球證券代表的系列未清償註冊債務證券的總本金金額部分相等的面額或總面額。除非適用的招股説明書補充或其他適用的發行材料中另有規定，否則除非全部或部分以最終登記的形式交換債務證券，否則登記的全球證券不得轉讓，除非在三種情況下作為整體：

由登記的全球擔保的保管人發給保管人的代名人；

由保管人的代名人交給保管人或保管人的另一名代名人；及

由保管人或其繼任人的任何被提名人或繼任人的被提名人。

與一系列債務證券有關的招股説明書補充或其他發售材料將描述有關該系列債務證券的任何部分的託管安排的具體條款，該部分將由註冊的全球證券代表。我們預計以下條款將普遍適用於所有託管安排。

在發行登記的全球證券後，保管人將在其賬簿錄入登記和轉移系統上將登記的全球證券所代表的債務證券的本金貸記到在保管人有賬户的人的賬户上。這些人被稱為參與者。任何承銷商、代理人或債務人參與由註冊的全球證券代表的債務證券的分銷將指定要貸記的賬户。只有參與者或通過參與者持有利益的人才能在已註冊的全球證券中實益擁有權益。全球證券的保管人將為參與者保存已登記的全球證券的實益所有權利益的記錄。參與者或通過參與者持有的人員將為參與者以外的人維護全球證券中的實益所有權權益記錄。這些記錄將是轉讓已註冊全球證券的實益所有權的唯一手段。

一些州的法律可能要求指定的證券購買者以最終形式實際交付證券。這些法律可能會限制這些人擁有、轉讓或質押全球證券的實益權益的能力。

只要寄存人或其代名人是已註冊全球證券的註冊所有人，則對於契約項下的所有目的而言，寄存人或其代名人將被視為已註冊全球證券代表的債務證券的唯一所有者或持有人。除以下所述或在適用的補充契約中，已註冊全球證券的實益權益的所有者：

可能沒有註冊的全球證券所代表的債務證券在其名下注冊；

將不會收到或無權接收以最終形式註冊的全球證券所代表的債務證券的實物交付；以及

不會被視為項下的註冊全球證券所代表的債務證券的所有者或持有人。

因此，在登記的全球擔保中擁有實益權益的每個人必須依靠登記的全球擔保的保管人的程序，如果該人不是參與者，則必須依靠該人擁有其權益的參與者的程序，以行使持有人根據適用於已登記的全球擔保的契約而享有的任何權利。

註冊全球證券的利息和本金的支付

除非在適用的招股説明書補充或其他適用的發行材料中另有規定，否則我們將支付本金、溢價(如果有的話)、以寄存人或其代名人名義註冊的註冊全球證券代表的債務證券的利息和額外金額，作為註冊全球證券的註冊所有者。本公司、受託人或由註冊全球證券代表的債務證券的任何支付代理均不對以下事項承擔任何責任或責任：

與該登記的全球證券的實益所有權權益有關的記錄的任何方面，或因該登記的全球證券的實益所有權權益而支付的款項的任何方面；

維護、監督或審查任何與實益所有權利益相關的記錄；

向全球證券的實益所有人支付給保管人或其代名人的金額；或

與保管人、其代名人或其任何參與者的行為和做法有關的任何其他事項。

一般來説，寄存人在收到關於全球證券的本金、溢價、利息或額外金額的任何支付後，將立即向參與者賬户支付與其在登記的全球證券本金金額中的實益權益成比例的付款，如保管人的記錄所示。一般而言，參與者向通過參與者持有的已註冊全球證券的實益權益所有者支付的款項將受常設指示和習慣做法的管轄。目前以街道名稱註冊的客户賬户持有的證券就是這種情況。此類付款將由參與者負責。

註冊全球證券交易所

如果出現以下兩種情況，我們可能會以最終形式發行債務證券，以換取註冊的全球證券：

登記的全球證券所代表的任何債務證券的寄存人在任何時候都不願意或不能繼續作為寄存人或不再是根據“交易法”註冊的結算機構；以及

我們不會在90天內指定繼任保管人。

契約包括我們的契約，其中包括(I)我們將在所需的時間和地點支付所有本金和利息，以及(Ii)我們將做或促使做一切必要的事情，以保持和保持我們的存在完全有效，受某些條款的限制，如在併購，合併和某些資產出售下一般描述的。ebr}董事會決議或補充契約，建立每一系列債務證券可能包含額外的契約，包括契諾

該等契約並無訂立任何契約或條文，在發生高槓杆交易時為債務持有人提供保障。

違約事件

除非在適用的招股説明書補充或其他適用的發行材料中另有説明，否則以下將是根據該等契約發行的每一系列債務證券的契約項下的違約事件：

在到期未支付該系列任何債務證券的利息或額外金額時，持續30天；

在該系列的任何債務證券到期日到期時未支付任何債務證券的本金或溢價(如有)；

當到期並應付時，該系列任何債務證券的任何償債基金分期付款違約，持續30天；

未履行吾等根據該契約或補充契約與就該系列或該系列的債務證券訂立的任何其他契諾或協議，在契約或協議所關乎的系列的未償還債務證券的總本金至少為25%的受託人或持有人書面通知吾等後，持續60天；

影響我們的某些破產、無力償債或類似程序；以及

在發行該系列債務證券的任何補充契約中規定的任何其他違約事件。

除影響吾等的某些破產、無力償債或類似程序的事件，以及除適用招股章程補充中提供的外，如果任何違約事件發生並持續於該契約項下的任何一系列債務證券，則受託人或該系列未償還債務證券總額至少25% 金額的持有人可加速該系列所有債務證券的到期日。當影響我們的某些破產、破產或類似程序發生時，每個系列的所有債務證券的本金、保費(如果有)和利息應立即到期並支付。在任何此類加速之後，但在受託人獲得基於加速的判決或法令之前，每個受影響的債務證券系列的本金總額至少過半數的持有人可以放棄與該系列相關的所有違約，並且如果除加速本金未支付以外的所有違約事件均已治癒，放棄或以其他方式補救，則撤銷和廢止該加速。

特定系列債務證券的違約事件不一定構成根據契約發行的任何其他系列債務證券的違約事件。受託人可扣留通知

就一個或多個債務證券系列增加、更改或取消該等契約的任何條款，但任何該等增加、更改或消除(A)均不適用於(1)在該補充契約籤立之前創建並有權享受該條款的任何系列的任何未償還債務證券，或(2)修改任何未償還債務證券持有人關於該條款的權利，或(B)在當時沒有未償還債務擔保時生效；

更正或補充任何可能有缺陷或與任何其他條款不一致的條款，或糾正任何歧義或遺漏或糾正任何錯誤；

就契約下產生的事項或問題作出任何其他規定，但該等行動不得對任何系列債務證券持有人的權利造成重大不利影響；

經受該等補充契約影響的每一系列債務證券本金金額至少過半數的持有人同意(作為一個類別投票)，吾等和受託人可訂立一份或多份補充契約，目的是以任何方式增加或更改任何條款，或取消該等契約的任何條款，或以任何方式修改每一該等系列的債務證券持有人的權利。

儘管我們有權利以及受託人有權在上述受影響系列的債務證券持有人的同意下訂立一個或多個補充契約，但在未獲得受影響系列的每個未償還債務證券持有人同意的情況下，除其他事項外，任何該等補充契約不得：

更改任何債務證券的本金到期日或任何分期本金，或任何債務證券的任何額外金額或任何償債基金付款的規定支付利息的日期；

減少任何債務證券的本金金額或任何債務證券的利率或任何額外金額，就任何債務證券而言；

變更支付地點或者支付債務證券的貨幣；

損害持有人提起訴訟以強制執行到期日或之後的任何支付權的權利；或

降低任何系列債務證券的本金百分比，其持有人必須同意修訂或補充契約或契約中規定的任何棄權。

除非補充契約中就任何系列債務證券另有規定，否則根據該契約，每個系列本金金額至少過半數的債務證券的持有人可以代表該系列：

放棄公司遵守該契約的某些限制性契約；以及

放棄本契約項下的任何過去違約，除非

拖欠支付該系列的本金或任何溢價或利息，或任何額外金額；或

未經每個受影響的未償還債務證券的持有人同意，不能修改或修改的任何契約條款下的違約。

該契約規定，在確定所需本金債務證券持有人是否已根據其提出、提出或採取任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、棄權或其他行動時，或在債務證券持有人會議上是否有法定人數出席時：

視為未償還的原始發行貼現證券的本金金額為其本金的金額，該金額在加速到期日或按契據另有規定應於該日到期應付；

以一種或多種非美元美元貨幣或貨幣單位計價的證券的本金金額應被視為未償還，應為該證券本金金額的美元等價物，在該日期已確定(或如屬原始發行的貼現證券，則為美元等值證券的本金，在上一分段規定的確定金額的日期確定)，或按該契據另有規定確定的美元等價物；以及，該證券的本金金額為該證券的本金金額(或，如為原始發行的貼現證券，則為美元等值證券的本金，按上一分段規定的日期確定)，或該契據另有規定；及

除關於任何系列債務證券的補充契約中規定的範圍外，我們在我們的選擇時，可以解除適用的契約，如果(I)我們已交付受託人註銷該系列的所有債務證券或 (Ii)之前未交付受託人註銷的該系列的所有債務證券均已到期和應付，或根據他們的條款，該系列的所有債務證券將在一年內到期並應支付，則該契約一般將停止對該系列債務證券具有任何進一步的效力。(I)我們已將該系列的所有債務證券交付受託人以取消該系列的所有債務證券或 (Ii)該系列的所有債務證券應已到期和應付，或根據他們的條款在一年內成為到期和應付的我們已向受託人存入足以在到期日或贖回時支付所有該等債務證券的本金、利息及任何溢價至所述到期日或贖回日的全部款項。

此外，在關於一系列債務證券的補充契約中規定的範圍內，我們可能有一個法定的失敗權期權(根據該期權，我們可以就特定系列的債務證券終止我們在該系列債務證券下的所有義務以及關於該債務證券的契據)和一份«契約失敗權期權(據此，我們可以就某一特定系列的債務證券終止我們對該等債務證券的義務。如果我們有並對一系列債務證券行使法律違約選擇權，則此類債務證券的支付可能不會因為違約事件而加速支付。如果我們對一系列債務證券擁有並行使契約違約選擇權，則此類債務證券的支付可能不會因為與指定契約相關的違約事件而加速支付。

在關於一系列債務證券的補充契約中規定的範圍內，只有當我們不可撤銷地將現金或美國政府債務(對於以美元計價的債務證券)或某些外國政府債務(對於以美元以外的貨幣計價的債務證券)用於支付本金、溢價(如果有的話)、利息和任何額外金額時，我們才可以對一系列債務證券行使法律違約期權或契約違約期權情況可能是。此外，為了行使任何一種挫敗選擇，我們必須遵守某些其他條件，包括對於以美元計價的債務證券，向受託人交付一份律師意見，大意是這樣一系列債務證券的持有人將不會為美國聯邦所得税的目的確認收入、收益或損失，並將以同樣的數額、相同的方式和在相同的時間繳納美國聯邦所得税，這與如果不履行債務的情況相同律師的這種意見必須基於美國國税局的裁決或適用的美國聯邦所得税法的其他更改)。

受託人將以信託形式持有如上所述存放於其的現金或政府債務，並將存放的現金和存放的政府債務的收益用於支付本金、溢價(如果有的話)、利息以及與失敗系列的債務證券有關的任何額外金額。

如果我們對任何債務證券實施契約違約，並且債務證券被宣佈到期和應付，存放於受託人的金額將足以支付債務證券在其聲明的到期日到期的金額，但可能不足以支付由於這種違約事件導致的加速時債務證券的到期金額。然而，我們仍然有責任支付那些在加速時到期的款項。

此外，受上述對合並、合併和銷售的限制，我們未來可能會進行交易，例如出售我們的全部或大部分資產，或者我們的合併或合併，這將增加我們的債務金額，或大幅減少或消除我們的資產，這可能對我們的償債能力(包括債務證券)產生不利影響。

執政法

這些契約和債務證券將受紐約州的法律管轄，但在補充契約中可能規定的任何系列除外。

轉換或交換權利

我們根據本招股説明書可能發行的任何債務證券都可以轉換或交換我們的股權或其他證券的股份。轉換或交換的條款和條件將在適用的招股説明書補充或其他發售材料中列出。此類術語除其他外，可能包括以下內容：

轉換或交換價格；

換算期或交換期；

對轉換的限制，包括維持REIT狀態；

關於我們或持有人轉換或交換債務證券的能力的規定；

契約規定，對於一個或多個債務證券系列，可以有一個以上的受託人，但我們不需要指定多個受託人。如果不同系列的債務證券有不同的受託人，則每個受託人將成為補充契據下的信託的受託人，該補充契據與任何其他受託人根據該契據管理的信託不同。除本招股説明書或任何招股章程補充中另有説明外，受託人允許採取的任何行動，僅可由受託人就其是契據項下的受託人的一系列或多系列債務證券採取。契約或補充契約項下的任何受託人可就一系列或多系列債務證券辭職或被免職。所有與系列債務證券有關的本金或溢價(如有)、利息和任何額外金額的支付，以及系列債務證券的所有登記、轉讓、交換認證和交付，都將在我們指定的辦事處就該系列進行。

該契約包含對任何受託人的權利的限制，如果受託人成為本公司的債權人，在某些情況下獲得債權付款或將收到的某些財產變現為擔保或其他形式的債權。如果任何受託人獲得的利益與債務證券方面的任何義務相沖突，則要求該受託人按照適用的契約規定的範圍和方式辭職或消除這種衝突的利益。

通知

向債務證券持有人發出的通知將以郵寄方式寄往證券登記冊上出現的此類持有人的地址。

以下説明，連同我們在任何適用的招股説明書補充或其他適用的發行材料中包含的附加信息，總結了我們可能根據本招股説明書提供的單位的一般條款和規定。由於以下內容是摘要，因此它不包含可能對您重要的所有信息。欲瞭解更多信息，您應閲讀關於任何特定系列單位的單位協議書表格，我們將在單位發售前將其作為註冊聲明的證物歸檔，本招股説明書是註冊聲明的一部分。雖然我們在下面總結的條款將普遍適用於我們可能提供的任何單位，但您應該閲讀適用的招股説明書補充或其他適用的發行材料，這些材料將更詳細地描述我們可能提供的任何單位的特定條款。請參閲您可以在其中找到更多信息。本摘要還受適用招股説明書補充或其他適用提供材料中描述的證券特定條款的説明以及適用的最終單位和單位協議的條款的約束和限定。

我們可以任意組合發行由兩股或兩股以上普通股、優先股、存托股份、權證、債務證券和其他證券組成的單位。每個單位都將發行，因此單位持有人也是單位中包括的每種證券的持有人。因此，單位的持有人將擁有每個包含的證券的持有人的權利和義務。發行單位的單位協議可以規定，單位中包含的證券不得在任何時間或指定日期前的任何時間單獨持有或轉讓。

一系列單元的招股説明書補充或其他發售材料將提供與所提供的單元系列的條款相關的信息，其中可能包括：

單位和組成單位的證券的名稱和條款，包括是否以及在什麼情況下這些證券可以單獨持有或轉讓；

管理單位協議中與下述規定不同的任何規定；

發行該等單位的一個或多個價格；

有關記賬程序的資料(如有)；

討論美國聯邦所得税的主要考慮因素；

關於發行、支付、結算、轉讓或交換單位或構成單位的證券的任何規定；以及

單位和組成單位的證券的任何其他條款。

本節中所述的規定以及“實益權益股份説明”、 “保存股説明”、“權證説明”和“債務證券説明”下描述的條款將在相關程度上適用於每個單元中包含的證券。

系列發行

我們可以按我們的意願以的金額和任意數量的不同系列發行單位，但須受發行單位中包含的證券的任何適用限制。本節總結了一般適用於所有系列的單位術語。您系列的財務和其他具體條款的大部分將在適用的招股説明書補充或其他發行材料中進行描述。

單元協議

我們將根據我們與銀行或其他金融機構作為單位代理簽訂的一個或多個單位協議發放單位。我們可以隨時添加、更換或終止單元代理。我們將在適用的招股説明書補充或其他提供材料中確定將發行每個系列單位的單位協議以及該協議下的單位代理。

單位協議下的單位代理將單獨作為我們與根據該協議發佈的單位相關的代理。單位代理人不會為這些單位或組成這些單位的證券的任何持有人承擔任何代理或信託的義務或關係。單位代理人將沒有義務代表這些持有人採取任何行動來強制或保護他們在單位或包含的證券下的權利。

除下一款所述外，單位持有人可，未經單位代理人或任何其他持有人同意，根據該證券以及發行該證券的補充條款、存託協議、認股權證協議、契據或其他票據，行使其作為該單位所含任何證券持有人的權利。這些條款在本招股説明書與普通股、優先股、存托股份、認股權證和債務證券相關的章節中有所描述。

儘管有上述規定，單位協議可能限制或以其他方式影響根據該協議發行的單位的持有人強制執行其權利的能力，包括對包括在這些單位中的那些單位或任何證券(債務證券除外)提起法律訴訟的任何權利。此類限制將在適用的招股説明書補充或其他發售材料中進行説明。

單位協議將不符合信託企業法的規定

根據“信託企業法”，任何單位協議都不會被認定為契約，也不需要任何單位代理人具備受託人資格。因此，根據單位協議發行的單位的持有人將不會獲得“信託企業法”對其單位的保護。

允許合併和類似的交易；沒有限制性公約或違約事件

單位協議不會限制我們與另一實體合併或合併，或將我們的資產出售給另一實體或從事任何其他交易的能力。如果在任何時候，我們與另一個實體合併或合併，或將我們的資產作為一個整體出售給另一個實體，則後續實體將繼承並承擔我們在單位協議下的義務。然後，我們將免除這些協議下的任何進一步義務。

單位協議不會對我們對資產(包括我們在子公司的權益)留置權的能力進行任何限制，也不會限制我們出售資產的能力。單位協議也不會規定任何違約事件或發生任何違約事件時的補救措施。

執政法

單位協議和單位將受紐約法律管轄。

表格、交換和轉讓

我們將以全球形式發佈每個單元，即僅以帳目錄入形式發佈。簿記形式的單位將由以保管人名義註冊的全局保證金代表，該保管人將持有該全球保證金所代表的所有單位。在單位中擁有實益權益的人將通過保管人系統的參與者這樣做，這些間接所有人的權利將完全由保管人及其參與者的適用程序管轄。有關入賬程序的信息(如果有)將在適用的招股説明書補充或其他提供材料中進行描述。

每個單位和組成該單位的所有證券將以相同的形式發行。

如果我們以註冊的、非全局的形式發佈任何單位，以下內容將適用於它們。

持有人在轉讓或交換其單位時不需要支付服務費，但他們可能需要支付與轉讓或交換相關的任何税收或其他政府費用。只有當我們的轉讓代理對持有者的合法所有權證明滿意時，才會進行轉讓或交換以及任何更換。在更換任何單元之前，轉讓代理也可能要求賠償。

如果我們有權在任何單位到期前贖回、加速或結算，並且我們對低於所有這些單位或其他證券行使我們的權利，我們可以在我們郵寄行使通知之日前15天開始至該郵寄之日結束的期間內阻止這些單位的交換或轉讓，以凍結持有人名單以準備郵寄。我們也可以拒絕登記任何被選擇提前結算的單元的轉讓或交換，除非我們將繼續允許任何被部分結算的單元的未結算部分的轉移和交換。我們也可能以這種方式阻止任何單位的轉讓或交換，如果該單位包括被選擇或可能被選擇提前結算的證券。

只有保管人才有權轉讓或交換全球形式的單位，因為它將是該單位的唯一持有人。

付款和通知

在對我們的單位進行付款和發出通知時，我們將遵循我們計劃在我們的債務證券方面使用的程序(如果適用)。我們在“債務證券的描述”下描述了上述程序。

我們是作為馬裏蘭州房地產投資信託基金組織的。以下是我們的信託聲明和章程以及馬裏蘭州法律的幾個條款的摘要。由於以下內容是摘要，因此它不包含對您可能重要的所有信息。如果你想了解更多信息，你應該閲讀我們的整個信託聲明和章程，我們之前已經向SEC提交了副本，或者參考馬裏蘭州法律的規定。有關如何獲取我們的信任聲明和章程的副本的信息，請參閲您可以在哪裏找到更多信息。

受託人

我們的信託聲明和章程規定，只有我們的董事會才能確定受託人的人數，但受託人的任期不會因受託人人數的減少而受到影響。董事會的任何空缺可以僅由剩餘的大多數受託人填補，即使剩餘的受託人不構成法定人數，也可以由唯一的受託人填補。任何當選填補空缺的受託人將任職至下一屆股東年會，直到選出併合格的繼任者。

在我們2018年年度股東大會之前，我們的董事會分為三個級。然而，在2018年年度大會上，我們的股東批准了對我們的信託聲明的修訂，以逐步淘汰公司的分類董事會結構，以便在2018年年度大會後任期到期的受託人(或被選填補空缺的受託人)將被推選為本公司下一屆股東年會的任期屆滿的人。根據修正案，公司董事會將在公司2021年度股東大會上完全解密。在董事會被解密之前，目前的分類董事會可能會使我們現有的董事會更替更加費時和困難。。

我們的信託聲明規定，在一類或多類優先股的持有人有權選舉或罷免一個或多個受託人的情況下，受託人可以通過我們有權在選舉受託人時投下的至少三分之二普通股的持有人的贊成票而被免職。這一條款禁止股東罷免我們的現任受託人，除非存在“信託聲明”中定義的原因，並且他們可以獲得可觀的股份贊成票。

提前通知受託人提名和新業務

我們的細則規定，為選舉我們的董事會成員和將在股東大會上處理的業務而提名的人，可以根據我們的會議通知，由我們的董事會或以下股東提出：(I)在發出預先通知時和在會議召開時是已登記的股東，(Ii)有權在會議上投票，以及(Iii)已遵守我們的章程中規定的預先通知條款。

根據我們的章程，股東在年度股東大會上處理受託人或業務的提名通知，必須在不遲於第60天的營業結束時間，不早於前一年會一週年前90天的營業結束時間，並在前一年的週年大會結束前的第90天，交付給我們的主要辦公室的祕書。(B)在本公司的股東周年大會上，股東提名受託人或業務的通知必須不遲於60天的營業結束，也不能早於前一年會一週年的前90天的結束。如果股東周年大會日期從上一年股東周年大會週年日起提前30天以上或推遲60天以上，則股東通知必須不早於該年度股東大會前90天的收盤時間，且不遲於：(I)該年度會議前60天天或(Ii)我們首次公開宣佈該會議日期的後一天的第10天送達我們。公開宣佈推遲或將該年度會議推遲到更晚的日期或時間，將不會開始一個新的發出股東通知的時間段。如果要選舉的受託人人數

我們的董事會增加了，並且我們在前一年的年度大會一週年之前至少70天沒有公開宣佈這樣的行動，股東的通知也將被及時考慮，但僅關於因增加而產生的任何新職位的被提名人，前提是通知不遲於緊接該公開公告發布當天的第10天在我們主要辦公室的辦公時間交付給我們的祕書。

股東特別會議，我們的章程要求在將選出受託人的特別會議上提名一名人選進入我們的董事會的股東，必須在不早於該特別會議前第90天營業時間結束，且不遲於以下較晚日期的營業時間，在我們的主要辦公室向我們的祕書發出提名通知：(1)該特別會議的前60天或(2)第一次公佈的日期的後一天的第10天公開宣佈將特別會議推遲或延期至較後的日期或時間，將不會開始如上所述的發出股東通知的新時間期限。

股東會議

根據我們的章程，我們的年度股東大會將在每年第二季度提交年度報告後舉行。我們的董事長、總裁或三分之一的受託人可以召開股東特別會議。我們的祕書也可以應至少有權在大會上投票的多數股份的持有人的書面要求召開股東特別會議。

受託人及高級人員的法律責任及彌償

與馬裏蘭州房地產投資信託基金相關的法律(“馬裏蘭房地產投資信託法”)允許房地產投資信託向其受託人、高級管理人員、僱員和代理賠償和預付費用，其範圍與“馬裏蘭州普通公司法”(The Maryland General Corporation Law)(“馬裏蘭房地產投資信託法”)允許馬裏蘭公司董事和高級管理人員支付費用的程度相同。MgCl允許公司賠償其現任和前任董事和高級管理人員，以避免因他們以這些身份服務於方而可能或威脅要進行的任何訴訟所產生的判決、處罰、罰款、和解和合理費用。但是，如果建立了以下條件，則不允許馬裏蘭州公司提供這種類型的賠償：

董事或高級人員的作為或不作為對引起訴訟的事項具有關鍵性，並且是在不誠實的情況下犯下的，或者是主動和故意不誠實的結果；

董事或高級人員實際上在金錢、財產或服務方面接受了不正當的個人利益；或

在任何刑事訴訟中，董事或高級人員有合理理由相信該作為或不作為是非法的。

此外，馬裏蘭州公司不得賠償該公司在訴訟中的不利判決或基於不當收取個人利益的責任判決對董事或高級管理人員進行賠償，除非在任何一種情況下法院都命令賠償，然後只支付費用。MgCl允許公司在收到以下內容後向董事或高級管理人員預付合理費用：

董事或高級人員對其真誠地相信他已符合公司賠償所需的行為標準的書面確認；以及

如果最終確定不符合此行為標準，則由他或代表他償還公司支付或報銷的金額的書面承諾。

我們的高級管理人員和受託人已經並將根據我們的“信託聲明”對某些責任進行賠償。我們的信託聲明規定，我們將在馬裏蘭州法律允許的最大範圍內

不時生效，賠償：(A)現任或前任EPR受託人或高級人員的任何個人；或(B)任何個人，在EPR的受託人或高級人員期間，應EPR的請求，在任何房地產投資信託、公司、合夥企業、合資企業、信託、僱員福利計劃或任何其他企業中擔任或曾經擔任董事、高級人員、股東、合夥人、受託人、僱員或代理，以對抗任何申索或責任，以及在最終處置法律程序之前實際發生的合理費用，而該人可能成為該法律程序的主體，或該人可能因其原因而招致該等法律程序經董事會批准，我們有權向以上述(A)或(B)中任何一種身份為EPR前任服務的人員以及EPR的任何員工或代理人或其前任提供此類補償和墊付費用。

我們還與我們的受託人和我們的某些官員簽訂了賠償協議，規定了我們在法律允許的最大範圍內進行賠償的程序，並由我們預付與各自受託人或官員向我們提供的服務引起的索賠、訴訟或訴訟相關的某些費用和費用。

我們已獲得受託人和高級人員責任保險，以便為提供任何此類賠償提供資金。

SEC表示認為，對受託人、高級管理人員或以其他方式控制公司的人根據“證券法”產生的債務進行賠償違反了公共政策，因此是不可強制執行的。

股東責任

根據馬裏蘭州法律，股東個人對房地產投資信託的義務不會僅僅因為他或她作為股東的身份而承擔責任。儘管如此，我們的法律顧問告訴我們，在一些司法管轄區，像我們這樣的信託實體的股東可能要為信託的行為或義務承擔責任。雖然我們打算以最大限度地減少潛在股東責任的方式來處理我們的業務，但我們不能保證您可以在所有司法管轄區的所有情況下避免責任。我們的受託人過去沒有提供，也不打算向我們的股東提供涵蓋這些風險的保險。

股東以書面同意採取的行動

我們的章程規定了股東通過書面同意採取行動的程序。章程規定，任何書面同意書必須由有權投足夠票數的股東簽署，以根據法規、我們的信託聲明或我們的章程的要求批准該事項，並且這種同意必須與股東的程序記錄一起提交。

對所有權和股份轉讓的限制

我們的信託聲明限制了股東可能擁有的股份數量。一般而言，根據守則，我們有資格成為房地產投資信託基金，我們的已發行股份價值不超過50%，可在一個納税年度的最後半年內，在任何時間由五個或更少個人直接或間接擁有(在守則中定義為包括某些實體和特定家庭成員之間的推定所有權)。在一個納税年度的至少335天內或在較短的納税年度的比例部分期間，股份還必須由100人或更多的人實益擁有。為了保持我們作為REIT 的資格，我們的信託聲明包含對收購股份的限制，以確保符合這些要求。

我們的信託聲明一般規定，任何持有任何類別或系列普通股或優先股(所有權限制)的已發行股份數量或價值超過9.8%的人(不僅僅是個人)均可被沒收股份(包括普通股和

優先股)擁有超過所有權限制。我們將超過所有權限制的股份稱為“超額股份”。«超額股份可以轉讓給一個或多個慈善受益人的利益的信託。該信託的受託人將有權對有表決權的超額股份進行投票，超額股份的分配將為慈善受益人的利益支付給受託人。

超額股份的持有者將有權就其超額股份獲得補償，但這種補償可能低於他們為超額股份支付的價格。持有超額股份或打算收購超額股份的人必須向我們提供書面通知。

我們的所有權限制也可能起到阻止對公司的不友好收購的作用。

業務合併

mgcl包含了一項規定，對與感興趣的股東的企業合併進行監管。這項規定適用於像我們這樣的馬裏蘭房地產房地產投資信託公司。根據mgcl，馬裏蘭州房地產投資信託公司與感興趣的股東或感興趣的股東的附屬公司之間的合併、股票交易所等業務合併，在股東成為利益相關股東的最近日期後的五年內禁止。根據mgl，以下人士被視為有利害關係的股東：

任何實益擁有信託股份10%或以上投票權的人；或

在有關日期之前的兩年期間內的任何時間是該信託當時已發行的有表決權股份的10%或更多表決權的實益所有者的該信託的聯屬公司或聯營公司。

五年禁制期結束後，信託與利益相關股東之間的業務合併必須由信託董事會推薦，並必須獲得以下股東批准：

至少80%有權投的票的贊成票；以及

有權的股份持有人所投的至少三分之二的贊成票，而該股份的持有人所持有的股份除外，而該業務合併將由該股東的聯屬公司或聯營公司實施或持有。

如果信託的股東收到其股份的MgCl中規定的最低價格，並且以現金或與利益相關股東以前為其股份支付的相同形式收到對價，則不需要上述股東的批准。

但是，前述MgCl條款不適用於信託董事會在利益相關股東成為利益相關股東之前批准或豁免的企業合併。如果董事會事先批准該人本可成為有利害關係的股東的交易，則該人在MgCl項下不是有利害關係的股東。董事會可以規定，其批准須符合董事會確定的任何條款和條件。

控股權收購

MgCl 包含對控制權股票收購進行監管的條款。這項規定也適用於馬裏蘭州房地產投資信託基金。MgCl規定，在控制權股份收購中收購的馬裏蘭州房地產投資信託的控制權股份，除經有權就此事投票的三分之二的選票批准外，沒有投票權。被收購方、作為信託員工的高級管理人員或受託人所擁有的股份不包括在有權就此事投票的股份中。控制股份是

已經或擬進行控股權收購的人，可以強制董事會在提出要求後50天內召開股東特別會議，考慮股份的表決權。強制召開特別會議的權利須滿足某些條件，包括承諾支付會議費用。未提出會議要求的，信託公司可以在任何股東大會上提出問題。

如果在會議上表決權未獲批准，或如果收購人未按照 MgCl的要求交付收購人聲明，則信託可按公允價值贖回任何或所有控制股份，但表決權先前已獲批准的股份除外。信託贖回控股權的權利受條件和限制的制約。公允價值於收購方最後一次收購控制權股份之日或任何考慮股份投票權且未獲批准的股東會議之日確定，而不考慮控制股份的投票權是否存在。如果控股股份的表決權在股東大會上獲得批准，並且收購方有權對有權投票的大多數股份進行投票，則所有其他股東都可以行使評估權。為評估權的目的而確定的股的公允價值不得低於控股股份收購中的收購方支付的每股最高價格。

MgCl的控制股份收購法規不適用於以下情況：

在合併、合併或股票交易所中獲得的股份(如果信託是交易的一方)；或

在收購股份前通過的信託聲明或信託章程中的條款批准或豁免的收購。

馬裏蘭州主動收購法案

MgCl第3條的子標題8，稱為“馬裏蘭主動收購法案”，允許馬裏蘭州公司(或房地產投資信託)擁有根據“交易法”註冊的一類股權證券，並至少有三名獨立董事(或受託人)選擇受其章程或董事會(或董事會)決議的約束，儘管章程或章程中有任何相反的規定，但仍可選擇遵守MgCl的任何或所有五項條款

實體的董事會(或董事會)將分為三個等級；

一般股東在董事(或受託人)選舉中有權投出的所有票數的三分之二的贊成票是罷免董事(或受託人)所必需的；

董事(或受託人)人數只能通過董事(或受託人)投票確定；

董事會(或董事會)的空缺只能由剩餘的董事(或名受託人)填補，而當選填補空缺的董事(或受託人)將在出現空缺的董事(或受託人)類別的完整任期的剩餘時間內任職；以及

馬裏蘭州主動收購法“並不限制公司(或房地產投資信託)授予任何類別或系列優先股持有人選舉一名或多名董事(或受託人)的權利。“馬裏蘭州主動收購法”還允許憲章或董事會決議禁止公司(或房地產投資信託)選擇受子標題8的任何或所有條款的約束，而我們沒有這樣做。我們目前有超過三個獨立受託人，並根據交易所法案註冊了一類股權證券，因此我們的董事會可以選擇在沒有股東批准的情況下提供上述任何條款。截至今天，我們的董事會還沒有進行任何這樣的選舉。然而，通過我們的信託聲明和與“馬裏蘭州主動收購法”無關的章程的規定，我們已經對“馬裏蘭州主動收購法”的前述某些條款作出了規定主動收購法。

馬裏蘭州法律和我們的信託聲明和章程的反收購效果

我們的“信託聲明”和“章程”以及馬裏蘭州法律中的以下條款可能會延遲或阻止EPR控制權的變更：

對我們9.8%以上股份的所有權和收購的限制；

我們董事會目前的分類，將在我們的2021年年度股東大會上完全解密；

原因的要求和股東的三分之二多數票罷免我們的受託人；

我們的受託人人數只能由我們的董事會投票確定，而我們的董事會的空缺只能通過我們剩餘的大多數受託人的贊成票才能填補；

股東提名受託人和其他提案的提前通知要求；

MgCl的業務合併規定；

MgCl的控股權收購條款；以及

我們的董事會授權和發行額外股份的權力，包括額外類別的股票，在發行時定義了權利，而無需股東批准。

下面的討論總結了關於EPR和我們證券的收購、所有權和處置的重大美國(美國)聯邦所得税考慮事項。在這一節中，題為“美國聯邦所得税考慮因素”，除非另有説明，否則“我們”、“我們”和“我們的”僅指EPR屬性，而不是其子公司或其他較低級別的實體。如果我們提供存托股份、權證、債務證券或單位，有關這些證券持有人的任何額外所得税後果的信息將包括在招股説明書補充或其他適用的發行材料中，這些證券是根據這些材料提供的。

此摘要基於當前法律，僅供一般信息使用，不是税務建議。對我們證券持有人的税務待遇將根據持有人的特殊情況而有所不同。本摘要不涉及美國聯邦收入的所有方面鑑於證券持有人的個人投資或税務情況，這些税收可能與證券持有人有關。此外，本摘要不涉及適用於根據美國聯邦所得税法受到特殊待遇的某些類型持有人的税務考慮，包括但不限於：

銀行、保險公司、監管投資公司或其他金融機構；

經紀-交易商或交易商；

合夥企業和信託公司，以及其合夥人和受益人；

A S公司；

獲得我們與就業或其他服務表現相關的證券的人；

持有我們的證券作為跨期交易、套期保值交易、推定出售交易、推定所有權交易、轉換交易或其他綜合投資的一部分的人；

須受替代最低税項規限的人；或

除以下摘要中具體説明外，免税單位或外國人。

此外，以下摘要不考慮可能適用於我們證券持有人的任何外國、州、當地或其他税法的影響。

本節中的信息基於美國國內收入法典( 法規)、根據法規頒佈的現行、臨時和擬議的財政部法規、法規的立法歷史、美國國税局(the Internal Revenue Service，簡稱IRS)的當前行政解釋和做法以及法院判決，所有這些均截至本招股説明書之日。對國税局解釋和慣例的引用包括在私信裁決中認可的國税局慣例和政策，這些做法和政策對國税局不具約束力，但對收到裁決的納税人除外。未來的立法、財政部法規、行政解釋和慣例以及法院裁決可能會改變或不利影響本文所述的税收考慮因素，可能具有追溯性。我們沒有請求，也不打算請求國税局對我們的税務處理作出任何裁決，本招股説明書中的聲明對國税局或任何法院不具約束力。因此，我們不能保證本摘要中包含的税務考慮事項不會受到IRS的質疑，或者在受到IRS質疑時不會受到法院的支持。

本摘要基於的假設，即公司及其子公司和其他下級及附屬實體的運營在每種情況下都將符合其適用的組織文件或合作伙伴協議。本摘要不討論美國州税和地方税以及非美國司法管轄區徵收的税種可能對本摘要中討論的事項產生的影響。此外，本摘要假設持有者將我們的證券作為資本資產持有，這通常是指為投資而持有的財產。

美國聯邦所得税對我們證券持有人的待遇在一些情況下取決於對事實的確定和對美國聯邦所得税法複雜條款的解釋，對於這些條款，可能沒有明確的先例或授權。建議您諮詢税務顧問，瞭解收購、擁有和出售我們的證券以及我們選擇作為REIT徵税對您的具體税收後果，包括此類收購、所有權、銷售和選舉的美國聯邦、州、地方、外國和其他税收後果以及適用税法的潛在變化。

2017年12月22日頒佈税改立法

2017年12月22日，總統簽署了減税和就業法案(TCJA公告)，該法案一般在2018年1月1日或之後開始的納税年度生效。這項立法對美國聯邦所得税法進行了許多修改，對個人、公司(包括非REIT C公司以及選擇作為REIT徵税的公司)以及對擁有海外資產和業務的納税人的税收產生了重大影響。然而，一些降低適用於非公司納税人的税率的變化(包括對合格REIT紅利的新20%扣減，將此類收入的最高有效税率降至29.6%)，並限制此類納税人申請某些扣減的能力，將在2025年之後開始的納税年度到期，除非國會採取行動延長它們。

這些更改以各種方式影響我們和我們的股東，其中一些與以前的法律相反，而這份美國聯邦所得税實質性考慮的摘要在實質性的地方納入了這些更改。到目前為止，國税局只對新法律的某些規定發佈了一些指導。還有許多解釋性問題和含糊之處仍然需要指導，並且在伴隨法案或税收聯合委員會發布的一般解釋的立法史中沒有得到明確處理。仍然需要額外的技術修正立法，以澄清某些新的條款，並使國會的意圖得到適當的實施。然而，無法保證為防止意外或不可預見的税收後果而可能需要的技術修改或其他立法更改將很快由國會頒佈。

公司的税務

一般

我們根據守則第856至860條選擇作為房地產投資信託基金納税，從我們截至1997年12月31日的納税年度開始。我們的REIT選舉，假設繼續符合當時適用的資格測試，在隨後的納税年度繼續有效。雖然不能給出絕對保證，但我們相信我們已經組織起來，並且我們的經營方式使我們有資格根據守則作為REIT納税，從我們截至1997年12月31日的納税年度開始。我們打算繼續以使我們能夠滿足作為REIT的資格和税收要求的方式運營。然而，我們不能向您保證，我們實際上已經或將滿足美國聯邦所得税法律的適用要求，這些要求具有高度技術性和複雜性。

我們的律師Stinson LLP向我們提供的意見是，從我們截至1997年12月31日的課税年度開始，一直到2018年12月31日結束的應課税年度，我們的組織和運營符合守則對REIT資格和税收的要求，我們當前和建議的運營方法將使我們能夠在當前和未來的納税年度繼續滿足REIT資格和税收要求。本意見基於我們對事實事項作出的某些假設和陳述，包括我們在我們的官員提供的陳述信和證書中所作的陳述，以及我們在本文和之前提交給證券交易委員會的註冊聲明中提出的事實陳述。與本文中陳述的事實陳述、之前提交給SEC的註冊陳述或我們向我們的律師提供的申訴信和證書中的任何差異，都可能影響其意見所依據的結論。

Stinson LLP的意見基於根據其頒佈的《法典》和《財政部條例》所載的現行法律，於本招股説明書的日期生效，以及對這些條款的解釋和

國税局和法院裁決制定的財政部法規，所有這些規定都可能會發生前瞻性或追溯性的變化，並可能會有不同的解釋。我們的法律顧問將沒有義務通知我們或我們證券的持有人所陳述、陳述或假定的事項的任何後續變化，或適用法律的任何後續變化。您應該知道，所表達的意見對國税局或任何法院不具約束力。因此，不能保證美國國税局可能不會成功地表明相反的立場。此外，我們作為房地產投資信託基金的資格和税收取決於我們通過實際年度經營業績和運營方法滿足“守則”規定的各種資格測試的能力，例如分配給股東、資產構成水平和股權多樣性，而實際結果沒有也不會被我們的法律顧問審查。我們有資格成為房地產投資信託基金的能力還要求我們滿足某些資產測試，其中一些測試取決於我們直接或間接擁有的資產的公平市場價值。這些值可能不會受到精確確定的影響。此外，我們是否有資格成為REIT還部分取決於某些關聯實體的運營結果、組織結構和實體分類，以用於美國聯邦所得税的目的，包括選擇作為REIT納税的關聯實體，並且我們的法律顧問沒有也不會對其各種REIT資格測試的實際結果進行審查。

因此，不能保證我們在任何特定納税年度的實際經營業績將滿足REIT資格和税收方面的要求。

只要我們有資格作為REIT納税，我們一般不會對我們目前分配給股東的應税收入繳納美國聯邦公司所得税，因為我們將有權扣除我們支付的股息。這種待遇基本上消除了一般由投資普通子章C公司產生的雙重税收(一次在賺取時在公司一級，另一次在分配時在股東一級)。

給我們股東的任何分配都將作為我們當前或累計收益和利潤範圍內的紅利包括在他們的收入中。美國股東一般將按照適用於普通收入的税率 (目前非公司股東的最高税率為37%)，而不是按較低的資本利得税税率，對我們分配的股息(指定資本收益股息和我們收到的符合條件的股息收入分配的股息除外)納税(目前非公司股東的最高税率為37%)。然而，對於2026年之前的應納税年度，一般允許個人股東扣除我們分配的普通股息總額的20%，但須受某些限制，這將使個人在收到該等普通股息時的最高邊際有效税率降至29.6%。資本收益股息和合格股息收入將繼續受美國非公司股東最高20%的税率限制。一般而言，我們的股息不會被視為符合條件的股息收入，但須遵守15%或20%的優惠税率。我們的股息中沒有任何部分有資格為公司股東扣除收到的股息。超出當前或累計收益和利潤的分配通常被視為美國聯邦所得税目的資本回報，達到股東在我們股票中的納税基礎的範圍，並減少。我們的當前或累計收益和利潤通常首先分配給我們的優先股(如果有的話)的分派，然後再分配給我們的普通股的分派。對於所有這些目的，我們的分配包括現金分配和我們可能進行的任何實物財產分配。

如果我們有資格成為REIT，那麼在以下情況下，我們將需要繳納美國聯邦所得税：

我們將對任何未分配的REIT應税收入(包括未分配的淨資本收益)按常規企業税率徵税。

在某些情況下，我們可能會對我們的税收優惠項目遵守替代最低税額(2018年之前的應納税年度)，包括任何淨運營虧損的扣除。

如果我們有(A)出售或其他處置止贖財產的淨收入(一般定義為我們通過取消抵押品贖回權或在抵押貸款違約後通過取消抵押品贖回權獲得的財產

我們可以選擇為我們的長期資本淨收益保留並支付所得税。在這種情況下，美國股東(如下面定義的 )將按其在我們未分配的長期資本收益中的比例份額納税(只要我們及時將該收益指定給股東)，並將因其在我們支付的税中的比例份額而獲得抵免或退款。

如果我們未能滿足75%或95%的總收入測試(如下所述)，但我們的失敗是由於合理的原因，而不是由於故意疏忽，並且我們仍然保持我們作為REIT的資格，因為我們滿足了某些其他要求，我們將對等於(A)歸因於的毛收入乘以(B)一個旨在反映我們盈利能力的分數的金額繳納100%的税。是我們未能通過75%或95%的毛收入測試的較大金額。

如果我們沒有為任何一個日曆年分配(A)該年我們REIT普通收入的85%，(B)該年我們REIT資本收益淨收入的95%(某些長期資本收益除外，我們為其指定資本收益(如下所述)併為其納税)，以及(C)任何以前期間的任何未分配的應税收入減去以前期間的超額分配，我們將對超額部分繳納不可抵扣的4%的消費税加上(B)保留的在公司一級支付收入的金額。

如果我們在交易中從一家公司收購了任何資產，該公司是或曾經是C分章公司，而我們手中資產的税基是通過參考C分章公司手中資產的税基來確定的，並且我們隨後確認在從我們收購該資產之日起的守則第1374節所規定的適用確認期間內，資產的處置所得的收益。，。然後，我們將按最高常規公司税率對(A)資產的公平市場價值超過 (B)我們在資產中調整的税基，在每種情況下自我們收購資產之日起確定的超額部分納税。本段中關於確認收益的結果假設我們不會根據現有的財政部法規進行選擇，在我們收購資產時確認這種收益。

對於任何重新確定的租金，我們將被要求支付100%的税，我們將要求我們為任何重新確定的租金支付100%的税，重新確定的扣除， «超額利息或重新確定的TRS服務收入。通常，重新確定的租金是由於我們的應税REIT 子公司或TRS向我們的任何租户提供的服務而被誇大的不動產租金。重新確定的扣除和超額利息通常表示我們的應税REIT子公司為支付給我們的金額超過基於ARM長度談判本應扣除的金額而扣除的金額，而重新確定的TRS服務收入通常代表由於向我們或代表我們提供的服務而被低估的TRS的收入。任何應税REIT子公司作為C公司單獨對其淨收入徵税。

如果我們由於合理原因而未能滿足任何reit資產測試(如下所述)的最小金額，並且我們仍然由於指定的固化條款而保持我們的reit資格，則我們將被要求為我們未能滿足任何資產測試的每個納税年度支付等於50，000美元以上的税款，或者最高公司税率乘以導致我們未能通過該測試的不合格資產產生的淨收入(從失敗開始到

如果我們未能滿足守則的任何規定，從而導致我們不具備REIT資格(除了違反REIT毛收入測試或所述資產測試的某些違規行為)

如果我們沒有資格或選擇不符合REIT資格，我們將以與C公司相同的方式繳納美國聯邦所得税。如果我們不符合REIT資格，我們將不能扣除對我們股東的分配，也不會根據守則要求分配。在這種情況下，給我們股東的分配將作為普通股息一般應納税，可能符合15%或20%的所得税税率(取決於股東的美國聯邦所得税邊際税率)，下文討論的 “美國應税股東税收”，並且受守則中的限制，將有資格為公司股東扣除收到的股息。此外，在取消資格後的四個納税年度，我們通常沒有資格重新獲得房地產投資信託基金的資格。如果我們連一年都不符合REIT的資格，這可能會導致減少或取消對我們股東的分配，或者導致我們招致大量負債或清算大量投資，以支付由此產生的公司級税收。守則提供了某些救濟條款，根據這些條款，我們可以避免自動停止作為REIT失敗滿足某些REIT要求的REIT，所有這些都將在下面更詳細地討論。

房地產投資信託基金資格要求

守則將房地產投資信託基金定義為公司、信託或協會：

(1)

由一名或多名受託人或董事管理的；

(2)

以實益權益的可轉讓股份或可轉讓證書證明其實益所有權；

(3)

作為一家國內公司應納税，但對於“守則”第856至859節除外；

(4)

既不是 “守則”某些規定所指的金融機構，也不是保險公司；

(5)

實益所有權由100人以上持有的；

(6)

在應用某些歸屬規則後的每個納税年度的後半部分，其已發行股份的價值不超過50%，其直接或間接由五個或個人(如“守則”所定義，包括某些實體)所擁有；

(7)

選擇成為當前納税年度的房地產投資信託基金，或者選擇了尚未終止或撤銷的前一個納税年度；以及

(8)

這符合以下關於其收入和資產的性質及其分配金額的某些其他測試。

“守則”規定，條件(1)至(4)(包括)必須在整個納税年度內滿足，並且條件(5)必須在12個月的應税年度的至少335天內滿足，或在少於12個月的應税年度的比例部分期間滿足。條件(5)和(6)直到第一個納税年度之後才適用

為了監控對上述(5)和(6)中描述的股份所有權要求的持續遵守情況，我們通常需要維護有關我們股份實際所有權的記錄。為此，我們必須要求記錄持有者每年在我們的股票中佔相當大比例的書面聲明，其中記錄持有人應披露股份的實際所有者，即要求將我們支付的股息計入毛收入的人。必須將未能或拒絕遵守此要求的人員的名單保存在我們的記錄中。如果不遵守這些記錄保存要求，我們可能會受到罰款。財政部法規要求未能或拒絕遵守要求的股東提交一份聲明，連同其納税申報表，披露股份的實際所有權和其他信息。

我們相信我們已經滿足了上述每一個條件。此外，我們的“信託聲明”還規定了關於所有權和股份轉讓的限制，以防止股份所有權進一步集中(如“馬裏蘭州法律某些規定的説明”和EPR的“信託聲明”和“章程”中所概述)。這些限制旨在幫助我們繼續滿足上述(5)和(6)中所述的股份所有權要求。然而，這些限制可能無法確保我們在所有情況下都能夠滿足上述(5)和(6)中所述的股份所有權要求。一般來説，如果我們不能滿足這些股權要求，我們作為房地產投資信託基金的地位將終止。但是，如果我們遵守適用的財政部法規中要求我們確定我們股份的實際所有權的規則，而我們不知道或通過合理的努力不會知道我們未能滿足上述條件(6)中所述的要求，我們將被視為滿足了此要求。

合夥企業和有限責任公司的權益所有權。

我們通過合夥企業和有限責任公司擁有並運營一個或多個物業。如果REIT是合夥企業的合夥人，或者是出於美國聯邦所得税目的而被視為合夥企業的有限責任公司的成員，財政部法規規定，根據REIT在合夥企業資本中的權益，該REIT將被視為擁有其在合夥企業或有限責任公司資產中的比例份額，但須遵守以下有關10%REIT資產測試的特別規則。此外，REIT將被視為有權獲得該實體按比例分配的收入份額。合夥企業或有限責任公司的資產和毛收入項目在我們手中保持相同的性質，以符合守則第856條的目的，包括滿足毛收入測試和資產測試的目的。因此，我們在作為合夥企業徵税的合夥企業和有限責任公司的資產和收入項目中的比例份額，其中我們直接或間接通過其他合夥企業或有限責任公司被徵税為合夥企業、合作伙伴或成員，在應用本招股説明書中描述的REIT資格要求(包括下文所述的收入和資產測試)時，將被視為我們的資產和收入項目。

根據“合夥企業守則”，合夥企業一般不繳納美國聯邦所得税；相反，每個合作伙伴被分配其合夥企業收入、收益、虧損、扣減和信貸項目的分配份額，並要求在確定合作伙伴的收入時將這些項目考慮在內。適用於合夥企業美國聯邦所得税審計的新規則一般在2017年12月31日之後的納税年度生效。根據這些新規則，除其他變更外，除某些例外情況外，對合夥企業(及其任何合夥人的分配份額)的收入、收益、虧損、扣減或貸方項目進行的任何審計調整均在合夥企業層面確定，並評估和收取可歸因於其的税收、利息或罰金。我們直接或間接投資的合夥企業可能需要支付

由於審計調整而產生的額外税收、利息和罰款，而我們作為合夥企業的直接或間接合作夥伴，可能需要承擔這些税收、利息和罰款的經濟負擔，儘管我們作為REIT可能沒有因為相關審計調整而被要求支付額外的公司級税收。這些規則所產生的變更還取決於每個合夥企業或有限責任公司協議的特定條款以及合夥企業代表合夥企業進行的選舉。

擁有合資格房地產投資信託基金及其他不受重視的附屬公司的權益。

我們擁有許多符合條件的REIT子公司(每家都是一家QRS)的100%股票，並可能收購一個或多個新子公司的股票。如果公司100%的流通股由我們持有，並且我們不選擇將該公司視為應税REIT子公司，則該公司有資格成為QRS，如下所述。對於美國聯邦所得税的目的，QRS通常不被考慮，並且QRS的所有資產、負債和收入項目、扣減和信用在守則的所有目的(包括REIT 資格測試)都被視為我們的資產、負債和收入項目、扣除和信用。我們全資擁有的其他實體，包括未選擇在美國聯邦所得税方面選擇作為公司納税的單一成員有限責任公司，在美國聯邦所得税方面也一般不被視為單獨的實體，包括在REIT收入和資產測試中被視為單獨的實體。因此，在應用本摘要中描述的美國聯邦所得税要求時，對我們收入和資產的引用包括任何QRS或其他被忽略的子公司的收入和資產。a QRS不受美國聯邦所得税的約束，我們對QRS有表決權股票的所有權被忽略，以確定我們是否符合資產測試的要求，該資產測試限制下面描述的證券的所有權。

擁有應税房地產投資信託基金子公司和其他應税公司子公司的權益。

TRS是REIT以外的公司，REIT直接或間接持有股票，並與REIT進行了聯合選舉，將被視為TRS。TRS還包括除REIT以外的任何公司，TRS所擁有的證券佔該公司已發行證券總投票權或價值的35%以上。除與住宿和醫療保健設施有關的一些活動外，TRS一般可以從事任何業務，包括向其母REIT的承租人提供常規或非常規服務。我們擁有幾個已選擇TRS地位的公司子公司，並可能在未來獲得更多TRS的權益。

a TRS須按常規公司税率(當前税率為21%)繳納美國聯邦所得税，也可能需要繳納州和地方税。

我們不會被視為持有TRS或其他應税公司子公司的資產，也不會被視為接受該子公司賺取的任何收入。相反，TRS或應税公司子公司的股票是我們手中的資產，我們將該TRS或應税子公司(如果有)支付給我們的股息視為收入。此處理可能會影響我們的收入和資產測試計算，如下所述。由於我們在確定我們是否符合REIT要求時不包括TRSS或其他應税公司子公司的資產和收入，我們可以使用此類實體進行REIT規則可能禁止我們直接或通過子公司進行的間接活動。例如，我們可能使用TRSS或其他應税子公司來進行產生某些類別收入的活動，例如作為管理費，或者進行如果由我們直接進行的活動，可能會被我們視為被禁止的交易。

如下文所述，在懲罰税下，規則對TRS與其父REIT或REIT操作之間的某些交易徵收100%的消費税，而這些交易不是在ARM長度的基礎上進行的。任何一個TRS支付或視為支付的任何股息都應向我們的股東納税，只要從TRS收到的股息支付給我們的股東即可。我們可能擁有超過10%的TRS股票，而不會損害我們作為REIT的資格。但是，如下所述，為了使我們有資格成為

REIT，我們直接或間接投資的所有TRS的證券可能不超過我們資產總價值的20%(從2009年1月1日或之後開始並在2017年12月31日或之前結束的納税年度的25%)。我們預計我們在TRS中所有權益的合計價值將不到我們資產總價值的20%；但是，我們不能向您保證這一點永遠是正確的。我們對TRS證券的所有權將不會受到下面描述的10%或5%資產測試的約束，並且TRS的運營將受到下面描述的條款的約束。

TRS不得直接或間接經營或管理住宿或醫療保健設施，也不得根據特許經營權、許可證或其他方式向他人提供任何經營住宿設施或醫療保健設施的品牌名稱的權利。雖然TRS可能不經營或管理住宿設施，但只要該設施是合格的住宿設施，並由合格的獨立承包商代表TRS運營，它就可以租賃或擁有此類設施。合格的住宿設施通常是指不進行授權賭博活動的酒店，包括作為酒店一部分運營或與酒店相關的傳統便利設施和設施。»其他與房地產投資信託基金無關的業主所擁有的同等規模和等級的其他酒店，必須習慣使用習慣性的便利設施。合格獨立承包商是獨立承包商，在與TRS簽訂管理協議以運營合格住宿設施時，積極從事為與TRS或與TRS關聯的任何REITs無關的一個或多個人經營合格住宿設施的行業或業務。(A)合資格的獨立承包商是指在與TRS或與TRS關聯的任何REITs簽訂管理協議時，積極從事為一個或多個與TRS或與TRS關聯的任何REITs無關的人經營符合條件的住宿設施的行業或業務的獨立承包商。如果酒店管理公司和/或酒店管理公司10%或10%以上的一個或多個實際或推定所有者實際或建設性地擁有超過 35%的REIT，或者酒店管理公司超過35%的酒店管理公司的一個或多個實際或推定的所有者擁有REIT 35%或更多的REIT(相對於其股票定期交易的REIT)，則本應符合REIT資格的獨立承包商就REIT的TRS而言將不具備此資格超過5%的REIT流通股，如果合格獨立承包商的股票是公開交易的，則通過考慮僅直接或間接擁有合格獨立承包商公開交易股票超過5%的人持有的股份來確定)。我們採取一切合理可行的步驟，以確保我們的TRS或其任何子公司 (或我們未來可能擁有的任何TRS)都不會從事經營或管理我們的酒店，以及從事經營和管理我們的TRSS租賃或擁有的酒店管理公司將符合 «合格獨立承包商的資格。我們相信我們的酒店經理已經有資格成為合格的獨立承包商，並將繼續有資格成為合格的獨立承包商。在這方面，根據守則第318條產生的推定所有權，例如, 我們酒店經理和股東之間的關係可能會影響酒店管理公司滿足適用的所有權限制的能力。由於“守則”第318條的屬性規則的範圍很廣，因此可能不會識別和避免所有被禁止的關係。這種關係的存在將取消酒店管理公司作為合格獨立承包商的資格，將反過來取消我們作為REIT的資格。

對TRS施加了某些限制。首先，貿易或業務(包括但不限於TRS的貿易或業務 )不得扣除任何一年所支付的利息，前提是此類支付一般超過該年度貿易或業務調整後應納税收入的30%(儘管該貿易或業務可以結轉並扣除在30%測試下不允許的下一年利息支出，前提是滿足某些條件)。另見TCJA頒佈的利息扣除限制。

此外，TRS規則對TRS與其父REIT或REIT的非租户之間的交易徵收100%的消費税，例如任何重新確定的租金、重新確定的扣除、超額利息或重新確定的TRS服務收入。一般來説，重新確定的租金是由於我們的TRS向我們的任何租户提供的任何服務而被誇大的不動產租金，重新確定的扣除和超額利息代表我們的TRS為支付給我們的金額超過基於ARM長度談判本應扣除的金額而扣除的任何金額，而重新確定的TRS服務收入是由於向我們提供的服務或我們的服務而被低估的TRS的收入我們收到的租金如果符合一定的條件，就不會構成重新確定的租金

首先，我們總資產價值的至少75%，包括我們的QRS持有的資產和我們的可分配份額的資產，由合夥企業和其他根據我們擁有權益的合夥企業處理的實體持有，必須由房地產資產、現金項目和政府證券，以及用EPR籌集的新資本的收益購買的股票或債務工具的某些臨時投資，從收到這些新資本之日開始為期一年。將房地產資產定義為包括(1)房地產權益，(2)房地產抵押權益，如土地和建築物，(3)房地產租賃權益，以及(4)與租賃房地產相關租賃的個人財產，其可歸因於個人財產的租金不超過根據租賃收到的總租金的15%，(5)其他REITs的股份(或可轉讓實益權益證書)，以及(6)債務。房地產資產定義為包括(1)房地產權益，(2)房地產抵押貸款權益，(3)房地產租賃權益，(4)與房地產租賃相關的個人財產租賃，(5)其他REIT的股份(或可轉讓實益權益證書)，(6)債務{

第二，證券可以代表我們總資產的不超過25%，那些可以包括在75%資產測試中的證券除外。

第三，在25%資產測試所包含的投資中，除對其他REITs、QRS或TRS的某些投資外，任何一家發行人的證券價值不得超過我們總資產價值的5%。

第四，在25%資產測試所包含的投資中，我們可能不會擁有任何一個發行人未償還證券總投票權的10%以上。

第五，在25%資產測試中包含的投資中，我們可能不會擁有任何一個發行人已發行證券總價值的10%以上，但滿足直接債務安全港的某些證券除外。出於此10%價值測試的目的，我們可能擁有的某些類型的證券不被視為證券，包括但不限於對個人或房地產的任何貸款，任何從房地產支付租金的義務，以及房地產投資信託基金(REIT)發行的任何證券。此外，僅出於此10%價值測試的目的，我們在擁有權益的合夥企業或有限責任公司的資產中的權益的確定將基於我們在該合夥企業或有限責任公司發行的任何證券中的比例權益，為此不包括守則中描述的某些證券。

第六，不超過我們總資產價值的25%可以由不合格的公開發行的REIT債務工具 (例如，不以房地產權益抵押擔保的債務工具，以及與不動產相關租賃的個人財產的抵押，將該等個人財產的租金視為來自不動產的租金)。

第七，一個或多個TRS的證券不得超過我們資產價值的20%(2009年1月1日或之後開始，截至2017年12月31日或之前的應税年度為25%)。

上述資產測試必須在我們應納税年度的每個日曆季度結束時滿足。在任何季度結束時最初滿足資產測試後，我們不會僅因為資產價值的變化而失去作為REIT的地位，因為在以後的季度結束時未能滿足資產測試。如果我們不能滿足資產測試，因為我們在一個季度內收購了證券或其他財產，我們可以通過在該季度結束後的30天內處置足夠的不合格資產來糾正這種失敗。該季度結束後，我們可以處理足夠的不合格資產。我們相信我們已經並打算繼續保持我們的資產價值的充分記錄，以確保符合資產測試。如果我們未能在 30天修復期內糾正任何不符合資產測試的情況，我們將不再具有REIT資格，除非我們有資格獲得以下討論的某些救濟條款。

如果我們在30天保質期後未能滿足上述資產測試，我們可能會獲得某些救濟條款。根據這些條款，如果(I)我們的不合格資產的價值不超過(A)在適用季度結束時我們資產總值的1%或(B)$10，000，000，以及(Ii)我們處置不合格資產或以其他方式滿足REIT資產測試的5%和10%，則我們將被視為符合REIT資產測試的5%和10%，並且(Ii)我們在發現未能滿足資產測試的季度的最後一天或一段時間後的六個月內處置不符合資格的資產或以其他方式滿足這些測試對於由於合理原因而非故意疏忽導致的超過上述de Minimis閾值的故障，我們可以在30天的治癒期後，通過採取包括(I)處置足夠的不合格資產，或採取其他行動，允許我們在發現未滿足資產測試的季度或財政部法規規定的時間段後的最後一天後六個月內滿足資產測試的要求，來避免任何資產測試項下的REIT資格被取消。(I)處置足夠的不合格資產，或採取其他措施，使我們能夠在發現不符合資產測試的季度或財政部法規規定的期限後六個月內滿足資產測試，(Ii)支付的税款等於(A)50，000美元或(B)最高公司税率乘以不符合資格的資產產生的淨收入中的較大者，以及(Iii)根據適用的財政部法規提交一份描述導致失敗的每項資產的明細表。

儘管我們相信我們已經滿足了上述資產測試，並計劃採取措施確保我們滿足任何季度末的此類測試，但無法保證我們始終會成功。如果我們未能及時糾正任何不符合資產測試的情況，並且上述救濟條款不可用，我們將不再具有REIT資格。

毛收入測試

我們必須滿足每個納税年度的兩項總收入要求，以保持我們作為房地產投資信託基金(REIT)的資格。首先，在每個納税年度，必須至少佔我們總收入的75%。符合條件的收入一般包括(I)不動產租金(下文修改除外)，(Ii)房地產和房地產抵押貸款抵押債務的利息，或權益，但在我們的正常貿易或業務過程中主要出售給客户的財產所得收益(交易商財產賬户)，(Iii) 股的股息或其他分配(V)在喪失抵押品贖回權時或代替取消抵押品贖回權而獲得的物業的經營收入及出售所得收益(止贖物業抵押品)，(Vi)同意以不動產抵押貸款作抵押或購買或租賃不動產而收取的承付費， (Vii)存條件的臨時投資收入，以及(Viii)出售或以其他方式處置非禁止交易的房地產資產所得的收益(Viii).(Vii)(Vii)合格的臨時投資收入，(Viii)來自出售或以其他方式處置非禁止交易的房地產資產所得的收益(止贖財產)。第二，在每個納税年度，我們總收入的至少95% (不包括來自禁止交易的總收入)必須直接或間接來自上述房地產投資的收入，或來自出售或處置股票或證券的股息、利息和收益(或來自上述任何組合)。

就75%毛收入測試而言，利息收入構成符合資格的按揭利息(如上所述 )，前提是支付該利息的義務由房地產抵押擔保(為此目的，包括個人財產，前提是該個人財產的公平市場價值不超過所有該等財產總公平市場價值的15% )。如果我們收到由房地產和其他財產擔保的抵押貸款的利息收入，並且在應税年期間未償還貸款的最高本金超過我們獲得或發起抵押貸款之日房地產的公平市場價值，則利息收入將在房地產和其他抵押品之間分攤，而我們從安排中獲得的收入將僅在利息可分配給房地產的情況下才有資格進行75%毛收入測試。即使貸款沒有不動產擔保，或擔保不足，其產生的收入仍有資格進行95%毛收入測試。

我們根據租賃收到的租金將符合以下所有條件，出於滿足上述REIT毛收入測試的目的，我們才有資格從不動產中獲得租金：

為了美國聯邦所得税的目的，這些租約必須被視為真正的租約。因此，租賃不能被視為服務合同、合資企業或其他類型的安排。這個

確定租約是否是用於美國聯邦所得税目的真正租約取決於對所有周圍事實和情況的分析。在做出這樣的決定時，法院考慮了各種因素，包括：當事人的意圖，協議的形式，財產所有者對財產保留的控制程度，以及財產所有者保留財產損失風險的程度。

租金金額不得以任何方式基於任何人的收入或利潤，儘管租金一般不會被排除在外，因為它們是基於總收入或銷售總額的固定百分比或百分比。

我們，或10%或以上股本的實際或建設性所有者，不得實際或建設性地擁有承租人10%或以上的權益，如果承租人是公司，則不得擁有10%或以上的表決權或承租人所有類別股票的價值。但是，如果租金所涉及的物業的空間至少有90%租給了第三方，並且TRS支付的租金與我們其他租户為類似空間支付的租金相當，則不會因為此條件而從房地產租金的定義中排除從任何此類租户(即我們的TRS)中收到的租金。如果與租金相關的物業的空間至少有90%租賃給第三方，並且TRS支付的租金與我們的其他租户為可比空間支付的租金相當，那麼將不會被排除在不動產租金的定義之外。TRS支付的租金是否與其他租户支付的租金基本相當，在與TRS簽訂、延長和修改租約時確定，如果這樣的修改增加了根據該租約到期的租金。儘管有上述規定，但是，如果與受控制的應税REIT附屬公司的租賃被修改，並且該修改導致該TRS應支付的租金增加，則任何這種增加將不符合房地產租金的資格。就本規則而言，該受控應税REIT子公司是我們所擁有的股份擁有超過50%的投票權或超過該TRS的已發行股票總價值的50%以上的TRS。此外，我們從也是我們的TRS的租户獲得的租金將不會被排除在房地產租金的定義之外，因為我們在TRS中擁有權益，如果與租金相關的物業是合格的住宿設施或合格的醫療保健物業，並且該物業由獨立承包商的人代表TRS運營，並且滿足某些其他要求。我們的TRS 將對其從這些物業的運營中獲得的收入繳納美國聯邦所得税。

因租賃不動產而租賃的個人財產的租金不得超過根據租賃收到的總租金的15% 。如果不滿足此條件，則屬於個人財產的租金部分將不符合不動產租金的資格。屬於個人財產的租金金額財產應佔該納税年度租金總額的比例與個人財產在年初和年底的公平市場價值平均值與房地產和個人財產在該年度年初和年底的總公平市場價值的平均值的比率相同。個人財產佔該納税年度租金總額的比例與該年度年初和年底的個人財產的公平市價總額的平均值相同。個人財產的租金佔該納税年度租金總額的比率與該年度年初和年底的個人財產的公允市場價值的平均值相等於房地產和個人財產的總公平市值的平均值。我們目前有幾個從個人財產產生不合格租金的租賃，但這些金額與我們的毛收入不是實質性的。

REIT一般不得運營或管理收到租金的物業，也不得向該物業的租户提供或提供服務(1%的最低例外)，但通過REIT無收入來源的獨立承包商或通過TRS除外。然而，房地產投資信託基金可以直接提供某些服務，這些服務通常或習慣上只與出租空間相關，而不被認為是提供給物業的居住者的。我們從TRS收到的關於 TRS提供的非常規服務的任何金額，在75%的毛收入測試下都將是不合格的收入，除了通過支付股息收到的情況外，95%的毛收入測試除外。

我們構建我們的租約，目前我們打算構建所有未來的租約，以便它們符合美國聯邦所得税目的真正租約。我們不打算對全部或部分基於任何人的淨收入或利潤的任何財產收取租金(除了由於基於總收入或銷售總額的百分比，如上所述 )，並且我們一般不打算租用任何個人財產(與房地產租賃相關的情況除外，其中不到總租金的15%可歸因於個人財產，或對我們業務無關緊要的金額可歸因於個人財產)。目前，我們

我們根據某些租約直接提供服務，但此類服務不會提供給物業的居住者。此外，這些服務是通常和習慣的管理服務，由業主在我們擁有物業的地理區域租用空間來佔用。如果我們提供的任何服務的表現會導致從我們的租户收到的金額被排除在房地產租金之外，我們打算聘請TRS或我們沒有收入的獨立承包商來提供此類服務。

如果部分或全部金額的確定以任何方式取決於任何人的收入或利潤，則術語«利息範圍通常不包括(直接或間接)收到或應計的任何金額。然而，收到或應計的金額一般不會僅僅因為基於固定百分比或百分比的收入或銷售而被排除在術語“利息帳户”之外。

我們可能會不時就我們的一項或多項資產或負債進行套期保值交易。我們的套期保值活動可能包括利率掉期、上限和下限、購買這些項目的期權以及期貨和遠期合約。來自套期保值交易的收入，包括出售或處置此類交易的收益，如果在守則中明確標識為套期保值交易，則不構成毛收入，因此將免於95%毛收入測試和75%毛收入測試。術語“對衝交易”，如上所述，一般是指我們在正常業務過程中進行的任何交易，主要是為了管理以下風險：(1)我們進行或將要進行的借款的利率變化或波動，收購或攜帶房地產資產，或(2)在75%或95%毛收入測試下的合格收入項目的貨幣波動。如果我們沒有正確地將這些交易識別為套期保值，我們對衝其他風險或我們使用其他類型的金融工具進行套期保值，則這些交易的收入不太可能被視為毛收入測試的合格收入。我們打算以不危及我們作為REIT的地位的方式來構建任何對衝交易。

我們已經在國外投資了房產。這些投資可能導致我們發生外幣損益。»房地產外匯收益表不包括在75%和95%毛收入測試的計算中，其他被動外匯收益表不包括在95%毛收入測試的計算中。“房地產外匯收益”是指(I)歸因於(A)75%毛收入測試適用的收入或收益項目的外匯收益， (B)通過房地產抵押或房地產權益擔保的債務的取得或所有權，或(C)成為或成為房地產抵押擔保義務下的債務人房地產權益，或(Ii)歸因於REIT的合資格業務單位或QBU的外匯收益。 (B)通過房地產抵押擔保的義務或房地產權益，或(Ii)歸因於房地產投資信託基金的合資格業務單位或QBU的外匯收益， (B)房地產抵押擔保義務的取得或擁有，或(C)成為或成為房地產抵押擔保義務下的債務人前提是QBU本身滿足下述75%毛收入測試和下面描述的75%資產測試？適用於REITs的資產測試。EMBU(無重複)被動外匯收益是(無重複)房地產外匯收益，可歸因於 95%毛收入測試的收入或收益項目的外匯收益，可歸因於債務收購或所有權的外匯收益，或可歸因於成為或成為債務下的債務人的外幣收益。(無重複)，即(無重複)房地產外匯收益，可歸因於95%毛收入測試的項目的外匯收益，可歸因於獲得或擁有債務的外匯收益，或可歸因於成為或成為債務下的債務人的外匯收益。

我們從我們的TRS獲得的股息將符合95%，而不是75%的毛收入測試。

財政部有權決定在75%或 95%的總收入測試中不符合資格的任何收入或收益項目，是否可以被排除為此類測試的總收入，或者可以被視為符合上述任何一種測試的收入。

然而，不可能聲明在所有情況下我們是否都有權享受這些救濟條款的好處。例如，如果由於我們故意積累或接收的不合格收入超過了不合格收入的限制，我們未能滿足毛收入測試，美國國税局可以得出結論，我們未能滿足測試不是由於合理的原因。如果這些救濟條款不適用於特定的情況，我們將不具備房地產投資信託基金的資格。正如上面所討論的，即使這些救濟條款適用，並且我們保留了作為REIT的地位，也會對我們的不符合資格的收入徵收税款。儘管定期監控我們的收入，但我們可能並不總是能夠遵守REIT資格的毛收入測試。

禁止交易收入

我們在出售任何財產(止贖財產除外)中獲得的任何收益，作為庫存持有或在正常業務過程中主要出售給客户，將被視為禁止交易的收入，須繳納100%的懲罰税。在正常的貿易或商業過程中，是否持有財產主要是為了出售給客户取決於圍繞特定交易的所有事實和情況。然而，就100%懲罰税而言，我們不會被視為房地產交易商：(I)我們持有該物業至少兩年，用於產生租金收入(除非該物業是通過取消抵押品贖回權或代替止贖或租賃終止而獲得的)；(Ii)在銷售年度之前的兩年中，該物業的資本化支出低於該物業淨售價的30%；(Ii)該物業的資本化支出低於該物業銷售淨價的30%；(Ii)該物業的資本化支出低於該物業淨售價的30%；和(Iii)我們(A)銷售年度的財產銷售(不包括喪失抵押品贖回權的銷售或與非自願轉換有關的銷售)不超過7項，(B)銷售年度內銷售的財產的總税基(不包括止贖物業的銷售或與非自願轉換相關的)是截至應納税年度開始時我們所有資產的總税基的10%或以下，(C)銷售年度內出售的財產(不包括止贖財產的銷售或與非自願轉換相關的財產)的公平市價低於我們所有資產截至應課税年度開始的公平市價的10%，(D)自2015年12月31日後開始的應課税年度有效，本年度內出售的物業的總調整税基為本公司所有資產的總調整税基的20%或以下，作為應税年度開始的，在截至銷售年度結束的三年期間內出售的物業的總調整税基為截至銷售年度的每三個應納税年度開始時我們所有資產的總税基的10%或以下；或(E)對2015年12月31日後開始的應納税年度有效，該年度內出售的物業的公允市值為我們所有資產截至應税年度開始時的公允市價總額的20%或以下，並且在截至銷售年度結束的三年期間內銷售的物業的公允市值為截至銷售年度結束的三個應税年度開始時我們所有資產的公允市值總額的10%或以下。如果我們依賴前一句中的(B)，(C)，(D)或(E)條款, 與出售的物業有關的幾乎所有營銷和開發支出必須通過獨立承包商進行，我們不能從該承包商獲得任何收入，或者在2015年12月31日之後的應納税年度內有效的TRS。為此安全港的目的，將多個財產作為一項交易的一部分出售給一名買家構成一項出售。

我們打算從事收購、開發和擁有我們的物業進行投資的業務，以期實現長期增值。我們已經，並可能在未來，偶爾出售與我們的投資目標一致的物業。我們不打算從事被禁止的交易。美國國税局可能會爭辯説，然而，這些銷售中的一項或多項需要繳納100%的懲罰税。

喪失抵押品贖回權財產

喪失抵押品贖回權財產是指在我們持有並通過財產擔保的租賃或抵押貸款違約(或即將發生違約)後，由於在喪失抵押品贖回權時對該財產進行投標，或者通過協議或法律程序將該財產降為所有權或佔有權後，我們獲得的任何與該房地產相關的個人財產(1)，(2)我們在沒有迫在眉睫或預期違約的情況下獲得了相關貸款或租賃，以及(3)我們一般將按照最高公司税率(目前為21%)對止贖財產的任何淨收入(包括從處置止贖財產中獲得的任何收益)納税，但構成符合75%毛收入測試目的合格收入的收入除外。出售已被取消抵押品贖回權財產選擇的財產的任何收益，將不受上述禁止交易收益的100%税收的約束，即使該財產將以其他方式構成庫存或交易商財產也是如此。如果我們收到的任何止贖財產的收入不符合75%毛收入測試的要求，我們打算選擇將相關財產視為止贖財產。

懲罰税

任何重新確定的租金，重新確定的扣除或我們產生的超額利息都將被徵收100%的懲罰税。一般而言，重新確定的租金是由於我們的TRS之一向我們的任何租户提供的任何服務而被誇大的不動產租金，而重新確定的扣除和超額利息通常代表TRS為支付給我們的金額扣除的任何金額，超出了基於手臂長度談判本應扣除的金額。我們收到的租金如果符合守則中所載的某些安全港條款，則不構成重新確定的租金。

我們相信，支付給我們的租户服務TRSS的所有費用都是按一定費率支付的，儘管這些費用可能無法滿足上述安全港條款。這些決定本質上是真實的，國税局有廣泛的自由裁量權主張關聯方之間支付的金額應該重新分配，以清楚地反映他們各自的收入。如果國税局成功地做出這樣的斷言，我們將需要為超出實際支付金額的租户服務臂長度費用支付100%的懲罰税。

年度分配要求

為了保持我們作為REIT的資格，我們被要求每年向我們的股東分發股息(資本收益股息除外)，金額至少等於：

(A)

…的總和

(i)

我們的REIT應税收入的90%(在扣除已支付股息之前計算，不包括淨資本收益)和

(Ii)

我們淨收入(税後)的90%(如果有的話)來自喪失抵押品贖回權的財產；減去

(B)

如上所述，某些非現金收入項目(即可歸因於分級階梯租金的收入、購買貨幣債務的原始發行折扣、債務取消或後來確定為應納税的同類交換的收入)之和超過REIT應税收入的5%。

此外，如果我們在中的交易中處置我們從公司收購的任何資產，而該公司是或已經是子章C公司，而我們在該資產中的税基是參照該公司的税基確定的

我們必須在上述分配所涉及的納税年度(當前分配)或在我們選擇的下一個納税年度支付上述分配，前提是(I)在我們及時提交該年度的納税申報單之前申報，並在該申報後的第一次定期股息支付或之前支付，前提是此類支付是在該年度結束後的12個月內進行的(科爾退回分配)，或者(Ii)在1月份向在10月、11月或12月登記在案的股東支付。

在我們不分配所有淨資本收益或分配至少90%但低於100%的應納税所得額的範圍內，經調整後，我們將按常規普通税率和資本利得税公司税率納税。在另外，我們將繳納不可扣除的4%的消費税，前提是我們未能在每個日曆年期間分配(或者如果分配的申報和記錄日期在日曆年的最後三個月，則在緊接該年的1月底之前)至少為該年我們REIT普通收入的85%，該年我們REIT資本收益收入的95%(不包括某些長期資本收益，我們為其指定了資本收益 )的總和，此外，我們將繳納不可扣除的4%的消費税(不包括某些長期資本收益，我們為其制定了資本利得指定，並且任何一年徵收REIT級別企業所得税的任何REIT應税收入和淨資本收益，在計算消費税時，將被視為在該年度內分配的金額。

我們相信我們已經並打算繼續進行及時的分發，足以滿足這些年度分發要求。

我們一般預期我們的REIT應税收入將低於我們的現金流量，因為計算REIT應納税收入中包括折舊和其他非現金費用。因此，我們預計我們通常會有足夠的現金或流動資產，使我們能夠滿足上述分銷要求。然而，我們可能不時沒有足夠的現金或其他流動資產來滿足這些分配要求，因為實際收到收入和實際支付可扣除費用之間的時間差，以及在計算我們的應税收入時包括收入和扣除費用。此外，我們可能會決定保留現金，而不是分發現金，以償還債務或其他原因。此外，我們可能會不時獲得可歸因於我們出售的任何折舊物業的淨資本收益份額，而該折舊物業超過我們因該出售而應佔的可分配現金份額。如果發生這些情況，我們可能需要安排借款，或者可能需要以應税股票股息的形式支付股息，以滿足分配要求。此外，根據 TCJA對“守則”第451條的修訂，除某些例外情況外，我們必須在不遲於該收入在我們的財務報表中作為收入計入時，為美國聯邦所得税目的應計收入，這可能會在REIT 應税收入和可歸因於該收入的現金接收之間產生額外的差異。

此外，“守則”第162(M)條禁止公開持有的公司對支付給任何公司承保員工的超過100萬美元的年度薪酬進行減税。在TCJA頒佈之前，上市公司承保的員工包括其首席執行官和其他三名薪酬最高的高管(首席財務官除外)，並且某些基於業績的薪酬被排除在100萬美元的上限之外。 TCJA對“守則”第162(M)條進行了某些修改，自2017年12月31日起的納税年度生效。這些變化包括，除其他外，將“承保員工”的定義擴大到包括首席財務官，並廢除100萬美元上限的績效薪酬例外，但須遵守根據2017年11月2日生效的具有約束力的書面合同提供的薪酬過渡規則，以及在該日期或之後未在任何實質性方面進行修改。這些變化可能導致我們的REIT應税收入增加，而我們可用於分配的現金沒有相應的增加，使我們更難滿足年度分配要求。

在某些情況下，我們可能能夠通過在以後一年向股東支付不足股息來糾正無意的失敗(由於示例，由於IRS調整，例如我們的應税收入的增加或報告費用的減少)，以滿足一年的90%分配要求，這可能是包括在我們為前一年支付的股息扣減中。因此，我們可能可以避免對作為不足股息分配的金額徵税，但須繳納下文所述的4%的消費税。然而，我們將被要求支付利息給國税局，這是基於對不足紅利的任何扣除金額。

TCJA制定的利息扣除限制

從2017年12月31日後開始的課税年度開始，經TCJA修訂的“守則”第163(J)條，將可適當分配給貿易或企業的債務所支付或應計淨利息費用的扣除額限制為調整後的應納税所得額的30%，但存在某些例外情況。任何超過限制的扣減都會結轉，並可在下一年使用，但須受30%的限制。調整後的應税收入在確定時不考慮某些扣除，包括淨利息支出、結轉營業虧損淨額以及從2022年1月1日開始的應税年的折舊、攤銷和損耗。只要納税人做出及時的選擇(不可撤銷)，30%的限制不適用於涉及房地產開發、重新開發、建設、重建、租賃、運營、收購、轉換、處置、管理、租賃或經紀的貿易或業務，符合守則第469(C)(7)(C)條的含義。如果做出此選擇，相關行業或企業持有的可折舊的不動產(包括某些改進)必須按照“守則”規定的替代折舊制度進行折舊，該制度通常不如“守則”下普遍適用的折舊制度有利。如果我們不進行選擇，或者如果確定選擇對於我們的所有或某些業務活動不可用，則此利息扣除限制可能導致我們擁有更多REIT 應税收入，從而增加我們必須做出的分配金額，以符合REIT要求並避免招致公司級税收。同樣，限制可能導致我們的TRSS具有更大的應税收入，因此可能會有更大的企業税務責任。

不符合資格

如果我們發現違反了“守則”的某一條款，將導致我們不具備REIT資格，我們可能會獲得某些治療條款。除了違反毛收入測試和資產測試(上面描述了補救條款)的違規行為，並且只要違規是由於合理原因而不是故意疏忽，這些補救條款一般會對每一項違規處以50，000美元的罰款，以代替喪失REIT地位。如果我們沒有資格在任何應税年度作為REIT納税，並且減免條款不適用，我們將按照正常的公司税率對我們的應税收入 (包括2018年1月1日之前的應税年度的任何適用的替代最低税率)徵税。在我們未能符合資格的任何年份向股東分配的款項將不會被我們扣除，並且我們將不會被要求向我們的股東分配任何金額。因此，我們未能獲得REIT資格將減少我們可用於分配給股東的現金。無法説明在所有情況下我們是否有權獲得此法定救濟。

此外，如果我們不符合REIT的資格，所有發給股東的分配將作為我們當前和累計收益和利潤範圍內的常規公司股息納税。在這種情況下，在“守則”的某些限制下，公司分銷商可能有資格享受收到的股息扣減，而個人分銷商可能有資格獲得任何合格股息收入的優惠税率(如果有的話)。但是，如果我們沒有資格成為REIT，作為個人的美國股東將不再有權享受我們分配的普通股息20%的扣減。除非根據特定的法定條款有權獲得救濟，否則我們也將在喪失資格的年份之後的四個應納税年度取消作為REIT的納税資格。

以下摘要描述了投資我們的股票對美國股東的某些美國聯邦所得税後果。此討論不涉及根據美國聯邦所得税法獲得特殊待遇的人員的税務後果。受到特殊待遇的股東包括但不限於保險公司、金融機構或經紀-交易商、免税組織、持有證券作為轉換交易的一部分、或作為對衝或對衝交易的一部分或作為税務目的跨境地位的股東、外國公司或合夥企業以及不是美國公民或居民的個人。如果您是以下定義的美國股東，則本節或標題為免税股東的納税部分適用於您。否則，如果您是非美國股東(定義如下)，則標題為“非美國股東的税收”一節適用於您。

如本文所用，術語“美國股東” 是指我們股份的實益所有者，就美國聯邦所得税而言，該所有者為：

美國公民或居民；

公司(包括為美國聯邦所得税目的分類為公司的實體)在美國法律或其任何行政區(包括哥倫比亞特區)內或根據美國法律成立或組織；

無論其來源如何，其收入均需繳納美國聯邦所得税的遺產；或

(1)受美國法院的主要監督，並且有一個或多個美國人有權控制該信託的所有實質性決定的信託，或(2)根據適用的財政部法規具有有效的有效選擇被視為美國人的信託。

如果出於美國聯邦所得税目的而被視為合夥企業的實體或安排持有我們的股份，則美國聯邦所得税對合作夥伴的待遇通常將取決於合作伙伴的狀態和合夥企業的活動。持有我們股份的合夥企業及其任何合作伙伴應就合夥企業收購、擁有和處置我們股份的美國聯邦所得税後果諮詢自己的税務顧問。

分佈一般

只要我們符合REIT資格，由我們當前或累計的收益和利潤(而不是指定為資本收益股息)進行的分配，通常將構成在實際或建設性收到時應作為普通收入向我們的美國股東徵税的股息。為了確定對股票持有人的分配是否超出當前或累計收益和利潤，我們的收益和利潤將首先分配給我們的已發行優先股，然後分配給我們的普通股。對於屬於公司的美國股東，這些分配將沒有資格獲得股息扣減。然而，對於2026年之前的應納税年度，一般是個人、信託或遺產的美國股東可以扣除我們分配的普通股息總額的20%，但有一定的限制。如果我們的分配(未指定為資本收益紅利)超過我們當前和累計的收益和利潤，這些分配將被視為資本給每個美國股東的免税回報。這種待遇將通過分配額(但不低於零)來降低每個美國股東在其股票中用於納税目的調整後的税基。其股份中超過美國股東調整税基的分配將作為資本利得納税(前提是該股份已作為資本資產持有)，如果股份持有時間超過年，則應作為長期資本利得納税。我們將在應納税年度結束後通知股東該年度應佔分配中構成普通收入、資本回報和資本收益的部分。

由於我們分配給股東的REIT應税收入部分一般不需要繳納美國聯邦所得税，我們的普通股息一般不符合資格的股息收入

在分配年度內，分配通常是應納税的(如果有的話)。但是，我們在任何一年的10月、11月或 12月宣佈的股息，並在上述任何月份的指定日期向登記股東支付的股息，應被視為由我們支付，並由股東在該年的12月31日收到，前提是我們實際在下一個日曆年的1月31日或之前支付股息。美國股東可能不會在自己的所得税申報表中包括我們的任何淨運營虧損或資本虧損。

某些股票股息，包括部分以我們的普通股支付的股息和部分以現金支付的符合IRS 指南的股息，將向美國的收件人股東納税，其程度與以現金支付的程度相同。參見上文中的“公司的税收-年度分配要求”(Requirements of the Company Taxation of the Company？

資本收益分配

我們適當指定為資本收益股息(以及我們正確指定為資本收益的未分配金額)的分配將作為出售或處置資本資產的收益(以不超過我們在應納税年度的實際資本淨收益為限)向美國股東納税。根據我們持有產生這些收益的資產的時間段，以及我們可能做出的某些指定(如果有)，這些收益可能應按0%、15%、20%或25%的税率向非公司美國股東納税，具體取決於產生收益的資產的性質以及股東的邊際聯邦所得税税率。然而，美國公司股東可能被要求將某些資本收益股息的20%視為普通收入。

長期資本收益淨額保留

在計算其長期資本收益時，包括其在我們未分配的長期資本收益中的比例份額在其應納税年度的回報中我們的納税年度的最後一天(受關於可包括的金額的某些限制)；

被視為已支付對我們徵收的美國股東長期資本利得中的指定金額的資本利得税；股東的長期資本利得税；

收到被視為已繳納的税額的抵免或退款；

將其股份的調整税基增加可包括利得税與其視為已繳納的税之間的差額；以及

在美國股東為公司的情況下，根據即將頒佈的財政部法規，為留存資本收益適當調整其收益和利潤。

我們從美國股東出售或交換我們的股份中獲得的分配和收益將被視為投資組合收益。作為的結果，美國股東一般不能將任何被動損失應用於此收益或收益。美國股東可以選擇將資本收益股息、處置股票的資本收益和合格股息收入視為計算投資利息限制的投資收入，但在這種情況下，股東將按普通所得税税率對這些金額徵税。我們作出的其他分配(只要不構成資本回報)一般將被視為計算投資利息限制的投資收益。但是，出售或其他處置我們的股份所產生的收益在某些情況下不會被視為投資收入。

股份的處置

一般而言，如果您是美國股東，並且您出售或處置您的股份，您將確認美國聯邦所得税的收益或虧損，其金額等於(I)現金金額與您就此類出售或其他處置收到的任何財產的公平市值之間的差額，以及(Ii)您為納税目的調整的股份税基。如果您已將股份作為資本資產持有，則此收益或虧損將在本質上屬於資本，如果您持有股份超過一年，則將成為長期資本損益，如果持有股份一年或更短時間，將按普通所得税税率(最高為 37%)納税。但是，如果您是美國股東，並且您在出售或其他處置您持有六個月或更短時間的股份(在應用某些持有期規則後)時確認虧損，則您確認的虧損將被視為長期資本損失，只要您從我們收到分派，或者由我們保留並被要求作為長期資本收益處理的損失就會被視為長期資本損失。(2)如果您是美國股東，並且您在出售或處置您持有的股份時(在適用某些持有期規則之後)，您所確認的虧損將被視為長期資本損失。

對於大多數資產，個人納税人的長期資本淨收益(即長期資本收益淨額超過短期資本損失淨額)的最高税率目前為15%或20%(取決於股東的美國聯邦邊際所得税等級)。對於普通收入按10%或15%的税率納税的個人，15%的税率將降低到0%。

如果投資者在隨後處置我們的股票時確認虧損超過規定的閾值，可能適用財政部法規中涉及可報告交易的規定，從而要求單獨向國税局披露產生虧損的交易。這些法規儘管針對避税天堂，但內容廣泛，適用於通常不會被視為避税場所的交易。“守則”對不遵守這些要求的行為施加了重大懲罰。您應該諮詢您的税務顧問關於我們股票或證券的接收或處置的任何可能的披露義務，或者我們可能直接或間接進行的交易。此外，您應該意識到，我們和其他參與我們參與的交易(包括他們的顧問)可能需要遵守這些法規的披露或其他要求。

股份的贖回

如果我們贖回您持有的任何股份，則必須根據贖回時的事實來確定贖回的税務處理。在一般情況下，您將確認收益或虧損(而不是股息收入)等於您在贖回中收到的金額與您所贖回的股份中調整後的税基之間的差額，如果這種贖回導致您完全終止您在我們所有類別股權證券中的權益，是嚴重不成比例的贖回，或者基本上不等同於守則關於您的第302(B)節所指的股息。

在應用這些測試時，您必須考慮到您對我們所有類別的股權證券的所有權。您還必須考慮根據“守則”被視為由您以建設性方式擁有的任何股權證券。

如果，由於我們贖回您的股票，您不再擁有(實際上或建設性地)我們的任何股權證券，或者只擁有(實際上和建設性地)我們的股權證券的一個不大的百分比，那麼您的股票贖回很可能被認為基本上不等同於股息交易，因此會給您帶來收益或損失。出售或交換我們持有的股份超過一年的收益將按15%或20%的最高長期資本利潤率納税，具體税率取決於股東的邊際美國聯邦所得税等級。對於一般收入按10%或15%的税率納税的個人，15%的税率降至0%。但是，分發是否實質上等同於紅利營銷取決於所有事實和情況，如果您在贖回時依賴這些測試中的任何一項，則應諮詢您的税務顧問，以確定它們是否適用於您的情況。

一般情況下，如果贖回不符合上述測試，則您從贖回您的股份中獲得的收益將被視為應作為紅利的分派，以當前或累計收益和利潤的可分配部分為限。股息金額將是收到的任何財產的現金金額和公平市值。如果贖回作為股息徵税，您在贖回股份中調整後的税基將轉移到您擁有的任何其他股份。如果你在我們公司沒有其他股份，在某些情況下，這種税基可能會轉移到一個關聯人身上，或者可能完全喪失。

醫療保健税對淨投資收入

作為個人或遺產的美國股東，或不屬於豁免此類税收的特殊信託類別的信託，一般將對以下較低者繳納3.8%的聯邦醫療保險税(I)美國人在一個納税年度的淨投資收入，或(Ii)美國人在該納税年度的修改調整後總收入超過200，000美元(聯合申報人為250，000美元，已婚申報為125，000美元)中的較低者為此目的，除其他外，«淨投資收益協議一般包括來自處置股票的股息和淨收益，除非這些收益或收益是在貿易或業務的正常經營過程中獲得的(不包括由某些被動或交易活動組成的貿易或業務)，但將扣除適當分配給此類收益或淨收益的任何扣減。對於收到的普通REIT股息的臨時20%扣減僅為守則第1章的目的，因此似乎不允許作為可分配給該股息的扣減，用於確定應繳納3.8%Medicare税的淨投資收入金額。作為個人、遺產或信託的美國人應諮詢其税務顧問，以瞭解聯邦醫療保險税對其收入和投資於我們股票的收益的適用性。

信息報告和備份扣留

我們向我們的美國股東和國税局報告在每個日曆年支付的股息金額，以及預扣的任何税額。根據備份預扣規則，股東可能需要對按照“守則”第1(C)節(目前為24%)第四低税率支付的股息進行備份預扣，除非持有人是公司或屬於某些其他豁免類別，並且在需要時證明這一事實，或提供納税人識別號碼，證明沒有損失並且以其他方式符合備份預扣規則的適用要求。美國股東如果不向我們提供正確的納税人識別碼，也可能受到美國國税局的處罰。備份預扣不是附加税。作為備份支付的任何金額預扣將從股東所得税負債中扣除。此外，我們可能需要向未能證明其非外國身份的任何股東扣留部分資本收益分配。請參閲？非美國股東的税收。

免税股東的納税

美國國税局裁定，REIT作為股息分配給免税員工的金額養老金信託不構成無關的企業應税收入(UBTI)。基於這一裁決，我們的股息收入

只要免税股東(以下所述的某些免税股東除外)未持有其股份作為守則所指的債務融資性財產，並且該股份未用於免税實體的無關貿易或業務，就不應成為免税股東。一般而言，“債務融資財產”是指通過免税股東的借款獲得收購資金的財產。同樣，除非免税股東持有其股份作為“守則”意義上的債務融資財產，或在貿易或業務中使用股份，否則，出售股份的收入不會構成UBTI。

對於分別根據法典第501(C)(7)、(C)(9)、(C)(17)和(C)(20)節免除美國聯邦所得税的免税股東，自願員工福利協會、補充失業福利信託和合格集團法律服務計劃，來自我們股份投資的收入將構成UBTI，除非該組織能夠適當扣除為某些目的預留或儲備的金額，以抵消其投資產生的收入這些潛在的投資者應該諮詢他們自己的税務顧問關於這些預留和準備金的要求。

儘管有上述，但是，持有REIT的養老金支付的部分股息可能被視為持有REIT中超過10%(按價值)權益的某些類型信託的UBTI。如果至少一個養老信託或一個或多個養老信託擁有超過25% (按價值計算)的股份，且每個養老信託擁有超過10%(按價值計算)的此類股份，且此類養老信託總計擁有超過50%(按價值計算)的股份，則持有的養老金REIT即為任何REIT。我們不希望被歸類為REIT持有的退休金，但由於我們的股票是公開交易的，我們不能保證永遠都是這樣。

免税股東應就投資我們股票的美國聯邦、州、本地和外國税收後果諮詢自己的税務顧問。

非美國股東的税收

以下摘要描述了美國聯邦所得税對非美國股東在我們股票投資方面的某些後果。如本文所用，術語“非美國股東”是指就美國聯邦所得税目的而言，我們股份的實益所有者不是美國股東(如上所述)或為美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體。美國聯邦所得税對非美國股東的股份的所有權和處置進行徵税的規則很複雜。這裏不試圖提供超過這些規則的簡要概述。因此，根據非美國股東的特定情況，本討論不會涉及美國聯邦所得税的所有方面，也不會涉及任何州、地方或外國的税收後果。

非美國股東應諮詢自己的税務顧問，以確定投資我們的股票對他們的美國聯邦、州、地方和外國税收後果的影響，包括納税申報單申報要求。

分佈

既不應歸因於我們出售或交換美國房地產權益的收益，也不被我們指定為資本收益股息的分紅(包括某些股票股息)將被視為普通收入的股息，只要它們是從我們當前或累計的收益和利潤中產生的。此類分配通常將按30%的税率或適用所得税條約規定的較低税率繳納美國預扣税，除非分配被視為與您的美國貿易或業務行為有效相關(或者，如果所得税條約適用，則歸因於非美國股東的美國永久機構)。然而，根據某些條約，一般適用於股息的較低扣留率不適用於房地產投資信託基金的股息。必須滿足某些認證和披露要求，才能免除有效關聯收入項下的扣繳

被視為與此類貿易或業務有效相關的股息(或者，如果適用所得税條約，則應歸因於非美國股東的美國永久機構)將按淨額(即扣除的免税額後)按分級税率納税，就像支付給美國股東的股息要納税一樣，一般不需要扣繳。非美國股東 (即公司)收到的任何此類股息也可能按30%的税率或適用所得税條約規定的較低税率繳納額外的分支機構利得税。

對於向非美國股東作出的任何分配，我們預計將按30%的税率扣繳美國聯邦所得税，除非：

適用較低的協約率，並且您向我們提交IRS表W-8BEN或IRS表W-8BEN-E(視情況而定)，證明有資格獲得這種降低的協約率；或

您向我們提交IRS表W-8ECI，聲稱分配是與您的貿易或業務有效關聯的收入。

資本分配回報

超過我們當前和累計收益和利潤的分派將不向您納税，只要此類分派不超過您在我們股票中的調整税基，而是將降低此類股份的調整税基。我們股份中超出您調整税基的分派將從出售或交換該等股份中產生收益。此收益的税收處理方式如下所述。

出於扣繳目的，我們希望將所有分配視為由我們當前或累計收益和利潤組成。然而，如果後來確定分配實際上超出了我們當前和累計的收益和利潤，一般扣留的金額應該可以退還。

出售或交換美國房地產權益的資本收益股息和分配

我們適當指定為資本收益股息的分配給您，除因處置美國實際財產權益而產生的分配外，一般不應繳納美國聯邦所得税，除非：

對我們股票的投資被視為與您在美國的貿易或業務有效相關，在這種情況下您將受到與美國股東相同的收益待遇，除非美國股東(或者，如果所得税條約適用，則歸因於非美國股東在美國的永久設立)，即外國公司也可能需要繳納30%的分支利得税，如上所述；或

您是非居民外國人，在納税年度期間在美國逗留183天或更長時間，並且滿足某些其他條件，在這種情況下，您將對您的資本利得税繳納30%的税。

對於我們符合REIT資格的每年，根據1980年“外國房地產投資税法”(FIRPTA)的規定，可歸因於出售或交換美國房地產權益(如我們實益擁有的財產)所產生的淨資本收益的分配，將向非美國股東徵税。根據FIRPTA，支付給非美國股東的此類分配在截至分配日期的一年期間內的任何時間擁有我們股票價值的10%以上，將作為與美國貿易或業務有效相關的收入繳納美國聯邦所得税。FIRPTA税將適用於這些分配，無論分配是否被指定為資本收益紅利。

一般情況下，您將按適用於美國股東的相同資本利潤率納税 (受適用的替代最低税率和非居民外國人的特殊替代最低税率的限制)。我們將被要求扣留並匯出任何分派給您的可視為資本收益紅利的35%(或財政部法規中規定的較低百分比)。預扣的金額可從您的美國聯邦所得税負債中扣除。但是，對於在位於美國的已建立的證券市場上定期交易的任何類別的股票進行的任何分發都不受FIRPTA的約束，因此，如果您在截至分發之日的一年期間內的任何時間沒有擁有超過10%的此類股票，則不需要繳納上述35%的美國預扣税。相反，此類分配將被視為普通股息分配。此外，向合格的外國養老基金(如“守則”中定義的 )或其所有權益由合格的外國養老基金持有的實體的分配豁免此預扣税。

保留淨資本收益

雖然法律對此沒有明確規定，但我們就非美國股東持有的股份指定為保留資本收益的金額，一般應與我們實際分配資本收益股息的方式相同。在這種方法下，您將能夠抵銷您的美國聯邦所得税負債，這是由於您在我們為此類保留資本收益支付的税款中您的比例份額產生的，並從美國國税局獲得退款，但前提是您在我們支付的此類税收中您的比例份額超過您的實際美國聯邦所得税負債。

股份的出售

非美國股東在出售或交換我們的股份時確認的收益一般不會在美國納税，除非這些股份構成美國的房地產權益。只要(I)我們是一家國內控制的合格投資實體，其中包括 REIT，如果在指定的測試期內，我們的股票價值始終不到50%由非美國股東直接或間接持有，或者(Ii)我們的此類股票在紐約證券交易所等成熟的證券市場上定期交易(如適用的財政部法規所定義的 )，我們的股票將不構成美國房地產權益；並且在您持有此類股份的較短期間或截至出售或交換之日為止的五年期間內，您實際和建設性地擁有此類我們的股份價值的10%或以下。

儘管有上述規定，如果(1)對我們股票的投資被視為與您在美國的貿易或業務有效相關，或者(2)您是非居民外國人，在應税年度內在美國居住183天或更長時間，並且滿足某些其他條件，則您從出售或不受FIRPTA約束的股份中獲得的收益將向您納税。此外，即使我們是一家國內控制的合格投資實體，在處置我們的股份時(受上述適用於定期交易股票的5%例外的限制)，如果您(1)在分派除息前的30天內處置我們的股份，您可能會被視為從出售或交換美國房地產權益中獲益，如果沒有處置，我們的股份的任何部分都會被視為來自出售或交換美國房地產權益的收益，並且(2)收購或簽訂合同或期權，以收購或被視為收購在除息日前30天開始的61天期間內基本相同的股份。

如果根據FIRPTA出售或交換我們的股份所獲得的收益需要納税，您將按照與應税美國股東相同的方式就該收益繳納美國聯邦所得税 (在非居民外國人的情況下，受任何適用的替代最低税和特別替代最低税的約束)。此外，如果我們的股票不是然後在一個已建立的證券市場上交易，那麼股票的購買者將被要求扣留並匯給國税局10%的購買價。如果因出售、贖回、回購或交換我們的股份而扣留的金額超過了因這種處置而產生的非美國股東的納税義務，則可以退還或從該非美國股東的美國聯邦收入税收負債中扣除該超出的金額，前提是向以下人員提供所需的信息

如“應納税的美國股東税收-醫療保險淨投資收入税”中更詳細討論的那樣，除常規所得税外，3.8%的醫療保險税將適用於某些淨投資收入。3.8%的聯邦醫療保險税一般只適用於美國股東；然而，財政部法規規定，3.8%的醫療保險税可能適用於作為遺產或信託且有一個或多個美國受益人的非美國股東。非美國股東應諮詢自己的税務顧問，瞭解是否可能適用3.8%的聯邦醫療保險税。

信息報告和備份扣留

一般來説，我們必須每年向國税局報告支付給你的股息金額，你的姓名和地址，以及預扣的税額(如果有的話)。類似的報告將發送給您。根據税務條約或其他協議，美國國税局可能會將其報告提供給您居住國的税務當局。

向您支付股息或處置股份所得收益可能需要進行信息報告和備份扣繳，除非您建立了豁免，例如，通過在IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(如果適用)上適當證明您的非美國股東身份，或在IRS表格W-8的另一個適當版本上證明您的非美國股東身份。儘管有上述規定，如果我們或我們的付款代理實際知道或有理由知道您是美國人，則備份扣繳和信息報告可能適用。

備份預扣不是附加税。相反，受備份預扣的人員的美國聯邦所得税責任將減去預扣的税額。如果扣繳導致多繳税款，只要向國税局提供所需信息，就可以獲得退款或信貸。

我國債務證券持有人的税收

以下摘要描述了我們債務證券的所有權和處置對美國聯邦所得税的某些主要影響。本討論假設債務證券將在沒有原始發行折扣的情況下發行，有時稱為OID。債務證券的OID是指債券到期時所聲明的贖回價格超過其發行價的超額(如果有的話)。到期時所述的贖回價格是債務證券提供的所有付款的總和，無論是指定為利息還是本金，但不包括合格聲明的利息。如果滿足以下條件，則債務證券的帳户利息通常將構成限定的聲明利息除我們發行的債務工具外，至少每年按單一固定利率。債務證券的發行價格是發行中包含此類債務證券的大量債務證券以貨幣形式出售的第一個價格，不包括以承銷商、配售代理或批發商身份出售給債券公司、經紀人或類似個人或組織的價格。如果債務證券的OID金額小於0.0025乘以所述到期日贖回價格與到期日完整年數的乘積，則債務證券的OID金額將被視為零，或者，如果債務證券規定支付任何金額，但不包括到期前的合格聲明利息，則為債務證券的加權平均到期日。如果一個或多個債務證券系列與OID一起發行，則與由此產生的税收考慮有關的披露將包括在提供這些證券的適用招股説明書補充或其他適用發行材料中。

如果出於美國聯邦所得税目的而被視為合夥企業的實體或安排持有我們的債務證券，則美國聯邦收入對合作夥伴的税收待遇通常將取決於合作伙伴的地位和合夥企業的活動。持有我們的債務證券的合夥企業及其任何合作伙伴應就合夥企業收購、擁有和處置我們的債務證券的美國聯邦所得税後果諮詢自己的税務顧問。

聲明的利息

美國債務持有人通常必須在其美國聯邦應税收入中包括債務證券利息作為普通收入：

應計時，如果美國債務持有人使用權責發生法核算美國聯邦所得税的目的；或

當美國債務持有人實際或建設性地收到它時，如果美國債務持有人使用會計的現金方法來支付美國聯邦所得税的目的。

如果我們贖回或以其他方式回購我們的任何債務證券，我們可能有義務支付超過所述本金和利息的額外金額。我們打算採取的立場是，債務證券不應因為這一額外支付而被視為或有支付債務工具。假設這樣的立場得到尊重，美國債務持有人將被要求在收到或應計任何此類額外付款時，按照該美國債務持有人為美國聯邦所得税目的會計方法，將該等額外付款的金額計入收入。如果美國國税局成功地挑戰了這一立場，並且債務證券被視為或有支付債務工具，美國債券持有人可能被要求以高於聲明的債務證券利率的利率累積利息收入，並將出售、交換或贖回債務證券所確認的任何收益視為普通收入，而不是資本收益。敦促美國債務持有人就“或有支付債務工具規則”對債務證券的潛在應用及其後果諮詢他們的税務顧問。

債務證券的銷售、交換或其他應税處置

除非適用非確認條款，否則美國債務持有人必須確認債務證券的出售、交換、贖回、退休或其他應納税處置的應税收益或虧損。損益金額等於以下兩者之間的差額：(I)美國債務持有人為債務現金或其他財產證券所收到的金額，按公允市價計算，減去可歸因於債務證券的應計但未付利息的金額，以及(Ii)美國債務持有人在債務證券中的調整税基。美國債務持有人在債務證券中的初始税基通常等於美國債務持有人為債務證券支付的價格。

當美國債務持有人收到債務證券的利息支付或出售或其他處置債務證券的收益時，可以適用法定利率的備份預扣。某些持有者，包括公司、金融機構和某些免税組織，一般不需要進行後備預扣。此外，備份扣繳將不適用於以規定方式提供其社會保險或其他納税人身份號碼的美國債務持有人，除非：

IRS通知我們或我們的付款代理所提供的納税人標識號不正確；

美國債務持有人未報告美國債務持有人的税款報税單上收到的利息和股息支付，美國國税局通知我們或我們的支付代理需要備份預扣；或

根據偽證罪的處罰，美國債務持有人未能證明備份扣繳不適用。

美國債務持有人向我們或我們的付款代理提供不正確的納税人識別號，可能會受到美國國税局(IRS)的處罰。如果備份預扣適用，只要美國債務持有人向IRS提供所需信息，美國債務持有人就可以要求退還預扣的金額，或將預扣的金額用作對美國債務持有人的美國聯邦所得税債務的抵免，前提是美國債務持有人向美國國税局提供所需信息。美國債務持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解他們免除備份預扣的資格以及獲得豁免的程序。

我們將被要求每年向美國國税局和美國債務持有人提供有關債務證券支付的利息金額的信息，並且信息報告也可能適用於向這些持有人出售債務證券所得收益的支付。一些美國債務持有者，包括公司，金融機構和某些免税組織，目前通常不受信息報告的影響。

醫療保險投資淨收入税

自2012年12月31日起的應税年度，美國個人、遺產或信託的債務持有人，其收入超過特定閾值的，除其他外，需要就債務證券的利息和出售債務證券的資本收益或其他應税處置債務證券繳納3.8%的聯邦醫療保險税。3.8%的税是對以下情況中較小者徵收的：(I)美國債務持有人在應納税年度的淨投資收入，以及(Ii)美國債務持有人在應納税年的調整總收入超出某一門檻(對於個人而言，這將在125，000美元至250，000美元之間，視個人情況而定)。作為個人、信託或遺產的美國債務持有人應諮詢其税務顧問，以瞭解本法規對其購買、擁有和處置債務證券的影響(如果有的話)。

非美國債券持有人的税收

以下摘要描述了美國聯邦所得税對非美國債務持有人在投資我們的債務證券方面的某些後果。如本文所用，術語“非美國債務持有人”是指我們的債務證券的受益所有者，就美國聯邦所得税而言，該所有者不是美國債務持有人(如上所述)或為美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體。特殊規則可能

如果支付給非美國債務持有人的利息與非美國債務持有人在美國境內進行貿易或業務的行為沒有有效關聯，則支付給非美國債務持有人的利息將不需要繳納美國聯邦所得税或預扣税，而非美國債務持有人則無需繳納美國聯邦所得税或預扣税：

實際或建設性地在所有類有表決權股票的總合並投票權中擁有10%或更多的權益；

不是受控的外國公司，就此而言，我們是守則第864(D)(4)條所指的與公司有關聯的人；

不是根據在其正常貿易或業務過程中籤訂的貸款協議而在信用擴展時收到該等債務證券的銀行；以及

提供有關非美國債務持有人身份的適當證明。非美國債務持有人通常可以通過向我們或我們的付款代理提供正確執行的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(如果適用)或適當的替代表格來滿足此認證要求。如果債務證券是通過代表非美國債券持有人的金融機構或其他代理持有的，則可能要求非美國債券持有人向代理提供適當的文件。然後通常要求代理直接或通過其他中介向我們或我們的付費代理提供適當的認證。特別認證規則適用於外國合夥企業、遺產和信託，在某些情況下，可能需要向我們或我們的付費代理提供有關合作夥伴、信託所有者或受益人的外國身份的證書。

如果非美國債務持有人不符合根據本規則獲得豁免的資格，則來自債務證券的利息收入可能需要在支付利息時按30%的税率(或更低的適用條約税率)繳納預扣税。要聲稱享受税務條約的好處，非美國債務持有人必須在支付利息之前提供正確執行的IRS表W-8BEN或IRS表W-8BEN-E(如果適用)，並且非美國債務持有人可能需要獲取美國納税人識別碼並提供外國政府當局簽發的證明在外國居住的文件證據。然而，與美國貿易或業務有效相關的利息的支付將不需要繳納30%的預扣税，只要非美國債務持有人向我們或我們的支付代理提供充分的證明(目前在IRS表格W-8ECI上)，但此類利息將按適用於一般美國人的税率淨額繳納美國聯邦所得税。此外，如果利息的支付有效地與外國公司在美國的貿易或商業行為有關，該外國公司也可能要繳納30%(或更低適用的條約税率)的分支利得税。

債務證券的銷售、交換或其他應税處置

非美國債務持有人一般不會因出售、交換、贖回、退休或其他應税處置債務證券而獲得資本收益的任何金額繳納美國聯邦所得税，除非符合以下任何一種情況：

非美國債務持有人對債務證券的投資有效地與美國貿易或業務的進行有關；或

非美國債務持有人是持有債務證券作為資本資產的非居民外國人，在銷售、贖回或其他處置發生的納税年度內在美國逗留183天或更長時間，並滿足某些其他要求。

對於上面第一個項目符號中描述的非美國債務持有人，從債務證券的退休或處置中獲得的淨收益一般將按照適用於美國人的税率(或更低的適用條約税率)繳納美國聯邦所得税。在另外，如果對債務證券的投資與外國公司在美國的貿易或業務行為有效相關，則外國公司可能需要繳納30%(或更低的適用條約税率)的分支利得税。上面第二個項目點中描述的非美國債務持有人將對其債務證券的退休或處置所得收益繳納30%的美國聯邦所得税，這可能會被美國來源資本損失所抵消，儘管非美國債務持有者不被認為是美國的居民。

正如在“應納税美國債務持有人的税收-醫療保險淨投資收入税”一節中詳細討論的那樣，除常規所得税外，3.8%的醫療保險税將適用於某些淨投資收入。3.8%的聯邦醫療保險税通常僅適用於美國債務持有人；但是，財政部法規規定，3.8%的聯邦醫療保險税可能適用於作為遺產或信託且有一個或多個美國受益人的非美國債務持有人。非美國債務持有者應該諮詢他們自己的税務顧問關於3.8%醫療保險税的可能應用。

備份預繳税金和信息報告

備份預扣一般不適用於向具有債務證券方面的非美國債務持有人支付的利息，前提是我們沒有實際知識或理由知道非美國債務持有人是美國人，並且非美國債務持有人已向我們提供了上述非美國債務持有人税費支付利息的證明。但是，我們通常需要每年向美國國税局和非美國債券持有人報告(I)支付給非美國債券持有人的任何利息的金額，無論是否實際扣繳了任何税款，以及(Ii)支付給非美國債券持有人的任何利息的任何預扣税額。根據與非美國債務持有人所在國家的税務當局簽訂的特定條約或協議的規定，也可以提供這些信息報税表的副本。

非美國債務持有人對債務證券的出售或其他處置所得的總收入(包括退休或贖回)可能需要繳納信息報告和備份預扣税。如果非美國債務持有人通過非美國經紀人的非美國辦事處出售或以其他方式處置美國境外的債務證券，並且收益支付給美國境外的非美國債務持有人，則美國的備份預扣和信息報告要求通常不適用於該支付。然而，美國信息報告，而不是備份扣繳，將適用於非美國債務證券持有人對出售或其他處置所得收益的支付，即使該支付是在美國境外進行的，如果非美國債務持有人通過美國經紀人或與美國有一定關係的非美國經紀人的非美國辦事處出售或以其他方式處置債務證券，除非經紀人在其檔案中有證明非美國債務持有人不是美國人的書面證據，並滿足某些其他條件，或非美國債務持有人以其他方式確立豁免。如果非美國債務持有人收到將債務證券的出售或其他處置所得收益支付給或通過經紀人的美國辦事處進行的付款，則付款需同時接受美國的後備扣繳和信息報告，除非該債務持有人提供IRS表W-8BEN或IRS表W-8BEN-E(如果適用)證明非美國持有人不是美國人或非美國債務持有人以其他方式建立豁免，前提是經紀人沒有實際的知識或理由知道非美國債務持有人是美國人或任何其他豁免的條件實際上並不滿足。對於根據BACKUP 針對此類債務持有人的美國聯邦所得税責任的預扣規則所扣留的任何金額，非美國債務持有人通常有權獲得信貸或退款，前提是及時向美國國税局提供所需信息。非美國債務持有人應諮詢其税務顧問，以瞭解在其特定情況下備份預扣和信息報告的應用，是否可獲得豁免，以及獲得豁免的程序(如果可用)。

守則“第1471至1474條及其下的法規(通常稱為FATCA)對美國來源的股息和利息支付徵收30%的預扣税，並且(在下文討論的擬議的財政部法規的約束下)出售或其他處置支付給外國金融機構或金融機構以外的外國實體的我們的股權證券或債務證券所得的毛收入，，(見下文討論的擬議的財政部法規)。除非(I)該外國金融機構承擔某些盡職調查和報告義務，或(Ii)該外國實體不是金融機構，並且證明其沒有任何主要美國所有者或提供關於每個主要美國所有者的識別信息。如果收款人是外國金融機構，則必須與美國財政部簽訂協議，要求除其他事項外，承諾識別某些美國人或美國擁有的外國實體持有的帳户，每年報告有關這些帳户的某些信息，並扣留30%的款項給那些行為阻止遵守這些報告和其他要求的帳户持有人。某些國家已與美國簽訂協議，預計其他國家將與美國簽訂協議，以促進FATCA要求的信息報告類型。雖然此類協議的存在不會消除FATCA扣留公司向非美國投資者支付款項的風險，但這些協議預計會降低為這些國家的投資者扣留投資者(或通過這些國家的金融機構間接持有我們的證券)的風險。此外，支付鏈中存在不符合FATCA下的附加證明、信息報告和其他指定要求的中介，可能導致根據FATCA對通過外國帳户或外國中介擁有我們證券的美國持有人支付的股息、利息和收益進行扣繳。雖然根據FATCA扣繳本應也適用於2019年1月1日或之後出售或其他處置我們的證券所得毛收入的支付，最近提議的財政部法規取消了FATCA扣繳付款在最終的財政部法規發佈之前，這些擬議的財政部法規是可以信賴的。潛在投資者應就FATCA的應用和他們的最終法規諮詢他們的税務顧問。

可能的立法或其他影響REITs的行動

潛在投資者應認識到，目前美國聯邦所得税對美國投資的處理方式可以隨時通過立法、司法或行政行動進行修改，任何此類行動都可能影響以前做出的投資和承諾。參與立法過程的人以及美國國税局和美國財政部不斷審查處理美國聯邦所得税的規則，從而導致對法規的修訂和對既定概念的修訂解釋以及法定變更。TCJA顯著改變了美國聯邦所得税適用於企業及其所有者(包括REIT及其股東)的法律。可能隨時對TCJA或解釋TCJA的行政指南進行其他技術更正或其他修改。我們不能預測TCJA或未來任何法律變化對REITs及其股東的長期影響。我們敦促潛在投資者諮詢他們的税務顧問，以瞭解聯邦税法的潛在變化對我們普通股投資的影響。美國聯邦税法的修訂及其解釋可能會對在美國投資的税收後果產生不利影響。

州和地方税後果

我們可能在不同的州或地方司法管轄區(包括我們處理業務的司法管轄區)接受州或地方税收或扣繳，而我們的股東可能在不同的州或地方司法管轄區(包括他們所在的司法管轄區)繳納州或地方税收或扣繳。我們的州和地方税待遇可能不符合上面討論的美國聯邦所得税待遇。我們可能擁有房產的幾個州將REIT視為普通的子章節C 公司，應在公司層面納税。此外，您的州和地方税處理方式可能不符合上面討論的美國聯邦所得税處理方式。對於州和地方税法對我們證券投資的影響，您應該諮詢您自己的税務顧問。

銷售證券持有人是指在各種私人交易中直接或間接從我們獲得或將不時從我們獲得普通股股、優先股、存托股份、認股權證、債務證券或單位(視情況而定)的個人或實體。此類出售證券持有人可能是與我們簽訂註冊權協議的各方，或者我們可能已經同意或將同意註冊其證券以供轉售。我們證券的最初購買者，以及他們的受讓人、質押人、受讓人或繼承人，我們所稱的出售證券持有人，都可以根據本招股説明書和任何適用的招股説明書補充隨時提供和出售證券。

出售證券的持有人可以要約出售他們持有的全部或部分證券。在任何出售的證券持有人是經紀人或交易商的範圍內，根據SEC的解釋，他們被視為“證券法” 含義內的承銷商。

適用的招股説明書補充將列出每個出售證券持有人的姓名，以及該招股説明書補充所涵蓋的由該等出售證券持有人實益擁有的我們證券的數量和類別。適用的招股説明書補充還將披露在招股説明書補充之日之前的三年內，任何銷售證券持有人是否曾與我們擔任任何職位或職位，是否受僱於我們，或與我們有重大關係。

如果在銷售中使用了承銷商，他們將為自己的帳户購買證券。然後，承銷商可以隨時在一個或多個交易中轉售證券，包括但不限於談判交易，以固定公開發行價格，在銷售時有效的任何市場價格，或以任何此類市場價格的折扣，或以其他方式以由承銷商在銷售時確定的不同價格轉售證券。承銷商購買證券的義務將受到一定條件的約束。如果購買任何證券，承銷商將有義務購買所有提供的證券。任何允許或重新允許或支付給經銷商的折扣或優惠可能會由承銷商隨時更改。

在證券銷售方面，承銷商可以從 us以折扣、優惠或佣金的形式從出售證券的持有人或證券的購買者(他們可以作為代理)獲得補償。承銷商可以向交易商或通過交易商銷售證券，這些交易商可以從承銷商獲得折扣、優惠或佣金的形式，和/或從他們可以作為代理的購買者那裏獲得佣金。任何公開發行價格以及允許、重新調整或支付給經銷商的任何折扣或優惠可能會隨時更改。根據證券法，參與證券分銷的承銷商、交易商和代理可能被視為承銷商，他們從我們獲得的任何折扣或佣金，以及他們所獲得的轉售證券的任何利潤，都可能被視為承銷折扣和佣金。我們可能與承銷商、交易商和代理達成協議，對他們承擔某些民事責任(包括證券法規定的某些責任)進行賠償，或為他們可能需要支付的款項做出貢獻。

為了方便證券的發行，承銷商可以從事穩定、維持或以其他方式影響證券價格的交易。具體地説，承銷商可能會在與發行相關的情況下超額分配，為他們的賬户在證券中創建空頭頭寸。此外，為了彌補超額配售或穩定股票價格，承銷商可以在公開市場上競購和購買股票。最後，承銷辛迪加可以收回允許承銷商或交易商在發行中分發證券的銷售優惠，前提是該承銷辛迪加在交易中回購先前分配的股份以彌補辛迪加的空頭頭寸、穩定交易或其他交易。這些活動中的任何一項都可以穩定或維持所提供證券的市場價格高於獨立市場水平。承銷商不需要從事這些活動，可以隨時終止任何這些活動。

通過本招股説明書提供的部分或全部證券可能是未建立交易市場的新發行證券。向任何承銷商出售證券進行公開發售和銷售，可以在這些證券中做市，但他們不會有義務，並且他們可以在沒有通知的情況下隨時停止做市。因此，我們不能向您保證根據本招股説明書提供的任何證券的流動性或繼續交易市場。如果交易中使用了交易商，證券將作為委託人出售給這些交易商。然後，交易商可以在轉售時以任何市場價格或由交易商確定的其他價格將證券轉售給公眾。如果在銷售中使用代理，除非我們在招股説明書補充或其他適用的供貨材料中另有通知您，否則他們將使用合理的最大努力在他們的委任期內招攬購買者。如果證券是直接出售的，則不會涉及承銷商或代理人。也可以通過按比例分配給我們的股東的認購權進行直銷，這些權利可能可以轉讓，也可能不可以轉讓。在向股東分配認購權時，如果未認購所有證券，則未認購的證券可以直接出售給第三方，或者可以聘請一個或多個承銷商、交易商或代理人(包括備用承銷商)將未認購的證券出售給第三方。在招股説明書補充或其他適用的發售材料中，我們將列出在提供或出售所提供的證券中涉及的任何代理，並且我們將描述支付給該代理的任何佣金。證券的要約不是在任何不允許這樣的要約的州進行的。

我們可以授權承銷商、交易商或代理向機構徵求報價，該機構在合同上同意在未來某一日期以指定價格向我們購買證券。這種類型的協議只能與我們特別批准的機構簽訂。這些機構可能包括銀行、保險公司、養老基金、投資公司以及教育和慈善機構。承銷商、經銷商或代理人將不對這些協議的有效性或履行負責。

承銷商、交易商或代理人可能與我們進行交易，並可能在日常業務過程中為我們提供服務。

證券可以直接出售給機構投資者或其他可能被視為證券法所指的承銷商的機構投資者，對這些證券的任何銷售而言，這些機構投資者或其他人可能被視為承銷商。我們將在招股説明書補充或其他適用的發售材料中描述任何此類銷售的條款。

在我們允許本招股説明書通過出售證券持有人進行證券銷售的範圍內，出售證券的證券持有人將獨立於我們就每次出售的時間、方式和規模做出決定。我們將不會收到出售證券持有人根據本招股説明書銷售證券所得的任何收益，但在某些情況下，我們可能會支付與此類證券的註冊或發行相關的費用和支出，例如註冊費和申請費，遵守聯邦和州證券法和FINRA規則和法規的費用和費用，以及與任何證券在任何證券交易所或協會上市相關的費用和開支(如果有)。

出售證券的持有者和參與此類證券分銷的任何交易商或代理可能被視為證券法意義上的承銷商，他們轉售證券所獲得的任何利潤以及這些交易商或代理收到的任何佣金可能被視為根據證券法承銷佣金。

在需要的範圍內，將出售的證券、出售證券持有人的姓名、各自的購買價格和公開發行價格、任何代理、交易商或承銷商的名稱以及與特定要約有關的任何適用的佣金或折扣將在隨附的招股説明書補充或(如適用)對本招股説明書所屬的註冊聲明的生效後修訂中列出。

密蘇裏州堪薩斯城的Stinson LLP將就證券和EPR的資格和税收作為 REIT的有效性發表意見。此外，標題下對EPR的税收和REIT資格的描述，美國聯邦所得税考慮因素是基於Stinson LLP的意見。承銷商、交易商或代理我們在招股説明書補充或其他適用的發行材料中標識的承銷商、交易商或代理可能會讓他們的律師就與證券或發行相關的某些法律問題提供意見。

專家

EPR Properties及其子公司截至2018年12月31日和2017年12月31日的綜合財務報表和附表，以及截至2018年12月31日的三年期間的每一年以及管理層對截至2018年12月31日的財務報告的內部控制有效性的評估，已通過引用併入本文和註冊表中，依據通過引用合併於此的獨立註冊公共會計師事務所畢馬威(KPMG LLP)的報告，並基於該事務所作為會計和審計專家的權威。

在那裏可以找到更多信息

我們遵守“交易法”的信息要求，並根據這些要求向SEC提交報告和其他信息。美國證券交易委員會維護着一個互聯網網站(http://www.sec.gov)，其中包含通過證券交易委員會電子數據收集分析和檢索(EDGAR) 系統提交的報告、代理和信息聲明以及其他材料。此外，我們的普通股、C系列優先股、E系列優先股和G系列優先股在紐約證券交易所上市，我們需要向紐約證券交易所提交報告、委託書和信息報表以及其他信息。這些文件可以在紐約證券交易所的主要辦公室查閲，地址是紐約寬街20號，紐約郵編：10005。我們已經向證券交易委員會提交了一份S-3表格的註冊聲明，本招股説明書是其中的一部分，與本招股説明書涵蓋的證券有關。您應該知道，本招股説明書並不包含註冊聲明及其展品和時間表中通過引用包含或合併的所有信息。您可以查看並獲取註冊聲明，包括本段落中描述的我們已向SEC提交的證物、時間表、報告和其他信息。本招股説明書中包含的有關我們向您介紹的任何文件內容的聲明不一定完整，在每一種情況下，我們都會向您推薦提交給SEC的適用文件，以獲得更完整的信息。

SEC允許我們通過引用合併我們向SEC提交的信息，這意味着我們可以通過向您介紹這些文檔來向您披露重要的信息。引用的信息是本招股説明書的重要組成部分。如果本招股説明書中包含的信息或我們稍後提交給SEC的信息修改或替換了該信息，則本招股説明書中包含的任何聲明都將自動更新和取代。

下面列出的文件是我們根據交換法提交的(第001-13561號文件)和，通過引用將其併入本招股説明書中(這些文件的第2.02項或第7.01項所提供的部分除外，包括隨這些項目一起提供的任何證物 )：(這些文件的第2.02項或第7.01項下提供的文件，包括隨這些項目一起提供的任何證物 )：

我們截至2018年12月31日的年度表格 10-K的年度報告(包括從我們於2019年4月18日提交給證券交易委員會的關於附表14A的最終委託書中特別引用到我們截至2018年12月31日的表格10-K年度報告中的信息)。

當您閲讀這些文檔時，您可能會發現不同文檔之間的信息存在一些差異。您應該假設本招股説明書中出現的信息僅在其封面上的日期是準確的，並且您應該假設在本招股説明書中通過引用合併或視為合併的任何文件中出現的信息僅在該文件提交給SEC之日是準確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。



每個班級的標題提供的證券	數量成為已註冊	極大值發行價每單位	極大值集料發行價	量註冊費(1)
3.750%高級票據2029年到期	$500,000,000	99.168%	$495,840,000	$60,095.81