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美國
證券交易委員會
哥倫比亞特區華盛頓20549
形式10-Q
(標記一)
|
| |
☒ | 根據1934年證券交易所法案第13或15(D)條發佈的季度報告 |
截至季度末的季度期間June 30, 2019
或
|
| |
☐ | 根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告 |
從#到#的過渡期
佣金檔案號：001-37716
Stratus Properties Inc.
(註冊人的準確姓名如其章程所指明)
|
| | |
特拉華州 | | 72-1211572 |
(州或其他司法管轄區) | | (國税局僱主識別號) |
公司或組織) | | |
|
| | | | | |
拉瓦卡街212號300套房 | 奧斯汀 | 泰克斯 | | | 78701 |
(主要行政機關地址) | | | | | (郵政編碼) |
(512) 478-5788
(登記人的電話號碼，包括區號)
根據該法第12(B)條登記的證券：
|
| | |
每一類的名稱 | 交易符號 | 每間交易所的註冊名稱 |
普通股，每股面值0.01美元 | STR | 納斯達克股票市場 |
用複選標記表示註冊人(1)是否在之前12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內)提交了1934年“證券交易法”第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。
☑ 是 ☐不
用複選標記表示註冊人在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內)是否已根據S-T規則(本章§232.405)以電子方式提交了需要提交的每個交互式數據文件。☑ 是 ☐不
用複選標記表明註冊人是大型加速申請者，非加速申請者，還是較小的報告公司，還是新興的成長型公司。參見“交換法”規則12b-2中“大型加速歸檔公司”、“小型報告公司”和“新興增長公司”的定義。
|
| | | |
大型加速濾波器 | ☐
| 加速填報器 | ☑ |
非加速文件管理器 | ☐ | 小型報表公司 | ☑ |
| | 新興成長型公司 | ☐ |
如果是新興成長型公司，請通過複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“交易法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表明註冊人是否是空殼公司(如法案第12b-2條所定義)。☐是☑·否
在……上面July 31, 2019，有已發行和未解決的8,179,111註冊人的普通股，每股面值0.01美元。
|
| |
Stratus properties Inc. |
目錄 |
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| 頁 |
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第一部分財務信息 | 2 |
| |
項目1.財務報表 | 2 |
| |
合併資產負債表(未審計) | 2 |
| |
合併全面損失表(未審計) | 3 |
| |
合併現金流量表(未審計) | 4 |
| |
合併權益表(未審計) | 5 |
| |
合併財務報表附註(未審計) | 7 |
| |
項目2.管理層對財務狀況的討論和分析 | |
和操作結果 | 14 |
| |
項目3.關於市場風險的定量和定性披露 | 23 |
| |
項目4.控制和程序 | 23 |
| |
第二部分其他信息 | 23 |
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項目2.未登記的股權證券銷售和收益使用 | 23 |
| |
第6項.展品 | 23 |
| |
簽名 | S-1 |
| |
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第一部分財務信息
第1項財務報表.
Stratus properties Inc.
合併資產負債表(未審計)
(以千為單位)
|
| | | | | | | |
| 六月三十，
2019 | | 12月31日
2018 |
資產 | | | |
現金及現金等價物 | $ | 18,073 |
| | $ | 19,004 |
|
限制性現金 | 15,566 |
| | 19,915 |
|
待售房地產 | 17,897 |
| | 16,396 |
|
開發中的房地產 | 142,854 |
| | 136,678 |
|
可供發展的土地 | 37,787 |
| | 24,054 |
|
為投資而持有的房地產淨額 | 272,274 |
| | 253,074 |
|
租賃使用權資產 | 11,692 |
| | — |
|
遞延税項資產 | 11,873 |
| | 11,834 |
|
其他資產 | 14,715 |
| | 15,538 |
|
總資產 | $ | 542,731 |
| | $ | 496,493 |
|
| | | |
負債和權益 | | | |
負債： | | | |
應付帳款 | $ | 16,461 |
| | $ | 20,602 |
|
應計負債，包括税款 | 9,239 |
| | 11,914 |
|
債款 | 340,622 |
| | 295,531 |
|
租賃負債 | 12,381 |
| | — |
|
遞延收益 | 8,647 |
| | 9,270 |
|
其他負債 | 14,869 |
| | 12,525 |
|
負債共計 | 402,219 |
| | 349,842 |
|
| | | |
承付款和意外開支 |
| |
|
| | | |
權益： | | | |
股東權益： | | | |
普通股 | 93 |
| | 93 |
|
超過普通股面值的資本 | 186,334 |
| | 186,256 |
|
累積赤字 | (42,630 | ) | | (41,103 | ) |
庫房持有的普通股 | (21,360 | ) | | (21,260 | ) |
股東權益總額 | 122,437 |
| | 123,986 |
|
附屬公司的非控股權益 | 18,075 |
| | 22,665 |
|
總股本 | 140,512 |
| | 146,651 |
|
負債和權益總額 | $ | 542,731 |
| | $ | 496,493 |
|
所附的綜合財務報表附註(未經審計)是這些綜合財務報表的組成部分。
Stratus properties Inc.
合併全面損失表(未審計)
(以千為單位，每股金額除外)
|
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 三個月 | | 六個月結束 |
| 六月三十， | | 六月三十， |
| 2019 | | 2018 | | 2019 | | 2018 |
收入： | | | | | | | |
房地產經營 | $ | 4,129 |
| | $ | 6,979 |
| | $ | 7,077 |
| | $ | 8,173 |
|
租賃業務 | 4,413 |
| | 2,331 |
| | 8,042 |
| | 4,335 |
|
酒店 | 8,962 |
| | 9,593 |
| | 17,287 |
| | 18,915 |
|
娛樂 | 6,220 |
| | 4,407 |
| | 11,016 |
| | 9,652 |
|
總收入 | 23,724 |
| | 23,310 |
| | 43,422 |
| | 41,075 |
|
銷售成本： | | | | | | | |
房地產經營 | 3,795 |
| | 5,560 |
| | 3,841 |
| | 7,126 |
|
租賃業務 | 2,447 |
| | 1,323 |
| | 4,586 |
| | 2,505 |
|
酒店 | 6,831 |
| | 7,149 |
| | 13,506 |
| | 14,178 |
|
娛樂 | 4,441 |
| | 3,436 |
| | 7,920 |
| | 7,404 |
|
折舊 | 2,703 |
| | 2,053 |
| | 5,333 |
| | 3,995 |
|
銷售總成本 | 20,217 |
| | 19,521 |
| | 35,186 |
| | 35,208 |
|
一般和行政費用 | 2,919 |
| | 3,015 |
| | 6,118 |
| | 5,996 |
|
出售資產的損失(收益) | 161 |
| | — |
| | (1,952 | ) | | — |
|
總計 | 23,297 |
| | 22,536 |
| | 39,352 |
| | 41,204 |
|
營業收入(虧損) | 427 |
| | 774 |
| | 4,070 |
| | (129 | ) |
利息費用，淨額 | (2,911 | ) | | (1,742 | ) | | (5,483 | ) | | (3,301 | ) |
利率衍生工具的(虧損)收益 | (123 | ) | | 80 |
| | (182 | ) | | 258 |
|
提前清償債務損失 | — |
| | — |
| | (16 | ) | | — |
|
其他收入，淨額 | 12 |
| | 11 |
| | 311 |
| | 22 |
|
未合併關聯公司的税前虧損和權益虧損 | (2,595 | ) | | (877 | ) | | (1,300 | ) | | (3,150 | ) |
未合併附屬公司虧損中的權益 | (13 | ) | | (3 | ) | | (13 | ) | | (6 | ) |
從所得税中受益 | 218 |
| | 23 |
| | (215 | ) | | 429 |
|
持續經營的損失 | (2,390 | ) | | (857 | ) | | (1,528 | ) | | (2,727 | ) |
可歸因於子公司非控制性權益的總綜合損失 | 1 |
| | — |
| | 1 |
| | — |
|
普通股股東淨虧損和總綜合虧損 | $ | (2,389 | ) | | $ | (857 | ) | | $ | (1,527 | ) | | $ | (2,727 | ) |
| | | | | | | |
普通股股東應佔的每股基本和稀釋淨虧損 | $ | (0.29 | ) | | $ | (0.11 | ) | | $ | (0.19 | ) | | $ | (0.33 | ) |
| | | | | | | |
基本和稀釋加權平均已發行普通股 | 8,177 |
| | 8,153 |
| | 8,172 |
| | 8,145 |
|
所附的綜合財務報表附註(未經審計)是這些綜合財務報表的組成部分。
Stratus properties Inc.
合併現金流量表(未審計)
(以千為單位)
|
| | | | | | | |
| 六個月結束 |
| 六月三十， |
| 2019 | | 2018 |
經營活動現金流量： | | | |
淨損失 | $ | (1,528 | ) | | $ | (2,727 | ) |
調整淨虧損與經營活動中使用的現金淨額： | | | |
折舊 | 5,333 |
| | 3,995 |
|
房地產銷售成本 | 4,324 |
| | 5,053 |
|
出售資產收益 | (1,952 | ) | | — |
|
利率衍生合約的損失(收益) | 182 |
| | (258 | ) |
提前清償債務損失 | 16 |
| | — |
|
債務發行成本攤銷和股票補償 | 546 |
| | 791 |
|
未合併附屬公司虧損中的權益 | 13 |
| | 6 |
|
存款增加 | 185 |
| | 588 |
|
遞延所得税 | (38 | ) | | (653 | ) |
購買和開發房地產 | (5,756 | ) | | (7,699 | ) |
市政公用事業區報銷適用於開發中的房地產 | 920 |
| | — |
|
其他資產增加 | (1,636 | ) | | (2,297 | ) |
應付賬款、應計負債和其他減少 | (2,187 | ) | | (5,505 | ) |
經營活動中使用的現金淨額 | (1,578 | ) | | (8,706 | ) |
| | | |
投資活動的現金流： | | | |
資本支出 | (44,990 | ) | | (42,982 | ) |
出售資產所得收益 | 3,170 |
| | — |
|
對總租賃義務的付款 | (766 | ) | | (932 | ) |
購買合併子公司的非控制性權益 | (4,589 | ) | | — |
|
其他，淨 | (4 | ) | | (87 | ) |
投資活動所用現金淨額 | (47,179 | ) |
| (44,001 | ) |
| | | |
融資活動的現金流： | | | |
從信貸安排借款 | 14,086 |
| | 22,336 |
|
信貸額度付款 | (15,648 | ) | | (4,225 | ) |
項目貸款借款 | 51,006 |
| | 29,948 |
|
項目和定期貸款的付款 | (5,619 | ) | | (3,266 | ) |
為股票獎勵支付的現金股利 | (17 | ) | | — |
|
股票獎勵淨支付 | (100 | ) | | (203 | ) |
非控股利益的貢獻 | — |
| | 7,000 |
|
融資成本 | (231 | ) | | (976 | ) |
籌資活動提供的現金淨額 | 43,477 |
| | 50,614 |
|
現金、現金等價物和限制現金淨減少 | (5,280 | ) | | (2,093 | ) |
現金，現金等價物和年初的限制現金 | 38,919 |
| | 39,390 |
|
現金、現金等價物和期末限制現金 | $ | 33,639 |
| | $ | 37,297 |
|
所附的合併財務報表附註(未審計)包括有關非現金交易的信息，是這些合併財務報表的組成部分。
Stratus properties Inc.
合併權益表(未審計)
(以千為單位)
截至6月30日的三個月
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 股東權益 | | | | |
| | | | | | | | | | 普通股 在庫務署持有 | | 股東權益總額 | | | | |
| | 普通股 | | 超過面值的資本 | | 累計赤字 | | | | 附屬公司的非控股權益 | | |
| | 數 股份 | | 平價 價值 | | | | 數 股份 | | 在… 成本 | | | | 總計 權益 |
2019年3月31日的餘額 | | 9,305 |
| | $ | 93 |
| | $ | 186,424 |
| | $ | (40,241 | ) | | 1,128 |
| | $ | (21,360 | ) | | $ | 124,916 |
| | $ | 18,076 |
| | $ | 142,992 |
|
股票薪酬 | | — |
| | — |
| | (90 | ) | | — |
| | — |
| | — |
| | (90 | ) | | — |
| | (90 | ) |
總綜合損失 | | — |
| | — |
| | — |
| | (2,389 | ) | | — |
| | — |
| | (2,389 | ) | | (1 | ) | | (2,390 | ) |
2019年6月30日的餘額 | | 9,305 |
| | $ | 93 |
| | $ | 186,334 |
| | $ | (42,630 | ) | | 1,128 |
| | $ | (21,360 | ) | | $ | 122,437 |
| | $ | 18,075 |
| | $ | 140,512 |
|
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
2018年3月31日的餘額 | | 9,277 |
| | $ | 93 |
| | $ | 185,592 |
| | $ | (38,991 | ) | | 1,124 |
| | $ | (21,260 | ) | | $ | 125,434 |
| | $ | 80 |
| | $ | 125,514 |
|
股票薪酬 | | — |
| | — |
| | 165 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 165 |
| | — |
| | 165 |
|
非控制性利益貢獻 | | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 7,000 |
| | 7,000 |
|
總綜合損失 | | — |
| | — |
| | — |
| | (857 | ) | | — |
| | — |
| | (857 | ) | | — |
| | (857 | ) |
2018年6月30日的餘額 | | 9,277 |
| | $ | 93 |
| | $ | 185,757 |
| | $ | (39,848 | ) | | 1,124 |
| | $ | (21,260 | ) | | $ | 124,742 |
| | $ | 7,080 |
| | $ | 131,822 |
|
所附的綜合財務報表附註(未經審計)是這些綜合財務報表的組成部分。
Stratus properties Inc.
合併權益表(未審計)
(以千為單位)
截至6月30日的6個月
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 股東權益 | | | | |
| | | | | | | | | | 普通股 在庫務署持有 | | 股東權益總額 | | | | |
| | 普通股 | | 超過面值的資本 | | 累計赤字 | | | | 附屬公司的非控股權益 | | |
| | 數 股份 | | 平價 價值 | | | | 數 股份 | | 在… 成本 | | | | 總計 權益 |
2018年12月31日餘額 | | 9,288 |
| | $ | 93 |
| | $ | 186,256 |
| | $ | (41,103 | ) | | 1,124 |
| | $ | (21,260 | ) | | $ | 123,986 |
| | $ | 22,665 |
| | $ | 146,651 |
|
已行使和既得股為基礎的獎勵 | | 17 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
|
股票薪酬 | | — |
| | — |
| | 78 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 78 |
| | — |
| | 78 |
|
以股票為基礎的獎勵的股份投標 | | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 4 |
| | (100 | ) | | (100 | ) | | — |
| | (100 | ) |
購買合併子公司的非控制性權益 | | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | (4,589 | ) | | (4,589 | ) |
總綜合損失 | | — |
| | — |
| | — |
| | (1,527 | ) | | — |
| | — |
| | (1,527 | ) | | (1 | ) | | (1,528 | ) |
2019年6月30日的餘額 | | 9,305 |
| | $ | 93 |
| | $ | 186,334 |
| | $ | (42,630 | ) | | 1,128 |
| | $ | (21,360 | ) | | $ | 122,437 |
| | $ | 18,075 |
| | $ | 140,512 |
|
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
2017年12月31日餘額 | | 9,250 |
| | $ | 93 |
| | $ | 185,395 |
| | $ | (37,121 | ) | | 1,117 |
| | $ | (21,057 | ) | | $ | 127,310 |
| | $ | 80 |
| | $ | 127,390 |
|
以既得股票為基礎的獎勵 | | 27 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
|
股票薪酬 | | — |
| | — |
| | 362 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 362 |
| | — |
| | 362 |
|
以股票為基礎的獎勵的股份投標 | | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 7 |
| | (203 | ) | | (203 | ) | | — |
| | (203 | ) |
非控制性利益分配 | | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 7,000 |
| | 7,000 |
|
總綜合損失 | | — |
| | — |
| | — |
| | (2,727 | ) | | — |
| | — |
| | (2,727 | ) | | — |
| | (2,727 | ) |
2018年6月30日的餘額 | | 9,277 |
| | $ | 93 |
| | $ | 185,757 |
| | $ | (39,848 | ) | | 1,124 |
| | $ | (21,260 | ) | | $ | 124,742 |
| | $ | 7,080 |
| | $ | 131,822 |
|
所附的綜合財務報表附註(未經審計)是這些綜合財務報表的組成部分。
Stratus properties Inc.
合併財務報表附註(未審計)
隨附的未經審計的綜合財務報表應與截至年度的綜合財務報表及其附註一起閲讀2018年12月31日，包括在Stratus Properties Inc.(Stratus)的Form 10-K(Stratus)年度報告中2018Form 10-K)向美國提交(美國)證券交易委員會。此處提供的信息反映了管理層認為對所報告的中期業績進行公平陳述所需的所有調整。的運營結果六-月末期間June 30, 2019，並不一定表示預期的年終結果2019年12月31日.
Stratus的每股普通股淨虧損是通過將普通股股東的淨虧損除以該期間已發行普通股的加權平均股份計算得出的。加權平均股票大約排除94千人普通股2019年第二季度, 85千人共享2018年第二季度, 95千人共享2019年的前六個月和96千人共享2018年上半年與受限制的股票單位和由於淨虧損而具有反攤薄性質的已發行股票期權相關。
聖瑪麗，L.P.
2018年6月19日，Status的子公司、德克薩斯州有限合夥企業聖瑪麗公司(Saint Mary，L.P.)完成了一系列融資交易，以開發聖瑪麗，a240-德克薩斯州奧斯汀C圈社區的單元豪華、花園式公寓項目。融資交易包括(1)a$26百萬與德州資本銀行，全國協會和(2)安的建設貸款$8.0百萬私募。作為私募發行的參與者之一，LCHM Holdings，LLC(LCHM)，由於其大於5%Stratus公司普通股的實益所有權，購買的有限合夥企業權益代表6.1百分比在聖瑪麗，L.P.的股權。請參閲2018年Stratus Form 10-K的註釋2以供進一步討論。
Stratus Kingwood Place，L.P.
2018年8月3日，Stratus Kingwood Place，L.P.，一家得克薩斯州有限合夥企業和Stratus(The Kingwood，L.P.)的子公司完成了一項$10.7百萬私募，大約$7百萬其中，與$6.75百萬來自Comerica銀行的貸款，被用來購買一個54-位於得克薩斯州Kingwood的一英畝土地$13.5百萬，為開發Kingwood Place，一個新的H-E-B，L.P.(Heb)-錨定的混合用途發展項目(Kingwood Place)。作為私募發行的參與者之一，LCHM購買了有限合夥權益，最初代表8.8百分比Kingwood，L.P.的股權參考Stratus 2018 Form 10-K的註釋2進行進一步討論。
Stratus進行了評價，得出結論認為，聖瑪麗有限公司和Kingwood，L.P.是可變利益實體，Stratus是主要受益人。Stratus將繼續根據適用的會計準則評估哪個實體是聖瑪麗公司和Kingwood公司的主要受益人。Stratus的綜合資產負債表包括聖瑪麗公司和Kingwood公司的以下合併資產和負債(以千為單位)：
|
| | | | | | | | |
| | June 30, 2019 | | 2018年12月31日 |
資產： | | | | |
現金及現金等價物 | | $ | 601 |
| | $ | 1,939 |
|
限制性現金 | | — |
| | 2,284 |
|
開發中的房地產 | | 53,576 |
| | 27,928 |
|
為投資而持有的房地產 | | 7,060 |
| | — |
|
其他資產 | | 953 |
| | 792 |
|
總資產 | | $ | 62,190 |
| | $ | 32,943 |
|
負債： | | | | |
應付帳款和應計負債 | | $ | 6,246 |
| | $ | 3,484 |
|
債款 | | 29,608 |
| | 6,125 |
|
負債共計 | | $ | 35,854 |
| | $ | 9,609 |
|
淨資產 | | $ | 26,336 |
| | $ | 23,334 |
|
其他交易
Stratus與Austin Retail Partners有一項由Austin Retail Partners的顧問提供的服務的安排，該顧問是Stratus的總裁兼首席執行官的兒子。向Austin Retail Partners支付與物業權利和開發相關的一般諮詢服務以及期間的費用報銷第二季度 2019和2019年的前六個月總計約$29千人 和$56千人分別為。有關進一步討論，請參閲Stratus 2018 Form 10-K的註釋2。
2019年1月17日，Stratus出售了一個零售墊子，租約位於Circle C社區，適用於$3.2百萬。Stratus用出售所得償還$2.5百萬它的Comerica銀行信貸工具借款，以及在第二季度記錄的調整後2019，記錄了這次銷售的總收益$2.0百萬為2019年的前六個月.
公允價值會計指導包括對用於衡量公允價值的估值技術的輸入進行優先排序的層次結構。層次結構對活躍市場中相同資產或負債(1級投入)的未調整報價給予最高優先級，對不可觀測投入(3級投入)給予最低優先級。
若干Stratus金融工具(即現金及現金等價物、受限制現金、應付賬款及應計負債)的賬面值因其短期性質及一般可忽略的信貸損失而接近公允價值。
Stratus其他金融工具的賬面金額和公允價值彙總如下(以千為單位)：
|
| | | | | | | | | | | | | | | |
| June 30, 2019 | | 2018年12月31日 |
| 攜載 價值 | | 公平 價值 | | 攜載 價值 | | 公平 價值 |
資產： | | | | | | | |
利率互換協議 | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | 53 |
| | $ | 53 |
|
負債： | | | | | | | |
債款 | 340,622 |
| | 345,180 |
| | 295,531 |
| | 299,531 |
|
利率互換協議 | 129 |
| | 129 |
| | — |
| | — |
|
債務。Stratus的債務是按成本記錄的，不是積極交易的。公允價值是根據估計的當前市場利率折現的未來預期現金流量估計的。因此，Stratus的債務被歸類於公允價值層次結構的第2級。債務的公允價值並不代表最終將在貸款到期日支付的金額。
利率互換協議。利率掉期協議不符合對衝會計的資格，其公允價值的變動記錄在綜合虧損報表中。Stratus評估了與利率互換協議相關的交易對手信用風險，這被認為是3級投入，但並不認為這種風險很大。因此，利率掉期協議屬於公允價值層次結構的第2級。與Comerica Bank的利率互換協議於2013年簽訂，有效期至2020年12月31日，固定利率為2.3百分比與基於一個月倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的可變利率相比。自.起June 30, 2019，該協議的名義金額為$15.5百萬，攤銷至$14.8百萬在協議結束時，並且自2018年12月31日，該協議的名義金額為$15.8百萬.
Stratus債務的組成部分如下(以千為單位)：
|
| | | | | | | | |
| June 30, 2019 | | 2018年12月31日 | |
高盛貸款 | $ | 142,222 |
| | $ | 143,250 |
| |
Comerica銀行信貸安排 | 48,658 |
| | 50,221 |
| |
桑塔爾一期建設貸款 | 32,672 |
| | 32,622 |
| |
桑塔爾二期建設貸款 | 24,975 |
| | 19,867 |
| |
蘭塔納廣場建設貸款 | 22,372 |
| | 18,416 |
| |
瓊斯交叉建設貸款 | 19,574 |
| | 11,784 |
| |
聖瑪麗建築貸款 | 16,015 |
| | — |
| |
京伍德廣場建設貸款 | 13,593 |
| | 6,125 |
| |
西基林街市建設貸款 | 7,093 |
| | 6,636 |
| |
Amarra Villas信貸安排 | 5,323 |
| | 3,326 |
| |
新Caney土地貸款 | 4,888 |
| | — |
| |
Barton Creek鄉村定期貸款 | 3,237 |
| | 3,284 |
| |
債務總額a | $ | 340,622 |
| | $ | 295,531 |
| |
| |
a. | 包括未攤銷債務發行成本的淨減少$3.1百萬在…June 30, 2019，及$2.8百萬在…2018年12月31日. |
自.起June 30, 2019，Stratus有$9.1百萬 在ITS下可用$60.0百萬美國銀行循環信貸額度$2.2百萬對信用貸款承諾的信用證。
2019年3月19日，Stratus的兩家子公司與Comerica Bank簽訂了貸款協議，以修改、增加和擴展Stratus的Amarra Villas信貸工具，該貸款計劃於2019年7月12日到期。新的貸款協議規定增加循環信貸工具承諾額，從$8.0百萬致$15.0百萬並將到期日延長至2022年3月19日。貸款利息在libor plus上是可變的。3.0百分比。Amarra Villas信貸工具包含此類性質的貸款協議通常和慣例的金融契約，包括要求Stratus保持協議中定義的資產淨值為$125百萬以及債務與總資產價值之比低於50百分比。自.起June 30, 2019，Stratus有$9.4百萬在ITS下可用$15.0百萬Amarra Villas循環信貸安排。由於簽訂了這項新的貸款協議，Stratus確認了提前清償債務的損失$16千人為2019年的前六個月.
2019年3月8日，Stratus子公司簽訂了$5.0百萬德克薩斯資本銀行的土地貸款。貸款所得用於收購heb在新Caney合夥企業中的部分業務，Stratus和heb購買了一塊土地，用於未來在得克薩斯州新Caney開發一個heb錨定的混合用途項目。貸款將於2021年3月8日到期，根據某些條件，貸款可能會延長12個月。貸款利息為libor plus。3.0百分比。借款由新卡尼土地擔保。貸款協議包含慣常的金融契約，包括要求Stratus保持資產淨值為$125百萬.
有關Stratus其他債務的説明，請參閲Stratus中的註釋52018表格10-K
利息費用和資本化。利息成本(資本化利息前)合計$5.1百萬 在……裏面第二季度 2019, $3.8百萬在……裏面2018年第二季度, $9.7百萬為2019年的前六個月和$7.2百萬為2018年上半年。Stratus的資本化利息成本總計$2.1百萬在……裏面第二季度 2019, $2.0百萬在……裏面2018年第二季度, $4.2百萬為2019年的前六個月和$3.9百萬為2018年上半年主要與Barton Creek的開發活動有關。2019年期間還包括與Kingwood Place開發活動相關的資本化利息成本。
2018年7月，董事會薪酬委員會(委員會)一致通過層級利潤參與激勵計劃(下稱“計劃”)，為參與者提供與委員會指定為計劃下批准項目的開發項目成功掛鈎的經濟激勵。有關進一步討論，請參閲Stratus 2018 Form 10-K的註釋7。
自.起June 30, 2019，於2018年12月31日，獎項的公允價值或用於確定獎項的公允價值的假設沒有重大變化。由於預計的開發進度和成本、市場條件以及資本交易或估值事件的時間安排之間的差異，與獎勵相關的估計可能會隨着時間的推移而改變。
在.期間第二季度 2019，層數累計$0.2百萬項目開發成本和$0.2百萬一般情況下，與本計劃相關的行政費用。在截至年底的六個月內June 30, 2019，層數累計$0.4百萬項目開發成本和$0.5百萬一般情況下，與本計劃相關的行政費用。計劃的應計負債總計$1.7百萬在…June 30, 2019，及$0.8百萬於2018年12月31日(包括在其他負債中)。自.起June 30, 2019, 不根據該計劃，已經向參與者支付了數額。
Stratus的會計政策和有關其所得税的其他信息在Stratus的註釋1和6中進一步描述2018表格10-K
Stratus有遞延税金資產(扣除遞延税金負債)合計$11.9百萬在…June 30, 2019, 和$11.8百萬在…2018年12月31日。Stratus公司未來的經營結果可能會受到無法實現未來税收損失或將產生額外遞延税資產的項目的税收優惠的負面影響。
Stratus的合併有效所得税税率之間的差異2019年的前六個月和美國聯邦法定所得税税率21百分比主要歸因於德克薩斯州的保證金税和減税以及喬布斯法案的高管薪酬限制。Stratus的合併有效所得税税率之間的差異2018年上半年和美國聯邦法定所得税税率21百分比主要歸因於德克薩斯州的保證金税。
Stratus目前有四運營部門：房地產運營，租賃運營，酒店和娛樂。
房地產運營部門由Stratus的房地產資產(已開發用於出售，開發中，可用於開發)組成，其中包括其在得克薩斯州奧斯汀的房地產(Barton Creek社區；Circle C社區，包括聖瑪麗；Lantana社區，包括部分仍在開發中的Lantana Place和空置的Pad Site；以及位於W Austin Hotel&Residences的一個公寓單元)；在德克薩斯州的Lakeway，位於大奧斯汀地區(Lakeway)；在College Station，以及位於大休斯頓地區的德克薩斯州馬格諾利亞(Magnolia)、德克薩斯州金伍德(Kingwood Place)和德克薩斯州新卡尼(New Caney)。
租賃業務部門包括位於W Austin Hotel&Residences、Barton Creek Village、Santal I期和II期、位於德克薩斯州Killeen的West Killeen Market的辦公室和零售空間，以及Lantana Place和Jones Crossing項目的已完成部分。
酒店部分包括位於得克薩斯州奧斯汀市中心的W Austin Hotel&Residences的W Austin Hotel。
娛樂部門包括ACL Live，一個現場音樂和娛樂場所，以及3TEN ACL Live，兩者都位於W Austin Hotel&Residences。除了舉辦音樂會和私人活動外，ACL Live還是美國電視史上運行時間最長的音樂系列“奧斯汀城市極限”(Austin City Limits)的主辦地。
Stratus使用營業收入或虧損來衡量每個部門的業績。一般及行政開支，主要由僱員薪金、工資及其他成本組成，以合併為基礎管理，並未分配至Stratus的經營分部。以下分部資料反映管理層的決定，該等決定可能並不能顯示各分部若為獨立實體時的實際財務表現。
與客户簽訂合同的收入。 Stratus從與客户簽訂的合同中獲得的收入如下(以千為單位)：
|
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日的三個月， | | 截至6月30日的六個月， |
| 2019 | | 2018 | | 2019 | | 2018 |
房地產運營： | | | | | | | |
開發物業銷售 | $ | 4,048 |
| | $ | 6,856 |
| | $ | 6,882 |
| | $ | 8,011 |
|
佣金及其他 | 81 |
| | 123 |
| | 195 |
| | 162 |
|
| 4,129 |
| | 6,979 |
| | 7,077 |
| | 8,173 |
|
租賃運營： | | | | | | | |
租金收入 | 4,413 |
| | 2,331 |
| | 8,042 |
| | 4,335 |
|
| 4,413 |
| | 2,331 |
| | 8,042 |
| | 4,335 |
|
酒店： | | | | | | | |
客房、食物和飲料 | 8,445 |
| | 8,908 |
| | 16,182 |
| | 17,602 |
|
其他 | 517 |
| | 685 |
| | 1,105 |
| | 1,313 |
|
| 8,962 |
| | 9,593 |
| | 17,287 |
| | 18,915 |
|
娛樂： | | | | | | | |
活動收入 | 5,598 |
| | 3,729 |
| | 9,822 |
| | 8,378 |
|
其他 | 622 |
| | 678 |
| | 1,194 |
| | 1,274 |
|
| 6,220 |
| | 4,407 |
| | 11,016 |
| | 9,652 |
|
| | | | | | | |
與無關聯客户的合同總收入 | $ | 23,724 |
| | $ | 23,310 |
| | $ | 43,422 |
| | $ | 41,075 |
|
按業務部門列出的財務信息。 以下分部信息是在與Stratus的合併財務報表相同的基礎上編制的(以千為單位)。
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 房地產 運籌學a | | 租賃運營 | | 酒店 | | 娛樂 | | 公司、消除和其他b | | 總計 |
截至2019年6月30日的三個月： | | | | | | | | | | | |
收入： | | | | | | | | | | | |
獨立客户 | $ | 4,129 |
| | $ | 4,413 |
| | $ | 8,962 |
| | $ | 6,220 |
| | $ | — |
| | $ | 23,724 |
|
段間 | 4 |
| | 229 |
| | 80 |
| | 45 |
| | (358 | ) | | — |
|
銷售成本，不包括折舊 | 3,795 |
|
| 2,451 |
| | 6,868 |
| | 4,585 |
| | (185 | ) | | 17,514 |
|
折舊 | 64 |
| | 1,388 |
| | 899 |
| | 396 |
| | (44 | ) | | 2,703 |
|
一般和行政費用 | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 2,919 |
| | 2,919 |
|
資產出售損失 | — |
| | 161 |
| c | — |
| | — |
| | — |
| | 161 |
|
營業收入(虧損) | $ | 274 |
| | $ | 642 |
| | $ | 1,275 |
| | $ | 1,284 |
| | $ | (3,048 | ) | | $ | 427 |
|
資本性支出、購置和房地產開發 | $ | 2,458 |
| | $ | 15,391 |
| | $ | 156 |
| | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | 18,005 |
|
截至2019年6月30日的總資產 | 225,084 |
| | 167,008 |
| | 98,063 |
| | 45,491 |
| | 7,085 |
| | 542,731 |
|
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
截至2018年6月30日的三個月： | | | | | | | | | | | |
收入： | | | | | | | | | | | |
獨立客户 | $ | 6,979 |
| | $ | 2,331 |
| | $ | 9,593 |
| | $ | 4,407 |
| | $ | — |
| | $ | 23,310 |
|
段間 | 8 |
| | 225 |
| | 50 |
| | 44 |
| | (327 | ) | | — |
|
銷售成本，不包括折舊 | 5,560 |
| d | 1,331 |
| | 7,184 |
| | 3,560 |
| | (167 | ) | | 17,468 |
|
折舊 | 64 |
| | 738 |
| | 894 |
| | 392 |
| | (35 | ) | | 2,053 |
|
一般和行政費用 | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 3,015 |
| | 3,015 |
|
營業收入(虧損) | $ | 1,363 |
| | $ | 487 |
| | $ | 1,565 |
| | $ | 499 |
| | $ | (3,140 | ) | | $ | 774 |
|
資本性支出、購置和房地產開發 | $ | 4,087 |
| | $ | 18,486 |
| | $ | 97 |
| | $ | 23 |
| | $ | — |
| | $ | 22,693 |
|
截至2018年6月30日的總資產 | 207,437 |
| | 95,954 |
| | 101,487 |
| | 36,263 |
| | 7,547 |
| | 448,688 |
|
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 房地產
運籌學a | | 租賃運營 | | 酒店 | | 娛樂 | | 公司、消除和其他b | | 總計 |
截至2019年6月30日的六個月： | | | | | | | | | | | |
收入： | | | | | | | | | | | |
獨立客户 | $ | 7,077 |
| | $ | 8,042 |
| | $ | 17,287 |
| | $ | 11,016 |
| | $ | — |
| | $ | 43,422 |
|
段間 | 9 |
| | 459 |
| | 127 |
| | 74 |
| | (669 | ) | | — |
|
銷售成本，不包括折舊 | 3,841 |
| e | 4,595 |
| | 13,566 |
| | 8,192 |
| | (341 | ) | | 29,853 |
|
折舊 | 125 |
| | 2,795 |
| | 1,799 |
| | 790 |
| | (176 | ) | | 5,333 |
|
一般和行政費用 | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 6,118 |
| | 6,118 |
|
出售資產收益 | — |
| | (1,952 | ) | c | — |
| | — |
| | — |
| | (1,952 | ) |
營業收入(虧損) | $ | 3,120 |
| | $ | 3,063 |
| | $ | 2,049 |
| | $ | 2,108 |
| | $ | (6,270 | ) | | $ | 4,070 |
|
資本性支出、購置和房地產開發 | $ | 5,756 |
| | $ | 44,611 |
| | $ | 254 |
| | $ | 125 |
| | $ | — |
| | $ | 50,746 |
|
市政公用事業區(MUD)報銷適用於開發中的房地產e | 920 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 920 |
|
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
截至2018年6月30日的六個月： | | | | | | | | | | | |
收入： | | | | | | | | | | | |
·無關聯客户 | $ | 8,173 |
| | $ | 4,335 |
| | $ | 18,915 |
| | $ | 9,652 |
| | $ | — |
| | $ | 41,075 |
|
^ | 16 |
| | 476 |
| | 122 |
| | 58 |
| | (672 | ) | | — |
|
銷售成本，不包括折舊 | 7,126 |
| d | 2,521 |
| | 14,222 |
| | 7,696 |
| | (352 | ) | | 31,213 |
|
折舊 | 125 |
| | 1,371 |
| | 1,789 |
| | 780 |
| | (70 | ) | | 3,995 |
|
一般和行政費用 | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 5,996 |
| | 5,996 |
|
營業收入(虧損) | $ | 938 |
| | $ | 919 |
| | $ | 3,026 |
| | $ | 1,234 |
| | $ | (6,246 | ) | | $ | (129 | ) |
資本性支出、購置和房地產開發 | $ | 7,699 |
| | $ | 42,285 |
| | $ | 336 |
| | $ | 361 |
| | $ | — |
| | $ | 50,681 |
|
| |
b. | 包括合併的一般和行政費用以及部門間金額的抵銷。 |
| |
c. | 涉及2019年第一季度銷售受位於C圈社區的地面租賃限制的零售襯墊，包括2019年第二季度記錄的調整。 |
| |
d. | 包括$0.4百萬在Barton Creek，與收集往年物業評估相關的銷售成本減少。 |
| |
e. | 收到的層$4.6百萬債券收益與巴頓河開發基礎設施費用的泥漿報銷有關。在總金額中，Stratus記錄$0.9百萬作為綜合資產負債表上正在開發的房地產的減少，以及$3.4百萬作為降低房地產銷售成本和$0.3百萬在其他收益中，合併全面虧損報表中的淨額。有關Stratus的MUD報銷會計政策的進一步討論，請參閲Stratus 2018 Form 10-K的註釋1。 |
租約。從2019年1月1日起，Stratus通過了會計準則更新(ASU)，要求承租人確認資產負債表上的大多數租賃。Stratus選擇了實際的權宜之計，使其能夠(1)在生效日期適用更新後的租賃指南的規定，而不調整提交的比較期間，以及(2)不重新評估租賃合同、租賃分類和採用時存在的租賃的初始直接成本。Stratus還選擇了一項會計政策，不承認租期為12個月或更短的租約的租賃資產和負債，以及預計不會行使的購買選擇權。
Stratus最重要的租約是99-為期約一年的土地租賃72在德克薩斯州大學車站的幾英畝土地上，它正在開發瓊斯交叉項目。Stratus還以不可取消的租賃方式租賃各種類型的資產，包括辦公空間、車輛和辦公設備。Stratus的所有租約都被視為ASU下的運營租約。採用此ASU導致確認了以下資產的租賃使用權資產$11.9百萬和租賃負債$12.0百萬截至2019年1月1日。
經營租賃成本為$0.4百萬在……裏面2019年第二季度和$0.7百萬為2019年的前六個月。租賃總成本為$0.4百萬在……裏面2018年第二季度和$0.8百萬為2018年上半年.
在.期間2019年的前六個月，Stratus已支付$108千人對於綜合資產負債表中記錄的租賃負債(包括在合併現金流量表的經營現金流量中)。自.起June 30, 2019，用於確定租賃負債的加權平均貼現率為6.0百分比加權平均剩餘租賃期限為94.1年數.
綜合資產負債表上記錄的租賃的未來最低付款June 30, 2019，跟隨(以千為單位)：
|
| | | |
2019年剩餘六個月 | $ | 115 |
|
2020 | 199 |
|
2021 | 145 |
|
2022 | 434 |
|
2023 | 497 |
|
此後 | 110,548 |
|
總付款 | 111,938 |
|
現值調整 | (99,557 | ) |
最低租賃付款淨現值 | $ | 12,381 |
|
採用此ASU並未對Stratus作為出租人的合同的會計處理產生重大影響。請參閲Stratus 2018 Form 10-K附註8，進一步披露截至2018年12月31日不可註銷長期租賃項下的最低租金收入。
11. 後續事件
Stratus評估事件之後June 30, 2019在財務報表發佈之日，並確定在此期間發生的任何需要確認或披露的事件或交易均在這些財務報表中適當處理。
項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析.
在管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析(MD&A)中，“我們”、“我們的”和“Stratus”指的是Stratus Properties Inc。以及Stratus Properties Inc擁有或控制的所有實體。您應該閲讀以下討論，並結合我們的綜合財務報表、相關的MD&A以及對我們的業務和物業的討論，包括在截止年度的Form 10-K年度報告中2018年12月31日 (2018Form 10-K)向美國提交(美國)證券交易委員會(SEC)下面報告和總結的運營結果不一定表明未來的運營結果，未來的結果可能與前瞻性陳述中預期的結果大不相同(有關進一步討論，請參閲“警示聲明”)。以後所有對“附註”的提及均指第一部分第1項中的“合併財務報表附註(未審計)”。除非另有説明，否則本表格10-Q的“財務報表”。
我們是一家多元化的房地產公司，總部設在得克薩斯州奧斯汀。我們主要從事收購、授權、開發、管理、運營和銷售商業、多户和單户住宅房地產，房地產租賃，以及位於得克薩斯州奧斯汀地區的酒店和娛樂企業的運營，以及得克薩斯州其他精選、快速增長的市場。我們的收入和現金流來自於我們開發的物業的銷售，我們租賃的物業的租金收入以及我們的酒店和娛樂業務。參見注釋9進一步討論我們的運營部門。
業務戰略
我們的開發組合包括約1，800英畝的商業、多户和單户住宅項目，這些項目正在開發或尚未開發，並留作未來使用。我們的W奧斯汀酒店和我們的ACL Live和3TEN ACL Live娛樂場所位於奧斯汀市中心，是這座城市世界聞名、充滿活力的音樂界的中心。
我們的主要業務目標是通過有條不紊地開發和提高我們的資產價值，然後出售它們，從而為股東創造價值。我們的開發計劃是收購物業，保障和維護開發權利，建設和穩定物業，然後準備出售或再融資，這是我們戰略的一個關鍵要素。我們目前在每個階段都有項目，如“開發活動-當前居住活動”和“開發活動-當前商業活動”中所述。
我們相信，奧斯汀和得克薩斯州其他精選、快速增長的市場仍然是理想的地點。我們的許多發展項目都位於開發審批歷來受到監管限制的地方，這使得獲得應得的權利變得困難。我們的奧斯汀物業位於具有重大監管限制的理想地區，有權完全建成並具有公用事業能力。因此，我們相信，通過戰略規劃，開發和營銷，我們可以最大限度地充分實現自己的價值。
我們的發展計劃需要大量資金，我們可以通過合資企業或其他安排來追求這些資金。我們的業務戰略要求我們依賴運營和債務融資的現金流作為我們的主要資金來源，以滿足我們的流動性需求。我們還不時依賴子公司的項目級股權融資。我們已經建立了戰略關係，作為我們針對特定發展項目的整體戰略的一部分，並可能在未來達成其他類似的安排。
概述
我們的已開發房地產銷售可以包括已開發並允許用於住宅的一塊土地，一塊已開發的地塊及其上已經建造的住宅或W Austin Residences的公寓單元。我們也可能出售開發中的物業、未開發的物業或租賃的物業，如果出現我們認為將使整體資產價值最大化的機會，作為我們業務戰略的一部分。 在……裏面2019年第二季度，我們的收入合計2370萬美元而我們歸因於普通股股東的淨虧損總計240萬美元，與收入相比2330萬美元和歸因於普通股股東的淨虧損90萬美元在……裏面2018年第二季度。在.期間2019年的前六個月，我們的收入合計4340萬美元而我們歸因於普通股股東的淨虧損總計150萬美元，與收入相比4110萬美元和歸因於普通股股東的淨虧損270萬美元為2018年上半年.
年收入的增長第二季度和2019年的前六個月，與2018期間，主要反映與我們最近完成的物業的租賃開始相關的收入增加，以及舉辦的活動數量的增加和ACL Live活動的上座率增加，但部分被來自單一家庭住宅物業銷售和酒店部門的收入減少所抵銷。
我們在2019年的前六個月收到了460萬美元的債券收益，涉及特拉維斯縣市政公用事業區(MUD)為開發Barton Creek而產生的基礎設施費用的報銷。在總金額中，我們在綜合資產負債表上記錄了90萬美元作為正在開發的房地產的減少，340萬美元作為房地產銷售成本的減少，以及30萬美元的其他收入，在綜合全面虧損報表中記錄了淨額。2019年的前六個月. 2019年的前六個月還包括出售資產總額的收益200萬美元，主要與銷售零售襯墊有關，受位於C圈社區內的地面租賃的約束。
在…June 30, 2019，我們的債務總額為3.406億美元和合並現金1810萬美元。我們有可觀的經常性成本，包括財產税、維護和營銷，我們相信我們將有足夠的債務融資和運營現金來源來滿足我們的現金需求。見“資本資源和流動資金””以下和第1部分第1A項中包含的“風險因素”。我們的2018表10-K用於進一步討論。
發展活動
當前住宅活動。
在……裏面2019年第二季度，我們賣了四Amarra Drive第三期地段，其中兩個地段包括在下面討論的合同中，總共230萬美元，以及期間2019年的前六個月，我們賣了六Amarra Drive第三期地段，其中四個地段包括在下面討論的合同中，總共340萬美元。自.起June 30, 2019, 25已開發的Amarra Drive第三期地段和9已開發的Amarra Drive第二期地段仍未售出。
2019年3月，我們修訂了之前於2018年3月簽訂的合同，根據該合同，我們同意向一家住宅建築商出售2個Amarra Drive II期地段和12個Amarra Drive III期地段，總金額為950萬美元(住宅建築商合同)。根據房屋建築商合同，雙方必須在2020年3月31日之前按比例完成這些地塊的銷售。如果購買者未能在任何指定的截止日期之前完成最小數量的地塊的銷售，我們可以選擇終止房屋建築商合同，但將保留相關的四萬五千美元保證金。
之後June 30, 2019，到2019年8月5日，我們銷售了二Amarra Drive III期地段，受房屋建築商合同的約束，總共為130萬美元。截至2019年8月5日，二Amarra Drive第三期地段除了其餘的地段外，還在合同中四Amarra Drive第三期地段以房屋建築商合同為準。
Amarra Drive別墅(Amarra Villas)別墅項目是一個包含20個單元的開發項目，我們在2017和2018年期間完成了首批7個別墅的建設。在……裏面2019年第二季度，我們把最後一棟完工的聯排別墅賣了180萬美元在2019年的前六個月，我們以350萬美元的價格出售了兩套聯排別墅。我們預計在2019年第三季度開始建造接下來的四個Amarra Villas聯排別墅。
自.起June 30, 2019，Santal，一個位於高檔Barton Creek社區的花園式多户項目，已完全租賃並穩定下來。首批桑塔爾二期單位直接毗鄰一期單位，於2018年8月投入使用，我們在2019年第一季度完成了其餘單位的建設。我們繼續探索出售或再融資合計448個單位的桑塔爾物業的方案，視市場情況而定。
2018年6月，我們獲得了項目融資，並開始建設聖瑪麗，這是一個位於C圈社區的包含240個單元的豪華花園式公寓項目。該項目正在提前按計劃和預算進行。會所和首兩棟公寓樓於2019年6月竣工，租賃活動已開始。首批租户於2019年7月入住。我們預計在2019年第四季度完成建設。
有關我們的多户和單户住宅物業的進一步討論，請參閲我們的MD&A2018表格10-K
當前商業活動。
建設Kingwood Place，A H-E-B，L.P.(Heb)-德克薩斯州Kingwood的錨定混合用途開發正在按計劃和預算進行。自.起June 30, 2019，我們簽訂的租約為80%零售空間，包括heb雜貨店。HEB雜貨店目前預計將於2019年11月開業，預計首批零售建築將於2019年8月移交給租户，開始建設他們的室內空間。有關項目融資的進一步討論，請參見附註3。
2019年3月，我們敲定了新Caney Heb商店的租約，這是位於德克薩斯州New Caney的Heb錨定的混合用途開發項目，並以大約10%的價格收購了Heb在合作伙伴關係中的權益500萬美元。我們目前預計在2021年之前不會開始新Caney項目的建設。有關土地貸款的進一步討論，請參閲附註6。
位於奧斯汀西南部的混合用途開發項目Lantana Place一期工程於2018年竣工。自.起June 30, 2019，我們簽署了約80%的零售空間的租約，包括主租户Moviehouse&Eatery，以及萬豪AC酒店的地面租約。酒店於2019年5月開始建設。
自.起June 30, 2019我們簽署了Jones Crossing第一階段約90%零售空間的租約，這是一個位於德克薩斯州College Station的以Heb錨定的混合用途開發項目，以及位於德克薩斯州Killeen的West Killeen Market約70%的零售空間，我們的零售項目位於德克薩斯州Killeen，影子錨定在Heb雜貨店。
有關我們商業地產的進一步討論，請參閲我們的MD&A2018表格10-K
規劃中的項目。
我們計劃在融資的前提下，繼續進行Magnolia Place的第一階段開發，這是位於德克薩斯州Magnolia的一個新的混合用途項目，目前計劃提供81，000平方英尺的零售空間；6個樓盤用地；2個酒店用地；以及50英畝住宅用地，最多可容納1，200個單元。木蘭花廣場將由一個95，000平方英尺的heb雜貨店影子錨定，heb將在heb擁有的毗鄰18英畝的土地上建造heb雜貨店。第一階段的發展預計包括約41，000平方英尺的零售面積，三個出租的地坪和三個待售的地坪。我們目前正在獲得建設貸款，以資助開發的第一階段，預計將在2019年第三季度開始現場工作並聯合使用道路和公用事業基礎設施，以支持整個項目，包括未來階段。我們預計，基本上所有的基礎設施費用都有資格在未來得到玉蘭東泥漿的報銷。有關本MUD和我們的MUD報銷會計政策的進一步討論，請參閲我們2018年Form 10-K中的註釋1。heb雜貨店目前預計將於2020年第三季度開業。
我們正在推進Barton Creek未來各階段開發的規劃和許可過程，包括住宅區KLO和商業和多家庭區N。我們已經向奧斯汀市和特拉維斯縣提交了KLO區的初步許可申請，目前正在等待批准，目前預計將在2019年末或2020年初獲得批准。我們還向奧斯汀市和特拉維斯縣提交了N區初始道路基礎設施的許可申請，目前預計將在2020年初獲得批准。這些潛在的發展項目需要廣泛的許可，並且將是資本密集型的，取決於市場條件。由於批准和開發過程的性質和成本，以及特定用途的市場需求的不確定性，我們無法保證我們將能夠按照我們目前的發展計劃開發這些物業。此外，我們的KLO區段和N區段的發展計劃將需要大量資金，我們可以通過合資、商業、合作伙伴或其他安排來進行。
操作結果
我們正在不斷評估我們的物業的開發和銷售潛力，並將繼續考慮參與涉及我們的物業的交易的機會，包括可能的合資企業或其他安排。因此，由於許多其他因素影響我們的業務活動，如本文和我們的2018在10-K表格中，我們過去的經營業績並不一定預示着我們未來的業績。我們使用營業收入或虧損來衡量每個營業分部的業績。公司、淘汰和其他包括合併的一般和行政費用，主要由員工工資和其他成本組成。
下表總結了我們的結果(以千為單位)： |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日的三個月， | | 截至6月30日的六個月， |
| 2019 | | 2018 | | 2019 | | 2018 |
營業收入(虧損)： | | | | | | | |
房地產經營 | $ | 274 |
| | $ | 1,363 |
| | $ | 3,120 |
| | $ | 938 |
|
租賃運營 | 642 |
| | 487 |
| | 3,063 |
| | 919 |
|
酒店 | 1,275 |
| | 1,565 |
| | 2,049 |
| | 3,026 |
|
娛樂 | 1,284 |
| | 499 |
| | 2,108 |
| | 1,234 |
|
公司、淘汰賽及其他 | (3,048 | ) | | (3,140 | ) | | (6,270 | ) | | (6,246 | ) |
營業收入(虧損) | $ | 427 |
| | $ | 774 |
| | $ | 4,070 |
| | $ | (129 | ) |
利息費用，淨額 | $ | (2,911 | ) | | $ | (1,742 | ) | | $ | (5,483 | ) | | $ | (3,301 | ) |
普通股股東應佔淨虧損 | $ | (2,389 | ) | | $ | (857 | ) | | $ | (1,527 | ) | | $ | (2,727 | ) |
我們有四個運營部門：房地產運營，租賃運營，酒店和娛樂(見注9)。以下是對我們按部門劃分的運營結果的討論。
房地產經營
下表總結了我們的房地產運營業績(以千為單位)： |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日的三個月， | | 截至6月30日的六個月， | |
| 2019 | | 2018 | | 2019 | | 2018 | |
收入： | | | | | | | | |
開發物業銷售 | $ | 4,048 |
| | $ | 6,856 |
| | $ | 6,882 |
| | $ | 8,011 |
| |
佣金及其他 | 85 |
| | 131 |
| | 204 |
| | 178 |
| |
總收入 | 4,133 |
| | 6,987 |
| | 7,086 |
| | 8,189 |
| |
銷售成本，包括折舊 | 3,859 |
| | 5,624 |
| | 3,966 |
| | 7,251 |
| |
營業收入 | $ | 274 |
| | $ | 1,363 |
| | $ | 3,120 |
| | $ | 938 |
| |
| | | | | | | | |
開發房地產銷售。下表總結了我們開發的房地產銷售額(以千美元計)：
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日的三個月， |
| 2019 | | 2018 |
| 批次/單位 | | 營業收入 | | 每批/單位平均成本 | | 批次/單位 | | 營業收入 | | 每批/單位平均成本 |
巴頓溪 | | | | | | | | | | | |
Amarra Drive： | | | | | | | | | | | |
第三階段 | 4 |
| | $ | 2,283 |
| | $ | 230 |
| | 3 |
| | $ | 1,895 |
| | $ | 272 |
|
阿馬拉別墅 | 1 |
| | 1,765 |
| | 1,627 |
| | 2 |
| | 3,821 |
| | 1,670 |
|
| | | | | | | | | | | |
W奧斯汀酒店及住宅項目 | | | | | | | | | | | |
公寓單位 | — |
| | — |
| | — |
| | 1 |
| | 1,140 |
| | 726 |
|
住宅總數 | 5 |
| | $ | 4,048 |
| | | | 6 |
| | $ | 6,856 |
| | |
| | | | | | | | | | | |
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日的六個月， |
| 2019 | | 2018 |
| 批次/單位 | | 營業收入 | | 每批/單位平均成本 | | 批次/單位 | | 營業收入 | | 每批/單位平均成本 |
巴頓溪 | | | | | | | | | | | |
Amarra Drive： | | | | | | | | | | | |
第二階段 | — |
| | $ | — |
| | $ | — |
| | 1 |
| | $ | 605 |
| | $ | 209 |
|
第三階段 | 6 |
| | 3,432 |
| | 229 |
| | 4 |
| | 2,445 |
| | 263 |
|
阿馬拉別墅 | 2 |
| | 3,450 |
| | 1,607 |
| | 2 |
| | 3,821 |
| | 1,670 |
|
| | | | | | | | | | | |
W奧斯汀酒店及住宅項目 | | | | | | | | | | | |
公寓單位 | — |
| | — |
| | — |
| | 1 |
| | 1,140 |
| | 726 |
|
住宅總數 | 8 |
| | $ | 6,882 |
| | | | 8 |
| | $ | 8,011 |
| | |
| | | | | | | | | | | |
銷售成本。銷售成本包括出售的物業成本、項目運營和營銷費用以及分配的間接費用，部分被某些MUD報銷的減少所抵銷。銷售成本合計390萬美元在……裏面2019年第二季度和400萬美元為2019年的前六個月，與560萬美元在……裏面2018年第二季度和730萬美元為2018年上半年。年銷售成本的降低2019年第二季度，與2018年第二季度主要反映了2019年第四季度的房地產銷售減少。年銷售成本的降低2019年的前六個月，與2018年上半年主要反映了340萬美元的泥漿報銷2019年的前六個月記錄為房地產銷售成本的減少，因為已償還的財產先前已出售。2018年期間的銷售成本包括與巴頓溪前幾年物業評估相關的銷售成本減少40萬美元。
租賃運營
下表彙總了我們的租賃運營結果(以千為單位)： |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日的三個月， | | 截至6月30日的六個月， |
| 2019 | | 2018 | | 2019 | | 2018 |
租金收入 | $ | 4,642 |
| | $ | 2,556 |
| | $ | 8,501 |
| | $ | 4,811 |
|
銷售租金成本，不包括折舊 | 2,451 |
| | 1,331 |
| | 4,595 |
| | 2,521 |
|
折舊 | 1,388 |
| | 738 |
| | 2,795 |
| | 1,371 |
|
出售資產的損失(收益) | 161 |
| | — |
| | (1,952 | ) | | — |
|
營業收入 | $ | 642 |
| | $ | 487 |
| | $ | 3,063 |
| | $ | 919 |
|
租金收入。？租賃收入主要包括桑塔爾一期和二期、W Austin Hotel&Residences、West Killeen Market、Lantana Place、Jones Crossing和Barton Creek Village的辦公室和零售空間的收入，以及WAustin Hotel&Residences、West Killeen Market、Lantana Place、Jones Crossing和Barton Creek Village的收入。與2018年期間相比，2019年期間租金收入增加，主要反映桑塔爾二期、蘭塔納廣場和瓊斯交叉的新租賃開始。
銷售和折舊的租金成本。與2018年期間相比，2019年期間的銷售租金成本和折舊費用增加，這主要是由於桑塔爾一期和二期、Lantana Place和Jones Crossing的活動所致。
出售資產時的損失(收益)。2019年1月17日，Stratus以320萬美元的價格出售了位於Circle C社區的一個受地面租賃限制的零售平臺。Stratus用出售所得償還250萬美元它的Comerica銀行信貸工具借款，以及在第二季度記錄的調整後2019，記錄了這次銷售的總收益200萬美元為2019年的前六個月.
酒店
下表總結了我們的酒店業績(以千為單位)： |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日的三個月， | | 截至6月30日的六個月， |
| 2019 | | 2018 | | 2019 | | 2018 |
酒店收入 | $ | 9,042 |
| | $ | 9,643 |
| | $ | 17,414 |
| | $ | 19,037 |
|
酒店銷售成本，不包括折舊 | 6,868 |
| | 7,184 |
| | 13,566 |
| | 14,222 |
|
折舊 | 899 |
| | 894 |
| | 1,799 |
| | 1,789 |
|
營業收入 | $ | 1,275 |
| | $ | 1,565 |
| | $ | 2,049 |
| | $ | 3,026 |
|
酒店收入酒店收入主要包括W奧斯汀酒店客房預訂和食品和飲料銷售的收入。年酒店收入下降2019年第二季度，與2018年第二季度主要是由於短期週末業務減少和食品和飲料銷售下降。年酒店收入的下降2019年的前六個月，與2018年上半年主要是由於短期週末業務和整體集團業務減少以及食品和飲料銷售下降。每可用房間收入(RevPAR)，通過將總房間收入除以平均總可用房間來計算，為$242在……裏面2019年第二季度和$240為2019年的前六個月，與$254在……裏面2018年第二季度和$258為2018年上半年.
雖然我們對W Austin Hotel基於市中心辦公室增長、人口持續增長和奧斯汀市場旅遊業增加的長期前景保持樂觀，但由於預計在2019年下半年和整個2020年期間在奧斯汀市中心增加酒店房間而導致的競爭持續增加，預計將對我們的酒店收入產生持續的影響。
我們繼續探索有關第21座的各種機會，這是我們在得克薩斯州奧斯汀市中心的混合用途開發項目，其中包括W Austin Hotel&Residences和辦公室、零售和娛樂空間，其中可能包括但不限於可能的銷售、資本重組或其他風險投資。任何交易均須視乎市場情況而定，並不能保證任何交易將會繼續進行或完成。
娛樂
下表總結了我們的娛樂業績(以千為單位)： |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日的三個月， | | 截至6月30日的六個月， |
| 2019 | | 2018 | | 2019 | | 2018 |
娛樂收入 | $ | 6,265 |
| | $ | 4,451 |
| | $ | 11,090 |
| | $ | 9,710 |
|
銷售的娛樂成本，不包括折舊 | 4,585 |
| | 3,560 |
| | 8,192 |
| | 7,696 |
|
折舊 | 396 |
| | 392 |
| | 790 |
| | 780 |
|
營業收入 | $ | 1,284 |
| | $ | 499 |
| | $ | 2,108 |
| | $ | 1,234 |
|
娛樂收入。娛樂收入主要反映ACL Live的運營結果，包括門票銷售、私人活動的收入、贊助、個人座位許可證和套房銷售以及特許權和商品的銷售。娛樂收入還反映了與3TEN ACL Live舉辦的活動相關的收入。由於門票價格和售出門票數量等因素，以及ACL Live和3TEN ACL Live舉辦的活動的數量和類型等因素，娛樂部門的收入在不同時期有所不同。與2019年相比，2019年的娛樂收入有所增長2018期間，主要是由於主辦的活動數量增加和ACL Live的活動出席率更高所致。
下面列出了演唱會和活動主辦行業特定的一些關鍵運營統計數據，以提供有關我們的ACL Live和3TEN ACL Live運營性能的其他信息。 |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日的三個月， | | 截至6月30日的六個月， |
| 2019 | | 2018 | | 2019 | | 2018 |
ACL實時 | | | | | | | |
活動： | | | | | | | |
主辦的活動 | 69 |
| | 45 |
| | 133 |
| | 102 |
|
估計出席率 | 79,813 |
| | 47,580 |
| | 144,212 |
| | 118,619 |
|
每個與會者的輔助淨收入 | $ | 45.41 |
| | $ | 56.58 |
| | $ | 45.73 |
| | $ | 44.18 |
|
票務： | | | | | | | |
售出的門票數量 | 68,153 |
| | 29,471 |
| | 116,901 |
| | 84,132 |
|
售出門票總值(千) | $ | 3,736 |
| | $ | 2,102 |
| | $ | 6,259 |
| | $ | 5,100 |
|
| | | | | | | |
3TEN ACL實時 | | | | | | | |
活動： | | | | | | | |
主辦的活動 | 52 |
| | 57 |
| | 102 |
| | 106 |
|
估計出席率 | 9,528 |
| | 10,926 |
| | 18,490 |
| | 19,942 |
|
每個與會者的輔助淨收入 | $ | 35.75 |
| | $ | 30.03 |
| | $ | 36.49 |
| | $ | 36.68 |
|
票務： | | | | | | | |
售出的門票數量 | 7,271 |
| | 7,784 |
| | 12,325 |
| | 12,709 |
|
售出門票總值(千) | $ | 175 |
| | $ | 168 |
| | $ | 296 |
| | $ | 272 |
|
銷售的娛樂成本。銷售的娛樂成本，不包括折舊，總計460萬美元在……裏面2019年第二季度和820萬美元為2019年的前六個月，與360萬美元在……裏面2018年第二季度和770萬美元為2018年上半年這主要反映了ACL Live活動數量的大幅增加(季度增長53%，六個月增長30%)。
公司、消除和其他
公司、淘汰及其他(見附註9)包括合併一般及行政開支，主要由僱員薪金及其他成本組成。合併的一般和行政費用合計290萬美元在……裏面2019年第二季度 和 610萬美元為2019年的前六個月，與300萬美元在……裏面 2018年第二季度 和 600萬美元為2018年上半年。公司、抵銷及其他還包括抵銷由四個經營分部產生的分部間金額。
非經營業績
利息支出，淨額利息成本(資本化利息前)510萬美元在……裏面2019年第二季度 和970萬美元為2019年的前六個月比起380萬美元在……裏面2018年第二季度和 720萬美元為2018年上半年這主要反映了用於資助發展活動的平均債務較高。
資本化利息合計210萬美元在……裏面2019年第二季度和420萬美元為2019年的前六個月，與200萬美元在……裏面2018年第二季度和390萬美元為2018年上半年，並且主要與Barton Creek的開發活動有關。2019年期間還包括與Kingwood Place開發活動相關的資本化利息成本。
從所得税中受益(準備)。我們記錄了從所得税中獲得的收益20萬美元為2019年第二季度和$(20萬)為2019年的前六個月，與之相比，年的收益不到10萬美元2018年第二季度和40萬美元為2018年上半年。Stratus的合併有效所得税税率之間的差異2019年的前六個月和美國聯邦法定所得税税率21%主要歸因於德克薩斯州的保證金税和減税以及喬布斯法案的高管薪酬限制。Stratus的合併有效所得税税率之間的差異2018年上半年和美國聯邦法定所得税税率21%主要歸因於德克薩斯州的保證金税。
資本資源和流動性
房地產市場的波動，包括我們經營的市場，可能會影響我們物業的銷售。然而，我們相信，隨着時間的推移，我們資產的性質和位置將為我們提供正的現金流。
現金流量比較六個月結束 June 30, 2019和2018
經營活動。經營活動中使用的現金總額160萬美元為2019年的前六個月，與870萬美元為2018年上半年。房地產購置和開發支出合計580萬美元為2019年的前六個月和770萬美元為2018年上半年主要與我們Barton Creek物業的開發有關。在.期間2019年的前六個月我們的經營現金流包括總額為460萬美元的MUD報銷，涉及巴頓克里克發生的基礎設施費用(其中370萬美元減少了本期間的淨虧損，90萬美元用於開發中的房地產)。
投資活動。用於投資活動的現金總額4720萬美元為2019年的前六個月和4400萬美元為2018年上半年。資本支出合計4500萬美元為2019年的前六個月主要涉及Kingwood Place和Saint Mary項目的開發，以及4300萬美元 為2018年上半年主要與桑塔爾二期、蘭塔納廣場和瓊斯交叉項目的開發有關。
我們還支付了總計80萬美元為2019年的前六個月和90萬美元為2018年上半年根據我們與2017年出售萊克威橡樹大廈相關的主租賃義務。
我們記錄了一次非控制性權益的購買460萬美元為2019年的前六個月由於我們收購了heb在新Caney合作伙伴關係中的權益，我們和heb共同購買了一塊土地，用於未來在得克薩斯州New Caney開發一個heb錨定的混合使用項目。
融資活動。融資活動提供的現金總額4350萬美元為2019年的前六個月和5060萬美元為2018年上半年。在.期間2019年的前六個月，Comerica銀行信貸工具的還款淨額總計160萬美元，與淨借款相比1810萬美元為2018年上半年主要用於資助發展項目和資本支出。其他項目和期限貸款的淨借款合計4540萬美元為2019年的前六個月主要用於聖瑪麗、金伍德廣場、瓊斯交叉和新卡尼，而淨借款為2670萬美元為2018年上半年，主要
對於Lantana Place，Jones Crossing和Santal II期。2018年上半年還包括700萬美元聖瑪麗有限合夥企業中B類有限合夥人的出資額(見附註3)。有關我們未償還債務的討論，請參閲下面的“信貸機制和其他融資安排”June 30, 2019.
信貸安排和其他融資安排
在…June 30, 2019，我們未償還債務的本金總額為3.438億美元，與2.988億美元在…2018年12月31日。我們借了4870萬美元在.之下6000萬美元Comerica銀行信貸安排，由一個6000萬美元循環信貸額度，910萬美元其中之一可在以下網址獲得June 30, 2019，淨額220萬美元對信用貸款承諾的信用證。
請參閲我們的註釋52018表格10-K，用於進一步討論我們的未償債務。
我們的幾種融資工具包含慣常的金融契約。西基林市場建設貸款包括一項要求，即我們最低總股東權益餘額保持在1.1億美元。自.起June 30, 2019，Stratus的股東權益總額為1.224億美元。Comerica信貸工具、高盛貸款、Lantana Place建築貸款、Jones Crossing建築貸款、聖瑪麗建築貸款、Santal一期和二期建築貸款、Amarra Villas信貸工具、Kingwood Place貸款和New Caney土地貸款包括一項要求，即我們保持協議中定義的資產淨值為1.25億美元。Comerica信貸安排、Santal一期和二期建設貸款、Amarra Villas信貸安排和Kingwood Place建設貸款也包括一項要求，即我們保持協議中規定的期票債務對總資產價值低於50%。此外，我們的Comerica銀行信貸工具和Amarra Villas信貸工具要求Comerica在回購總額超過100萬美元的普通股或支付股息時事先獲得Comerica的書面同意。我們的Barton Creek鄉村定期貸款要求Stratus的子公司保持協議中定義的最低償債比率為1.35至1.00。自.起2018年12月31日，及June 30, 2019，根據Barton Creek鄉村期限貸款協議計算的子公司的最低債務還本付息比率不符合這一要求。PlainsCapital Bank放棄了子公司在2018年12月31日至2019年9月30日期間遵守最低還本付息比率的義務。自.起June 30, 2019，Stratus遵守了所有其他財務契約。
下表總結了我們的債務到期日，根據截止到目前為止未償還的本金金額June 30, 2019(單位：千)： |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2019 | | 2020 | | 2021 | | 2022 | | 2023 | | 此後 | | 總計 |
高盛貸款 | $ | 1,108 |
| | $ | 2,313 |
| | $ | 2,470 |
| | $ | 2,613 |
| | $ | 2,765 |
| | $ | 131,871 |
| | $ | 143,140 |
|
Comerica銀行信貸安排a | — |
| | 48,658 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 48,658 |
|
桑塔爾第一期貸款b | — |
| | 32,790 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 32,790 |
|
桑塔爾二期貸款b | — |
| | 25,152 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 25,152 |
|
蘭塔納廣場建設貸款 | — |
| | 26 |
| | 308 |
| | 324 |
| | 21,932 |
| | — |
| | 22,590 |
|
瓊斯交叉建設貸款 | — |
| | — |
| | 177 |
| | 254 |
| | 19,456 |
| | — |
| | 19,887 |
|
聖瑪麗建築貸款 | — |
| | — |
| | 16,319 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 16,319 |
|
京伍德廣場建設貸款b | — |
| | — |
| | — |
| | 14,142 |
| | — |
| | — |
| | 14,142 |
|
西基林街市建設貸款 | — |
| | 81 |
| | 102 |
| | 7,022 |
| | — |
| | — |
| | 7,205 |
|
Amarra Villas信貸安排 | — |
| | — |
| | — |
| | 5,597 |
| | — |
| | — |
| | 5,597 |
|
新Caney土地貸款c | — |
| | — |
| | 5,000 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 5,000 |
|
Barton Creek鄉村定期貸款 | 44 |
| | 91 |
| | 97 |
| | 103 |
| | 110 |
| | 2,829 |
| | 3,274 |
|
總計 | $ | 1,152 |
| | $ | 109,111 |
| | $ | 24,473 |
| | $ | 30,055 |
| | $ | 44,263 |
| | $ | 134,700 |
| | $ | 343,754 |
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a. | 有關我們的Comerica銀行信貸安排的更多信息，請參見附註6。 |
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b. | 我們可以選擇將到期日延長兩個額外的十二個月期限，但須受某些債務償還範圍條件的限制。 |
合同義務
自12月31日以來，我們的合同義務沒有任何實質性變化，2018。參閲第II部第7及7A項。在我們的2018表格10-K，瞭解有關我們合同義務的更多信息。
新會計準則
請參閲註釋10討論最近通過的會計準則更新。
表外安排
自那以來，我們的表外安排沒有任何實質性的變化2018年12月31日。請參閲我們的註釋82018表10-K瞭解更多信息。
警告性陳述
MD&A包含前瞻性陳述，我們在這些陳述中討論了我們認為可能影響我們未來業績的因素。前瞻性陳述是除有關歷史事實的陳述之外的所有陳述，例如有關與我們開發項目的規劃、融資、開發、建設、完成和穩定有關的預測或期望的陳述，出售或再融資房地產的計劃(包括但不限於Amarra Drive Lot，Amarra Villas聯排別墅，西基林市場，Barton Creek Village的零售建築，聖瑪麗，桑塔爾和21號區塊)，運營和財務表現，關於未來現金流的預期，基礎設施成本的泥漿報銷，監管事項，lee我們對與2017年出售Lakeway Oaks有關的主租賃協議項下我們的義務的預測、未來運營和開發項目的其他計劃和管理目標、未來股息支付和股份回購。“預期”、“可能”、“可以”、“計劃”、“相信”、“潛力”、“估計”、“預期”、“項目”、“目標”、“打算”、“可能”、“將”、“應該”、“成為”以及任何不是歷史事實的類似表達和/或陳述，旨在將這些斷言識別為前瞻性陳述。
根據我們與Comerica Bank的貸款協議，未經Comerica Bank事先書面同意，我們不允許支付普通股股息。宣佈股息由董事會酌情決定，受我們與Comerica Bank的貸款協議的限制，並將取決於我們的財務業績、現金需求、預期對債務協議中契約的遵守情況、前景以及董事會認為相關的其他因素。
我們告誡讀者，前瞻性陳述不能保證未來的業績，實際結果可能與前瞻性陳述中的預期、預測或假設大不相同。可能導致我們的實際結果與前瞻性聲明中預期的結果大不相同的重要因素包括，但不限於，我們再融資和償債的能力，開發項目和其他公司目的融資的可用性和條款，我們達成和維持合資企業、合作伙伴關係、戰略關係或其他安排的能力，我們影響我們商業戰略的能力，包括我們以董事會認為可以接受的價格出售物業的能力，市場條件或公司發展可能排除、削弱或推遲與出售或再融資物業計劃有關的任何機會(Amarra Drive Lotts，Amarra Villas聯排別墅，West Killeen Market，Barton Creek Village的零售建築，聖瑪麗，Santal和21號樓)，我們獲得各種權利和許可證的能力，德克薩斯州奧斯汀地區和我們經營的得克薩斯州其他精選市場對房地產需求的減少，經濟，市場和商業條件的變化，消費者和公司可自由支配支出的減少，來自其他房地產開發商，酒店運營商和/或娛樂場所運營商和推廣者的競爭，與Boot相關的挑戰終止銷售合同或意向書的原因包括，一個或多個成交條件或市場變化失敗，我們有能力確保符合條件的租户獲得符合條件的租户，但須遵守與2017年在Lakeway出售Oaks相關的主租賃協議，並將此類租約轉讓給購買者並從總租約中刪除相應的財產，未能為我們的開發項目吸引客户或租户，或此類客户或租户未能履行其購買承諾或租賃義務，利率上升和逐步取消我們資產的市場價值下降，運營成本增加，包括房地產税和建築材料和勞動力成本，對W Austin酒店的外部看法的變化，W Austin酒店第三方經營者經歷的不可預料的問題，消費者偏好的變化，行業風險，影響房地產開發的法律、法規或監管環境的變化，特殊利益集團或地方政府對開發項目的反對, 天氣相關風險、關鍵人員損失、網絡安全事件和其他因素在第一部分第1A部分“風險因素”標題下作了更詳細的描述。我們的2018表格10-K
我們告誡投資者，我們的前瞻性陳述所基於的許多假設在前瞻性陳述發表後可能會發生變化。此外，我們可能會對我們的業務計劃進行更改，這可能會影響我們的結果。我們告誡投資者，儘管我們的假設、業務計劃、實際經驗或其他變化有任何變化，我們不打算比每季度更頻繁地更新我們的前瞻性陳述，我們不承擔更新任何前瞻性陳述的義務。
項目3.關於市場風險的定量和定性披露.
不適用。
項目4.管制和程序.
(a) 對披露控制和程序的評估。我們的首席執行官和首席財務官在管理層的參與下，評估了我們“披露控制和程序”(根據1934年“證券交易法”第13a-15(E)和15d-15(E)條的定義)在本季度報告Form 10-Q所涵蓋的期間結束時的有效性。基於這一評估，他們得出結論，我們的披露控制和程序到目前為止是有效的June 30, 2019.
(b) 財務報告內部控制的變化。在本季度結束時，我們對財務報告的內部控制沒有任何變化June 30, 2019這對我們對財務報告的內部控制產生了重大影響，或相當可能會對我們的財務報告產生重大影響。
第二部分其他信息
項目2.未登記的股權證券銷售和收益使用.
截至本季度止三個月內，並無未登記的股本證券銷售。June 30, 2019.
2013年11月，我們的董事會批准將我們的公開市場股票購買計劃從70萬股增加到170萬股普通股。在此計劃下，在#年沒有購買。第二季度 2019。自.起June 30, 2019，根據該計劃，我們的普通股共有991，695股可供回購。程序沒有到期日期。
我們的Comerica銀行信貸工具和Amarra Villas信貸工具要求貸款人批准總計超過100萬美元的普通股回購。
有關對我們支付股息能力的限制的討論，請參閲本季度報告Form 10-Q的第一部分第2項中的“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析-資本資源和流動性”。
第6項陳列品.
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| | | | | | 通過引用併入 |
陳列品 數 | | 展品標題 | | 用本表格10-Q提交 | | 形式 | | 文件編號 | | 日期存檔 |
| | | | | | | | | | |
2.1 | | Stratus Lakeway Center，LLC和FHF I Oaks at Lakeway，LLC於2017年2月15日簽訂的買賣協議。 | | | | 8-K | | 001-37716 | | 2/21/2017 |
| | | | | | | | | | |
3.1 | | Stratus Properties Inc.公司註冊綜合證書。 | | | | 8-A/A | | 000-19989 | | 8/26/2010 |
| | | | | | | | | | |
3.2 | | 第二次修訂和恢復Stratus Properties Inc.的章程，經修訂後於2017年8月3日生效。 | | | | 10-Q | | 001-37716 | | 8/9/2017 |
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| | | | | | | | | | |
| | | | | | 通過引用併入 |
陳列品 數 | | 展品標題 | | 用本表格10-Q提交 | | 形式 | | 文件編號 | | 日期存檔 |
| | | | | | | | | | |
4.1 | | Stratus Properties Inc.和Stratus Properties Inc.之間的投資者權利協議。和Moffett Holdings，LLC，日期為2012年3月15日。 | | | | 8-K | | 000-19989 | | 3/20/2012 |
| | | | | | | | | | |
4.2 | | Moffett Holdings，LLC，LCHM Holdings，LLC和Stratus Properties Inc.之間的轉讓和假設協議，日期為2014年3月3日。 | | | | 13D | | 000-19989 | | 3/5/2014 |
| | | | | | | | | | |
10.1* | | Stratus Properties Inc.下的限制性股票單位授予通知表格2017年股票激勵計劃(2019年5月通過)。 | | | | 10-Q | | 000-19989 | | 5/10/2019 |
| | | | | | | | | | |
10.2 | | 作為借款人的Santal I，L.C.和作為貸款人的Comerica Bank之間的第三次修改協議，日期為2019年4月23日 | | X | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
31.1 | | 根據第13a-14(A)/15d-14(A)條對首席執行幹事的認證。 | | X | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
31.2 | | 根據第13a-14(A)/15d-14(A)條對首席財務幹事的認證。 | | X | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
32.1 | | 依據18U.S.C.第1350節對首席執行官的認證。 | | X | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
32.2 | | 依據18U.S.C.第1350節對首席財務官的證明。 | | X | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
101.INS | | XBRL實例文檔-XBRL實例文檔不會出現在交互式數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。 | | X | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
101.SCH | | 內聯XBRL分類擴展架構。 | | X | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
101.CAL | | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫。 | | X | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
101.DEF | | 內聯XBRL分類擴展定義鏈接庫。
| | X | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
101.實驗室 | | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase。
| | X | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
101.PRE
| | 內聯XBRL分類擴展演示鏈接庫。
| | X | | | | | | |
_______________________
*表示管理合同或補償計劃或安排。
簽名
根據1934年“證券交易法”的要求，註冊人已正式促使本報告由以下正式授權的簽署人代表其簽署。
Stratus properties Inc.
作者：/s/艾琳·D·皮肯斯
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艾琳·D·皮肯斯
高級副總裁和
首席財務官
(授權簽字人和
首席財務官)
日期：2019年8月9日
