目錄
美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
FORM 10-Q
根據1934年證券交易所法案第13或15(D)條發佈的季度報告
截至2019年6月30日的季度
OR
☐根據1934年證券交易所法案第13或15(D)條提交的過渡報告
從到 的過渡期
佣金檔案編號001-33393
GENCO航運貿易有限公司
(註冊人的確切姓名，在其章程中指定)
|
馬紹爾羣島共和國 |
|
98-043-9758 |
|
(國家或其他司法管轄區 |
|
(I.R.S.僱主 |
紐約公園大道299號12樓，紐約10171
(主要執行機構地址)(郵政編碼)
(646) 443-8550
(註冊人的電話號碼，包括區號)
用複選標記表明註冊人是否：(1)在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內)已提交了1934年“證券交易法”第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直受到此類提交要求的約束。是否☐
在前12個月內(或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內)， 通過複選標記指明註冊人是否以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)第405條要求提交的每一份互動數據文件。是否☐
通過複選標記指明註冊者是大型加速檔案器、非加速檔案器、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲“交易法”第12b-2條中“大型加速提交人”、“較小報告公司”和“新興增長公司”的定義。
|
大型加速文件服務器☐ |
|
加速文件管理器 |
|
非加速文件管理器☐ |
|
較小的報表公司 |
||
|
|
|
|
|
|
|
新興增長公司☐ |
||
如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守任何新的或修訂的財務會計準則，符合交易所法案☐第13(A)節
通過複選標記指明註冊人是否為空殼公司(如“交易法”第12b-2條所定義)。是☐否
在法院確認的計劃下分發證券後， 通過複選標記表明註冊人是否已提交1934年“證券交易法”第12、13或15(D)條要求提交的所有文件和報告。是否☐
根據法案第12(B)節登記的證券：
|
每個班級的標題 |
交易符號 |
註冊的交易所名稱 |
|
普通股，每股面值0.01美元 |
GNK |
紐約證券交易所(NYSE) |
截至2019年8月9日，發行人各類普通股的流通股數量：普通股，面值每股0.01美元-41，656，947股。
目錄
Genco Shipping&Trading Limited
|
|
|
Page |
|
|
|
|
|
|
|
|
第一部分-財務信息 |
|
|
|
|
|
|
|
|
Item 1. |
財務報表(未審計) |
4 | |
|
|
|
|
|
|
|
a) |
截至2019年6月30日和2018年12月31日的簡明綜合資產負債表 |
4 |
|
|
|
|
|
|
|
b) |
截至2019年6月30日和2018年6月30日的三個月和六個月的簡明綜合經營報表 |
5 |
|
|
|
|
|
|
|
c) |
截至2019年6月30日和2018年6月30日的三個月和六個月的綜合損失表 |
6 |
|
|
|
|
|
|
|
d) |
截至2019年6月30日和2018年6月30日的三個月和六個月的簡明綜合權益表 |
7 |
|
|
|
|
|
|
|
e) |
截至2019年和2018年6月30日的三個月和六個月的簡明現金流量表 |
8 |
|
|
|
|
|
|
|
f) |
簡明合併財務報表附註 |
9 |
|
|
|
|
|
|
Item 2. |
管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析 |
35 | |
|
|
|
|
|
|
Item 3. |
市場風險的定量和定性披露 |
59 | |
|
|
|
|
|
|
Item 4. |
控制和程序 |
60 | |
|
|
|
|
|
|
|
第二部分-其他信息 |
|
|
|
|
|
|
|
|
Item 1A. |
風險因素 |
61 | |
|
|
|
|
|
|
Item 5. |
其他信息 |
61 | |
|
|
|
|
|
|
Item 6. |
展品 |
61 | |
2
目錄
網站信息
我們打算使用我們的網站www.GencoShipping.com作為披露重大非公開信息的手段，並遵守FD法規規定的披露義務。此類披露將包含在我們網站的投資者部分。因此，除了遵循我們的新聞稿、SEC文件、公開電話會議和網絡廣播之外，投資者還應監控我們網站的投資者部分。要訂閲我們的電子郵件提醒服務，請將您的電子郵件地址提交到我們網站投資者部分的投資者關係主頁。我們網站中包含的或可能通過本網站訪問的信息未通過引用合併到本文檔或我們向SEC提交或提供的任何其他報告或文檔中或其中的一部分，對我們網站的任何引用僅為非活動文本引用。
3
目錄
第一部分財務信息
項目1.財務報表
Genco Shipping&Trading Limited
截至2019年6月30日和2018年12月31日的簡明綜合資產負債表
(以千為單位的美元，除股份和每股數據外)
(未審核)
|
|
|
June 30, |
|
12月31日， |
|
||
|
|
|
2019 |
|
2018 |
|
||
|
|
|
|
|
|
|
||
|
資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
流動資產： |
|
|
|
|
|
|
|
|
現金和現金等價物 |
|
$ |
165,121 |
|
$ |
197,499 |
|
|
限制現金 |
|
|
— |
|
|
4,947 |
|
|
應由承租人支付，分別扣除準備金1，047美元和669美元 |
|
|
15,718 |
|
|
22,306 |
|
|
預付費用及其他流動資產 |
|
|
9,200 |
|
|
10,449 |
|
|
存貨 |
|
|
29,325 |
|
|
29,548 |
|
|
持有待售船隻 |
|
|
— |
|
|
5,702 |
|
|
流動資產總額 |
|
|
219,364 |
|
|
270,451 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
非流動資產： |
|
|
|
|
|
|
|
|
艘船隻，扣除累計折舊分別為265，147美元和244，529美元 |
|
|
1,320,149 |
|
|
1,344,870 |
|
|
遞延幹船塢，累計攤銷淨額分別為15，175美元和13，553美元 |
|
|
11,629 |
|
|
9,544 |
|
|
固定資產，扣除累計折舊和攤銷分別為1，575美元和1，281美元 |
|
|
4,077 |
|
|
2,290 |
|
|
經營性租賃使用權資產 |
|
|
8,910 |
|
|
— |
|
|
限制現金 |
|
|
315 |
|
|
315 |
|
|
非流動資產合計 |
|
|
1,345,080 |
|
|
1,357,019 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
總資產 |
|
$ |
1,564,444 |
|
$ |
1,627,470 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
負債和權益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
流動負債： |
|
|
|
|
|
|
|
|
應付帳款和應計費用 |
|
$ |
33,151 |
|
$ |
29,143 |
|
|
長期債務本期部分 |
|
|
65,640 |
|
|
66,320 |
|
|
遞延收入 |
|
|
8,263 |
|
|
6,404 |
|
|
流動經營租賃負債 |
|
|
1,634 |
|
|
— |
|
|
流動負債總額： |
|
|
108,688 |
|
|
101,867 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
非流動負債： |
|
|
|
|
|
|
|
|
長期經營租賃負債 |
|
|
10,675 |
|
|
— |
|
|
延期租金 |
|
|
— |
|
|
3,468 |
|
|
長期債務，扣除遞延融資成本分別為15，015美元和16，272美元 |
|
|
433,030 |
|
|
468,828 |
|
|
非流動負債總額 |
|
|
443,705 |
|
|
472,296 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
總負債 |
|
|
552,393 |
|
|
574,163 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
承諾和或有事項(注14) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
權益： |
|
|
|
|
|
|
|
|
普通股，面值0.01美元；授權500，000，000股；分別於2019年6月30日和2018年12月31日發行和流通股41，656，947股和41，644，470股 |
|
|
416 |
|
|
416 |
|
|
額外實收資本 |
|
|
1,741,184 |
|
|
1,740,163 |
|
|
留存赤字 |
|
|
(729,549) |
|
|
(687,272) |
|
|
總股本 |
|
|
1,012,051 |
|
|
1,053,307 |
|
|
負債和權益合計 |
|
$ |
1,564,444 |
|
$ |
1,627,470 |
|
請參閲精簡合併財務報表的附註。
4
目錄
Genco Shipping&Trading Limited
截至2019年6月30日和2018年6月30日的三個月和六個月的簡明合併經營報表
(除每股收益和股票數據外，以千為單位的美元)
(未審核)
|
|
|
截止的三個月 |
|
截止的六個月 |
|
||||||||
|
|
|
June 30, |
|
June 30, |
|
||||||||
|
|
|
2019 |
|
2018 |
|
2019 |
|
2018 |
|
||||
|
收入： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
航程收入 |
|
$ |
83,550 |
|
$ |
86,157 |
|
$ |
177,014 |
|
$ |
163,073 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
總收入 |
|
|
83,550 |
|
|
86,157 |
|
|
177,014 |
|
|
163,073 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
營業費用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
航費 |
|
|
41,800 |
|
|
25,983 |
|
|
84,822 |
|
|
47,075 |
|
|
船舶營運費用 |
|
|
24,358 |
|
|
23,720 |
|
|
47,549 |
|
|
47,487 |
|
|
租用費用 |
|
|
4,849 |
|
|
509 |
|
|
7,267 |
|
|
509 |
|
|
一般和行政費用(包括未歸屬股票攤銷費用分別為569美元、638美元、1021美元和1，131美元) |
|
|
5,799 |
|
|
6,510 |
|
|
12,109 |
|
|
11,727 |
|
|
技術管理費 |
|
|
1,885 |
|
|
1,950 |
|
|
3,825 |
|
|
3,898 |
|
|
折舊攤銷 |
|
|
18,271 |
|
|
16,450 |
|
|
36,348 |
|
|
33,336 |
|
|
船舶資產減值 |
|
|
13,897 |
|
|
184 |
|
|
13,897 |
|
|
56,586 |
|
|
船舶銷售收益 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
(611) |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
總運營費用 |
|
|
110,859 |
|
|
75,306 |
|
|
205,206 |
|
|
200,618 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
營業(虧損)收入 |
|
|
(27,309) |
|
|
10,851 |
|
|
(28,192) |
|
|
(37,545) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他(費用)收入： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他收入 |
|
|
107 |
|
|
144 |
|
|
437 |
|
|
59 |
|
|
利息收入 |
|
|
1,073 |
|
|
887 |
|
|
2,400 |
|
|
1,681 |
|
|
利息費用 |
|
|
(8,124) |
|
|
(8,469) |
|
|
(16,699) |
|
|
(16,593) |
|
|
使用權資產減值 |
|
|
(223) |
|
|
— |
|
|
(223) |
|
|
— |
|
|
償債損失 |
|
|
— |
|
|
(4,533) |
|
|
— |
|
|
(4,533) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他費用 |
|
|
(7,167) |
|
|
(11,971) |
|
|
(14,085) |
|
|
(19,386) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
淨損失 |
|
$ |
(34,476) |
|
$ |
(1,120) |
|
$ |
(42,277) |
|
$ |
(56,931) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
每股淨虧損-基本 |
|
$ |
(0.83) |
|
$ |
(0.03) |
|
$ |
(1.01) |
|
$ |
(1.62) |
|
|
每股淨虧損-稀釋 |
|
$ |
(0.83) |
|
$ |
(0.03) |
|
$ |
(1.01) |
|
$ |
(1.62) |
|
|
加權平均已發行普通股-基本 |
|
|
41,742,301 |
|
|
35,516,058 |
|
|
41,734,248 |
|
|
35,049,615 |
|
|
加權平均普通股-稀釋 |
|
|
41,742,301 |
|
|
35,516,058 |
|
|
41,734,248 |
|
|
35,049,615 |
|
請參閲精簡合併財務報表的附註。
5
目錄
Genco Shipping&Trading Limited
綜合損失簡明合併報表
截至2019年6月30日和2018年6月30日的三個月和六個月
(以千為單位的美元)
(未審核)
|
|
|
截止的三個月 |
|
截止的六個月 |
|
||||||||
|
|
|
June 30, |
|
June 30, |
|
||||||||
|
|
|
2019 |
|
2018 |
|
2019 |
|
2018 |
|
||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
淨損失 |
|
$ |
(34,476) |
|
$ |
(1,120) |
|
$ |
(42,277) |
|
$ |
(56,931) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他綜合收入 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
綜合損失 |
|
$ |
(34,476) |
|
$ |
(1,120) |
|
$ |
(42,277) |
|
$ |
(56,931) |
|
請參閲精簡合併財務報表的附註。
6
目錄
Genco Shipping&Trading Limited
簡明權益合併報表
截至2019年6月30日和2018年6月30日的三個月和六個月
(以千為單位的美元)
(未審核)
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|
|
其他 |
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
普通 |
|
實收 |
|
保留 |
|
|
|
||||
|
|
|
庫存 |
|
資本 |
|
赤字 |
|
總股本 |
|
||||
|
餘額-2019年1月1日 |
|
$ |
416 |
|
$ |
1,740,163 |
|
$ |
(687,272) |
|
$ |
1,053,307 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
淨損失 |
|
|
|
|
|
|
|
|
(7,801) |
|
|
(7,801) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
發行12477股既有RSU |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
未歸屬股票攤銷 |
|
|
|
|
|
452 |
|
|
|
|
|
452 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Balance — March 31, 2019 |
|
$ |
416 |
|
$ |
1,740,615 |
|
$ |
(695,073) |
|
$ |
1,045,958 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
淨損失 |
|
|
|
|
|
|
|
|
(34,476) |
|
|
(34,476) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
未歸屬股票攤銷 |
|
|
|
|
|
569 |
|
|
|
|
|
569 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Balance — June 30, 2019 |
|
$ |
416 |
|
$ |
1,741,184 |
|
$ |
(729,549) |
|
$ |
1,012,051 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他 |
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
普通 |
|
實收 |
|
保留 |
|
|
|
|
|||
|
|
|
庫存 |
|
資本 |
|
赤字 |
|
總股本 |
|
||||
|
餘額-2018年1月1日 |
|
$ |
345 |
|
$ |
1,628,355 |
|
$ |
(654,332) |
|
$ |
974,368 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
淨損失 |
|
|
|
|
|
|
|
|
(55,813) |
|
|
(55,813) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
未歸屬股票攤銷 |
|
|
|
|
|
493 |
|
|
|
|
|
493 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Balance — March 31, 2018 |
|
$ |
345 |
|
$ |
1,628,848 |
|
$ |
(710,145) |
|
$ |
919,048 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
淨損失 |
|
|
|
|
|
|
|
|
(1,118) |
|
|
(1,118) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
發行7015，000股普通股 |
|
|
70 |
|
|
109,605 |
|
|
|
|
|
109,675 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
未歸屬股票攤銷 |
|
|
|
|
|
638 |
|
|
|
|
|
638 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Balance — June 30, 2018 |
|
$ |
415 |
|
$ |
1,739,091 |
|
$ |
(711,263) |
|
$ |
1,028,243 |
|
請參閲精簡合併財務報表的附註。
7
目錄
Genco Shipping&Trading Limited
截至2019年6月30日和2018年6月30日的現金流量簡明綜合報表
(以千為單位的美元)
(未審核)
|
|
|
截止的六個月 |
|
||||
|
|
|
June 30, |
|
||||
|
|
|
2019 |
|
2018 |
|
||
|
經營活動的現金流： |
|
|
|
|
|
|
|
|
淨損失 |
|
$ |
(42,277) |
|
$ |
(56,931) |
|
|
將淨虧損調整為經營活動提供的現金淨額： |
|
|
|
|
|
|
|
|
折舊攤銷 |
|
|
36,348 |
|
|
33,336 |
|
|
延期融資成本攤銷 |
|
|
1,867 |
|
|
1,239 |
|
|
支付PIK利息 |
|
|
— |
|
|
(5,341) |
|
|
非現金運營租賃費用 |
|
|
577 |
|
|
— |
|
|
未歸屬股票補償費用攤銷 |
|
|
1,021 |
|
|
1,131 |
|
|
使用權資產減值 |
|
|
223 |
|
|
— |
|
|
船舶資產減值 |
|
|
13,897 |
|
|
56,586 |
|
|
船舶銷售收益 |
|
|
(611) |
|
|
— |
|
|
償債損失 |
|
|
— |
|
|
4,533 |
|
|
保障和賠償索賠的保險收益 |
|
|
389 |
|
|
187 |
|
|
僱傭損失索賠的保險收益 |
|
|
— |
|
|
58 |
|
|
資產負債變動： |
|
|
|
|
|
|
|
|
承租人應付減少(增加) |
|
|
6,588 |
|
|
(2,201) |
|
|
預付費用及其他流動資產減少(增加) |
|
|
165 |
|
|
(2,910) |
|
|
存貨減少(增加) |
|
|
223 |
|
|
(7,731) |
|
|
其他非流動資產減少 |
|
|
— |
|
|
514 |
|
|
應付帳款和應計費用增加 |
|
|
828 |
|
|
2,284 |
|
|
遞延收入增加 |
|
|
1,859 |
|
|
1,185 |
|
|
經營租賃負債減少 |
|
|
(786) |
|
|
— |
|
|
遞延租金上調 |
|
|
— |
|
|
539 |
|
|
發生的延遲幹船塢成本 |
|
|
(5,488) |
|
|
(1,459) |
|
|
經營活動提供的淨現金 |
|
|
14,823 |
|
|
25,019 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
投資活動的現金流： |
|
|
|
|
|
|
|
|
購買船隻，包括押金 |
|
|
(7,754) |
|
|
(747) |
|
|
購買洗滌器(在容器中資本化) |
|
|
(10,370) |
|
|
— |
|
|
購買其他固定資產 |
|
|
(2,494) |
|
|
(491) |
|
|
船舶銷售淨收益 |
|
|
6,309 |
|
|
— |
|
|
船體和機械索賠的保險收益 |
|
|
612 |
|
|
3,107 |
|
|
投資活動提供的淨現金(用於) |
|
|
(13,697) |
|
|
1,869 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
融資活動的現金流： |
|
|
|
|
|
|
|
|
1.08億美元信貸安排的還款 |
|
|
(3,160) |
|
|
— |
|
|
4.95億美元信貸安排的還款 |
|
|
(34,575) |
|
|
— |
|
|
從4.6億美元信貸安排中獲得收益 |
|
|
— |
|
|
460,000 |
|
|
4億美元信貸安排的還款 |
|
|
— |
|
|
(399,600) |
|
|
9800萬美元信貸安排的還款 |
|
|
— |
|
|
(93,939) |
|
|
2014年定期貸款安排的還款 |
|
|
— |
|
|
(25,544) |
|
|
清償債務費用 |
|
|
— |
|
|
(2,962) |
|
|
發行普通股收益 |
|
|
— |
|
|
110,249 |
|
|
普通股發行成本支付 |
|
|
(105) |
|
|
(48) |
|
|
延期融資費用的支付 |
|
|
(611) |
|
|
(9,679) |
|
|
融資活動提供的淨現金(用於) |
|
|
(38,451) |
|
|
38,477 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
現金淨額(減少)增加現金、現金等價物和限制現金 |
|
|
(37,325) |
|
|
65,365 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
期初現金、現金等價物和限制現金 |
|
|
202,761 |
|
|
204,946 |
|
|
期末現金、現金等價物和限制現金 |
|
$ |
165,436 |
|
$ |
270,311 |
|
請參閲精簡合併財務報表的附註。
8
目錄
Genco Shipping&Trading Limited
(以千為單位的美元，除每股和共享數據外)
簡明合併財務報表説明(未審計)
1-一般信息
隨附的簡明綜合財務報表包括Genco Shipping&Trading Limited(“GS&T”)及其直接和間接全資子公司(統稱“公司”)的賬目。本公司通過幹散貨船的所有權和運營在全球從事幹散裝貨物的遠洋運輸。GS&T根據馬紹爾羣島的法律成立，截至2019年6月30日，是以下子公司所有已發行股份或有限責任公司權益的直接或間接所有者：Genco Ship Management LLC；Genco Investments LLC；Genco RE Investments LLC；Genco Shipping Pte。Genco Shipping A/S；Baltic Trading Limited(“Baltic Trading”)；以及下面“其他一般信息”中列出的擁有船舶的子公司。
2018年6月19日，公司以每股16.50美元的發行價完成了7，015，000股普通股的股票發行。該公司在扣除承銷商的折扣和佣金及其他費用後，淨收益為109，648美元。
其他一般信息
以下是截至2019年6月30日本公司全資擁有船舶子公司的列表：
|
全資子公司 |
|
獲得船隻 |
|
Dwt |
|
交貨日期 |
|
年建成 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Genco Augustus Limited |
|
Genco Augustus |
|
180,151 |
|
8/17/07 |
|
2007 |
|
|
Genco Tiberius Limited |
|
Genco Tiberius |
|
175,874 |
|
8/28/07 |
|
2007 |
|
|
Genco London Limited |
|
Genco London |
|
177,833 |
|
9/28/07 |
|
2007 |
|
|
Genco TITORS有限公司 |
|
Genco TITORS |
|
177,729 |
|
11/15/07 |
|
2007 |
|
|
Genco Challenger Limited |
|
Genco Challenger |
|
28,428 |
|
12/14/07 |
|
2003 |
|
|
Genco充電器有限公司 |
|
Genco充電器 |
|
28,398 |
|
12/14/07 |
|
2005 |
|
|
Genco Warrior Limited |
|
Genco Warrior |
|
55,435 |
|
12/17/07 |
|
2005 |
|
|
Genco Predator Limited |
|
Genco Predator |
|
55,407 |
|
12/20/07 |
|
2005 |
|
|
Genco Hunter Limited |
|
Genco Hunter |
|
58,729 |
|
12/20/07 |
|
2007 |
|
|
Genco Champion Limited |
|
Genco冠軍 |
|
28,445 |
|
1/2/08 |
|
2006 |
|
|
Genco Constantine Limited |
|
Genco Constantine |
|
180,183 |
|
2/21/08 |
|
2008 |
|
|
Genco Raptor LLC |
|
Genco Raptor |
|
76,499 |
|
6/23/08 |
|
2007 |
|
|
Genco Thunder LLC |
|
Genco Thunder |
|
76,588 |
|
9/25/08 |
|
2007 |
|
|
Genco Hadrian Limited |
|
Genco Hadrian |
|
169,025 |
|
12/29/08 |
|
2008 |
|
|
Genco Commodus Limited |
|
Genco Commodus |
|
169,098 |
|
7/22/09 |
|
2009 |
|
|
Genco Maximus Limited |
|
Genco Maximus |
|
169,025 |
|
9/18/09 |
|
2009 |
|
|
Genco Claudius Limited |
|
Genco Claudius |
|
169,001 |
|
12/30/09 |
|
2010 |
|
|
Genco Bay Limited |
|
Genco Bay |
|
34,296 |
|
8/24/10 |
|
2010 |
|
|
Genco Ocean Limited |
|
Genco Ocean |
|
34,409 |
|
7/26/10 |
|
2010 |
|
|
Genco Avra Limited |
|
Genco Avra |
|
34,391 |
|
5/12/11 |
|
2011 |
|
|
Genco Mare Limited |
|
Genco Mare |
|
34,428 |
|
7/20/11 |
|
2011 |
|
|
Genco Spirit Limited |
|
Genco精神 |
|
34,432 |
|
11/10/11 |
|
2011 |
|
|
Genco Aketaine Limited |
|
根科阿基坦因 |
|
57,981 |
|
8/18/10 |
|
2009 |
|
|
Genco Ardennes Limited |
|
Genco Ardennes |
|
58,018 |
|
8/31/10 |
|
2009 |
|
|
Genco Auvergne Limited |
|
Genco Auvergne |
|
58,020 |
|
8/16/10 |
|
2009 |
|
|
Genco Bourgogne Limited |
|
Genco Bourgogne |
|
58,018 |
|
8/24/10 |
|
2010 |
|
|
Genco Brittany Limited |
|
Genco Brittany |
|
58,018 |
|
9/23/10 |
|
2010 |
|
|
Genco Languedoc Limited |
|
Genco Languedoc |
|
58,018 |
|
9/29/10 |
|
2010 |
|
|
Genco Loire Limited |
|
Genco Loire |
|
53,430 |
|
8/4/10 |
|
2009 |
|
|
Genco Lorraine Limited |
|
Genco Lorraine |
|
53,417 |
|
7/29/10 |
|
2009 |
|
|
Genco Normandy Limited |
|
Genco Normandy |
|
53,596 |
|
8/10/10 |
|
2007 |
|
|
Genco Picardy Limited |
|
Genco Picardy |
|
55,257 |
|
8/16/10 |
|
2005 |
|
|
Genco Provence Limited |
|
Genco Provence |
|
55,317 |
|
8/23/10 |
|
2004 |
|
|
Genco Pyreneses Limited |
|
金科比利牛斯 |
|
58,018 |
|
8/10/10 |
|
2010 |
|
|
Genco Rhone Limited |
|
Genco Rhone |
|
58,018 |
|
3/29/11 |
|
2011 |
|
|
Genco Weatherly Limited |
|
Genco Weatherly |
|
61,556 |
|
7/26/18 |
|
2014 |
|
|
Genco Columbia Limited |
|
Genco Columbia |
|
60,294 |
|
9/10/18 |
|
2016 |
|
|
Genco Endeavour Limited |
|
Genco Endeavour |
|
181,060 |
|
8/15/18 |
|
2015 |
|
|
Genco Resolute Limited |
|
Genco Resolute |
|
181,060 |
|
8/14/18 |
|
2015 |
|
|
Genco Defender Limited |
|
Genco Defender |
|
180,021 |
|
9/6/18 |
|
2016 |
|
9
目錄
|
全資子公司 |
|
獲得的血管 |
|
Dwt |
|
Delivery Date |
|
Year Built |
|
|
Genco Liberty Limited |
|
Genco Liberty |
|
180,032 |
|
9/11/18 |
|
2016 |
|
|
波羅的海獅子有限公司 |
|
波羅的海獅子 |
|
179,185 |
|
4/8/15 |
(1) |
2012 |
|
|
波羅的海老虎有限公司 |
|
Genco Tiger |
|
179,185 |
|
4/8/15 |
(1) |
2011 |
|
|
波羅的海豹有限公司 |
|
波羅的海豹 |
|
53,446 |
|
4/8/10 |
(2) |
2009 |
|
|
波羅的海豹有限公司 |
|
波羅的海豹 |
|
53,350 |
|
4/29/10 |
(2) |
2009 |
|
|
波羅的海美洲獅有限公司 |
|
波羅的海美洲獅 |
|
53,432 |
|
5/28/10 |
(2) |
2009 |
|
|
波羅的海捷豹有限公司 |
|
波羅的海捷豹 |
|
53,473 |
|
5/14/10 |
(2) |
2009 |
|
|
波羅的海貝爾斯登有限公司 |
|
波羅的海熊 |
|
177,717 |
|
5/14/10 |
(2) |
2010 |
|
|
波羅的海狼有限公司 |
|
波羅的海狼 |
|
177,752 |
|
10/14/10 |
(2) |
2010 |
|
|
波羅的海風電有限公司 |
|
波羅的海風 |
|
34,408 |
|
8/4/10 |
(2) |
2009 |
|
|
波羅的海海灣有限公司 |
|
波羅的海海灣 |
|
34,403 |
|
8/23/10 |
(2) |
2010 |
|
|
波羅的海微風有限公司 |
|
波羅的海微風 |
|
34,386 |
|
10/12/10 |
(2) |
2010 |
|
|
波羅的海福克斯有限公司 |
|
波羅的海狐狸 |
|
31,883 |
|
9/6/13 |
(2) |
2010 |
|
|
波羅的海野兔有限公司 |
|
波羅的海兔 |
|
31,887 |
|
9/5/13 |
(2) |
2009 |
|
|
波羅的海黃蜂有限公司 |
|
波羅的海黃蜂 |
|
63,574 |
|
10/29/14 |
(2) |
2014 |
|
|
波羅的海黃蜂有限公司 |
|
波羅的海黃蜂 |
|
63,389 |
|
1/2/15 |
(2) |
2015 |
|
|
波羅的海蠍子有限公司 |
|
波羅的海蠍子 |
|
63,462 |
|
8/6/15 |
|
2015 |
|
|
波羅的海螳螂有限公司 |
|
波羅的海螳螂 |
|
63,470 |
|
10/9/15 |
|
2015 |
|
|
(1) |
這些船隻的交貨日期代表該船隻從波羅的海貿易公司購買的日期。 |
|
(2) |
這些船隻的交貨日期代表船舶交付給波羅的海貿易公司的日期。 |
2-重要會計政策摘要
合併原則
隨附的簡明綜合財務報表是根據美國公認的會計原則(“美國公認會計原則”)編制的，其中包括GS&T及其直接和間接全資子公司的賬目。合併時已取消所有公司間賬户和交易。
演示文稿依據
隨附的簡明綜合財務報表是根據美國公認會計原則為中期財務信息和美國證券交易委員會(“SEC”)的規則和法規編制的。本公司管理層認為，為公平呈現財務狀況和經營結果所需的所有調整(包括正常經常性調整)均已包括在報表中。根據美國公認會計原則編制的財務報表中通常包括的某些信息和腳註披露已被壓縮或省略。這些簡明綜合財務報表應與本公司截至2018年12月31日的10-K表格年度報告(“2018年10-K”)中包含的財務報表及其附註一起閲讀。截至2019年6月30日的3個月和6個月的運營結果不一定表示2019年12月31日結束的年度預期的運營結果。
按照美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債報告金額以及或有資產和負債的披露，以及報告期間收入和支出的報告金額。重大估計包括船隻估值、承租人應付款項的估值、履約索償、船隻剩餘價值、船隻使用年限及衍生工具(如有)的公允價值。實際結果可能與這些估計值不同。
分段報告
本公司報告財務信息，並根據航程收入而不是其客户的船舶僱傭年限(即現貨或定期包租)評估其運營情況。本公司的每艘船舶服務於相同類型的客户，具有相似的操作和維護要求，在相同的監管環境下運行，並具有相似的經濟特徵。基於此，本公司已確定其運營於一個可報告的部門，即通過擁有和運營幹散貨貨船在全球範圍內進行幹散貨遠洋運輸。
10
目錄
限制現金
流動和非流動限制現金包括根據我們的信用額度限制的現金。請參閲附註7-債務。下表提供了簡明綜合資產負債表中報告的現金、現金等價物和限制性現金的對賬，這些現金總和等於簡明綜合現金流量表中顯示的相同金額的總和：
|
|
|
June 30, |
|
12月31日， |
|
June 30, |
|
12月31日， |
|
||||
|
|
|
2019 |
|
2018 |
|
2018 |
|
2017 |
|
||||
|
現金和現金等價物 |
|
$ |
165,121 |
|
$ |
197,499 |
|
$ |
269,996 |
|
$ |
174,479 |
|
|
限制現金流 |
|
|
— |
|
|
4,947 |
|
|
— |
|
|
7,234 |
|
|
限制現金-非流動 |
|
|
315 |
|
|
315 |
|
|
315 |
|
|
23,233 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
現金、現金等價物和限制現金 |
|
$ |
165,436 |
|
$ |
202,761 |
|
$ |
270,311 |
|
$ |
204,946 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
持有待售船隻
2018年11月23日，公司達成出售Genco Vigour的協議，截至2018年12月31日，相關船舶資產已在簡明綜合資產負債表中歸類為待售。該船於2019年1月28日售出。有關更多信息，請參閲註釋4-血管獲取和處置。
容器，淨
船舶，淨額按成本減去累計折舊列示。船舶成本包括直接歸因於購置船隻的採購成本和為船舶首次航行做好準備的支出，包括購買廢氣淨化系統(“洗滌器”)和壓載水處理系統。本公司亦將建造中船隻的利息成本資本化，作為直接歸因於收購船隻的成本。船舶按估計使用年限直線折舊，確定自船廠首次交付之日起計25年。截至2019年6月30日和2018年6月30日止三個月的船舶折舊費用分別為16，697美元和15，246美元。截至2019年6月30日和2018年6月30日的船舶折舊費用分別為33，185美元和30，919美元。
折舊費用是根據成本減去估計的剩餘廢品值計算出來的。重大更換、更新和改善的成本在船舶的剩餘估計使用壽命或更新或改善的估計壽命中較短者進行資本化和折舊。在最初的船隻購買後獲得的任何被更換的資產組成部分的未折舊成本作為船舶營運費用的組成部分被核銷。日常維護和維修費用按發生情況支出。廢品價值由公司通過估計每重量噸(“LWT”)310美元的廢品價值乘以LWT中註明的船舶重量來估算。
遞延收入
遞延收入主要是指在獲得之前從承租人處收到的現金。這些金額在賺取時被確認為收入。此外，遞延收入包括估計的客户索賠，主要是由於定期租船性能問題。截至2019年6月30日和2018年12月31日，公司與這些估計的客户索賠相關的應計金額分別為532美元和345美元。
收入確認
自本公司成立以來，收入來自定期租船協議、現貨市場航程租船、聯營協議和與現貨市場相關的定期租船。定期租船包括將船舶交由承租人處置一段規定的時間，在此期間，承租人可以使用該船隻，以換取由承租人支付的款項。
11
目錄
指定日租賃率的承租人，包括根據時間租船協議收到的任何壓載獎金付款。與現貨市場相關的時間租船與其他時間租船協議相同，除了時間租船費率是可變的，並且基於波羅的海乾散貨指數(“BDI”)公佈的平均每日費率的百分比。航程收入還包括根據定期租船協議的條款在短期租船期間消耗的燃料庫的銷售。
本公司在提供服務時記錄租賃期內的定期租賃費收入。收入在直線基礎上確認為各自定期租船協議期限內的平均收入。公司根據每個計費期間基於BDI確定的費率提供服務時，記錄在租賃期內與現貨市場相關的定期租船收入。因此，公司的船舶在與現貨市場相關的時間包租上所賺取的收入受現貨市場波動的影響。
公司已確認定期租船協議(包括固定費率定期租船和與現貨市場相關的時間租船)包含符合會計準則編纂(“ASC”)842-租約的租約，請參閲附註12-航次收入以進一步討論。
本公司根據ASC 606-與客户的合同收入(“ASC 606”)，在每次航程的總過境時間內按比例確認現貨市場航次包租的收入，該時間從船舶到達裝貨港開始，到卸貨港完成卸貨時結束。有關詳細討論，請參閲注12-航程收入。
在2019年6月30日和2018年12月31日，公司沒有任何船舶在船舶池中。根據聯營安排，船隻在定期租船協議下運營，根據該協議，掩體和港口費用由聯營公司承擔，而包括船員、維護和保險在內的運營費用通常由船隻所有者支付。由於水池成員在水池中的整組船舶產生的收益減去航程費用中所佔份額，並且水池在現貨市場中運行，因此這些船舶的收益受到現貨市場波動的影響。公司根據相關水池報告的淨分配部分確認來自這些水池安排的收入，該部分代表水池扣除航程費用和水池管理費後的淨航程收入。
航費確認
在定期租船、與現貨市場相關的定期租船和泳池協議中，包括船員、維護和保險在內的運營成本通常由船東支付，而指定航程費用(如燃料費和港口費)則由承租人支付。這些費用由公司在現貨市場航次包租期間承擔。因此，與定期租船、與現貨市場相關的定期租船和聯營協議相比，現貨市場航次租船的航程費用要高得多。關於現貨市場航次租船燃料費用核算的進一步討論，請參閲附註12-航次收入。還有某些其他未指定的航程費用，例如佣金，通常由公司承擔。在定期租船合同開始時，本公司將終止租船人交付的燃料艙燃料成本與銷售給新租船人的燃料艙燃料成本之間的差額記錄為航程費用內的損益。此外，公司記錄較低的成本和可變現淨值調整，以便在某些時間包租協議的基礎上，每季度對燃料油進行重新估值，其中庫存會受到損益的影響。這些油庫差異，包括成本和可變現淨值調整的任何較低，分別導致截至2019年6月30日和2018年6月30日的三個月的淨收益(虧損)113美元和1，034美元，以及截至2019年6月30日和2018年6月30日的六個月分別為237美元和1，889美元。此外，航程費用包括根據定期租船協議的條款在短期租船期間消耗的燃料庫費用。
包租費用
2018年第二季度，公司開始租用第三方船隻。這些船隻的租船費用，主要包括每日租船費率扣除佣金或淨運費收入，記錄為租船費用。該公司在這三個月中記錄了4849美元和509美元的租船費用
12
目錄
分別於2019年和2018年6月30日結束，並分別在截至2019年6月30日和2018年6月30日的6個月內支付7，267美元和509美元的租賃費。
船舶資產減值
在截至2019年6月30日和2018年6月30日的三個月內，本公司分別記錄了13，897美元和184美元，與根據ASC 360-“財產，廠房和設備”(“ASC 360”)的船舶資產減值有關。此外，在截至2019年6月30日和2018年6月30日的6個月內，公司分別記錄了13，897美元和56，586美元，與ASC 360規定的船隻資產減值有關。
2019年8月2日，公司達成協議，以5，250美元減去支付給第三方的2.0%經紀人佣金，出售2003年建造的Handysize船Genco Challenger。由於預期未貼現現金流(包括淨銷售價格)未超過該船截至2019年6月30日的賬面淨值，Genco Challenger的船舶價值於2019年6月30日調整為其淨銷售價格5，145美元。這導致截至2019年6月30日的3個月和6個月的減值虧損為4，401美元。有關銷售的詳細信息，請參閲注17-後續事件。
於2019年6月30日，本公司確定2006年建造的Handysize船隻Genco Champion和2005年建造的Handysize船隻Genco Charger的預期未來未貼現現金流不超過截至2019年6月30日這些船隻的賬面淨值。因此，截至2019年6月30日，本公司將這些船隻的價值調整為其各自的公平市場價值。這導致截至2019年6月30日的3個月和6個月的減值虧損為9，496美元。
2018年7月24日，公司達成協議，以5，300美元減去支付給第三方的3.0%經紀人佣金，出售1998年建造的Panamax貨船Genco Shampect。由於預期未貼現現金流(包括淨銷售價格)未超過2018年6月30日船隻的賬面淨值，因此Genco驚喜的船隻價值調整為截至2018年6月30日的淨銷售價格5，141美元。這導致截至2018年6月30日的三個月和六個月的減值虧損為184美元。有關銷售的更多細節，請參閲注4-船隻收購和處置。
2018年2月27日，董事會決定處置公司以下九艘船舶：Genco Cavalier，Genco Loire，Genco Lorraine，Genco Muse，Genco Normandy，Baltic Cougar，Baltic Jaguar，Baltic Leopard和Baltic Panther，有時和條款有待未來確定。鑑於此決定，且每艘較舊船隻的估計未來未貼現現金流均未超過每艘船隻的賬面淨值，本公司於截至2018年3月31日止三個月將這些較舊船隻的價值調整為各自的公平市價。這導致截至2018年6月30日的6個月內減值虧損56，402美元。
船舶銷售收益
在截至2019年6月30日的6個月內，公司記錄了與船隻銷售相關的淨收益611美元。在截至2019年6月30日的6個月中，淨收益為611美元，主要與出售Genco Vigour有關。在截至2018年6月30日的3個月和6個月內沒有船舶售出。
最近的會計聲明
2018年8月，財務會計準則理事會(“FASB”)發佈了會計準則更新(“ASU”)第2018-13號，“披露框架：對公允價值計量的披露要求的變更(”ASU 2018-03“)”，該公告通過刪除、添加和修改某些披露來改變公允價值計量的披露要求。本ASU適用於2019年12月15日以後開始的財政年度，以及該年度內的過渡時期。允許在發佈本ASU時及早採用任何已刪除或修改的披露。公司已經評估了採用ASU 2018-03的影響，並確定對其合併財務報表沒有影響。
13
目錄
2016年2月，FASB發佈了ASU第2016-02號，“租約(主題842)”(“ASC 842”)，取代了ASC 840-租約(“ASC 840”)中現有的指南。該ASU要求承租人會計採用雙重方法，在這種方法下，承租人將租賃作為融資租賃或運營租賃進行核算。融資租賃和經營租賃都將導致承租人對租賃期限超過12個月的租賃確認使用權資產和相應的租賃負債。對於融資租賃，承租人將確認利息費用和使用權資產的攤銷，對於經營性租賃，承租人將確認直線總租賃費用。出租人的會計核算將在很大程度上與目前的美國公認會計原則保持不變。本標準的要求包括增加要求的披露。本ASU適用於2018年12月15日之後開始的財政年度，以及該財政年度內的過渡時期。要求承租人和出租人在他們首次應用新指南的財務報表中提出的最早期間開始時應用新標準，使用修改後的追溯過渡方法。本標準的要求包括大幅增加要求的披露。2018年7月，FASB發佈了ASU第2018-11號，“租約(主題842)：有針對性的改進”，其中對ASC 842進行了澄清和改進，包括允許實體選擇採用ASC 842的其他過渡方法。批准的過渡方法使實體能夠在ASC 842生效日期應用過渡要求(而不是如目前所要求的在最早的比較期間開始時)，初始應用ASC 842的效果被認為是對採用期內留存收益的累積效應調整。因此，實體在通過年度提出的比較期間的報告將繼續符合ASC 840，Lease(主題840)(“ASC 840”)，包括ASC 840的披露要求。公司於2019年1月1日使用此過渡方法採用了ASC 842。
新指南在過渡過程中提供了一些可選的實用權宜之計。本公司選擇了一套切實可行的權宜之計，其中包括允許結轉歷史租賃分類。此外，在實施新的指導意見時，本公司選擇了切實可行的權宜之計，將租賃和非租賃組成部分結合起來，而不確認短期租賃的使用權資產和租賃負債。在2019年1月1日通過ASC 842後，公司在簡明綜合資產負債表中記錄了9，710美元的使用權資產和13，095美元的經營租賃負債。有關我們的運營租賃協議以及從承租人的角度採用ASC 842的影響的更多信息，請參閲附註13-租約。
根據ASC 842，公司已將其定期租船協議的收入確定為租賃收入。有關從出租人角度採用ASC 842的其他信息，請參閲註釋12-Voyage收入。
3-現金流量信息
截至2019年6月30日止六個月，本公司的非現金投資活動未包括在應付賬款和應計費用項目的簡明現金流量表中，其中包括2，383美元用於購買船隻(包括押金)，4，104美元用於購買洗滌器，77美元用於購買其他固定資產。
截至2018年6月30日的六個月，公司的非現金投資活動未包括在應付賬款和應計費用項目的簡明綜合現金流量表中，其中135美元用於購買船隻(包括存款)，97美元用於購買其他固定資產。截至2018年6月30日止六個月，本公司的非現金融資活動未包括在簡明綜合現金流量表中，項目包括應付帳款和應計費用，其中162美元用於支付遞延融資費用，526美元用於支付普通股發行成本。
在截至2019年6月30日和2018年6月30日的六個月內，支付利息的現金分別為14，946美元和14，061美元。
在截至2019年6月30日和2018年6月30日的六個月內，沒有支付估計所得税的現金。
2019年5月15日，公司向部分董事會成員發行了29，580股限制性股票。這些限制性股票單位的合計公允價值為255美元。
14
目錄
2019年3月4日，公司向某些個人發行了106，079股限制性股票和期權，以8.39美元的行使價購買240，540股公司股票。這些限制性股票單位和股票期權的公允價值分別為890美元和904美元。
2018年5月15日，公司向部分董事會成員發行了14，268股限制性股票。這些限制性股票單位的合計公允價值為255美元。
2018年2月27日，公司向某些個人發行了37，346股限制性股票和期權，以13.69美元的行使價購買122，608股公司股票。這些限制性股票單位和股票期權的公允價值分別為512美元和926美元。
有關上述贈款的詳細信息，請參閲附註15-基於股票的薪酬。
4-血管收購和處置
船隻收購
2018年6月6日，公司達成了一項協議，以大約141，000美元的價格整體採購四艘幹散貨船，包括兩艘Capesize幹散貨船和兩艘Ultramax幹散貨船。每艘船都建造了一個省油的“環保”發動機。2018年8月14日交付了2015年建造的Capesize船Genco Resolute，2018年8月15日交付了2015年建造的Capesize船Genco Endeavour。Genco Weatherly，2014年建造的Ultramax船，於2018年7月26日交付，Genco Columbia，2016年建造的UltraMax船，於2018年9月10日交付。公司利用手頭現金和1.08億美元信貸安排的收益為購買提供資金。
2018年7月12日，公司簽訂協議，購買兩艘2016年建造的好望角型幹散貨船，總採購價為9.8萬美元。Genco Defender於2018年9月6日交付，Genco Liberty於2018年9月11日交付。公司利用手頭現金和1.08億美元信貸安排的收益為購買提供資金。
血管處置
2018年11月23日，公司達成協議，將1999年建造的Panamax船隻Genco Vigour以$6，550減去支付給第三方的2.0%經紀人佣金的價格出售給第三方。銷售於2019年1月28日完成。截至2018年12月31日，船舶資產在簡明綜合資產負債表中分類為持有待售。
2018年11月21日，公司達成協議，將1999年建造的Panamax船隻Genco Knight出售給第三方，價格為6，200美元，減去支付給第三方的3.0%經紀人佣金。銷售於2018年12月26日完成。
2018年11月15日，公司達成協議，將1999年建造的Panamax船隻Genco Beauty以$6，560減去支付給第三方的3.0%經紀人佣金的價格出售給第三方。銷售於2018年12月17日完成。
2018年10月31日，公司達成協議，將2001年建造的Handymax船Genco Muse以$6，660減去支付給第三方的2.0%經紀人佣金的價格出售給第三方。銷售於2018年12月5日完成。
2018年8月30日，公司達成協議，以$10，000減去支付給第三方的2.5%經紀人佣金，將2007年建造的Supramax船隻Genco Cavalier出售給第三方。銷售於2018年10月16日完成。Genco Cavalier作為4.95億美元信貸安排下的抵押品；因此，出售所得淨收益中的4，947美元在出售日期後180天內仍被列為限制現金，截至2018年12月31日在簡明綜合資產負債表中反映為當前限制現金。那，那個
15
目錄
金額可用於為符合某些要求的一艘或多艘替換船隻提供融資，並作為該融資安排下的抵押品添加。如果在該180天期間內未添加該替代船隻作為抵押品，則本公司須將所得款項用作貸款預付款項。2019年4月15日，公司將這些收益用作4.95億美元信貸安排下的貸款預付款，參見附註7-債務。
2018年7月24日，公司達成協議，以5，300美元減去支付給第三方的3.0%經紀佣金，將1998年建造的Panamax船隻Genco Shapches出售給第三方。2018年8月7日，公司完成了Genco驚喜的銷售。
2018年6月27日，公司達成協議，將1999年建造的Handysize船“Genco Explorer”和“Genco Progress”賣給第三方，每艘5，600美元，減去支付給第三方的3.0%經紀人佣金。Genco Progress的銷售於2018年9月13日完成，Genco Explorer的銷售於2018年11月13日完成。
除Genco Cavalier外，上述於截至2018年12月31日止年度出售的六艘船隻及於截至2019年6月30日止六個月出售的Genco Vigour均不作為本公司任何信貸安排的抵押品；因此，本公司無須用出售所得款項償還任何債務。
有關公司船隊中船隻的交貨日期列表，請參閲注1-一般信息。
5-每股淨虧損
每股基本淨虧損的計算依據報告期內已發行普通股的加權平均數。每股攤薄淨虧損的計算假設未歸屬股票獎勵的歸屬和股票期權的行使(請參閲附註15-基於股票的補償)，為此，歸屬時假設的收益被視為可歸因於未來服務的補償成本金額，並且在稀釋的程度上尚未使用國庫股票方法確認。在截至2019年6月30日的3個月和6個月期間，有258，084個限制性股票單位和496，148個股票期權被排除在每股稀釋淨虧損的計算之外，因為它們是反稀釋的。截至2018年6月30日的三個月和六個月期間，共有253438股限制性股票和限制性股票單位的股份以及255608份股票期權被排除在每股稀釋淨虧損的計算之外，因為它們具有抗稀釋性(參見附註15-基於股票的補償)。
公司每股攤薄淨虧損還將反映公司於2014年7月9日(“生效日期”)擺脱破產時發行的股權權證和公司發行的MIP權證的假設轉換(參見附註15-基於股票的補償)，如果影響在國庫股票法下是稀釋的。股權認股權證的期限為7年，從生效日期的次日開始，可行使公司普通股十分之一的股份。截至2019年及2018年6月30日止三個月及六個月，並無未歸屬MIP認股權證及3，936，761份股本認股權證被排除在每股攤薄淨虧損的計算範圍內，因為它們具有反稀釋性質。
16
目錄
計算每股基本淨虧損和稀釋淨虧損的分母組成如下：
|
|
|
截止的三個月 |
|
截止的六個月 |
|
||||
|
|
|
June 30, |
|
June 30, |
|
||||
|
|
|
2019 |
|
2018 |
|
2019 |
|
2018 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
已發行普通股，基本： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
加權平均已發行普通股，基本 |
|
41,742,301 |
|
35,516,058 |
|
41,734,248 |
|
35,049,615 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
已發行普通股，稀釋後： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
加權平均已發行普通股，基本 |
|
41,742,301 |
|
35,516,058 |
|
41,734,248 |
|
35,049,615 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
權證的稀釋效應 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
股票期權的稀釋效應 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
限制性股票獎勵的稀釋效應 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
加權平均已發行普通股，稀釋 |
|
41,742,301 |
|
35,516,058 |
|
41,734,248 |
|
35,049,615 |
|
6-關聯方交易
在截至2019年6月30日和2018年6月30日的3個月和6個月內，公司未識別任何關聯方交易。
7 – DEBT
長期債務，淨額由以下內容組成：
|
|
|
June 30, |
|
12月31日， |
|
||
|
|
|
2019 |
|
2018 |
|
||
|
本金金額 |
|
$ |
513,685 |
|
$ |
551,420 |
|
|
減：未攤銷債務融資成本 |
|
|
(15,015) |
|
|
(16,272) |
|
|
更少：當前部分 |
|
|
(65,640) |
|
|
(66,320) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
長期債務，淨額 |
|
$ |
433,030 |
|
$ |
468,828 |
|
17
目錄
|
|
|
June 30, 2019 |
|
December 31, 2018 |
|
||||||||
|
|
|
|
|
|
未攤銷 |
|
|
|
|
未攤銷 |
|
||
|
|
|
|
|
|
債務發行 |
|
|
|
|
債務發行 |
|
||
|
|
|
主體 |
|
Cost |
|
主體 |
|
Cost |
|
||||
|
4.95億美元信貸安排 |
|
$ |
410,425 |
|
$ |
13,361 |
|
$ |
445,000 |
|
$ |
14,423 |
|
|
1.08億美元信貸安排 |
|
|
103,260 |
|
|
1,654 |
|
|
106,420 |
|
|
1,849 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
總債務 |
|
$ |
513,685 |
|
$ |
15,015 |
|
$ |
551,420 |
|
$ |
16,272 |
|
截至2019年6月30日和2018年12月31日，分別有15，015美元和16，272美元的遞延融資成本作為公司簡明綜合資產負債表中未償還債務餘額的直接扣除。截至2019年6月30日和2018年6月30日的三個月，遞延融資成本的攤銷費用分別為952美元和666美元，截至2019年和2018年6月30日的六個月分別為1，867美元和1，239美元。此攤銷費用作為利息費用的組成部分記錄在簡明合併經營報表中。
自2018年6月5日起，4億美元信貸安排和2014年定期貸款安排的未攤銷遞延融資成本中被確定為債務修改而不是債務消滅的部分，將在4.95億美元信貸安排的有效期內攤銷。
4.95億美元信貸安排
2018年5月31日，公司與Nordea Bank AB(Publ)、紐約分行(“Nordea”)作為行政代理和證券代理、各貸款人以及Nordea、Skandinaviska Enskilda Banken AB(Publ)、ABN AMRO Capital USA LLC、DVB Bank SE、Crédit Agricole Corporate&Investment Bank簽訂了一項總額高達460，000美元的五年期高級擔保信貸融資安排，其中包括Nordea，Skandinaviska Enskilda Banken AB(Publ)，ABN AMRO Capital USA LLC，DVB Bank SE，Crédit Agricole Corporate&Investment BankDeutsche Bank AG filiale Deutschlandgeschäft和CTBC Bank Co.Ltd.是該信貸安排下的聯合調度員。2018年6月5日，本工具項下46萬美元的收益與手頭現金一起用於將公司現有的所有信貸工具(4億美元信貸工具，9800萬美元信貸工具和2014年定期貸款工具，定義如下)重新融資為一個工具，並償還公司已確定出售的七艘最古老船隻的債務。
2019年2月28日，公司與Nordea Bank AB(Publ)，紐約分行(“Nordea”)，作為行政代理和安全代理，各貸款人，以及Nordea，Skandinaviska Enskilda Banken AB(Publ)，ABN AMRO Capital USA LLC，DVB Bank SE，Cré，就該信貸安排(“4.95億美元信貸安排”)簽訂了修訂和重述協議(“修訂”)修正案規定了高達35，000美元的額外分期付款，以資助公司17艘好望角型船的部分購置、安裝和洗滌器的相關費用。
2019年4月15日，公司將出售Genco Cavalier所得收入中的4，947美元用作4.95億美元信貸安排下的貸款預付款，截至2018年12月31日，這筆收入被歸類為受限現金。根據4.95億美元信貸安排的條款，出售抵押品船隻所得收益的金額可用於為符合某些要求的一艘或多艘替換船隻融資，並作為該融資工具下的抵押品添加。然而，由於在4.95億美元信貸融資規定的180天期限內沒有增加替換船隻作為抵押品，本公司被要求將所得款項用作貸款預付款。
於2019年5月10日，本公司預付了15，000美元，用於支付原定於2019年6月30日進行的攤銷付款。由於預付款金額超過修訂後的預定季度攤銷付款14，864美元(如下所述)，超出的136美元將用於2019年9月30日到期的下一次預定季度攤銷付款。
截至2019年6月30日，4.95億美元信貸安排下的可用性為34，628美元。在截至2019年6月30日的3個月和6個月內償還的債務總額分別為19，575美元和34，575美元，總額為495美元
18
目錄
1，000，000，000元信貸安排，分別。截至2018年6月30日的三個月和六個月內，沒有根據4.95億美元的信貸安排償還債務。截至2019年6月30日和2018年12月31日，未償淨債務餘額總額分別為397，064美元和430，577美元。
4.95億美元信貸安排規定了與460，000美元分期付款相關的以下關鍵條款：
|
· |
最終到期日為2023年5月31日。 |
|
· |
借款利率為倫敦銀行同業拆借利率(“LIBOR”)+3.25%至2018年12月31日，以及LIBOR+3.00%和3.50%的範圍，取決於公司對過去12個月的EBITDA總淨負債的比率。從2018年12月31日開始，原始計劃攤銷付款為每季度15，000美元，最終付款190，000美元將在到期日到期。由於如上所述於2019年4月15日預付了4，947美元的貸款，已根據融資工具的條款重新計算了預定的攤銷。預計攤銷付款將從2019年6月30日開始每季度14，864美元，最終付款187，601美元將在到期日到期。 |
|
· |
根據公司的請求，可以根據抵押品船隻的變化、作為公司船隊更新計劃一部分的抵押品船隻處置所產生的貸款的預付款，或自願預付款，重新計算預定的攤銷付款，在每種情況下，當作為抵押品的船隻的平均船齡不時達到17年時，貸款將被償還為零的最低還款配置文件。強制預付款按比例應用於剩餘攤銷付款，而自願預付款按到期日順序應用於剩餘攤銷付款。 |
|
· |
允許收購和額外負債，但必須遵守金融契約、抵押品維護測試和其他習慣條件。 |
4.95億美元信貸安排規定了與35，000美元分期付款相關的以下關鍵條款：
|
· |
最終到期日為2023年5月31日。 |
|
· |
根據2020年3月30日或之前的多次抽籤，分期付款項下的借款最低金額為5，000美元，可用於支付上述洗滌器成本的90%。 |
|
· |
分期付款下的借款將於2019年9月30日前的libor加2.50%的利率以及2019年9月30日後的libor加2.25%至2.75%的範圍內計息，具體取決於本公司的總淨負債與過去12個月的EBITDA的比率。 |
|
· |
從2020年3月31日結束的財政季度的最後一天起，這部分款項將接受相等的連續季度還款，金額反映了償還情況，即貸款應在從2020年3月31日起計算的4年後償還。假設借入了全部35，000美元，那麼每個季度的還款金額原計劃等於2，500美元。然而，由於2019年4月15日4，947美元的貸款預付款，35，000美元分期付款下的可獲得性減少到34，628美元。假設借入了全部34，628美元，預計從2020年3月31日開始的季度還款約為2，473美元。 |
4.95億美元信貸安排規定了以下關鍵條款：
|
· |
可根據慣例條件支付股息，且股息支付前一個季度的合併淨收入不得超過合併淨收入的50%如果該季度的抵押品維護測試比率為200%或以下，則假設提取洗滌器部分最高達35，000美元的全額承諾。 |
|
· |
如果在出售或處置後180天內包含符合某些要求的一個或多個替代船隻作為抵押品，則可以出售或處置抵押品，而無需預付貸款。此外： |
19
目錄
|
· |
我們必須符合抵押品維護測試； |
|
· |
替換的船隻必須成為貸款的抵押品；並且 |
|
· |
替換船隻的評估價值必須等於或大於被替換的附屬船隻的評估價值，或 |
|
· |
抵押品船隻(包括替換船)的總評估價值與抵押品處置後未償還貸款金額之比(佔替代船隻成為抵押品船隻時貸款的任何預付款)必須等於或超過抵押品處置前抵押品船隻對未償還貸款的總評估值。 |
|
· |
主要財務公約包括： |
|
· |
最低流動資金，不受限制的現金和現金等價物等於或超過債務總額的30000美元和7.5%(不需要限制現金)； |
|
· |
最低週轉資本，合併流動資產(不包括限制現金)減去合併流動負債(不包括長期負債的當期部分)不小於零； |
|
· |
負債佔資本化，總負債佔總資本化的比例不超過70%； |
|
· |
抵押品維護，抵押品船隻的總評估價值至少為4.95億美元信貸安排下未償還貸款本金的135%。 |
|
· |
抵押品包括公司船隊中除已確定待售的七艘最古老船舶以外的當前船舶、抵押品船舶收益和保險以及與抵押品船舶有關的超過24個月的定期租船。 |
截至2019年6月30日，公司已遵守4.95億美元信貸安排下的所有財務契約。
1.08億美元信貸安排
2018年8月14日，本公司與Crédit Agricole Corporate&Investment Bank(“CACIB”)簽訂了一項為期五年的高級擔保信貸安排(“1.08億美元信貸安排”)，CACIB擔任結構師和Bookrunner，CACIB和Skandinaviska Enskilda Banken AB(Publ)擔任任務負責人Arrangers，CACIB擔任行政代理和安全代理，其他貸款人不時參與其中。本公司已使用1.08億美元信貸安排所得款項，為這六艘船隻(包括四艘Capesize船隻和兩艘Ultramax船隻)的部分採購價融資，這些船隻於截至2018年9月30日止三個月內交付本公司(請參閲附註4-船隻收購及處置)。這六艘船也是1.08億美元信貸機制下的抵押品。本公司於截至2018年9月30日止三個月共提取108，000美元，佔六艘船隻評估價值的45%。
截至2019年6月30日，1.08億美元信貸安排下沒有可用性。在截至2019年6月30日的3個月和6個月內，根據1.08億美元的信貸安排，分別償還了1，580美元和3，160美元的債務。在截至2018年6月30日的3個月和6個月內，沒有根據1.08億美元的信貸安排償還債務。截至2019年6月30日和2018年12月31日，未償淨債務餘額總額分別為101，606美元和104，571美元。
1.08億美元信貸安排規定了以下關鍵條款：
20
目錄
|
· |
1.08億美元信貸安排的最終到期日是2023年8月14日。 |
|
· |
1.08億美元信貸安排下的借款在倫敦銀行同業拆借利率加2.50%至2019年9月30日期間以及倫敦銀行同業拆借利率加2.25%至2.75%的區間內承擔利息，具體取決於公司對過去12個月的EBITDA總負債淨額的比率。 |
|
· |
1.08億美元信貸安排下的定期攤銷付款反映了一種償還情況，即當抵押品船隻的平均使用年限達到20年時，貸款應已償還為零。基於此，從2018年12月31日開始，要求每個季度的還款為1，580美元，在到期日最後一次付款氣球式付款。 |
|
· |
強制預付款將按比例應用於剩餘攤銷付款，而自願預付款將按到期日順序應用於剩餘攤銷付款。 |
|
· |
可根據慣例條件支付股息，如果該季度的抵押品維護測試比率為200%或以下，則該季度的股息不得超過合併淨收入的50%。 |
|
· |
允許收購和額外負債，但必須遵守金融契約(包括抵押品維持測試)和其他慣例條件。 |
|
· |
主要金融契約與公司4.95億美元信貸安排下的金融契約基本相似，包括： |
|
· |
最低流動資金，不受限制的現金和現金等價物等於或超過債務總額的3萬美元和7.5%中的較大者； |
|
· |
最低週轉資本，合併流動資產(不包括限制現金)減去合併流動負債(不包括長期負債的當期部分)不小於零； |
|
· |
負債佔資本化，總負債佔總資本化的比例不超過70%； |
|
· |
抵押品維護，抵押品船隻的總評估價值至少為1.08億美元信貸安排下未償還貸款本金的135%。 |
截至2019年6月30日，公司遵守了1.08億美元信貸安排下的所有財務契約。
4億美元信貸安排
2016年11月10日，公司與Nordea Bank Finland plc，New York Branch，Skandinaviska Enskilda Banken AB(Publ)，DVB Bank SE，ABN AMRO Capital USA LLC，Crédit Agricole Corporate and Investment Bank，Deutsche Bank AG filiale Deutschlandgeschäft，Crédit Industrel簽訂了一項高級有擔保期限貸款安排，總本金高達400，000美元，DVB Bank SE，ABN AMRO Capital USA LLC，Crédit Agricole Corporate and Investment Bank，Deutsche Bank AG filiale Deutschlandgeschäft，Crédit Industrial el2016年11月15日，4億美元信貸安排下的收益用於對公司以前的六項信貸安排進行再融資。4億美元的信貸融資由公司的45艘船舶作抵押，2016年12月31日，要求公司出售剩餘的5艘無抵押船舶，這些船舶在截至2017年12月31日的年度內售出。2016年11月14日，公司借入最高可用金額40萬美元。
21
目錄
4億美元信貸工具的到期日為2021年11月15日，根據該工具借款的本金在LIBOR計息三個月加3.75%的保證金。公司有權在2018年12月31日之前支付1.50%的此類實物利率(“PIK利息”)，其中應在設施到期日支付。公司選擇將PIK興趣選舉進行到2017年9月29日。截至2019年6月30日和2018年12月31日，本公司未記錄任何PIK權益。4億美元的信貸安排最初計劃的攤銷付款為(I)截至2018年12月31日的每季100美元，(Ii)2019年3月31日至2020年12月31日的每季7，610美元，(Iii)2021年3月31日至2021年9月30日的每季18，571美元，以及(Iv)2021年11月15日最終到期日的282，605美元，其中不包括PIK利息。根據信貸安排協議，在向貸款人支付任何超額現金流後(見下文)，對預定還款進行調整，以反映未來攤銷金額的減少。
2018年6月30日之前，4億美元信貸工具沒有進行抵押品維護測試。此後，需要進行抵押品維護測試，並逐步提高門檻，按融資安排下的抵押品價值佔未償還貸款的百分比計算如下：2018年6月30日至2018年12月30日期間為105%，2018年12月31日至2020年12月30日期間為115%，其後為135%。
4億美元的信貸安排要求公司遵守一些與公司其他信貸安排中的契約大體類似的契約，包括與債務相關的財務契約，包括總賬面資本化、最低營運資本、最低流動性和股息；抵押品維護要求(如上所述)；以及其他習慣契約。公司被要求在任何時候保持總負債與總資本的比率不大於0.70對1.00。4億美元信貸安排中定義的最低週轉資金在任何時候都不得低於0美元。4億美元信貸融資在任何時候對其船隊中的所有船隻都有最低流動性要求：(I)到2018年12月31日(包括2018年12月31日)每艘船隻250美元；(Ii)從2019年1月1日至2019年12月31日(包括2019年12月31日)每艘船隻400美元；以及(Iii)從2020年1月1日起每艘船隻700美元。在未經貸款人同意的情況下，公司被禁止在2020年12月31日之前支付股息。本公司能夠設立無追索權子公司以招致負債或進行投資，但受到限制不得招致負債或進行投資(通過非追索權子公司除外)。4億美元信貸安排下抵押品船舶的超額現金須進行現金清掃。現金流量清掃為2018年12月31日至2020年12月31日的超額現金流的100%，至2020年12月31日的75%，以及超額現金流的50%或此後反映15年平均船齡償還情況的金額中較小者；前提是現金清掃下的預付款不需要從現金清掃所需的前10，000美元中扣除，否則現金清掃所需的預付款總額為10，000美元。在截至2018年6月30日的3個月和6個月內，公司分別償還了4，094美元和15，428美元的超額現金流清掃費用。
在截至2019年6月30日的3個月和6個月內，沒有根據4億美元的信貸安排償還債務。在截至2018年6月30日的三個月和六個月期間，根據4億美元的信貸安排，分別償還了393，507美元和404，941美元的債務(均包括5，341美元的PIK利息)。
2018年6月5日，4億美元信貸安排與4.95億美元信貸安排進行了再融資；請參閲上面的“4.95億美元信貸安排”部分。
9800萬美元信貸安排
2015年11月4日，本公司13家全資子公司通過借款人(統稱為“借款人”)、Genco Holdings Limited(借款人是Genco的直接子公司)、由Hayfin Capital Management、Breakwater Capital Ltd或其代名人管理或諮詢的某些基金作為貸款人，以及Hayfin Services LLP作為代理和安全代理(“Holdco”)，簽訂了一項融資協議，並在這些子公司之間達成了融資協議，Genco Holdings Limited是Genco的直接子公司，借款人是Genco的直接子公司(“Holdco”)，由Hayfin Capital Management，Breakwater Capital Ltd或其代名人管理或提供諮詢的某些基金是貸款人，Hayfin Services LLP是代理和安全代理(The“借款人於2015年11月10日借入該貸款的最高可用金額98，271美元。
融資安排下的借款可用於流動資金目的。該工具的最終到期日為二零年九月三十日，而根據該工具借入的本金在倫敦銀行同業拆借利率計息三個月加年利率6.125%。該設施在頭兩年沒有固定的攤銷付款，此後每個季度的固定攤銷付款為2，500美元。根據抵押品的價值
22
目錄
貸款金額為未償還貸款金額的182%或更少，借款人應從13艘抵押品船隻的運營收益中預付貸款，扣除以下金額：費用、利息和融資安排項下的固定本金償還；與這13艘船隻相關的運營費用；以及借款人根據擁有的船隻數量按比例分攤的一般和行政費用。
融資協議要求借款人，在某些情況下，公司和Holdco必須遵守一些與Genco及其子公司的其他信貸安排中的契諾大體上相似的契諾，包括與最高槓杆、最低綜合淨值、最低流動性和股息相關的財務契諾；抵押品維護要求；以及其他習慣契諾。在2018年12月31日之前，公司被禁止根據這項安排支付股息。2018年12月31日後，本公司可支付的股息金額是有限的，其依據是根據該融資安排償還至少25，000美元貸款的金額，以及根據該融資工具質押的船隻價值和某些其他抵押品的比率。“設施協議”包括通常和習慣的違約事件以及此類設施的補救措施。
該工具下的借款通過借款人擁有的船隻的優先抵押獲得擔保，這些船隻分別是Genco Constantine，Genco Augustus，Genco London，Genco TITAS，Genco Tiberius，Genco Hadrian，Genco Knight，Genco Beauty，Genco Vigour，Genco Predator，Genco Cavalier，Genco Champion和Genco Champion根據融資協議和公司執行的單獨擔保，公司和Holdco作為借款人的義務的擔保人，並根據融資協議及其相關文件相互承擔義務。
2016年11月15日，本公司簽訂了一份修訂和恢復協議，該協議對9800萬美元信貸安排(“恢復的9800萬美元信貸安排”)的信貸協議和擔保進行了修改和重述。恢復的9800萬美元信貸安排規定了以下內容：與4億美元信貸安排一致的最低流動資金要求的削減，除了該安排下的抵押品船隻的最低流動資金金額為每艘船750美元，反映為限制現金；根據抵押品維持契約的測量結果淨額某些金額，該契約的價值仍然是貸款門檻的140%；在某些情況下，根據該工具的最低流動性契約需要維持的部分金額可能已用於預付貸款，以保持對抵押品維護成本的遵守以及對負債、投資(非追索權子公司除外)或支付股息的限制，類似於4億美元信貸安排的規定。最低週轉資本和總負債佔總資本的比例與4億美元信貸安排相同。
在截至2019年6月30日的3個月和6個月內，沒有根據9800萬美元的信貸安排償還債務。根據9800萬美元信貸安排，在截至2018年6月30日的三個月和六個月內分別償還了91，397美元和93，939美元的債務。
2018年6月5日，9800萬美元信貸安排與4.95億美元信貸安排進行了再融資；請參閲上面的“4.95億美元信貸安排”部分。
2014年定期貸款安排
2014年10月8日，波羅的海貿易及其全資子公司波羅的海黃蜂有限公司(Baltic Hornet Limited)和波羅的海黃蜂有限公司(Baltic Wasp Limited)各自與荷蘭銀行資本美國有限責任公司(ABN AMRO Capital USA LLC)及其附屬公司(“2014年定期貸款安排”)簽訂了一項本金高達16，800美元的信貸安排的貸款協議和相關文件，以部分資助各子公司分別收購的新建Ultramax船隻，即“波羅的海黃蜂”和“波羅的海黃蜂”。根據2014年定期貸款安排借入的金額不允許再借。2014年期限貸款融資期限為十年，融資金額應為每艘船交付成本的60%、每艘船16，800美元以及每艘船交貨時公平市場價值的60%中的最低金額。2014年定期貸款安排由中國出口信用保險公司(Sinosure)承保，以覆蓋未償還本金加利息的95%的政治和商業風險，該金額記錄在遞延融資費用中。二零一四年定期貸款融資項下的借款按三個月或六個月libor利率外加每年2.50%的適用保證金計息。借款應按融資額的1/24分成20個相等的連續半年分期償還
23
目錄
外加最終到期時設施金額的1/6的氣球付款。每艘船實際交付日期後六個月開始償還本金。
2014年定期貸款融資項下的借款通過這些融資工具下的借款獲得的船隻上的留置權進行擔保，即波羅的海黃蜂和波羅的海黃蜂以及其他相關資產。本公司擔保了波羅的海黃蜂和波羅的海黃蜂在2014年定期貸款安排下的義務。
2016年11月15日，公司根據我們的2014年期限貸款安排與貸款人簽訂了補充協議，其中包括修改了公司2014年期限貸款安排下的抵押品維護契諾，規定該等契諾在2017年12月30日之前不會接受測試，最低抵押品價值與貸款比率從2017年12月31日起為100%，從2018年6月30日起為105%，從2018年12月31日起為115%，從2019年12月31日起為135%。這些補充協議還規定了對2014年定期貸款安排的某些其他修訂，包括降低符合4億美元信貸安排的最低流動資金要求，以及對負債、投資(通過非追索權子公司除外)或支付股息的限制，類似於4億美元信貸安排。此外，所需的最低週轉資金與4億美元信貸安排下的最低週轉資金相同。最後，最高槓杆要求相當於4億美元信貸安排中的債務佔總資本的要求。
在截至2019年6月30日的3個月和6個月內，未根據2014年期限貸款安排償還債務。在截至2018年6月30日的三個月和六個月內，根據2014年期限貸款安排，分別償還了24，863美元和25，544美元的債務。
2018年6月5日，通過4.95億美元信貸安排對2014年期限貸款安排進行了再融資；請參閲上面的“4.95億美元信貸安排”部分。
利率
下表列出了與上述公司債務融資的利息支出相關的實際利率，包括與未使用的承諾費相關的成本(如果適用)。下表還包括債務的利率範圍，不包括未使用承諾費的影響(如果適用)：
|
|
|
截止的三個月 |
|
截止的六個月 |
|
|||||
|
|
|
June 30, |
|
June 30, |
|
|||||
|
|
|
2019 |
|
2018 |
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
實際利率 |
|
5.43 |
% |
6.25 |
% |
5.50 |
% |
|
6.04 |
% |
|
利率範圍(不包括未使用的承諾費) |
|
4.90 % to 5.50 |
% |
4.06 % to 8.43 |
% |
4.90 % to 5.76 |
% |
|
3.83 % to 8.43 |
% |
8-金融工具公允價值
2019年6月30日和2018年12月31日公司金融工具的公允價值和賬面價值要求按公允價值披露，但未按公允價值記錄的情況如下。
|
|
|
June 30, 2019 |
|
December 31, 2018 |
|
||||||||
|
|
|
攜帶 |
|
|
|
|
攜帶 |
|
|
|
|
||
|
|
|
值 |
|
公允價值 |
|
值 |
|
公允價值 |
|
||||
|
現金和現金等價物 |
|
$ |
165,121 |
|
$ |
165,121 |
|
$ |
197,499 |
|
$ |
197,499 |
|
|
限制現金 |
|
|
315 |
|
|
315 |
|
|
5,262 |
|
|
5,262 |
|
|
浮動利率債務 |
|
|
513,685 |
|
|
513,685 |
|
|
551,420 |
|
|
551,420 |
|
截至2019年6月30日和2018年12月31日，4.95億美元信貸安排和1.08億美元信貸安排下的借款的賬面價值與其公允價值接近，因為這些信貸安排均為浮動利率貸款，原因是其利率性質可變。有關詳細信息，請參閲附註7-債務
24
目錄
關於公司的信貸安排。4.95億美元的信貸安排於2018年6月5日用於對4億美元信貸安排、9800萬美元信貸安排和2014年定期貸款安排進行再融資，並於2019年2月28日進行了修訂。本公司其他金融工具於二零一零年六月三十日及二零一八年十二月三十一日之賬面值(主要來自承租人及應付帳款及應計費用)近似公允價值，因為這些工具的到期日相對較短。
ASC子主題820-10，“公允價值計量和披露”(“ASC 820-10”)適用於正在公允價值基礎上計量和報告的所有資產和負債。本指南使財務報表的讀者能夠通過建立等級，對用於確定公允價值的信息的質量和可靠性進行排名，從而評估用於制定這些衡量標準的投入。公允價值框架要求根據用於對資產或負債進行定價的假設(投入)將資產和負債分為三個級別。第一級提供最可靠的公允價值衡量標準，而第三級則需要重要的管理判斷。這三個級別的定義如下：
|
· |
1級-根據公司能夠獲得的相同工具的活躍市場報價進行估值。由於估值是基於在活躍市場上隨時和定期獲得的報價，因此對這些工具的估值並不需要很大程度的判斷。 |
|
· |
二級-基於活躍市場中類似工具的報價，或不活躍於相同或類似工具的市場報價，以及模型衍生估值，其中所有重要投入和重要價值驅動因素均可在活躍市場觀察到。 |
|
· |
3級-基於不可觀察且對整體公允價值計量具有重要意義的輸入進行估值。 |
現金和現金等價物以及受限現金被視為一級項目，因為它們代表具有短期到期日的流動資產。浮動利率債務被視為2級項目，因為本公司考慮其可能為類似債務或基於第三方之間的交易而獲得的利率的估計。非經常性公允價值計量包括根據第三方報價(基於各種數據點，包括類似船隻的可比銷售，為2級投入)確定的臨時期間和年終完成的船舶減值評估。截至二零一九年六月三十日止三個月及六個月內，本公司三艘船隻的船隻資產已減值，作為截至二零一九年六月三十日止三個月及六個月所錄得減值的一部分。截至2018年6月30日的三個月和六個月期間，本公司一艘和十艘船隻的船隻資產分別作為截至2018年6月30日的三個月和六個月期間記錄的減值的一部分減記。請參閲附註2-重要會計政策摘要中的“船舶資產減值”一節。非經常性公允價值計量還包括本公司於截至2019年6月30日止三個月和六個月期間對其運營租賃使用權資產進行的減值測試。經營租賃使用權資產的公允價值確定基於第三方報價，這被視為2級輸入。在截至2019年6月30日的3個月和6個月期間，營運租賃使用權資產作為截至2019年6月30日的3個月和6個月記錄的使用權資產減值的一部分減記。請參閲附註13-租賃。截至2019年6月30日和2018年12月31日，公司沒有任何3級金融資產或負債。
9-預付費用和其他流動資產
預付費用和其他流動資產由以下內容組成：
|
|
|
June 30, |
|
12月31日， |
|
||
|
|
|
2019 |
|
2018 |
|
||
|
容器商店 |
|
$ |
671 |
|
$ |
597 |
|
|
資本化合同成本 |
|
|
1,365 |
|
|
2,289 |
|
|
預付費項目 |
|
|
4,274 |
|
|
3,426 |
|
|
應收保險 |
|
|
701 |
|
|
851 |
|
|
提前到座席 |
|
|
596 |
|
|
1,109 |
|
|
其他 |
|
|
1,593 |
|
|
2,177 |
|
|
預付費用和其他流動資產合計 |
|
$ |
9,200 |
|
$ |
10,449 |
|
25
目錄
10-固定資產
固定資產，淨額由以下內容組成：
|
|
|
June 30, |
|
12月31日， |
|
||
|
|
|
2019 |
|
2018 |
|
||
|
固定資產，按成本計算： |
|
|
|
|
|
|
|
|
容器設備 |
|
$ |
4,869 |
|
$ |
2,873 |
|
|
傢俱和夾具 |
|
|
467 |
|
|
462 |
|
|
租賃改進 |
|
|
41 |
|
|
— |
|
|
計算機設備 |
|
|
275 |
|
|
236 |
|
|
總成本 |
|
|
5,652 |
|
|
3,571 |
|
|
減：累計折舊和攤銷 |
|
|
(1,575) |
|
|
(1,281) |
|
|
固定資產合計，淨額 |
|
$ |
4,077 |
|
$ |
2,290 |
|
截至2019年6月30日和2018年6月30日的三個月，固定資產的折舊和攤銷費用分別為212美元和73美元。截至2019年6月30日和2018年6月30日的固定資產折舊和攤銷費用分別為367美元和144美元。
11-應付帳款和應計費用
應付帳款和應計費用由以下內容組成：
|
|
|
June 30, |
|
12月31日， |
|
||
|
|
|
2019 |
|
2018 |
|
||
|
應付帳款 |
|
$ |
13,344 |
|
$ |
15,110 |
|
|
應計一般費用和行政費用 |
|
|
2,445 |
|
|
4,298 |
|
|
應計船舶營運費用 |
|
|
17,362 |
|
|
9,735 |
|
|
應付帳款總額和應計費用 |
|
$ |
33,151 |
|
$ |
29,143 |
|
12次航次收入
總航程收入包括固定費率定期包租、現貨市場航次包租和與現貨市場相關的定期包租收入，以及短期定期包租期間消耗的燃料庫銷售收入。在截至2019年6月30日和2018年6月30日的三個月裏，公司分別獲得了83，550美元和86，157美元的航行收入。在截至2019年6月30日和2018年6月30日的6個月裏，公司分別獲得了177，014美元和163，073美元的航行收入。
根據ASC 606，現貨市場航次租船的收入在航程的總過境時間內按比例確認，從船舶到達裝貨港開始，到卸貨港完成卸貨時結束。現貨市場航次租船協議不向承租人提供實質性的決策權來指導船舶如何使用以及用於什麼目的，因此現貨市場航次租船的收入不在ASC 842的範圍內。此外，本公司已確定現貨市場航次包租的合同履行成本主要包括本公司從上一船使用結束後至合同日期至到達裝貨港為止所發生的燃油消耗，以及在抵達裝貨港之前發生的任何港口費用，以及租入的第三方船舶的任何包租費用。此期間的燃油消耗將資本化並記錄在簡明綜合資產負債表中的預付費用和其他流動資產中，並按從到達裝貨港至船舶離開卸貨港為止的航程總過境時間按比例攤銷，並作為航程費用的一部分支出。另請參閲附註9-預付費用和其他流動資產。
在定期租船協議期間，包括固定費率定期租船和與現貨市場相關的定期租船，租船人有實質性的決策權來指導船舶如何使用以及用於什麼目的。因此，
26
目錄
公司已確認定期租船協議包含符合ASC 842的租賃。在定期租船協議期間，公司負責船舶的運營和維護。這些成本作為船舶營運費用記錄在簡明綜合經營報表中。公司選擇了允許公司根據ASC 842合併租賃和非租賃組成部分的實際權宜之計，因為公司認為(1)確認船舶運營收入的時間和模式與確認船舶租賃收入的時間和模式相同；以及(2)租賃部分，如果單獨核算，將被歸類為經營租賃。
簡明合併運營報表中確認的航次總收入包括以下內容：
|
|
|
截止的三個月 |
|
截止的六個月 |
|
||||||||
|
|
|
June 30, |
|
June 30, |
|
||||||||
|
|
|
2019 |
|
2018 |
|
2019 |
|
2018 |
|
||||
|
租賃收入 |
|
$ |
25,852 |
|
$ |
43,987 |
|
$ |
49,242 |
|
$ |
86,841 |
|
|
現貨市場航程收入 |
|
|
57,698 |
|
|
42,170 |
|
|
127,772 |
|
|
76,232 |
|
|
總航程收入 |
|
$ |
83,550 |
|
$ |
86,157 |
|
$ |
177,014 |
|
$ |
163,073 |
|
13 - LEASES
自2011年4月4日起，本公司為其位於紐約的主要辦事處簽訂了為期七年的分租協議。轉租期限始於二零一一年六月一日，免費基本租賃期至二零一一年十月三十一日。在免費基本租賃期到期後，截至2015年5月31日每月基本租金為82美元，此後每月為90美元，直至七年任期結束。根據分租協議，分租人有義務出資472美元作為本公司對分租辦公空間進行改建的費用。本公司還與業主簽訂了此類寫字樓的直接租賃協議，在該分租協議到期後立即開始，期限為2018年5月1日至2025年9月30日；直接租賃提供2018年5月1日至2018年9月30日的免費基礎租賃期。免費基本租賃期到期後，2018年10月1日至2023年4月30日的每月基本租金為186美元，2023年5月1日至2025年9月30日的每月基本租金為204美元。出於會計目的，與業主簽訂的分租協議和直接租賃協議構成一個租賃協議。
公司於2019年1月1日使用過渡方法採用了ASC 842(參見附註2-重要會計政策摘要)，並將此租賃確定為運營租賃。可變租金費用(如水電費和上報費用)不包括在確定運營租賃責任時，因為公司認為這些費用微不足道。
於2019年6月14日，本公司就其位於紐約的主要辦公室的部分租賃空間簽訂了轉租協議，該協議於2019年7月26日開始，並將於2025年9月29日結束。從2019年7月26日起，前四個半月有一個免費的基礎租賃期。在免費基本租賃期到期後，每月基本轉租收入將為每月102美元，直至2025年9月29日。部分租賃空間的轉租收入低於該空間應付的租賃付款，該租金已被確定為ASC 360下的減值指標。因此，空間分租部分的使用權資產被減記為其公允價值，導致減值費用為223美元，已記入簡明綜合經營報表中的資產權利減值。轉租收入將以淨額計入
27
目錄
簡明合併經營報表中一般和行政費用的總經營租賃成本。截至2019年6月30日止三個月及六個月內並無記錄轉租收入。
截至2019年6月30日止三個月和六個月期間記錄的總運營租賃成本分別為454美元和906美元，記錄在簡明綜合運營報表中的一般和行政費用中。
截至2019年6月30日，與公司經營租賃相關的補充合併資產負債表信息如下：
|
|
|
June 30, |
|
|
|
|
|
2019 |
|
|
|
營業租賃： |
|
|
|
|
|
經營租賃使用權資產 |
|
$ |
8,910 |
|
|
|
|
|
|
|
|
流動經營租賃負債 |
|
$ |
1,634 |
|
|
長期經營租賃負債 |
|
|
10,675 |
|
|
營運租賃負債合計 |
|
$ |
12,309 |
|
|
|
|
|
|
|
|
加權平均剩餘租期(年) |
|
|
6.26 |
|
|
加權平均折扣率 |
|
|
5.15 |
% |
截至2019年6月30日經營租賃負債到期日如下：
|
|
|
June 30, |
|
|
|
|
|
2019 |
|
|
|
2019年剩餘時間 |
|
$ |
1,115 |
|
|
2020 |
|
|
2,230 |
|
|
2021 |
|
|
2,230 |
|
|
2022 |
|
|
2,230 |
|
|
2023 |
|
|
2,378 |
|
|
之後 |
|
|
4,292 |
|
|
租賃付款總額 |
|
|
14,475 |
|
|
較少的估算利息 |
|
|
(2,166) |
|
|
租賃負債現值 |
|
$ |
12,309 |
|
截至2018年12月31日經營租賃負債到期日如下：
|
|
|
12月31日， |
|
|
|
|
|
2018 |
|
|
|
2019 |
|
$ |
2,230 |
|
|
2020 |
|
|
2,230 |
|
|
2021 |
|
|
2,230 |
|
|
2022 |
|
|
2,230 |
|
|
2023 |
|
|
2,378 |
|
|
之後 |
|
|
4,292 |
|
|
租賃付款總額 |
|
|
15,590 |
|
28
目錄
租賃相關的補充合併現金流量信息如下：
|
|
|
六人 |
|
|
|
|
|
個月結束 |
|
|
|
|
|
June 30, |
|
|
|
|
|
2019 |
|
|
|
租賃負債計量中包含的金額已付現金： |
|
|
|
|
|
經營租賃產生的經營現金流 |
|
$ |
1,115 |
|
根據ASC 840之前的租賃指南，本公司於2018年12月31日遞延租金3，468美元。根據ASC 840，在截至2018年6月30日的3個月和6個月內，與此租賃相關的租金費用分別為452美元和904美元。
2018年第二季度，公司開始租用第三方船隻。根據ASC 842，公司是這些協議的承租人。公司已選擇ASC 842項下的實用權宜之計，不確認短期租賃的使用權資產和租賃負債。在截至2019年6月30日的3個月和6個月內，所有第三方船隻的租入協議的期限都不到12個月，並被視為短期租賃。請參閲注2-這些租入協議在截至2019年6月30日和2018年6月30日的3個月和6個月期間記錄的租船費用的重要會計政策摘要。
14-承諾和或有事項
2018年下半年，公司為其47艘船舶簽訂了購買壓載水處理系統(“BWTS”)的協議。這些系統的成本將根據每艘船的大小和規格以及這些系統是否會在船舶預定的乾塢期間安裝在中國而有所不同。根據BWTS的合同購買價格和估計的安裝費，公司估計系統的成本約為Capesize船隻80萬美元，Panamax船隻50萬美元，Supramax船隻50萬美元，Handysize船隻50萬美元。這些成本將在船舶的剩餘壽命內進行資本化和折舊。截至2019年6月30日和2018年12月31日，公司在簡明綜合資產負債表中分別記錄了8，859美元和1，804美元的船隻資產，與BWTS的增加有關。
2018年12月21日，公司達成協議，在其17艘好望角型船舶上安裝洗滌器。該公司預計將於2019年完成17艘好望角型船舶上的洗滌器安裝，並估計每個洗滌器的成本(包括安裝)將約為每艘船225萬美元，這可能會根據我們船隻的規格和安裝的技術方面以及其他變量而有所不同。這些成本將在船舶的剩餘壽命內進行資本化和折舊。截至2019年6月30日和2018年12月31日，公司在簡明綜合資產負債表中分別記錄了14，474美元和428美元的船隻資產，與洗滌器的增加有關。本公司已對4.95億美元信貸安排進行了修訂，以提供融資以支付部分這些費用，有關詳細信息，請參閲附註7-債務。
15-基於股票的薪酬
2014年管理激勵計劃
在生效日期，根據第11章計劃，公司通過了Genco Shipping&Trading Limited 2014管理激勵計劃(“MIP”)。根據MIP，共有966，806股普通股可供獎勵。MIP項下的獎勵採用限制性股票授予和三級MIP權證的形式，具有基於不斷增加的股權價值的交錯執行價格。根據該計劃可獲得的普通股股份數量約佔截至生效日期完全稀釋後已發行普通股股份的1.8%。MIP項下的獎勵適用於符合條件的員工、非僱員董事和/或本公司及其子公司的高級管理人員(統稱為“符合條件的個人”)。在MIP下，一個
29
目錄
董事會不時委任的委員會(或在沒有該委員會的情況下，則為董事會)(在任何一種情況下，“計劃委員會”)可按計劃委員會認為適當，向符合資格的個人授予各種以股票為基礎的獎勵。MIP認股權證可在無現金基礎上行使，幷包含在任何股票拆分、反向股票拆分、股票股利、重新分類、股利或其他分派(包括但不限於現金股息)或業務合併交易時的慣常抗稀釋保護。
2014年8月7日，根據MIP，某些個人獲得了MIP權證，每個權證可以在非現金的基礎上轉換為超過各自執行價格的金額。MIP權證分三期發行，分別為238，066，246，701和370，979股，行使價分別為每股259.10美元(“259.10美元權證”)，287.30美元(“287.30美元權證”)和341.90美元(“341.90美元權證”)。每份權證脱離破產後的公允價值分別為259.10元權證、287.30元權證及341.90元權證的公允價值分別為7.22元、6.63元及5.63元。權證價值基於使用Black-Scholes-Merton期權定價公式的計算。該模型使用輸入，例如當認股權證行使時發行的股票的基本價格、波動性、資本成本、利率和工具的預期壽命。本公司通過對照公允價值等級標準評估Black-Scholes-Merton期權定價公式的每一項輸入，並使用最低級別的輸入作為公允價值分類的基礎，確定權證應歸類於公允價值等級的第3級。Black-Scholes-Merton期權定價公式使用的波動率為43.91%(代表同業集團的6年波動率)，無風險利率為1.85%，股息率為0%。從破產中出現時，這些賠償的公允價值總計為54，436美元。認股權證在授權日的前三個週年紀念日每年授予33.33%，並在公司控制權變更時加速授予。
截至2019年6月30日和2018年6月30日止三個月和六個月，這些認股權證的公允價值沒有攤銷費用。截至2019年6月30日，認股權證並無未攤銷股票補償，所有認股權證均歸屬。
下表彙總了截至2019年6月30日尚未完成的權證的某些信息：
|
認股權證未完成和未獲授權， |
|
認股權證未到期可行使， |
|
||||||||||
|
June 30, 2019 |
|
June 30, 2019 |
|
||||||||||
|
|
|
|
|
加權 |
|
|
|
|
|
|
加權 |
|
|
|
|
|
加權 |
|
平均值 |
|
|
|
加權 |
|
平均值 |
|
||
|
|
|
平均值 |
|
剩餘 |
|
|
|
平均值 |
|
剩餘 |
|
||
|
數量 |
|
練習 |
|
合同 |
|
數量 |
|
練習 |
|
合同 |
|
||
|
權證 |
|
價格 |
|
Life |
|
權證 |
|
價格 |
|
Life |
|
||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
$ |
— |
|
— |
|
8,557,461 |
|
$ |
303.12 |
|
1.11 |
|
截至2019年6月30日和2018年12月31日，共有8，557，461份權證尚未兑現。
2015股權激勵計劃
2015年6月26日，公司董事會批准了2015年股權激勵計劃，獎勵總計40萬股普通股(“2015計劃”)。根據2015年計劃，公司董事會、薪酬委員會或董事會的另一個指定委員會可以向公司的高級管理人員、董事、員工和顧問授予各種股權激勵獎勵。獎勵可能包括股票期權、股票增值權、股息等價權、限制性(非歸屬)股票、限制性股票單位和非限制性股票。截至2019年6月30日，本公司已根據2015年計劃授予限制性股票單位、限制性股票和股票期權。
2017年3月23日，董事會批准對2015年計劃進行修改和重述。這項修訂和重述將計劃下可供獎勵的股份數量從400，000股增加到2，750，000股，須經股東批准；將非員工董事和其他個人的年度獎勵限額分別設為500，000股和1，000，000股；並修改了控制權定義的變化。這個
30
目錄
公司股東於2017年5月17日在公司2017年度股東大會上批准增加股份。
股票期權
2017年3月23日，公司向首席執行官兼總裁John C.Wobensmith發行了購買公司133，000股普通股的期權，行使價為每股11.13美元。三分之一的期權在2016年10月15日的前三個週年紀念日均可行使，並在本公司控制權變更後加速授予，所有未行使的期權將於授權日的六週年屆滿。每個期權的公允價值是在授權日使用Black-Scholes-Merton定價公式估算的，結果是每股價值6.41美元，或總計853美元。Black-Scholes-Merton期權定價公式中使用的假設如下：波動率為79.80%(代表公司的歷史波動率和基於同行的波動率估計的混合物，因為從破產中出現以來的交易歷史有限)，無風險利率為1.68%，股息收益率為0%，預期壽命為3.78年(由於缺乏歷史操作數據，使用員工會計公告14-基於股票的支付(“SAB主題14”)中概述的簡化方法確定)。
2018年2月27日，公司向某些個人發行了購買公司122，608股普通股的期權，行使價為每股13.69美元。三分之一的期權在2018年2月27日的前三個週年紀念日均可行使，且在本公司控制權變更後可能發生的加速歸屬，所有未行使的期權將於授權日的六週年屆滿。每個期權的公允價值是在授權日使用Black-Scholes-Merton定價公式估算的，結果是每股價值7.55美元，或總計926美元。Black-Scholes-Merton期權定價公式中使用的假設如下：波動率為71.94%(代表公司的歷史波動率和基於同行的波動率估計的混合物，因為公司在2016年11月進行資本重組後的交易歷史有限)，無風險利率為2.53%，股息收益率為0%，預期壽命為4.00年(由於缺乏歷史練習數據，使用SAB主題14中概述的簡化方法確定)。
2019年3月4日，公司向某些個人發行了購買公司普通股240，540股的期權，行使價為每股8.39美元。三分之一的期權在2019年3月4日的前三個週年紀念日均可行使，且在本公司控制權變更後可能發生的加速歸屬，所有未行使的期權將於授予日期的六週年到期。每個期權的公允價值是在授權日使用Black-Scholes-Merton定價公式估算的，結果是每股價值3.76美元，或總計904美元。Black-Scholes-Merton期權定價公式中使用的假設如下：波動率為55.23%(代表公司的歷史波動性)，無風險利率為2.49%，股息收益率為0%，預期壽命為4.00年(由於缺乏歷史執行數據，使用SAB主題14中概述的簡化方法確定)。
截至2019年6月30日和2018年6月30日的三個月和六個月，公司確認這些期權的公允價值攤銷費用，包括在一般和管理費用中，如下所示：
|
|
|
截止的三個月 |
|
截止的六個月 |
|
||||||||
|
|
|
June 30, |
|
June 30, |
|
||||||||
|
|
|
2019 |
|
2018 |
|
2019 |
|
2018 |
|
||||
|
一般和行政費用 |
|
$ |
229 |
|
$ |
214 |
|
$ |
411 |
|
$ |
337 |
|
截至2019年6月30日的未攤銷股票補償餘額1，030美元預計將在2019年剩餘時間和截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的年度分別支出440美元、431美元、142美元和17美元。下表彙總了截至2019年6月30日的6個月未歸屬期權活動：
31
目錄
|
|
|
數量 |
|
平均運動 |
|
平均展會 |
|
|
|
||
|
|
|
選項 |
|
價格 |
|
值 |
|
|
|
||
|
2019年1月1日未結清-未歸屬 |
|
166,942 |
|
$ |
13.01 |
|
$ |
7.25 |
|
|
|
|
授予 |
|
240,540 |
|
|
8.39 |
|
|
3.76 |
|
|
|
|
可執行 |
|
(40,869) |
|
|
13.69 |
|
|
7.55 |
|
|
|
|
已鍛鍊 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
|
|
已沒收 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2019年6月30日未結清-未歸屬 |
|
366,613 |
|
$ |
9.90 |
|
$ |
4.93 |
|
|
|
下表彙總了截至2019年6月30日的未完成期權的某些信息
|
|
|
|
未完成和未歸屬選項， |
|
未完成且可執行的選項， |
|
||||||||||
|
|
|
|
June 30, 2019 |
|
June 30, 2019 |
|
||||||||||
|
加權 |
|
|
|
|
|
|
加權 |
|
|
|
|
|
|
加權 |
|
|
|
平均值 |
|
|
|
加權 |
|
平均值 |
|
|
|
加權 |
|
平均值 |
|
|||
|
行使價 |
|
|
|
平均值 |
|
剩餘 |
|
|
|
平均值 |
|
剩餘 |
|
|||
|
未完成 |
|
數量 |
|
練習 |
|
合同 |
|
數量 |
|
練習 |
|
合同 |
|
|||
|
選項 |
|
選項 |
|
價格 |
|
Life |
|
選項 |
|
價格 |
|
Life |
|
|||
|
$ |
10.43 |
|
366,613 |
|
$ |
9.90 |
|
5.22 |
|
129,535 |
|
$ |
11.94 |
|
3.07 |
|
截至2019年6月30日和2018年12月31日，分別有496，148和255，608個股票期權未完成。
限制庫存單位
公司根據2015年計劃向某些董事會成員以及公司的某些高管和員工發放了限制性股票單位(“RSU”)，這些股份代表有權獲得普通股的股份，或由公司薪酬委員會全權決定，在RSU授予之日普通股的價值。截至2019年6月30日和2018年12月31日，分別有228，781股公司普通股和216，304股公司普通股就RSU發行。該等普通股股份只會於董事於本公司作為董事的服務終止時，才就向董事發行的既得RSU發行。此類普通股只有在其RSU根據上述贈款協議和修訂後的2015年計劃的條款被授予時，才會發行給高管和員工。
發放給某些董事會成員的RSU一般在授權日之後的公司年度股東大會上授予。已頒發給其他個人的RSU在確定歸屬日期的三個週年紀念日中的每一個都按比例歸屬。下表彙總了公司截至2019年6月30日的6個月未歸屬RSU：
|
|
|
|
|
加權 |
|
|
|
|
|
數量 |
|
平均獎勵 |
|
|
|
|
|
RSUs |
|
日期價格 |
|
|
|
2019年1月1日未結 |
|
149,170 |
|
$ |
12.42 |
|
|
授予 |
|
135,659 |
|
|
8.44 |
|
|
既得利益 |
|
(26,745) |
|
|
15.92 |
|
|
已沒收 |
|
— |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2019年6月30日未結 |
|
258,084 |
|
$ |
9.96 |
|
32
目錄
截至2019年6月30日和2018年6月30日止六個月內歸屬的RSU的公允價值總額分別為230美元和450美元。公允價值總額按當期歸屬股份數乘以歸屬日公允價值計算。
下表彙總了截至2019年6月30日未歸屬和歸屬的RSU的某些信息：
|
未歸屬的RSU |
|
既有RSU |
|
||||||||
|
June 30, 2019 |
|
June 30, 2019 |
|
||||||||
|
|
|
|
|
加權 |
|
|
|
|
|
||
|
|
|
加權 |
|
平均值 |
|
|
|
加權 |
|
||
|
|
|
平均值 |
|
剩餘 |
|
|
|
平均值 |
|
||
|
數量 |
|
授予日期 |
|
合同 |
|
數量 |
|
授予日期 |
|
||
|
RSUs |
|
價格 |
|
Life |
|
RSUs |
|
價格 |
|
||
|
258,084 |
|
$ |
9.96 |
|
1.47 |
|
320,980 |
|
$ |
11.59 |
|
公司在適用的歸屬期內將這些贈款攤銷，扣除預期的沒收。截至2019年6月30日，與RSU相關的未確認補償成本為1，209美元，將在1.47年的加權平均期間內確認。
在截至2019年6月30日和2018年6月30日的3個月和6個月內，公司確認了RSU的未歸屬股票攤銷費用，包括在一般和管理費用中，如下所示：
|
|
|
截止的三個月 |
|
截止的六個月 |
|
||||||||
|
|
|
June 30, |
|
June 30, |
|
||||||||
|
|
|
2019 |
|
2018 |
|
2019 |
|
2018 |
|
||||
|
一般和行政費用 |
|
$ |
340 |
|
$ |
421 |
|
$ |
610 |
|
$ |
788 |
|
限制性股票
根據2015計劃，向高管發放的限制性普通股授予通常在確定的歸屬日期的三個週年紀念日按比例分配。截至2019年6月30日，2015年計劃下的所有限制性股票獎勵均歸屬。
在截至2019年6月30日和2018年6月30日的六個月內，沒有根據2015年計劃歸屬的股份。公允價值總額以當期歸屬股份數乘以歸屬日公允價值計算。
截至2019年6月30日和2018年6月30日的3個月和6個月，公司確認了2015年計劃限制股的未歸屬股票攤銷費用，包括在一般和行政費用中，如下所示：
|
|
截止的三個月 |
|
截止的六個月 |
|
||||||||
|
|
June 30, |
|
June 30, |
|
||||||||
|
|
2019 |
|
2018 |
|
2019 |
|
2018 |
|
||||
|
一般和行政費用 |
$ |
— |
|
$ |
3 |
|
$ |
— |
|
$ |
6 |
|
公司將這些贈款在適用的歸屬期間攤銷，扣除預期沒收。截至2019年6月30日，沒有未確認的補償成本。
16-法律程序
2015年4月，紐約州最高法院向紐約州最高法院提出了6起集體訴訟投訴。2015年5月26，六項行動在Re Baltic Trading Ltd.股東訴訟索引編號651241/2015年的標題下合併，並於2015年6月10提交了綜合集體訴訟投訴(“合併投訴”)。合併投訴據稱是由波羅的海貿易公司的股東和代表波羅的海貿易公司股東提出的，並聲稱當時提議的2015年7月合併沒有公平地補償波羅的海貿易公司的
33
目錄
股東和被低估的波羅的海交易。綜合起訴書將該公司、波羅的海貿易公司董事會的個別成員以及該公司的合併子公司列為被告。這些索賠一般指稱(I)違反誠信、應有的謹慎、向股東披露和忠誠度的信託義務，包括未能實現股東價值最大化，以及(Ii)協助和教唆這些違反行為。除其他救濟外，投訴要求禁止合併，宣告性判決個人被告違反了信託義務，撤銷合併協議，以及未指明的損害賠償。
2015年7月9日，該訴訟中的原告動議禁止定於2015年7月17日舉行的合併投票。禁止投票的動議於2015年7月15日被否決。原告於次日(2015年7月16日)向紐約州上訴第一部門(New York State Appellate Division，First Department)尋求緊急禁制令和臨時限制令。上訴分部拒絕了這一請求，投票以及隨後的合併於2015年7月17日如期進行。原告隨後撤回了上訴。
2015年6月30日，被告已採取行動全面駁回合併申訴。原告隨後送達了一份經修訂的綜合申訴，而被告則指示其動議駁回該經修訂的申訴。駁回動議獲得批准，經修正的合併申訴於2016年8月29日在有損於事實的情況下被駁回。在2018年4月26日的一項決定和命令中，紐約州上訴庭，第一部門確認駁回了修改後的申訴。原告向紐約州上訴法院提交上訴許可動議的時間已過。
本公司在日常業務過程中可能會不時受到法律訴訟和索賠，主要是人身傷害和財產傷亡索賠。這些索賠，即使缺乏價值，也可能導致大量財政和管理資源的支出。本公司並不知悉任何法律訴訟或索賠，其認為除上述以外，個別或總體會對本公司、其財務狀況、經營結果或現金流產生重大影響。
17-後續事件
2019年8月2日，公司達成協議，以5，250美元減去支付給第三方的2.0%經紀人佣金，出售2003年建造的Handysize船Genco Challenger。預計該船的銷售將在2019年第四季度完成。請參閲附註2-關於2019年第二季度本船記錄的減值的重要會計政策摘要。
於2019年7月5日，公司預付了15，000美元，用於支付原定於2019年9月30日支付的攤銷款。預付款金額超過了2019年9月30日到期的修訂的預定季度攤銷付款14，728美元，該金額按照附註7-債務中的討論進行了調整。因此，超出的272美元將用於2019年12月31日到期的下一次預定的季度攤銷付款。
34
目錄
項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
根據1995年“私人證券訴訟改革法”發表的“安全港”聲明
本報告包含根據1995年“私人證券訴訟改革法”的安全港條款作出的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述使用諸如“預期”、“估計”、“預期”、“項目”、“打算”、“計劃”、“相信”等與討論潛在未來事件、情況或未來運營或財務表現有關的其他具有類似含義的詞語和術語。這些前瞻性陳述基於我們管理層目前的期望和觀察。在我們看來，可能導致實際結果與本報告中包含的前瞻性陳述大不相同的因素包括：(I)幹散貨船運業需求下降或持續疲軟；(Ii)幹散貨船運價持續疲軟或下降；(Iii)幹散貨產品供應或需求的變化，一般或特定地區；(Iv)幹散貨船供應的變化，包括新造船舶或較老船舶報廢低於預期；(五)適用於貨運業的規則和條例的變化，包括但不限於國際組織或個別國家通過的立法和監管當局採取的行動；(六)成本和開支的增加，包括但不限於：船員工資、保險、供應、潤滑油、燃料庫、維修、一般和行政費用以及管理費開支；(七)我們的保險安排是否充分；(八)國內和國際總體政治條件的變化；(九)戰爭、恐怖主義或海盜行為；(十)公司船舶狀況的變化或適用的維護或監管標準(其中可能影響我們預期的幹船塢或維護和修理成本)和意料之外的幹船塢支出；(十一)公司對船隻的購置或處置；(十二)完成船舶修理所需的離職時間，以及我們的保險承運人對保險索賠報銷的時間和金額，包括離職天數；(十三)完成與租船有關的最終文件；(十四)租船人(Xv)我們的經營業績繼續受到市場狀況疲軟以及運費和租船費率的影響的程度；(Xvi)我們維持對我們的運營至關重要的合同的能力，獲得並保持與我們的供應商，客户和服務提供商可接受的條款，並留住主要高管的能力, 經理和員工；(Xvii)船舶交易文件的完成以及船舶買賣雙方和我們履行條款的情況；(Xviii)為我們的船隻購買和安裝廢氣淨化系統或洗滌器的最終文件條款，以及我們在預期的價格範圍和時間範圍內安裝洗滌器的能力；(Xix)我們在可接受的條款下為洗滌器獲得任何額外融資的能力；(Xx)低硫和高硫燃料或任何其他洗滌器的相對成本和可用性(Xxi)我們實現經濟利益或收回我們計劃安裝的洗滌器成本的能力；(Xxii)從2020年1月1日起生效的全球硫排放法規合規性；以及我們在提交給美國證券交易委員會的文件中不時列出的其他因素，包括但不限於我們截至2018年12月31日的10-K表格年度報告以及隨後的8-K表格和10-Q表格報告。
以下管理層的討論和分析應與我們的歷史合併財務報表和本表格10-Q中包含的相關説明一起閲讀。
常規
我們是馬紹爾羣島的一家公司，通過擁有和運營幹散貨貨輪，沿着全球航線運輸鐵礦石、煤炭、穀物、鋼材和其他幹散貨。我們的船隊目前由58艘幹散貨船組成，其中包括17艘Capesize幹散貨船，2艘Panamax幹散貨船，6艘超大型幹散貨船，20艘Superramax幹散貨船和13艘Handysize幹散貨船，總載重量約為5，075，000噸，平均船齡約為9.5年。我們尋求將我們的船隻部署在定期租船，現貨市場航次租船，與現貨市場相關的定期租船，或在現貨市場交易的船舶池中，向信譽良好的租船人。我們目前船隊中的大多數船隻目前都在定期租船合同、現貨市場航行租船合同和與現貨市場相關的定期租船合同下工作，這些合同將在2019年8月至2019年12月之間到期(假設時間租船中的期權期限未被行使)。
有關我們船隊中所有船隻的表格，請參閲第44-45頁。
35
目錄
2017年，我們開始實施舉措，擴大我們的商業平臺，更加積極地管理我們的船隻使用。我們為我們的主要散裝船隊和次要散裝船隊聘請了商業總監，並根據貨運合同開始直接與貨主僱用我們的船隻。為了更好地利用使用我們船隻的機會，我們在新加坡和哥本哈根設立了新的辦事處，擴大了我們的全球商業存在。此外，我們已經從各自的水池撤回了我們的所有船隻，並將我們的運費敞口重新分配到大西洋盆地，以尋求獲取歷史上提供的收益溢價。總體而言，我們的船隊部署戰略仍然偏重於短期固定設備，這在可能上升的運費環境中提供了選擇性。除了短期和長期定期租船外，我們還根據市場狀況和管理層的前景，將我們的船舶固定在現貨市場航程租船以及與現貨市場相關的定期租船上。
在2018年期間，美國對從不同國家進口的幾種商品徵收了一系列關税。其中一些國家，包括中國，採取了報復行動，對部分美國產品徵收關税。就幹散貨貿易量而言，最值得注意的是中國對美國大豆出口徵收的關税，這可能會對幹散貨價格產生不利影響。到目前為止，我們觀察到的貿易流動一直是中國增加了其在巴西和阿根廷大豆的市場份額，而美國的一部分發貨已經被重新定向到其他目的地，如拉丁美洲和歐洲。2019年初，中美之間的貿易緊張局勢似乎有所緩和，因為多份報告顯示，中國同意大量購買美國大豆。這與2018年底採取的行動有所不同，當時中國在傳統上是北美穀物季節的高峯期購買了最少的美國大豆。2019年5月，兩國之間的緊張局勢再次升級，但此後進行了更多輪的談判，儘管沒有達成正式協議。截至本文提交之日，中美之間仍未達成貿易協定，額外關税和人民幣貶值引發的緊張局勢加劇。如果不能達成協議，兩國之間貿易緊張局勢加劇以及關税和其他經濟措施進一步升級的風險將繼續存在。
2016年10月27日，海洋環境保護委員會(“MEPC”)宣佈批准法規，要求自2020年初起將硫排放從目前的3.5%減少到0.5%，而不是將截止日期推遲到2025年。到2020年，船舶現在必須減少硫排放，主要解決方案是使用廢氣淨化系統(“洗滌器”)或購買低硫含量的燃料。如果一艘船沒有改裝洗滌器，它將需要使用低硫燃料，目前這比含硫3.5%的標準船用燃料更貴。這種對低硫燃料需求的增加可能導致這種燃料的價格上漲。
我們已經達成協議，在我們的17艘好望角大小的船舶上安裝洗滌器。我們預計我們車隊的平衡將從2020年開始消耗合規的低硫燃料，但打算繼續評估其他選擇。在2018年期間，我們出售了7艘較老的、燃油效率較低的船舶，併購買了6艘現代高規格船舶，目的是提高油耗並進一步減少排放。我們還在2019年1月出售了一艘額外的船隻，並於2019年8月2日達成了一項出售船隻的協議，並將繼續尋求機會，繼續更新我們的船隊。
2019年1月1日，我們通過了會計準則編纂(“ASC”)842-租約，這導致我們在紐約的辦公室租約產生了使用權和運營租賃責任。有關詳細信息，請參閲附註2-重要會計政策摘要和附註13-我們的簡明合併財務報表的租賃。
我們報告財務信息並根據租船收入評估我們的運營，而不是根據客户的船舶僱傭年限(即現貨或定期租船)進行評估。我們的每艘船都服務於相同類型的客户，具有相似的操作和維護要求，在相同的監管環境下運行，並且受到相似的經濟特徵的影響。基於此，我們已確定我們在一個可報告的部門開展業務，在該部門中，我們通過擁有和運營幹散貨貨船在全球從事幹散貨的遠洋運輸。
我們的管理團隊和其他員工負責我們車隊的商業和戰略管理。商業管理包括船舶租船談判，管理各種類型租船的組合，如定期租船，現貨市場航行租船和與現貨市場相關的時間租船，以及監督
36
目錄
履行我們的船隻在他們的租船。戰略管理包括船舶定位、採購、融資和銷售。我們目前與兩名獨立的技術經理簽訂合同，以低於我們認為可能在內部進行的成本為我們的船隊提供技術管理。技術管理涉及對船舶的日常管理，包括進行日常維護，照顧船舶操作，安排船員和補給。我們紐約管理團隊的成員負責監督我們的獨立技術經理的活動。
影響我們操作結果的因素
我們相信下表反映了分析我們運營結果中的趨勢的重要措施。該表反映了我們截至2019年6月30日和2018年6月30日止三個月和六個月的所有權天數、租入天數、可用天數、營業天數、船隊利用率、TCE費率和每日船舶運營費用。
|
|
|
截止的三個月 |
|
|
|
|
|
|
||||
|
|
|
June 30, |
|
增加 |
|
|
|
|||||
|
|
|
2019 |
|
2018 |
|
(減少) |
|
%更改 |
|
|||
|
車隊數據： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
所有權天數(1) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Capesize |
|
|
1,547.0 |
|
|
1,183.0 |
|
|
364.0 |
|
30.8 |
% |
|
Panamax |
|
|
182.0 |
|
|
546.0 |
|
|
(364.0) |
|
(66.7) |
% |
|
Ultramax |
|
|
546.0 |
|
|
364.0 |
|
|
182.0 |
|
50.0 |
% |
|
Supramax |
|
|
1,820.0 |
|
|
1,911.0 |
|
|
(91.0) |
|
(4.8) |
% |
|
Handymax |
|
|
— |
|
|
91.0 |
|
|
(91.0) |
|
(100.0) |
% |
|
手柄大小 |
|
|
1,183.0 |
|
|
1,365.0 |
|
|
(182.0) |
|
(13.3) |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
合計 |
|
|
5,278.0 |
|
|
5,460.0 |
|
|
(182.0) |
|
(3.3) |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
租用天數(2) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Capesize |
|
|
79.4 |
|
|
— |
|
|
79.4 |
|
100.0 |
% |
|
Panamax |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
— |
% |
|
Ultramax |
|
|
66.0 |
|
|
— |
|
|
66.0 |
|
100.0 |
% |
|
Supramax |
|
|
95.4 |
|
|
49.4 |
|
|
46.0 |
|
93.1 |
% |
|
Handymax |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
— |
% |
|
手柄大小 |
|
|
106.6 |
|
|
— |
|
|
106.6 |
|
100.0 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
合計 |
|
|
347.4 |
|
|
49.4 |
|
|
298.0 |
|
603.2 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
可用天數(擁有和包租入機隊)(3) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Capesize |
|
|
1,509.9 |
|
|
1,182.2 |
|
|
327.7 |
|
27.7 |
% |
|
Panamax |
|
|
182.0 |
|
|
546.0 |
|
|
(364.0) |
|
(66.7) |
% |
|
Ultramax |
|
|
612.0 |
|
|
364.0 |
|
|
248.0 |
|
68.1 |
% |
|
Supramax |
|
|
1,788.2 |
|
|
1,957.6 |
|
|
(169.4) |
|
(8.7) |
% |
|
Handymax |
|
|
— |
|
|
89.4 |
|
|
(89.4) |
|
(100.0) |
% |
|
手柄大小 |
|
|
1,233.6 |
|
|
1,352.4 |
|
|
(118.8) |
|
(8.8) |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
合計 |
|
|
5,325.7 |
|
|
5,491.6 |
|
|
(165.9) |
|
(3.0) |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
可用天數(自有車隊)(4) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Capesize |
|
|
1,430.5 |
|
|
1,182.2 |
|
|
248.3 |
|
21.0 |
% |
|
Panamax |
|
|
182.0 |
|
|
546.0 |
|
|
(364.0) |
|
(66.7) |
% |
|
Ultramax |
|
|
546.0 |
|
|
364.0 |
|
|
182.0 |
|
50.0 |
% |
|
Supramax |
|
|
1,692.8 |
|
|
1,908.2 |
|
|
(215.4) |
|
(11.3) |
% |
|
Handymax |
|
|
— |
|
|
89.4 |
|
|
(89.4) |
|
(100.0) |
% |
|
手柄大小 |
|
|
1,127.0 |
|
|
1,352.4 |
|
|
(225.4) |
|
(16.7) |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
合計 |
|
|
4,978.3 |
|
|
5,442.2 |
|
|
(463.9) |
|
(8.5) |
% |
37
目錄
|
|
|
截至 的三個月 |
|
|
|
|
|
|
||||
|
|
|
June 30, |
|
Increase |
|
|
|
|||||
|
|
|
2019 |
|
2018 |
|
(Decrease) |
|
% Change |
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
營業天數(5) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Capesize |
|
|
1,494.3 |
|
|
1,182.1 |
|
|
312.2 |
|
26.4 |
% |
|
Panamax |
|
|
182.0 |
|
|
541.5 |
|
|
(359.5) |
|
(66.4) |
% |
|
Ultramax |
|
|
610.8 |
|
|
361.4 |
|
|
249.4 |
|
69.0 |
% |
|
Supramax |
|
|
1,760.7 |
|
|
1,929.9 |
|
|
(169.2) |
|
(8.8) |
% |
|
Handymax |
|
|
— |
|
|
87.3 |
|
|
(87.3) |
|
(100.0) |
% |
|
手柄大小 |
|
|
1,189.1 |
|
|
1,319.5 |
|
|
(130.4) |
|
(9.9) |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
合計 |
|
|
5,236.9 |
|
|
5,421.6 |
|
|
(184.7) |
|
(3.4) |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
車隊利用率(6) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Capesize |
|
|
97.7 |
% |
|
99.9 |
% |
|
(2.2) |
% |
(2.2) |
% |
|
Panamax |
|
|
100.0 |
% |
|
99.2 |
% |
|
0.8 |
% |
0.8 |
% |
|
Ultramax |
|
|
99.8 |
% |
|
99.3 |
% |
|
0.5 |
% |
0.5 |
% |
|
Supramax |
|
|
97.7 |
% |
|
98.4 |
% |
|
(0.7) |
% |
(0.7) |
% |
|
Handymax |
|
|
— |
% |
|
95.9 |
% |
|
(95.9) |
% |
(100.0) |
% |
|
手柄大小 |
|
|
96.4 |
% |
|
96.7 |
% |
|
(0.3) |
% |
(0.3) |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
艦隊平均數 |
|
|
97.7 |
% |
|
98.4 |
% |
|
(0.7) |
% |
(0.7) |
% |
|
|
|
截止的三個月 |
|
|
|
|
|
|
||||
|
|
|
June 30, |
|
增加 |
|
|
|
|||||
|
|
|
2019 |
|
2018 |
|
(減少) |
|
%更改 |
|
|||
|
平均每日結果： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
時間租約等價物(7) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Capesize |
|
$ |
7,292 |
|
$ |
15,162 |
|
$ |
(7,870) |
|
(51.9) |
% |
|
Panamax |
|
|
10,554 |
|
|
10,209 |
|
|
345 |
|
3.4 |
% |
|
Ultramax |
|
|
9,873 |
|
|
11,277 |
|
|
(1,404) |
|
(12.5) |
% |
|
Supramax |
|
|
6,971 |
|
|
10,364 |
|
|
(3,393) |
|
(32.7) |
% |
|
Handymax |
|
|
— |
|
|
10,337 |
|
|
(10,337) |
|
(100.0) |
% |
|
手柄大小 |
|
|
6,517 |
|
|
8,402 |
|
|
(1,885) |
|
(22.4) |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
艦隊平均數 |
|
|
7,412 |
|
|
10,964 |
|
|
(3,552) |
|
(32.4) |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
船舶日常營運費用(8) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Capesize |
|
$ |
5,057 |
|
$ |
4,631 |
|
$ |
426 |
|
9.2 |
% |
|
Panamax |
|
|
4,505 |
|
|
4,007 |
|
|
498 |
|
12.4 |
% |
|
Ultramax |
|
|
4,738 |
|
|
4,249 |
|
|
489 |
|
11.5 |
% |
|
Supramax |
|
|
4,456 |
|
|
4,351 |
|
|
105 |
|
2.4 |
% |
|
Handymax |
|
|
— |
|
|
5,161 |
|
|
(5,161) |
|
(100.0) |
% |
|
手柄大小 |
|
|
4,246 |
|
|
4,192 |
|
|
54 |
|
1.3 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
艦隊平均數 |
|
|
4,615 |
|
|
4,344 |
|
|
271 |
|
6.2 |
% |
|
|
|
截止的六個月 |
|
|
|
|
|
|
||||
|
|
|
June 30, |
|
增加 |
|
|
|
|||||
|
|
|
2019 |
|
2018 |
|
(減少) |
|
%更改 |
|
|||
|
車隊數據： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
所有權天數(1) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Capesize |
|
|
3,077.0 |
|
|
2,353.0 |
|
|
724.0 |
|
30.8 |
% |
|
Panamax |
|
|
389.2 |
|
|
1,086.0 |
|
|
(696.8) |
|
(64.2) |
% |
|
Ultramax |
|
|
1,086.0 |
|
|
724.0 |
|
|
362.0 |
|
50.0 |
% |
|
Supramax |
|
|
3,620.0 |
|
|
3,801.0 |
|
|
(181.0) |
|
(4.8) |
% |
|
Handymax |
|
|
— |
|
|
181.0 |
|
|
(181.0) |
|
(100.0) |
% |
|
手柄大小 |
|
|
2,353.0 |
|
|
2,715.0 |
|
|
(362.0) |
|
(13.3) |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
合計 |
|
|
10,525.2 |
|
|
10,860.0 |
|
|
(334.8) |
|
(3.1) |
% |
38
目錄
|
|
|
截至 的六個月 |
|
|
|
|
|
|
||||
|
|
|
June 30, |
|
Increase |
|
|
|
|||||
|
|
|
2019 |
|
2018 |
|
(Decrease) |
|
% Change |
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
租用天數(2) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Capesize |
|
|
79.4 |
|
|
— |
|
|
79.4 |
|
100.0 |
% |
|
Panamax |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
— |
% |
|
Ultramax |
|
|
96.3 |
|
|
— |
|
|
96.3 |
|
100.0 |
% |
|
Supramax |
|
|
281.8 |
|
|
49.4 |
|
|
232.4 |
|
470.4 |
% |
|
Handymax |
|
|
17.4 |
|
|
— |
|
|
17.4 |
|
100.0 |
% |
|
手柄大小 |
|
|
165.5 |
|
|
— |
|
|
165.5 |
|
100.0 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
合計 |
|
|
640.4 |
|
|
49.4 |
|
|
591.0 |
|
1,196.4 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
可用天數(擁有和包租入機隊)(3) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Capesize |
|
|
3,038.7 |
|
|
2,319.9 |
|
|
718.8 |
|
31.0 |
% |
|
Panamax |
|
|
389.2 |
|
|
1,086.0 |
|
|
(696.8) |
|
(64.2) |
% |
|
Ultramax |
|
|
1,182.2 |
|
|
723.7 |
|
|
458.5 |
|
63.4 |
% |
|
Supramax |
|
|
3,733.8 |
|
|
3,846.8 |
|
|
(113.0) |
|
(2.9) |
% |
|
Handymax |
|
|
17.4 |
|
|
171.0 |
|
|
(153.6) |
|
(89.8) |
% |
|
手柄大小 |
|
|
2,460.3 |
|
|
2,679.0 |
|
|
(218.7) |
|
(8.2) |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
合計 |
|
|
10,821.6 |
|
|
10,826.4 |
|
|
(4.8) |
|
(0.0) |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
可用天數(自有車隊)(4) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Capesize |
|
|
2,959.3 |
|
|
2,319.9 |
|
|
639.4 |
|
27.6 |
% |
|
Panamax |
|
|
389.2 |
|
|
1,086.0 |
|
|
(696.8) |
|
(64.2) |
% |
|
Ultramax |
|
|
1,085.9 |
|
|
723.7 |
|
|
362.2 |
|
50.0 |
% |
|
Supramax |
|
|
3,452.0 |
|
|
3,797.4 |
|
|
(345.4) |
|
(9.1) |
% |
|
Handymax |
|
|
— |
|
|
171.0 |
|
|
(171.0) |
|
(100.0) |
% |
|
手柄大小 |
|
|
2,294.8 |
|
|
2,679.0 |
|
|
(384.2) |
|
(14.3) |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
合計 |
|
|
10,181.2 |
|
|
10,777.0 |
|
|
(595.8) |
|
(5.5) |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
營業天數(5) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Capesize |
|
|
3,006.6 |
|
|
2,319.9 |
|
|
686.7 |
|
29.6 |
% |
|
Panamax |
|
|
381.7 |
|
|
1,076.0 |
|
|
(694.3) |
|
(64.5) |
% |
|
Ultramax |
|
|
1,142.3 |
|
|
705.2 |
|
|
437.1 |
|
62.0 |
% |
|
Supramax |
|
|
3,672.5 |
|
|
3,798.4 |
|
|
(125.9) |
|
(3.3) |
% |
|
Handymax |
|
|
17.4 |
|
|
168.8 |
|
|
(151.4) |
|
(89.7) |
% |
|
手柄大小 |
|
|
2,391.7 |
|
|
2,630.5 |
|
|
(238.8) |
|
(9.1) |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
合計 |
|
|
10,612.2 |
|
|
10,698.8 |
|
|
(86.6) |
|
(0.8) |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
車隊利用率(6) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Capesize |
|
|
98.3 |
% |
|
99.6 |
% |
|
(1.3) |
% |
(1.3) |
% |
|
Panamax |
|
|
98.1 |
% |
|
99.1 |
% |
|
(1.0) |
% |
(1.0) |
% |
|
Ultramax |
|
|
96.6 |
% |
|
97.4 |
% |
|
(0.8) |
% |
(0.8) |
% |
|
Supramax |
|
|
97.3 |
% |
|
98.7 |
% |
|
(1.4) |
% |
(1.4) |
% |
|
Handymax |
|
|
100.0 |
% |
|
93.3 |
% |
|
6.7 |
% |
7.2 |
% |
|
手柄大小 |
|
|
97.1 |
% |
|
97.7 |
% |
|
(0.6) |
% |
(0.6) |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
艦隊平均數 |
|
|
97.5 |
% |
|
98.5 |
% |
|
(1.0) |
% |
(1.0) |
% |
39
目錄
|
|
|
截止的六個月 |
|
|
|
|
|
|
||||
|
|
|
June 30, |
|
增加 |
|
|
|
|||||
|
|
|
2019 |
|
2018 |
|
(減少) |
|
%更改 |
|
|||
|
平均每日結果： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
時間租約等價物(7) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Capesize |
|
$ |
9,752 |
|
$ |
14,464 |
|
$ |
(4,712) |
|
(32.6) |
% |
|
Panamax |
|
|
9,135 |
|
|
9,601 |
|
|
(466) |
|
(4.9) |
% |
|
Ultramax |
|
|
9,151 |
|
|
11,087 |
|
|
(1,936) |
|
(17.5) |
% |
|
Supramax |
|
|
7,887 |
|
|
10,166 |
|
|
(2,279) |
|
(22.4) |
% |
|
Handymax |
|
|
— |
|
|
10,437 |
|
|
(10,437) |
|
(100.0) |
% |
|
手柄大小 |
|
|
6,732 |
|
|
8,620 |
|
|
(1,888) |
|
(21.9) |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
艦隊平均數 |
|
|
8,341 |
|
|
10,716 |
|
|
(2,375) |
|
(22.2) |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
船舶日常營運費用(8) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Capesize |
|
$ |
5,010 |
|
$ |
4,666 |
|
$ |
344 |
|
7.4 |
% |
|
Panamax |
|
|
4,410 |
|
|
4,199 |
|
|
211 |
|
5.0 |
% |
|
Ultramax |
|
|
4,520 |
|
|
4,292 |
|
|
228 |
|
5.3 |
% |
|
Supramax |
|
|
4,362 |
|
|
4,385 |
|
|
(23) |
|
(0.5) |
% |
|
Handymax |
|
|
— |
|
|
5,564 |
|
|
(5,564) |
|
(100.0) |
% |
|
手柄大小 |
|
|
4,131 |
|
|
4,113 |
|
|
18 |
|
0.4 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
艦隊平均數 |
|
|
4,518 |
|
|
4,373 |
|
|
145 |
|
3.3 |
% |
定義
為了理解我們對操作結果的討論，重要的是要了解在我們的分析中使用的以下術語的含義以及影響我們操作結果的因素。
(1)所有權天數。我們將所有權天數定義為我們擁有船隊中的每艘船的一段時間內的總天數。擁有天數是一段時間內我們車隊規模的指標，並影響我們在一段時間內記錄的收入和費用金額。
(2)租用天數。我們將租入天數定義為我們租入第三方船隻期間的總天數。
(3)可用天數(擁有和包機車隊)。我們定義可用天數，我們最近更新併入上表，以更好地展示我們評估業務的方式，即我們的所有權天數和租用天數減去我們的船隻因購買熟悉、保修或保修、船隻升級或特別調查而被停租的總天數。航運業的公司通常使用可用天數來衡量在一段時間內船舶應該能夠產生收入的天數。
(4)可用天數(擁有車隊)。我們將擁有的車隊的可用天數定義為可用天數減去租用天數。
(5)營業天數。我們將工作天數定義為我們在一段時間內的總可用天數減去我們的船隻由於不可預見的情況而被停租的總天數。航運業使用營業天數來衡量船舶實際產生收入期間的總天數。
(6)車隊利用率。我們計算船隊利用率，我們最近更新並納入上表，以更好地展示我們評估業務的方式，即我們在一段時間內的營業天數除以所有權天數加上租用天數減去幹船塢天數。
(7)TCE費率。我們將TCE費率定義為我們的航程收入減去航程費用和包租費用，除以我們擁有的船隊在此期間的可用天數，這符合行業標準。TCE費率是航運業常用的業績衡量標準，主要用於比較船舶每天產生的收益
40
目錄
定期租船，其每日收益由航次租船產生，因為航程租船上的船舶的租船費率一般不以每天的金額表示，而準時租船的船舶的租船費率一般以這樣的金額表示。
|
|
|
截止的三個月 |
|
截止的六個月 |
|
||||||||
|
|
|
June 30, |
|
June 30, |
|
||||||||
|
|
|
2019 |
|
2018 |
|
2019 |
|
2018 |
|
||||
|
航程收入(千) |
|
$ |
83,550 |
|
$ |
86,157 |
|
$ |
177,014 |
|
$ |
163,073 |
|
|
航費(千) |
|
|
41,800 |
|
|
25,983 |
|
|
84,822 |
|
|
47,075 |
|
|
包租費用(千) |
|
|
4,849 |
|
|
509 |
|
|
7,267 |
|
|
509 |
|
|
|
|
|
36,901 |
|
|
59,665 |
|
|
84,925 |
|
|
115,489 |
|
|
擁有的車隊的總可用天數 |
|
|
4,978 |
|
|
5,442 |
|
|
10,181 |
|
|
10,777 |
|
|
總TCE速率 |
|
$ |
7,412 |
|
$ |
10,964 |
|
$ |
8,341 |
|
$ |
10,716 |
|
(8)每日船舶營運費用。我們將每日船舶運營費用定義為包括船員工資和相關成本、與維修和維護相關的保險費用(不包括幹船塢)、備件和消耗品庫存成本、噸位税和其他雜項費用。船舶每日營運費用按相關期間船舶營運費用除以所有權天數計算。
41
目錄
操作數據
下表顯示了截至2019年6月30日和2018年6月30日的三個月和六個月的綜合運營數據。
|
|
|
截止的三個月 |
|
|
|
|
|
|
||||
|
|
|
June 30, |
|
|
|
|
|
|
||||
|
|
|
2019 |
|
2018 |
|
更改 |
|
%更改 |
|
|||
|
|
|
(除每股金額外，以千美元為單位) |
|
|||||||||
|
收入： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
航程收入 |
|
$ |
83,550 |
|
$ |
86,157 |
|
$ |
(2,607) |
|
(3.0) |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
總收入 |
|
|
83,550 |
|
|
86,157 |
|
|
(2,607) |
|
(3.0) |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
營業費用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
航費 |
|
|
41,800 |
|
|
25,983 |
|
|
15,817 |
|
60.9 |
% |
|
船舶營運費用 |
|
|
24,358 |
|
|
23,720 |
|
|
638 |
|
2.7 |
% |
|
租用費用 |
|
|
4,849 |
|
|
509 |
|
|
4,340 |
|
852.7 |
% |
|
一般和行政費用(包括未歸屬股票攤銷費用，分別為569美元和638美元) |
|
|
5,799 |
|
|
6,510 |
|
|
(711) |
|
(10.9) |
% |
|
技術管理費 |
|
|
1,885 |
|
|
1,950 |
|
|
(65) |
|
(3.3) |
% |
|
折舊攤銷 |
|
|
18,271 |
|
|
16,450 |
|
|
1,821 |
|
11.1 |
% |
|
船舶資產減值 |
|
|
13,897 |
|
|
184 |
|
|
13,713 |
|
7,452.7 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
總運營費用 |
|
|
110,859 |
|
|
75,306 |
|
|
35,553 |
|
47.2 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
營業(虧損)收入 |
|
|
(27,309) |
|
|
10,851 |
|
|
(38,160) |
|
(351.7) |
% |
|
其他費用 |
|
|
(7,167) |
|
|
(11,971) |
|
|
4,804 |
|
(40.1) |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
淨損失 |
|
$ |
(34,476) |
|
$ |
(1,120) |
|
$ |
(33,356) |
|
2,978.2 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
每股淨虧損-基本 |
|
$ |
(0.83) |
|
$ |
(0.03) |
|
$ |
(0.80) |
|
2,666.7 |
% |
|
每股淨虧損-稀釋 |
|
$ |
(0.83) |
|
$ |
(0.03) |
|
$ |
(0.80) |
|
2,666.7 |
% |
|
加權平均已發行普通股-基本 |
|
|
41,742,301 |
|
|
35,516,058 |
|
|
6,226,243 |
|
17.5 |
% |
|
加權平均普通股-稀釋 |
|
|
41,742,301 |
|
|
35,516,058 |
|
|
6,226,243 |
|
17.5 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
EBITDA (1) |
|
$ |
(9,154) |
|
$ |
22,912 |
|
$ |
(32,066) |
|
(140.0) |
% |
42
目錄
|
|
|
截止的六個月 |
|
|
|
|
|
|
||||
|
|
|
June 30, |
|
|
|
|
|
|
||||
|
|
|
2019 |
|
2018 |
|
更改 |
|
%更改 |
|
|||
|
|
|
(除每股金額外，以千美元為單位) |
|
|||||||||
|
收入： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
航程收入 |
|
$ |
177,014 |
|
$ |
163,073 |
|
$ |
13,941 |
|
8.5 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
總收入 |
|
|
177,014 |
|
|
163,073 |
|
|
13,941 |
|
8.5 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
營業費用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
航費 |
|
|
84,822 |
|
|
47,075 |
|
|
37,747 |
|
80.2 |
% |
|
船舶營運費用 |
|
|
47,549 |
|
|
47,487 |
|
|
62 |
|
0.1 |
% |
|
租用費用 |
|
|
7,267 |
|
|
509 |
|
|
6,758 |
|
1,327.7 |
% |
|
一般和行政費用(包括未歸屬股票攤銷費用，分別為1，021美元和1，131美元) |
|
|
12,109 |
|
|
11,727 |
|
|
382 |
|
3.3 |
% |
|
技術管理費 |
|
|
3,825 |
|
|
3,898 |
|
|
(73) |
|
(1.9) |
% |
|
折舊攤銷 |
|
|
36,348 |
|
|
33,336 |
|
|
3,012 |
|
9.0 |
% |
|
船舶資產減值 |
|
|
13,897 |
|
|
56,586 |
|
|
(42,689) |
|
(75.4) |
% |
|
船舶銷售收益 |
|
|
(611) |
|
|
— |
|
|
(611) |
|
100.0 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
總運營費用 |
|
|
205,206 |
|
|
200,618 |
|
|
4,588 |
|
2.3 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
營業虧損 |
|
|
(28,192) |
|
|
(37,545) |
|
|
9,353 |
|
(24.9) |
% |
|
其他費用 |
|
|
(14,085) |
|
|
(19,386) |
|
|
5,301 |
|
(27.3) |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
淨損失 |
|
$ |
(42,277) |
|
$ |
(56,931) |
|
$ |
14,654 |
|
(25.7) |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
每股淨虧損-基本 |
|
$ |
(1.01) |
|
$ |
(1.62) |
|
|
0.61 |
|
(37.7) |
% |
|
每股淨虧損-稀釋 |
|
$ |
(1.01) |
|
$ |
(1.62) |
|
|
0.61 |
|
(37.7) |
% |
|
加權平均已發行普通股-基本 |
|
|
41,734,248 |
|
|
35,049,615 |
|
|
6,684,633 |
|
19.1 |
% |
|
加權平均普通股-稀釋 |
|
|
41,734,248 |
|
|
35,049,615 |
|
|
6,684,633 |
|
19.1 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
EBITDA (1) |
|
$ |
8,370 |
|
$ |
(8,683) |
|
$ |
17,053 |
|
(196.4) |
% |
43
目錄
|
(1) |
EBITDA表示淨(虧損)收入加上淨利息支出、税收以及折舊和攤銷。之所以包括EBITDA，是因為管理層和某些投資者使用EBITDA作為經營業績的衡量標準。EBITDA被航運業的分析師用作一種常見的業績衡量標準，用於比較同行之間的結果。我們的管理層在合併的內部財務報表中使用EBITDA作為業績衡量標準，並在董事會會議上提交審查。我們相信EBITDA對投資者是有用的，因為航運業是資本密集型行業，這往往導致顯着的折舊和融資成本。EBITDA除了向投資者提供淨收入之外，還向投資者提供了一個衡量標準，用於在這些成本之前評估我們的業績。EBITDA不是美國GAAP(即非GAAP衡量標準)認可的項目，不應被視為淨收入、營業收入或美國GAAP要求的公司運營業績的任何其他指標的替代品。EBITDA不是衡量流動性或現金流量的指標，如我們的現金流量表簡明綜合報表所示。這裏使用的EBITDA定義可能無法與其他公司使用的定義相比較。下表説明瞭我們對EBITDA的計算，並提供了EBITDA與上述每個期間的淨(虧損)收入的對賬： |
|
|
|
截止的三個月 |
|
截止的六個月 |
|
||||||||
|
|
|
June 30, |
|
June 30, |
|
||||||||
|
|
|
2019 |
|
2018 |
|
2019 |
|
2018 |
|
||||
|
淨損失 |
|
$ |
(34,476) |
|
$ |
(1,120) |
|
$ |
(42,277) |
|
$ |
(56,931) |
|
|
淨利息費用 |
|
|
7,051 |
|
|
7,582 |
|
|
14,299 |
|
|
14,912 |
|
|
所得税費用 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
折舊攤銷 |
|
|
18,271 |
|
|
16,450 |
|
|
36,348 |
|
|
33,336 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
EBITDA (1) |
|
$ |
(9,154) |
|
$ |
22,912 |
|
$ |
8,370 |
|
$ |
(8,683) |
|
操作結果
下表列出了截至2019年8月6日我們船隊中船舶的當前使用情況：
|
|
|
Year |
|
憲章 |
|
|
|
|
容器 |
|
已構建 |
|
過期(1) |
|
現金日利率(2) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
好望角大小的船隻 |
|
|
|
|
|
|
|
|
Genco Augustus |
|
2007 |
|
August 2019 |
|
$30,000 |
|
|
Genco Tiberius |
|
2007 |
|
2019年9月 |
|
航程 |
|
|
Genco London |
|
2007 |
|
August 2019 |
|
航程 |
|
|
Genco TITORS |
|
2007 |
|
August 2019 |
|
航程 |
|
|
Genco Constantine |
|
2008 |
|
August 2019 |
|
航程 |
|
|
Genco Hadrian |
|
2008 |
|
August 2019 |
|
航程 |
|
|
Genco Commodus |
|
2009 |
|
October 2019 |
|
航程 |
|
|
Genco Maximus |
|
2009 |
|
2019年9月 |
|
航程 |
|
|
Genco Claudius |
|
2010 |
|
August 2019 |
|
航程 |
|
|
Genco Tiger |
|
2011 |
|
2019年9月 |
|
航程 |
|
|
波羅的海獅子 |
|
2012 |
|
August 2019 |
|
$16,000 |
|
|
波羅的海熊 |
|
2010 |
|
2019年9月 |
|
$27,500 |
|
|
波羅的海狼 |
|
2010 |
|
August 2019 |
|
$22,000 |
|
|
Genco Resolute |
|
2015 |
|
August 2019 |
|
$17,000 |
|
|
Genco Endeavour |
|
2015 |
|
July 2019 |
|
航程 |
|
|
Genco Defender |
|
2016 |
|
July 2019 |
|
航程 |
|
|
Genco Liberty |
|
2016 |
|
August 2019 |
|
$15,250 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Panamax血管 |
|
|
|
|
|
|
|
|
Genco Raptor |
|
2007 |
|
2019年9/12 |
|
96% of BPI / 95.5% of BPI |
|
|
Genco Thunder |
|
2007 |
|
2019年9/12 |
|
98% of BPI / 95.5% of BPI |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
44
目錄
|
|
|
Year |
|
Charter |
|
|
|
|
Vessel |
|
Built |
|
Expiration(1) |
|
Cash Daily Rate(2) |
|
|
超最大血管 |
|
|
|
|
|
|
|
|
波羅的海黃蜂 |
|
2014 |
|
October 2019 |
|
$17,000 |
|
|
波羅的海黃蜂 |
|
2015 |
|
August 2019 |
|
航程 |
|
|
波羅的海蠍子 |
|
2015 |
|
August 2019 |
|
航程 |
|
|
波羅的海螳螂 |
|
2015 |
|
August 2019 |
|
航程 |
|
|
Genco Weatherly |
|
2014 |
|
July 2019 |
|
航程 |
|
|
Genco Columbia |
|
2016 |
|
2019年9月 |
|
$18,900 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Supramax容器 |
|
|
|
|
|
|
|
|
Genco Predator |
|
2005 |
|
August 2019 |
|
航程 |
|
|
Genco Warrior |
|
2005 |
|
2019年9月 |
|
$16,000 |
|
|
Genco Hunter |
|
2007 |
|
August 2019 |
|
航程 |
|
|
Genco Lorraine |
|
2009 |
|
2019年9月 |
|
$13,000 |
|
|
Genco Loire |
|
2009 |
|
August 2019 |
|
航程 |
|
|
根科阿基坦因 |
|
2009 |
|
August 2019 |
|
$8,000 |
|
|
Genco Ardennes |
|
2009 |
|
August 2019 |
|
$8,000 |
|
|
Genco Auvergne |
|
2009 |
|
2019年9月 |
|
航程 |
|
|
Genco Bourgogne |
|
2010 |
|
August 2019 |
|
航程 |
|
|
Genco Brittany |
|
2010 |
|
October 2019 |
|
$10,500 |
|
|
Genco Languedoc |
|
2010 |
|
August 2019 |
|
航程 |
|
|
Genco Normandy |
|
2007 |
|
2019年9月 |
|
航程 |
|
|
Genco Picardy |
|
2005 |
|
2019年9月 |
|
航程 |
|
|
Genco Provence |
|
2004 |
|
August 2019 |
|
$15,100 |
|
|
金科比利牛斯 |
|
2010 |
|
August 2019 |
|
航程 |
|
|
Genco Rhone |
|
2011 |
|
2019年9月 |
|
航程 |
|
|
波羅的海豹 |
|
2009 |
|
August 2019 |
|
$12,000 |
|
|
波羅的海豹 |
|
2009 |
|
August 2019 |
|
$10,500 |
|
|
波羅的海捷豹 |
|
2009 |
|
2019年9月 |
|
航程 |
|
|
波羅的海美洲獅 |
|
2009 |
|
August 2019 |
|
$2,100 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
手提式容器 |
|
|
|
|
|
|
|
|
波羅的海兔 |
|
2009 |
|
August 2019 |
|
航程 |
|
|
波羅的海狐狸 |
|
2010 |
|
2019年9月 |
|
航程 |
|
|
Genco充電器 |
|
2005 |
|
August 2019 |
|
航程 |
|
|
Genco Challenger |
|
2003 |
|
2019年9月 |
|
航程 |
|
|
Genco冠軍 |
|
2006 |
|
August 2019 |
|
$9,250 |
|
|
波羅的海風 |
|
2009 |
|
2019年9月 |
|
$2,500 |
|
|
波羅的海海灣 |
|
2010 |
|
August 2019 |
|
航程 |
|
|
波羅的海微風 |
|
2010 |
|
2019年9月 |
|
航程 |
|
|
Genco Ocean |
|
2010 |
|
August 2019 |
|
航程 |
|
|
Genco Bay |
|
2010 |
|
2019年9月 |
|
航程 |
|
|
Genco Avra |
|
2011 |
|
2019年9月 |
|
航程 |
|
|
Genco Mare |
|
2011 |
|
August 2019 |
|
$10,000 |
|
|
Genco精神 |
|
2011 |
|
August 2019 |
|
航程 |
|
|
(1) |
所提供的租約到期日期代表我們的租約在正常過程中可能被終止的最早日期。根據某些合同的條款，承租人有權將定期租船期限從兩個月延長到四個月，以便完成船舶的最後航程以及任何時間船舶已被停租。 |
|
(2) |
提交的定期租船費率是第三方經紀佣金之前的每日租船總費率，一般在1.25%到6.25%之間。在定期租船合同中，承租人負責航程費用，如船艙、港口費、代理費和運河費。 |
45
目錄
截至2019年6月30日的三個月與截至2018年6月30日的三個月相比
航程收入-
截至2019年6月30日的三個月，航程收入減少260萬美元至8360萬美元，降幅為3.0%，而2018年6月30日的三個月為8620萬美元。航程收入減少的主要原因是，與2018年第二季度相比，我們大多數船隻實現的費率較低，大部分被現貨市場航次包租船隻的增加所抵消。
在截至2019年6月30日的三個月中，我們車隊的平均時間憲章當量(“TCE”)費率從截至2018年6月30日的三個月的每天10，964美元下降32.4%至每天7，412美元。TCE費率的下降是由於我們的船隻實現了較低的租船費率，我們認為這受到了淡水河谷大壩決口和熱帶氣旋Veronica等因素的負面影響，如下所述。
2019年第二季度，由於巴西和澳大利亞的鐵礦石產量分別因淡水河谷大壩決口和熱帶氣旋Veronica的影響而受到限制，幹散貨市場仍然承受壓力。隨後，在2019年第三季度，由於全球幹散貨船隊在IMO 2020之前的準備工作，在船隊淨增長放緩和全船隊生產率下降的情況下，隨着鐵礦石數量開始復甦，運價環境有了顯著改善。
在截至2019年6月30日和2018年6月30日的三個月中，我們分別擁有5，278.0和5，460.0個擁有天數。所有權天數減少主要是由於2018年下半年和2019年第一季度出售了8艘船隻，部分被2018年第三季度交付的6艘船隻所抵消。在截至2019年6月30日的三個月中，船隊利用率從2018年6月30日結束的三個月中的98.4%下降到97.7%，這主要是由於船隻下次受僱的等待時間增加。
航費-
在定期租船、與現貨市場相關的定期租船和泳池協議中，包括船員、維護和保險在內的運營成本通常由船東支付，而指定航程費用(如燃料費和港口費)則由承租人支付。這些費用由公司在現貨市場航次包租期間承擔。還有一些其他未指定的航程費用，如佣金，通常由我們承擔。航程費用包括港口和運河費用，燃料(燃料庫)費用和支付給非附屬第三方的經紀佣金。港口和運河費用和掩體費用主要是在船舶受僱於現貨市場航程租船期間增加的，因為這些費用是由船東承擔的。在定期租船合同開始時，我們記錄終止租船人交付的燃料艙燃料成本與銷售給新租船人的燃料艙燃料成本之間的差額，作為航程費用內的損益。航程費用還包括根據定期租船協議的條款在短期租船期間消耗的燃料庫費用。此外，我們可能會記錄較低的成本和可變現淨值調整，以便在某些時間包租協議的基礎上，每季度對燃料油進行重新估值，其中庫存會受到損益的影響。請參閲附註2-我們的簡明合併財務報表中的重要會計政策摘要。
在截至2018年6月30日的三個月中，航程費用從2600萬美元增加了1580萬美元，而2019年6月30日結束的三個月期間為4180萬美元。這一增加主要是由於2019年第二季度增加了現貨市場航次租船，與定期租船、與現貨市場相關的時間租船和泳池安排相比，這導致了明顯更高的航程費用。與2018年第二季度相比，2019年第二季度短期定期租船期間消耗的燃料庫成本也有所增加。
船舶營運費用-
船舶運營費用從截至2018年6月30日的三個月的2370萬美元增加到2019年6月30日結束的三個月的2440萬美元，增加了60萬美元。增加的主要原因是與乾塢相關的費用增加，部分抵消了2019年第二季度由於擁有的船隻較少而導致的減少。
46
目錄
截至2019年6月30日的三個月中，每日船隻運營費用從2018年6月30日止三個月的每天4，344美元增加到每艘船每天4，615美元。每日船舶營運費用的增加主要是由於與乾塢相關的費用增加。我們認為，為了比較12個月的時間，最好對每日船隻運營費用進行計量，以便考慮到我們船隊中的每艘船隻在全年運營期間將產生的所有費用。截至2019年6月30日的三個月，我們每艘船的實際船舶運營費用比全年每艘船每天4，525美元的加權平均預算費率高出90美元。
我們的船隻運營費用，通常代表每艘船隻的固定成本，隨着我們船隊的擴張而增加。我們無法控制的其他因素也可能導致這些費用的增加，其中一些因素可能會影響整個航運業，例如與船員、潤滑油和保險的市場價格相關的發展。
包租費用-
特許租用費用增加了430萬美元，從2018年6月30日結束的三個月期間的50萬美元增加到2019年6月30日結束的三個月期間的480萬美元。在2019年第二季度，我們租用了12艘第三方船隻，而2018年第二季度只租用了兩艘。
一般和管理費用-
我們承擔與我們的陸上非船舶相關活動相關的一般和行政費用。我們的一般和行政費用包括我們的工資費用，包括與我們的行政人員有關的費用，經營租賃費用，法律，審計和其他專業費用。一般和行政費用包括未歸屬股票攤銷費用，該費用代表根據管理層激勵計劃(“MIP”)和2015年股權激勵計劃向董事和員工發放的基於股票的薪酬的攤銷。請參閲我們的簡明綜合財務報表中的附註15-基於股票的補償。一般和行政費用還包括與我們的信貸設施相關的法律和專業費用，這些費用不能資本化為遞延融資成本。由於我們向新加坡和哥本哈根的全球擴張，我們預計在2019年將產生額外的一般和行政費用。
截至2019年6月30日和2018年6月30日的三個月，一般和行政支出分別為580萬美元和650萬美元。減少70萬美元的主要原因是2018年6月5日與4.95億美元信貸安排相關的法律和專業費用減少(請參閲我們簡明綜合財務報表中的附註7-債務)。薪酬相關費用的增加部分抵消了這一減少。
技術管理費-
我們向第三方技術管理公司支付管理費，用於對我們的船舶進行日常管理，包括進行日常維護，照顧船舶操作，安排船員和物資。在截至2019年6月30日和2018年6月30日的三個月中，技術管理費分別為190萬美元和200萬美元。減少是由於2019年第二季度車隊較小。
折舊和攤銷-
我們在每艘船舶的預期使用壽命內直線折舊船舶成本。折舊是基於船舶成本減去其估計殘值。我們估計我們的船舶的使用壽命為25年，我們通過估計每輕噸310美元的廢品價值乘以輕噸為單位的船舶重量來估計剩餘價值。
截至2019年6月30日的三個月內，折舊和攤銷費用增加了180萬美元至1830萬美元，而2018年6月30日的三個月為1650萬美元。這一增加主要是由於2019年第二季度為2018年第三季度交付的六艘船記錄的折舊費用，部分被第二季度出售的八艘船的折舊減少所抵消
47
目錄
2018年上半年和2019年第一季度。請參閲我們的簡明合併財務報表中的附註4-船隻收購和處置。
船舶資產減值-
在截至2019年6月30日和2018年6月30日的三個月內，我們分別記錄了1390萬美元和20萬美元的船舶資產減值。
2019年8月2日，我們達成協議，以5，250美元減去支付給第三方的2.0%經紀人佣金，出售2003年建造的Handysize船Genco Challenger。由於預期未貼現現金流(包括淨銷售價格)未超過該船截至2019年6月30日的賬面淨值，我們於2019年6月30日將Genco Challenger的賬面價值降低至淨銷售價格。這導致截至2019年6月30日的三個月出現440萬美元的減值虧損。
在2019年6月30日，我們確定2006年建造的Handysize船隻Genco Champion和2005年建造的Handysize船隻Genco Charger的預期未來未貼現現金流不超過截至2019年6月30日這些船隻的賬面淨值。因此，截至2019年6月30日，我們將這些船舶的價值調整為其各自的公平市場價值。這導致截至2019年6月30日的三個月出現950萬美元的減值虧損。
2018年7月24日，我們達成了銷售Genco驚喜的協議。由於預期未貼現現金流(包括淨銷售價格)未超過2018年6月30日船隻的賬面淨值，我們於2018年6月30日將Genco驚喜的賬面價值降低至淨銷售價格。這導致在截至2018年6月30日的三個月中出現了20萬美元的減值虧損。
有關詳細信息，請參閲我們的簡明綜合財務報表中的附註2-重要會計政策摘要。
其他(費用)收入-
淨利息費用-
淨利息支出從2018年6月30日結束的三個月的760萬美元減少到2019年6月30日結束的三個月期間的710萬美元，減少了50萬美元。截至2019年6月30日和2018年6月30日止三個月的淨利息支出包括我們信貸安排的利息支出和該等貸款的遞延融資成本的攤銷。這一減少主要是由於利息支出減少了30萬美元，這主要是由於2018年6月5日我們先前信貸安排的再融資導致利息支出減少，部分被與2018年8月14日簽訂的1.08億美元信貸安排相關的利息支出增加所抵消。由於我們定期存款的利息收入增加，2019年第二季度的利息收入也比2018年同期增加了20萬美元。有關我們的信貸安排的信息，請參閲我們的簡明合併財務報表中的附註7-債務。
使用權資產減值-
在2019年第二季度，我們根據ASC 360確認了其運營租賃使用權資產的20萬美元減值費用。有關詳細信息，請參閲我們簡明綜合財務報表中的附註13-租賃。
償債損失-
在截至2018年6月30日的三個月內，由於我們在2018年6月5日通過4.6億美元的信貸安排對我們的4億美元信貸安排、9800萬美元信貸安排和2014年定期貸款安排進行了再融資，我們在償債方面出現了450萬美元的虧損。有關我們的信貸安排的信息，請參閲我們的簡明合併財務報表中的附註7-債務。
48
目錄
截至2019年6月30日的6個月與截至2018年6月30日的6個月相比
航程收入-
在截至2019年6月30日的6個月中，航程收入增加了1390萬美元，達到1.77億美元，增幅為8.5%，而2018年6月30日的6個月為1.631億美元。航程收入的增加主要是由於使用現貨市場航次包租的船隻，部分被我們大多數船隻實現的較低費率所抵消。
在截至2019年6月30日的六個月中，我們船隊的平均時間憲章當量(“TCE”)費率從截至2018年6月30日的六個月每天10，716美元下降至每天8，341美元，降幅為22.2%。TCE費率的下降主要是由於我們船隊中的大多數船隻實現了較低的費率。
在截至2019年6月30日和2018年6月30日的六個月中，我們分別擁有10，525.2和10，860.0個擁有天數。所有權天數減少主要是由於2018年下半年和2019年第一季度出售了8艘船隻，部分被2018年第三季度交付的6艘船隻所抵消。截至2019年6月30日止六個月，船隊利用率從截至2018年6月30日止六個月的98.5%下降至97.5%，主要是由於船隻下次受僱的等待時間增加。
航費-
截至2018年6月30日的六個月中，航程費用從4710萬美元增加了3770萬美元，而2019年6月30日結束的六個月期間為8480萬美元。這一增長主要是由於在截至2019年6月30日的6個月內，與2018年同期相比，增加了現貨市場航次包租的船隻。與定期租船、與現貨市場相關的定期租船和泳池安排相比，現貨市場航次租船招致的航程費用要高得多。
船舶營運費用-
船舶運營費用略有增加，從截至2018年6月30日的6個月的4750萬美元增加到2019年6月30日結束的6個月的4750萬美元。增加的主要原因是乾塢相關費用的增加，但由於截至2019年6月30日的6個月內擁有的船隻減少而被減少所抵消。
截至2019年6月30日的6個月內，每天的船隻運營費用從2018年6月30日止6個月的每天4，373美元增加到每艘船每天4，518美元。船舶日常運營費用的增加主要是由於乾塢相關費用以及船員相關費用的增加。我們認為，為了比較12個月的時間，最好對每日船隻運營費用進行計量，以便考慮到我們船隊中的每艘船隻在全年運營期間將產生的所有費用。在截至2019年6月30日的六個月中，我們每艘船的實際每日船隻運營費用比全年每艘船每天4，525美元的加權平均預算費率低7美元。
包租費用-
特許租用費用增加了680萬美元，從2018年6月30日結束的六個月期間的50萬美元增加到2019年6月30日結束的六個月期間的730萬美元。在2019年上半年，我們租用了19艘第三方船隻，而2018年上半年只租用了兩艘。
一般和管理費用-
在截至2019年6月30日和2018年6月30日的六個月中，一般和管理費用分別為1210萬美元和1170萬美元。增加的40萬美元主要是由於薪酬相關費用的增加。
49
目錄
技術管理費-
在截至2019年6月30日和2018年6月30日的六個月內，技術管理費分別為380萬美元和390萬美元。減少的原因是在截至2019年6月30日的6個月內船隊較小。
折舊和攤銷-
截至2019年6月30日的六個月內，折舊和攤銷費用增加了300萬美元至3630萬美元，而2018年6月30日的六個月期間為3330萬美元。這一增加主要是由於截至2019年6月30日止六個月期間為2018年第三季度交付的六艘船記錄的折舊費用，部分被2018年下半年和2019年第一季度出售的八艘船的折舊減少所抵消。請參閲我們的簡明綜合財務報表中的附註4-船隻收購和處置。乾塢資產的攤銷也有所增加，因為與2018年同期相比，2019年上半年完成乾塢的船隻更多。
船舶資產減值-
在截至2019年6月30日和2018年6月30日的六個月內，我們分別記錄了1390萬美元和5660萬美元的船舶資產減值。
2019年8月2日，我們達成協議，以5，250美元減去支付給第三方的2.0%經紀人佣金，出售2003年建造的Handysize船Genco Challenger。由於預期未貼現現金流(包括淨銷售價格)未超過該船截至2019年6月30日的賬面淨值，我們於2019年6月30日將Genco Challenger的賬面價值降低至淨銷售價格。這導致在截至2019年6月30日的6個月內出現440萬美元的減值虧損。
在2019年6月30日，我們確定2006年建造的Handysize船隻Genco Champion和2005年建造的Handysize船隻Genco Charger的預期未來未貼現現金流不超過截至2019年6月30日這些船隻的賬面淨值。因此，截至2019年6月30日，我們將這些船舶的價值調整為其各自的公平市場價值。這導致截至2019年6月30日的6個月內減值虧損950萬美元
2018年7月24日，公司達成銷售Genco驚喜的協議。由於預期未貼現現金流(包括淨銷售價格)未超過2018年6月30日船隻的賬面淨值，我們於2018年6月30日將Genco驚喜的賬面價值降低至淨銷售價格。這導致在截至2018年6月30日的六個月中出現了20萬美元的減值虧損。
2018年2月27日，我們的董事會決定處置公司的以下九艘船隻：Genco Cavalier，Genco Loire，Genco Lorraine，Genco Muse，Genco Normandy，Baltic Cougar，Baltic Jaguar，Baltic Leopard和Baltic Panther，有時和條款將在未來確定，這9艘船是由Genco Cavalier，Genco Loire，Genco Lorraine，Genco Muse，Genco Normandy，波羅的海美洲豹和波羅的海豹決定的。鑑於此決定，且每艘較老船隻的估計未來未貼現現金流均未超過每艘船隻的賬面淨值，我們已於截至2018年6月30日止六個月將這些較舊船隻的價值調整為其各自的公平市價。這導致截至2018年6月30日的6個月內減值虧損5640萬美元。
有關詳細信息，請參閲我們的簡明綜合財務報表中的附註2-重要會計政策摘要。
船舶銷售收益-
在2019年上半年，我們的船隻銷售淨收益為60萬美元，主要與2019年1月28日出售Genco Vigour有關。2018年上半年沒有船舶售出。
50
目錄
其他(費用)收入-
淨利息費用-
淨利息支出從截至2018年6月30日的6個月的1，490萬美元減少到2019年6月30日的6個月的1，430萬美元，減少了60萬美元。截至2019年6月30日及2018年6月30日止六個月的淨利息開支包括我們信貸安排下的利息開支及該等信貸安排的遞延融資成本攤銷。這一減少主要是由於2019年上半年的利息收入與2018年同期相比增加了70萬美元，這是由於我們的定期存款和現金賬户的利息收入增加所致。有關我們的信貸安排的信息，請參閲我們的簡明合併財務報表中的附註7-債務。
使用權資產減值-
在2019年上半年，我們根據ASC 360確認了其運營租賃使用權資產的20萬美元減值費用。有關詳細信息，請參閲我們簡明綜合財務報表中的附註13-租賃。
償債損失-
在截至2018年6月30日的6個月內，由於我們在2018年6月5日通過4.6億美元的信貸安排對我們的4億美元信貸安排、9800萬美元信貸安排和2014年定期貸款安排進行了再融資，我們在償債方面出現了450萬美元的虧損。有關我們的信貸安排的信息，請參閲我們的簡明合併財務報表中的附註7-債務。
流動性和資本資源
我們流動資金的主要來源是運營現金流、手頭現金、股票發行和信貸工具借款。目前，我們的資金主要用於購買船隻，以及根據我們正在進行的船隊更新計劃，為我們的船隻進行乾塢，以及滿足可能需要的週轉資本需求，以支持我們的業務並在我們的負債下支付所需的款項。我們繼續滿足流動性需求的能力受運營中使用的現金、我們經營所處的經濟或商業環境、航運業條件、我們客户、供應商和服務提供商的財務狀況、我們遵守財務和其他債務契約的能力以及其他因素的影響，並將受到這些因素的影響。我們預計，由於將於2020年1月1日生效的硫排放法規，我們的燃料成本和燃料庫存的價值將在2019年增加。
2018年6月19日，我們以每股16.50美元的發行價完成了7，015，000股普通股的股票發行。在扣除承銷商的折扣和佣金及其他費用後，我們收到了約1.096億美元的淨收益。我們使用淨收益為2018年第三季度收購的兩艘Capesize和兩艘Ultramax船隻的部分購買價格提供資金。請參閲註釋4-船隻獲取和處置。
我們於2018年5月31日加入了4.95億美元信貸安排，最初用於為我們之前的信貸安排進行再融資：2018年6月5日的4億美元信貸安排、9800萬美元信貸安排和2014年定期貸款安排，最初允許最高4.6億美元的借款。2019年2月28日，我們對4.95億美元的信貸安排進行了修訂，提供高達3500萬美元的額外部分，為公司17艘好望角型船舶的排氣淨化系統(或“洗滌器”)採購、安裝和相關成本提供部分資金。此外，我們於2018年8月14日簽訂了1.08億美元的信貸安排，為2018年第三季度購買的六艘船隻的部分購買價格提供資金。請參閲我們的簡明合併財務報表中的附註7-債務。
在2019年6月30日，我們遵守了4.95億美元信貸安排和1.08億美元信貸安排下的所有金融契約。
51
目錄
我們相信我們的資本資源足以為我們的運營提供至少未來12個月的資金。鑑於2018年12月31日開始在我們的信貸安排下開始1660萬美元的季度攤銷付款，以及2019年期間與在我們的船舶上安裝壓載水處理系統(“BWTS”)和洗滌器以符合環境法規要求相關的預期資本支出，我們預計我們的現金支出將增加。
我們打算通過如上所述以及下面的“資本支出”項下的借款，為我們船隻上的洗滌器相關費用的很大一部分提供資金。此外，在未來，我們可能需要資金來資助收購，或者改善或支持我們正在進行的業務和債務結構。我們可能會不時尋求通過股票或債券發行、出售船隻或其他資產、尋求戰略機遇或其他方式籌集額外資本。我們也可能會不時尋求對我們的債務進行再融資，或獲得對我們的信貸協議的豁免或修改，以獲得更優惠的條款，增強我們開展業務的靈活性，或以其他方式。我們可能會尋求獨立完成其中的任何一項，或者與這些行動中的一項或多項一起完成。但是，如果市場條件不利，我們可能無法以可接受的條款或根本無法完成上述任何一項。
股息
根據我們的4.95億美元信貸安排和1.08億美元信貸安排的條款，我們可以支付股息，但須受慣例條件的限制，並且在支付股息前一個季度的抵押品維護測試比率為200%或以下時，該季度的合併淨收入不得超過該季度的50%。任何股息的宣佈和支付取決於我們的董事會的酌情權，董事會預期會不時考慮股息支付的適當性以及相關的法律和合同要求。我們的董事會在確定支付股息的時間和金額時預計要考慮的主要業務因素包括我們當時的收益、財務狀況和現金需求。馬紹爾羣島法律一般禁止宣佈和支付除盈餘以外的股息。馬紹爾羣島法律還禁止在公司無力償債或將因支付股息而無力償債時宣佈和支付股息。
現金流量
截至2019年6月30日的6個月，運營活動提供的現金淨額為1，480萬美元，而截至2018年6月30日的6個月為2，500萬美元。截至2019年6月30日止六個月的淨虧損包括1390萬美元的非現金減值費用，出售Genco Vigour產生的收益60萬美元，非現金租賃費用60萬美元，以及與我們的經營權租賃資產的非現金減值相關的20萬美元虧損。截至2018年6月30日止六個月的淨虧損包括5660萬美元的非現金減值支出，以及450萬美元的債務清償虧損和4億美元信貸安排的530萬美元付款。截至2019年6月30日的六個月的折舊和攤銷費用增加了300萬美元，主要是由於2018年第三季度交付的六艘船的折舊費用增加，部分被2018年下半年和2019年第一季度出售的八艘船的折舊費用減少所抵消。此外，由於收到承租人的付款時間，承租人應付款項的波動增加了880萬美元，而預付費用和其他流動資產的波動由於付款時間的安排增加了310萬美元。最後，與現貨市場航次租船相關的庫存增加了800萬美元。這些增長被延遲乾塢成本增加400萬美元部分抵消，因為與2018年上半年相比，2019年上半年完成乾塢的船隻更多。由於支付時間的原因，應付波動賬款和應計費用也減少了150萬美元。
在截至2019年6月30日的六個月中，用於投資活動的淨現金為1370萬美元，而在截至2018年6月30日的六個月內，投資活動提供的現金淨額為190萬美元。截至2019年6月30日止六個月，用於投資活動的現金淨額主要包括1040萬美元為我們的船隻購買洗滌器，780萬美元購買主要與壓載水處理系統相關的船隻，以及250萬美元用於購買船隻設備導致的其他固定資產。截至2019年6月30日的6個月，這些現金流出被#年上半年出售一艘船所得630萬美元部分抵消
52
目錄
2019年截至2018年6月30日的六個月內，投資活動提供的現金淨額主要包括船體和機械索賠所收到的收益，主要與Genco Tiger的主機維修索賠的剩餘保險結算有關。
截至2019年6月30日的6個月，用於融資活動的淨現金為3，850萬美元，而截至2018年6月30日的6個月，融資活動提供的現金淨額為3，850萬美元。截至2019年6月30日的6個月，用於融資活動的現金淨額為3850萬美元，主要包括以下內容：4.95億美元信貸安排下的3460萬美元債務償還；1.08億美元信貸安排下的320萬美元債務償還；60萬美元遞延融資成本的支付；以及10萬美元普通股發行成本的支付。截至2018年6月30日的6個月，融資活動提供的現金淨額為3，850萬美元，主要包括4.6億美元信貸安排的4.6億美元提款和2018年6月19日發行普通股的淨收益1.102億美元，部分由以下部分抵消：4億美元信貸安排下的債務償還3.996億美元；9800萬美元信貸安排下的債務償還9，390萬美元；2014年期限貸款安排下的債務償還2，550萬美元；遞延融資970萬美元的支付2018年8月14日，我們簽訂了1.08億美元的信貸安排，為2018年第三季度購買的六艘船隻提供部分購買價格。2018年6月5日，4.95億美元的信貸安排為以下三個現有的信貸安排提供了再融資，最初為4.6億美元的分期付款；4億美元的信貸安排，9800萬美元的信貸安排和2014年定期貸款安排。此外，2019年2月28日，4.95億美元的信貸安排被修改，除了2018年6月5日用於再融資的4.6億美元原始部分外，還增加了3500萬美元用於購買洗滌器的部分。
信貸工具
請參閲我們簡明綜合財務報表中的附註7-債務，瞭解有關我們當前信貸安排的信息，包括相關的金融和非金融契約。我們於2018年8月14日簽訂了1.08億美元的信貸安排，為2018年第三季度購買的六艘船隻的部分購買價格提供資金。此外，我們於2018年5月31日簽訂了4.95億美元信貸安排，最初用於對我們以前的信貸安排進行再融資：4億美元信貸安排，9800萬美元信貸安排和2018年6月5日的2014年期限貸款安排。2019年2月28日，我們對4.95億美元的信貸安排進行了修正，其中規定最高可追加3500萬美元，用於為我們17艘好望角型船舶的排氣淨化系統(或“洗滌器”)的部分採購、安裝和相關成本提供資金。
利率互換協議、遠期運費協議和貨幣互換協議
在2019年6月30日和2018年12月31日，我們沒有任何利率互換協議。作為我們業務戰略的一部分，我們可能會簽訂利率互換協議，以管理利率成本和與利率變化相關的風險。在確定利率衍生品的公允價值時，我們會認為交易對手和我們雙方的信譽都是無關緊要的。對信用風險進行任何調整之前的估值將通過與交易對手估值進行比較來驗證。由於不同的建模假設，數量不會也不應該是相同的。將調查任何實質性差異。
作為我們業務戰略的一部分，我們可能會簽訂通常稱為遠期運費協議(FFA)的安排，以對衝和管理與我們船隻部署相關的租船市場風險。一般而言，這些安排將約束我們和安排中的每一個交易對手在約定的時間和價格以及特定航線上“遠期”買入或賣出指定噸位的貨運承諾。在結算時，如果合同租船費率低於指定路線和期間的費率平均值(由確定的指數報告)，則FFA的賣方需要向買方支付等於合同費率和結算費率之間的差乘以特定期間天數的金額。相反，如果合同利率大於結算率，則買方需要向賣方支付結算金額。雖然FFA可用於多種目的，包括對衝、期權、交易或套利，但如果我們決定加入FFA，我們的目標將是對衝和管理市場風險，作為我們商業管理的一部分。目前我們並不打算加入FFA來產生獨立於我們從FFA獲得的收入流
53
目錄
我們船隊的運作。如果我們決定加入FFA，我們可能會減少因市場疲軟或經濟低迷而導致運營業績下降的風險，但也可能會限制我們在市場需求旺盛時期獲得經濟利益的能力。截至2019年6月30日和2018年12月31日，我們尚未簽訂任何FFA。
合同義務
下表列出了我們的合同義務及其截至2019年6月30日的預定到期日。該表包含了2007年9月與我們的首席執行官兼總裁John C.Wobensmith簽訂的經修訂的就業協議。下面的利息和借款費以及預定的信貸協議付款反映了4.95億美元的信貸安排和1.08億美元的信貸安排，以及與這些安排相關的其他費用。下表還合併了與我們目前在紐約的辦公空間的租賃相關的未來租賃費。有關我們當前租賃協議條款的進一步信息，請參閲我們簡明綜合財務報表中的附註13-租賃。最後，該表包含了為我們的47艘船舶購買壓載水處理系統的剩餘合同購買義務，以及為我們的17艘船隻購買洗滌器設備的合同購買義務，有關詳細信息，請參閲下面的“資本支出”部分。我們與第三方簽訂的所有時間租入協議都不到12個月，並且尚未包括在下面。
|
|
|
|
|
|
小於 |
|
One to |
|
三到 |
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
One |
|
三 |
|
Five |
|
多於 |
|
||||
|
|
|
合計 |
|
Year (1) |
|
年 |
|
年 |
|
五年 |
|
|||||
|
|
|
(千美元) |
|
|||||||||||||
|
信用協議 |
|
$ |
513,685 |
|
$ |
32,752 |
|
$ |
131,552 |
|
$ |
349,381 |
|
$ |
— |
|
|
利息和借閲費 |
|
|
83,980 |
|
|
13,585 |
|
|
45,939 |
|
|
24,456 |
|
|
— |
|
|
船舶購買義務 |
|
|
28,372 |
|
|
19,628 |
|
|
6,588 |
|
|
2,156 |
|
|
— |
|
|
高管僱傭協議 |
|
|
144 |
|
|
144 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
辦公室租賃 |
|
|
14,475 |
|
|
1,115 |
|
|
4,460 |
|
|
4,608 |
|
|
4,292 |
|
|
總計 |
|
$ |
640,656 |
|
$ |
67,224 |
|
$ |
188,539 |
|
$ |
380,601 |
|
$ |
4,292 |
|
|
(1) |
代表截至2019年12月31日的六個月期間。 |
根據一個月LIBOR，加上4.95億美元信貸安排的平均適用保證金3.25%和1.08億美元信貸安排的2.50%，估計利息支出為2.24%。
資本支出
我們不時進行與船隻採購相關的資本支出。我們的船隊目前由58艘幹散貨船組成，其中包括17艘Capesize幹散貨船，2艘Panamax幹散貨船，6艘超大型幹散貨船，20艘Superramax幹散貨船和13艘Handysize幹散貨船。
如前所述，我們已經為我們的某些船隻實施了燃油效率升級計劃，以期節省燃料並增加這些船隻未來的盈利潛力。在2014年至2017年的計劃乾塢期間，我們總共在17艘船隻上成功安裝了升級。
根據美國聯邦法律和33 CFR，Part 151，Subpart D，美國批准的BWTS將被要求在2016年1月1日後首次出水乾塢時安裝在所有船舶上，如果這些船舶要在美國海岸12海里內排放壓載水，當局直到2016年12月才批准壓載水處理系統。因此，美國海岸警衞隊(“USCG”)已批准我們的船隻延長2016年乾塢期限至2018年1月1日；然而，可能會安裝替代管理系統(“AMS”)。例如，2015年2月，USCG將Bawat添加到獲得AMS驗收的壓載水處理系統列表中。AMS的有效期為五年，自要求符合壓載水排放標準之日起計，除非AMS本身獲得批准，否則必須在此之前將其替換為經批准的系統。此外，我們在2016年收到了船隻乾塢的延期，允許進一步延長船舶在2021年的下一個預定乾塢。另外，對於我們計劃在2017年停靠乾塢的船隻，
54
目錄
2018年，USCG已批准延長安裝期限，使我們能夠將安裝推遲到下一次排定的出水乾塢。我們購買的任何新建造的船隻都將在建造船隻時安裝USCG批准的系統或至少安裝AMS。
此外，2016年9月8日，“壓載水管理(”BWM“)公約獲得批准，原生效日期為2017年9月8日。然而，2017年7月7日，“BWM公約”的生效日期對現有船舶延長了兩年，至2019年9月。這將要求船舶安裝BWTS，以配合2019年9月8日之後船隻的下一次國際防止油污證書(“IoPP”)續期調查。為了使船舶在美國水域內交易，它必須符合USCG如上所述要求的安裝日期。
2018年下半年，我們為47艘船舶簽訂了購買BWTS的協議。這些系統的成本將根據每艘船的大小和規格以及系統是否將在中國安裝而有所不同。根據BWTS的合同購買價格和估計的安裝費用，公司估計Capesize系統的成本約為80萬美元，Panamax為50萬美元，Supramax為50萬美元，Handysize船隻為50萬美元。這些成本將在船舶的剩餘壽命內進行資本化和折舊。我們打算使用手頭現金為BWTS購買價格和安裝費提供資金。
根據將於2020年1月1日生效的海事法規，像我們這樣的船舶將必須減少硫排放，主要解決方案是使用洗滌器或購買低硫含量的燃料。我們已經達成協議，在我們的17艘好望角大小的船隻上安裝洗滌器。我們的船舶的平衡預計會消耗合規的低硫燃料，但我們將繼續評估其他選擇。我們預計將於2019年完成17艘好望角型船舶上的洗滌器安裝，並估計每個洗滌器(包括安裝)的成本約為每艘船225萬美元，這可能會根據我們船隻的規格和安裝的技術方面以及其他變量而有所不同。這些成本將在船舶的剩餘壽命內進行資本化和折舊。這不包括由於安裝洗滌器而導致的與停工天數相關的任何收入損失。在2019年2月，我們對我們4.95億美元的信貸安排進行了修訂，增加了高達3500萬美元的額外分期付款，以支付在我們的17艘好望角型船舶上購置和安裝洗滌器的部分費用。我們打算用手頭的現金支付剩餘的費用。與安裝洗滌器相關的估計費用和停租天數列在下面的支出表中。對於我們目前預計不會在其上安裝洗滌器的船隻，我們預計會產生額外的成本，以便將這些船隻從高硫燃料過渡到符合要求的低硫燃料。
除了我們未來可能進行的收購外，由於我們船隊的特殊調查和乾塢，我們將承擔額外的支出。我們估計我們的乾塢成本，包括與船舶資產和船舶設備相關的乾塢期間發生的資本化成本，BWTS成本，洗滌器成本和我們船隊到2020年的預定停租天數為：
|
Year |
|
估計乾塢 |
|
估計BWTS |
|
估計洗滌器 |
|
估計停租 |
|
|||
|
|
|
(百萬美元) |
|
|
|
|||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2019 |
|
$ |
15.5 |
|
$ |
4.9 |
|
$ |
27.8 |
|
737 |
|
|
2020 |
|
$ |
10.7 |
|
$ |
4.7 |
|
$ |
— |
|
300 |
|
|
(1) |
2019年和2020年期間的估計乾塢成本分別包括160萬美元和270萬美元的可能出售船舶的成本，這些船隻在截至2018年12月31日的年度和截至2019年6月30日的6個月期間受損。 |
|
(2) |
2019年和2020年期間估計的BWTS成本分別為490萬美元和470萬美元，分別代表預計將在2019年和2020年期間乾塢的某些船隻的BWTS剩餘保證金和付款。2019年和2020年的估計BWTS成本分別包括在截至2018年12月31日的年度和截至2019年6月30日的6個月期間可能出售的船舶的剩餘成本60萬美元和90萬美元。 |
|
(3) |
2019年和2020年期間估計的停租天數分別包括在截至2018年12月31日的年度和截至2019年6月30日的6個月期間可能被出售的船舶的40天和75天。 |
55
目錄
反映的成本是基於我們的船舶在中國乾塢的估算。實際成本將根據各種因素而有所不同，包括實際進行乾塢的地方。我們期望用手頭的現金為這些費用提供資金(除了上面提到的某些洗滌器費用)。這些成本不包括反映在船舶運營費用中的乾塢費用項目。
乾塢的實際長度將根據船舶狀況、堆場時間表和其他因素而有所不同。對於船齡超過15年的船舶，乾塢期間較高的維修和維護費用通常會導致停租天數增加，具體取決於船隻的狀況。
在截至2019年6月30日和2018年6月30日的六個月內，我們分別產生了總計550萬美元和150萬美元的乾塢成本，不包括在乾塢期間發生的資本化為船舶資產或船舶設備的成本。
2019年上半年，五艘船舶完成了各自的乾塢作業。我們另外五艘船在2019年第二季度開始乾塢，直到2019年第三季度才完成。如上所述，不包括在2019年第三季度完成乾塢的五艘船舶，我們估計在2019年剩餘時間內將有另外25艘船舶進行乾塢，2020年期間將有14艘船舶進行乾塢。
表外安排
我們沒有任何表外安排，這些安排對我們的財務狀況、財務狀況的變化、收入或支出、運營結果、流動性、資本支出或資本資源等對我們的財務狀況、財務狀況的變化、收入或支出都有影響，或相當可能對我們的財務狀況產生影響。
通貨膨脹
在目前的經濟條件下，通貨膨脹對我們的開支只有適度的影響。如果出現重大的全球通脹壓力，這些壓力將增加我們的運營、航程、一般和行政以及融資成本。
關鍵會計政策
2018年10-K中披露的我們的關鍵會計政策沒有任何變化或更新，但自2019年1月1日起採用的新租賃會計聲明除外。有關詳細信息，請參閲附註2-我們的簡明合併財務報表的重要會計政策摘要中的“最近會計聲明”，通過引用將其併入本文中。
船舶和折舊
我們按船舶成本(包括直接歸因於船舶的採購成本和為船舶首次航行做好準備的支出)減去累計折舊，記錄我們船隻的價值。我們對幹散貨船的估計使用年限進行直線折舊，估計自船廠首次交貨之日起25年。折舊是基於成本減去基於15年平均廢鋼價值的估計剩餘廢鋼價值310美元/LWT。船舶剩餘價值的增加將減少船舶剩餘使用年限內的年度折舊費用。同樣，幹散貨船使用年限的增加也會降低年度折舊費用。相比較而言，幹散貨船的使用年限或其殘值的減少將產生增加年度折舊費的效果。但是，當法規對船舶在全球範圍內的貿易能力施加限制時，我們將調整船舶的使用壽命，使其在法規禁止此類船舶進一步商業使用之日結束。
我們每艘船隻的賬面價值並不代表這類船隻的公平市場價值，也不代表我們出售任何船隻所能獲得的金額，這可能是或多或少的。根據美國公認會計原則，我們不會
56
目錄
如果一艘船隻(不包括其租船)的公平市場價值低於我們的賬面價值，則記錄虧損，除非並直到我們決定出售該船隻或該船隻如2018年10-K中所討論的那樣受損。截至2019年6月30日，不包括我們在交付給MEP時立即自費轉售的三艘Bourbon船隻，我們自成立以來已售出21艘船舶，並在每一次銷售中均實現盈利，但2016年5月17日報廢的Genco Marine、2018年第三季度出售的Genco Share和2018年第四季度出售的Genco Muse除外。
在截至2019年6月30日的3個月和6個月內，我們記錄了與船隻資產減值相關的1390萬美元的虧損。在截至2019年6月30日的3個月和6個月內，Genco Challenger記錄了440萬美元的減值費用。2019年8月2日，我們達成了出售Genco Challenger的協議。由於預期未貼現現金流(包括淨銷售價格)未超過船舶於2019年6月30日的賬面淨值，因此船舶價值已調整為截至2019年6月30日的淨銷售價格。在2019年6月30日，公司確定Genco Champion和Genco Charger的預期未來未貼現現金流不超過這些船隻截至2019年6月30日的賬面淨值。因此，截至2019年6月30日，本公司將這些船隻的價值調整為其各自的公平市場價值。這導致截至2019年6月30日的三個月和六個月的減值虧損為950萬美元。
在截至2018年6月30日的三個月和六個月內，我們分別錄得與船隻資產減值有關的20萬美元和5660萬美元的虧損。在截至2018年6月30日的3個月和6個月內，Genco驚喜記錄了20萬美元的減值費用。2018年7月24日，我們達成了銷售Genco驚喜的協議。由於預期未貼現現金流(包括淨銷售價格)未超過2018年6月30日船舶的賬面淨值，因此船舶價值調整為2018年6月30日的淨銷售價格。此外，在截至2018年6月30日的六個月內，我們的九艘船隻記錄了5640萬美元的減值費用：Genco Cavalier號、Genco Loire號、Genco Lorraine號、Genco Muse號、Genco Normandy號、波羅的海美洲豹、波羅的海豹和波羅的海豹。2018年2月27日，我們的董事會決定根據未來確定的時間和條款處置這些船隻。因此，未來未貼現現金流量並未超過該等船隻的賬面淨值，而船隻價值已調整至其各自的公平市價，導致減值虧損。有關詳細信息，請參閲附註2-我們的簡明合併財務報表中的重要會計政策摘要。
根據我們的信貸安排，我們定期向貸款人提交我們的船舶在個人免費租船基礎上的估價，以證明我們遵守了我們信貸安排下的抵押品維護契約。這樣的估價不一定與任何船隻在出售時可能帶來的金額相同，這可能是或多或少的，不應依賴於此。截至2019年6月30日，我們在4.95億美元信貸安排和1.08億美元信貸安排下遵守了抵押品維護契約。有關詳細信息，請參閲我們的簡明綜合財務報表中的附註7-債務。根據4.95億美元信貸安排和1.08億美元信貸安排的條款，我們獲得了我們船隊中所有船隻的估值。在下面的圖表中，我們列出了我們的每艘船舶，它的建造年份，我們獲得它的年份，以及它在2019年6月30日和2018年12月31日的賬面價值。船舶已根據其截至2019年6月30日的抵押品狀態進行分組。Genco Challenger、Genco Champion及Genco Charger於2019年6月30日的賬面價值反映截至2019年6月30日止六個月所錄得的減值虧損。Genco Loire、Genco Lorraine、Genco Normandy、Baltic Cougar、Baltic Jaguar、Baltic Leopard和Baltic Panther於2019年6月30日及2018年12月31日的賬面值反映這些船隻於2018年錄得的減值虧損。2018年12月31日Genco Vigure的賬面價值反映了2017年該船記錄的減值損失。
於2019年6月30日，截至最近的合規測試日期，根據我們的信用設施進行合規目的，我們所有船隻的船舶估值均低於2019年6月30日的載值，但Genco Challenger、Genco Charger和Genco Champion除外，如上所述，在截至2019年6月30日的六個月內受損，以及Genco Weatherly。2018年12月31日，截至最近的合規測試日期，根據我們的信貸安排進行合規目的，我們所有船隻的船隻估值均低於2018年12月31日的載值，但波羅的海獅子、Genco Tiger、Genco Weatherly和Genco Vigour除外。
57
目錄
我們船隊中除上述四艘以外的所有船隻在2019年6月30日的賬面價值超出了這些船舶的估值，以遵守契約的目的，每艘船的價值從120萬美元到1860萬美元不等，總船隊價值為3.773億美元。 每艘船的賬面價值為120萬美元至1860萬美元，船隊總額為3.773億美元。我們船隊中除上述四艘以外的所有船隻於2018年12月31日的賬面價值超出該等船隻的估值，以符合契約的目的，以每艘船隻為基礎，從110萬美元至1490萬美元不等，以船隊總數計算為3.363億美元。出於遵守契約的目的，我們船隻的賬面價值超出此類船隻估值的平均金額為2019年6月30日的700萬美元和2018年12月31日的610萬美元。然而，這種估值和下表中的賬面價值都不反映與我們的一些船舶相關的長期定期租船(如果有的話)的價值。
|
|
|
|
|
|
|
賬面價值(美國 |
|
||||
|
|
|
|
|
|
|
美元入 |
|
||||
|
|
|
|
|
|
|
(br}千)截至 |
|
||||
|
|
|
|
|
Year |
|
June 30, |
|
12月31日， |
|
||
|
容器 |
|
年建成 |
|
已獲取 |
|
2019 |
|
2018 |
|
||
|
4.95億美元信貸安排 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Genco Commodus |
|
2009 |
|
2009 |
|
$ |
39,510 |
|
$ |
38,389 |
|
|
Genco Maximus |
|
2009 |
|
2009 |
|
|
39,642 |
|
|
38,423 |
|
|
Genco Claudius |
|
2010 |
|
2009 |
|
|
42,074 |
|
|
40,376 |
|
|
波羅的海熊 |
|
2010 |
|
2010 |
|
|
41,113 |
|
|
39,866 |
|
|
波羅的海狼 |
|
2010 |
|
2010 |
|
|
39,659 |
|
|
39,989 |
|
|
波羅的海獅子 |
|
2009 |
|
2013 |
|
|
30,802 |
|
|
30,870 |
|
|
Genco Tiger |
|
2010 |
|
2013 |
|
|
28,733 |
|
|
28,716 |
|
|
Genco Raptor |
|
2007 |
|
2008 |
|
|
15,645 |
|
|
16,096 |
|
|
Genco Thunder |
|
2007 |
|
2008 |
|
|
15,730 |
|
|
16,173 |
|
|
波羅的海蠍子 |
|
2015 |
|
2015 |
|
|
26,120 |
|
|
26,648 |
|
|
波羅的海螳螂 |
|
2015 |
|
2015 |
|
|
26,373 |
|
|
26,897 |
|
|
Genco Hunter |
|
2007 |
|
2007 |
|
|
17,683 |
|
|
18,223 |
|
|
Genco Warrior |
|
2005 |
|
2007 |
|
|
15,399 |
|
|
15,674 |
|
|
根科阿基坦因 |
|
2009 |
|
2010 |
|
|
17,242 |
|
|
17,436 |
|
|
Genco Ardennes |
|
2009 |
|
2010 |
|
|
17,265 |
|
|
17,466 |
|
|
Genco Auvergne |
|
2009 |
|
2010 |
|
|
17,449 |
|
|
17,582 |
|
|
Genco Bourgogne |
|
2010 |
|
2010 |
|
|
18,033 |
|
|
18,420 |
|
|
Genco Brittany |
|
2010 |
|
2010 |
|
|
18,060 |
|
|
18,444 |
|
|
Genco Languedoc |
|
2010 |
|
2010 |
|
|
18,074 |
|
|
18,448 |
|
|
Genco Loire |
|
2009 |
|
2010 |
|
|
11,041 |
|
|
10,773 |
|
|
Genco Lorraine |
|
2009 |
|
2010 |
|
|
11,018 |
|
|
10,769 |
|
|
Genco Normandy |
|
2007 |
|
2010 |
|
|
8,933 |
|
|
9,134 |
|
|
波羅的海豹 |
|
2009 |
|
2009 |
|
|
10,795 |
|
|
10,779 |
|
|
波羅的海捷豹 |
|
2009 |
|
2010 |
|
|
10,782 |
|
|
10,785 |
|
|
波羅的海豹 |
|
2009 |
|
2010 |
|
|
11,031 |
|
|
10,782 |
|
|
波羅的海美洲獅 |
|
2009 |
|
2010 |
|
|
11,029 |
|
|
10,784 |
|
|
Genco Picardy |
|
2005 |
|
2010 |
|
|
15,253 |
|
|
15,736 |
|
|
Genco Provence |
|
2004 |
|
2010 |
|
|
14,264 |
|
|
14,809 |
|
|
金科比利牛斯 |
|
2010 |
|
2010 |
|
|
17,934 |
|
|
18,395 |
|
|
Genco Rhone |
|
2011 |
|
2011 |
|
|
19,079 |
|
|
19,532 |
|
|
Genco Bay |
|
2010 |
|
2010 |
|
|
16,856 |
|
|
17,284 |
|
|
Genco Ocean |
|
2010 |
|
2010 |
|
|
16,932 |
|
|
17,356 |
|
|
Genco Avra |
|
2011 |
|
2011 |
|
|
17,951 |
|
|
18,378 |
|
|
Genco Mare |
|
2011 |
|
2011 |
|
|
17,990 |
|
|
18,420 |
|
|
Genco精神 |
|
2011 |
|
2011 |
|
|
18,052 |
|
|
18,470 |
|
|
Genco Challenger |
|
2003 |
|
2007 |
|
|
5,145 |
|
|
9,543 |
|
|
波羅的海風 |
|
2009 |
|
2010 |
|
|
16,425 |
|
|
16,427 |
|
|
波羅的海海灣 |
|
2010 |
|
2010 |
|
|
16,867 |
|
|
17,296 |
|
58
目錄
|
|
|
|
|
|
|
Carrying Value (U.S. |
|
||||
|
|
|
|
|
|
|
dollars in |
|
||||
|
|
|
|
|
|
|
thousands) as of |
|
||||
|
|
|
|
|
Year |
|
June 30, |
|
December 31, |
|
||
|
Vessels |
|
Year Built |
|
Acquired |
|
2019 |
|
2018 |
|
||
|
波羅的海微風 |
|
2010 |
|
2010 |
|
|
16,969 |
|
|
17,382 |
|
|
波羅的海狐狸 |
|
2010 |
|
2013 |
|
|
16,444 |
|
|
16,876 |
|
|
波羅的海兔 |
|
2009 |
|
2013 |
|
|
15,843 |
|
|
15,910 |
|
|
Genco Constantine |
|
2008 |
|
2008 |
|
|
35,648 |
|
|
36,086 |
|
|
Genco Augustus |
|
2007 |
|
2007 |
|
|
33,365 |
|
|
33,747 |
|
|
Genco London |
|
2007 |
|
2007 |
|
|
32,777 |
|
|
33,152 |
|
|
Genco TITORS |
|
2007 |
|
2007 |
|
|
32,874 |
|
|
33,235 |
|
|
Genco Tiberius |
|
2007 |
|
2007 |
|
|
33,235 |
|
|
33,756 |
|
|
Genco Hadrian |
|
2008 |
|
2008 |
|
|
35,729 |
|
|
36,139 |
|
|
Genco Predator |
|
2005 |
|
2007 |
|
|
15,207 |
|
|
15,701 |
|
|
Genco冠軍 |
|
2006 |
|
2008 |
|
|
7,125 |
|
|
12,314 |
|
|
Genco充電器 |
|
2005 |
|
2007 |
|
|
6,625 |
|
|
11,453 |
|
|
波羅的海黃蜂 |
|
2014 |
|
2014 |
|
|
24,606 |
|
|
25,114 |
|
|
波羅的海黃蜂 |
|
2015 |
|
2015 |
|
|
24,861 |
|
|
25,370 |
|
|
總計 |
|
|
|
|
|
$ |
1,083,291 |
|
$ |
1,105,823 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
1.08億美元信貸安排 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Genco Endeavour |
|
2015 |
|
2018 |
|
|
45,131 |
|
|
45,368 |
|
|
Genco Resolute |
|
2015 |
|
2018 |
|
|
45,204 |
|
|
45,497 |
|
|
Genco Columbia |
|
2016 |
|
2018 |
|
|
27,166 |
|
|
27,702 |
|
|
Genco Weatherly |
|
2014 |
|
2018 |
|
|
22,111 |
|
|
22,564 |
|
|
Genco Liberty |
|
2016 |
|
2018 |
|
|
48,611 |
|
|
48,930 |
|
|
Genco Defender |
|
2016 |
|
2018 |
|
|
48,635 |
|
|
48,986 |
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
236,858 |
|
$ |
239,047 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
未佔用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Genco活力 |
|
1999 |
|
2004 |
|
|
— |
|
|
5,699 |
|
|
總計 |
|
|
|
|
|
$ |
— |
|
$ |
5,699 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
合併合計 |
|
|
|
|
|
$ |
1,320,149 |
|
$ |
1,350,569 |
|
如果我們出售一艘船或持有一艘船出售，並且該船的賬面價值超過其公允市價，我們會記錄差額的損失。有關船舶資產出售和截至2019年6月30日和2018年12月31日持有的船舶資產分類的信息，請參閲我們簡明綜合財務報表中的附註2-重要會計政策摘要和附註4-船舶收購和處置。
項目3.市場風險的定量和定性披露
利率風險
我們受到利率變化的影響。我們的目標是管理利率變化對我們的收益和與我們的借款相關的現金流的影響。在2019年6月30日和2018年12月31日，我們沒有任何利率互換協議來管理利率成本和與利率變化相關的風險。
59
目錄
我們面臨與libor利率變化相關的市場風險，因為我們有大量未償還的浮動利率債務。在截至2019年6月30日和2018年6月30日的3個月和6個月期間，我們對我們信貸安排下的未償債務遵守以下利率：
|
· |
1.08億美元信貸安排-一個月期libor，外加2018年第三季度2.50%的有效利率。我們在2018年8月17日、2018年9月6日和2018年9月11日分別提取了5，180萬美元、2，210萬美元和3，410萬美元。 |
|
· |
4.95億美元信貸安排-一個月期LIBOR加3.25%，自2018年6月5日起生效，最初的4.6億美元從該貸款中提取。根據融資條款，適用毛利率於2019年3月5日降至3.00%。 |
|
· |
4億美元信貸安排-三個月期LIBOR加3.75%，直至2018年6月5日，此信貸安排與4.95億美元信貸安排進行了再融資 |
|
· |
$98，000，000信貸安排-三個月期libor加6.125%，直至2018年6月5日，此信貸安排與4，9500萬美元信貸安排進行了再融資 |
|
· |
2014年期限貸款安排-三個月或六個月LIBOR加2.50%，直至2018年6月5日，此信貸安排與4.95億美元信貸安排進行了再融資 |
LIBOR增加1%將導致截至2019年6月30日的6個月的利息支出增加270萬美元。
衍生金融工具
作為我們業務戰略的一部分，我們可能會簽訂利率互換協議，以管理利息成本和與利率變化相關的風險。截至2019年6月30日和2018年12月31日，我們沒有任何衍生金融工具。
有關利率互換協議的詳細信息，請參閲上面的“利率風險”部分。
貨幣和匯率風險
國際航運業的大部分交易都是以美元計價的。幾乎我們所有的收入和大部分運營成本都是以美元計算的。我們以美元以外的貨幣支付某些運營費用，與這些運營費用相關的外匯風險並不重要。
項目4.控制和程序
對披露控制和程序的評估
在我們的管理層(包括我們的首席執行官和總裁和首席財務官)的監督和參與下，我們評估了截至本報告涵蓋的期間結束時交易所法案第13a-15(E)和15d-15(E)條定義的披露控制和程序的設計和運行的有效性。基於該評估，我們的首席執行官和總裁以及我們的首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序是有效的。
60
目錄
財務報告內控變更
在我們最近的財政季度中，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化(如交易法規則13a-15(F)和15d-15(F)所定義)，這些變化對我們對財務報告的內部控制產生了重大影響，或相當可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
第二部分其他信息
項目1A。風險因素
除了本報告中提出的其他信息外，您還應仔細考慮第一部分“項目1A”中討論的因素。2018年10-K年度的“風險因素”，可能對我們的業務、財務狀況或未來業績產生重大影響。以下是標題為“恐怖襲擊和其他暴力行為或戰爭可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響”的風險因素的更新信息：
美國退出2015年7月14日就伊朗核項目達成的聯合全面行動計劃後，伊朗與美國及其盟國之間的緊張局勢一直在加劇。最近發生的事件包括據稱在阿拉伯聯合酋長國海岸附近破壞油輪，以及伊朗部隊扣押了一艘懸掛英國國旗的油輪。由於我們的船隻不時通過阿拉伯灣，它們可能面臨更大的損壞或扣押風險。
項目5.其他信息
2019年8月7日，公司與公司首席執行官兼總裁John C.Wobensmith簽訂信函協議，修改其2007年9月21日與公司簽訂的經修訂的僱傭協議。信函協議規定，如果Wobensmith先生因正當理由或非因原因、死亡或殘疾(各自在其僱傭協議中定義)而在終止僱用後九個月內發生控制權變更，則他有權獲得的遣散費補償和福利總額將與控制權變更後兩年內這種終止情況下最初提供的補償和福利相同。前述描述通過引用此類修改全文進行限定，該修改作為本報告的附件10.1提交。
項目6.展品
本報告所附的展品索引通過引用併入本項目16。
61
目錄
展品索引
|
展品 |
|
文檔 |
|
|
|
|
|
|
|
3.1 |
|
Genco Shipping&Trading Limited的第二次修改和恢復的公司章程。(1) |
|
|
|
|
|
|
|
3.2 |
|
2015年7月17日Genco Shipping&Trading Limited第二次修訂和恢復的公司章程。(2) |
|
|
|
|
|
|
|
3.3 |
|
Genco Shipping&Trading Limited第二次修訂和恢復的公司章程，日期為2016年4月15日。(3) |
|
|
|
|
|
|
|
3.4 |
|
2016年7月7日Genco Shipping&Trading Limited第二次修訂和恢復的公司章程修正案條款。(4) |
|
|
|
|
|
|
|
3.5 |
|
2017年1月4日Genco Shipping&Trading Limited第二次修訂和恢復的公司章程修正案條款。(5) |
|
|
|
|
|
|
|
3.6 |
|
Genco Shipping&Trading Limited A系列優先股權利、優惠和特權指定證書，日期為2016年11月14日。(6) |
|
|
|
|
|
|
|
3.7 |
|
修訂並恢復Genco Shipping&Trading Limited的章程，日期為2014年7月9日。(1) |
|
|
|
|
|
|
|
3.8 |
|
修訂和恢復的附例，日期為2018年6月4日。(7) |
|
|
|
|
|
|
|
4.1 |
|
Genco Shipping&Trading Limited股票樣本證書格式。(1) |
|
|
|
|
|
|
|
4.2 |
|
Genco Shipping&Trading Limited樣本認股權證格式。(1) |
|
|
|
|
|
|
|
10.1 |
|
2019年8月7日Genco Shipping&Trading Limited與John C.Wobensmith之間的信件協議。(*) |
|
|
|
|
|
|
|
31.1 |
|
根據經修訂的“1934年證券交易法”第13a-14(A)和15d-14(A)條，首席執行官和總裁的證明。(*) |
|
|
|
|
|
|
|
31.2 |
|
依據經修訂的“1934年證券交易法”第13a-14(A)和15d-14(A)條，首席財務官的證明。(*) |
|
|
|
|
|
|
|
32.1 |
|
首席執行官和總裁依據18 U.S.C.Section1350的認證。(*) |
|
|
|
|
|
|
|
32.2 |
|
首席財務官依據“美國法典”第18篇第1350條頒發的證書。(*) |
|
|
|
|
|
|
|
101 |
|
以下材料來自Genco Shipping&Trading Limited以XBRL(可擴展商業報告語言)格式編制的截至2019年6月30日的10-Q表格季度報告：(I)截至2019年6月30日和2018年12月31日的簡明綜合資產負債表(未審計)，(Ii)截至2019年6月30日和2018年6月30日的三個月和六個月的簡明綜合經營報表(未審計)，(Iii)簡明綜合資產負債表(Iv)截至2019年6月30日和2018年6月30日的簡明綜合權益表(未經審計)，(V)截至2019年和2018年6月30日的6個月的簡明綜合現金流量表(未經審計)，以及(Vi)簡明綜合財務報表附註(未經審計)。(*) |
|
|
|
||
|
(*) |
與此報告一起提交。 |
|
|
|
|
|
|
(1) |
參照Genco Shipping&Trading Limited的Form 8-K報告，於2014年7月15日提交給證券交易委員會。 |
|
|
|
|
|
|
(2) |
參照Genco Shipping&Trading Limited的Form 8-K報告，於2015年7月17日提交給證券交易委員會。 |
|
62
目錄
|
|
|
|
|
(3) |
參照Genco Shipping&Trading Limited的Form 8-K報告，於2016年4月15日提交給證券交易委員會。 |
|
|
|
|
|
|
(4) |
參照Genco Shipping&Trading Limited的Form 8-K報告，於2016年7月7日提交給證券交易委員會。 |
|
|
|
|
|
|
(5) |
參照Genco Shipping&Trading Limited的Form 8-K報告，於2017年1月4日提交給證券交易委員會。 |
|
|
|
|
|
|
(6) |
參照Genco Shipping&Trading Limited的Form 8-K報告，於2016年11月15日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)。 |
|
|
|
|
|
|
(7) |
參照Genco Shipping&Trading Limited的Form 8-K報告，於2018年6月5日提交給證券交易委員會。 |
|
63
目錄
簽名
根據1934年“證券交易法”的要求，註冊人已正式促使以下籤署人代表其簽署本報告，並對此進行了正式授權。
|
|
|
GENCO航運貿易有限公司 |
||
|
|
|
|
||
|
|
|
|
||
|
|
DATE: August 9, 2019 |
By: |
/s/John C.Wobensmith |
|
|
|
|
John C.Wobensmith |
||
|
|
|
首席執行官兼總裁 |
||
|
|
|
(首席執行官) |
||
|
|
|
|
||
|
|
|
|
||
|
|
DATE: August 9, 2019 |
By: |
/s/Apostolos Zafolias |
|
|
|
|
Apostolos Zafolias |
||
|
|
|
首席財務官 |
||
|
|
|
(首席財務官) |
||
64