美國
證券交易委員會
哥倫比亞特區華盛頓20549
安排到
(Rule 14d-100)
根據第14(D)(1)或13(E)(1)條的投標要約陳述書
1934年證券交易法
(第2號修訂)
組織發生 控股公司
(標的公司名稱(發行人)和備案人員姓名(發行人)
A類普通股可行使的認股權證，行使價為每半股5.75美元
(證券類別名稱)
68621F 110
(CUSIP數量 份權證)
洛莉·弗裏德曼
副總裁兼法律顧問
器官發生控股公司
丹路85號
廣州， 馬薩諸塞州02021
(781) 575-0775
(被授權代表備案人員接收通知和通信的人的姓名、地址和電話號碼)
附副本至：
威廉·R·科爾布
Stacie S.Aarestad
Foley Hoag LLP
155海港大道
馬薩諸塞州波士頓02210
Tel: (617) 832-1000
檔案費的計算
| 交易估價1 | 申請費金額2 | |
| $12,665,206.68 | $1,535.03 | |
| 1 | 僅為計算申請費金額而估計。器官發生控股公司( 二十五公司e)向本公司所有已發行認股權證的持有人提供每股5.75美元的已發行認股權證，這些認股權證是根據日期為2016年10月10日 的招股説明書與公司首次公開發行(招股説明書)相關而發行的公共認股權證(F)將此類公開認股權證交換為公司A類普通股的機會，面值為每股0.0001美元(the the股份e)通過 投標一份公共認股權證以換取0.095股。交易價值是使用 中公有權證的最高和最低價格的平均值確定的非處方藥2019年7月9日的市場價格為0.41美元。 |
| 2 | 申請費的金額假設所有未發行的公共認股權證都將被交換，並根據1934年修訂的“證券交易法”的0-11(B)條計算 ，即交易價值每1，000，000美元的121.20美元。 |
| 如果按照規則 0-11(A)(2)的規定抵銷了費用的任何部分，請選中該框，並標識先前支付抵銷費用的文件。通過註冊聲明編號或表格或時間表以及提交日期標識上一次提交。 |
| 以前支付的金額：$1，535.03 | 申請方：Organogenation Holdings Inc. | |
| 表格或註冊號：附表 | 備案日期：2019年7月12日 |
| ☐ | 如果備案僅與 投標報價開始之前進行的初步通信有關，請選中此框。 |
選中下面的相應框以指定與報表相關的任何事務處理：
| ☐ | 符合規則14d-1的第三方投標報價。 |
| 發行人投標報價受規則13E-4的約束。 |
| ☐ | 進行-受規則13E-3約束的私有交易。 |
| ☐ | 根據本議事規則第13D-2條對附表13D所作的修正。 |
如果提交的文件是報告投標報價結果的最終修正案，請選中以下框：☐
附表第2號修訂
本修正案第2號(修訂編號 2e)對 附表上的投標報價聲明進行修改和補充(可能會不時進一步補充或修訂進度表e)最初由Organogenation Holdings Inc.提交的。(The Create)公司根據1934年“證券交易法”(經修訂)下的第13E-4條，與公司向所有持有本公司根據日期為2016年10月10日的招股説明書發行的 公司首次公開發行的未完成認股權證相關的持有權證的持有人(以下簡稱“認股權證”)相關的收購要約(下稱“招股説明書”)中的第一份認股權證，根據經修訂的1934年證券交易法第13E-4條發佈。IPO招股説明書(F)，可對公司A類普通股的股票行使，每股面值0.0001美元( /股( /股)股份f)，其行使價為每半股5.75美元(the the公共認股權證(B)獲得0.095股票，以換取其持有人投標的每一份公共認股權證(大約每11份公開認股權證就有一股 股)。該要約受2019年7月22日修訂和重新提交給交易所的要約函件(the Amendment and Restated Offer to Exchange Letter，日期為2019年7月22日)中規定的條款和條件的約束聘書e)和相關的 修訂和重新提交的同意書(連同對其的任何修訂或補充，共同構成了報盤).
本修正案第2號提交以修訂和補充本合同附表和要約函件中的某些條款，如本文所述。除 在此特別規定的範圍內進行修改外，要約的所有條款以及附表及其展品中列出的所有其他披露保持不變。本修正案第2號應與 附表及其展品一起閲讀。
項目10.財務報表。
附表第10(A)項現予修訂，全文重述如下：
二十五(一)財務資料。通過引用將(I)公司的財務報表作為 第二部分包括在其提交給證券交易委員會(the Securities and Exchange Commission，the Securities and Exchange Commission)的截至2018年12月31日的會計年度Form 10-K年度報告中，第8項證交會) on March 18, 2019 (the 形式 10-K(Ii)公司截至2019年3月31日的第一季度的財務報表， 包括在2019年5月10日提交給SEC的Form 10-Q季度報告中，以及(Iii)公司截至2019年6月30日的第二季度的財務報表， 包括在2019年8月9日提交給SEC的Form 10-Q季度報告中(統稱為，與(Ii)，形式 10-Qs(B)。Form 10-K和Form 10-Q可在SEC網站 www.sec.gov上查看。此外，在要約信中列明的信息在要約，第10節，關於公司的財務信息通過引用併入本文。
124第10節-特此對要約函中有關公司的財務信息進行修改，並重新聲明如下：
«財務信息包括(I)在截至2018年12月31日的會計年度 表格10-K的公司年度報告(第2部分，第8項)下(the2018 10-K(E)，(Ii)在公司截至2019年3月31日的季度報表10-Q中的第一部分 項目1(the2019 Q1 10-Q(E)和(Iii)第一部分，公司截至2019年6月30日 季度報表10-Q中第1項(the2019 Q2 10-Q在此引用作為參考。向SEC提交的所有此類文件的全文，以及 我們在提交投標報價聲明之前或之後向SEC提交的其他文件，都可以在SEC的網站www.sec.gov上以電子方式訪問。
下表顯示了公司在指定期間和截止日期的歷史財務信息摘要。公司的彙總歷史 合併財務信息來源於2018年10-K年度第二部分第8項中包括的公司的已審計歷史合併財務報表(不包括截至2015年12月31日的 會計年度的歷史經營報表數據和截至2016年12月31日和2015年12月31日的資產負債表數據，這些數據來自2018年10-K年度未列入 的公司經審核合併財務報表)和第一部分第1項所包括的公司未經審計的財務報表(20119年第二季度10-K年度第一部分第1項所包括的本公司未經審計的財務報表除外)。 公司的歷史合併財務信息來源於2018年10-K年度第二部分第8項中包括的公司的已審計歷史合併財務報表(不包括截至2015年12月31日的{br以下摘要歷史財務 信息應與我們的合併財務報表和相關説明一起閲讀，請參閲2018年10-K年度第二部分第8項和2019年第二季度 10-Q第一部分第一項，並與我們的«管理層討論和分析一起閲讀
2018年10-K年度報告第二部分第7項和2019年第二季度10-Q年度報告第一部分第2項中的財務狀況和運營結果。我們的歷史結果並不一定表明未來任何時期的預期結果。
| 六個月 告一段落 六月三十日，2019 |
截至12月31日的年度 | |||||||||||||||||||
| 2018 | 2017 | 2016 | 2015 | |||||||||||||||||
| (以千為單位，共享和每股數據除外) | ||||||||||||||||||||
| 合併經營報表數據： |
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| 淨收入 |
$ | 122,071 | $ | 193,449 | $ | 198,508 | $ | 138,732 | $ | 98,975 | ||||||||||
| 銷售商品成本 |
36,426 | 68,808 | $ | 61,220 | 48,201 | 46,450 | ||||||||||||||
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| 毛利 |
85,645 | 124,641 | 137,288 | 90,531 | 52,525 | |||||||||||||||
| 業務費用： |
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| 銷售，一般和行政 |
97,850 | 161,961 | 133,717 | 93,029 | 68,174 | |||||||||||||||
| 研究與發展 |
7,235 | 10,742 | 9,065 | 6,277 | 3,882 | |||||||||||||||
| 遞延發行成本核銷 |
| 3,494 | | | | |||||||||||||||
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| 業務費用共計 |
105,085 | 176,197 | 142,782 | 99,306 | 72,056 | |||||||||||||||
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| 業務損失 |
(19,440 | ) | (51,556 | ) | (5,494 | ) | (8,775 | ) | (19,531 | ) | ||||||||||
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| 其他收入(費用)，淨額： |
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| 利息費用，淨額 |
(3,965 | ) | (10,789 | ) | (8,010 | ) | (5,474 | ) | (3,348 | ) | ||||||||||
| 權證公允價值變動 |
| (469 | ) | (1,037 | ) | (737 | ) | | ||||||||||||
| 清償債務損失 |
(1,862 | ) | (2,095 | ) | | | | |||||||||||||
| 其他收入(費用)，淨額 |
12 | 162 | (9 | ) | 285 | 277 | ||||||||||||||
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| 其他收入(費用)合計，淨額 |
(5,815 | ) | (13,191 | ) | (9,056 | ) | (5,926 | ) | (3,071 | ) | ||||||||||
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| 所得税前淨虧損 |
(25,255 | ) | (64,747 | ) | (14,550 | ) | (14,701 | ) | (22,602 | ) | ||||||||||
| 所得税(費用)福利 |
(60 | ) | (84 | ) | 7,025 | (65 | ) | 177 | ||||||||||||
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| 淨損失 |
(25,315 | ) | (64,831 | ) | (7,525 | ) | (14,766 | ) | (22,425 | ) | ||||||||||
| 來自 關聯公司非控股權益的淨收入 |
| | 863 | 2,221 | 1,836 | |||||||||||||||
| 可歸因於Organogenation Holdings Inc.的淨虧損。 |
$ | (25,315 | ) | $ | (64,831 | ) | $ | (8,388 | ) | $ | (16,987 | ) | $ | (24,261 | ) | |||||
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| 每股普通股淨虧損-基本和攤薄 |
$ | (0.28 | ) | $ | (0.94 | ) | $ | (0.14 | ) | $ | (0.27 | ) | $ | (0.38 | ) | |||||
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| 加權平均已發行普通股-基本和稀釋 |
90,625,850 | 69,318,456 | 63,876,767 | 63,196,067 | 62,861,896 | |||||||||||||||
| 自.起June 30, 2019 | 截至12月31日 | |||||||||||||||||||
| 2018 | 2017 | 2016 | 2015 | |||||||||||||||||
| (千) | ||||||||||||||||||||
| 合併資產負債表數據： |
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| 現金及現金等價物 |
$ | 20,040 | $ | 21,291 | $ | 2,309 | $ | 1,778 | $ | 1,139 | ||||||||||
| 營運資金(1) |
25,747 | 4,743 | (2,233 | ) | (132 | ) | (3,367 | ) | ||||||||||||
| 總資產 |
168,074 | 163,678 | 148,722 | 103,858 | 105,700 | |||||||||||||||
| 負債共計 |
144,876 | 116,637 | 157,277 | 119,837 | 102,186 | |||||||||||||||
| 總器官發生控股公司股東(虧損)權益 |
23,198 | 47,041 | (15,317 | ) | (15,979 | ) | 3,514 | |||||||||||||
| (1) | 我們將營運資本定義為流動資產減去流動負債。 |
每股賬面價值
截至2019年6月30日，我們每股普通股的賬面價值為0.25美元。
項目11.附加信息
特此對要約函第15節的第一個 段進行修改和補充，在該段末尾添加以下內容：
| 4. | 截至2019年3月31日的季度10-Q報表的季度報告 2019年5月10日提交給證券交易委員會。 |
| 5. | 截至2019年6月30日的季度Form 10-Q季度報告 於2019年8月9日提交給SEC。 |
第12項展品
附表第12項現予修訂和補充，加入以下內容：
| 陳列品 數 |
描述 | |
| (a)(5)(F) | 公司截至2019年6月30日的季度報表10-Q季度報告(通過參考公司於2019年8月9日提交給證券交易委員會的文件合併) 2019年。 | |
簽名
經過適當的詢問並盡我所知和所信，我證明本聲明中所載信息是真實、完整和正確的。
| 器官發生控股公司 | ||
| 依據： | /s/Timothy M.Cunningham | |
| 姓名： | 蒂莫西·M·坎寧安 | |
| 標題： | 首席財務官 | |
日期：2019年8月9日