根據第424(B)(7)條提交
SEC File No. 333-228382

註冊費的計算

招股説明書補充
(截至2018年11月14日的招股説明書)

9,149,908 Shares

國家遠景控股公司

普通股

本招股説明書補充中提到的出售股東正在提供9，149，908股National Vision Holdings，Inc.普通股。我們將不會從出售股東出售我們的普通股中獲得任何收益。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場(NASDAQ Global Select Market，簡稱NASDAQ)上市，代碼為：Eyes。2019年8月7日，納斯達克報道的我們普通股的收盤價為每股31.36美元。

待發行完成後，我們打算同時從承銷商處回購作為發行主題的我們的普通股總計9，149，908股中的819，134股。我們將支付的每股價格將等於承銷商將在發行中從出售股東手中購買股份的價格。發行不以股份回購完成為條件。

投資我們的普通股是有風險的。請參閲從S頁開始的風險因素-9本招股説明書副刊在我們根據證券交易所提交給證券交易委員會(SEC)的報告中經修訂的1934年法案或交易所法案，通過引用併入本招股説明書增刊或隨附招股説明書，閲讀您在購買我們的普通股之前應該考慮的因素。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有通過本招股説明書補充或隨附招股説明書的充分性或準確性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

承銷商預計將於2019年8月12日左右在紐約交付我們的普通股付款。

高盛公司

招股説明書補充，日期為2019年8月7日。

目錄

招股説明書補充

招股説明書

您應僅依賴本招股説明書副刊和隨附的招股説明書或我們授權交付給您的任何免費書面招股説明書中包含或引用的信息。我們，銷售股東和包銷商並未授權任何人提供任何信息或作出任何陳述，除了本招股説明書增刊和隨附的招股説明書或我們準備的任何自由書面招股説明書中所包含的或通過引用併入的信息或陳述。我們作為銷售股東和承銷商對他人可能向您提供的任何其他信息不承擔任何責任，也不能對其可靠性提供任何保證。出售股票的股東和承銷商只在允許提供和銷售的司法管轄區出售和尋求購買這些證券的要約。閣下應假設本招股章程補充資料及隨附的招股章程或由吾等或代表吾等擬備的任何自由書面招股章程所載或引用的資料，僅在其各自日期或該等文件中指定的日期準確，並且我們以引用方式併入的文件中的任何信息僅在以引用方式併入的該等文件的日期是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能發生了變化。

對於美國以外的投資者：出售股票的股東和承銷商只在允許出售和銷售的司法管轄區出售和尋求購買我們普通股的股份。我們、銷售股東或承銷商均未在任何需要採取行動的司法管轄區(美國除外)允許本招股説明書副刊及隨附招股説明書的發售或擁有或分發。在美國境外擁有本招股説明書副刊和隨附招股説明書的人必須告知自己，並遵守與普通股股票的發售以及本招股章程副刊和隨附招股説明書在美國境外的分發有關的任何限制。

關於本招股説明書副刊

本文件分為兩部分，一份招股説明書補充和一份附帶的招股説明書，日期為2018年11月14日。本招股説明書補充和隨附的招股説明書是我們利用SEC的貨架註冊過程向SEC提交的註冊聲明的一部分。招股説明書補充，其中描述了與我們有關的某些事項以及本次發行我們普通股股份的具體條款，補充和更新了附帶招股説明書和通過引用併入本文的文件中所包含的信息。一般來説，當我們提到本文件時，我們指的是本文件的兩個部分結合在一起。本招股説明書補充和隨附的招股説明書都包括關於我們的重要信息，我們的普通股以及在投資我們的普通股之前你應該知道的其他信息。如果本招股説明書補充中包含的信息與隨附的招股説明書中包含的信息不同或不同，您應依賴本招股説明書補充中包含的信息。如果本招股説明書補充中包含的信息與我們通過引用合併的文檔中包含的信息不同或不同，您應依賴於最新文檔中的信息。

在您投資我們的普通股之前，您應該閲讀本文件構成其一部分的註冊聲明和本文件，包括本文中通過引用合併的文件，這些文件在標題下進行了描述。

本招股説明書副刊及隨附的招股説明書的發行以及在某些司法管轄區發行我們的普通股可能受到法律的限制。無論是出售股東還是承銷商都不會在任何不允許要約的司法管轄區對我們的普通股提出要約。擁有本招股説明書補充及隨附招股説明書的人士，應知悉並遵守任何此等限制。本招股説明書補充及隨附的招股説明書不構成，也不得用於與任何司法管轄區的任何人的要約或招攬有關，而在該司法管轄區內，該要約或招攬未獲授權，或作出該要約或招攬的人沒有資格這樣做，或向其作出該要約或招攬的任何人作出該要約或招攬是不合法的。

您不應將本招股説明書補充或隨附的招股説明書中的任何信息視為投資、法律或税務建議。您應諮詢您自己的法律顧問、會計師和其他顧問，以獲得有關購買我們普通股的法律、税務、業務、財務和相關建議。我們，銷售股東或承銷商中沒有人向您就您根據適用的投資或類似法律投資我們普通股的合法性向您作出任何陳述。

在本招股説明書附錄中，除非上下文另有要求，否則此處所有對National Vision Holdings，Inc.，Country Vision，the National Vision，the Company，the ProjectReplateVeRe，WE，GROUP DELER OUR EXPLAGE或EMBEL ELEUS的引用都是指國家視覺控股公司，一家特拉華州的公司，及其合併後的子公司。國家遠景控股公司通過其直接的全資子公司National Vision，Inc.進行其幾乎所有的活動，National Vision，Inc.是佐治亞州的一家公司，我們在此將其稱為NVI、NVI和NVI的子公司。對銷售股東的提及是指在本招股説明書增刊標題下的表格中列出的銷售股東。

我們採用零售財務日曆運營，根據該日曆，我們的會計年度由52或53周組成，在最接近12月31日的星期六結束。除非另有説明或上下文另有要求，否則所有提及年份和季度的內容都與財務期有關，而不是日曆期間。引述2016財年、EBBEL EVAL 2017財年和2018年財年分別涉及我們截至2016年12月31日的財年、截至2017年12月30日的財年和截至2018年12月29日的財年。

除另有説明外，本招股章程增刊及經審核綜合財務報表及未經審核簡明綜合財務報表中的金額，均以美元四捨五入至最接近的千元列示，均以參考方式併入於本招股章程副刊內。表中列出的某些金額需要進行舍入調整，因此，這些表中的合計可能無法求和。本招股章程補充中通過引用併入的經審計綜合財務報表中列出的會計政策一貫適用於所提出的所有期間。

商標、服務標誌和商號

我們擁有大量註冊商標和普通法商標，並主要通過我們的子公司在美國申請商標註冊。僅為方便起見，本招股説明書補充和隨附的招股説明書(或我們通過引用併入的文件)中提及的商標、服務標記和商號在呈現時不帶®、SM和™符號，但此類引用不是為了以任何方式表明，我們不會根據適用的法律最大限度地主張我們或適用許可人對這些商標、服務商標和商號的權利。本招股説明書補充和附帶的招股説明書(或我們通過引用合併的文件)中出現的所有商標、服務標記和商號均為其各自所有者的財產。

非GAAP財務措施

本招股説明書附錄包含或通過引用併入了非GAAP財務衡量標準，這些財務衡量標準不包括或不包括在根據美國公認會計原則(GAAP)計算和提出的最直接可比衡量標準中不排除或不包括的金額。具體地説，我們使用非GAAP財務指標EBITDA、EBITDA調整後的EBITDA利潤率和調整後的淨收入。

EBITDA、調整後EBITDA利潤率和調整後淨收入已在本招股説明書補充中作為財務業績的補充衡量標準提交，這些指標不是GAAP要求的，也不是根據GAAP提出的，因為我們相信，它們通過排除我們認為不能反映我們核心經營業績的項目，幫助投資者和分析師在報告期間一致地比較我們的經營業績。管理層認為，EBITDA、調整後EBITDA利潤率和調整後淨收入有助於投資者突出我們經營業績的趨勢，而其他衡量標準可能會因資本結構、我們運營所在的税務管轄區和資本投資等長期戰略決策而有很大不同。管理層使用EBITDA、調整後EBITDA利潤率和調整後淨收入來補充GAAP業績指標，以評估我們的業務戰略的有效性，制定預算決策，建立可自由支配的年度激勵薪酬，並將我們的業績與使用類似指標的其他同行公司進行比較。管理層用非GAAP財務措施補充GAAP結果，以提供對影響業務的因素和趨勢的更全面的理解，而不是單獨的GAAP結果。

EBITDA、調整後EBITDA保證金和調整後淨收入不是GAAP下的公認術語，不應被視為淨收入或運營收入的替代，作為財務業績的衡量標準，或經營活動提供的現金流作為流動性衡量標準，或根據GAAP得出的任何其他業績衡量標準。此外，這些措施的目的不是為了衡量可供管理層酌情使用的自由現金流，因為它們沒有考慮某些現金要求，如利息支付、納税和償債要求。這些措施的陳述作為分析工具具有侷限性，不應單獨考慮，或作為GAAP下報告的對我們結果的分析的替代。因為並不是所有的公司都使用相同的計算，所以這些衡量標準的表述可能無法與其他公司的其他類似名稱的衡量指標相比較，並且在不同公司之間可能會有很大差異。有關使用這些措施的討論以及最直接可比較的GAAP措施的調節，請參見Prospectus Supplement Summary-Summary歷史合併財務和其他數據。

招股説明書補充摘要

本摘要突出了本招股説明書中包含或引用的選定信息副刊及隨附的招股説明書。此摘要不完整，也不包含所有在做出投資決定之前應該考慮的信息。在你決定投資之前我們的普通股，你應該仔細閲讀這份完整的招股説明書補充，隨附招股説明書和通過引用併入本文和其中的信息，包括任何自由寫作由我們或代表我們編寫的招股説明書，包括標題為“關於以下方面的特別説明”的章節本招股説明書副刊和隨附的前瞻性陳述和風險因素招股説明書，標題為“風險因素”和“管理層對財務的討論和分析”的章節經營狀況和結果以及經審計的合併財務報表及其相關附註在我們截至2018年12月29日的財年Form 10-K年度報告或我們的年度報告中，以及“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析”一節和未經審計的簡明綜合財務報表及其相關附註截至2019年3月30日和2019年6月29日的季度報表10-Q報表，或我們的季度報表，每一個都通過引用併入本招股説明書補充和隨附的招股説明書中。

我公司

我們是美國最大和增長最快的光學零售商之一，也是美國光學零售行業有吸引力的價值領域的領導者。我們相信，遠景是生活質量的核心，人們應該看到他們最好的生活，無論他們的預算如何。我們的使命是讓所有美國人都能負擔得起高質量的眼睛護理和眼鏡。我們通過向注重成本和低收入的消費者提供眼科檢查、眼鏡和隱形眼鏡來實現這一目標。我們為客户提供非凡的價值和便利，通過我們的低成本運營平臺，我們的開盤價力爭成為業內最低的價位之一。截至2019年6月29日，我們通過涵蓋5個品牌和17個消費者網站的1，128家零售商店的多元化組合接觸到我們的客户。

我們盈利增長的歷史建立在對相對簡單的商業模式的承諾之上：通過我們的低成本運營平臺為客户提供非凡的價值和便利。我們有紀律的新店開業方式，再加上我們有吸引力的門店經濟，帶來了強勁的投資回報。

我們有兩個可報告的部分：我們擁有的&主機部分和我們的遺留部分。我們的自有和託管部分包括我們的兩個自有品牌，美國最佳和眼鏡世界，以及我們在Fred Meyer，Inc.的Vista光學分店。商店。在這一領域，我們還通過在全國部分軍事基地運營Vista Optical地點，為美國軍人提供低成本的視覺護理產品和服務。我們的傳統業務包括我們與沃爾瑪(Wal-Mart Stores，Inc.)或沃爾瑪(Walmart)的28年戰略合作關係，在部分沃爾瑪門店運營視覺中心(Vision Center)。此外，我們的全資子公司FirstSight Vision Services Inc.或FirstSight根據加州法律作為單一服務健康計劃獲得許可，發佈與我們的美國在加利福尼亞州的最佳運營相關的個人視力護理福利計劃，並安排在加利福尼亞州某些沃爾瑪門店旁邊的驗光辦公室提供驗光服務。我們通過不斷髮展的全渠道產品支持我們的自有品牌和Vista Optical軍事運營，我們還擁有成熟的獨立電子商務業務。我們的電子商務平臺服務於我們的專有電子商務網站和第三方的電子商務網站，包括沃爾瑪、Sam‘s Club和Giant Eagle。

通過其前輩，NVI於1990年開始運營。2005年，伯克希爾合夥公司(Berkshire Partners LLC)管理的私募股權基金收購了NVI和Consolidated Vision Group，Inc.，後者經營着美國最好的商店，並將這些實體合併，NVI倖存下來。2009年，NVI收購了眼鏡世界連鎖店。2011年，經過多年的合作，NVI收購了Arlington Contact Lens Service，Inc.或AC Lens，以增強其電子商務平臺。

2014年3月，NVI被Kohlberg Kravis Roberts&Co.L.P.(簡稱KKR)的子公司收購。國家遠景控股公司於2014年2月14日在特拉華州註冊成立，名稱為Nautilus Parent，Inc.，而NVI成為我們的全資子公司，與KKR的子公司於2014年3月收購本公司或KKR收購有關。我們於2017年6月更名為National Vision Holdings，Inc.我們的普通股於2017年10月26日在納斯達克(NASDAQ)開始交易，代號為EYPE EYE EMPLE，我們於2017年10月30日完成了我們普通股的首次公開發行(IPO)。

我們的主要執行辦公室位於佐治亞州德盧斯商業大道2435號，2200號樓，30096。我們主要執行辦公室的電話號碼是(770)822-3600。我們維護一個網站www.nationalvision.com。本招股説明書補充中其他地方引用的本公司網站或其他公司網站上包含的或可通過本公司網站訪問的信息既不構成本招股説明書補充的一部分，也不通過引用併入本文。

併發股份回購

待發行完成後，我們打算同時從承銷商處回購作為發行主題的我們的普通股總計9，149，908股中的819，134股。我們將支付的每股價格將等於承銷商將在發行中從出售股東手中購買股份的價格。我們將這筆交易稱為併發股份回購。按照每股30.52美元的購買價，總股份回購價格將約為2500萬美元。同時回購股份的結束是以出售結束為條件的，因此不能保證同時股份回購將完成。發行不以完成同時購回股份為條件。

同時購回股份是經我公司董事會審計委員會批准的。我們打算用手頭現金為同時回購股份提供資金。我們在同時回購股份時回購的我們普通股的任何股份都將被退回。

本招股説明書補充資料中有關同時購回股份的説明及其他信息僅供參考。本招股説明書補充中的任何內容均不應被解釋為出售要約，或要約購買受同時回購股份約束的任何本公司普通股。

供品

本次發行和同時股份回購後，我們普通股的流通股數量是基於截至2019年7月31日的78，524，731股我們的普通股流通股，包括21，360股已發行的限制性股票，(I)反映了819，134股我們的普通股在同時股份回購中的退回，(Ii)沒有反映：

如上所述，我們預計某些基於性能的選項將在此產品完成後授予。關於這一歸屬事件，我們預計將產生550萬至700萬美元的股票補償費用。就此次發行而言，我們還預計2019年第三季度與非執行員工激勵計劃相關的應計金額在70萬至100萬美元之間。

彙總歷史合併財務和其他數據

以下是我們截至日期和所示期間的彙總、歷史、合併、財務和其他數據。截至2017年12月30日和2018年12月29日以及截至2016年12月31日、2017年12月30日和2018年12月29日止年度的歷史財務數據摘要來自於我們的經審核綜合財務報表及其相關附註，通過引用併入本招股説明書附錄，截至2016年12月31日的歷史財務數據摘要來自我們的經審核綜合財務報表及其相關附註，但未在本招股説明書附錄中包含或引用。截至2019年6月29日及截至2018年6月30日和2019年6月29日止六個月的彙總歷史財務數據來自於我們的未經審計簡明綜合財務報表及其相關附註，通過引用併入本招股説明書附錄中，而截至2018年6月30日的彙總歷史財務數據來自我們未經審核簡明綜合財務報表及其相關附註，但未在本招股説明書附錄中包含或引用。截至2016年12月31日和2018年6月30日的彙總歷史資產負債表數據尚未修訂，以反映與租賃會計相關的錯誤的更正，如本招股説明書附錄中通過引用合併的經審計綜合財務報表附註1所述。未經審核簡明綜合財務報表乃在與經審核綜合財務報表一致的基礎上編制，並於管理層認為反映為公平陳述財務資料所需的所有調整，僅包括正常及經常性調整。任何過渡期的結果不一定表明全年可能預期的結果。任何時期的經營結果不一定表明未來任何時期的預期結果。下表中的股份和每股數據已經進行了追溯調整，以生效於2017年10月24生效的1.96627換一反向股票拆分。

摘要歷史合併財務和其他數據應與標題為“選定財務數據”和“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析”一節一起閲讀，並通過參考而獲得資格。在我們的年度報告和“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析”以及“我們的季度報告”中的“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析”以及“我們的未經審計的簡明合併財務報表”及其相關注釋中，我們的“綜合財務報表”和“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析”一節和“我們的經審核綜合財務報表”和“我們的經審核綜合財務報表及其相關附註”通過引用的方式併入本招股説明書附錄中。

EBITDA、調整後EBITDA利潤率和調整後淨收入已在本招股説明書補充中作為財務業績的補充衡量標準提交，這些指標不是GAAP要求的，也不是根據GAAP提出的，因為我們相信，它們通過排除我們認為不能反映我們核心經營業績的項目，幫助投資者和分析師在報告期間一致地比較我們的經營業績。管理層認為，EBITDA、調整後EBITDA利潤率和調整後淨收入有助於投資者突出我們經營業績的趨勢，而其他衡量標準可能會因資本結構、我們運營所在的税務管轄區和資本投資等長期戰略決策而有很大不同。我們還使用EBITDA、調整後EBITDA利潤率和調整後淨收入來補充GAAP業績指標，以評估我們的業務戰略的有效性，制定預算決策，建立可自由支配的年度激勵薪酬，並將我們的業績與使用類似指標的其他同行公司進行比較。管理層用非GAAP財務措施補充GAAP結果，以提供對影響業務的因素和趨勢的更全面的理解，而不是單獨的GAAP結果。

EBITDA、調整後EBITDA保證金和調整後淨收入不是GAAP下的確認條款，不應被視為作為財務業績衡量標準或經營活動提供的現金流量作為流動性衡量標準的淨收入或運營收入的替代，或根據GAAP得出的任何其他業績衡量標準。此外，這些措施的目的不是為了衡量可供管理層酌情使用的自由現金流，因為它們沒有考慮某些現金要求，如利息支付、納税和償債要求。EBITDA、調整後的EBITDA利潤率和調整後的淨收入不應被解釋為暗示我們未來的業績不會受到不尋常或非經常性項目的影響。在評估EBITDA、調整後EBITDA利潤率和調整後淨收入時，您應該意識到，未來我們可能會招致與本演示文稿中某些調整相同或類似的費用。我們對EBITDA、調整後EBITDA利潤率和調整後淨收入的列報不應被理解為暗示我們未來的業績不會受到任何此類調整的影響。管理層通過主要依靠我們的GAAP結果以及補充使用EBITDA、調整後EBITDA利潤率和調整後淨收入來補償這些限制。

這些措施的陳述作為分析工具具有侷限性，不應單獨考慮，或作為GAAP下報告的對我們結果的分析的替代。其中一些限制包括：

由於這些限制，EBITDA、調整後EBITDA利潤率和調整後淨收入不應被視為可用於投資業務增長或減少負債的可自由支配現金的衡量標準。

下表將我們的淨收入與EBITDA、調整後的EBITDA利潤率和調整後的淨收入進行了核對：

危險因素

對我們普通股的投資是有風險的。你應該仔細考慮風險和不確定性如下所述，連同所有其他信息一起包含或通過引用併入本文中招股説明書補充和隨附的招股説明書，包括以下討論的風險和不確定因素»招股説明書補充摘要-摘要歷史合併財務及其他數據包含在本招股説明書補充中的其他地方，風險因素，管理層討論和財務分析經營狀況和結果以及我們經審計的綜合財務報表及其相關附註在我們的年報和公司管理層對公司財務狀況和業績的討論和分析中業務和我們未經審計的簡明綜合財務報表及其相關附註在我們的季度報告，每份報告均以引用方式併入本招股説明書補充和在投資我們的普通股之前，隨附招股説明書。以下任何風險都可能是實質性的對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。下面描述的選定風險或然而，通過引用併入本招股説明書補充和隨附的招股説明書，並不是只有我們面臨的風險。我們目前還不知道的其他風險和不確定因素，或者我們目前認為存在的其他風險和不確定因素非實質性也可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下降，您可能會損失全部或部分您的投資。

與此次發行和我們普通股所有權相關的風險

無論我們的經營業績如何，我們的股票價格可能會波動或下跌，而你可能不會能夠轉售我們的普通股股份在或高於你支付的價格或根本，你可能會失去所有或作為結果，你的投資的一部分。

我們於2017年10月完成了IPO。自我們首次公開募股以來，正如納斯達克(NASDAQ)報道的那樣，我們普通股的價格從2018年12月24日25.60美元的低點到2018年9月7日46.63美元的高點不等。我們普通股的交易價格可能會波動，並可能由於一些因素而受到不利影響，其中大多數因素我們無法控制，包括我們年度報告中列出的風險因素下列出的因素，這些因素通過引用併入本招股説明書補充，以及以下內容：

此外，股票市場可能會經歷極端波動，在某些情況下，可能與特定公司的運營業績無關或不成比例。這些廣泛的市場和行業波動可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響，而不管我們的實際經營業績如何。此外，如果我們普通股的公開流通股和交易量較低，價格波動性可能會更大。

過去，在經歷了市場波動的時期後，股東們都會提起證券集體訴訟。如果我們捲入證券訴訟，那麼無論訴訟結果如何，都可能產生巨大的成本，並將資源和行政管理人員的注意力從我們的業務中轉移出去。

由於我們目前沒有支付普通股現金股息的計劃，您可能不會收到任何投資回報，除非你以高於你支付的價格出售你的普通股。

我們目前沒有支付普通股現金股息的計劃。我們普通股的任何未來股息的申報、金額和支付將由我們的董事會全權決定。我們的董事會可能會考慮一般和經濟狀況、我們的財務狀況和經營結果、我們的可用現金以及當前和預期的現金需求、資本要求、合同、法律、税收和監管限制以及我們向股東或子公司向我們支付股息的影響，包括我們的信貸協議下的限制和我們可能招致的其他負債，以及我們董事會可能認為相關的其他因素。請參閲“股息政策。”

因此，您可能無法從我們的普通股投資中獲得任何回報，除非您以高於您的購買價格的價格出售我們的普通股。

我們是一家控股公司，沒有自己的業務，因此，我們依賴於我們的子公司現金為我們的所有運營和開支提供資金，包括未來的股息支付(如果有的話)。

我們的運營完全通過我們的子公司進行，我們產生現金以履行我們的償債義務或支付未來股息(如果有的話)的能力在很大程度上取決於盈利以及通過股息或公司間貸款從我們的子公司接收資金的能力。我們目前並不期望在可預見的未來宣佈或支付我們的普通股股息；然而，如果我們在未來決定為我們的普通股支付股息，管轄我們負債的協議可能會限制我們的子公司支付股息或以其他方式向我們轉讓資產的能力。

如果證券或行業分析師沒有發表關於我們業務的研究或報告，或者如果他們降級我們的股票或我們的部門，我們的股票價格和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場部分依賴於行業或金融分析師發表的關於我們或我們業務的研究和報告。我們不能控制這些分析師。此外，如果一個或多個確實報道我們的分析師下調了我們的股票或我們的行業，或者改變了他們對我們任何競爭對手的股票的看法，或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究，我們的股票價格可能會下降。如果這些分析師中的一個或多個停止對我們進行報道或未能定期發佈關於我們的報告，我們可能會在市場上失去可見性，這反過來可能導致我們的股價或交易量下降。

維持作為一家上市公司的要求可能會使我們的資源緊張，分散管理層的注意力注意並影響我們吸引和留住合格董事會成員的能力。

作為一家上市公司，我們承擔了大量的法律、會計、保險和其他費用，這是我們作為一傢俬人公司沒有承擔的，包括與上市公司治理和報告要求相關的成本。我們還已經並將繼續承擔與我們遵守2002年“薩班斯-奧克斯利法案”或“薩班斯-奧克斯利法案”、“多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案”或“多德-弗蘭克法案”以及美國證券交易委員會(SEC)實施的規則和法規有關的成本，以及與繼續在納斯達克上市相關的成本。我們遵守這些規則和法規的努力大大增加了我們的法律和財務合規成本，包括與僱用額外人員相關的成本，並使一些活動變得更困難、更耗時或成本更高。我們的管理層投入了大量的時間來確保我們遵守所有這些要求，從而轉移了管理層對創收活動的注意力。上市公司一般用於報告和公司治理目的費用一直在增加。這些法律和法規也可能使我們更難獲得某些類型的保險，包括董事和高級管理人員責任保險，並且我們可能被迫接受降低的保單限額和承保範圍，或者為獲得相同或類似的承保範圍而招致更高的成本。這些法律和法規也可能使我們更難吸引和留住合格的人加入我們的董事會，我們的董事會委員會或擔任我們的執行主管。此外，如果我們不能履行我們作為一家上市公司的義務，我們可能會面臨退市、罰款、制裁和其他監管行動以及潛在的民事訴訟。

不遵守保持有效內部控制的要求可能會產生重大不利影響對我們的業務和股票價格的影響，以及任何未能保持財務控制可能導致我們的財務報表變得不可靠。我們目前在內部控制方面存在重大缺陷財務報告。

作為一家上市公司，我們對增強財務報告和內部控制有重要要求。我們已經並將繼續改變我們的內部控制和財務報告程序，以履行我們作為一家上市公司的報告義務。保持有效的內部控制的過程是一項持續的努力，需要我們預測並對我們的業務以及經濟和監管環境的變化做出反應，並花費大量的資源來維持足以滿足我們作為一家上市公司的報告義務的內部控制系統。我們採取的措施可能不足以履行我們作為一家上市公司的義務，如果我們不能保持適當的內部財務報告控制和程序，它可能會導致我們不能及時履行我們的報告義務，導致我們的合併財務報表中出現重大錯誤陳述，並損害我們的經營結果。此外，根據“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)第404(A)節或第404條，我們需要在每份10-K年度報告中提交管理層的報告，其中包括我們對財務報告的內部控制有效性。此評估包括披露我們的管理層在財務報告的內部控制方面發現的任何重大弱點。管理我們的管理層評估我們對財務報告的內部控制所必須滿足的標準的規則是複雜的，需要大量的文檔、測試和可能的補救措施。測試和維護內部控制可能會將我們管理層的注意力從其他對我們業務重要的事情上轉移開。我們獨立註冊的公共會計師事務所也被要求在每份10-K表的年度報告中出具關於我們內部控制有效性的認證報告。

在實施與財務報告內部控制相關的必要程序和做法方面，我們已經發現並可能確定我們可能無法及時補救的其他缺陷，以滿足“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)規定的遵守第404條要求的最後期限。此外，我們在完成我們的獨立註冊公共會計師事務所在發佈認證報告時發現的任何缺陷的補救工作中可能會遇到問題或延遲。

正如之前在我們的年度報告中披露的，管理層發現了控制缺陷，這構成了我們對財務報告的內部控制的重大缺陷。重大弱點是指對財務報告的內部控制方面的缺陷或缺陷的組合，使得公司年度或中期合併財務報表中的重大錯報有合理的可能性不能及時預防或發現。物質上的弱點與在…方面的不足有關

設計實體級控制，以識別和評估我們業務環境中可能對財務報告內部控制系統產生重大影響的變化。部分原因是由於實施與新租賃會計準則相關的控制而發現的錯誤，公司得出結論，截至2019年6月29日，這一重大弱點仍然存在。雖然我們已經設計並實施了控制措施來彌補這種物質上的弱點，但我們的努力可能不會成功。這些補救措施可能耗時、成本高昂，並可能對我們的財政和運營資源造成重大需求。如果我們補救這一物質弱點的努力不成功，那麼補救的物質弱點可能會再次發生，或者其他物質弱點可能會在未來發生。2018年財政年度之前各期間的財務業績已進行修訂，以反映與租賃會計相關的錯誤的更正，如我們年度報告中經審計的綜合財務報表中的附註1所述，該年度報告通過引用併入本招股説明書補充。

我們的測試，或者我們的獨立註冊公共會計師事務所的測試，已經並可能繼續揭示我們對財務報告的內部控制的缺陷，這些缺陷被認為是重大的弱點。新發現的重大弱點可能會導致我們的年度或季度合併財務報表或披露出現重大錯誤陳述，而這些可能無法預防或檢測到。

我們可能無法在持續的基礎上得出結論，即我們根據第404條對財務報告進行了有效的內部控制，或者我們的獨立註冊公共會計師事務所可能不會發布無保留的意見。如果我們無法斷定我們對財務報告有效的內部控制，或者我們的獨立註冊公共會計師事務所無法向我們提供不合格的報告，投資者可能會對我們報告的財務信息失去信心，這可能會對我們普通股的交易價格產生重大不利影響。

我們或我們現有股東在公開市場上的未來銷售，或對未來銷售的看法在這次發行之後，可能會導致我們普通股的市場價格下跌。

在此次發行後，我們普通股在公開市場上的出售，或認為這種出售可能發生，包括我們現有股東的出售，可能會損害我們普通股的現行市場價格。這些銷售，或者這些銷售可能發生的可能性，也可能使我們在未來以我們認為合適的時間和價格出售股權證券變得更加困難。在完成發售和同時購回股份後，我們普通股的所有流通股基本上都可以在公開市場上轉售。

於本發售完成後，吾等已發行股份，於2018年3月、2018年7月(超額配股權於8月初結束)及2018年11月於吾等普通股首次公開發行及二次發售中出售的61，084，852股份，以及於本次發售中出售的任何股份，將可根據經修訂的1933年證券法(經修訂)或證券法自由買賣，而不受限制或進一步登記。

此外，關於先前的二次發行，我們的董事會根據管理股東協議和董事股東協議，選擇免除對我們的一些普通股股份的轉讓限制，如果他們行使了他們的揹負註冊權，沒有參與這些發行的管理股東和董事股東將有資格在這些發行中出售。就二零一八年七月及二零一八年十一月之二次發售而言，董事會亦選擇豁免部分股份之轉讓限制，該部分股份乃於完成該等發售後所賦予之基於業績之購股權之基礎。就此次發行而言，我們的董事會將選擇完全免除管理股東協議和董事股東協議中關於管理股東和董事股東持有的普通股、限制性股票和期權的所有剩餘轉讓限制。其中某些股份由非執行人員和非董事持有，因此可能在本次發行後的30天禁售期內出售，但須遵守我們的證券交易政策和適用的證券法律。

就此次發行而言，我們、我們的董事和高管將與承銷商簽署鎖定協議，在某些例外情況下(包括在同時購回股份時購買的819，134股本公司普通股)，限制處置或對衝本公司普通股或可轉換或可兑換為普通股股份的證券，除非事先徵得承銷商的書面同意，這些普通股或證券均由他們持有，自本招股説明書補充之日起30天。有關這些鎖定協議的説明，請參閲承保。

我們的董事和執行人員在此次發行後持有的普通股股份將是第144條所指的受限證券，並在轉售時受到某些限制。限制證券只有在根據“證券法”登記或根據註冊豁免(如第144條)出售時，才可在公開市場出售。

我們的某些股東對我們普通股的未來註冊發行擁有揹負註冊權。登記任何這些流通普通股股份將導致該等股份在登記聲明生效後無需遵守第144條即可自由交易。

我們的14，585，568股普通股受我們的未行使期權約束或根據我們的2013年股權激勵計劃，我們的2014股票激勵計劃和我們的2017年綜合激勵計劃已在表格S-8的登記聲明中登記，將在公開市場上出售，但須受管理股東協議的限制。截至2019年7月31日，共有6，577，599股我們的普通股和314，166股受限制性股票單位限制的普通股的股票期權已發行。此外，截至2019年7月31日，根據我們的激勵計劃，我們保留了3，793，920股普通股供未來發行。此外，我們已根據2018年聯合股票購買計劃預留了總計850，000股普通股用於發行，其中截至2019年7月31日已發行31，027股。我們已以表格S-8提交登記聲明，以登記此類股份，根據我們2018年聯營股票購買計劃購買的任何股份將可在公開市場出售，除非此類股份受適用於聯屬公司的第144條限制。

隨着轉售限制的結束，或者如果現有股東行使他們的註冊權，如果我們普通股的持有者出售普通股，或者市場認為我們打算出售普通股，那麼我們普通股的市場價格可能會大幅下降。這些因素也可能使我們更難通過未來發行普通股或其他證券來籌集額外資金。

將來，我們還可能發行與投資或收購相關的證券。與投資或收購相關的我們發行的普通股的數量可以構成我們當時已發行的普通股的重要部分。任何與投資或收購相關的額外證券的發行可能會對您造成額外的稀釋。

我們組織文件中的反收購條款可能會延遲或阻止控制權的變更。

我們經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程的某些條款可能具有反收購效果，並可能延遲、推遲或阻止合併、收購、投標報價、收購企圖或股東可能出於其最佳利益考慮的其他控制權變更交易，包括那些可能導致我們的股東所持股份高於市場價的企圖。

這些條文規定，除其他事項外：

這些反收購條款可能會使第三方更難收購我們，即使第三方的報價可能被我們的許多股東認為是有益的。因此，我們的股東獲得股票溢價的能力可能會受到限制。見隨附的招股説明書中對股本的描述。

我們的董事會被授權以額外的系列發行和指定我們的優先股的股份未經股東批准。

我們經修訂和重述的公司證書授權我們的董事會在未經股東批准的情況下，在受適用法律、規則和法規以及我們經修訂和重述的公司註冊證書的規定的限制下，發行我們的50，000，000股優先股，作為系列優先股的股份，不時確定每個此類系列的股份數量，並確定每個此類系列的股份的指定、權力、優惠和權利及其資格、限制或限制。這些額外的優先股系列的權力、偏好和權利可能高於我們的普通股，或與我們的普通股平價，這可能會降低其價值。

我們經修改和重述的公司註冊證書規定，除有限的例外情況外，特拉華州的公司法將是某些股東訴訟的唯一和專屬論壇事項，可能會限制我們的股東獲得一個有利的司法論壇與我們發生糾紛的能力，或者我們的董事，高級職員，員工或股東。

我們修改和重述的公司註冊證書規定，除有限的例外情況外，除非我們同意選擇替代法院，否則特拉華州法院將在法律允許的最大範圍內成為任何(I)代表我們公司提起的派生訴訟或訴訟的唯一和專屬法院，(Ii)主張違反我公司任何董事、高級人員或其他僱員或股東對本公司或我們的股東、債權人或其他組成人員所負有的受信責任的訴訟，(I)任何其他公司的董事、高級職員或其他僱員或股東對本公司或我們的股東、債權人或其他成員提出的訴訟；(Ii)主張違反本公司任何董事、高級管理人員或其他僱員或股東對本公司或我們的股東、債權人或其他成員所負有的受信責任的訴訟，(Iii)根據特拉華州普通公司法或DGCL，或吾等經修訂及重述的公司證書或經修訂及重述的附例，或DGCL授予特拉華州總督府法院司法管轄權而針對本公司或本公司任何董事或高級人員提出索償的訴訟，或(Iv)向本公司或本公司任何董事或高級人員提出申索的訴訟，受內部事務原則所規限。

任何個人或實體購買或以其他方式獲得我們股本股份的任何權益，應被視為已通知並同意我們經修訂和重述的公司註冊證書中的論壇條款。這種論壇條款的選擇可能會限制股東在司法論壇中提出其認為有利於與我們或我們的任何董事、高級管理人員、其他僱員或股東之間的糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙與此類索賠相關的訴訟。或者，如果法院發現我們修改和重述的公司註冊證書中所包含的論壇條款的選擇在訴訟中是不適用或不可執行的，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類訴訟相關的額外成本，這可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

關於前瞻性陳述的特別説明

我們在本招股説明書副刊和隨附的招股説明書以及我們通過引用併入本文或其中的文件中討論的某些事項可能構成前瞻性陳述。您可以識別前瞻性陳述，因為它們包含以下詞語：相信、期望、可能、將、應該、尋求、計劃、估計或預期等詞語，或者與我們的戰略、計劃、預測或意圖有關的類似表達。這些前瞻性陳述涉及我們的行業、增長戰略、與我們的市場地位、未來運營、利潤率、盈利能力、資本支出、流動性和資本資源以及其他財務和運營信息有關的目標和預期等事項。就其性質而言，前瞻性陳述：僅在發表之日發表；不是對歷史事實的陳述或對未來業績的保證；並且受到難以預測或量化的風險、不確定性、假設或環境變化的影響。我們的期望、信念和預測是真誠表達的，我們相信它們有合理的基礎。然而，不能保證管理層的期望、信念和預測會產生或實現，實際結果可能與前瞻性陳述中所表達或表示的內容有實質性差異。

存在許多風險、不確定因素和其他重要因素，其中許多因素是我們無法控制的，這些因素可能導致我們的實際結果與本招股説明書增刊和隨附的招股説明書中包含或引用的前瞻性陳述大不相同。此類風險、不確定性和其他重要因素包括(但不限於)本招股説明書補充中的風險因素和我們年度報告中的風險因素(通過引用併入本文)中的風險因素和因素，以及以下內容：

可能還有其他因素可能導致我們的實際結果與前瞻性陳述大不相同，包括在本招股説明書補充中的風險因素和風險因素下披露的因素，以及在我們的年度報告中的“財務狀況和運營結果的討論和分析”以及“我們的季度報告”中的“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析”中披露的因素，這些因素通過引用併入本文中。您應該在這些風險和不確定因素的背景下對本招股説明書副刊和隨附的招股説明書中所作或通過引用納入的所有前瞻性陳述進行評估。

我們警告您，上面提到的風險、不確定性和其他因素可能不包含對您重要的所有風險、不確定性和其他因素。此外，我們不能向您保證，我們將實現我們預期或預期的結果、好處或發展，或者即使實現了很大程度，它們也會導致後果或以預期的方式影響我們或我們的業務。不能保證(I)我們已正確衡量或確定影響我們業務的所有因素或這些因素的程度，(Ii)此類分析所依據的有關這些因素的可用信息是否完整或準確，(Iii)此類分析是否正確，或(Iv)我們部分基於此分析的戰略將會成功。本招股説明書副刊及隨附招股説明書中的所有前瞻性陳述，或通過引用納入本文或其中的文件中的所有前瞻性陳述，僅在制定之日適用，並通過本招股説明書副刊和隨附招股説明書中包含的警告性聲明或通過引用納入本文或其中的文件明確全部限定。我們不承擔公開更新或修改任何前瞻性陳述以反映後續事件或情況的義務。

收益的使用

出售股票的股東將收到根據本招股説明書補充提供的出售我們普通股股份的所有淨收益。我們將不會從出售本次發行中出售的股份中獲得任何收益。出售股票的股東將承擔因出售我們的普通股而產生的承銷佣金和折扣(如果有)，而我們將承擔剩餘的費用。請參閲出售股票持有人。

股利政策

我們目前不打算為我們的普通股支付任何股息，目前預計將保留所有未來收益，以用於我們業務的運營和擴張。我們普通股的任何未來股息的申報、金額和支付將由我們的董事會全權決定，董事會可能會考慮一般和經濟條件、我們的財務狀況和經營結果、我們的可用現金以及當前和預期的現金需求、資本要求、合同、法律、税收和監管限制以及我們向股東或子公司向我們支付股息的影響，包括我們信貸協議下的限制和我們可能招致的其他負債，以及我們董事會認為相關的其他因素。如果我們選擇在未來支付該等股息，我們可能隨時減少或完全停止支付該等股息。

由於我們的運營有很大一部分是通過我們的子公司進行的，我們支付股息的能力在一定程度上取決於我們從我們的運營子公司收到的現金股息，這可能進一步限制我們支付股息的能力，這是由於我們或我們的子公司的組織管轄權的法律、我們的子公司的協議或我們的子公司產生的任何現有和未來未償債務下的契約的結果。此外，我們支付股息的能力受到我們信貸協議中的契約的限制。

某些關係和關聯方交易

關聯人交易政策

就我們的IPO而言，我們的董事會通過了一項書面的關聯人交易政策，其中規定了對關聯人交易的審查和批准的政策和程序。除證券法下S-K法規第404項所規定的某些例外情況外，本政策涵蓋吾等過去或將來參與的任何交易、安排或關係或任何一系列類似交易、安排或關係，涉及金額超過120，000美元且相關人士擁有或將擁有直接或間接實質性利益，包括但不限於，由相關人士或相關人士擁有重大利益的相關人士或實體購買商品或服務，負債，債務擔保，以及吾等僱用一名相關人士的情況下的任何交易，安排或關係，或任何類似的交易，安排或關係，或任何類似的交易，安排或關係，或任何一系列類似的交易，安排或關係，其中涉及的金額超過$120，000，且關聯人已經或將具有直接或間接的實質性利益，包括但不限於，由相關人員或實體購買貨物或服務我們的政策是，未經本公司董事會無利害關係的成員或董事會委員會的批准或批准，不得進行任何關聯人交易。

某些關聯人交易

股東協議關於我們的首次公開募股，我們與KKR的附屬公司簽訂了股東協議。本協議授予KKR關聯公司向我們的董事會提名至少相當於我們董事會總人數10%的指定人數的權利，只要KKR關聯公司實益擁有我們普通股流通股中至少5%但不到20%的股份即可。為了計算KKR聯營公司根據上述公式有權提名的董事人數，任何小數將向上舍入為最接近的整數，計算將在形式基礎上進行，同時考慮到我們董事會規模的任何增加(例如，一季度(11/4)董事等同於兩名董事)。此外，如果KKR董事被指定人的死亡、殘疾、退休或辭職導致董事會出現空缺，指定該董事的KKR附屬公司應在法律允許的最大限度內有權由新的KKR董事-被指定人填補該空缺。

在完成此次發售和同時購回股份後，我們預計KKR的附屬公司將不會持有我們的任何已發行普通股，因此將不再擁有董事會提名權。

註冊權協議。關於KKR收購，我們與KKR和伯克希爾的附屬公司以及其他可能成為其中一方的人簽訂了註冊權協議。在符合某些條件的情況下，註冊權協議為KKR的某些附屬公司提供無限數量的按需註冊。根據註冊權協議，除某些例外情況外，所有可註冊證券方的所有持有人均享有習慣揹負的註冊權。註冊權協議還規定，我們將支付這些持有人與此類註冊相關的某些費用，並賠償他們在證券法下可能產生的某些責任。

與KKR簽訂的賠償協議.關於KKR收購，我們和我們的某些子公司與KKR簽訂了賠償協議，或“賠償協議”，據此，雙方同意就某些交易(包括根據NVI和KKR就KKR收購達成的監督協議所提供的服務)進行慣常的開脱和賠償條款，以利於KKR。

與KKR資本市場的關係。KKR Capital Markets LLC或KCM，KKR的附屬公司，(I)就截至2019年7月18日與第一個留置權信貸協議有關的合併、修訂和重述協議擔任聯合牽頭安排人，並收取了100萬美元的相關費用，以及(Ii)就截至2018年10月9日的與第一個留置權信貸協議有關的合併和修訂協議擔任牽頭安排人，並收取了120萬美元的相關費用。(I)作為聯合牽頭安排人，就日期為2018年10月9日的與第一個留置權信貸協議有關的合併、修訂和重述協議，並收取了120萬美元的相關費用；(Ii)作為聯合和修訂協議的牽頭安排人，截至2018年10月9日，與第一個留置權信貸協議有關，並收取了120萬美元的相關費用

KCM還擔任了2018年3月我們普通股的二次發行和2018年7月我們普通股的二次發行(超額配售期權於8月初結束)相關的承銷商，並分別收取了約300萬美元和400萬美元的費用。

與KKR Capstone的關係。我們已經並可能繼續利用KKR Capstone America LLC和/或其附屬公司，或KKR Capstone，一家專門從事投資組合工作的諮詢公司

KKR&Co.公司及其附屬基金的諮詢服務，並已向KKR Capstone支付了相關費用和費用。KKR Capstone不是KKR&Co.的子公司或附屬公司。KKR Capstone根據與KKR&Co.的幾項諮詢協議運營，並在KKR&Co的許可下使用KKR商標名稱。

管理股東協議。在KKR收購以及之後，我們與我們的某些高級管理人員和其他對我們進行了股權投資或獲得股權獎勵的員工簽訂了管理股東協議或管理股東協議。

管理股東協議對管理股東持有的我們普通股的股份轉讓有很大的限制。一般而言，在控制權變更(如適用的管理股東協議所定義)之前的任何時間，股份都不能通過任何方式轉讓，除非(I)根據公司根據證券法提交的有效登記聲明，在適當行使某些管理性股東註冊權(如下所述)後，根據證券法下的有效登記聲明出售普通股股份，(Ii)根據適用的管理股東協議向管理股東的遺產或信託進行某些轉讓，(I)根據適用的管理股東協議，(Ii)根據適用的管理股東協議向管理股東的遺產或信託進行某些轉讓，(I)公司根據適用的管理股東協議提交的有效登記聲明，(Ii)根據適用的管理股東協議向管理股東的遺產或信託進行某些轉讓，(I)公司根據適用的管理股東協議提交的有效登記聲明，(Iii)經我們董事會書面批准的轉讓(該批准由我們的董事會全權決定)或(Iv)轉讓給我們或我們的指定人。就此次發行而言，我們的董事會將選擇完全放棄管理股東協議中的所有剩餘轉讓限制。

管理股東協議還規定，管理股東有能力在其死亡或喪失能力的情況下促使我們回購其未發行的股票和期權，以及我們有能力使管理股東在某些終止事件發生時將其股票或期權賣回公司。

此外，管理股東對他們的普通股股份擁有有限的揹負登記權。

與董事和高級管理人員的協議。此外，我們與我們的董事和高級管理人員有某些協議，這些協議在我們的年度報告中以引用的方式併入了我們的年度報告中，並以引用的方式併入了我們的年度報告中。

就我們的首次公開募股而言，我們與我們的董事簽訂了賠償協議。這些協議以及我們修改和重述的章程要求我們在特拉華州法律允許的最大範圍內對這些個人進行賠償，以避免他們因向我們提供服務而可能產生的責任，並預支因對他們提起訴訟而產生的費用，以確定他們可以得到賠償。根據賠償協議提供的賠償不排除任何其他賠償權利。就可能允許董事對證券法下產生的債務進行賠償的範圍內，我們被告知，在SEC看來，這種賠償違反了公共政策，因此是不可強制執行的。目前並無涉及我們任何董事的未決重大訴訟或訴訟要求賠償。

銷售股東

下表及其附註列出了與出售股東的實益所有權有關的信息，出售股東據此提供的我們普通股的股份數量，以及在完成此次發售和同時購回股份後由出售股東實益擁有的股份的信息。

下表提供的股份數量和實益所有權百分比基於截至2019年7月31日的實益所有權，並基於我們普通股的78，524，731股，面值為每股0.01美元，截至2019年7月31日已發行，如有説明，使我們在同時回購股份時回購819，134股普通股生效。

一個人是證券的實益所有者，如果該人擁有或分享投票權，包括投票權或指示證券的投票權，或投資權，包括處置或指示處置證券的權力，或有權在60天內獲得這些權力。

據我們所知，除非下表腳註中另有説明，並受適用的社區財產法的約束，表中所列人士對其實益擁有的普通股擁有唯一的表決權和投資權。

美國聯邦收入和遺產税的實質性後果
至非美國持有者

以下是截至本文件之日美國聯邦收入和遺產税對非美國持有者(定義如下)購買、擁有和處置我們的普通股的重大影響的摘要。除非另有説明，本摘要僅處理作為資本資產持有的普通股。

非美國持有人是指我們普通股的實益所有者(不是被視為合夥企業的實體)，不是出於美國聯邦所得税的目的，而是出於以下任何目的：

本摘要基於1986年修訂的“國內税法”或“國税法”的規定，以及截至本文件之日的法規、裁決和司法裁決。這些權力可能會改變，也許是追溯性的，從而導致美國聯邦所得税和遺產税的後果不同於下面總結的結果。我們不能向您保證這樣的法律改變不會顯着改變我們在本摘要中描述的税收考慮因素。本摘要不涉及美國聯邦所得税和遺產税的所有方面，也不涉及外國、州、地方或其他税務考慮因素，這些考慮因素可能與非美國持有者的特殊情況有關(包括對淨投資收入徵收聯邦醫療保險分攤税)。此外，如果您在美國聯邦所得税法律下受到特殊待遇，則它不代表對適用於您的美國聯邦所得税後果的詳細描述，包括但不限於，如果您是：

如果合夥企業(或出於美國聯邦所得税目的而被視為合夥企業的其他實體)持有我們的普通股，合夥人的税收待遇通常將取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。如果你是持有我們普通股的合夥企業的合夥人，你應該諮詢你的税務顧問。

如果您正在考慮購買我們的普通股，您應就普通股所有權對您的特定美國聯邦所得税和遺產税後果，以及根據任何其他徵税管轄區的法律對您產生的後果，諮詢您自己的税務顧問。

分佈

如果我們就我們的普通股進行現金或財產分配(我們股票的某些按比例分配除外)，這種分配通常將構成美國聯邦所得税目的紅利，按照美國聯邦所得税原則，從我們當前或累計收益和利潤中支付。如果分配超過我們當前和累計的收益和利潤，超出一般將首先視為非美國持有者在我們普通股中的調整税基範圍內的免税資本回報，從而導致非美國持有者普通股的調整基礎降低。任何剩餘的超額將被視為資本收益，並將按照下文“普通股處置的收益”一節中的描述進行處理。

支付給我們普通股的非美國持有者的股息通常將按30%的税率或適用所得税條約規定的較低税率扣繳美國聯邦所得税。然而，與非美國持有者在美國境內進行貿易或業務有效相關的股息(如果適用所得税條約要求，可歸因於非美國持有者在美國的永久機構)，只要滿足某些認證和披露要求，就不需要繳納這種預扣税。取而代之的是，此類股息在淨收入基礎上應繳納美國聯邦所得税，就好像非美國持有者是“守則”定義的美國人一樣。外國公司收到的任何此類有效關聯的股息可能需要繳納額外的分支機構利得税，税率為30%或適用所得税條約規定的較低税率。

我們普通股的非美國持有者希望主張適用的條約利率的利益並避免後備扣繳股息，如下所述，將需要(A)填寫適用的IRS表W-8，並在偽證處罰下證明該持有者不是“守則”定義的美國人，有資格享受條約利益，或(B)如果我們的普通股通過某些外國中介持有，以滿足適用的美國財政部法規的相關認證要求。(B)如果我們的普通股是通過某些外國中介機構持有的，則需要(A)完成適用的IRS表W-8，並在偽證處罰下證明該持有人不是“守則”定義的美國人，並且有資格享受條約利益。特殊認證和其他要求適用於某些非美國持有者，他們是直通實體，而不是公司或個人。

根據所得税條約，我們普通股的非美國持有人有資格獲得美國預扣税率的降低，通過及時向美國國税局提出適當的退款要求，可以獲得任何超額預扣金額的退款。我們敦促非美國持有者諮詢他們自己的税務顧問，以瞭解他們根據任何適用的所得税條約享有的福利的權利。

普通股處置收益

根據下面關於備份預扣的討論，非美國持有者在我們普通股的應税處置中實現的任何收益一般不需要繳納美國聯邦所得税，除非：

在上面第一個項目符號中描述的非美國個人持有者將根據美國聯邦普通所得税税率從銷售中獲得的淨收益徵税。在上面緊接第二個項目點中描述的個人非美國持有人將對出售所得徵收相當於30%(或適用所得税條約規定的較低税率)的税款，這可能會被美國來源資本損失所抵消，即使該個人不被認為是美國的居民

如果個人及時提交了關於此類損失的美國聯邦所得税報税表，則應向美國政府提供有關此類損失的納税申報單。如果作為外國公司的非美國持有人落在緊接上面的第一個項目點之下，則該公司將按照與守則所定義的美國人相同的方式對其淨收益徵税，此外，可能還需要繳納相當於其有效關聯收益和利潤的30%(或適用所得税條約規定的較低税率)的分支機構利得税，但需進行調整。

我們相信，我們不會也不會為了美國聯邦所得税的目的而成為美國房地產控股公司(United States Real Property Holding Corporation)。

聯邦遺產税

除適用的遺產税條約另有規定外，非美國個人在去世時持有的普通股將包括在該持有人的總遺產中，用於美國聯邦遺產税的目的。

信息報告和備份扣留

我們必須每年向美國國税局和每個非美國持有者報告支付給該持有人的股息金額以及與該股息相關的預扣税款，無論是否需要預扣。根據適用所得税條約的規定，報告此類股息和扣繳股息的信息報税表的副本也可以提供給非美國持有者所在國家的税務當局。

非美國持有人將對支付給該持有人的股息進行後備扣繳，除非該持有人根據偽證罪的處罰證明其是非美國持有人(付款人並不實際知道或有理由知道該持有人是守則所定義的美國人)，或該持有人另有豁免。

信息報告和(視情況而定)備份扣繳將適用於在美國境內或通過某些與美國相關的金融中介出售我們的普通股所得收益，除非實益所有人在偽證處罰下證明其是非美國持有人(付款人並不實際知道或有理由知道實益所有人是“守則”定義的美國人)，或此類所有人以其他方式建立了豁免。

備份預扣不是附加税，根據備份預扣規則預扣的任何金額可以作為對非美國持有者的美國聯邦所得税責任的退款或抵免，前提是所需信息及時提供給IRS。

額外預扣要求

根據“守則”第1471至1474條，或通常稱為FATCA的這些條款，30%的美國聯邦預扣税可能適用於我們普通股支付給(I)外國金融機構(如“守則”中具體定義)的任何股息，但該機構沒有提供足夠的文件，通常採用IRS表格W-8BEN-E，證明(X)從FATCA獲得豁免，或(Y)其遵守(或視為遵守)FATCA(也可以是符合FATCA的形式)。或(Ii)未提供充分文件的非金融外國實體(如“守則”中具體定義)，通常採用IRS表格W-8BEN-E，證明(X)FATCA豁免，或(Y)有關該實體的某些美國實益所有者(如有)的充分信息。如果股息支付既受FATCA項下的預扣，又受上述在FATCA-分派項下討論的預扣税的約束，則FATCA項下的預扣可以抵銷並因此減少此類其他預扣税。您應該就這些要求諮詢您自己的税務顧問，以及這些要求是否與您對我們普通股的所有權和處置有關。

承保

高盛公司(Goldman Sachs&Co.LLC)擔任此次發行的承銷商。根據我們、銷售股東和承銷商之間的承銷協議中規定的條款和條件，銷售股東已同意向承銷商出售，而承銷商已同意向銷售股東購買9，149，908股普通股，其中包括我們打算向承銷商回購的819，134股普通股。

承銷商承諾收取並支付所提供的所有股份，如果有任何股份被收取的話。

待發行完成後，我們打算同時從承銷商處回購作為發行主題的我們的普通股總計9，149，908股中的819，134股。我們將支付的每股價格將等於承銷商將在發行中從出售股東手中購買股份的價格。發行不以股份回購完成為條件。請參閲“招股説明書補充摘要-併發股份回購。”

我們和出售股東已同意賠償承銷商承擔某些責任，包括證券法規定的責任，或分擔承銷商可能被要求就這些負債支付的款項。

承銷商提供的股份不受同時購回股份的限制，但須在發行時(如已發行)並被承銷商接受，但須經其律師批准法律事宜，包括股份的有效性，以及承銷協議所載的其他條件，例如承銷商收到高級人員證書及法律意見。保險人保留撤回、取消或修改對公眾的要約以及拒絕全部或部分訂單的權利。

佣金和折扣

承銷商初步建議按本招股説明書副刊封面頁所列公開發行價格向公眾發售股份，並以該價格減去不超過每股0.48美元的優惠向交易商發售。首次公開發行後，公開發行價格、特許權或者發行的任何其他條款都可以改變。

下表顯示了出售股東的公開發行價格、承銷折扣和佣金，以及費用前的收益。

發行的費用，不包括承銷折扣和銷售股東負責的佣金，估計為50萬美元，由我們支付。我們還同意向承銷商報銷與FINRA結算此次發行相關的費用，金額最高可達25，000美元。

我們預計，此處提供的股份將於2019年8月12日或大約在付款後交付，這將是本次發售定價後的第三個營業日(此類結算稱為T+3)。根據交易所法案下的第15C6-1條，二級市場的交易一般要求在兩個工作日內結算，除非任何此類交易的當事人另有明確約定。因此，由於股份最初將結算T+3這一事實，希望在定價日交易股票的購買者將被要求在任何此類交易時指定替代結算週期，以防止結算失敗。普通股股份的購買者，希望在定價日交易普通股的，應諮詢其顧問。

禁止銷售類似證券

我們、我們的董事和執行人員將同意，在本招股説明書補充之日後的30天內，在未事先獲得承銷商書面同意的情況下，除某些例外情況(包括同時進行的股份回購)外，不得直接或間接：

本協議不適用於任何現有的員工福利計劃。承銷商可以自行決定，在30天期限結束前的任何時間或不時，解除所有或任何部分受鎖定協議約束的證券。

上市

我們的普通股在納斯達克上市，代碼是EYE。

價格穩定和空頭頭寸

在股份分配完成之前，SEC規則可能會限制承銷商和銷售集團成員競購和購買我們的普通股。然而，承銷商可以從事穩定普通股價格的交易，例如投標或購買以盯住、固定或維持該價格。

就此次發行而言，承銷商可以在公開市場上買賣我們的普通股。這些交易可能包括賣空、在公開市場上買入以彌補賣空和穩定交易所創造的頭寸。賣空涉及承銷商出售比他們在發行中需要購買的更多數量的股份。承銷商必須通過在公開市場上購買股票來平倉任何空頭頭寸。如果承銷商擔心在定價後可能對公開市場上的普通股價格產生下行壓力，可能會對在發行中購買的投資者產生不利影響，則更有可能創建裸賣空頭寸。穩定交易包括承銷商在發售完成前在公開市場上對普通股股份的各種出價或購買。

與其他購買交易類似，承銷商為彌補銀團賣空而進行的購買可能具有提高或維持我們普通股的市場價格或防止或延緩我們普通股市場價格下跌的效果。因此，我們普通股的價格可能高於公開市場上可能存在的價格。承銷商可以在納斯達克、場外交易市場或其他市場進行這些交易。

我們、銷售股東和承銷商中沒有人對上述交易對我們普通股價格可能產生的任何影響的方向或大小做出任何陳述或預測。此外，我們中的任何人，銷售股東和包銷商都沒有作出任何陳述，即包銷商將從事這些交易，或者這些交易一旦開始，將不會在沒有通知的情況下停止。

電子分發

承銷商或者證券交易商可以通過電子郵件等電子方式發行招股説明書。

其他關係

承銷商及其各自的附屬機構是從事各種活動的全方位服務的金融機構，其中可能包括證券交易，商業和投資銀行，金融諮詢，

投資管理，投資研究，本金投資，對衝，金融和經紀活動。保險人及其各自附屬公司已經並可能在未來向我們以及與我們有關係的個人和實體提供各種此類服務，他們為此已收到或將收到習慣費用和費用。

向歐洲經濟區潛在投資者發出的通知

對於已實施招股章程指令的歐洲經濟區的每個成員國或每個相關成員國，自該相關成員國實施招股章程指令之日起(包括之日)，除以下情況外，不得在該相關成員國向公眾提出股份要約：

但該等股份收購要約並不要求本公司或任何承銷商根據招股章程指令第3條刊登招股章程或根據招股章程第16條補充招股章程，而最初收購任何股份或向其提出任何要約的每名人士將被視為已向每名包銷商及本公司代表、確認及同意其為實施招股章程第2(1)(E)條的有關會員國法律所指的合資格投資者，而該等要約亦不會要求本公司或任何承銷商根據招股章程指令第3條刊登招股章程或補充招股章程，而最初收購任何股份或向其提出任何要約的每名人士將被視為已向每名包銷商及本公司陳述、確認及同意其為實施招股章程第2(1)(E)條的有關會員國的合資格投資者。

在任何股份被提供給金融中介的情況下，正如“招股説明書”第3條第(2)款中使用的該術語，每個該等金融中介將被視為已表示、確認和同意其在要約中收購的股份不是代表非酌情權收購的，也不是為了要約或轉售而獲得的股份，。在可能導致向公眾提出任何股份要約的情況下，或在已獲得代表事先同意的情況下，或在有關會員國向符合條件的投資者提出要約或轉售以外的情況下，上述每一次擬提出的要約或轉售均已獲得代表的同意。

就本條款而言，就任何相關成員國的任何股份而言，向公眾提供股份要約一詞是指以任何形式並通過充分的信息就要約條款和擬要約股份進行溝通，以使投資者能夠決定購買該成員國的股份，而在該成員國實施招股説明書指令的任何措施可能會有所不同，招股説明書指令一詞是指經修訂的“招股説明書指令(EU)2017/1129”，幷包括任何相關的信息。“招股説明書指令”(Prospectus Directive Regulations(EU)2017/1129)的意思是指修訂後的“招股章程條例”(EU)2017/1129，幷包括任何相關的

發給英國潛在投資者的通知

此外，在英國，本文件僅分發給，且僅針對，並且隨後提出的任何要約可能僅針對符合資格的投資者(定義見招股説明書)(I)，他們在與投資相關的事項上具有專業經驗，屬於經修訂的“2000年金融服務和市場法”(金融促進)令(2005)第19(5)條，或“2005年金融促進(金融促進)令”，(Ii)屬於該命令第49條第(2)款(A)至(D)項範圍內的高淨值公司(或可能以其他方式合法向其傳達信息的人士)(所有此等人士合稱為相關人士)或在未產生或不會導致向公眾提出2000年金融服務及市場法所指的英國股份要約的情況下，持有該等股份的人士及/或(Ii)該等人士為該命令第49(2)(A)至(D)條範圍內的高淨值公司(或可能以其他方式獲合法傳達該等資料的人士)。

在英國，任何不是相關人員的人都不應採取行動或依賴本文件中包含的信息，也不應將其作為採取任何行動的依據。在英國，本文件涉及的任何投資或投資活動均可由相關人員獨家進行或採取。

加拿大潛在投資者通知

這些股份只能出售給作為委託人購買或被視為購買的購買者，這些購買者是National Instrumtus 45-106 Prospectus Exemptions或證券法案(Ontario)第73.3(1)款中定義的認可投資者，並且是National Instrument 31-103註冊中定義的許可客户

要求，豁免和正在進行的註冊人義務。股份的任何轉售必須按照適用證券法的招股説明書要求的豁免或不受招股説明書要求的交易進行。

加拿大某些省或地區的證券立法可以向購買者提供撤銷或損害賠償的補救措施，如果本招股説明書補充(包括對其的任何修訂)包含虛假陳述，但買方必須在購買者所在省或地區的證券立法規定的期限內行使解除或損害賠償的補救措施。購買者應參考購買者所在省份或地區的證券法的任何適用條款，以瞭解這些權利的細節，或諮詢法律顧問。

根據國家文書33-105承銷衝突(NI 33-105)第3A.3節的規定，承銷商不需要遵守NI 33-105關於與此次發行有關的承銷商利益衝突的披露要求。

給瑞士潛在投資者的通知

這些股份可能不會在瑞士公開發售，也不會在瑞士六大交易所(Six Swiss Exchange)或瑞士任何其他證券交易所或受監管的交易設施上市。本文件的編制沒有考慮ART項下發行招股説明書的披露標準。652A或ART。瑞士義務法典“1156條或根據ART上市招股説明書的披露標準。27 ff六個上市規則或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易設施的上市規則。本文件或與股份或發行有關的任何其他發行或營銷材料均不得在瑞士公開分發或以其他方式公開獲取。

無論本文件或任何其他與發行有關的要約或營銷材料，本公司、股份已經或將提交給任何瑞士監管機構或由任何瑞士監管機構批准。特別是，本文件不會提交給瑞士金融市場監管機構FINMA(FINMA)，也不會受到瑞士金融市場監管機構FINMA(FINMA)的監督，而且股份的收購沒有也不會根據瑞士聯邦集體投資計劃法案(CISA)獲得授權。根據CISA，向集體投資計劃中的利益收購者提供的投資者保護並不延伸至股份收購者。

迪拜國際金融中心潛在投資者通知

本招股説明書補充內容涉及根據迪拜金融服務管理局(DFSA)提供的證券規則進行的豁免要約。本招股説明書補充僅用於分發給DFSA的“提供的證券規則”中指定類型的人。不得將其交付給任何其他人或依賴任何其他人。DFSA沒有責任審核或驗證任何與豁免報價相關的文件。DFSA未批准本招股説明書補充，也未採取措施核實此處所列信息，對招股説明書不承擔任何責任。本招股説明書補充所涉及的股份可能是非流動性的和/或在轉售時受到限制。所提供股份的潛在購買者應對股份進行自己的盡職調查。如果您不明白本招股説明書補充的內容，您應該諮詢授權的財務顧問。

給澳大利亞潛在投資者的通知

沒有配售文件、招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件提交澳大利亞證券和投資委員會(ASIC)。本招股章程補充不構成2001年公司法(公司法)(“公司法”)下的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件，也不旨在包括公司法下的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件所需的信息。

在澳大利亞，股份的任何要約只能向成熟的投資者(公司法第708(8)條的含義內)、專業投資者(公司法第708(11)條的含義)、專業投資者(公司法第708(11)條的含義)或其他依據公司法第708條所載的一個或多個豁免提出，以便根據公司法第6D章的規定，在不向投資者披露的情況下向投資者發售股份是合法的。

在澳大利亞的獲豁免投資者申請的股份，不得在根據發售分配日期後的12個月內在澳大利亞發售，除非在以下情況下披露

根據公司法第6D章規定的投資者將不會根據公司法第708條或其他規定獲得豁免，或要約是根據符合公司法第6D章的披露文件提出的。任何收購股票的人都必須遵守澳大利亞的出售限制。

本招股説明書附錄僅包含一般信息，並未考慮任何特定人士的投資目標、財務狀況或特殊需要。它不包含任何證券建議或金融產品建議。在作出投資決定之前，投資者需要考慮本招股説明書附錄中的信息是否適合他們的需要、目標和情況，如有必要，請就這些事項徵詢專家意見。

給香港潛在投資者的通知

該等股份尚未要約或出售，亦不會在香港以任何文件的方式要約或出售，但“證券及期貨條例”(第I章)所界定的(A)予專業投資者的文件除外。(B)在其他情況下，而該等情況並不導致該文件成為“公司條例”(第五百七十一章)所界定的招股章程。32)香港，或不構成該條例所指的向公眾作出的要約。除“證券及期貨條例”及任何規則所界定的股份外，與該等證券有關的任何廣告、邀請函或文件，不論是在香港或其他地方，或已由或可能由任何人管有，目的是針對香港公眾人士，或其內容相當可能會被香港公眾查閲或閲讀(根據香港證券法，則除外)，但與該等股份有關的，則屬例外，而該等股份只出售予或擬出售予香港以外的人士或只出售予專業投資者(如“證券及期貨條例”及任何規則所界定者除外)

給日本潛在投資者的通知

該等股份並未亦將不會根據日本金融工具及交易法(1948年第25號法律，經修訂)登記，因此，將不會直接或間接在日本發售或出售，或直接或間接為任何日本人士或其他人士之利益而在日本或向任何日本人士重新發售或轉售，除非符合於有關時間有效的所有適用法律、法規及日本相關政府或監管當局頒佈之部長級指引。就本款而言，“日本人”指居住在日本的任何人，包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體。

給新加坡潛在投資者的通知

本招股説明書補充尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，本招股説明書補充以及與股份的要約或出售或認購或購買有關的任何其他文件或材料不得傳閲或分發，也不得直接或間接向新加坡的其他人士提供或出售股份，或將股份作為認購或購買邀請的標的，但(I)根據新加坡“證券及期貨法”第289章第274節向機構投資者發出(“(Ii)根據第275(1)條向有關人士或任何人士發出的股份認購或購買邀請書”)(下稱“第289章”，“證券及期貨法”第274條“)的人士，不得傳閲或分發本招股説明書補充及任何其他文件或材料。(Ii)根據第275(1)條向有關人士或任何人士發出認購邀請。並根據SFA第275條規定的條件，或(Iii)根據SFA任何其他適用條款的條件，並按照該條款的條件。

股份是由有關人士根據SFA第275條認購或購買的，該人為：

該公司的證券(如SFA第239(1)條所定義)或受益人在該信託中的權利和利益(無論如何描述)不得在該公司或該信託根據SFA第275條提出的要約收購股份後6個月內轉讓，但以下情況除外：

僅為了履行SFA第309b條規定的義務，我們已確定，並特此通知所有相關人士(定義見2018年CMP法規)，股份為規定資本市場產品(定義見CMP法規2018)和排除投資產品(定義見MAS公告SFA04-N12：關於投資產品銷售的通知和MAS公告FAA-N16：投資產品推薦通知)。

給巴西潛在投資者的通知

就巴西法律而言，本證券要約是根據您的請求，為您的唯一利益而向您個人提出的，未經我們事先明確和書面同意，不得傳送給任何其他人，在其他地方依賴，或用於任何其他公共或私人文件中引用或提及的任何其他目的，或提交給任何人。

本次發行不構成或構成巴西任何公開發行股份的一部分，因此，根據1976年12月7日第6385號巴西聯邦法律(修訂)、2003年12月29日巴西證券委員會(CVM)規則(Instrução)第400號修訂，或根據任何其他巴西證券法律或法規，本發行沒有也不會註冊。此外，根據2009年12月7日修訂的CVM Rule(Instrução)480號，我們的股份和我們沒有也不會在CVM之前註冊。

因此，除非根據適用的巴西法律和法規，在巴西不構成公開發售或其他未經授權的分銷的情況下，此處提供的股份一直沒有，將來也不會，也可能不會出售或出售。與股份有關的文件以及其中包含的信息，不得作為巴西的公開發行向公眾提供，也不得用於巴西向公眾認購或出售股份的任何要約。

法律事項

本招股説明書補充提供的普通股股份的有效性將由紐約的Simpson Thacher&Bartlett LLP為我們傳遞。與此次發行有關的某些法律問題將由紐約的Latham&Watkins LLP為承銷商轉交。

Simpson Thacher&Bartlett LLP的某些合夥人、他們各自的家庭成員、相關人員和其他人通過有限合夥企業(KKR&Co.附屬基金的投資者)在我們的普通股中擁有不到1%的間接權益。

專家

本招股説明書附錄中引用的合併財務報表來自公司截至2018年12月29日的10-K表年度報告，以及公司對財務報告的內部控制的有效性，已由德勤會計師事務所(一家獨立註冊公共會計師事務所)審計，如其報告中所述，該報告通過引用合併於此(報告(1)對合並財務報表表達了無保留意見，幷包括一段關於採用會計準則更新第2014-09號，收入來自此類合併財務報表是根據該公司作為會計和審計專家的權威提供的報告而如此合併的。

在那裏可以找到更多信息

我們已經根據“證券法”就本招股説明書補充提供的普通股向證券交易委員會提交了一份S-3表格的註冊聲明。本招股説明書補充及其附帶的招股説明書是註冊聲明的一部分，因此不包含註冊聲明及其證物和時間表中所列的所有信息，其中部分內容已根據SEC的規則和法規被省略。關於我們和我們的普通股的更多信息，你應該參考註冊聲明及其展品和時間表。本招股説明書補充及隨附的招股説明書中關於任何合同、協議或其他文件內容的陳述不一定完整，在每一種情況下，該合同、協議或文件的副本已作為註冊聲明的證物提交，我們請您參閲我們作為證物提交的副本。

我們向SEC提交年度、季度和特別報告以及其他信息。我們向美國證券交易委員會提交的文件，包括通過引用本招股説明書增刊和隨附的招股説明書而合併的文件，可在證券交易委員會的網站上查閲，網址為：www.sec.gov。這些文件也將在我們的公司網站上向公眾提供，或通過我們的公司網站訪問www.nationalvision.com。我們向SEC提交的或包含在我們的公司網站或我們可能維護的任何其他網站上或通過我們可能維護的任何其他網站訪問的信息不是本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或註冊聲明的一部分，而本招股説明書副刊和隨附的招股説明書是其中的一部分。

通過引用合併

SEC的規則允許我們通過引用將我們提交給SEC的信息合併到本招股説明書補充和隨附的招股説明書中。這意味着我們通過參考其他文件向您披露重要信息。通過引用納入的信息被認為是本招股説明書補充和隨附的招股説明書的一部分，除非任何信息被直接包含在本招股説明書補充中的信息所取代。我們通過引用合併了下面列出的文件(其中的任何部分除外，根據“交易法”和適用的SEC規則，這些文件不被視為已提交)：

如果我們通過引用將任何聲明或信息併入本招股説明書副刊，並隨後使用本招股章程副刊中包含的信息對該聲明或信息進行修改，則之前包含在本招股章程副刊中的聲明或信息也將以相同方式進行修改或取代。

我們將在該人的書面或口頭要求下，免費向其交付本招股章程增刊副本的每個人，包括任何實益所有人，提供一份上述已通過引用併入本招股章程增刊的任何或所有文件的副本。您應該直接向National Vision Holdings，Inc.索取這些文件，地址是喬治亞州德盧斯2200號商業大道2435號樓；注意：公司祕書(電話：30096-822-3600)。

但是，除非在本招股説明書附錄中特別提到了這些展品，否則不會發送通過引用納入本招股説明書附錄中的任何文件的展品。

招股説明書

國家遠景控股公司

普通股

某些出售股票的股東可能會不時提供和出售我們普通股的股份。

出售股票的股東將決定何時出售我們的普通股，這些股票可以連續或延遲直接出售給或通過不時指定的代理、交易商或承銷商，或通過這些方法的組合。出售股票的股東保留唯一接受的權利，他們和任何代理、交易商和承銷商保留拒絕全部或部分購買我們普通股的任何提議的權利。如果任何代理、交易商或承銷商涉及出售我們的任何普通股，適用的招股説明書補充將列出任何適用的佣金或應付給他們的折扣。我們將不會從出售股東出售我們普通股的股份中獲得任何收益。

每當任何出售股票的股東使用本招股説明書出售我們的普通股時，我們都會提供一份招股説明書補充，並將其附在本招股説明書上，還可能為您提供一份免費書寫的招股説明書。招股説明書補充和任何免費書寫的招股説明書將包含更多關於發行和我們的普通股股份的具體信息，包括出售股東的姓名和我們普通股的股票出售價格。招股説明書補充或免費書寫的招股説明書也可以添加、更新、更改或澄清本招股説明書中包含或通過引用併入的信息。本招股説明書不得用於出售我們普通股的股份，除非附有説明發行方法和條款的招股説明書補充。

在投資我們的普通股之前，您應該仔細閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄和免費撰寫的招股説明書，以及我們通過引用合併的任何文件。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場(NASDAQ Global Select Market，簡稱NASDAQ)掛牌交易，代碼為EYE。

投資我們的普通股是有風險的。請參見第頁的第#頁開始的第#頁 4其中之一招股説明書和任何適用的招股説明書補充以及我們的任何文件中的風險因素通過引用將其併入本文或其中，以閲讀您在購買股票之前應考慮的因素我們的普通股。

無論是美國證券交易委員會，還是美國證券交易委員會，或者任何一個州的證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，或通過本招股説明書的充分性或準確性。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書日期為2018年11月14日。

目錄

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們使用貨架註冊流程向SEC提交的S-3表格註冊聲明的一部分。在這個貨架登記過程中，某些銷售股東可以不時在一個或多個發售或轉售中提供和/或出售我們的普通股股份。本招股説明書向您提供此類出售股東可能提供的普通股股份的一般描述。每次出售股東使用本招股説明書出售我們的普通股時，我們將提供一份招股説明書補充，並將其附於本招股説明書，並可能為您提供免費書寫的招股説明書。招股説明書補充和任何免費書寫的招股説明書將包含更多關於發行和我們的普通股股份的具體信息，包括出售股東的姓名和我們普通股的股票出售價格。招股説明書補充還可以添加、更新、更改或澄清本招股説明書中包含或通過引用合併的信息。如果本招股説明書中的信息與招股説明書副刊中的信息有任何不一致，您應依賴招股説明書副刊中的信息。

本招股説明書不得用於出售我們普通股的任何股份，除非附有招股説明書補充。

SEC的規則允許我們通過引用將信息合併到本招股説明書中。這意味着重要信息包含在被視為本招股説明書一部分的其他文件中。此外，我們稍後向SEC提交的信息將自動更新並取代這些信息。您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書補充，以及在本招股説明書中通過引用併入或視為併入的附加信息。在投資我們的普通股之前，請參閲參考公司。本招股説明書包含本文描述的一些文件中包含的某些規定的摘要，但參考實際文件以獲得完整的信息。所有的摘要都是由實際文件完整限定的。本文所指文件的副本已經或將作為本招股説明書一部分的註冊聲明的證物歸檔或合併或視為通過引用合併。註冊聲明，包括通過引用合併在本招股説明書中的證物和文件，可以在SEC網站上閲讀，也可以在SEC辦事處閲讀，在標題下提到的SEC辦事處可以找到更多信息。

您應僅依賴本招股説明書或我們授權交付給您的任何招股説明書補充或自由書面招股説明書中包含的或通過引用併入的信息。吾等或任何出售股東均未授權任何人提供任何資料或作出任何陳述，但不包括在本招股説明書或我們準備的任何招股章程補充或自由書面招股説明書中所載或通過引用併入的信息或陳述。我們或任何出售股票的股東都不對他人可能向您提供的任何其他信息承擔責任，也不能就其可靠性提供保證。我們和任何出售股票的股東僅在允許提供和銷售的司法管轄區內提供出售，並尋求購買證券。您應假設，本招股説明書以及我們或代表我們編制的任何招股章程補充或自由寫作招股説明書中包含或引用的信息僅在其各自日期或該等文件中指定的一個或多個日期是準確的，並且我們通過引用併入的文件中的任何信息僅在通過引用併入的該文件的日期是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能發生了變化。

在本招股説明書中，除非上下文另有要求，否則本説明書中所有對National Vision Holdings，Inc.的引用，包括National Vision，the ario Company，the expectorate«Company，we，http：/www.National Vision Holdings，Inc.是指國家視覺控股公司，是特拉華州的一家公司，以及它的合併子公司。國家遠景控股公司通過其直接的全資子公司National Vision，Inc.進行其幾乎所有的活動，National Vision，Inc.是佐治亞州的一家公司，我們在此將其稱為NVI、NVI和NVI的子公司。

市場，排名和其他行業數據

本招股説明書中包含或引用的有關市場、排名和其他行業信息的數據基於政府機構或公佈的行業來源的報告，而我們自己的內部估計基於我們的管理層在我們經營的市場的知識和經驗。關於我們競爭的行業以及我們在該行業中的市場地位和市場份額的數據本身是不精確的，並且受到超出以下方面的重大商業、經濟和競爭不確定性的影響

我們的控制，但我們相信，他們一般表明規模，地位和市場份額在這個行業。我們自己的估計是基於從我們的客户、供應商、貿易和商業組織以及我們經營的市場中的其他聯繫人獲得的信息。我們對本招股説明書中包括或通過引用納入的所有披露負責，我們相信這些估計在本招股説明書日期或本招股説明書中所述的其他日期(或我們通過引用併入的文件中)是準確的。然而，由於我們獲取一些用於估計的數據的方法，或者由於原始數據的可用性和可靠性的限制、數據收集過程的自願性以及其他限制和不確定因素，這些信息可能被證明是不準確的。雖然我們相信本招股説明書中使用的每一份出版物(或我們通過引用併入的文件)都是由信譽良好的來源準備的，但我們尚未獨立驗證來自第三方來源的市場和行業數據。雖然我們相信我們公司內部的研究和估計是可靠的，但這些研究和估計還沒有得到任何獨立來源的驗證。此外，由於各種因素，我們和我們行業未來業績的假設和估計必然會受到高度不確定性和風險的影響，包括本招股説明書中的風險因素、風險因素和管理部門在我們的年度報告(如本文定義)中對財務狀況和運營結果的討論和分析以及在我們的季度報告(如本文定義)中的管理部門對財務狀況和運營結果的討論和分析(如本文定義)，每一項都通過引用併入本招股説明書中。這些因素和其他因素可能導致我們未來的業績與我們的假設和估計大不相同。請參閲關於前瞻性陳述的特別説明。因此，您應該知道，本招股説明書中包含或引用的市場、排名和其他類似行業數據，以及基於這些數據的估計和信念可能並不可靠。我們和出售股票的股東都不能保證本招股説明書中包含或引用的任何此類信息的準確性或完整性。

商標、服務標記和商號

我們擁有大量註冊商標和普通法商標，並主要通過我們的子公司在美國申請商標註冊。僅為方便起見，本招股説明書和任何適用的招股説明書補充(或我們通過引用併入的文件)中提及的商標、服務標記和商標名在呈現時不帶®、sm和™符號，但此類引用不是為了以任何方式表明，我們不會根據適用的法律最大限度地主張我們或適用許可人對這些商標、服務標記和商標名的權利。本招股説明書和任何適用的招股説明書補充(或我們通過引用合併的文件)中出現的所有商標、服務標記和商標名均為其各自所有者的財產。

國家視覺控股公司

我們是美國最大和增長最快的光學零售商之一，也是美國光學零售行業有吸引力的價值領域的領導者。我們相信，遠景是生活質量的核心，人們應該看到他們最好的生活，無論他們的預算如何。我們的使命是讓所有美國人都能負擔得起高質量的眼睛護理和眼鏡。我們通過向注重成本和低收入的消費者提供眼科檢查、眼鏡和隱形眼鏡來實現這一目標。我們為客户提供非凡的價值和便利，通過我們的低成本運營平臺，我們的開盤價力爭成為業內最低的價位之一。截至2018年9月29日，我們通過5個品牌的1，067個零售商店和20個消費者網站的多元化組合接觸到我們的客户。

我們盈利增長的歷史建立在對相對簡單的商業模式的承諾之上：通過我們的低成本運營平臺為客户提供非凡的價值和便利。我們有紀律的新店開業方式，再加上我們有吸引力的門店經濟，帶來了強勁的投資回報。

我們有兩個可報告的部分：我們擁有的&主機部分和我們的遺留部分。我們的自有和託管部分包括我們的兩個自有品牌，美國最佳和眼鏡世界，以及我們在Fred Meyer，Inc.的Vista光學分店。商店。在這一領域，我們還通過在全國各地的軍事基地運營Vista Optical Locations，為美國軍人提供低成本的視覺護理產品和服務。我們的傳統業務包括我們與沃爾瑪(Wal-Mart Stores，Inc.)或沃爾瑪(Walmart)的28年戰略合作關係，在部分沃爾瑪門店運營視覺中心(Vision Center)。此外，我們的全資子公司FirstSight Vision Services Inc.，或FirstSight，根據加州法律作為單一服務健康計劃獲得許可，發佈與我們的美國最佳運營相關的個人視力護理福利計劃，並在加州沃爾瑪和Sam‘s Club商店旁邊的某些驗光辦公室提供或安排提供驗光服務。我們通過不斷髮展的全渠道產品來支持我們的品牌，我們也有一個成熟的獨立的電子商務業務。我們的電子商務平臺服務於我們的專有電子商務網站和第三方的電子商務網站，包括沃爾瑪、Sam‘s Club和Giant Eagle。

通過其前輩，NVI於1990年開始運營。2005年，伯克希爾合夥公司(Berkshire Partners LLC)管理的私募股權基金收購了NVI和Consolidated Vision Group，Inc.，後者經營着美國最好的商店，並將這些實體合併，NVI倖存下來。2009年，NVI收購了眼鏡世界連鎖店。2011年，經過多年的合作，NVI收購了阿靈頓隱形眼鏡服務公司(Arlington Contact Lens Service，Inc.)。以支持其電子商務平臺。

2014年3月，NVI被Kohlberg Kravis Roberts&Co.L.P.或KKR贊助商的子公司收購。國家遠景控股公司於2014年2月14日在特拉華州註冊成立，名稱為Nautilus Parent，Inc.。NVI成為我們的全資子公司，與KKR贊助商的子公司於2014年3月收購本公司有關。我們於2017年6月更名為National Vision Holdings，Inc.我們的普通股於2017年10月26日在納斯達克(NASDAQ)開始交易，代號為EYPE EYE EMPLE，我們於2017年10月30日完成了我們普通股的首次公開發行(IPO)。

我們的主要執行辦公室位於佐治亞州德盧斯商業大道2435號，2200號樓，30096。我們主要執行辦公室的電話號碼是(770)822-3600。我們維護一個網站www.nationalvision.com。本招股説明書中其他地方引用的本公司網站或其他公司網站上包含的或可通過本公司網站訪問的信息既不構成本招股説明書的一部分，也不通過引用併入本招股説明書。

危險因素

對我們普通股的投資是有風險的。在投資我們的普通股之前，除了下面關於前瞻性陳述的特別説明中描述的風險和不確定因素外，您還應該仔細考慮在風險因素、公司管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析以及我們的經審計的綜合財務報表和相關説明中討論的風險和不確定性，這些風險和不確定性在我們截至2017年12月30日的會計年度10-K表格的年報或年報中，以及我們的管理層對公司財務狀況和經營結果的討論和分析以及我們未經審計的簡明合併財務報表和相關説明中進行了詳細的討論和分析，以及我們的未經審計的簡明合併財務報表和相關説明。2018年和2018年9月29日，或我們的季度報告，這兩份報告均以引用方式併入本招股説明書，並且在我們在本招股説明書之日之後提交給證券交易委員會的其他文件和報告中的風險因素或任何類似説明中的任何類似説明，這些文件和報告通過引用併入或視為納入本招股説明書，以及我們根據本招股説明書向您提供的任何適用招股説明書補充或自由寫作招股説明書中描述的任何風險。這些風險中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大的不利影響。然而，在本招股説明書中引用的選定風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道的其他風險和不確定因素，或者我們目前認為不重要的風險和不確定因素，也可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下降，您可能會損失全部或部分投資。

關於前瞻性陳述的特別説明

我們在本招股説明書和任何招股説明書補充或免費寫作招股説明書中討論的某些事項，我們可能向您提供的與本招股説明書中描述的本公司普通股發行有關的某些事項，以及我們通過本文或其中引用而合併或被視為合併的文件中的某些事項，可能構成前瞻性陳述。您可以識別前瞻性陳述，因為它們包含以下詞語：相信、期望、可能、將、應該、尋求、計劃、估計或預期等詞語，或者與我們的戰略、計劃、預測或意圖有關的類似表達。這些前瞻性陳述涉及我們的行業、增長戰略、與我們的市場地位、未來運營、利潤率、盈利能力、資本支出、流動性和資本資源以及其他財務和運營信息有關的目標和預期等事項。就其性質而言，前瞻性陳述：僅在發表之日發表；不是對歷史事實的陳述或對未來業績的保證；並且受到難以預測或量化的風險、不確定性、假設或環境變化的影響。我們的期望、信念和預測是真誠表達的，我們相信它們有合理的基礎。然而，不能保證管理層的期望、信念和預測會產生或實現，實際結果可能與前瞻性陳述中所表達或表示的內容有實質性差異。

存在許多風險、不確定因素和其他重要因素，其中許多因素是我們無法控制的，這些因素可能導致我們的實際結果與本招股説明書和任何招股説明書附錄中包含或引用的前瞻性陳述大不相同。此類風險、不確定性和其他重要因素包括但不限於，我們年度報告中在風險因素項下闡述的風險、不確定性和因素，該報告通過引用併入本招股説明書，以及以下內容：

可能還有其他因素可能導致我們的實際結果與前瞻性陳述大不相同，包括在我們的年度報告和季度報告中，在我們的年度報告和季度報告中，在風險因素和運營結果中披露的因素，包括管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析，這些因素通過引用併入本文。您應該在這些風險和不確定因素的背景下對本招股説明書中所作或通過引用納入的所有前瞻性陳述進行評估。

我們警告您，上面提到的風險、不確定性和其他因素可能不包含對您重要的所有風險、不確定性和其他因素。此外，我們不能向您保證，我們將實現我們預期或預期的結果、好處或發展，或者即使實現了很大程度，它們也會導致後果或以預期的方式影響我們或我們的業務。本招股説明書或以引用方式併入本文的文件中的所有前瞻性陳述僅在制定之日適用，並由本招股説明書或通過引用併入本文的文件中所包含的警告性聲明明確限定。我們不承擔公開更新或修改任何前瞻性陳述以反映後續事件或情況的義務。

收益的使用

我們將不會收到任何出售股東出售我們普通股股份所得的任何收益。

股本説明

以下是對本公司經修訂和重述的公司註冊證書和經修訂和重述的章程的主要條款的描述，並通過我們的經修訂和重述的註冊證書和經修訂和重述的章程全文加以限定，每一項均在本招股説明書的日期生效，其副本通過引用被併入作為本招股説明書一部分的註冊聲明的證物。

我們的目的是從事公司現在或今後可能根據DGCL組織的任何合法行為或活動。我們的授權股本包括200，000，000股普通股，每股面值0.01美元，50，000，000股優先股，每股面值0.01美元。截至本招股説明書日期，並無發行或未發行的優先股。除非我們的董事會或董事會另有決定，否則我們將以無證書的形式發行我們所有的股本股份。

普通股

我們普通股的持有人有權就股東有權投票的所有事項(包括董事的選舉或罷免)對持有的每一股份投一票，但須受某些限制。我們普通股的持有人在選舉董事時沒有累積投票權。在我們清算、解散或清盤或出售我們的全部或基本上所有資產後，在全額支付給債權人和有清算優先權的優先股持有人(如果有的話)之後，我們普通股的持有人將有權按比例獲得我們可供分配的剩餘資產。我們普通股的持有者沒有優先認購、贖回或轉換的權利。普通股不受我們的進一步要求或評估。沒有適用於普通股的贖回或償債基金條款。截至本招股説明書之日，本公司普通股的所有已發行股份均已繳足股款，不可評税。我們普通股持有人的權利、權力、偏好和特權將受制於我們未來可能授權和發行的任何優先股份的持有人的權利、權力、偏好和特權。

優先股

我們修改和重述的公司註冊證書授權我們的董事會建立一個或多個系列的優先股(包括可轉換優先股)。除非法律或納斯達克要求，優先股的授權股份將可供發行，而無需您採取進一步行動。對於任何優先股系列，我們的董事會能夠確定該系列的條款和權利，包括：

我們可以發行一系列優先股，根據該系列的條款，這些優先股可能會阻礙或阻止收購嘗試或其他交易，而這些交易可能是你們中的一些人或大多數人可能認為符合您的最大利益，或者您的普通股可能獲得高於普通股市場價格的溢價。此外，發行優先股可能會限制普通股的股息，稀釋普通股的投票權，或使普通股的清算權從屬於普通股的持有人，從而對我們的普通股持有人產生不利影響。由於這些或其他因素，優先股的發行可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。

分紅

DGCL允許公司從盈餘中宣佈和支付股息，或者，如果沒有盈餘，則從宣佈股息的會計年度和/或上一會計年度的淨利潤中支付股息。盈餘的定義是公司的淨資產超過董事會確定為公司資本的數額。公司的資本通常計算為(且不能小於)所有已發行股本的總面值。淨資產等於總資產的公允價值減去總負債。DGCL還規定，如果在支付股息後，資本少於對資產分配有優先權的所有類別的已發行股票所代表的資本，則不得從淨利潤中支付股息。

任何股息的宣佈和支付將由我們的董事會酌情決定。分紅的時間和金額將取決於我們的財務狀況、運營、現金需求和可用性、債務償還義務、資本支出需求和我們的債務工具中的限制、行業趨勢、特拉華州法律中影響向股東支付股息的規定，以及我們董事會可能認為相關的任何其他因素。

我國修訂和恢復的公司註冊證書以及修訂和恢復的章程和特拉華州法律的某些規定的反收購效果

我們經修訂和重述的公司註冊證書、經修訂和重述的章程以及DGCL(在以下各段中總結)包含旨在提高我們董事會組成的連續性和穩定性的條款。這些條款旨在避免代價高昂的收購戰，降低我們對控制權惡意變更的脆弱性，並增強我們董事會在任何主動收購我們的要約中最大化股東價值的能力。然而，這些條款可能具有反收購效果，並可能通過收購要約、代理競標或股東可能認為符合其最佳利益的其他收購嘗試，包括那些可能導致股東持有的普通股股票高於當前市價的企圖，延遲、阻止或阻止對我們公司的合併或收購。

已授權但未發行的股本

特拉華州法律不要求股東批准任何授權股票的發行。然而，只要我們的普通股仍然在納斯達克上市，納斯達克的上市要求就會適用，要求股東批准某些發行量等於或超過當時已發行的投票權的20%或當時已發行的普通股的數量。這些額外的股份可以用於各種公司目的，包括未來的公開發行，以籌集額外資本或促進收購。

我們的董事會可能會發行優先股，其條款旨在阻止、延遲或防止本公司控制權的變更或我們管理層的撤職。此外，我們授權但未發行的優先股票將可用於未來的發行而無需股東批准，並可用於各種公司目的，包括未來發行以籌集額外資本、收購和員工福利計劃。

存在未發行和未保留的普通股或優先股的影響之一可能是使我們的董事會能夠向對當前管理層友好的人發行股份，這可能會使發行變得更加困難，或阻礙通過合併、投標報價、代理競爭或其他方式獲得對我們公司的控制權的嘗試，從而保護我們董事會和我們管理層的連續性，並可能剝奪我們的股東以高於當前市價的價格出售其普通股股份的機會。

分類委員會

我們修改和重述的公司註冊證書規定，我們的董事會分為三個類別的董事，這三個類別的人數儘可能地相等，並且董事的任期為三年。因此，我們每年大約有三分之一的董事會是由選舉產生的。董事分類的效果是使股東更難改變我們董事會的組成。我們經修訂及重述的公司註冊證書及經修訂及重述的附例規定，除優先股持有人在特定情況下可選舉額外董事的任何權利外，董事人數將不時完全根據董事會通過的決議確定。

業務合併

我們已選擇退出“DGCL”第203條；然而，我們經修訂和重述的公司註冊證書包含類似的條款，其中規定，在股東成為利益股東後的三年內，我們不得與任何有利害關係的股東進行某些業務組合，除非：

一般而言，一項業務合併包括合併、資產或股票出售或其他交易，從而給感興趣的股東帶來經濟利益。除某些例外情況外，感興趣的股東是指與該人的關聯公司和聯營公司一起擁有或在過去三年內擁有我們有表決權股票15%或更多的人。僅就本節而言，表決權股票具有DGCL第203節中給出的含義。

在某些情況下，這項規定使本應成為有利益關係的股東的人更難在三年內與一家公司進行各種業務合併。這一條款可能會鼓勵有興趣收購我們公司的公司提前與我們的董事會進行談判，因為如果我們的董事會批准了導致股東成為感興趣的股東的業務合併或交易，那麼股東批准的要求就可以避免。這些規定還可能起到阻止董事會變動的作用，並可能使股東在其他方面認為最符合他們最大利益的交易更加難以完成。

我們修改和重述的公司證書規定，KKR贊助商和伯克希爾哈撒韋公司，或保薦人，以及他們各自的聯營公司，以及他們各自的任何直接或間接受讓人，以及這些人是其中一方的任何集團，就本條款而言，不構成與KKR贊助商和伯克希爾公司有關的股東。

董事的免職；空缺

根據DGCL的規定，除非我們修改和重述的公司註冊證書中另有規定，否則在分類董事會任職的董事只能因理由被股東免職。我們經修訂及重述的公司註冊證明書及經修訂及重述的章程規定，董事只可因正當理由被免職，且須經至少66名持有人的贊成票方可免任。²∕₃所有當時有權在選舉董事時投票的所有已發行股份的投票權百分比，作為單一類別一起投票。此外，我們經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程也規定，在對當時尚未發行的一系列或多個優先股授予的權利或根據股東協議授予發起人的權利的前提下，由於董事人數增加和董事會出現任何空缺而在董事會中產生的任何新設立的董事職位，只能由當時在任的大多數董事填補，即使少於法定人數，也只能由唯一剩餘的董事(而不是股東)填補。

無累積投票

根據特拉華州法律，除非公司註冊證書明確授權累積投票，否則累積投票權不存在。我們修改和重述的公司註冊證書不授權累積投票。因此，持有我們股票投票權的多數股東有權在選舉董事時普遍投票，就能夠選舉我們所有的董事。

股東特別會議

我們修改和重述的公司註冊證書規定，我們的股東特別會議只能在任何時候由董事會或董事會主席召開，或在董事會或董事會主席的指示下召開。我們修訂和重述的章程禁止在特別會議上進行除會議通知中規定的以外的任何事務。這些條款可能具有延遲、延遲或阻止敵意收購，或改變我們公司的控制或管理的效果。

董事提名和股東提案提前通知的要求

我們修訂和重述的章程規定了關於股東提議和提名董事選舉候選人的提前通知程序，但由董事會或董事會委員會作出的提名或根據董事會委員會的指示作出的提名除外。為了使任何事項在會議前被適當地提出，股東必須遵守預先通知的要求，並向我們提供某些信息。一般來説，為了及時，股東通知必須在我們的主要執行辦公室在緊接前一屆股東年會的第一個週年日之前不少於90天也不超過120天收到。我們修改和重述的章程也規定了關於股東通知的形式和內容的要求。

我們修訂和重述的章程允許股東會議的會議主席通過召開會議的規則和條例，如果不遵守這些規則和條例，可能會有阻止在會議上進行某些事務的效果。這些條款可能會推遲、延遲或阻止潛在收購者進行委託書招攬，以選舉收購人自己的董事，或以其他方式試圖影響或獲得對我們公司的控制。

股東書面同意訴訟

根據DGCL第228條，股東的任何年度或特別會議上需要採取的任何行動均可不召開會議，無需事先通知，也無需投票，前提是列明所採取行動的同意書或同意書由已發行股票的持有人簽署，其票數不少於授權或採取該行動所需的最低票數，在該會議上，我們所有權就此投票的股份均出席並投票，除非我們經修訂和重述的公司註冊證書另有規定。(I)根據DGCL第228條規定，任何需要在股東年度或特別會議上採取的任何行動，均無需召開會議，無需事先通知，也無需投票，除非我們經修訂和重述的公司註冊證書另有規定。我們修改和重述的公司證書排除了股東通過書面同意採取行動。

絕對多數條款

我們修訂和重述的公司章程以及修訂和重述的章程規定，董事會明確授權制定、更改、修改、更改、增加、撤銷或廢除全部或部分我們修訂和重述的章程，而不需要股東投票決定任何與特拉華州法律或我們修訂和重述的公司章程不相牴觸的事項。我們的股東對我們修改和重述的章程的任何修改、更改、增加、撤銷或廢除，都需要至少66名股東的贊成票。²∕₃所有當時有權在選舉董事時投票的所有已發行股份的投票權百分比，作為單一類別一起投票。

DGCL一般規定，除非公司註冊證書要求更高的百分比，否則需要以單一類別一起投票的大多數有權投票的已發行股份的贊成票才能修改公司的公司註冊證書。

我們修改和重述的公司註冊證書中的以下條款只有在66人以上的持有者的贊成票下方可修改、更改、廢除或廢除²∕₃所有權在董事選舉中一般投票的已發行股份的投票權百分比，作為單一類別一起投票：

我們董事會的分類、累積投票的缺乏和絕對多數投票要求的結合，使得我們現有的股東更難更換我們的董事會，以及另一方通過更換我們的董事會來獲得對我們的控制權。由於我們的董事會有權保留和解聘我們的高級職員，這些規定也可能使現有股東或另一方更難實現管理層的變更。

這些條款可能具有威懾敵意收購、延遲或阻止對我們管理層或公司控制權的變更(如合併、重組或要約)的效果。這些規定旨在提高我們董事會組成及其政策持續穩定的可能性，並阻止可能涉及實際或威脅收購我們的某些類型的交易。這些條款旨在降低我們對主動收購提議的脆弱性。這些規定還旨在阻止某些可能用於代理權鬥爭的戰術。然而，這些條款可能會阻止其他人對我們的股票提出收購要約，因此，它們也可能抑制我們股票的市場價格波動，這可能是由於實際的或傳聞的收購企圖所導致的。這些規定也可能具有防止管理層變更的效果。

持不同意見者的評估權和付款權

根據DGCL，除某些例外情況外，我們的股東將對我們的合併或合併擁有評估權。根據DGCL，適當請求和完善與此類合併或合併相關的評估權的股東將有權收到由特拉華州法院(Delaware Court Of Chancery)確定的股份公允價值的付款。

股東衍生訴訟

根據DGCL，我們的任何股東都可以我們的名義提起訴訟，以獲得有利於我們的判決，也被稱為衍生訴訟，前提是提起訴訟的股東是在與訴訟相關的交易時持有我們的股份，或者該股東的股票後來通過法律的運作被轉移。

獨家論壇

我們經修改和重述的公司註冊證書規定，除有限的例外情況外，除非我們同意選擇替代法院，否則特拉華州法院將在法律允許的最大範圍內成為任何(I)代表本公司提起的衍生訴訟或訴訟的唯一和專屬法院，(Ii)主張違反本公司任何董事、高級人員或其他僱員或股東對本公司或我們的股東、債權人所負有的受信義務的訴訟

(Iii)根據DGCL的任何條文或我們經修訂及重述的公司證書或經修訂及重述的章程，或DGCL授予特拉華州法院司法管轄權而對本公司或本公司任何董事或高級人員提出申索的訴訟，或(Iv)對本公司或本公司任何董事或高級人員提出申索的訴訟，受內部事務學説所規限，在每一此類情況下，所述衡平法院對不可或缺的公司或董事或高級人員具有個人司法管轄權任何購買或以其他方式獲取本公司股本股份權益的個人或實體應被視為已通知並同意本公司經修訂和重述的公司註冊證書中的論壇條款。然而，其他公司的類似法院條款的可執行性在法律訴訟中受到質疑，法院可能會發現這些類型的條款不可強制執行。

利益衝突

特拉華州法律允許公司通過條款，放棄對向公司或其高級管理人員、董事或股東提供的某些機會的任何利益或期望。我們修訂和重述的註冊證書，在特拉華州法律不時允許的最大範圍內，放棄我們在特定商業機會中擁有的任何利益或期望，或有權參與的特定商業機會，這些機會不時呈現給我們的高級管理人員、董事或股東或他們各自的附屬公司，但不包括那些是我們或我們子公司員工的高級管理人員、董事、股東或附屬公司。我們經修訂和重述的公司註冊證書規定，在法律允許的最大範圍內，任何贊助商或其任何附屬公司或任何非受僱於我們的董事(包括作為我們的董事和高級管理人員之一的任何非僱員董事)或他或她的附屬公司將沒有任何責任避免(I)從事與我們或我們的附屬公司目前從事或建議從事的相同或類似業務的公司機會，或(Ii)以其他方式與我們或我們的附屬公司競爭。此外，在法律允許的最大範圍內，如果發起人或其任何附屬公司或任何非僱員董事獲得關於潛在交易或其他商業機會的知識，而這些潛在交易或其他商業機會可能是其自身或其附屬公司或我們附屬公司的企業機會，則此人將沒有義務向我們或我們的任何附屬公司傳達或提供此類交易或商業機會，並且他們可以為自己或向其他人或實體提供任何此類機會。我們經修訂和重述的公司註冊證書並不放棄我們對僅以本公司董事或高級人員身份明確提供給非僱員董事的任何商業機會的利益。在法律允許的最大限度內，任何商業機會都不會被視為對我們來説是潛在的公司機會，除非我們根據我們的修訂和重述的註冊證書被允許承接該機會，我們有足夠的財務資源來承接該機會，並且該機會將與我們的業務相一致。

對高級人員和董事的責任和賠償的限制

DGCL授權公司限制或消除董事對公司及其股東的個人責任，以賠償違反董事受託責任的金錢損失，但某些例外情況除外。我們經修訂和重述的公司註冊證書包括一項規定，免除董事因違反作為董事的受信責任而承擔的金錢損害的個人責任，除非DGCL不允許這種責任免除或限制。這些規定的效果是消除我們和我們的股東的權利，通過代表我們的股東衍生訴訟，就違反董事的受信義務(包括因嚴重疏忽行為而導致的違約)向董事追償金錢損害賠償。然而，如果董事的行為是不誠實的，明知或故意違反法律，授權非法分紅或贖回，或從其作為董事的行為中獲得不正當的利益，則免除責任不適用於任何董事。

我們修改和重述的章程規定，我們必須在DGCL授權的最大程度上向我們的董事和高級管理人員提供一般的補償和預付費用。我們也被明確授權攜帶董事和高級職員責任保險，為我們的董事，高級職員和某些僱員提供賠償。我們已經與我們的董事簽訂了賠償協議，該協議要求我們在特拉華州法律允許的最大限度內對這些個人進行賠償，以應對由於他們為我們服務而可能產生的責任，並預支因對他們提起訴訟而產生的費用，以確定他們可以得到賠償。我們相信，這些補償和晉升條款以及保險對吸引和留住合格的董事和行政人員是有用的。

我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程中的責任限制、賠償和晉升條款可能會阻止股東就董事違反受託責任提起訴訟。這些規定還可能降低對董事和高級管理人員提起衍生品訴訟的可能性，即使這樣的訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。此外，如果我們根據這些賠償條款向董事和高級管理人員支付和解和損害賠償費用，您的投資可能會受到不利影響。

目前沒有涉及我們的任何董事、高級人員或僱員的未決實質性訴訟或訴訟要求賠償。

轉讓代理人和註冊官

我們普通股的轉讓代理和註冊機構是Computershare Trust Company，N.A.

上市

我們的普通股在納斯達克上市，代碼是EYE。

出售股東

有關出售股東的信息將在招股説明書補充部分、生效後的修正案中或我們將向證券交易委員會提交的文件中列出，這些文件通過引用方式併入本招股説明書。

分配計劃

出售股票的股東可以下列任何一種方式(或任意組合)出售本招股説明書所涵蓋的本公司普通股股份：

證券的分銷可能會不時在一個或多個交易中進行，包括在納斯達克或任何其他可能交易證券的有組織市場上進行大宗交易和交易。

每當出售股東出售本招股説明書涵蓋的我們普通股的股份時，我們將提供一份招股説明書補充，描述發行方法，並列出此類股份發售的條款和條件，包括：

任何發行價和任何折扣，佣金，優惠或代理費允許或變現或支付給經銷商可能會隨時改變。出售股票的股東可以通過電子拍賣確定根據本招股説明書提供的本公司普通股股份的價格或其他條款。我們將在適用的招股説明書附錄中描述任何拍賣將如何確定價格或任何其他條款，潛在投資者如何參與拍賣以及承銷商、交易商或代理人的義務性質。

如果出售股票的股東向作為委託人的交易商出售證券，交易商可以在轉售時由該交易商自行決定的不同價格轉售此類證券，而無需與出售股票的股東協商，並且該轉售價格不得在適用的招股説明書補充中披露。

出售股東可不時在一宗或多宗交易中以固定價格或不時變動的價格、出售時的市價、與該等現行市價相關的價格或協商價格，分派股份。任何一個價格都可能代表當時市場價格的折扣。

上述承銷商、交易商或任何其他第三方可不時在一項或多項交易(包括協商交易)中，以固定公開發售價格或在出售時決定的不同價格，提供及出售要約股份。如果承銷商或交易商用於出售任何股份，則承銷商或交易商將為自己的賬户收購股份，並可能在一項或多項交易中(包括協商交易)以固定公開發行價或在出售時確定的不同價格隨時轉售股份。這些股份可以通過以管理承銷商為代表的承銷辛迪加向公眾發售，也可以由承銷商直接提供。一般來説，承銷商對

購買股份將受到一定條件的先例。除非招股説明書補充中另有規定，否則承銷商如果購買任何股份(不包括因行使任何購買額外股份的選擇權而購買的任何股份)，將有義務購買全部股份。出售股票的股東可以使用與我們有實質性關係的承銷商。我們將在招股説明書附錄中描述任何此類關係的性質，指定承銷商或承銷商。

出售股票的股東可以不時通過代理人出售股份。招股説明書補充將列出參與要約或出售股份的任何代理人以及支付給他們的任何佣金。一般來説，任何代理人都會在其委任期內盡最大努力行事。出售股票的股東可以根據“證券法”第415(A)(4)條的規定，在市場上向現有交易市場發行股票。出售股票的股東可以授權承銷商、交易商或代理人徵求某些收購人的要約，根據規定在未來某一特定日期付款和交付的延遲交付合同，以招股説明書補充中規定的公開發行價格向出售股東購買股票。這些合同僅受招股説明書補充中所列條件的約束，招股説明書補充將列出招股説明書補充中列出的招攬這些合同所需支付的任何佣金。參與股份分銷的任何承銷商、經紀交易商和代理均可被視為證券法中定義的承銷商。根據證券法，向任何此等人士支付的任何佣金或允許的任何折扣或優惠，以及他們在轉售股份時獲得的任何利潤，可被視為承銷折扣和佣金。我們將確定任何承銷商或代理人，並在招股説明書補充中描述他們的報酬。

如果適用的招股説明書補充中有説明，要約股份也可以在購買後進行再營銷，根據其條款進行贖回或償還，或由一個或多個營銷公司提供和出售(如果在適用的招股説明書補充中有所説明)，作為其自己賬户的負責人或作為出售股東的代理。任何再營銷公司將被確定，其與我們的協議條款(如果有)及其補償將在適用的招股説明書補充中描述。

承銷商或代理人可以在公開市場買賣股票。這些交易可能包括超額配售或賣空證券、穩定交易、覆蓋交易的銀團和懲罰性投標。

超額配售或賣空涉及參與發行的人出售的證券比賣給他們的證券多。在這種情況下，這些人會通過在公開市場買入或行使他們的超額配售選擇權(如有的話)來彌補這些超額配售或空頭頭寸。穩定交易包括為防止或延緩股票市場價格下跌而進行的出價或購買，只要穩定出價不超過規定的最高值，交易就是允許的。涵蓋交易的銀團涉及代表承銷銀團發出任何出價或進行任何購買，以減少與發售有關而產生的空頭頭寸。承銷商或代理人也可施加懲罰性出價，允許他們在回購股份以穩定或覆蓋交易時，收回允許銀團成員或某些交易商獲得的銷售優惠。這些活動可能穩定、維持或以其他方式影響股票的市場價格，該價格可能高於公開市場中可能盛行的價格。這些活動，如果開始了，可以隨時停止。這些交易可以在任何交易股票的交易所、場外市場或其他地方進行。

我們的普通股在納斯達克上市，代碼是EYE。

如果在根據本招股説明書進行任何要約時，參與要約的金融業監管局(FINRA)成員有FINRA規則5121或規則5121中定義的利益衝突條款，則該要約將按照規則5121的相關規定進行。

不能保證出售股東將出售本招股説明書提供的全部或任何普通股股份。

出售股票的股東也可以根據“證券法”第144條(如果有的話)出售證券，或者根據“證券法”而不是根據本招股説明書的其他可獲得的豁免註冊要求出售證券。

代理、交易商和承銷商可能有權獲得吾等和銷售股東對某些民事責任(包括證券法規定的責任)的賠償，或獲得代理、交易商或承銷商可能被要求就此作出的付款的貢獻。

關於任何給定發行的鎖定條款的具體條款將在適用的招股説明書補充中描述。

法律事項

除非我們在適用的招股説明書補充中另有規定，否則本招股説明書提供的普通股股份的有效性將由紐約的Simpson Thacher&Bartlett LLP為我們和出售股東傳遞。

專家

本招股説明書中通過引用本公司10-K年度報告合併的綜合財務報表，已由德勤會計師事務所(一家獨立註冊公共會計師事務所)進行審計，如其報告中所述，該報告通過引用合併於此。此類合併財務報表是根據該公司作為會計和審計專家的權威提供的報告而如此合併的。

在那裏可以找到更多信息

我們已根據“證券法”就本招股説明書提供的普通股向美國證券交易委員會提交了一份S-3表格的註冊聲明。本招股説明書是註冊聲明的一部分，並不包含註冊聲明及其證物和時間表中列出的所有信息，其中部分內容已根據SEC的規則和法規被省略。關於我們和我們的普通股的更多信息，你應該參考註冊聲明及其展品和時間表。本招股説明書中關於任何合同、協議或其他文件內容的陳述不一定完整，在該等合同、協議或文件的副本已作為註冊聲明的證物提交的每一種情況下，我們請您參閲我們作為證物提交的副本。

我們向SEC提交年度、季度和特別報告以及其他信息。我們向美國證券交易委員會提交的文件，包括通過引用本招股説明書而合併的文件，可在證券交易委員會的網站上查閲，網址為www.sec.gov。這些文件也將在我們的公司網站上向公眾提供，或通過我們的公司網站訪問www.nationalvision.com。我們向SEC提交的或包含在我們的公司網站或我們可能維護的任何其他網站上或通過我們可能維護的任何其他網站訪問的信息不屬於本招股説明書或本招股説明書所屬的註冊聲明的一部分。

通過引用合併

SEC的規則允許我們通過引用將我們向SEC提交的信息合併到本招股説明書中。這意味着我們通過參考其他文件向您披露重要信息。通過引用引入的信息被認為是本招股説明書的一部分，但被直接包含在本招股説明書中的信息所取代的任何信息除外。我們通過引用合併了下面列出的文件(其中的任何部分除外，根據經修訂的1934年“證券交易法”或“交易法”和適用的SEC規則，這些文件不被視為已提交)，以及我們隨後根據“交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)節在通過本招股説明書終止發售股份之前提交給證券交易委員會的所有文件，但不包括提供給證券交易委員會而不是提交給證券交易委員會的任何文件，也將通過引用併入本招股説明書中，並且

如果我們在本招股説明書中引用了任何聲明或信息，並且隨後用本招股説明書中包含的信息修改了該聲明或信息，則之前包含在本招股説明書中的聲明或信息也會以同樣的方式修改或取代。

我們將在該人的書面或口頭要求下，免費向其交付本招股説明書副本的每個人(包括任何實益所有者)提供上述任何或所有已通過引用併入本招股説明書的文件的副本。您應該直接向National Vision Holdings，Inc.索取這些文件，地址是喬治亞州德盧斯2200號商業大道2435號樓；注意：公司祕書(電話：30096-822-3600)。

但是，除非這些展品在本招股説明書中特別提及，否則不會發送通過引用納入本招股説明書的任何文件的展品。

9,149,908 Shares

國家遠景控股公司

普通股

招股説明書

2019年8月7日

高盛公司