sqbg_Current_Folio

美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

FORM 10-Q

(Mark One)

根據1934年證券交易所法案第13或15(D)條發佈的季度報告

截至2019年6月30日的季度

◻	根據1934年證券交易所法案第13或15(D)條提交的過渡報告

For the transition period from ____________________ to ______________________.

佣金檔案編號001-37656

順序品牌集團公司

(註冊人的確切姓名，在其章程中指定)

特拉華	47‑4452789
(國家或其他司法管轄區或	(國税局僱主識別號)
組織)

西26街601號9樓

紐約，紐約10001

(主要執行機構地址)(郵政編碼)

(646) 564‑2577

(註冊人的電話號碼，包括區號)

用複選標記表明註冊人(1)是否在過去12個月內(或在較短的時間內要求註冊人提交此類報告)已根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條提交了所有報告，以及(2)在過去90天內一直受到此類提交要求的約束。是否◻

在前12個月內(或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內)，通過複選標記指明註冊人是否以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)第405條要求提交的每一份互動數據文件。是否◻

通過複選標記指明註冊者是大型加速提交人、非加速提交人、較小的報告公司或新興增長公司。參見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興增長公司”的定義。


大型加速文件服務器◻加速文件服務器

非加速文件管理器◻	較小的報告公司◻	新興增長公司◻

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“交易法”第13(A)節規定的任何新的或修訂的財務會計準則。◻

通過複選標記指明註冊人是否為空殼公司(如“交易法”第12b-2條所定義)。是◻否

根據法案第12(B)節登記的證券：

每個班級的標題：		交易符號		註冊的每個交易所的名稱：
普通股，每股面值0.01美元		SQBG		納斯達克資本市場

截至2019年8月2日，註冊人持有65，404，888股普通股，面值每股0.01美元，已發行。

序列品牌集團公司和子公司

表單10-Q的索引


		Page

	第一部分財務信息

Item 1.	財務報表	4

Item 2.	管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析	36

Item 3.	市場風險的定量和定性披露	42

Item 4.	控制和程序	42

	第二部分其他信息

Item 1.	法律訴訟	43

Item 1A.	風險因素	43

Item 2.	股權證券未登記銷售及收益使用	44

Item 6.	展品	45

前瞻性陳述

本季度報告為Form 10-Q(本“季度報告”)，包括題為“風險因素”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的章節，包含1995年“私人證券訴訟改革法”、經修訂的“1933年證券法”(“證券法”)第27A節和經修訂的“1934年證券交易法”(“交易法”)21E節所指的“前瞻性陳述”。我們使用“未來”、“尋求”、“可能”、“可以”、“預測”、“相信”、“打算”、“預期”、“計劃”、“可能”、“將”、“應該”、“估計”、“潛力”、“項目”以及類似的表達方式來識別前瞻性陳述。除其他外，這些陳述包括與我們預期的財務業績和戰略和運營計劃有關的陳述，以及關於未來事件的所有假設、預期、預測、意圖或信念。謹提醒您，任何此類前瞻性陳述都不能保證未來的表現，許多風險和不確定因素可能導致實際結果與前瞻性陳述中預期的大不相同。此類風險和不確定因素包括，但不限於：(1)公司向證券交易委員會(“SEC”)提交的報告中討論的風險和不確定因素；(2)總體經濟、市場或商業狀況；(3)公司確定合適的收購目標並以商業上合理的條款為此類收購獲得融資的能力；(4)公司及時實現近期收購和任何潛在的未來收購預期結果的能力；(5)公司成功將收購整合到其正在進行的業務中的能力；(Vi)完成最近的收購或任何潛在的未來收購對公司關係的潛在影響，包括與員工、被許可人、客户和競爭對手的關係；(Vii)公司實現和/或管理增長以及滿足與這種增長相關的目標指標的能力；(Viii)公司成功吸引新品牌以及為其現有和新收購的品牌找到合適的許可人的能力；(Ix)公司的鉅額負債，包括此類負債和相關限制性契約可能對公司未來產生不利影響的可能性, 經營和財務狀況的結果，並降低其經營靈活性；(X)公司實現其指導的能力；(Xi)市場對公司品牌的持續接受；(Xii)公司競爭地位或其他公司競爭行為的變化；(Xiii)被許可人履行其對公司的財務義務的能力；(Xiv)公司許可收入與有限數量的被許可人和零售合作伙伴的集中；(Xv)與瑪莎銷售影響相關的風險，以及(Xvi)公司無法控制的其他情況。{

前瞻性陳述僅基於當前的預期和假設，僅在作出之日為止。你不應該過分依賴任何前瞻性陳述。我們沒有任何義務，我們明確不承擔任何義務，更新前瞻性陳述以反映實際結果、假設的變化或影響前瞻性信息的其他因素的變化，除非適用的證券法要求。如果我們確實更新了一個或多個前瞻性陳述，則不應推斷我們將對此類或其他前瞻性陳述進行其他更新。

在哪裏可以找到其他信息

我們的公司網站地址是www.sequentialbrandsgroup.com。我們網站上包含的信息不屬於本季度報告的一部分。我們向SEC提交年度、季度和當前報告以及其他信息。這些報告以及對這些報告的任何修改都可以在我們的網站上獲得，並且在向SEC提交或提供這些報告後，可以在合理可行的情況下儘快免費查看和下載這些報告。公眾可以在證券交易委員會的公共資料室閲讀和複製提交給證券交易委員會的任何材料，該資料室位於華盛頓特區東北100F街，20549。公眾也可以通過致電證券交易委員會(1-800-SEC-0330)獲得關於公共資料室運作的信息。此外，SEC還維護着一個互聯網網站，其中包含年度、季度和當前報告、委託書和信息聲明以及其他有關以電子方式向SEC提交文件的發行人的信息，可從www.sec.gov獲得。

除非另有説明，本季度報告中提及的“Sequential Brands Group”、“Company”、“Our Company”、“we”、“Us”、“Our”或類似代詞指的是Sequential Brands Group，Inc.。和它的子公司。對其他公司的引用可能包括其商標，這些商標是其各自所有者的財產。

第一部分-財務信息

項目1.財務報表

序列品牌集團公司和子公司

精簡合併資產負債表

(以千為單位，共享和每共享數據除外)


	June 30,		12月31日，
	2019		2018
		(未審核)	(Note 2)
資產
流動資產：
Cash	$	6,919	$	14,106
限制現金		2,040		2,032
應收賬款，淨額		45,905		49,600
預付費用及其他流動資產		3,086		3,981
為處置非連續業務而持有的流動資產		10,219		23,845
流動資產總額		68,169		93,564

物業和設備，淨額		7,635		8,391
無形資產，淨額		633,937		634,827
使用權資產-經營租賃		48,862		-
其他資產		13,248		11,222
為處置非連續業務而持有的長期資產		-		330,664
總資產	$	771,851	$	1,078,668

負債和權益
流動負債：
應付帳款和應計費用	$	10,382	$	11,600
長期債務本期部分		28,300		28,300
遞延收入的本期部分		8,545		8,172
租賃負債本期部分-經營租賃		2,883		-
因處置不連續業務而持有的流動負債		3,875		15,450
流動負債總額		53,985		63,522

長期債務，扣除本期部分		417,582		582,487
長期遞延收入，減去當期部分		6,414		8,224
遞延所得税		22,772		32,064
租賃負債-經營租賃		52,964		-
其他長期負債		5,698		9,160
因處置不連續業務而持有的長期負債		-		38,567
總負債		559,415		734,024

承諾和或有事項

權益：
A系列優先股，面值0.01美元；授權10，000，000股；2019年6月30日和2018年12月31日無發行和流通股		-		-
普通股，面值0.01美元；授權股份150，000，000股；分別於2019年6月30日和2018年12月31日發行66，831，369股和65，990，179股，2018年6月30日和2018年12月31日分別發行65，404，888股和64，327，582股已發行股票		668		657
額外實收資本		513,922		513,764
累計其他綜合損失		(4,718)		(1,554)
累計赤字		(364,667)		(234,723)
按成本計算的國庫股票；2019年6月30日和2018年12月31日分別為1，426，481股和1，662，597股		(3,350)		(4,226)
Total Sequential Brands Group，Inc.及子公司股東權益		141,855		273,918
非控制性利益		70,581		70,726
總股本		212,436		344,644
負債和權益合計	$	771,851	$	1,078,668

參見簡明合併財務報表附註。

序列品牌集團公司和子公司

未經審計的簡明合併經營報表

(以千為單位，共享和每共享數據除外)


	截至6月30日的三個月，				截至6月30日的6個月，
	2019		2018		2019		2018
				(Note 2)				(Note 2)
淨收入	$	26,415	$	33,126	$	51,939	$	62,589
營業費用		13,907		13,428		29,453		26,719
資產出售損失		-		1,975		-		7,117
運營收入		12,508		17,723		22,486		28,753
其他費用(收入)		829		31		427		(104)
利息費用，淨額		13,893		13,950		27,746		27,747
(虧損)所得税前持續經營收入		(2,214)		3,742		(5,687)		1,110
(受益於)所得税準備金		(379)		441		(620)		(544)
(虧損)持續經營收入		(1,835)		3,301		(5,067)		1,654
可歸因於持續業務的非控制性權益的淨收入		(1,455)		(1,102)		(2,994)		(3,062)
(虧損)可歸因於Sequential Brands Group，Inc.的持續運營收入和子公司		(3,290)		2,199		(8,061)		(1,408)
(虧損)不連續業務的收入，扣除所得税後的收入		(1,309)		1,388		(121,883)		2,731
Sequential Brands Group，Inc.應佔淨(虧損)收入和子公司	$	(4,599)	$	3,587	$	(129,944)	$	1,323

(虧損)每股收益-基本：
繼續操作	$	(0.05)	$	0.03	$	(0.13)	$	(0.02)
停止操作	$	(0.02)	$	0.02	$	(1.89)	$	0.04

(虧損)每股收益-稀釋：
繼續操作	$	(0.05)	$	0.03	$	(0.13)	$	(0.02)
停止操作	$	(0.02)	$	0.02	$	(1.89)	$	0.04

(虧損)Sequential Brands Group，Inc.的每股收益和子公司：
基礎	$	(0.07)	$	0.06	$	(2.02)	$	0.02
稀釋	$	(0.07)	$	0.06	$	(2.02)	$	0.02

加權平均已發行普通股：
基礎		64,685,188		63,583,280		64,454,718		63,408,679
稀釋		64,685,188		64,029,972		64,454,718		64,329,308

參見簡明合併財務報表附註。

序列品牌集團公司和子公司

未經審計的權益變動簡明合併報表

(以千為單位，共享數據除外)


																		合計
																		順序
																		品牌
																		集團公司
										累計								and
								其他		其他								子公司
	優先股			普通股				實收		綜合		累計		庫存量				股東‘		非控制		合計
	份	金額		份		金額		資本		收入(虧損)		赤字		份		金額		權益		興趣		權益
2018年1月1日餘額	—	$	—		63,652,721	$	635	$	508,444	$	80	$	(225,369)		(424,994)	$	(1,799)	$	281,991	$	71,547	$	353,538
收入確認會計變更累計效應	—		—		—		—		—		—		1,130		—		—		1,130		355		1,485
股權薪酬	—		—		452,929		2		1,343		—		—		—		—		1,345		—		1,345
股票激勵計劃下發行的股票	—		—		843,486		8		1,492		—		—		—		—		1,500		—		1,500
利率上限未實現收益，税後淨額	—		—		—		—		—		679		—		—		—		679		—		679
普通股回購	—		—		—		—		—		—		—		(986,858)		(1,919)		(1,919)		—		(1,919)
非控制性利息分配	—		—		—		—		—		—		—		—		—		—		(1,244)		(1,244)
可歸因於非控制性權益的淨收入	—		—		—		—		—		—		—		—		—		—		1,960		1,960
普通股股東淨虧損	—		—		—		—		—		—		(2,264)		—		—		(2,264)		—		(2,264)
2018年3月31日餘額	—	$	—		64,949,136	$	645	$	511,279	$	759	$	(226,503)		(1,411,852)	$	(3,718)	$	282,462	$	72,618	$	355,080
股權薪酬	—		—		420,770		6		764		—		—		—		—		770		—		770
權益證券未實現虧損	—		—		—		—		—		(228)		—		—		—		(228)		—		(228)
利率上限未實現虧損，税後淨額	—		—		—		—		—		(238)		—		—		—		(238)		—		(238)
普通股回購	—		—		—		—		—		—		—		(42,669)		(83)		(83)		—		(83)
非控制性利息分配	—		—		—		—		—		—		—		—		—		—		(2,943)		(2,943)
可歸因於非控制性權益的淨收入	—		—		—		—		—		—		—		—		—		—		1,102		1,102
普通股股東應佔淨收入	—		—		—		—		—		—		3,587		—		—		3,587		—		3,587
2018年6月30日餘額	—	$	—		65,369,906	$	651	$	512,043	$	293	$	(222,916)		(1,454,521)	$	(3,801)	$	286,270	$	70,777	$	357,047

2019年1月1日餘額	—	$	—		65,990,179	$	657	$	513,764	$	(1,554)	$	(234,723)		(1,662,597)	$	(4,226)	$	273,918	$	70,726	$	344,644
股權薪酬	—		—		457,734		5		721		—		—		—		—		726		—		726
利率掉期未實現虧損，税後淨額	—		—		—		—		—		(1,480)		—		—		—		(1,480)		—		(1,480)
普通股回購	—		—		—		—		—		—		—		(134,839)		(170)		(170)		—		(170)
非控制性利息分配	—		—		—		—		—		—		—		—		—		—		(1,093)		(1,093)
可歸因於非控制性權益的淨收入	—		—		—		—		—		—		—		—		—		—		1,539		1,539
普通股股東淨虧損	—		—		—		—		—		—		(125,345)		—		—		(125,345)		—		(125,345)
2019年3月31日餘額	—	$	—		66,447,913	$	662	$	514,485	$	(3,034)	$	(360,068)		(1,797,436)	$	(4,396)	$	147,649	$	71,172	$	218,821
股權薪酬	—		—		383,456		6		561		—		—		—		—		567		—		567
國庫股票發行股份	—		—		—		—		(1,124)		—		—		464,576		1,124		—		—		—
利率掉期未實現虧損，税後淨額	—		—		—		—		—		(1,684)		—		—		—		(1,684)		—		(1,684)
普通股回購	—		—		—		—		—		—		—		(93,621)		(78)		(78)		—		(78)
非控制性利息分配	—		—		—		—		—		—		—		—		—		—		(2,046)		(2,046)
可歸因於非控制性權益的淨收入	—		—		—		—		—		—		—		—		—		—		1,455		1,455
普通股股東淨虧損	—		—		—		—		—		—		(4,599)		—		—		(4,599)		—		(4,599)
2019年6月30日餘額	—	$	—		66,831,369	$	668	$	513,922	$	(4,718)	$	(364,667)		(1,426,481)	$	(3,350)	$	141,855	$	70,581	$	212,436

參見簡明合併財務報表附註。

序列品牌集團公司和子公司

未經審計的簡明現金流量表

(以千為單位)


	截至6月30日的6個月，
	2019		2018
經營活動的現金流				(Note 2)
持續經營淨收入(虧損)	$	(5,067)	$	1,654
(虧損)非連續業務收入，税後淨額	$	(121,883)	$	2,731
將持續業務的淨(虧損)收入調整為經營活動提供的淨現金(用於)：
壞賬準備		121		-
折舊攤銷		1,763		1,225
股權薪酬		1,293		3,615
延期融資成本攤銷		3,256		1,889
權益證券收益		329		-
營業租賃攤銷		3,096		-
資產出售損失		-		7,117
遞延所得税		(9,292)		1,485
營業資產和負債的變化：
應收賬款		3,574		2,069
預付費用及其他資產		(1,236)		(4,373)
應付帳款和應計費用		(1,218)		(4,070)
遞延收入		(1,437)		(1,577)
其他負債		(2,961)		4,326
持續經營活動提供的現金(用於)		(7,779)		13,360
停業經營活動提供的現金		6,955		3,364
經營活動提供的現金(用於)		(824)		16,724

投資活動的現金流
無形資產投資，包括註冊和續費		(70)		(119)
購置財產和設備		(47)		(3,725)
銷售商標收益		-		4,356
銷售不連續業務的收益		165,928		-
持續經營中投資活動提供的現金		165,811		512
停業投資活動中使用的現金		(44)		(34)
投資活動提供的現金		165,767		478

融資活動的現金流
支付長期債務		(168,161)		(14,756)
與收購相關的擔保付款		-		(400)
普通股回購		(248)		(2,002)
非控制性利息分配		(3,139)		(4,187)
用於持續經營活動融資的現金		(171,548)		(21,345)
用於停止運營的融資活動的現金		(574)		(650)
用於融資活動的現金		(172,122)		(21,995)

現金和限制現金：
現金和限制現金淨減少		(7,179)		(4,793)
餘額-期初		16,138		20,433
餘額-期末	$	8,959	$	15,640

對縮編合併資產負債表上的金額進行調節
Cash		6,919		13,607
限制現金		2,040		2,033
總現金和限制現金	$	8,959	$	15,640

現金流量信息補充披露
現金支付：
利息	$	29,278	$	29,566
税	$	38	$	-

非現金投融資活動
期末應計購置財產和設備	$	-	$	303
年內權益證券未實現收益	$	-	$	228
本期利率上限未實現收益，淨額	$	-	$	441
本期利率掉期未實現虧損淨額	$	(3,164)	$	-

參見簡明合併財務報表附註。

順序品牌集團，Inc.和子公司

簡明合併財務報表附註

JUNE 30, 2019

(未審核)

1.運營的組織和性質

概述

Sequential Brands Group，Inc.(“公司”)擁有時尚和活躍類別的消費品牌組合。該公司的目標是通過各種分銷渠道(包括向美國和某些國際地區的零售商、批發商和分銷商)推廣、營銷和許可其全球品牌，從而最大限度地發揮其品牌的戰略價值。該公司的核心戰略是增強其現有品牌的全球影響力並使其貨幣化，並尋求額外的戰略收購，以擴大其品牌組合的範圍並使其多樣化。該公司向批發和直接到零售的許可方許可品牌。在批發許可證中，批發商被授予權利(通常是在獨家的基礎上)對特定品牌的單個或少數相關產品類別授予權利，以便在經批准的分銷渠道和地區內銷售給多個客户。在直接到零售的許可中，單個零售商被授予通過其實體商店和電子商務網站銷售廣泛產品類別的品牌產品的權利(通常是在獨家基礎上)。截至2019年6月30日，本公司約有100家持牌人，其中批發持牌人佔絕大多數。

2.重要會計政策摘要

演示文稿依據

隨附的未經審計簡明綜合財務報表是根據美國公認的中期財務信息會計原則(“GAAP”)和美國證券交易委員會(“SEC”)S-X法規的10-Q表格指示和規則10-01編制的。根據美國證券交易委員會中期財務報告的規則和規定，通常包括在根據GAAP編制的財務報表中的某些信息或腳註披露已被壓縮或省略。因此，它們不包括全面介紹財務狀況、經營結果或現金流所需的所有信息和腳註。然而，公司認為，隨附的未經審計的簡明綜合財務報表包括所有具有正常經常性性質的調整，這些調整對於公平列報所列期間的財務狀況、經營業績和現金流是必要的。

隨附的未經審計的簡明綜合財務報表應與公司於2019年3月14日提交給證券交易委員會的Form 10-K年度報告一起閲讀，其中包含截至2018年12月31日、2018年、2017年和2016年的年度經審計的合併財務報表及其附註，以及管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析。截至2018年12月31日的財務信息來源於公司截至2018年12月31日的10-K表格年度報告中提出的經審計的綜合財務報表。截至2019年6月30日的6個月的中期業績不一定表明2019年12月31日結束的一年或任何未來中期預期的結果。

前期重新分類

2019年6月10日，公司完成了對Martha Stewart Living Omnimedia，Inc.的出售。根據與Marquee Brands LLC(“買方”)於2019年4月16日訂立的股權購買協議(“購買協議”)，特拉華州一家公司及本公司全資附屬公司(“MSLO”)支付1.66億美元現金對價，外加結算後收到的關賬前應收賬款的額外金額，但須進行某些調整。此外，採購協議規定，如果在截至2020年12月31日、2021年12月31日的三個日曆年內實現了某些績效目標，則最高可獲得4，000萬美元

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簡明合併財務報表附註(續)

JUNE 30, 2019

(未審核)

和2022年12月31日MSLO及其子公司通過各種分銷渠道從事瑪莎·斯圖爾特(Martha Stewart)和艾默裏爾·長蔗渣(Emeril Lengsse)品牌的推廣、營銷和許可業務。

由於MSLO在2019年第二季度出售(見注3)，根據ASC 205-停止運營，我們將MSLO的結果歸類為未經審計的簡明綜合運營報表和所有期間的現金流量。此外，與MSLO直接相關的相關資產和負債被分類為持有用於處置我們所有期間的精簡合併資產負債表中的不連續業務。除非另有説明，精簡合併財務報表附註中包括的所有金額均與持續經營有關。

合併原則

隨附的未經審計的簡明綜合財務報表包括本公司及其全資子公司和控股子公司的賬目。所有重要的公司間帳户和交易都已在合併中取消。

估計的使用

根據GAAP編制未經審計的簡明合併財務報表，要求管理層作出估計和假設，以影響未經審計的簡明合併財務報表之日的資產和負債的上報金額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內上報的收入和支出金額。

做出估計需要管理層做出重大判斷。管理層在制定其估計時考慮的對未經審計簡明綜合財務報表日期存在的一種條件、情況或一系列情況的影響的估計至少有合理的可能在短期內由於一個或多個未來確認事件而發生變化。因此，實際結果可能與估計值有很大差異。

收入確認

公司根據ASC 606“與客户的合同收入”(“ASC 606”)確認收入，該規定自2018年1月1日起對公司生效。ASC 606需要五個步驟的方法來確定每個合同安排的適當收入確認方法：

步驟1：確定與客户的合同

步驟2：確定合同中的履行義務

第三步：確定交易價格

步驟4：將交易價格分配給合同中的履約義務

步驟5：當實體滿足履行義務時(或作為)確認收入

本公司已就其擁有的商標籤訂了各種許可協議。根據ASC 606，公司的協議通常被認為是象徵性許可證，其中包含訪問權許可證的特徵，因為客户在整個許可期內同時接收知識產權(“IP”)並從中受益。公司在開始時評估每個許可協議，並確定履行義務和適當的收入確認方法。作為此過程的一部分，公司在估計未來收入和確認收入的期間時，會應用基於歷史趨勢的判斷。

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JUNE 30, 2019

(未審核)

公司通常通過以下方法確認許可協議的收入：

具有保證最低許可使用費(“GMRS”)的許可：通常，包括交易價格的保證最低許可使用費支付(固定收入)在合同期限內以直線方式確認，如每個許可協議中所定義。

具有GMR(固定收入)和賺取版税(可變收入)的許可證：只有當公司合理地確定將超過每個許可協議中定義的該期間的保證最低付款時，才會確認超出固定收入的賺取版税。此外，當存在超過GMRS的歷史和未來預期時，該公司將某些合同歸類為可變的。本公司確認這些合同在與被許可人的銷售相對應的期間內的收入。

僅基於銷售的許可證或賺取的版税：賺取的版税(可變收入)在與被許可人的銷售對應的期間內確認為收入。

作為授予許可證的代價或先行版税付款收到的付款在收到付款時記錄為遞延收入，並根據上述方法確認為收入。

合同資產代表未開單應收賬款，並在簡明合併資產負債表上的應收賬款淨額內列示。合同負債代表未獲得的收入，並在精簡合併資產負債表的遞延收入的本期部分內列報。

公司將持續運營的收入分為兩類：許可協議和其他，其中包括來自銷售佣金和供應商安置佣金等來源的收入。

佣金收入和供應商安置佣金收入記錄在佣金賺取期間。

本公司與一家媒體公司達成了一項交易，作為交換的代價的一部分，該公司獲得了廣告積分。這些交易按收到的廣告積分的估計公允價值記錄，因為根據ASC 845，非貨幣性交易，其公允價值被認為比公司提供的商標許可權的公允價值更容易確定。廣告信貸的公允價值記錄在未經審計的簡明綜合經營報表的停業經營中。

限制現金

限制現金包括存放在金融機構的現金，作為公司現金擔保信用證融資的抵押品。

應收賬款

應收賬款是根據公司與其被許可人和其他客户正在進行的討論，以及公司對其信譽、付款歷史和賬户賬齡的評估，扣除可疑賬户的準備金後記錄的。被視為不能收回的應收賬款餘額在所有收款手段用完後被核銷，並且收回的潛力被認為很遙遠。截至2019年6月30日和2018年12月31日，呆帳準備分別為190萬美元和180萬美元。

2019年6月，公司完成了MSLO的銷售。因此，應收賬款淨額減少了1660萬美元，這筆款項記錄在截至2018年12月31日被分類為待處置的流動資產中。公司的應收賬款，淨額為4590萬美元，截至

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JUNE 30, 2019

(未審核)

分別於2019年6月30日和2018年12月31日。兩家被許可方約佔公司截至2019年6月30日綜合應收賬款餘額的47%(27%和20%)，兩家被許可方約佔公司截至2018年12月31日合併應收賬款餘額總額的41%(25%和16%)。根據過去的收款經驗，公司不認為這些被許可人的應收賬款餘額代表着重大的收款風險。

投資

本公司根據ASC 321，Investments-Equity Securities(“ASC 321”)記帳股權證券。此類證券按公允價值在簡明綜合資產負債表中報告，並在購買時在簡明綜合現金流量表中作為投資活動報告。股權證券的損益通過持續經營確認。在截至2019年6月30日的三個月和六個月期間，公司從精簡綜合經營報表的持續經營收入中分別確認其股本證券的收益不到10萬美元和其他收入30萬美元。截至2018年6月30日的三個月和六個月的其他收入中未記錄任何收益或虧損。

權益法投資

對公司有重大影響但不符合合併要求的實體的投資，公司採用權益法核算。2016年7月1日，公司收購了Gaiam Pty 49.9%的非控股股權。Gaiam Brand Holdco，LLC與收購Gaiam Brand Holdco，LLC有關，Gaiam Brand Holdco，LLC包括在簡明綜合資產負債表的其他資產中。本公司權益法被投資方的收益份額在截至2019年6月30日和2018年6月30日的3個月和6個月中並不重要，該份額已計入未經審計的簡明綜合經營報表中的其他持續經營收入。

每當事件或環境變化表明此類投資的賬面金額可能無法收回時，公司就評估其權益法投資的減值。當價值損失被視為非臨時性損失時，權益法投資的賬面價值與其估計公允價值之間的差額被確認為減值費用。

無形資產

每年(10月1日)，並根據需要，本公司通過使用貼現現金流模型對無限期存在的商標進行減損測試。我們的貼現現金流模型中使用的假設包括：(I)貼現率；(Ii)預計的平均收入增長率；以及(Iii)預計的長期增長率。我們的估計還考慮了經濟狀況和對管理層的期望，未來可能會根據特定時期的事實和情況發生變化。其他具有可確定壽命的無形資產，包括某些商標、客户協議和專利，在存在某些指標時評估減值的可能性，否則按資產的估計使用壽命(目前範圍為2至15年)直線攤銷。

2019年6月，公司完成了MSLO的銷售。因此，不確定壽命的無形資產減少了3.301億美元，這筆資產記錄在截至2018年12月31日終止業務中被分類為待處置的資產中。在2019年第一季度，公司記錄了1.6120億美元的非現金減值費用，用於與Martha Stewart和Emeril Lengsse商標相關的無限期無形資產。減值是由於Martha Stewart和Emeril Lengsse品牌的銷售過程(如附註3所述)產生的，原因是銷售價格所示的公允價值與交易中包括的無形資產的賬面價值存在差異。2019年4月15日，董事會批准出售瑪莎·斯圖爾特(Martha Stewart)和艾默裏爾·長石(Emeril Lengsse)品牌，以使公司能夠實現其最優先事項之一，大幅減少債務。展望未來，公司的戰略是專注於利潤率更高的品牌，這些品牌非常適合健康成長，

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JUNE 30, 2019

(未審核)

健康和美容類別。這些費用包括在未經審計的簡明綜合經營報表的停業經營中。參見注釋3和註釋7。

庫存量

國庫庫存按成本記錄為精簡合併資產負債表中權益的減少。

股票薪酬

限制性股票的補償成本是使用公司普通股授予之日的報價市場價格來衡量的。對於限制股票和限制股票單位，其限制隨着時間的推移而失效(“基於時間的限制股票”)，補償成本在發行日期與限制失效日期之間的期間內以直線方式確認。基於時間的限制性股票包括在適用限制到期時已發行的普通股的總股份中。對於限制性股票，其限制基於績效衡量標準(“績效股票單位”或“PSU”)，當這些績效衡量標準被視為已實現時，限制即告失效。PSU的補償成本於自被視為有可能賺取PSU的日期起及(X)該等PSU預期歸屬的財政年度結束或(Y)該等PSU的獎勵可由本公司董事會的薪酬委員會(“薪酬委員會”)酌情批准(視情況而定)之日起以直線方式確認。PSU包括在適用限制失效時已發行的普通股總股份中。當業績衡量被認為已達到但尚未發行PSU時，PSU包括在已發行普通股的總攤薄股份中。

股票期權和認股權證的公允價值是使用Black-Scholes估值模型計算的，並在授予所需的服務期內以直線為基礎支出。根據ASU 2016-09簡化基於股份支付的會計(“ASU 2016-09”)，沒收發生時的補償成本降低。

自2019年1月1日起，公司在經過修改的追溯基礎上通過了ASU第2018-07號“非員工股份支付會計改進”(“ASU 2018-07”)。根據ASU 2018-07，本公司在授權期內以直線方式確認向非員工發放補助金的補償成本。以前的期間沒有重述，並按照以前的方法進行核算，在每個報告期間，在對授予非員工的權證、基於時間的限制性股票和PSU的限制失效之前，公司使用公司在該報告期間結束時的公允價值重新衡量該等授予的總補償成本，並根據該重新測量的金額修訂了補償成本的直線確認。

租賃

本公司對其辦公室和展廳以及複印機的某些物業有運營租賃。本公司自2019年1月1日起採用ASU 2016-02號租約(“ASU 2016-02”或“ASC 842”)，自採用期起採用修改後的追溯方法。公司在過渡時選擇了一攬子實用權宜之計，其中公司沒有重新評估租約分類和採用之前存在的租約的初始直接成本。此外，公司沒有重新評估在採用之前簽訂的合同，以確定該安排是否是租賃或包含租賃。根據ASU 2016-02，對於超過12個月的租賃，公司記錄使用權資產和代表未來租賃付款現值的租賃負債。租金費用在租賃期內以直線方式確認。有關詳細信息，請參閲註釋6。

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JUNE 30, 2019

(未審核)

所得税

當前所得税基於各自期間的應税收入，用於聯邦、外國和州所得税報告目的。遞延税項負債及資產乃根據財務報表與資產及負債的所得税基數之間的差額釐定，並採用預期將扭轉差額的年度有效的法定税率。根據ASU第2015-17號資產負債表遞延税金分類，所有遞延所得税均被報告並歸類為非流動所得税。根據現有證據的權重，如果部分或全部遞延税金資產更有可能無法變現，則需要提供估值準備金。

本公司適用財務會計準則理事會(“FASB”)關於所得税不確定性的會計準則。該指南澄清了根據其他權威的GAAP在企業財務報表中確認的所得税不確定性的會計處理，並規定了財務報表確認和衡量在納税申報表中採取或預期採取的納税狀況的確認門檻和計量過程。指南還涉及取消承認、分類、利息和處罰、過渡期會計、披露和過渡。截至2019年6月30日止六個月及截至2018年12月31日止年度，本公司並無任何儲備或利息及罰金可根據ASC 740，所得税(“ASC 740”)通過當期所得税開支記錄。與不確定的税收頭寸相關的利息和罰金(如果有)記錄在所得税費用中。為聯邦和州納税目的而仍可供評估的納税年度包括截至2015年12月31日至2018年12月31日的年度。

每股收益

連續和不連續業務的每股基本收益(“每股收益”)(“EPS”)是通過將可歸因於Sequential Brands Group，Inc.的連續和不連續業務的淨收益(虧損)除以計算得出的。按報告期內已發行普通股的加權平均數計算，不包括任何潛在稀釋證券的影響。稀釋後的每股收益適用於報告期內所有可能稀釋的已發行普通股，包括使用國庫股票法的股票期權、PSU和認股權證，以及使用IF-轉換法的可轉換債務。稀釋後的每股收益不包括所有可能稀釋的普通股，如果其效果是反稀釋的。基本加權平均已發行普通股相當於截至2019年6月30日的季度和6個月的稀釋加權平均已發行普通股。


	截至6月30日的三個月，		截至6月30日的6個月，
	2019	2018	2019	2018
基本加權平均普通股流通股	64,685,188	63,583,280	64,454,718	63,408,679
基於績效的限制性股票	—	12,138	—	40,094
未歸屬限制性股票	—	434,554	—	880,535
稀釋加權平均普通股流通股	64,685,188	64,029,972	64,454,718	64,329,308

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JUNE 30, 2019

(未審核)

在計算截至2019年6月30日和2018年6月30日的3個月和6個月的稀釋每股收益時，將排除以下潛在的稀釋證券，因為它們的包含將具有抗稀釋作用：


	截至6月30日的三個月，		截至6月30日的6個月，
	2019	2018	2019	2018
權證	—	332,000	—	332,000
未歸屬限制性股票	531,305	840,066	712,427	357,501
股票期權	—	58,500	—	58,500
合計	531,305	1,230,566	712,427	748,001

信用風險集中

可能使公司面臨信用風險的金融工具主要包括現金、限制性現金和應收賬款。持有現金是為了滿足營運資金需求和未來的收購。限制現金質押作為本公司某些租賃物業的可比金額的不可撤銷備用信用證的抵押品。公司的所有現金和限制現金基本上都存放在高質量的金融機構。然而，有時這種現金和限制現金可能在超過聯邦存款保險公司保險限額的存款賬户中。截至2019年6月30日，公司在此類賬户中未出現任何虧損。

由於收款歷史記錄，與應收賬款相關的信用風險集中程度最低。公司定期對客户的財務狀況進行信用評估。呆賬準備基於所有應收賬款的預期收款能力。

客户濃度

在截至2019年6月30日和2018年6月30日的三個月裏，公司從持續業務中獲得的淨收入分別為2，640萬美元和3，310萬美元。在截至2019年6月30日的三個月內，三家被許可方至少佔持續業務淨收入的10%，分別佔公司持續業務淨收入的23%、17%和15%。在截至2018年6月30日的三個月中，兩家被許可方至少佔到持續運營淨收入的10%，分別佔公司持續運營淨收入的18%和12%。

在截至2019年6月30日和2018年6月30日的六個月裏，公司從持續業務中獲得的淨收入分別為5，190萬美元和6，260萬美元。在截至2019年6月30日的六個月內，三家被許可方至少佔持續業務淨收入的10%，分別佔公司持續業務淨收入的20%、16%和14%。在截至2018年6月30日的6個月中，兩家被許可方至少佔持續運營淨收入的10%，佔公司持續運營淨收入的16%和13%。

或有損失

公司確認可能的和可估算的或有損失。在此上下文中，“可能”指的是可能發生事件的情況。公司記錄與發生的意外事件相關的法律成本。

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JUNE 30, 2019

(未審核)

非控制性權益

在截至2019年6月30日的3個月和6個月中記錄的持續業務中記錄的非控制性權益代表對DVS Footwear International，LLC成員Elan Polo International，Inc.和With You LLC(公司與Jessica Simpson之間的合作伙伴關係)成員With You，Inc.的收入分配。

停止操作

本公司根據ASC 360“長期資產減值或處置的會計核算”(“ASC 360”)和會計準則更新第2014-08號“停止經營的報告和實體組件處置的披露”(“ASU 2014-08”)對MSLO的銷售進行了核算。該公司遵循ASC 360中定義的持有待售標準。ASC 360要求，已處置或被分類為持有以待出售的實體的組成部分，其運營和現金流可與實體的其他部分明確區分，並報告為持有以供出售和停止運營的資產。在實體的一個組成部分被處置或分類為持有待售期間，所述期間的業務結果被重新分類為業務報表中單獨的行項目。資產和負債也被重新分類為所列期間相關資產負債表上單獨的行項目。所列報期間的現金流量表也被重新分類，以反映作為單獨的行項目的不連續業務的結果。ASU 2014-08要求僅處置一個實體的一個組件或一個實體的一組件，這些組件代表對報告實體的運營和財務結果具有重大影響或將會產生重大影響的戰略轉變，在財務報表中報告為停止運營。ASU 2014-08還提供關於財務報表演示和已停止運營的披露的指導。

可報告段

運營部門部分是企業的組成部分，其運營結果由首席運營決策者(“CODM”)定期審查，以就分配給該部門的資源做出決策並評估其績效。操作段可以僅在有限的範圍內聚合。公司的CODM，即首席執行官，審查在綜合基礎上提交的財務信息，並附有關於收入的分類信息，以便作出經營決策和評估財務業績。因此，本公司已確定其只有一個經營和可報告部門。此外，公司在國外沒有辦事處或任何資產。該公司的大部分業務由單一收入流組成，即其商標組合的許可，以及來自電視、圖書和某些佣金的額外收入。

新的會計聲明

ASU No.2018-18，“協作安排(主題808)：澄清主題808和主題606之間的交互”

2018年11月，FASB發佈了ASU編號2018-18“協作安排(主題808)：澄清主題808和主題606之間的交互”(“ASU 2018-18”)。ASU 2018-18修訂了ASC 808，協作安排(“ASC 808”)和ASC 606，與客户的合同收入(“ASC 606”)，以澄清當交易對手是客户時，合作安排中的參與者之間的某些交易應根據ASC 606進行説明。

ASU 2018-18適用於2019年12月15日之後開始的年度和中期期間，允許提前採用。公司預計ASU 2018-18的採用不會對公司的合併財務報表產生重大影響。

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JUNE 30, 2019

(未審核)

ASU No.2018-13，“公允價值計量(主題820)：披露框架-公允價值計量披露要求的變更”

2018年8月，FASB發佈ASU編號2018-13“公允價值計量(主題820)：披露框架-公允價值計量披露要求變更”(“ASU 2018-13”)。ASU 2018-13消除、修改和增加了公允價值計量的某些披露要求。

ASU 2018-13在2019年12月15日之後開始的年度和中期期間有效，允許對整個標準或取消或修改披露要求的規定提前採用。公司預計ASU 2018-13的採用不會對公司的精簡合併財務報表產生重大影響。

3.停止操作

於2019年6月10日，根據與買方於2019年4月16日簽訂的採購協議，本公司完成了對特拉華州一家公司及其全資子公司MSLO的出售，價格為1.66億美元現金對價，外加結算後收到的關賬前應收賬款的額外金額，但需進行某些調整。此外，採購協議規定，如果在截至2020年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日的三個日曆年內實現了某些業績目標，則最高可獲得40，000，000美元。MSLO及其子公司通過各種分銷渠道從事瑪莎·斯圖爾特(Martha Stewart)和艾默裏爾·長蔗渣(Emeril Lengsse)品牌的推廣、營銷和許可業務。在截至2019年6月30日的三個月中，公司在銷售MSLO方面記錄了200萬美元的税前虧損，這筆虧損記錄在未經審計的簡明綜合經營報表中的停業經營中。

在2019年第一季度，公司為與Martha Stewart和Emeril Lengsse商標相關的無限期無形資產記錄了1.6120億美元的非現金減值費用。瑪莎·斯圖爾特和艾默裏爾·長沙品牌在出售過程中出現減值，原因是銷售價格顯示的公允價值與交易中包括的無形資產的賬面價值存在差異。2019年4月15日，董事會批准出售瑪莎·斯圖爾特(Martha Stewart)和艾默裏爾·長石(Emeril Lengsse)品牌，以使公司能夠實現其最優先事項之一，大幅減少債務。展望未來，公司的戰略是專注於利潤率更高的品牌，這些品牌非常適合日益增長的健康、健康和美容類別。這些費用包括在未經審計的簡明綜合經營報表的停業經營中。該公司在截至2019年6月30日的3個月和6個月中，因停止運營而錄得淨虧損130萬美元和1.219億美元。

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JUNE 30, 2019

(未審核)

MSLO截至2019年6月30日的財務業績在未經審計的簡明綜合經營報表中作為非連續業務的(虧損)收入(税後)淨額列報。下表列出了非連續業務未經審計的簡明合併業務報表：


	截至6月30日的三個月，				截至6月30日的6個月，
	2019		2018		2019		2018

淨收入	$	7,383	$	9,081	$	18,771	$	17,722
營業費用		9,164		5,021		16,389		9,779
減值費用		-		-		161,224		-
MSLO銷售虧損		2,008		-		2,008		-
(虧損)業務收入		(3,789)		4,060		(160,850)		7,943
其他費用		-		-		100		-
利息費用		1,769		1,697		3,570		3,293
(虧損)所得税前非連續性業務收入		(5,558)		2,363		(164,520)		4,650
(受益於)所得税準備金		(4,249)		975		(42,637)		1,919
停業淨(虧損)收入	$	(1,309)	$	1,388	$	(121,883)	$	2,731

本公司使用MSLO出售所得的現金，強制預付循環信貸工具1.096億美元，並自願預付4440萬美元的A-1期分批貸款(見注8)。根據ASC 205-20-45-6，財務報表的列報-停止運營，本公司已為截至2019年6月30日和2018年6月30日的三個月分別分配了180萬美元和170萬美元的利息支出，涉及作為MS Legacy(如附註4所定義)交易和累加交易的一部分和保證付款的部分債務。本公司為截至2019年6月30日和2018年6月30日的六個月分別分配了360萬美元和330萬美元的利息支出，分別與作為MS Legacy交易和累加交易的一部分和保證付款相關的債務部分相關。

在截至2019年6月30日的三個月和六個月內，本公司分別記錄了與MSLO銷售直接相關的交易成本560萬美元和590萬美元，這些交易成本記錄在未經審計的簡明綜合經營報表中的不連續業務中。

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JUNE 30, 2019

(未審核)

下表列出了截至2019年6月30日和2018年12月31日的停產業務中分類為待售的資產和負債：


	June 30,		12月31日，
	2019		2018
	(未審核)
作為停止運營的一部分包括的資產的賬面金額：
流動資產：
應收賬款，淨額	$	-	$	16,602
預付費用及其他流動資產		10,219		7,243
分類為持有的流動資產總額，用於處置不連續的業務		10,219		23,845

物業和設備，淨額		-		580
無形資產，淨額		-		330,084
被分類為不連續業務處置的持有資產總額	$	10,219	$	354,509

作為不連續業務的一部分包括的負債的賬面金額：
流動負債：
應付帳款和應計費用	$	3,875	$	11,927
遞延收入的本期部分		-		3,523
分類為持有的流動負債總額，用於處置不連續業務		3,875		15,450

遞延所得税		-		34,938
其他長期負債		-		3,629
被分類為暫停處置的負債總額	$	3,875	$	54,017

2019年6月30日的預付費用和其他流動資產包括根據購買協議條款應收公司的1，020萬美元買方。

下表列出了截至2019年6月30日和2018年6月30日止六個月的非連續業務的現金流：


	截至6月30日的6個月，
	2019		2018
	(以千為單位)
停止經營活動提供的淨現金	$	6,955	$	3,364
停止投資活動使用的淨現金	$	(44)	$	(34)
停止融資活動使用的淨現金	$	(574)	$	(650)

4.金融工具公允價值計量

ASC 820-10，“公允價值計量和披露”(“ASC 820-10”)，定義了公允價值，建立了在GAAP中計量公允價值的框架，並規定了關於公允價值計量的擴大披露。ASC 820-10適用於要求或允許公允價值計量的所有其他會計聲明。

本公司使用活躍市場中的報價市場價格或使用適當的現值或其他估值技術(如貼現現金流分析)確定或計算金融工具的公允價值，納入類似類型工具的可用市場折現率信息，同時估計不履約和流動性風險。這些技術受到所使用的假設的顯著影響，包括貼現率、信用利差和對未來現金流的估計。

順序品牌集團，Inc.和子公司

簡明合併財務報表附註(續)

JUNE 30, 2019

(未審核)

ASC 820-10適用的非經常性基礎上通常按公允價值記錄的資產和負債包括：

收購或業務合併中最初按公允價值計量的非金融資產和負債，以及

根據ASC 360-10-15的減值評估，按公允價值計量的長期資產，長期資產的減值或處置。

本主題將公允價值定義為在計量日期在市場參與者之間進行有序交易時將收到的出售資產或支付的轉讓負債的價格，並建立三級等級制度，鼓勵實體在計量公允價值時最大限度地利用可觀察到的投入，並儘量減少不可觀察的投入的使用。ASC 820-10要求按公允價值記錄的資產和負債按以下三個類別之一進行分類和披露：

1級-投入利用活躍市場中公司有能力獲得的相同資產或負債的報價(未調整)。

2級-投入使用可直接或間接觀察到的非報價價格。二級投入包括活躍市場中類似資產和負債的報價，以及在共同報價間隔可觀察到的利率和收益率曲線等投入。

3級-輸入是不可觀察的，通常基於公司自己的假設，包括市場活動很少(如果有的話)的情況。可觀察和不可觀察的輸入都可用於確定在級別3分類內分類的位置的公允價值。

在某些情況下，用於衡量公允價值的輸入可能會落入公允價值層次的不同級別。在此情況下，本公司根據對整體公允價值計量具有重要意義的最低水平投入對此類金融資產或負債進行分類。公司對整體公允價值計量的特定輸入的重要性的評估需要判斷，並考慮資產或負債的特定因素。

2019年6月，公司完成了MSLO的銷售。因此，不確定壽命的無形資產減少了3.301億美元，這筆資產記錄在截至2018年12月31日終止業務中被分類為待處置的資產中。在2019年第一季度，公司記錄了1.6120億美元的非現金減值費用，用於這些與Martha Stewart和Emeril Lengsse商標相關的無限期無形資產。瑪莎·斯圖爾特和艾默裏爾·長沙品牌(如附註3和7所述)在出售過程中出現減值，原因是銷售價格顯示的公允價值與交易中包括的無形資產的賬面價值存在差異。2019年第二季度，Martha Stewart和Emeril Lengsse品牌的出售得到董事會的批准，使公司能夠實現其最優先事項之一，大幅減少債務。展望未來，公司的戰略是專注於利潤率更高的品牌，這些品牌非常適合日益增長的健康、健康和美容類別。

截至2019年6月30日和2018年12月31日，除利率掉期和股權證券外，沒有需要按公允價值經常性計量的資產或負債。下表列出了

順序品牌集團，Inc.和子公司

簡明合併財務報表附註(續)

JUNE 30, 2019

(未審核)

2019年6月30日和2018年12月31日要求披露的公司金融資產和負債的賬面價值和公允價值：


		攜帶值				公允價值
金融工具	級別	6/30/2019		12/31/2018		6/30/2019		12/31/2018
	(以千為單位)
股權證券	1	$	956	$	627	$	956	$	627
利率掉期-負債	2	$	7,043	$	2,019	$	7,043	$	2,019
定期貸款	2	$	461,331	$	519,850	$	458,206	$	515,742
循環貸款	2	$	5,358	$	115,000	$	5,353	$	114,827

公司現金、限制現金、應收賬款和應付帳款的賬面金額因其短期到期日而接近公允價值。

2018年12月，公司與某些金融機構簽訂了與其定期貸款相關的利率互換協議(“2018互換協議”)。本公司使用二級投入按公允價值在簡明綜合資產負債表上記錄其應付賬款和應計費用中的利率掉期和其他長期負債。2018年互換協議的名義價值為3億美元，2021年12月31日到期1.5億美元，2022年1月4日到期1.5億美元。

公司關於2018年掉期協議的風險管理目標和戰略是降低公司部分浮動利率債務的現金流波動風險。2018年掉期協議保護本公司，使其現金流量不會因合同規定的利率變化而增加，其借款金額等於當時未償還的掉期名義利率。公司定期評估套期保值的有效性(包括前瞻性和回溯性)，方法是執行在套期保值關係建立之初準備的單一回歸分析。在套期保值關係高度有效的情況下，掉期的收益或虧損將計入累計其他綜合虧損，並在對衝交易影響收益的同一期間重新分類為利息支出。

在截至2019年6月30日的季度中，本公司確定其中一個套期保值的一部分不再有效，原因是用出售MSLO的收益償還了某些債務(見注8)。因此，根據ASC 815-30-40-6A，本公司取消將其指定為現金流量對衝，並在未經審計的簡明綜合經營報表中將40萬美元的虧損從其他全面虧損重新分類為其他費用。取消指定利率掉期的公允價值於取消指定日期後的變動將透過持續經營予以確認。公司在截至2019年6月30日的三個月和六個月未經審計的簡明綜合經營報表中記錄了來自持續經營的其他費用損失50萬美元。

2018年互換協議截至2019年6月30日的組成部分如下：


	概念值		衍生資產		衍生責任
	(以千為單位)
基於libor的貸款	$	300,000	$	—	$	7,043

就本公允價值披露而言，本公司將其對定期貸款和循環貸款(如附註8中的定義，均在修訂前後)的公允價值估計基於其內部估值，據此，對於具有類似風險特徵和到期日的債務，公司將貼現現金流量法應用於其根據2018年6月30日和12月31日根據貸款協議應支付的預期現金流量付款，該利率為具有類似風險特徵和到期日的債務。

順序品牌集團，Inc.和子公司

簡明合併財務報表附註(續)

JUNE 30, 2019

(未審核)

2019年6月，公司完成了MSLO的銷售。因此，遺產付款(定義如下)減少了260萬美元，這筆款項記錄在截至2018年12月31日終止運營的處置所持有的長期負債中，因為我們不再是該義務的一方。就上一次收購MSLO而言，從2026年1月1日或之後的歷年開始，公司將向Stewart女士支付每個日曆年的許可總收入的3.5%(3.5%)(如Stewart女士的僱傭協議所定義)，用於Stewart女士的剩餘生命(至少有五(5)年的付款，如果Stewart女士在2030年12月31日之前去世，則向Stewart女士的遺產支付)(“遺產付款”)。本公司於截至二零一九年六月三十日及二零一八年六月三十日止三個月分別錄得少於10萬美元及10萬美元之增加，與未經審核簡明綜合經營報表中記錄於非持續經營中之遺產付款有關。本公司於截至二零一九年六月三十日及二零一八年六月三十日止六個月內均錄得與遺產付款有關的10萬美元增量，該等款項記錄於未經審核簡明綜合經營報表內的非持續經營中。

5. Revenues

公司已經簽訂了各種許可協議，這些協議提供收入以換取使用公司IP。許可協議是公司的主要收入來源。公司還從其他來源獲得收入，例如圖書的編輯內容、電視贊助、佣金和供應商安置佣金。

分解收入

下表列出了按來源分列的持續運營收入：


	截至6月30日的三個月，				截至6月30日的6個月，
	2019		2018		2019		2018
	(以千為單位)
許可協議	$	26,407	$	29,503	$	51,775	$	58,577
其他		8		3,623		164		4,012
合計	$	26,415	$	33,126	$	51,939	$	62,589

合同餘額

合同資產代表未開單應收賬款，並在簡明合併資產負債表上的應收賬款淨額內列示。合同負債代表未獲收入，並在簡明綜合資產負債表遞延收入的本期部分內列報。

下表彙總了公司的合同資產和合同負債：


	June 30,		12月31日，
	2019		2018
	(以千為單位)
合同資產	$	2,306	$	2,484
合同責任		3,844		4,923

2019年6月，公司完成了MSLO的出售，因此合同資產和負債分別減少了70萬美元和10萬美元，並記錄在截至2018年12月31日終止運營的流動資產和負債中。

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JUNE 30, 2019

(未審核)

履行義務

履行義務是合同中承諾將不同的商品或服務轉讓給客户。該公司根據五步法審查了其現有合同的各種收入來源。公司已經簽訂了各種許可協議，這些協議提供基於保證的最低版税支付的收入，以及基於規定銷售百分比的額外版税收入。保證的最低版税支付(固定收入)在合同期限內以直線方式確認，如每個許可協議中所定義。應得的特許權使用費和超過固定收入(可變收入)的應得特許權使用費在與被許可人的銷售相對應的期間被確認為收入。超出固定收入的賺取版税僅在公司合理確定將超出每個許可協議中定義的該期間的最低保證付款時才會被確認。

商標授權是公司最大的收入來源。根據ASC 606，公司的協議通常被視為包含訪問權許可證特徵的象徵性許可證，因為客户在整個許可期內同時接收IP並從中受益。因此，隨着履行義務隨着時間的推移，公司主要以直線方式記錄許可期間的許可收入。公司在估計未來收入時應用其基於歷史趨勢的判斷，並在評估其許可合同時應用確認收入的期限。

當公司在大約一至五年的期間內履行其績效義務時，將確認遞延收入。

下表彙總了截至2019年6月30日在固定合同安排下持續運營的與未來履行義務相關的金額，以及預計這些款項將獲得並確認為收入的期間：



	2019		2020		2021		2022		2023		之後
未來履行義務	$	42,097	$	37,870	$	23,158	$	2,818	$	2,006	$	244

根據ASC 606允許的可選豁免，本公司不披露可變收入合同的未履行或部分履行義務可歸因於的金額。當存在超過保證的最低版税的歷史和未來預期時，公司將某些合同歸類為可變的。

6. Leases

本公司對其辦公室和展廳以及複印機的某些物業有運營租賃。本公司自2019年1月1日起採用ASU 2016-02，自採用期起採用修改後的追溯方法。公司在過渡時選擇了一攬子實用權宜之計，其中公司沒有重新評估租約分類和採用之前存在的租約的初始直接成本。此外，公司沒有重新評估在採用之前簽訂的合同，以確定該安排是否是租賃或包含租賃。於2019年1月1日，本公司並無任何尚未開始的租約。公司還選擇了切實可行的權宜之計，不確認期限為12個月或12個月以下的租賃的使用權資產或租賃負債。

公司根據每項安排的條款確定一項安排是否包含租賃以及合同開始時的租賃期限。公司的經營租賃包含延長期權和提前終止期權。公司將在逐個租賃的基礎上評估條款，並在合理確定公司將行使期權時，包括延長或提前終止期權的期權。對於被標識為租賃的安排，並且是

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JUNE 30, 2019

(未審核)

在十二個月內，本公司記錄一項使用權(“ROU”)資產和一項代表未來租賃付款現值的租賃負債。根據ASC 842，未來租賃付款的現值必須通過使用租賃中隱含的利率進行貼現，如果不容易確定，則必須使用其增量借款利率。本公司使用6.76%的平均債務成本作為租賃的貼現率，因為該利率代表在完全抵押的基礎上借款金額等於租賃付款的利率。

截至2019年6月30日，資產負債表上記錄的經營租賃資產和負債彙總如下：


		June 30,
	資產負債表分類	2019
資產		(以千為單位)
非當前	使用權資產-經營租賃	$	48,862

負債
電流	租賃負債本期部分-經營租賃	$	2,883
非當前	租賃負債-經營租賃		52,964
營運租賃負債合計		$	55,847

加權平均剩餘租期(年)			13.9

租金費用在租賃期限內以直線方式確認。在截至2019年6月30日和2018年6月30日的三個月中，運營租賃的租金費用分別為150萬美元。截至2019年6月30日和2018年6月30日的6個月，運營租賃的租金費用分別為310萬美元和300萬美元。截至2019年6月30日和2018年6月30日的三個月，轉租收入分別為20萬美元和10萬美元。在截至2019年6月30日和2018年6月30日的六個月中，轉租收入分別為40萬美元。上述所有金額都包含在持續運營中。

截至2019年6月30日，公司租賃負債到期日如下(千)：


	經營租賃
2019年(剩餘六個月)	$	3,254
2020		6,537
2021		6,247
2022		6,262
2023		6,277
之後		58,320
最低租賃付款總額		86,897
更少：估算利息		31,050
租賃負債	$	55,847

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簡明合併財務報表附註(續)

JUNE 30, 2019

(未審核)

7.無形資產

無形資產彙總如下：


		毛
	使用壽命	攜帶		累計		淨承載
June 30, 2019	(Years)	金額		攤銷		金額
		(以千為單位)
有限壽命無形資產：
商標	5 - 15	$	12,468	$	(3,600)	$	8,868
客户協議	4		2,200		(2,191)		9
專利	10		361		(325)		36
		$	15,029	$	(6,116)		8,913
無限期無形資產：
商標							625,024
無形資產，淨額						$	633,937


		毛
	使用壽命	攜帶		累計		淨承載
December 31, 2018	(Years)	金額		攤銷		金額
		(以千為單位)
有限壽命無形資產：
商標	5 - 15	$	12,438	$	(2,689)	$	9,749
客户協議	4		2,200		(2,147)		53
專利	10		361		(321)		40
		$	14,999	$	(5,157)		9,842
無限期無形資產：
商標							624,985
無形資產，淨額						$	634,827

截至2019年6月30日在役無形資產的預計未來年度攤銷費用匯總如下：


年截至6月30日，	(以千為單位)
2019年剩餘時間	$	924
2020		1,836
2021		1,833
2022		1,811
2023		1,385
之後		1,124
	$	8,913

截至2019年6月30日和2018年6月30日的三個月，持續運營的攤銷費用分別約為50萬美元和20萬美元。截至2019年6月30日和2018年6月30日的六個月，持續運營的攤銷費用分別約為100萬美元和40萬美元。

有限壽命無形資產代表與公司品牌相關的商標、客户協議和專利。有限壽命無形資產按資產估計使用年限直線攤銷。

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JUNE 30, 2019

(未審核)

當事件或情況變化表明資產的賬面金額可能無法收回時，對有限壽命無形資產及其他長期資產的賬面價值進行減值審查。

壽命不確定的無形資產未攤銷，而是要進行減值評估。截至2019年6月30日，Jessica Simpson、Avia、AND1、Joe‘s、Gaiam、加勒比Joe和Ellen Tracy的商標已被確定具有不確定的使用壽命，因此，與ASC Topic 350一致，本公司未經審計的簡明綜合經營報表中沒有記錄攤銷。取而代之的是，每項無形資產每年都進行減值測試，並根據需要作為單獨的單一會計單位進行減值測試，在確定此類減值時，任何相關的減值費用都會計入經營報表。對公司不確定壽命商標的年度評估從10月1日開始，也就是公司第四會計季度的開始。

2019年6月，公司完成了MSLO的銷售。因此，不確定壽命的無形資產減少了3.301億美元，這筆資產記錄在截至2018年12月31日終止業務中被分類為待處置的資產中。在2019年第一季度，公司記錄了1.6120億美元的非現金減值費用，用於與瑪莎·斯圖爾特和艾默裏爾·長沙商標相關的無限期無形資產，反映在未經審計的簡明綜合經營報表的停止經營中。瑪莎·斯圖爾特和艾默裏爾·長沙品牌(如附註3所述)在出售過程中出現減值，原因是銷售價格所示的公允價值與交易中包括的無形資產的賬面價值存在差異。2019年第二季度，Martha Stewart和Emeril Lengsse品牌的出售得到董事會的批准，使公司能夠實現其最優先事項之一，大幅減少債務。展望未來，公司的戰略是專注於利潤率更高的品牌，這些品牌非常適合日益增長的健康、健康和美容類別。

在截至2018年6月30日的三個月內，公司同時銷售了REVO和FUL商標。在截至2018年6月30日的三個月和六個月期間，公司在出售資產方面分別出現了200萬美元和710萬美元的虧損。

8. Long-Term Debt

長期債務的構成如下：


	June 30,		12月31日，
	2019		2018
	(以千為單位)
有擔保的定期貸款	$	461,331	$	519,850
循環信貸工具		5,358		115,000
未攤銷延期融資成本		(20,807)		(24,063)
長期債務總額，扣除未攤銷遞延融資成本		445,882		610,787
減：長期債務的本期部分		28,300		28,300
長期債務	$	417,582	$	582,487

2018年8月債務融資

2019年6月，公司完成了MSLO的銷售。公司使用MSLO出售的現金收益強制預付循環信貸安排1.096億美元，並自願預付4440萬美元的A-1期分批貸款。由於部分償還了A-1期貸款，公司支出了60萬美元的遞延融資成本，包括在未經審計的簡明綜合經營報表的利息支出中。

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JUNE 30, 2019

(未審核)

於2018年8月7日(“截止日期”)，本公司及其部分子公司與美國銀行(Bank of America，N.A.)共同修訂了(I)與美國銀行(Bank of America，N.A.)作為行政代理和抵押品代理及其貸款人(“BoA融資貸款方”)的第三次修訂和恢復的第一留置權信貸協議(“新修訂的FS/KKR信貸協議”)，以及(Ii)與美國全國協會Wilmington Trust，National Association，Wilmington Trust的第三次修訂和恢復的信貸協議(“新修訂的FS/KKR信貸協議”)，作為行政代理和抵押品代理(“FS/KKR代理”)及其出借方(“FS/KKR融資貸款方”)。本公司使用根據新修訂的美國銀行信貸協議向本公司發放的3.35億美元貸款的一部分收益，以預付修訂後的FS/KKR信貸協議下的貸款。

新修訂的美國銀行信貸協議規定了幾項五年期優先擔保信貸安排，包括(I)總本金為1.5億美元的A期貸款(“修訂的A期貸款”)，(Ii)總本金為7000萬美元的A-1期貸款(“修訂的A-1期貸款”，以及與A期貸款一起的“修訂的A期貸款”)，以及(Iii)總本金為130.0美元的循環信貸承諾“修正的循環貸款”)。截止日期，新修訂的美銀信貸協議下未償還的總金額為3.35億美元，包括(I)1.5億美元修訂的A-1期貸款，(Ii)7000萬美元的修訂的A-1期貸款，以及(Iii)1.15億美元的修訂的循環貸款。

新修訂的美國銀行信貸協議項下的貸款按本公司的選擇支付利息，利率等於(I)經修訂的循環貸款和經修訂的A期貸款(A)LIBOR利率加3.50%年息或(B)基本利率加2.50%年息及(Ii)經修訂的A-1期貸款(A)LIBOR利率加7.00%年息或(B)基本利率加6.00%年息。新修訂的美國銀行信貸協議項下的貸款規定，若達到若干槓桿率，則可調低利率，最低利率為(I)經修訂的循環貸款及經修訂的A期貸款的最低利率(A)LIBOR利率加3.00%年息或(B)基本利率加2.00%年息及(Ii)經修訂的A-1期貸款(A)LIBOR利率加6.00%年利率或(B)基本利率加5.00%年息。循環信貸承諾的未提取部分需繳納每年0.375%的承諾費。截至2019年6月30日，我們在當前的循環信貸安排(“循環信貸安排”)下有500萬美元可用。

本公司可自願預付新修訂的美國銀行信貸協議下尚未償還的貸款，但須支付基於LIBOR的借款的習慣“破碎”成本，在某些情況下，還須支付新修訂的美國銀行信貸協議中規定的預付溢價。此外，根據新修訂的美國銀行信貸協議，公司受權支付預付款(不支付保費或罰款)，金額為：(I)根據新修訂的美國銀行信貸協議未償還的貸款，外加(A)處置知識產權的情況下，處置的知識產權有序清算價值的50.0%，以及(B)處置構成抵押品的任何其他資產，或在收到某些保險收益後，其淨收益的100%，受某些再投資權利的約束；以及(Ii)經修訂的A-1期貸款，其未償還本金超過BoA Facility貸款當事人所擁有的註冊商標有序清算價值的15.0%。經修訂的美國銀行定期貸款將繼續按季度分期攤銷500萬美元。

新修訂的BoA信貸協議包含適用於BoA融資貸款方及其子公司的習慣陳述和保證以及習慣肯定和否定契約。此外，新修訂的美國銀行信貸協議包含金融契約，要求美國銀行貸款各方及其子公司(I)保持正的淨收入，(Ii)滿足最初設定為50.0%的最大貸款與價值比率(適用於經修訂的循環貸款和經修訂的A期貸款)，在新修訂的美國銀行信貸協議的期限內遞減，直至最終達到42.5%的最高貸款與價值比率，以及(Iii)滿足最高合併第一留置權槓桿率，最初設定為3.875：1：00，在新修訂的美國銀行信貸協議期限內遞減，直至2022年9月30日結束的財政季度及其後達到2.875：1.00的最終最大比率。

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簡明合併財務報表附註(續)

JUNE 30, 2019

(未審核)

新修訂的美國銀行信貸協議包含某些慣常的違約事件，包括控制權變更。如果發生違約事件，並且未在任何適用的寬限期內治癒或未被放棄，則美國銀行代理人應新修訂的美國銀行信貸協議項下的貸款人的請求，必須採取各種措施，包括但不限於加快所有根據新修訂的美國銀行信貸協議到期的金額。

公司可要求增加(I)循環信貸融資和A期貸款，但不會導致在實施任何此類增加後，在形式基礎上確定的合併第一留置權槓桿率超過2.80：1.00，以及(Ii)A-1期貸款，不會導致在實施任何此類增加後，在形式基礎上確定的合併第一留置權槓桿率超過(A)任何增加，其收益將僅用於為收購提供資金3.00：1.00和(B)任何其他增加，2.90：1.00，但須滿足新修訂的美國銀行信貸協議中的某些條件。截至2019年6月30日，公司符合新修訂的美國銀行信貸協議中包含的契約。

新修訂的FS/KKR信貸協議規定了一項為期五年半的3.14億美元高級有擔保期限貸款安排。公司可根據新修訂的FS/KKR信貸協議申請一個或多個額外的定期貸款安排或增加定期貸款承諾，但不會導致在實施任何此類增加和增加後在形式基礎上確定的合併總槓桿率超過6.00：1.00，前提是滿足新修訂的FS/KKR信貸協議中的某些條件。

新修訂的FS/KKR信貸協議下的貸款根據公司的選擇支付利息，利率等於(I)LIBOR利率加8.75%年利率，或(Ii)基本利率加7.75%年利率。

本公司可根據新修訂的FS/KKR信貸協議自願預付未償還貸款，但須支付基於LIBOR的借款的習慣“破碎”成本，在某些情況下，還須支付新修訂的FS/KKR信貸協議中規定的預付溢價。根據新修訂的FS/KKR信貸協議，公司有權預付(不支付溢價或罰款)未償貸款，金額為：(I)處置知識產權的情況下，處置知識產權有序清算價值的50.0%；(Ii)處置構成抵押品的任何其他資產或收到某些保險收益時，其淨收益的100%，受某些再投資權的約束；(Iii)任何合併的超額現金流量，金額等於(A)綜合總槓桿率為(B)如綜合總槓桿率低於4.00：1.00但至少為3.00：1.00，則為50%及(C)如綜合總槓桿率低於3.00：1.00，則為0%。新修訂的FS/KKR信貸協議下的貸款將繼續按季度分期攤銷約210萬美元。

新修訂的FS/KKR信貸協議包含適用於FS/KKR融資工具貸款方及其子公司的慣常陳述和保證以及慣用的肯定和否定約定。此外，新修訂的FS/KKR信貸協議包含財務契約，要求FS/KKR融資貸款當事人及其子公司滿足(I)最大綜合總槓桿率，最初設定為7.25：1.00，在新修訂的FS/KKR信貸協議期限內遞減，直到2022年9月30日結束的財政季度及其後達到最終最高比率6.25：1.00，以及(Ii)最高綜合第一留置權槓桿率，最初設定為3.875：1.00，在新修訂的FS/KKR信貸協議期限內遞減，直至2022年9月30日結束的財政季度及其後達到2.875：1.00的最終最大比率。2019年6月30日，公司符合新修訂的FS/KKR信貸協議中包含的契約。

新修訂的FS/KKR信貸協議包含某些慣常的違約事件，包括控制權變更。如果發生違約事件，且未在任何適用的寬限期內得到解決或未被免除，則FS/KKR代理應新修訂的FS/KKR信貸協議下的貸款人的請求，需要採取各種措施，包括但不限於加速到期金額。

順序品牌集團，Inc.和子公司

簡明合併財務報表附註(續)

JUNE 30, 2019

(未審核)

本公司可根據新修訂的FS/KKR信貸協議申請一個或多個額外的定期貸款安排或增加定期貸款承諾，但不會導致在實施任何此類增加和增加後在形式基礎上確定的合併總槓桿率超過6.00：1.00，前提是滿足新修訂的FS/KKR信貸協議中的某些條件。

利率掉期

2018年12月10日，公司與某些金融機構簽訂了與其定期貸款相關的利率互換協議(以下簡稱“2018年掉期協議”)。本公司使用二級投入按公允價值在簡明綜合資產負債表上記錄其應計費用和其他長期負債中的利率掉期。2018年互換協議的名義價值為3億美元，將於2021年12月31日到期1.5億美元，並於2022年1月4日到期1.5億美元。

公司關於2018年掉期協議的風險管理目標和戰略是降低公司部分浮動利率債務的現金流波動風險。2018年掉期協議保護本公司的現金流不會因合同規定的利率變化而發生變化，借款金額等於當時未償還的掉期名義利率。公司定期評估套期保值的有效性(包括前瞻性和回溯性)，方法是執行在套期保值關係建立之初準備的單一回歸分析。在套期保值關係高度有效的情況下，掉期的收益或虧損將計入累計其他綜合虧損，並在對衝交易影響收益的同一期間重新分類為利息支出。

在截至2019年6月30日的季度中，公司確定其中一個套期的一部分不再有效，原因是用出售MSLO的收益償還了某些債務。因此，根據ASC 815-30-40-6A，本公司取消將其指定為現金流量對衝，並在未經審計的簡明綜合經營報表中將40萬美元的虧損從其他全面虧損重新分類為其他費用。取消指定利率掉期的公允價值於取消指定日期後的變動將透過持續經營予以確認。公司在截至2019年6月30日的三個月和六個月未經審計的簡明綜合經營報表中記錄了來自持續經營的其他費用損失50萬美元。

9.承諾和或有事項

一般法律事項

本公司不時涉及日常業務過程中產生的法律問題。雖然本公司相信該等事宜目前並不重要，但不能保證本公司正在或可能參與訴訟的日常業務過程中產生的事宜不會對其業務、財務狀況或經營結果產生重大不利影響。潛在訴訟產生的或有負債由管理層根據對這些訴訟的個別分析以及公司律師和法律顧問的意見進行評估。

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JUNE 30, 2019

(未審核)

10.股票薪酬

股票期權

下表彙總了公司截至2019年6月30日的6個月的股票期權活動：


				加權平均數
				剩餘
	數量	加權平均數		合同壽命	聚合
	選項	行使價		(以年為單位)	本徵值
	(除共享和每共享數據外，以千為單位)
未結清-2019年1月1日	49,501	$	10.22	2.3	$	—
授予	—		—
已鍛鍊	—		—
已沒收或取消	(10,000)		(13.68)
2019年6月30日未結	39,501	$	9.34	2.2	$	—
可行使-2019年6月30日	39,501	$	9.34	2.2	$	—

在截至2019年6月30日和2018年6月30日的三個月和六個月內，沒有與股票期權相關的補償費用。截至2019年6月30日，沒有未確認的與股票期權相關的補償費用，也沒有未歸屬的股票期權。

權證

下表彙總了公司截至2019年6月30日的6個月未清認股權證：


				加權平均數
				剩餘
	數量	加權平均數		合同壽命	聚合
	權證	行使價		(以年為單位)	本徵值
	(除共享和每共享數據外，以千為單位)
未結清-2019年1月1日	200,000	$	13.32	6.4	$	—
授予	—		—
已鍛鍊	—		—
已沒收或取消	—		—
2019年6月30日未結	200,000	$	13.32	5.9	$	—
可行使-2019年6月30日	200,000	$	13.32	5.9	$	—

在截至2019年6月30日和2018年6月30日的三個月和六個月內，沒有與權證相關的補償費用。截至2019年6月30日，不存在與權證相關的未確認補償費用，也沒有未歸屬權證。

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JUNE 30, 2019

(未審核)

限制性股票

截至2019年6月30日的6個月基於時間的限制性股票活動摘要如下：


				加權平均數
		加權平均數		剩餘
		授予日期展會		合同壽命
	共享數量	值		(以年為單位)

未歸屬-2019年1月1日	292,989	$	3.72	0.9
授予	464,576		0.86
既得利益	(235,296)		(1.70)
Unvested - June 30, 2019	522,269	$	2.09	1.0

在截至2019年6月30日的3個月和6個月內，公司向公司董事會成員授予了464，576股基於時間的限制性股票。這些股票的授予日期公允價值為40萬美元，並在一年內轉讓。在截至2019年6月30日的3個月和6個月中，公司記錄的補償費用均低於10萬美元，作為與這些贈款相關的持續運營的補償費用。

在截至2018年6月30日的3個月和6個月內，公司向公司董事會成員授予了235，296股基於時間的限制性股票。這些股票的授予日期公允價值為40萬美元，並在一年內轉讓。在截至2019年6月30日的3個月和6個月內，公司記錄的補償費用分別不到10萬美元和10萬美元，作為與這些贈款相關的持續運營的補償費用。在截至2018年6月30日的三個月和六個月中，公司記錄了10萬美元作為與這些贈款相關的持續運營的補償費用。

在截至2019年6月30日和2018年6月30日的三個月中，與基於時間的限制性股票授予相關的持續運營的總補償費用為10萬美元。在截至2019年6月30日和2018年6月30日的六個月中，與基於時間的限制性股票授予相關的持續運營的總補償費用分別為20萬美元和30萬美元。截至2019年6月30日，與基於時間的限制性股票授予相關的持續運營的未確認補償費用總額為40萬美元，預計將在1.0年的加權平均期間確認。

限制庫存單位

截至2019年6月30日的6個月基於時間的限制性股票單位活動彙總如下：


				加權平均數
		加權平均數		剩餘
		授予日期展會		合同壽命
	共享數量	值		(以年為單位)

未歸屬-2019年1月1日	1,615,953	$	2.24	2.2
授予	—		—
既得利益	(551,519)		(2.86)
已沒收或取消	(40,000)		(1.76)
Unvested - June 30, 2019	1,024,434	$	1.92	1.9

在截至2019年6月30日的3個月和6個月內，公司沒有授予基於時間的限制性股票單位。

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JUNE 30, 2019

(未審核)

在截至2018年6月30日的6個月內，公司向某些員工和顧問授予了1，310，257個基於時間的限制性股票單位，用於未來的服務。這些以時間為基礎的限制性股票單位的股份的授予日期公允價值為230萬美元，並立即授予超過五年的期限。在截至2019年6月30日和2018年6月30日的三個月裏，公司分別記錄了10萬美元和30萬美元，作為與這些贈款相關的持續運營的補償費用。該公司在截至2019年6月30日和2018年6月30日的六個月中分別記錄了20萬美元和60萬美元，作為與這些贈款相關的持續運營的補償費用。

在截至2018年6月30日的六個月內，公司根據員工的僱傭協議，向員工發放了843，486個基於時間的限制性股票單位，以獲得2017年基於績效的獎金。該獎金是在2018年第一季度以限制性股票支付的，基於2018年3月1日之前30天的平均收盤價。2017年完全確認了與此贈款相關的補償費用。

截至2019年6月30日和2018年6月30日的三個月，與基於時間的限制性股票單位授予相關的持續運營的總補償費用分別為50萬美元和60萬美元。在截至2019年6月30日和2018年6月30日的6個月中，與基於時間的限制性股票單位授予相關的持續運營的總補償費用分別為80萬美元和100萬美元。截至2019年6月30日，與基於時間的限制性股票單位授予相關的持續運營的未確認補償費用總額為90萬美元，預計將在1.9年的加權平均期間確認。

績效股票單位

截至2019年6月30日的6個月PSU活動摘要如下：

	0
				加權平均數
		加權平均數		剩餘
		授予日期展會		合同壽命
	共享數量	值		(以年為單位)

未歸屬-2019年1月1日	2,219,818	$	4.47	0.8
授予	—		—
既得利益	(289,671)		(4.68)
已沒收或取消	(350,913)		(6.29)
Unvested - June 30, 2019	1,579,234	$	4.03	0.8

2019年3月27日，薪酬委員會投票決定酌情批准將231，396個PSU授予以前在2016年12月31日、2017年和2018年結束的年度內授予的員工和顧問，但前提是公司的某些業績指標在每個會計年度內實現。此類PSU的公允價值和費用記錄基於公司普通股在業績指標修改通知員工和顧問之日的收盤價。與這些PSU相關的總計20萬美元的補償費用在截至2019年6月30日的六個月未經審計的簡明綜合經營報表中記錄為持續經營的運營費用。

在截至2018年6月30日的6個月內，公司在員工開始受僱於公司時向其發放了200，000個PSU。這些PSU的授予日期公允價值為50萬美元，授予期限為兩年，並要求在每個會計年度內實現公司的某些業績指標，才能獲得此類PSU。在截至2019年6月30日和2018年6月30日的3個月和6個月內，公司沒有記錄任何補償費用，因為這些PSU被賺取的可能性不被認為是不可能的。

順序品牌集團，Inc.和子公司

簡明合併財務報表附註(續)

JUNE 30, 2019

(未審核)

在截至2018年6月30日的6個月內，公司根據顧問的認可協議向其授予了250，000個PSU。PSU的授予日期公允價值為50萬美元，在五年內授予，並要求在每個會計年度內實現某些銷售目標，才能獲得這些PSU。該公司在截至2019年6月30日的3個月和6個月內沒有記錄任何補償費用，因為這些PSU被賺取的可能性不被認為是不可能的。

2018年2月20日，薪酬委員會投票決定酌情批准將208，883個PSU授予以前在2016年12月31日和2017年12月31日結束的年度內授予的員工和顧問，但前提是公司的某些業績指標在每個會計年度內實現。此類PSU的公允價值和費用記錄基於公司普通股在業績指標修改通知員工和顧問之日的收盤價。在截至2018年6月30日的6個月內，與這些PSU相關的持續運營的總補償費用為50萬美元，記錄為未經審計的簡明合併運營報表中的持續運營支出。

在截至2019年6月30日的三個月中，由於績效指標的實現不被認為是可能的，因此未記錄任何補償費用。截至2018年6月30日的三個月，與PSU相關的持續運營的總補償費用為10萬美元。在截至2019年6月30日和2018年6月30日的6個月中，與PSU相關的持續運營的總補償費用分別為20萬美元和60萬美元。

11.關聯方交易

與Tengram Capital Partners，L.P.達成的諮詢服務協議(F/k/a Tengram Capital Management L.P.)

根據與Tengram Capital Partners，L.P.(前身為Tengram Capital Management，L.P.)的協議，Tengram Capital Partners Gen2 Fund，L.P.(本公司最大股東之一)的附屬公司Tengram Capital Partners Gen2 Fund，L.P.(“TCP”)，本公司已聘用TCP，自2013年1月1日起生效，向本公司提供有關(I)合併與收購，(Ii)債務及股權融資及(Iii)本公司可能不時合理要求的其他相關領域的服務(“TCP協議”)。TCP協議在持續至五年前或TCP及其附屬公司停止擁有本公司已發行普通股超過5%之日繼續有效。2014年8月15日，本公司根據截至2014年6月24日的協議和合並計劃(“銀河合併協議”)與SBG Universe Brands LLC(特拉華州的一家有限責任公司)和公司的直接全資子公司(“LLC Sub”)完成交易，Universe Galaxy Merger Sub，Inc.是特拉華州的一家公司和LLC Sub的直接全資子公司Galaxy Brand Holdings，Inc.。和凱雷銀河控股公司(Carlyle Galaxy Holdings，L.P.)(此類交易，統稱為“銀河收購”)。就Galaxy合併協議而言，公司和TCP對TCP協議(“修訂TCP協議”)進行了修訂，據此，TCP有權從2014財年開始收取年費90萬美元。

在截至2019年6月30日的六個月內，公司根據修訂後的TCP協議向TCP支付了20萬美元的服務費用。在截至2018年6月30日的六個月內，公司根據修訂的TCP協議向TCP支付了50萬美元的服務。截至2019年6月30日和2018年12月31日，TCP的服務費用為20萬美元。在截至2019年6月30日的6個月內，公司向TCP支付了與MSLO銷售相關的180萬美元交易費。

此外，2013年7月，公司與TCP的一名員工(“TCP員工”)簽訂了諮詢安排，根據該安排，TCP員工應公司的要求不時提供法律和其他諮詢服務。該TCP員工還獲得125，000股限制性股票，為期四年，授予180，000個PSU，分三年遞增，2014年為20%，2015年為20%，2016年為60%。

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簡明合併財務報表附註(續)

JUNE 30, 2019

(未審核)

2016年，TCP員工獲得了200，000個PSU，分三年遞增，2017年為33.3%，2018年為33.3%，2019年為33.4%。2018年，TCP員工獲得150，000股基於時間的限制性股票單位，在三年期間歸屬，300，000股基於時間的限制性股票單位，在三年期間歸屬，並立即歸屬25%。在截至2019年6月30日和2018年6月30日的三個月期間，公司向TCP員工支付了10萬美元，用於購買諮詢安排下的服務。在截至2019年6月30日和2018年6月30日的六個月期間，公司向TCP員工支付了20萬美元，用於購買諮詢安排下的服務。這些金額包括在公司未經審計的簡明綜合財務報表中的持續經營的營業費用中。在2019年6月30日和2018年12月31日，欠TCP員工的金額不到10萬美元。

與Tommie銅公司的交易

本公司與Tommie Cu，Inc.達成協議。(“TCI”)，TCP的附屬公司，根據該協議，公司收到了促進某些分銷安排的費用。在截至2018年6月30日的3個月和6個月中，公司從持續運營中獲得了310萬美元的收入。截至2019年6月30日和2018年12月31日，公司應收賬款中TCI的經常應收款項分別為140萬美元和110萬美元，TCI未經審計的簡明綜合資產表中的其他資產的長期應收款項分別為140萬美元和190萬美元。

與E.S.Original，Inc.的交易

公司的一位部門總裁在公司的一家被許可方E.S.Original，Inc.中保持着被動的所有權權益。(“ESO”)本公司根據許可協議從ESO獲得鞋類公司某些品牌的特許權使用費。該公司在截至2019年6月30日和2018年6月30日的三個月中分別錄得120萬美元和160萬美元的持續運營收入，分別用於從ESO許可協議中賺取的版税、佣金和廣告收入。該公司在截至2019年6月30日和2018年6月30日的6個月中分別錄得250萬美元和350萬美元的持續運營收入，分別用於從ESO許可協議中賺取的版税、佣金和廣告收入。在2019年6月30日和2018年12月31日，公司分別有490萬美元和620萬美元作為應收賬款，分別有150萬美元和190萬美元作為ESO在未經審計的簡明綜合資產表中的其他資產的長期應收款項。

此外，公司與ESO簽訂了許可證回購協議，根據該協議，公司重新獲得了某些國際領土的權利，以便將這些權利重新許可給非關聯方。在截至2019年6月30日和2018年6月30日的三個月中，公司從持續運營中獲得的回證費用均不到10萬美元。在截至2019年6月30日和2018年6月30日的六個月中，公司記錄了來自持續運營的10萬美元的回證費用。

與Centric Brands Inc.的交易(F/k/a Differential Brands Group，Inc.)

2018年第四季度，Centric Brands，Inc.TCP的附屬公司(“中心”)收購了Global Brands Group Holding Limited(“GBG”)北美許可業務的很大一部分。在截至2019年6月30日的3個月和6個月中，公司從中心許可協議中獲得的版税收入分別為150萬美元和320萬美元。截至2019年6月30日，中心沒有到期款項。截至2018年12月31日，本公司分別在未經審計的簡明綜合資產負債表中記錄了80萬美元的應收賬款。截至2019年6月30日，公司應計應付賬款50萬美元，應計費用以未經審計的簡明綜合資產負債表為中心。

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簡明合併財務報表附註(續)

JUNE 30, 2019

(未審核)

收購FUL

2014年11月17日，公司對FUL IP進行了戰略投資。Full IP是公司和JALP之間的合作投資。Full IP成立的目的是將FUL商標授權給與製造、分銷、營銷和銷售FUL品牌的袋子、揹包、行李箱和服裝配件相關的第三方。JALP貢獻了FUL商標，公允價值為890萬美元。為了換取FUL IP 50.5%的經濟權益，公司向JALP支付了450萬美元。JALP在FUL IP中的少數成員權益已在公司的簡明綜合資產負債表上反映為非控制性權益。公司董事之一Al Gossett先生擁有JALP的部分股權。在截至2018年12月31日的一年中，該公司出售了FUL商標，並因銷售該商標而蒙受了200萬美元的虧損。截至2019年6月30日止三個月及六個月內並無記錄非控股權益。在截至2018年6月30日的3個月和6個月內，在持續運營中記錄了70萬美元的非控制性利息損失。

IP許可協議和無形資產協議

2019年6月，公司完成了MSLO的銷售。結果，應付賬款和應計費用減少了280萬美元，其他長期負債減少了110萬美元，這些負債記錄在截至2018年12月31日被分類為待處置的資產中。

關於先前收購MSLO(“合併”)計劃的交易，MSLO簽訂了修訂和恢復的資產許可協議(“無形資產協議”)和修訂和恢復的知識產權許可和保留協議(“IP許可協議”，以及與無形資產協議一起的“IP協議”)，Martha Stewart女士據此將某些知識產權授權給MSLO。IP協議授予公司使用Stewart女士擁有的某些財產的權利。

無形資產協議的初始期限自2015年12月4日起至2020年12月31日，前提是如果2018至2020歷年的許可總收入(如Stewart女士的就業協議所定義)總計超過1.95億美元，或2020歷年的許可總收入等於或超過6500萬美元，則期限將自動續期至2025年12月31日結束的另外五個歷年(根據Stewart女士的僱傭協議的規定提前終止)。在與公司簽訂的無形資產協議期限內，生活方式研究中心LLC將有權獲得170萬美元的保證年度付款，這筆款項將與合併相關支付，無論Stewart女士是否繼續在公司工作，加上可報銷的費用。在截至2019年6月30日和2018年6月30日的三個月內，公司分別向Lifestyle Research Center LLC支付了30萬美元和20萬美元的其他相關服務，這些費用記錄在未經審計的簡明綜合經營報表的終止經營中。在截至2019年6月30日和2018年6月30日的6個月內，公司分別向生活方式研究中心有限責任公司支付了80萬美元和30萬美元的其他相關服務，這些費用記錄在未經審計的簡明綜合經營報表的停業經營中。

在與公司簽訂的知識產權許可協議期限內，Stewart女士有權獲得保證的年度付款130萬美元，這筆款項將與合併相關支付，無論Stewart女士是否繼續受僱於公司。在截至2019年6月30日和2018年6月30日的三個月內，公司分別就知識產權許可協議的條款向Stewart女士支付了20萬美元和30萬美元。與公司的IP許可協議於2019年6月10日結束。

在截至2019年6月30日和2018年6月30日的三個月內，本公司支出了低於10萬美元的非現金利息，以及與這些保證合同付款的現值增加有關的10萬美元，這些款項在未經審計的簡明綜合經營報表的終止經營中記錄。在截至2019年6月30日和2018年6月30日的六個月中，公司支出了10萬美元和20萬美元的非現金利息，

順序品牌集團，Inc.和子公司

簡明合併財務報表附註(續)

JUNE 30, 2019

(未審核)

分別與這些保證合同付款的現值累加有關，該現值記錄在未經審計的簡明合併業務報表的不連續業務中。

Item 2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

本“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析”，即MD&A，應與我們附帶的未經審計的簡明綜合財務報表及相關説明一起閲讀，並在截至2018年12月31日的10-K表格年度報告中與MD&A一起閲讀。本MD&A的各個部分包含許多涉及許多風險和不確定因素的前瞻性陳述。有關可能導致實際結果與預期結果不同的重要因素的描述，請參閲本季度報告第3頁有關前瞻性陳述的警告聲明。

許可和品牌管理業務

我們擁有活躍和時尚類別的消費品牌組合，包括傑西卡·辛普森(Jessica Simpson)、AND1、Avia、Joe‘s和Gaiam。我們的目標是通過各種分銷渠道(包括向美國和某些國際地區的零售商、批發商和分銷商)推廣、營銷和許可品牌，以最大化我們品牌的價值。我們的核心戰略是增強現有品牌的全球影響力並使其貨幣化，並尋求額外的戰略收購，以擴大我們的品牌組合的範圍並使其多樣化。

我們的目標是收購增長潛力高、品牌知名度強的知名消費品牌。此外，我們還尋求通過評估目標品牌的實力和未來版税流的預期生存能力和可持續性，使我們的投資組合多樣化。在收購一個品牌後，我們與領先的批發商和零售商合作，以推動增值和最大化品牌資產。我們專注於許可和品牌管理業務中的某些關鍵舉措。這些計劃包括：

通過創造效率、增加更多的產品類別、擴大分銷和零售存在以及通過創新營銷優化銷售來最大化我們現有品牌的價值，從而提高消費者的品牌認知度和忠誠度；

通過電子商務渠道擴展；

通過與美國以外的主要零售商和批發商進行額外的許可證、合作伙伴關係和其他安排，發展國際擴張；以及

收購具有高消費者認知度、廣泛吸引力和適用範圍廣泛的產品類別的消費品牌(或這些品牌的權利)。

我們的業務旨在通過與負責製造和分銷我們的許可產品的合作伙伴簽訂許可協議，使我們的品牌價值最大化。我們的品牌獲得了廣泛的產品類別的許可，包括服裝，鞋類和時尚配件。我們尋求選擇已證明有能力在各自的許可類別中生產和銷售高質量產品，並且有能力滿足或超過我們通常要求的最低銷售閾值和保證的最低版税支付的許可方。

我們將我們的品牌授權給批發和直接到零售的許可方。在批發許可證中，批發商被授予權利(通常是在獨家的基礎上)對特定品牌的單個或少數相關產品類別授予權利，以便在經批准的分銷渠道和地區內銷售給多個客户。在直接到零售的許可中，單個零售商被授予通過其實體商店和電子商務網站銷售廣泛產品類別的品牌產品的權利(通常是在獨家基礎上)。截至2019年6月30日，我們大約有100家被許可方，其中批發被許可方佔絕大多數。

我們的許可協議通常要求被許可方根據淨銷售額向我們支付版税，並且在大多數情況下，包含有保證的最低版税。我們的許可協議通常要求被許可方通過支付或花費合同保證的最低金額來支持品牌，用於相應許可品牌的營銷和廣告。截至2019年6月30日，我們有合同權利通過許可證的當前條款餘額從我們的被許可方獲得總計2.379億美元的最低版税、營銷和廣告收入，不包括任何續訂選擇期。

會計年度

我們的財政年度於12月31日結束。每個會計年度的每個季度結束於3月31日、6月30日、9月30日和12月31日。

關鍵會計政策和估計

根據GAAP編制未經審計的簡明綜合財務報表需要管理層行使其判斷。我們在建立健全的會計政策以及做出影響我們的資產和負債的報告金額、我們對收入和支出的確認以及我們在財務報表日期披露承諾和或有事項的估計和假設方面具有相當的判斷力。在持續的基礎上，我們評估我們的估計和判斷。我們的估計和判斷基於各種因素，包括我們的歷史經驗、對我們的業務和行業的瞭解以及當前和預期的經濟狀況，這些因素被認為在當時的情況下是合理的，這些因素的結果構成了對資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看不是很明顯。我們定期就這些判斷重新評估我們的估計和假設，並在情況表明需要修改時修改我們的方法。雖然我們相信我們評估的因素為我們建立和應用健全的會計政策提供了有意義的基礎，但我們不能保證結果總是準確的。由於確定這些估計值需要進行判斷，因此實際結果可能與這些估計值不同。

由於MSLO在2019年第二季度被出售(見10-Q表中的附註3)，我們將MSLO的結果歸類為未經審計的簡明綜合經營報表中所有期間的非持續經營。與MSLO直接相關的相關資產和負債被歸類為持有，以便在我們的精簡合併資產負債表中處理所有期間的不連續業務。

2019年6月，公司完成了MSLO的銷售。因此，不確定壽命的無形資產減少了3.301億美元，這筆資產記錄在截至2018年12月31日終止業務中被分類為待處置的資產中。在2019年第一季度，公司記錄了1.6120億美元的非現金減值費用，用於與Martha Stewart和Emeril Lengsse商標相關的無限期無形資產。瑪莎·斯圖爾特和艾默裏爾·長沙品牌在出售過程中出現減值，原因是銷售價格顯示的公允價值與交易中包括的無形資產的賬面價值存在差異。2019年4月15日，董事會批准出售瑪莎·斯圖爾特(Martha Stewart)和艾默裏爾·長石(Emeril Lengsse)品牌，以使公司能夠實現其最優先事項之一，大幅減少債務。展望未來，公司的戰略是專注於利潤率更高的品牌，這些品牌非常適合日益增長的健康、健康和美容類別。這些費用包括在未經審計的簡明綜合經營報表中的停業經營虧損中。有關更多信息，請參見注釋3、註釋4和註釋7。

請參閲我們於2019年3月14日提交給SEC的截至2018年12月31日的10-K表格年度報告，以討論我們的關鍵會計政策。在截至2019年6月30日的六個月內，除採用ASC 842、租賃和銷售MSLO導致停止運營報告外，這些政策沒有重大變化。有關我們採用ASC 842的更多信息，請參閲本表格10-Q中的註釋2和註釋6。有關不連續操作的詳細信息，請參閲本表格10-Q中的註釋2和註釋3。

操作結果

除非另有説明，此處討論的所有金額均與持續運營有關。

截至2019年6月30日的三個月與截至2018年6月30日的三個月的比較

下表列出了所示期間未經審計的簡明合併財務報表的經營結果信息：


	截至6月30日的三個月，				更好/(更差)
	2019		2018		(美元)
	(以千計，百分比除外)
淨收入	$	26,415	$	33,126	$	(6,711)
營業費用		13,907		13,428		(479)
資產出售損失		-		1,975		1,975
持續運營收入		12,508		17,723		(5,215)
其他費用		829		31		(798)
利息費用，淨額		13,893		13,950		57
(虧損)所得税前持續經營收入		(2,214)		3,742		(5,956)
(受益於)所得税準備金		(379)		441		(820)
(虧損)持續經營收入		(1,835)		3,301		(5,136)
可歸因於持續業務的非控制性權益的淨收入		(1,455)		(1,102)		(353)
(虧損)可歸因於Sequential Brands Group，Inc.的持續運營收入和子公司		(3,290)		2,199		(5,489)
(虧損)不連續業務的收入，扣除所得税後的收入		(1,309)		1,388		(2,697)
Sequential Brands Group，Inc.應佔淨(虧損)收入和子公司	$	(4,599)	$	3,587	$	(8,186)

淨收入。截至2019年6月30日的三個月的淨收入與截至2018年6月30日的三個月相比有所下降。淨收入同比變化的主要原因是Gaiam和Jessica Simpson的收入減少，2018年由於出售商標而沒有FUL和REVO收入，以及2018年第二季度沒有為促進某些分銷安排而獲得的收入。

運營費用。截至2019年6月30日的三個月的運營支出增加了50萬美元，達到1390萬美元，而截至2018年6月30日的三個月為1340萬美元。這一增長主要是由於增加了40萬美元的法律費用。

資產出售損失在截至2018年6月30日的三個月內，我們記錄了與2018年5月30日FUL商標銷售相關的資產銷售虧損200萬美元。

其他費用。其他費用增加80萬美元是由於我們的利率掉期損失。

利息費用，淨額。截至2019年6月30日的三個月內的利息支出包括根據我們的貸款協議產生的利息1220萬美元，與130萬美元遞延融資成本攤銷相關的非現金利息，以及部分償還部分A-1期貸款所產生的60萬美元遞延融資成本支出，由20萬美元的非現金利息收入抵消，這些收入與某些其他付款安排的現值增加有關。截至2018年6月30日的三個月的利息支出包括已發生的利息

根據我們1300萬美元的貸款協議，與遞延融資成本攤銷相關的非現金利息為90萬美元。

所得税。截至2019年6月30日的三個月，持續經營中的所得税收益與主要為州、地方和外國司法管轄區税收的法定税率不同，這些收益被非控制性權益引起的税收收益抵消，並進一步被與既有限制性股票和取消股票期權相關的撥備(離散至第二季度)所抵消。截至2018年6月30日的三個月的所得税準備金與主要用於州、地方和外國司法管轄區税收的法定税率不同，該税率被非控制性權益税收的收益所抵消，並進一步減少了與既有限制性股票和已取消股票期權相關的離散至第一季度的準備金。

非控制性利益。在截至2019年6月30日的三個月中，非控股權益代表了130萬美元的淨收入分配給With You，Inc.，With You LLC的成員(With You LLC)(我們與Jessica Simpson的合作伙伴關係)和20萬美元給DVS LLC的成員Elan Polo International，Inc.。截至2018年6月30日的三個月的非控制性權益代表了分配給With You，Inc.(With You LLC成員)的170萬美元的淨收入，給DVS LLC成員的Elan Polo International，Inc.的20萬美元，以及JALP的淨虧損分配的70萬美元。

已停止操作。該公司在截至2019年6月30日的三個月內完成了MSLO的銷售。因此，我們已將MSLO的結果歸類為未經審計的簡明綜合經營報表中所有期間的不連續經營。與MSLO直接相關的相關資產和負債被歸類為持有用於處置我們所有期間的簡明綜合資產負債表中不連續業務的處置。請參閲本表格10-Q中的註釋3以進一步討論。

截至2019年6月30日的六個月與截至2018年6月30日的六個月的比較


	截至6月30日的6個月，				更好/(更差)
	2019		2018		(美元)
	(以千計，百分比除外)
淨收入	$	51,939	$	62,589	$	(10,650)
營業費用		29,453		26,719		(2,734)
資產出售損失		-		7,117		7,117
持續運營收入		22,486		28,753		(6,267)
其他費用(收入)		427		(104)		(531)
利息費用，淨額		27,746		27,747		1
(虧損)所得税前持續經營收入		(5,687)		1,110		(6,797)
受益於所得税		(620)		(544)		(76)
(虧損)持續經營收入		(5,067)		1,654		(6,721)
可歸因於持續業務的非控制性權益的淨收入		(2,994)		(3,062)		68
可歸因於Sequential Brands Group，Inc.的持續運營虧損和子公司		(8,061)		(1,408)		(6,653)
(虧損)不連續業務的收入，扣除所得税後的收入		(121,883)		2,731		(124,614)
Sequential Brands Group，Inc.應佔淨(虧損)收入和子公司	$	(129,944)	$	1,323	$	(131,267)

淨收入。截至2019年6月30日的6個月的淨收入與截至2018年6月30日的6個月相比減少，主要是由於Gaiam、Jessica Simpson和Ellen Tracy品牌減少，以及2018年第二季度沒有收入用於促進某些分銷安排。

運營費用。在截至2019年6月30日的6個月中，運營支出增加了270萬美元，至2950萬美元，而截至2018年6月30日的6個月為2，670萬美元。這一增長主要是由於廣告成本增加了90萬美元，法律成本增加了70萬美元，諮詢費增加了20萬美元，補償成本增加了90萬美元。

其他費用(收入)。截至2019年6月30日的6個月內的其他支出包括我們的利率掉期的虧損被我們的股權證券的收益所抵消。截至2018年6月30日的6個月內的其他(收入)由非物質項目組成。

利息費用，淨額。利息支出與上年同期相比保持相對平穩。截至2019年6月30日的六個月內的利息支出淨額包括根據我們的貸款協議產生的2490萬美元的利息，與260萬美元的遞延融資成本攤銷相關的非現金利息，以及由於部分償還部分A-1期貸款而支出的60萬美元的遞延融資成本，由與某些其他付款安排的現值增加有關的40萬美元的非現金利息收入抵消。截至2018年6月30日的六個月的利息支出淨額包括根據我們的貸款協議產生的利息2580萬美元，以及與攤銷遞延融資成本190萬美元相關的非現金利息。

所得税。截至2019年6月30日止六個月持續經營中的所得税收益與主要用於州、地方和外國司法管轄區税收的法定税率不同，該税率被非控制性權益引起的税收收益抵消，並進一步被與既有限制性股票和已取消股票期權相關的撥備(離散至第二季度)所抵銷。截至2018年6月30日的六個月的所得税收益與主要用於州、地方和外國司法管轄區税收的法定税率不同，該税率被非控制性權益引起的税收收益抵消，並進一步被與既有限制性股票和已取消股票期權相關的撥備(離散至第一季度)所抵銷。

非控制性權益在截至2019年6月30日的6個月中，非控制性權益表示向With You，Inc.(With You LLC(我們與Jessica Simpson之間的合作伙伴關係)的成員之一)分配的淨收入為270萬美元，向DVS LLC的成員Elan Polo International，Inc.分配的淨收入為30萬美元。在截至2018年6月30日的6個月中，非控制性權益代表350萬美元的淨收入分配給With You，Inc.，With You LLC的成員(With You LLC)(我們與Jessica Simpson的合作伙伴關係)，30萬美元給DVS LLC的成員Elan Polo International，Inc.，以及JALP的淨虧損分配70萬美元。

已停止操作。該公司在截至2019年6月30日的六個月內完成了MSLO的銷售。因此，我們已將MSLO的結果歸類為未經審計的簡明綜合經營報表中所有期間的不連續經營。與MSLO直接相關的相關資產和負債被歸類為持有用於處置我們所有期間的簡明綜合資產負債表中不連續業務的處置。請參閲本表格10-Q中的註釋3以進一步討論。

流動性和資本資源

請參閲我們簡明綜合財務報表的附註8，以討論我們根據第三次修訂和恢復的第一留置權信用協議與美國銀行，N.A.作為行政代理人和抵押品代理人及其貸款人，以及第三次修訂和恢復與全國協會Wilmington Trust，作為行政代理人和抵押品代理人及其貸款人達成的信用協議下的借款。

截至2019年6月30日，我們手頭有現金，包括限制現金，為900萬美元，淨營運資金餘額(定義如下)為870萬美元。此外，根據我們的貸款協議，我們有4.667億美元的未償債務，這筆債務是在精簡的綜合資產負債表中扣除2090萬美元的遞延融資費用後呈列的。截至2018年12月31日，我們手頭有現金，包括限制現金，為1610萬美元，淨營運資金餘額(定義如下)為1960萬美元。此外，根據我們的貸款協議，我們有6.349億美元的未償債務，這筆債務是在簡明綜合資產負債表中扣除2410萬美元的遞延融資費用後呈列的。淨營運資本定義為流動資產減去流動負債，不包括限制現金和停止經營。總體而言，我們預計不會對我們的資金來源產生任何負面影響，從而對我們的流動性產生實質性影響。截至2019年6月30日，我們在當前的循環信貸安排(“循環信貸安排”)下有500萬美元可用。有關我們完成的某些融資交易的説明，請參閲我們的簡明綜合財務報表附註8。截至2019年6月30日，沒有任何實質性資本支出承諾。

我們相信手頭現金和運營現金將足以滿足本報告提交後12個月的資本要求。我們打算通過運營現金、銀行融資和發行額外的股權或債務證券的組合，繼續為未來的品牌收購提供資金。我們未來的資本需求程度將取決於許多因素，包括我們通過收購更多品牌的運營結果和增長，我們不能確定我們是否能夠在不久的將來獲得足夠的金額或可接受的條件下的額外融資(如果有的話)。

持續運營產生的現金流

截至2019年6月30日和2018年6月30日止六個月，經營、融資和投資活動的持續運營產生的現金流量彙總如下：


	截至6月30日的6個月，
	2019		2018
	(以千為單位)
經營活動	$	(7,779)	$	13,360
投資活動		165,811		512
融資活動		(171,548)		(21,345)
現金和限制現金淨減少	$	(13,516)	$	(7,473)

運營活動

在截至2019年6月30日的6個月中，持續運營的運營活動提供的淨現金減少了2，110萬美元，運營活動中使用的現金淨額為780萬美元，而2018年6月30日的6個月為1，330萬美元。2，110萬美元的減少主要是由於淨虧損增加了670萬美元，其他負債減少了720萬美元，非現金支出減少了1470萬美元，被應收賬款150萬美元，預付費用和其他資產310萬美元，應付帳款和應計費用290萬美元的增加抵消了。

投資活動

在截至2019年6月30日的6個月中，持續運營的投資活動提供的淨現金增加了1.653億美元，達到1.658億美元，而2018年6月30日的6個月為50萬美元。這一變化主要是由出售MSLO公司1.659億美元的現金收益推動的。

融資活動

在截至2019年6月30日的六個月中，用於持續運營融資活動的現金淨額增加了1.502億美元至1.715億美元，而截至2018年6月30日的六個月為2130萬美元。在截至2019年6月30日的6個月內，我們按照合同條款根據貸款協議支付了1420萬美元的本金，並償還了與MSLO銷售相關的1.54億美元本金，並向某些非控股權益合作伙伴分發了310萬美元。在截至2018年6月30日的六個月內，我們根據合同條款根據貸款協議支付了1480萬美元的本金，並向某些非控股權益合作伙伴分配了420萬美元。在截至2019年6月30日的6個月內，我們從員工手中回購普通股，用於與歸屬20萬美元限制性股票相關的預扣税款，而截至2018年6月30日的6個月期間，我們回購了200萬美元的普通股。

Debt

截至2019年6月30日，我們加入了與美國銀行(Bank of America，N.A.)作為行政和抵押品代理的第三次修訂和恢復第一留置權信貸協議的第一修正案(“新修訂的美國銀行信貸協議”)，以及與Wilmington Trust，National Association作為行政代理和擔保代理人的第三次修訂和恢復的信貸協議的第一修正案(“新修訂的FS/KKR信貸協議”)，稱為我們的貸款協議。請參閲我們的簡明綜合財務報表的附註8，以討論

我們的借款和這些債務融資的條款。截至2019年6月30日和2018年12月31日，我們的長期債務(包括當前部分)分別為4.667億美元和6.349億美元，在簡明綜合資產負債表中分別扣除了2090萬美元和2410萬美元的遞延融資費用。截至2019年6月30日，在當前的循環信貸安排下，我們有500萬美元可用。截至2018年12月31日，我們在當前的循環信貸安排下沒有可用性。我們可以要求增加(I)循環信貸安排和A期貸款，但不會導致在實施任何此類增加後在形式基礎上確定的合併第一留置權槓桿率超過2.80：1.00，以及(Ii)A-1期貸款，不會導致在實施任何此類增加後在形式基礎上確定的合併第一留置權槓桿率超過(A)任何增加，其收益將僅用於為收購提供資金，3.00：1。2.90：1.00，但須滿足新修訂的美國銀行信貸協議中的某些條件。我們可根據新修訂的FS/KKR信貸協議要求一項或多項額外定期貸款融資或增加定期貸款承諾，但不會導致在實施任何此等增加和增加後在形式基礎上確定的綜合總槓桿率超過6.00：1.00，但須符合新修訂的FS/KKR信貸協議中的某些條件。在截至2019年6月30日的6個月內，我們根據貸款協議償還了1420萬美元本金。

表外安排

截至2019年6月30日和2018年12月31日，我們與未合併實體或金融合作夥伴關係沒有任何關係，例如通常被稱為結構化融資或特殊目的實體，這些實體本應是為了促進表外安排或其他合同狹窄或有限的目的而建立的。因此，我們不會受到任何融資、流動性、市場或信用風險的影響，如果我們參與了這樣的關係。

項目3.市場風險的定量和定性披露

我們通過要求我們的大多數許可證下的付款以美元計價來限制外幣波動的風險。我們的一個許可協議是以加元計價的。如果加元兑美元的匯率出現10%的不利變化，對淨收入的預期影響將是微不足道的。

由於我們的貸款協議，我們的收益也可能受到libor利率變化的影響。正如我們所附未經審核簡明綜合財務報表附註4及8所述，我們已訂立利率掉期以減輕libor利率變動的影響。影響貸款協議的倫敦銀行間同業拆借利率上調1%，不會對我們截至2019年6月30日和2018年6月30日的三個月和六個月的經營業績產生重大影響。

項目4.控制和程序

對披露控制和程序的評估

我們的管理層在我們的首席執行官和首席財務官的監督和參與下，評估了截至2019年6月30日，即本報告所涵蓋的期間結束時，我們的披露控制和程序(定義見交易法第13a-15(E)和15d-15(E)條)的設計和運行的有效性。基於並截至評估之日，首席執行官和首席財務官已得出結論，我們的披露控制和程序自2019年6月30日起生效，以便在我們根據“交易法”提交或提交給證券交易委員會的報告中需要披露的信息在證券交易委員會的規則和表格中規定的時間內進行記錄、處理、彙總和報告，並積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官(視情況而定)，以便及時就要求的披露做出決定。

財務報告內部控制變更

在截至2019年6月30日的季度中，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，從而對我們對財務報告的內部控制產生重大影響或相當可能發生重大影響。

第二部分

其他信息

項目1.法律程序

其他事項

我們不時涉及日常業務過程中出現的法律問題。當我們相信很可能發生了損失並且金額可以合理估計時，我們記錄了訴訟責任。如果我們確定損失是合理可能的，並且損失或損失範圍是可以估計的，我們就披露可能的損失。需要做出重大判斷，以確定與此類事項相關的損失的可能性和估計金額。

關於我們尚未解決的法律問題，根據我們目前的瞭解，我們相信合理可能的損失金額或範圍，無論是個別的還是整體的，都不會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。然而，這些法律問題的結果本身是不可預測的，並且受到重大不確定性的影響。此外，不管結果如何，訴訟可能會對我們產生不利影響，因為辯護和結算成本，管理資源的轉移和其他因素。

項目1A。風險因素

警示聲明和風險因素

本季度報告包含前瞻性陳述，這些陳述會受到各種風險和不確定因素的影響。由於各種因素的影響，我們的實際結果可能與那些前瞻性陳述中預期的結果大不相同，包括那些在我們於2019年3月14日提交給證券交易委員會的截止到2018年12月31日的10-K表格年度報告中陳述的那些。在截至2019年6月30日的6個月內，這些風險因素沒有發生重大變化，以下情況除外：

由於我們普通股的出價低於納斯達克資本市場的最低要求，我們不能向您保證我們的普通股將繼續在該市場或其他國家證券交易所交易。

2019年6月5日，我們收到Nasdaq Stock Market(“Nasdaq”)的通知，聲明在之前連續30個交易日，我們普通股的收盤價低於繼續在交易所上市所需的最低每股1.00美元。通知信中表示，我們將有180個日曆日，即2019年12月2日之前，重新符合最低投標價格要求。為了重新符合上市標準，我們普通股的收盤價必須至少為連續10個交易日的1.00美元。如果我們無法在2019年12月2日之前恢復合規，納斯達克將通知我們普通股將面臨停牌和退市程序。該公司打算積極監控其普通股的出價，但我們不能向您保證我們將能夠重新獲得合規。如果我們不能這樣做，並且我們的普通股不再在納斯達克或其他國家證券交易所上市，我們的普通股的流動性和市場價格可能會受到不利影響。

美國貿易環境的變化，包括徵收進口關税，可能會對我們的收入數額或時間、運營結果或現金流產生不利影響。

美國政府最近對特定進口產品提出了新的或更高的關税，某些政府的迴應是對從美國進口的特定產品提出新的或更高的關税。這些關税並不直接適用於我們的品牌業務，可能會通過對我們的被許可人進口的商品徵收關税而對他們產生實質性的負面影響。徵收關税可能會對主要許可方或我們商標下生產的產品的供應商、製造商和客户產生負面影響。例如，關税可能會增加我們的被許可方生產產品的成本，並降低他們的銷售額和毛利率以及對其產品的需求。這些結果可能會對我們的收入、運營結果或現金流的數量或時間產生不利影響，而美國貿易環境變化的持續不確定性可能會導致我們的被許可方經歷銷售波動、價格波動或供應短缺或在製造和銷售我們的商標下生產的產品方面的進展或延遲。

項目2.股權證券未登記銷售及收益使用

在截至2019年6月30日的三個月內沒有未登記的股權證券銷售。

在截至2019年6月30日的三個月內，我們從員工手中回購了93，621股普通股，用於與限制性股票歸屬相關的預扣税款。我們目前沒有關於普通股的回購計劃。


					(D)最大數量
				(C)總數	(或近似美元
				份(或單位)	價值)的股份(或
	(A)總數			作為的一部分購買	(br}單位)可能還會
	份(或單位)	(B)平均支付價格		公開宣佈	根據
期間	購買(1)	每股(或單位)		計劃或計劃	計劃或計劃
April 1 - 30	35,531	$	1.08	N/A	N/A
May 1 - 31	11,413	$	0.93	N/A	N/A
June 1 - 30	46,677	$	0.61	N/A	N/A
合計	93,621			—	—

(1)

2019年第二季度，從員工手中購買了93，621股份，用於與限制性股票歸屬相關的預扣税款。所有股份都是通過回購計劃或計劃以外的方式購買的。

項目6.展品

以下證物作為本報告的一部分歸檔：


展品數		展品標題

10.1*		Sequential Brands Group，Inc.之間的股權購買協議作為賣方和Marquee Brands LLC，買方日期為2019年4月16日。

31.1*		根據“證券交易法”第13a-14和15d-14條(根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第302條通過)，首席執行官的認證。

31.2*		根據“證券交易法”第13a-14和15d-14條(根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第302條通過)，首席財務官獲得認證。

32.1**		根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)第906條通過的18 U.S.C.第1350節，對首席執行官和首席財務官進行認證。

101.INS*		XBRL實例文檔
101.SCH*		XBRL Taxonomy Extension Schema文檔
101.CAL*		XBRL Taxonomy Extension計算鏈接庫文檔
101.DEF*		XBRL Taxonomy Extension Definition Linkbase Document
101.LAB*		XBRL Taxonomy Extension Label LinkBase Document
101.PRE*		XBRL Taxonomy Extension演示文稿鏈接庫文檔

*已提交。

*隨附。

簽名

根據1934年“證券交易法”的要求，註冊人已正式促使以下籤署人代表其簽署本報告，並對此進行了正式授權。


	序列品牌集團公司

Date: August 9, 2019	/s/Peter Lops
	By:	Peter Lops
	Title:	首席財務官(首席財務和會計幹事)