美國

證券交易委員會

哥倫比亞特區華盛頓20549

表格·10-Q

(馬克一)

截至2019年6月30日的季度

或

委員會檔案編號001-36379

Energous公司

(註冊人的準確姓名如其章程所指明)

加利福尼亞州聖何塞北第一街3590號210室，郵編：95134

(主要執行機構地址)(郵政編碼)

(408) 963-0200

(登記人的電話號碼，包括區號)

用複選標記表示註冊人(1)在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內)是否已按照1934年“證券交易法”第13條或第15(D)條的規定提交了所有報告，以及(2)在過去90天內一直受到此類提交要求的約束。？是？☑？No☐

用複選標記表示註冊人在前12個月(或要求註冊人提交此類文件的較短時間內)是否已按照S-T條例第405條(本章232.405節)要求提交的每一個互動數據文件以電子方式提交。··是··☑···否·☐)。

用複選標記表示註冊者是大型加速提交人、非加速提交人、較小的報告公司或新興增長公司。見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興增長公司”的定義。

如果是新興成長型公司，請通過複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“交易法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表明註冊人是否是一家空殼公司(如“交易法”的規則？12b-2所定義)。？

根據該法第12(B)節登記的證券：

截至2019年8月2日，已發行的普通股共有30，637，520股，面值為每股0.00001美元。

Energous公司

表格10-Q

截至2019年6月30日的三個月

指數

第一部分-財務信息

項目1.財務報表

Energous公司

資產負債表

隨附的附註是這些簡明財務報表的組成部分。

3

Energous公司

簡明的經營報表

(未經審計)

隨附的附註是這些簡明財務報表的組成部分。

4

Energous公司

股東權益變動表簡明

隨附的附註是這些簡明財務報表的組成部分。

5

Energous公司

簡明現金流量表

(未經審計)

隨附的附註是這些簡明財務報表的組成部分。

6

注1-業務組織，業務性質

Energous公司(“公司”)於2012年10月30日在特拉華州註冊成立。該公司開發了其WattUp®技術，由專有半導體芯片組、軟件、硬件設計和天線組成，能夠對電子設備進行基於射頻(“RF”)的充電，提供無線接觸和非接觸充電解決方案，具有實現移動性充電的潛力。該公司相信其專有的WattUp技術可以用於消費電子產品，如可穿戴設備、助聽器、耳塞、藍牙耳機、物聯網(“IoT”)設備、智能手機、平板電腦、電子書閲讀器、鍵盤、鼠標、遙控器、充電燈、圓柱形電池、醫療設備以及其他需要更換電池或有線電源連接的充電要求的設備。

附註2-流動資金和管理計劃

在截至2019年6月30日的3個月和6個月期間，公司分別錄得47，500美元和114，000美元的收入，而在截至2018年6月30日的3個月和6個月期間，公司的收入分別為205，773美元和230，773美元。在截至2019年6月30日的三個月和六個月期間，公司分別錄得9，803，996美元和20，823，464美元的淨虧損，而在截至2018年6月30日的三個月和六個月期間，公司分別錄得淨虧損12，298，371美元和25，741，828美元。截至2019年6月30日和2018年6月30日止六個月，經營活動中使用的淨現金分別為14，423，911美元和15，371，126美元。公司目前正在通過證券發行的收益來滿足其流動性需求，2019年3月和2018年1月分別籌集了23，319，156美元和38，846，815美元的淨收益，以及在產品開發項目下收到的付款。

截至2019年6月30日，公司手頭現金為29，208，245美元。公司預計，截至2019年6月30日的手頭現金連同預期收入，將足以為公司到2020年第三季度的運營提供資金。

新技術的研發本質上是不可預測的。雖然公司打算繼續其研究和開發活動，但無法保證其現有資源和業務運營將產生足以維持運營的收入。因此，公司可能會尋求額外的融資，其中可能包括提供股權或債務證券、銀行融資、與客户或戰略合作伙伴達成的商業協議，以及根據市場情況而定的其他替代方案。無法保證此類融資將以本公司認為可接受的條款提供，或根本無法保證。

使用公司技術的產品市場是廣泛的和不斷髮展的，但仍然是新生和未經證實的，因此公司的成功取決於許多因素，包括客户對我們現有產品的接受程度，未來產品的技術可行性，監管機構的批准，競爭和全球市場波動。

附註3-重要會計政策摘要

列報依據

隨附的財務報表以美元列報，並根據美國公認會計原則(“US GAAP”)以及美國證券交易委員會(“SEC”)的會計和披露規則和條例編制。

這些未經審計的簡明中期財務報表應與截至2018年12月31日的財務年度的經審計財務報表及其附註一起閲讀，該財務報表包括在公司於2019年2月28日提交給證券交易委員會的截至2018年12月31日的10-K表格年度報告中。在編制這些未經審計的簡明中期財務報表時使用的會計政策與公司2018年12月31日經審計的財務報表中所述的會計政策一致。

7

附註3-重要會計政策摘要，續

估計數的使用

按照美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響在財務報表日期報告的資產和負債金額和或有負債的披露以及報告期間的報告費用。

公司的重要估計和假設包括以股票為基礎的補償工具的估值、收入的確認、長期資產的使用壽命以及所得税費用。這些判斷中的一些可能是主觀的和複雜的，因此，實際結果可能與這些估計不同。雖然公司相信其估計和假設是合理的，但它們是基於作出估計和假設時可獲得的信息。實際結果可能與這些估計不同。

現金和現金等價物

本公司認為所有在購買之日具有三個月或更少原始到期日的短期、高流動性投資均為現金等價物。公司維持的現金餘額可能沒有保險，或存在超過聯邦存款保險公司限額的存款賬户。公司在主要金融機構維持其現金存款。

收入確認

2018年1月1日，公司通過了會計準則更新號2014-09，“與客户的合同收入”(主題606)，這在最近的會計公告中有所描述。

根據主題606，公司使用以下五步方法確認收入：

公司記錄與其與特定客户簽訂的產品開發項目相關的收入。一般來説，這些開發項目很複雜，公司不確定其實現項目里程碑的能力。里程碑的實現取決於公司的履行義務，並要求客户接受。·本公司確認收入的基礎是履行義務的時間。然而，本公司不會確認超過在實現公認里程碑時應支付的收入，因為未被接受的工作的付款將存在不確定性。與履行義務相關的付款通常與公司的努力或交付物的價值相稱，且不可退還。公司將與這些項目相關的費用記錄在研發費用中，在發生這些費用的期間。

該公司根據Dialog對其客户的發貨量記錄其製造合作伙伴Dialog的版税收入。

目前，除了Dialog的版税收入外，公司的其他收入來源是產品開發項目。

研究與發展

研究和開發費用在發生時計入運營費用。對於內部開發的專利，所有專利申請費用作為研發費用支出。專利申請成本通常是法律成本，在這些專利的未來經濟利益變得更加確定之前，專利申請成本將作為研究和開發成本來支出。公司在截至2019年6月30日和2018年6月30日的三個月分別產生了5，515，017美元和7，639，974美元的研發成本，而在截至2019年和2018年6月30日的六個月中，公司分別產生了12，315，695美元和16，361，526美元的研發成本。

8

附註3-重要會計政策摘要，續

股權薪酬

本公司根據會計準則核算向員工、董事會成員和承包商發放的權益工具，該會計準則要求獎勵在授予日按其公允價值記錄，並在獎勵歸屬期間攤銷。本公司在獎勵的必要服務期內以直線方式確認補償成本，該服務期通常為已發行權益工具的歸屬期限。

根據Energous公司員工股票購買計劃(“ESPP”)，員工可以從每個半年期間的第一天和最後一天的收盤價較低的地方以15%的折扣購買有限數量的公司普通股。公司確認於授予日計量的購買期權公允價值的補償費用。

所得税

只有在税務當局檢查後更有可能維持的税務職位才能確認税收優惠。確認的金額以結算時可能實現的大於50%的最大收益金額衡量。對於公司報税表中聲稱的不符合這些確認和計量標準的任何税收利益，記錄“未確認的税收利益”的責任。截至2019年6月30日，不需要報告未確認的税收福利責任。公司的政策是將不確定税收頭寸的利息和罰金記錄為所得税費用的組成部分。在截至2019年6月30日和2018年6月30日的三個或六個月內沒有記錄利息或罰金。

每股普通股淨虧損

每股基本淨虧損的計算方法是將普通股股東可獲得的淨虧損除以該期間已發行普通股的加權平均數。攤薄後的每股收益是根據當期普通股的加權平均數計算的，如果是稀釋的，則是潛在的已發行普通股。潛在普通股由行使股票期權和認股權證後可發行的增量普通股(使用國庫股票法)、限制股票單位(“RSU”)、績效股票單位(“PSU”)以及員工加入ESPP後可發行的股份組成。每股稀釋虧損的計算不包括截至2019年6月30日和2018年6月30日的三個月分別為7，228，185和7，403，916的潛在稀釋證券，以及分別為截至2019年6月30日和2018年6月30日的六個月的7，228，185和7，403，916，因為它們的計入將是反稀釋的。

下表列出的潛在稀釋證券已被排除在每股稀釋淨虧損的計算之外，因為納入這些證券的影響將是反稀釋的。

9

附註3-重要會計政策摘要，續

租約

自2019年1月1日起，公司在安排開始時確定該安排是否為租賃。本公司適用短期租約確認豁免，並於租約開始時於租期為12個月或以下的設施或設備租約的損益中確認租約付款，且不包括行使合理確定的購買選擇權。經營租賃包括在經營租賃使用權(ROU)資產和經營租賃負債中。

ROU資產代表在租賃期內使用標的資產的權利，而租賃負債代表因租賃而產生的支付租賃款項的義務。運營租賃ROU資產和負債在採用日期較晚的日期(2019年1月1日)或服務開始日期(基於租賃期限內的租賃付款的現值)計量和記錄。本公司在易於確定時使用隱含利率；然而，大多數租賃不建立隱含利率，因此本公司使用基於計量時可獲得的信息的增量借款利率的估計。租賃付款的租賃費用在租賃期限內以直線方式確認。關於公司經營租賃的進一步討論，見附註4-承諾和或有事項，經營租賃。

近期會計公告

2016年1月，FASB發佈ASU第2016-02號，“租約(主題842)”。本標準要求承租人確認經營性租賃產生的資產和負債。承租人應在財務狀況表中確認支付租賃款項的負債(租賃負債)和代表其在租賃期限內使用相關資產的權利的使用權資產。對於期限為12個月或12個月以下的租賃，允許承租人按標的資產類別進行會計政策選擇，不確認租賃資產和租賃負債。在過渡期間，要求承租人和出租人在使用修改後的方法提出的最早時期開始時確認和計量租賃。ASU 2016-02對會計年度以及這些年度內的過渡期有效，自2018年12月15日之後開始。本公司已採用ASU 2016-02，其採用對其財務報表沒有重大影響。

2016年11月，FASB發佈了ASU第2016-18號，“現金流量表(230)-限制性現金”。ASU第2016-18號要求實體在調節現金流量表上顯示的期初和期末總金額時，將描述為限制現金和限制現金等價物的金額與現金和現金等價物一起列入。它在2018年12月15日之後開始的年度報告期內有效。本公司已採納ASU 2016-18，其採納對其財務報表並無重大影響。

2017年7月，FASB發佈了由兩部分組成的ASU第2017-11號文件，第一部分是對某些具有向下循環特徵的金融工具的會計處理，第二部分是對某些非公共實體和某些強制可贖回非控制利益的強制可贖回金融工具的無限期延期支付，但範圍例外。ASU 2017-11修訂FASB ASC 260，每股收益，FASB ASC 480，區分負債與權益，以及FASB ASC 815，衍生工具和套期保值的指導。ASU 2017-11第一部分的修訂改變了某些與股票掛鈎的金融工具(或嵌入特徵)的分類分析，具有向下圓特徵。ASU 2017-11第二部分中的修正案重新描述了將主題480的某些條款無限期推遲到範圍例外的特點，這些條款現在編纂中作為待定內容提出。該等修訂並無會計效力。ASU 2017-11對公共企業實體有效的財政年度，以及這些財政年度內的過渡期，從2018年12月15日以後開始。本公司已通過ASU 2017-11，其採用對其財務報表沒有重大影響。

10

附註3-重要會計政策摘要，續

最近的會計聲明，續

2018年6月，FASB發佈了ASU第2018-07號，“薪酬-股票薪酬(主題718)：對非員工股份支付會計的改進”。ASU 2018-07將向非員工發放的基於股份的付款的會計核算與主題718現有指導下的員工的會計核算相一致，但某些例外情況。此更新取代了以前在子主題505-50“Equity-Based Payments to Non Employees”下對非員工進行基於股權的支付的指導。它在2018年12月15日之後開始的年度報告期內有效。公司採用ASU 2018-07，其採用對其財務報表沒有重大影響。

管理層對後續事件的評估

該公司評估在2019年6月30日資產負債表日期之後發生的事件，直至財務報表發佈之日。根據審查，公司並未確定任何需要在財務報表中進行調整或披露的後續事件。

附註4-承諾和或有事項

經營租賃

2014年9月10日，本公司與Balzer Family Investments，L.P.(“房東”)簽訂租賃協議，涉及位於加利福尼亞州聖何塞北一街3590號Northpointe Business Center的空間。租約的初始期限為60個月，初始每月基本租金為36，720美元，租約須按協議規定的年度遞增。

2015年2月26日，本公司就其位於一樓聖何塞的辦公空間簽訂了分租協議，並於2015年8月25日進行了修訂，以包括額外的空間。該協議的期限於2019年6月30日到期。

2019年3月13日，本公司修改了與業主簽訂的租賃協議，該協議將一層空間和二層空間合併為第二層的原始租賃期限的最後三個月，該期限將於2019年9月30日到期。從2019年7月1日起至2019年9月30日，新的月租支付將為48，372美元。2019年7月1日簽訂了聖何塞物業一層和二層空間的租約續簽協議。附註9-後續事件中提供了其他信息。

2017年5月31日，公司續簽了公司在加利福尼亞州科斯塔梅薩的場地租賃協議。該協議的期限將於2019年9月30日到期，初始月租為9，040美元，並受協議中定義的某些年度升級的影響。2019年7月15日，本公司簽署了一份更新加州科斯塔梅薩物業的協議。附註9-後續事件中提供了其他信息

2016年2月，FASB發佈了關於租賃會計的最終標準，ASU第2016-02號，“租賃(主題842)”，取代了主題840，“租賃”，後者在ASU第2018-10號，“編撰改進”中作了進一步修改，以澄清實施指南。新會計準則自2019年1月1日起對公司生效，並要求在資產負債表上確認使用權資產和租賃負債。公司選擇了可選的過渡方法，並於2019年1月1日在修改後的追溯基礎上採用了新的指導意見，沒有重述前期金額。公司採用新標準後，確認了414，426美元的使用權資產和485，747美元的經營租賃負債，在採用之日沒有對權益進行重大累積效應調整。截至2019年6月30日，本公司剩餘加權平均經營租賃期限約為3個月。截至2019年6月30日，用於衡量未償還經營租賃負債的加權平均貼現率為10%。

截至2019年6月30日確認的未貼現現金流與租賃負債的對賬如下：

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附註4-承諾和或有事項，續

託管設計解決方案協議

2015年6月，公司簽訂了一項為期三年的協議，許可在託管環境中使用電子設計自動化軟件。根據該協議(服務於2015年7月開始)，公司需要每季度匯款約101，000美元，最後一次付款將於2018年3月到期。2015年12月，協議進行了修訂，以更新和重新定義公司許可的託管硬件和軟件，季度付款增加到約198，000美元。2018年7月，公司續簽了為期三年的協議，要求公司每季度匯出約21.8萬美元的款項，最後一次付款將於2021年3月到期。

訴訟、索賠和評估

本公司不時涉及正常業務過程中產生的各種爭議、索償、留置權和訴訟事宜。雖然該等爭議、索償、留置權及訴訟事宜的結果不能確實預測，但經諮詢法律顧問後，管理層並不相信該等事宜的結果會對本公司的綜合財務狀況、經營結果或現金流量產生重大不利影響。

MBO獎金計劃

2018年3月15日，公司董事會(“董事會”)根據董事會薪酬委員會(“薪酬委員會”)的建議，為公司高管批准了Energous Corporation MBO獎金計劃(“獎金計劃”)。要符合領取獎金計劃下的獎金的資格，高管必須在適用的績效期間內持續受僱，並且具有良好的聲譽，並實現薪酬委員會選定的績效目標。

根據獎金計劃，薪酬委員會負責選擇高管的潛在獎金數額，用於確定是否將支付任何此類獎金的業績指標，並確定是否已達到這些業績指標。

在截至2019年6月30日的三個月內，公司根據獎金計劃累計支出209，675美元，將於2019年第三季度支付。在截至2018年6月30日的三個月內，公司累計支出492，818美元，這筆費用是在2018年第三季度支付的。在截至2019年6月30日和2018年6月30日的六個月內，公司在獎金計劃下產生了524，188美元和760，114美元的支出。

遣散費和控制權協議的變更

2018年3月15日，薪酬委員會批准了公司可能與高管(“執行人員”)簽訂的一種形式的“Severance and Change in Control Agreement”(“Severance協議”)。

根據Severance協議，如果高管在符合資格的終止中被解僱，在某些情況下，公司同意支付該高管每月基本工資和獎金的6至12個月。如果執行人員根據經修訂的1985年綜合總括預算調節法(“COBRA”)選擇繼續承保，則公司同意支付公司健康、牙科和視力計劃下執行人員保費的全部金額，包括為執行人員離職後6至12個月期間符合條件的受撫養人的保險。

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附註4-承諾和或有事項，續

員工協議-Stephen Rizzone

2015年4月3日，本公司與本公司總裁兼首席執行官Stephen R.Rizzone(“就業協議”)簽訂了一份經修訂和重新生效的行政人員就業協議(“僱傭協議”)。

就業協議自2015年1月1日起生效，初始期限為四年，並在初始期限後每年自動續訂。僱傭協議規定，年薪為365，000美元，Rizzone先生有資格從獎金計劃中獲得季度現金紅利，總目標金額相當於其基本工資的100%，基於實現董事會制定的績效目標。

Rizzone先生也有資格獲得公司高級管理人員通常可獲得的所有慣例和通常福利。

戰略聯盟協議

於2016年11月，本公司與關聯方Dialog Semiconductor plc(“Dialog”)(見附註7-關聯方交易)訂立戰略聯盟協議(“聯盟協議”)，以製造、分銷及商業化採用本公司的無線充電技術的產品(“特許產品”)。根據聯盟協議的條款，公司同意聘請Dialog作為特定使用領域許可產品的獨家供應商，但某些例外(“公司獨家要求”)除外。Dialog同意未經公司批准不分銷、銷售或與任何第三方合作開發任何競爭產品(“Dialog排他性要求”)。此外，雙方就收入分享安排達成一致，並將根據雙方商定的計劃，就許可產品的商業化進行合作。每一方都將保留其全部知識產權。

聯盟協議的初始期限為七年，此後每年自動續期，除非任何一方提前180天書面通知終止。在向Dialog提前180天書面通知後，公司可在協議三週年後的任何時間終止聯盟協議，或者Dialog違反某些排他性義務。如果許可產品的銷售沒有達到指定的目標，對話可以終止聯盟協議。公司排他性要求將於2021年1月1日早些時候終止，或在與公司先前存在的排他性義務相關的某些事件發生時終止。如果在指定的時間範圍內沒有許可產品收到必要的聯邦通信委員會批准，則Dialog排他性要求將終止。

附註5-股東權益

授權資本

公司普通股的持有者有權每股投一票。普通股持有人有權按比例收取董事會可能從合法可用資金中宣佈的股息(如果有)。公司清算、解散或清盤後，普通股持有人有權按比例分享本公司所有合法可供分配的資產。

附註5-股東權益，續

公開發行

根據2015年4月24日提交的S-3表格的貨架登記聲明，2018年1月，該公司通過出售其普通股“在市場上”發售的股票，籌集了38，846，815美元(扣除承銷商折扣和發行成本1，153，715美元)。

2018年8月9日，公司以表格S-3提交了貨架註冊聲明，該聲明於2018年8月17日生效。此貨架註冊聲明允許公司不時出售註冊聲明中描述的債務或股權證券的任何組合，總收益最高為75，000，000美元。根據這份註冊聲明，公司於2019年3月通過發行普通股和認股權證籌集了23，319，156美元(扣除發行成本1，680，844美元)，以行使價每股10.00美元購買1，666，666股普通股。

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附註6-以股票為基礎的薪酬

股權激勵計劃

2013股權激勵計劃

自2018年5月16日起，公司股東批准修訂和重述2013年股權激勵計劃，將根據該計劃預留用於通過股權工具發行的股份增加1，600，000股，使根據該計劃批准發行的股份總數達到6，085，967股。

截至2019年6月30日，根據2013年股權激勵計劃，仍有1，628，225股普通股可供發行。

2014非員工股權薪酬計劃

自2018年5月16日起，本公司股東批准修訂和重述2014年股權激勵計劃，將根據該計劃預留用於通過股權工具發行的股份增加250，000股，使根據該計劃批准發行的股份總數達到850，000股。

截至2019年6月30日，208，842股普通股仍可通過2014年非員工股權補償計劃下的股權工具發行。

2015年績效份額單位計劃

自2018年5月16日起，本公司股東批准修訂和重述2015年業績股計劃，將根據該計劃預留用於通過股權工具發行的股份增加1，400，000股，使根據該計劃批准發行的股份總數達到2，710，104股。

截至2019年6月30日，仍有1，431，951股普通股可通過2015年業績股計劃下基於股權的工具發行。

2017年股權激勵計劃

2017年12月28日，董事會批准了2017年股權激勵計劃。根據該計劃，董事會保留了60萬股普通股用於授予RSU。這些補助金將由董事會的一個委員會或作為一個委員會的董事會來管理。這些獎勵將授予以下個人：(A)正被本公司或任何附屬公司僱用為僱員，並且該獎勵對該被僱用的人具有重大誘因；(B)在真誠中斷與本公司或任何附屬公司的僱傭關係後被重新僱用為僱員；或(C)將成為本公司或任何附屬公司與合併或收購有關的僱員。

截至2019年6月30日，根據2017年股權激勵計劃，308，469股普通股仍可通過股權工具發行。

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附註6-以股票為基礎的薪酬，續

股權激勵計劃，續

員工存量採購計劃

2015年4月，公司董事會批准了ESPP，其中預留了60萬股普通股供公司員工購買，2015年5月21日，公司股東批准了ESPP。根據ESPP，員工可指定不少於其年度薪酬的1%但不超過10%的金額購買公司股份。在發售期間，ESPP下的員工購買的股份不得超過7，500股。發行期限為六個月，自每年一月一日至七月一日左右開始。購買期權的行使價將為發行期第一個營業日普通股公允市場價值的85%和適用行權日普通股公允市值的85%中較小的一個。

截至2019年6月30日，仍有257，988股普通股可根據ESPP發行。截至2019年6月30日，員工已通過扣留薪資向ESPP在當前發放期內繳納了318，589美元。在當前發行期內，股票將被視為於2019年6月30日交付。

股票期權活動

以下是截至2019年6月30日的6個月內公司股票期權活動的摘要：

截至2019年6月30日，期權的未攤銷價值為0美元。

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注6-基於股票的薪酬，續

Restricted Stock Units (“RSUs”)

在截至2019年6月30日的六個月內，薪酬委員會根據2014年非員工股權補償計劃授予各種董事和顧問RSU，涉及157，987股普通股。這些獎項的期限從一年到三年不等。

在截至2019年6月30日的六個月內，薪酬委員會根據2013年股權激勵計劃授予了各種員工RSU，涉及311，750股普通股。這些獎項的期限從一年到四年不等。

在截至2019年6月30日的6個月內，薪酬委員會根據2017年股權激勵計劃向員工發放了涵蓋25，500股普通股的RSU。獎品背心歷時四年。

截至2019年6月30日，RSU的未攤銷價值為18，182，223美元。未攤銷金額將在1.9年的加權平均期間支出。以下是截至2019年6月30日的6個月與RSU相關的活動摘要：

性能份額單位(“PSU”)

績效分享單位(“PSU”)是在實現某些績效目標後授予的贈款。業績目標與公司的市值或普通股的市價有關。

截至2019年6月30日和2018年6月30日的三個月，所有PSU獎勵的攤銷分別為0美元和204，954美元，截至2019年和2018年6月30日的六個月分別為0美元和407，656美元。

截至2019年6月30日，所有PSU要麼已歸屬，要麼已過期，不再未償清。

員工股票購買計劃(“ESPP”)

ESPP項下最近完成的發售期限為2019年1月1日至2019年6月30日。在截至2018年12月31日的一年中，ESPP有兩個發行期。第一個發行期開始於2018年1月1日，截止於2018年6月30日。第二個發行期從2018年7月1日開始，於2018年12月31日結束。

在截至2019年6月30日和2018年6月30日止六個月，根據本計劃購買的每一股指定股份的購買期權的加權平均授予日公允價值分別約為2.43美元和13.84美元，這代表期權的公允價值，由三個主要組成部分組成：(I)入股日期的折扣價值，(Ii)85%股票的看漲期權的比例價值，以及(Iii)15%股票的看跌期權的比例價值。公司確認計劃的補償費用在截至2019年6月30日和2018年6月30日的三個月分別為122，749美元和253，201美元，在截至2019年6月30日和2018年6月30日的六個月分別為210，574美元和407，746美元。

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注6-基於股票的薪酬，續

員工股票購買計劃(“ESPP”)，續

該公司使用Black-Scholes期權定價模型估計了在截至2019年6月30日和2018年6月30日的六個月內授予的ESPP購買期權的公允價值。授予的股票期權的公允價值是使用以下假設估計的：

股票補償費用

下表彙總了截至2019年6月30日和2018年6月30日的三個月和六個月確認的基於股票的薪酬成本總額：

股票補償總額在業務報表中反映如下：

附註7-關聯方交易

2016年11月，本公司與Dialog就採用本公司的無線充電技術的產品的製造、分銷和商業化達成聯盟協議(見注4-承諾和意外情況，戰略聯盟協議)。2016年11月7日和2017年6月28日，本公司與Dialog簽訂了證券購買協議，根據該協議，Dialog總共收購了1，739，691股票，並獲得了最多1，417，565股的認股權證。截至2019年6月30日，Dialog擁有公司約5.7%的已發行普通股，如果其行使所有普通股認股權證，可能擁有9.9%的公司已發行普通股。該公司沒有向Dialog支付截至2019年6月30日的三個或六個月的芯片開發費用。在截至2018年6月30日的三個月和六個月中，公司分別向Dialog支付了0美元和43，700美元的芯片開發費用，這些費用記在研發費用項下。根據戰略聯盟協議，公司在截至2019年6月30日的三個月和六個月分別錄得0美元和7，100美元的收入，而根據戰略聯盟協議記錄的截至2018年6月30日的三個月和六個月的收入分別為5，773美元。

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注8-客户集中

在截至2019年6月30日的三個月中，兩個客户約佔公司收入的95%，而在截至2018年6月30日的三個月中，一個客户約佔公司收入的97%。在截至2019年6月30日的六個月中，三個客户約佔公司收入的75%，而在截至2018年6月30日的六個月中，一個客户約佔公司收入的97%。截至2019年6月30日，兩個客户約佔應收賬款餘額的95%。截至2018年12月31日，三家客户約佔應收賬款餘額的86%。

注9-後續事件

2019年7月1日，公司簽署了一份新的租賃協議，將其位於加利福尼亞州聖何塞的公司總部辦公空間的租賃期限再延長三年。租賃協議包括之前轉租的建築物一層的空間。當前租約於2019年9月30日到期後，從2019年10月1日開始的新月租費將為52，970美元，並可能每年升級，最高月租費為64，941美元。

2019年7月15日，本公司簽署了一份新的租賃協議，將加利福尼亞州科斯塔梅薩的辦公空間再租賃兩年。當前租約於2019年9月30日到期後，從2019年10月1日開始的新月租費將為9，773美元，並可能每年升級，最高月租費為10，200美元。

2019年8月，我們的三名董事與公司簽訂了RSU離職協議。根據該等協議，共有38，666股因限制性股票單位結算而發行的股份被撤銷，並將該等股份退回本公司。這些撤銷是由於某些限制性股票單位授予超出了公司2014年非員工股權補償計劃中所包含的限制。

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項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

前瞻性陳述

如本季度報告Form 10-Q中所使用的，除非上下文另有要求，否則術語“我們”、“我們”和“能源”指的是Energous公司，即特拉華州的一家公司。本報告包含1933年修訂的“證券法”第27A節和1934年“證券交易法”第21E節所指的前瞻性陳述，這些陳述旨在由這些條款創建的“安全港”涵蓋。基於某些假設並描述我們未來計劃、戰略和預期的前瞻性陳述，通常可以通過使用“相信”、“預期”、“可能”、“將”、“應該”、“可能”、“尋求”、“打算”、“計劃”、“估計”、“預期”或其他類似術語來識別。除歷史事實陳述外，本報告中有關我們的戰略、前景、財務狀況、運營、成本、計劃和目標的所有陳述均為前瞻性陳述。前瞻性陳述的例子包括，我們對收入、流動性現金流和財務表現的預期，我們發展努力的預期結果，以及獲得所需的監管批准和產品發佈的時間等方面的陳述。前瞻性陳述既不是歷史事實，也不是對未來表現的保證。相反，它們僅基於我們對業務未來、未來計劃和戰略、預測、預期事件和趨勢、經濟和其他未來條件的當前信念、預期和假設。前瞻性陳述會受到固有的不確定性、風險和環境變化的影響，這些變化難以預測，而且通常不在我們的控制範圍之內，因此實際結果和財務狀況可能與前瞻性陳述中所表示的大不相同。可能導致我們的實際結果和財務狀況與前瞻性陳述中所指出的大不相同的重要因素包括，除其他外，包括：我們開發商業上可行的技術的能力；客户將我們的技術應用於消費產品的時機；美國和國際監管機構批准的時間；我們尋找和維持發展合作伙伴的能力；我們保護知識產權的能力；競爭；以及我們最近提交的10-K年度報告和隨後提交的季度報告中的風險因素和管理層討論和分析部分中描述的其他風險和不確定因素我們不承擔公開更新任何前瞻性陳述的義務，無論是由於新的信息, 未來的發展或其他。

概述

我們已經開發了我們的WattUp®無線電源技術，由專有半導體芯片組、軟件控制、硬件設計和天線組成，能夠對電子設備進行基於射頻(“RF”)的充電。WattUp技術具有廣泛的功能，包括基於接觸的無線充電和各種距離的無線充電，以及在某些使用案例中的移動充電。2016年11月，我們與藍牙低能量半導體和電源管理半導體行業領先企業Dialog Semiconductor plc(“Dialog”)簽訂了戰略聯盟協議。與戰略聯盟協議一起，Dialog製造併成為集成電路(“IC”)產品的獨家分銷商，這些產品採用了我們的設計，並在全球範圍內為客户提供銷售和物流支持。我們相信，我們專有的WattUp技術可以用於消費電子產品，例如可穿戴設備、助聽器、耳塞、藍牙耳機、物聯網(“IoT”)設備、智能手機、平板電腦、智能手錶、健身帶、鍵盤、鼠標、遙控器、充電燈、電池、醫療設備以及其他需要更換電池或有線電源連接的充電要求的設備。

我們相信我們的技術在其方法上是創新的，因為我們正在開發解決方案，通過在電子設備周圍放置聚焦射頻能量口袋來為其充電。我們是為接觸式充電應用提供無導線能源的工程解決方案，同時也在開發距離最遠約3英尺的非接觸式充電，以及最遠15英尺的低功率充電。我們已經證明，對於非接觸式應用，我們的發射器技術能夠融入無線充電網絡，使用户能夠在設備在三維空間中移動的同時為其設備充電。到目前為止，我們已經開發了多個發射器原型和多個接收器原型。發射機的外形規格、功率規格和頻率各不相同。接收器可用於各種應用，如智能手機電池盒、玩具、健身跟蹤器、藍牙耳機、跟蹤設備和獨立接收器。我們正在與多家消費電子、醫療設備和工業公司進行前期生產和初步生產活動，在2019年上市的產品中引入我們的接觸式近場發射機和接收器。我們還在與消費和工業領域的潛在客户進行討論，這些客户正在考慮我們的解決方案，為可能最早於2019年進入市場的產品提供低功率距離充電。

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當該公司於2012年成立時，我們認識到需要設計和構建企業級網絡管理和控制軟件(“NMS”)系統，該系統將成為支持我們的客户快速且經濟高效地部署我們的無線充電技術的不可或缺的一部分。我們的NMS系統足夠強大，可以向上擴展以控制整個企業中的數千台設備，也可以向下擴展以滿足家庭或物聯網環境的需求。

2017年12月，我們宣佈聯邦通信委員會(“FCC”)對我們的第一代WattUp中場發射機進行了認證，它可以同時為多個設備供電，距離最遠可達3英尺。這款變送器經過了嚴格的、長達數月的測試，以驗證其滿足消費者安全和監管要求。我們相信，這是第18部分FCC批准的非接觸式無線充電發射機的第一次認證，它建立了工程設計先例，可以簡化我們的技術和我們客户採用我們技術的最終產品的未來監管批准。

我們的技術解決方案主要包括髮射機控制器IC、功率放大器IC和接收器IC，以及新穎的天線設計、應用原型和專有軟件算法。我們於2013年提交了第一個用於晶圓製造的IC設計，並開發了許多代發射器和接收器IC、天線設計和軟件算法。我們努力通過減小尺寸和成本來優化我們的技術，同時提高性能，從而使我們的設計能夠集成到廣泛的設備中。我們開發了一種“構建塊”方法，允許我們通過組合多個發射器構建塊或多個接收器構建塊來擴展我們的產品實施，以滿足客户應用要求的功率、距離、大小和成本要求。我們的技術易於擴展，因為用於基於接觸的充電的相同IC可以用於基於距離的充電解決方案。我們開發了兩類芯片解決方案，一種是基於CMOS的技術，專注於低成本、小佔地面積和低功耗(小於5瓦)；另一種是基於GaAs/GaN的技術，能夠以更高的效率提供更高的功率。我們打算繼續投資於具有20瓦及以上高功率能力的高效率研發。我們打算根據需要繼續投資於提高產品性能、效率、性價比和小型化，以達到多個市場並擴大遠程供電生態系統，同時保持相對於潛在競爭對手的技術領先地位。

我們向我們技術的潛在許可人提供評估工具包，以允許他們各自的工程和產品管理部門對技術進行測試和評估。我們的客户的產品開發、技術集成和產品介紹週期發生在多個季度，通常在客户產品的第一次評估和最終發貨之前超過一年。如果我們的客户開始向最終客户銷售包含我們的技術的產品，我們預計隨着技術的成熟，商業化週期會隨着時間的推移而縮短。

我們通常對我們的技術中的所有知識產權保持獨家權利。我們的知識產權戰略包括對新創新進行專利保護。截至2019年6月30日，我們有122多項待處理的專利和臨時專利申請。截至當天，美國專利商標局和國際專利局已經頒發了201項專利，並通知我們允許增加15項專利。除了這些專利和專利申請所涵蓋的發明外，我們還確定了我們認為是新穎和可申請專利的具體發明。我們打算為其中最有價值的發明以及我們期望開發的其他發明申請專利保護。這是一筆可觀的年度支出，我們不斷監控每一項專利申請的成本和收益，並追求那些我們認為對我們的業務最有保護作用並擴大公司核心價值的項目。

我們經驗豐富的管理團隊擁有私營和上市公司的經驗，以及相關的行業經驗。此外，我們已經確定並租用了IC開發、天線開發、硬件、軟件和固件工程以及集成和測試領域的關鍵工程資源，這將使我們能夠繼續擴展我們的技術和知識產權，並滿足我們被許可方的支持要求。

關鍵會計政策和估計

收入確認

2018年1月1日，我們通過了會計準則更新號2014-09，“與客户的合同收入”(主題606)，這在隨附的財務報表的註釋3中進行了描述。

根據主題606，公司使用以下五步方法確認收入：

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我們記錄與特定客户參與的產品開發項目相關的收入。一般來説，這些項目與複雜的技術開發相關，因此我們無法確定我們實現計劃里程碑的能力。里程碑的實現取決於我們的表現，通常需要客户的認可。與實現里程碑相關的付款通常與我們的努力或可交付產品的價值相稱，並且不可退款。我們記錄與這些項目相關的費用，一般在研究和開發費用中，在發生的期間。

我們根據Dialog向其客户發貨的數量，記錄來自我們的製造合作伙伴Dialog的版税收入。

目前，除了Dialog的版税收入外，我們的其他收入來源是產品開發項目。

運營結果

截至2019年和2018年6月30日的三個月

收入·在截至2019年6月30日和2018年6月30日的三個月裏，我們的收入分別為47，500美元和205，773美元。

運營費用和運營損失。運營費用由研發、銷售和營銷以及一般和管理費用組成。截至2019年6月30日和2018年6月30日的三個月的運營虧損分別為9，946，656美元和12，304，366美元。

研發費用。截至2019年和2018年6月30日的三個月，研發成本分別為5，515，017美元和7，639，974美元。減少2，124，957美元的主要原因是薪酬減少1，433，266美元，包括部門內人數減少和獎金支付減少導致工資成本減少310，798美元，以及股票薪酬減少1，122，468美元，主要是由於部門內人數減少，工程用品、組件和芯片開發成本減少315，064美元，原因是滿足客户需求的時間，法律專利費用減少147，564美元，以及135，988美元

銷售和營銷成本。截至2019年6月30日和2018年6月30日的三個月，銷售和營銷成本分別為1，143，910美元和1，602，137美元。減少458 227美元的主要原因是薪酬減少270 011美元，其中包括部門內人數減少，工資費用減少225 423美元，股票薪酬減少44 588美元，銷售和市場部使用的工程用品減少66 085美元，差旅費用減少48 080美元，促銷費用減少31 639美元，招聘費用減少30 000美元。

一般和行政費用。一般和行政費用包括一般和公司職能的費用，包括設施費、差旅、電信、保險、專業費用、諮詢費和其他間接費用。截至2019年6月30日和2018年6月30日的三個月的一般和行政成本分別為3，335，229美元和3，268，028美元。增加67，201美元主要是由於法律費用增加了656，052美元，部分被薪酬減少507，489美元所抵消，其中包括向高管支付的獎金減少導致工資成本減少129，598美元，由於上一年某些股權獎勵達到全額費用攤銷，股票薪酬減少377，891美元，年度會議費用減少71，957美元。

利息收入截至2019年6月30日的三個月的利息收入為142，660美元，而截至2018年6月30日的三個月的利息收入為5，995美元。增加136，665美元是由於短期存單利率更優惠。

淨損失。由於上述原因，截至2019年6月30日的三個月的淨虧損為9，803，996美元，而截至2018年6月30日的三個月為12，298，371美元。

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截至2019年6月30日和2018年6月30日的6個月

收入·在截至2019年6月30日和2018年6月30日的六個月裏，我們的收入分別為11.4萬美元和230773美元。

運營費用和運營損失。運營費用由研發、銷售和營銷以及一般和管理費用組成。截至2019年6月30日和2018年6月30日止六個月的運營虧損分別為21，042，197美元和25，753，529美元。

研發費用。截至2019年和2018年6月30日的六個月，研發成本分別為12，315，695美元和16，361，526美元。減少4，045，831美元的主要原因是，部門內部人員減少導致股票補償減少2，524，445美元，法律專利成本減少521，812美元，工程用品、元件和芯片開發成本減少301，438美元，這是因為滿足客户需求的時機，監管測試成本減少220，531美元，獲得監管批准相關的法律成本減少121，498美元，招聘費用減少102，600美元。

銷售和營銷成本。截至2019年6月30日和2018年6月30日的6個月，銷售和營銷成本分別為2，743，362美元和3，074，533美元。減少331，171美元的主要原因是，由於部門內人數減少，工資費用減少了242，107美元，招聘費用減少了60，000美元，差旅費用減少了58，698美元，部分被貿易展覽費用增加64，035美元所抵消。

一般和行政費用。一般和行政費用包括一般和公司職能的費用，包括設施費、差旅、電信、保險、專業費用、諮詢費和其他間接費用。截至2019年6月30日和2018年6月30日止六個月的一般和行政成本分別為6，097，140美元和6，548，243美元。減少451，103美元主要是由於薪酬減少561，978美元，其中工資成本減少52，558美元，主要是由於獎金支付減少，以及由於上一年某些股權獎勵達到全額費用攤銷，股票基礎薪酬減少509，420美元，年度會議費用減少117，602美元，一般辦公室費用減少78，731美元，部分被法律費用增加372，068美元抵消。

利息收入截至2019年6月30日的6個月的利息收入為218，733美元，而截至2018年6月30日的6個月的利息收入為11，701美元。增加207，032美元是由於短期存單利率更優惠。

淨損失。由於上述原因，截至2019年6月30日的6個月的淨虧損為20，823，464美元，而截至2018年6月30日的6個月的淨虧損為25，741，828美元。

流動性與資本資源

在截至2019年6月30日和2018年6月30日的6個月內，我們分別錄得114，000美元和230，773美元的收入。在截至2019年6月30日和2018年6月30日的六個月中，我們分別發生了20，823，464美元和25，741，828美元的淨虧損。截至2019年6月30日和2018年6月30日止六個月，經營活動中使用的淨現金分別為14，423，911美元和15，371，126美元。公司目前正在通過發行收益證券來滿足其流動性需求，2019年3月和2018年1月分別籌集了23，319，156美元和38，846，815美元的淨收益，以及在產品開發項目下收到的付款。

我們相信，我們目前手頭的現金，加上預期的收入，將足以為我們到2020年第三季度的運營提供資金。雖然我們打算繼續我們的研究和開發活動，但不能保證我們現有的資源將足以使我們產生足夠的收入來維持運營。因此，我們可能會尋求額外的融資，其中可能包括提供股權或債務證券，銀行融資，與客户或戰略合作伙伴的商業協議，以及其他替代方案，視市場情況而定。我們不能保證這種融資會以我們認為可以接受的條款提供，或者根本不能保證。

在截至2019年6月30日的六個月內，用於經營活動的現金流量為14，423，911美元，其中包括淨虧損20，823，464美元，減去非現金支出總計6，739，398美元(主要是股票補償5，969，325美元，折舊和攤銷費用476，863美元)，應付帳款減少534，124美元，部分抵消了應計費用增加332，767美元。

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在截至2018年6月30日的6個月內，經營活動中使用的現金流為15，371，126美元，包括淨虧損25，741，828美元，減去非現金費用總計9，567，295美元(主要是股票補償8，952，088美元和折舊費用574，815美元)，預付費用和其他流動資產減少436，360美元，應付帳款增加361，302美元，應計費用增加211，518美元，抵銷

在截至2019年6月30日和2018年6月30日的6個月內，用於投資活動的現金流分別為172，811美元和548，800美元。截至2019年6月30日止六個月用於投資活動的現金主要包括與在我們的辦公空間內建造監管測試室相關的租賃改善。截至2018年6月30日的6個月，用於投資活動的現金主要包括購買軟件和實驗室設備。

在截至2019年6月30日的六個月內，融資活動提供的現金流量為23，698，482美元，其中包括根據貨架登記私募股份和認股權證所得的淨收益23，319，156美元，行使股票期權所得的400，103美元和向ESPP捐款的318，589美元，部分抵消了為支付交付RSU和PSU的薪資税而預留的股份中的339，366美元。在截至2018年6月30日的六個月內，融資活動提供的現金流量為40，200，853美元，其中包括通過ATM向公眾出售我們的普通股股份所得的淨收益38，846，815美元，行使股票期權的收益983，224美元，以及向ESPP捐款的收益370，814美元。

從本質上講，新技術的研究和開發是不可預測的。雖然我們打算繼續我們的研究和開展開發活動，但不能保證我們現有的資源將足以使我們產生足夠的收入來維持運營。

此外，由於我們沒有承諾的資金來源，因此不能保證我們能夠在需要時籌集資金以繼續我們的業務。

資產負債表外交易

截至2019年6月30日，我們沒有任何表外交易。

指定合同義務的實質性變化

我們指定的合同義務的表格在我們最近10-K年度報告的管理層的財務狀況和運營結果的討論和分析中提供。在截至2019年6月30日的六個月內，指定合同義務在我們的正常業務過程之外沒有重大變化。

項目3.市場風險的定量和定性披露

截至2019年6月30日的三個月內，我們的市場風險敞口沒有重大變化。有關我們對市場風險敞口的討論，請參閲我們截至2018年12月31日的10-K表格第二部分7A項中的“關於市場風險的定量和定性披露”。

項目4.控制和程序

對披露控制和程序的評價

我們已經建立了披露控制和程序，以確保與我們有關的重要信息向認證我們財務報告的人員和董事會公佈。

根據截至2019年6月30日的評估，我們的首席執行官和主要財務和會計主管得出的結論是，這些披露控制和程序(如交易法下的規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義)自2019年6月30日起生效，以提供合理的保證，即我們根據交易法提交的報告中需要披露的信息在證券交易委員會規則和表格規定的時間內被記錄、處理、彙總和報告，並且我們需要在我們提交的報告中披露的信息在我們提交的報告中被記錄、處理、彙總和報告包括我們的首席執行官和我們的首席財務官，以允許及時作出有關所需披露的決定。

財務報告內部控制的變化

在截至2019年6月30日的季度中，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或相當可能對我們對財務報告的內部控制產生重大影響的變化。

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第II部分-其他信息

項目1.法律程序

我們目前不是任何我們認為會對我們的業務或財務狀況產生重大不利影響的未決法律程序的一方。然而，我們可能會在日常業務過程中不時受到各種索賠和法律訴訟的影響。

項目1A.風險因素

除了本報告中提出的其他信息外，您還應仔細考慮我們於2019年2月28日提交給證券交易委員會(SEC)的Form 10-K年度報告中“風險因素”下討論的因素。這些因素可能對我們的業務、財務狀況、流動性、運營結果和資本狀況產生重大不利影響，並可能導致我們的實際結果與我們的歷史結果或本報告中包含的任何前瞻性陳述所設想的結果大不相同。

我們受到許多風險的影響，這些風險可能會損害我們的業務、前景、經營結果和財務狀況。這次討論突出了一些風險，這些風險可能會以實質性的方式對我們未來的經營業績產生不利影響。我們認為，這些是我們面臨的最重要的風險和不確定因素。我們不能確定我們是否會成功應對這些風險，如果我們無法應對這些風險，我們的業務可能不會增長，我們的股價可能會受到影響，您在我們公司的投資可能會失去價值。我們目前沒有確認為重大風險的其他風險和不確定因素，或者與我們行業中其他公司面臨的風險類似的其他風險和不確定因素，也可能損害我們的業務、前景、經營業績和財務狀況。下面討論的風險包括前瞻性陳述，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中的內容大不相同。

與我們業務相關的風險

我們沒有產生有意義的產品收入的歷史，我們可能永遠不會實現或保持盈利能力。

我們的經營歷史有限，投資者可以依靠這些歷史來評估我們的業務和前景。到目前為止，我們產生的收入有限，截至2019年6月30日，我們的累計赤字約為2.46億美元。我們產生收入和實現盈利的能力將取決於我們執行業務計劃、完成技術開發和批准、將技術納入客户希望購買的產品的能力，以及在必要時獲得額外融資的能力。不能保證我們的技術將被廣泛採用，我們將永遠獲得足夠的收入來支持我們的運營，或者我們將永遠是盈利的。此外，不能保證我們能夠在需要資金時籌集資金，以繼續我們的業務。如果我們無法籌集足夠的額外資本，我們可能需要延遲、減少或嚴重削減我們的研發或其他業務，這可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況、長期前景和繼續作為一個可行業務的能力產生重大不利影響。如果我們無法產生大規模的收入來彌補我們做生意的成本，我們的虧損將繼續，我們可能無法實現盈利，這可能會對您在我們證券中的投資價值產生負面影響。

我們可能無法證明我們的技術的全部能力的商業可行性。

我們已經使用我們的技術在不同的功率水平和充電距離下開發了產品的工作原型，但需要進行額外的研究和開發，以實現我們的技術在不斷增加的功率水平和距離下的應用潛力，這些應用可以成功地集成到商業產品中。從本質上講，新技術的研究和開發是不可預測的。我們可能會遇到意想不到的技術問題，無法利用我們的技術識別將會受到客户需求的產品，將我們的技術設計到這些產品中，為可製造性設計新產品，監管障礙，以及最終產品達到可接受的價格點。儘管我們打算以商業上合理的勤勉從事開發工作，但不能保證我們現有的資源將足以使我們能夠開發我們的技術，達到創造未來收入以維持我們的運營所需的程度。

24

我們的技術還必須滿足客户的期望，並且適合他們在消費應用中使用。由於這類因素而導致的任何技術開發延遲都會加劇我們面臨的風險，即我們沒有足夠的資本來資助完成這些產品開發所需的研究和開發。造成延誤的技術問題將導致我們招致額外費用，這將增加我們的運營虧損。如果我們在開發用於潛在商業應用的技術和產品方面遇到重大延遲，特別是在產生大量支出之後，我們的業務可能會失敗，您可能會失去在我們公司的投資價值。如果我們不能基於我們的技術開發實用和經濟的商業產品，我們的業務可能會失敗，您在我們股票上的投資可能會失去價值。

國內和國際監管機構可能會拒絕批准我們的技術，未來的立法或監管改革可能會損害我們的業務。

我們的充電技術涉及使用射頻(RF)能源的電力傳輸，這受到美國聯邦通信委員會(Federal Communications Commission)和世界各地類似監管機構的監管。它也可能受到其他機構的監管。監管方面的關注包括人類暴露於射頻輻射是否低於規定的閾值。更高水平的暴露需要單獨批准。例如，在一定距離內傳輸更多電力或在更遠距離內傳輸電力可能需要單獨的監管批准。此外，我們將我們的技術設計為在也用於Wi-Fi路由器和其他無線消費電子產品的RF頻段中運行，並且我們還根據某些客户應用的要求，將其設計為在不同的頻率下運行。不同頻率的申請可能需要單獨的監管批准。為使用我們的技術的設備獲得監管批准的努力既昂貴又耗時，而且無法保證即將獲得必要的監管批准。如果不能及時和符合成本效益的方式獲得批准，我們的業務和運營業績可能會受到重大不利影響。此外，法律或監管發展可能會對我們施加額外的限制或成本，這些限制或成本可能要求我們重新設計我們的技術或未來產品，或難以遵守或不可行，所有這些都會對我們的收入和財務業績產生不利影響。

我們依賴於我們與電子產品供應商Dialog Semiconductor的戰略關係，不能保證我們將實現這種關係的預期利益。

我們與電子產品提供商Dialog Semiconductor達成了戰略聯盟協議，根據該協議，我們將我們的WattUp技術授權給Dialog，該公司成為我們技術的獨家供應商。我們打算利用Dialog的銷售和分銷渠道及其運營能力來加快我們的技術在市場上的採用，同時我們將我們的資源集中在我們的技術的研究和開發上。不能保證Dialog會成功地推廣我們的技術，也不能保證它會成功地按照我們客户的規格生產和分銷相關產品。對話可能有其他優先事項，或者可能在自己的業務中遇到幹擾我們關係成功的困難。如果這種戰略關係不能像我們預期的那樣工作，那麼我們可能需要尋求與另一個戰略合作伙伴的安排，或開發內部能力，這將需要我們的管理時間和財務資源的承諾，以確定替代戰略合作伙伴，或開發我們自己的生產和分銷能力。因此，我們可能無法在沒有不必要的費用的情況下，用一個或多個新的戰略關係來取代這項協議，以促進和提供我們的技術，這可能會增加我們的成本並延遲收入。

我們其中一項開發和許可協議的條款可能會限制我們在特定市場上許可我們的技術的能力。

與一線消費電子公司簽訂的開發和許可協議的條款限制了我們在某些行業垂直領域開展業務的能力，這可能會導致一些潛在客户不選擇我們的技術用於他們的產品，這可能會對我們的收入機會和財務業績產生負面影響。

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我們很可能需要額外的資金來實現我們的長期業務計劃，並且不能保證它將在可接受的條款下提供，或者根本不能保證。

我們可能沒有足夠的資金來全面實施我們的長期業務計劃。即使我們開始產生有意義的商業收入，我們也可能需要通過新的融資來籌集額外的資本。例如，業務合作伙伴的新產品開發可能需要在這些產品的大量收入之前支付相當大的費用。這類融資可能包括股權融資，這可能會稀釋股東，或者債務融資，這可能限制我們從其他來源借款的能力。此外，此類證券可能包含比當前股東的權利、偏好或特權更高的權利、偏好或特權。由於經濟狀況、全球經濟的普遍不確定性、政治變化和其他因素，我們不知道在需要時是否可以獲得額外的資本，或者如果有的話，我們將能夠以合理的條件獲得額外的資本。如果我們由於全球金融市場動盪、一般經濟不確定性或其他因素而無法籌集額外資本，我們可能會因此而被要求限制技術開發或減少運營，或出售或處置資產。任何不能以商業上合理的條款籌集足夠資金的情況可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響，包括缺乏資金可能導致我們的業務失敗和清算，而投資者很少或根本沒有回報。

按照我們的計劃擴大業務運營將對我們的財務、技術、運營和管理資源提出新的要求。

到目前為止，我們主要是在我們的業務的研究和開發階段運作。如果我們取得成功，我們將需要擴大我們的業務運營，這將對我們的財務、技術、運營和管理資源提出新的要求。如果我們不升級我們的技術、行政、運營和財務控制系統，或者如果出現了意想不到的擴展困難，包括與我們的研發活動相關的問題，那麼留住有經驗的科學家、經理和工程師可能會變得更具挑戰性，從而對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

如果包含我們的技術的產品在商業上推出，但沒有獲得廣泛的市場接受，我們將無法產生支持我們業務所需的收入。

市場接受基於RF的充電系統作為電子設備充電的首選方法將是我們成功的關鍵。除其他因素外，以下因素可能會影響我們行業對產品的市場接受程度：

如果我們不能實現或保持市場對我們的技術的接受，如果相關產品不能獲得廣泛的市場接受，我們的業務將會受到很大的損害。

如果採用我們的技術的產品以商業方式推出，我們可能會在消費市場的財務業績中經歷季節性或其他不平衡，或者在企業市場上經歷一個漫長而多變的銷售週期。

我們的戰略依賴於我們的客户使用我們的技術開發成功的商業產品，並將它們銷售到消費者、企業和商業市場。我們需要了解採購和購買週期才能成功許可我們的技術。我們預計，在消費電子市場的不同細分市場，例如助聽器、可穿戴設備、玩具、手錶、配件、筆記本電腦、平板電腦、移動電話和遊戲系統，對我們技術的需求可能會有所不同。這樣的消費市場通常是季節性的，在12月假日季節和8-9月開學季節前後達到高峯。企業和商業客户可能會有年度或其他預算和購買週期，這可能會影響我們，特別是如果我們被指定為資本改善項目，我們可能會有一個很長的或不可預測的銷售週期。

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我們可能無法開發我們尋求包含在我們的技術中的所有功能。

我們已經開發了利用我們的技術的商業產品的工作原型。我們尋求包含在我們的技術中的其他功能和性能規範還沒有開發出來。例如，一些客户應用可能需要在不同頻率、充電功率水平和距離下的成本、佔地面積、效率和能力的特定組合。我們相信，隨着時間的推移，我們的研究和開發工作將產生更多的功能和能力。然而，無法保證我們將成功實現我們目標的所有功能，我們無法做到這一點可能會限制我們的技術對消費者的吸引力。

基於我們的技術的未來產品可能需要用户購買其他產品以與現有設備一起使用。在一定程度上，這些額外的購買是不方便的，我們正在開發的技術或其他未來產品的採用可能會放緩，這將損害我們的業務。

對於使用我們的接收器技術的可充電設備，該技術可能嵌入在套筒、外殼或其他外殼中。例如，諸如遙控器或配備可更換AA尺寸或其他電池的玩具等產品將需要配備增強型電池和其他硬件，使設備可以通過我們的系統進行充電。在每種情況下，最終用户都需要用接收器改造設備，並且可能需要升級與設備一起使用的電池技術(例如，除非兼容的電池技術和接收器內置在設備中)。這些額外的步驟和費用可能會抵消用户的便利性，並阻礙客户對我們的技術進行許可。這些因素可能會阻礙我們技術的採用，這可能會損害我們的業務。我們還沒有開發用於具有我們技術的設備中使用的增強型電池，我們能夠在需要增強型電池的設備上使用我們的技術的能力將取決於我們開發這種電池的商業版本的能力，這種電池可以合理的成本製造。如果不開發出商業上可行的這種性質的增強型電池，我們的業務可能會受到損害，我們可能需要改變我們的戰略和目標市場。

實驗室條件與現場條件不同，這可能會降低我們正在開發的技術或其他未來產品的有效性。如果不能有效地從實驗室轉移到現場，將會損害我們的業務。

在現場使用時，基於受控實驗室條件下的性能，我們的技術可能無法達到預期的效果。例如，在距離充電的情況下，傳輸障礙物的實驗室配置將被安排用於測試，但是在現場，接收器可能會以許多不同和不可預測的方式被阻擋。這些條件可能會顯着降低在接收器處接收的功率或發射器的有效範圍。使用我們的技術的產品未能滿足該領域用户的期望，可能會損害我們的業務。

安全顧慮和私人當事人的法律行動可能會影響我們的業務。

我們相信我們的技術是安全的。然而，我們可能會發現我們的技術存在安全問題，或者一些人可能會關注基於RF的充電，這種方式與其他一些無線技術在住宅和商業中使用時發生的方式一樣，例如一些人提出的安全問題，即使用蜂窩電話和其他設備在接近人體的地方無線傳輸數據。此外，雖然我們相信我們的技術是安全的，但我們正在開發的技術的用户或其他患有醫療疾病的未來產品的用户可能會指責使用包含我們的技術的產品，就像少數移動電話用户所發生的那樣。與我們的技術相關的安全問題的發現可能會對我們的業務產生重大不利影響，任何針對我們聲稱我們的技術造成傷害的法律訴訟都可能是昂貴的，轉移管理並對我們產生不利影響或導致我們的業務失敗，無論這些法律訴訟最終是否成功。vbl.

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我們的行業面臨激烈的競爭和快速的技術變革，這可能會產生比我們更優越的技術。如果我們不跟上市場的變化，技術創新的方向和客户的需求，我們的技術和產品可能會變得不那麼有用或過時，我們的經營業績將會受到影響。

一般的消費電子行業，特別是充電領域，面臨着激烈和日益激烈的競爭和快速發展的技術。由於採用我們的技術的產品預計會有較長的開發週期，我們必須預見市場的變化以及技術創新的方向和客户的需求。為了成功競爭，我們需要證明我們的產品和技術相對於已有的替代產品和其他新興的動力輸送方法的優勢。傳統的牆上插入式充電仍然是我們技術的廉價替代品。與我們開發的技術相比，直接競爭的技術，如感應充電、磁共振充電、導電充電、超聲波和其他尚未確定的解決方案，可能有更大的消費者接受度。此外，一些競爭對手可能比我們擁有更多的資源，在市場上的地位可能比我們更好。我們無法確定哪些其他公司可能已經決定進入我們的市場，或者將來可能會選擇進入我們的市場。例如，消費電子產品公司可能會在無線電源或其他充電技術上投入大量資源，並可能決定進入我們的目標市場。競爭對手的成功發展導致新的充電方法可能會降低我們產品和技術的吸引力，或者使它們過時。

我們未來的成功將在很大程度上取決於我們在當前和未來技術方面建立和保持競爭地位的能力。快速的技術發展可能會使我們的技術或基於我們技術的未來產品過時。我們的許多競爭對手比我們擁有更多的公司、財務、運營、銷售和營銷資源，以及更多的研發經驗。我們不能向您保證，我們的競爭對手不會開發或營銷比我們的產品更有效或更具商業吸引力的技術，或者會使我們的技術和產品過時的技術。我們可能沒有或沒有財力、技術專長、營銷、分銷或支持能力來在未來成功競爭。我們的成功將在很大程度上取決於我們用我們的技術保持競爭地位的能力。

我們的競爭地位還取決於我們的能力：

如果基於這些或其他因素，我們的技術不能很好地競爭，我們的業務可能會受到損害。

保護我們的知識產權和專有技術是困難和昂貴的，我們可能無法確保它們的保護。

我們的成功在很大程度上取決於我們獲得、維護和保護我們對包含我們技術的產品中使用的技術的專有權利的能力。專利和其他專有權利提供了不確定的保護，我們可能無法保護我們的知識產權。例如，我們可能在保護我們的專利和其他專有權利不受第三方挑戰方面不成功。如果我們沒有資源來保護我們的知識產權，我們的知識產權和我們獲得許可的技術的價值將會下降，此外，一些將我們的技術集成到他們的產品中的公司可能會獲得限制我們業務或增加我們成本的技術的權利。如果我們不能有效地保護我們的知識產權，我們的財務業績可能會受到不利影響，我們的普通股價格可能會下降。

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我們依靠專利法、商業祕密、版權法和商標法的結合來保護我們的知識產權和技術。

我們依靠專利、商業祕密、版權和商標法、保密協議以及其他合同條款和技術安全措施的組合來保護我們的知識產權。這些措施可能不足以保障我們的技術。如果他們不能充分保護我們的權利，第三方可能會使用我們的技術，我們在市場上的競爭能力將會降低。儘管我們正試圖在可用且我們認為合適的情況下為我們的技術獲得專利覆蓋，但技術的某些方面可能永遠不會尋求或接收專利覆蓋。我們可能不會擁有美國以外的資源，也可能不會選擇在美國以外的任何國家或每個國家尋求專利保護，我們最終可能會決定在美國以外的任何國家銷售我們的未來產品。在那些我們沒有專利保護的國家，我們防止他人制造或銷售重複或類似技術的能力將受到削弱。雖然我們在美國有許多專利申請，但這些專利可能不會發布，可能只會在有限的覆蓋範圍內發佈，或者可能發佈後被其他人成功質疑，並被認定為無效或不可執行。

同樣，即使專利是基於我們的應用程序或未來的應用程序發佈的，任何發佈的專利也可能不會為我們提供任何競爭優勢。競爭對手可能能夠圍繞我們的專利進行設計，或者開發出能夠提供可與我們相比或優於我們的結果的產品。由於第三方提出的法律挑戰或對現有技術的主張，我們的專利可能被認定為無效或不可執行，其他人可能會質疑我們的專利和未決專利申請的發明權或所有權。此外，如果我們在美國以外的國家獲得保護，一些外國的法律對我們的知識產權的保護可能不會像美國的法律那樣保護我們的知識產權。在競爭對手侵犯我們的專利權或其他知識產權的情況下，實施這些權利可能是困難和耗時的。即使成功，執行我們的知識產權或保護我們的專利免受挑戰的訴訟可能是昂貴和耗時的，並可能轉移我們管理層的注意力。我們可能沒有足夠的資源來執行我們的知識產權或保護我們的專利免受挑戰。

我們的戰略是通過向第三方和客户授予專利和其他專有權利，將我們的技術部署到市場上。對於這些許可證的範圍和內容，可能會與我們的被許可方產生爭議。此外，我們利用我們的技術擴展到其他領域的能力可能會受到現有許可證或我們將來可能授予第三方的許可證的限制。

我們用來保護我們的商業祕密的政策可能不能有效地防止他人盜用我們的商業祕密。此外，我們的員工、顧問和顧問執行的保密協議可能無法強制執行，或者在未經授權使用或披露的情況下，可能無法為我們的商業祕密或其他專有信息提供有意義的保護。提起商業祕密訴訟既費錢又費時，而且結果也是不可預測的。此外，我們的競爭對手可以獨立開發等效的知識方法和訣竅。如果我們不能保護我們的知識產權，我們可能無法阻止競爭對手利用我們自己的發明和知識產權與我們競爭，我們的業務可能會受到損害。vbl.

29

我們可能會受到專利侵權或其他知識產權訴訟的影響，而這些訴訟的辯護費用可能會很高。

由於我們的行業具有競爭知識產權的特點，我們可能會因為聲稱我們侵犯了他人的知識產權而捲入訴訟。確定一種產品是否侵犯了專利涉及複雜的法律和事實問題，並且專利訴訟的結果往往是不確定的。不能保證包含涉及我們的產品、部分產品、技術或方法的權利要求的第三方專利不存在，未提交，或不能提交或發佈。由於在我們的技術領域或領域(包括一些專門與無線充電技術有關的專利)發佈的專利和提交的專利申請的數量，我們的競爭對手或其他第三方可能聲稱我們的產品和技術以及我們使用我們的產品和技術的方法屬於美國或他們持有的外國專利的覆蓋範圍。此外，由於專利申請可能需要很多年才能發佈，並且未決申請的發佈時間表因司法管轄區而異，因此現在可能存在未決的申請，這些申請可能會導致我們正在開發的技術或其他未來產品會侵犯已頒發的專利。此外，由於已發佈的專利申請的權利要求可能在發表和專利授予之間發生變化，因此可能存在最終可能與我們侵犯的權利要求一起發佈的已公佈的專利申請。也可能存在我們的一項或多項技術、產品或部件可能侵犯而我們不知道的現有專利。隨着無線電力和替代充電解決方案市場上競爭對手數量的增加，以及該領域頒發的專利數量的增加，對我們提出專利侵權索賠的可能性也在增加。我們的一些競爭對手可能比我們更有效地承受複雜專利訴訟的費用，因為他們擁有更多的資源。此外，任何訴訟的發起和繼續帶來的任何不確定性都可能對我們籌集必要資金以繼續經營的能力產生重大不利影響。

如果我們成為專利侵權或其他知識產權訴訟的對象，並且如果相關的專利或其他知識產權被認定為有效和可強制執行的，並且我們被發現侵犯或違反了我們所加入的許可的條款，我們可能被阻止銷售我們的任何侵權產品，除非我們能夠獲得許可或能夠重新設計產品以避免侵權。如果我們不能獲得許可或成功地重新設計，我們可能會被阻止銷售我們正在開發的技術或其他未來的產品。如果確定我們侵犯了競爭對手或其他人的知識產權，我們可能會被要求支付損害賠償，支付和解，或支付持續的版税，或被責令。在這些情況下，我們可能無法以有競爭力的價格或根本無法銷售我們的產品或許可我們的技術，並且我們的業務和運營業績可能會受到損害。

我們可能會受到產品責任索賠、產品召回和保修索賠的影響，這些索賠可能很昂貴，轉移了管理層的注意力，損害了我們的業務。

我們的業務使我們面臨潛在的責任風險，這些風險是在消費者使用的產品的營銷和銷售中固有的。如果我們的技術導致傷害或死亡或被發現其他方面不合適，我們可能會承擔責任。雖然我們相信我們的技術是安全的，但用户可以聲稱或可能證明存在缺陷(其中一些可能會被指控或證明會對用户或其他人造成傷害)，因為我們的技術設計為執行涉及射頻能量的複雜功能，可能離用户很近。產品責任索賠，無論其優點或最終結果，可能導致重大的法律辯護費用。我們可能選擇購買以承保相關風險的保單的承保範圍可能不足以涵蓋未來的索賠。如果包含我們的技術的產品的銷售量增加或我們未來遭受產品責任索賠，我們可能無法在未來以令人滿意的費率或以足夠的金額維持產品責任保險。產品責任索賠、任何產品召回或過多的保修索賠，無論是由於設計或製造中的缺陷還是其他原因，都可能對我們的銷售產生負面影響，或要求我們改變設計或製造流程，其中任何一種都可能損害我們的聲譽和業務，損害我們與我們產品許可人的關係，導致收入下降，損害我們的業務。vbl.

此外，如果我們或戰略合作伙伴設計的產品存在缺陷，無論是由於設計或製造缺陷、產品使用不當還是其他原因，我們或我們的戰略合作伙伴可能需要通知監管機構和/或召回該產品。向監管機構發出的必要通知或召回可能導致監管機構對包含我們的技術的產品進行調查，進而可能導致要求召回、限制銷售此類產品或其他處罰。任何這些行動所引起的負面宣傳都可能對我們的客户和潛在客户的印象產生不利影響。這些調查或召回，特別是如果伴隨着不利的宣傳，可能會導致我們招致巨大的成本，損失收入和損害我們的聲譽，每一項都會損害我們的業務。

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我們受到與我們使用顧問相關的風險的影響。

為了提高生產力和加快我們的開發工作，同時我們建立自己的工程團隊，我們可能會使用經驗豐富的顧問來協助選定的開發項目。我們採取措施監督和規範這些獨立第三方的表現。然而，如果這些顧問由於其業績、自身運營的變化、財務狀況或其他不在我們控制範圍內的事項而未能履行對我們的義務，與第三方服務提供商的安排可能會使我們的運營變得脆弱。對我們的顧問進行有效的管理對我們的業務和戰略非常重要。我們的顧問未能按照預期執行，可能會導致大量成本，分散管理層對其他戰略活動的注意力，或給我們帶來其他運營或財務問題。終止或過渡與主要諮詢人的安排可能會導致額外費用和業務延誤的風險，潛在錯誤以及由於終止或過渡期間可能出現的控制問題。

如果我們不能為我們的技術獲得有利的許可協議，我們的業務和運營結果將受到不利影響。

我們追求將我們的技術許可作為創收的主要手段。建立許可業務關係通常需要付出大量努力，因為我們預計必須説服對方相信我們的技術的有效性，滿足設計和製造要求，滿足市場和產品需求，並遵守選擇、審查和合同要求。不能保證我們能夠接觸到潛在的許可合作伙伴，也不能保證他們最終會決定將我們的技術與他們的產品相集成。我們可能無法以有利的條款與客户達成許可協議，並且從許可協議中賺取的時間和數量將超出我們的控制範圍。如果我們簽訂的許可協議不能證明對我們有利，我們的業務和經營結果將受到不利影響。

我們的業務面臨數據安全風險，包括安全漏洞。

我們或我們的第三方供應商代表我們收集、處理、存儲和傳輸大量信息，包括關於我們客户的信息。我們採取措施保護我們收集、處理、存儲或傳輸的信息的安全和完整性，但不能保證無意或未經授權的使用或披露不會發生，或者第三方不會在經過此類努力的情況下獲得未經授權的訪問這些信息。安全漏洞、計算機惡意軟件、計算機黑客攻擊和其他信息安全措施的危害在商業世界中變得更加普遍，未來可能會發生在我們的系統或我們供應商的系統上。大型互聯網公司和網站不時披露覆雜的信息

他們的網站部分受到有針對性的攻擊，越來越多的人報告這類攻擊導致他們的信息安全遭到破壞。我們和我們的第三方供應商面臨着遭受類似攻擊和漏洞的風險。雖然我們採取措施維護我們信息系統上的機密和專有信息，但這些措施和技術可能無法充分防止安全漏洞，我們依賴於我們的第三方供應商採取適當措施來保護這些信息系統上信息的安全和完整性。由於用於獲得未經授權的訪問或破壞信息系統的技術經常發生變化，並且在針對我們發起之前可能不為人所知，因此我們可能無法預測或阻止這些攻擊。此外，能夠非法獲取客户的標識和密碼憑證的一方可能能夠訪問客户的帳户和某些帳户數據。

任何實際的或可疑的安全漏洞或對我們或我們的第三方供應商的安全措施的其他損害，無論是由於黑客攻擊、拒絕服務攻擊、病毒、惡意軟件、入侵、釣魚攻擊、社會工程或其他原因，都可能損害我們的聲譽和業務，損害我們的品牌，使我們更難留住現有客户或獲取新客户，要求我們花費大量資本和其他資源來解決該漏洞，並導致違反適用的法律、法規或其他法律義務。我們的保險政策可能不足以補償我們因任何此類安全漏洞造成的直接損失或因客户流失而造成的間接損失。

我們依靠電子郵件和其他消息傳遞服務與現有的和潛在的客户聯繫。我們的客户可能成為使用欺詐性欺騙和釣魚電子郵件的各方的目標，以盜用密碼、支付信息或其他個人信息，或通過特洛伊木馬程序或通過我們客户的計算機、智能手機、平板電腦或其他設備引入病毒。儘管我們努力通過產品改進來降低此類惡意電子郵件活動的有效性，但欺騙和網絡釣魚可能會損害我們的品牌並增加我們的成本。任何這些事件或情況都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

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我們高度依賴我們執行管理團隊的關鍵成員。我們無法留住這些人可能會阻礙我們的業務計劃和增長戰略，這可能會對我們的業務和您的投資價值產生負面影響。

我們實施業務計劃的能力在很大程度上取決於極少數關鍵高管的持續努力和服務。如果我們失去了這些人的任何服務，我們可能需要花費大量的時間和金錢來尋求替代，這可能會導致我們的業務計劃和運營計劃的實施延遲。如有必要，我們不能保證我們可以為這些人找到滿意的替代者，條件不會過於昂貴或對我們造成負擔。我們目前沒有任何關鍵人員人壽保險，可以幫助我們在這些高管死亡或殘疾的情況下收回我們的成本。

我們的成功和增長取決於我們吸引、整合和留住高水平工程人才的能力。

由於我們業務的高度專業化和複雜性，我們的成功取決於我們吸引、聘用、培訓、整合和留住高級工程人才的能力。對這些人才的競爭是激烈的，因為我們與許多盈利的大公司競爭人才，而且我們無法用高素質和訓練有素的工程師為我們的運營配備足夠的人員，這可能會降低我們的效率，並阻礙我們開發和交付商業產品的能力。這樣一個競爭激烈的市場可能會給工程人才的勞動力成本帶來上行壓力。我們可能會付出巨大的成本來吸引和留住高素質的人才，在我們意識到我們在招聘和培訓他們方面的投資帶來的好處之前，我們可能會將新員工流失到我們的競爭對手或其他技術公司。我們的股票價格波動或表現欠佳也可能影響我們吸引和留住合格人才的能力。

與我們普通股所有權相關的風險

你可能會失去你所有的投資。

投資我們的普通股涉及到很高的風險。作為一個投資者，你可能會損失你對我們普通股的全部或部分投資，並且你可能永遠不會從你的投資中獲得任何回報。你必須做好失去所有投資的準備。

我們的股票價格可能會繼續波動。

自2014年首次公開發行(IPO)以來，我們普通股的市場價格波動很大。在過去一年中，我們的普通股在納斯達克股票市場經歷了每股15.86美元的盤中交易高點和3.86美元的低位。我們普通股的價格可能會繼續大幅波動，以應對許多我們無法控制的因素，包括：

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我們不再是一家“新興的成長型公司”，因此我們不再像過去那樣不受各種報告要求的限制。

在前幾年，我們被歸類為“新興成長型公司”，因此不受各種上市公司報告要求的約束。我們不再擁有這種地位，因此今年將首次披露這些信息。例如，我們現在將被要求提供我們對財務報告的內部控制的審計師證明，對高管薪酬有更大的披露義務，並且將不再免除對我們的高管薪酬舉行不具約束力的股東諮詢投票的要求。第一次滿足這樣的披露和其他要求可能比我們預期的要困難得多。

如果我們不能對財務報告保持有效的內部控制，投資者可能會對我們財務報告的準確性失去信心。

作為一家上市公司，我們必須保持對財務報告的內部控制，並報告此類內部控制中的任何重大缺陷。雖然我們的管理層已經確定，我們對財務報告的內部控制自2019年6月30日起生效，但我們不能向您保證，我們不會在未來發現內部控制方面的重大缺陷。

如果我們在內部控制方面遇到重大缺陷，我們可能無法檢測到財務會計中的錯誤，這可能需要財務重述或以其他方式損害我們的經營業績，導致我們未能履行我們的證券交易委員會報告義務或納斯達克上市要求，對我們的聲譽產生不利影響，導致我們的股票價格下跌或導致不準確的財務報告或我們的年度或中期財務報表中的重大錯誤陳述。此外，如果我們在滿足與維護和報告內部控制有關的任何要求方面存在重大弱點或失敗，投資者可能會對我們財務報告的準確性和完整性失去信心，這可能導致我們的普通股價格下跌。我們可能會受到納斯達克、美國證券交易委員會(SEC)或其他監管機構的調查，這可能需要額外的管理層關注，並可能對我們的業務產生不利影響。

此外，我們對財務報告的內部控制不會防止或發現所有錯誤和欺詐。由於所有控制系統的固有限制，任何控制評估都不能提供絕對保證，確保不會發生由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述，或者所有控制問題和欺詐實例都將被檢測到。

我們過去沒有支付股息，也沒有立即支付股息的計劃。

我們計劃將我們所有的收益進行再投資，在我們有收益的範圍內，以便營銷我們的產品和技術，支付運營成本，並以其他方式變得並保持競爭力。在可預見的未來，我們不計劃就我們的證券支付任何現金股息。我們不能向您保證，我們將在任何時候產生足夠的剩餘現金，這些現金將作為股息分發給我們普通股的持有者。

我們現有的高管、董事和大股東之間的所有權集中可能會阻止新的投資者影響重大的公司決策。

有關我們公司管理的所有決定都是由我們的董事會和我們的高級管理人員作出的，他們共同實益擁有我們約7.1%的普通股。此外，截至2019年7月31日，Dialog Semiconductor plc、Emily and Malcolm Fairbairn和DvineWave Holdings LLC等超過5%的股東分別實益持有約10.0%、5.8%和5.2%的普通股。因此，這些股東將能夠對所有需要股東批准的事項行使相當大的控制權，包括選舉董事、修改我們的公司註冊證書和批准重要的公司交易。這種控制可能會延遲或阻止本公司控制權的變更或管理層的變更，並且如果沒有這些股東的支持，將使某些交易的批准變得困難或不可能。

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作為一家公共報告公司，我們預計將繼續招致重大成本，我們的管理層將被要求投入大量時間來履行我們的合規義務。

作為一家公共報告公司，我們承擔了大量的法律、會計和其他費用。我們遵守1934年“證券交易法”的報告要求，以及隨後由證券交易委員會實施的要求我們建立和保持有效的披露控制和財務控制，以及一些具體的公司治理做法的規則。我們的管理層和其他人員預計會將大量時間投入到與我們的公開報告公司狀態相關的合規倡議上。vbl.

我們可能會被證券訴訟，這是昂貴的，並可能轉移管理層的注意力。

我們的股票價格在過去一直在波動，最近一次是在我們宣佈FCC批准我們的中場發射機技術之後，未來可能會波動。過去，如果公司的證券市場價格出現波動，便會受到證券集體訴訟的影響，將來我們可能會成為這類訴訟的對像。證券訴訟費用高昂，可能會轉移管理層對其他業務關注的注意力，這可能會嚴重損害我們的業務和您在我們公司的投資價值。

我們普通股的活躍交易市場可能無法維持。

我們的股票目前在納斯達克股票市場交易，但我們不能保證我們將來能夠在本交易所或任何其他交易所保持活躍的交易市場。如果我們的普通股市場不能保持活躍，我們的股東可能很難出售或購買股票。不活躍的市場也可能損害我們通過出售股票來籌集資本以繼續為運營提供資金的能力，並損害我們利用我們的股票作為代價收購其他公司或技術的能力。

如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究或報告，或者如果他們發表關於我們業務的負面報告，我們的股票價格和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場將部分取決於證券或行業分析師發表的關於我們或我們業務的研究和報告。我們對這些分析員沒有任何控制權。不能保證分析師會繼續報道我們或提供有利的報道。如果一個或多個報道我們的分析師降低了我們的股票評級或改變了他們對我們股票的看法，我們的股票價格可能會下跌。如果這些分析師中的一個或多個停止對我們公司的報道或未能定期發佈關於我們的報告，我們可能會在金融市場失去可見性，這可能導致我們的股價或交易量下降。

如果我們的應税收入沒有達到足夠的水平，我們使用淨營業虧損結轉來減少未來納税的能力可能會受到限制。

截至2018年12月31日，我們的聯邦淨運營虧損(“NOL”)結轉約130，590，000美元。根據美國税法，2019年之前的NOL一般可以結轉，以抵銷未來20年的應税收入。我們使用2018年之前的NOL的能力將取決於我們產生應税收入的能力，NOL可能在我們產生足夠的應税收入以利用NOL之前到期。截至2018年12月31日，根據我們的運營虧損歷史，我們的部分NOL可能無法完全變現。

我們的憲章文件和特拉華州的法律可能會禁止股東認為有利的收購。

我們的公司註冊證書和章程的規定，以及適用的特拉華州法律，可能會延遲或阻礙涉及實際或潛在控制權變更或我們管理變更的交易，包括股東可能在其他情況下獲得股份溢價的交易，或者我們的股東可能認為符合他們最大利益的交易。我們的公司註冊證書和章程中的規定：

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此外，除非滿足某些條件，否則“特拉華州普通公司法”第203節可能會限制我們與實益擁有我們15%或更多已發行有表決權股票的人進行任何業務合併的能力。此限制在股份收購後持續三年。這些條款可能具有鞏固我們的管理團隊的作用，並可能剝奪您以高於現行價格的溢價將您的股份出售給潛在收購者的機會。這種潛在的無法獲得控制溢價可能會降低我們普通股的價格。

項目2.未註冊證券的銷售；收益的使用

不適用。

項目3.高級證券違約

不適用。

項目4.礦山安全披露

不適用。

項目5.其他信息

2019年4月24日，公司董事會收到律師事務所代表公司某些所謂股東發出的信函(“要求函”)，聲稱根據公司2014年非員工股權補償計劃(“計劃”)授予的某些限制性股票單位(“RSU”)超出了計劃中規定的限制。公司對要求函的指控進行了調查，並在必要時採取了糾正措施。

2019年8月，Martin Cooper、John Gaulding和Rex Jackson各自與公司簽訂了RSU離職協議。根據該等協議，分別為Cooper先生、Gaulding先生及Jackson先生撤銷因結算RSU而發行的股份，涉及1，143股，34，967股及2，556股。RSU撤銷自授予相應RSU之日起生效。

項目6.展品

需要作為本報告一部分歸檔的展品列在展品索引中。

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展品索引

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簽名

根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節的要求，註冊人已正式安排以下籤署人代表其簽署本報告，並正式授權。

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