根據第424(B)(5)條提交
註冊號333-216611

招股説明書補充(截至2017年5月10日的招股説明書)

One Liberty Properties，Inc.

$36,158,222

普通股

我們已經與D.A.Davidson&Co.和B.Riley FBR，Inc.(各自都是代理人，共同代理)簽訂了股權發售銷售協議或銷售協議，涉及本招股説明書補充部分提供的普通股股份。根據銷售協議的條款，我們可以通過代理商不時提供和出售總售價高達36，158，222美元的普通股股票。根據銷售協議進行的普通股銷售(如有)將通過普通經紀人在紐約證券交易所(NYSE)或紐約證券交易所(NYSE)進行交易，或以其他方式按銷售時的市價、與當時市價相關的價格或按協商價格進行。

我們將向每個代理支付其作為代理銷售普通股的服務的佣金，該佣金將不超過，但可能低於，根據銷售協議通過該代理作為代理出售的所有股份的每股銷售總價的2%。根據銷售協議的條款，我們也可以按照在銷售時商定的價格，將我們的普通股出售給其中一個或兩個代理，作為他們自己賬户的委託人。任何代理均不需要出售我們普通股的任何具體數量或美元金額的股份，並且每個代理已同意使用其商業上合理的努力，作為我們的代理並受銷售協議條款的限制，按照我們的指示出售本招股説明書補充提供的股份。根據銷售協議提供我們的普通股將在以下較早的日期終止：(1)在銷售協議的約束下出售所有普通股；(2)我們或代理終止銷售協議，這是銷售協議允許的。

我們的普通股在紐約證券交易所上市，代碼是：OLP。於2019年8月8日，我們的普通股在紐約證券交易所最後一次報告的售價為每股28.42美元。

我們的普通股在所有權和轉讓方面受到某些限制，旨在保留我們作為房地產投資信託(REIT)的資格，用於聯邦所得税的目的。有關這些限制的更多信息，請參見附帶的招股説明書第9頁上的“馬裏蘭州法律和我們的憲章和章程的規定-對所有權和轉讓的限制”。

投資我們的普通股是有風險的。在購買我們的證券之前，您應該仔細閲讀整個招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及本文和其中通過引用併入的文件，包括本招股説明書附錄S-6頁開始的題為“風險因素”的部分和我們最近提交的10-K表格年度報告的“風險因素”部分，以及在適用的情況下，我們的10-Q表格的季度報告。

證券交易委員會或任何國家證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書補充或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書副刊日期為2019年8月9日。

您應僅依賴本招股説明書補充部分、隨附的招股説明書或任何適用的免費寫作招股説明書中包含或引用的信息。我們和代理商都沒有授權任何人提供不同的或附加的信息。我們僅在允許出售和銷售的司法管轄區出售普通股股份，並尋求購買普通股股份。本招股説明書副刊、隨附招股説明書或任何適用的免費寫作招股説明書中包含的信息僅在各自日期或該等文件中指定的一個或多個日期是準確的，無論本招股説明書副刊、隨附招股説明書或任何適用的自由寫作招股説明書的交付時間或本公司普通股的任何銷售。

目錄

關於本招股説明書副刊

本文件分為兩部分。第一部分是本招股説明書補充，它描述了根據銷售協議不時要約和出售我們的普通股的條款，並補充和更新了附帶的招股説明書以及通過引用併入本招股説明書的文件中所包含的信息。第二部分，即隨附的招股説明書，提供了我們可能不時提供的證券的更一般信息，其中一些不適用於我們正在提供的普通股。如果本招股説明書補充中包含的信息與附帶的招股説明書或通過引用合併在此或其中的文件中包含的信息之間存在任何不一致或衝突，則本招股章程中包含的信息將更新並取代隨附的招股説明書或通過引用合併的此類文件中的此類信息。此外，我們在向美國證券交易委員會(SEC)提交的文件中所作的任何聲明，如果對我們之前向SEC提交的文件或本招股説明書補充或隨附的招股説明書中包含的信息進行了添加、更新或更改，則應被視為修改和取代了之前提交的文件中的此類信息。本招股説明書副刊和隨附的招股説明書通過引用方式併入了有關我們的重要商業和財務信息，這些信息並未包含在本招股説明書副刊或隨附的招股説明書中，或未隨本招股説明書一起交付。

在作出投資決定時，您必須閲讀並考慮本招股説明書副刊及隨附的招股説明書中包含或引用的所有信息。請參閲本招股説明書補充中的“可用信息”和“通過引用合併某些信息”，它取代了標題下的信息，您可以在隨附的招股説明書中找到更多信息。

“我們”、“我們的”或“我們的公司”指的是One Liberty Properties，Inc.的業務。以及它的所有子公司。術語“你”指的是潛在的投資者。

通過引用將某些信息合併

SEC允許我們通過引用合併我們向SEC提交的信息，這意味着我們可以通過引用這些文檔向您披露重要信息。通過引用合併的信息是本招股説明書補充和隨附的招股説明書的重要組成部分。如果本招股説明書附錄、附帶的招股説明書中包含的信息或我們稍後提交給證券交易委員會的信息修改或替換了該信息，則本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中包含的文件中包含的任何聲明都將自動更新和取代。

下面列出的文件是我們根據1934年修訂的“證券交易法”或“交易法”(第001-09279號文件)提交的，除該等項目已根據表格8-K第2.02或7.01項提供外，通過引用合併於本招股説明書補充：

此外，我們根據“交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)節提交的所有文件(不包括被視為已提供但未向證券交易委員會提交的任何信息)在本招股説明書補充之日之後但在本發售終止之前通過引用併入本文。

如需免費獲取本招股説明書補充資料中引用的任何文件的免費副本(證物除外，除非它們特別引用在文件中)，請與我們聯繫，地址為：

One Liberty Properties，Inc.60 Cutter Mill Road
紐約大頸鎮，11021
注意：祕書
Tel: 516-466-3100

我們向美國證券交易委員會提交的文件也可以在我們的互聯網網站www.1Liberty.com上查閲。我們網站上的信息不是本招股説明書補充或隨附招股説明書的一部分，您也不能認為該信息是本招股説明書的一部分。

有關前瞻性陳述的警告性陳述

本招股説明書副刊和隨附的招股説明書以及我們根據交易法提交併以引用方式併入本招股説明書副刊的報告，以及隨附的招股説明書和其他發行材料和文件，被視為通過引用併入本文或其中，其中包含1933年證券法(經修訂)第27A節或證券法，以及交易法第21E節所指的某些前瞻性陳述。我們打算將這些前瞻性陳述納入1995年“私人證券訴訟改革法”中包含的前瞻性陳述的安全港條款，幷包括本聲明，以符合這些安全港條款。前瞻性陳述以某些假設為基礎，描述我們未來的計劃、戰略和預期，通常可以通過使用以下詞語來識別：“可能”，“將”，“可能”，“相信”，“預期”，“打算”，“預期”，“估計”，“項目”，或類似的表達或其變體。您不應依賴前瞻性陳述，因為它們涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，在某些情況下，這些風險、不確定性和其他因素超出我們的控制，可能對實際結果、業績或成就產生實質性影響。可能導致實際結果與當前預期大不相同的因素包括但不限於：

我們在本招股説明書補充中的任何或所有前瞻性陳述、通過引用合併的文件以及我們作出的任何其他公開聲明可能會被證明是不正確的。實際結果可能與我們的前瞻性陳述不同，因為我們可能做出不準確的假設，或者由於已知或未知風險的發生，以及

不確定性。在本招股説明書補充和我們最近提交的Form 10-K年度報告中，以及在適用的範圍內，我們在Form 10-Q上的季度報告中提到的許多因素在本招股説明書附錄和我們最近提交的Form 10-Q年度報告中提到的許多因素，對於確定未來的結果將是重要的。因此，不能保證任何前瞻性陳述，並告誡您不要過度依賴這些前瞻性陳述。未來的實際結果可能會大不相同。

除了美國聯邦證券法的要求外，我們沒有義務公開更新我們的前瞻性陳述，無論是由於新的信息、未來的事件還是其他原因。然而，建議您參考我們在我們的報告中所作的任何進一步披露，這些報告不時提交給證券交易委員會，並通過引用納入本招股説明書補充和隨附的招股説明書中。鑑於上述因素，本招股説明書副刊或隨附的招股説明書中討論或引用的未來事件可能不會發生，實際結果、業績或成就可能與前瞻性陳述中預期或暗示的大不相同。

招股説明書補充摘要

此摘要可能不包含對您重要的所有信息。在製作一個決定購買我們的普通股，你應該仔細閲讀整個招股説明書補充和隨附的招股説明書，特別是S頁上的風險因素部分-6 本招股説明書副刊和我們最近提交的年度報告的風險因素部分關於Form 10-K的報告，通過引用將其併入本文，以及中的風險因素部分我們的季度報告表格10-Q，在適用的範圍內，以及其他文件通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中。除非另有説明，本招股説明書補充中包含的財務信息為在歷史的基礎上呈現。

我們的生意

我們是一個自我管理和自我管理的房地產投資信託基金。我們收購、擁有和管理一個地理上多樣化的投資組合，主要包括工業、零售(包括傢俱店和超市)、餐廳、健康和健身以及劇院物業，其中許多都需要長期淨租賃。截至2019年6月30日，我們在31個州擁有126處房產(包括4處由合併合資企業擁有的房產和4處由未合併合資企業擁有的房產)。

我們於1982年12月20日根據馬裏蘭州的法律成立。為了聯邦所得税的目的，我們已經選擇被視為房地產投資信託基金(REIT)。為了保持我們作為REIT的地位，我們必須遵守聯邦所得税法的一些要求，這些要求在隨附的招股説明書第13頁的聯邦所得税考慮事項中進行了討論。

我們的公司辦公室位於紐約州大頸市Cutter Mill Road 60號，電話：11021-466-3100。我們在www.1Liberty.com上維護着一個網站。我們網站包含或連接的信息未通過引用併入，您不得將這些信息視為本招股説明書補充或隨附招股説明書的一部分。

供品

以下是對此產品的某些條款的簡要總結，並不打算完成。它不包含對購買者重要的所有信息普通股。有關我們普通股的更完整描述，請參見“資本説明”(Description Of Capital)馬裏蘭州法律和我們的憲章和章程的規定和附則中的股票和法規招股説明書。

危險因素

在你決定購買我們的普通股之前，你應該意識到進行這項投資是有風險的。在您決定投資我們的普通股股票之前，您應仔細考慮以下所述的風險和我們最近提交的Form 10-K年度報告的風險因素部分，並且在適用的情況下，在我們的Form 10-Q季度報告中，以及本招股説明書補充部分和隨附的招股説明書中包含或引用的所有其他信息。

與此次發行和我們的普通股相關的風險

我們普通股的市場價格和交易量可能是波動的，可能會下降，導致您的投資出現重大或完全損失。

股票市場，包括我們上市普通股的紐約證券交易所，經歷了巨大的價格和成交量波動。因此，我們普通股的市場價格可能同樣波動，我們普通股的投資者可能會經歷他們的股票價值下降，包括與我們的經營業績或前景無關的下降。一些可能對我們的股票價格產生負面影響或導致我們普通股價格或交易量波動的因素包括：

過去，在公司股價波動期間，往往會對其提起證券集體訴訟。這種類型的訴訟可能會導致巨大的成本，並轉移我們管理層的注意力和資源。

未來在公開市場上出售或發行我們的普通股，或人們對這種出售的看法，可能會壓低我們普通股的交易價格。

在公開市場上出售我們大量的普通股或其他與股權相關的證券，或者認為這種出售可能發生，可能會壓低我們普通股的市場價格，並削弱我們通過出售額外的股權證券籌集資本的能力。我們可以隨時出售大量的普通股

根據本招股説明書補充或在一個或多個單獨的發行。我們無法預測未來出售普通股或其他股權相關證券對我們普通股市場價格的影響。

此次發行可能會對我們的每股收益和每股FFO產生稀釋效應。

在此次發行中發行我們的普通股可能會不時對我們的每股收益和每股FFO產生稀釋效應，並可能導致我們普通股的市場價格大幅下跌。

我們的管理層將對這次發行的收益的使用擁有廣泛的自由裁量權。

儘管我們已經在本招股説明書補充中描述了此次發行所需收益的預期用途，但我們的管理層將對這些淨收益的應用擁有廣泛的酌處權，並可能將它們用於此次發行時預期的以外的目的。特別是，我們可能決定不用這些收益來償還當前的債務。我們的股東可能不同意我們的管理層選擇分配和使用淨收益的方式。

我們可以發行債務和股權證券或可轉換為股權證券的證券，其中任何一種在分配和清算方面可能優先於我們的普通股。

在未來，我們可能會發行額外的債務或股權證券或可轉換或可兑換為股權證券的證券，或者我們可能進入無擔保或由我們的任何或所有財產擔保的債務類融資。在分銷方面，此類證券可能比我們的普通股優先。此外，在我們清算的情況下，我們的債權人和我們的債務和優先證券的持有人將在分配給我們的普通股持有人之前收到我們可用資產的分配。

收益的使用

我們打算將此次發售所得的淨收益酌情用於償還未償還債務(尤其是我們1億美元循環信貸安排下的債務)，為投資機會提供資金，並用於一般企業目的。於二零一九年六月三十日，根據我們的循環信貸安排，約有3，200萬美元未償還債務，於當日生效，以年利率4.16%計息。該設施將於2022年12月到期。

分配計劃

我們已經與D.A.Davidson&Co.和B.Riley FBR，Inc.這兩家代理公司就本招股説明書附錄提供的普通股股份達成了股權發售銷售協議。根據銷售協議的條款，我們可以通過代理商不時提供和出售總售價高達36，158，222美元的普通股股票。根據銷售協議進行的普通股銷售(如有)將通過普通經紀在紐約證券交易所進行交易或以其他方式進行，銷售時的市價、與當時市價相關的價格或協商價格。作為代理商，兩家代理商都不會從事任何穩定我們普通股價格的交易。

根據銷售協議的條款，我們也可以按照在銷售時商定的價格，將我們的普通股出售給其中一個或兩個代理，作為他們自己賬户的委託人。如果我們將股份作為委託人出售給代理，我們將與該代理簽訂單獨的條款協議，我們將在單獨的招股説明書補充或定價補充中描述此協議。代理人可不時通過公開或私人交易，以銷售時的市場價格、固定價格、協商價格、銷售時確定的各種價格或與當時市場價格相關的價格，提供作為本金出售給它的普通股。

在銷售協議期限內，對於作為我們代理的代理，該代理將根據銷售協議的條款和條件提供我們的普通股，每天或我們和該代理另有約定的情況下提供我們的普通股。我們可以指定每天通過代理出售普通股的最高金額，或按照我們和該代理同意的其他方式出售，以及可以出售該等股份的每股最低價格。根據銷售協議，通過代理(作為銷售代理)提供和出售的普通股股份將在任何給定交易日僅通過一個代理提供和出售。在遵守銷售協議的條款和條件的前提下，每個代理均同意使用其商業上合理的努力來代表我們出售我們如此指定的普通股股份。如果銷售不能以我們在任何此類指示中指定的代理進行的價格或高於該代理的價格進行，我們可以指示代理不出售普通股股份。我們或適用的代理可以在適當通知對方的情況下隨時暫停發行我們的普通股，並受銷售協議中包含的其他條件的約束，銷售期間將立即終止。

每個代理將在紐約證券交易所每天交易結束後向我們提供書面確認，其中我們普通股的股票由其作為代理根據銷售協議出售給我們。每次確認將包括當天售出的股份數量，這些股份的總銷售收入總額和我們的淨收益。我們將至少每季度報告通過代理根據銷售協議出售的普通股的數量、我們的淨收益以及我們向代理支付的與銷售我們的普通股相關的補償。

我們普通股的銷售結算將在進行任何銷售之日後的第二個交易日進行，以換取向我們支付淨收益，除非我們與代理就特定交易另行達成協議。沒有安排資金在代管，信託或類似的安排中接受。

本招股説明書補充所設想的本公司普通股的銷售將通過託管信託公司的設施或我們和代理人商定的其他方式進行結算。

我們將為每個代理在普通股銷售中作為代理提供的服務支付佣金，該佣金不會超過，但可能低於通過代理根據銷售協議出售的所有股份的每股銷售總價的2%，我們將向每個代理支付佣金，該佣金將不超過，但可能低於通過代理根據銷售協議出售的所有股份的每股銷售總價的2%。我們已同意向代理商報銷與此次發行有關的某些費用，自本招股説明書補充條款之日起，銷售協議期間每12個月總計不超過50，000美元；但前提是，我們不需要報銷

代理人，如果總金額等於或超過500萬美元的股份在上述12個月期間出售。我們估計，我們應支付的要約總費用約為50，000美元，不包括根據銷售協議應向代理支付或提供的佣金或折扣，以及我們對代理與此要約相關的某些費用的報銷。

就代表我們出售我們的普通股而言，每個代理可以被視為證券法意義上的承銷商，並且在與銷售代理作為委託人將購買的普通股相關的情況下，支付給每個代理的補償可以或將被視為承銷佣金或折扣(如果適用)。我們已同意就某些民事責任(包括證券法規定的責任)向代理人提供賠償和貢獻。

根據銷售協議提供我們的普通股將在以下較早的日期終止：(1)在銷售協議的約束下出售所有普通股；(2)我們或代理終止銷售協議，這是銷售協議允許的。

在其日常業務過程中，代理和/或其附屬公司過去可能為我們提供並可能繼續提供某些商業銀行、財務諮詢、投資銀行和其他服務，代理和/或其附屬公司已為此收到並可能繼續收取慣常費用和佣金。此外，代理已告知，代理及/或其附屬公司在過去曾為其自己的賬户或客户的賬户進行並可能繼續進行交易，並已代表其本人或其客户持有並可能繼續持有我們的股權證券或貸款的多頭或空頭頭寸。

法律事項

Dentons US LLP將就本招股説明書補充提供的普通股股份的有效性發表意見。此外，隨附招股説明書中的聯邦所得税考慮因素，包括公司截至2018年12月31日的10-K年度報表中的9B項下的聲明和截至2019年6月30日的季度10-Q報表中的第5項下的討論，在構成法律事項或法律結論的範圍內，均基於Dentons US LLP的税務意見。與此產品相關的某些法律事務將由盛德國際奧斯汀有限責任公司(Sidley Austin LLP)代為代理。

專家

One Liberty Properties，Inc.的合併財務報表出現在One Liberty Properties，Inc.截至2018年12月31日的年度報告(Form 10-K)中，以及One Liberty Properties，Inc.截至2018年12月31日對財務報告的內部控制的有效性，已由獨立註冊公共會計師事務所安永會計師事務所(Ernst&Young LLP)進行審計，如其報告中所述，包括在此，並通過引用合併於此。此類財務報表，以及將包括在隨後提交的文件中的審計財務報表，將根據安永有限責任公司(Ernst&Young LLP)與此類財務報表相關的報告，以及我們對財務報告的內部控制在各自日期(在向證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)提交的同意書所涵蓋的範圍內)作為會計和審計專家的授權而給出的相應日期的有效性納入本文。

可用信息

我們遵守“交易法”的信息要求，並根據這些要求，向SEC提交報告和其他信息。證券交易委員會維護着一個互聯網網站(http://www.sec.gov)，其中包含通過證券交易委員會電子數據收集、分析和檢索(EDGAR)系統歸檔的報告、代理和信息聲明以及其他材料。此外，我們的普通股在紐約證券交易所上市，我們需要向紐約證券交易所提交報告、委託書和信息聲明以及其他信息。這些文件可以在紐約證券交易所的主要辦公室查閲，地址是紐約寬街20號，紐約郵編：10005。我們已經向美國證券交易委員會提交了一份經修改的S-3表格(註冊文件編號：333-216611)的註冊聲明，涵蓋了本招股説明書補充提供的普通股。您應該知道，本招股説明書補充部分並不包含該註冊聲明及其展品和時間表中包含或引用的所有信息。您可以檢查並獲取註冊聲明，包括證物、時間表、報告和我們向SEC提交的其他信息。我們的文件也可以在我們的互聯網網站上獲得，網址是www.1Liberty.com。我們網站上的信息不是本招股説明書補充或隨附招股説明書的一部分，您也不能認為該信息是本招股説明書的一部分。本招股説明書補充中所包含的關於我們向您推薦的任何文件內容的聲明不一定完整，在每一種情況下，我們都會向您推薦提交給證券交易委員會的適用文件，以獲得更完整的信息。

招股説明書

$250,000,000

One Liberty Property，Inc.

普通股
優先股
權證
認購權

我們可能會不時一起或單獨在一個或多個發售中提供和出售，(I)我們的普通股，面值每股1.00美元，(Ii)我們的優先股，面值每股1.00美元，我們可以在一個或多個系列中發行，(Iii)購買我們的股權證券的認股權證和(Iv)認購權，最高總髮行價為250，000，000美元。

我們將以金額、價格和條款提供我們的證券，這些將在我們提供證券時確定。每次我們發行證券時，我們都會對本招股説明書進行補充，其中將包含有關此次發行條款的更多具體信息，包括這些證券將被出售的價格。我們也可以在招股説明書補充中添加、更新或更改本招股説明書中包含的任何信息。我們的普通股在紐約證券交易所掛牌交易，交易代號為OLP。每份招股説明書的補充將表明其提供的證券是否將在任何證券交易所上市。

該等證券可延遲或連續發售，並可由吾等透過不時指定的代理、承銷商或交易商，通過上述方法的組合，或通過適用招股章程補充中提供的任何其他方法，直接提供及出售。如果有任何承銷商參與證券的銷售，該等承銷商的名稱以及任何適用的佣金或折扣將在招股説明書附錄中列出。有關證券銷售方法的更多信息，請參閲本招股説明書中題為“分銷計劃”的章節以及相應的招股説明書補充部分。在投資前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書補充。

本招股説明書不得用於出售證券，除非附有招股説明書補充或者免費書寫的招股説明書。

我們的組織和運作是為了符合聯邦所得税的房地產投資信託(REIT)的資格。證券的具體條款可能包括對實際的、有益的或推定的所有權的限制，以及對證券轉讓的限制，這些限制可能對保持我們作為房地產投資信託基金的地位是適當的。

投資我們的證券是有風險的。在購買我們的證券之前，您應該參考我們定期報告中包含的風險因素、與發行相關的適用招股説明書補充以及我們向證券交易委員會提交的其他信息。見本招股説明書第3頁的風險因素。

證券交易委員會和任何國家證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書日期為2017年5月10日

目錄

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(the United States Securities and Exchange Commission，簡稱SEC)提交的註冊聲明的一部分，我們利用貨架註冊流程，允許我們不時地、一起或單獨地出售本招股説明書涵蓋的證券，一次或多次發售，總公開發行價格最高為250，000，000美元。

本招股説明書僅向您提供我們可能提供的證券的一般描述。每次我們出售證券時，我們都會對本招股説明書進行補充，其中將包含有關此次發行條款的具體信息，包括證券的數量，以及這些證券可以提供和出售的價格和具體方式。招股説明書補充還可以對本招股説明書中包含的信息進行補充、更新或變更。在購買任何證券之前，您應該仔細閲讀本招股説明書和任何補充，以及標題下描述的其他信息，您可以在其中找到更多信息。

您應僅依賴本招股説明書及任何招股説明書補充或修訂中包含或引用的信息。我們並未授權任何其他人向您提供與本招股説明書所載信息不同的信息，或通過引用將其包含在本招股説明書或任何招股説明書補充或修訂中。您應假設本招股説明書或任何適用的招股説明書補充資料或通過引用併入本文或其中的文件僅在封面上的日期是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能發生了變化。

在本招股説明書中，對OLP、BREBLE DEVALE Company、BREBEL DEVERVE WE、BELABLE DEVERE USU、BROUBLE SCRIPE OUR、ONE RESTRATOR以及它的所有子公司。除非上下文另有要求，否則本招股説明書是指本招股説明書和適用的招股説明書補充。所指的證券是指本招股説明書提供的普通股、優先股、認股權證和認購權，除非我們指明或上下文另有指示或要求。

在那裏可以找到更多信息

我們向SEC提交年度、季度和特別報告、委託書和其他信息。我們向證券交易委員會提交的電子文件可在互聯網上的證券交易委員會網站http：/www.sec.gov。您也可以在證券交易委員會公共資料室閲讀和複印我們向證券交易委員會提交的任何文件，該資料室位於華盛頓特區北東街100F號，郵編：20549。請撥打800-SEC-0330與SEC聯繫，瞭解有關其公共資料室和複印費的更多信息。

SEC允許我們通過引用合併我們向SEC提交的信息，這意味着我們可以通過向您介紹這些文檔來向您披露信息。我們以此方式引用的任何信息均視為本招股説明書的一部分。我們在本招股説明書日期後向美國證券交易委員會提交的任何信息將自動更新並取代本招股説明書中包含的信息。

我們通過引用合併了我們之前向SEC提交的以下文件，但根據Form 8-K的2.02項或7.01項向SEC提供的任何文件或其中的部分除外：

我們根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的所有文件和報告(根據表格8-K第2.02項或第7.01項提交的當前報告除外，除非其中另有説明)，在本招股説明書是其一部分的註冊聲明首次提交給證券交易委員會之日之後，在本發售終止之前，應通過引用被視為包含在本招股説明書中，並應自#年#月日起被視為本招股説明書的一部分。

文件和報告。以引用方式併入或視為納入本招股章程的文件中的任何聲明，應被視為本招股説明書的目的而被修改或取代，只要本招股説明書或任何隨後提交的文件或報告中的聲明修改或取代了該聲明，而該文件或報告是通過引用方式併入或視為併入本招股章程的。任何經如此修改或取代的該等陳述，只應被視為構成本招股章程的一部分，因為該等陳述經如此修改或取代後，才會被視為構成本招股章程的一部分。

在收到本招股章程的書面或口頭請求時，我們將免費向每一名收到本招股説明書的人(包括任何實益擁有人)提供一份本招股説明書中引用但未與招股説明書一起交付的任何或所有文件的副本(證物除外)，除非該等證物特別以引用方式併入該等文件或本招股説明書中。

索取此類文件的請求應以書面或電話發送至：Mark H.Lundy，祕書，One Liberty Properties，Inc.，60 Cutter Mill Road，Great Neck，NY5164663100.或5164663100.，紐約州大頸市，Cutter Mill Road，60Cutter Mill Road，New York，11021。

我們是誰

我們是一個自我管理和自我管理的房地產投資信託，也被稱為REIT。我們收購，擁有和管理一個地理上多樣化的投資組合，包括零售，工業，靈活，健康和健身和其他財產，其中許多是長期租賃。

我們於1982年12月20日根據馬裏蘭州的法律成立。我們已選擇將其視為美國聯邦所得税目的房地產投資信託基金(REIT)。為了保持我們作為REIT的地位，我們必須遵守聯邦所得税法的一些要求，這些要求在本招股説明書第13頁開始的聯邦所得税考慮事項中進行了討論。關於我們業務的更多信息可以在我們最近的10-K年度報告的第一部分第1項中的標題下找到。

我們主要執行辦公室的地址和電話號碼是紐約州大頸市Cutter Mill Road 60號11021和516-466-3100。我們的網址是：www.onelibertyproperties.com。

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書和我們提交給證券交易委員會的其他文件，以及我們根據交易法提交的報告，通過引用併入本招股説明書和我們提交給證券交易委員會的其他文件以及其他發行材料和文件中，這些材料和文件被認為是通過引用併入本文或其中的，其中含有某些前瞻性陳述，符合1933年證券法(修訂後的“證券法”)第27A節(“«證券法”)和“交易法”第21E條的含義。我們打算將這些前瞻性陳述納入1995年“私人證券訴訟改革法”中包含的前瞻性陳述的安全港條款，幷包括本聲明，以符合這些安全港條款。前瞻性陳述以某些假設為基礎，描述我們未來的計劃、戰略和預期，通常可以通過使用以下詞語來識別：我們的未來計劃、戰略和預期，包括但不限於，關於我們未來估計的運營資金(FFO)和最終收益率的陳述，包括但不限於有關我們未來估計的運營資金(FFO)和最終收益率的陳述。這些前瞻性陳述基於某些假設，描述我們未來的計劃、戰略和預期，包括(但不限於)與我們未來估計的運營資金(FFO)和最終收益率有關的陳述，這是基於某些假設的，並描述了我們的未來計劃、戰略和預期。您不應依賴前瞻性陳述，因為它們涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，在某些情況下，這些風險、不確定性和其他因素超出我們的控制，可能對實際結果、業績或成就產生實質性影響。可能導致實際結果與當前預期大不相同的因素包括但不限於：

鑑於這些不確定性，您不應過分依賴這些前瞻性陳述。我們沒有義務公開更新或修改本招股説明書和我們提交給證券交易委員會的其他文件中包含或引用的任何前瞻性陳述，無論是由於新的信息、未來的事件還是其他原因。鑑於上述因素，本招股説明書和我們提交給證券交易委員會的其他文件中討論或引用的未來事件可能不會發生，實際結果、業績或成就可能與前瞻性陳述中預期或暗示的大不相同。

危險因素

在您投資我們的任何證券之前，除了本招股説明書和適用的招股説明書補充中的其他信息外，您應該仔細考慮第一部分中的風險因素標題下的風險因素，我們最近的10-K年度報告中的第1A項，以及我們在最近的10-K年度報告之後提交的任何關於10-Q表格的季度報告中的第1A項下披露的任何風險因素，這些因素通過引用併入本招股説明書和適用的招股説明書附錄中，作為

我們描述的風險和不確定因素並不是我們面臨的唯一問題。我們目前不知道的其他風險和不確定因素，或者我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能損害我們的業務或運營。對我們的業務、財務狀況或運營結果的任何不利影響都可能導致證券價值的下降和您全部或部分投資的損失。

收益的使用

除非適用招股説明書補充中另有説明，否則我們預期，我們根據本招股説明書可能提供的證券銷售所得淨額將用於收購額外房地產和一般公司用途。一般公司目的可能包括償還債務、資本支出以及我們可能在適用的招股説明書補充中指定的任何其他目的。如果淨收益的一大部分用於償還債務，我們將按要求在招股説明書補充中列出該債務的利率和到期日。

我們將在使用任何淨收益方面擁有很大的酌情權。投資者將依賴我們管理層對任何證券銷售收益的應用的判斷。我們可以將淨收益暫時投資，直到我們將其用於所述目的為止。

股本説明

以下各段構成截至本招股説明書日期的摘要，並不自稱是我們股本的完整描述。以下段落通過參考我們的公司章程，經修訂和重述，我們的章程，經修訂，和馬裏蘭州法律。為.對我們的股本的完整描述，我們建議你參考我們的公司章程，經修改和重述，以及我們修改後的章程，其中每一項都通過引用併入本招股説明書和任何附招股説明書補充。

總則

我們修改和重述的公司章程，在此稱為我們的章程，規定我們最多可以發行37，500，000股票，其中包括25，000，000股普通股，每股面值1.00美元，和12，500，000股優先股，每股面值1.00美元。我們將我們的普通股和優先股統稱為股本。截至2017年3月9日，18，399，721股普通股(不包括滿足相關限制性股票單位的業績和時間歸屬條件後發行的200，000股份)，未發行任何優先股。我們可以獨立發行額外的股本股份，也可以與其他提供的證券一起發行。股本的股份可以附在所提供的證券上，也可以與之分開。有關適用於我們的股本的所有權和轉讓限制的説明，請參閲馬裏蘭州法律和我們的憲章和章程的條款-所有權和轉讓的限制。

普通股

在任何其他股份或股本系列的優先權利的約束下，我們普通股股份的持有人有權獲得該等股份的分派，前提是我們的董事會授權並在董事會宣佈時從合法可獲得的資產中分派，並有權在我們清盤、解散或清盤後支付所有已知債務和負債或為所有已知債務和負債提供足夠準備金的情況下，按比例分享我們合法可分配給我們股東的資產。

我們普通股的每一股流通股都使股東有權在提交股東投票的所有事項上投一票，包括董事選舉。在選舉董事時沒有累積投票，這意味着我們普通股的大多數已發行股份的持有人作為一個類別投票，可以選舉當時所有的董事參選，而我們普通股剩餘股份的持有人將不能選舉任何董事。普通股股份的持有人沒有優先認購、轉換、償債基金、贖回、交換或優先認購我們的任何證券的權利。

我們的章程授權我們的董事會除了章程中包含的其他條款外，還可以採取其認為必要或可取的行動，通過保留我們作為房地產投資信託基金的地位來保護公司和股東的利益。章程授權我們的董事會拒絕或阻止向任何人轉讓我們的股本股份，我們的董事會認為，該等股份的收購會導致我們喪失房地產投資信託基金的資格。此外，我們的股本的任何轉讓，如果有效，將導致股東擁有超過我們憲章中規定的所有權限制的股份(如馬裏蘭州法律和我們的憲章和章程的規定-所有權和轉讓限制所述)，我們的股本股份由不到100人擁有或在本公司被緊密持有的股權轉讓，將從聲稱的轉讓之日起作廢。在本公司的股權轉讓中，如果股東持有的股份超過了我們的憲章規定的所有權限制(如馬裏蘭州法律和我們的憲章和章程的規定-對所有權和轉讓的限制)，則我們的股本的任何轉讓將從聲稱的轉讓之日起無效。

根據馬裏蘭州通用公司法(The Maryland General Corporation Law)(MgCl)，公司一般不能(根據並遵守MgCl中具體列舉的條款)解散、修改其章程、合併、出售其全部或基本上所有資產、從事股票交換或在正常業務範圍外從事類似交易，除非持有至少三分之二有權投票的股份的股東的贊成票批准此類行動，除非較小的百分比(但不少於所有權投票的多數)我們的章程規定，任何此類行動均需獲得有權在該事項中投下的多數票的批准，但對我們章程的任何修改，如更改任何類別或系列已發行股票的權利、特權或偏好，必須得到該類別或系列股票中不少於三分之二的已發行股份的批准。

優先股

我們的章程授權我們的董事會不時授權以一個或多個系列發行最多12，500，000股優先股，票面價值為每股1.00美元。截至本招股説明書日期，尚無優先股流通股。

如果我們發行優先股，我們發行的股票將是全額支付和不可評估的。在發行新的優先股系列之前，我們將向馬裏蘭州評估和税務局提交條款補充，這些條款將成為我們憲章的一部分，並將列出新系列的條款，包括：

令狀的描述

以下各段構成對我們可能從發出的權證的條款的一般描述一次又一次。我們提供的任何認股權證的具體條款將在招股説明書附錄中描述這樣的逮捕令。我們提供的任何認股權證在適用招股説明書附錄中的描述將不會必須是完整的，並將通過參考適用的認股權證或認股權證協議，如果我們提供認股權證，將向SEC提交。有關如何執行以下操作的更多信息如果我們提供權證，請獲取任何權證證書或權證協議的副本，請參閲您可以找到的地方頁面上的其他信息1這份招股説明書。我們敦促您閲讀適用的授權證書，認股權證協議及任何適用的招股説明書補充全文。

總則

我們可能會發行認股權證來購買我們的股權證券。我們可以獨立發行權證，也可以與任何其他提供的證券一起發行權證。權證可以附在所提供的證券上，也可以與所提供的證券分開。我們可根據認股權證協議發行認股權證，該等認股權證將在吾等與將於適用招股章程附錄中指定的銀行或信託公司之間作為認股權證代理髮行，所有這些均如適用招股章程附錄所述。任何權證代理將僅作為我們與權證相關的代理，不會為權證的任何持有人或實益擁有人承擔任何代理或信託的義務或關係。

與我們可能提供的任何認股權證有關的招股説明書補充將包含認股權證的具體條款。這些條款可能包括以下內容：

手令的行使

每份認股權證將使認股權證持有人有權按認股權證招股章程補充所述或可釐定的行使價，以現金購買債務或股本證券的金額。權證持有人可隨時行使該等權證，直至適用招股章程副刊所示的到期日營業結束為止，除非該招股章程副刊另有規定。在到期日交易結束後，未行使的認股權證將失效。認股權證可按適用招股説明書補充説明行使。當權證持有人付款並在權證代理的公司信託辦事處或招股説明書補充中所示的任何其他辦公室完成並簽署權證證書時，我們將盡快將權證持有人購買的股權證券轉發。如果權證持有人行使的權證少於權證所代表的所有權證，我們將為其餘權證簽發新的權證。

認購權説明

以下各段構成對我們可能的認購權條款的一般描述問題時有發生。我們提供的任何認購權的具體條款將在招股説明書中描述與該等認購權有關的補充。適用招股説明書補充中對任何我們提供的認購權不一定是完整的，並且將通過參考適用的認購權證書或認購權協議，在下列情況下將向SEC提交我們提供認購權。有關如何獲取任何訂閲權限的副本的詳細信息證書或訂閲權協議如果我們提供訂閲權，請參閲您可以找到其他頁面上的信息1這份招股説明書。我們敦促您閲讀適用的訂閲權利證書，認購權協議及任何適用的招股説明書的完整補充。

我們可以發行認購權購買我們的普通股，優先股或其他證券。這些認購權可以獨立發行，也可以與此處提供的任何其他證券一起發行，並且可以或不可以由在此類發行中接收認購權的證券持有人轉讓。就任何認購權的發售而言，我們可與一名或多名承銷商或其他購買人訂立備用安排，據此，承銷商或其他購買人可能須購買在該項發售後仍未認購的任何證券。

適用的招股説明書補充將描述本招股説明書交付的任何認購權發售的具體條款，包括：

馬裏蘭州法律和我們的憲章和章程的規定

對所有權和轉讓的限制

為了使OLP符合1986年“國內收入法”(修訂後的“裏約法”)的REIT資格，我們的已發行股份價值不超過50%，可以在一個納税年度的後半部分由五個或更少的個人直接或間接擁有(在“守則”中定義為包括某些實體，如合格養老金計劃)，並且股份必須在十二個月的應税年度中至少由100人或更多的人實益擁有(或在較短的應税年度的比例部分內)。

因為我們的董事會決定我們繼續擁有房地產投資信託基金的資格是很重要的，我們的章程在2005年進行了修改，以限制一個人可以擁有的股份數量，但某些例外情況除外。這些限制旨在保護我們不受無意中喪失REIT地位的影響-一旦董事會確定符合REIT資格不符合我們的最佳利益，這些限制就會終止。

根據吾等於二零零五年修訂的章程，(I)於二零零五年六月十四日實益擁有本公司股本總額或價值超過9.9%的任何股東，不得實益擁有超過吾等股本總額或價值而可能導致本公司違反守則中有關REITs的規定，及(Ii)任何其他人士被限制實益擁有本公司任何類別或系列普通股及優先股的總額或價值達9.9%或以上。根據守則下的歸屬規則，我們的董事會副主席弗雷德裏克·H·古爾德(Fredric H.Gould)是我們在2005年6月14日實益擁有超過9.9%股本的唯一股東。因此，除非受到守則及其頒佈的規則和法規的限制，或我們的董事會可能另有要求，Gould先生是唯一被允許直接或間接擁有和收購我們的股本股份的人，超過總額或價值的9.9%。

守則下的股票所有權規則是複雜的，並可能導致一組相關個人或實體所擁有的已發行股本的未發行股份被視為由一個個人或實體實益擁有。具體的歸屬規則適用於確定個人或實體是否擁有公司的任何類別或系列的普通股或優先股。根據本規則，公司、合夥企業、房地產或信託擁有的任何股份均被視為由該等實體的股東、合夥人或受益人按比例擁有。此外，個人股東被視為擁有由該股東的兄弟姐妹、配偶、父母或其他祖先以及子女或其他後代直接或間接擁有的任何股份。此外，股東被視為擁有他可以通過行使期權獲得的任何股份。

由於這些歸屬規則，即使股東可能持有低於9.9%的某類流通股，但該個人或實體可能被視為實益擁有該流通股類別的9.9%或更多，這將使該個人或實體受到我們憲章中所載的所有權限制。章程規定，在未經董事會同意的情況下，任何收購或轉讓普通股或優先股以及由此產生的轉讓將導致股東擁有的金額等於或超過所有權限額的任何企圖均屬無效。

如果董事會或其指定人善意地確定已發生或有意進行禁止轉讓，董事會或其指定人有權採取其認為可取的任何行動以使轉讓無效或阻止轉讓。這些行動包括(其中包括)拒絕執行本公司賬簿上的轉讓，提起法律訴訟以禁止轉讓，贖回據稱轉讓的股份，金額可能低於股東為該等股份支付的價格，以及通過法律運作將股份轉讓給慈善信託。在該等股份轉讓予慈善信託的情況下，該等股份的任何股息均適用於該慈善信託，而該慈善信託的受託人有權享有有關該等股份的所有投票權。

OLP的董事會可以增加或減少所有權限額，但前提是：(1)除指定的例外情況外，任何減少只能前瞻性地向隨後的股東作出；(2)只有在實施增加後，五名或更少的實益股東不能實益持有總計超過49%的已發行股份時，才可以增加。在修改所有權限制之前，OLP董事會可能需要其認為必要或可取的法律顧問、誓章、承諾或協議的意見，以確定或確保我們作為REIT的地位。

即使“守則”的REIT條款發生改變，以不再包含任何所有權集中限制，或如果所有權集中限制增加，所有權限制或所有權限制也不會自動取消。除非如上所述，所有權限制的任何變化都需要修改OLP的章程。對OLP章程的修訂一般要求擁有權投票的已發行股份不少於大多數的股東投贊成票。除了保留OLP作為REIT的地位外，所有權限制和所有權限制可能具有排除未經其董事會批准而收購OLP控制權的效果。

所有權限制可能會產生延遲、推遲或阻止可能涉及普通股溢價或其他符合OLP股東最佳利益的交易或OLP控制權變更的影響。

我們董事會的分類，空缺和董事的免職

我們的章程規定，我們的董事會分為三個級別。每個班級的董事任期為三年，每個班級的任期從不同的年份開始。我們目前有11位導演。其中兩個班由四個董事組成，第三個班由三個董事組成。

在每次股東年會上，在該次股東大會上任期屆滿的董事類別的繼任者當選，任期三年，其他兩個類別的董事繼續任職。分類董事會可能會延遲、推遲或阻止控制權變更或其他可能涉及我們普通股當時市價的溢價或我們股東認為可取的其他屬性的交易。此外，一個保密的董事會可以防止不同意我們董事會政策的股東在兩年內更換大多數董事會，除非是因為原因而被免職。

我們的章程規定，我們董事會的任何空缺都可以通過董事會大多數成員的行動來填補。由董事會選出填補空缺的董事將任職至下一屆股東年會或其繼任者當選併合格為止。我們的章程規定，我們的股東只能在正式召開的股東會議上，在有法定人數出席的股東會議上，在所有權投票表決的所有已發行股份中的大多數投贊成票後，才能有理由罷免現任董事。

賠償

我們的章程和章程規定我們有義務在馬裏蘭州法律允許的最大範圍內賠償我們的董事和高級管理人員。MgCl允許公司賠償其現任和前任董事和高級人員，以避免他們因以這些或其他身份服務而可能參與的任何法律程序而實際招致的判決、罰款、和解和合理開支，除非已確定(1)董事或高級人員的行為或不作為對引起該法律程序的事項是重要的，並且(A)是不誠實的，或(B)是主動和故意不誠實的結果，或(2)董事或高級人員實際收到的或(3)在任何刑事法律程序中，董事或高級人員有合理因由相信該作為或不作為是非法的。

法律責任限額

mgcl允許馬裏蘭州公司的章程包括一項限制其董事和高級管理人員對公司及其股東的金錢損害賠償責任的條款，但以下情況除外：(1)證明該人實際上在金錢、財產或服務方面獲得了不正當的利益或利潤，或(2)在一項程序中登錄了判決或其他最終裁決，其依據是發現該人的行為或未能採取行動，是積極和故意的不誠實行為的結果，並且對在該程序中判決的訴訟原因具有重要意義。我們的章程規定，在馬裏蘭州法律不時允許的最大範圍內，免除我們的董事和高級管理人員對我們或我們的股東的金錢損害賠償責任。

馬裏蘭州商業合併法

根據我們章程第九條的規定，我們已明確選擇不受或不受mgcl對馬裏蘭州公司和利益相關股東之間業務合併的要求的約束。

馬裏蘭州控股權收購法

馬裏蘭州法律規定，馬裏蘭州公司在收購控制權股份時收購的馬裏蘭州公司的控制權股份，除股東投票批准的範圍外，沒有投票權。有資格投票的股份(不包括所有感興趣的股份)的三分之二必須投票贊成授予控制權股份表決權。控制股為有表決權的股份，如與收購人先前收購的所有其他股份合計，或收購人能夠行使或指示行使投票權(可撤銷的委託書除外)，將使收購人有權在選舉董事時行使至少10%的投票權。

控股股份不包括收購人因先前獲得股東批准而有權投票的股票。除某些例外情況外，控制權股份收購是指控制權股份的收購。

如果已經進行(或打算進行)控股股份收購的人滿足某些條件(包括同意支付費用)，該人可以迫使我們的董事會在50天內召開股東特別會議，以考慮股份的投票權。如果該人沒有要求召開會議，我們可以選擇在任何股東會議上提出問題。

如果股東會議上沒有批准表決權，我們可以贖回任何或全部控制股份(先前已批准表決權的股份除外)，以獲得公允價值。我們將在不考慮投票權的情況下確定股份的公允價值，截至以下日期：

如果控股股份的表決權在股東大會上獲得批准，並且收購方有權投票表決大多數有權投票的股份，所有其他股東都可以行使評估權。這意味着你可以讓我們用公允價值贖回你的股票。根據MgCl，公允價值不得低於控股股份收購中支付的每股最高價格。此外，以其他方式適用於行使評估權的某些限制將不適用於控股權收購。

如果我們是交易的一方，控股權收購法規將不適用於在合併、合併或股票交易所中收購的股份。

我們的章程免除Gould Investors L.P.對我們的股權證券的任何收購，不受控制股份收購法規的規定。未經Gould Investors L.P.的書面同意，或未獲得我們股本中至少三分之二已發行股份的持有人的批准，不得修改或廢除本公司細則的這一部分。

控股權收購法規可能會阻止收購我們的要約，並增加完成任何此類要約的難度，即使我們的收購將符合我們股東的最大利益。

修改我們的憲章

有權投票的大多數股份的投票可以修改我們的章程，但任何通過分類、重新分類或其他方式更改任何類別或系列已發行股票的條款或權利的修訂都將是有效的，除非該修訂得到該類別或系列股票中不少於三分之二的已發行有表決權股份的授權。

修訂我們的附例

我們的董事會有權修改、修改或廢除我們的任何章程，並制定新的章程，但我們的董事會不得更改、修改或廢除(1)股東制定的任何章程；(2)我們的章程第二條第11款管轄Gould Investors L.P.免於控制權股份收購法規；(3)本公司章程第三條第17款管轄我們的投資政策和限制；或(4)本公司章程第三條第18款管轄管理安排。

此外，我們的股東有權修改、修改或廢除我們的任何章程，並以多數票通過制定新的章程；然而，任何優先股的流通股股東中至少有三分之二的人

必須投票贊成任何改變該等優先股的權利、特權或偏好的修正案，並且需要至少三分之二的我們已發行股本持有人的投票，才能修改或廢除Gould Investors L.P.豁免控制股份收購法規，如上文在“馬裏蘭州控制股份收購法案”下討論的那樣。

就根據上述規定或其他規定可能允許我們的董事和高級管理人員賠償證券法項下產生的債務而言，我們被告知，儘管管理法規的有效性和範圍尚未在法庭上進行測試，但SEC認為，此類賠償違反了證券法中表達的公共政策，因此是不可強制執行的。此外，州證券法可能會限制賠償。

聯邦所得税考慮因素

本節總結了您作為潛在投資者可能認為相關的某些美國聯邦所得税問題。由於本部分是摘要，因此它不會解決對您可能重要的所有税務問題。此外，本節不涉及對根據美國聯邦所得税法律受到特殊待遇的某些類型的潛在投資者可能重要的税務問題，包括但不限於保險公司、免税組織(以下免税股東的税收除外)、金融機構或經紀交易商以及非美國個人和外國公司(以下在非美國股東的税收中討論的情況除外)。

下面的討論描述了美國聯邦所得税的某些重要考慮因素，這些考慮因素與我們根據“守則”作為REIT徵税有關，以及我們股本股份的所有權和處置。

由於本摘要僅旨在解決與我們的股本股份的所有權和處置有關的美國聯邦所得税的某些重要考慮因素，因此它可能不包含對您可能重要的所有信息。在查看此討論時，您應記住：

我們敦促您諮詢您自己的税務顧問，瞭解獲取、擁有和出售我們的股本股份對您造成的具體税務後果，包括在您的特定情況下收購、擁有和出售我們的股本股份所帶來的聯邦、州、地方和外國税收後果以及適用法律的潛在變化。

本節中包含的信息基於“準則”、根據其頒佈的最終、臨時和擬議的財政部條例，“準則”的立法歷史，當前國税局(IRS)的行政解釋和做法(包括由IRS發佈的私下信函裁決和其他非約束性指導)，以及截至本文之日的所有法院裁決。不能保證未來的立法、財務條例、行政解釋和法院判決不會顯著改變現行法律或對現行法律的現有解釋產生不利影響，也不能保證任何此類更改不會追溯適用於更改日期之前的交易或事件。我們沒有獲得，也不打算獲得美國國税局關於美國聯邦所得税處理以下討論事項的任何裁決。此外，國税局和任何法院都不受本文所述任何聲明的約束，也不能保證國税局不會聲明任何與本文所述聲明相反的立場，也不能保證法院不會維持這種立場。

One Liberty Properties，Inc.的税收作為REIT

作為我們的税務顧問的Dentons US LLP(Dentons US LLP)(Dentons US LLP)已經審查了以下討論，並認為，在構成法律事項或法律結論的範圍內，它公平地總結了與我們作為REIT的地位相關的美國聯邦所得税考慮事項，以及與我們股本股份的投資者相關的考慮。以下有關美國聯邦所得税考慮事項的摘要基於當前法律，僅供一般信息使用，不打算成為(也不是)税務建議。

Dentons的意見是，我們的組織和經營符合守則對REIT資格和税收的要求，從我們截至2006年12月31日的課税年度開始，一直到(包括)2016年12月31日結束的課税年度，並且我們當前和建議的運營方法將使我們能夠繼續滿足截至2017年12月31日及其後的我們的課税年度根據守則作為REIT的資格和納税要求。“。我們強調，Dentons的這一意見是基於我們對事實事項所作的各種假設、某些陳述和陳述

並且是以這樣的假設、陳述和陳述為條件的，並且是準確和完整的。Dentons已通知我們，它不知道任何與這些陳述、假設和陳述不一致的事實或情況。然而，我們股本股份的潛在購買者應該知道，律師的意見對國税局或任何法院都不具有約束力。一般而言，我們作為房地產投資信託基金的資格和税收取決於我們通過實際經營業績、分配、股份所有權的多樣性以及守則規定的其他要求滿足這些要求的能力，這些要求都沒有被Dentons審查過，也不會被Dentons審查。因此，雖然我們打算根據守則繼續符合作為房地產投資信託基金納税的資格，但不能保證我們在任何特定納税年度的實際經營業績已經滿足或將滿足房地產投資信託基金資格的要求。

從我們截至1983年12月31日的應納税年度開始，我們選擇根據守則作為房地產投資信託基金徵税。吾等相信，自截至一九八三年十二月三十一日止之應課税年度開始，我們已以符合守則規定之房地產投資信託基金資格的方式組織及經營，並打算繼續以此方式經營。然而，我們不能向您保證，事實上，我們將繼續以這樣的方式經營，或者繼續這樣符合守則規定的房地產投資信託基金的資格。

如果我們有資格根據守則作為房地產投資信託基金納税，我們通常不會對我們目前分配給股東的淨收入繳納公司級税收。這種待遇基本上消除了雙重徵税(即，公司級税和股東級税)，通常來自於對常規C章公司的投資。但是，我們將按如下方式繳納美國聯邦所得税：

資產，那麼我們將不得不為內置收益按最高的正常公司税率納税。本段中描述的結果假設不會根據財政部法規1.337(D)-7節對C子章公司進行選擇，在收購資產時立即繳納税款。

此外，我們可能會受到各種税收的影響，包括工資税和州、本地和國外收入、財產税以及對我們的資產和運營的其他税收。在目前沒有考慮到的情況和交易中，我們也可能需要納税。

REIT資格要求-總則

要符合守則項下房地產投資信託基金的資格，我們必須選擇被視為房地產投資信託基金，並且必須滿足年度毛收入測試、季度資產測試、分配要求、股份所有權多樣性以及守則規定的其他要求。一般而言，守則將房地產投資信託基金定義為公司、信託或協會：

守則“規定，上述(1)-(4)，(7)和(8)的要求必須在整個納税年度內得到滿足，而上述(5)和(6)的要求不適用於進行REIT選擇的第一個納税年度，此後，要求(5)必須在12個月的納税年度的至少335天內得到滿足，或

在不足12個月的應税年度的比例部分內。為上述要求(6)的目的，一般情況下(儘管某些不應適用於我們的例外情況)，由“守則”第401(A)條所述的信託持有並根據“守則”第501(A)條免税的任何股票將被視為不是由信託本身持有，而是由信託受益人根據其在信託中的精算權益的比例直接持有。

我們相信我們已經滿足了上述REIT資格要求。此外，我們的章程目前包括關於我們股本股份的所有權和轉讓的限制，這些限制旨在幫助我們滿足其中一些要求(特別是上面的第(5)和(6)項要求)。與我們的股本股份有關的所有權和轉讓限制在招股説明書中描述，其標題為“馬裏蘭州法律”和“我們的憲章”和“章程”的規定-所有權和轉讓限制-對所有權和轉讓的限制。招股説明書的標題為“證券的描述”和“馬裏蘭法律”的規定。

在應用REIT毛收入和資產測試時，REIT是合格REIT附屬公司(定義見守則第856(I)(2)節)的公司子公司的所有資產、負債和收入項目、扣減和信用(第QRS代碼)被視為REIT本身的資產、負債和收入、扣除和信用項目。此外，出於美國聯邦所得税的目的，忽略了QRS的單獨存在，並且QRS不受美國聯邦公司所得税的約束(儘管在一些州和地方，它可能需要繳納州和地方税)。一般而言，QRS是指任何公司，如果該公司的所有股票都由REIT所有，但不包括任何作為REIT的TRS的公司。因此，出於美國聯邦所得税的目的，我們的QRS被忽略，並且這些QRS的所有資產、負債和收入項目、扣除和信用被視為OLP的資產、負債和收入項目、扣除和信用。

TRS是REIT直接或間接擁有股票的任何公司，前提是REIT和該公司共同選擇將該公司視為TRS。只要REIT和TRS聯合撤銷選舉，選舉就可以隨時撤銷。此外，如果TRS直接或間接持有REIT以外的任何其他公司超過35%的證券(通過投票或按價值計算)，則該其他公司也被視為TRS。TRS須按常規公司税率繳納美國聯邦所得税(目前最高税率為35%)，也可能需要繳納州税和地方税。我們的任何一家TRS向我們支付或視為支付給我們的任何股息也將是應納税的，或者(1)在我們保留股息的範圍內向我們徵税，或者(2)在從TRS收到的股息支付給我們的股東的範圍內向我們的股東徵税。我們可以持有超過10%的TRS股票，而不會損害我們作為REIT的資格，儘管下文在REIT資產測試項下描述的規則通常排除了對任何發行人證券超過10%的所有權。然而，如下所述，為了符合房地產投資信託基金的資格，我們直接或間接投資的所有TRS的證券可能不超過我們資產總價值的25%(2017年12月31日後開始的應税年度為20%)。我們預計，我們在TRS中所有權益的合計價值將佔我們資產總價值的25%以下(2017年12月31日以後開始的應納税年度為20%)；然而，我們不能保證這一點永遠是正確的。

TRS一般可以從事任何業務，包括向其母REIT的租户提供習慣或非常規服務，如果由REIT本身執行，可能導致REIT收到的租金不符合房地產租金的資格。然而，TRS不得直接或間接經營或管理任何酒店或保健設施，也不得為經營任何酒店或保健設施的任何品牌提供權利，除非此類權利被提供給具有資格的獨立承包商，以經營或管理酒店或類似的容量，並且該酒店要麼由TRS所有，要麼由其母公司REIT租賃給TRS。然而，對於2008年7月30日之後開始的應納税年度，TRS可以提供對經營醫療保健設施的品牌名稱的權利，前提是此類權利被提供給符合資格的獨立承包商來運營或管理該醫療保健設施，並且該醫療保健設施要麼由TRS所有，要麼由其母公司REIT租賃給TRS。僅由於TRS(I)直接或間接擁有使其能夠這樣做的許可證、許可證或類似文書，或(Ii)僱用在美國以外的此類設施或物業工作的個人，但僅當符合資格的獨立承包商根據管理協議或類似服務合同代表TRS負責對這些個人進行日常監督和指導時，TRS將不會被視為經營或管理合格的醫療保健財產或合格的住宿設施。然而，“守則”載有若干條款，涉及房地產投資信託基金與其TRS之間的安排，旨在確保TRS確認適當數額的應税收入，並受制於適當水平的聯邦收入

交税。例如，TRS扣除向REIT支付的利息的能力是有限的。此外，如果房地產投資信託基金、房地產投資信託基金租户和房地產投資信託基金之間的經濟安排與不相關各方之間的類似安排不相比較，則房地產投資信託基金將對其從TRS收到的某些付款或TRS扣除的某些費用處以100%罰款。此外，對於2015年後開始的應納税年度，對重新確定的TRS服務收入徵收100%的消費税，TRS服務收入是應税REIT子公司的收入，可歸因於向其關聯REIT提供的服務或代表其提供的服務，否則將在分配、分攤或根據守則分配時增加(即E..，作為確定要為這些服務支付的收入金額沒有設定在臂的長度的結果)。

此外，作為合夥企業合夥人的房地產投資信託基金被視為擁有其在合夥企業每項資產中的比例份額，並被視為有權獲得合夥企業應佔該比例份額的收入。就守則第856條而言，REIT在其為合夥人的合夥企業資產中的權益是根據REIT在合夥企業中的資本權益以及合夥企業的資產和毛收入項目的性質在REIT手中保持相同的性質確定的。例如，如果合夥企業在其正常的貿易或業務過程中持有任何主要出售給客户的財產，房地產投資信託基金將被視為持有其比例份額的該等財產主要為此目的。因此，我們在我們是合夥人的任何合夥企業的資產、負債和收入項目中的比例份額(基於我們的資本利息)，將被視為我們的資產、負債和收入項目，以適用本節所述的要求。出於10%價值測試的目的(在下文REIT資產測試中描述)，我們的比例份額基於我們在合夥企業發行的股權和某些債務證券中的比例權益。此外，合夥企業採取的行動可能會影響我們滿足REIT毛收入和資產測試的能力，以及我們是否從被禁止的交易中獲得淨收入的決定。就本節而言，對合夥企業的任何提述均應指幷包括任何合夥企業、有限責任公司、合資企業和其他實體或安排，而就聯邦所得税而言，該等合夥企業、有限責任公司、合資企業和其他實體或安排被視為合夥企業，而對任何此類合夥企業、有限責任公司、合資企業和其他實體或安排的合夥企業、成員、合資企業和其他實益所有者的任何提及均應包括該等合夥企業的合夥人、成員、合資企業和其他實體或安排。

房地產投資信託基金總收入測試：為了根據守則保持我們作為房地產投資信託基金的資格，我們必須每年滿足兩次毛收入測試。

為此目的，術語“不動產租金”包括：(A)來自不動產權益的租金；(B)習慣上提供或提供與不動產租金相關的服務的費用，不論這些費用是否另行説明；以及(C)(I)根據不動產租賃或與不動產租賃相關而租賃的個人財產的租金，但前提是該個人財產在應課税年度的應佔租金不超過該年應課税年度的總租金的15%，而該租金既可歸因於房地產，又可歸於與之相關的個人財產，但前提是應課税年度該個人財產的租金不超過該應課税年度該不動產的租金總額的15%，並且該應課税年度的個人財產的租金不超過該應課税年度該個人財產的租金總額的15%，而該等費用是否單獨列明。及(Ii)自二零一五年十二月三十一日後開始的應課税年度，與租賃房地產有關的個人物業將在75%資產測試中被視為房地產資產，但該等個人物業的應佔租金必須符合上述15%測試。就(C)項而言，非土地財產的租金相等於該應課税年度的租金總額與該非土地財產在該課税年度開始及結束時的公平市值的平均數相等於該應課税年度開始及結束時該土地財產及該個人財產的總公平市值的平均值所佔比率相同的款額，該數額與該應課税年度開始及結束時該非土地財產的公平市值總額的平均數相等於該應課税年度的租金總額與該應課税年度的該非土地財產在該課税年度開始及結束時的公平市值總額的平均數相同。此外，對於2015年12月31日之後開始的應税年度，以房地產和房地產抵押擔保的債務

就75%資產測試而言，個人財產將符合房地產資產的資格，而就95%和75%收入測試而言，此類債務的利息將成為符合資格的收入，前提是個人財產的公允市值不超過擔保債務的所有財產總公平市場價值的15%。

然而，為了直接或間接收到或累算任何不動產或個人財產的租金，要符合房地產租金的資格，必須滿足以下條件：

此外，如果REIT直接或間接收到或應計的金額為：(X)REIT向該物業的承租人提供的非常規服務，則REIT直接或間接收到或應累算的所有金額(包括否則將被視為房地產租金的租金)將構成REIT直接或間接收到或應計的房地產承租人服務收入(因此，不符合房地產租金)的所有金額：(X)REIT為該物業的承租人提供或提供的非常規服務；(4)REIT直接或間接收到或應計的金額為：(10)REIT為該物業的承租人提供的非常規服務；(2)REIT直接或間接收到的或應累算的房租是REIT直接或間接收取的；或(Y)管理或經營物業(X)及(Y)統稱為“不允許服務”)，超過房地產投資信託基金就該物業直接或間接在該應課税年度內收到或應累算的所有金額的1%。然而，為此目的，以下服務和活動不被視為不允許的服務：(I)通過REIT本身沒有從其獲得或接收任何收入的獨立承包商或通過TRS提供的服務或提供的管理或運營；以及(Ii)通常或習慣上提供的與租用空間有關的服務(例如，提供熱光、清潔公共入口和收集垃圾)，而不是主要為租户提供的服務如果被視為收到或應計的不允許服務的金額不超過1%閾值，則只有應歸因於不允許的服務的金額(而不是，例如，不是所有以其他方式被視為房地產租金的租户租金)將不符合房地產租金的資格。就1%的閾值而言，我們將被視為提供不允許的服務而收到的金額將是如此收到的實際金額中的較大者，或者是我們的直接成本的150%

就75%總收入測試而言，利息收入構成合格抵押貸款利息(如上所述)，前提是債務由房地產抵押擔保。如果我們就以房地產和其他財產為抵押的抵押貸款獲得利息收入，並且在應納税年度期間未償還貸款的最高本金超過我們有約束力承諾收購或發起抵押貸款之日的房地產的公平市場價值，則利息收入將在房地產和其他抵押品之間分攤，其從安排中獲得的收入只有在利息可分配給房地產的範圍內才有資格進行75%毛收入測試。即使貸款沒有房地產擔保，或擔保不足，其產生的收入仍可能符合95%毛收入測試的目的。此外，對於2015年12月31日之後開始的應税年度，公開發行的REITs發行的債務工具將被視為75%資產測試的房地產資產。來自此類債務工具的收入是符合95%收入測試目的收入，但不符合75%收入測試目的收入。根據新的資產測試，我們資產價值的不超過25%可以由公開發行的REITs的債務工具組成，除非它會被視為房地產資產。

在貸款條款規定的或有利息的範圍內，該利息是基於出售擔保貸款的財產時實現的現金收益(一項共享增值條款)，應佔收入

參與特徵將被視為出售相關財產的收益，一般將為75%和95%毛收入測試的合格收入，前提是該財產不是借款人或房地產投資信託基金手中的存貨或交易商財產。

如果房地產投資信託基金從抵押貸款中獲得利息收入或從房地產租賃中獲得收入，而應支付的全部或部分利息或租金收入是或有的，則該收入一般只有在基於借款人或承租人的總收入或銷售而不是淨收入或利潤的情況下才有資格進行毛收入測試。然而，如果借款人或承租人將其在物業中的幾乎所有權益租賃給租户或分租客，但借款人或承租人(視情況而定)獲得的租金收入如果直接由房地產投資信託基金賺取，則該限制不適用於該房地產的租金。

我們可能會不時就我們的一項或多項資產或負債進行套期保值交易。在我們2005課税年度之前，任何定期收入或從處置任何金融工具以對衝我們為收購或攜帶房地產資產而產生的債務交易中獲得的收益，均符合95%毛收入測試的目的，但不符合75%毛收入測試的目的。就我們在其他情況下進行對衝的程度而言，尚不完全清楚這些交易的收入應如何處理毛收入測試。從我們2005課税年度開始，從對衝交易中獲得的收入和收益將被排除在毛收入中，以進行95%的毛收入測試，而不是75%的毛收入測試。對於2008年7月30日之後進行的套期保值交易，在75%和95%的毛收入測試中，來自套期保值交易的收入和收益將不包括在毛收入中。對於自2015年12月31日後開始的應課税年度，在處置被對衝債務或財產的任何部分後為對衝現有對衝頭寸而進行的對衝交易所產生的某些收入將不會計入95%和75%收入測試中。為此目的，(1)在我們的貿易或業務正常過程中進行的任何交易，主要是為了管理利率、價格變化或貨幣波動的風險，與已進行或將要進行的借款有關，或者是所發生或將要發生的普通義務，以獲取或攜帶房地產資產，或(2)對於在2008年7月30日之後達成的交易，主要是為了管理與任何收入項目或收益項目有關的貨幣波動風險，而這些收入或收益將符合75%或95%的毛利率，因此，為此目的，第二百零八年七月三十日以後簽訂的任何交易，主要是為了管理貨幣波動的風險，而這些收入或收益將符合75%或95%毛利率下的符合條件的收入我們將被要求在收購、發起或簽訂該交易的當天結束前明確識別任何此類對衝交易，並滿足其他識別要求。我們打算以不損害我們作為REIT在守則下的地位的方式來構建任何套期保值交易。

REIT將對REIT持有的任何財產(止贖財產除外)的任何出售或其他處置所產生的淨收入徵收100%的税，這些財產主要是在正常的貿易或業務過程中出售給客户的。我們相信，我們的任何資產都不是主要為出售給客户而持有的，我們的任何資產的出售都不會在我們的正常業務過程中進行。然而，房地產投資信託基金是否持有資產主要是為了在貿易或業務的正常過程中出售給客户，取決於不時生效的事實和情況，包括與特定資產相關的事實和情況。如果滿足以下要求，則可以使用安全港，將房地產投資信託基金的財產銷售定性為禁止交易，並提供100%禁止交易税：

為滿足安全港條款中的規則，某些替代測試已於2015年12月18日頒佈並簽署成為法律，根據這些規則，某些房地產資產的出售不會被視為被禁止的交易。我們將嘗試遵守聯邦所得税法律中的安全港條款，規定資產出售何時不會被定性為禁止交易。然而，我們不能向您保證，我們可以遵守安全港條款，或者我們將避免擁有可能被描述為我們在正常貿易或業務過程中主要出售給客户的財產。100%的税收將不適用於通過TRS或其他應税公司持有的財產的出售收益，儘管這些收入將按正常的企業所得税税率向該公司徵税。

我們過去沒有擁有，將來也不打算收購在國外的投資。然而，在我們或我們的子公司在外國持有或收購投資的範圍內，我們在外國司法管轄區繳納的税款不能作為外國税收抵免或其他方式傳遞給我們的股東，也不能被我們的股東使用。任何外國投資也可能產生外匯損益。在2008年7月30日之後確認的某些外幣收益將被排除在總收入之外，用於一項或兩項毛收入測試。«房地產外匯收益表將在75%和95%的毛收入測試中被排除在總收入之外。房地產外匯收益一般包括可歸因於任何收入項目的外匯收益或符合75%毛收入測試的收入，可歸因於收購或擁有(或成為債務人)通過房地產抵押或房地產權益擔保的義務的外匯收益，以及歸因於房地產投資信託基金的某些合格業務單位的某些外匯收益。只有95%毛收入測試的目的，被動外匯收益才會被排除在毛收入之外。被動外匯收益一般包括如上所述的房地產外匯收益，還包括可歸因於任何收入項目或收益的外匯收益，該收入或收益符合95%毛收入測試的目的，以及因收購或擁有(或成為)通過房地產抵押或房地產權益擔保的義務下的債務所導致的外匯收益。由於被動外匯收益包括房地產外匯收益，因此在75%和95%的毛收入測試中，房地產外匯收益都不包括在總收入中。這些排除房地產外匯收益和被動外匯收益的規定，不適用於從證券交易或從事大量和定期交易中獲得的任何外匯收益。在75%和95%的總收入測試中，這些收益都被視為不合格收入。

儘管有上述規定，對於2008年6月30日之後開始的應課税年度，財政部長可決定任何在75%和95%毛收入測試中不符合資格的收入或收益項目，在該等測試中可被視為不構成毛收入，而任何在其他情況下構成不符合資格收入的收入或收益項目可被視為符合資格的收入項目，用於該等測試。

如果我們未能滿足任何應納税年度的75%或95%總收入測試中的一項或兩項要求，我們仍可根據守則中的特別救濟條款，在以下情況下符合該年度REIT的資格：

我們不能説明在任何情況下，如果我們不能滿足任何一項總收入測試，我們仍然有權享受這項救濟條款的好處。即使這一救濟條款適用，我們仍然要對歸因於(1)以下金額中較大者的毛收入繳納100%的税

我們未通過75%毛收入測試；(2)我們收入的95%(或我們2004年及之前的應納税年度的90%)超出95%毛收入測試下的合格收入金額，在每種情況下乘以一個旨在反映我們盈利能力的分數。

REIT資產測試：在我們的應税年度每個季度結束時，我們還必須滿足以下與我們資產的性質和多樣化有關的測試(統稱為“資產測試”)：

在我們的應税年度的任何季度結束時最初滿足資產測試後，我們不會僅僅因為資產價值的變化而在以後的季度末失去作為REIT的地位，因為我們不能在以後的季度末滿足這些測試。如果未能滿足資產測試的原因是在一個季度內收購證券或其他財產，我們可以通過在該季度結束後的30天內處置足夠數量的不合格資產來糾正失敗。我們打算保持我們的資產價值的充分記錄，以促進遵守資產測試，並在任何季度結束後30天內採取必要的其他行動，以糾正任何不符合規定的情況。

在應用資產測試時，我們被視為擁有我們的任何QRS持有的所有資產以及我們在合夥企業持有的資產中的比例份額。

就5%價值測試、10%投票測試或10%價值測試而言，術語“REIT證券”不包括另一REIT的股份、QRS或TRS的股權或債務證券、構成房地產資產的抵押貸款或合夥企業的股權權益。為了資產測試的目的，證券可能包括我們在其他發行人持有的債務。然而，“守則”明確規定，以下類型的債務不會被視為10%價值測試的證券：(1)滿足直接債務安全港的證券；(2)向個人或房地產貸款；(3)支付房地產租金的義務；(4)“守則”第467條所述的租賃協議(與關聯方租户之間的協議除外)；(5)其他REITs發行的證券；(6)由合夥企業發行的債務，其毛收入至少有75%的來源來自於其毛收入來源；(4)“守則”第467節所述的租賃協議(與關聯方租户之間的協議除外)；(5)其他REITs發行的證券；(6)由合夥企業發行的債務，其毛收入至少有75%來自來源(7)由合夥企業發行的本款未另行説明的任何債務，但僅限於我們作為合夥企業的合夥人的利益；(8)由國家、哥倫比亞特區、外國政府或上述任何國家的政治分支機構或波多黎各聯邦發行的某些證券；以及(9)未來財政部法規所述的任何其他安排。就10%價值測試而言，我們對合夥企業資產的比例份額是我們在合夥企業發行的任何證券中的比例權益，而不考慮上文(6)和(7)所述的證券。

對於2008年7月30日之後開始的應税年度，為進行75%價值測試，現金包括REIT或其合格業務單位用作其功能貨幣的任何外幣(如守則第985(B)節所定義)，前提是外幣(A)由REIT或其合格業務持有

(B)在正常活動過程中產生75%或95%毛收入測試下的合格收入，或與收購或持有守則第856(C)(4)條所述資產有關的單位，以及(B)並不與證券交易或從事大量及定期交易有關。

根據我們的定期季度資產測試，我們相信我們沒有違反任何資產測試。然而，我們不能提供任何保證，國税局會同意我們在這方面的信念。

如果我們未能滿足日曆季度末的資產測試要求，在以下情況下，我們不會失去REIT資格：

如果我們不滿足上述第二項中描述的條件，我們仍然可以通過在發生差異的日曆季度結束後30天內消除任何差異來避免取消資格。

如果在2005年納税年度開始的任何日曆季度結束時，我們違反了5%價值測試或10%投票或上述價值測試，在以下情況下，我們不會失去REIT資格：(1)失敗是微不足道的(不超過我們資產的1%或1000萬美元中較小者)；(2)我們在識別此類失敗的季度最後一天後的六個月內處置資產或以其他方式遵守資產測試。在任何資產測試失敗的情況下(上述句子中描述的De Minimis失敗除外)，只要失敗是由於合理原因而不是故意疏忽，如果我們(1)在識別失敗的季度最後一天後的六個月內處置資產或以其他方式遵守資產測試，我們將不會失去REIT狀態，(2)我們向美國國税局提交導致失敗的每項資產的描述，以及(3)在我們未能滿足資產測試要求的期間，支付等於50，000美元或不合格資產淨收入的35%(以較大者為準)的税款。

REIT分配要求：為了符合作為REIT納税的資格，我們必須每年向我們的股東分配(資本收益分配除外)，金額至少等於(1)以下的總和：(A)我們的REIT應税收入的90%，計算時不考慮股息支付的扣除和我們的淨資本收益，(B)90%的税後淨收入，來自止贖財產，減去(2)某些特定項目的非現金收入的總和。此外，如果我們要在收購後五年內處置從C子章公司收購的任何資產，在結轉基礎交易中，我們將被要求分配至少90%在處置此類資產時確認的税後內置收益。

我們必須在與其相關的納税年度支付股息分配。但是，如果滿足以下兩組標準之一，則為滿足上一年度的分配要求，下一年支付的股息將被視為在上一年支付：

即使我們滿足了我們維持REIT地位的分配要求，我們仍將對我們沒有分配給股東的任何淨資本收益或REIT應税收入繳納公司級税收。此外，我們將繳納4%的消費税，前提是我們未能在任何日曆年(或在下一個日曆年的1月底之前，如果分發的申報和記錄日期在該日曆年的最後3個月內)至少等於以下金額的總和：

如下所述，我們可能保留而不是分配我們的全部或部分淨資本收益，併為這些收益繳納税款，並可能選擇讓我們的股東將他們在此類未分配收益中的比例份額作為長期資本收益收入列入他們自己的所得税申報表，併為他們應佔的份額獲得我們支付的税收抵免。就上述4%的消費税而言，任何此類保留收益將被視為已由我們分配。

我們打算及時進行分配，以滿足我們根據守則對REIT資格的年度分配要求，並且有資格獲得股息支付扣除。

我們預期我們的現金流量將超過我們的REIT應税收入，因為在計算REIT應税收入時允許扣除折舊和其他非現金扣減。因此，一般而言，吾等預期吾等應擁有足夠的現金或流動資產，以使吾等能夠滿足守則項下房地產投資信託基金資格的90%分銷要求。然而，我們可能不時地沒有足夠的現金或其他流動資產來滿足這一要求或分配足以使我們逃避所得税和/或消費税的金額。在這種情況下，我們可能會發現有必要安排借款來籌集現金，或者在可能的情況下，進行應税股票紅利，以便進行此類分配。

如果我們的REIT應税收入(如“守則”第860(D)(2)條所定義)因法院最終判決的不利決定、我們與國税局根據“守則”第7121條達成的結案協議或我們與國税局地區主管之間的税務責任協議而發生調整，我們可能能夠通過向股東支付與調整年度相關但在下一年支付的虧空股息，來糾正由此導致的不符合90%分配要求的任何結果，從而使我們的REIT應税收入(如“守則”第860(D)(2)條中所定義)得到調整，我們可以通過向股東支付與調整年度相關但在下一年支付的虧空股息，來糾正由此導致的不符合90%分配要求的情況要符合不足紅利的資格，我們必須在不利決定的90天內進行分配，並且我們還必須滿足其他程序要求。如果我們滿足守則第860節的法定要求，我們隨後支付的任何不足紅利將被允許扣除，以抵消因不利決定而導致的REIT應税收入的增加。然而，我們必須就扣除不足股息的金額支付法定利息，以補償延期繳納的税款。

記錄保存要求：我們必須保持某些記錄才有資格成為房地產投資信託基金。此外，為了避免金錢處罰，我們必須每年向我們的某些股東索取旨在披露我們已發行股本股份的實際所有權的信息。我們已遵守這些規定，並打算繼續遵守這些規定。

未符合REIT資格：從我們的2005課税年度開始，如果我們因違反上述要求之一而不能根據守則獲得REIT資格，如果違規是由於合理原因而不是故意疏忽造成的，我們將不會終止REIT資格，並且我們將為違規支付50，000美元的懲罰税。前一句不適用於違反上述毛收入測試的行為或違反上述資產測試的行為，其中每一項都有上述具體的救濟規定。

如果我們沒有資格在任何應課税年度根據守則獲得REIT的納税資格，並且減免條款不適用，我們將不得不按正常的公司税率為我們的應税收入納税，包括任何適用的替代最低税率。在我們不符合資格的任何年份，我們都不能扣除給股東的分配，也不會被要求向股東進行分配。在這種情況下，在當前和累計收益和利潤的範圍內，給股東的所有分配將作為股息收入向股東徵税(可能按優惠税率徵税)，如果公司分銷商滿足守則的相關規定，他們可能有資格獲得股息扣減。除非根據特定的法定條款有權獲得救濟，否則我們也將在喪失資格的年份之後的四個應課税年度取消作為房地產投資信託基金的納税資格。在任何情況下，我們可能都無權獲得前款所述的法定救濟。

美國股東的税收

當我們提到“美國股東”一詞時，我們指的是我們股本的股份持有人，也就是説，為了美國聯邦所得税的目的：

如果出於聯邦所得税目的而被視為合夥企業的合夥企業、實體或安排持有我們的股本股份，則合夥企業中合夥人的聯邦所得税待遇一般將取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。如果您是一家合夥企業的合夥人，持有我們的股本股份，您應該諮詢您的税務顧問，瞭解該合夥企業對我們股本股份的所有權和處置的後果。

分佈一般：對於根據守則我們有資格作為REIT納税的任何應税年度，分配給應税美國股東的金額將按下面討論的方式徵税。

只要我們符合REIT資格，我們從我們當前或累計的收益和利潤中進行的分配，而不是指定為資本收益股息，將構成對我們的應税美國股東作為普通收入應納税的股息。按個別税率徵税的美國股東一般無權享受適用於某些類型的股息的減税税率，除非是(A)代表從我們擁有股份的非REIT公司收到的股息收入的部分(但僅當該公司向其個人股東支付股息時，該股息才有資格享受較低的股息税率)，以及(B)等於我們以前應納税的REIT應税收入(考慮到我們可獲得的股息已付扣税額)。前提是在房地產投資信託基金和個人股東層面都滿足一定的持有期和其他要求。按個別税率徵税的美國股東應諮詢自己的税務顧問，以確定税率對我們收到的股息的影響。在美國股東為公司的情況下，這類分紅將沒有資格扣除收到的股息。

我們適當指定為資本收益股息的分配將作為出售持有超過一年的資本資產的收益向美國股東納税，只要不超過我們在應納税年度的實際資本淨收益，而不考慮美國股東持有我們股本的期限。目前最高邊際個人所得税税率為39.6%。然而，適用於按個人税率徵税的美國股東的長期資本利得税的最高税率是20%。出售或交換1250節財產、賬面或可折舊房地產的長期資本收益的最高税率為25%，以收益總額或累計1250節折舊中的較小者為準。因此，在有一定限制的情況下，按個別税率徵税的美國股東收到的資本收益股息可能有資格享受優惠税率，資本收益與普通收入之間的税率差異可能很大。我們一般將我們的資本收益紅利指定為20%或25%的利率分配。此外，將收入定性為資本收益或普通收入可能會影響資本損失的扣除。按個別税率徵税的美國股東一般可以從他們的普通收入中扣除未被資本收益抵消的資本損失，但每年最高可達3，000美元。這樣的納税人可以無限期地結轉未使用的資本損失。美國公司股東一般必須按普通公司税率為其淨資本收益納税。美國公司股東一般只能在資本收益的範圍內扣除資本損失，未使用的損失可追溯三年，向前五年。最後，作為公司的美國股東可能被要求將某些資本收益股息的20%視為普通收入。

在確定分派在多大程度上構成税收紅利時，我們的收益和利潤通常將首先分配給優先股的分派，然後再將任何剩餘的收益和利潤分配給我們普通股的分派。如果我們有淨資本收益，並將我們的部分或全部分配指定為資本收益紅利，則資本收益紅利將按如上所述的收益和利潤分配比例在不同類別的股本之間分配。

守則中關於收益和利潤的特別規則旨在確保股東在2015年後的納税年度不會被視為從房地產投資信託基金中收取超過其收益和利潤的股息。

房地產投資信託基金。如果我們進行的分配(而不是指定為資本收益紅利)超出了我們當前和累計的收益和利潤，這些分配將首先被視為對每個美國股東的免税資本回報。因此，這些分配將減少美國股東在其股份中用於税收目的調整基礎上的分配金額，但不低於零。超過美國股東調整基礎的股票分配將作為資本利得納税，前提是該股票已作為資本資產持有。如果持股時間超過一年，就會產生長期資本收益。為了確定在美國聯邦所得税中將被視為股息的不同類別股份的分配部分，當前和累計收益和利潤將分配給優先股優先權利產生的分配，然後再分配給其他分配。對於2015年以後開始的任何納税年度，我們可以指定為合格股息或資本收益股息的股息總額不能超過我們在該年度實際支付的股息。

我們在任何一年的10月、11月或12月宣佈的股息，並在上述任何月份的特定日期支付給記錄股東的股息，將被視為由我們支付，並由股東在當年12月31日收到，前提是我們實際在下一個日曆年的1月31日或之前支付股息。股東不得在自己的所得税申報表中包括我們的任何淨運營虧損或資本虧損。

在我們的納税年度結束時持有股票的美國股東將被要求在計算他們在我們的納税年度的最後一天所在的納税年度的長期資本收益時，包括我們在郵寄給我們的股東的書面通知中指定為長期資本收益的金額。我們不得指定超過該納税年度未分配淨資本利得的金額。在確定美國股東的長期資本收益時需要包括指定金額的每個美國股東將被視為已在納入的納税年度內支付了我們就未分配的淨資本收益所支付的税款。這些規則適用的美國股東將被允許就他們被視為已繳納的税款獲得抵免或退款(視情況而定)。美國股東將通過可包括收益的金額與股東就這些收益所支付的税款之間的差額來增加他們的股份基礎。

2010年3月，“2010年衞生保健和教育調節法”(“第二零一五年調節法”)成為法律。“和解法案”要求作為個人、遺產或信託的某些美國股東支付3.8%的聯邦醫療保險税，其中包括出售或其他處置股票所得的股息收入和資本收益，但某些例外情況除外。此税適用於2012年12月31日之後開始的應納税年度。

被動活動損失和投資興趣限制：我們的分配和處置我們股份的收益將不會被視為被動的活動收入，因此，美國股東將不能用股東從其他活動中的任何被動損失來抵消這些收入中的任何一項。美國股東從我們收到的股息一般將被視為投資收益，以限制投資利益。處置我們股份的淨資本收益或資本收益股息一般將不包括在投資收益中，除非股東選擇按普通所得税税率對收益徵税。

本公司股本股份的出售/其他應納税處置：一般而言，不是證券交易商的美國股東將確認其出售或其他應納税處置我們的股份的收益或虧損，等於現金金額與通過出售或其他應納税處置獲得的任何其他財產的公平市值之間的差額，以及股東在該時間調整後的上述股份的基準之間的差額。如果股票已被美國股東作為資本資產持有，則此收益或虧損將是資本收益或虧損。適用的税率將取決於股東在資產中的持有期(一般情況下，如果資產持有超過一年，將產生長期資本收益)和股東的税級。美國國税局有權規定(但尚未規定)將25%的資本利得税税率(通常高於按個別税率徵税的股東的20%長期資本利得税税率)適用於非公司股東在出售REIT股票時實現的資本收益的一部分，該部分資本收益將與REIT未收回的第1250節收益相對應。美國股東應就其資本利得税責任與其税務顧問進行諮詢。美國公司股東將因出售我們持有超過一年的股本股份而獲得的資本收益的最高税率為35%。在……裏面

一般而言，在適用持有期規則後，美國股東在出售或其他處置持有六個月或更短時間的股份時確認的任何虧損將被視為長期資本損失，但美國股東從我們收到的要求被視為長期資本收益的分配。

我們的股本(包括優先股或普通股)的贖回將根據守則第302條被視為須按普通所得税税率納税的股息(在我們當前或累計收益和利潤的範圍內)，除非贖回滿足守則第302(B)條規定的某些測試，使贖回被視為股票的出售或交換。贖回將滿足這樣的測試，前提是：(I)與持有者的股息顯著不相稱，(Ii)導致持有者在我們的股票權益完全終止，或(Iii)對於持有者的股息不基本上等於股息，所有這些都在守則第302(B)節的意義之內。(I)對於持有者而言，贖回將滿足這種測試，所有這些都符合守則第302(B)節的含義。在確定是否符合這些測試中的任何一項時，由於守則中規定的某些建設性所有權規則而被視為由持有人擁有的股份，以及實際擁有的股份，一般都必須考慮在內。由於決定是否滿足守則第302(B)條中任何替代測試對任何特定股票持有人的要求將取決於作出決定時的事實和情況，建議潛在投資者諮詢自己的税務顧問以確定此類税務處理方式。如果股票的贖回被視為應作為股息徵税的分派，則分派的金額將以股東收到的任何財產的現金金額和公平市值來衡量。股東在此類贖回股票中調整後的税基將轉移到股東在美國的剩餘股份。然而，如果股東在我們沒有剩餘的股份，在某些情況下，這種基礎可能被轉讓給相關的人，或者可能完全喪失。

股東應就其從我們收到的分派和在出售或其他處置我們的股本股份時確認的收益方面的資本利得税責任諮詢他們自己的税務顧問。

免税股東待遇：根據美國國税局公佈的裁決，我們向作為免税實體的美國股東進行的分配通常不應構成不相關的企業應税收入(UBTI)，前提是該免税實體沒有用收購債務為其股份的收購提供資金，而這些股份並沒有在守則的意義上被用於免税實體的無關貿易或業務中的股份。(B)根據美國國税局公佈的規定，我們向美國股東分配給免税實體的美國股東通常不應構成不相關的企業應税收入(UBTI)，前提是該免税實體沒有利用收購負債為其股份的收購提供資金，並且該股份不會用於該免税實體的無關貿易或業務。同樣，來自出售我們的股本股份的收入將不構成UBTI，前提是免税實體沒有利用收購負債為其股份的收購提供資金，並且股份不會在其他情況下用於免税實體的無關貿易或業務。

對於分別根據法典第501(C)(7)、(9)、(17)和(20)節免除聯邦所得税的社會俱樂部、自願員工福利協會、補充失業福利信託和合格團體法律服務計劃的免税美國股東，我們的股本股份投資所得通常將構成UBTI，除非該組織能夠適當地扣除為某些目的預留或儲備的金額，以抵消其股票所產生的收入。此類潛在投資者應就這些預留準備金和準備金要求諮詢他們自己的税務顧問。

然而，儘管有上述規定，養老金持有的REIT行支付的部分股息對於(I)守則第401(A)節所述，(Ii)根據守則第501(A)條免税及(Iii)持有REIT權益超過10%(按價值)的任何信託而言，將被視為UBTI。“守則”第401(A)條所述的免税養老基金和“守則”第501(A)條規定的免税養老基金在下文中稱為合格信託。

如果(I)如果不是因為守則第856(H)(3)節規定，合格信託所擁有的股票應被視為由合格信託持有的股票，則REIT是養老金持有的REIT，如果不是因為“守則”第856(H)(3)節規定，應將合格信託所擁有的股票視為由信託受益人(而不是信託本身)擁有，(Ii)免税信託必須視為UBTI的REIT紅利的百分比至少為5%，及(Iii)(A)至少一個該等合資格信託持有超過25%(按價值計算)的REIT權益，或(B)一個或多個該等合資格信託，各自擁有超過10%(按價值)於REIT的權益，合計持有超過50%(按價值)於REIT的權益。被視為UBTI的任何REIT紅利的百分比等於(I)REIT從無關交易中獲得的毛收入或

(Ii)房地產投資信託基金的總收入減去與總收入相關的直接開支，減去與總收入相關的直接開支。(Ii)房地產投資信託基金的總毛收入，減去與總收入相關的直接費用，即(Ii)房地產投資信託基金的總毛收入，減去與總毛收入相關的直接費用。要求合格信託將一部分REIT分配視為UBTI的規定將不適用，如果REIT能夠滿足非緊密持有的要求，而不依賴與合格信託相關的“透視”例外。(4)如果REIT能夠滿足不緊密持有的要求，則要求合格信託將部分REIT分配視為UBTI的規定將不適用。我們不期望被歸類為養老金持有的房地產投資信託基金。

上述在“美國股東税收”標題下描述的關於將我們指定的未分配淨資本收益納入其股東收入的規則將適用於免税實體。因此，免税實體將被允許抵免或退還這些實體就可包括收益而被視為已繳納的税款。

股票紅利對美國股東的某些美國聯邦所得税後果：每名股東必須在其總收入中包括我們股本股份的價值和根據股息收到的現金(如果有的話)的總和，作為股息收入，前提是該股東的股息份額是由其在我們當前和累計收益中的份額以及可分配給股息的利潤構成的。為此目的，以我們的股本股份支付的股息金額將等於本應收到的現金金額，而不是我們股本的股份。根據股息收取我們的股本股份的股東將以該等股份為税基，該等股份的税基與本可收取的現金金額相等，而不是上述股份，而該等股份的持有期將從股息支付日期的翌日開始。

股息將沒有資格享受除S公司以外的國內公司的美國股東所收到的股息扣減。該等公司持有人亦應考慮守則第1059條的可能影響，該條文將公司持有人在其股份中的基礎(但不得低於零)減去非常股息的非課税部分，而持有人在股息公佈日期前已超過兩年未持有該等股份。公司股東還應考慮公司備選最低税額的影響，該税種對公司在應納税年度的備選最低應税收入徵收的最高税率為20%，計算時不考慮收到的股息扣減。

對於某些美國股東來説，股息可能是非常股息。特殊股息是指至少相當於股東調整後我們股本股份的10%的股息。收到特別股息後虧本出售標的股票的美國股東將被視為實現了長期資本虧損，無論其持有股票的時間長短，達到非常股息的程度。

對非美國股東的特別税務考慮

非美國股東的税收：管理非居民外國人個人、外國公司、外國合夥企業和其他外國股東(統稱為非美國股東)的美國聯邦所得税的規則很複雜，本文不會試圖提供此類規則的有限摘要。潛在的非美國股東應諮詢他們的税務顧問，以確定美國聯邦、州和地方所得税法律對投資我們的股本股份的影響，包括任何報告要求。

如果我們對非美國股東的分配既不應歸因於我們從美國房地產權益的銷售或交換中獲得的收益(如下文所定義)，也不被我們指定為資本收益股息，只要它們是從我們當前或累計的收益和利潤中產生的，就會被視為普通收入的股息。(2)我們向非美國股東分配的股息不應歸因於我們出售或交換美國房地產權益(USRPIS)(定義如下)，也不應被我們指定為資本收益股息。此類分配通常需要繳納相當於分配總額30%的預扣税，除非適用的税務條約減少了該税。根據某些條約，一般適用於股息的較低扣留率不適用於房地產投資信託基金的股息。然而，如果我們的股本股份投資所得被視為有效地與非美國股東的美國貿易或業務行為相關，或歸因於非美國股東在美國維持的常設機構(如果適用的所得税條約要求將非美國股東作為在淨收益基礎上向美國徵税的條件)，則非美國股東一般將按累進税率納税，與美國股東對此類收入徵税的方式相同，通常不需要扣繳。非美國股東(即公司)收到的任何此類有效關聯的分配也可能按30%的税率或適用所得税條約規定的較低税率繳納額外的分支機構利得税。我們

預期對支付給非美國股東的任何股息總額按30%的税率扣繳美國所得税，但支付給非美國股東的股息被視為可歸因於銷售或交換USRPI和資本收益紅利的股息除外，除非(A)適用較低的條約利率，並且向我們或適當的扣繳代理人提交證明該降低税率的資格的所需表格，或(B)非美國股東向我們或適當的扣繳代理人提交IRS表格W-8 ECI(或後續表格)，聲稱分配與非美國股東的美國貿易或企業的行為有效關聯，並且在任何一種情況下，均滿足其他適用的要求。(B)非美國股東向我們或適當的扣繳代理人提交IRS表格W-8 ECI(或後續表格)，聲稱分配與非美國股東的美國貿易或業務行為有效相關，並且在任何一種情況下，均滿足其他適用的要求。

超過我們當前和累計收益和利潤的分配將不向非美國股東納税，只要它們不超過非美國股東股份的調整基礎，而是將降低此類股份的調整基礎。對於FIRPTA(定義如下)的扣繳目的(下文討論)，此類分配將被視為出售或交換股份的代價。在此類分配超出非美國股東股份的調整基礎的範圍內，如果該非美國股東將因出售或處置其股份而獲得的任何收益需要納税，則這些分配將產生税務責任，如下所述。如果在進行分派時不能確定該分派是否會超出當期和累計收益和利潤，則分派將按照適用於股息的比率扣繳。然而，如果隨後確定這種分配實際上超過了我們當前和累計的收益和利潤，非美國股東可以向美國國税局尋求退還這些金額。

我們在分配時指定為資本收益股息(USRPI處置所產生的股息除外)的分配給非美國股東的分配一般不需要繳納美國聯邦所得税，除非(I)股票投資與非美國股東的美國貿易或業務有效關聯，在這種情況下，非美國股東在這種收益方面將受到與美國股東相同的待遇(除了公司的非美國股東也可能受到30%的税負除外)。(2)非美國股東在分配時被指定為資本收益紅利(USRPI的處置所產生的股息除外)，除非(I)股票投資與非美國股東的美國貿易或業務有效關聯，在這種收益方面，非美國股東將受到與美國股東相同的待遇(除了公司的非美國股東也可能受到30如上所述，或者(Ii)非美國股東是在美國逗留183天或更長時間的非居民外國人，並且在美國有一個納税歸宿，在這種情況下，該股東將對其資本利得繳納30%的税。

對於我們符合REIT資格的任何一年，根據1980年“外國房地產投資税法”(FIRPTA)的規定，可歸因於我們銷售或交換USRPI的收益的分配將被徵税給非美國股東。USRPI包括不動產的某些權益和公司的股票，其資產至少有50%由不動產的權益組成。根據FIRPTA，這些分配被徵税給非美國股東，就好像這些收益與美國企業有效地聯繫在一起一樣。因此，非美國股東將按適用於美國股東的正常資本利得税徵税(適用的替代最低税和非居民外國人的特殊替代最低税)。此外，受FIRPTA約束的分配可能需要向無權獲得條約救濟或豁免的非美國股東手中繳納30%的分支利得税。根據適用的財政部法規，我們必須扣留35%的分派給非美國股東，這可以被我們指定為資本收益紅利。這筆金額可從非美國股東的美國聯邦所得税債務中扣除。我們或任何被提名人(例如：以街道名稱持有股份的經紀人)可以依賴IRS表格W-8上的非美國股東身份證書來確定是否需要對從USRPI的處置中獲得的收益進行扣繳。代表非美國股東持有股票的美國股東將承擔扣繳責任，前提是我們已適當指定適當的分配部分作為資本收益紅利。

我們出售房地產給非美國股東的資本收益分配將被視為普通股息，而不是來自出售USRPI的收益，只要(1)我們的股本股份繼續被視為在美國已建立的證券市場上定期交易，以及(2)在分配之前的一年期間，非美國股東在任何時間持有我們的股本的股份不超過10%的情況下，我們的資本收益分配將被視作普通股息，而不是來自出售USRPI的收益，只要(1)我們的股本股份繼續被視為在美國已建立的證券市場上定期交易，以及(2)在分配之前的一年期間，非美國股東在任何時候持有我們的股本的股份都不超過10%。因此，持有我們股本10%或更少股份的非美國股東通常將為此類資本收益分配繳納預扣税，其方式與他們對普通股息的預扣税相同。如果我們的股本股票不再在美國已建立的證券市場上正常交易，或者非美國股東在分派前一年的任何時間擁有我們股本的10%以上，則我們出售房地產所產生的資本收益分配將按照FIRPTA的規定納税，如前段所述。(B)如前段所述，如果我們的股本不再定期在美國證券市場進行交易，或者非美國股東在分配前一年的任何時間擁有我們股本的10%以上，那麼我們出售房地產所產生的資本收益分配將會受到FIRPTA的徵税。如果非美國股東在#年期間處置了我們的股本股份

任何股息支付前的30天期間，並且該非美國股東(或與該非美國股東有關的人)在上述30天期間的第一天的61天內收購或簽訂合同或期權收購我們的股本，而該股息支付的任何部分，如果沒有處置，將被視為根據FIRPTA對該非美國股東的USRPI資本收益，那麼該非美國股東應被視為將被視為USRPI資本收益。

由合格股東(直接或通過合夥企業)持有的REIT的股票將不是USRPI，並且來自該REIT的資本收益紅利將不會被視為出售USRPI的收益，除非在此類合格股東中持有權益(僅作為債權人持有的權益除外)的人(除合格股東外)在考慮到適用的建設性所有權規則後，擁有超過10%的REIT股票。如果合格股東有此類適用投資者，則合格股東通過合格股東間接擁有的REIT股票部分將被視為出售USRPI的收益。就這些目的而言，合格股東是在條約管轄範圍內並滿足某些公開交易要求的外國人，是合格的集體投資工具，並保存關於某些5%所有者身份的記錄。一個合格的集體投資工具是一個外國人，即使此人持有超過10%的REIT股票，也有資格獲得對普通REIT股息的降低扣留率，這是一種公開交易的合夥企業，它是一種扣繳外國合夥企業，如果它是一家美國公司，那麼它就是美國的房地產控股公司，或者被財政部長指定為合格的集體投資工具，並且在“準則”的意義上是財政透明的，或者要求將股息包括在其總收入中，但有權獲得分配扣減最後，不能分配給適用投資者的資本收益股利和非股利贖回和清算分派將被視為普通股息。這些更改適用於2015年12月18日或之後的處置和分配。

非美國股東在出售REIT股票時確認的收益，如果REIT是國內控制的REIT，一般不會根據FIRPTA徵税(通常是指在指定測試期內，無論何時其股票價值都低於50%的REIT由外國人直接或間接持有)。自2015年12月18日起，在確定REIT是否由國內控制時，REIT可以假定在整個測試期內，在美國已建立的證券市場上定期交易的某類股票的5%以下的持有人是美國人，除非REIT具有相反的實際知識。此外，由另一個公開交易的REIT持有的REIT中的任何股票將被視為由非美國人持有，除非另一個REIT是在國內控制的，在這種情況下，該股票將被視為由美國人持有。最後，由另一個非公開交易的REIT持有的REIT中的任何股票在美國人持有其他REIT股票的範圍內將被視為由美國人持有。由於目前預計我們將是國內控制的REIT，因此非美國股東出售我們股本的股份不應根據FIRPTA納税。然而，由於我們的股本股份是公開交易的，不能保證我們將繼續是國內控制的REIT。儘管有上述規定，如果(I)非美國股東對股份的投資與非美國股東的美國貿易或業務有效關聯，則出售我們的股本中不受FIRPTA約束的股份所得將向非美國股東納税。(I)非美國股東對股份的投資與非美國股東在美國的貿易或業務有效地相關，(I)非美國股東對該股份的投資與非美國股東在美國的貿易或業務有效關聯。儘管有上述規定，但出售不受FIRPTA約束的股份所得收益將向非美國股東納税。在這種情況下，非美國股東在這種收益方面將受到與美國股東相同的待遇(作為外國公司的非美國股東也可能要繳納30%的分支利得税，如上所述)，或者(Ii)非美國股東是在美國居住183天或更長時間的非居民外國人個人，在應納税年度期間在美國居住183天或更長時間，並且在美國有一個在美國的納税歸屬地，在這種情況下，非居住的外國人個人將繳納30%的税如果出售股份所得要根據FIRPTA納税，非美國股東將受到與美國股東相同的此類收益的待遇(受適用的替代最低税、可能的預扣税和非居民外國人的特別替代最低税的限制)。

如果我們不是或不再是國內控制的REIT，那麼非美國股東出售或交換股票所產生的收益是否需要根據FIRPTA在美國納税，因為USRPI的出售將取決於我們的任何類別的股票是否在已建立的證券市場上定期交易(如適用的財政部法規所定義)(如適用的財政部法規所定義)。例如：紐約證券交易所(New York Stock Exchange)，就像我們的股本股份一樣，以及出售非美國股東在我們的權益的大小。在我們不是或不再是國內控制的REIT的情況下，我們的任何類別的股票都是定期的

在公曆年內任何時間在已建立的證券市場上交易的非美國股東出售該類別的股份，只有當該出售股東在截至該出售日期或其他適用的確定日期的五年期間內的任何時間實益擁有(包括通過歸屬)超過該類別所有股份的總公平市場價值的5%以上的情況下，該出售股東才會被視為出售USRPI(並因此根據FIRPTA納税)。在某種程度上，我們有一個或多個類別的股票是定期交易的，但非美國股東出售我們類別的股票，而這些股票不是定期交易的，僅當非美國股東收購的後一類股份在收購之日的總市值大於我們定期交易的具有最低公平市價的股票類別的總公平市值的5%(或就我們的非交易類別的可轉換為定期交易的我們的股份的非交易類別的可轉換為定期交易的市場價值之日)，此類股份的出售才會被視為根據前述規則出售USRPI的情況下，由非美國股東收購的後一類股份的總市場淨值大於5%(或就我們的非交易類別的可轉換為定期交易的市值的收購之日的公平市場總價值而言)。如果根據FIRPTA，出售或交換股份所得收益應納税，則非美國股東將與美國股東一樣，就此類收益繳納美國常規所得税(在非居民外國人的情況下，須繳納任何適用的替代最低税和特別替代最低税)；但是，前提是，只有在法律規定的時間內提交納税申報表時，才允許扣除其他允許的扣減。一般而言，股份的購買者將被要求扣留並向國税局匯出賣方在出售這些股份時實現的金額的15%。

é合格的外國養老基金和由合格的外國養老基金全資擁有的實體免於FIRPTA和FIRPTA扣繳。為此目的，合格外國養老基金是任何信託、公司或其他組織或安排，前提是(I)該基金是根據外國法律設立或組織的，(Ii)其設立目的是向作為一個或多個僱主的現任或前任僱員(或由該僱員指定的人)的參與者或受益人提供退休或養老金福利，以作為所提供服務的代價，(Iii)該基金沒有單一的參與者或受益人有權獲得其資產或收入的5%以上的權利，(Iii)該基金沒有單一的參與者或受益人有權獲得其資產或收入的5%以上的權利，(Iii)該基金沒有單一的參與者或受益人有權獲得其資產或收入的5%以上的權利，(Iv)受政府監管，並向其設立或運營的國家的相關税務當局提供關於其受益人的年度信息報告，以及(V)根據其成立或運營的國家的法律，根據該等法律本應納税的對該基金的貢獻可從該基金的總收入中扣除或排除，或按降低的税率徵税，或該基金的任何投資收入的納税被推遲，或該收入按減税税率徵税。此條款對2015年12月18日之後發生的處置和分配有效。

信息報告要求和備份預扣税

美國股東：我們將向我們的美國股東和美國國税局報告每個日曆年支付的股息金額，以及預扣的税額(如果有的話)。根據備份預扣規則，備份預扣可適用於支付股息的美國股東，除非美國股東(A)是公司或屬於某些其他豁免類別，並且在需要時證明這一事實，或(B)提供納税人身份號碼，證明沒有損失備份預扣的豁免，或者以其他方式遵守備份預留規則的適用要求。美國國税局也可能對沒有向我們提供正確納税人識別號的美國股東施加懲罰。美國股東可以將支付的任何金額作為後備預扣抵扣股東的所得税債務。此外，我們可能被要求向未能向我們證明其非外國身份的任何美國股東扣留部分資本收益分配。

2010年3月18日，“恢復就業的僱傭激勵法案”(“2010年僱傭激勵法案”)成為法律。“租賃法”對2014年6月30日之後的股息以及2018年12月31日之後我們股票的出售或其他處置所得徵收30%的美國預扣税，這些收益是由通過外國賬户或外國中介持有股份的美國股東以及某些非美國股東在某些與美國賬户或所有權相關的披露要求未得到滿足的情況下實現的。如果需要支付預扣税，否則有資格就此類股息和收益獲得美國預扣税豁免或減免的非美國股東將被要求向美國國税局尋求退款，以獲得這種豁免或減少的利益。我們不會就任何扣留的款項支付任何額外款項。

非美國股東：如果您是非美國股東，您通常可以免除以下方面的備份預扣和信息報告要求：

在經紀公司的海外辦事處出售我們的股本股份所得收益的支付一般不會受到信息報告或後備扣繳的影響。然而，在以下情況下，在經紀人的外國辦事處進行的我們股本的股份出售將受到信息報告和備份扣繳的約束：

此外，如果出售我們股本的股份是在經紀公司的外國辦事處進行的，則需要進行信息報告，即：

除非經紀人沒有實際的知識或理由知道你是美國人，並且符合上述文件要求，或者你以其他方式確立了你獲得豁免的權利。如果銷售需要進行信息報告，並且經紀人實際知道您是美國人，則備份預扣將適用。

一般情況下，您可以通過向國税局提出退款申請，獲得根據備份預扣規則預扣的超過您所得税責任的任何金額的退款。

最近的立法可能會在合夥企業被審計和調整的情況下改變誰承擔責任被評估

2015年11月2日，兩黨共同通過的“2015年預算法案”(Budget Act Of 2015)成為法律。除其他事項外，2015年兩黨預算法改變了適用於合夥企業(如我們是合作伙伴的任何合夥企業)的聯邦所得税審計以及此類審計或其他税務程序產生的任何税收徵收的規則。根據新規則，合夥企業本身必須支付任何估算的少付款項，包括拖欠税款、利息和被認為是由於對合夥企業的審計而產生的罰款，除非有某些替代方法可用，並且合夥企業選擇使用這些方法。

新規則一般不適用於2018年1月1日之前開始的應税年度的審計，許多細節，包括合夥企業利用替代方法的方式，以及替代方法可能適用於REITs的方式，很可能將通過財政部法規確定。

因此，目前尚不清楚這項新法例對我們或我們作為合夥人的任何合夥有何影響。然而，在未來，我們或我們是合作伙伴的任何合夥企業，或兩者都有可能受到聯邦所得税、利息和罰款的影響，或以其他方式承擔聯邦所得税審計產生的經濟負擔，這是2015年兩黨預算法案頒佈的變化的結果。

州和地方税

我們和我們的股東可能要在不同的州和地方繳納州税和地方税，包括我們或他們處理業務、擁有財產或居住的地方。我們和我們在這些司法管轄區的股東的税務處理方式可能與上述美國聯邦所得税處理方式不同。因此，未來的股東應該就州和地方税法對我們股本股份投資的影響諮詢他們自己的税務顧問。

獲取專業税務建議的重要性

以上所述的税收討論僅供一般信息參考。税收後果可能會根據每個投資者的具體情況而有所不同。我們敦促潛在投資者就投資於我們證券的美國聯邦、州以及當地和適用的外國税收後果諮詢他們自己的税務顧問。

分配計劃

這些證券可能由我們直接提供和出售，通過不時指定的經銷商或代理，或向承銷商或通過承銷商，或者由我們直接提供和出售，作為由貨物和財產組成的對價，包括由我們直接或通過特定的競價或拍賣過程，通過權利要約或通過這些方法的組合組成的不動產。關於正在發售的證券的招股説明書補充將列出發售的條款，包括承銷商、交易商或代理(如果有)的名稱、證券的購買價格、我們的淨收益、任何承銷折扣和構成承銷商補償的其他項目、公開發行價格以及向交易商和可能在其上市的任何證券交易所允許或變現或支付的任何折扣或優惠。這些證券也可能由我們提供給我們的股東，以代替股息。

證券的分發可能會不時地在一個或多個交易中實現，包括：

證券可以固定的價格出售，可以改變價格，也可以按照銷售時的市場價格、與當時的市場價格相關的價格或者協商價格出售。對價可以是現金，也可以是當事人協商的其他形式。代理人、承銷商或經紀-交易商可以因提供和出售證券而獲得補償。該補償可能是從我們或證券購買者處獲得的折扣、優惠或佣金的形式。參與證券分銷的交易商和代理人可被視為承銷商，他們在轉售證券時收到的補償可被視為證券法規定的承銷折扣和佣金。如果此類交易商或代理人被視為承銷商，則根據證券法，他們可能要承擔法定責任。

我們也可以通過按比例分配給我們現有股東的認購權進行直接銷售，這些權利可能是可轉讓的，也可能是不可轉讓的。在向我們的股東分發認購權時，如果沒有認購所有相關證券，我們隨後可能會直接向第三方出售未認購的證券，或者可以聘請一個或多個承銷商、交易商或代理(包括備用承銷商)的服務，將未認購的證券出售給第三方。

如果在發行中使用了承銷商，我們將與此類承銷商簽訂承銷協議，並將在招股説明書補充中指定每個承銷商的名稱和交易條款(包括任何承銷折扣和構成承銷商和任何交易商的補償的其他條款)。如果使用承銷辛迪加，將在招股説明書附錄的封面上註明管理承銷商。如果在銷售中使用承銷商，則承銷商將為其自己的賬户收購所提供的證券，並可能在一項或多項交易中(包括協商交易)以固定公開發售價格或在出售時確定的不同價格轉售所提供的證券。任何公開發行價格以及任何允許或變現或支付給交易商的折扣或優惠可能會隨時更改。除非招股説明書補充中另有規定，承銷商購買所提供的證券的義務將受到先決條件的約束，如果有購買的證券，承銷商將有義務購買所有所提供的證券。

如果在一次發行中使用了交易商，我們將把證券作為本金出售給交易商。交易商可以將證券以不同的價格轉售給公眾，轉售價格由交易商在轉售時確定。交易商的名稱和交易條款將在招股説明書附錄中詳細説明。

這些證券可以由我們直接出售，也可以通過我們指定的代理銷售。如果在招股中使用代理，將在招股説明書補充中説明代理的名稱和代理的條款。除非招股説明書補充中另有説明，否則代理人將在其委任期內以堡壘為基礎行事。

招股説明書補充中提到的交易商和代理人可以被視為其中所述證券的承銷商(證券法所指的)。此外，我們可能直接向機構投資者或其他可能被視為證券法意義上的承銷商的機構投資者出售證券。

根據金融行業監管局(FINRA)的指導方針，參與任何發行的FINRA成員將收到的所有補償的總價值將不超過發行收益的8%。

承銷商、交易商和代理可能有權獲得我們對特定民事責任(包括證券法下的責任)的賠償，或根據承銷或其他協議要求承銷商或代理就此作出的付款的貢獻。任何賠償條款的條款將在招股説明書附錄中列出。某些承銷商、交易商或代理及其關聯人員可以在日常業務過程中與我們進行交易併為我們提供服務。

如果招股説明書補充中有説明，我們將授權承銷商或其他人作為我們的代理，根據規定在未來日期支付和交付的合同，徵求機構投資者購買證券的要約。我們可以與商業銀行、儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司、教育和慈善機構以及其他機構投資者簽訂合同。任何機構投資者的義務將受到以下條件的約束：其購買所提供的證券在交付時不會是非法的。承銷商和其他代理人將不對合同的有效性或履行負責。

每份招股説明書副刊將表明其提供的證券是否將在任何證券交易所上市；然而，我們預計，根據招股説明書副刊出售的任何普通股將有資格在紐約證券交易所進行交易，但須遵守正式的發行通知。我們為公開發售和銷售而向其出售證券的任何承銷商都可以在證券中做市，但這些承銷商將沒有義務這樣做，並且可以在任何時候停止做市而不作任何通知。

法律事項

在此提供的證券和某些美國聯邦所得税事宜的有效性將由Dentons US LLP，New York，New York為我們傳遞。如果與根據本招股説明書進行的發行有關的法律問題由承銷商、交易商或代理(如果有的話)的律師轉交，則此類律師將在與此類發行相關的招股説明書補充中註明。

專家

One Liberty Properties，Inc.的合併財務報表出現在One Liberty Properties，Inc.截至2016年12月31日的年度報告(Form 10-K)中(包括其中出現的附表)，以及One Liberty Properties，Inc.截至2016年12月31日對財務報告的內部控制已由獨立註冊公共會計師事務所安永會計師事務所(Ernst&Young LLP)進行審計，如其報告中所述，包括在其中，並通過引用合併於此。此類合併財務報表以引用的方式併入本文，其依據是基於會計和審計專家等公司的權威提供的此類報告。

One Liberty Properties，Inc.

$36,158,222

普通股

D.A.Davidson&Co.
B.Riley FBR

招股説明書補充

2019年8月9日