美國

證券交易委員會

哥倫比亞特區華盛頓20549

表格10-Q

(馬克一)

截至6月30日的季度， 2019年

或

對於 ，從 到 的過渡期

委員會檔案編號1-11588

佐賀 通信公司

(註冊人的確切姓名如其章程中規定的 )

(313) 886-7070

(註冊人的電話號碼， 包括區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：

用複選標記表示 註冊人(1)是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內)提交了 1934“證券交易法”第13或15(D)節要求提交的所有報告， 和(2)在過去90天內一直受到此類提交要求的約束。是塔 否

通過複選標記表示 註冊人是否在前12個月(或 短時間內要求註冊人提交此類文件)內，按照S-T法規(本章232.405節)第405條提交了要求提交的每一份交互數據文件 。是塔 否

通過複選標記指示註冊者 是大型加速文件管理器、非加速文件管理器、較小的報告公司或新興增長 公司。請參閲“交易法”第12b-2條中“大型加速提交人”、“較小報告 公司”和“新興增長公司”的定義。

如果是新興成長型公司，如果註冊人選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“交易法”第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務 會計準則，請用複選標記表示 。艾爾

用複選標記表示註冊人 是否是空殼公司(如“交易法”第12b-2條所定義)。是？否 塔

截至2019年8月5日，註冊人 A類普通股(面值0.01美元)和B類普通股(面值0.01美元)的流通股數量分別為 5，022，910股和922，918股。

指數

第一部分-財務信息

項目1.財務報表

佐賀通信公司

簡明綜合資產負債表

注：2018年12月31日的資產負債表是從該日經審計的財務報表中得出的 ，但不包括美國普遍接受的完整財務報表會計原則所要求的所有信息和腳註 。某些前期金額已重新分類 ，以符合當前年度演示文稿。

見未審計簡明綜合 財務報表附註。

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收益簡明合併報表

見未審計簡明綜合 財務報表附註。

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股東權益簡明綜合報表

見未審計簡明綜合 財務報表附註。

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現金流量簡明合併報表

見未審計簡明綜合 財務報表附註。

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未審計簡明綜合 財務報表附註

1.重要會計政策摘要

列報依據

隨附的未經審計的簡明綜合 財務報表是根據美國普遍接受的中期 財務信息會計原則以及S-X法規第10條和表格10-Q的指示編制的。因此， 不包括美國普遍接受的年度 財務報表會計原則所要求的所有信息和腳註。

我們認為，隨附的財務 報表包括所有被認為是公平展示我們截至2019年6月30日的財務 狀況以及截至2019年6月30日和2018年6月30日的三個月和六個月的運營結果所必需的正常、經常性的調整。截至2019年6月30日的三個月和六個月的 運營結果不一定表明截至2019年12月31日的年度預期 的結果。

我們在27個市場擁有或運營廣播資產 ，包括79個FM電臺和34個AM電臺。

有關詳細信息，請參閲Saga Communications，Inc.中包含的合併 財務報表及其腳註。截至2018年12月31日 年度的Form 10-K年度報告。

公司對2019年6月30日資產負債表日期之後發生的事件和交易 進行了評估，以確定這些財務 報表中有可能確認或在財務報表附註中討論的項目。

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報表-(續)

每股收益信息

每股收益使用 兩級法計算。兩級法是一個收益分配公式，用於確定普通股和參與證券的每個類別 的每股收益。本公司擁有與限制性股票單位相關的參與證券，根據本公司2005年第二次修訂和恢復的激勵薪酬計劃授予 ，這些證券與 普通股在同等基礎上賺取股息。在應用兩級法時，收益分配給普通股和參與證券。

下表列出了基本每股收益和稀釋後每股收益的計算 ：

在截至2019年6月30日和2018年6月30日的三個月和六個月內，沒有未完成的 股票期權對我們的每股收益產生反稀釋效應。這些股票對稀釋每股收益計算的實際 影響(如果有的話)將根據股價的波動 而顯著不同。

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報表-(續)

金融工具

我們的金融工具包括 現金和現金等價物、應收帳款、應付帳款和長期債務。現金及現金等價物、 應收賬款及應付帳款之賬面值因其到期日較短而近似公允價值。長期 債務的賬面價值接近公允價值，因為其利率或者隨着歐元-美元利率、最優惠利率波動，或者在2019年6月30日被 重置為當前市場利率。

所得税

我們的有效税率高於 聯邦法定税率，這是因為所得税金額中包含了州税。

時間經紀協議/本地營銷 協議

我們已經在某些市場簽訂了時間經紀協議 (“TBAS”)或當地營銷協議(“LMA”)。在典型的TBA/LMA中，電臺的FCC被許可人 向另一方付費提供其電臺上的廣播時間塊，該另一方在該廣播時間內提供要廣播的節目 ，並在指定的時間段內銷售自己的商業廣告公告。與TBA/LMA相關的收入和支出 包括在隨附的未經審計的簡明綜合損益表中。與TBA/LMA相關的資產和負債 包括在隨附的未經審計的綜合資產負債表中。

2.最近的會計公告

最近採用的會計聲明

2016年2月， FASB發佈了會計準則更新第2016-02號，“租約(主題842)”(“ASU 2016-02”)，其中 要求所有租期超過一年的租約，涵蓋房地產、廣播塔和 設備等租賃資產，作為這些租約產生的權利和義務的資產和負債反映在資產負債表上。 ASU 2016-02適用於2018年12月15日之後開始的會計年度和過渡期。2018年，FASB 發佈了幾個更新，以解決某些實際權宜之計、編碼改進以及對原始 指南的有針對性的改進。本標準及所有更新(“新租賃標準”)於2019年1月1日被採用。公司採用了 新的租賃標準，採用了修改後的追溯法。上一年的財務報表沒有根據新的標準 進行重寫，因此，沒有在我們2018年12月31日的資產負債表上反映出來。我們選擇了過渡實用 權宜之計，這使我們能夠繼續進行我們對(1)合同是否包含租賃，(2)租賃 分類，以及(3)初始直接成本的歷史評估。對於所有租賃，我們選擇不分離租賃和非租賃組件。我們還 選擇對短期租賃進行會計政策選擇，導致租賃付款在租賃期限內以直線方式記錄為費用 。由於採用了新的租賃標準，我們於2019年1月1日在簡明綜合資產負債表上記錄了約670萬美元的使用權資產 和租賃負債。採用新租賃標準 對留存收益沒有影響，對現金流量表也沒有影響。有關此採用的其他信息，請參閲注6“租約” 。

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報表-(續)

最近的會計聲明 -尚未採用

2017年1月，FASB發佈ASU 2017-04， “無形資產-商譽和其他(主題355)“(“ASU 2017-04”)，將步驟2從 商譽減損測試中刪除。根據新的指引，如果報告單位的賬面金額超過公允價值，則實體 將根據該差額記錄減值費用。減值費用將限於分配給該報告單位的商譽金額 。ASU 2017-04將前瞻性應用，並對財務年度有效，並在2019年12月15日之後的期間內進行中期減值測試 ，允許提前採用。公司目前正在評估採用此標準對我們的合併財務報表的影響 。

2016年6月，FASB發佈ASU 第2016-13號，“金融工具-信用損失(主題326)：金融工具信用損失的計量“ (“ASU 2016-13”)，修訂關於報告按攤銷成本基礎持有的資產的信用損失並可用於銷售債務證券的指導意見 。ASU 2016-13對2019年12月15日之後開始的財政年度和過渡期有效。 公司目前正在評估該標準將對我們的合併財務報表產生的影響。

3.收入

採用ASC 606，與客户的合同收入 (主題606)

我們於2018年1月1日採用了主題606， 使用修改後的追溯方法，對我們的財務報表沒有影響。最初採用 主題606指導的累積效應對截至2018年1月1日的保留收益期初餘額沒有影響。2018年1月1日之後開始的報告期 的結果在主題606收入標準下展示，而前期金額未進行調整， 繼續根據我們在主題605下的歷史會計進行報告。

收入分解

下表顯示了按收入來源分列的收入 ：

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報表-(續)

商品和服務的性質

以下是對我們從中產生收入的主體 活動的描述：

廣播廣告 收入

我們的主要收入來源是 在我們的電臺上銷售廣播廣告。我們確認來自廣告銷售的收入，因為 在播放廣告時履行了性能義務；因此，收入在每個廣告位 傳輸的時間點確認。代理佣金是根據應用於代理機構放置的廣告 庫存的總帳單收入的規定百分比計算的，並作為廣告收入的減少進行報告。

數字廣告 收入

我們確認來自我們的數字計劃 跨多個平臺的收入，例如有針對性的數字廣告、在線促銷、我們網站上的廣告、移動消息、 電子郵件營銷和其他電子商務。當數字廣告 活動中的每個具體履行義務發生時，通常在一個月內記錄收入。

其他收入

其他收入包括音樂會、 促銷活動、塔樓租金和其他雜項項目的收入。收入一般在活動完成時確認，當 促銷活動完成或每個履行義務得到履行時確認。

合同負債

我們廣告商的付款一般在30天內到期 ，儘管某些廣告商需要提前付款。當廣告商提前支付服務 履行義務時，這些預付款記錄為合同負債。典型的合同責任涉及尚未運行的廣告位置的預付款 ；尚未舉辦的活動的贊助商預付款；以及在我們的 網站上銷售的禮品卡，用於資助廣播廣告活動。一般情況下，所有合同負債預計在 一年內確認，並計入公司簡明綜合財務報表的應付帳款中，且不重要。

交易 分配給剩餘履行義務的價格

由於我們的大多數合同是一年或更短的 年，我們已根據ASC 606-10-50-14使用了可選豁免，並且不會披露原始預期期限為一年或更短的合同的剩餘 履行義務的信息。

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報表-(續)

4.無形資產

從10月1日起，我們每年評估我們的FCC減值許可證 ^ST或者在事件或環境表明資產可能受損時更頻繁地進行評估。 FCC許可證在市場水平上使用直接方法評估減值。如果fcc許可證的賬面價值 大於其在給定市場的估計公允價值，則該市場的fcc許可證的賬面金額將減少到其 估計公允價值。如果報告單位中商譽的賬面金額大於通過使用報告單位的估計公允價值完成假設性購買價格分配而確定的商譽隱含價值 ，則該報告單位中 商譽的賬面金額將減至其隱含價值。

具有有限壽命的無形資產 使用直線法在其可用壽命上攤銷。優惠租賃協議在 租期內攤銷，租期從五年到二十六年不等。其他無形資產分一至十五年攤銷。客户關係 在三年內攤銷。

5.普通股和國庫股

以下彙總了與截至2019年6月30日的股票交易相關的 本公司普通股發行股數的信息：

我們 有一個股票回購計劃，允許我們購買高達7580萬美元的A類普通股。截至2019年6月30日 2019年，我們仍有2010萬美元的剩餘授權，用於未來回購我們的A類普通股。2017年9月14日 董事會根據我們根據 證券交易委員會規則10b5-1通過的交易計劃授權回購我們的A類普通股。規則10b5-1回購計劃允許我們 在由於內部交易停滯 期間我們通常不會在市場上活躍的期間回購我們的股份。根據該計劃，我們可以在公開市場、區塊 交易和私下協商交易的任何組合中回購我們的A類普通股，取決於市場條件，法律要求包括適用的SEC 法規(其中包括特定的價格、市場、成交量和時間限制)、具體的回購指示和其他 公司考慮因素。該計劃下的購買將由我們資產負債表上的現金支付。該計劃沒有 要求我們收購任何特定數量的A類普通股。授權有效期至2018年9月1日 。在截至2019年6月30日和2018年6月30日的三個月和六個月期間，分別以247，000美元、327，000美元、454，000美元和547，000美元回購了約8，600股、11，100股、 12，000股和14，500股份， 與股票回購計劃有關。

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報表-(續)

6.租約

我們租賃某些土地、建築物和設備 用於我們的運營。我們在租賃期內以直線方式確認這些租賃的租賃費用，並將所有租賃的 租賃和非租賃組件組合在一起。所有預期期限至少為一年的租賃的使用權(“ROU”)資產和租賃負債記錄在 資產負債表上。一些租約包括一個或多個續訂選項。 租約續訂選項的行使通常由我們自行決定。ROU資產的折舊期限僅限於預期的 租賃期限。我們的租賃協議不包含任何剩餘價值保證或實質性限制性契約。截至2019年6月30日 ，我們沒有任何尚未開始的不可取消的運營租賃承諾。

ROU資產歸類於 其他無形資產、遞延成本和投資，淨額歸入簡明綜合資產負債表，而流動租賃 負債歸類於其他應計費用，長期租賃負債歸入其他 負債。初始期限為12個月或12個月以下的租賃不記錄在資產負債表上。截至2019年6月30日，ROU資產和租賃 負債分別為590萬美元和610萬美元。在截至2019年6月30日的三個 和六個月中，租賃負債的支付總額分別為405，000美元和816，000美元。

租賃費用包括條款超過一年的租賃 的成本。在截至2019年6月30日的三個月和六個月中，我們的總租賃費用分別為42.3萬美元和 85.2萬美元。短期租賃成本是微不足道的。

我們沒有融資租賃，在2019年6月30日不可取消的運營租賃下至少 年租金承諾包括以下內容(以千計)：

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7.收購和處置

我們積極尋求和探索機會 ，通過收購額外的廣播屬性進行擴張。合併損益表包括被收購站自各自收購日期起的經營 結果。所有收購均作為購買入賬， 因此，根據收購日期的估計 公允價值將總收購對價分配給被收購資產和假設負債。支付的代價超出收購淨資產的估計公允價值 已記錄為商譽。公司根據FASB ASC Topic 805的規定進行收購，業務合併.

管理層根據每個特定資產的替換 成本和折舊準備，通過成本和市場方法的組合為 收購的財產和設備分配了公允價值，併為收購的無形資產分配了公允價值，主要是FCC許可證，基於Greenfield估值 方法，一種貼現現金流量法。

2019年收購

2019年1月9日，公司完成了從County Broadcasting Company，LLC購買WFAT和W222CH的協議，總價為21萬美元。 管理層將收購中認可的商譽歸因於馬薩諸塞州格林菲爾德市場的現有品牌的力量 以及通過與公司現有電臺的合併預期的協同效應和增長機會。

2018年收購

2018年10月29日，公司與 達成協議，從Ocala Broadcasting Corporation，LLC購買WOGK-FM、WNDT-FM、WNDD-FM和WNDN-FM，總購買價 購買價格為930萬美元，但需進行某些購買價格調整。本公司於2018年12月31日 完成此筆交易，使用運營產生的資金984萬美元，其中包括購買價格930萬美元，購買 通過某些結算調整應收賬款56.6萬美元，交易成本約2.5萬美元， 於2019年1月支付55.3萬美元。管理層將收購中認可的商譽歸因於 佛羅裏達州奧卡拉市場的現有品牌的力量，以及 與公司現有電臺的結合所預期的協同效應和增長機會。

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報表-(續)

2019年和2018年的簡明綜合資產負債表 收購：

以下未經審計的簡明餘額 表代表在其 各自收購日期分配給2019年和2018年收購的相關資產和負債的估計公允價值。

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2019年和2018年收購的簡明綜合資產負債表

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報表-(續)

收購的正式運營結果 (未審計)

以下是我們截至2019年6月30日和2018年6月30日的三個月和六個月的未經審計的預估 業績，假設2018年的收購發生在2018年1月1日 。翻譯人員是初創工作站，因此沒有形式上的收入和費用。PRO 形式的結果對某些調整產生影響，包括無形資產的折舊、攤銷，增加了 收購債務的利息支出和相關所得税影響。預備結果僅為比較目的 而編制，並不旨在表明如果組合 在所指示的日期生效或將來可能發生的實際操作結果。

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報表-(續)

8.所得税

2017年12月22日，美國政府 頒佈了綜合税收立法，通常稱為減税和就業法案(“税法”)。税法 對美國税法進行了廣泛而複雜的修改，包括但不限於以下影響：(1)將 美國聯邦企業所得税税率從35%降低到21%；(2)取消企業替代最低税率 (“AMT”)並改變現有AMT信貸的實現方式；(3)對可扣除利息 費用設置新的限制；(4)廢除國內生產活動扣減；(5)限制可扣除利息 費用 和(6)限制某些其他扣減。

美國證券交易委員會工作人員發佈了員工會計公告 第118號(“SAB 118”)，該公告提供了對税法的税收影響進行會計核算的指導。SAB 118規定 測算期不應超過税法頒佈之日起一年，以便公司完成與ASC 740税法相關的會計 。根據SAB 118，公司必須反映税法中根據ASC 740完成會計處理的那些方面 的所得税影響。在一定程度上，公司對税法的某些 所得税影響的會計不完整，但能夠確定合理的估計，它必須在其財務報表中記錄臨時的 估計。如果公司不能確定其財務報表中包含的暫定估計， 應根據緊接税法頒佈前生效的税法的規定繼續應用ASC 740。 税法頒佈之前已生效 。

作為我們對 税法影響的初步分析的結果，我們在2017年記錄了與重新計量我們的遞延税額餘額和其他影響相關的1150萬美元的暫定淨税收利益金額 。我們於2018年完成了對税法的所得税影響的會計處理， 最初記錄的暫定金額不需要進行實質性調整。

9.股票薪酬

2005激勵性薪酬計劃

2013年10月16日，我們的股東 批准了第二個修訂和恢復的Saga Communications，Inc.。2005激勵性薪酬計劃，在我們的股東在2018年年會上批准修訂後於2018年 修訂(經修訂的“第二次重新制定的 2005計劃”)。2005年的激勵性薪酬計劃取代了我們2003年的股票期權計劃，最初於2005年獲得 股東的批准，隨後於2010年重新獲得股東的批准。2013年批准的第二個恢復2005計劃的變更 (I)將授權股份數量增加了233，334股普通股，(Ii)將頒發 獎勵的日期延長至2018年9月6日，(Iii)將董事列為參與者，(Iv)根據員工基本工資和/或董事保留人的範圍對參與者進行分組 有針對性的獎勵，(V)要求參與者 在其任職或服務期間保留其年度淨限制性股票獎勵的50%第二個恢復2005計劃的2018年修正案(I)將授予獎勵的日期延長至2023年9月6日 和(Ii)將計劃下的授權股份數量增加了90，000股B類普通股。 第二個恢復2005計劃允許向符合條件的員工和非員工董事授予限制性股票、限制性股票單位、激勵股票 期權、非合格股票期權和績效獎勵。 第二個恢復2005計劃允許向符合條件的員工和非員工董事授予限制性股票、限制性股票單位、激勵股票 期權、非合格股票期權和績效獎勵。

根據第二次恢復2005計劃可以發行的普通股數量 不得超過37萬股B類普通股，990，000股A類普通股 ，其中根據激勵股票 期權和轉換B類普通股可發行的370，000股A類普通股，最多可發行620，000股A類普通股。以A類 普通股計價的獎勵可根據第二次重新制定的2005年計劃授予任何員工或董事。然而，以B類 普通股計價的獎勵只能授予本公司總裁、首席執行官、董事會主席、 以及100%已發行B類普通股的持有人Edward K.Christian。根據第二個恢復 2005計劃授予的股票期權的條款可能不超過授予之日起十年，並且不得以低於授予之日股票公平市場價值的 100%的價格行使。

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報表-(續)

股權薪酬

所有授予的股票期權均已全部歸屬 並於2012年12月31日到期，因此分別截至2018年6月30日和2018年6月30日的三個月和六個月 不存在與股票期權相關的補償費用。

在2019年 和2018年期間沒有授予期權，截至2019年6月30日也沒有未完成的股票期權。2017年所有未行使股票期權均已行使。

以下彙總了截至2019年6月30日的6個月的受限 股票交易：

截至2019年6月30日 的三個月和六個月以及截至2018年6月30日的三個月和六個月，我們分別有565，000美元、1，124，000美元、554，000美元和1，105，000美元， 與限制性股票薪酬安排相關的總薪酬費用。此費用包括在我們的運營結果中的公司 一般和管理費用中。截至2019年6月30日的3個月和6個月 以及截至2018年6月30日的3個月和6個月確認的相關税收優惠分別為62，000美元、125，000美元、63，000美元和126，000美元。

10.長期債務

長期債務包括以下內容：

2015年8月18日，我們與摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)、亨廷頓國家銀行(Huntington National Bank)、公民銀行(Citizens Bank)、 全國協會(National Association)和摩根大通證券有限責任公司(J.P.Morgan Securities LLC)簽訂了新的 信貸安排(以下簡稱“信貸安排”)。就執行信貸安排而言，於2015年6月30日生效的信貸協議 (“舊信貸協議”)已終止，所有未償還金額均已全額支付。 信貸安排由1億美元的五年期循環信貸安排(“循環信貸安排”)組成，最初 於2020年8月18日到期。2018年6月27日，公司於2015年8月18日對其信貸安排進行了第二次修訂，此前於2017年9月1日進行了修訂，將信貸 協議下的循環信貸到期日在2023年6月27日修訂之日後延長五年。

我們已經抵押了我們所有的 資產(不包括我們的FCC許可證和某些其他資產)以支持信貸機制，我們的每一個子公司都 擔保了信貸機制，並抵押了他們的幾乎所有資產(不包括他們的FCC許可證和某些其他 資產)來支持信貸機制。

與信貸安排相關的大約266，000美元的交易費用 已資本化，並在信貸安排的整個生命週期內攤銷。這些遞延債務 成本計入其他資產，淨額計入簡明綜合資產負債表。由於第二修正案， 公司額外產生了120，000美元與已資本化的信貸工具相關的交易費。累計 交易費用將在信貸工具的剩餘生命週期內攤銷。

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報表-(續)

信貸工具 項下的利率按我們的選擇支付，利率相當於倫敦銀行同業拆借利率(2019年6月30日為2.4375%)，加1%至2%或基本利率加0%至 1%。根據我們的財務槓桿，libor的利差和基本利率會不時發生變化。根據信貸安排簽發的 信用證將受制於應付給每個貸款人的參與費(等於信貸協議中定義的適用於歐洲貨幣 貸款的利率)和支付給 開證行的相當於每年0.25%的預付費。我們還為循環信貸 設施的未使用部分每年支付0.2%至0.3%的季度承諾費。

信貸安排包含多個 財務契約(所有這些我們在2019年6月30日都在遵守)，其中包括要求我們維持 指定的財務比率，並對我們在投資、額外負債、股息、 分配、擔保、留置權和留置權方面施加某些限制。

2019年6月7日，我們使用運營產生的資金中的5，000，000美元 自願償還我們的循環信貸安排的一部分。

2019年2月4日，我們 使用運營產生的資金中的5，000，000美元自願償還我們的循環信貸工具的一部分， 於2018年12月31日在我們的資產負債表上的長期債務的當前部分中列出。

2018年9月4日，我們從運營產生的資金中使用了 5，000，000美元來支付我們循環信貸安排的一部分。

截至2019年6月30日，我們在循環信貸安排下有大約9000萬美元的未使用 借款能力。

2019年7月1日，我們選擇 將我們的循環信貸工具減少到7000萬美元。因此，截至2019年7月1日，我們有大約6，000萬美元的未使用借款能力 。

11.訴訟

本公司受到在正常業務過程中出現的各種未決 索賠以及其他法律訴訟的影響。管理層預計，由於這些事項或與這些事項相關的任何潛在的 公司責任，不會對公司的 財務報表產生實質性影響。

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報表-(續)

12.股息

2019年5月30日，公司董事會 宣佈其A類和B類普通股的定期現金股息為每股0.30美元。這筆總計約為 美元的股息於2019年7月5日支付給2019年6月14日登記在冊的股東，並由公司資產負債表 上的現金提供資金。

2019年2月26日，公司 董事會宣佈其A類和B類普通股的定期現金股息為每股0.30美元。這筆股息總計 約180萬美元，於2019年3月29日支付給2019年3月12日登記在冊的股東，並由公司 資產負債表上的現金支付。

2018年11月28日，公司 董事會宣佈其 A類和B類股票季度現金股息為每股0.30美元，特別現金股息為每股0.25美元。這筆總計約330萬美元的股息於2019年1月4日支付給2018年12月10日創紀錄 的股東，並由公司資產負債表上的現金提供資金。

2018年8月14日，公司 董事會宣佈其A類和B類普通股的定期現金股息為每股0.30美元。這筆總計 約180萬美元的股息於2018年9月14日支付給2018年8月31日登記在冊的股東，並由 公司資產負債表上的現金提供資金。

2018年5月15日，公司董事會 宣佈其A類和B類普通股的定期現金股息為每股0.30美元。這筆總計約為 美元的股息於2018年6月22日支付給2018年5月31日登記在冊的股東，並由公司資產負債表 上的現金提供資金。

2018年2月28日，公司 董事會宣佈，其A類和B類普通股的定期季度現金股息為每股0.30美元。這筆總計約180萬美元的股息 於2018年3月30日支付給2018年3月12日登記在冊的股東，並由公司資產負債表上的現金 提供資金。

項目2.管理層討論和分析 財務狀況和經營結果

運營結果

以下討論應與Saga Communications，Inc.未經審計的簡明綜合財務報表及其附註一起閲讀 。以及 其子公司在本文的其他部分以及經審核的財務報表和管理討論與分析包含在我們截至2018年12月31日的10-K表格年度報告中 。下面的討論是在綜合 的基礎上進行的。

我們使用 不是按照美國公認會計原則(GAAP)計算的某些財務指標來評估 我們的財務業績。例如，我們根據“車站營業收入” (營業收入加上公司一般和行政費用，折舊和攤銷，其他營業(收入)費用， 和無形資產減值)來評估我們市場的表現。廣播業一般將台營業收入作為業績的衡量標準 ，用於報告廣播業業績的分析師，並作為 一組台的市值的指示器使用。 台營業收入被廣播業普遍認可為業績的衡量標準，用於報告廣播業的業績，並作為 一組台的市場價值的指標。此外，我們使用它來評估單個站點，市場水平的表現，整體 運營，並作為高管和其他管理層成員基於激勵的薪酬的主要衡量標準。電臺運營 收入不一定表示我們可用於債務償還要求、其他承諾、再投資 或其他可自由支配用途的金額。站點運營收入不是根據GAAP衡量流動性或業績的指標， 應該被視為對我們在GAAP基礎上提出的運營結果的補充，而不是替代。

總則

我們是一家廣播公司，主要從事 收購、開發和運營廣播資產。我們通過 收購其他廣播屬性，積極尋求和探索擴展機會。我們會持續審查收購機會。有關收購的其他信息 ，請參閲下面的“流動性和資本資源”。我們在 27個市場擁有或運營廣播資產，包括79個FM和34個AM電臺。

無線電臺

我們電臺的主要收入來源 來自我們電臺廣播廣告的銷售。根據特定電臺的格式， 每小時有預定數量的廣告可供廣播。我們有27個電臺市場， 包括我們所有的113個電臺。對我們運營業績的討論主要集中在運營收入上，因為我們 主要根據運營收入來管理我們的工作站。對每個市場的運營業績進行評估。

大多數廣告合同都是短期的 ，一般只持續幾周。我們的大部分收入來自當地的廣告，主要是由每個廣播市場的銷售人員 銷售。在截至2019年6月30日和2018年6月30日的六個月中，我們電臺的總收入分別約89%和87%來自本地廣告。為了產生全國廣告銷售，我們聘請了獨立的 廣告銷售代表公司，這些公司專門為我們的每個廣播市場進行全國銷售。

我們的收入全年不同。 廣告支出，我們的主要收入來源，通常在冬季月份最低，包括每年的 第一季度。我們預計2019年的政治廣告會減少，因為與前一年相比，我們大多數市場的國家、州 和地方選舉的數量減少了。

我們的淨運營收入、電臺運營 費用和運營收入因市場而異，取決於基於人口 和該特定市場中可用無線電廣告收入的市場排名或規模。

廣播業和廣告業 一般都受到整體經濟狀況的影響，包括失業率，通貨膨脹，能源價格和消費 利率。我們的電臺主要在中小型市場進行廣播。從歷史上看，這些市場在廣告支出低迷時期比主要大都市市場更穩定 ，但在經濟改善時期，這些市場可能不會經歷 這樣顯著的支出增長。

我們的財務業績取決於 多個因素，其中最重要的因素是我們通過向廣告主收取的費率來創造廣告收入的能力。 一個電臺能夠收取的費率在很大程度上是基於一個電臺吸引其廣告商目標人羣中的受眾的能力 。在我們的一些市場中，這是由獨立的國家 評級服務生成的定期報告來衡量的。在我們其餘的市場中，它是由廣告商通過實際運行 廣告時間表獲得的結果來衡量的。廣告商根據對其商品或服務的需求增加和/或從此類需求中產生的實際 收入來衡量這些結果。影響電臺收費的各種因素，包括 地方和國家經濟的綜合實力，人口增長，提供流行節目的能力，本地市場競爭，目標營銷 電臺相對於其他廣告媒體的能力和信號強度。

當我們收購和/或開始運營 一個電視臺或一組電視臺時，我們通常會增加節目和廣告以及促銷費用，以增加我們在 我們的目標人口受眾中的份額。我們的戰略有時需要與我們計劃在兩到五年內實現的收入水平相稱的支出水平 。在經濟低迷時期，或者當整個行業的廣告支出水平持平或下降 時，這種策略可能會導致我們的運營成本增長速度快於 我們的收入增長，直到我們達到收購的電臺或一組電臺的目標收入水平。

可以 在不危及收聽水平(以及由此產生的收視率)的情況下廣播的廣告的數量部分地受到特定電臺 台的格式的限制。我們的電視臺通過不斷管理可供銷售的廣告數量，並根據當地市場狀況和收視率調整 價格，努力實現收入最大化。雖然在一天中的特定時間內廣播的廣告數量 可能會隨時發生變化，但特定電臺上廣播的廣告總數一般不會 每年發生顯著變化。我們收入的任何變化，除了收購或出售站點 的情況外，通常都是庫存售出比率和定價調整的結果，這些調整是為了確保站點 有效地利用可用庫存。

我們的電臺採用各種 節目格式。我們定期進行市場調查，包括音樂評估、焦點小組和戰略脆弱性 研究。因為擁有龐大且人口統計上有吸引力的觀眾對電視臺的財務成功至關重要，我們 努力培養強大的聽眾忠誠度。我們的電臺還採用觀眾促銷來進一步發展和確保忠實的 追隨者。我們相信，我們電臺格式的多樣化有助於使我們免受公眾音樂品味在任何特定格式上的變化 的影響。

擁有和運營電臺所涉及的主要運營費用 是員工工資、銷售佣金、節目費用、折舊和廣告 和促銷費用。

無線電廣播行業 受到快速技術變革、不斷髮展的行業標準以及新媒體技術和服務的出現的影響。這些新的 技術和媒體相對於廣播和其他傳統媒體正在獲得廣告份額。

我們正在繼續擴展我們的數字 計劃，以提供跨多個平臺的無縫體驗。我們的目標是允許我們的聽眾按需連接我們的品牌 ，無論何時何地他們選擇。我們繼續通過有針對性的數字廣告 和一系列數字服務(包括在線促銷、移動消息和電子郵件營銷)創造機會。

在截至2019年6月30日 和2018年以及截至2018年和2017年12月31日的六個月內，我們的俄亥俄州哥倫布、愛荷華州得梅因、新罕布夏州曼徹斯特、威斯康星州密爾沃基和弗吉尼亞州諾福克市場加起來，分別佔我們持續運營合併淨營業收入的約38%、41%、41%和41% 。任何這些無線電市場的不利變化或我們在這些市場中的相對 市場地位都可能對我們的整體運營業績產生重大影響。

下表介紹了以下每個市場在我們的合併淨運營收入中所佔的百分比 ：

在截至2019年6月30日 和2018年以及截至2018年12月31日的六個月以及截至2018年和2017年12月31日的年份中，我們五個最大市場的廣播電臺加起來，分別佔我們從持續運營中獲得的綜合電臺運營收入的45%、49%、48%和48%。下面的 表描述了以下每個市場所代表的我們合併的電臺運營收入的百分比：

截至2019年6月30日的三個月，而截至2018年6月30日的三個月

運營結果

下表彙總了我們截至2019年6月30日和2018年6月30日的三個月的運營結果 。

合併經營業績

N/M=無意義

截至2019年6月30日 2018年6月30日的三個月，合併淨營業收入為32，191，000美元，而截至2018年6月30日的三個月為32，234，000美元，減少了43，000美元或不到1%。我們增加了約1，102，000美元，這是由於我們在整個可比期間沒有擁有或運營的電臺 ，被我們在2018年可比期間擁有或運營的電臺產生的約1，145，000美元 (“同一電臺”)所抵消。在同一站的基礎上 國家總收入、地方總收入和政治總收入分別減少了89.1萬美元、35.4萬美元和31.5萬美元 。這部分被易貨總收入和非現貨總收入分別增加167，000美元和 99，000美元，以及代理佣金比2018年第二季度減少103，000美元所抵消。 國家總收入的減少是由於我們的香檳，伊利諾伊州，南卡羅來納州查爾斯頓，俄亥俄州哥倫布，曼徹斯特，新 漢普郡，密爾沃基，威斯康星州和諾福克，弗吉尼亞州市場的減少。地方總收入的減少是由於 我們的香檳，伊利諾伊州，哥倫布，俄亥俄州和得梅因，愛荷華州市場的減少。政治總收入減少 歸因於2019年的地方和州選舉較2018年減少，大部分減少來自 我們的密爾沃基，威斯康星州市場。易貨總收入的增長是由於我們南卡羅來納州查爾斯頓、緬因州波特蘭和伊利諾伊州斯普林菲爾德市場的增長。非現貨總收入的增長是由於 我們北卡羅來納州的阿什維爾、南卡羅來納州的希爾頓海德和紐約的伊薩卡市場的增長。代理佣金減少 是由於當地代理收入減少。

截至2019年6月30日的三個月，車站運營費用為21，968，000美元 ，與截至2018年6月30日的三個月的23，140，000美元相比，減少了261，000美元 或1.1%。我們增加了約911，000美元，這是由於我們在整個可比 期間沒有擁有或運營的電臺，被我們在2018年可比 期間擁有或運營的電臺產生的約1，172，000美元的減少抵消了。減少的主要原因是，與2018年第二季度相比，我們的醫療保險成本、佣金費用和補償 相關費用分別減少了474，000美元、369，000美元和303，000美元。

截至2019年6月30日 的三個月的營業收入為6，608，000美元，而2018年6月30日的三個月為6，033，000美元，增加了575，000美元或9.5%。 增加的原因是車站運營費用減少，部分抵消了淨營業收入的減少， 如上所述，我們公司的一般和行政費用減少了142，000美元或5.0%，與2018年第二季度相比，其他運營 費用減少215，000美元，原因是與2019年銷售固定資產的小幅收益相比，固定資產銷售和處置上一年出現虧損 。我們公司一般和行政費用的減少主要是 醫療保健費用減少了60，000美元，我們拆分的一美元人壽保險費用減少了53，000美元。

在截至2019年6月30日的三個月中，我們的淨收入為4，734，000美元 (在完全稀釋的基礎上每股淨收益為.80美元)，而在截至2018年6月30日的三個月中，我們的淨收入為4，171，000美元(在完全稀釋的基礎上每股淨收益為.70美元)，增加了563，000美元，即13.5%。這是上述575，000美元營業收入增加的直接結果 ，利息支出減少71，000美元，部分抵消 所得税增加55，000美元，利息收入減少28，000美元。我們利率的下降 是由於我們未償還債務的減少。

截至2019年6月30日的6個月與截至2018年6月30日的6個 個月相比

運營結果

下表彙總了我們截至2019年6月30日和2018年6月30日的六個月的運營結果 。

合併經營業績

在截至2018年6月30日的6個月中， 2019年的綜合淨營業收入為60，007，000美元，而截至2018年6月30日的6個月為60，243，000美元， 減少了236，000美元或不到1%。我們增加了約2，087，000美元，這是由於 我們在整個可比期間沒有擁有或運營的站點，被我們在2018年可比期間擁有或運營的 個站點產生的約2，323，000美元(“同一站點”)所抵消。在同一站的基礎上，國家總收入 、地方總收入和政治總收入分別減少了1，554，000美元、901，000美元和528，000美元。 這被非現貨總收入增加439，000美元和代理佣金從2018年減少了191，000美元部分抵消了。國家總收入的減少是由於我們的香檳，伊利諾伊州，查爾斯頓，南卡羅來納州，俄亥俄州哥倫布，俄亥俄州，曼徹斯特，新罕布夏州，密爾沃基，威斯康星州和諾福克市，弗吉尼亞州市場的減少。當地總收入的減少 是由於我們的香檳，伊利諾伊州，哥倫布，俄亥俄州和得梅因，愛荷華州市場的減少。政治總收入減少 歸因於2019年地方和州選舉較2018年減少，其中大部分 來自我們威斯康星州密爾沃基市的市場。非現貨總收入的增長是由於 我們南卡羅來納州查爾斯頓、南卡羅來納州希爾頓黑德、紐約州伊薩卡和阿肯色州瓊斯博羅市場的增長。代理佣金減少 是由於當地代理收入減少。

截至2019年6月30日的6個月，車站運營費用為46，042，000美元 ，而截至2018年6月30日的6個月為46，537，000美元，減少495，000美元 或1.1%。我們增加了大約1，777，000美元，這是由於我們在 整個可比期間沒有擁有或運營的電臺，被我們擁有或運營的電臺在2018年可比時期 產生的約2，272，000美元或4.9%的減少所抵消。減少的主要原因是，我們的醫療保險成本、佣金費用、 補償相關費用和財產保險成本從2018年起分別減少了712，000美元，615，000美元，443，000美元和146，000美元。

截至2019年6月30日的6個月 的營業收入為8，573，000美元，而截至2018年6月30日的6個月為8，352，000美元，增長221，000美元或2.7%。 增加的原因是車站運營費用減少，部分抵消了上述淨營業收入的減少 ，以及由於前一年 年出售固定資產的淨收益，其他運營費用增加了39，000美元。與2018年相比，公司的一般和行政費用保持相對平穩。

在截至2019年6月30日的6個月中，我們的淨收入為6，104，000美元 (在完全稀釋的基礎上每股淨收益為1.03美元)，而在截至2018年6月30日的6個月中，我們的淨收入為5，700，000美元(在完全稀釋的基礎上每股收益為0.96美元)，增加了404，000美元，增幅為7.1%。這是 上述營業收入增加221，000美元，所得税減少55，000美元，利息 費用減少82，000美元，利息收入增加46，000美元的直接結果。我們利率的下降是由於我們未償還債務的減少 。

前瞻性陳述

本表格10-Q 中包含的非歷史事實的陳述是根據1995年“私人 證券訴訟改革法”的安全港條款作出的前瞻性陳述。此外，“相信”、“預期”、“估計”、“ ”計劃、“預期”等詞語以及類似表達意在識別前瞻性陳述。這些 聲明是截至本報告發布之日或根據當前預期做出的其他説明。我們不承擔更新此信息的義務 。許多重要因素可能導致我們2019年及以後的實際結果與我們或代表我們所做的任何前瞻性陳述中所表達的結果有實質性的不同 。前瞻性陳述不能保證 未來的表現，因為它們涉及許多風險、不確定性和假設，這些風險、不確定性和假設可能被證明是不正確的， 可能導致我們的實際結果和經驗與這些前瞻性陳述中表達的預期結果或其他預期大不相同 。可能影響我們業績的風險、不確定性和假設包括我們的財務 槓桿和債務償還要求，對關鍵人員的依賴，對關鍵電臺的依賴，美國和當地經濟狀況， 我們成功整合收購的電臺的能力，監管要求，新技術，自然災害和恐怖分子 襲擊。我們無法確定是否能夠預測或及時響應任何這些因素的變化，這些因素可能 對一個或多個財政季度的運營業績產生不利影響。不應考慮任何過去期間的運營結果， 本身表明未來期間預期的結果。經營業績的波動也可能導致 我們股票價格的波動。

有關 我們業務中固有的 突出風險和不確定性的更完整描述，請參見第1A項。截至2018年12月31日的年度報表 10-K中的“風險因素”。

流動性與資本資源

債務安排和債務償還 要求

2015年8月18日，我們與摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)、亨廷頓國家銀行(Huntington National Bank)、公民銀行(Citizens Bank)、 全國協會(National Association)和摩根大通證券有限責任公司(J.P.Morgan Securities LLC)簽訂了新的 信貸安排(以下簡稱“信貸安排”)。就執行信貸安排而言，於2015年6月30日生效的信貸協議 (“舊信貸協議”)已終止，所有未償還金額均已全額支付。 信貸安排由1億美元的五年期循環信貸安排(“循環信貸安排”)組成，最初 於2020年8月18日到期。2018年6月27日，公司於2015年8月18日對其信貸安排進行了第二次修訂，此前於2017年9月1日進行了修訂，將信貸 協議下的循環信貸到期日在2023年6月27日修訂之日後延長五年。

我們已經抵押了我們所有的 資產(不包括我們的FCC許可證和某些其他資產)以支持信貸機制，我們的每一個子公司都 擔保了信貸機制，並抵押了他們的幾乎所有資產(不包括他們的FCC許可證和某些其他 資產)來支持信貸機制。

與信貸安排相關的大約266，000美元的交易費用 已資本化，並在信貸安排的整個生命週期內攤銷。這些遞延債務 成本計入其他資產，淨額計入簡明綜合資產負債表。由於第二修正案， 公司額外產生了120，000美元與已資本化的信貸工具相關的交易費。累計 交易費用將在信貸工具的剩餘生命週期內攤銷。

信貸工具 項下的利率按我們的選擇支付，利率相當於倫敦銀行同業拆借利率(2019年6月30日為2.4375%)，加1%至2%或基本利率加0%至 1%。根據我們的財務槓桿，libor的利差和基本利率會不時發生變化。根據信貸安排簽發的 信用證將受制於應付給每個貸款人的參與費(等於信貸協議中定義的適用於歐洲貨幣 貸款的利率)和支付給 開證行的相當於每年0.25%的預付費。我們還為循環信貸 設施的未使用部分每年支付0.2%至0.3%的季度承諾費。

信貸安排包含多個 財務契約(所有這些我們在2019年6月30日都在遵守)，其中包括要求我們維持 指定的財務比率，並對我們在投資、額外負債、股息、 分配、擔保、留置權和留置權方面施加某些限制。

2019年6月7日，我們使用運營產生的資金中的5，000，000美元 自願償還我們的循環信貸安排的一部分。

2019年2月4日，我們使用運營產生的資金 5，000，000美元自願償還我們的循環信貸安排的一部分， 於2018年12月31日在我們的資產負債表上的長期債務的當前部分中列出。

2018年9月4日，我們從運營產生的資金中使用了 5，000，000美元來支付我們循環信貸安排的一部分。

截至2019年6月30日，我們在循環信貸安排下有大約9000萬美元的未使用 借款能力。

2019年7月1日，我們選擇 將我們的循環信貸工具減少到7000萬美元。因此，截至2019年7月1日，我們有大約6，000萬美元的未使用借款能力 。

現金的來源和用途

在截至2019年6月30日 和2018年6月30日的六個月內，我們的經營活動產生的淨現金流量分別為12，830，000美元和13，193，000美元。我們相信，來自運營的現金流 將足以滿足我們 信貸安排下用於利息和本金支付的季度償債要求。但是，如果這樣的現金流不夠充分，我們可能需要出售額外的股權證券， 我們的債務再融資，或處置我們的一個或多個物業，以便進行此類預定的付款。不能保證 我們能夠以優惠條款進行任何此類交易(如果有的話)。

2013年3月，我們的董事會授權 增加我們的股票回購計劃，允許我們購買高達7580萬美元的A類普通股。從1998年 成立至2019年6月30日，我們已回購了210萬股A類普通股，價格為557萬美元 萬美元。在截至2019年6月30日的三個月和六個月期間，分別以247，000美元和327，000美元的價格分別回購了約8，600和11，100股票 ，與股票回購計劃有關。

在截至2019年6月30日的6個月中，我們的資本支出(不包括 收購)為3，162，000美元(2018年為2，906，000美元)。我們預計， 2019年的資本支出約為5.0-550萬美元，預計將通過運營產生的資金進行融資。

2019年1月9日，公司完成了從County Broadcasting Company，LLC購買WFAT和W222CH的協議 ，總購買價為21萬美元 ，使用運營產生的資金。管理層將收購中認可的商譽歸因於馬薩諸塞州格林菲爾德市場現有 品牌的力量，以及通過與 公司現有臺站的組合預期的協同效應和增長機會。

2018年10月29日，公司簽訂了 協議，從Ocala廣播公司購買WOGK-FM，WNDT-FM，WNDD-FM和WNDN-FM。公司使用運營產生的資金完成了這筆於2018年12月31日生效的 交易，資金總額為984萬美元，其中包括購買價格 930萬美元，購買56.6萬美元的應收賬款(通過某些結算調整)和交易成本 約2.5萬美元，其中55.2萬美元於2019年1月支付。

2019年5月30日，公司董事會 宣佈其A類和B類普通股的定期現金股息為每股0.30美元。這筆總計約為 美元的股息於2019年7月5日支付給2019年6月14日登記在冊的股東，並由公司資產負債表 上的現金提供資金。

2019年2月26日，公司 董事會宣佈其A類和B類普通股的定期現金股息為每股0.30美元。這筆股息總計 約180萬美元，於2019年3月29日支付給2019年3月12日登記在冊的股東，並由公司 資產負債表上的現金支付。

2018年11月28日，公司 董事會宣佈其 A類和B類股票季度現金股息為每股0.30美元，特別現金股息為每股0.25美元。這筆總計約330萬美元的股息於2019年1月4日支付給2018年12月10日創紀錄 的股東，並由公司資產負債表上的現金提供資金。

2019年2月4日，公司使用運營產生的資金 5，000，000美元自願償還其循環信貸安排的一部分，該貸款於2018年12月31日在我們的資產負債表上的長期債務的本期部分中列出。

2019年6月7日，公司使用運營產生的資金中的5，000，000美元 自願償還其循環信貸安排的一部分。

我們繼續積極尋求和探索 通過收購其他廣播屬性進行擴張的機會。

我們預計，未來任何對電臺和電視臺的收購 和股息支付將通過運營產生的資金、 信貸協議下的借款、額外債務或股權融資，或兩者的組合提供資金。然而，不能保證任何 這樣的融資將以可接受的條款提供，如果有的話。

關於合同義務和 商業承諾的摘要披露

我們在各種 類型的合同下有未來的現金義務，包括我們的信貸安排、運營租賃、規劃合同、僱傭協議、 和其他運營合同的條款。有關我們未來現金義務的其他信息，請參閲我們截至2018年12月31日的10-K年度報告中的“項目7.管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析-關於合同義務的摘要披露” 。

我們預計，我們的合同現金 債務將通過信貸安排下的運營或額外借款產生的資金，或兩者的組合 提供資金。

關鍵會計政策和估計

我們的合併財務報表 是按照美國普遍接受的會計原則編制的，這要求我們做出估計、 判斷和假設，影響某些資產、負債、收入、支出和相關披露 和或有事項的報告金額。我們在持續的基礎上評估用於編制財務報表的估計。項目7中描述的我們的關鍵會計政策沒有 重大變化。“管理層的討論 和運營關鍵型會計政策和估計的財務狀況和結果分析”在我們截至2018年12月31日的 表格10-K年度報告中。

近期會計公告

最近的會計聲明 在隨附的財務報表的附註2中進行了描述。

通貨膨脹率

通貨膨脹對我們業務的影響 到目前為止還不是很大。無法保證未來的高通貨膨脹率不會對我們的運營產生不利影響 。

項目3.關於市場風險的定量和定性披露

請參閲“7A項”。關於市場風險的定量 和定性披露“和項目7.管理層對財務狀況和運營結果的討論 -市場風險和風險管理政策”在我們截至2018年12月31日的10-K表格年度報告中，全面討論了我們的市場風險。我們2018年年度報告Form 10-K中包含的市場 風險信息沒有重大變化。

項目4.控制和程序

截至 本報告所述期間結束時，公司在公司管理層(包括首席執行官和首席財務官)的監督和參與下， 根據1934年“證券交易法”(Securities Exchange Act)第13a-15條對公司 披露控制和程序的設計和運營的有效性進行了評估。基於這一評估， 公司首席執行官和首席財務官得出結論，公司的披露控制 和程序是有效的，可以使公司在其根據1934年證券交易法提交的報告中要求披露的重大信息 在委員會規則和表格規定的時間段 內進行記錄、處理、彙總和報告。在截至2019年6月30日的季度中，公司對財務報告的內部控制 沒有發生任何變化，對 公司對財務報告的內部控制產生了重大影響或相當可能產生重大影響。

第二部分-其他信息

項目1.法律程序

本公司受到在正常業務過程中出現的各種未決 索賠以及其他法律訴訟的影響。管理層預計，由於這些事項或與這些事項相關的任何潛在的 公司責任，不會對公司的 財務報表產生實質性影響。

項目2.股權證券的未登記銷售和 收益的使用

下表彙總了截至2019年6月30日的三個月內我們回購A類普通股 的情況。

項目6.展品

簽名

根據1934年“證券 交易法”的要求，註冊人已正式安排以下籤署人代表其簽署本報告，並正式授權。