---

美國證券交易委員會

哥倫比亞特區華盛頓20549

表格10-Q

[X]根據第13或15(D)條提交的季度報告

1934年證券交易法

截至2019年6月30日的季度

或

[]過渡報告依據第13或15(D)條

1934年證券交易法

佣金檔案編號1-6227

李氏企業有限公司

(登記人的確切姓名，如其憲章所規定)

特拉華州	42-0823980
(州或其他司法管轄區) 公司或組織)	(國税局僱主識別號)

愛荷華州達文波特201N.Harrison街600室52801

(主要行政機關地址)

(563) 383-2100

(登記人的電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：

每一類的名稱	交易符號	每間交易所的註冊名稱
普通股，每股面值0.01美元	李小龍	紐約證券交易所

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內)提交了1934年“證券交易法”第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直受到此類提交要求的約束。(1)在過去的12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內)是否已將1934年“證券交易法”第13或15(D)節要求提交的所有報告提交。

是[X] No []

用複選標記表示註冊人是否在前12個月(或要求註冊人提交和張貼此類文件的較短期間)內，以電子方式提交了根據S-T條例第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。

是[X] No []

用複選標記表示註冊人是大型加速提交人、非加速提交人、較小的報告公司或新興增長公司。請參閲“交易法”第12b-2條中“大型加速提交人”、“較小報告公司”和“新興增長公司”的定義。

	大型加速濾波器	[]	加速填報器	[X]
	非加速報税器	[]	小型報表公司	[]
			新興成長型公司	[]

如果是新興成長型公司，請通過複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“交易法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。[]

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如“交易法”第12b-2條所定義)。

是[] No [X]

截至2019年7月31日，登記人57，823，272股普通股已發行。

---

目錄				頁
前瞻性陳述				1
第一部分	財務信息			2
	第1項	財務報表(未審計)		2
		合併資產負債表-2019年6月30日和2018年9月30日		2
		合併經營報表和綜合收益-截至2018年6月30日和2018年6月24日的13周和39周		4
		股東權益合併報表-截至2019年6月30日和2018年6月24日的13周和39周		5
		合併現金流量表-截至2019年6月30日和2018年6月24日的39周		6
		合併財務報表附註		7
	項目2.	管理層對財務狀況和經營結果的探討與分析		21
	項目3.	關於市場風險的定量和定性披露		32
	項目4.	管制和程序		32
第二部分	其他資料			33
	第1項	法律程序		33
	第6項	陳列品		33
簽名				33

---

(幾千美元)		June 30, 2019				2018年9月30日
資產
流動資產：
現金及現金等價物			13,516				5,380
應收帳款和合同資產淨值			47,772				43,711
盤存			3,258				5,684
其他			6,706				4,567
流動資產總額			71,252				59,342
投資：
聯營公司			28,926				29,216
其他			10,905				10,958
總投資			39,831				40,174
物業和設備：
土地和改善			16,947				17,432
建築和改善			149,494				150,376
裝備			271,121				276,332
施工中			2,771				1,710
			440,333				445,850
累計折舊減			354,784				353,522
財產和設備，淨額			85,549				92,328
商譽			249,727				246,176
其他無形資產，淨額			110,806				119,819
醫療計劃資產，淨額			15,766				16,157
其他			1,470				1,415
總資產			574,401				575,411

---

(數千美元和股票，除每股數據外)		June 30, 2019				2018年9月30日
負債和權益
流動負債：
長期債務的當期到期日			3,931				7,027
應付帳款			13,747				12,747
補償及其他應計負債			17,492				19,641
應計利息			11,010				2,031
不勞而獲的收入			22,970				23,895
流動負債總額			69,150				65,341
長期債務，扣除當前到期日			442,026				460,777
養卹金義務			24,951				26,745
退休後和離職後福利義務			2,526				2,580
遞延所得税			39,238				39,108
應付所得税			7,430				6,559
認股權證及其他			10,620				10,561
負債共計			595,941				611,671
權益(赤字)：
股東權益(赤字)：
系列可轉換優先股，無面值；授權500股；無發行			—				—
普通股，面值0.01美元；授權120，000股；已發行和已發行：			578				572
June 30, 2019: 58,823 shares;
2018年9月30日：57141股
B類普通股，面值2美元；授權30，000股；無發行			—				—
額外實收資本			254,727				253,511
累積赤字			(266,242	)			(279,691	)
累計其他綜合損失			(12,112	)			(11,746	)
股東赤字總額			(23,049	)			(37,354	)
非控制性利益			1,509				1,094
赤字總額			(21,540	)			(36,260	)
總負債和赤字			574,401				575,411

---

		13周結束								39周結束
(數千美元，除普通股數據外)		June 30, 2019				June 24, 2018				June 30, 2019				June 24, 2018
營業收入：
廣告和營銷服務			65,754				73,538				204,651				229,751
認購			46,620				48,165				137,965				142,405
其他			14,910				10,915				43,573				32,052
總營業收入			127,284				132,618				386,189				404,208
業務費用：
補償			45,373				48,570				140,197				149,551
新聞紙和墨水			5,230				6,442				17,394				17,920
其他營業費用			48,157				49,159				145,915				148,830
折舊攤銷			7,347				7,904				22,263				23,973
銷售、減值及其他資產損失(收益)，淨額			(195	)			101				(212	)			(1,197	)
重組成本及其他			2,792				1,865				5,612				4,150
業務費用共計			108,704				114,041				331,169				343,227
聯營公司收益中的權益			1,451				1,578				5,298				5,569
營業收入			20,031				20,155				60,318				66,550
營業外收入(費用)：
利息費用			(11,860	)			(12,913	)			(36,256	)			(39,837	)
債務融資和行政費用			(4,196	)			(1,747	)			(6,053	)			(4,061	)
其他，淨			3,702				1,227				2,730				3,168
總非營業費用，淨額			(12,354	)			(13,433	)			(39,579	)			(40,730	)
所得税前收入			7,677				6,722				20,739				25,820
所得税費用(福利)			1,505				1,972				6,175				(16,791	)
淨收入			6,172				4,750				14,564				42,611
非控股權益應佔淨收益			(406	)			(292	)			(1,115	)			(911	)
李氏企業股份有限公司應佔收入			5,766				4,458				13,449				41,700
扣除所得税後的其他綜合收益(虧損)			(122	)			27				(365	)			18
李氏企業股份有限公司綜合收益			5,644				4,485				13,084				41,718
普通股每股收益：
基本：			0.10				0.08				0.24				0.76
稀釋：			0.10				0.08				0.24				0.75

---

(幾千美元)		累計赤字				普通股				額外實收資本				累計其他綜合損失				共計
2018年10月1日			(279,691	)			572				253,511				(11,746	)			(37,354	)
發行(贖回)股份			—				5				(453	)			—				(448	)
李氏企業股份有限公司應佔收入			10,361				—				—				—				10,361
股票補償			—				—				385				—				385
其他綜合損失			—				—				—				(163	)			(163	)
遞延所得税淨額			—				—				—				41				41
2018年12月30日			(269,330	)			577				253,443				(11,868	)			(27,178	)
發行(贖回)股份			—				—				317				—				317
李氏企業股份有限公司的損失			(2,678	)			—				—				—				(2,678	)
股票補償			—				—				425				—				425
其他綜合損失			—				—				—				(163	)			(163	)
遞延所得税淨額			—				—				—				41				41
March 31, 2019			(272,008	)			577				254,185				(11,990	)			(29,236	)
發行(贖回)股份			—				1				221				—				222
李氏企業股份有限公司應佔收入			5,766				—				—				—				5,766
股票補償			—				—				321				—				321
其他綜合損失			—				—				—				(163	)			(163	)
遞延所得税淨額			—				—				—				41				41
June 30, 2019			(266,242	)			578				254,727				(12,112	)			(23,049	)

(幾千美元)		累計赤字				普通股				額外實收資本				累計其他綜合損失				共計
2017年9月25日			(328,524	)			567				251,790				(16,068	)			(92,235	)
發行(贖回)股份			—				4				(465	)			—				(461	)
李氏企業股份有限公司應佔收入			35,003				—				—				—				35,003
股票補償			—				—				519				—				519
其他綜合收入			—				—				—				36				36
遞延所得税淨額			—				—				—				(9	)			(9	)
2017年12月24日			(293,521	)			571				251,844				(16,041	)			(57,147	)
發行(贖回)股份			—				(1	)			19				—				18
李氏企業股份有限公司應佔收入			2,239				—				—				—				2,239
股票補償			—				—				439				—				439
其他綜合損失			—				—				—				(71	)			(71	)
遞延所得税淨額			—				—				—				35				35
March 25, 2018			(291,282	)			570				252,302				(16,077	)			(54,487	)
發行(贖回)股份			—				1				88				—				89
李氏企業股份有限公司應佔收入			4,458				—				—				—				4,458
股票補償			—				—				573				—				573
其他綜合收入			—				—				—				36				36
遞延所得税淨額			—				—				—				(9	)			(9	)
June 24, 2018			(286,824	)			571				252,963				(16,050	)			(49,340	)

---

		39周結束
(幾千美元)		June 30, 2019				June 24, 2018
經營活動提供的現金(所需)：
淨收入			14,564				42,611
調整淨收入與業務活動提供的現金淨額：
折舊攤銷			22,263				23,973
削減收益			—				(2,031	)
股票補償費用			1,131				1,441
分配大於MNI收益			648				477
遞延所得税			253				(17,834	)
債務融資和行政費用			6,053				4,060
養卹金繳款			(650	)			(780	)
其他，淨			(745	)			162
經營資產和負債的變化：
應收賬款和合同資產減少			(3,435	)			3,509
存貨減少(增加)及其他			2,383				(2,584	)
應付帳款及其他應計負債減少			2,666				5,983
退休金和其他退休後及離職後福利義務的減少			(782	)			(1,590	)
應付所得税變動			(419	)			614
其他，包括手令			(144	)			(978	)
經營活動提供的淨現金			43,786				57,033
(投資活動所需)提供的現金：
購買財產和設備			(3,753	)			(4,281	)
出售資產收益			1,477				3,117
收購			(5,274	)			(1,738	)
分配大於(小於)TNI收益			(358	)			829
其他，淨			(3	)			(3	)
投資活動所需現金淨額			(7,911	)			(2,076	)
融資活動所需現金：
長期債務支付			(26,301	)			(48,573	)
已支付債務融資和行政費用			(1,149	)			(432	)
普通股交易淨額			(289	)			(544	)
籌資活動所需現金淨額			(27,739	)			(49,549	)
現金及現金等價物淨增加情況			8,136				5,408
現金和現金等價物：
月經開始			5,380				10,621
期末			13,516				16,029

---

1	重要會計政策的列報和彙總依據

列報依據

本文所附的未經審計的、中期的、合併的財務報表是根據美國證券交易委員會關於季度報告的規則和規定編制的。管理層認為，這些財務報表包含所有必要的調整(僅包括正常經常性項目)，以便公平地呈現利氏企業、公司和子公司(“公司”)截至2019年6月30日的財務狀況以及我們在所呈現期間的運營和現金流量結果。合併財務報表應與合併財務報表及其附註一起閲讀，合併財務報表及其附註包括在公司2018年年報Form 10-K中。

由於季節性和其他因素，截至2019年6月30日的13周和39周的運營結果不一定表明全年預期的結果。

在整個綜合財務報表中提及“我們”、“我們”等指的是本公司。提及“2019年”、“2018年”等指的是截至9月最後一個星期日的財政年度。

合併財務報表包括我們的帳户和我們子公司的帳户，除我們在Inn Partners，L.C.中的82.5%的權益外，所有這些帳户都是全資擁有的。(“TownNews.com”)，在TNI Partners(“TNI”)中持有50%的權益，在Madison Newspapers，Inc.中持有50%的權益。(“MNI”)。

對TNI和MNI的投資採用權益法進行核算，並按成本加我們自收購以來未分配收益的份額減去TNI無形資產的攤銷。

2018年6月26日，我們與BH Media Group，Inc.達成協議。(“BH Media”)管理伯克希爾哈撒韋公司在30個市場的報紙和數字業務(“管理協議”)。本公司按照其管理自己的報紙和數字業務的方式運營BH Media。在其他決策中，伯克希爾哈撒韋負責批准運營和資本預算。管理協議的有效期為五年，其後可按本公司與伯克希爾哈撒韋共同同意的條款延長連續一年的條款。向公司支付固定年費500萬美元，按季度支付欠款，並根據BH Media的財務表現收取可變費用。可變費用每年拖欠一次。截至2019年6月30日，即管理協議第一年結束時，我們賺取了11，320，000美元的費用。

估計數的使用

根據公認會計原則(“GAAP”)編制合併財務報表要求我們作出估計和判斷，影響資產、負債、收入和支出的報告金額，以及或有資產和負債的相關披露。我們在持續的基礎上評估這些估計和判斷。

我們的估計基於歷史經驗和各種其他被認為在當時情況下是合理的假設，這些假設的結果構成了對資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值在其他來源並不明顯。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同。

新會計公告

2014至2017年間，FASB發佈了幾個與收入確認相關的新標準(“新收入標準”)。新的收入標準取代了現有的收入確認要求，並在2017年12月15日之後的財政年度生效。新收入標準提供了一個五步模型，用於確定收入確認的時間和方式，並要求收入確認描述向客户轉讓承諾的商品或服務的金額，其金額應反映公司期望獲得的代價，以換取這些商品或服務。新的收入標準還要求對與客户簽訂的合同產生的收入和現金流的性質、數量、時間和不確定性進行新的披露。

我們於2018年10月1日通過了新的收入標準，使用了適用於截至該日期尚未完成的合同的修改後的追溯方法。我們完成了評估，沒有發現我們的收入確認政策有任何重大變化。我們根據新的收入標準確定了與以前在現有指導下確定的可交付成果和單獨的會計單位相比的類似的績效義務。因此，我們確認收入的時間和金額沒有受到影響，我們也沒有根據修改後的追溯採納法進行任何調整。

我們還評估了與合同收購成本的延期和攤銷有關的新會計準則，由於該等成本的短期性質，我們將利用實際權宜之計，繼續支出發生的這些成本。

有關我們的收入和新收入標準的應用的更多信息，請參見附註2。

2016年8月，FASB發佈了一項新標準，以符合某些交易的現金流量表的列報方式，包括股權法投資的現金分配等。在截至2018年12月30日的季度中，由於採用了本標準，綜合現金流量表沒有發生變化。具體地説，從權益法被投資方收到的分配繼續在綜合現金流量表上使用累積收益法列報。

2017年3月，FASB發佈了一項新標準，以改進養老金和退休後福利支出的列報方式。作為新標準的結果，養老金和退休後福利費用的服務成本組成部分被確認為補償費用，而費用(福利)的其餘組成部分在其他淨額中作為非營業收入列示。這一新標準已在截至2018年12月30日的季度中採用，並已追溯應用於所提出的所有比較期間的綜合經營報表和綜合收益。我們在截至2019年6月30日的13周和39周分別記錄了712，000美元和2，135，000美元的其他非營業收入(費用)淨額。我們分別將截至2018年6月24日的13周和39周的薪酬福利708，000美元和2，123，000美元重新分類為其他非營業收入(費用)淨額。

2018年2月，FASB發佈了新的指導意見，允許將累積其他全面虧損(“AOCL”)重新分類為通常稱為“減税和就業法案”(“2017 Tax Act”)導致的滯留税收效應的保留收益。在2018財年第一季度，我們使用降低的税率重新衡量了與投資餘額未實現收益相關的遞延税金。根據GAAP的要求，我們在合併運營報表中確認所得税準備金中的淨税收收益，並將AOCL的淨税收收益3，067，000美元重新分類為綜合資產負債表中的留存收益。該標準的採用對我們的綜合經營報表和綜合收益或現金流量沒有影響。

2016年2月，FASB發佈了新的租賃會計處理標準。新標準基於實體應確認租賃產生的資產和負債的原則。新準則沒有顯著改變承租人對以前會計準則中費用和現金流的確認、計量和列報。租賃分為財務類或經營性類。新標準的主要變化是要求實體確認支付的租賃負債和代表在大多數經營租賃安排期限內使用租賃資產的使用權的資產使用權。允許承租人作出會計政策選擇，不確認期限為12個月或12個月以下的租賃的資產和負債。此外，新標準擴大了租賃安排的披露要求。承租人可以選擇使用修改後的追溯過渡方法，其中包括一些實用的權宜之計。

2018年7月，FASB發佈了一項新標準，該標準規定了一種可選的過渡方法，允許發行人最初將新租賃標準應用於截至採納日存在的所有租賃，累積效果是最初應用新租賃標準被確認為對截至採納日的留存收益的調整。我們打算在2019年9月30日，即2020財年的第一個公曆日，採用可選的過渡方法。

到目前為止，我們在評估新的租賃標準方面取得了進展。具體地説，我們已經確定了租約的數量和與每個租約相關的關鍵財務指標，以便確定範圍。此外，我們還選擇了與我們當前的財務報告和控制環境兼容的軟件解決方案。軟件解決方案和報告功能的實施將在2019年第四季度進行。

根據我們迄今的進展，我們預計，由於對相應租賃資產和負債的確認，採用該標準將對我們的綜合資產負債表產生重大影響。然而，我們不認為採用將對我們的合併損益表或合併現金流量表產生重大影響。

2

營業收入

2018年10月1日，我們採用了新的收入標準，使用了適用於截至該日期尚未完成的合同的修改後的追溯方法。2018年10月1日之後開始的報告期的結果在新的指導下提交，而前期金額不進行調整，並繼續按照舊的指導下的遺留會計進行報告。由於採用了新的指南，我們沒有記錄2018年10月1日的期初留存收益的任何調整。

下表列出了我們按來源分列的收入：

識別原則：當履行義務通過將合同貨物或服務的控制權轉讓給我們的客户來履行時，收入即被確認，其金額反映了我們預期為交換這些貨物或服務而獲得的對價。

廣告和營銷服務收入： 廣告和營銷服務收入包括在我們的報紙上購買的零售或分類廣告空間、在我們的數字平臺上放置的零售或分類廣告以及其他印刷廣告產品(如預印插頁和直接郵寄)向客户收取的金額。廣告和營銷服務收入還包括向客户收取的數字營銷服務費用，其中包括：受眾擴展、搜索引擎優化(“SEO”)、搜索引擎營銷(“SEM”)、網絡和移動產品、社交媒體服務以及聲譽監測和管理。以下定義了每個一般收入類別的收入確認時間：

•

印刷廣告收入在相關出版物交付的時間點確認。

•

數字廣告收入在印象交付的時間點確認。

•

數字營銷服務收入在服務執行期間確認。

廣告和營銷服務合同交易價格由固定對價組成。當相關履行義務的控制權轉移給客户時，我們確認收入。

廣告收入的付款是在我們完成履行義務時按先前商定的費率支付的。在收入確認的時間不同於發票的時間的情況下，這種時間差異不大。因此，我們已經確定，我們的合同不包括重要的融資組成部分。

訂閲收入：訂閲收入包括通過讀者或分銷商購買的印刷和數字產品交付給消費者的內容的收入。單份收入也包括在訂閲收入中。來自單本訂閲和上門交付訂閲的訂閲收入在交付出版物的時間點確認。數字訂閲收入隨着時間的推移而確認，因為履行義務是通過在整個合同期限內提供給客户的在線內容按需提供來履行的。訂閲收入的付款通常是提前收取的，是一年或更短的合同期，導致未獲得的收入負債在確認收入時減少。

其他收入：其他收入主要包括數字服務、管理協議收入、商業印刷和第三方產品的交付。數字服務收入主要通過TownNews提供，主要由提供網絡託管和內容管理服務的合同協議組成。因此，數字服務收入在合同期內得到確認。數字服務的價格是在合同開始之前商定的，通常每月支付欠款，但實施費除外，該費用被確認為遞延收入，並在合同期內攤銷。管理協議收入包括從我們的管理協議中收取的固定和可變費用。來自管理協議的固定費用收入隨時間確認並按季度支付，可變費用每年支付。當費用被視為賺取時確認可變費用，並且當隨後解決與可變對價相關的不確定性時，確認的累積收入金額可能不會發生重大逆轉。商業印刷和交付收入在產品交付給客户時確認。

具有多個履行義務的安排：我們有各種廣告和訂閲協議，其中包括印刷和數字表現義務。包含多個履行義務的銷售協議的收入根據相對獨立的銷售價格分配給每個義務。我們根據向客户收取的可觀察到的價格來確定獨立銷售價格。

合同資產和負債：公司未獲收入的主要來源是在提供服務之前支付的訂閲費。公司預計將根據認購條款和與客户簽訂的其他合同，在未來12個月內確認與未履行義務相關的收入。此處描述的未獲收入餘額是本公司唯一的合同負債。截至2019年6月30日，未勞動收入為22，970，000美元，截至2018年9月30日，為23，895，000美元。截至2018年9月30日，包括在合同負債中的截至2019年6月30日的13周和39周的確認收入分別為2，262，000美元和22，475，000美元。

合同資產餘額與我們的管理協議收入有關，截至2019年6月30日為5，506，000美元，截至2018年9月30日為0美元，僅包括合同的可變部分。截至2019年6月30日記錄的合同資產餘額反映了截至2019年6月30日的合同年度最終批准的管理協議可變費用。全部餘額於2019年7月收回。這些合同資產餘額包括在應收賬款和合同資產淨值中。沒有記錄其他合同資產。截至2019年6月30日和2018年9月30日，不包括呆帳準備金和合同資產的應收賬款分別為47，909，000美元和48，517，000美元。截至2019年6月30日和2018年9月30日，呆帳準備分別為5，643，000美元和4，806，000美元。

實用權宜之計： 銷售佣金按所發生的費用計入，因為相關合同期為一年或一年以下。這些成本記錄在補償範圍內。我們絕大多數合同的初始預期期限為一年或更短，收入的賺取速度和金額直接對應於客户的價值。

3

對聯營公司的投資

TNI合作伙伴

在亞利桑那州圖森市，TNI作為我們子公司Star Publishing Company(“Star Publishing”)和Gannett Co.Inc.的子公司Citizen Publishing Company(“Citizen”)的代理，負責Gannett Co.Inc.的印刷、交付、廣告和訂閲活動亞利桑那州每日星報以及相關的數字平臺和專業出版物。TNI收集所有收入和收入，並支付與合夥企業運營和出版報紙和其他媒體相關的所有運營費用。

TNI的收入或損失(所得税前)平均分配給Star Publishing和Citizen。

TNI的彙總結果如下：

TNI每週分配其收益，在截至2019年6月30日和2018年6月24日的13周內，我們分別收到了731，000美元和1，177，000美元的分配。在截至2019年6月30日和2018年6月24日的39周內，我們分別收到了3，238，000美元和4，375，000美元的分銷。

麥迪遜報業公司

我們擁有MNI 50%的股權，MNI在麥迪遜、威斯康星州和其他威斯康星州的地方出版日報和週日報紙，以及其他出版物，並運營其相關的數字平臺。MNI(扣除所得税後)的淨收益或虧損平均分配給我們和首都時代公司(“TCT”)。MNI以Capital Newspaper為商標開展業務。

MNI的彙總結果如下：

MNI進行季度收益分配，在截至2019年6月30日和2018年6月24日的13周內，我們分別收到了85萬美元和50萬美元的股息。在截至2019年6月30日和2018年6月24日的39周內，我們分別收到了2，350，000美元和2，500，000美元的股息。

4

商譽和其他無形資產

商譽賬面價值變動情況如下：

已確定的無形資產包括以下內容：

2019年1月，我們收購了基諾沙新聞(Kenosha News)和日內瓦湖地區新聞(Lake Region News)的業務。2019年2月，TownNews從GTxcel購買了內容管理系統(“CMS”)業務。這兩筆交易都是用資產負債表上的現金進行的。作為初步估計的一部分，3，551，000美元記入商譽，3，650，000美元記入其他無形資產，淨額。其他無形資產3，650，000美元，淨額與收購的客户名單有關，將在10年期間攤銷。隨着獲得更多信息，這些初步估計將在隨後的季度中進行審查。

截至2020年6月至2024年6月的年度無形資產攤銷估計分別為16，060，000美元，15，634，000美元，12，744，000美元，12，263，000美元和11，237，000美元。

5

債務

2014年3月31日，我們完成了債務的全面再融資(“2014再融資”)，其中包括：

•

$400，000，000根據截至二零一四年三月三十一日的契約(“契約”)，總計本金為9.5%的高級抵押票據(“票據”)。

•

$250，000，000第一留置權期限貸款(“1ST根據截至2014年3月31日的第一份留置權信貸協議(合計為“1”)的第一項留置權信貸協議下的“留置權定期貸款”)和40，000，000美元的循環融資額(“循環融資額”)ST留置權信貸工具“)。

•

根據截至2014年3月31日的第二次留置權貸款協議(“2”)，150，000，000美元的第二留置權期限貸款釹留置權期限貸款“)。

2018年11月，我們全額償還了1美元的剩餘餘額^ST留置權定期貸款。

2018年12月，我們修改了我們的1^ST修改和擴展我們的循環融資(“修訂”)的留置權信貸安排。除其他變化外，修正案延長了1，000美元的循環貸款承諾的到期日^ST留置權貸款人的貸款期限為12個月，並將循環貸款承諾從4，000萬美元減至2，720萬美元，並將1，000，000美元的循環貸款承諾進一步削減15%^ST自2019年7月31日起生效的留置權期限貸款人。

債務彙總如下：

我們的加權平均債務成本，不包括2019年6月30日的債務融資成本攤銷，為10.0%。

截至2019年6月30日，除未來超額現金流量計算需要支付的金額外，債務的總最低到期日總計為3，931，000美元，2020年為0美元，2021年為0美元，2022年為374，420，000美元，2023年為80，207，000美元。

注

這些債券是本公司的優先擔保債務，將於2022年3月15日到期。截至2019年6月30日，債券本金餘額總計374，420，000美元。

利息

債券規定每年3月15日和9月15日每半年支付一次利息，固定年利率為9.5%。

救贖

我們可隨時贖回部分或全部債券本金，詳情如下：

如果我們出售我們的某些資產或經歷特定種類的控制權變更，我們必須在某些例外情況下，以本金的101%的價格購買債券。債券的任何贖回還必須滿足其任何應計利息和未付利息。

我們可以隨時在公開市場回購票據。在13和39周結束June 30, 2019我們買了$10,580,000私下協商交易的票據本金金額。這些交易導致債務清償的損失總額為#美元。238,000在13和39周結束June 30, 2019這項收入記錄在綜合損益表和綜合收益表的其他淨額中。

契諾及其他事宜

Indenture和1^ST留置權信貸工具包含限制性契約，如下面更全面地討論。然而，如果這些債券被穆迪投資者服務公司(Moody‘s Investors Service，Inc.)評為投資級別，這些契約中的某些將不再適用。或標準普爾評級集團(Standard&Poor‘s Ratings Group)，且本公司沒有違約或違約事件。

1^ST留置權信貸安排

第一^ST留置權期限貸款於2018年11月全額償還，截至2019年6月30日沒有未償餘額。

第一^ST留置權信貸融資包括於2019年12月28日到期的27，200，000美元循環融資。第一^ST留置權信貸工具記錄1的主要條款^ST留置權期限貸款和循環融資。循環融資可用於營運資金和一般公司用途(包括信用證)。截至2019年6月30日，在考慮信用證後，我們有大約21，685，000美元可用於循環融資的未來使用。2019年7月31日，我們循環設施下的可用性降至$23,120,000.

利息

於2019年6月30日未提取的循環融資的利息，根據吾等的選擇，按(A)LIBOR+5.5%，或(B)4.5%+(I)當時的最優惠利率，(Ii)聯邦基金利率+0.5%，或(Iii)一個月LIBOR+1.0%中較高者的利率計息(A)LIBOR+5.5%，或(B)4.5%加上(I)當時的最優惠利率(Ii)聯邦基金利率+0.5%，或(Iii)一個月LIBOR+1.0%。

契諾及其他事宜

第一^ST留置權信貸安排要求我們遵守某些用於此類性質融資的肯定和否定契約，包括最大總槓桿率。

第一^ST留置權信貸工具限制我們支付普通股股息。如果Lee Legacy槓桿在支付之前和之後低於3.25x，則此限制不再適用。Lee Legacy槓桿率定義為2019年6月30日的4.47x。此外，1^ST除若干例外情況外，留置權信貸融資限制或限制本公司及其附屬公司：(I)負債，(Ii)進行合併、收購及資產出售，(Iii)招致或產生留置權，及(Iv)與某些附屬公司進行交易。第一^ST留置權信貸工具包含各種陳述和保證，可能在某些違約事件發生時終止。第一^ST留置權信貸工具還包含與每個公司的條款相關的交叉違約條款和2^釹留置權定期貸款。

2^釹留置權期限貸款

第二^釹留置權定期貸款，於2019年6月30日餘額為84，138，000美元，按固定年利率12.0%計息，按季支付，於2022年12月到期。

本金付款

不包括超額現金流量付款，在2項規定下沒有預定的強制攤銷付款^釹留置權定期貸款。

每季度，我們需要準備普利策子公司的超額現金流量計算(“普利策超額現金流量”)。普利策超額現金流一般確定為普利策子公司的現金收益，包括對營運資本、資本支出、養老金繳款、債務本金支付和所得税支付的變動進行調整。普利策超額現金流量還包括扣除2項下產生的利息成本^釹留置權定期貸款。

普利策超額現金流用於預付第2筆留置權期限貸款，按面值計算，需要在季度結束後45天支付。

付款也將在2^釹留置權定期貸款，按面值計算，普利策子公司的資產出售所得收益在某些其他條件下不再投資。

在截至2019年6月30日的13周和39周內，2^釹留置期貸款總額分別為7，318，000美元和9，418，000美元。在截至2019年6月30日的13周內，普利策超額現金流總計3，931，000美元，將用於支付2^釹2019年8月按面值計算的留置權定期貸款。

從2019年6月30日開始，自願支付2^釹留置權期限貸款不再受制於催繳保費，可按面值支付。Indenture包括對2號的自願付款的某些限制^釹留置權定期貸款。

契諾及其他事宜

第二^釹留置權期限貸款要求我們遵守某些用於這種性質的融資的肯定和否定的契約，包括1項下的否定契約。^ST上面討論的留置權信貸安排。第二^釹留置權期限貸款包含各種陳述和保證，並可能在發生某些違約事件時終止。第二^釹留置權期限貸款還包含與企業條款相關的交叉違約條款和1^ST留置權信貸安排

與2^釹留置權期限貸款，我們簽訂了截至2014年3月31日的認股權證協議(“認股權證協議”)。根據“擔保協議”，2的某些附屬公司或指定人^釹留置權貸款人於二零一四年三月三十一日收到按比例分配的認股權證，以現金購買初步總計6，000，000股普通股，但須根據反攤薄條款進行調整(“認股權證”)。當認股權證完全行使時，在充分稀釋的基礎上，約佔2014年3月30日普通股已發行股份的10.4%。認股權證的行使價為每股4.19美元。

認股權證協議包含要求認股權證按公允價值計量並計入綜合資產負債表中其他負債的條款。我們在每個報告期重新衡量負債的公允價值，並在其他非營業淨收入(費用)中報告變化。認股權證的初始公允價值為16，930，000美元。見注10。

就發行認股權證而言，我們簽訂了截至2014年3月31日生效的註冊權協議(“註冊權協議”)。註冊權協議要求(其中包括)吾等在商業上合理的努力，以維持與行使認股權證時發行的普通股股份有關的貨架登記聲明在某些指定期間的有效性。

安防

備註和1^ST根據截至2014年3月31日的第一項留置權擔保和擔保協議(“1”)，留置權信貸融資由公司的各主要國內子公司(MNI、普利策子公司和TNI(“Lee Legacy Assignors”)在聯名和多個優先事項的基礎上提供充分和無條件的擔保。^ST留置權擔保和擔保協議“)。

註釋，1^ST在若干例外、優先權及限制的規限下，留置權信貸融資及附屬擔保以完善的擔保權益作為擔保，除MNI的股本及MNI的任何財產及資產(“李遺產抵押品”)外，李遺產轉讓人的所有財產及資產(包括若干房地產)均按優先次序與李遺產轉讓人的所有現有及未來義務平等及按比例釐定。Lee Legacy抵押品包括(其中包括)設備、庫存、應收賬款、存款賬户、知識產權及其某些其他有形和無形資產。

此外，備註和1^ST除各種協議中的某些例外、優先事項和限制外，留置權信貸融資由Lee Legacy Assignors的股本中的優先擔保權益以及Lee Legacy Assignors擁有的其他股權(不包括MNI的股本)作為擔保。備註和1^ST留置權信貸融資受2014年3月31日的Pari Passu債權人間協議約束。

註釋，1^ST在允許留置權的前提下，留置權信貸融資和附屬擔保也通過成為附屬擔保人的普利策子公司的財產和資產中的第二優先擔保權益(“普利策出讓人”)作為擔保，但TNI的資產或在經營或業務中使用的資產(統稱“普利策抵押品”)除外。2015年6月，普利策分配人成為1^ST第二留置權基礎上的留置權擔保和抵押品協議。

此外，備註和1^ST除各種協議中的某些例外、優先事項和限制外，留置權信貸工具通過普利策分配人和Star Publishing在TNI的權益中的第二優先擔保權益和其他股權進行擔保。

第二^釹留置權期限貸款由普利策出讓人根據截至2014年3月31日的第二份留置權擔保和抵押品協議(“2”)，在聯名和數個優先事項的基礎上提供全面和無條件的擔保。^釹留置權擔保和擔保協議“)普利策委派人與2人之間的”留置權擔保和擔保協議“^釹留置權抵押物代理人。

下2^釹根據“留置權擔保和抵押品協議”，普利策出讓人已授予(I)普利策抵押品中的優先擔保權益(受各種協議中的某些優先權和限制)，以及(Ii)已授予涵蓋某些房地產的優先留置權抵押或信託契據，作為支付和履行其在2項下的義務的抵押品。^釹留置權定期貸款。

另外，在2^釹根據留置權擔保及抵押品協議，李氏遺產轉讓人已授予(I)李氏遺產抵押品中的次要擔保權益，但須受各種協議中的某些優先權及限制所規限，及(Ii)已批出涵蓋若干房地產的次要留置權按揭或信託契據，作為支付及履行其在2項下的義務的抵押品。^釹留置權定期貸款。不包括MNI的資產，或MNI的運營或業務中使用的資產。

每個抵押品代理人關於Lee Legacy抵押品和普利策抵押品的權利受慣常的債權人間和公司間協議的約束。

其他

在2014年再融資方面，我們資本化了37，819，000美元的債務融資成本。在截至2019年6月30日的39周內，債務融資成本的攤銷總額為2，928，000美元。2019年剩餘時間這些費用的攤銷總額估計為1，029，000美元，2020年為4，205，000美元，2021年為4，388，000美元，2022年為2，747，000美元，2023年為232，000美元。截至2019年6月30日，我們在綜合資產負債表中記錄了12，601，000美元的未攤銷債務融資成本作為長期債務的減少。

在截至2019年6月30日的13周和39週期間，我們確定分別調整了1，309，000美元和1，145，000美元，與本應在以前期間記錄的債務融資成本有關。記錄這種期外調整的影響是，截至2019年6月30日的13周和39周，綜合經營報表和綜合收益中的債務融資和行政成本增加了1，309，000美元和1，145，000美元，綜合資產負債表上的債務增加了1，309，000美元。我們認為調整的影響不會對我們以前發佈的任何整體財務報表的綜合財務報表產生重大影響，也不會對我們截至2019年9月29日的52周的預期淨收入產生重大影響。此外，這些修正的影響對我們的任何綜合資產負債表或我們的綜合現金流量表都沒有重大影響。

流動資金

截至2019年6月30日，在考慮信用證後，我們有大約21，685，000美元可用於我們循環融資的未來使用，該循環融資將於2019年12月28日到期。包括現金在內，我們截至2019年6月30日的流動資金總額為35，201，000美元。這一流動性金額不包括任何未來的現金流。我們預計未來12個月到期的所有利息和本金付款將由現有現金和我們的現金流來滿足，這將使我們能夠保持足夠的流動性水平。這些權證，如果並在行使時，將提供高達25，140，000美元的額外流動資金，但公司可能選擇用來償還我們1，000美元的任何金額將被扣減^ST留置權期限貸款和/或票據。

不包括我們的循環融資(截至2019年6月尚未提取)，我們的債務最終到期日為2022年3月至2022年12月。

註釋下有許多潛在的後果，1^ST留置權信貸融資和2^釹留置權期限貸款，如果按照定義發生違約事件，並且沒有得到補救。其中許多後果是我們無法控制的。一個或多個違約事件的發生將引起適用貸款人根據附註1行使其補救措施的權利^ST留置權信貸融資和2^釹留置權期限貸款，分別包括但不限於加快所有未償還債務的權利，以及在這種情況下根據適用的抵押擔保文件授權採取行動的權利。

我們作為持續經營企業的能力取決於我們是否能夠繼續遵守債務契約，並在債務協議到期時償還、再融資或修改我們的債務協議。註釋，1^ST留置權信貸融資和2^釹留置權期限貸款只有限的肯定契約，我們被要求保持遵守。我們在2019年6月30日遵守了我們的債務契約。

6	養老金、退休後和離職後界定福利計劃

我們有幾個非繳費的固定福利養老金計劃，共同涵蓋選定的員工。計劃下的福利一般以薪金和服務年限為基礎。自2012年起生效，基本上所有福利都被凍結，只有少量額外福利正在積累。我們在計劃下的福利的負債和相關費用基於年度精算計算在員工的服務期間記錄。計劃資金策略受政府法規的影響。計劃資產主要由國內外公司股權證券、政府和公司債券、對衝基金投資和現金組成。

此外，我們在幾個運營地點根據退休後計劃提供退休人員醫療和人壽保險福利。參與者繳款的水平和調整取決於具體的計劃。此外，聖路易斯郵政派遣有限責任公司(St.Louis Post-Dispatch LLC)在退休前向某些員工羣體提供離職後殘疾福利。我們在退休後計劃下的福利的負債和相關費用基於年度精算計算在職員工的服務期內記錄。我們累積離職後傷殘津貼時，可能會支付此類福利，並且當存在足夠的信息來合理估計要支付的金額時。

我們對我們所有的養老金和退休後醫療計劃義務使用會計年度結束測量日期。

我們的退休後計劃的淨定期退休後成本(收益)組成部分如下：

在2019年財政年度初，我們採用了新的會計準則，以改進養老金和退休後福利費用的列報。因此，在此期間賺取的福利的服務成本繼續作為補償計入綜合收益表和綜合收益表，而養卹金福利的其他組成部分在其他淨額中記錄為非營業收入。前期金額已重新分類，以符合當前期間的列報情況。

在截至2019年6月30日的39周內，我們為我們的養老金計劃貢獻了650，000美元。根據我們在2019年6月30日的預測，我們預計不會在2019年財政期間向我們的養老金信託作出貢獻。

2017年3月，我們通知了我們其中一個離職後醫療計劃的某些參與者，他們的計劃發生了變化，該計劃於2017年12月終止。這些變化導致在截至2018年6月24日的39周內實現了2，031，000美元的非現金削減收益。削減收益記錄在資產銷售的虧損(收益)以及合併經營報表和綜合收益中的其他淨額。

7

所得税

我們記錄的所得税支出為1，505，000美元，與截至2019年6月30日的13周的税前收益7，677，000美元有關，所得税支出為6，175，000美元，與截至2019年6月30日的39周的税前收益20，739，000美元有關。在截至2018年6月24日的13周內，我們記錄的所得税費用為1，972，000美元，與收入6，722，000美元相關。包括重估税務資產和負債的過渡性影響，我們在截至2018年6月24日的39周內記錄了與收入25，820，000美元相關的16，791，000美元所得税優惠。

截至2019年6月30日的13周和39周的實際所得税率分別為19.6%和29.8%。截至2018年6月24日的13周和39周的實際所得税税率分別為29.3%和-65.0%。

這些利率與美國聯邦法定利率21%之間的主要差異是由於州税的影響，不可扣除的費用，對不確定税收頭寸的準備金的調整，包括任何相關利息，按市價調整以對認股權證進行估值，以及重新評估税收資產和負債的過渡性影響。

我們提交了一份合併的聯邦納税申報表，以及大約27個州和地方司法管轄區的合併和單獨的納税申報表。我們目前沒有任何正在進行的聯邦税務檢查。加州是目前唯一一個正在進行所得税審查的州。我們的所得税報税表一般都經過了審計，或者截止到2014年不接受審計。關於我們的税務審計的討論見注11。

截至2018年9月30日，我們獲得了約63，048，000美元的州淨營業虧損税收優惠。該公司在截至2018年9月30日的年度中消耗了聯邦淨運營虧損。

8

普通股每股收益

下表列出了每股基本收益和攤薄收益的計算方法：

截至2019年6月30日止13周及39周，6，000，000股加權平均股份，因相關認股權證的行使價高於吾等普通股的公平市值，故在計算每股攤薄收益時未予考慮。在截至2018年6月24日的13周和39周，分別有6，484，300股和6，701，300股加權平均股份在計算每股攤薄收益時不被考慮，因為相關股票期權和認股權證的行使價高於我們普通股的公平市值。

9

股權計劃

在截至2019年6月30日的39周內，股票期權活動的摘要如下：

限制性普通股

下表彙總了截至2019年6月30日的39周受限普通股活動：

截至2019年6月30日，未歸屬受限普通股的未確認補償費用總額為2，258，011美元，將在1.4年的加權平均期間確認。

10

公允價值計量

我們利用FASB ASC主題820，公允價值計量和披露，計量和報告公允價值。FASB ASC主題820定義了公允價值，建立了公允價值計量框架，並擴大了公允價值計量的披露範圍。FASB ASC主題820基於對這些測量的輸入是可觀察的還是不可觀察的來建立公允價值測量的三級層次結構，其由以下級別組成：

1級-活躍市場中相同工具的報價。

2級-活躍市場中類似工具的報價；非活躍市場中相同或類似工具的報價；以及所有重要投入在活躍市場中均可觀察到的模型衍生估值。

第3級-來自估值技術的估值，其中一項或多項重要輸入不可觀察。

以下方法和假設用於估計每一類金融工具的公允價值，對其進行價值估計是可行的。

現金等價物、應收賬款及應付帳款的賬面值因該等票據的短期到期日而接近公允價值。總計6，068，000美元的投資，包括我們對TCT無投票權普通股的17%所有權和一項私募股權投資，按成本計入。截至2019年6月30日，根據可獲得的最新數據，私募股權投資的大約公允價值為10，201，717美元，為3級公允價值計量。剩餘投資的公允價值接近賬面價值。

我們的定息債務包括374，420，000美元的票據本金和84，138，000美元的2本金^釹留置權定期貸款。於2019年6月30日，根據私人市場報價，債券的公允價值為381，440，375美元和83，927，867美元，2^釹留置權期限貸款，分別。這些代表2級公允價值計量。

如附註5所述，我們記錄了與認股權證協議相關發出的認股權證的責任。負債最初按其公允價值計量，我們在每個報告期重新計量公允價值負債，並在其他非營業收入(費用)中報告變化。認股權證的初始公允價值為16，930，000美元。2019年6月和2019年3月認股權證的公允價值分別為1，417，000美元和4，479，000美元。公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型確定的。這些代表2級公允價值計量。

11

承諾和或有負債

所得税

承諾排除了根據FASB ASC主題740要記錄的未確認的税收利益，所得税。吾等無法合理估計與有關税務機關就該等事宜進行現金結算的最終金額或時間。見注7。

我們向美國國税局(“IRS”)和各個州税收轄區提交所得税申報表。我們不時受到這些機構的例行審計，這些審計可能導致擬議的調整。我們已經考慮了不同税務機構可能會採取的其他解釋，相信我們對我們的申請採取的立場是有效的，並且已經記錄了足夠的税務責任來解決這些問題。然而，實際結果不能確定，差異可能是重大的，無論是積極或消極的綜合經營報表和綜合收益(虧損)在這些事項最終確定的期間。我們不相信這些問題的最終解決會對我們的綜合財務狀況或現金流產生重大影響。

我們正在進行各種所得税審查，並處於完成的不同階段，但一般而言，我們的所得税申報表在2014年前已經過審計或關閉審核。

法律程序

我們參與了在正常業務過程中出現的各種法律行為。保險覆蓋範圍減輕了其中某些事項的潛在損失。雖然我們無法預測這些法律行動的最終結果，但我們認為，就整體而言，這些事項的處置不會對我們的綜合財務報表產生重大不利影響。

多僱主養老金計劃

公司向三個多僱主養老金計劃捐款。2017年6月，涵蓋多僱主養老金計劃下的某些員工的工會合同到期，導致部分退出多僱主計劃之一。2017年，公司記錄了部分提款負債總額為2，600，000美元的估計數。一旦多僱主養老金計劃的管理人最終確定了部分提款責任，它將在20年內以等額分期付款方式支付。

在2019年第二季度，我們記錄了CWA/ITU多僱主計劃的估計部分負債，金額為50萬美元，包括在重組成本和其他費用中。

---

---

---

---

---

---

---

---

---

---

---

---