美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

FORM 10-K

截至2019年6月30日的會計年度

OR

For the Transition Period from to

佣金檔案編號001-36348

Paylocity Holding Corporation

(註冊人的確切姓名，在其章程中指定)

1400美國車道

伊利諾伊州紹姆堡60173

(主要執行機構地址和郵政編碼)

(847) 463-3200

(註冊人的電話號碼，包括區號)

根據法案第12(B)節登記的證券：

根據法案第12(G)節登記的證券：

None

根據“證券法”第405條的規定，通過複選標記指明註冊人是否為知名的經驗豐富的發行人。是否☐

根據該法第13條或第15條(D)規定，如果登記人不需要提交報告，請用複選標記表示。是☐否

用複選標記表明註冊人(1)是否在過去12個月內(或在較短的時間內要求註冊人提交此類報告)已根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條提交了所有報告，以及(2)在過去90天內一直受到此類提交要求的約束。是否☐

在前12個月內(或在要求註冊人提交和張貼此類文件的較短時間內)，通過複選標記表明註冊人是否已按照S-T法規(本章232.405節)第405條的規定以電子方式提交和張貼了所有需要提交和張貼的交互數據文件。是否☐

通過複選標記指明註冊者是大型加速文件管理器、非加速文件管理器、較小的報告公司或新興增長公司。參見“交易法”第12b-2條中“大型加速文件服務器”、“較小報告公司”和“新興增長公司”的定義。

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“交易法”第13(A)節規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表明註冊人是否是空殼公司(如法案第12b-2條所定義)。是☐否

截至2018年12月31日，即註冊人最近完成的第二財季的最後一天，註冊人非附屬公司持有的有表決權股票的總市值為20億美元(基於納斯達克全球選擇市場在該日期之前的最後一個營業日報告的註冊人普通股股票的收盤價)。

截至2019年8月2日，共有53，082，006股註冊人的普通股已發行和流通股。

引用合併的文檔：

本報告第三部分所要求的信息，在本文未闡明的範圍內，通過引用與註冊人2020年度股東大會有關的委託書合併於此，該委託書應在本報告所涉及的會計年度結束後120天內提交給證券交易委員會。

Paylocity Holding Corporation

Form 10-K

截至2019年6月30日的年度

目錄

PART 1

前瞻性陳述

除此處包含的歷史財務信息外，本報告中以10-K表格(以及通過引用併入本文的文件)中討論的事項可被視為“前瞻性”陳述，符合修訂後的“1933年證券法”第27A節和“1934年證券交易法”第21E節的含義。除歷史事實陳述外，所有陳述均可被視為前瞻性陳述，包括但不限於有關我們未來財務狀況、業務戰略以及未來運營管理計劃和目標的陳述。當在本年度報告中使用“相信”、“可能”、“將”、“估計”、“繼續”、“打算”、“預期”、“計劃”、“項目”和類似表達方式時，旨在識別前瞻性陳述。

我們的這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的財務狀況、運營結果、業務戰略、短期和長期業務運營和目標以及財務需求。這些前瞻性陳述會受到某些風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定因素可能導致我們的實際結果與前瞻性陳述中反映的結果大不相同。可能導致或導致這些差異的因素包括但不限於本報告中討論的因素，特別是第1部分第1A項“風險因素”下討論的風險以及我們提交給證券交易委員會的其他文件中討論的那些。除法律要求外，我們不打算公開更新這些前瞻性陳述，也不打算更新實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同的原因，即使將來有新的信息可用。

鑑於這些風險、不確定因素和假設，本報告和本報告中包含的文件中討論的前瞻性事件和情況可能不會發生，實際結果可能與前瞻性陳述中預期或暗示的大不相同。因此，我們告誡讀者不要過度依賴此類前瞻性陳述。

項目1.業務.

概述

我們是一家基於雲的薪資和人力資本管理(HCM)提供商，是面向中型組織的軟件解決方案，我們將其定義為擁有20至1，000名員工的組織。我們全面且易於使用的解決方案使我們的客户能夠更有效地管理他們的員工。排除作為Beneflex收購的一部分收購的客户，截至2019年6月30日，我們向美國各地約20，200個客户提供了我們的薪資和HCM軟件解決方案，這些客户平均擁有100多名員工。

我們的多租户軟件平臺具有高度可配置性，包括一套統一的工資單和HCM模塊，包括核心人力資源、勞動力管理、人才和福利，供我們的客户做出戰略決策，同時促進現代工作場所和提高員工參與度。我們的薪資和HCM模塊提供強大的按需功能、報告和分析。我們的平臺為員工和經理提供了直觀的自助服務功能，並與我們所有解決方案的無縫集成相結合。我們通過集成實施和客户服務組織來補充我們的綜合軟件平臺，所有這些都旨在滿足中型組織的需求。

人力資本的有效管理是所有組織的核心職能，需要大量的資源投入。組織面臨着複雜且不斷變化的要求，包括跨多個司法管轄區的不同聯邦、州和地方法規。此外，隨着員工越來越多地變得移動、遠程工作並期望獲得類似於 的最終用户體驗，工作場所的操作環境也在快速變化

面向消費者的互聯網應用。在這個複雜和動態的環境中，在沒有大型企業的基礎設施、專業知識或人員的情況下運營的中型組織面臨着獨特的壓力。由第三方薪資服務提供商提供的現有解決方案可能具有有限的功能和可配置性，而

以企業為中心的軟件供應商實施和管理可能既昂貴又耗時。我們認為，旨在滿足中型組織獨特需求的解決方案可以更好地服務於中型組織。

我們的解決方案為我們的客户提供了以下主要優勢：

我們通過我們的直銷隊伍營銷和銷售我們的產品。我們通過各種有針對性的營銷活動以及由401(K)顧問、福利管理員、保險經紀人、第三方管理員和人力資源顧問組成的廣泛的轉介網絡來產生銷售線索。我們根據客户購買的解決方案、客户員工的數量以及為這些客户員工提供的服務的數量、類型和時間，從客户那裏獲得收入。我們在2017、2018和2019年的年度收入保留率都超過92%。我們的總收入從2017財年的3.00億美元增加到2018財年的3.775億美元，同比增長26%，2019年達到4.676億美元，同比增長24%。我們的經常性收入從2017財年的2.884億美元增加到2018財年的3.635億美元，同比增長26%，2019年財年達到4.568億美元，同比增長26%。雖然我們與客户的大多數協議通常可以在60天或更短的時間內取消，但我們也在2018財年開始簽訂期限協議，期限一般為兩年。我們的經常性收入模式為我們未來的運營業績提供了重要的可見性。

行業背景

有效管理人力資本是所有組織的核心能力。識別、獲取和留住人才是組織各級的優先事項。同樣，在當今日益複雜的業務和監管環境中，各組織正面臨壓力，要求更有效地管理關鍵薪資和HCM功能，自動化手動流程並降低運營成本，同時成功管理員工。

複雜動態的税收監管環境

美國的税收和監管環境是複雜和動態的。組織受制於無數的福利、工人補償、醫療保健、税收和其他規則、法規和報告義務。除了美國聯邦税收和監管機構外，美國還有1萬多個州和地方税法。此外，聯邦、州和地方政府機構不斷制定和修改組織必須遵守的規則、法規和報告要求。利用行業領先的技術和服務來滿足這些需求，為組織提供關鍵價值。

不斷增長的移動性需求和增強的用户體驗

連接性和移動性使員工在傳統辦公室環境中花費的時間更少，而遠程工作的時間更長。這一趨勢增加了對高級和直觀解決方案的需求，這些解決方案可改善協作並促進員工參與度，例如遠程自助訪問工資單和時間表報告、人力資源

並且有利於門户和其他人才管理應用程序。鑑於面向消費者的互聯網應用程序的突出地位，員工希望內部系統的用户體驗和可訪問性與最新的互聯網應用程序(如LinkedIn、Amazon和Facebook)類似。

薪資和HCM解決方案的巨大市場機會

Payroll和HCM應用程序和服務在美國的市場機會是由Payroll和HCM解決方案對組織成功管理的重要性所驅動的。為了估計我們的潛在市場，我們將重點分析美國中型組織的數量及其員工數量。根據美國人口普查局的數據，2016年美國有超過63.8萬家公司擁有20到999名員工，僱傭了超過4500萬人。我們估計，如果客户以價目表價格購買我們的整套現有解決方案，他們每年將在每個員工身上花費大約400美元。基於這一分析，我們相信我們目前的目標可定位市場約為180億美元。我們現有的客户通常不擁有我們的整套解決方案，隨着我們繼續擴展我們的產品，我們相信我們有機會增加客户在每個員工的薪資和HCM解決方案上的支出，並擴大我們的潛在市場。

組織越來越多地過渡到SaaS解決方案

SaaS解決方案比傳統服務局和傳統軟件提供商提供的解決方案更易於實施和運營，且價格更實惠。SaaS解決方案還能夠以更高的頻率進行軟件更新，而無需新的硬件投資，從而使組織能夠更好地應對其環境中的變化。許多組織正在過渡到SaaS解決方案以滿足其軟件需求。同樣，我們相信組織正在以越來越高的頻率採用SaaS應用程序進行薪資和HCM解決方案。

傳統競爭解決方案的限制

我們認為，傳統薪資和HCM解決方案提供商存在侷限性，導致它們無法滿足中型組織的獨特需求。現有的傳統薪資和HCM解決方案包括：

考慮到中型組織在複雜和動態的環境中運營面臨的挑戰，以及傳統產品解決這些挑戰的能力有限，我們認為，為滿足中型組織的薪資和HCM需求而設計的全面、統一的SaaS解決方案具有重要的市場機會。

段信息

我們的首席運營決策者在評估財務業績和分配資源時，會全面審查我們的財務結果。因此，我們確定我們在單個基於雲的軟件解決方案報告細分市場中運營。

我們的解決方案

我們是一家面向中型組織的基於雲的薪資和HCM軟件解決方案提供商。我們的解決方案使中型組織能夠在其複雜而動態的運營環境中更有效地管理薪資和人力資本。不包括作為Beneflex收購的一部分收購的客户，截至2019年6月30日，我們向美國各地約20，200個客户提供了我們的薪資和HCM軟件解決方案，這些客户平均擁有100多名員工。

我們解決方案的主要優勢包括：

我們的策略

我們打算加強並擴展我們作為面向中型組織的基於雲的薪資和HCM軟件解決方案領先提供商的地位。我們戰略的關鍵要素包括：

我們的產品

我們的產品包括一套統一的工資單和HCM模塊，使我們的客户能夠在整個員工生命週期中自動執行日常任務、變更和更新，並管理複雜的合規性要求，同時還為管理員和員工提供引人入勝的體驗。在自動化和參與度的基礎上，我們還為客户提供對其人力資源數據的寶貴見解。

薪資

我們的Payroll模塊使客户能夠在持續複雜的監管環境中自動化關鍵的Payroll流程並管理合規性。薪資模塊的主要功能包括：

核心HR

Paylocity的核心人力資源模塊提供了一組人力資源功能，使客户能夠有效、及時地管理人力資源數據，同時對員工的敬業度和文化產生積極影響。核心人力資源的主要功能包括：

人才

Paylocity的人才模塊旨在為組織內吸引和留住人才的流程帶來輕鬆和便利。這些模塊提供了一種引人入勝的員工體驗，並使客户能夠在員工的整個任期內管理他們的才華，從招聘開始，並進行入職、學習和績效管理。我們人才模塊的主要功能包括：

員工團隊管理

Paylocity的勞動力管理模塊包括時間、考勤和日程安排功能，使客户能夠有效地收集員工的每小時數據，提高工作效率並幫助組織控制勞動力成本。此外，費用管理功能通過消除歸檔、審批和報銷費用所涉及的手動步驟，簡化和自動化了費用管理流程。Workforce Management模塊中的主要功能包括：

好處

Paylocity的福利模塊提供與保險運營商系統集成的福利管理解決方案，以提供自動化管理流程，允許用户選擇福利選擇並在線更改人生事件，彙總福利選擇並執行其他類似的福利相關任務。這些模塊支持高級功能，如保費對賬、自願福利管理和高級報告，同時與Paylocity的薪資解決方案無縫集成，提供完全自動化的福利體驗。福利的主要功能包括：

第三方管理(TPA)解決方案

Paylocity的TPA解決方案旨在通過為用户提供單一、統一的薪資、人力資源和福利管理接入點，實現醫療儲蓄帳户(HSA)、靈活支出帳户(FSA)、健康報銷安排(HRA)、運輸管理帳户(TMA)和僅高級計劃(POP)福利管理的現代化。我們的TPA解決方案包括移動和Web訪問，允許用户查看交易詳細信息和帳户餘額，同時能夠從我們的集成員工門户提交報銷申請。它還簡化了綜合總括預算調節法(COBRA)覆蓋範圍和退休人員帳單的管理。

實施和客户端服務

我們通過集成實施和具有深厚主題專業知識的客户服務組織來補充我們的綜合軟件平臺。為客户提供積極的體驗和高水平的支持是我們銷售解決方案和留住客户能力的基本要素。

實施和培訓服務

我們今天的客户主要是中型組織，他們通常從競爭解決方案遷移到我們的平臺，或者正在採用他們的第一個在線薪資和HCM解決方案。這些組織通常擁有有限的內部資源，並且依賴我們來實施他們的薪資和HCM解決方案。我們通常只在三到六週內實施我們的產品套件。每個客户都在我們知識淵博的顧問的指導下完成整個實施過程，以解決所有的實施問題。我們相信，我們能夠快速實施我們的解決方案，主要是因為我們強調與客户的互動，我們的標準化方法，我們基於雲的架構，以及我們高度可配置、易於使用的產品。

我們為客户提供利用按需培訓或課堂培訓的機會，這些培訓旨在向客户提供有關我們解決方案的一般知識。我們還每年舉辦一次客户會議，讓客户瞭解新產品和功能，並允許客户提供反饋並學習最佳實踐。

客户端服務

我們的客户服務模式旨在服務和支持客户的需求，並通過與客户建立牢固的關係來建立忠誠度。我們努力實現高收入保持，部分通過提供高質量的服務。在2017財年、2018財年和2019年財年，我們的收入保留率均超過92%。為每個客户分配一個客户管理團隊，作為任何問題或支持需求的中心聯絡點。我們相信，這種方法通過為客户提供知識豐富的資源來增強客户服務，這些客户瞭解客户的業務，快速響應，並對整體客户體驗負責。客户經理由具有深厚技術和主題專業知識的團隊補充，這些團隊有助於方便有效地解決客户需求。我們還通過正在進行的調查主動徵求客户反饋，從這些調查中我們收到可操作的反饋，我們使用這些反饋來增強我們的客户服務流程。我們還為提供行業內容和Paylocity產品和服務信息的客户構建了在線知識庫。

税務和監管服務

我們的軟件包含一個規則引擎，旨在進行準確的聯邦、州和地方税計算，並不斷更新以支持美國司法管轄區的所有相關立法更改。我們的納税申報服務為客户提供各種解決方案，包括處理工資税按金，編制和申報季度和年度就業税申報表和修改，以及解決客户就業税通知。

客户端

不包括作為Beneflex收購的一部分而獲得的客户，截至2019年6月30日，我們向大約20，200個客户提供了我們的薪資和HCM軟件解決方案，這些客户都位於美國。我們添加客户的速度是不同時期的，也是季節性的，因為許多客户在每年的第一個日曆季度更換解決方案。客户包括跨行業的營利性和非盈利性組織，包括商業服務、金融服務、醫療保健、製造、餐飲、零售、技術等。在截至2017年6月30日、2017年、2018年和2019年的三個年度中，沒有任何客户佔我們收入的1%以上。

銷售和營銷

我們通過直銷隊伍營銷和銷售我們的產品和服務。我們的直銷團隊包括定義了美國各地地理區域的銷售代表。我們尋求聘用經驗豐富的銷售代表，無論他們位於何處，並相信我們有空間在我們的每個地區增加銷售代表的數量。

銷售週期從銷售代表通過我們的第三方推薦網絡、客户推薦、電話營銷團隊、外部網站、電子郵件營銷或其他地區活動生成的銷售線索開始。我們通過一個營銷計劃來支持我們的銷售隊伍，其中包括研討會和網絡研討會、電子郵件營銷、社交媒體營銷、經紀人活動和網絡營銷。

推薦網絡

作為我們業務戰略的核心要素，我們開發了第三方服務提供商的推薦網絡，包括401(K)顧問、福利管理員、保險經紀人、第三方管理員和人力資源顧問，他們推薦我們的解決方案並提供推薦。我們的推薦網絡已成為我們銷售流程中越來越重要的組成部分，在2019年財年，我們新客户收入的25%以上來自我們推薦網絡參與者的推薦。

我們相信我們推薦網絡的參與者將潛在客户推薦給我們是因為我們的產品和服務的實力，我們通過我們的經紀門户為我們的推薦合作伙伴提供的價值，我們不提供與我們的推薦網絡競爭的服務，以及因為我們向第三方提供將他們的系統與我們的平臺集成的能力。與其他工資單和HCM解決方案提供商也提供退休計劃、健康保險和其他產品和服務不同，我們的產品和服務與我們轉介網絡中的參與者的產品和服務競爭

只關注我們提供薪資和HCM解決方案的核心業務。在某些情況下，我們有正式的關係，在這些關係中，我們是這些參與者的推薦供應商。在其他情況下，關係是非正式的。我們通常不會對這些參與者的推薦進行補償。

合作伙伴生態系統

我們已經開發了第三方系統的合作伙伴生態系統，例如401(K)、Benefits和保險提供商系統，我們通過這些系統為客户提供自動化的數據集成。這些第三方提供商需要他們的客户提供某些財務、工資單和其他員工人口統計信息，以便高效地提供各自的服務。在從客户端獲得授權之後，我們與這些提供者交換數據。反過來，這些第三方提供商向我們提供數據，使我們能夠向客户提供全面的人力資源和福利管理服務。我們相信，我們與這些第三方的合作伙伴關係是其服務產品的重要組成部分。我們還開發了我們的解決方案，以便與客户使用的各種其他系統集成，例如會計、銷售點、銀行、費用管理、招聘、背景篩選和技能評估解決方案。

Paylocity的自動化數據集成降低了手動數據傳輸的複雜性和出錯風險，並節省了客户和員工的時間。直接和自動的數據傳輸提高了數據的準確性，並促進了合作伙伴系統中的數據收集。與工資單和HCM提供商的自動化數據集成使合作伙伴的產品與眾不同，加強了他們在自己的市場中的競爭定位。

技術

我們在基於雲的平臺上提供解決方案，該平臺利用我們有機開發的統一架構和通用代碼庫。客户不需要在其數據中心安裝我們的軟件，並且可以通過任何移動設備或具有互聯網訪問權限的Web瀏覽器訪問我們的解決方案。

我們將我們的解決方案託管在伊利諾伊州的第三方設施中，並利用威斯康星州的另一個第三方設施進行備份和災難恢復。我們提供硬件基礎架構，並負責所有數據中心位置的設備持續維護。

競爭

薪資和HCM解決方案的市場既分散又競爭激烈。我們的競爭對手因我們的每個解決方案而異，主要包括工資和人力資源服務和軟件提供商，如自動數據處理公司、Paychex公司、Paycom軟件公司、Paycor公司、Ultimate Software Group公司。以及其他本地和區域提供商。

我們認為我們在市場上競爭的主要競爭因素包括：

我們相信，在中型組織市場中，我們在這些因素上競爭有利。我們相信，我們保持競爭力的能力將在很大程度上取決於我們在銷售和營銷、研發和實施以及客户服務方面持續投資的成功。

研發

我們在研發方面投入巨資，不斷推出新的模塊、技術、特性和功能。我們組織成小型的以產品為中心的團隊，利用敏捷的開發方法。我們致力於開發新模塊和核心技術，並進一步增強現有模塊的可用性、功能性、可靠性、性能和靈活性。

截至2017年6月30日、2017年、2018年和2019年，研發成本(包括資本化的研發成本)分別為4450萬美元、5570萬美元和7360萬美元。我們的研發人員主要位於我們的總部，儘管我們尋求僱用經驗豐富的人員，無論他們在哪裏。

知識產權

我們的成功部分取決於我們保護專有技術和其他知識產權的能力。我們依靠商業祕密、版權和商標的組合以及合同保護來建立和保護我們的知識產權。我們要求我們的員工、顧問和其他第三方簽訂保密和專有權利協議，並控制對軟件、文檔和其他專有信息的訪問。儘管我們依靠尊重知識產權的法律(包括商業祕密、版權和商標法)以及合同保護來建立和保護我們的知識產權，但我們相信，我們人員的技術和創造技能、新模塊的創建、特性和功能以及對我們模塊的頻繁增強等因素對於建立和保持我們的技術領先地位更為重要。

儘管我們努力保護我們的專有技術和知識產權，但未授權方可能會試圖盜用我們的權利，或者複製或獲取並使用我們的專有技術來開發與我們的模塊功能相同的應用程序。監管未經授權使用我們的技術和知識產權非常困難。

我們預計，隨着市場和競爭對手數量的增長，像我們這樣的薪資和HCM解決方案提供商可能會面臨第三方侵權索賠，並且不同行業領域的應用程序功能重疊。這些或其他第三方中的任何一個都可能隨時對我們提出侵權索賠。

員工

截至2019年6月30日，我們約有3，050名全職員工。我們的員工沒有工會代表或集體談判協議的一方，我們也沒有經歷過任何停工。我們相信我們與我們的員工有着良好的關係，我們以員工為中心的文化有利於我們的客户並支持我們的發展。我們的管理團隊一直致力於保持和改善我們的文化，即使我們在快速增長，這證明瞭我們不斷收到我們的員工的頂級排名，作為一個偉大的地方工作在我們的所有辦公地點。

可用信息

我們的網址是www.paylocity.com，我們的投資者關係網站是http://investors.paylocity.com.我們在投資者關係網站的“財務”標題下免費提供我們關於10-K表格的年度報告、10-Q表格上的季度報告、8-K表格中的當前報告以及在這些材料以電子方式提交(或提供給證券交易委員會)後，在合理可行的情況下儘快對這些報告進行修改。我們網站上包含的信息未通過引用合併到本年度報告Form 10-K中。此外，公眾可以在證券交易委員會的公共資料室閲讀和複製我們向證券交易委員會提交的材料，地址是華盛頓特區20549，東北大街100F。公眾可致電證券交易委員會(1-800-SEC-0330)獲取有關公共資料室運作的信息。此外，SEC還維護着一個互聯網網站www.sec.gov，其中包括以電子方式向SEC提交文件的發行人的文件和相關信息。

項目1A。風險因素。

我們的業務、潛在客户、財務狀況或運營結果可能會受到任何這些風險以及我們目前不知道的或目前認為不重要的其他風險的重大不利影響。由於下面描述的任何風險和不確定因素，我們普通股的交易價格可能會下降，您可能會損失全部或部分投資。在評估這些風險時，您還應參考本年度報表10-K中包含的其他信息，包括我們的合併財務報表和相關附註。

我們的季度經營業績過去一直在波動，可能會繼續波動，這可能會導致我們普通股的價值大幅下降。

我們的季度運營業績可能會因各種因素而波動，其中許多因素不在我們的控制範圍之內。因此，在不同時期的基礎上比較我們的經營結果可能沒有意義。此外，我們的股價可能基於對未來業績的預期，這些預期是不切實際的，或者我們可能無法達到預期，如果我們的收入或運營業績低於這些預期，我們的普通股價格可能會大幅下跌。

在截至3月31日的第三財季，我們的新客户數量通常比其他財年增加得更多，主要是因為許多新客户更喜歡在日曆年度開始時開始使用我們的薪資和HCM解決方案。此外，客户資金和年終活動傳統上在我們的第三財季是較高的。由於這些因素，與其他季度相比，我們第三財季的總收入和支出在歷史上有不成比例的增長。

除了本節中列出的其他風險因素外，可能導致季度經營業績波動的一些重要因素包括：

我們與客户的大多數協議沒有特定的條款，客户通常可以在60天或更短的時間內取消協議。在2018財年，公司也開始簽訂期限協議，期限一般為兩年。如果大量客户選擇終止與我們的協議，我們的運營業績和業務將受到不利影響。

此外，我們很大一部分運營支出與薪酬和其他短期內相對固定的項目有關，我們在一定程度上根據對未來需求和機會的預期來規劃支出。因此，我們業務或收入不足的變化可能會降低我們的毛利率和營業利潤率，並可能導致我們的經營業績在不同時期發生重大變化。如果發生這種情況，我們普通股的交易價格可能會大幅下跌，無論是突然的，還是隨着時間的推移。

我們前幾個財政季度的經營業績不一定表明我們整個財政年度或未來任何時期的經營業績。我們認為，由於季度波動的潛在因素，我們的運營的季度間比較不一定有意義，不應將這種比較作為未來業績的指標。

如果不能有效地管理我們的增長，可能會增加我們的開支，減少我們的收入，並阻礙我們實施業務戰略和維持我們的收入增長率。

我們一直在快速增長我們的收入和客户數量，在可預見的未來，我們將尋求同樣的增長。然而，我們客户數量的增長給我們的業務帶來了巨大的壓力，需要大量的資本支出，並增加了我們的運營費用。為了有效地管理這種增長，我們必須吸引、培訓和留住大量合格的銷售、實施、客户服務、軟件開發、信息技術和管理人員。我們還必須維護和加強我們的技術基礎設施，以及我們的財務和會計制度和控制。如果我們不能有效地管理我們的增長，或者我們在我們的業務上過度投資或投資不足，我們的業務和運營結果可能會因我們的基礎設施、系統或控制方面的弱點而受到影響。我們也可能遭受操作失誤，商業機會的損失和員工的損失。如果我們的管理層不能有效地管理我們的增長，我們的開支可能會比預期的增加更多，我們的收入可能會下降或可能比預期的增長更慢，我們可能無法實施我們的業務戰略。此外，我們未來的收入增長率可能會因各種因素而下降，包括我們未能有效地管理我們的增長，我們的市場滲透率增加和我們的業務成熟，對我們的服務的需求放緩，以及整個市場的增長下降等。

我們參與的市場競爭激烈，如果我們不能有效競爭，我們的經營業績可能會受到不利影響。

薪資和HCM解決方案市場分散，競爭激烈，變化迅速。我們的競爭對手因我們的每個解決方案而異，主要包括工資和人力資源服務和軟件提供商，如自動數據處理公司、Paychex公司、Paycom軟件公司、Paycor公司、Ultimate Software Group公司。以及其他本地和區域提供商。

我們的幾個競爭對手比我們更大，擁有更高的知名度，更長的運營歷史和明顯更多的資源。這些競爭對手中的許多都能夠投入更多的資源來開發、推廣和銷售他們的產品和服務。此外，我們目前或潛在的競爭對手可能會被擁有更多可用資源和能力發起或承受實質性價格競爭的第三方收購。因此，我們的競爭對手可能能夠開發更好地被我們的市場接受的產品和服務，或者能夠比我們更快、更有效地響應新的或不斷變化的機會、技術、法規或客户要求。

此外，目前和潛在的競爭對手已經建立，並可能在未來與互補產品、技術或服務的供應商建立、合作或形成其他合作關係，以使他們能夠提供新的產品和服務，更有效地競爭，或增加其產品在市場上的可用性。可能會出現比我們更大的市場份額、更大的客户羣、更廣泛採用的專有技術、更強的營銷專業知識、更多的財務資源和比我們更強大的銷售力量的新競爭對手或關係，這可能會使我們處於競爭劣勢。鑑於這些優勢，現有或潛在的客户可能會接受有競爭力的產品，而不是購買我們的產品。由於這些原因，我們預計激烈的競爭將持續下去，這種競爭可能會對我們的銷售、盈利能力或市場份額產生負面影響。

如果我們不繼續創新並提供高質量、技術先進的產品和服務，我們將無法保持競爭力，我們的收入和運營業績可能會受到影響。

我們解決方案的市場特點是快速的技術進步、客户需求的變化、頻繁的新產品介紹和增強以及不斷變化的行業標準。我們產品的生命週期很難估計。快速的技術變革以及新的或現有競爭對手推出新產品和增強功能可能會破壞我們當前的市場地位。

我們的成功在很大程度上取決於我們持續提供產品和服務的能力，中型組織將發現這些產品和服務優於競爭對手的產品和服務，並將繼續使用這些產品和服務。我們打算繼續在研究和開發方面投入大量資源，以增強我們現有的產品和服務，並引進客户需要的新的高質量產品。如果我們無法預測用户偏好或行業

變化，或者如果我們不能及時修改我們的產品和服務，或者無法有效地將新產品推向市場，我們的銷售可能會受到影響。

此外，我們可能會遇到軟件開發、行業標準、設計或營銷方面的困難，這些困難可能會延遲或阻止我們開發、引入或實施新的解決方案和增強功能。競爭對手引入新解決方案、新行業標準的出現或開發全新技術來取代現有產品可能會使我們現有或未來的解決方案過時。

我們可能沒有足夠的資源對軟件開發進行必要的投資，我們可能會遇到可能會延遲或阻止成功開發、引入或營銷新產品或增強功能的困難。此外，我們的產品或增強功能可能無法滿足市場日益複雜的客户需求，也可能無法以我們預期的速度獲得市場接受，或者根本無法滿足。我們未能預測或充分響應技術進步、客户要求和不斷變化的行業標準，或者在開發、引入或提供新產品或增強功能方面出現任何重大延遲，都可能破壞我們當前的市場地位。

如果我們不能及時發佈定期更新，以反映我們的產品幫助客户解決的税收、福利和其他法律法規的變化，我們的產品的市場接受度可能會受到不利影響，我們的收入可能會下降。

我們的解決方案受税收、福利和其他法律法規變化的影響，通常必須定期更新，以保持其準確性和競爭力。儘管我們相信我們的SaaS平臺為我們提供了發佈更新以響應這些更改的靈活性，但我們不能確定我們是否能夠對我們的解決方案進行必要的更改並及時發佈更新，或者根本無法確定。如果不這樣做，可能會對我們解決方案的功能和市場接受度產生不利影響。税收、福利和其他法律法規的更改可能要求我們對我們的產品進行重大修改，或者推遲或停止某些產品的銷售，這可能導致收入減少或收入增長，並導致我們招致大量支出和沖銷。

如果我們無法管理我們的技術運營基礎設施，包括我們的數據中心的運營，我們的現有客户可能會遇到服務中斷，我們的新客户可能會遇到模塊部署方面的延遲。

我們的運營基礎設施支持的用户、交易和數據數量大幅增長。我們尋求在我們的數據中心和其他運營基礎設施中保持足夠的過剩容量，以滿足我們所有客户的需求。我們還尋求保持過剩的能力，以促進快速提供新的客户端部署和擴展現有的客户端部署。此外，我們需要適當地管理我們的技術運營基礎設施，以便支持版本控制、硬件和軟件參數的更改以及我們模塊的演變。然而，提供新的託管基礎設施需要大量的準備時間。我們已經經歷過，並且可能在未來會遇到網站中斷、停機和其他性能問題。這些問題可能是由多種因素引起的，包括基礎設施變化、人為或軟件錯誤、病毒、安全攻擊、欺詐、客户端使用高峯和拒絕服務問題。在某些情況下，我們可能無法在可接受的時間內確定這些性能問題的一個或多個原因。如果我們不準確地預測我們的基礎設施需求，我們現有的客户可能會遇到服務中斷，這可能會使我們面臨財務處罰、財務負債和客户損失。如果我們的運營基礎設施無法跟上銷售增長的步伐，在我們尋求獲得更多容量時，客户可能會遇到延遲，這可能會對我們的聲譽和收入產生不利影響。

此外，我們交付基於雲的模塊的能力取決於第三方對互聯網基礎設施的開發和維護。這包括維護具有必要速度、數據容量、帶寬容量和安全性的可靠網絡主幹。我們的服務旨在不間斷地運行。然而，我們已經經歷並期望我們會不時地在服務和可用性方面遇到未來的中斷和延遲。在我們的一個或多個系統發生災難性事件時，我們可能

經歷長時間的系統不可用，這可能會對我們與客户的關係產生負面影響。要在不中斷的情況下運行，我們和我們的客户都必須防範：

我們還依賴從第三方購買或租賃的計算機硬件和許可的軟件來提供我們的服務。這些許可證和硬件通常以不同的條款在商業上可用。然而，有可能這些硬件和軟件可能不再以商業上合理的條款繼續提供，或者根本無法獲得。任何使用本硬件或軟件的權利的喪失都可能導致我們的服務的調配出現延遲，直到我們開發出相應的技術，或者識別、獲取和集成相應的技術(如果可用)。

此外，我們的薪資模塊對於我們的客户及時向員工支付工資至關重要。我們服務中的任何中斷都可能影響這些程序的可用性、準確性或及時性，並可能損害我們的聲譽，導致我們的客户終止使用我們的軟件，要求我們賠償我們的客户因我們自己的錯誤而造成的某些損失，並阻止我們從當前或未來的客户那裏獲得額外的業務。

我們將我們的解決方案託管在伊利諾伊州富蘭克林公園的第三方設施中，並利用威斯康星州基諾沙的另一個第三方設施進行備份和災難恢復。我們還可能決定在未來採用更多的非現場數據中心來適應增長。我們的數據中心位置所面臨的問題，與我們或他們簽訂合同的電信網絡提供商，或者我們的電信提供商在其客户(包括我們)之間分配容量的系統，可能會對我們解決方案和相關服務的可用性和處理以及我們客户的體驗產生不利影響。如果我們的數據中心無法滿足我們不斷增長的容量需求，這可能會對我們的業務產生不利影響，並導致我們產生額外的費用。此外，我們的第三方數據中心運營商或與我們或他們簽訂合同的任何服務提供商面臨的任何財務困難都可能對我們的業務產生負面影響，其性質和程度難以預測。我們的第三方數據中心的服務級別的任何更改或我們的模塊的任何錯誤、缺陷、中斷或其他性能問題都可能對我們的聲譽產生不利影響，並可能損害我們客户的存儲文件或導致我們的服務長時間中斷。我們的服務中斷可能會減少我們的收入，使我們承擔潛在的責任或其他費用，或對我們的續約率產生不利影響。

此外，雖然我們擁有、控制和訪問位於備份數據中心的服務器和網絡的所有組件，但我們不控制這些設施的運行。我們第三方數據中心設施的運營商沒有義務以商業上合理的條款與我們續簽協議，或者根本沒有義務。如果我們無法以商業上合理的條款續訂這些協議，或者如果收購了數據中心運營商，我們可能需要將我們的服務器和其他基礎設施轉移到新的數據中心設施，這樣做可能會產生成本並體驗服務中斷。

如果我們的安全措施被破壞或以其他方式獲得對客户數據或資金的未經授權的訪問，我們的解決方案可能會被認為不安全，客户可能會減少或停止使用我們的解決方案，我們可能會招致重大責任。

我們的解決方案涉及存儲和傳輸客户及其員工的專有和機密信息。這些信息包括銀行帳號、納税申報單信息、社會保險號、福利信息、退休帳户信息、工資單信息、系統密碼，在我們的福利管理解決方案中，Beneflex、受健康保險便攜保護的健康信息和

1996年的責任法，經修訂，或HIPAA。此外，在我們的日常業務過程中，我們還收集和維護我們自己員工的個人信息。最後，我們的業務涉及從我們客户的賬户向他們的員工、税務和監管機構以及其他機構儲存和轉賬資金。因此，對我們的系統或我們客户的系統的未經授權的訪問或安全漏洞可能導致未授權披露機密信息、盜竊、訴訟、賠償義務和其他重大責任。由於用於獲取未經授權的訪問或破壞系統的技術經常發生變化，並且通常在使用之前不會被識別，因此我們可能無法預見這些技術或提前實施適當的預防措施。隨着網絡威脅的不斷演變，我們的重點是確保我們的運營環境保護和保護個人和業務信息。我們可能需要投入大量額外資源，以遵守不斷髮展的網絡安全法規，並修改和增強我們的信息安全和控制，以及調查和補救任何安全漏洞。雖然我們有適當的安全措施和控制措施來保護機密信息，防止數據丟失，失竊和其他安全違規行為，包括由獨立第三方對我們的系統進行滲透測試，但如果我們的安全措施被破壞，我們的業務可能會受到嚴重損害，我們可能會招致重大責任。調查、減輕和向受影響的個人報告此類違規的成本(如果需要)可能是巨大的。此外，如果針對行業同行發生了引人注目的安全漏洞，我們的客户和潛在客户通常可能會對Payroll和HCM模塊的安全性失去信任。任何此類違規或未經授權的訪問都可能對我們吸引新客户的能力產生負面影響，導致現有客户終止與我們的協議，導致聲譽受損，並使我們面臨訴訟、監管罰款(在我們的福利管理解決方案中，包括Beneflex，未遵守HIPAA的處罰)或其他可能對我們的業務和運營業績產生重大不利影響的行動或責任。

不能保證我們的合同中的責任限制是可強制執行的或足夠的，或者以其他方式保護我們免受與違反或未經授權的訪問相關的任何特定索賠的任何此類責任或損害。我們也不能確定我們現有的一般責任保險範圍和錯誤或遺漏的保險範圍將繼續在可接受的條款下提供，或將有足夠的金額覆蓋一個或多個大額索賠，或者保險公司不會拒絕承保任何未來的索賠。成功地向我們索賠超過可用保險範圍的一個或多個大額索賠，或者我們的保險單發生變化(包括保費增加或施加大量可扣除或共同保險要求)，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

由於我們在不同時期確認收入和費用的方式，我們業務的變化可能不會立即反映在我們的財務報表中。

我們在提供服務時確認我們的大部分收入。我們在任何特定時期確認的收入數額在很大程度上是基於我們的解決方案為我們的客户提供服務的員工數量而得出的。因此，我們的收入在一定程度上依賴於我們客户的成功。我們的解決方案銷售或客户業務發生重大變化對我們的收入產生的影響，可能要到未來的時期才能在我們的運營結果中得到充分反映。

我們根據費用的性質確認不同期間的費用。當客户終止與我們的關係時，我們可能沒有從該客户那裏獲得足夠的收入來支付相關的實施成本。我們的費用在收入中所佔的百分比是波動的，我們業務的變化通常可能不會立即反映在我們的運營結果中。

如果我們不能充分擴大我們的直銷人員和合格的生產人員，我們可能無法有效地發展我們的業務。

我們主要通過直銷隊伍銷售我們的產品和實施服務。為了發展我們的業務，我們打算在可預見的未來集中發展我們的客户基礎。我們未來增加客户和實現收入增長的能力將取決於我們增長和發展我們的直銷隊伍的能力，以及他們富有成效地銷售我們的解決方案的能力。確定和招聘合格的人員並培訓他們使用我們的軟件需要大量的時間、費用和注意力。我們的銷售代表接受充分培訓並變得富有成效所需的時間差異很大。此外，如果我們從競爭對手或

其他公司，他們的前僱主可能會試圖斷言這些員工違反了他們的法律義務，導致我們的時間和資源被挪用。

如果我們的銷售組織表現不像預期的那樣，我們的收入和收入增長可能會受到影響。此外，如果我們無法招聘、發展和留住有才華的銷售人員，如果我們的銷售隊伍隨着增長而變得效率降低，或者如果新的銷售代表無法在合理的時間內達到所需的生產力水平，我們可能無法增長我們的客户羣和收入，我們的銷售和營銷費用可能會增加。

如果我們的推薦網絡參與者減少了對我們的推薦，我們未來可能無法增長我們的客户羣或收入。

來自第三方服務提供商(包括401(K)顧問、福利管理員、保險經紀人、第三方管理員和人力資源顧問)的推薦代表了我們產品和實施服務的潛在客户的重要來源。例如，我們估計2019年財年超過25%的新銷售額是由我們的推薦網絡參與者推薦給我們的。在大多數情況下，我們與推薦網絡參與者的關係是非正式的，儘管在某些情況下，我們是其客户的推薦供應商的正式關係。

我們推薦網絡中的參與者通常沒有繼續向我們推薦業務的合同義務，我們不打算尋求與這些參與者建立合同關係。此外，這些參與者通常不會因為向我們推薦潛在客户而獲得補償，並且可能會選擇將潛在客户推薦給我們的競爭對手。我們未來實現收入增長的能力將部分取決於我們網絡的持續推薦。

無法保證我們將成功維護、擴展或發展我們的推薦網絡。如果我們與我們推薦網絡中的參與者的關係惡化，或者如果我們的任何競爭對手與我們的推薦網絡參與者建立了戰略關係，則這些參與者的銷售線索可能會減少或完全終止。如果我們不成功，我們可能會失去銷售機會，我們的收入和盈利能力可能會受到影響。

如果中型組織中基於雲的薪資和HCM解決方案市場的發展速度比我們預期的慢或下降，我們的業務可能會受到不利影響。

我們認為，在中型組織中，基於雲的薪資和HCM解決方案市場不如外包服務或內部部署軟件和服務市場成熟。不能確定基於雲的解決方案能否實現並保持高水平的客户需求和市場接受度。我們的成功在很大程度上將取決於中型組織普遍採用基於雲的計算，特別是工資和其他HCM模塊。很難預測客户對我們的解決方案的採用率和需求，基於雲的市場的未來增長率和規模，或競爭解決方案的進入情況。基於雲的市場的擴張取決於許多因素，包括與基於雲的計算相關的成本、性能和感知價值，以及基於雲的解決方案解決安全和隱私問題的能力。如果其他基於雲的提供商遇到安全事件、客户端數據丟失、交付中斷或其他問題，則整個基於雲的應用程序市場(包括我們的解決方案)可能會受到負面影響。如果基於雲的薪資和HCM解決方案沒有在中型組織中得到廣泛採用，或者由於缺乏客户接受度、技術挑戰、經濟條件疲軟、安全或隱私問題、相互競爭的技術和產品、企業支出減少或其他原因導致對基於雲計算的需求減少，則可能導致客户流失、收入減少，並對我們的業務造成不利影響。

我們通常向客户員工支付，並可能在客户的電子資金轉賬最終結算到我們的帳户之前，向税務機關支付一個工資期到期的金額。如果客户付款被銀行機構拒絕或以其他方式無法進入我們的賬户，我們可能需要額外的短期流動性來源，我們的經營業績可能會受到不利影響。

我們的工資單處理業務涉及將大量資金從客户的帳户轉移到員工和相關税務機關。例如，在2019年財政年度，我們處理了超過1340億美元的薪資交易。雖然我們在代表客户支付任何款項之前將其借記，但由於自動結算所(ACH)的銀行法規，在我們支付應付給員工和税務及其他監管機構的金額後，以前貸記的資金在某些情況下和時限內可能會被撤銷。因此，僱主的資金將不足以支付我們已經為其支付的款項，這是有風險的。雖然這種短缺和隨之而來的財務風險在過去只發生在非常有限的情況下，但如果客户在未來拖欠付款義務，我們可能需要預付大量資金來支付這些義務。在這種情況下，我們可能需要尋求額外的短期流動性來源，這些來源可能無法以合理的條款獲得(如果有的話)，我們的經營業績和流動性可能會受到不利影響，我們的銀行關係可能會受到損害。

經濟或政治條件的不利變化可能會對我們的經營業績和業務產生不利影響。

我們的經常性收入部分基於我們客户的員工數量。因此，我們會因經濟和政治條件的不利變化而面臨風險。在最近的大衰退中惡化的經濟狀況和就業率，未來可能會再次惡化。如果當前的經濟氣候開始下滑，許多客户可能會減少員工數量，並推遲或減少技術採購。這也可能導致我們的收入和產品銷售減少，銷售週期延長，價格競爭加劇，客户購買的解決方案比過去少。任何這些事件都可能損害我們的業務、運營結果、財務狀況和運營產生的現金流。

貿易、貨幣和財政政策以及政治和經濟條件可能會發生重大變化，信貸市場可能會經歷緊縮和波動的時期。當經濟放緩時，就業水平和利率可能會下降，對我們的企業也會造成相應的影響。客户可能會通過減少他們在薪資和其他HCM解決方案上的支出或與我們重新談判他們的合同來應對不斷惡化的條件。我們與各大銀行達成協議，將ACH和電匯作為我們客户工資和税務服務的一部分。雖然我們有應對銀行倒閉的應急計劃，但如果我們的銀行合作伙伴之一倒閉或銀行業系統性關閉，可能會導致客户資金損失或妨礙我們代表客户訪問和處理資金，並可能對我們的業務和流動性產生不利影響。

如果目前提供ACH和電匯的銀行未能正確傳輸ACH或終止與我們的關係，或限制我們處理資金的能力，或者我們無法增加現有銀行和新銀行的ACH能力，我們代表客户處理資金的能力以及我們的財務業績和流動性可能會受到不利影響。

我們目前與11家銀行達成協議，執行ACH和電匯，以支持我們的客户薪資、福利和税務服務。如果一家或多家銀行未能及時處理ACH轉賬，或者根本沒有處理，那麼我們與客户的關係可能會受到損害，我們可能會受到客户關於失敗轉賬的索賠。此外，這些銀行沒有義務以商業上合理的條款與我們續簽協議，如果有的話。如果這些銀行終止與我們的關係或限制他們將代表我們的客户處理資金的美元金額，他們這樣做可能會阻礙我們處理資金的能力，並可能對我們的財務業績和流動性產生不利影響。

我們依賴於我們的高級管理團隊和其他關鍵員工，這些人員的流失或無法吸引和留住高技能員工(包括產品開發和其他技術人員)可能會對我們的業務產生不利影響。

我們的成功在很大程度上取決於我們主要高管的持續服務，包括我們的首席執行官Steven R.Beauchamp。我們在研發、銷售、服務以及一般和行政職能方面也依賴於我們的領導團隊。我們的行政管理團隊可能會時不時地因高管的聘用或離職而發生變化，這可能會擾亂我們的業務。雖然我們與我們的高管(包括Beauchamp先生)簽訂了僱傭協議，但這些僱傭協議並不要求他們在任何特定時期繼續為我們工作，因此，他們可以隨時終止與我們的僱傭關係。失去我們的一名或多名高管或關鍵員工可能會對我們的業務產生不利影響。

我們相信，要發展我們的業務並取得成功，我們必須繼續開發技術先進、與第三方服務高度集成、提供強大的移動功能以及具有令人愉悦和直觀的用户體驗的產品。要做到這一點，我們必須吸引和留住高素質的人才，特別是在設計和開發軟件以及與互聯網相關的產品和服務方面具有豐富經驗的員工。在大芝加哥地區和其他地方，對這些人員的競爭非常激烈。如果我們不能吸引新的人才，或者不能留住和激勵我們現有的人員，我們的業務和未來的增長前景可能會受到嚴重損害。我們遵循的做法是無論在哪裏都會僱傭最好的應聘者，但是隨着我們業務的發展，我們的產品開發和其他研發的生產力可能會受到不利影響。此外，如果我們從競爭對手或其他公司僱用員工，他們的前僱主可能會試圖斷言這些員工違反了他們的法律義務，導致我們的時間和資源被挪用。

我們對產品的銷售和支持以及相關服務的履行涉及產品或服務責任索賠的風險，這可能會顯著影響我們的財務業績。

客户在準備和提交納税申報表和其他監管報告時使用我們的產品。如果我們的任何產品包含錯誤，產生用户依賴的不準確結果，或導致用户錯誤提交或未能提交所需信息，我們可能會受到用户的責任索賠。我們與客户的協議通常包含旨在限制我們對此類索賠的風險敞口的條款，但此類條款可能不會有效地限制我們的風險敞口。我們使用的合同限制可能是不可強制執行的，並且可能無法在某些司法管轄區為我們提供針對產品責任索賠的充分保護。對我們提出的產品或服務責任的成功索賠可能會給我們帶來巨大的成本，並轉移管理層對我們運營的注意力。

隱私問題和法律或其他國內法規可能會增加我們解決方案的成本或降低我們模塊的有效性，並對我們的業務產生不利影響。

我們的客户在我們的解決方案中收集、使用和存儲有關其員工及其家庭成員的個人或標識信息。聯邦和州政府機構和機構已經、正在考慮或可能通過有關收集、使用、存儲和披露此類個人信息的法律和法規。此外，經“經濟和臨牀衞生健康信息技術法案”及其實施條例修訂的HIPAA適用於我們的福利管理解決方案Beneflex作為業務夥伴。遵守適用於我們客户業務的此類法律和法規的成本和其他負擔可能會限制使用和採用我們的模塊，降低整體需求，或導致對任何不遵守此類隱私法的重大罰款、處罰或責任。即使是隱私問題的感知，無論是否有效，都可能會阻礙市場對我們的解決方案的採用。

此外，我們預計現有的法律、法規和標準將來可能會以新的和不同的方式進行解釋，並且可能在司法管轄區之間不一致。未來的法律、法規、標準和其他義務，以及對現有法律、法規、標準和其他義務的解釋發生變化，可能會導致監管增加、合規成本增加和不遵守行為的懲罰，以及對Paylocity和我們的客户在數據收集、使用、披露和轉移方面的限制。例如，在2016年，歐盟(“歐盟”)和美國同意了一個從歐盟轉移到美國的數據框架，稱為“隱私盾牌”(Privacy Shield)，

但是，這一新的框架受到了私營部門的挑戰，並可能面臨國家監管機構或其他私營部門的額外挑戰。此外，歐盟在2016年通過了一項新的管理數據隱私的條例，稱為“一般數據保護條例”(“GDPR”)，該條例於2018年5月生效。GDPR建立了適用於處理個人數據的新要求，並對不遵守規定的行為施加懲罰，最高可達全球收入的4%。加州最近還頒佈了2018年“加州消費者隱私法”(California Consumer Privacy Act)，該法案將在2020年1月1日生效時為消費者提供擴大的隱私保護。立法者表示，他們打算對這項立法提出修訂，目前尚不清楚，如果有的話，這項立法將作什麼修改，或將如何解釋。所有這些立法和監管舉措可能會對我們的客户處理、存儲、使用和傳輸有關其員工和家庭成員的人口統計和個人信息的能力產生不利影響，這可能會減少對我們解決方案的需求。

除政府活動外，隱私倡導團體和技術及其他行業正在考慮各種新的、額外的或不同的自律標準，這些標準可能會給我們帶來額外的負擔。如果以這種方式減少對個人信息的處理，我們的產品的效率就會降低，這可能會減少對我們模塊的需求，並對我們的業務產生不利影響。

如果與我們合作的第三方違反了適用的法律法規或我們的政策，這些違規行為也可能會將我們客户的內容置於風險之中，進而可能對我們的業務產生不利影響。與客户內容的收集、使用、保留、安全或披露有關的適用法律、法規或行業慣例的任何重大更改，或與獲取客户對收集、使用、保留或披露此類內容的明示或默示同意的方式有關的任何重大更改，都可能會增加我們的成本，並要求我們修改我們的服務和功能，可能會以我們可能無法完成的重大方式，並可能限制我們存儲和傳輸客户數據或開發新服務和功能的能力。

如果我們不能有效地實施和服務我們的解決方案，或者如果我們無法滿足由於業務增長而增加的對實施和客户服務的需求，我們的業務可能會受到不利影響。

我們交付薪資和HCM解決方案的能力取決於我們有效實施和過渡到我們的解決方案並對客户進行培訓的能力。我們通常不會確認新客户的任何收入，直到他們處理他們的第一個工資單。此外，我們與客户的大多數協議通常可以在60天或更短的時間內由客户終止。如果客户對我們的實施服務不滿意，客户可以在我們收回實施服務成本之前終止與我們的協議，這將對我們的運營結果和現金流產生不利影響。此外，與我們的客户關係相關的負面宣傳，無論其準確性如何，可能會通過影響我們與現有和潛在客户競爭新業務的能力，進一步損害我們的業務。

一旦部署了我們的模塊，我們的客户就會依賴我們的客户服務組織來解決與我們的解決方案相關的問題。我們的大多數客户是中型組織，人員和資源有限，無法解決薪資和其他HCM相關問題。與擁有更多內部資源和專業知識的大公司相比，這些客户更依賴我們。高質量的客户服務對於我們產品的成功營銷和銷售以及留住現有客户非常重要。如果我們不幫助我們的客户迅速解決問題並提供有效的持續支持，我們向現有客户銷售額外產品的能力將受到影響，我們在現有或潛在客户中的聲譽將受到損害。我們的銷售過程高度依賴於我們的模塊和商業聲譽以及來自現有客户的積極建議。任何未能保持高質量客户服務的情況，或市場認為我們不能保持高質量客户服務的看法，都可能對我們的聲譽、我們向現有客户和潛在客户銷售解決方案的能力以及我們的業務、運營業績和財務狀況產生不利影響。

此外，我們可能無法快速響應，以適應因我們的增長而不斷增長的客户對實施和客户服務的需求。為了確保我們有足夠的員工來實施和服務我們的解決方案，我們必須密切協調人員的招聘與我們在特定時期的預計銷售額。由於我們的銷售週期通常只有三到六個星期，因此我們可能無法成功地協調實施人員和客户服務人員的招聘，以滿足對我們服務日益增長的需求。增額

對服務的需求而沒有相應增加合格人員可能會對我們向客户提供的服務質量產生不利影響，我們的業務和聲譽可能會受到損害。

我們的軟件可能不能正常運行，這可能會損害我們的聲譽，引起對我們的索賠，或將我們的資源用於其他用途，其中任何一項都可能損害我們的業務和運營結果。

我們的Payroll和HCM軟件很複雜，可能包含或發展出未檢測到的缺陷或錯誤，特別是在首次引入或發佈新版本時。儘管進行了廣泛的測試，但我們不時地發現產品中的缺陷或錯誤。此外，由於僱主和與福利相關的法律要求和做法的變更頻繁，我們在正常業務過程中與這些要求和做法相比，發現我們的軟件和服務流程中的缺陷和錯誤。我們的產品和服務將來可能會出現實質性的性能問題或缺陷，這可能會對我們的業務和客户關係產生不利影響，並使我們面臨索賠。

此外，軟件開發是費時、昂貴和複雜的。可能會出現無法預見的困難。我們可能會遇到技術障礙，我們可能會發現阻礙我們的產品正常運行的問題。如果他們不能可靠地工作或在性能方面未能達到客户的期望，客户可能會取消他們與我們的協議和/或對我們提出責任索賠。這可能會損害我們的聲譽，削弱我們吸引或保持客户的能力，並損害我們的運營結果。

缺陷和錯誤以及我們未能識別和解決它們的任何情況都可能導致產品介紹和更新的延遲、收入或市場份額的損失、對客户或其他人的責任、未能實現市場接受或擴展、開發和其他資源的轉移、對我們的聲譽的損害以及增加的服務和維護成本。我們的產品或服務流程中的缺陷或錯誤可能會阻礙現有或潛在客户向我們購買產品。缺陷或錯誤的糾正可能被證明是不可能的或不可行的。糾正任何缺陷或錯誤或響應由此產生的索賠或責任所產生的成本可能很大，可能會對我們的運營結果產生不利影響。

由於我們收集和管理的大量數據，我們系統中的硬件故障或錯誤可能會導致數據丟失或損壞，或導致我們收集的信息不完整或包含我們的客户、他們的員工和税務部門以及其他監管機構認為重要的不準確信息。更正任何錯誤或響應監管當局或由此產生的索賠或責任所產生的成本可能很大，可能會對我們的運營結果產生不利影響。

我們維持保險，但我們的保險可能不足或將來可能無法按可接受的條款提供，或根本無法獲得。此外，我們的政策可能不會涵蓋針對我們的所有索賠，無論訴訟的價值如何，為其辯護可能代價高昂，並轉移管理層的注意力。

我們的客户將來可能會對我們提出索賠，聲稱他們因我們的產品或服務流程的缺陷、錯誤或其他故障而遭受損害。產品責任索賠以及錯誤或遺漏索賠可能會使我們承擔重大的法律辯護費用和負面宣傳，而不考慮此類索賠的優點或最終結果。

我們持有的公司投資和客户資金受市場、利率、信用和流動性風險的影響。這些資金的損失可能會對我們的業務產生不利影響。

我們將部分超額現金和現金等價物以及為客户持有的資金投資於流動資金、投資級有價證券，如公司債券、商業票據、資產支持證券、美國國庫證券、貨幣市場證券和其他現金等價物。我們遵循既定的投資政策和一套指導方針，以監測和幫助減輕我們對流動性和信用風險的敞口。然而，我們的公司投資和客户基金資產受到一般市場、利率、信用和流動性風險的影響。在不尋常的金融市場波動期間，這些風險可能會單獨或一致地加劇。客户資金的任何損失或無法獲得，都可能對我們的現金狀況和運營結果產生不利影響，並可能要求我們獲得額外的流動性來源。

此外，為客户持有的資金代表我們的客户存放在合併賬户中，因此，賬户中的總金額超過了適用的聯邦存款保險限額。我們相信，由於這些資金是代表我們的客户以信託形式存放的，聯邦存款保險公司(FDIC)將把這些資金視為是每個客户自己存入的，併為每個客户的資金投保，最高可達適用的存款保險限額。如果FDIC採取的立場是，它沒有義務為我們客户的資金提供存款保險，或者如果這些資金的償還被推遲，我們的業務和我們的客户可能會受到實質性的損害。

如果我們需要在其他司法管轄區收取銷售和使用税，我們可能會對過去的銷售承擔責任，我們未來的銷售可能會減少。可能會頒佈不利的税法或法規，或將現有法律應用於我們或我們的客户，這可能會增加我們的服務成本，並對我們的業務產生不利影響。

聯邦、州和地方税法對電子提供的服務的應用正在不斷髮展。新的收入、銷售、使用或其他税法、法規、規則、條例或條例可以隨時頒佈(可能具有追溯效力)，並且可以單獨或不成比例地適用於通過互聯網提供的服務。這些法規可能會對我們的銷售活動產生不利影響，因為税收會帶來固有的成本增加，最終會對我們的運營業績和現金流產生負面影響。

此外，現有的税法、法規、規則、法規或條例可能會對我們造成不利的解釋、更改、修改或適用(可能具有追溯效力)，這可能要求我們或我們的客户支付額外的税額，並要求我們或我們的客户為過去的金額支付罰款或罰款和利息。

例如，如果各州成功地對州銷售和使用税實施了更廣泛的指導原則，我們可能會失去銷售或招致重大開支。一個或多個州的成功主張要求我們對我們的軟件或提供的服務徵收銷售税或其他税，可能會導致對過去的交易承擔大量的税務責任，否則會損害我們的業務。每個州都有管理銷售和使用税的不同規則和條例，這些規則和規則受不同解釋的影響，這些解釋隨着時間的推移而變化。我們定期審查這些規則和法規，當我們認為我們在特定州需要繳納銷售和使用税時，我們可能會自願與州税務當局聯繫，以確定如何遵守該州的規則和法規。我們不能向您保證，在我們目前認為不需要此類税收的州，我們不會對過去的銷售徵收銷售税或相關懲罰。

像我們這樣的服務供應商通常由税務機關負責收取和支付任何適用的銷售和類似税收。如果一個或多個税務機關確定我們的服務應繳納税款，但尚未繳納税款，我們可能除了未來的税收外，還需要繳納過去的税款。過去税收的責任還可能包括大量的利息和罰金費用。我們的客户通常向我們支付適用的銷售和類似的税收。然而，我們的客户可能不願意償還税款，並可能拒絕承擔與這些税收相關的利息或罰款的責任。如果我們被要求收取和償還税款以及相關的利息和罰金，如果我們的客户未能或拒絕償還我們全部或部分這些金額，我們將招致可能數額巨大的計劃外費用。此外，今後對我們徵收此類税收將有效地增加我們為客户提供服務的成本，並可能對我們在徵收此類税收的地區保留現有客户或獲得新客户的能力產生不利影響。

將來針對我們的任何訴訟都可能需要花費大量的費用和時間進行辯護。

我們可能會不時受到法律訴訟和日常業務過程中產生的索賠的影響，例如我們的客户就商業糾紛提出的索賠，我們現任或前任員工提出的僱傭索賠，或與個人信息泄露有關的訴訟。訴訟可能會導致鉅額成本，並可能轉移管理層的注意力和資源，這可能會嚴重損害我們的業務、整體財務狀況和運營結果。保險可能不包括此類索賠，可能無法提供足夠的付款來支付解決一個或多個此類索賠的所有費用，並且可能不會繼續按我們可接受的條款提供。對我們提出的沒有保險或保險不足的索賠可能會導致意外的費用，從而損害我們的

運營業績並導致分析師或潛在投資者降低對我們業績的預期，這可能會降低我們股票的交易價格。

任何未能保護我們知識產權的行為都可能損害我們保護專有技術和品牌的能力。

我們的成功部分取決於保護我們的專有技術。我們依靠版權、商標、服務標記、商業祕密法律和合同限制的組合來建立和保護我們在產品和服務中的專有權利。我們的專有技術不在任何專利或專利申請中。然而，我們為保護我們的知識產權所採取的步驟可能是不夠的。如果我們不能執行我們的權利，或者如果我們沒有檢測到未經授權使用我們的知識產權，我們將無法保護我們的知識產權。儘管我們採取了預防措施，但未經授權的第三方可能會複製我們的產品，並使用我們認為是專有的信息來創建與我們競爭的產品和服務。根據某些司法管轄區和外國的法律，保護我們的產品免受未經授權的使用、複製、轉讓和披露的某些許可條款可能無法強制執行。

我們與員工和顧問簽訂保密和發明轉讓協議，並與我們有戰略關係和業務聯盟的各方簽訂保密協議。不能保證這些協議在控制我們的產品和專有信息的訪問和分發方面是否有效。我們保護某些技術所依賴的保密協議可能被違反，並且可能不足以保護我們的專有技術。此外，這些協議並不阻止我們的競爭對手獨立開發與我們的解決方案相當或優於我們的技術。此外，我們的解決方案部分依賴於許可給我們的第三方技術，丟失或無法維護這些許可證或我們許可的軟件中的錯誤可能會導致成本增加、服務級別降低或推遲我們解決方案的銷售。

為了保護我們的知識產權，我們可能需要花費大量資源(包括網絡安全資源)來監控和保護這些權利。由於員工或第三方的網絡攻擊或其他不當行為，我們的知識產權可能會被錯誤地獲取。將來可能需要訴訟來加強我們的知識產權和保護我們的商業祕密。為保護和強制執行我們的知識產權而提起的訴訟可能代價高昂，耗費時間，分散管理層的注意力，並可能導致我們知識產權的部分受損或損失。此外，我們執行知識產權的努力可能會遇到抗辯、反訴和反訴訟，攻擊我們知識產權的有效性和可執行性。我們無法保護我們的專有技術免受未經授權的複製或使用，以及任何代價高昂的訴訟或轉移我們管理層的注意力和資源，可能會延誤我們解決方案的進一步銷售或實施，損害我們解決方案的功能，延誤新解決方案的推出，導致我們將劣質或更昂貴的技術替換到我們的解決方案中，或損害我們的聲譽。此外，我們可能需要從第三方獲得額外的技術許可，以開發和營銷新的解決方案，並且我們不能向您保證，我們可以商業上合理的條款許可該技術，或者根本不許可。儘管我們預計未來無法獲得此技術許可將對我們的業務或運營結果產生重大不利影響，但我們無法獲得此技術許可可能會對我們的競爭能力產生不利影響。

我們可能會被第三方起訴，指控其侵犯其專有權利。

我們行業中有相當多的專利和其他知識產權開發活動。我們的成功在一定程度上取決於我們不侵犯他人的知識產權。我們的競爭對手，以及一些其他實體和個人，可能擁有或聲稱擁有與我們行業相關的知識產權。有時，第三方可能會聲稱我們侵犯了他們的知識產權，而我們可能被發現侵犯了這些權利。將來，其他人可能會聲稱我們的模塊和底層技術侵犯或侵犯了他們的知識產權。然而，我們可能不知道其他人可能聲稱涵蓋我們的部分或全部技術或服務的知識產權。任何索賠或訴訟都可能導致我們招致重大費用，如果成功地針對我們提出索賠，則可能要求我們支付重大損害賠償或持續的版税支付，阻止我們提供服務，或要求我們遵守其他不利條款。我們也可能有義務賠償我們的客户或業務夥伴或支付大量的結算費用，包括版税

與任何此類索賠或訴訟相關的付款，以及獲得許可證、修改應用程序或退款的費用，這些費用可能會很高。即使我們在這樣的糾紛中獲勝，任何與我們的知識產權有關的訴訟都可能既昂貴又耗時，並且轉移了我們的管理層和關鍵人員對我們業務運營的注意力。

在我們的產品和解決方案中使用開源軟件可能會使我們面臨額外的風險並損害我們的知識產權。

我們的一些產品和解決方案使用或合併了受一個或多個開放源碼許可證約束的軟件。開放源碼軟件通常是可以自由訪問、使用和修改的。某些開放源碼軟件許可證要求打算將開放源碼軟件作為用户軟件的組件分發的用户公開向用户軟件公開部分或全部源代碼。此外，某些開源軟件許可證要求此類軟件的用户以可能不利的條款或免費向其他人提供開放源代碼的任何衍生作品。

我們要遵守的許多開放源碼許可證的條款尚未被美國或外國法院解釋。因此，存在這樣一種風險，即這些許可證可能會被解釋為對我們將解決方案商業化的能力施加意想不到的條件或限制。在這種情況下，我們可能需要從第三方獲得許可證，以便繼續提供我們的產品或解決方案，重新開發我們的產品或解決方案，停止銷售我們的產品或解決方案，或者根據開放源碼許可證的條款發佈我們的專有軟件代碼，其中任何一個都可能損害我們的業務。此外，考慮到開源軟件的性質，第三方可能更有可能根據我們對這些開源軟件程序的使用對我們提出版權和其他知識產權侵權索賠。

雖然我們監控所有開源軟件在我們的產品、解決方案、流程和技術中的使用情況，並努力確保任何開源軟件的使用方式都不會要求我們在不希望向相關產品或解決方案公開源代碼的情況下向相關產品或解決方案公開源代碼，但這種使用可能是在部署我們的專有解決方案時無意中發生的。此外，如果第三方軟件提供商在我們不知情的情況下將某些類型的開源軟件併入我們從該第三方為我們的產品和解決方案授權的軟件中，我們可能會在某些情況下被要求向我們的產品和解決方案披露源代碼。這可能會損害我們的知識產權地位以及我們的業務、運營結果和財務狀況。

如果我們產品中使用的第三方軟件未得到充分維護或更新，我們的業務可能會受到重大不利影響。

我們的產品利用第三方軟件開發商的某些軟件。儘管我們相信這些產品有替代產品，但這些第三方軟件的可用性出現任何重大中斷都可能對我們的業務產生不利影響，除非我們能夠以類似的成本取代這些產品提供的功能。此外，我們在一定程度上依賴於這些第三方增強其現有產品的能力，在及時和具有成本效益的基礎上開發新產品，以及響應新興的行業標準和其他技術變化。如果當前與我們的產品一起提供的第三方軟件變得過時或與我們的產品的未來版本不兼容，或者沒有得到充分的維護或更新，我們可能無法取代這些軟件提供的功能。

與互聯網相關的法律法規的更改或互聯網基礎設施本身的更改可能會減少對我們模塊的需求，並可能對我們的業務產生負面影響。

我們業務的未來成功取決於繼續使用互聯網作為商業、通信和商業應用的主要媒介。聯邦、州或外國政府機構或機構過去通過並可能在未來通過影響將互聯網作為商業媒介使用的法律或法規。這些法律或法規的更改可能要求我們修改我們的模塊，以符合這些更改。此外，政府機構或私人機構可能開始對訪問互聯網或通過互聯網進行的商務徵收税款、費用或其他費用。這些法律或收費可能會限制互聯網的增長-

一般相關的商業或通信，導致對基於Internet的應用程序(如我們的應用程序)的需求減少。

此外，由於在開發或採用新的標準和協議以處理對互聯網活動、安全性、可靠性、成本、易用性、可訪問性和服務質量的日益增長的需求方面的延遲，互聯網作為業務工具的使用可能會受到不利影響。互聯網的性能及其作為業務工具的接受受到了“病毒”、“蠕蟲”和類似惡意程序的不利影響，由於部分基礎設施的損壞，互聯網經歷了各種中斷和其他延遲。如果互聯網的使用受到這些問題的不利影響，對我們的模塊的需求可能會受到影響。

此外，我們的模塊的可用性或性能可能會受到許多因素的不利影響，包括客户無法訪問互聯網、我們的網絡或軟件系統故障、安全漏洞或我們服務的用户流量的可變性。例如，我們的客户通過他們的互聯網服務提供商訪問我們的解決方案。如果服務提供商未能提供足夠的容量來支持我們的模塊或以其他方式遇到服務中斷，則此類故障可能會中斷我們的客户對我們解決方案的訪問，對他們對我們模塊可靠性的看法產生不利影響，並減少我們的收入。除了潛在的責任之外，如果我們在模塊的可用性方面遇到中斷，我們的聲譽可能會受到不利影響，我們可能會失去客户。

更改適用於我們的軟件和服務的監管法律或要求可能會增加我們的成本，延遲或阻止我們推出新產品和服務，並損害我們現有產品和服務的功能或價值。

我們的產品和服務可能會受到越來越多的監管要求的影響，並且隨着這些要求的激增，我們可能需要更改或調整我們的產品和服務以符合要求。更改法規要求可能會使我們的產品和服務過時，或者可能阻礙我們開發新的產品和服務。這反過來可能會增加我們遵守或進一步開發我們的產品和服務的額外成本。它也可能使新產品和服務的推出比我們目前預期的更昂貴或更耗時。它甚至可能阻止我們引進新的產品或服務，或者導致我們現有產品或服務的延續變得更加昂貴。例如，在司法管轄區採用新的貨幣傳送機或貨幣服務業務法規，或監管機構對現有州和聯邦貨幣傳送機或貨幣服務業務法規或法規的解釋發生變化，可能會要求我們進行註冊或許可，或限制業務活動，直到我們獲得適當的許可。這些事件也可能需要改變我們處理業務或投資客户資金的某些方面的方式，這可能會對投資客户資金的利息收入產生不利影響。如果任何州或聯邦監管機構確定我們作為無照貨幣服務業務或貨幣傳送器運營，我們可能會受到民事和刑事罰款、成本、法律費用、聲譽損害或其他負面後果。此外，如果“合理醫療費用法案”(簡稱ACA)全部或部分被廢除或修改，或者如果ACA的某些方面的實施被推遲，這種廢除、修改或延遲可能會對我們目前從ACA合規性解決方案中產生的收入以及總體毛利率產生不利影響。任何這些監管實施或更改都可能對我們的業務、運營業績或財務狀況產生不利影響。

我們可能需要額外的資本來支持業務增長，而此資本可能不可用。

我們打算繼續進行投資以支持我們的業務增長，並可能需要額外的資金來應對業務挑戰或機遇，包括開發新產品和服務或增強現有服務的需要，增強我們的運營基礎設施，以及獲得補充的業務和技術。因此，我們可能需要進行股權或債務融資，以獲得額外的資金。此外，隨着業務的增長，我們將需要擴展我們的ACH容量。

如果我們通過進一步發行股權或可轉換債券來籌集額外資金，我們現有的股東可能會遭受嚴重稀釋，我們發行的任何新股權證券都可能擁有優於我們普通股持有人的權利、優惠和特權。我們未來擔保的任何債務融資或ach融資可能涉及與我們的籌資活動及其他財務和運營相關的限制性公約。

這可能會使我們更難獲得額外的資本，更難尋求商機，也更難發展我們的業務。此外，我們可能無法以對我們有利的條件獲得額外的融資，如果有的話。如果我們無法獲得足夠的融資或在需要時以令我們滿意的條款獲得足夠的融資，我們繼續支持業務增長和應對業務挑戰的能力可能會受到極大限制。

我們的服務存在潛在的盜用公款、身份盜竊或我們的合作伙伴對第三方的其他類似非法行為。

我們提供的某些服務涉及收集個人的薪資信息，這通常包括有關他們的支票帳户的信息。我們的服務還涉及使用和披露個人和業務信息，這些信息可用於冒充第三方，進行身份盜竊，或以其他方式訪問他們的數據或資金。如果我們的任何合夥人採取，轉換，或濫用這些資金，文件或數據，我們可能會承擔損害賠償責任，我們的商業聲譽可能會受到損害或破壞。此外，如果我們未能充分防止第三方訪問個人和/或業務信息並使用該信息進行身份盜竊，我們可能會面臨法律責任和其他可能對我們的業務產生負面影響的損失。

我們依賴第三方發貨提供商將打印的支票交付給我們的客户，因此我們的業務可能會因此第三方提供商的運營中斷而受到負面影響。

我們依靠第三方快遞公司(如美國包裹服務公司(UPS)將打印的支票發運給我們的客户。依賴UPS和其他第三方快遞公司會使我們面臨其運營中斷的風險，例如員工罷工、惡劣天氣以及他們代表我們執行任務的能力。如果UPS或其他第三方快遞公司未能履行其任務，我們可能會承擔責任或損害我們的聲譽，或兩者兼而有之。如果我們被迫使用其他第三方快遞公司，我們的成本可能會增加，我們可能無法在最後期限前發貨。此外，我們可能無法獲得像我們目前使用的條件那樣優惠的條件，這可能會進一步增加我們的成本。這些情況可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。

我們報告的財務業績可能會受到美國普遍接受的會計原則變化的不利影響。

美國普遍接受的會計原則受財務會計準則委員會(FASB)、證券交易委員會(SEC)以及為頒佈和解釋適當的會計原則而成立的各種機構的解釋。這些原則或解釋的改變可能會對我們報告的財務業績產生重大影響，包括增加波動性，並可能影響在宣佈改變之前完成的交易的報告。我們的會計政策已經或可能受到會計原則變化的影響，包括但不限於收入確認和租賃會計。

我們可能會收購其他公司或技術，這可能會轉移我們管理層的注意力，導致我們的股東進一步稀釋，否則會擾亂我們的運營，並對我們的經營業績產生不利影響。

我們已經收購併可能在未來尋求收購或投資其他業務或技術。對潛在收購或投資的追求可能會轉移管理層的注意力，並導致我們在識別、調查和追求合適的收購時產生各種費用，無論這些收購是否完善。

此外，我們在收購其他業務方面的經驗有限。我們可能無法成功整合被收購的人員、業務和技術，或在收購後有效管理合並後的業務。由於一些因素，我們也可能無法從收購的業務中獲得預期的好處，包括：

此外，我們收購的公司收購價格的很大一部分可能會分配給收購的商譽和其他無形資產，這些資產必須至少每年進行減值評估。將來，如果我們的收購沒有產生預期的回報，我們可能需要根據這個減值評估流程對我們的運營業績進行收費，這可能會對我們的運營結果產生不利影響。

收購還可能導致股權證券的稀釋發行或債務的產生，這可能對我們的運營業績產生不利影響。此外，如果收購的業務未能達到我們的預期，我們的運營業績、業務和財務狀況可能會受到影響。

與我們普通股所有權相關的風險

內部人士對我們有實質性的控制權，這可能會限制我們的股東影響公司事務的能力，並延遲或阻止第三方獲得對我們的控制權。

截至2019年8月2日，我們的董事、高管和超過5%的普通股持有人，連同他們各自的關聯公司，總共實益擁有我們已發行普通股的約36.3%。這種顯著的所有權集中可能會對我們普通股的交易價格產生不利影響，因為投資者往往會在擁有控股股東的公司持有股票時察覺到劣勢。此外，這些股東將能夠對所有需要股東批准的事項施加影響，包括選舉董事和批准公司交易，如合併或以其他方式出售我們公司或其資產。這種所有權集中可能會限制我們的其他股東影響公司事務的能力，並可能產生延遲或阻止控制權變更(包括合併、合併或涉及我們的其他業務合併)的效果，或者阻止潛在收購者發出要約或以其他方式試圖獲得控制權，即使控制權的變更將使我們的其他股東受益。

我們的股票價格可能會有很大的波動。

我們普通股的交易價格可能會受到各種因素的影響而出現較大的波動，其中一些因素是我們無法控制的。這些因素包括本年度報告Form 10-K的“風險因素”部分中討論的因素以及其他因素，例如：

此外，股票市場，特別是互聯網相關公司的市場經歷了極端的價格和成交量波動，這些波動往往與這些公司的經營業績無關或不成比例。在整個市場和公司證券的市場價格波動時期之後，經常對公司提起證券集體訴訟。如果對我們提起訴訟，可能會導致鉅額成本，轉移我們管理層的注意力和資源，並損害我們的業務、運營業績和財務狀況。

我們目前不打算為我們的普通股支付股息，因此，你實現投資回報的能力將取決於我們普通股價格的升值。

我們在過去三個會計年度沒有宣佈或支付普通股股息，目前也不打算在可預見的未來這樣做。我們目前打算投資我們未來的收益，為我們的增長和其他公司計劃提供資金。因此，在可預見的未來，您不太可能收到您的普通股的任何股息，而我們普通股股票投資的成功將取決於未來其價值的增值(如果有的話)。不能保證我們普通股的股票會升值，甚至不會維持我們股東購買股票時的價格。

現有股東未來出售我們普通股的股票可能會壓低我們普通股的市場價格。

截至2019年8月2日，我們共有53，082，006股已發行普通股。在我們的首次公開發行、後續發行和二次發行中出售的17，362，750股票可以在公開市場上自由出售，不受限制。剩餘的股份可以在公開市場上自由出售，在某些情況下受1933年“證券法”(經修訂)第144和701條規定的數量和其他限制以及各種協議的限制。

此外，我們已經登記了17，853，893股我們已經發行的普通股，並且可能根據我們的股權計劃發行。這些股份在發行後可在公開市場自由出售，在某些情況下受證券法第144條和第701條規定的數量和其他限制以及各種歸屬協議的限制。此外，我們的一些員工，包括我們的一些高管，已經加入了10b5-1關於出售我們普通股的交易計劃。這些計劃規定銷售時不時發生。如果這些額外的

在公開市場上出售股票，或者如果感覺到它們將被出售，我們普通股的交易價格可能會下降。

另外，未來我們可能會發行與投資和收購相關的額外證券。我們因投資或收購而發行的普通股金額可能構成我們當時已發行股票的重要部分。由於這些因素，我們大量的普通股在公開市場上的出售隨時可能發生。這些銷售，或者市場上認為大量股票持有人打算出售股票的看法，可能會降低我們普通股的市場價格。

如果我們無法對財務報告進行有效的內部控制，投資者可能會對我們的財務報告的準確性和完整性失去信心，我們普通股的市場價格可能會受到負面影響。

作為一家上市公司，我們需要保持對財務報告的內部控制，並報告此類內部控制中的任何重大缺陷。2002年的“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)第404節要求我們評估和確定我們對財務報告的內部控制的有效性，並就財務報告的內部控制提供一份管理報告。此外，“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)要求我們關於財務報告內部控制的管理報告由我們獨立註冊的公共會計師事務所證明。如果我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷，我們可能無法及時發現錯誤，我們的財務報表可能存在重大誤報。遵守這些上市公司的要求使得一些活動更耗時、更昂貴、更復雜。如果我們發現財務報告的內部控制存在重大缺陷，如果我們無法斷言我們對財務報告的內部控制是有效的，或者如果我們的獨立註冊公共會計師事務所無法就我們對財務報告的內部控制的有效性發表意見，投資者可能會對我們的財務報告的準確性和完整性失去信心，我們普通股的市場價格可能會受到負面影響，我們可能會受到我們證券上市的證券交易所、SEC或其他監管機構的調查，這可能需要額外的財務和管理資源。{br

由於作為一家上市公司的運營，我們已經並將繼續招致顯著增加的成本，並投入大量的管理時間。

作為一家上市公司，我們已經並將繼續招致重大的法律、會計和其他費用。例如，我們須遵守1934年修訂的“證券交易法”或“交易法”的報告要求，並必須遵守“薩班斯-奧克斯利法案”和“多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法”的適用要求，以及隨後由SEC和納斯達克全球精選市場實施的規則和法規，包括建立和維持有效披露和財務控制以及公司治理做法的變化。遵守這些要求增加了我們的法律和財務遵守成本，並使一些活動更耗時和更昂貴。此外，我們的管理層和其他人員被要求將注意力從運營和其他業務事務轉移到這些上市公司的要求上。特別是，我們已經並將繼續承擔大量費用，並投入大量的管理工作，以確保持續遵守“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)第404節的要求。雖然我們已經聘請了更多的員工來遵守這些要求，但我們可能需要聘請更多具有適當的上市公司經驗和技術會計知識的會計和財務人員，以符合任何監管變化。

如果證券或行業分析師不繼續發表對我們業務不利或誤導性的研究，我們的股價和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場部分取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。如果一個或多個報道我們的分析師降低了我們的股票評級，或者發表了對我們業務不利或有誤導性的研究，我們的股價可能會下跌。如果這些分析師中的一個或多個停止對我們公司的報道或未能定期發佈關於我們的報告，我們可能會失去對我們股票的市場可見度，對我們股票的需求可能會減少，這可能導致我們的股價或交易量下降。

我們的特許文件和特拉華州法律中的反收購條款可能會阻礙、延遲或阻止我們公司控制權的改變，並可能影響我們普通股的交易價格。

我們是一家特拉華州公司，適用於我們的特拉華州通用公司法的反收購條款可能會阻礙、延遲或阻止控制權的改變，即禁止我們在股東成為感興趣的股東後的三年內與感興趣的股東進行業務合併，即使控制權的改變將有利於我們現有的股東也是如此。此外，我們經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程可能會阻礙、延遲或阻止我們的管理或控制權發生股東可能認為有利的變更。我們修改和重述的公司註冊證書和章程：

我們的章程規定，位於特拉華州內的州法院和聯邦法院是涉及公司或我們的董事、高級管理人員和員工的某些法律行動的唯一和專屬論壇。

2016年2月2日，我們修訂了我們的章程，將位於特拉華州的州法院和聯邦法院指定為根據特拉華州通用公司法或內部事務原則進行衍生產生的索賠的唯一和專屬論壇。法院條款的選擇是由特拉華州普通公司法明確授權的，該法律進行了修訂，以便公司不必在一個以上的司法管轄區對內部索賠提起訴訟。如果法院發現我們的附例中包含的專屬論壇條款不適用或無法執行，我們可能會產生與解決此類論壇外索賠相關的額外費用，這可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。因此，本附例條款可能會勸阻或阻止索賠人在特拉華州以外的論壇對我們或我們的董事和高級管理人員提起訴訟或索賠。

項目1B。未解決的員工備註。

None.

項目2.屬性.

截至2019年6月30日，我們的公司總部在伊利諾斯州紹姆堡租用了約316，000平方英尺，最終於2032年10月到期。我們還利用佛羅裏達州瑪麗湖約72，000平方英尺的辦公空間和愛達荷州梅里迪恩約39，000平方英尺的辦公空間作為其他主要運營中心。我們在美國各地租用其他較小的設施，作為數據中心、銷售辦事處和配送中心。

有關經營租賃下的義務的其他信息，請參閲本年度報告表格10-K中第二部分第8項“財務報表和補充數據”中的合併財務報表附註10。

項目3.法律訴訟.

我們可能會不時捲入與我們日常業務過程中產生的索賠相關的訴訟。我們相信不存在針對我們的未決或威脅的索賠或行動，其最終處置將對我們產生重大不利影響。

項目4.礦山安全披露.

不適用。

第二部分

項目5.登記人普通股市場，相關股東事項和發行人購買股權證券

市場信息

我們的普通股在納斯達克全球精選市場(NASDAQ Global Select Market)上市，代碼為“PCTY”。下表列出了納斯達克全球精選市場(NASDAQ Global Select Market)報告的我們普通股的每股日內最高和最低日內售價：

2019年8月2日，我們的普通股在納斯達克全球精選市場上最後一次報告的售價為每股99.68美元，我們的普通股有15名創紀錄持有人。普通股的實際持有者數量大於這些記錄持有者的數量，幷包括作為實益所有者，但其股份由經紀人和被提名者以街道名義持有的股東。記錄持有人的數量也不包括其股份可能由其他實體信託持有的股東。

普通股首次公開發行所得資金的使用

2014年3月24日，我們完成了8，101，750股普通股的首次公開發行(IPO)，價格為每股17.00美元，然後承銷折扣和佣金。我們出售了5，366，667股此類股票，現有股東總共出售了2，735，083股此類股票。根據證券交易委員會於2014年3月18日宣佈生效的S-1表格的登記聲明(文件編號333-193661)，首次公開發行的所有股份的要約和出售均根據證券法進行登記。

我們用IPO所得償還了我們2011年3月9日發給商業銀行信託公司的票據下的未償還金額，共計110萬美元，支付了940萬美元收購了BFKMS Inc.的幾乎所有資產，支付了950萬美元購買了Synergy Payroll LLC的大部分資產。

後續發行普通股所得收益的使用

2014年12月17日，在承銷折扣和佣金之前，我們完成了4，960，000股普通股的後續發行，價格為每股26.25美元。我們出售了75萬股此類股票，現有股東總共出售了421萬股此類股票。後續發售中的所有股份的要約和出售都是根據證券法案登記的，登記聲明採用S-1表格(文件編號：333-200448)，證券交易委員會於2014年12月11日宣佈該聲明生效。根據規則424(B)於2014年12月12日提交給SEC的最終招股説明書中所述，後續發行所得收益的計劃用途沒有重大變化。

普通股二次發行收益的使用

2015年9月30日，我們完成了4，301，000股普通股的二次發行，價格為每股29.75美元，然後承銷折扣和佣金。第二次發行中的所有股份的要約和出售都是根據證券法案登記的，登記聲明採用S-3表格(第333-206941號文件)，證券交易委員會於2015年9月25宣佈生效。公司沒有從出售普通股中獲得任何收益，因為所有股份都是由公司股東出售的。

股利政策

自首次公開募股以來，我們從未宣佈或支付過普通股的股息。特拉華州法律和我們修改和重述的公司證書都不要求我們的董事會宣佈我們普通股的股息。未來宣佈普通股現金股息的任何決定將由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的財務狀況、運營結果、資本要求、一般業務條件以及董事會可能認為相關的其他因素。我們預計在可預見的未來不會為普通股支付現金股息。

股權薪酬計劃信息

有關根據我們的股權薪酬計劃授權發行的證券的信息，將包括在我們的2020年度股東大會的委託書中，該委託書將在截至2019年6月30日的財年結束後120天內提交給SEC，並通過引用合併於此。

性能圖

儘管在我們向SEC提交的任何文件中有任何相反的聲明，以下信息不應被視為根據1934年“證券交易法”向SEC“提交”或“徵求材料”，也不應通過引用將其合併到任何此類文件中，而不管該文件中包含的任何通用公司語言。

以下圖表將我們普通股的總累計股東回報與標準普爾500指數和標準普爾1500應用軟件指數從2014年3月19日(我們普通股的最初交易日)開始到2019年6月30日止期間的總累計回報進行了比較。該圖假設100美元在期初投資於我們的普通股和每個比較指數，並且

任何股息的再投資。不應將歷史股票價格表現作為未來股票價格表現的指標。

項目6.所選財務數據.

合併選定財務數據

您應閲讀以下選定的合併財務數據，以及本年度報表10-K中其他地方包含的我們的合併財務報表和相關説明，以及標題為“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析”一節下的信息。我們的財政年度在6月30日結束。下面列出的經營報表數據來自我們經審計的合併財務報表。歷史結果不一定表示將來的結果。

我們將調整後毛利定義為與股票發放和期權行使相關的資本化內部使用軟件成本和基於股票的薪酬費用以及僱主工資税攤銷前的毛利潤。我們將調整後的經常性毛利潤定義為在經常性收入成本之後和資本化的內部使用軟件成本和基於股票的補償費用攤銷之前的經常性收入總額，以及與股票發行和期權行使相關的僱主工資税。我們將調整後的EBITDA定義為扣除利息費用、所得税費用(福利)、折舊和攤銷費用、股票補償費用和與股票發放和期權行使相關的僱主工資税、收購相關成本和租賃退出成本之前的淨收入(虧損)。

我們披露了調整後的毛利、調整後的經常性利潤和調整後的EBITDA，這些都是非GAAP衡量標準，因為我們相信這些指標可以幫助投資者和分析師在一致的基礎上比較我們在報告期內的表現，排除我們認為不能反映我們核心經營業績的項目。我們相信金融界經常使用這些指標來幫助比較類似的公司，我們提出這些指標是為了增強投資者對我們的運營業績和現金流的瞭解。

調整後毛利、調整後經常性毛利和調整後EBITDA作為分析工具具有侷限性。其中一些限制包括：

此外，基於股票的薪酬將繼續是我們整體薪酬戰略的一個組成部分，儘管我們在評估特定時期的持續運營業績時，將其排除在調整後毛利、調整後經常性毛利和調整後EBITDA之外。

由於這些限制，您不應考慮將調整後毛利作為毛利的替代方案，將調整後經常性毛利作為經常性總收入總額的替代方案，或將調整後EBITDA作為運營活動提供的淨收入(虧損)或淨現金的替代方案，在每種情況下均根據GAAP確定。我們主要依靠我們的GAAP結果來彌補這些限制，並且我們僅使用調整後的毛利、調整後的經常性毛利和調整後的EBITDA作為補充信息。

調整後毛利、調整後經常性毛利和調整後EBITDA的直接可比GAAP指標分別為毛利、經常性總收入和淨收入(虧損)。我們調節調整的毛利，調整的經常性毛利和調整的EBITDA如下：

項目7.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。

本文中包含的不完全基於歷史事實的陳述是“前瞻性陳述”。這樣的前瞻性陳述是基於當前的預期和假設，這些預期和假設受到風險和不確定因素的影響。由於各種因素的影響，我們的實際結果可能與我們在這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同，包括下面討論的以及在第一部分第1A項下討論的因素。“風險因素。”

概述

我們是一家基於雲的薪資和人力資本管理(“HCM”)軟件解決方案提供商，面向中型組織，我們將其定義為擁有20至1，000名員工的組織。我們全面且易於使用的解決方案使我們的客户能夠更有效地管理他們的員工。我們的產品套件為專業人員提供了一個統一的平臺，讓他們在工資、核心人力資源、勞動力管理、人才和福利等領域做出戰略決策，同時促進現代工作場所並提高員工參與度。

人力資本的有效管理是所有組織的核心職能，需要大量的資源投入。我們的解決方案專為滿足中型組織的薪資和HCM需求而設計。我們設計了基於雲的平臺，以使用多租户架構提供統一的模塊套件。我們的解決方案具有高度的靈活性和可配置性，並具有現代、直觀的用户體驗。我們的平臺提供與300多個相關第三方系統的自動數據集成，例如401(K)、Benefits和保險提供商系統。

我們的薪資解決方案是我們當前引入市場的第一個產品。我們相信，工資單是中型組織最關鍵的記錄系統，也是通往其他HCM功能的重要門户。我們已經投資並打算繼續投資於研發，以擴展我們的產品並提升我們的平臺。

我們相信通過增加客户數量來發展我們的業務是一個重要的機會，我們打算對我們的業務進行投資以實現這一目標。我們通過我們的直銷隊伍營銷和銷售我們的解決方案。我們增加了銷售和營銷費用，因為我們增加了銷售代表和相關的銷售和營銷人員。我們打算在新的和現有的地理區域內繼續發展我們的銷售和營銷組織。除了增加我們的客户數量，我們打算通過增加客户從我們這裏購買的產品的數量和質量來增加我們的長期收入。要做到這一點，我們必須繼續增強和增加我們提供的解決方案的數量，以推進我們的平臺。

我們相信，提供積極的服務體驗是我們銷售解決方案和留住客户能力的基本要素。我們尋求通過我們的統一服務模式與客户發展深層次的關係，該服務模式旨在滿足中端市場組織的服務需求。隨着客户羣的增長，我們希望繼續投資並發展我們的實施和客户服務組織。

我們相信我們有機會在長期內繼續發展我們的業務，為此，我們已經在整個組織中進行了投資，並打算繼續進行投資。這些投資包括增加所有職能領域的人員數量，以及改進我們的解決方案和基礎設施以支持我們的增長。這些投資的時間和金額根據我們增加新客户、增加新人員以及擴展我們的應用程序開發和其他活動的速度而有所不同。這些投資中的許多都會在體驗到任何直接收益之前發生，這將使我們難以確定我們是否在有效地分配我們的資源。我們預計這些投資絕對會增加我們的成本，但隨着我們的客户數量和相關收入的增長，我們預計我們將獲得規模經濟和更高的運營槓桿。因此，我們預計我們的毛利率和運營利潤率將從長期來看有所改善。

隨着我們業務的增長，我們越來越容易受到國內和全球經濟條件不利變化帶來的風險的影響。如果總體經濟狀況惡化，包括私營部門就業增長和企業生產力下降，失業率上升和利息變化

由於價格較低，我們可能會在銷售週期中遇到延遲，來自潛在客户要求提供折扣的壓力增加，以及來自現有客户的壓力增加，要求續訂到期的經常性收入協議以獲得較低的金額。

Paylocity Holding Corporation是特拉華州的一家公司，成立於2013年11月。我們的業務運營(不包括某些現金持有量的利息和與某些二次股票發行相關的費用)歷史上和目前都是由其全資子公司進行的，此處提供的財務業績完全歸因於其運營結果。

關鍵指標

我們定期審查一些指標，包括以下關鍵指標，以評估我們的業務、衡量我們的業績、確定影響我們業務的趨勢、制定財務預測並做出戰略決策。

經常性收入增長

我們的經常性收入模式和高年度收入保留率為我們未來的運營業績和運營現金流提供了重要的可見性。這種可見性使我們能夠更好地管理和投資我們的業務。經常性收入總額(包括經常性費用和為客户持有的基金的利息收入)從2017財年的2.884億美元增加到2018財年的3.635億美元，同比增長26%。經常性總收入從2018年的3.635億美元增加到2019年的4.568億美元，同比增長26%。2017和2018財年的經常性總收入佔總收入的96%，2019年佔總收入的98%。

客户端數增長

我們相信，通過增加我們的客户數量，我們的業務增長是一個重要的機會。不包括作為Beneflex收購的一部分而獲得的客户，我們已經將使用我們的Payroll和HCM軟件解決方案的客户數量從2017年6月30日的約14，550個增加到2019年6月30日的約20，200個，複合年增長率約為18%。下表列出了在指定期間內使用我們的薪資和HCM軟件解決方案的客户總數，四捨五入到最接近的50。

由於許多客户在每年的第一個日曆季度更換解決方案，因此我們添加客户的速度在不同期間變化很大，並且具有很強的季節性。儘管許多客户都有多個部門、細分市場或位置，但出於這些目的，我們只對這些客户進行一次計數。

年收入保留率

在過去三個財政年度中，我們的年度收入保留率每年都超過92%。我們將年度收入保留率計算為前12個月的總收入減去前12個月的年化收入損失價值除以前12個月的總收入。如果丟失的客户已經成為客户至少12個月，我們通過彙總丟失的客户在終止前12個月支付的經常性費用來計算損失的年化收入價值。對於那些在過去12個月內成為客户的丟失客户，我們將他們成為客户期間的經常性費用相加，然後將金額按年計算。我們在收入保留計算中不包括為客户持有的資金的利息收入。我們相信，我們的年度收入保留率是衡量整體客户滿意度以及我們的產品和服務的總體質量的重要指標。

調整毛利，調整經常性毛利和調整EBITDA

我們披露調整後毛利、調整後經常性毛利和調整後EBITDA是因為我們使用它們來評估我們的業績，我們相信調整後毛利、調整後經常性利潤和調整後EBITDA有助於比較我們在報告期內的業績，排除了我們認為不能反映我們核心經營業績的某些項目。我們相信這些指標被用於金融界，我們提出這些指標是為了增強投資者對我們的運營業績和現金流的瞭解。

根據美國公認會計原則(“GAAP”)，調整後毛利、調整後經常性毛利和調整後EBITDA不是對財務業績的衡量，您不應考慮將調整後毛利作為毛利的替代方案，將調整後經常性毛利作為經常性總收入總額的替代方案，或將調整後EBITDA作為運營活動提供的淨收入或淨現金的替代方案，在每種情況下都根據GAAP確定。此外，我們對調整後毛利、調整後經常性毛利和調整後EBITDA的定義可能與其他公司使用的同名措施所使用的定義不同。

我們將調整後毛利定義為與股票發放和期權行使相關的資本化內部使用軟件成本和基於股票的薪酬費用以及僱主工資税攤銷前的毛利潤。我們將調整後的經常性毛利潤定義為在經常性收入成本之後和資本化的內部使用軟件成本和基於股票的補償費用攤銷之前的經常性收入總額，以及與股票發行和期權行使相關的僱主工資税。我們將調整後的EBITDA定義為扣除利息費用、所得税費用(福利)、折舊和攤銷費用、股票補償費用和與股票發放和期權行使相關的僱主工資税、收購相關成本和租賃退出成本之前的淨收入。下表列出了我們在所列期間的調整後毛利、調整後經常性毛利和調整後EBITDA。

有關調整後毛利、調整後經常性利潤和調整後EBITDA的進一步討論，包括調整後毛利、調整後經常性利潤和調整後EBITDA對GAAP的對賬，請參見第二部分第6項：“合併選定財務數據”。

演示文稿依據

收入

經常性費用

我們的大部分收入來自基於雲的薪資和HCM軟件解決方案的經常性費用。每個客户的經常性費用一般包括基本費用，此外還包括基於客户員工數量和客户使用的產品數量的費用。我們還代表我們的客户收取可歸因於我們準備W-2文件和年度所需文件的費用。在過去的三年中，我們的客户規模平均超過100名員工。我們根據客户購買的解決方案、客户員工的數量以及為這些客户員工提供的服務的數量、類型和時間，從客户那裏獲得收入。因此，我們系統中的客户員工數量並不能很好地反映我們在任何時期的財務業績。在截至2017年、2018年和2019年6月30日結束的年度中，我們基於雲的薪資和HCM解決方案的經常性費用分別佔我們總收入的約95%、94%和94%。

雖然我們與客户的大多數協議通常可以在60天或更短時間內由客户取消，但我們也在2018財年開始進行期限安排，期限一般超過兩年。我們的協議不包括一般的返回權，也不向客户提供接管

支持所提供服務的軟件。我們確認在提供服務並履行相關履行義務期間內的經常性費用。

為客户持有的資金的利息收入

我們為客户持有的資金獲得利息收入。在匯款給員工和税務機關之前，我們收集員工工資支付和相關税收的資金。在匯款給員工和税務機關之前，我們通過與我們有自動清算所(ACH)安排的金融機構的活期存款賬户從這些資金中賺取利息。我們還通過將為客户持有的一部分資金投資於高流動性、投資級有價證券來賺取利息。

實施服務和其他

實施服務和其他收入主要包括為實施我們的薪資和HCM解決方案而提供的專業服務向新客户收取的實施費用。我們的工資單解決方案的實現通常只需要三到四周，此時新客户的工資單首先使用我們的解決方案進行處理。我們根據客户的要求實施額外的HCM產品，並利用我們的薪資解決方案中的數據來加速我們的實施過程。隨着主題606的通過，我們推遲並攤銷與我們的專有產品相關的實施費用，一般最長24個月，以前在完成時確認。關於採用主題606的其他信息，請參閲第二部分第8項“財務報表和補充數據”中的合併財務報表附註2。

收入成本

經常性收入成本

經常性收入的成本通常在發生時支出，包括提供我們的工資單和其他HCM解決方案的成本，主要包括與提供持續客户支持、工資税申報和分發打印支票和其他材料相關的員工相關費用，包括工資、股票薪酬、獎金和福利。這些成本還包括資本化的內部使用軟件成本、交付成本和計算成本的攤銷，以及與客户資金轉賬相關的銀行費用。我們希望隨着業務規模的擴大實現長期的成本效益，從而提高運營槓桿和利潤率。

我們將內部使用軟件成本的一部分資本化，然後將這些成本作為經常性收入的成本攤銷。我們在2017財年、2018財年和2019年分別攤銷了940萬美元、1430萬美元和1690萬美元的資本化內部使用軟件成本。

實施服務的成本和其他

實施服務和其他成本主要包括與員工相關的費用，包括在為新客户和現有客户實施我們的工資單和其他HCM解決方案時涉及的工資、股票薪酬、獎金和福利。隨着主題606的採用，與我們專有產品相關的實施服務的成本在7年內資本化並攤銷，之前這些費用在發生時進行了支出。我們打算通過收購新客户來發展我們的業務，這樣做將需要更多的人員來實施我們的解決方案。因此，在可預見的未來，我們的實施服務和其他成本預計將以絕對美元的形式增加。關於採用主題606的其他信息，請參閲第二部分第8項“財務報表和補充數據”中的合併財務報表附註2。

營業費用

銷售和營銷

銷售和營銷費用主要包括我們的直銷和營銷人員的員工相關費用，包括工資、佣金、股票薪酬、獎金、福利、營銷費用和其他相關費用

費用。隨着主題606的採用，我們將與現有客户的新合同或購買額外服務相關的某些銷售和佣金成本資本化，這些成本以前在發生時已支出。佣金通常在服務開始後兩個月內支付。為達到某些年度業績標準而支付給銷售人員的獎金在會計年度累算，隨後在下一年的第一會計季度每年支付。我們通常在7年內確認這些成本。關於採用主題606的其他信息，請參閲第二部分第8項“財務報表和補充數據”中的合併財務報表附註2。

在可預見的未來，我們將尋求增加我們的客户數量，因此，隨着我們銷售組織的壯大和營銷活動的擴大，我們的銷售和營銷費用預計將繼續增加絕對美元。

研發

研發費用主要包括我們研發和產品管理人員的員工相關費用，包括工資、股票薪酬、獎金和福利。額外費用包括與新技術的開發、維護、質量保證和測試相關的成本，以及對現有解決方案的持續改進。研發費用(符合資本化條件的內部使用軟件成本除外)按發生情況進行支出。

我們將部分與內部使用軟件相關的開發成本資本化。我們資本化開發項目的時間安排可能會影響任何特定時期的開發成本支出金額。下表列出了2017財年、2018財年和2019年每一財年的資本化和支出研發費用的金額。

我們希望通過投資於新技術的開發並將其介紹給新的和現有的客户，不斷擴大我們的產品種類，並擴大我們的技術領先地位，從而增加我們的研發力度。我們預計研發費用(以絕對美元計)將繼續增加，但在不同時期佔總收入的百分比將有所不同。

一般和管理

一般和行政費用主要包括與員工相關的成本，包括我們的行政、財務、會計和人力資源部門的工資、股票薪酬、獎金和福利。額外費用包括諮詢費和專業費，租賃費，保險費和其他公司費用。我們預計，隨着公司的持續增長，我們的一般和管理費用將繼續增加(以絕對美元計)。

其他收入

其他收入一般包括與我們的現金和現金等價物以及公司投資獲得的利息相關的利息收入，扣除處置財產和設備的損失。

操作結果

下表列出了我們針對每個指定期間的運營報表數據。

下表列出了我們的運營報表數據佔所示每個期間總收入的百分比。

截至2017年6月30日、2018年和2019年的財政年度比較

收入

(以千為單位的$)

經常性費用

截至2019年6月30日的年度經常性費用增加了8250萬美元，增幅23%，從2018年6月30日的3.544億美元增加到4.37億美元。經常性費用增加的主要原因是來自新客户和現有客户的收入增加。不包括作為Beneflex收購的一部分而獲得的客户，2019年6月30日使用我們的Payroll和HCM軟件解決方案的客户數量增加了21%，從2018年6月30日的約16，700個增加到約20，200個。

截至2018年6月30日的年度經常性費用增加6960萬美元，增幅24%，從截至2017年6月30日的2.848億美元增至3.544億美元。經常性費用增加的主要原因是來自新客户和現有客户的收入增加。不包括作為Beneflex收購的一部分而獲得的客户端，客户端的數量

2018年6月30日，使用我們的薪資和HCM軟件解決方案，從2017年6月30日的約14，550個增加到約16，700個，增幅為15%。

為客户持有的資金的利息收入

在截至2019年6月30日的一年中，為客户持有的基金的利息收入增加了1080萬美元，從2018年6月30日的910萬美元增加到1990萬美元，增幅為119%。為客户持有的基金的利息收入增加的主要原因是平均利率上升，由於我們的客户基礎增加了新客户而增加了持有基金的平均日餘額，以及將我們為客户持有的資金的更大比例投資於有價證券而獲得的利息收入。

截至2018年6月30日的年度為客户持有的基金的利息收入增加了550萬美元，從2017年6月30日的360萬美元增加到910萬美元，增幅150%。為客户持有的基金的利息收入增加的主要原因是平均利率提高，由於新客户加入我們的客户基礎而增加了基金的平均每日餘額，以及從2017年7月開始將我們為客户持有的資金的一部分投資於有價證券的利息收入。

實施服務和其他

截至2019年6月30日的年度實施服務和其他收入減少320萬美元，降幅23%，從2018年6月30日的1，400萬美元減少至1，080萬美元。實施服務和其他收入減少的主要原因是與我們專有產品相關的實施費用的處理方式發生了變化。從歷史上看，我們確認了竣工後的執行費。從2018年7月1日開始，我們得出的結論是，與我們的專有產品相關的實施費用不是單獨的履行義務，因此，相關的實施費用一般在長達24個月的時間內遞延和攤銷。有關其他信息，請參閲第二部分第8項“財務報表和補充數據”中的合併財務報表附註2。

截至2018年6月30日的年度實施服務和其他收入增加了240萬美元，從2017年6月30日的1，160萬美元增加到1，400萬美元，增幅為21%，這主要是由於新客户數量和產品組合逐年變化所致。

收入成本

(以千為單位的$)

經常性收入成本

截至2019年6月30日的年度經常性收入成本增加了2120萬美元，增幅20%，從2018年6月30日的1.04億美元增加到1.252億美元。經常性收入成本增加的主要原因是我們業務的持續增長，特別是1040萬美元的額外員工相關成本，這是為新客户和現有客户提供服務所需的額外人員，750萬美元的交付和其他與處理相關的費用，以及260萬美元的內部使用軟件攤銷。經常性毛利率從2018財年的71%增加到2019年的73%。