美國
證券交易委員會
哥倫比亞特區華盛頓20549
表格10-Q
(標記一)
根據1934年證券交易所法案第13或15(D)條發佈的季度報告
截至2019年6月30日的季度
或

☐
根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告
從···到_的過渡期
 
委員會檔案編號1-11151

美國理療公司
(註冊人的確切姓名，如其章程所指明)


內華達州
  
76-0364866
(州或其他司法管轄區的公司或組織)
  
(國税局僱主識別號)

1300West SAM Houston Parkway South，
德克薩斯州休斯頓300套房
  
77042
(主要執行機構地址)
  
(郵政編碼)

註冊人的電話號碼，包括區號：(713)297-7000

用複選標記表示註冊人：(1)在過去12個月內(或在較短的時間內 要求註冊人提交此類報告)，(1)已經提交了1934年“證券交易法”第13或15(D)節要求提交的所有報告，(2)在過去90天內一直受到此類提交要求的約束。···☐·否

用複選標記表示註冊者在之前的12個月內(或在註冊者需要提交的 較短時間內，是否已根據法規S-T的第405條以電子方式提交了需要提交的每個交互數據文件以及此類文件)。···(☐)···

用複選標記表示註冊者是大型加速提交人、非加速提交人、較小的報告公司或新興增長公司。參見“交易法”第12b-2條中“大 加速文件服務器”、“較小報告公司”和“新興增長公司”的定義。

大型加速濾波器
 ☐

加速填報器
非加速報税器
 ☐
(·請勿檢查是否有較小的報告公司)
小型報表公司
☐
     
新興成長型公司
☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守“交易法”第13(A)節規定的任何新的或修訂的財務 會計準則。☐

用複選標記表明註冊人是否是空殼公司(如“交易法”第12b-2條所定義)。？☐？是？否

每一類的名稱
交易
符號
每間交易所的註冊名稱
普通股，面值0.01美元
 USPH
 紐約證券交易所

截至2019年8月8日，註冊人普通股的已發行(減國庫股)數量，每股面值0.01美元，為：12，773，878股。

第一部分-財務資料-未經審計

第1項
財務報表。
3
     
 
截至2019年6月30日和2018年12月31日的合併資產負債表
3
     
 
截至2019年和2018年6月30日的三個月和六個月的合併收益表
4
     
 
截至2019年6月30日和2018年6月30日的合併現金流量表
5
     
 
截至2019年和2018年6月30日的三個月和六個月的綜合權益變動表
6
     
 
合併財務報表附註
8
     
項目2.
管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
27
     
項目3.
市場風險的定量和定性披露
39
     
項目4.
管制和程序
39
   
第二部分-其他信息
  
     
第1項
 法律程序
40
     
第6項
陳列品
40
     
 
簽名
41
     
 
證書
  

2
目錄
第1項
財務報表。

美國理療公司。和子公司
綜合資產負債表
(以千計，共享數據除外)

資產
  
June 30, 2019
(未審計)
    
2018年12月31日
  
流動資產：
            
現金及現金等價物
  
$
34,859
    
$
23,368
  
病人應收賬款，減去呆賬準備金，分別為2，666美元和2，672美元
    
44,923
      
44,751
  
應收帳款-其他
    
10,724
      
6,742
  
應收賬款，合夥企業權益的淨銷售和購買
    
9,401
      
-
  
其他流動資產
    
7,102
      
4,353
  
流動資產總額
    
107,009
      
79,214
  
固定資產：
                
傢俱和設備
    
52,831
      
52,611
  
租賃改良
    
31,020
      
31,712
  
固定資產，總額
    
83,851
      
84,323
  
減去累計折舊和攤銷
    
63,829
      
64,154
  
固定資產，淨額
    
20,022
      
20,169
  
經營性租賃使用權資產
    
74,930
      
-
  
商譽
    
303,549
      
293,525
  
其他可識別無形資產淨額
    
50,055
      
48,828
  
其他資產
    
1,445
      
1,430
  
總資產
  
$
557,010
    
$
443,166
  
                 
負債，可贖回的非控股權益，USPH股東權益和非控股權益
                
流動負債：
                
應付帳款-貿易
  
$
2,426
    
$
2,019
  
應計費用
    
31,346
      
38,493
  
經營租賃負債的當期部分
    
22,558
      
-
  
應付票據的本期部分
    
690
      
1,434
  
流動負債總額
    
57,020
      
41,946
  
應付票據，扣除本期部分
    
4,316
      
402
  
循環信用額度
    
62,000
      
38,000
  
遞延税金
    
12,284
      
9,012
  
遞延租金
    
-
      
2,159
  
經營租賃負債，扣除當期部分
    
56,711
      
-
  
其他長期負債
    
566
      
829
  
負債共計
    
192,897
      
92,348
  
                 
可贖回的非控制性權益
    
133,366
      
133,943
  
                 
美國物理治療公司(“USPH”)股東權益：
                
優先股，面值0.01美元，授權500，000股，未發行股票和未發行股票
    
-
      
-
  
普通股，面值0.01美元，授權股份20，000，000股，分別發行14，989，350股和14，899，233股
    
149
      
149
  
額外實收資本
    
84,125
      
80,028
  
留存收益
    
176,610
      
167,396
  
按成本計算的庫存量，2，214，737股
    
(31,628
)
    
(31,628
)
USPH股東權益總額
    
229,256
      
215,945
  
非控制性利益
    
1,491
      
930
  
USPH股東權益和非控股權益合計
    
230,747
      
216,875
  
總負債，可贖回的非控股權益，USPH股東權益和非控股權益
  
$
557,010
    
$
443,166
  

見合併財務報表附註。

3
目錄
美國理療公司。和子公司
合併損益表
(以千為單位，除每股數據外)
(未審計)

   
三個月
    
六個月結束
  
   
June 30, 2019
    
June 30, 2018
    
June 30, 2019
    
June 30, 2018
  
                         
病人淨收入
  
$
113,363
    
$
105,989
    
$
220,013
    
$
206,541
  
其他收入
    
13,010
      
9,109
      
22,591
      
16,899
  
淨收入
    
126,373
      
115,098
      
242,604
      
223,440
  
運營成本：
                                
薪金及相關費用
    
70,669
      
64,607
      
136,936
      
126,886
  
租金、用品、合同工及其他
    
23,026
      
22,168
      
45,070
      
43,944
  
壞賬準備
    
1,240
      
1,151
      
2,446
      
2,212
  
關閉成本
    
13
      
18
      
9
      
30
  
總運營成本
    
94,948
      
87,944
      
184,461
      
173,072
  
                                 
毛利
    
31,425
      
27,154
      
58,143
      
50,368
  
                                 
公司辦公成本
    
11,527
      
10,128
      
22,820
      
20,291
  
營業收入
    
19,898
      
17,026
      
35,323
      
30,077
  
                                 
其他收支
                                
出售合夥權益的收益
    
5,823
      
-
      
5,823
      
-
  
利息和其他收入，淨額
    
4
      
22
      
20
      
54
  
利息費用
    
(607
)
    
(545
)
    
(965
)
    
(1,098
)
                                 
税前收益
    
25,118
      
16,503
      
40,201
      
29,033
  
                                 
所得税準備金
    
5,318
      
3,267
      
8,026
      
5,743
  
                                 
淨收入
    
19,800
      
13,236
      
32,175
      
23,290
  
                                 
減：可歸因於非控股權益的淨收入：
                                
非控制性權益-永久權益
    
(1,802
)
    
(1,380
)
    
(3,339
)
    
(2,581
)
可贖回的非控制性權益-臨時權益
    
(3,378
)
    
(2,610
)
    
(5,773
)
    
(4,346
)
     
(5,180
)
    
(3,990
)
    
(9,112
)
    
(6,927
)
                                 
USPH股東應佔淨收入
  
$
14,620
    
$
9,246
    
$
23,063
    
$
16,363
  
                                 
USPH股東應佔每股基本收益和攤薄收益
  
$
0.85
    
$
0.48
    
$
1.24
    
$
0.74
  
                                 
計算中使用的份額-基本和稀釋
    
12,767
      
12,677
      
12,738
      
12,647
  
                                 
每普通股宣派股息
  
$
0.27
    
$
0.23
    
$
0.54
    
$
0.46
  

見合併財務報表附註。

4
目錄
美國理療公司。和子公司
綜合現金流量表
(以千為單位)
(未審計)

   
六個月結束
  
   
June 30, 2019
    
June 30, 2018
  
經營活動
            
包括非控制性權益的淨收入
  
$
32,175
    
$
23,290
  
調整以調節淨收入(包括非控制性權益)與經營活動提供的淨現金：
                
折舊攤銷
    
4,958
      
4,866
  
壞賬準備
    
2,446
      
2,212
  
股權獎勵補償費用
    
3,558
      
2,937
  
遞延所得税
    
5,421
      
(1,736
)
出售合夥權益所得，税後淨額
    
(4,294
)
    
-
  
其他
    
21
      
94
  
經營資產和負債的變化：
                
患者應收帳款增加
    
(4,956
)
    
(2,141
)
應收賬款增加-其他
    
(2,468
)
    
(2,934
)
其他資產增加
    
(2,759
)
    
(140
)
(減少)應付帳款和應計費用的增加
    
(4,780
)
    
4,845
  
其他負債減少
    
(701
)
    
(672
)
經營活動提供的淨現金
    
28,621
      
30,621
  
                 
投資活動
                
固定資產購置
    
(4,876
)
    
(3,270
)
購買業務
    
(18,239
)
    
(9,118
)
購買可贖回的非控股權益，臨時權益
    
(2,053
)
    
-
  
購買非控股股權，永久股權
    
(138
)
    
(245
)
出售固定資產收益
    
65
      
1
  
投資活動所用現金淨額
    
(25,241
)
    
(12,632
)
                 
融資活動
                
分配給非控制權益、永久權益和臨時權益
    
(7,934
)
    
(6,735
)
支付給股東的現金股利
    
(6,891
)
    
(5,828
)
循環信用額度收益
    
80,000
      
55,000
  
循環信用額度付款
    
(56,000
)
    
(53,000
)
強制支付可贖回的非控制權益的付款
    
-
      
(265
)
應付票據本金付款
    
(1,057
)
    
(1,898
)
其他
    
(7
)
    
(48
)
融資活動提供(用於)的現金淨額
    
8,111
      
(12,774
)
                 
現金及現金等價物淨增加情況
    
11,491
      
5,215
  
現金和現金等價物-期初
    
23,368
      
21,933
  
現金和現金等價物-期末
  
$
34,859
    
$
27,148
  
                 
現金流量信息的補充披露
                
在此期間支付的現金：
                
所得税
  
$
4,339
    
$
7,483
  
利息
  
$
902
    
$
1,106
  
期間的非現金投融資交易：
                
購買商家融資部分
  
$
4,000
    
$
550
  
購買業務-支付給被收購業務的普通股東
  
$
502
    
$
-
  
與出售合夥企業權益有關的應收款項
  
$
11,601
    
$
-
  
與購買合夥企業權益有關的應付款項-可贖回的非控制權益的結算
  
$
2,200
    
$
-
  
與出售合夥企業權益相關的應收票據-可贖回非控制權益
  
$
2,780
    
$
-
  

見合併財務報表附註。

5
目錄
美國理療公司。和子公司
合併權益變動表
(以千為單位)
(未審計)


   
普通股
    
附加
    
留用
    
國庫股票
    
股東總數
    
非控制
        
截至2019年6月30日的三個月
  
股份
    
數量
    
實收資本
    
收益
    
股份
    
數量
    
權益
    
利益
    
共計
  
                                                       
餘額2019年3月31日
    
14,976
    
$
149
    
$
82,295
    
$
168,952
      
(2,215
)
  
$
(31,628
)
  
$
219,768
    
$
1,405
    
$
221,173
  
發行限制性股票，扣除取消後的淨額
    
13
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
  
可贖回的非控制性權益的重估，税後淨額
    
-
      
-
      
-
      
(3,813
)
    
-
      
-
      
(3,813
)
    
-
      
(3,813
)
薪酬費用-基於權益的獎勵
    
-
      
-
      
1,830
      
-
      
-
      
-
      
1,830
      
-
      
1,830
  
轉讓根據長期激勵計劃發行的某些股票的賠償責任
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
  
購買非控股權益
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
  
支付給USPH股東的股息
    
-
      
-
      
-
      
(3,446
)
    
-
      
-
      
(3,446
)
    
-
      
(3,446
)
購買合夥權益-可贖回的非控制權益
    
-
      
-
      
-
      
298
      
-
      
-
      
298
      
-
      
298
  
其他
    
-
      
-
      
-
      
(1
)
    
-
      
-
      
(1
)
    
1
       -

分配給非控股權益合夥人-永久權益
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
(1,717
)
    
(1,717
)
可歸因於非控股權益的淨收入-永久權益
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
1,802
      
1,802
  
USPH股東應佔淨收入
    
-
      
-
      
-
      
14,620
      
-
      
-
      
14,620
      
-
      
14,620
  
餘額2019年6月30日
    
14,989
      
149
      
84,125
      
176,610
      
(2,215
)
    
(31,628
)
  
$
229,256
      
1,491
      
230,747
  

 
  
普通股
    
附加
    
留用
    
國庫股票
    
股東總數
    
非控制
        
截至2019年6月30日的六個月
  
股份
    
數量
    
實收資本
    
收益
    
股份
    
數量
    
權益
    
利益
    
共計
  
 
                  
餘額2018年12月31日
    
14,899
    
$
149
    
$
80,028
    
$
167,396
      
(2,215
)
  
$
(31,628
)
  
$
215,945
    
$
930
    
$
216,875
  
發行限制性股票，扣除取消後的淨額
    
90
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
  
可贖回的非控制性權益的重估，税後淨額
    
-
      
-
      
-
      
(7,250
)
    
-
      
-
      
(7,250
)
    
-
      
(7,250
)
薪酬費用-基於權益的獎勵
    
-
      
-
      
3,558
      
-
      
-
      
-
      
3,558
      
-
      
3,558
  
轉讓根據長期激勵計劃發行的某些股票的賠償責任
    
-
      
-
      
636
      
-
      
-
      
-
      
636
      
-
      
636
  
購買非控股權益
    
-
      
-
      
(97
)
    
-
      
-
      
-
      
(97
)
    
(7
)
    
(104
)
支付給USPH股東的股息
    
-
      
-
      
-
      
(6,891
)
    
-
      
-
      
(6,891
)
    
-
      
(6,891
)
購買合夥權益-可贖回的非控制權益
    
-
      
-
      
-
      
298
      
-
      
-
      
298
      
-
      
298
  
其他
    
-
      
-
      
-
      
(6
)
    
-
      
-
      
(6
)
    
-
      
(6
)
分配給非控股權益合夥人-永久權益
            
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
(2,771
)
    
(2,771
)
可歸因於非控股權益的淨收入-永久權益
            
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
3,339
      
3,339
  
USPH股東應佔淨收入
    
-
      
-
      
-
      
23,063
      
-
      
-
      
23,063
      
-
      
23,063
  
餘額2019年6月30日
    
14,989
      
149
      
84,125
      
176,610
      
(2,215
)
    
(31,628
)
  
$
229,256
      
1,491
      
230,747
  

6
目錄

 
  
普通股
    
附加
    
留用
    
國庫股票
    
股東總數
    
非控制
        
截至2018年6月30日的三個月
  
股份
    
數量
    
實收資本
    
收益
    
股份
    
數量
    
權益
    
利益
    
共計
  
 
                  
餘額2018年3月31日
    
14,885
    
$
149
    
$
75,543
    
$
162,907
      
(2,215
)
  
$
(31,628
)
  
$
206,971
    
$
1,514
    
$
208,485
  
發行限制性股票，扣除註銷後的淨額
    
15
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
  
可贖回的非控制性權益的重估，税後淨額
    
-
      
-
      
-
      
(3,204
)
    
-
      
-
      
(3,204
)
    
-
      
(3,204
)
薪酬費用-基於權益的獎勵
    
-
      
-
      
1,556
      
-
      
-
      
-
      
1,556
      
-
      
1,556
  
轉讓根據長期激勵計劃發行的某些股票的賠償責任
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
  
購買非控股權益
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
  
支付給USPH股東的股息
    
-
      
-
      
-
      
(2,914
)
    
-
      
-
      
(2,914
)
    
-
      
(2,914
)
分配給非控股權益合夥人-永久權益
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
(1,807
)
    
(1,807
)
其他
    
-
      
-
      
-
      
(44
)
    
-
      
-
      
(44
)
    
50
      
6
  
可歸因於非控股權益的淨收入-永久權益
            
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
1,380
      
1,380
  
USPH股東應佔淨收入
    
-
      
-
      
-
      
9,246
      
-
      
-
      
9,246
      
-
      
9,246
  
餘額2018年6月30日
    
14,900
      
149
      
77,099
      
165,991
      
(2,215
)
    
(31,628
)
  
$
211,611
      
1,137
      
212,748
  

 
  
普通股
    
附加
    
留用
    
國庫股票
    
股東總數
    
非控制
        
截至2018年6月30日的六個月
  
股份
    
數量
    
實收資本
    
收益
    
股份
    
數量
    
權益
    
利益
    
共計
  
 
                  
餘額2017年12月31日
    
14,809
    
$
148
    
$
73,940
    
$
162,406
      
(2,215
)
  
$
(31,628
)
  
$
204,866
    
$
1,204
    
$
206,070
  
發行限制性股票，扣除註銷後的淨額
    
91
      
1
      
-
      
-
      
-
      
-
      
1
      
-
      
1
  
可贖回的非控制性權益的重估，税後淨額
    
-
      
-
      
-
      
(6,951
)
    
-
      
-
      
(6,951
)
    
-
      
(6,951
)
薪酬費用-基於權益的獎勵
    
-
      
-
      
2,937
      
-
      
-
      
-
      
2,937
      
-
      
2,937
  
轉讓根據長期激勵計劃發行的某些股票的賠償責任
    
-
      
-
      
373
      
-
      
-
      
-
      
373
      
-
      
373
  
購買非控股權益
    
-
      
-
      
(151
)
    
-
      
-
      
-
      
(151
)
    
(42
)
    
(193
)
支付給USPH股東的股息
    
-
      
-
      
-
      
(5,828
)
    
-
      
-
      
(5,828
)
    
-
      
(5,828
)
分配給非控股權益合夥人-永久權益
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
(2,656
)
    
(2,656
)
其他
    
-
      
-
      
-
      
1
      
-
      
-
      
1
      
50
      
51
  
可歸因於非控股權益的淨收入-永久權益
            
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
2,581
      
2,581
  
USPH股東應佔淨收入
    
-
      
-
      
-
      
16,363
      
-
      
-
      
16,363
      
-
      
16,363
  
餘額2018年6月30日
    
14,900
      
149
      
77,099
      
165,991
      
(2,215
)
    
(31,628
)
  
$
211,611
      
1,137
      
212,748
  

見合併財務報表附註。

7
目錄
美國理療公司和子公司
合併財務報表附註
June 30, 2019
(未審計)

1.
列報基礎和重要會計政策

合併財務報表包括美國物理治療公司的賬目。及其附屬公司(“公司”)。所有重要的公司間交易和餘額都已消除。公司 主要通過附屬診所合夥經營，公司一般在所有診所合夥中擁有1%的普通合夥權益。我們在診所 合作伙伴關係中的有限合夥權益通常在49%至99%之間。·每個診所的管理治療師直接或間接擁有大多數診所的剩餘有限合夥權益(以下稱為“診所合作伙伴關係”)。在較小的程度上，本公司通過全資子公司根據與治療師的利潤分享安排經營一些 診所(以下稱為“全資設施”)。

公司繼續尋求吸引與醫生和其他推薦來源建立了關係的物理治療師就業，根據他們管理的診所的盈利能力為這些治療師提供有競爭力的工資和獎勵 。公司還尋求與之建立新的從頭開始診所的治療師，由公司和此類治療師共同擁有。在這些情況下，治療師將獲得 機會共同投資新診所，並獲得管理診所的有競爭力的工資。對於公司收購控股權的多站點診所實踐，以前的所有者通常繼續作為 員工管理診所運營，保留診所的非控股所有權權益，並獲得管理診所運營的有競爭力的薪酬。此外，公司還開發了衞星診所設施， 作為現有診所合作伙伴關係和全資設施的一部分，結果是大量的診所夥伴關係和獨資設施運營着一個以上的診所地點。在可預見的未來，本公司打算 繼續獲取臨牀實踐，並繼續專注於開發新的診所，並在適當的情況下開設附屬診所，同時通過營銷和新的臨牀計劃增加我們的患者數量。自2017年3月以來， 公司收購了兩家工傷預防業務的多數股權，並收購了一家工傷預防行業的公司。

2017年3月，本公司收購了初始工傷預防業務55%的股權。2018年4月30日，公司收購了工傷預防部門另一項業務的65%股權。2018年4月30日， 公司合併了兩個業務，合併後，公司在合併後的業務Briotix Health Limited Partnership中擁有59.45%的股權，Briotix Health Limited Partnership是公司的工傷預防業務。

2019年4月11日，本公司收購了第三家提供工傷預防服務的公司。被收購的公司專門提供傷害預防和護理、提供就業崗位 測試、功能能力評估和重返工作服務。它在45個州的網絡中執行這些服務，包括在11個客户端位置的現場。然後，該業務與Briotix Health合併，將公司在合夥企業中的 所有權地位提高到約76.0%。此次收購的收購價為2，360萬美元，其中包括1，960萬美元現金(其中50萬美元截至2019年6月30日仍應支付給某些股東)和 400萬美元賣方票據。·票據的應計利息為5.5%，本金和應計利息將於2021年4月9日支付。

工傷預防業務提供的服務包括現場傷害預防和康復、性能優化、聘用後測試、功能能力評估和人體工程學評估。這些服務中的 大部分是與僱主簽訂合同並由僱主直接支付的，其中包括一些財富500強公司。其他客户包括大型保險公司及其承包商。該公司通過工業 運動醫學專業人員提供這些服務，包括物理治療師和專業認證運動教練(ATC)。

2018年8月31日，該公司收購了一家擁有四個診所的理療實踐70%的權益。70%權益的購買價格為720萬美元現金和400，000美元賣方備註，分兩期支付，分別為2019年8月和2020年8月，每期本金共計200，000美元，外加應計利息。

8
目錄
除了上述多診所收購外，2018年，本公司通過幾家多數股權診所合作伙伴關係，收購了五家獨立的診所業務。這些實踐作為各自 現有診所合作伙伴關係的衞星運行。

截至2019年6月30日，公司在41個州運營了564家診所，以及工傷預防業務。？公司還為第三方管理理療設施，主要是醫院和 醫生，截至2019年6月30日，管理着26個第三方設施。

自收購之日起，被收購診所的運營結果已列入公司的合併財務報表。？本公司打算繼續尋求更多的 收購機會，開發新的診所和開放的衞星診所。

隨附的未經審計的綜合財務報表是根據美國公認的中期財務信息會計原則 並按照表格10-Q的説明編制的。然而，報表並不包括美國普遍接受的完整財務 報表的會計原則所要求的所有信息和腳註。管理層認為，本報告包含所有必要的調整(僅包括正常的經常性調整)，以便在所有重大方面公平地呈現 所述中期期間公司的財務狀況、運營結果和現金流。有關公司會計政策的更多信息，請閲讀公司截至2018年12月31日提交給證券交易委員會 截至2018年12月31日的10-K表格年度報告(“2018年年度報告”)中包含的經審計財務報表。

本公司相信，並且首席執行官、首席財務官和公司控制人已經證明，本報告中包括的財務報表在所有重要方面都公平地反映了 公司在所提出的過渡期內的財務狀況、經營結果和現金流量。

截至2019年6月30日的六個月的運營結果不一定表示公司全年預期的結果。·請同時審查公司2018年 年度報告中包含的風險因素部分。

診所夥伴關係

對於非收購診所合夥企業，歸因於管理治療師直接或間接擁有的非控制性權益的收益和負債在資產負債表 中記錄為非控制性權益，在收益表中記錄為非控制性權益-永久權益。

對於具有可贖回非控制性權益的收購診所合夥企業，可贖回非控制性權益應佔的收益記錄在收入行項目合併報表中-應佔非控制性權益的淨收入-可贖回非控制性權益-臨時權益和股權權益作為可贖回非控制性權益記錄在合併資產負債表中。根據當前會計指導，可贖回非控制性權益的重估(税後)不包括在淨收入中，而是直接計入

全資設施

對於具有利潤分享安排的全資設施，記錄由於利潤分享治療師而產生的利潤分享金額的適當應計。該金額作為補償支出，並將 包括在運營成本-工資和相關成本中。各自的負債包括在資產負債表上的流動負債-應計費用中。

9
目錄
重大會計政策

現金等價物

本公司在金融機構維護其現金和現金等價物。·本公司將購買時期限為三個月或更短的所有高流動性投資視為現金等價物。多個機構的 合計賬户餘額通常超過聯邦存款保險公司(FDIC)的保險覆蓋範圍，因此，與信用風險相關的風險集中在超過FDIC保險覆蓋範圍的存款上。 管理層認為風險不大。

長期資產

固定資產按成本列示。折舊是在估計的資產使用年限上使用直線法計算的。傢俱和設備的估計使用壽命為三到八年 ，購買的軟件的使用壽命為三到七年。租賃權改善在較短的租賃期或估計的資產使用年限(一般為三至五年)內攤銷。

長期資產減值和待處置的長期資產

本公司審核物業及設備及有限壽命無形資產在發生某些事件或情況時是否會減值，這些事件或情況顯示該等金額可能會減值。將被處置的資產 按賬面金額或公允價值減去出售成本的較低者報告。

商譽

商譽是指非控股權益的支付金額和公允價值超過收購業務資產的公允價值，其中包括某些可識別的無形資產。從歷史上看， 商譽來自收購，以及在2009年之前，通過購買某一特定當地管理層在現有診所中的部分或全部股權而產生的商譽。自2009年1月1日起，如果公司非控制性 權益的收購價格超過或低於購買時的賬面價值，任何超額或不足均確認為對額外實收資本的調整。

商譽的公允價值和其他可識別的無形資產具有無限壽命，每年和某些事件發生時進行減值測試，如果認為 減值，則減記為公允價值。本公司通過將其報告單位的公允價值與包括相關商譽在內的每個報告單位的賬面價值進行比較，至少每年(在其第三季度)評估減值商譽。公司 使用版税減免方法與年度商譽減值測試一起評估無限期使用的商標名。本公司經營的業務由合夥企業中的多家診所組成。合作伙伴關係是區域的 組成部分，並彙總到運營部門級別，以便在執行年度商譽減值測試時確定公司的報告單位。2018年，有六個地區進行了減值測試 。·除這六個地區外，2018年期間，減值測試還包括對工傷預防業務的單獨分析，這是一個獨立的報告單位。

當報告單位的淨資產(包括商譽和其他可識別的無形資產)的賬面金額超過 報告單位的估計公允價值時，一般會確認減值虧損。報告單位的估計公允價值是使用兩個因素確定的：(I)報告單位的税前收益、折舊和攤銷前收益乘以行業中使用的市盈率；(Ii) 貼現現金流量分析。為每個因子分配一個權重，每個權重的總和乘以該因子被認為是估計的公允價值。2018年的因素(即市盈率、折現率和剩餘資本化率 率)已更新，以反映當前的市場狀況。2018年和2017年的商譽評估沒有產生任何被視為減損的商譽金額。

公司尚未發現在測試日期後發生的任何觸發事件會影響獲得的減值測試結果。公司將繼續監控任何觸發事件或其他 減值指標。

10
目錄
可贖回的非控制性權益

在合併財務報表中反映為可贖回的非控股權益包括所有者和公司具有一定的贖回權，無論 當前是否可行使，並且目前或將來要求公司購買或出售所有者持有的非控股權益，。如果滿足某些條件。·購買價根據 預定公式推導，該公式基於各自有限合夥協議中定義的後續12個月收益表現的倍數。·贖回權可由所有者或公司在發生 以下兩種事件時觸發：1)終止所有者的僱傭，而不考慮終止的原因；以及2)交易結束後經過指定的年數，通常為3至5年，如有限合夥協議中定義的 。·贖回權不是自動或強制的(即使在死亡時)，並且要求所有者或公司在觸發贖回權的條件滿足 時行使其權利。
 
在公司收購一家合夥企業的控股權益之日，且該合夥企業的有限合夥協議包含不受公司控制的贖回權， 非控股權益的公允價值記錄在合併資產負債表的標題-可贖回非控股權益下。然後，在其後的每個報告期內，直到被公司收購為止，可贖回非控股權益被調整為其當時的當前贖回值或初始賬面價值中的較大者非控股權益 的價值不會調整到其初始賬面價值以下。·公司將贖回價值(税後淨值)的任何調整直接記錄到留存收益中，而不會反映在合併收益表中。雖然調整 未反映在合併收益表中，但現行會計規則要求公司反映税後調整，在每股收益計算中。·可贖回 非控股權益擁有人應佔的淨收入金額計入合併淨收入報表面上的合併淨收入。管理層相信贖回價值(即賬面價值)與公允價值相同。

非控制性利益

本公司確認非控股權益，其中本公司無義務，但有權購買非控股權益，作為合併財務報表中與母公司 實體權益分開的權益。淨收益分配給非控制權益(永久權益)、可贖回非控制權益(臨時權益)和公司股東。歸因於非控股權益的淨收入金額 在合併淨收入報表面上計入合併淨收入。如果母公司 實體保留其控股財務權益，則母公司實體在子公司的所有權權益的變更不會導致合併，則視為股權交易。 如果母公司 實體保留其控股財務權益，則將其視為股權交易。當子公司未合併時，公司確認淨收益的損益。此類收益或虧損採用 解固日非控制性股權投資的公允價值計量。當本公司非控股權益的收購價格超過購買時的賬面價值時，任何超額或不足均確認為對額外實收資本的調整。此外，運營 虧損被分配給非控制性利益，即使這種分配為非控制性利益夥伴創造了赤字餘額。

收入確認

收入在提供服務的期間確認。有關收入確認的進一步討論，請參見腳註4-收入確認。

壞賬準備

公司根據每個診所的具體年齡和付款人分類來確定呆帳的津貼。壞賬準備包括在合併 淨收益表的經營成本中。應收賬款淨額是在歷史賬面金額中扣除合同津貼、核銷和呆帳準備後列出的，僅包括公司估計為 可收款的金額。

11
目錄
所得税

所得税按資產負債法核算。遞延税項資產及負債確認為未來税務後果，該等後果可歸因於載有 現有資產及負債金額的財務報表與其各自的税基及營業虧損及税收抵免結轉之間的差異。遞延税項資產和負債使用預期適用於 年度內的應税收入的已制定税率進行計量，預計這些暫時性差異將得到彌補或解決。税率變化對遞延税項資產和負債的影響在包括制定日期的期間內在收入中確認。

本公司只有在確定相關税務當局在審計後更有可能維持税務頭寸的財務報表收益後，才會確認該頭寸的收益。對於滿足 可能性大於非閾值的税務頭寸，財務報表中要確認的金額是在與相關税務當局最終結算時實現的可能性大於50%的最大收益。

本公司於截至2019年6月30日止六個月內並無任何與任何未確認税務優惠相關的應計利息或罰金，亦無確認任何利息開支。公司將任何利息 或罰款(如果需要)記錄在利息和其他費用中(視情況而定)。

金融工具公允價值

由於這些金融 工具的短期到期日，資產負債表中報告的現金及現金等價物、應收賬款、應付帳款和應付票據的賬面價值接近其公允價值。經修訂信貸協議項下之賬面值及可贖回非控制權益之贖回價值近似於各自之公平值。公司可贖回非控股權益的公允價值基於“3級”投入確定 。經修訂信貸協議(與LIBOR掛鈎)的利率按經修訂信貸協議所詳述的各種短期間隔釐定。

分部報告

運營部門是可獲得獨立財務信息的企業的組成部分，首席運營決策者在決定如何分配資源和 評估績效時會定期進行評估。本公司根據管理責任確定運營部門，並相信其符合將其運營部門聚合為單個報告部門的標準。

估計數的使用

在編制本公司的綜合財務報表時，管理層作出某些估計和假設，特別是與(但不限於)採購會計、商譽減值、 應收賬款準備、税務撥備和合同津貼有關的估計和假設，這些估計和假設會影響合併財務報表和相關披露中報告的金額。實際結果可能與這些估計不同。

自我保險計劃

本公司採用自我保險計劃，由第三方管理其員工羣體健康保險覆蓋範圍。已與保險公司安排預定的損失限額，以最大限度地減少公司 的最大負債和現金支出。應計費用包括解決未付索賠和估計未來索賠的估計已發生但未報告的費用。管理層認為，目前的應計金額足以支付截至2019年6月30日發生的自我保險索賠 所產生的索賠。

限制性股票

向員工和董事發行的限制性股票通常分別受制於繼續受僱於董事會或繼續服務於董事會。一般情況下，授予員工( 官員除外)的股票限制在授予之日的以下四個週年紀念日以相等的年度分期付款方式失效。對於授予董事的股份，在授予日期後的第一年內，限制按季度相等的分期付款失效。對於授予官員的 ，限制在授予之日後的四年內按季度等分期滿失效。授予限制性股票的補償費用按 授予日期的每股公允價值確認，並在歸屬期間攤銷。發行的限制性股票計入基本股和攤薄股，計算每股收益。

12
目錄
最近通過的會計指南

2016年2月，財務會計準則理事會(“FASB”)發佈了會計準則更新(“ASU”)第2016-02號，租約(主題842)(“ASC 842”)，修訂了以前的租賃會計準則。
 
公司使用2018年7月發佈的ASU 2018-11中的過渡方法，自2019年1月1日起實施了新的租賃標準ASC Topic 842-租約，這允許公司在採用日期時初步應用新租約 標準，並確認在採用期間對保留收益的期初餘額進行累積效應調整。在採用時不需要對留存收益進行調整。因此，沒有對所提出的比較期間進行追溯 調整。公司選擇了某些允許的實用權宜之計，包括允許公司保留其現有租約評估和分類的權宜之計。
 
採用ASC 842導致總資產和負債增加，因為截至2019年1月1日，作為承租人經營租賃的經營租賃記錄運營租賃使用權資產(“ROU”)和運營租賃負債分別約為7800萬美元和82.6 百萬美元。這項採用並沒有對公司的綜合損益表或現金流量表產生重大影響。關於租約的進一步討論，見腳註11-租約。
 
2018年8月，美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)發佈了最終規則33-10532“信息披露更新和簡化”，修改了某些宂餘、重複、重疊或 被其他證券交易委員會信息披露要求所取代的信息披露要求。修正案一般取消或以其他方式降低了各種SEC規則和法規的某些披露要求。然而，在某些情況下，修正案要求披露額外的信息 ，包括過渡期間股東權益的變化。該規則在“聯邦公報”上發表後30天生效。該規則發佈於2018年10月4日。2018年9月25日，美國證券交易委員會發布了指導意見 ，建議它不會反對註冊人採用要求在規則生效日期後的第一季度以10-Q表格形式包括股東權益變動的要求。本公司於2019年第一季度 表格10Q採用此標準，對合並財務報表沒有重大影響。
 
最近發佈的會計指南

2017年1月，FASB發佈了ASU 2017-04，簡化了商譽減值測試(主題350)，消除了計算商譽隱含公允價值來衡量商譽減值 變化的要求。ASU 2017-04對財政年度以及從2019年12月15日之後開始的這些年度內的過渡期具有前瞻性。本公司並不期望採用此ASU會產生實質性影響。
 
2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13，“金融工具-信用損失”，增加了一個新的減值模型(稱為當前預期信用損失(CECL)模型)，該模型基於預期損失而不是 發生的損失。在新的指導下，實體將其對預期信貸損失的估計確認為一種津貼。CECL模型適用於大多數債務工具，包括貿易應收賬款。CECL模型沒有確認減值損失 的最低閾值，實體將需要衡量損失風險較低的資產的預期信用損失。這些變更自2020年1月1日起對公司生效。管理層目前正在評估這些變更對合並財務報表的潛在影響 。
 
2018年8月，FASB發佈了ASU 2018-13，“公允價值計量”(主題820)，修訂了公允價值計量指南，刪除或澄清了某些現有披露要求，同時還增加了新的 披露要求。具體地説，這次更新刪除了與1級和2級轉讓相關的某些披露，也刪除了關於3級公允價值計量的估值過程的討論。更新修改了與計算資產淨值的某些實體的投資相關的指南 ，明確要求披露被投資方資產清算的時間和贖回限制的時間。更新增加了關於 在報告期結束時持有的經常性3級投資的其他全面收益的未實現損益變化的披露，並增加了關於3級公允價值計量的某些不可觀察的輸入的披露。這些 更改自2020年1月1日起對公司生效。根據ASC 820，公司可贖回非控股權益的公允價值基於“3級”投入確定。管理層目前正在評估這些變更對合並財務報表的潛在影響 。

13
目錄
後續事件

公司對2019年6月30日之後的事件進行了評估，以評估本報告中潛在的確認或披露的必要性。在發佈這些財務報表的日期之前對此類事件進行了評估。 基於此評估，確定沒有發生需要在財務報表中確認或披露的後續事件。

2.
企業收購

2019年4月11日，公司收購了一家提供工傷預防服務的公司。被收購的公司專注於提供傷害預防和護理、職位招聘測試、 功能能力評估和重返工作服務。它在45個州的網絡中執行這些服務，包括在11個客户端位置的現場。然後，該業務與公司的工傷預防業務Briotix Health合併 ，將公司在Briotix Health合作伙伴關係中的所有權地位提高到約76.0%。被收購公司的收購價為2，360萬美元，其中包括1，960萬美元現金(其中50萬美元截至2019年6月30日仍應支付給某些股東)和一張400萬美元的賣方票據。·該票據的應計利息為5.5%，本金和應計利息將於2021年4月9日支付。

2019年收購的購買價格初步分配如下(單位：千)：

已付現金，已購入現金淨額
  
$
18,239
  
應付給賣方股東
    
502
  
賣方備註
    
4,000
  
總代價
  
$
22,741
  
         
收購的有形資產淨值估計公允價值：
        
流動資產總額
  
$
1,588
  
非流動資產共計
    
38
  
負債共計
    
(477
)
收購的有形資產淨額
  
$
1,149
  
推薦關係
    
1,500
  
非競爭
    
590
  
商號
    
2,500
  
商譽
    
17,002
  
   
$
22,741
  

收購價格加上2019年收購的非控股權益的公允價值被分配給所收購資產的公允價值，包括可識別的無形資產，即商號、 推薦關係和競業禁止協議，以及根據收購日估計的公允價值承擔的負債，超過公允價值的金額被記錄為商譽。本公司正在完成 收購的正式估值分析，以確定和確定收購的有形和可識別無形資產的公允價值和承擔的負債。因此，購買價格的最終分配可能與2019年6月30日使用的 初步估計不同，基於獲得的附加信息和可識別無形資產的估值完成。收購有形資產估計估值的變動，完成可識別無形資產的 估值，以及公司完成識別任何未記錄的收購前或有事件(負債可能且金額可合理估計)，可能會導致商譽調整 。公司預計調整不會是實質性的。

對於2019年的收購，分配給推薦關係和競業禁止協議的價值將在各自的估計壽命內平均攤銷。·對於推薦關係， 攤銷期限為11.0年。·對於競業禁止協議，攤銷期限為6.0年。分配給商標名稱的價值每年進行減值測試。

14
目錄
就2019年收購而言，大部分流動資產總額主要代表應收賬款。非流動資產總額是指在實踐中使用的固定資產和設備。

2018年8月31日，該公司收購了一家擁有四個診所的理療業務70%的權益。·這70%權益的收購價格為720萬美元現金和40萬美元的賣方票據，這筆款項將在2019年和2020年8月支付 兩期本金，每期總計20萬美元，外加應計利息。

2017年3月，本公司收購了初始工傷預防業務55%的股權。55%權益的購買價格為620萬美元現金和40萬美元賣方票據，於2018年9月支付。2018年4月 30日，公司收購了工傷預防部門另一項業務65%的股權。65%權益的總購買價為860萬美元現金和在2019年4月30日支付的賣方票據中的40萬美元。 2018年4月30日，本公司將兩項業務合併。合併後，本公司在合併後的業務Briotix Health Limited Partnership中擁有59.45%的權益，Briotix Health Limited Partnership是本公司的工傷預防業務。

提供的服務包括現場傷害預防和康復、性能優化、聘用後測試、功能能力評估和人體工程學評估。這些服務中的大部分 是與僱主簽訂合同並由僱主直接支付的，包括一些財富500強公司。其他客户包括大型保險公司及其承包商。公司通過工業運動醫學專業人員提供這些服務， 由物理治療師和高度專業化的認證運動教練(ATC)組成。

此外，在2018年，公司通過幾個多數股權的診所合作伙伴關係，收購了五個獨立的診所。這些診所作為現有診所夥伴關係的衞星運行。 總價為100萬美元，包括現金850，000美元和應付票據150，000美元。票據應計利息為4.5%，並於2019年8月31日支付本金和應計利息。

自收購之日起，被收購診所的運營結果已列入公司的合併財務報表。？本公司打算繼續尋求更多的 收購機會，開發新的診所和開放的衞星診所。

2018年收購的收購價格初步分配如下(以千計)：

已付現金，已購入現金淨額
  
$
16,367
  
賣方備註
    
950
  
總代價
  
$
17,317
  
         
收購的有形資產淨值估計公允價值：
        
流動資產總額
  
$
1,691
  
非流動資產共計
    
305
  
負債共計
    
(524
)
收購的有形資產淨額
  
$
1,472
  
推薦關係
    
2,294
  
非競爭
    
328
  
商號
    
1,297
  
商譽
    
20,071
  
非控股權益公允價值(歸類為可贖回非控股權益)
    
(8,145
)
   
$
17,317
  

2018年收購事項之收購價格加上非控股權益之公允價值分配至所收購資產之公允價值，包括可識別無形資產(即商號、 推薦關係及競業禁止協議)及根據收購日估計公允價值承擔之負債，超過公允價值之金額記為商譽。對於2018年8月的收購， 公司正在完成其正式估值分析，以識別和確定所收購有形和可識別無形資產的公允價值以及承擔的負債。因此，收購價格的最終分配可能 根據所獲得的附加信息和可識別無形資產的估值完成情況，與2019年6月30日使用的初步估計不同。收購有形資產的估計估值發生變化， 完成可識別無形資產的估值，以及公司完成識別任何未記錄的收購前或有事件(負債可能發生且金額可合理估計)，將 可能導致商譽調整。公司預計調整不會是實質性的。本公司已於2018年4月完成收購的正式估值分析。

15
目錄
對於2018年的收購，分配給推薦關係和非競爭協議的價值將在各自的估計壽命內平均攤銷。·對於推薦關係，截至2018年12月31日， 加權平均攤銷期限為10.54年。·對於非競爭協議，截至2018年12月31日，加權平均攤銷期限為6.00年。分配給商標名稱的值每年進行 減值測試。

對於2018年收購，流動資產總額主要代表應收賬款。非流動資產總額是固定資產，主要是在實踐中使用的設備。

每一次收購所支付的代價都是通過公平談判得出的。現金部分的資金來自公司循環信貸融資的收益。收購的 運營結果自收購之日起已列入公司合併財務報表。2019年和2018年收購的未審計形式合併財務信息 未包括在內，因為單獨和總計的結果對當前運營並不重要。

3.
出售合夥權益

該公司在截至2019年6月30日的六個月中確認了580萬美元的非營業税前收益，這是由於將其在其物理療法合夥企業中的50%權益出售給 該診所的創始人。·銷售收入，全部為現金，為1160萬美元，包括在合併資產負債表的項目-應收賬款，淨銷售和購買合夥權益，由支付給 同方的220萬美元抵消。在附註6-可贖回的非控制權益中，查看與公司從集團創始人購買集團在其他三個合夥企業中的有限合夥權益相關的交易詳情。·淨額 於2019年7月1日全數收取。

4.
收入確認

範疇

收入在提供服務的期間確認。

患者淨收入包括物理治療和職業治療診所的收入，這些診所為骨科相關疾病、運動相關損傷、 預防性護理、受傷工人的康復和神經相關損傷提供手術前和術後護理和治療。患者淨收入(患者收入減去估計的合同調整)按估計的可變現淨額從第三方付款人、 患者和其他人確認，以換取在履行合同條款下的義務時提供的服務。我們和病人之間有一個默示的合同，每次探望病人。通常，這是因為公司提供 物理和職業治療服務，因為所提供的每項服務都是不同的，並且未來提供的服務不依賴於以前提供的服務。本公司與第三方付款人達成協議，規定以與其既定費率不同的金額向 公司支付款項。估計合同調整的津貼是根據付款人合同條款和歷史收款和核銷經驗計算的。

管理合同收入包括在合併淨收入報表中的其他收入中，這些收入來自公司管理第三方擁有的診所的合同安排。 公司在這些診所中沒有任何所有權權益。通常，收入是根據在診所進行的就診次數確定的，並在執行服務的時間點確認。成本(通常是 我們員工的工資)在發生時記錄。

16
目錄
工傷預防業務的收入也包括在合併淨收入報表中的其他收入中，這些收入來自公司向客户員工提供的現場服務 ，包括傷害預防、康復、人體工程學評估和性能優化。工傷預防業務的收入在合同條款規定的義務得到履行時確認。收入 確認的金額等於該公司為其客户提供傷害預防服務所期望獲得的對價。收入是根據給定期間內提供的 服務的小時數和相應費率來確定和確認的。

此外，其他收入包括公司提供的現場服務，如學校和工業工作場所，用於物理或職業治療服務，以及運動教練和健身房會員費。合同 條款和費率由公司和第三方事先商定。服務通常在合同期內執行，收入在服務點記錄。如果服務是預先支付的，收入在協議期內記錄為合同負債 ，並在執行服務的時間點確認。
 
公司根據每個診所的具體年齡和付款人分類來確定呆帳的津貼。呆賬準備包括在 淨收入報表中的診所運營成本中。患者應收賬款在歷史賬面金額(扣除合同津貼、核銷和呆帳準備後)中列出，僅包括公司估計可收回的金額。

下表詳細列出了與各種類別相關的收入(以千為單位)：

   
三個月
    
六個月結束
  
   
June 30, 2019
    
June 30, 2018
    
June 30, 2019
    
June 30, 2018
  
病人淨收入
  
$
113,363
    
$
105,989
    
$
220,013
    
$
206,541
  
管理合同收入
    
2,215
      
2,160
      
4,360
      
4,397
  
工傷預防服務收入
    
10,288
      
6,274
      
17,188
      
11,126
  
其他收入
    
507
      
675
      
1,043
      
1,376
  
   
$
126,373
    
$
115,098
    
$
242,604
    
$
223,440
  

醫療保險報銷

Medicare計劃根據Medicare醫生費用表(“MPFS”)報銷門診康復提供者。對於2019年提供的服務，在應用強制性預算中立調整之前，已將費用明細表付款 費率提高0.25%。對於2020至2025年提供的服務，在應用強制性預算中立 調整之前，每年將對費用計劃付款費率應用0.0%的更新。從2021年開始，根據費用表支付給個人治療師(私人執業的物理/職業治療師)的付款可能會根據基於獎勵的獎勵支付系統 (“MIPS”)中的績效進行調整，該系統根據某些質量指標、資源使用情況和電子健康記錄的有意義使用情況來衡量績效。根據MIPS要求，提供商的績效每年根據已建立的績效標準 進行評估，然後用於確定適用於相應支付年度的專業人員付款的調整係數。提供商在2019年的MIPS表現將決定2021年的付款調整。從 2019年到2024年，通過涉及財務損失風險和 質量測量組件的替代支付模式(“APM”)(如責任護理組織或捆綁支付安排)獲得相當大份額收入的專業人士將在相應的支付年度獲得5%的獎金。APM參與的獎金支付旨在鼓勵參與和測試新的APM，並促進 付款人之間激勵措施的協調。MIPS和APM調整的細節將取決於未來的通知和評論規則制定。

2011年的“預算控制法案”提高了與未來十年赤字削減相關的聯邦債務上限，並要求聯邦支出自動削減約1.2萬億美元。 向聯邦醫療保險提供者支付的費用受這些自動支出削減的約束，但上限為2%。2013年4月1日，實施了醫療保險支付2%的削減。2015年11月2日頒佈的2015年兩黨預算法案 將聯邦醫療保險支付2%的削減延長到2025財年。2018年2月9日頒佈的2018年兩黨預算法案將聯邦醫療保險支付2%的削減延長到2027財年。

17
目錄
從歷史上看，Medicare在任何一年為向任何Medicare受益人提供的門診物理治療、職業治療和/或語音病理服務支付的總金額受 年度美元限制(即“治療上限”或“限制”)。2017年，門診治療服務的年度限額為1，980美元(綜合物理治療和言語語言病理服務)和1，980美元(職業治療服務)。作為2018年兩黨預算法案的結果 ，治療上限已被取消，自2018年1月1日起生效。

根據2012年中產階級税收減免和創造就業法案(“MCTRA”)，自2012年10月1日起，在一個日曆年中達到或超過3，700美元治療支出的患者將接受手動醫療 審查，以確定是否滿足適用的支付標準。3，700元的門檻適用於物理治療和言語語言病理服務；3，700美元的門檻則適用於職業療法。MACRA 指示CMS修改手動醫療審查流程，以便這些審查將不再適用於所有超過3，700美元門檻的索賠，而將基於CMS認為合適的各種因素 在有針對性的基礎上確定。2018年兩黨預算法案無限期延長了有針對性的醫療審查，但將門檻降至3，000美元，直至2027年12月31日。·對於2028年，門檻金額將按2028年 醫療保險經濟指數(“MEI”)的百分比增加，隨後幾年將根據隨後一年MEI的相應百分比增加門檻金額。

CMS在2011日曆年MPFS的最終更新中採用了治療服務的多程序付款減少(“MPPR”)。MPPR適用於根據醫療保險B部分- 職業治療、物理治療和語言病理學支付的所有門診治療服務。根據該政策，Medicare計劃為具有最高實踐 費用RVU的治療程序支付相對價值單位(“RVU”)的實踐費用組成部分的100%，然後減少為同一患者在同一天提供的第二次和後續治療程序或服務單位的實踐費用組成部分的支付，無論這些治療服務是否 在單獨的會診中提供。自2013年起，同一患者在同一天內提供的第二次及後續治療服務的實踐費用組成部分減少了50%。

2022年1月1日或之後由治療助理提供的門診治療服務的醫療保險索賠必須包括一個修飾語，表明服務是由治療助理提供的。CMS需要在2019年1月1日之前開發 修飾符，以標記由治療助理提供的服務，然後提交申請，從2020年1月1日起必須報告修飾符標記。在2022年1月1日或之後由治療助理提供的全部或部分門診治療服務 將支付金額等於適用於該服務的支付金額的85%。

管理向醫療保險受益人提供治療服務的法規、條例和支付規則是複雜的，需要解釋。本公司相信，其在所有重大 方面都符合所有適用的法律法規，並且不知道任何涉及潛在不當行為指控的未決調查或威脅調查將對截至2019年6月30日的公司財務報表產生重大影響。 2019年6月30日。遵守這些法律和法規可能會受到未來政府的審查和解釋，以及重大的監管行動，包括罰款、處罰和被排除在醫療保險計劃之外。在截至2019年6月30日和2018年6月30日 的六個月中，患者從醫療保險中獲得的淨收入分別約為5940萬美元和5100萬美元。

合同津貼

合同津貼是由保險公司和政府資助的醫療保健計劃為此類服務收取的費率與預期報銷之間的差異所致。 聯邦醫療保險條例以及各種第三方付款人和託管醫療合同通常很複雜，可能包括為公司診所提供的服務支付的多種報銷機制。本公司根據其對適用法規、付款人合同和歷史計算的解釋，估計合同 津貼。公司每月根據付款人合同和診所的歷史收集 經驗估計每個診所的合同津貼，並將適當的合同津貼儲備百分比應用於診所每個付款人的應收賬款總額餘額。根據本公司的歷史經驗，計算支付人級別的合同津貼 儲備百分比足以讓本公司提供必要的細節和準確性，並提供其可收款能力評估。但是，授權和提供的服務以及相關的報銷受到 解釋的影響，這可能導致付款與公司的估計不同。定期修訂付款人條款，需要持續審查和評估管理層作出的估計。公司的記帳系統 不會捕獲合同津貼準備金估計在不同時期的確切變化，以便評估其收入的準確性，從而評估合同津貼準備金的準確性。管理層定期將其現金收款與 相應的淨收入進行比較，兩者合計並按診所計算。總體而言，從歷史上看，淨收入與相應現金收款之間的差額一般反映在 淨收入約1%的差額內。此外，基於付款人對後續期間合同沖銷的分析反映了實際總合同準備金百分比與同期末餘額相關的 估計合同準備金百分比之間的差額在約1%以內。因此，公司認為合同津貼準備金估計的變動在2019年6月30日不太可能超過1%。

18
目錄
合同的交易價格分配給每個不同的履行義務，並在履行義務時或作為履行義務時確認。為了確定交易價格，本公司包括任何可變對價的影響 ，例如收取該金額的概率。？本公司將既定費率應用於所提供的服務，並根據適用情況調整付款人合同的條款。這些合同金額與本公司的既定費率不同 。本公司為此差異建立了“合同津貼”。津貼基於付款人合同條款、歷史和當前報銷信息以及 診所和合作夥伴的當前經驗。公司的既定費率減去合同津貼是在提供服務期間確認的收入。這筆收入被視為交易價格，並在公司的合併收益表上列示為“患者淨收入 收入”。

公司的履行義務在某一時間點得到履行。在診所提供服務並履行其在付款人合同 中規定的報銷率(即交易價格)對客户的義務後，公司確認在提供服務期間扣除合同津貼後的收入。公司確認全額收入，並將合同津貼作為對比 (或抵銷)收入帳户報告，根據預期收款報告淨收入數字。

5.
每股收益

根據現行會計準則，直接計入留存收益的可贖回非控制權益(見腳註6-可贖回非控制權益)的重估已計入保留收益 計算每股基本收益和攤薄每股收益。下表提供基本和稀釋每股收益計算的詳細信息(以千計，每股數據除外)。

   
三個月
    
六個月結束
  
   
June 30, 2019
    
June 30, 2018
    
June 30, 2019
    
June 30, 2018
  
每股收益的計算-USPH股東：
                        
USPH股東應佔淨收入
  
$
14,620
    
$
9,246
    
$
23,063
    
$
16,363
  
留存收益的費用：
                                
重估可贖回的非控股權益
    
(5,169
)
    
(4,344
)
    
(9,830
)
    
(9,425
)
法定税率(聯邦和州)26.25%的税收效果
    
1,356
      
1,140
      
2,580
      
2,474
  
   
$
10,807
    
$
6,042
    
$
15,813
    
$
9,412
  
                                 
每股收益(基本收益和稀釋後收益)
  
$
0.85
    
$
0.48
    
$
1.24
    
$
0.74
  
                                 
計算中使用的份額：
                                
基本每股收益和稀釋每股收益-加權平均股份
    
12,767
      
12,677
      
12,738
      
12,647
  

6.
可贖回的非控股權益

自2017年10月以來，當公司收購理療診所業務(稱為“治療實踐”)的多數股權(“收購”)時，這些收購通過一系列步驟進行， 如下所述。

 
1.
在收購之前，治療實踐作為一個獨立的法律實體(“賣方實體”)存在。賣方實體由一個或多個人(“銷售股東”)所有， 中的大多數人都是在治療實踐中工作並向患者提供物理治療服務的物理治療師。

19
目錄

 2.
在收購過程中，賣方實體將治療實踐貢獻給新成立的有限合夥企業(“NewCo”)，以換取NewCo中100%(100%)的有限和 普通合夥企業權益。因此，在這一步中，NewCo成為賣方實體的全資子公司。

3.
本公司訂立協議(“購買協議”)，向賣方實體收購有限合夥權益的多數(範圍從50%至90%)，並在所有情況下均收購NewCo的一般合夥權益的100%。本公司不購買100%的有限合夥權益，因為銷售股東通過賣方實體 希望保持所有權百分比。收購的代價主要以結算時的現金和兩年期的小票據代替代管支付(“購買價格”)的形式支付。 購買協議不包含應支付給賣方實體或銷售股東的任何未來盈利或其他或有代價。

4.
公司和賣方實體還為NewCo簽署了一份合夥協議(“合夥協議”)，其中規定了NewCo有限合夥人和普通合夥人的權利和義務。 收購後，本公司是NewCo的普通合夥人。

5.
如上所述，公司不購買NewCo的100%有限合夥權益，賣方實體保留NewCo的部分有限合夥權益(“賣方實體 權益”)。

6.
在大多數情況下，部分或全部出售股東與NewCo簽訂僱傭協議(“僱傭協議”)，初始期限為三至五年(“僱傭 期限”)，自動續約一年，除非僱傭在僱傭期限結束前終止。因此，銷售股東成為NewCo的員工(“受僱銷售股東”)。 受僱銷售股東的聘用可以由受僱銷售股東或NewCo隨時終止，無論是否有原因。在少數情況下，銷售股東不會受僱於NewCo，也不會在完成交易後參與NewCo ；在這些情況下，此類銷售股東將在收購完成時出售其在賣方實體中的全部所有權權益。

7.
每名受僱銷售股東的薪酬在僱傭協議中明確規定，並與其基於NewCo、公司和行業內具有類似 身份的其他員工的職責相適應。

8.
公司和銷售股東(包括受僱的銷售股東和未受僱於NewCo的銷售股東)簽訂競業禁止協議(“競業禁止協議”)， 限制銷售股東在特定時間段內從事競爭性業務活動(“競業禁止條款”)。在所有情況下，都會與出售股東簽訂競業禁止協議。也就是説，即使 出售股東沒有成為受僱銷售股東，出售股東在競業禁止期間也被限制從事競爭業務。

9.
非競爭條款自收購之日起生效，並於以下日期中的較晚者過期：

a.
在受僱銷售股東終止僱用之日後兩年(如果銷售股東成為受僱銷售股東)或

b.
自收購之日起五至六年，如競業禁止協議所定義，無論出售股東是否受僱於NewCo。

10.
非競爭協議適用於限制區域，該區域被定義為距離治療實踐15英里的半徑。也就是説，允許受僱的銷售股東從事半徑15英里以外的競爭性 業務或活動(在此類受僱銷售股東不再受僱於NewCo之後)，並且允許未立即受僱於NewCo的銷售股東從事半徑15英里以外的競爭性 業務或活動。

合夥協議包含贖回賣方實體權益的條款，可由公司選擇(“呼叫權”)或賣方實體選擇(“認購權”)，如下：


 1.
向右

a.
如果任何銷售股東的僱用在特定日期(“指定日期”)之前在某些情況下終止，此後賣方實體可能擁有不可撤銷的 權利，促使公司以下述“3”所述的收購價格從賣方實體購買終止的銷售股東的賣方實體權益的可分配百分比。

b.
如果任何銷售股東截至指定日期未被新公司聘用，且本公司尚未行使其對終止銷售股東的賣方實體權益的 百分比的認購權，則賣方實體此後應有權促使公司以下文“3”中所述的 購買價向賣方實體購買終止銷售股東的賣方實體權益的可分配百分比。(2)如果終止銷售股東未受僱於新公司，且本公司未行使其對賣方實體權益的認購權，則賣方實體此後應有權促使公司以下文“3”所述的 購買價格向賣方實體購買終止銷售股東的賣方實體權益的可分配百分比。

20
目錄

 c.
如果任何銷售股東因任何原因在指定日期或之後終止與新公司的僱傭關係，賣方實體應擁有看跌期權，並且在行使看跌期權 權利時，終止的銷售股東在賣方實體權益中的可分配百分比應由公司按以下“3”所述的購買價格贖回。

2.
呼叫權

a.
如果任何銷售股東在指定日期之前終止受僱於新公司，此後公司應擁有不可撤銷的權利從賣方實體購買終止的銷售 股東可分配的賣方實體權益百分比，在每種情況下，均按以下“3”中描述的購買價格購買。

b.
如果任何銷售股東因任何原因在指定日期或之後終止與新公司的僱傭關係，本公司應擁有贖回權，並在行使贖回權時， 被終止的銷售股東在賣方實體權益中的可分配百分比應由公司按以下“3”中所述的購買價格贖回。

3.
對於看跌期權和認購權，購買價格是根據NewCo的12個月未計利息、税項、折舊、 攤銷前收益和公司內部管理費，加上NewCo任何未分配收益的可分配百分比(“贖回金額”)的指定倍數得出的。newco的收益每月根據newco;內的可用現金進行分配 因此，未分配的收益金額很小(如果有的話)。

4.
公司購買的初始股權的收購價格也基於上述看跌期權和贖回 權利中使用的後續12個月收益的相同指定倍數。

5.
認購權和認購權沒有到期日，賣方實體權益不需要由公司購買或由賣方實體出售，除非有兩種情況之一，即行使看跌期權和 認購權。

6.
看跌期權和認購權永遠不適用於未受僱於新公司的銷售股東，因為公司要求此類銷售股東在收購完成時出售其在 賣方實體中的全部所有權權益。

受僱銷售股東在賣方實體中擁有其股權的所有權早於收購和公司購買其在NewCo中的合夥權益。僱傭協議和 競業禁止協議不包含任何條款，在違反僱傭條款或 競業禁止條款的情況下，託管或“收回”此類受僱銷售股東在賣方實體中持有的股權，也不包括賣方實體在NewCo中的權益。更具體地説，即使受僱銷售股東因“原因”被NewCo終止，該受僱銷售股東也不會喪失其在賣方實體中的全部股權權益的權利， 賣方實體也不會放棄其對賣方實體權益的任何部分的權利。本公司對受僱銷售股東違反“僱傭協議”或“競業禁止協議”的唯一追索權是根據此類協議尋求 損害賠償和其他法律救濟。在與受僱銷售股東的任何安排中，沒有任何條件會導致沒收賣方實體所持有的股權或賣方 實體權益。

在截至2019年6月30日和2018年6月30日的3個月和6個月內，下表詳細介紹了可贖回非控股權益的賬面金額(公允價值)的變化(單位為 千)：

   
三個月
    
六個月結束
  
   
June 30, 2019
    
June 30, 2018
    
June 30, 2019
    
June 30, 2018
  
                         
期初餘額
  
$
137,196
    
$
108,085
    
$
133,943
    
$
102,572
  
分配給可贖回的非控制權益合作伙伴的經營結果
    
3,378
      
2,610
      
5,773
      
4,346
  
分配給可贖回的非控制權益合作伙伴
    
(3,641
)
    
(2,720
)
    
(5,163
)
    
(4,079
)
可贖回非控股權益公允價值變動
    
5,169
      
4,344
      
9,830
      
9,425
  
購買可贖回的非控制權益
    
(2,604
)
    
4,863
      
(4,885
)
    
4,863
  
出售USPh合夥企業權益導致的非控股權益減少
    
(6,132
)
    
-
      
(6,132
)
        
出售可贖回的非控股權益-臨時權益
    
2,870
      
-
      
2,870
      
-
  
與銷售可贖回非控制性權益-臨時權益有關的應收票據
    
(2,870
)
    
-
      
(2,870
)
    
-
  
其他
    
-
      
(155
)
    
-
      
(100
)
期末餘額
  
$
133,366
    
$
117,027
    
$
133,366
    
$
117,027
  

21
目錄
結合於2019年向創始人出售公司在合夥企業中的50%權益，與該合夥企業相關的可贖回非控股權益減少。

2019年6月30日，公司購買了三家合夥企業的額外權益，總價為220萬美元。·記錄價值超過權益(可贖回的 非控制性權益)的收購價格為40萬美元。這40萬美元的税後淨額為10萬美元，是根據當前的會計文獻直接在留存收益中確認的。·由於這些權益的賣方與 買方出售公司在前面提到的其他合夥企業中50%的權益相同，並且付款於2019年7月1日作為淨額結算，因此付款金額與出售50% 利息的應收款項相抵銷。·參見附註3-銷售合夥企業權益。在購買了三家合夥企業的權益後，公司以總價280萬美元的價格出售了三家合夥企業的各種權益，以換取 應收票據，根據具體合夥企業的分配支付給公司。？公司繼續擁有這三家合夥企業的權益。

下表對可贖回非控制權益的賬面價值(公允價值)進行了分類(以千為單位)：

   
June 30, 2019
    
June 30, 2018
  
             
合同期限已過，但持有者的僱用尚未終止
  
$
52,937
    
$
34,144
  
合同期限尚未到期，持有者的僱用尚未終止
    
80,429
      
82,883
  
持有者的僱用已終止，合同期限已到期
    
-
      
-
  
持有者的僱用已經終止，合同期限尚未到期
    
-
      
-
  
   
$
133,366
    
$
117,027
  

7.
商譽

商譽賬面金額的變化包括以下幾個方面(以千為單位)：

   
六個月結束
June 30, 2019
    
截至
2018年12月31日
  
             
期初餘額
  
$
293,525
    
$
271,338
  
獲得商譽
    
17,002
      
19,778
  
與出售的合夥企業權益有關的商譽
    
(7,325
)
    
-
  
商譽調整對前一年收購的企業的收購價格分配
    
347
      
2,409
  
期末餘額
  
$
303,549
    
$
293,525
  

8.
無形資產淨額

截至2019年6月30日和2018年12月31日的無形資產淨額包括以下各項(以千計)：

   
June 30, 2019
    
2018年12月31日
  
商號
  
$
30,756
    
$
30,256
  
推薦關係，扣除累計攤銷分別為10，121美元和9，370美元
    
17,428
      
16,895
  
競業禁止協議，扣除累計攤銷分別為4，730美元和4，716美元
    
1,871
      
1,677
  
   
$
50,055
    
$
48,828
  

商號、推薦關係和競業禁止協議與所收購的業務有關。分配給商標名的價值具有不確定的壽命，並至少每年使用特許權使用費減免 方法結合公司的年度商譽減值測試進行減值測試。分配給轉介關係的價值在其各自的估計使用壽命(從6年到16年不等)期間攤銷。非競爭 協議在相應的協議期限內攤銷，期限從五年到六年不等。

22
目錄
下表詳細列出了截至2019年6月30日和2018年6月30日的六個月為無形資產記錄的攤銷費用金額(以千計)：

   
三個月
    
六個月結束
  
   
June 30, 2019
    
June 30, 2018
    
June 30, 2019
    
June 30, 2018
  
推薦關係
  
$
581
    
$
559
    
$
1,114
    
$
1,079
  
競業禁止協議
    
169
      
91
      
338
      
288
  
   
$
750
    
$
650
    
$
1,452
    
$
1,367
  

根據截至2019年6月30日的推薦關係和競業禁止協議的餘額，預計2019年及其後按年攤銷的金額如下(以千計)：

推薦關係
    
競業禁止協議
  
年數
  
年度金額
    
年數
    
年度金額
  
截至12月31日，
        
截至12月31日，
        
2019
  
$
2,232
      
2019
    
$
685
  
2020
  
$
2,235
      
2020
    
$
507
  
2021
  
$
2,235
      
2021
    
$
429
  
2022
  
$
2,187
      
2022
    
$
252
  
2023
  
$
2,080
      
2023
    
$
183
  
2024
  
$
1,914
      
2024
    
$
125
  
此後
  
$
5,659
    
此後
    
$
28
  

9.
應計費用

截至2019年6月30日和2018年12月31日的應計費用包括以下各項(以千計)：

   
June 30, 2019
    
2018年12月31日
  
薪金及相關費用
  
$
18,815
    
$
21,726
  
患者和付款人的貸方餘額
    
5,195
      
7,293
  
團體健康保險索賠
    
3,083
      
3,124
  
其他
    
4,253
      
6,350
  
共計
  
$
31,346
    
$
38,493
  

10.
應付票據和修訂的信貸協議

截至2019年6月30日和2018年12月31日，經修訂的信貸協議下的未付金額和應付票據包括以下各項(以千計)：

   
June 30, 2019
    
2018年12月31日
  
信貸協議平均實際利率3.96%，含未使用費
  
$
62,000
    
$
38,000
  
各種應付票據，690美元，外加下一年到期的應計利息，利息年利率在3.75%至5.50%之間
    
5,006
      
1,836
  
   
$
67,006
    
$
39,836
  
較小電流部分
    
(690
)
    
(1,434
)
長期部分
  
$
66,316
    
$
38,402
  

自2013年12月5日起，本公司簽訂了一份經修訂和重新生效的信貸協議，承諾提供1.25億美元的循環信貸安排。本協議於2015年8月、2016年1月、 2017年3月和2017年11月進行了修訂(以下簡稱“修訂信貸協議”)。修改後的信貸協議是無擔保的，並且有貸款契約，包括要求公司遵守合併固定費用覆蓋比率和 合併槓桿率。經修訂的信貸協議所得可用於營運資金、收購、購買公司普通股、向公司普通股股東支付股息、資本支出和其他 公司用途。定價網格基於本公司的綜合槓桿率，LIBOR的適用利差為1.25%至2.0%，或基本利率的適用利差為0.1%至1%。 經修訂信貸協議項下的費用包括未使用承諾費，範圍為0.25%至0.3%，視乎本公司的綜合槓桿率及經修訂信貸協議項下未償還資金的金額而定。

23
目錄
2016年1月對修訂後的信貸協議的修訂，將公司根據修訂後的信貸協議許可的收購可以支付的現金和非現金對價增加到任何財政年度的5000萬美元 ，並增加了公司在任何財政年度向股東支付現金股息總額不超過1，000萬美元的金額。2017年3月的修正案等項目增加了 公司在任何財政年度向股東支付現金股息總額不超過1，500萬美元的金額。除其他項目外，2017年11月修正案如上所述調整了定價網格，將公司可向股東支付的現金股息總額 提高至不超過2，000萬美元，並將到期日延長至2021年11月30日。
 
2019年6月30日，修訂後的信貸協議未償還6，200萬美元，導致可用資金為6，300萬美元。截至2019年6月30日和本報告發布之日，公司遵守了其下的所有 契約。

本公司一般訂立各種應付票據，作為其收購及購買非控股權益的一部分融資手段。結合2019年4月12日的收購，公司 簽訂了一份於2021年4月應付的票據，金額為4，000，000美元，外加應計利息。·利息按每年5.50%的利率計息。2019年3月4日，在購買可贖回的非控股權益的同時， 公司簽訂了一份應付票據，金額為228，120美元，分兩期支付，分別於2020年3月和2021年3月支付，金額為114，080美元，·外加應計利息。結合2018年8月收購這四家診所，本公司於2018年8月 31簽訂了一份金額為400，000美元的應付票據，將於2019年8月和2020年8月分兩期支付，每期200，000美元，外加應計利息。··利息按年利率5.00%計算。在 中，結合2018年4月30日收購工傷預防業務，本公司簽訂了一份金額為400，000美元的應付票據，分兩期支付第一期於2019年4月支付，第二期於2020年4月到期。·利息以每年4.75%的利率應計。·結合2018年2月28日收購這兩家診所，公司將 輸入到一份應付票據中，金額為150，000美元，將於2019年8月31日支付。·利息按每年4.5%的利率計息，將於2019年8月31日支付。

根據修訂的信貸協議要求的後續年度本金支付總額和2019年6月30日應付的未付票據如下(以千計)：

在截至2020年6月30日的12個月內
  
$
690
  
在截至2021年6月30日的12個月內
    
4,316
  
在截至2022年6月30日的12個月內
    
62,000
  
   
$
67,006
  

循環信貸安排(2019年6月30日餘額6200萬美元)將於2021年11月30日到期。

11.
租約

本公司擁有公司辦公室和運營設施的經營租賃。本公司在合同開始時確定一項安排是否為租賃。自2019年1月1日起，使用權資產和 經營租賃負債納入其合併資產負債表。使用權資產代表公司在租賃期內使用標的資產的權利，運營租賃負債代表 公司支付租賃產生的租賃款項的義務的淨現值。使用權資產及經營租賃負債於開始日期按租賃期內固定租賃付款的淨現值確認。 公司的經營租賃期限一般為五年或五年以下。公司的租賃條款包括在合理確定期權將被行使時延長或終止租賃的期權。由於本公司的大部分經營租賃 未提供隱含利率，本公司使用其基於生效日期可獲得的信息的增量借款利率來確定租賃付款的現值。經營固定租賃費用在租賃期限內按 直線確認。

24
目錄
根據ASC 842，本公司在其合併資產負債表上記錄期限超過12個月的租賃。？本公司已根據當前會計準則，選擇不在合併資產負債表中記錄初始條款為12個月或更少的租賃 。ASC 842要求將固定租賃成分與可變租賃成分分開。公司選擇了實際的權宜之計，將合同中單獨的 租賃組件作為單個租賃成本進行核算，從而使所有固定付款都資本化。非租賃和可變成本組成部分不包括在使用權資產或經營租賃負債的計量中。 公司還選擇了ASC 842允許的一攬子實用權宜之計，其中允許公司繼承歷史租賃分類。在 開始租賃時不能確定的可變租賃付款金額，例如根據指數費率或使用率的變化而增加的租賃付款，不包括在使用權資產或運營租賃負債中。這些費用作為發生的費用並記錄為可變租賃 費用。

租賃費用的構成如下(以千計)：

   
三個月
告一段落
June 30, 2019
    
六個月結束
June 30, 2019
  
經營租賃成本
  
$
7,708
    
$
15,295
  
短期租賃成本
    
297
      
668
  
可變租賃成本
    
1,547
      
3,128
  
租賃總成本*
  
$
9,552
    
$
19,091
  

*轉租收入無關緊要

租賃成本反映在合併淨收益報表中的行項目-租金，用品，合同工和其他。

與租賃有關的補充信息如下(以千計)：

   
三個月
告一段落
June 30, 2019
    
六個月結束
June 30, 2019
  
             
為計入經營租賃負債計量中的金額支付的現金
  
$
7,686
    
$
15,392
  
                 
以新的經營租賃負債交換獲得的使用權資產*
  
$
8,629
    
$
98,514
  

*包括在2019年1月1日通過ASC 842時確認的以8260萬美元租賃負債換取的使用權資產。

截至2019年6月30日，經營租賃的未來租金支付總額如下(以千計)：

財政年度
  
數量
  
2019年(不包括截至2019年6月30日的6個月)
  
$
14,035
  
2020
    
24,589
  
2021
    
18,542
  
2022
    
12,375
  
2023
    
7,906
  
2024年及以後
    
8,321
  
租賃付款總額
  
$
85,768
  
減：推算·利息
    
(6,499
)
營業租賃負債總額
  
$
79,269
  

平均租賃條款和折扣率如下：

25
目錄
   
六個月結束
June 30, 2019
  
加權平均剩餘租期-經營租賃
  
4.05年
  
       
加權平均貼現率-經營租賃
    
3.9
%

12.
普通股

從2001年9月至2008年12月31日，董事會授權公司在公開市場或私下談判交易中購買最多2，250，000股公司普通股。2009年3月， 董事會授權回購至多10%或約1，200，000股其普通股(“2009年3月授權”)。經修訂的信貸協議允許最高15，000，000美元的股份回購，但須遵守契諾。 本公司必須退回根據2009年3月授權購買的股份。

根據2009年3月授權，本公司共購買了859，499股份。股份回購計劃沒有到期日。目前有另外估計的122，379股(基於 2019年6月30日122.57美元的收盤價)可能會不時在公開市場或私人交易中購買，具體取決於價格、可用性和公司的現金狀況。在截至2019年6月30日的6個月內，公司沒有購買其 普通股的任何股份。

26
目錄
項目2.
管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。

以下是對我們的歷史合併財務狀況和經營結果的討論，閲讀時應結合(I)我們的歷史合併財務報表及其附註 在本季度報告(Form 10-Q)的其他地方包括；(Ii)我們在2018年3月18日提交給證券交易委員會(“SEC”)的截至2018年12月31日的Form 10-K年度報告(“2018年年度報告”)； 和(Iii)我們管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析本討論包括受風險和不確定因素影響的前瞻性陳述。由於本文中的“前瞻性陳述”和“第一部分-項目1A”中討論的一些因素，實際結果 可能與我們在本節中所做的陳述大不相同。我們2018年年度報告中的“風險因素”。

提及“我們”、“我們”和“公司”應指美國物理治療公司。和它的子公司。

執行摘要

我們的生意

我們經營門診物理治療診所，為各種骨科相關疾病和運動相關損傷、神經相關損傷和受傷工人的康復提供手術前後的護理和治療 。截至2019年6月30日，我們在41個州運營了564家診所。除了擁有和運營門診理療診所外，我們還管理醫生和醫院等第三方的物理 治療設施，截至2019年6月30日，我們管理着26個這樣的第三方設施。

2017年3月，我們購買了我們最初的工傷預防業務中55.0%的權益。2018年4月30日，我們進行了第二次收購，隨後將兩家業務合併。合併後，我們 在合併後的業務中擁有59.45%的股權。2019年4月11日，我們收購了第三家公司，這是一家提供工傷預防服務的公司。被收購的公司專門提供傷害預防和護理、崗位提供 就業測試、功能能力評估和重返工作服務。它在45個州的網絡中執行這些服務，包括在11個客户端位置的現場。然後，該業務與我們的 工傷預防業務Briotix Health合併，將我們在Briotix Health合作伙伴關係中的所有權地位提高到約76.0%。此次收購的收購價為2，360萬美元，其中包括1，960萬美元現金(其中到2019年6月30日仍需支付50萬美元給某些股東)，以及一份400萬美元的賣方票據。該票據的應計利息為5.5%，本金和應計利息將於2021年4月9日支付。
 
提供的服務包括現場傷害預防和康復、性能優化和人體工程學評估。這些服務大部分是與僱主簽訂合同並由僱主直接支付，包括 多家財富500強公司。其他客户包括大型保險公司及其承包商。我們通過工業運動醫學專業人員提供這些服務，包括物理治療師和高度專業化的 運動教練(ATC)。
 
除上述收購的工傷預防業務權益外，2018年8月31日，我們收購了一家四診所理療實踐70%的權益。70% 利息的購買價格為730萬美元現金和400，000美元賣方票據，分兩期支付，每期本金共計200，000美元，外加應計利息，分別於2019年8月和2020年8月支付。

此外，在2018年，通過我們的幾個多數股權診所合作伙伴關係，我們獲得了五個獨立的診所實踐。這些實踐是現有診所合作伙伴關係的衞星。 購買價格總計為100萬美元，包括現金850，000美元和應付票據150，000美元。票據應計利息為4.5%，並於2019年8月31日支付本金和應計利息。

2016年2月，財務會計準則理事會(“FASB”)發佈了會計準則更新(“ASU”)第2016-02號，租約(主題842)(“ASC 842”)，修訂了以前的租賃會計準則。
 
截至2019年1月1日，我們採用了ASC 842，這導致總資產和負債增加，因為截至2019年1月1日，作為承租人經營租賃的運營租賃記錄運營租賃使用權資產和運營租賃負債分別約為7800萬美元和8260萬美元。採用並未對我們的綜合收益表或現金流量表產生實質性影響。

27
目錄
選定的運營和財務數據

下表列出了我們認為是我們運營業績的關鍵指標的選定運營和財務數據。

   
三個月
    
六個月結束
  
   
June 30, 2019
    
June 30, 2018
    
June 30, 2019
    
June 30, 2018
  
期末診所數量
    
564
      
581
      
564
      
581
  
工作日
    
64
      
64
      
127
      
128
  
每個診所每天平均就診
    
28.0
      
26.9
      
27.3
      
26.3
  
患者就診總數
    
1,057,878
      
998,403
      
2,059,388
      
1,954,640
  
每次就診的患者淨收入
  
$
107.16
    
$
106.16
    
$
106.83
    
$
105.67
  

操作結果

截至2019年6月30日的三個月與截至2018年6月30日的三個月相比

•
在截至2019年6月30日的季度(“2019年第二季度”)，我們的經營業績增長了11.7%，達到1030萬美元，或每股稀釋後收益0.81美元，而2018年第二季度(“2018年第二季度”)為920萬美元，或每股稀釋後0.73美元 。每股營業業績(非GAAP衡量標準)等於USPH股東在合併淨收入報表中應佔的淨收入，並且不包括收益對出售合夥企業權益和重估可贖回非控股權益(税後淨值)的影響 ，以計算每股收益。2019年6月30日，我們向集團創始人出售了 One理療合夥公司50%的股權，並確認出售580萬美元的税前收益。

•
就2019年第二季度而言，根據公認會計原則(“GAAP”)，我們應佔股東的淨收入為1460萬美元，其中包括出售 合夥企業權益所得，而2018年第二季度為920萬美元。包括用於根據GAAP計算稀釋後每股收益的非控制性權益(税後)重估費用，在最近一個季度 ，金額為1080萬美元，或每股0.85美元，而2018年第二季度為600萬美元，或每股0.48美元。？根據當前會計指導，可贖回 非控制性權益的重估，税後淨額，不計入淨收益，但直接計入留存收益，計入每股基本收益和稀釋後收益計算。

下表提供了稀釋後每股收益計算的詳細信息，並將根據GAAP計算的股東應佔淨收入與經營業績相一致。管理層 認為，向投資者提供運營結果是比較我們期間業績的有用信息。每股營業業績(非GAAP衡量標準)等於USPH股東在合併 淨收益表中應佔的淨收入，並且不包括收益對出售合夥企業權益和重估可贖回非控股權益(税後)的影響，以計算每股收益。根據現行會計準則 ，可贖回非控制權益(税後淨值)的重估不計入淨收益，而是直接計入留存收益，並計入每基礎股和攤薄股收益 計算。管理層使用運營結果作為評估和監控 期間財務績效的主要措施之一，消除了上述可能受到波動性和不尋常成本影響的某些項目。管理層認為，運營結果是有用的信息，可供投資者用來比較我們的期間業績，以及與其他類似企業進行比較，因為大多數企業沒有可贖回的非控制性 利息工具，因此具有不同的負債和股權結構。

經營業績不是GAAP下財務業績的衡量標準。不應孤立地考慮運營結果，也不應將其視為合併財務報表中顯示的股東應佔淨收入 的替代或替代。

28
目錄
   
截至6月30日的三個月，
  
   
2019
    
2018
  
每股收益的計算-USPH股東：
            
USPH股東應佔淨收入
  
$
14,620
    
$
9,246
  
留存收益的費用：
                
重估可贖回的非控股權益
    
(5,169
)
    
(4,344
)
法定税率(聯邦和州)26.25%的税收效果
    
1,356
      
1,140
  
   
$
10,807
    
$
6,042
  
                 
每股收益(基本收益和稀釋後收益)
  
$
0.85
    
$
0.48
  
                 
調整：
                
出售合夥權益的收益
    
(5,823
)
    
-
  
重估可贖回的非控股權益
    
5,169
      
4,344
  
法定税率(聯邦和州)26.25%的税收效果
    
172
      
(1,140
)
經營成果
  
$
10,325
    
$
9,246
  
                 
每股基本經營業績和稀釋經營業績
  
$
0.81
    
$
0.73
  
                 
計算中使用的份額-基本和稀釋
    
12,767
      
12,677
  

營業收入
 

 •
淨收入從2018年第二季度的1.151億美元增長到2019年第二季度的1.264億美元，淨收入增長了1130萬美元，即9.8%，原因是物理治療 運營、內部增長、新的臨牀開發和收購帶來的患者淨收入增加，以及由於內部增長和收購，工傷預防業務收入增加。
 

 •
2019年第二季度物理治療操作的患者淨收入從2018年第二季度的1.06億美元增加到1.134億美元，增幅約為740萬美元，這是由於總患者訪問次數增加了6.0%，從998，000增加到1，058，000，並且每次訪問的平均患者淨收入從106.16美元增加到107.16美元。在患者淨收入增加的740萬美元中，460萬美元與2018年7月1日之前開業或收購的診所(“成熟診所”)的業務增長有關，280萬美元與2018年6月30日之後開業或收購的診所(“新診所”)有關。2019年第二季度和2018年可比期間物理治療管理合同的收入 為220萬美元。
 

 •
由於2018年和2019年4月的內部增長和 收購，2019年第二季度工傷預防業務的收入增長了64.0%，達到1030萬美元，而2018年第二季度為630萬美元。


•
2019年第二季度的其他雜項收入為50萬美元，2018年第二季度為70萬美元。

患者淨收入是根據既定的賬單費率減去合同項目和工人補償範圍內的患者津貼計算的。患者淨收入是在合同和其他 與特定付款人的患者折扣相關的調整後確定的。根據合同計劃和工人補償收到的付款基於預先確定的費率，並且通常低於既定的計費費率。

29
目錄
運營成本

2019年第二季度的總運營成本為9500萬美元，佔淨收入的75.1%，而2018年第二季度為8800萬美元，佔淨收入的76.4%。700萬美元的增長歸因於 與成熟診所相關的運營成本增加了260萬美元，與新診所相關的運營成本增加了190萬美元，以及工傷預防業務的運營成本增加了250萬美元。運營成本的每個組成部分討論如下：

經營成本-薪金及相關費用

2019年第二季度的薪資和相關成本從2018年第二季度的6460萬美元增加到7070萬美元，增加了610萬美元。2019年第二季度，新診所的工資和相關成本 總計160萬美元。2019年第二季度工傷預防業務的薪酬和相關成本為600萬美元，而2018年第二季度為380萬美元，增加了220萬美元 主要是由於2019年4月的收購。成熟診所的薪酬和相關成本2019年第二季度比2018年第二季度增加了230萬美元。薪酬和相關成本佔淨收入的百分比 2019年第二季度為55.9%，2018年第二季度為56.1%。

運營成本-租金、用品、合同工和其他

2019年第二季度的租金、用品、合同工和其他費用為2300萬美元，2018年第二季度為2220萬美元。對於新診所，2019年第二季度的租金、用品、合同工和其他費用總計 至100萬美元。對於成熟的診所，2019年第二季度的租金、用品、合同工和其他方面比2018年第二季度減少了50萬美元，而工傷預防業務 在相應的時期內增加了30萬美元。租金、用品、合同工和其他費用佔淨收入的比例2019年第二季度為182%，2018年第二季度為19.3%。

經營成本-壞賬準備

2019年第二季度和2018年第二季度的壞賬準備金均為120萬美元。2019年第一季度和2018年第二季度，患者應收帳款的壞賬撥備佔患者淨收入的百分比 均為1.0%。

截至2019年6月30日，我們為患者應收賬款準備的呆帳佔患者應收賬款總額的比例為5.60%，而2018年12月31日為5.63%。我們的天數 未完成銷售額在2019年6月30日為38天，2018年12月31日為37天。

毛利

2019年第二季度的毛利潤增長了15.7%，即430萬美元，達到3140萬美元，而2018年第二季度的毛利潤為2710萬美元。最近一段時間，毛利潤佔淨 收入的比例為24.9%，而2018年第二季度為23.6%。我們物理治療診所最近一個季度的毛利率為24.7%，而2018年第二季度為23.7%。最近一個季度工傷預防業務的毛利潤 百分比為29.2%，而2018年第二季度為24.4%。2019年第二季度理療管理合同毛利率為15.4% ，2018年第二季度為16.3%。

公司辦公費用

公司辦公成本主要包括薪資、激勵性薪酬和公司辦公人員福利、租金、保險成本、折舊和攤銷、差旅、法律、會計、專業、 和招聘費用，2019年第二季度為1150萬美元，2018年第二季度為1010萬美元。作為淨收入的百分比，公司辦公成本在2019年第二季度和2018年第二季度分別為91.1%和8.8%。

30
目錄
營業收入

2019年第二季度的營業收入增長了16.9%，達到1，990萬美元，而2018年第二季度為1，700萬美元。

出售合夥權益的收益

2019年第二季度580萬美元的收益來自出售合夥企業權益。如前所述，2019年6月30日，我們向集團創始人出售了一家理療合夥企業 50%的股權。銷售收入(全部為現金)為1160萬美元，包括在合併資產負債表中的項目-應收賬款，合夥企業權益的淨銷售和購買。·220萬美元 抵銷涉及我們從集團創始人手中購買的其他三個合夥企業的權益，這些權益在我們的合併淨收益表中沒有產生任何收益或虧損。·淨額於2019年7月1日全數收回。

利息費用

2019年第二季度的利息支出為60萬美元，2018年第二季度為50萬美元，原因是我們的循環信貸額度下的平均借款增加。截至2019年6月30日，根據我們修訂的信貸協議，有6，200萬美元未償還 。有關我們修改後的信貸協議條款的討論，請參閲下面的“-流動性和資本資源”。

所得税準備

2019年第二季度的所得税準備金為530萬美元，2018年第二季度為330萬美元。？2019年第二季度和2018年第二季度所得税準備金佔税前收入減去 非控股權益淨收入的百分比分別為26.7%和261%。

見下表，詳細計算所得税準備金佔税前收入減去非控制性權益的淨收入的百分比(以千美元為單位)：

   
三個月
  
   
June 30, 2019
    
June 30, 2018
  
             
税前收益
  
$
25,118
    
$
16,503
  
                 
減：可歸因於非控股權益的淨收入：
                
非控制性權益-永久權益
    
(1,802
)
    
(1,380
)
可贖回的非控制性權益-臨時權益
    
(3,378
)
    
(2,610
)
   
$
(5,180
)
  
$
(3,990
)
                 
税前收益減去歸因於非控制性權益的淨收入
    
19,938
      
12,513
  
                 
所得税準備金
    
5,318
      
3,267
  
                 
百分比
    
26.7
%
    
26.1
%

非控股權益應佔淨收益

2019年第二季度非控股權益(永久股權)應佔淨收入為180萬美元，2018年第二季度為140萬美元。·可贖回非控股 權益(臨時股權)應佔淨收入2019年第二季度為340萬美元，2018年第二季度為260萬美元。

31
目錄
截至2019年6月30日的6個月與截至2018年6月30日的6個月相比

•
在截至2019年6月30日的六個月(“2019年前六個月”)，我們的運營業績增長了14.7%，至1880萬美元，或每股攤薄1.47美元，而在截至2018年6月30日的六個月(2018年前六個月)，我們的經營業績為1640萬美元，或每股攤薄 股1.29美元。每股營業業績(非GAAP衡量標準)等於USPH股東在合併淨收入報表 中應佔的淨收入，並且不包括收益對出售合夥企業權益和重估可贖回非控股權益(税後)的影響，以計算每股收益。2019年6月30日，我們 將一家理療合夥企業50%的股權出售給該集團的創始人，並確認出售580萬美元的税前收益。

•
在截至2019年6月30日的2019年前六個月，根據GAAP，我們的股東應佔淨收入為2310萬美元，而2018年同期為1640萬美元。2019年前六個月稀釋後每股收益為1.24美元，而2018年上半年稀釋後每股收益為0.74美元。根據現行會計指引，可贖回的非控制 利息的重估，税後淨額不包括在淨收入中，而是直接計入留存收益，並計入每基本股和攤薄股的收益計算中。

下表提供了稀釋後每股收益計算的詳細信息，並將根據GAAP計算的股東應佔淨收入與經營業績相一致。管理層認為 向投資者提供運營結果是比較我們期間業績的有用信息。·運營結果(定義如下)是一種非GAAP衡量標準，等於合併報表 淨收益中的股東應佔淨收入，不包括收益對出售合夥企業權益和重估可贖回非控股權益的影響，以計算每股運營結果。根據現行會計指引，可贖回非控制權益的 重估(税後淨值)不計入淨收益，而是直接計入留存收益，並計入每股基本收益和攤薄股收益。管理層使用運營結果 作為評估和監控期間財務績效的主要措施之一， 消除了上述可能受到波動性和不尋常成本影響的項目。管理層認為，運營結果是 有用的信息，投資者可以使用它來比較我們的期間業績，以及與其他類似的企業進行比較，因為大多數企業沒有可贖回的非控制性權益工具，因此具有不同的負債 和股權結構。

經營業績不是GAAP下財務業績的衡量標準。營業業績不應單獨考慮，也不應作為我們股東應佔淨收入的替代或替代。

   
截至6月30日的六個月，
  
   
2019
    
2018
  
每股收益的計算-USPH股東：
            
USPH股東應佔淨收入
  
$
23,063
    
$
16,363
  
留存收益的費用：
                
重估可贖回的非控股權益
    
(9,830
)
    
(9,425
)
法定税率(聯邦和州)26.25%的税收效果
    
2,580
      
2,474
  
   
$
15,813
    
$
9,412
  
                 
每股收益(基本收益和稀釋後收益)
  
$
1.24
    
$
0.74
  
                 
調整：
                
出售合夥權益的收益
    
(5,823
)
    
-
  
重估可贖回的非控股權益
    
9,830
      
9,425
  
法定税率(聯邦和州)26.25%的税收效果
    
(1,052
)
    
(2,474
)
經營成果
  
$
18,768
    
$
16,363
  
                 
每股基本經營業績和稀釋經營業績
  
$
1.47
    
$
1.29
  
                 
計算中使用的份額-基本和稀釋
    
12,738
      
12,647
  

32
目錄
營業收入
 

 •
淨收入從2018年上半年的2.234億美元增長到2019年上半年的2.426億美元，增長了1920萬美元，增幅為8.6%，這主要是由於 物理療法運營的患者淨收入由於內部增長、新的臨牀開發和收購以及來自工傷預防業務的收入由於內部增長和收購而增加。2019年前六個月 個月有127個工作日，而2018年前六個月為128個工作日。
 

 •
2019年前六個月來自物理治療手術的患者淨收入從2018年上半年的2.065億美元增加到2.20億美元，增幅約為1，350萬美元，或6.5%，原因是 總患者訪問次數增加了5.4%，從1，955，000增加到2，059，000，並且每次訪問的平均患者淨收入從105.67美元增加到106.83美元。在患者淨收入增加的1，350萬美元中，840萬美元與 成熟診所的增加相關，510萬美元與新診所相關。2019年前六個月和2018年可比期間的物理治療管理合同收入均為440萬美元。
 

 •
由於內部增長和 最近的收購，2019年前六個月工傷預防業務的收入增長了54.5%，達到1720萬美元，而2018年前六個月的收入為1110萬美元。


•
2019年前六個月的其他雜項收入為110萬美元，2018年前六個月為140萬美元。

患者淨收入是根據既定的賬單費率減去合同項目和工人補償範圍內的患者津貼計算的。患者淨收入是在合同和其他 與特定付款人的患者折扣相關的調整後確定的。根據合同計劃和工人補償收到的付款基於預先確定的費率，並且通常低於既定的計費費率。

33
目錄
運營成本

2019年前六個月的總運營成本為1.845億美元，佔淨收入的76.0%，而2018年前六個月為1.731億美元，佔淨收入的77.5%。增加1140萬美元的原因是 與成熟診所相關的運營成本為270萬美元，與新診所相關的運營成本增加了470萬美元，工傷預防業務增加了410萬美元，管理合同成本減少了10萬美元 。運營成本的每個組成部分討論如下：

經營成本-薪金及相關費用

2019年前六個月的薪資和相關成本從2018年前六個月的1.269億美元增加到1.369億美元，增加了1000萬美元。2019年前六個月，新 診所的工資和相關費用共計300萬美元。2019年前六個月工傷預防業務的薪資和相關成本為1040萬美元，而2018年前六個月為720萬美元， 增加了320萬美元。成熟診所的薪資和相關成本2019年前六個月比2018年前六個月增加了380萬美元。薪酬和相關成本佔淨收入的百分比在2019年前六個月和2018年前六個月分別為56.4%和56.8%。

運營成本-租金、用品、合同工和其他

2019年前六個月的租金、用品、合同工和其他費用為4510萬美元，2018年前六個月為4390萬美元。對於新診所，2019年前六個月的租金、用品、合同工和其他 共計170萬美元。對於成熟的診所，2019年前六個月的租金、用品、合同工和其他方面比2018年前六個月減少了110萬美元，而工傷預防業務 在相應的時期內增加了60萬美元。房租、用品、合同工和其他費用佔淨收入的比例2019年前六個月為18.6%，2018年前六個月為19.7%。

經營成本-壞賬準備

2019年前六個月的呆帳準備金為240萬美元，2018年前六個月為220萬美元。2019年前六個月和2018年前六個月，患者應收帳款的壞賬準備金佔患者淨收入的百分比均為1.0%。

截至2019年6月30日，我們為患者應收賬款準備的呆帳佔患者應收賬款總額的比例為5.60%，而2018年12月31日為5.63%。我們一天的 未完成銷售額在2019年6月30日仍為38天，2018年12月31日為37天。

毛利

2019年前六個月的毛利潤增長了15.4%，即780萬美元，至5810萬美元，而2018年前六個月的毛利潤為5040萬美元。最近一段時間，毛利潤佔淨 收入的比例為24.0%，而2018年前六個月為22.5%。我們物理治療診所最近一個季度的毛利率為23.9%，而2018年前六個月為22.8%。最近一個季度工傷預防業務的毛利潤 百分比為26.4%，而2018年前六個月為20.6%。2019年前六個月理療管理合同的毛利潤百分比為16.9% ，而2018年前六個月為151.1%。

公司辦公費用

公司辦公成本主要包括薪資、激勵性薪酬和公司辦公人員福利、租金、保險成本、折舊和攤銷、差旅、法律、會計、專業、 和招聘費用，2019年前六個月為2280萬美元，2018年前六個月為2030萬美元。公司辦公成本佔淨收入的百分比，2019年前六個月為9.4%，2018年前六個月為91.1% 個月。

34
目錄
營業收入

2019年前六個月的營業收入增長了17.4%，達到3530萬美元，而2018年前六個月的營業收入為3010萬美元。

出售合夥權益的收益

2019年前六個月580萬美元的收益來自出售合夥企業權益。正如之前披露的那樣，在2019年6月30日，我們將一家理療合作伙伴 的50%股權出售給了集團的創始人。這一合作伙伴關係中的診所在2019年前六個月創造了1230萬美元的收入，在2018年前六個月創造了1220萬美元的收入。銷售收入為1160萬美元，全部為現金， 包括在合併資產負債表的合夥企業權益項目-應收賬款，淨銷售和購買項目中。··220萬美元的抵銷涉及我們從集團的創始人處購買其他三家合夥企業的權益 ，這些收益在我們的合併淨收益表中沒有產生任何損益。·淨額於2019年7月1日全數收回。

利息費用

2019年前六個月的利息支出為100萬美元，2018年前六個月為110萬美元。截至2019年6月30日，我們修訂的信貸協議中有6200萬美元未償還。有關我們修訂的信貸協議條款的討論，請參閲下面的“-流動性和 資本資源”。

所得税準備

2019年前六個月的所得税準備金為800萬美元，2018年前六個月的所得税準備金為570萬美元。·所得税準備金佔税前收入的百分比 減去非控股權益造成的淨收入，分別為2019年前六個月和2018年前六個月的25.8%和26.0%。

見下表，詳細計算所得税準備金佔税前收入減去非控制性權益的淨收入的百分比(以千美元為單位)：

   
六個月結束
  
   
June 30, 2019
    
June 30, 2018
  
             
税前收益
  
$
40,201
    
$
29,033
  
                 
減：可歸因於非控股權益的淨收入：
                
非控制性權益-永久權益
    
(3,339
)
    
(2,581
)
可贖回的非控制性權益-臨時權益
    
(5,773
)
    
(4,346
)
   
$
(9,112
)
  
$
(6,927
)
                 
税前收益減去歸因於非控制性權益的淨收入
    
31,089
      
22,106
  
                 
所得税準備金
    
8,026
      
5,743
  
                 
百分比
    
25.8
%
    
26.0
%

非控股權益應佔淨收益

2019年前六個月非控股權益(永久股權)應佔淨收入為330萬美元，2018年上半年為260萬美元。·可贖回非控股權益(臨時股權)的淨收入2019年前六個月為580萬美元，2018年上半年為430萬美元。

35
目錄
流動性和資本資源

我們相信，我們的業務正在從運營中產生足夠的現金流，使我們能夠滿足我們的短期和長期現金需求，但與未來收購有關的現金需求除外。截至2019年6月30日 和2018年12月31日，我們分別擁有3490萬美元和2710萬美元現金。雖然與開設新診所相關的啟動成本和我們計劃的資本支出是巨大的，但我們相信，我們的現金和循環信貸協議下的未使用 可用性足以為我們的運營子公司的週轉資本需求、未來的診所開發和收購以及至少到2020年6月的投資提供資金。重大收購 可能需要額外融資。

自2013年12月5日起，我們簽訂了修訂和重新生效的信貸協議，承諾提供1.25億美元的循環信貸安排。本協議於2015年8月、2016年1月、2017年3月 和2017年11月進行了修訂(以下簡稱“修訂信貸協議”)。修改後的信貸協議是無擔保的，並且有貸款契約，包括要求我們遵守合併的固定費用覆蓋率和合並的 槓桿率。經修訂的信貸協議的收益可用於營運資金、收購、購買我們的普通股、向我們的普通股股東支付股息、資本支出和其他公司用途。定價 網格基於我們的綜合槓桿率，LIBOR的適用利差為1.25%至2.0%，或基本利率的適用利差為0.1%至1%。經修訂的信貸協議項下的費用包括未使用的 承諾費，範圍為0.25%至0.3%，取決於我們的綜合槓桿率和經修訂的信貸協議項下的未償還資金金額。

修訂後的信貸協議於2016年1月修訂，將我們在任何 財年就修訂後的信貸協議允許的收購可以支付的現金和非現金對價提高到5000萬美元，並提高了我們在任何財年向股東支付的現金股息總額不超過1，000萬美元的金額。2017年3月的修正案等項目提高了我們向股東支付的現金股息總額， 在任何財政年度中總計不超過1，500萬美元。除其他項目外，2017年11月修正案如上所述調整了定價網格，將我們可能向股東支付的現金 股息總額提高至2，000萬美元，並將到期日延長至2021年11月30日。

從2018年12月31日到2019年6月30日，現金和現金等價物增加了1150萬美元。·在2019年的前六個月，運營提供了2860萬美元，我們的 循環信用額度的淨收益為240萬美元。用於投資和融資活動的現金主要用途包括：收購(1820萬美元)，分配給包括可贖回非控制權益在內的非控制權益(790萬美元)，支付給股東的現金股息(690萬美元)，購買固定資產(490萬美元)，購買可贖回非控制權益(200萬美元)和應付票據付款(100萬美元)。

2019年4月12日，我們收購了一家提供工傷預防服務的公司。被收購的公司專門提供傷害預防和護理、要約後就業測試、功能 能力評估和重返工作服務。收購價格為2360萬美元現金，其中包括1960萬美元現金(其中50萬美元截至2019年6月30日仍應支付給某些股東)和400萬美元賣方 票據。賣方票據上的本金和應計利息將於2021年4月支付。

2019年3月4日，在購買可贖回的非控制權益的同時，我們簽訂了一份應付票據，金額為228，120美元，分兩期支付，分別為114，080美元，外加 應計利息，分別於2020年3月和2021年3月支付。

2018年2月28日，通過我們擁有多數股權的合作伙伴關係之一，我們收購了兩家理療診所的資產和業務，總購買價為760，000美元現金和150，000美元賣方備註 ，這筆款項將於2019年8月31日支付，外加應計利息。

2018年4月30日，我們收購了工傷預防服務的資產和業務65%的權益，總價為860萬美元現金和40萬美元的應付賣方票據，2019年4月30日，外加 應計利息。最初的工傷預防業務於2017年3月收購，2018年4月30日，我們與隨後合併的兩家企業進行了第二次收購。·合併後，我們在合併後的業務中擁有59.45%的 權益。

36
目錄
2018年8月31日，我們獲得了四個診所物理治療實踐70%的權益。70%權益的購買價格為730萬美元現金和400，000美元賣方票據，分兩期支付，每次本金 總計200，000美元，外加應計利息，分別於2019年8月和2020年8月支付。

從歷史上看，我們從運營中產生了足夠的現金來資助我們的開發活動和滿足運營需求。我們計劃繼續開發新的診所， 進行更多的收購。我們還不時地購買我們的診所合作伙伴關係中的非控制性權益。一般情況下，任何非控股權益的收購或購買預計都將使用 現金和融資的組合來完成。任何大型收購都可能需要融資。
 
我們作出合理和適當的努力，收集應收賬款，包括適用的可扣除和共同付款金額，以一致的方式為所有付款人類型。根據我們的政策或付款人的要求，每天、每週 或每月向付款人提交索賠。如果可能，我們以電子方式提交索賠。收集過程非常耗時，通常涉及向多個付款人提交索賠，其 索賠的支付可能取決於另一個付款人的支付。訴訟和交通事故下的索賠可能需要一年或更長時間才能收回。與等待Medicare Rehab Agency狀態批准的新診所相關的醫療保險和其他付款人索賠 最初可能會延遲相對較短的過渡期。當所有合理的內部收款努力都已耗盡時，在將帳户發送到外部收款公司之前會將其核銷。對於管理性護理、商業健康 計劃和自付款型應收款，通常在應收賬款未償還至少120天后進行核銷。

我們通常進入各種應付票據作為我們的收購融資的一種手段。我們截至2019年6月30日的未付票據與2017年至2019年4月期間發生的某些收購業務和購買可贖回 非控股權益有關。通常情況下，票據在兩年內支付，外加任何應計利息和未付利息。利息按每年3.25%至5.5%不等的各種利率累算，但需 調整。截至2019年6月30日，這些應付票據的餘額為510萬美元。此外，我們還承擔了運營設施的剩餘條款為1個月至6年的租約。

結合上述收購，如果有限少數合夥人在指定日期後的任何時間停止受僱，通常在收購 日期起三至五年之間，我們已同意某些合同條款，使這些少數股東能夠行使其權利，以預定的利息和税前收益的倍數，觸發我們回購該合作伙伴的非控股權益。

截至2019年6月30日，我們已經累計了520萬美元，與欠患者和付款人的信用餘額有關。這筆金額預計將在未來12個月內支付。

從2001年9月到2008年12月31日，我們的董事會(“董事會”)授權我們在公開市場或私下協商交易中購買最多2，250，000股我們的普通股。2009年3月 董事會授權回購至多10%或約1，200，000股我們的普通股(“2009年3月授權”)。我們修改後的信貸協議允許最高15，000，000美元的股份回購，但須遵守 契約。我們被要求退回根據2009年3月授權購買的股份。

股份回購計劃沒有到期日。截至2019年6月30日，目前估計有另外122，379股(基於2019年6月30日122.57美元的收盤價)可能會不時 在公開市場或私人交易中購買，具體取決於價格、可用性和我們的現金狀況。在截至2019年6月30日的6個月內，我們沒有購買任何普通股。

37
目錄
影響未來結果的因素

與我們的業務和運營相關的風險包括：


 •
由於政府頒佈了國家醫療改革;而產生的變化

•
醫療保險規則和指南的更改以及我們診所的報銷或未能保持其醫療保險認證狀態;

•
我們從醫療保險和醫療補助獲得的收入可能會追溯減少;

•
業務和法規條件，包括聯邦和州法規;

•
政府和其他第三方付款人檢查、審查、調查和審計;

•
遵守與個人可識別患者信息隱私有關的聯邦和州法律法規，以及未遵守;的相關罰款和處罰

•
第三方付款人(包括政府機構和可扣減項目)的報銷費率或付款方式的更改以及患者;所欠的共同付款

•
收入和收益預期;

•
法律行為，這可能使我們面臨增加的運營成本和未投保的負債;

•
一般經濟狀況;

•
合格物理治療師的可用性和成本;

•
人員生產力和留住關鍵人員;

•
我們市場中的競爭、經濟或報銷條件，可能需要我們重組或關閉某些診所，從而導致損失和/或關閉成本，包括可能減記 或註銷商譽和其他無形資產;

•
收購、收購非控股權益(少數股權)以及成功整合被收購企業的業務;

•
維護我們的信息技術系統，提供足夠的保障措施，以防止網絡攻擊;

•
保持足夠的內部控制;

•
維護必要的保險範圍;

•
資本;和

•
天氣和其他季節性因素。

請參閲我們截至2018年12月31日的10-K表格年度報告第1A項中的風險因素。

前瞻性陳述

我們在本報告中發表的聲明被認為是符合1934年經修訂的“證券交易法”(“交易法”)第21E節規定的術語的前瞻性陳述。這些 陳述包含與我們公司的財務狀況、經營結果、計劃、目標、未來業績和業務有關的前瞻性信息。這些陳述(經常使用“相信”、“預期”、 “打算”、“計劃”、“出現”、“應該”等類似詞語)涉及風險和不確定因素，可能導致實際結果與我們的預測大不相同。此類陳述中包括與開設新診所、 人員可用性和報銷環境有關的陳述。·前瞻性陳述基於我們當前的觀點和假設，實際結果可能與此類前瞻性陳述中預期的結果大不相同，如 某些風險、不確定性和因素的結果，這些風險、不確定性和因素包括但不限於以上列出的風險。
 
很多因素都不是我們所能控制的。鑑於這些不確定性，您不應過度依賴我們的前瞻性陳述。有關這些因素的更多信息，請參閲本報告的其他部分以及我們向 證券交易委員會(“SEC”)提交的其他定期報告。我們的前瞻性陳述僅代表截至本報告發布之日的我們的估計和假設。除法律要求外，我們沒有 義務更新任何前瞻性陳述，無論該陳述可能不再準確的原因。

38
目錄
項目3
關於市場風險的定量和定性披露。

我們不維護任何衍生工具、利率掉期安排、對衝合約、期貨合約等。我們的一級市場風險敞口是在我們修改的 信貸協議上可以獲得的利率變化。我們修改後的信貸協議的利息是基於可變利率的。截至2019年6月30日，根據我們修訂的信貸協議，6200萬美元尚未償還。根據修訂後的信貸協議於2019年6月30日的餘額， 1%利率的任何變化都將導致年度利息支出減少或增加620，000美元。

項目4
控制和程序。

(a)
對披露控制和程序的評價

截至本報告涵蓋的期間結束時，公司管理層在我們的首席執行官和首席財務官的監督和參與下，完成了對 我們的披露控制和程序的有效性的評估。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論(I)我們的披露控制和程序旨在確保我們根據1934年“證券交易法”(經修訂)提交或提交的報告中需要披露的信息 在證券交易委員會的規則和表格中規定的時間內被記錄、處理、彙總和報告，並且這些 信息被積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，或執行類似職能的人。適當時允許及時決定所需的 披露，以及(Ii)我們的披露控制和程序是有效的。

(b)
財務報告內部控制的變化

在本報告涵蓋的期間，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這對我們對 財務報告的內部控制產生了重大影響，或有合理的可能產生重大影響。在2019年第一季度，我們實施了內部控制，以確保我們充分評估了我們的合同，並適當評估了與租賃相關的新會計準則對我們財務報表的影響 以促進2019年1月1日採用這些準則。由於採用了新的標準，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大變化。

39
目錄
第二部分-其他信息

第1項
法律程序。

我們在日常業務過程中涉及訴訟和其他訴訟。
 
雖然訴訟或其他訴訟的最終結果無法確定，但我們不相信現有訴訟或其他訴訟的影響會對我們的業務、財務 條件或運營結果產生重大影響。

項目6
展品。

陳列品
數
描述
   
10.1+
第三個由公司和公司之間修訂和恢復的僱傭協議
克里斯托弗·J·雷丁，生效日期為2019年5月21日[通過參考2019年3月22日提交給SEC的公司當前報告Form 8-K的附件10.1併入]
10.2+
第三個由公司和公司之間修訂和恢復的僱傭協議
Lawrance W.McAfee，生效日期為2019年5月21日[通過參考2019年3月22日提交給SEC的公司當前報告Form 8-K的附件10.2併入]
10.3+
第二個由公司和公司之間修訂和恢復的僱傭協議
Glenn D.McDowell，生效日期為2019年5月21日[通過參考2019年3月22日提交給SEC的公司當前報告Form 8-K的附件10.3併入]
10.4+
由公司和公司之間開始的修訂和恢復的僱傭協議
Graham Reeve，生效日期為2019年5月21日[通過參考2019年3月22日提交給SEC的公司當前報告Form 8-K的附件10.4併入]
10.5+
限制性股票協議[通過參考2019年3月22日提交給SEC的公司當前報告Form 8-K的附件10.5併入]
31.1*
規則第13a-14(A)/15D-14(A)條首席執行官的證明
31.2*
規則第13a-14(A)/15d-14(A)條首席財務官的證明
31.3*
規則第13a-14(A)/15d-14(A)條公司控制人的證明
32*
根據18 U.S.C 1350認證，根據2002年Sarbanes-Oxley法案第906節通過。
101.INS*
XBRL實例文檔
101.SCH*
XBRL分類擴展架構文檔
101.CAL*
XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔
101.DEF*
XBRL分類擴展定義鏈接庫文檔
101.LAB*
XBRL分類擴展標籤鏈接庫文檔
101.PRE*
XBRL Taxonomy Extension Presentation Linkbase文檔

*
已提交
+
管理合同或補償計劃或安排

40
目錄
簽名

根據1934年“證券交易法”的要求，註冊人已正式促使以下籤署人正式授權代表我們簽署本報告。

 
美國理療公司
     
日期：2019年8月9日
依據：
/s/Lawrance W.McAfee
   
勞倫斯·W·麥克菲
   
首席財務官
   
(正式授權人員及主要財務及
會計人員)
     
 
依據：
/s/Jon C.Bates
   
喬恩·C·貝茨
   
副總裁/公司總監

41
目錄
展品索引

陳列品
數
描述
   
10.1+
第三個由公司和公司之間修訂和恢復的僱傭協議
克里斯托弗·J·雷丁，生效日期為2019年5月21日[通過參考2019年3月22日提交給SEC的公司當前報告Form 8-K的附件10.1併入]
10.2+
第三個由公司和公司之間修訂和恢復的僱傭協議
Lawrance W.McAfee，生效日期為2019年5月21日[通過參考2019年3月22日提交給SEC的公司當前報告Form 8-K的附件10.2併入]
10.3+
第二個由公司和公司之間修訂和恢復的僱傭協議
Glenn D.McDowell，生效日期為2019年5月21日[通過參考2019年3月22日提交給SEC的公司當前報告Form 8-K的附件10.3併入]
10.4+
由公司和公司之間開始的修訂和恢復的僱傭協議
Graham Reeve，生效日期為2019年5月21日[通過參考2019年3月22日提交給SEC的公司當前報告Form 8-K的附件10.4併入]
10.5+
限制性股票協議[通過參考2019年3月22日提交給SEC的公司當前報告Form 8-K的附件10.5併入]
31.1*
規則第13a-14(A)/15D-14(A)條首席執行官的證明
31.2*
規則第13a-14(A)/15d-14(A)條首席財務官的證明
31.3*
規則第13a-14(A)/15d-14(A)條公司控制人的證明
32*
根據18 U.S.C 1350認證，根據2002年Sarbanes-Oxley法案第906節通過。
101.INS*
XBRL實例文檔
101.SCH*
XBRL分類擴展架構文檔
101.CAL*
XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔
101.DEF*
XBRL分類擴展定義鏈接庫文檔
101.LAB*
XBRL分類擴展標籤鏈接庫文檔
101.PRE*
XBRL Taxonomy Extension Presentation Linkbase文檔

*
已提交
+
管理合同或補償計劃或安排


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