目錄

美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

FORM 10-Q

根據 的第13或15(D)節的季度報告

1934年證券交易法

截至2019年6月30日的季度

佣金檔案編號001-11252

Hallmark Financial Services，Inc.

(註冊人的確切姓名，在其章程中指定)

內華達州

87-0447375

(國家或其他司法管轄區

(I.R.S.僱主

公司或組織)

標識號)

5420 Lyndon B.Johnson Freeway，Suite 1100，Dallas，Texas

75240

(主要執行機構地址)

(郵政編碼)

註冊人的電話號碼，包括區號：(817)348-1600

德州沃思堡大街777號套間76102

(前姓名、前地址和前財政年度，如果自上次報告後更改)

根據法案第12(B)節登記的證券：

每個班級的標題

交易符號

註冊的每個交易所的名稱

普通股，面值0.18美元

HALL

納斯達克全球市場

用複選標記表明註冊人(1)是否在過去12個月內(或在較短的時間內要求註冊人提交此類報告)已根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條提交了所有報告，以及(2)在過去90天內一直受到此類提交要求的約束。是否☐

在前12個月內(或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內)， 通過複選標記指明註冊人是否以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)第405條要求提交的每一份互動數據文件。是否☐

通過複選標記指明註冊人是大型加速提交人、非加速提交人、較小的報告公司或新興增長公司。參見“交易法”第12b-2條中“大型加速文件服務器”、“較小報告公司”和“新興增長公司”的定義。

大型加速文件服務器☐

加速文件管理器

非加速文件管理器☐

較小的報表公司

新興增長公司☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“交易法”第15(A)節規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

通過複選標記指明註冊人是否為空殼公司(如“交易法”第12b-2條所定義)。是☐否

表明截至最後實際可行日期，發行人的每一類普通股的已發行股份數：普通股，面值每股0.18美元-截至2019年8月9日已發行的18，123，093股。

目錄

PART I

財務信息

項目1.財務報表

財務報表索引

Page
數

2019年6月30日(未經審計)和2018年12月31日的綜合資產負債表
3

截至2019年6月30日和2018年6月30日的三個月和六個月的合併經營報表(未經審計)
4

截至2019年6月30日和2018年6月30日的三個月和六個月的綜合收益表(未經審計)
5

截至2019年6月30日和2018年6月30日止三個月和六個月的股東權益(未審計)合併報表
6

截至2019年6月30日和2018年6月30日的六個月合併現金流量表(未經審計)
7

合併財務報表附註(未審計)
8

2

目錄

Hallmark Financial Services，Inc.和子公司

合併資產負債表

($以千計，面值除外)

June 30,

12月31日，

2019

2018

(未審核)

資產

投資：

債務證券，可按公允價值出售(攤銷成本；2019年為530，516美元，2018年為550，268美元)

$

533,148

$

545,870

Equity securities (cost; $68,709 in 2019 and $68,709 in 2018)

94,012

80,896

其他投資(成本；2019年為3，763美元，2018年為3，763美元)

2,585

1,148

總投資

629,745

627,914

現金和現金等價物

67,670

35,594

限制現金

3,486

4,877

放棄未獲保費

150,883

133,031

應收保費

144,674

119,778

應收賬款

1,332

1,619

證券應收

2,581

3,369

可退還再保險

300,155

252,029

延遲保單獲取成本

20,308

14,291

商譽

44,695

44,695

無形資產，淨額

6,323

7,555

遞延聯邦所得税，淨額

—

4,983

預付費用

3,282

2,588

其他資產

30,634

12,571

總資產

$

1,405,768

$

1,264,894

負債和股東權益

負債：

應付循環信貸融通

$

30,000

$

30,000

次級債務證券(減去2019年872美元和2018年898美元的未攤銷債務發行成本)

55,830

55,804

未付損失和損失調整費用準備金

551,543

527,247

未獲保費

351,630

298,061

應付再保險餘額

73,977

67,328

養老金負債

1,946

2,018

證券應付

3,167

698

應付聯邦所得税

870

4

遞延聯邦所得税，淨額

143

—

應付帳款及其他應計費用

47,126

28,202

總負債

1,116,232

1,009,362

承諾和或有事項(注17)

股東權益：

普通股，面值0.18美元，授權33，333，333股；2019年和2018年發行20，872，831股

3,757

3,757

額外實收資本

122,778

123,168

留存收益

189,249

161,195

累計其他綜合損失

(1,047)

(6,660)

國庫股票(2019年為2，749，738股，2018年為2，846，131股)，按成本計算

(25,201)

(25,928)

股東權益總額

289,536

255,532

總負債和股東權益

$

1,405,768

$

1,264,894

附註是合併財務報表的組成部分

3

目錄

Hallmark Financial Services，Inc.和子公司

合併經營報表

(未審核)

($以千計，除每股金額外)

截至6月30日的三個月，

截至6月30日的6個月，

2019

2018

2019

2018

毛保費已寫入

$

218,236

$

173,219

$

405,552

$

326,724

已開出的保費

(94,393)

(83,373)

(164,306)

(145,445)

已寫入淨保費

123,843

89,846

241,246

181,279

未到期保費的變化

(17,344)

1,132

(35,717)

1,646

淨保費收入

106,499

90,978

205,529

182,925

投資收入，扣除費用

5,412

4,406

10,523

8,846

投資收益(虧損)，淨額

6,817

533

18,754

(4,302)

財務費用

1,797

1,161

3,531

2,201

佣金和費用

364

1,032

657

1,735

其他收入

14

15

30

61

總收入

120,903

98,125

239,024

191,466

損失及損失調整費用

73,226

63,648

143,313

127,323

營業費用

29,336

26,360

56,582

53,573

利息費用

1,240

1,128

2,493

2,155

無形資產攤銷

617

617

1,234

1,234

總費用

104,419

91,753

203,622

184,285

税前收入

16,484

6,372

35,402

7,181

所得税費用

3,455

1,282

7,348

1,444

淨收入

13,029

5,090

28,054

5,737

每股淨收入：

基礎

$

0.72

$

0.28

$

1.55

$

0.32

稀釋

$

0.71

$

0.28

$

1.54

$

0.31

附註是合併財務報表的組成部分

4

目錄

Hallmark Financial Services，Inc.和子公司

綜合收益合併報表

(未審核)

(以千為單位的$)

三個月結束

六個月結束

June 30,

June 30,

2019

2018

2019

2018

淨收入

$

13,029

$

5,090

$

28,054

$

5,737

其他綜合收入：

淨精算收益變化

37

26

72

53

税收對淨精算收益變化的影響

(8)

(5)

(15)

(11)

期間產生的未實現持有收益

3,460

2,321

11,233

1,926

期間產生的未實現持有收益的税收影響

(727)

(487)

(2,359)

(404)

淨收益中包含的收益的重新分類調整

(60)

(381)

(4,201)

(366)

税收對淨收入中包含的收益的重新分類調整的影響

13

80

883

77

其他綜合收入，税後淨額

2,715

1,554

5,613

1,275

綜合收入

$

15,744

$

6,644

$

33,667

$

7,012

附註是合併財務報表的組成部分

5

目錄

Hallmark Financial Services，Inc.和子公司

股東權益合併報表

(未審核)

(以千為單位的$)

三個月結束

六個月結束

June 30,

June 30,

2019

2018

2019

2018

普通股

餘額，期初

$

3,757

$

3,757

$

3,757

$

3,757

餘額，期末

3,757

3,757

3,757

3,757

其他實收資本

餘額，期初

122,638

123,224

123,168

123,180

基於股權的薪酬

140

(43)

197

1

根據員工福利計劃發行的股份

—

(164)

(587)

(164)

餘額，期末

122,778

123,017

122,778

123,017

留存收益

餘額，期初

176,220

151,495

161,195

136,474

2018年1月1日採用股權金融工具最新會計準則的累計效應

—

—

—

16,993

2018年1月1日累計其他綜合收入對某些税收影響的重新分類

—

—

—

(2,619)

淨收入

13,029

5,090

28,054

5,737

餘額，期末

189,249

156,585

189,249

156,585

累計其他綜合收入

餘額，期初

(3,762)

(2,419)

(6,660)

12,234

2018年1月1日採用股權金融工具最新會計準則的累計效應

—

—

—

(16,993)

2018年1月1日累計其他綜合收入對某些税收影響的重新分類

—

—

—

2,619

額外最低養老金負債，税後淨額

29

21

57

42

期間產生的未實現持有收益，税後淨額

2,733

1,834

8,874

1,522

淨收益税後收益的重新分類調整

(47)

(301)

(3,318)

(289)

餘額，期末

(1,047)

(865)

(1,047)

(865)

庫存量

餘額，期初

(25,201)

(24,904)

(25,928)

(24,527)

國庫股票收購

—

(1,087)

(1,380)

(1,464)

根據員工福利計劃發行的股份

—

406

2,107

406

餘額，期末

(25,201)

(25,585)

(25,201)

(25,585)

股東權益合計

$

289,536

$

256,909

$

289,536

$

256,909

附註是合併財務報表的組成部分

6

目錄

Hallmark Financial Services，Inc.和子公司

現金流量合併報表

(未審核)

(以千為單位的$)

截至6月30日的6個月，

2019

2018

經營活動的現金流：

淨收入

$

28,054

$

5,737

將淨收入調整為經營活動(用於)提供的現金：

折舊攤銷費用

2,626

2,479

遞延聯邦所得税

3,634

(988)

投資(收益)虧損，淨額

(18,754)

4,302

基於股份的支付費用

197

1

已放棄的未獲保費的變化

(17,852)

(15,181)

應收保費變動

(24,896)

(7,815)

應收賬款變動

287

(538)

延期保單採購成本的變化

(6,017)

1,944

未付損失和損失調整費用的變化

24,296

(6,548)

未到期保費的變化

53,569

13,535

可收回再保險變動

(48,126)

(32,117)

應付再保險餘額變動

6,649

13,072

當前應付聯邦所得税的變化

866

7,719

所有其他負債的變化

(2,708)

2,899

所有其他資產的變化

4,860

1,604

經營活動提供(用於)淨現金

6,685

(9,895)

投資活動的現金流：

購置財產和設備

(2,447)

(1,118)

購買投資證券

(97,292)

(97,610)

投資證券的到期日、銷售和贖回

123,599

124,873

投資活動提供的淨現金

23,860

26,145

融資活動的現金流：

從員工股票期權的行使中獲得收益

1,520

242

購買國庫股

(1,380)

(1,464)

融資活動提供(用於)的淨現金

140

(1,222)

增加現金和現金等價物和限制現金

30,685

15,028

期初現金及現金等價物和限制現金

40,471

67,633

期末現金及現金等價物及限制現金

$

71,156

$

82,661

附註是合併財務報表的組成部分

7

目錄

Hallmark Financial Services，Inc.和子公司

合併財務報表備註(未審計)

1.一般

Hallmark Financial Services，Inc.(“Hallmark”，以及“我們”、“我們”或“我們”)是一家保險控股公司，提供商業和個人保險，為專業和利基市場的企業和個人提供服務。我們專注於營銷、分銷、承保和服務需要專業承保專業知識或市場知識的財產和意外保險產品。我們相信這種方法為我們提供了獲得優惠保單條款和定價的最佳機會。我們生產的保險單是由我們的六家保險公司子公司以及非附屬保險公司撰寫的。我們主要通過子公司開展業務活動，這些子公司的業務被組織成特定於產品的業務單位，由我們的保險公司子公司提供支持。我們的商用汽車業務部門提供主要和額外的商用車輛保險產品和服務；我們的E&S意外事故業務部門提供主要和超額責任，超額公共實體責任和E&S一攬子保險產品和服務；我們的E&S財產業務部門提供主要和額外的商業財產保險，包括巨災和非巨災風險；我們的專業責任業務部門提供醫療保健和金融系列專業責任保險產品和服務，主要為企業，醫療專業人員，醫療設施和高級護理設施；我們的航空航天和計劃業務部門提供通用航空和衞星發射財產/人員這些產品和服務以前被報告為合同約束和專業商業運營單位。我們的商業賬户業務單位(f/k/a標準商業P&C業務單位)提供一攬子和單線財產/傷亡和職業意外保險產品。自2016年6月1日起，我們停止銷售新的或續訂的職業事故保險。我司原職工補償經營單位，專業從事中小市場職工補償業務。自2015年7月1日起，我們不再銷售或保留新員工或續訂員工薪酬政策的任何風險。我們的專業個人線業務部門提供非標準的個人汽車和租户保險產品和服務。我們支持這些業務單位的保險公司子公司是德克薩斯州美國Hallmark保險公司(“AHIC”)、Hallmark保險公司(“HIC”)、Hallmark Specialty Insurance Company(“HSIC”)、Hallmark County Mutual Insurance Company、Hallmark National Insurance Company和Texas Builders Insurance Company。

這些業務部門分為三個可報告的行業部分，用於財務會計目的。專業商業部門包括我們的商用汽車業務部門，我們的E&S事故業務部門，我們的E&S財產業務部門，我們的專業責任業務部門和我們的航空航天和計劃業務部門。標準商業部門包括我們的商業帳户業務部門和我們以前的工人補償業務部門的分流。個人部門僅由我們的專業個人線業務部門組成。我們業務部門的重組沒有影響我們可報告的行業部門的可比性。

2.演示文稿依據

本文包含的我們未經審計的綜合財務報表是根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制的，其中包括我們的賬户和我們子公司的賬户。所有重要的公司間帳户和交易都在合併中被取消。根據美國證券交易委員會(“SEC”)中期財務報告的規則和規定，通常包括在根據GAAP編制的財務報表中的某些信息和腳註披露已被壓縮或省略。這些未經審計的綜合財務報表應與我們截至2018年12月31日的經審核綜合財務報表一起閲讀，該報表包含在我們提交給SEC的10-K表格年度報告中。

截至2019年6月30日和2018年6月30日的中期財務數據未經審計。然而，管理層認為，中期數據包括所有調整，包括對中期結果進行公平陳述所必需的正常經常性調整。截至2019年6月30日的期間的運營結果不一定表示全年預期的運營結果。

8

目錄

所得税

我們提交了一份合併的聯邦所得税申報表。遞延聯邦所得税反映了資產和負債的税基與其每年年底的財務報告金額之間的差異對未來税收的影響。遞延税項採用負債法確認，根據預期影響納税申報單的時間和方式，將税率應用於累積的暫時性差異。遞延税金資產和負債根據預期將收回或結算這些暫時性差異的年度生效的税率變化進行調整。

重新分類

某些上一年的金額已重新分類，以符合當前年度的演示文稿。

在編制財務報表時使用估算

我們按照GAAP編制財務報表要求我們作出估計和假設，這些估計和假設會影響我們在合併財務報表之日報告的資產和負債金額和我們披露的或有資產和負債，以及我們在報告期間報告的收入和支出金額。有關我們認為對編制綜合財務報表至關重要的會計政策的信息，請參閲我們截至2018年12月31日的10-K年度年報第7項下的“關鍵會計估計和判斷”。實際結果可能與這些估計值大不相同。

金融工具公允價值

根據相關市場數據以及可獲得的有關金融工具的最佳信息，在某個時間點進行公允價值估計。沒有或有限可觀察到的市場數據的金融工具的公允價值估計基於對當前經濟狀況、信用和利率風險的判斷。這些估計涉及重大的不確定性和判斷，不能精確地確定。因此，此類計算的公允價值估計可能無法在票據的當前銷售或立即結算中實現。此外，公允價值計量技術中使用的基本假設的變化，包括貼現率和對未來現金流的估計，可能會顯著影響這些公允價值估計。

現金及現金等價物：資產負債表中報告的這些工具的賬面金額接近其公允價值。

限制現金：資產負債表中報告的限制現金的賬面金額接近公允價值。

應付循環信貸安排：截至2019年6月30日，Frost Bank的循環信貸安排的賬面價值為3，000萬美元，公允價值為3，020萬美元。如果按公允價值報告此循環信貸安排，則它將包含在公允價值層次結構的第3級中。

附屬債務證券：截至2019年6月30日，我們的信託優先證券的賬面價值為5580萬美元，公允價值為4260萬美元。我們的信託優先證券的公允價值基於貼現現金流，使用當前到期日收益率為8.0%，這是基於對未來現金流進行貼現的類似發行。如果按公允價值報告，我們的信託優先證券將被包括在公允價值層次結構的3級中。

對於再保險餘額、應收保費、聯邦應收/應付所得税、其他資產和其他負債，由於此類金融工具的短期到期日，賬面金額接近公允價值。

可變利息實體

2005年6月21日，我們成立了Hallmark法定信託I(“信託I”)，這是一家未合併的信託子公司，唯一目的是發行價值3000萬美元的信託優先證券。相信我用了出售這些證券的收益

9

目錄

以及我們從Hallmark購買3090萬美元次級債務證券的初始資本出資。債務證券是Trust I的唯一資產，債務證券項下的付款是Trust I的唯一收入

2007年8月23日，我們成立了Hallmark法定信託II(“信託II”)，這是一家未合併的信託子公司，唯一目的是發行2500萬美元的信託優先證券。第二信託公司使用出售這些證券的收益和我們的初始資本出資，從Hallmark購買了2580萬美元的次級債務證券。債務證券是信託II的唯一資產，債務證券項下的付款是信託II的唯一收入。

我們持續評估我們在信託I和信託II(統稱“信託”)中的投資，並已確定我們在信託中沒有可變權益。因此，信託不包括在我們的合併財務報表中。

我們還參與了可變利益實體(“VIE”)的正常業務過程，主要是作為第三方VIE發行的抵押貸款支持證券和某些公司銀行貸款的被動投資者。與這些投資相關的最大風險敞口是合併資產負債表中包含的投資賬面價值。

採用新的會計公告

2018年2月，FASB發佈了更新的指導意見，允許將2017年減税和就業法案(TCJA)導致的累計其他全面收入(AOCI)中的滯留税收效應重新分類。現行指引要求税法或税率變動對遞延税項餘額的影響，須在包括制定期間在內的會計期內的持續經營收入中報告，即使相關所得税影響最初是直接計入或直接記入AOCI。重新分類的金額將包括美國聯邦公司所得税税率的變化對與AOCI相關項目的TCJA頒佈之日遞延税額總額和相關估值免税額(如果有的話)的影響。更新後的指南對2018年12月15日之後開始的報告期有效，並將追溯適用於確認TCJA與剩餘在AOCI中的項目相關的效果的每個期間，或在通過期間開始時。允許提前採用。公司採納了2018年1月1日生效的更新指南，並選擇將TCJA的所得税影響從AOCI重新分類為2018年1月1日起的留存收益。這一重新分類導致截至2018年1月1日的留存收益減少了260萬美元，而AOCI增加了同樣的數額。

2017年3月，FASB發佈ASU 2017-08“購入可贖回證券溢價攤銷”(分主題310-20)。ASU 2017-08旨在加強對購買的可贖回債務證券的溢價攤銷的會計處理。本指引對以溢價持有的某些購入的可贖回債務證券的攤銷期限進行了修正。包含明確的非或有贖回特徵的證券，可在固定價格和預設日期贖回，應將保費的攤銷期限縮短至最早的贖回日期(如果沒有行使看漲期權，則使用債務證券的支付條款重置有效收益率)。該標準自2018年12月15日起，對會計年度及該年度內的中期有效，並將通過直接對留存收益的累積效應調整，在修改後的追溯基礎上適用。ASU 2017-08的通過對我們的財務業績和披露沒有影響。

2017年1月，FASB發佈ASU 2017-01，“澄清企業的定義(主題715)”。ASU 2017-01旨在幫助實體評估交易是否應被視為資產或業務的收購(或處置)。ASU 2017-01對2017年12月15日之後開始的年度期間有效，包括這些年度期間內的中期。採用此標準對我們的財務狀況或運營結果沒有產生實質性影響。

2016年1月，FASB發佈ASU 2016-01，“金融資產和金融負債的確認和計量”(分主題825-10)。ASU 2016-01要求未按權益會計方法合併或核算的權益投資按公允價值計量，公允價值變動在淨收入中確認。ASU 2016-01還要求我們評估與我們的其他遞延税金資產(“DTA”)相關聯的可供出售債務證券的變現能力。ASU 2016-01對2017年12月15日之後開始的財政年度有效，包括該財政年度內的臨時期間。本指南的通過導致了

10

目錄

將1700萬美元的股權投資税後未實現淨收益確認為累計效應調整，增加了截至2018年1月1日的留存收益，同時減少了相同數額的AOCI。公司選擇在合併經營報表的投資收益(虧損)中報告股權投資公允價值的變化。2017年12月31日，股權投資在公司資產負債表上被歸類為可供出售。然而，通過後，更新後的指南取消了股權投資的可供出售資產負債表分類。

2016年2月，FASB發佈ASU 2016-02，“租約(主題842)”。ASU 2016-02要求租賃資產的組織在資產負債表上確認這些租賃產生的權利和義務的資產和負債。此外，ASU 2016-02修改了現行的出租人會計準則。ASU 2016-02對2019年1月1日或之後開始的中期和年度報告期有效，允許提前採用。2018年，FASB發佈了幾項修訂和有針對性的改進，以簡化標準的應用，包括增加一個過渡方法，使公司可以選擇在所提出的最早的比較時期開始或採用期開始時應用標準。我們採用了該標準，生效日期為2019年1月1日。我們還選擇了一些實際的權宜之計，使我們不會在新的指導下重新評估現有的租約。截至2019年6月30日，由於採用此更新，資產負債表的其他資產和其他負債項目分別增加了1710萬美元的使用權資產和1760萬美元的經營租賃負債。

2016年8月，FASB發佈了ASU 2016-15，“某些現金收入和現金支付的分類”(主題230)。ASU 2016-15將減少實踐中八種具體現金收支在現金流量表上的分類方式的多樣性。ASU適用於2017年12月15日之後開始的財政年度，包括該年度內的過渡時期。採用此新指南並未對我們的財務業績或披露產生重大影響。

2016年11月，FASB發佈了ASU 2016-18，“現金流量表(主題230)：限制性現金”。ASU 2016-18的目的是消除現金流量表中限制現金的分類和列報變化的多樣性。新的指導意見要求，在調節現金流量表上的現金期初和期末餘額時，受限制的現金必須與現金和現金等價物相結合，從而不再要求諸如限制現金和不受限制的現金之間的轉賬等交易被視為現金流量活動。此外，新指南要求披露限制的性質，以及在資產負債表和現金流量表之間就有限制和不受限制的現金如何分離進行對賬。新指南適用於2017年12月15日之後開始的財政年度，以及該財政年度內的過渡時期，允許提前採用。自2018年1月1日起，我們追溯採用了此新指南，該指南對我們的財務業績或披露沒有產生重大影響。

2014年5月，FASB發佈了ASU 2014-09，修訂收入確認標準的指南。在該指導下，交易價格歸因於合同中的基本履行義務，收入被確認為實體履行義務並將商品或服務的控制權轉讓給客户。獲得合同的增量成本可以在實體期望收回這些成本的範圍內資本化。本指南適用於2017年12月15日以後的報告期，並將追溯適用。保險合同的收入不在這一新指南的範圍之內。雖然本指南不包括保險合同，但通過勞埃德辛迪加(Lloyds Syndicate)作為承保人撰寫的與房地產業務相關的保單費用收入、賬單和其他費用和費用收入應遵守本最新指南。採用此新指南並未對我們的財務業績或披露產生重大影響。

最近發佈的會計公告

2018年8月28日，FASB發佈ASU 2018-13，“公允價值計量：披露框架-公允價值計量披露要求變更”(主題820)，修改ASC 820，增加、刪除和修改公允價值計量披露要求。披露公允價值等級第1級與第2級之間轉移的金額和原因的要求、級別之間轉移時間的政策以及第3級公允價值計量的估值過程均已取消。然而，未實現損益的變動包括在其他全面收益中，用於年末舉行的經常性3級公允價值計量。

11

目錄

報告期必須連同用於制定3級公允價值計量(或其他定量信息，如果更合理)的重大不可觀測輸入的範圍和加權平均一起披露。最後，對於以資產淨值衡量的投資，對要求進行了修改，以便只有在被投資方已將時機告知實體或公開宣佈時機的情況下，才會披露清算時間和贖回限制可能失效的日期。本ASU適用於2019年12月15日以後開始的年度和中期報告期。由於這些修訂僅與披露有關，因此我們的財務報表不會受到本次更新的實質性影響。

2017年1月，FASB發佈ASU 2017-04，“簡化商譽減損測試”(主題350)。ASU 2017-04只需要一步定量減值測試，據此商譽減值虧損將作為報告單位賬面金額超過其公允價值的超額計量(不超過分配給該報告單位的總商譽)。它消除了目前兩步商譽減值測試的第2步，即通過比較報告單位商譽的隱含公允價值來衡量商譽減值損失。自2019年12月15日起，ASU對年度或任何中期商譽減值測試有效。我們目前正在評估採用ASU 2017-04將對我們的財務業績和披露產生的影響。

2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13，“金融工具信用損失的計量”(主題326)。ASU 2016-13要求組織通過引入基於預期損失的方法，對某些類型的金融工具(包括應收款和可供銷售的債務證券)的信用損失進行估計。預期損失方法將要求實體納入對歷史信息、當前信息以及合理和可支持的預測的考慮。ASU 2016-13對2019年12月15日之後開始的財政年度有效，包括這些財政年度內的中期。ASU 2016-13需要經過修改的追溯過渡方法，並允許及早採用。我們目前正在評估採用該標準將對我們的財務業績和披露產生的影響，但不預期任何潛在影響會是實質性的。

3.公允價值

ASC 820定義了公允價值，建立了一致的公允價值計量框架，並擴大了公允價值計量的披露要求。除其他外，ASC 820要求我們在測量公允價值時最大限度地利用可觀察的輸入，並儘量減少不可觀察的輸入的使用。此外，ASC 820在衡量活躍市場中交易的工具的公允價值時，排除了使用大宗折扣的可能性，這些工具以前適用於大量持有的公開交易股權證券。

我們根據ASC 820中建立的公允價值等級確定金融工具的公允價值。根據ASC 820，我們利用以下公允價值等級：

·

一級：相同資產活躍市場報價；

·

2級：估值方法的投入包括活躍市場中類似資產和負債的報價，不太活躍市場的相同資產的投入，以及可直接或間接觀察到的資產或負債的投入，基本上在工具的整個期限內；以及

·

級別3：對資產或負債不可觀察的評估方法的輸入。

此層次結構要求使用可觀察到的市場數據(如果可用)。

根據ASC 820，我們根據在計量日在市場參與者之間有序交易中將收到的資產價格或為轉移負債而支付的價格來確定公允價值。根據上述公允價值等級，我們的政策是在制定公允價值計量時，最大限度地利用可觀察的投入，並儘量減少不可觀測的投入的使用。在存在有限或沒有可觀察到的市場數據的情況下，資產和負債的公允價值計量將基於我們的定價政策、經濟和競爭環境、資產或負債的特徵以及其他適當的因素來計算。這些估計公允價值可能不會在實際出售或立即結算資產或負債時變現。

12

目錄

如果在活躍的交易所中可以獲得相同工具的報價，則投資證券將被分類在估值層次結構的1級內。一級投資證券包括普通股和優先股以及歸類為其他投資的股權權證。

二級投資證券包括公司債券、公司銀行貸款抵押、市政債券、美國國庫券、美國政府的其他債務和抵押貸款支持證券，這些證券的報價不能在有效交易所獲得相同的工具。我們使用第三方定價服務來確定所有資產類別中每個二級投資證券的公允價值。由於沒有相同資產的活躍市場的報價，因此這些價格是使用可觀察到的市場信息(例如來自不太活躍市場的報價和/或具有類似特徵的證券的報價等)確定的。我們審查了定價服務使用的流程，並確定它們產生的公允價值符合ASC 820對二級投資證券的要求。我們尚未調整從第三方定價來源收到的任何價格。1級和2級證券之間沒有轉移。

在評估投入的活動有限或透明度較低的情況下，投資證券被分類在評估層次結構的3級中。3級投資根據可獲得的最佳數據進行估值，以近似公允價值。這些數據可能是內部開發的，並考慮市場參與者需要的風險溢價。分類為3級的投資證券包括其他流動性較低的投資證券。

下表顯示了在2019年6月30日和2018年12月31日(以千計)按公允價值循環計量的資產，適用於每個公允價值層次級別：

As of June 30, 2019

中的報價

活動市場

相同資產

其他可觀察到的

不可觀察

(Level 1)

輸入(2級)

輸入(3級)

合計

美國國債和美國政府的義務

$

—

$

48,422

$

-

$

48,422

公司債券

—

225,810

533

226,343

公司銀行貸款抵押

—

132,678

-

132,678

市政債券

—

115,849

-

115,849

抵押支持

—

9,856

-

9,856

債務證券總額

—

532,615

533

533,148

總股本證券

94,012

—

—

94,012

其他投資總額

2,585

—

—

2,585

總投資

$

96,597

$

532,615

$

533

$

629,745

截至2018年12月31日

中的報價

活動市場

相同資產

其他可觀察到的

不可觀察

(Level 1)

輸入(2級)

輸入(3級)

合計

美國國債和美國政府的義務

$

—

$

48,106

$

—

$

48,106

公司債券

—

241,861

291

242,152

公司銀行貸款抵押

—

126,528

—

126,528

市政債券

—

115,527

—

115,527

抵押支持

—

13,557

—

13,557

債務證券總額

—

545,579

291

545,870

總股本證券

80,896

—

—

80,896

其他投資總額

1,148

—

—

1,148

總投資

$

82,044

$

545,579

$

291

$

627,914

13

目錄

由於截至2019年6月30日和2018年12月31日，一個公司債券的估值模型中存在大量不可觀察的輸入，我們將此投資分類為公允價值層次結構中的3級。公司債券為可轉換優先票據，其公允價值由債券價值之和使用收益法估計，計入預定利息和本金付款，轉換特徵使用二叉點陣模型。我們還利用假設轉換為相關證券的基準估計了公司債券的公允價值。本公司債券公允價值計量中不可觀察到的投入發生重大變化，可能導致公允價值計量發生重大變化。

下表總結了在截至2019年6月30日和2018年6月30日的六個月內，使用大量不可觀察的輸入(3級)，以公允價值反覆計量的所有金融資產的公允價值變化(以千計)：

截至2019年1月1日的期初餘額

$

291

銷售

—

結算

—

採購

—

發出

—

淨收益中包含的已實現/未實現收益總額

242

其他綜合收益中包含淨收益

—

轉入3級

—

轉出級別3

—

截至2019年6月30日的期末餘額

$

533

截至2018年1月1日的期初餘額

$

3,757

銷售

(2,925)

結算

—

採購

—

發出

—

淨收益中包含的已實現/未實現收益總額

104

其他綜合收益包括淨收益

—

轉入3級

—

轉出級別3

(621)

截至2018年6月30日的期末餘額

$

315

14

目錄

4.投資

按類別劃分的債務和股權證券投資的攤銷成本和估計公允價值如下(以千計)：

毛

毛

未實現

未實現

攤銷成本

收益

損失

公允價值

As of June 30, 2019

美國國債和美國政府的義務

$

48,369

$

112

$

(59)

$

48,422

公司債券

223,770

2,813

(240)

226,343

公司銀行貸款抵押

133,840

59

(1,221)

132,678

市政債券

114,638

1,304

(93)

115,849

抵押支持

9,899

51

(94)

9,856

債務證券總額

530,516

4,339

(1,707)

533,148

總股本證券

68,709

30,657

(5,354)

94,012

其他投資總額

3,763

—

(1,178)

2,585

總投資

$

602,988

$

34,996

$

(8,239)

$

629,745

截至2018年12月31日

美國國債和美國政府的義務

$

48,609

$

5

$

(508)

$

48,106

公司債券

243,314

440

(1,602)

242,152

公司銀行貸款抵押

131,779

19

(5,270)

126,528

市政債券

112,574

3,791

(838)

115,527

抵押支持

13,992

11

(446)

13,557

債務證券總額

550,268

4,266

(8,664)

545,870

總股本證券

68,709

20,693

(8,506)

80,896

其他投資總額

3,763

—

(2,615)

1,148

總投資

$

622,740

$

24,959

$

(19,785)

$

627,914

投資淨投資收益(虧損)主要類別彙總如下(千)：

截至6月30日的三個月，

截至6月30日的6個月，

2019

2018

2019

2018

美國國債和美國政府的義務

$

—

$

—

$

—

$

—

公司債券

(6)

(14)

17

(22)

公司銀行貸款抵押

21

35

38

47

市政債券

46

2

4,147

(19)

抵押支持

(1)

(1)

(1)

1

股權證券

—

359

—

359

投資收益

60

381

4,201

366

權益證券未實現收益(虧損)

5,356

553

13,116

(3,904)

其他投資未實現收益(虧損)

1,401

(401)

1,437

(764)

投資收益(虧損)，淨額

$

6,817

$

533

$

18,754

$

(4,302)

在截至2019年6月30日和2018年6月30日的三個月中，我們分別實現了20萬美元和50萬美元的投資毛利，在截至2019年6月30日和2018年6月30日的六個月中，我們分別實現了440萬美元和60萬美元的投資毛利。我們在截至2019年6月30日和2018年6月30日的三個月分別實現投資毛虧損10萬美元和10萬美元，在截至2019年6月30日和2018年6月30日的六個月分別實現投資虧損20萬美元。在截至2019年6月30日和2018年6月30日的三個月內，我們記錄的投資證券銷售收益分別為10萬美元和1420萬美元，截至2019年6月30日或2018年6月30日的六個月分別為700萬美元和1420萬美元。已實現的投資損益在先進先出法的操作中確認。

15

目錄

以下明細表彙總了未實現虧損總額，顯示截至2019年6月30日和2018年12月31日投資持續處於未實現虧損頭寸的時間長度(以千為單位)：

As of June 30, 2019

12個月或更少

超過12個月

合計

未實現

未實現

未實現

公允價值

損失

公允價值

損失

公允價值

損失

美國國債和美國政府的義務

$

—

$

—

$

23,216

$

(59)

$

23,216

$

(59)

公司債券

18,143

(144)

36,011

(96)

54,154

(240)

公司銀行貸款抵押

85,804

(871)

17,564

(350)

103,368

(1,221)

市政債券

10,898

(55)

5,735

(38)

16,633

(93)

抵押支持

3,518

(6)

3,911

(88)

7,429

(94)

債務證券總額

118,363

(1,076)

86,437

(631)

204,800

(1,707)

總股本證券

7,952

(1,588)

4,524

(3,766)

12,476

(5,354)

其他投資總額

28

(10)

2,557

(1,168)

2,585

(1,178)

總投資

$

126,343

$

(2,674)

$

93,518

$

(5,565)

$

219,861

$

(8,239)

截至2018年12月31日

12個月或更少

超過12個月

合計

未實現

未實現

未實現

公允價值

損失

公允價值

損失

公允價值

損失

美國國債和美國政府的義務

$

18,902

$

(181)

$

28,201

$

(327)

$

47,103

$

(508)

公司債券

117,450

(907)

100,060

(695)

217,510

(1,602)

公司銀行貸款抵押

120,410

(4,938)

4,931

(332)

125,341

(5,270)

市政債券

14,281

(96)

25,891

(742)

40,172

(838)

抵押支持

6,592

(60)

5,986

(386)

12,578

(446)

債務證券總額

277,635

(6,182)

165,069

(2,482)

442,704

(8,664)

總股本證券

30,981

(3,699)

4,475

(4,807)

35,456

(8,506)

其他投資總額

1,148

(2,615)

—

—

1,148

(2,615)

總投資

$

309,764

$

(12,496)

$

169,544

$

(7,289)

$

479,308

$

(19,785)

截至2019年6月30日，我們總共有173個未實現虧損的債務證券，其中117個處於未實現虧損狀況不到一年，56個處於未實現虧損狀況為一年或更長時間。截至2018年12月31日，我們共有328個未實現虧損的債務證券，其中221個處於未實現虧損狀況不到一年，107個處於未實現虧損狀況為一年或更長時間。我們認為這些損失是價值的暫時下降，因為它們主要是我們不打算出售的證券，也不相信我們將被要求在收回我們的攤銷成本基礎之前出售。我們沒有看到其他跡象表明這些證券的價值下降是暫時的。

我們每季度完成一次詳細的分析，以評估任何低於成本的固定期限投資的公允價值下降是否被視為非臨時性的。對所有未實現虧損的固定期限投資進行審查。當投資的價值低於成本時，我們確認減值損失，並根據增量、攤銷和以前的非暫時性減值進行調整，並確定下降不是暫時性的。

我們評估我們是否打算出售，或者我們更有可能被要求在收回其攤銷成本基礎之前出售固定期限投資減去任何當期信用損失。對於被視為暫時性減值以外的固定到期日投資，我們不打算出售，也不會被要求出售，我們將減值金額分為與信用相關的金額(信用損失組成部分)和所有其他因素導致的金額。信用損失部分在收益中確認，是投資的攤銷成本基礎與其預期未來現金流的現值之間的差額。投資公允價值與未來預期現金流現值之間的剩餘差額在其他綜合收益中確認。

16

目錄

截至2018年6月30日和2018年12月31日其他投資組合的賬面價值詳情如下(以千計)：

June 30,

12月31日，

2019

2018

投資類型

股權證

$

2,585

$

1,148

其他投資總額

$

2,585

$

1,148

我們在活躍的市場上獲得了這份權證。該認股權證使我們有權以固定價格購買上市公司的基礎普通股，直至2021年1月19日到期。

2019年6月30日債務證券按合同到期日的攤銷成本和估計公允價值如下。預期到期日可能不同於合同到期日，因為某些借款人可能有權贖回或預付債務，無論是否處以罰款。

攤銷成本

公允價值

(以千為單位)

一年內到期

$

117,306

$

117,293

一年至五年到期

276,397

278,718

五年至十年到期

96,047

95,636

十年後到期

30,867

31,645

抵押支持

9,899

9,856

$

530,516

$

533,148

5.質押投資

我們已經為各個國家保險部門和再保險人的利益抵押了我們的某些證券。這些證券包括在我們可供出售的債務證券中，因為我們有能力交易這些證券。我們保留這些證券所賺取的利息。這些證券在2019年6月30日和2018年12月31日的賬面價值分別為2970萬美元和2950萬美元。

17

目錄

6.未付損失準備金和損失調整費用

合併準備金中未付損失和LAE的活動彙總如下(以千計)：

June 30,

June 30,

2019

2018

1月1日餘額

$

527,247

527,100

可收回的再保險減少

221,716

154,612

1月1日淨餘額

305,531

372,488

發生的與：

本年度

141,909

122,870

前幾年

1,404

4,453

已發生合計

143,313

127,323

支付相關內容：

本年度

38,563

28,321

前幾年

107,899

140,339

支付總額

146,462

168,660

6月30日淨餘額

302,382

331,151

加可收回的再保險

249,161

189,401

6月30日餘額

$

551,543

$

520,552

前幾年不利(有利)淨虧損發展對每個報告分部的影響如下：

June 30,

2019

2018

專業商業細分

$

5,203

$

6,861

標準商業細分

(3,583)

(1,560)

個人段

(216)

(848)

公司

—

—

上一年總(有利)淨髮展

$

1,404

$

4,453

以下描述了每個區段截至2019年6月30日和2018年6月30日的前六個月事故年儲備發展背後的主要因素：

截至2019年6月30日的6個月：

·

專業商業分部。我們的商用汽車業務部門在2017年和之前的事故年經歷了淨不利發展，主要是在主要的商用汽車責任業務線，部分被2018年事故年的主要商用汽車業務線的淨利發展所抵消。我們的E&S意外事故業務部門在2017年和之前的意外事故年主要在我們的E&S一攬子保險產品方面經歷了淨不利發展，部分被2018年事故年的淨有利發展所抵消。我們經歷了E&S財產和專業責任業務部門的淨有利發展，部分被我們的航空航天和計劃業務部門的淨不利發展所抵消。

·

標準商業細分我們的商業賬户業務部門在2018年、2017年、2014年和2012年以及之前的事故年經歷了淨有利發展，主要是一般責任業務，部分被2016年和2015年事故年主要在一般責任業務的淨不利發展所抵消。我們的商業賬户業務單位經歷了淨

18

目錄

職業事故業務線2017年和2015年事故年的有利發展，部分被2016年事故年的淨不利發展所抵消。我們以前的工人補償運營部門的分流在2015年和2012年以及之前的事故年份經歷了淨有利的發展。

·

個人段我們的專業個人系列業務部門的淨有利發展主要歸因於2018、2017、2015、2013和以前的意外年份，部分被2016和2014意外年份的不利發展所抵消。

截至2018年6月30日的6個月：

·

專業商業分部。我們的商用汽車業務部門在2016年和之前的事故年經歷了淨不利發展，主要是商用汽車責任業務，部分抵消了2017年事故年主要在商用汽車責任業務方面的良好發展。我們經歷了我們的E&S財產，專業責任，E&S意外傷害和航空航天計劃業務部門的淨不利發展。

·

標準商業細分我們的商業賬户業務部門在2016年和以前的事故年經歷了以一般責任業務為主的淨有利發展，部分被以商業財產業務為主的2017年事故年的淨不利發展和2017年和以前事故年的職業事故業務的淨不利發展部分抵消。

·

個人段我們的專業個人系列業務部門的淨有利發展主要歸因於2013年至2017年事故年，部分被2012年及之前事故年的不利發展所抵消。

7.基於股份的支付安排

我們的2005長期激勵計劃(“2005LTIP”)是一項針對關鍵員工和非員工董事的股票薪酬計劃，最初於2005年5月26日由股東批准，並於2015年5月27日按其條款到期。截至2019年6月30日，沒有未發行的激勵股票期權和未發行的非合格股票期權購買我們的普通股14，157股。所有此類未清償股票期權的行使價等於我們普通股在授予日的公允市值。

我們的2015長期激勵計劃(“2015 LTIP”)已於2015年5月29日獲得股東批准。根據2015年LTIP，有2，000，000股授權發行。截至2019年6月30日，根據2015年LTIP，代表我們最多獲得383，530股普通股的權利的限制性股票單位已發行。截至2019年6月30日，2015 LTIP沒有授予股票期權獎勵。

股票期權：

2009年前根據2005年LTIP授予的激勵性股票期權分別在授予的第一、二、三和四週年日授予10%、20%、30%和40%，並自授予之日起終止五至十年。2009年授予的激勵性股票期權在前七個紀念日的每一個以相等的年度增量授予，並自授予之日起終止十年。根據2005年LTIP授予的非限定股票期權一般在授予之日後六個月授予100%，並自授予之日起終止十年。2009年授予200，000非限定股票期權一次，在前七個週年日的每一年均以相等的年度增量授予，並自授予之日起終止十年。

19

目錄

我們的股票期權截至2019年6月30日的狀態以及截至該日的6個月內的變化摘要如下：

平均值

剩餘

聚合

數量

加權平均

合同

本徵值

份

行使價

期限(年)

($000)

2019年1月1日未結

244,157

$

6.63

授予

—

—

已鍛鍊

(230,000)

$

6.61

已沒收或過期

—

$

—

2019年6月30日未結

14,157

$

6.99

2.5

$

102

2019年6月30日可行使

14,157

$

6.99

2.5

$

102

下表詳細説明瞭所示期間內行使的期權的內在價值、根據所得税前收益收取的基於股份的支付的總成本以及在收入中確認的相關所得税優惠的金額(以千計)：

三個月結束

六個月結束

June 30,

June 30,

2019

2018

2019

2018

行使的期權的內在價值

$

—

$

122

$

845

$

122

基於股份的支付成本(非現金)

$

—

$

—

$

—

$

—

在收入中確認的股份支付的所得税利益

$

—

$

—

$

—

$

—

截至2019年6月30日，未確認的補償成本與根據我們的計劃授予的未歸屬股票期權相關，預計將在未來得到確認。

授予的每個股票期權的公允價值在授予之日使用Black-Scholes期權定價模型進行估計。預期波動性是基於Hallmark公司和類似公司的普通股在相當於預期期限的一段時間內的歷史波動性。期權合約期內各期的無風險利率基於到期日與授予日的期權預期壽命相對應的美國國庫券的利率。期望期是基於簡化的方法確定的，因為我們沒有足夠的歷史練習數據來提供估計期望期的基礎。在2019年或2018年的前六個月沒有授予股票期權。

限制庫存單位：

根據2015年LTIP授予的限制性股票單位代表在滿足歸屬要求、業績標準和其他條款和條件的情況下獲得普通股的權利。限制性股票單位授予，如果滿足績效標準，普通股股票將在授權年後第三個日曆年的3月31日開始發行。

所有限制性股票單位的業績標準要求我們在歸屬期間實現每股賬面價值的某些複合年均增長率以及某些平均合併比率百分比，以便獲得金額為授予限制股票單位數量的50%至150%的普通股。限制性股票單位的受讓人不擁有股東的任何權利，也不參與向我們的普通股股東的任何分配，直到滿足授予時間表、業績標準和他們的獎勵協議中規定的其他條件後，獎勵才完全授予。因此，未歸屬限制性股票單位不被視為ASC 260(“每股收益”)下的參與證券，並且不包括在基本每股收益或稀釋每股收益的計算中。

補償成本按等於授予日限制性股票單位的公允價值的金額計量，如果業績標準被認為可能達到，補償成本將在歸屬期間支出，費用金額基於我們對最終業績水平的最佳估計確認。授予日期公允價值

20

目錄

2015年、2016年、2017年和2018年授予的限制性股票單位分別為每單位11.10美元、11.41美元、10.20美元和10.87美元。在截至2019年6月30日的三個月和六個月期間，我們分別發生了與限制性股票單位相關的14萬美元和19.7萬美元的賠償費用。在截至2018年6月30日的三個月和六個月期間，我們分別發生了與限制性股票單位相關的(43)000美元和1，000美元的補償(福利)費用。我們在截至2019年6月30日的三個月和六個月分別記錄了與限制性股票單位相關的29，000美元和41，000美元的所得税收益。在截至2018年6月30日的三個月中，我們記錄了與限制性股票單位相關的9，000美元所得税支出。在截至2018年6月30日的6個月內，我們記錄了與限制性股票單位相關的最低限度所得税費用。

下表詳細説明瞭截至2019年6月30日和2018年6月30日止六個月我們的限制性股票單位的狀態：

限制存量單位數

2019

2018

1月1日無增值税

338,897

385,779

授予

—

—

既得利益

—

(8,198)

已沒收

(83,210)

(182,743)

6月30日未歸屬

255,687

194,838

截至2019年6月30日，與未歸屬限制性股票單位相關的未確認授予日期補償成本為140萬美元。根據目前的業績估計，我們預計將確認與未歸屬限制性股票單位相關的90萬美元補償成本，其中30萬美元預計將在2019年剩餘時間內確認，50萬美元預計將在2020年確認，10萬美元預計將在2021年確認。

8.段信息

以下是截至2019年6月30日和2018年6月30日的三個月和六個月的業務部門信息(以千計)：

三個月結束

六個月結束

2019

2018

2019

2018

收入

專業商業細分

$

73,592

$

72,081

$

141,559

$

145,205

標準商業細分

17,310

19,247

35,683

38,122

個人段

23,116

7,916

42,599

15,536

公司

6,885

(1,119)

19,183

(7,397)

合併

$

120,903

$

98,125

$

239,024

$

191,466

税前收入(虧損)

專業商業細分

$

10,427

$

8,770

$

18,395

$

18,528

標準商業細分

2,057

2,656

3,564

3,975

個人段

2,441

(1)

4,014

(23)

公司

1,559

(5,053)

9,429

(15,299)

合併

$

16,484

$

6,372

$

35,402

$

7,181

21

目錄

以下是截至指示日期的其他業務部門信息(以千為單位)：

June 30,

12月31日，

資產：

2019

2018

專業商業細分

$

1,005,810

$

858,262

標準商業細分

184,101

158,881

個人段

170,348

226,431

公司

45,509

21,320

合併

$

1,405,768

$

1,264,894

9.再保險

我們對承保的部分風險進行再保險，以控制虧損風險並保護資本資源。我們將這些風險的一部分讓給再保險公司，並根據受此類再保險影響的保單的風險和風險支付保費。分出再保險涉及信用風險，一般受制於總損失限額。雖然再保險人在分保的範圍內對我們負有責任，但我們作為直接保險人對所有再保險風險負有最終責任。可收回的再保險在未收回金額的撥備後報告。我們會持續監察再保險人的財務狀況，並定期檢討我們的再保險安排。再保險人是根據他們的財務狀況，商業慣例和他們提供的產品的價格來選擇的。為了減輕再保險公司的信用風險，截至2019年6月30日，我們的大部分再保險可收回餘額都是與上午最佳評級為“A-”或更高的再保險公司合作的。

下表顯示了按期間劃分的獲得保費和再保險損失追回情況(以千為單位)：

三個月結束

六個月結束

June 30,

June 30,

2019

2018

2019

2018

放棄獲得的保費

$

76,309

$

68,635

$

146,455

$

130,264

再保險追回

$

58,975

$

43,989

$

107,564

$

93,427

10.循環信貸工具

我們與Frost Bank(“Frost”)於2015年6月30日簽訂的第二次恢復信貸協議(“Frost”)迄今已修訂，提供了1500萬美元的循環信貸融資(“融資A”)，以及500萬美元的信用證次級融資。在我們的選舉中，融資工具A的未償還餘額承擔着利率等於最優惠利率或LIBOR加2.5%的利息。我們支付設施A日均未使用餘額的0.25%的年費和信用證費用，費率為每年1.00%。融資工具A的所有本金和應計利息將於2020年6月30日到期並支付。截至2019年6月30日，我們在融資A項下沒有未償借款

與Frost的第二次恢復信貸協議還提供了300萬美元的循環信貸工具(“工具B”)，除了工具A之外，我們可能僅將工具B的貸款收益用於向AHIC和HIC提供資本捐助。在2019年12月17日之前，我們可以根據融資B借款、償還和再借款，屆時融資B下的所有未償還金額將轉換為定期貸款。到2019年12月17日，我們向Frost支付的季度費用為B設施平均每日未使用餘額的0.25%，每年0.25%。B設施按我們選擇時的最優惠利率或LIBOR加3.00%的利率承擔利息。在2019年12月17日之前，只有在融資B項下不時未支付的金額的利息才按季度支付。截至2019年12月17日，融資B的任何未償還金額將轉換為基於本金加應計利息的七年攤銷，分五年按季度分期支付的定期貸款。融資B的所有剩餘本金和應計利息將於2024年12月17日到期並支付。截至2019年6月30日，我們在融資B下有3，000萬美元未清償

設施A和設施B下的債務均由AHIC和HIC股本中的擔保權益擔保。設施A和設施B都包含契約，這些契約除其他外，要求我們保持某些

22

目錄

財務和運營比率，並限制某些分配，交易和組織變化。我們遵守了所有這些公約。

11.次級債務證券

2005年6月21日，我們進行了信託優先證券交易，根據該交易，我們發行了2035年到期的總計3090萬美元的次級債務證券本金。為了實現交易，我們成立了信託I，作為特拉華州的法定信託。信託I向投資者發行了300萬美元的優先證券，向我們發行了90萬美元的普通證券。信任我用這些發行的收益購買次級債務證券。在2015年6月15日之前，我們的Trust I附屬債務證券的利率為7.725%，之後每季度調整一次，調整為3個月的libor利率加3.25個百分點。信託公司以同樣的利率支付其優先證券的股息。根據我們的信託I附屬債務證券的條款，我們只支付每個季度的利息，到期時支付票據本金。附屬債務證券是無抵押的，不需要維持最低金融契約。截至2019年6月30日，我們Trust I次級債務的本金餘額為3090萬美元，年利率為5.66%。

2007年8月23日，我們進行了信託優先證券交易，根據該交易，我們發行了2037年到期的2580萬美元的次級債務證券的總本金。為了實現這項交易，我們成立了信託II，作為特拉華州的法定信託。第二信託向投資者發行了2500萬美元的優先證券，向我們發行了80萬美元的普通證券。第二信託使用這些發行的收益購買次級債務證券。我們的Trust II附屬債務證券的利率在2017年9月15日之前為8.28%，之後每季度調整一次，調整為三個月LIBOR利率加2.90個百分點。信託II以相同的利率支付其優先證券的股息。根據我們的信託II附屬債務證券的條款，我們只支付每個季度的利息，到期時支付票據本金。附屬債務證券是無抵押的，不需要維持最低金融契約。截至2019年6月30日，我們的信託II次級債務本金餘額為2580萬美元，年利率為5.31%。

12.延遲策略獲取成本

下表顯示了按期間劃分的延期和攤銷保單收購成本活動合計(以千為單位)：

三個月結束

六個月結束

June 30,

June 30,

2019

2018

2019

2018

延遲

$

(35,871)

$

6,306

$

(47,547)

$

16,671

攤銷

34,788

(8,242)

41,530

(18,615)

Net

$

(1,083)

$

(1,936)

$

(6,017)

$

(1,944)

13.每股收益

下表列出所示期間的基本和稀釋加權平均流通股(以千為單位)：

三個月結束

六個月結束

June 30,

June 30,

2019

2018

2019

2018

加權平均份額-基本

18,123

18,067

18,090

18,116

稀釋證券的效應

128

107

160

114

加權平均股份-假設稀釋

18,251

18,174

18,250

18,230

於截至2019年6月30日止三個月及六個月內，並無任何可能因行使僱員股票期權而可發行的普通股股份被排除在攤薄後已發行股份的加權平均數內。

23

目錄

根據。在截至2018年6月30日的三個月和六個月中，有62，500股可能因行使員工股票期權而可能發行的普通股被排除在稀釋基礎上的已發行股份加權平均數之外，因為該等期權的影響將是反稀釋的。

14.定期養老金淨成本

下表詳細説明瞭按期間產生的定期養老金成本淨額(以千為單位)：

三個月結束

六個月結束

June 30,

June 30,

2019

2018

2019

2018

利息成本

$

114

$

106

$

227

$

212

淨虧損攤銷

36

26

72

53

計劃資產的預期回報

(150)

(174)

(299)

(347)

定期養老金淨成本

$

—

$

(42)

$

—

$

(82)

繳款額

$

—

$

—

$

—

$

—

有關我們的退休計劃的更多討論，請參閲我們截至2018年12月31日的10-K年報中合併財務報表的附註14。

15.所得税

我們截至2019年6月30日和2018年6月30日的六個月的實際所得税率分別為20.8%和20.1%。由於2017年12月頒佈的減税和就業法案降低了法定税率，2019年和2018年的實際税率都受到了有利的影響。

16.補充現金流量信息

下表提供了合併資產負債表中報告的現金、現金等價物和限制現金與現金流量表中顯示的相同金額的總和(以千為單位)的對賬：

As of June 30,

2019

2018

現金和現金等價物

$

67,670

$

79,583

限制現金

3,486

3,078

現金流量表中顯示的總現金、現金等價物和限制現金

$

71,156

$

82,661

限制現金代表與第三方保險公司簽訂的合同協議要求預留的金額，以及為各個州保險部門的利益而承諾的金額。

24

目錄

下表提供了截至2019年6月30日和2018年6月30日的六個月的補充現金流信息：

截至6月30日的6個月，

2019

2018

已支付利息

$

2,527

$

2,145

已繳納(收回)所得税

$

2,848

$

(5,287)

非現金投資活動補充進度表：

投資處置相關證券應收

$

2,581

$

3,780

與投資購買相關的證券應付

$

3,167

$

6,706

17.承諾和或有事項

我們在日常業務過程中從事各種法律訴訟，管理層認為，無論是個別的還是整體的，都不可能對我們的綜合財務狀況或運營結果產生重大不利影響。我們參與的各種法律程序在性質上是例行公事，是我們業務的附帶。

25

目錄

18.累計其他綜合收入餘額變化

截至2019年6月30日和2018年6月30日的累計其他綜合收入餘額變化如下(以千計)：

累計其他

養老金

未實現

綜合

責任

收益(損失)

收入(虧損)

2017年12月31日餘額

$

(2,310)

$

14,544

$

12,234

其他綜合收入：

淨精算收益變化

53

—

53

税收對淨精算收益變化的影響

(11)

—

(11)

期間產生的未實現持有收益

—

1,926

1,926

期間產生的未實現收益的税收影響

—

(404)

(404)

投資損益中包含的已實現收益的重新分類調整

—

(366)

(366)

所得税費用中包含的收益對重新分類調整的税收影響

—

77

77

其他綜合收入，税後淨額

42

1,233

1,275

2018年1月1日累計其他綜合收益對某些税收影響的重新分類

(569)

3,188

2,619

2018年1月1日採用股權金融工具更新會計準則的累計效應

—

(16,993)

(16,993)

2018年6月30日餘額

$

(2,837)

$

1,972

$

(865)

2018年12月31日餘額

$

(3,334)

$

(3,326)

$

(6,660)

其他綜合收入：

淨精算收益變化

72

—

72

税收對淨精算收益變化的影響

(15)

—

(15)

期間產生的未實現持有收益

—

11,233

11,233

期間產生的未實現收益的税收影響

—

(2,359)

(2,359)

已實現淨收益中包含的收益的重新分類調整

—

(4,201)

(4,201)

所得税費用中包含的收益對重新分類調整的税收影響

—

883

883

其他綜合收入，税後淨額

57

5,556

5,613

2019年6月30日餘額

$

(3,277)

$

2,230

$

(1,047)

19. Leases

我們於2019年1月1日通過ASU 2016-02，“租約，(主題842)”，結果2019年資產負債表上確認了經營性租賃，並在2019年繼續進行。有關採用ASU 2016-02的更多信息，請參見注2。使用權資產包括在合併資產負債表的其他資產項目中，租賃負債包括在合併資產負債表的其他負債項目中。我們還選擇了一些實際的權宜之計，使我們不會在新的指導下重新評估現有的租約。我們在開始時確定合同是否包含租賃，並根據生效日期未來最低租賃付款的現值確認運營租賃使用權資產和運營租賃負債。由於我們的租賃沒有提供隱含利率，我們使用基於生效日期可獲得的信息的增量借款利率來確定未來付款的現值。租賃協議具有租賃和非租賃組件，它們被視為單個租賃組件。租賃費用在租賃期限內以直線方式確認。

26

目錄

本公司的經營租賃義務與在我們的業務運營中使用的辦公租賃有關。我們的租約還有1至13年的剩餘期限，其中一些條款包括延長租約的選項。截至2019年6月30日止的3個月和6個月期間的租賃費用和其他租賃信息的構成如下(以千計)：

三個月結束

六個月結束

June 30,

June 30,

2019

2019

運營租賃成本

$

816

$

1,356

為租賃負債計量中包含的金額支付的現金

來自運營租賃的運營現金流

$

552

$

1,103

以新的經營租賃負債換取的使用權資產

$

—

$

—

在截至2019年6月30日的6個月內，我們產生了16，000美元的短期租賃付款，這些款項未包括在我們的租賃負債中。

截至2019年6月30日止的6個月內，租賃費用和其他租賃信息的構成如下(以千計)：

June 30,

2019

經營性租賃使用權資產

$

17,109

經營租賃負債

$

17,619

加權-平均剩餘租期-經營租賃

10.7

加權平均折扣率-運營租賃

5.88%

截至2018年6月30日和2018年12月31日的不可撤銷租賃下的未來最低租賃付款如下(以千計)：

June 30,

12月31日，

2019

2018

2019

$

786

$

1,889

2020

2,473

2,473

2021

2,172

2,172

2022

2,171

2,171

2023

1,885

1,885

之後

15,266

15,266

未來最低租賃付款總額

$

24,753

$

25,856

較少的估算利息

$

(7,134)

$

N/A

總經營租賃負債

$

17,619

$

N/A

27

目錄

項目2.管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析.

以下討論應與我們的合併財務報表及其附註一起閲讀。本討論包含前瞻性陳述。有關與這些陳述相關的一些不確定性、風險和假設的討論，請參閲“與本表格10-Q中的前瞻性陳述相關的風險”。

簡介

Hallmark Financial Services，Inc.(“Hallmark”，以及“我們”、“我們”或“我們”)是一家保險控股公司，通過其子公司從事向企業和個人銷售財產/傷亡保險產品。我們的業務涉及營銷，分銷，承保和服務我們的保險產品，以及提供其他保險相關服務。我們的業務在地理上集中在美國的南部、中部和西北部地區，除了我們的專業商業業務是在全國的基礎上編寫的。我們通過子公司開展業務活動，子公司的業務被組織成特定於產品的業務單位，由我們的保險公司子公司提供支持。

我們的非承運人保險活動按業務單位分為以下可報告的部分：

·

專業商業分部。我們的專業商業部門包括：我們的商用汽車業務部門，提供主要和額外的商用車輛保險產品和服務；我們的E&S意外事故業務部門，提供主要和額外責任，額外公共實體責任和E&S一攬子保險產品和服務；我們的E&S財產業務部門，提供主要和額外的商業財產保險，包括巨災和非巨災風險；我們的職業責任業務部門，主要為企業，醫療專業人員，醫療設施和老年護理設施提供醫療和金融系列專業責任保險產品和服務；以及我們的航空航天和計劃業務部門，提供通用航空和衞星發射財產/傷亡保險產品和服務，以及某些專業計劃。這些產品以前被報告為合同約束和專業商業運營單位。這種重新調整並沒有影響我們的可報告部門。

·

標準商業細分我們的標準商業部門包括由我們的商業賬户業務部門(f/k/a標準商業P&C業務部門)處理的一攬子和單線財產/傷亡和職業意外保險產品和服務，以及由我們以前的工人補償業務部門處理的工人補償保險產品的分流。自2016年6月1日起，我們停止銷售新的或續訂的職業事故保險。自2015年7月1日起，前工人薪酬運營部門停止保留新政策或續訂政策的任何風險。

·

個人段我們的個人部門包括非標準的個人汽車和租户，保險產品和服務由我們的專業個人線業務部門處理。

這些可報告部分產生的保留保費由我們的德克薩斯州美國Hallmark Insurance Company(“AHIC”)、Hallmark Specialty Insurance Company(“HSIC”)、Hallmark Insurance Company(“HIC”)、Hallmark National Insurance Company(“HNIC”)和Texas Builders Insurance Company(“TBIC”)保險子公司提供支持。此外，Hallmark County Mutual(“HCM”)的控制和管理是通過我們的全資子公司Cyr保險管理公司(“CyR”)維持的。Cyr的主要資產是管理層

28

目錄

與HCM達成協議，規定Cyr對HCM進行管理和控制。HCM用於我們在德克薩斯州的專業商業和個人部門中的某些業務線的正面。HCM不保留任何業務。

AHIC、HIC、HSIC和HNIC達成了一項合併安排，根據這一安排，AHIC保留其中任何一家所寫的總淨保費的34%，HIC保留我們其中任何一家所寫的總淨保費的32%，HSIC保留我們其中任何一家所寫的總淨保費的24%，而HNIC保留我們任何一家所寫的總淨保費的10%。HCM和TBIC都不是公司間彙集安排的參與方。

操作結果

管理概述。在截至2019年6月30日的三個月和六個月期間，我們的總收入分別為1.209億美元和2.39億美元，分別比2018年同期的總收入9810萬美元和1.915億美元分別增長23%和25%。在截至2019年6月30日的3個月和6個月中，我們的税前收益分別為1650萬美元和3540萬美元，分別比上年同期報告的640萬美元和720萬美元的税前收益分別增加了1010萬美元和2820萬美元。

截至2019年6月30日的三個月和六個月的收入同比增長主要是由於淨保費收入分別增加了1550萬美元和2260萬美元。此外，截至2019年6月30日的三個月和六個月的投資收益分別為680萬美元和1880萬美元，而截至2018年6月30日的三個月的投資收益為50萬美元，截至2018年6月30日的六個月的投資虧損為430萬美元。與2018年同期相比，截至2019年6月30日的三個月和六個月期間，較高的財務費用和淨投資收入也促進了收入的增加，部分被較低的佣金和費用以及其他收入所抵消。

截至2019年6月30日的三個月和六個月的税前收益增加主要是由於收入的增加，部分抵消了與2018年同期相比分別增加的960萬美元和1600萬美元的虧損和虧損調整費用(“LAE”)。虧損和LAE的增加主要是由於淨保費收入的增加。在截至2019年6月30日的3個月和6個月內，我們報告了150萬美元和140萬美元的不良上年淨虧損準備金發展，而2018年同期分別為500萬美元和450萬美元。

我們報告的截至2019年6月30日的三個月的淨收入為1300萬美元，而2018年同期為510萬美元。在截至2019年6月30日的6個月中，我們報告的淨收入為2810萬美元，而2018年同期的淨收入為570萬美元。在每股攤薄的基礎上，我們報告在截至2019年6月30日的三個月中每股淨收益為0.71美元，而2018年同期為每股0.28美元。在每股攤薄的基礎上，我們報告在截至2019年6月30日的6個月中每股淨收益為1.54美元，而2018年同期為每股0.31美元。我們2019年前六個月的實際税率為20.8%，而2018年同期為20.1%。

29

目錄

2019第二季度與2018年第二季度相比

以下是截至2019年6月30日和2018年6月30日的三個月的附加業務部門信息(以千計)：

截至6月30日的三個月，

專業商業

標準商業

段

段

個人段

公司

合併

2019

2018

2019

2018

2019

2018

2019

2018

2019

2018

毛保費已寫入

$

172,940

$

136,079

$

21,835

$

21,574

$

23,461

$

15,566

$

—

$

—

$

218,236

$

173,219

已開出的保費

(83,370)

(72,083)

(7,170)

(2,645)

(3,853)

(8,645)

—

—

(94,393)

(83,373)

已寫入淨保費

89,570

63,996

14,665

18,929

19,608

6,921

—

—

123,843

89,846

未到期保費的變化

(20,216)

2,333

1,611

(824)

1,261

(377)

—

—

(17,344)

1,132

淨保費收入

69,354

66,329

16,276

18,105

20,869

6,544

—

—

106,499

90,978

總收入

73,592

72,081

17,310

19,247

23,116

7,916

6,885

(1,119)

120,903

98,125

損失及損失調整費用

48,374

48,352

10,613

10,621

14,239

4,675

—

—

73,226

63,648

税前收入(虧損)

10,427

8,770

2,057

2,656

2,441

(1)

1,559

(5,053)

16,484

6,372

淨損失率(1)

69.7

%

72.9

%

65.2

%

58.7

%

68.2

%

71.4

%

68.8

%

70.0

%

淨費用比率(1)

22.1

%

22.3

%

29.0

%

33.2

%

23.3

%

33.7

%

25.7

%

27.0

%

淨合併比率(1)

91.8

%

95.2

%

94.2

%

91.9

%

91.5

%

105.1

%

94.5

%

97.0

%

淨利(不利)前一年發展

(3,277)

(5,849)

1,778

507

29

359

(1,470)

(4,983)

(1)

淨損失率按已發生虧損和LAE除以淨保費收入計算，每個淨保費均根據GAAP確定。淨費用比率的計算方法是承保費用總額除以代理費用收入除以賺取的淨保費，每個淨保費都是根據公認會計原則確定的。淨合併比率計算為淨損失率和淨費用比率之和。

專業商業分部

截至2019年6月30日的三個月，特殊商業部門的毛保費為1.729億美元，比2018年同期報告的1.361億美元多出3680萬美元，增幅27%。截至2019年6月30日的三個月的淨保費為8960萬美元，而2018年同期為6400萬美元。毛保費和淨保費的增加主要是由於我們的專業責任、E&S財產和E&S意外事故業務部門的保費產量增加，部分被我們的商用汽車業務部門毛保費產量的下降所抵消。

截至2019年6月30日的三個月的總收入為7360萬美元，比2018年同期專業商業部門報告的7210萬美元多出150萬美元。收入增加的主要原因是，與2018年同期相比，由於專業責任、E&S財產和E&S意外事故業務部門的保費生產增加，淨保費收入增加了300萬美元，部分抵消了我們商用汽車業務部門2018年的保費生產下降，以及截至2019年6月30日的三個月的淨投資收入為90萬美元，佣金和費用低於2018年同期的60萬美元。

2019年第二季度專業商業部門的税前收入為1040萬美元，比2018年同期報告的880萬美元高出160萬美元。税前收入的增加主要是由於上文討論的收入增加以及在截至2019年6月30日的三個月中與2018年同期相比減少了10萬美元的運營支出。

我們的專業商業部門報告穩定虧損和LAE的綜合結果是(A)我們的商用汽車業務部門的虧損和LAE減少了800萬美元，主要是由於較低的淨收入保費，以及在截至2019年6月30日的三個月期間確認的不利的上一年淨虧損準備金發展為280萬美元，而2018年同期的不利的上年淨虧損準備金發展為590萬美元，(B)我們的E&S Casualty業務部門的虧損和LAE增加了410萬美元

30

目錄

2019年第二季度不利的前一年淨虧損準備金發展與2018年第二季度110萬美元的前一年淨虧損準備金發展相比，(C)我們的E&S物業業務部門的虧損和LAE增加了50萬美元，主要是由於所賺取的淨保費增加以及當前事故年虧損趨勢增加，部分被2019年第二季度期間210萬美元的前一年淨虧損準備金發展淨額抵消，而2018年第二季度的前一年淨虧損準備金發展不利的前一年淨虧損準備金發展為30萬美元，(D)我們的專業責任業務部門的損失和LAE增加了230萬美元，主要是由於淨保費收入增加，部分被當前事故年損失趨勢降低所抵消，以及(E)我們航空航天和計劃業務部門的損失和LAE增加了110萬美元，主要是由於當前事故年損失趨勢增加和淨保費收入增加。

運營支出減少10萬美元，主要原因是與生產相關的支出減少了60萬美元，主要原因是退讓佣金增加，專業服務減少了30萬美元，部分抵消了40萬美元的工資和相關支出的增加以及40萬美元的入住率和其他運營費用的增加。

專業商業部門報告稱，截至2019年6月30日的三個月淨損失率為69.7%，而2018年同期為72.9%。截至2019年6月30日的三個月，再保險前的毛損率為71.8%，而2018年同期為68.5%。淨損失率的下降受到先前配額股份再保險協議的流失的有利影響，因為根據我們在2018年第四季度簽訂的針對特殊商業部門生產的某些意外傷害業務線的當前配額股份再保險協議，由於保費保留增加，較高的讓與損失與較低的讓與獲得保費進行衡量。較高的毛比率主要是由於當前事故年度損失趨勢較高，主要發生在我們的E&S Property和E&S Casualty業務部門。專業商業部門在截至2019年6月30日的三個月中報告了330萬美元的不利上一年淨虧損準備金發展，而2018年同期的不利上一年淨虧損準備金發展為580萬美元。在截至2019年6月30日的三個月裏，特殊商業部門報告了100萬美元的淨災難損失，而2018年同期為60萬美元。專業商業部門報告2019年第二季度的淨支出比率為22.1%，而2018年同期為22.3%。費用比率的下降主要是由於退讓佣金增加的影響。

標準商業細分

截至2019年6月30日的三個月，標準商業部門的毛保費為2180萬美元，比2018年同期報告的2160萬美元高出20萬美元，增幅為1%。毛保費的增加是由於我們的商業賬户業務部門的保費產量增加。截至2019年6月30日的三個月的淨保費為1470萬美元，而2018年同期為1890萬美元。所列淨保費減少是由於根據於2018年第四季度就商業賬户業務部門產生的意外傷害業務線訂立的配額份額再保險協議而增加的分出保費。

截至2019年6月30日的三個月，標準商業部門的總收入為1，730萬美元，為190萬美元，或10%，低於2018年同期報告的1920萬美元。總收入減少的原因是淨保費收入減少了180萬美元，主要是由於2018年第四季度簽訂的配額份額再保險協議，以及截至2019年6月30日的三個月的佣金和費用低於2018年同期的10萬美元。

我們的標準商業部門報告了截至2019年6月30日的三個月的税前收入為210萬美元，而2018年同期報告的税前收入為270萬美元。税前收入的減少是上述收入減少的結果，部分被130萬美元的運營支出減少抵消，這是由於2018年第四季度簽訂的再保險合同的佣金增加，生產相關支出減少130萬美元，工資和相關支出減少10萬美元，部分被10萬美元的更高專業服務部分抵消。

31

目錄

標準商業部門報告稱，截至2019年6月30日的三個月淨虧損率為65.2%，而2018年同期為58.7%。截至2019年6月30日的三個月，再保險前的毛損率為72.6%，而2018年同期報告的毛損率為60.0%。總損失率和淨損失率的增加主要是由於當前事故年淨損失趨勢增加，部分被前一年較高的有利儲備發展所抵消。截至2019年6月30日止三個月，與2018年同期相比，淨虧損比率也被較高的割讓虧損部分抵消。在截至2019年6月30日的三個月裏，標準商業部門報告了180萬美元的有利淨虧損準備金發展，而2018年同期的有利淨虧損準備金發展為50萬美元。標準商業部門報告2019年第二季度淨巨災損失為70萬美元，而2018年同期為130萬美元。標準商業部門報告2019年第二季度的淨支出比率為29.0%，而2018年同期為33.2%。費用比率的下降主要是由於我們的商業賬户業務部門增加了讓與佣金的影響。

個人段

截至2019年6月30日的三個月，個人部門的毛保費為2350萬美元，而去年同期為1560萬美元。2019年第二季度，我們個人部門的淨保費為1960萬美元，比2018年第二季度的690萬美元增加了1270萬美元。毛保費的增加主要是由於我們目前地理足跡中的較高保費產量。書面保費淨額增加是由於產量增加以及業務保留率增加，自2018年10月1日起生效。

2019年第二季度個人細分市場的總收入為2310萬美元，而2018年同期為790萬美元。收入增加的原因是，與2018年同期相比，2019年第二季度淨保費收入增加了1430萬美元，財務費用增加了70萬美元，投資收入增加了20萬美元。

截至2019年6月30日的三個月，個人部門的税前收入為240萬美元，而2018年同期的税前虧損為1000美元。税前收入主要是上述收入增加的結果，但與2018年同期相比，在截至2019年6月30日的三個月中，虧損和LAE增加960萬美元，營業支出增加320萬美元，部分抵消了這一增加。

個人部門報告稱，截至2019年6月30日的三個月淨損失率為68.2%，而2018年同期為71.4%。截至2019年6月30日的三個月，再保險前的毛損率為75.9%，而2018年同期為69.2%。截至2019年6月30日的三個月的較低淨虧損率受到先前配額股份再保險協議的流失的有利影響，因為根據我們在2018年第四季度簽訂的當前配額股份再保險協議中個人部門產生的意外傷害系列，較高的割讓虧損與由於保費保留增加而導致的較低割讓的獲得保費進行衡量。較高的毛損率主要是由於當前事故年損失趨勢較高所致。個人部門在截至2019年6月30日的三個月中報告了上一年的有利淨虧損準備金發展29，000美元，而2018年同期報告的有利淨虧損準備金發展為40萬美元。個人部門報告2019年第二季度的淨支出比率為23.3%，而2018年同期為33.7%。費用比率的下降主要是由於淨保費收入增加和財務費用增加，部分抵消了因業務保留率增加而導致的生產相關費用增加，自2018年10月1日起生效。

公司

截至2019年6月30日的三個月，公司總收入比上年同期增加了800萬美元。總收入的這一增長主要是由於2019年第二季度的投資收益為680萬美元，而2018年同期的投資收益為50萬美元，以及截至2019年6月30日的三個月的淨投資收入為170萬美元，高於2018年同期。

32

目錄

截至2019年6月30日的三個月，公司税前收入為160萬美元，而2018年同期的税前虧損為510萬美元。税前收入主要是由於上面討論的收入增加，部分被120萬美元的運營費用增加部分抵銷，主要原因是工資和相關費用的增加以及10萬美元的利息費用的增加。

截至2019年6月30日的6個月與截至2018年6月30日的6個月相比

以下是截至2019年6月30日和2018年6月30日的6個月的附加業務部門信息(以千計)：

截至6月30日的6個月，

專業商業

標準商業

段

段

個人段

公司

合併

2019

2018

2019

2018

2019

2018

2019

2018

2019

2018

毛保費已寫入

$

307,339

$

250,892

$

47,363

$

44,371

$

50,850

$

31,461

$

—

$

—

$

405,552

$

326,724

已開出的保費

(140,731)

(122,741)

(15,273)

(5,200)

(8,302)

(17,504)

—

—

(164,306)

(145,445)

已寫入淨保費

166,608

128,151

32,090

39,171

42,548

13,957

—

—

241,246

181,279

未到期保費的變化

(33,066)

5,868

1,560

(3,199)

(4,211)

(1,023)

—

—

(35,717)

1,646

淨保費收入

133,542

134,019

33,650

35,972

38,337

12,934

—

—

205,529

182,925

總收入

141,559

145,205

35,683

38,122

42,599

15,536

19,183

(7,397)

239,024

191,466

損失及損失調整費用

94,323

95,895

22,264

22,301

26,726

9,127

—

—

143,313

127,323

税前收入(虧損)

18,395

18,528

3,564

3,975

4,014

(23)

9,429

(15,299)

35,402

7,181

淨損失率(1)

70.6

%

71.6

%

66.2

%

62.0

%

69.7

%

70.6

%

69.7

%

69.6

%

淨費用比率(1)

22.2

%

23.0

%

29.7

%

33.2

%

22.8

%

34.6

%

25.7

%

27.5

%

淨合併比率(1)

92.8

%

94.6

%

95.9

%

95.2

%

92.5

%

105.2

%

95.4

%

97.1

%

淨利(不利)前一年發展

(5,203)

(6,861)

3,583

1,560

216

848

(1,404)

(4,453)

(1)

淨損失率按已發生虧損和LAE除以淨保費收入計算，每個淨保費均根據GAAP確定。淨費用比率的計算方法是承保費用總額除以代理費用收入除以賺取的淨保費，每個淨保費都是根據公認會計原則確定的。淨合併比率計算為淨損失率和淨費用比率之和。

專業商業分部

在截至2019年6月30日的六個月中，特殊商業部門的毛保費為3.073億美元，比2018年同期報告的2.509億美元高出5640萬美元，增幅22%。截至2019年6月30日的6個月的淨保費為1.66億美元，而2018年同期為1.282億美元。毛保費和淨保費的增加主要是由於我們的專業責任、E&S財產和E&S意外事故業務部門的保費產量增加，部分被我們的商用汽車業務部門毛保費產量的下降所抵消。

截至2019年6月30日的六個月總收入中的1.416億美元比2018年同期專業商業部門報告的1.452億美元少了360萬美元。收入減少的主要原因是，由於2018年保費產量下降，淨保費收入減少50萬美元，以及2019年對商用汽車業務部門的淨保費產生的相關影響，部分抵消了我們在專業責任、E&S財產和E&S意外事故業務部門賺取的淨保費增加所抵消的影響。收入減少的另一個原因是，與2018年同期相比，截至2019年6月30日的6個月的淨投資收入減少了210萬美元，佣金和費用減少了100萬美元。

截至2019年6月30日的六個月，專業商業部門的税前收入為1840萬美元，比2018年同期報告的1850萬美元減少了10萬美元。税前收入減少的主要原因是上面討論的收入減少，部分被截至2019年6月30日的6個月的虧損和LAE減少160萬美元，以及與2018年同期相比減少190萬美元的運營費用所抵消。

33

目錄

我們的專業商業部門報告虧損和LAE減少了160萬美元，這包括(A)我們的商用汽車業務部門的虧損和LAE減少了1800萬美元，主要是由於較低的淨收入保費，以及在截至2019年6月30日的6個月內確認的不利的上一年淨虧損準備金發展的250萬美元，相比之下，2018年同期的不利的上一年淨虧損準備金發展為950萬美元，(B)我們E&S Casualty業務部門的虧損和LAE增加了830萬美元，主要是由於在截至2019年6月30日的6個月內，360萬美元的前一年淨虧損準備金發展不利，而2018年同期的前一年淨虧損準備金發展為470萬美元，(C)我們的E&S財產業務部門的虧損和LAE增加了410萬美元，原因是賺取的淨保費增加以及當前事故年虧損趨勢上升，部分被110萬美元的前一年淨虧損準備金抵消。與2018年同期不利的前一年淨虧損準備金發展的60萬美元相比，(D)我們的專業責任業務部門的虧損和LAE增加了390萬美元，主要是由於淨保費收入增加，部分被當前事故年損失趨勢降低所抵消，以及(E)我們的航空航天和計劃業務部門的虧損和LAE增加了10萬美元，主要是由於賺取的淨保費增加。

營業費用減少190萬美元，主要原因是生產相關費用減少340萬美元，主要原因是2018年第四季度簽訂的再保險合同的讓與佣金增加，部分抵消了100萬美元的工資和相關費用的增加以及50萬美元的入住率和其他運營費用的增加。

專業商業部門在截至2019年6月30日的六個月中報告淨虧損率為70.6%，而2018年同期為71.6%。截至2019年6月30日的六個月，再保險前的毛損率為71.3%，而2018年同期為71.8%。較低的毛損失率和淨損失率主要是由於較低的當期事故年度損失趨勢，以及較低的不利的前一年損失準備金髮展。在截至2019年6月30日的6個月中，特殊商業部門報告了250萬美元的淨災難損失，而2018年同期為60萬美元。專業商業部門在截至2019年6月30日的6個月中報告了520萬美元的不利上一年淨虧損準備金發展，而2018年同期的不利上一年淨虧損準備金發展為690萬美元。專業商業部門在截至2019年6月30日的6個月中報告的淨支出比率為22.2%，而2018年同期為23.0%。費用比率的下降主要是由於退讓佣金增加的影響。

標準商業細分

截至2019年6月30日的六個月，標準商業部門的毛保費為4740萬美元，比2018年同期報告的4440萬美元高出300萬美元，增幅7%。毛保費的增加是由於我們的商業賬户業務部門的保費產量增加。截至2019年6月30日的6個月的淨保費為3210萬美元，而2018年同期為3920萬美元。所列淨保費減少是由於根據於2018年第四季度就商業賬户業務部門產生的意外傷害業務線訂立的配額份額再保險協議而增加的分出保費。

截至2019年6月30日的六個月，標準商業部門的總收入為3570萬美元，為240萬美元，或6%，低於2018年同期報告的3810萬美元。總收入減少的原因是淨保費收入減少了230萬美元，這主要是由於2018年第四季度簽訂的配額份額再保險協議，以及在截至2019年6月30日的6個月中，與2018年同期相比，佣金和費用減少了10萬美元。

我們的標準商業部門在截至2019年6月30日的六個月中報告了360萬美元的税前收入，而2018年同期報告的税前收入為400萬美元。税前收入的減少是上述收入減少的結果，部分被200萬美元的運營支出減少部分抵消，這主要是由於2018年第四季度簽訂的再保險合同的讓與佣金增加，生產相關支出減少240萬美元，其他一般支出減少10萬美元，部分被30萬美元的工資和相關支出以及20萬美元的專業服務費用增加所部分抵消。

34

目錄

標準商業部門報告稱，截至2019年6月30日的六個月淨損失率為66.2%，而2018年同期為62.0%。截至2019年6月30日止六個月的再保險前毛損率為70.3%，而2018年同期報告的毛損率為65.1%。總損失率和淨損失率的增加是由於當前事故年淨損失趨勢增加，部分被上一年淨有利儲備發展的增加所抵消。在截至2019年6月30日的六個月中，標準商業部門報告了360萬美元的有利淨虧損準備金發展，而2018年同期的有利淨虧損準備金發展為160萬美元。標準商業部門在2019年第二季度報告了110萬美元的淨巨災損失，而2018年同期為230萬美元。標準商業部門報告，截至2019年6月30日的六個月淨支出比率為29.7%，而2018年同期為33.2%。費用比率的下降主要是由於我們的商業賬户業務部門增加了讓與佣金的影響。

個人段

截至2019年6月30日的6個月，個人部門的毛保費為5，090萬美元，而去年同期為3，150萬美元。在截至2019年6月30日的六個月裏，我們個人部門的淨保費為4250萬美元，比2018年同期報告的1400萬美元增加了2850萬美元。毛保費的增加主要是由於我們目前地理足跡中的較高保費產量。書面保費淨額增加是由於產量增加以及業務保留率增加，自2018年10月1日起生效。

截至2019年6月30日的6個月，個人部門的總收入為4，260萬美元，而2018年同期為1，550萬美元。收入增加的原因是，與2018年同期相比，在截至2019年6月30日的6個月中，淨保費收入增加了2540萬美元，財務費用增加了140萬美元，投資收入增加了30萬美元。

截至2019年6月30日的六個月，個人部門的税前收入為400萬美元，而2018年同期的税前虧損為2.3萬美元。税前收入主要是上述收入增加的結果，但與2018年同期相比，在截至2019年6月30日的6個月中，虧損和LAE增加了1760萬美元，營業支出增加了550萬美元，部分抵消了這一增加。

個人部門在截至2019年6月30日的六個月中報告淨虧損率為69.7%，而2018年同期為70.6%。截至2019年6月30日的六個月，再保險前的毛損率為73.4%，而2018年同期為69.0%。截至2019年6月30日的六個月的較低淨虧損率受到先前配額股份再保險協議的流失的有利影響，因為根據我們在2018年第四季度簽訂的當前配額股份再保險協議中個人部門產生的意外傷害系列，較高的割讓虧損與由於保費保留增加而導致的較低割讓的獲得保費進行衡量。毛損率較高的主要原因是，截至2019年6月30日的6個月中，與2018年同期相比，有利的上一年虧損準備金發展較少。個人部門報告在截至2019年6月30日的6個月內實現了20萬美元的有利淨虧損準備金開發，而2018年同期的良性淨虧損準備金開發為80萬美元。在截至2019年6月30日的6個月中，個人部門報告的淨支出比率為22.8%，而2018年同期為34.6%。費用比率的下降主要是由於淨保費收入增加和財務費用增加，部分抵消了因業務保留率增加而導致的生產相關費用增加，自2018年10月1日起生效。

公司

截至2019年6月30日的6個月，公司總收入比上年同期增加了2，660萬美元。總收入的這一增長主要是由於截至2019年6月30日的6個月期間的投資收益為1880萬美元，而2018年同期的投資虧損為430萬美元，以及截至2019年6月30日的6個月的淨投資收入為350萬美元，高於2018年同期。

35

目錄

截至2019年6月30日的六個月，公司税前收入為940萬美元，而2018年同期的税前虧損為1530萬美元。税前收入主要是由於上面討論的收入增加，部分被160萬美元的運營費用增加部分抵銷，這主要是由於工資和相關支出的增加以及30萬美元的利息支出的增加。

財務狀況和流動性

資金來源和用途

我們的資金來源是保險相關業務，融資活動和投資活動。運營資金的主要來源包括收取的保費(扣除取消保單和放棄的保費)、佣金以及加工費和服務費。作為一家控股公司，Hallmark依靠其子公司支付的股息和管理費來支付運營費用和債務。截至2019年6月30日，控股公司和我們的非保險子公司擁有2160萬美元的無限制現金和現金等價物，以及90萬美元的債務證券。截至該日，我們的保險子公司持有4610萬美元的無限制現金和現金等價物，以及5.322億美元的債務證券，平均修改期限為1.6年。因此，我們預計不會出售長期債務工具來滿足任何流動性需求。

註冊在得克薩斯州的AHIC和TBIC在未經德克薩斯州保險部事先書面同意的情況下，限制在任何12個月期間向其股東支付股息，以較大者為準，即上一個日曆年的法定淨收入或截至前一年底的法定保單持有人盈餘的10%。股息只能由未分配的盈餘資金支付。HIC和HNIC均位於亞利桑那州，未經亞利桑那州保險部事先書面批准，僅限於向前一年投保人盈餘或前一年法定淨收入的10%中較小者支付股息。總部設在俄克拉何馬州的HSIC公司，在沒有得到俄克拉何馬州保險部事先書面批准的情況下，僅限於向前一年投保人的盈餘或前一年的法定淨收入的10%以上支付股息，不包括已實現的資本收益。2019年期間，這些子公司的總普通股股息能力為3390萬美元，其中2290萬美元可供Hallmark使用。作為縣互惠公司，HCM的股息可支付給投保人。在2019年和2018年的前六個月，我們的保險公司子公司分別向Hallmark支付了1000萬美元和360萬美元的股息。

2019年6月30日與2018年12月31日的比較

在合併的基礎上，我們的現金(不包括限制現金)和投資在2019年6月30日為6.974億美元，而2018年12月31日為6.635億美元。不受限制的現金和投資增加的主要原因是運營提供的現金、投資公允價值的增加以及員工股票期權的行使所得，部分被購買固定資產和回購我們的普通股所抵消。

截至2019年6月30日和2018年6月30日的6個月的比較

在截至2019年6月30日的六個月中，運營部門提供的現金流為670萬美元，而上年同期運營部門使用的現金流為990萬美元。2019年上半年運營提供的現金流是由收取的淨保費增加、收取的投資收入和收取的財務費用增加所推動的。在截至2019年6月30日的6個月裏，與上年同期相比，這些運營現金流的增加被支付的運營費用的增加、已支付的聯邦所得税的增加以及支付的索賠增加部分抵消了。

2019年前六個月投資活動提供的現金淨額為2390萬美元，而2018年前六個月投資活動提供的現金淨額為2610萬美元。2019年前六個月投資活動提供的現金淨額較上年同期減少220萬美元，其中投資證券到期、銷售和贖回減少120萬美元，固定資產購買增加130萬美元，部分被債務和股權證券購買減少30萬美元部分抵消。

2019年前六個月的融資活動提供的現金為10萬美元，主要是150萬美元的員工股票期權所得收益，部分被140萬美元的回購所抵消

36

目錄

我們的普通股。2018年前六個月用於融資活動的現金為120萬美元，主要是回購我們的普通股。

信貸工具

我們與Frost Bank(“Frost”)於2015年6月30日簽訂的第二次恢復信貸協議(“Frost”)迄今已修訂，提供了1500萬美元的循環信貸融資(“融資A”)，以及500萬美元的信用證次級融資。在我們的選舉中，融資工具A的未償還餘額承擔着利率等於最優惠利率或LIBOR加2.5%的利息。我們支付設施A日均未使用餘額的0.25%的年費和信用證費用，費率為每年1.00%。融資工具A的所有本金和應計利息將於2020年6月30日到期並支付。截至2019年6月30日，我們在融資A項下沒有未償借款

與Frost的第二次恢復信貸協議還提供了300萬美元的循環信貸工具(“工具B”)，除了工具A之外，我們可能僅將工具B的貸款收益用於向AHIC和HIC提供資本捐助。在2019年12月17日之前，我們可以根據融資B借款、償還和再借款，屆時融資B下的所有未償還金額將轉換為定期貸款。到2019年12月17日，我們向Frost支付的季度費用為B設施平均每日未使用餘額的0.25%，每年0.25%。B設施按我們選擇時的最優惠利率或LIBOR加3.00%的利率承擔利息。在2019年12月17日之前，只有在融資B項下不時未支付的金額的利息才按季度支付。截至2019年12月17日，融資B的任何未償還金額將轉換為基於本金加應計利息的七年攤銷，分五年按季度分期支付的定期貸款。融資B的所有剩餘本金和應計利息將於2024年12月17日到期並支付。截至2019年6月30日，我們在融資B下有3，000萬美元未清償

設施A和設施B下的債務均由AHIC和HIC股本中的擔保權益擔保。設施A和設施B都包含契約，除其他外，這些契約要求我們保持一定的財務和運營比率，並限制某些分配、交易和組織變化。我們遵守了所有這些公約。

次級債務證券

2005年6月21日，我們進行了信託優先證券交易，根據該交易，我們發行了2035年到期的總計3090萬美元的次級債務證券本金。為了達成交易，我們成立了特拉華州法定信託，即Hallmark法定信託I(“Trust I”)。信託I向投資者發行了300萬美元的優先證券，向我們發行了90萬美元的普通證券。信任我用這些發行的收益購買次級債務證券。我們Trust I附屬債務證券的初始利率在2015年6月15前為7.725%，之後每季度調整一次，調整為三個月期libor利率加3.25個百分點。信託公司以同樣的利率支付其優先證券的股息。根據我們的信託I附屬債務證券的條款，我們只支付每個季度的利息，到期時支付票據本金。附屬債務證券是無抵押的，不需要維持最低金融契約。截至2019年6月30日，我們Trust I次級債務的本金餘額為3090萬美元，年利率為5.66%。

2007年8月23日，我們進行了信託優先證券交易，根據該交易，我們發行了2037年到期的2580萬美元的次級債務證券的總本金。為了實現交易，我們成立了特拉華州法定信託，Hallmark法定信託II(“信託II”)。第二信託向投資者發行了2500萬美元的優先證券，向我們發行了80萬美元的普通證券。第二信託使用這些發行的收益購買次級債務證券。在2017年9月15日之前，我們的Trust II附屬債務證券的初始利率為8.28%，此後利率每季度調整為三個月LIBOR利率加2.90個百分點。信託II以相同的利率支付其優先證券的股息。根據我們的信託II附屬債務證券的條款，我們只支付每個季度的利息，到期時支付票據本金。附屬債務證券是無抵押的，不需要維持最低金融契約。截至2019年6月30日，我們的信託II次級債務本金餘額為2580萬美元，年利率為5.31%。

37

目錄

項目3.市場風險的定量和定性披露.

較小的報表公司不需要。

項目4.控制和程序.

Hallmark的首席執行官和首席財務官對我們的披露控制和程序進行了評估，得出的結論是，在本報告涵蓋的期間結束時，這些披露控制和程序有效地確保了我們根據1934年證券交易法提交或提交的報告中需要披露的信息被及時記錄、處理、彙總和報告。首席執行官和首席財務官還得出結論，這些披露控制和程序有效地確保了我們根據該法案提交或提交的報告中需要披露的信息被積累起來並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官(視情況而定)，以便及時就要求的披露做出決定。在最近一個會計季度中，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化對我們對財務報告的內部控制產生了重大影響，或者相當可能對我們的內部控制產生重大影響。

與本表10-Q中包含的前瞻性陳述相關的風險

本表格10-Q包含1933年“證券法”第27A節和1934年“證券交易法”第21E節所指的某些前瞻性陳述，這些陳述旨在由此創建的安全港覆蓋。這些陳述包括未來運營的管理計劃和目標，包括與我們業務活動的未來增長和資金可用性相關的計劃和目標。本文包含的前瞻性陳述基於當前的預期，涉及許多風險和不確定因素。與上述有關的假設涉及對(其中包括)未來經濟、競爭和市場狀況、監管框架、與天氣有關的事件和未來商業決策的判斷，所有這些都難以或不可能準確預測，其中許多是我們無法控制的。儘管我們認為這些前瞻性陳述所依據的假設是合理的，但任何假設都可能是不準確的，因此，不能保證本表格10-Q中包含的前瞻性陳述將被證明是準確的。鑑於本文包含的前瞻性陳述中固有的重大不確定性，包含此類信息不應被視為我們或任何其他人表示我們的目標和計劃將會實現。

38

目錄

第二部分

其他信息

項1.法律訴訟.

我們從事各種法律訴訟，這些訴訟在性質上是例行公事，與我們的業務相關。我們認為，所有這些訴訟，無論是單獨的還是總體的，都不會對我們的合併財務狀況或我們的運營結果產生重大的不利影響。

項目1A。風險因素。

在截至2018年12月31日的會計年度，我們的10-K表格第I部分第1A項中討論的風險因素沒有重大變化。

項目2.股權證券未登記銷售及收益使用.

我們的股票回購計劃最初於2008年4月18日宣佈，授權在公開市場或私下協商的交易中回購至多1，000，000股我們的普通股(“股票回購計劃”)。2011年1月24日，我們宣佈增加回購最多3，000，000股票的授權。股票回購計劃沒有到期日。在截至2019年6月30日的三個月內，我們沒有回購任何普通股。

項目3.高級證券默認。

None.

項目4.礦山安全披露.

None.

項目5.其他信息.

None.

39

目錄

項目6.展品.

以下展品隨附於此或通過引用合併於此：

展品
數

説明

3(a)

註冊人的重新註冊章程，經修改(參照註冊人註冊聲明表S-1的附件3.1併入[註冊號333-136414]2006年9月8日提交)。

3(b)

註冊人的修訂和恢復的章程(通過引用註冊人提交的表格8-K的當前報告的附件3.1併入其中，2017年3月28日提交)。

31(a)

規則13a-14(A)或規則15d-14(A)要求首席執行官的認證。

31(b)

規則13a-14(A)或規則15d-14(A)要求的首席財務官證明。

32(a)

根據18 U.S.C.§1350對首席執行官的認證。

32(b)

根據18 U.S.C.§1350認證主要財務官。

101 INS+

XBRL實例文檔。

101 SCH+

XBRL Taxonomy Extension Schema文檔。

101 CAL+

XBRL Taxonomy Extension計算鏈接庫文檔。

101 LAB+

XBRL Taxonomy擴展標籤Linkbase文檔。

101 PRE+

XBRL Taxonomy Extension演示文稿鏈接庫文檔。

101 DEF+

XBRL分類擴展定義鏈接庫文檔。

+

與本季度報告Form 10-Q一起提交併包含在本報告附件101中的是以下XBRL(可擴展業務報告語言)格式的文檔：(I)截至2019年6月30日和2018年12月31日的合併資產負債表，(Ii)截至2019年6月30日和2018年6月30日的三個月和六個月的合併經營報表，(Iii)截至2019年6月30日和2018年6月30日的三個月和六個月的合併全面收益表，(Iv)Consolidation(V)截至2019年6月30日及2018年6月30日止六個月的綜合現金流量表及(Vi)相關附註。

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目錄

簽名

根據交易法的要求，註冊人已促使以下簽字人代表其簽署本報告，並對此進行了正式授權。

標誌金融服務公司

(註冊人)

Date: August 9, 2019

/s/Naveen Anand

首席執行官兼總裁納維恩·阿南德

Date: August 9, 2019

/s/Jeffrey R.Passmore

首席財務官兼高級副總裁Jeffrey R.Passmore

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